BOIRON — Interim / Quarterly Report 2014

Aug 29, 2014

Rapport semestriel 2014

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Semestre clos le 30 juin 2014

(L.451-1-2 III du Code monétaire et financier. Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

BOIRON Société anonyme au capital de 19 441 713 €. Siège social : 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy. 967 504 697 R.C.S. Lyon.

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2014 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il peut être consulté sur le site de notre société www.boiron.com

(http://www.boiron.com/fr/Espace-Actionnaires-et-Investisseurs/Communication-financiere/Informationreglementee/Rapports-financiers).

Sommaire

Attestation du responsable du rapport financier semestriel	p 2
Rapport semestriel d'activité	p 3
Les faits marquants Résultats semestriels 2014 Description des principaux risques et incertitudes Principales transactions avec les parties liées Chiffres clés	p 3 p 3 p 5 p 8 p 9
Comptes semestriels consolidés condensés	p 10
Compte de résultat consolidé Bilan consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé Variation des capitaux propres consolidés Notes aux comptes semestriels consolidés condensés	p 11 p 13 p 14 p 15 p 16

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2014 p 30

Attestation du responsable du rapport semestriel

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Messimy Le 29 août 2014

Christian Boiron Directeur Général

Rapport semestriel d'activité

LES FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2014

En France et à l'international, l'absence de pathologie hivernale a impacté sensiblement les ventes de spécialités saisonnières au premier trimestre.

En France, la Direction Générale a décidé de mettre fin au projet de plan de sauvegarde de l'emploi concernant une cinquantaine de personnes et de réétudier l'organisation des services informatiques avec l'ensemble des parties prenantes.

En Belgique, la scission des activités entre les deux entités BOIRON SPRL et UNDA SA est intervenue en février.

Le 1er avril, le groupe a annoncé la démission de Monsieur Philippe Montant de son mandat de Directeur Général Délégué.

RESULTATS SEMESTRIELS 2014

1. ACTIVITE

Le chiffre d'affaires du premier trimestre est ressorti en recul de 11,3 % par rapport à celui du premier trimestre 2013 (en croissance de 22,4 % par rapport à 2012) qui avait été marqué par une forte pathologie mondiale. Sur le deuxième trimestre, les ventes progressent de 3,1 %.

Le chiffre d'affaires semestriel s'établit ainsi à 261 616 K€ à fin juin 2014 contre 275 784 K€ en 2013, en recul de 5,1 % dont - 0,7 % sur les médicaments à nom commun et - 10,7 % sur les spécialités. A taux de change constant, cette baisse est ramenée à 3,9 %.

• En France, les ventes sont en recul de 2 579 K€ (- 1,6 %). Les médicaments à nom commun sont en baisse de 0,8 %. Le chiffre d'affaires des spécialités diminue de 4,0 %, le recul des spécialités hivernales étant atténué par une croissance des autres spécialités.

• Sur la zone Europe (hors France), les ventes sont en recul de 11,8 %, notamment en Russie, en Pologne et en Belgique, tandis qu'elles progressent en Italie. Sur le deuxième trimestre, elles sont en hausse de 15,6 %, principalement en Russie et en Italie, après un premier trimestre en baisse de 26,4 %.

• Sur la zone Amérique du Nord, le chiffre d'affaires recule de 9,0 % et 3,7 % à taux de change constant. Il est marqué par un fort effet de base : il progressait de 27 % au premier semestre 2013.

• Les ventes réalisées dans les « Autres pays » progressent de 7,6 %, essentiellement en Amérique Latine.

2. RESULTATS

Le résultat opérationnel ressort à 35 500 K€, en recul de 7 505 K€ par rapport au premier semestre 2013 qui avait bénéficié d'un niveau d'activité exceptionnel.

Résultat opérationnel par société (en milliers d'euros)	2014	2013	Variation
France	32 317	38 736	-6 419
Italie	5 685	4 186	1 499
Etats-Unis	1 230	4 075	-2 845
Espagne	988	-200	1 188
Caraïbes	343	248	95
République Tchèque	317	497	-180
Canada	316	552	-236
Slovaquie	170	316	-146
Réunion	168	272	-104
Belgique	-283	-4 089	3 806
Suisse	-394	-272	-122
Brésil	-403	-466	63
Pologne	-1 064	200	-1 264
Russie	-3 538	-1 055	-2 483
Autres	-352	5	-357
Groupe Boiron	35 500	43 005	-7 505

La baisse du résultat opérationnel par rapport à 2013 résulte essentiellement du recul de la marge brute. En 2013, le résultat opérationnel était pénalisé par des provisions et charges de réorganisation en Belgique et en Espagne (pour respectivement 5 075 K€ et 1 027 K€).

La marge brute recule de 8 769 K€ soit - 4,0 %, sous l'effet de la baisse de l'activité. Par ailleurs, en 2013, les coûts de production intégraient une provision de 3 263 K€ au titre de la réorganisation des activités en Belgique.

Les coûts de préparation et de distribution sont en recul de 3 085 K€, soit - 4,3 % : en 2013, ils intégraient 1 504 K€ de coûts liés aux réorganisations en Espagne et en Belgique. De plus, les économies amorcées en 2013 sur la masse salariale et les frais de fonctionnement des établissements produisent encore leurs effets.

Les coûts de promotion sont stables.

Les coûts de recherche et d'affaires réglementaires évoluent peu par rapport à 2013.

Les coûts de support augmentent de 3 147 K€, essentiellement marqués par la progression des charges informatiques.

Les autres produits et charges opérationnels se soldent par un profit net de 2 037 K€ contre un profit net de 1 365 K€ en 2013 : ils intègrent notamment le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité emploi, en France.

Les produits de placement et charges de financement s'élèvent à 321 K€, en hausse de 145 K€, compte tenu de la hausse de la trésorerie et des taux d'intérêt par rapport au premier semestre 2013.

Les autres produits et charges financiers se soldent par une charge de 1 387 K€ contre une charge de 1 707 K€ en 2013. Ils sont essentiellement composés de la charge liée à la baisse dans le temps de l'impact de l'actualisation des engagements sociaux.

La charge d'impôt s'élève à 14 539 K€ sur le premier semestre 2014 et représente 42,2 % du résultat avant impôt contre 38,1% en 2013, en raison principalement de la hausse du niveau d'imposition en France.

Le résultat net s'établit à 19 905 K€ contre 25 724 K€ sur le premier semestre 2013.

3. TRESORERIE NETTE

La trésorerie nette atteint 139 959 K€ au 30 juin 2014 contre 159 775 K€ au 31 décembre 2013. Elle baisse de 20 456 K€ sur le premier semestre 2014 alors qu'elle augmentait de 10 926 K€ sur le premier semestre 2013.

Les flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles atteignent 14 817 K€ contre 36 276 K€ au premier semestre 2013 :

• La capacité d'autofinancement est en baisse de 19 400 K€ par rapport au premier semestre 2013 et représente 15,5 % du chiffre d'affaires contre 21,7 % en 2013. Son recul est supérieur à celui du résultat opérationnel, compte tenu des décaissements liés aux réorganisations provisionnées sur les exercices antérieurs.
• Les impôts versés s'élèvent à 34 106 K€ contre 23 051 K€ en 2013, du fait de la hausse de l'impôt liquidé au titre de l'année précédente et des acomptes versés, consécutifs à la progression de la rentabilité en 2013.
• Le besoin en fonds de roulement augmente de 8 470 K€ (il était stable sur le premier semestre 2013). Cela s'explique essentiellement par l'évolution du chiffre d'affaires au 4ème trimestre 2013 et au 1er trimestre 2014, influant sur le niveau des créances clients.

Les flux de trésorerie provenant des activités d'investissement atteignent 13 210 K€ contre 8 564 K€ en 2013. Ils portent principalement sur des investissements industriels et des projets informatiques, en France.

Les flux de trésorerie provenant des activités de financement sont de 22 062 K€ et concernent pour l'essentiel le paiement des dividendes (23 328 K€ au premier semestre 2014 contre 17 477 K€ au premier semestre 2013).

4. EVENEMENTS POST CLOTURE

Il n'a pas été identifié d'élément post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

5. PERSPECTIVES

Le présent chapitre contient les perspectives du groupe, reflets de ses estimations et de ses convictions. Les résultats réels peuvent différer significativement de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes mentionnés dans le paragraphe « Risques opérationnels » en pages 5 et 6 du présent document.

En France, le projet d'extension du site de Messimy se poursuit en 2014 par la finalisation des acquisitions de terrains. Ce projet d'investissement pluriannuel permettra de renforcer les capacités de production du groupe.

Après une année 2013 exceptionnelle et en raison de l'imprévisibilité de la pathologie saisonnière au second semestre, le groupe se montre prudent pour ses perspectives 2014.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Dans le cadre de la préparation du présent document, la société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risques industriels et environnementaux

Il n'y a pas d'évolution à noter dans le domaine des risques industriels et environnementaux tels que décrits dans le Document de référence 2013.

Risques opérationnels

• Statut des médicaments homéopathiques, enregistrement, visas publicitaires :

Les autorités de régulation imposent de plus en plus de contraintes réglementaires, que ce soit au niveau de l'accès au marché (enregistrement, autorisation de mise sur le marché), de la commercialisation, de la promotion ou encore de la fabrication des produits pharmaceutiques. Les procédures permettant de démontrer la conformité de nos médicaments à ces obligations, peuvent prendre plusieurs années et nécessitent des ressources financières et humaines importantes. Par ailleurs, les produits peuvent faire l'objet de réexamens ultérieurs.

Ainsi, des changements de la réglementation applicable aux médicaments homéopathiques, telles des modifications des procédures d'enregistrement ou d'obtention d'autorisations liées à la commercialisation et à la publicité ont un impact sur les activités du groupe.

Les questions réglementaires sont gérées tant au siège que dans les filiales par des services dont l'objectif est d'assurer une veille permanente et de prévenir ou d'anticiper les évolutions susceptibles d'avoir des conséquences sur la commercialisation de nos médicaments.

Depuis 2001, une directive européenne prévoit un certain nombre de dispositions transposées en France en instaurant deux statuts réglementaires pour :

• l'Enregistrement Homéopathique (EH) qui autorise, pour une souche donnée, les médicaments homéopathiques répondant aux critères suivants : l'absence d'indication thérapeutique, des hauteurs de dilution encadrées, l'administration par voie orale ou externe, la fabrication sur des sites pharmaceutiques industriels autorisés,
• l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) pour les médicaments exclus du champ de l'EH.

Un dossier d'EH ou d'AMM devra être déposé par chaque laboratoire homéopathique français à l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM) d'ici fin 2015.

BOIRON a anticipé ce processus depuis 2001. À fin juin 2014, sur les 1 163 souches remboursées, 899 dossiers ont été déposés, 274 EH ont été effectivement obtenus et 51 souches abrogées (obligation d'arrêter la production). Les autres dossiers déposés sont en cours d'examen. Le calendrier de réponse pour les EH est indéterminé et dépendra de l'ANSM.

L'obtention de l'EH pour une souche donnée aura un impact sur :

• les formes pharmaceutiques délivrées : ainsi certaines formes galéniques non autorisées dans le cadre de l'EH sont ou seront arrêtées progressivement,
• les différents niveaux de dilution autorisés : pour un niveau de dilution non prévu dans le cadre de l'EH, une demande d'AMM pourra être faite pour la souche considérée. C'est notamment le cas pour certaines teintures mères qui ont fait l'objet d'un dépôt d'AMM, lequel est en cours d'examen,
• les lieux de fabrication autorisés : au fur et à mesure de l'obtention des EH, certaines productions ne seront possibles que sur les sites industriels de Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy et Montrichard.

Si les dispositions de la directive concernant la mise sur le marché des médicaments homéopathiques ont bien été transposées dans la plupart des pays européens, il n'en est pas encore de même en Italie, en Espagne, en Belgique. Néanmoins, dans ces pays la transposition de la directive européenne est en cours et devrait permettre de faire évoluer le statut des médicaments homéopathiques :

• en Espagne, un projet d'Ordre Ministériel, visant à préciser les modalités d'autorisation, d´enregistrement et les conditions de délivrance des médicaments homéopathiques est paru le 3 décembre 2013. Ce projet est en cours de discussion dans le cadre de la consultation publique organisée à la suite de sa parution,

• en Italie, l'ensemble des médicaments homéopathiques destinés à la commercialisation devra être enregistré avant juin 2015 auprès de l'AIFA (agence du médicament italienne). L'agence devra ensuite rendre son avis dans un délai de 210 jours suivant la date de dépôt du dossier d'un médicament.

• en Belgique, l'évaluation des médicaments homéopathiques par l'AFMPS (Agence du médicament belge) est effective. Le dépôt des dossiers d'enregistrement est réalisé selon un calendrier propre à chaque laboratoire et établi en concertation avec l'AFMPS. Pour les spécialités, les dossiers

seront soumis d'ici 2017. Le dépôt des dossiers des médicaments à nom commun se fera entre 2014 et 2022.

En France, la loi du 29 décembre 2011 relative au renforcement de la sécurité sanitaire du médicament et des produits de santé a été publiée au Journal Officiel du 30 décembre 2011.

Ce texte prévoit notamment les dispositions suivantes :

• la publication par les laboratoires de l'existence des conventions et avantages concernant différentes catégories d'acteurs du monde de la santé, notamment les professionnels de santé,
• la création de l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM) dotée de pouvoirs plus importants,
• la mise en place de nouvelles modalités de contrôle de la publicité des médicaments à usage humain, avec notamment l'instauration d'un mécanisme de contrôle a priori pour les publicités à destination des professionnels de santé.

Le décret 2013-414 qui vient préciser les dispositions « Transparence » de la loi Bertrand a été publié au JO du 22 mai 2013.

Ce texte prévoit la publication obligatoire :

• de tous les avantages en nature ou en espèces d'une valeur supérieure ou égale à 10 € TTC procurés aux acteurs du monde de la santé,

• et des conventions conclues avec ces derniers. L'obligation de publication concerne toutes les conventions conclues et les avantages consentis depuis le 1er janvier 2012.

Cette publication se fait, pour l'année 2012 et le 1 er semestre 2013, sur les sites internet des entreprises et sur ceux des conseils de l'ordre des professions de santé à compter du 1er octobre 2013.

L'arrêté du 3 décembre 2013 dispose que ces informations soient désormais centralisées sur un site internet public unique.

• Saisonnalité

L'activité du groupe peut être saisonnière en raison du niveau de pathologie et de l'étendue de la gamme des spécialités hivernales. Les résultats annuels dépendent généralement de l'activité réalisée sur le second semestre de l'exercice. Par conséquent, les résultats du premier semestre peuvent ne pas être représentatifs des résultats pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice.

• Statut du remboursement et de l'encadrement des prix :

Les médicaments homéopathiques peuvent faire l'objet d'une prise en charge par les organismes publics d'assurance maladie ou par les assurances complémentaires de santé. Cette possibilité existe en particulier en France, au Royaume-Uni, dans certains Länder allemands, en Belgique et en Suisse.

La modification des conditions de prise en charge des médicaments homéopathiques peut avoir une incidence significative sur l'activité et la rentabilité de l'entreprise. Par exemple, en France, en 2004, le taux de remboursement des médicaments homéopathiques a été ramené de 65% à 35%. Cette baisse de taux a entraîné un repli du chiffre d'affaires des médicaments remboursables de 2% en 2004 et 3% en 2005, après une croissance de 5,8% en 2003.

Ce recul a été compensé par le développement des ventes de spécialités non remboursables.

Depuis le 2 mai 2011, le taux de prise en charge par l'assurance maladie en France des médicaments remboursés est passé de 35% à 30%. Cette baisse de taux n'a pas eu d'incidence pour le patient car elle a été intégralement transférée aux complémentaires santé. De fait, cette mesure n'a pas eu d'impact sur le chiffre d'affaires en France.

Par ailleurs, pour des raisons de sécurité, la réglementation pharmaceutique a limité, en 2007, la liste des substances pouvant entrer dans une préparation magistrale remboursable, ce qui a induit une baisse de 50% des volumes de préparations magistrales complexes. Cette baisse d'activité a amené l'entreprise en 2008 et 2009 à se réorganiser en France Métropolitaine, par la fermeture de 5 de ses établissements de préparation et distribution, sur un total de 36.

L'encadrement des prix peut amener une évolution des prix de vente ou des marges de distribution.

En janvier 2012, pour la première fois depuis 23 ans, une modification des marges de distribution a permis à BOIRON d'augmenter, en France, les prix de vente d'une partie des médicaments remboursables.

• Risques pharmaceutiques

Il n'y a pas d'évolution à noter dans le domaine des risques pharmaceutiques tels que décrits dans le Document de référence 2013.

• Risques liés à l'activité :

Internationalisation

En renforçant de façon significative sa présence à l'international, le groupe peut être davantage exposé à une instabilité politique et économique, à des spécificités culturelles ou réglementaires, ou encore à des risques de contrefaçons. La survenance de l'une ou l'autre de ces difficultés peut avoir des conséquences sur la planification de production, l'activité ou la rentabilité du groupe.

Pour s'en prémunir autant que possible, le groupe tend à renforcer la protection juridique de ses médicaments et à mettre en place une veille active en matière réglementaire sur chacune des zones dans laquelle il est présent.

Le contexte en Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal) conduit le groupe à maintenir sa vigilance sur l'activité et la capacité à recouvrer des créances dans ces pays.

De même les tensions économiques ou politiques dans les pays émergents (Russie, Brésil, Ukraine dans une moindre mesure) pourraient affecter les performances de BOIRON.

Risques de marché, de crédit et de liquidité

La gestion des risques de marché, de crédit et de liquidité est décrite dans le Document de référence 2013.

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Litiges en cours

France et Belgique

• Litige en Belgique contre Monsieur Jean-Pierre Boumans

Dans le cadre du renforcement en 2005 de la participation de BOIRON dans le capital d'UNDA, un tribunal arbitral a condamné, le 29 janvier 2009, in solidum Monsieur Jean-Pierre Boumans (vendeur des actions des holdings d'UNDA), UNDA, les deux sociétés holdings d'UNDA et BOIRON, à verser à la société Ce.M.O.N. (actionnaire minoritaire d'UNDA et distributeur en Italie des produits d'UNDA) une indemnité compensatrice de préjudice d'un montant de 3 400 K€. BOIRON et UNDA ont exécuté, le 3 avril 2009, la sentence du tribunal arbitral en versant la totalité de l'indemnité compensatrice.

Conformément à la décision prise par le Conseil d'Administration de BOIRON du 16 décembre 2009, un recours contributoire a été engagé en mai 2010 devant le Tribunal de Première Instance d'Anvers à l'encontre du vendeur, Monsieur Jean-Pierre Boumans, en vue d'obtenir le remboursement de la quote-part de la condamnation lui incombant (680 K€). Parallèlement, BOIRON a obtenu, le 4 mars 2011, une ordonnance d'exequatur de la sentence arbitrale (donnant force exécutoire à la sentence arbitrale).

Dans le cadre de sa défense, Monsieur Boumans a formé opposition contre cette ordonnance d'exequatur et a également introduit une action en annulation de la sentence arbitrale. Le 22 juin 2012, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles a déclaré ces deux actions non fondées. Monsieur Boumans n'a pas interjeté appel de ces jugements. Consécutivement, BOIRON a fait signifier un commandement de payer à l'encontre de Monsieur Boumans, qui s'y est opposé en saisissant le juge des saisies. Ce dernier, par ordonnance du 11 juin 2013, a demandé aux parties de faire interpréter la sentence par le tribunal arbitral quant à la part de responsabilité de Monsieur Boumans dans le préjudice subi par la société Ce.M.O.N. Le tribunal arbitral a toutefois refusé de se prononcer sur ce point, dans la mesure où cela ne lui avait pas été expressément demandé lors du litige arbitral.

Parallèlement, dans le cadre de la procédure de recours contributoire contre Monsieur Boumans, le Tribunal de Première Instance d'Anvers a, par jugement du 3 décembre 2013, estimé que le tribunal arbitral ne s'était pas prononcé sur le partage des

BOIRON a fait appel de ce jugement de première instance.

• Litiges aux États-Unis

BOIRON USA a fait l'objet, le 31 août 2010, d'une plainte d'un consommateur déposée devant le tribunal de Los Angeles (Etat de Californie), à l'encontre du médicament Children's Coldcalm® (indiqué pour soulager les symptômes du rhume), pour publicité mensongère au motif qu'il ne serait pas efficace.

Dans le cadre de cette procédure, BOIRON USA a souhaité que le litige soit porté au niveau fédéral et a déposé un recours aux fins d'obtenir le rejet de la plainte avant tout examen au fond. Ce recours a toutefois été rejeté par le juge fédéral, le 25 juillet 2011 et le caractère collectif de l'action («class action ») a été reconnu le 24 août 2011. Le 16 avril 2013, les parties sont parvenues à la signature d'un accord transactionnel afin de mettre un terme à cette procédure. Cet accord prévoit la prise en charge des frais d'avocat de la partie adverse par BOIRON USA, le remboursement des consommateurs ayant acheté le médicament Children's Coldcalm® en Californie sous réserve qu'ils en fassent la demande et l'engagement de modifier les publicités et packagings dans un délai de 24 mois à compter de l'approbation définitive de l'accord par le tribunal. Ce délai de 24 mois permettra à BOIRON USA d'écouler son stock actuel dans des conditions normales. L'accord a obtenu l'approbation définitive du tribunal de Los Angeles par jugement du 6 novembre 2013. Aucun appel n'ayant été déposé, l'accord est entré en application. Ce litige a fait l'objet d'une provision d'un million de dollars en 2011, couvrant l'ensemble des frais liés à cette transaction.

Parallèlement, un autre cabinet d'avocats a déposé, le 8 août 2011, une plainte sur les mêmes fondements devant le tribunal de San Diego (Etat de Californie) à l'encontre du médicament Oscillococcinum®. Par suite, d'autres plaintes ont été déposées contre la plupart des médicaments BOIRON commercialisés aux États-Unis.

Afin de limiter les frais inhérents à ces différentes procédures, BOIRON USA est parvenue, le 6 mars 2012, à la signature d'un accord transactionnel destiné à mettre un terme à l'ensemble des procédures à l'exception de la plainte relative au médicament Children's Coldcalm® mentionnée ci-dessus. Cet accord porte sur le versement d'une somme de 5 millions de dollars couvrant l'intégralité des frais, ainsi que sur l'engagement de modifier les publicités et packagings des médicaments dans un délai de 24 mois à compter de l'approbation définitive de l'accord. Cet accord a reçu l'approbation définitive du tribunal de San Diego par jugement du 31 octobre 2012. Ce jugement a fait l'objet de trois recours. Seule la recevabilité d'un recours reste à examiner par la Cour d'appel, les deux autres ayant été rejetés pour défaut de notification des conclusions dans les délais impartis.

La Cour d'Appel n'a pas encore fixé de date d'audience pour ce recours.

• Litiges au Canada

BOIRON Canada fait l'objet de deux plaintes de consommateurs (le 16 mars 2012 en Ontario et le 13 avril 2012 au Québec) visant à l'ouverture d'actions de groupe («class actions»). Ces deux procédures en sont toujours à un stade préliminaire, les juges saisis n'ayant pas encore statué sur leur recevabilité.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 6 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales transactions avec les parties liées sont mentionnées à la note 24 de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés.

Résultats semestriels

Données en millions d'euros

Donnees consolidees	1 er tran 2014	2014	2014	2013	1 er sem 1 er trm, 2 eme trm, 1 er sem 2013	2013	Var. $1er$ sem 2014/2013
France	82.75		74,27 157,02	84,27		75,32 159,59	$-1.6%$
International	57,46	47.14	104.60	73,75		42,44 116,19	$-10,0%$
dont Europe hors France	39.97	33.57	73.54	54,33	29.05	83.38	$-11.8%$
dont Amérique du Nord	12.66	10,63	23.29	15.56	10.02	25.58	$-9.0%$
dont Autres pays	4,83	2,94	7,77	3,86	3,37	7,23	$+7,6%$
TOTAL GROUPE	140,21	121,41	261,62	158,02		117,76 275,78	$-5.1%$

	2014	2013	var.
Chiffre d'affaires	261,62	275,78	$-5.1%$
Résultat Opérationnel	35,50	43,01	$-17.5%$
Résultat net - part du Groupe	19,91	25,72	$-22.6%$
Capacité d'autofinancement	40,45	59,85	$-32.4%$

Comptes semestriels consolidés condensés 30 juin 2014 Arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 août 2014

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(en K€)	Notes	2014 (6 mois)	2013 (6 mois)
Chiffre d'affaires	18	261 616	275 784
Autres produits de l'activité Coûts de production industrielle Coûts de préparation et distribution Coûts de promotion Coûts de recherche Coûts des affaires réglementaires Coûts des fonctions support Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles	19 19	177 (50 445) (67 920) (64 721) (3 114) (2 977) (39 153) 2 870 (833)	143 (55 810) (71 005) (64 973) (3 645) (2 848) (36 006) 2 342 (977)
Résultat opérationnel		35 500	43 005
Produits de placement et charges de financement Produits de placement Charges de financement Autres produits et charges financiers Autres produits financiers Autres charges financières Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées Résultat avant impôt Impôts sur les résultats Résultat net consolidé Résultat net (part des minoritaires)	20	321 721 (400) (1 387) 310 (1 697) 0 34 434 (14 539) 19 895 (10)	176 391 (215) (1 707) 6 (1 713) 0 41 474 (15 782) 25 692 (32)
Résultat net (part du groupe)	21	19 905	25 724
Résultat par action (1)	21	1,02 EUR	1,32 EUR

(1) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(en K€)	Notes	2014 (6 mois)	2013 (6 mois)
Résultat net consolidé		19 895	25 692
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat		121	(1 844)
Ecarts de conversion		241	(1 741)
Autres mouvements		(120)	(103)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	17	0	0
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat		(5 653)	(572)
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	14	(5 653)	(572)
Autres éléments totaux du résultat global (1)		(5 532)	(2 416)
Résultat global consolidé		14 363	23 276
Résultat global (part des minoritaires)		(10)	(32)
Résultat global (part du groupe)		14 373	23 308

(1) Dont 2 968 K€ d'effet d'impôt au 30 juin 2014 (contre 300 K€ au 30 juin 2013) sur les autres éléments du résultat global, concernant les écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi uniquement.

BILAN CONSOLIDE

ACTIF (en K€)	Notes	30/06/2014	31/12/2013
Actifs non courants		319 595	315 582
Goodwill	7	87 629	87 611
Immobilisations incorporelles	8	35 716	37 532
Immobilisations corporelles	8	147 591	147 614
Immobilisations financières		3 120	2 424
Autres actifs non courants	11	77	175
Impôts différés actifs		45 462	40 226
Actifs courants		314 447	352 003
Stocks et en-cours	9	59 852	52 876
Clients et comptes rattachés	10	80 809	115 453
Etat - Créance d'impôt	11	9 031	1 413
Autres actifs courants	11	20 935	21 312
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	143 820	160 949
TOTAL ACTIF		634 042	667 585
PASSIF		30/06/2014	31/12/2013
(en K€)
Capitaux propres (part du groupe)		383 420	391 704
Capital	13	19 442	19 442
Primes		79 876	79 876
Réserves et résultat consolidés		284 102	292 386
Intérêts minoritaires		134	152
Total Capitaux propres		383 554	391 856
Passifs non courants		121 591	110 536
Emprunts et dettes financières non courants		4 266	3 407
Engagements sociaux	14	114 617	104 612
Provisions non courantes	15	292	532

Autres passifs non courants	16	1 804	1 983
Impôts différés passifs		612	2
Passifs courants		128 897	165 193
Emprunts et dettes financières courants		4 668	1 894
Provisions courantes	15	9 359	17 806
Fournisseurs et comptes rattachés		30 608	39 012
Impôts à payer	16	1 589	11 870
Autres passifs courants	16	82 673	94 611
TOTAL PASSIF		634 042	667 585

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(en K€)	2014 (6 mois)	2013 (6 mois)
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES	14 816	36 276
Résultat net - part du groupe Amortissements et provisions (hors actifs courants) Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs)	19 905 6 310 19	25 724 18 338 185
Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées après produits de placement, charges de financement et impôt	26 234	44 247
Produits de placement et charges de financement Charge d'impôt (y compris impôts différés)	(321) 14 539	(176) 15 782
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt	40 452	59 853
Impôt versé / remboursement d'impôt	(34 106)	(23 051)
Variation du besoin en fonds de roulement, dont :	8 470	(526)
Variation des stocks et en-cours Variation des créances opérationnelles courantes Variation des dettes opérationnelles courantes	(6 864) 35 459 (20 125)	(7 764) 24 484 (17 246)
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(13 210)	(8 564)
Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations incorporelles Subventions d'investissements encaissées Acquisitions des immobilisations financières Cessions des immobilisations financières Acquisitions d'actifs financiers courants Cessions d'actifs financiers courants	(9 524) (3 754) 7 0 0 (3) 64 0 0	(4 287) (4 242) 43 0 0 (78) 0 0 0
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(22 062)	(16 786)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Diminution de capital, primes et réserves Rachat d'actions propres Cession d'actions propres Emission d'emprunts Remboursement d'emprunts Intérêts versés Produits de placement encaissés	(23 328) (2) 0 0 1 765 (818) (400) 721	(17 477) (118) 0 0 1 423 (791) (214) 391
VARIATION DE TRESORERIE	(20 456)	10 926
Incidence des variations de cours des monnaies étrangères	640	(380)
Trésorerie nette au 1er janvier	159 775	94 704
Trésorerie nette au 30 juin	139 959	105 250
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt :
- par action - en % du chiffre d'affaires	2,08 EUR 15,5%	3,08 EUR 21,7%

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2013

af fec ré Av ant tat ion du sul tat (en K€ )	No mb re d'a ctio ns ( 1)	Ca ital p	Pri me d'é mis sio n	Ré ser ves con idé sol es ( 2)	Ac tion to- con s d 'au trô le	Eca rt d e con sio ver n	Ca ita p ux pro pre s rt d pa u g rou pe	Inté rêt s min orit aire s	Ca ita p ux pro s tot pre au x
3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 R E T R A I T E ( 3 )	19 41 1 4 34	2 1 4 8 3	7 9 8 7 6	27 9 0 8 1	( 5 1 7 77 )	( 2 4 8 2 )	3 2 6 1 8 1	1 9 6	3 2 6 3 77
Ra cha ssi d'a ctio ts e t ce ons ns pro pre s	3 6 31			226	( ) 296		( 70)		( 70)
An nul atio n d 'act ion s p rop res		( 2 0 41)		( 48 980 )	51 021		0		0
Div ide nde és s v ers				( 17 477 )			( 17 477 )	( 14)	( 17 491 )
Tra cti c le cti ire nsa on s a ve s a on na s	3 6 31	( 2 0 41)	0	( 66 23 1)	50 725	0	( 17 547 )	( 14)	( 17 56 1)
Rés ulta t N et				25 724			25 724	( 32)	25 692
Aut élé du Ré sul Glo bal nts tat res me				( 675 )		( 1 7 41)	( 2 4 16)	0	( 2 4 16)
Ré ltat G lob al su				25 049	0	( 1 7 41)	23 308	( 32)	23 276
3 0 / 0 6 / 2 0 1 3	19 41 5 0 65	1 9 4 4 2	7 9 8 7 6	2 3 7 8 9 9	( 1 0 5 2 )	( 4 2 2 3 )	3 3 1 9 4 2	1 5 0	3 3 2 0 9 2

(1) Nombre d'actions après élimination des actions propres.

(2) Dont 169 988 K€ d'autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de la société mère BOIRON S.A au 30 juin 2013.

(3) Après application de la norme IAS19 révisée sur les engagements sociaux postérieurs à l'emploi

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2014

Av af fec ion du ré sul ant tat tat (en K€ )	No mb re d'a ctio ns ( 1)	Ca ital p	Pri me d'é mis sio n	Ré ser ves con sol idé es ( 2)	Ac tion s d 'au to- con trô le	Eca rt d e con sio ver n	Ca ita ux pro p pre s rt d pa u g rou pe	Inté rêt s min orit aire s	Ca ita ux pro p s tot pre au x
/ / 3 1 1 2 2 0 1 3	19 41 6 6 97	1 9 4 4 2	7 9 8 7 6	3 0 0 2 6 1	( ) 1 2 1 5	( ) 6 6 6 0	3 9 1 7 0 4	1 5 2	3 9 1 8 5 6
Ra cha ssi d'a ctio ts e t ce ons ns pro pre s	14 3 33			143	528		671		671
An nul atio n d 'act ion s p rop res		0		0	0		0		0
Div ide nde és s v ers				( 23 328 )			( 23 328 )	( 10)	( 23 338 )
cti cti ire Tra c le nsa on s a ve s a on na s	14 3 33	0	0	( ) 23 185	528	0	( ) 22 657	( 10)	( ) 22 667
Rés ulta t ne t				19 905			19 905	( 10)	19 895
élé rés Aut nts du ulta t g lob al res me				( 73) 5 7		241	( 32) 5 5	2	( 30) 5 5
Ré ltat lob al su g				14 132	0	24 1	14 373	( 8)	365 14
/ / 3 0 0 6 2 0 1 4	19 43 1 0 30	1 9 4 4 2	7 9 8 7 6	2 9 1 2 0 8	( ) 6 8 7	( ) 6 4 1 9	3 8 3 4 2 0	1 3 4	3 8 3 5 5 4

(1) Nombre d'actions après élimination des actions propres.

(2) Dont 225 885 K€ d'autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de la société mère BOIRON S.A au 30 juin 2014

La présente annexe fait partie intégrante des comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2014. Les comptes semestriels consolidés condensés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 août 2014.

Présentation de l'entreprise

BOIRON S.A., société mère du groupe, est une société anonyme de droit français, créée en 1932. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques.

Son siège social est situé 2, avenue de l'Ouest Lyonnais, 69 510 Messimy, France.

BOIRON S.A. et ses filiales comptent 3 700 employés (effectif physique) au 30 juin 2014, en France et à l'étranger, contre 3 723 au 31 décembre 2013.

L'action BOIRON est cotée sur Euronext Paris.

NOTE 1 : PRINCIPAUX EVENEMENTS DU SEMESTRE

En France et à l'international, l'absence de pathologie hivernale a impacté sensiblement les ventes de spécialités saisonnières au premier trimestre.

En France, la Direction Générale a finalement décidé de mettre fin au projet de plan de sauvegarde de l'emploi concernant une cinquantaine de personnes et de réétudier l'organisation des services informatiques avec l'ensemble des parties prenantes.

En Belgique, la scission des activités entre les deux entités BOIRON SPRL et UNDA est intervenue en février. Cette opération est sans impact significatif sur les comptes consolidés.

Le 1er avril, le groupe a annoncé la démission de Monsieur Philippe Montant de son mandat de Directeur Général Délégué.

NOTE 2 : METHODES D'EVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés du groupe BOIRON au 30 juin 2014 ont été préparés conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les comptes semestriels consolidés sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils sont présentés, en application de cette norme, en retenant une présentation condensée de l'annexe ; seules les transactions significatives, ou les règles adaptées aux spécificités des arrêtés de comptes semestriels donnent lieu à des notes annexes. Ils doivent être lus en liaison avec les comptes annuels du groupe au 31 décembre 2013, tels que présentés dans le Document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 7 avril 2014 sous le numéro D.14-0295 et disponible sur le site internet de la société http://www.boiron.com/fr/Espace-Actionnaires-et-Investisseurs/Communication-financiere/Informationreglementee/Rapports-annuels-et-semestriels.

2.1. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS IFRS

2.1.1. Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables de manière obligatoire en 2014

Les normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2014 notamment les normes et amendements relatifs à la consolidation (IFRS 10, 11, 12, IAS 27R et IAS 28R), et l'amendement de la norme IAS 36 n'ont pas d'impact sur les comptes du groupe BOIRON. Pour information, le groupe ne détient aucune société intégrée proportionnellement.

2.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui entrent en vigueur postérieurement à cette date

Le groupe BOIRON a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date, notamment l'interprétation IFRIC 21 (droits et taxes).

2.1.3. Normes et interprétations d'application obligatoire ou facultative en 2014 et non encore adoptées au niveau européen

Le groupe ne s'attend pas à ce que les normes et interprétations, publiées par l'IASB, mais non encore approuvées au niveau européen, aient une incidence significative sur ses états financiers.

2.2. PRINCIPES COMPTABLES SPECIFIQUES A L'ARRETE SEMESTRIEL

Les règles appliquées en matière d'estimation et de jugement ont été décrites dans la note 2 de l'annexe des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013. Dans certains cas, ces règles ont été adaptées aux spécificités de l'arrêté semestriel.

2.2.1. Impôt sur le résultat

La charge d'impôt du semestre est calculée individuellement pour chaque société : le taux moyen effectif estimé pour l'exercice est appliqué au résultat avant impôt de la période.

Comme les années précédentes, le groupe a choisi de présenter le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) ainsi que le Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi (CICE) en autres produits opérationnels.

2.2.2. Intéressement et participation

Les charges d'intéressement et de participation sont calculées prorata temporis sur la base du montant annuel estimé.

2.2.3. Avantages postérieurs à l'emploi

Conformément aux dispositions de la norme IAS 34, les engagements de retraite et assimilés n'ont pas fait l'objet d'un recalcul complet au 30 juin 2014 (comme au 30 juin 2013). Les mouvements des engagements nets ont été estimés comme suit :

• Le coût financier et le coût des services rendus ont été estimés à partir de l'extrapolation au 31 décembre 2014 de l'engagement global calculé au 31 décembre 2013.
• L'impact de la modification du taux d'actualisation (2,60 % au 30 juin 2014, contre 3,30% au 31 décembre 2013 et 2,74% au 30 juin 2013) a été calculé à partir des tests de sensibilité effectués les années précédentes : une variation de 0,5 point du taux d'actualisation a un impact inférieur à 6,0% sur l'engagement global.
• Les autres hypothèses actuarielles liées à l'engagement global (taux de croissance de salaires, taux de turnover...) font généralement l'objet d'une mise à jour en fin d'année. Nous n'avons pas identifié au 30 juin 2014 d'élément susceptible d'avoir un impact significatif.
• Les autres écarts actuariels liés aux effets d'expérience n'ont pas été recalculés, compte tenu de leur impact non significatif constaté les années précédentes et de l'absence de variation significative attendue cette année.

• Les cotisations au fonds externalisé et les prestations versées aux salariés partis en retraite sur le premier semestre ont été prises en compte.

2.2.4. Tests de dépréciation

Les modalités de réalisation des tests de dépréciation au 31 décembre 2013 sont décrites dans le Document de référence 2013 en note 2.5.

Les tests de dépréciation ne sont réalisés, dans le cadre de l'arrêté des comptes semestriels, que pour les actifs ou groupes d'actifs pour lesquels il existe un indice de perte de valeur à la fin du semestre ou pour lesquels il existait un indice de perte de valeur à la clôture précédente.

NOTE 3 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation n'a pas connu d'évolution depuis le 31 décembre 2013. Il est présenté en note 3 du Document de référence 2013.

La date de clôture de toutes les sociétés est le 31 décembre.

Les sociétés non consolidées sont évaluées au coût historique et sont comptabilisées en immobilisations financières.

NOTE 4 : CONVERSION DES ELEMENTS EN MONNAIES ETRANGERES

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales entités en monnaies étrangères :

	Taux moyen 2014 (6 mois)	Taux moyen 2013 (6 mois)	Taux de clôture 2014	Taux de clôture 2013
Dollar américain	1,370	1,313	1,366	1,379
Dollar canadien	1,503	1,335	1,459	1,467
Zloty polonais	4,176	4,178	4,157	4,154
Rouble russe	48,021	40,764	46,378	45,325
Couronne tchèque	27,444	25,697	27,453	27,427

NOTE 5 : SAISONNALITE

L'activité du groupe peut être saisonnière en raison du niveau de pathologie et de l'étendue de la gamme des spécialités hivernales. Les résultats annuels dépendent généralement de l'activité réalisée sur le second semestre de l'exercice.

Par conséquent, les résultats du premier semestre peuvent ne pas être représentatifs des résultats pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice.

NOTE 6 : INFORMATION SECTORIELLE

Le tableau ci-après présente les données au 30 juin 2014 :

DONNEES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Eliminations (1)	2014 (6 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES externe	166 177	71 316	22 650	1 473		261 616
CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs	40 380	1 172	0	559	(42 111)	0
CHIFFRE D'AFFAIRES total	206 557	72 488	22 650	2 032	(42 111)	261 616
Autres produits opérationnels	2 715	36	119			2 870
Autres charges opérationnelles	(642)	(163)	(23)	(5)		(833)
RESULTAT OPERATIONNEL	39 194	1 504	1 551	(379)	(6 370)	35 500
dont Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations	(11 913)	(1 097)	(353)	(19)	0	(13 382)
dont Variations nettes des dépréciations sur actifs, provisions et engagements sociaux	1 527	7 369	(114)	(1)	0	8 781
Produits de placement et charges de financement	522	(130)	(4)	(67)	0	321
Impôts sur les résultats	(12 401)	(1 592)	(539)	(7)		(14 539)
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	25 940	(200)	1 008	(473)	(6 370)	19 905
DONNEES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique	du Nord Autres pays	Eliminations	30/06/2014
Total Bilan	598 284	127 177	27 881	2 972	(122 272)	634 042
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	161 503	16 136	5 527	132	9	183 307
Impôts différés actifs	37 649	4 961	2 852	0		45 462
Besoin en Fonds de Roulement	22 898	44 776	3 530	1 529	(23 713)	49 020
DONNEES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique	du Nord Autres pays	Eliminations	2014 (6 mois)
Investissements corporels et incorporels	12 488	650	130	11	0	13 279
(1) Dont éliminations des résultats internes.

Les données au 30 juin 2013 sont présentées ci-dessous :

DONNEES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique	du Nord Autres pays	Eliminations (1)	2013 (6 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES externe	169 702	79 442	25 159	1 481		275 784
CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs	47 489	2 596	0	511	(50 596)	0
CHIFFRE D'AFFAIRES total	217 191	82 038	25 159	1 992	(50 596)	275 784
Autres produits opérationnels	2 124	202	0	19		2 345
Autres charges opérationnelles	(740)	(223)	(9)	(5)		(977)
RESULTAT OPERATIONNEL	49 403	(466)	4 627	(444)	(10 115)	43 005
dont Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations	(11 865)	(1 151)	(240)	(19)	0	(13 275)
dont Variations nettes des dépréciations sur actifs, provisions et engagements sociaux	1 445	(2 756)	(344)	0	0	(1 655)
Produits de placement et charges de financement	212	98	(2)	(132)	0	176
Impôts sur les résultats	(14 281)	280	(1 772)	(9)		(15 782)
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	33 644	(52)	2 831	(584)	(10 115)	25 724
DONNEES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique	du Nord Autres pays	Eliminations	30/06/2013
Total Bilan	542 124	128 004	26 039	3 056	(107 750)	591 473
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	163 747	17 042	6 092	143	9	187 033
Impôts différés actifs	37 859	4 077	2 641	0		44 577
Besoin en Fonds de Roulement	27 484	38 514	4 817	1 203	(24 058)	47 960
DONNEES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique	du Nord Autres pays	Eliminations	2013 (6 mois)
Investissements corporels et incorporels	7 507	883	123	16	0	8 529

(1) Dont éliminations des résultats internes.

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, tel qu'il est publié dans le cadre de l'information réglementée trimestrielle, se présente comme suit pour les premiers semestres 2014 et 2013 :

	2014	2013
	(6 mois)	(6 mois)
France	157 018	159 597
Europe hors France	73 537	83 381
Amérique du Nord	23 287	25 579
Autres pays	7 774	7 227
TOTAL GROUPE	261 616	275 784

La ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produits est donnée en note 18.

La structure de la clientèle du groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires du groupe sur les périodes présentées.

NOTE 7 : GOODWILL

		31/12/2013 Augmentations / (Diminutions)	Ecarts de conversion	30/06/2014
BOIRON S.A (1)	82 826		0	82 826
LES EDITIONS SIMILIA	663	0		663
Total "France"	83 489	0	0	83 489
Belgique (2)	2 232			2 232
BOIRON Italie	2 242			2 242
BOIRON Espagne	583	0		583
BOIRON Suisse	55			55
Total "Europe hors France"	5 112	0	0	5 112
BOIRON Canada	225		9	234
BOIRON USA	1 072		9	1 081
Total "Amérique du Nord"	1 297	0	18	1 315
Total "Autres pays"	0			0
TOTAL GOODWILL BRUTS	89 898	0	18	89 916
Dépréciation Suisse	(55)			(55)
Dépréciation Belgique (2)	(2 232)	0		(2 232)
TOTAL GOODWILL NETS	87 611	0	18	87 629

(1) Le goodwill de BOIRON S.A provient de DOLISOS (70 657 K€), de LHF (7 735 K€), de SIBOURG (1 268 K€), de DSA (1 381 K€) et de HERBAXT (1 785 K€). Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France.

(2) Le goodwill en Belgique provient de UNDA (1 408 K€) et OMNIUM MERCUR (823 K€). Les tests de dépréciation de 2012 ont conduit à une dépréciation complète du goodwill.

Il n'y a pas eu d'acquisition générant un nouveau goodwill au cours du premier semestre 2014.

Il n'existe pas de clause de révision de prix ou d'étalement du paiement des titres acquis.

Compte tenu de l'évolution des performances des groupes d'actifs, aucun indice de perte de valeur n'a été identifié au 30 juin 2014.

NOTE 8 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Sur le premier semestre 2014, les investissements en immobilisations incorporelles se sont élevés à 3 754 K€ et portent sur les projets informatiques en cours.

Les investissements en immobilisations corporelles se sont élevés à 9 524 K€, principalement sur le site de Messimy.

Aucune immobilisation incorporelle et corporelle ne fait l'objet de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

NOTE 9 : STOCKS ET EN-COURS

	30/06/2014	31/12/2013
Matières premières et approvisionnements	12 859	13 217
Produits semi-ouvrés et produits finis	48 152	41 217
Marchandises	1 288	1 253
TOTAL STOCKS BRUTS	62 299	55 687
TOTAL DEPRECIATIONS DES STOCKS	(2 447)	(2 811)
TOTAL STOCKS NETS	59 852	52 876

Aucun stock au 30 juin 2014 et au 31 décembre 2013 n'a été donné en nantissement de passif.

NOTE 10 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

		30/06/2014		31/12/2013
		Valeur brute Dépréciation		Valeur nette Valeur brute Dépréciation		Valeur nette
Créances clients nettes libellées en euros	63 811	(1 232)	62 579	85 609	(1 485)	84 124
Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères	18 589	(359)	18 230	31 523	(194)	31 329
TOTAL	82 400	(1 591)	80 809	117 132	(1 679)	115 453

Il n'existe pas de créance cédée au 30 juin 2014 comme au 31 décembre 2013.

Les dépréciations sur les créances clients sont constatées conformément aux principes définis en note 2.7.3.1 du Document de référence 2013.

Le risque de crédit est traité en note 17 « Instruments financiers et risques ».

Les créances libellées en devises concernent essentiellement la Russie, les Etats-Unis et la Pologne.

NOTE 11 : CREANCE D'IMPOT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

		30/06/2014		31/12/2013
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Etat - Créance d'impôt (actifs non financiers)	9 031		1 413
Autres actifs hors créance d'impôt sur les sociétés
Actifs non financiers	15 836	78	14 568	76
Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	11 082	0	10 771	0
Personnel	257	78	284	76
Charges constatées d'avance	4 497	0	3 513	0
Actifs financiers valorisés au coût	5 099	0	6 735	99
Autres débiteurs	5 099	0	6 735	99
Instruments dérivés	0	0	9	0
TOTAL	20 935	78	21 312	175

NOTE 12 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

		30/06/2014		31/12/2013
	Euros	Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total	Euros	Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total
Equivalents de trésorerie	34 738	480	35 218	58 851	1 578	60 429
Disponibilités	104 028	4 574	108 602	91 716	8 804	100 520
TOTAL	138 766	5 054	143 820	150 567	10 382	160 949

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d'OPCVM monétaires euros ou de placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…) qui répondent aux critères définis par IAS 7 (cf. note 2.7.3.2 du Document de référence 2013).

Les variations de juste valeur à la date de clôture ne sont pas significatives.

Il n'existe pas de placement donné en garantie à la clôture de la période, ni soumis à des restrictions.

Le montant de la trésorerie non disponible pour le groupe (exemple : contrôle des changes) est non significatif.

NOTE 13 : CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 30 juin 2014 est composé de 19 441 713 actions, entièrement libérées, de 1 euro chacune.

Il n'existe pas d'action de préférence.

La société BOIRON S.A n'est soumise à aucune contrainte externe, d'ordre réglementaire ou contractuel, au titre de son capital. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés.

La politique de la Direction en matière de gestion des capitaux propres consiste à privilégier le financement de son développement sur ses fonds propres. Dans un contexte de durcissement des conditions d'octroi de crédit de la part des banques, BOIRON S.A a néanmoins sécurisé ses financements fin 2011 en substituant à des découverts non confirmés, des lignes de financement confirmées d'une durée de cinq ans et pour un montant total de 80 000 K€. Pour poursuivre son développement, le groupe peut ainsi disposer de ressources financières en complément de sa trésorerie excédentaire. Au 30 juin 2014, aucun tirage n'a été effectué compte tenu du niveau de trésorerie du groupe.

13.1. ACTIONS PROPRES (OU ACTIONS AUTODETENUES)

Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d'actions) :

	30/06/2014	31/12/2013
Nombre d'actions total	19 441 713	19 441 713
Actions propres	(10 683)	(25 016)
Nombre d'actions hors actions propres	19 431 030	19 416 697

Les actions inscrites en compte nominatif depuis 3 ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double aux assemblées générales.

Il n'existe pas de bon de souscription d'actions en circulation et la société n'a pas mis en place de plan de souscription d'actions ou d'achat pour les salariés ou d'instruments dilutifs.

Les actions propres sont valorisées au cours historique, leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés.

Au 30 juin 2014, le portefeuille d'actions propres s'élève à 687 K€ et la plus value latente de ce portefeuille à 9 K€.

10 683 actions sont détenues via le contrat de liquidité souscrit auprès de Natixis. Aucune action n'a été acquise en vue d'annulation.

13.2. DIVIDENDE PAR ACTION

Dividende par action en euro
Dividende 2013 versé en 2014	1,20
Dividende 2012 versé en 2013	0,90

NOTE 14 : ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS

14.1. DONNEES CHIFFREES DU GROUPE

	31/12/2013	Impact en résultat		Impact en	Impact en autres éléments du résultat global		30/06/2014
		opérationnel	résultat financier	Ecarts actuariels	Ecarts de conversion et reclassements
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	97 279	(293)	1 573	8 621	0	107 180
Total Autres engagements à long terme	7 333	98	0	0	0	7 437
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS	104 612	(195)	1 573	8 621	0	114 617

Les écarts actuariels sur le semestre sont essentiellement liés aux variations du taux d'actualisation (cf. note 2.2.3).

La variation des engagements sociaux sur le premier semestre 2013 était la suivante :

	31/12/2012	Impact en		Impact en autres éléments du résultat global
	(1)	résultat opérationnel	résultat financier	Ecarts actuariels	Ecarts de conversion et reclassements	30/06/2013
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	102 440	(57)	1 394	873	0	104 650
Total Autres engagements à long terme	7 787	84	0	0	0	7 871
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS	110 227	27	1 394	873	0	112 521

(1) Le 31/12/2012 tient compte de l'impact de la norme IAS 19 révisée

14.2. AVANTAGES POSTERIEURS A L'EMPLOI A PRESTATIONS DEFINIES DE BOIRON S.A

	31/12/2013		Impact en Résultat opérationnel		Impact en Résultat financier	Impact en Autres éléments du résultat global	30/06/2014
		Coûts des services	Paiements	Changements de régime	Coût financier net du	Variation actuarielle (1)
Valeur actualisée de l'obligation	47 478	991	(479)		774		48 764
Valeur du fonds externalisé	(22 778)		(1 021)		(376)	3 493	(20 682)
Provision IDR Boiron SA	24 700	991	(1 500)	0	398	3 493	28 082
Provision APR Boiron SA	72 390	1 387	(1 155)		1 175	5 128	78 925

(1) Dont 3 589 K€ liés à la hausse du taux d'actualisation pour l'IDR et 5 270 € pour l'APR.

Sur le premier semestre 2013 :

	31/12/2012		Impact en Résultat opérationnel		Impact en Résultat financier	Impact en Autres éléments du résultat global	30/06/2013
		Coûts des services	Changements Paiements de régime		Coût financier	Variation actuarielle
Provision IDR Boiron SA	28 524	1 115	(1 500)	0	383	370	28 892
Provision APR Boiron SA	73 685	1 449	(1 103)	0	1 011	503	75 545

14.3. DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F)

Comme indiqué en note 2.9.1.3 du Document de référence 2013, le Droit Individuel à la Formation (D.I.F.) est considéré comme un passif éventuel, l'historique des modalités d'utilisation de ce droit ne mettant pas en évidence de surcoûts probables significatifs.

Le nombre d'heures acquis dans le cadre du D.I.F. par l'ensemble des sociétés françaises du groupe est de 275 349 heures au 30 juin 2014 (1 297 heures ont été utilisées sur le premier semestre 2014) et 268 404 heures au 31 décembre 2013 (2 167 heures ont été utilisées sur 2013).

NOTE 15 : PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Courant		31/12/2013 Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Ecarts de conversion & autres mouvements	30/06/2014
Provisions pour retours de marchandises	5 939	1 964	(534)	(2 157)	18	5 230
Provisions pour risques et litiges	2 659	167	(584)	(440)	0	1 802
Provisions pour réorganisations	9 142	73	(182)	(6 524)	(247)	2 262
Autres provisions pour autres charges	66	0	0	0	(1)	65
TOTAL PROVISIONS COURANTES	17 806	2 204	(1 300)	(9 121)	(230)	9 359
Non courant
Provisions pour risques et litiges	532	10	(210)	(40)	0	292
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	532	10	(210)	(40)	0	292

Les reprises de provisions pour réorganisations concernent la Belgique et l'Italie : elles couvrent les coûts encourus sur le semestre.

La variation des provisions courantes et non courantes au 30 juin 2013 était la suivante :

Courant		31/12/2012 Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Ecarts de conversion & autres mouvements	30/06/2013
Provisions pour retours de marchandises	5 300	2 582	(224)	(2 228)	(1)	5 429
Provisions pour risques et litiges	2 948	1 485	(234)	(140)	7	4 066
Provisions pour réorganisations	6 231	5 473	(237)	(2 612)	(10)	8 845
Autres provisions pour autres charges	575	0	0	(240)	0	335
TOTAL PROVISIONS COURANTES	15 054	9 540	(695)	(5 220)	(4)	18 675
Non courant
Provisions pour risques et litiges	560	27	0	(10)	0	577
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	560	27	0	(10)	0	577

Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en note 23.

NOTE 16 : IMPOTS A PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

	30/06/2014		31/12/2013
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Etat - impôt sur les sociétés à payer (passifs non financiers)	1 589		11 870
Autres passifs hors impôt sur les sociétés à payer
Passifs non financiers	74 676	1 803	82 643	1 983
Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	5 822	0	7 555	0
Personnel et organismes sociaux	68 431	1 803	74 174	1 977
Produits constatés d'avance	423	0	914	6
Passifs financiers évalués au coût	7 968	0	11 968	0
Fournisseurs d'immobilisations	2 303	0	3 119	0
Autres créditeurs	5 665	0	8 849	0
Instruments dérivés	29		0
TOTAL	82 673	1 803	94 611	1 983

Les autres passifs non courants sont essentiellement constitués de la dette sur le TFR Italien.

NOTE 17 : INSTRUMENTS FINANCIERS ET RISQUES

Les actifs et passifs financiers du groupe n'ont pas connu d'évolution significative par rapport au 31 décembre 2013 en ce qui concerne leur nature et leur échéance.

Comme au 31 décembre 2013, les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés (cf. tableau ci-dessus), correspondant au niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.10 du Document de référence 2013). Le groupe n'a pas identifié d'ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non recouvrement d'un actif), ni du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).

Il n'existe que des instruments dérivés de couverture du risque de change.

Au 31 décembre 2013 et au 30 juin 2014, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés ont été constatées en totalité en résultat net consolidé. Aucune variation n'a été constatée en 2013 et 2014 en autres éléments du résultat global.

Les encours d'options à terme et d'opérations à terme ainsi que la juste valeur de ces instruments sont non significatifs au 30 juin 2014.

La juste valeur des placements est donnée en note 12.

L'exposition du groupe aux risques de marché, de crédit et de liquidité n'a pas connu de changement majeur par rapport au 31 décembre 2013 (note 22 de l'annexe consolidée du Document de référence 2013). L'analyse des créances dans les pays susceptibles de présenter un risque n'a pas conduit à enregistrer de dépréciation complémentaire.

Au 30 juin 2014, le montant des créances échues et non dépréciées s'élèvent à 2 705 K€ soit 3,3% des créances clients (contre 5 918 K€ soit 5,1% des créances clients au 31 décembre 2013). Les créances échues depuis moins d'un mois représentent 64,8% de ce montant. Le solde est à échéance moins d'un an.

Il n'y a pas eu d'évolution majeure sur la structure de la balance âgée sur le premier semestre 2014.

Le groupe n'identifie pas de risque significatif à ce jour sur les créances constatées dans des pays en difficulté économique.

Il n'existe pas d'accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d'accord de compensation au 30 juin 2014 et au 31 décembre 2013.

Les dépréciations sur créances douteuses s'élevaient à 1 591 K€, soit 1,9% du montant total des créances clients, contre 1 679 K€ l'année dernière, soit 1,4 % des créances clients.

Sur le semestre, les pertes sur créances irrécouvrables se sont élevées à 154 K€ soit 0,2% du montant total des créances clients (contre 279 K€ et 0,2% en 2013). L'essentiel de ces pertes était provisionné.

Le groupe BOIRON n'a pas eu à constater de défaillance significative sur le premier semestre 2014, comme en 2013.

NOTE 18 : REVENUS DE L'ACTIVITE

	2014 (6 mois)	%	2013 (6 mois)	%
Médicaments homéopathiques à nom commun	150 991	57,7	152 097	55,1
Spécialités de médication familiale	110 254	42,1	123 466	44,8
Autres (1)	782	0,3	692	0,3
Escomptes Financiers	(411)	(0,1)	(471)	(0,2)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	261 616	100,0	275 784	100,0
Autres produits de l'activité (redevances)	177		143

(1) La rubrique « Autres » du chiffre d'affaires intègre les ventes de livres ainsi que les facturations de services (enseignement).

Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d'affaires ne constituent pas des secteurs opérationnels.

NOTE 19 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

	2014 (6 mois)	2013 (6 mois)
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs	(63)	(249)
Crédit d'impôt compétitivité et emploi (1)	1 538	1 054
Autres crédits d'impôts (dont crédit d'impôts recherche)	507	550
Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures commerciales)	(348)	(36)
Résultat de change sur opérations commerciales	(129)	(577)
Variations nettes des provisions	535	241
Autres	(3)	382
TOTAL	2 037	1 365
Dont autres produits opérationnels	2 870	2 342
Dont autres charges opérationnelles	(833)	(977)

(1) Cf. note 2.2.1

NOTE 20 : IMPÔTS SUR LES RESULTATS

	2014 (6 mois)	2013 (6 mois)
Impôts exigibles	(16 506)	(18 816)
Impôts différés	1 967	3 034
TOTAL	(14 539)	(15 782)
Taux effectif	42,2%	38,1%

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :

	2014 (6 mois)	%	2013 (6 mois)	%
Impôt théorique	(13 085)	38,0	(14 972)	36,1
Effet des taux d'imposition des filiales	(463)	1,3	(89)	0,2
Effet des différents taux d'imposition en France	24	(0,1)	8	(0,0)
Différences permanentes	(780)	2,3	(513)	1,2
Perte ou bénéfice fiscal sans constatation d'IS	(222)	0,6	(218)	0,5
Crédits d'impôt, régularisation IS différés et autres	(13)	0,0	2	(0,0)
Impôt réel	(14 539)	42,2	(15 782)	38,1

L'impôt théorique du groupe est calculé sur la base du taux applicable en France, intégrant la contribution exceptionnelle.

Le montant des impôts différés non constatés sur déficits reportables au 30 juin 2014 s'élève à 2 958 K€.

Le montant des impôts différés constatés sur déficits reportables est non significatif au 30 juin 2014, comme au 30 juin 2013.

NOTE 21 : RESULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS PROPRES)

	2014	2013
	(6 mois)	(6 mois)
Résultat net (en K€)	19 905	25 724
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	19 430 354	19 422 860
RESULTAT PAR ACTION (en €)	1,02	1,32

En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

NOTE 22 : ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Le groupe BOIRON n'a pas d'engagement hors bilan lié aux acquisitions et cessions de filiales (engagements de rachat d'actions…).

Au niveau des engagements hors bilan liés au financement de la société, on notera les lignes de crédits bancaires de 80 000 K€, mises en place en 2011 et non utilisées.

Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe n'ont pas connu de variation significative sur le premier semestre 2014.

NOTE 23 : ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

23.1. FRANCE ET BELGIQUE

23.1.1. Litige en Belgique contre Monsieur Jean-Pierre Boumans

Dans le cadre du renforcement en 2005 de la participation de BOIRON dans le capital d'UNDA, un tribunal arbitral a condamné, le 29 janvier 2009, in solidum Monsieur Jean-Pierre Boumans (vendeur des actions des holdings d'UNDA), UNDA, les deux sociétés holdings d'UNDA et BOIRON, à verser à la société Ce.M.O.N. (actionnaire minoritaire d'UNDA et distributeur en Italie des produits d'UNDA) une indemnité compensatrice de préjudice d'un montant de 3 400 K€. BOIRON et UNDA ont exécuté, le 3 avril 2009, la sentence du tribunal arbitral en versant la totalité de l'indemnité compensatrice.

Conformément à la décision prise par le Conseil d'Administration de BOIRON du 16 décembre 2009, un recours contributoire a été engagé en mai 2010 devant le Tribunal de Première Instance d'Anvers à l'encontre du vendeur, Monsieur Jean-Pierre Boumans, en vue d'obtenir le remboursement de la quote-part de la condamnation lui incombant (680 K€). Parallèlement, BOIRON a obtenu, le 4 mars 2011, une ordonnance d'exequatur de la sentence arbitrale (donnant force exécutoire à la sentence arbitrale).

Dans le cadre de sa défense, Monsieur Boumans a formé opposition contre cette ordonnance d'exequatur et a également introduit une action en annulation de la sentence arbitrale. Le 22 juin 2012, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles a déclaré ces deux actions non fondées. Monsieur Boumans n'a pas interjeté appel de ces jugements. Consécutivement, BOIRON a fait signifier un commandement de payer à l'encontre de Monsieur Boumans, qui s'y est opposé en saisissant le juge des saisies. Ce dernier, par ordonnance du 11 juin 2013, a demandé aux parties de faire interpréter la sentence par le tribunal arbitral quant à la part de responsabilité de Monsieur Boumans dans le préjudice subi par la société Ce.M.O.N. Le tribunal arbitral a toutefois refusé de se prononcer sur ce point, dans la mesure où cela ne lui avait pas été expressément demandé lors du litige arbitral.

Parallèlement, dans le cadre de la procédure de recours contributoire contre Monsieur Boumans, le Tribunal de Première Instance d'Anvers a, par jugement du 3 décembre 2013, estimé que le tribunal arbitral ne s'était pas prononcé sur le partage des responsabilités entre les parties condamnées et que Monsieur Boumans ne devait contribuer qu'à hauteur de 1 euro.

BOIRON a fait appel de ce jugement de première instance.

23.2. LITIGES AUX ÉTATS-UNIS

BOIRON USA a fait l'objet, le 31 août 2010, d'une plainte d'un consommateur déposée devant le tribunal de Los Angeles (Etat de Californie), à l'encontre du médicament Children's Coldcalm® (indiqué pour soulager les symptômes du rhume), pour publicité mensongère au motif qu'il ne serait pas efficace.

Dans le cadre de cette procédure, BOIRON USA a souhaité que le litige soit porté au niveau fédéral et a déposé un recours aux fins d'obtenir le rejet de la plainte avant tout examen au fond. Ce recours a toutefois été rejeté par le juge fédéral, le 25 juillet 2011 et le caractère collectif de l'action (« class action ») a été reconnu le 24 août 2011. Le 16 avril 2013, les parties sont parvenues à la signature d'un accord transactionnel afin de mettre un terme à cette procédure. Cet accord prévoit la prise en charge des frais d'avocat de la partie adverse par BOIRON USA, le remboursement des consommateurs ayant acheté le médicament Children's Coldcalm® en Californie sous réserve qu'ils en fassent la demande et l'engagement de modifier les publicités et packagings dans un délai de 24 mois à compter de l'approbation définitive de l'accord par le tribunal. Ce délai de 24 mois permettra à BOIRON USA d'écouler son stock actuel dans des conditions normales. L'accord a obtenu l'approbation définitive du tribunal de Los Angeles par jugement du 6 novembre 2013. Aucun appel n'ayant été déposé, l'accord est entré en application. Ce litige a fait l'objet d'une provision d'un million de dollars en 2011, couvrant l'ensemble des frais liés à cette transaction.

Parallèlement, un autre cabinet d'avocats a déposé, le 8 août 2011, une plainte sur les mêmes fondements devant le tribunal de San Diego (Etat de Californie) à l'encontre du médicament Oscillococcinum® . Par suite, d'autres plaintes ont été déposées contre la plupart des médicaments BOIRON commercialisés aux États-Unis.

Afin de limiter les frais inhérents à ces différentes procédures, BOIRON USA est parvenue, le 6 mars 2012, à la signature d'un accord transactionnel destiné à mettre un terme à l'ensemble des procédures à l'exception de la plainte relative au médicament Children's Coldcalm® mentionnée ci-dessus. Cet accord porte sur le versement d'une somme de 5 millions de dollars couvrant l'intégralité des frais, ainsi que sur l'engagement de modifier les publicités et packagings des médicaments dans un délai de 24 mois à compter de l'approbation définitive de l'accord. Cet accord a reçu l'approbation définitive du tribunal de San Diego par jugement du 31 octobre 2012. Ce jugement a fait l'objet de trois recours. Seule la recevabilité d'un recours reste à examiner par la Cour d'appel, les deux autres ayant été rejetés pour défaut de notification des conclusions dans les délais impartis.

La Cour d'Appel n'a pas encore fixé de date d'audience pour ce recours.

23.3. LITIGES AU CANADA

BOIRON Canada fait l'objet de deux plaintes de consommateurs (le 16 mars 2012 en Ontario et le 13 avril 2012 au Québec) visant à l'ouverture d'actions de groupe (« class actions»). Ces deux procédures en sont toujours à un stade préliminaire, les juges saisis n'ayant pas encore statué sur leur recevabilité.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 6 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

NOTE 24 : PARTIES LIEES

Les rémunérations brutes dues aux dirigeants sont les suivantes :

	Dirigeants
Rémunération fixe	588
Rémunération variable liée au contrat de travail (1)	321
Rémunération variable liée à la fonction de mandataire social (2)	304
Autre rémunération (3)	948
Honoraires	0
Jetons de présence	15
Avantages en nature (4)	43
Total des revenus bruts dus au 30 juin 2014	2 220
Rappel des revenus bruts dus au 30 juin 2013	1 329
Avantages postérieurs à l'emploi (indemnité de départ à la	876
retraite et accord de préparation à la retraite)
Autres avantages à long terme (médaille du travail)	87

(1) La rémunération variable liée au contrat de travail se compose de la prime d'intéressement, de la

participation légale, de la prime d'intéressement au résultat et de l'abondement au PEE et au PERCO.

(2) La rémunération variable liée à la fonction de mandataire social est constituée de la prime d'intéressement au

résultat des mandataires sociaux n'ayant pas de contrat de travail.

(3) La rémunération autre est relative à l'indemnité de départ de Philippe Montant liée à son contrat de travail.

(4) Il s'agit des avantages liés à la retraite et à la prévoyance, ainsi qu'à la mise à disposition d'un véhicule.

NOTE 25 : EVENEMENTS POST CLOTURE

Il n'a pas été identifié d'élément post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information semestrielle 2014

Période du 1er janvier au 30 juin 2014

MAZARS Le Premium 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

ERNST & YOUNG ET AUTRES

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 S.A.S à capital variable

Commissaires aux comptes Membre de la compagnie régionale de Lyon

Commissaires aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Boiron, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2014 tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Vlilleurbanne et Lyon, le 29 août 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Frédéric Maurel Nicolas Perlier