BOIRON — Interim / Quarterly Report 2009

Aug 31, 2009

RAPPORT SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2009

BOIRON Société anonyme au capital de 21.734.528 €. Siège social : 20, rue de la Libération - 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon. 967 504 697 R.C.S. Lyon.

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Semestre clos le 30 juin 2009 (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier. Article 222-4 et suivants du RG de l'AMF)

Le présent rapport financier semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2009 et est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Il a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il peut être consulté sur le site de notre société www.boiron.com (http://www.boiron.com/fr/htm/groupe_boiron/economie_finance_rapports.htm).

Sommaire
Attestation du responsable du rapport financier semestriel	p 2
Rapport semestriel d'activité	p 3
Les faits marquants Description des principaux risques et incertitudes Principales transactions avec les parties liées Résultats semestriels 2009	p 3 p 4 p 4 p 5
Comptes consolidés	p 8
Compte de résultat consolidé Bilan consolidé Tableau de flux de trésorerie consolidé Variation des capitaux propres consolidés Notes aux comptes semestriels consolidés condensés	p 9 p 11 p 12 p 13 p 14
Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle 2009	p 29

Attestation du responsable

ATTESTATION DU RESPONSABLE

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Fait à Sainte-Foy-lès-Lyon Le 31 août 2009

Thierry Boiron Directeur Général

LES FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE 2009

Les six premiers mois de l'exercice 2009 ont été marqués par les événements suivants :

En France :

• Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Herbaxt au profit de Boiron SA le 1er janvier 2009, l'équipe et le site industriel de Montevrain ont rejoint Boiron SA.

• Le plan de regroupement d'établissements de préparation et distribution, annoncé en 2008, est entré en vigueur avec les fermetures des sites de Metz en janvier, d'Amiens en mars et le regroupement des deux établissements de Nantes, en janvier, et de Bordeaux, en avril. Le rapprochement des établissements d'Orléans et de Tours est programmé pour juillet 2010.

• Le 14 mai 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé la distribution d'un dividende de 0,60 € par action au titre des résultats 2008.

• Boiron a racheté au cours du premier semestre 251 972 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur.

En Espagne :

Le collyre Euphralia® est disponible depuis mai 2009 dans les pharmacies espagnoles où il a reçu un accueil favorable.

Au Brésil :

• Depuis le 7 mai 2009, le groupe commercialise Oscillococcinum au Brésil. A cet effet, Boiron Brésil a bénéficié d'une augmentation de capital de 1 400 000 BRL.

• La filiale brésilienne a obtenu l'enregistrement de Sédatif PC®, en mars 2009 qu'elle prévoit de commercialiser d'ici la fin de l'année.

En Suisse :

Afin de poursuivre son développement, Boiron Suisse a bénéficié d'une augmentation de capital de 500 000 CHF, en avril 2009.

Au Portugal :

Le Conseil d'Administration de Boiron France a approuvé la création d'une filiale, le 14 mai 2009.

En Belgique et en France:

UNDA et Boiron SA ont versé l'indemnité de 3 400 K€ fixée par le tribunal arbitral en janvier 2009, dans le cadre du litige avec un partenaire commercial.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Risques industriels et environnementaux

Il n'y a pas d'évolution à noter dans le domaine des risques industriels et environnementaux tels que décrits dans le document de référence 2008.

Risques de marché et de liquidité

L'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés mentionne l'évolution sur la gestion des risques et instruments financiers, telle que décrite dans le document de référence 2008 (note 22 de l'annexe aux comptes consolidés 2008).

Risque clients

Le groupe Boiron a toujours porté une attention particulière au recouvrement de créances et a adopté une politique de vigilance renforcée compte tenu du contexte économique actuel. Ainsi, lorsque les mécanismes de couverture habituellement utilisés (assurance crédit sur les ventes export en particulier) sont réduits, le groupe Boiron fait appel, dans la mesure du possible, à des modalités de couverture de substitution.

Le cas échéant, le groupe Boiron procède à la dépréciation des créances lorsqu'une perte de valeur est constatée, conformément aux méthodes d'évaluation et principes de consolidation décrits dans le document de référence 2008.

Le montant des dépréciations s'élève à 1 553 K€ au 30 juin 2009 et représente 2,6% du montant des créances clients. Le groupe Boiron n'a pas eu à constater de défaillance significative sur le 1er semestre 2009.

Litiges en cours

L'évolution des actions contentieuses ou litiges significatifs d'un impact potentiel supérieur à 500 K€ ou supérieur à 10% du résultat net de chaque société, mentionnés dans le document de référence 2008, est détaillée ci-après :

• Taxes sur les ventes directes et contentieux avec l'URSSAF :

Il n'y a pas d'évolution de ces dossiers à noter, en l'attente de l'audience des plaidoiries devant la Cour d'Appel de Versailles fixée au 10 septembre 2009.

• Litige avec le Fonds d'Intervention et de Régulation du Marché du Sucre (F.I.R.S.) :

Le dossier contentieux est clos, Boiron SA procède actuellement à l'évaluation de son préjudice.

• Litige avec un partenaire commercial

Pour rappel, depuis 2004, la société Ce.M.O.N., distributeur en Italie des produits de notre filiale Belge UNDA a engagé de nombreuses procédures contentieuses afin de s'opposer au renforcement de la participation de Boiron SA dans UNDA et à la fusion avec la société LPH DOLISOS et ainsi tenter de renégocier à son avantage ses contrats commerciaux.

La dernière procédure, introduite devant un tribunal arbitral, a donné lieu le 29 janvier 2009 à une sentence condamnant les sociétés holdings dont les actions ont été cédées, leur vendeur, UNDA et Boiron SA, au paiement à la société Ce.M.O.N d'une indemnité compensatrice de préjudice d'un montant de 3 400 K€ incluant le remboursement des frais d'avocat et d'arbitrage.

Le 3 avril 2009, Boiron SA et UNDA ont exécuté la sentence du tribunal arbitral en versant les fonds dus au titre de l'indemnité compensatrice. En conséquence, Boiron SA et UNDA ont repris les provisions constituées au 31 décembre 2008, respectivement de 2 550 K€ et 850 K€ et constaté les charges correspondantes.

Le groupe Boiron se réserve la possibilité d'engager contre le vendeur les recours qu'il estimera opportuns.

Il n'est pas survenu d'autre litige significatif sur le premier semestre 2009.

PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les principales transactions avec les parties liées sont mentionnées à la note 25 de l'annexe aux comptes consolidés condensés semestriels.

RESULTATS SEMESTRIELS 2009

1. ACTIVITE

Le chiffre d'affaires semestriel ressort en croissance de 2,8% (3,9% à taux constant) avec, respectivement, une progression de 5,0% et 0,3% au premier et deuxième trimestres 2009.

• En France, l'activité est en hausse de 0,9% : les ventes de médicaments à nom commun reculent de 1,8% dans la lignée de 2008, tandis que les spécialités progressent de 10,1%, principalement grâce à Sédatif PC®, Stodal®, Camilia®, les gels et crèmes à l'Arnica.

• Sur la zone Europe (hors France), la croissance des ventes est de 3,1% à taux courant et de 8,0% à taux constant, principalement dans les pays suivants :

• En Russie, l'activité croît de 19,1% à taux courant et de 43,5% à taux constant, compte tenu de l'évolution défavorable de la parité Euro/Rouble. Parmi les efforts de promotion, il est à noter en particulier une campagne de publicité sur Oscilllococcinum® à la télévision et à la radio.
• En Espagne, l'activité est en progression de 12,1%, portée par les médicaments à nom commun (+10,5%) et les spécialités (+14,6%) grâce notamment à Oscillococcinum®, Cicaderma® et au lancement d'Euphralia.®
• En Italie, la croissance du chiffre d'affaires est de 3,3% grâce notamment à Oscillococcinum®, Camilia®, Stodal ®, Arnigel ®, Sédatif PC®.
• En Belgique, les ventes progressent de 6,0% avec essentiellement le collyre Euphrasia® et les médicaments de la gamme hivernale.
• En République Tchèque, Boiron connaît une progression des ventes de 26,6% tant des médicaments à nom commun que des spécialités (Stodal® notamment).
• En Hongrie, l'activité est en hausse de 17,7%, grâce à Oscillococcinum® et à Stodal® principalement.

A l'inverse, on notera le ralentissement de l'activité en Pologne (-40,7% à taux courant et -23,9% à taux constant) et en Bulgarie (-32,2%). Dans ces deux pays, le chiffre d'affaires du premier semestre 2009 a été affecté par des ventes anticipées aux grossistes fin 2008, du fait d'évolutions réglementaires sur l'étiquetage.

• Sur la zone Amérique, les ventes progressent de 18,2% (à taux courant).

Le chiffre d'affaires aux USA croît en effet de 6,1 % en USD et de 21,8% en euro, principalement grâce à Stodal® et à Oscillococcinum®, porté par une nouvelle campagne publicitaire.

Au Canada, les ventes croissent de 10,0% (13,4% à taux constant), grâce à la progression de Stodal®, Coryzalia® et des gels et crème à l'Arnica, qui ont bénéficié également d'une campagne publicitaire.

2. RESULTATS

Le RESULTAT OPERATIONNEL du groupe s'établit à 21 006 K€ contre 19 206 K€ au 30 juin 2008. Il représente 9,5% du chiffre d'affaires semestriel (8,9% à fin juin 2008).

Les coûts de préparation et distribution reculent de 1,7%, principalement en France, avec des frais de transport en diminution, conséquence de la réorganisation des établissements et de l'optimisation des livraisons.

Les coûts de promotion, conformément à la volonté de développement du groupe, progressent de 7,0% avec notamment :

• en Belgique : un accroissement des réseaux commerciaux et des frais de publicité,
• en Espagne : une publicité sur les lieux de vente pour les principales spécialités et en particulier à l'occasion du lancement d'Euphralia®, ainsi qu'un effort accru de communication médicale et institutionnelle,
• aux USA : une nouvelle campagne publicitaire Oscillococcinum® par voie de presse et de télévision,
• en France : des campagnes de communication sur Oscillococcinum®, Sédatif PC®, Coryzalia®.

Les coûts de recherche ressortent en diminution de 944 K€ par rapport à juin 2008 et représentent 1,6% du chiffre d'affaires (2,1% au 30 juin 2008) en raison d'un décalage de calendrier sur les programmes de recherche en cours.

Les coûts des affaires réglementaires progressent de 19,9%, en appui du développement à l'international.

Les coûts des fonctions support diminuent de 1,1% malgré la hausse des charges liées aux projets informatiques en cours.

Le solde des autres produits et charges opérationnels s'élève à 628 K€ contre 834 K€ au 30 juin 2008. Ce solde intègre, au 30 juin 2009, une dépréciation de la marque Boripharm du fait de la baisse des prévisions d'activité de ces médicaments.

Les produits de trésorerie et charges de financement sont en retrait de 36% et s'élèvent à 540 K€ contre 845 K€ en juin 2008, compte tenu de la diminution du niveau de la trésorerie et des taux d'intérêt.

Les autres produits et charges financiers s'élèvent à -508 K€ contre 57 K€ au 30 juin 2008. Cette évolution reflète la constatation à la juste valeur des instruments financiers de couverture de change.

Le taux d'impôt au 30 juin 2009 est de 35,0% (compte tenu des taux projetés à la fin de l'année) contre 37,5% en 2008. La baisse de taux d'impôt constatée tient compte de la variation des différences permanentes, principalement en France, en Russie et en Italie.

En conséquence, le RESULTAT NET atteint 13 657 K€ contre 12 554 K€ en 2008, en progression de 8,8%.

3. TRESORERIE NETTE

La trésorerie nette au 30 juin 2009 s'élève à 50 713 K€, en diminution de 24 009 K€ par rapport au 31 décembre 2008.

Cette diminution est principalement le fait des décaissements d'impôt de Boiron SA sur le premier semestre (25 969 K€). En effet, lors des exercices 2006, 2007 et 2008, Boiron SA a bénéficié de l'imputation sur son résultat fiscal des déficits issus de la fusion avec Dolisos.

Les investissements corporels et incorporels se montent à 16 883 K€ contre 10 783 K€ au 30 juin 2008. Ils concernent des investissements productifs ainsi que les projets informatiques.

4. PERSPECTIVES

Au cours du premier semestre, la croissance de l'activité a subi un ralentissement par rapport à celle constatée en 2008, particulièrement au deuxième trimestre. Les fluctuations des devises, notamment le Rouble et le Zloty, ont eu un impact négatif sur le chiffre d'affaires et la rentabilité du groupe. Dans le même temps, les dépenses de fonctionnement ont fait l'objet d'une vigilance accrue.

Malgré le contexte de crise économique mondiale, le groupe continue d'amplifier ses efforts de développement commercial et promotionnel pour ses principales spécialités, en France et à l'international.

Le programme de modernisation des sites industriels et d'accroissement des capacités de production se poursuit. Le groupe dispose de ressources financières propres lui permettant d'autofinancer ses investissements.

Hors nouvelle dégradation de la conjoncture économique sur le deuxième semestre, la rentabilité du groupe sur l'ensemble de l'année devrait être proche de celle de 2008.

Résultats semestriels

Données en millions d'Euros (sauf indication contraire)

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE

Données consolidées (en millions d'euros)	1er trim. 2009	2ème trim 2009	1er sem. 2009	1er trim 2008	2ème trim 2008	1er sem. 2008	Variation 1er sem. 2009/2008
France	67,15	58,81	125,96	65,73	59,07	124,80	+0,9%
International	55,53	40,04	95,57	51,15	39,47	90,61	+5,5%
dont Europe hors France	45,43	30,35	75,78	41,35	32,12	73,47	+3,1%
dont Amérique du Nord	8,78	8,47	17,25	8,44	6,16	14,60	+18,2%
dont Autres pays	1,32	1,22	2,54	1,36	1,18	2,54	+0,2%
TOTAL GROUPE	122,68	98,85	221,53	116,88	98,55	215,41	+2,8%

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR CATEGORIE DE PRODUITS

INVESTISSEMENTS ET AUTOFINANCEMENT COMPTE DE RESULTAT SIMPLIFIE

(1) A compter de 2008 l'intégralité des produits de placement et charges de financement sont retraités de la capacité d'autofinancement pour être présentés en flux de financement

Compte de résultat Groupe BOIRON (en milliers d'euros)	2009	2008*	2009/2008
Chiffre d'affaires	221 527	215 406	2,8%
Résultat Opérationnel	21 006	19 206	9,4%
Résultat net - part du Groupe	13 657	12 554	8,8%
Capacité d'autofinancement	24 395	27 946	-12,7%

* Le résultat opérationnel et le résultat net de l'année 2008 ont été impactés de respectivement 97 K€ et 77 K€ conformément à l'amendement de la norme IAS 38 applicable au 1er janvier 2009. De plus, les produits de placement et intérêts versés sont désormais exclus de la capacité d'autofinancement.

COURS DE L'ACTION

5,00

10,00

15,00

20,00

25,00

30,00

COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2009

Etablis par le Conseil d'Administration du 31 août 2009

COMPTE DE RESULTAT

(en milliers d'euros)	Notes	30/06/2009	30/06/2008 (1)
Chiffre d'affaires	19	221 527	215 406
Autres produits de l'activité	19	98	99
Coûts de production industrielle		(47 872)	(45 279)
Coûts de préparation et distribution		(65 675)	(66 837)
Coûts de promotion		(53 853)	(50 350)
Coûts de recherche	20	(3 610)	(4 554)
Coûts des affaires réglementaires		(2 584)	(2 156)
Coûts des fonctions support		(27 653)	(27 957)
Autres produits opérationnels	21	2 754	1 136
Autres charges opérationnelles	21	(2 126)	(302)
Résultat Opérationnel		21 006	19 206
Produits de placement et charges de financement		540	845
Produits de placement		676	1 041
Charges de financement		(136)	(196)
Autres produits et charges financiers		(508)	57
Autres produits financiers		3	91
Autres charges financières		(511)	(34)
Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées		0	0
Résultat avant impôt		21 038	20 108
Impôts sur les résultats	22	(7 363)	(7 533)
Résultat Net Consolidé		13 675	12 575
Résultat net (part des minoritaires)		18	21
Résultat Net (part du Groupe)	23	13 657	12 554
Résultat par action (2)	23	0,63 EUR	0,58 EUR

(1) Après application de l'amendement d'IAS 38 sur les frais de publicité, mentionnée en note 2 de l'annexe au comptes consolidés.

(2) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008 (1)
Résultat Net Consolidé	13 675	12 575
Résultat net (part des minoritaires)	18	21
Résultat Net (part du Groupe)	13 657	12 554
Ecarts de conversion	(260)	(464)
Variations de périmètre et autres mouvements	(19)	(32)
Autres éléments du résultat global (2)	(279)	(496)
Résultat Global	13 378	12 058

(1) Après application de l'amendement d'IAS 38 sur les frais de publicité, mentionnée en note 2 de l'annexe au comptes consolidés.

(2) Il n'y a pas d'effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global.

BILAN CONSOLIDE

ACTIF	Notes	30/06/2009	31/12/2008
(en milliers d'euros)			(1)
Actifs non courants		243 601	236 526
Goodwill	7	89 795	89 812
Immobilisations incorporelles	8	15 165	13 101
Immobilisations corporelles	8	117 490	113 091
Immobilisations financières		2 751	1 730
Autres actifs non courants		634	542
Impôts différés actifs		17 766	18 250
Actifs courants		189 086	225 547
Immobilisations corporelles destinées à être cédées	9	1 796	872
Stocks et en-cours	10	52 680	47 647
Clients et comptes rattachés	11	57 934	81 741
Etat - Créance d'impôt		4 896	1 076
Autres actifs courants		19 537	18 463
Trésorerie et équivalents de trésorerie	12	52 243	75 748
TOTAL ACTIF		432 687	462 073

PASSIF	Notes	30/06/2009	31/12/2008
(en milliers d'euros)			(1)
Capitaux propres (part du groupe)		266 536	269 874
Capital	13	21 735	21 948
Primes		79 876	79 876
Réserves et résultat consolidés		164 925	168 050
Intérêts minoritaires		340	343
Total Capitaux propres		266 876	270 217
Passifs non courants		60 999	60 349
Emprunts et dettes financières non courants	14	1 909	1 554
Engagements sociaux	15	51 971	51 573
Provisions non courantes	16	2 085	2 191
Autres passifs non courants	17	3 664	3 535
Impôts différés passifs		1 370	1 496
Passifs courants		104 812	131 507
Passifs destinés à être cédés	9	0	0
Emprunts et dettes financières courants	14	2 327	2 135
Provisions courantes	16	8 981	14 211
Fournisseurs et comptes rattachés		31 039	44 669
Impôts à payer	17	2 840	15 059
Autres passifs courants	17	59 625	55 433
TOTAL PASSIF		432 687	462 073

(1) Après application de l'amendement d'IAS 38 sur les frais de publicité, mentionnée en note 2 de l'annexe au comptes consolidés.

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE

(en milliers d'euros)	30/06/2009	30/06/2008 (1)
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES	7 917	21 857
Résultat net - part du groupe	13 657	12 554
Amortissements et provisions (hors actifs courants)	4 601	9 338
Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs)	(686)	(634)
Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées après coût d'endettement financier net et impôt	17 572	21 258
Produits de placement et charges de financement	(540)	(845)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	7 363	7 533
Dividendes reçus des entreprises associées	0	0
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt	24 395	27 946
Impôt versé / remboursement d'impôt	(25 969)	(2 376)
Variation du besoin en fonds de roulement, dont :	9 491	(3 713)
Variation des stocks et en-cours	(5 467)	(2 000)
Variation des créances opérationnelles courantes	25 615	9 231
Variation des dettes opérationnelles courantes	(10 657)	(10 944)
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(14 985)	(9 003)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(12 932)	(8 647)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(3 951)	(2 136)
Cessions d'immobilisations corporelles	1 888	1 752
Cessions d'immobilisations incorporelles	1	3
Subventions d'investissements encaissées	0	0
Acquisitions des immobilisations financières	(56)	(16)
Cessions des immobilisations financières	65	41
Incidence des variations de périmètre - acquisitions	0	0
Incidence des variations de périmètre - cessions	0	0
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(16 941)	(17 389)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(12 886)	(11 951)
Diminution de capital, primes et réserves	(21)	(34)
Rachat d'actions propres	(4 829)	(4 024)
Cession d'actions propres	0	0
Emission d'emprunts	983	868
Remboursement d'emprunts	(682)	(3 032)
Intérêts versés	(181)	(257)
Produits de placement encaissés	675	1 041
VARIATION DE TRESORERIE	(24 009)	(4 535)
Incidence des variations de cours des monnaies étrangères	210	104
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice	74 512	50 297
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice	50 713	45 866
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt :
- par action	1,13 EUR	1,28 EUR
- en % du chiffre d'affaires	11,0%	13,0%

(1) Après application de l'amendement d'IAS 38 sur les frais de publicité, mentionnée en note 2 de l'annexe au comptes consolidés. De plus, des reclassements ont été effectués sur la présentation (cf. note 2.12 du document de référence 2008).

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2008

Av ffe tio n d ésu ltat t a cta an u r (en illie d'e s) m rs uro	No mb re d'a ctio ns ( 1)	Ca ital p	Pri me d'é mis sio n	Ré s co se rve lidé nso es ( 2)	Ac tio ns pro pre s	Ec de art co rsio nve n	Ca ita p ux pro s pa pre rt d u Gr ou pe	Inté rêt s min ori tai res	Ca ita p ux pro s To pre tau x
3 1 / 1 2 / 2 0 0 7 ( 3)	2 1 8 8 9 0 8 8	2 2 0 0 6	7 9 8 7 6	1 5 1 8 3 4	( 2 0 3 1 )	( 3 2 1 1 )	2 4 8 4 7 4	3 3 8	2 4 8 8 1 2
Ra cha ssi d'a ctio ts e t ce ons ns pro pre s	( 155 09 2)			74	( 3 0 01)		( 2 9 27)		( 2 9 27)
An nul atio n d 'ac tion s p rop res		( 58)		( 939 )	997		0		0
Div ide nde és s v ers				( 1) 11 95			( 1) 11 95	( 17)	( ) 11 968
tio cti ire Tra le ns ac ns av ec s a on na s	( 2) 155 09	( ) 58	0	( 6) 12 81	( ) 2 0 04	0	( 8) 14 87	( 17)	( 5) 14 89
Ré sul Ne t (p du Gro ) tat art upe				12 554			12 554	21	12 575
Au s é lém s d u R ésu ltat Gl oba l tre ent				( 32)		( ) 464	( ) 496		( ) 496
Ré lta t G lob al su				12 52 2	0	( 4) 46	12 05 8	21	12 07 9
/ / 3 0 0 6 2 0 0 8 ( 3)	2 1 7 3 3 9 9 6	2 1 9 4 8	7 9 8 7 6	1 5 1 5 4 0	( ) 4 0 3 5	( ) 3 6 7 5	2 4 5 6 5 4	3 4 2	2 4 5 9 9 6

(1) nombre d'actions apres élimination des actions propres - le nombre d'actions total est décrit en annexe ;

(2) dont 89 380 K€ d'autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de la société mère Boiron France au 30 juin 2008 ;

(3) après application de l'amendement d'IAS 38 sur les frais de publicité, mentionnée en note 2 de l'annexe au comptes consolidés.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 30 JUIN 2009

ffe ésu Av t a cta tio n d ltat an u r (en illie d'e s) m rs uro	No mb re d'a ctio ns ( 1)	Ca ital p	Pri me d'é mis sio n	Ré s co se rve lidé nso es ( 2)	Ac tio d'a uto ns - co ôle ntr	Ec art de co rsio nve n	Ca ita p ux pro s pa pre rt d u Gr ou pe	Inté rêt s min ori tai res	Ca ita p ux pro s To pre tau x
/ / 3 1 1 2 2 0 0 8 ( 3)	2 1 6 8 2 1 5 2	2 1 9 4 8	7 9 8 7 6	1 7 8 0 2 0	( ) 4 9 8 0	( ) 4 9 9 0	2 6 9 8 7 4	3 4 3	2 7 0 2 1 7
Ra cha ts e t ce ssi d'a ctio ons ns pro pre s	( 9) 200 24			58	( 88) 3 8		( 30) 3 8		( 30) 3 8
An nul atio n d 'ac tion s p rop res		( ) 213		( 11) 3 8	4 0 24		0		0
Div ide nde és s v ers				( 12 886 )			( 12 886 )	( 21)	( 12 907 )
Tra tio le cti ire ns ac ns av ec s a on na s	( 20 0 2 49 )	( 21 3)	0	( 16 63 9)	136	0	( 16 71 6)	( 21 )	( 16 73 7)
Ré sul Ne t (p du Gro ) tat art upe				13 657			13 657	18	13 675
Au s é lém s d u R ésu ltat Gl oba l tre ent				( 19)		( 260 )	( 279 )		( 279 )
Ré lta t G lob al su				13 63 8	0	( 26 0)	13 37 8	18	13 39 6
3 0 / 0 6 / 2 0 0 9	2 1 4 8 1 9 0 3	2 1 3 5 7	9 8 6 7 7	1 5 0 1 9 7	( 4 8 4 4 )	( 5 2 5 0 )	2 6 6 5 3 6	3 4 0	2 6 6 8 6 7

(1) nombre d'actions apres élimination des actions propres ;

(2) dont 103 027 K€ d'autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de la société mère Boiron France au 30 juin 2009 ;

(3) après application de l'amendement d'IAS 38 sur les frais de publicité, mentionnée en note 2 de l'annexe au comptes consolidés.

Notes aux comptes semestriels consolidés condensés au 30 juin 2009

La présente annexe fait partie intégrante des comptes semestriels consolidés condensés de l'exercice clos le 30 juin 2009. Les comptes semestriels consolidés condensés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 31 août 2009.

Présentation de l'entreprise

Boiron SA, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français, créée en 1932. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques.

Son siége social est situé 20, rue de la libération, 69 110 Sainte-Foy-lès-Lyon, France.

Boiron France SA et ses filiales comptent, en moyenne sur le semestre, 3 658 employés en France et à l'étranger.

L'action Boiron est cotée sur « Eurolist » d'Euronext Paris (segment NextPrime).

Le Groupe Boiron est intégré par mise en équivalence dans le périmètre de consolidation du Groupe Sodeva.

NOTE 1 : PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE

Les six premiers mois de l'exercice 2009 ont été marqués par les événements suivants :

• 9 Suite à la Transmission Universelle de Patrimoine de Herbaxt, le 1er janvier 2009, l'équipe et le site industriel de Montevrain ont rejoint Boiron SA. Cette opération n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés.
• 9 Le plan de regroupement d'établissements, en France, de préparation et distribution, annoncé en 2008, est entré en vigueur avec les fermetures des sites de Metz en janvier, d'Amiens en mars et le regroupement des deux établissements de Nantes, en janvier, et de Bordeaux, en avril. Le rapprochement des établissements d'Orléans et de Tours est programmé pour juillet 2010. L'impact de ce plan est donné en note 16.
• 9 Le 14 mai 2009, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé la distribution d'un dividende de 0,60 € par action au titre des résultats 2008.
• 9 Boiron a racheté au cours du premier semestre 251 972 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur.
• 9 Boiron SA et UNDA ont versé l'indemnité de 3 400 K€ fixée par le tribunal arbitral en janvier 2009, dans le cadre du litige avec un partenaire commercial (cf. note 24.2). Cette opération n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés du semestre, le risque ayant été provisionné en 2008.

NOTE 2 : METHODES D'EVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés du Groupe Boiron au 30 juin 2009 ont été préparés conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les comptes semestriels consolidés condensés sont établis en conformité avec la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire », norme du référentiel IFRS, tel qu'adopté dans l'Union Européenne, relative à l'information financière intermédiaire.

Les comptes semestriels consolidés condensés sont présentés, en application de cette norme, en retenant une présentation condensée de l'annexe ; seules les transactions significatives donnent lieu à des notes annexes. Ils doivent être lus en liaison avec les comptes annuels du Groupe au 31 décembre 2008, tels que présentés dans le Document de référence enregistré auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 1er avril 2009 sous le numéro D.09-0180 et disponible sur le site internet de la société http://www.boiron.com/fr/htm/groupe_boiron/economie_finance_rapports.htm.

A l'exception des points développés au paragraphe 2.1.1, les principes et méthodes comptables appliqués sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés annuels audités relatifs à l'exercice 2008 tels qu'ils sont décrits dans les notes annexes à ces comptes consolidés 2008.

2.1. NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS IFRS

2.1.1. Nouvelles normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et applicables de manière obligatoire en 2009

A compter du 1er janvier 2009, le Groupe a appliqué :

• La norme IAS 1 Révisée, ayant eu pour seul impact une modification de la présentation des états financiers. Le Groupe a choisi l'option de présenter le compte de résultat global en deux états financiers distincts. Les exercices comparatifs ont été retraités pour être présentés selon les nouvelles règles.
• L'amendement d'IAS 38 « Immobilisations incorporelles », issu de la procédure annuelle d'amélioration des normes pour 2008, et portant sur le traitement des frais de publicité (campagnes publicitaires, catalogues, articles promotionnels...), qui sont désormais comptabilisés en charges en fonction de la réception des biens et services objets de la dépense. Cette application, rétrospective, a conduit à retraiter les états financiers des périodes comparatives. Les impacts sont les suivants :

Bilan 31/12/2008	Données publiées	Impact de l'amendement	Données retraitées
Actifs non courants	235 954	572	236 526
Impôts différés actifs	17 678	572	18 250
Actifs courants	227 389	(1 842)	225 547
Stocks et en-cours	48 005	(358)	47 647
Autres actifs courants	19 947	(1 484)	18 463
TOTAL ACTIF	463 343	(1 270)	462 073
Capitaux propres (part du groupe)	271 143	(1 269)	269 874
Réserves et résultat consolidés	169 319	(1 269)	168 050
Intérêts minoritaires	344	(1)	343
Total Capitaux propres (1)	271 487	(1 270)	270 217
TOTAL PASSIF	463 343	(1 270)	462 073

(1) L'impact sur les capitaux propres au 31/12/2007 s'élevait à 1 131 K€.

Bilan 30/06/2008	Données publiées	Impact de l'amendement	Données retraitées
Actifs non courants	228 561	548	229 109
Impôts différés actifs	17 216	548	17 764
Actifs courants	189 813	(1 777)	188 036
Stocks et en-cours	50 119	(401)	49 718
Autres actifs courants	28 538	(1 376)	27 162
TOTAL ACTIF	418 374	(1 229)	417 145
Capitaux propres (part du groupe)	246 883	(1 229)	245 654
Réserves et résultat consolidés	145 059	(1 229)	143 830
Intérêts minoritaires	342	0	342
Total Capitaux propres	247 225	(1 229)	245 996
TOTAL PASSIF	418 374	(1 229)	417 145

Compte de résultat 30/06/2008	Données publiées	Impact de l'amendement	Données retraitées
Coûts de promotion	(50 253)	(97)	(50 350)
Résultat Opérationnel	19 303	(97)	19 206
Résultat avant impôt	20 205	(97)	20 108
Impôt sur les résultats	(7 554)	21	(7 533)
Résultat net consolidé	12 651	(76)	12 575
Résultat net (part des minoritaires)	21	0	21
Résultat net (part du groupe)	12 630	(76)	12 554
Résultat par action	0,58 EUR	0,00 EUR	0,58 EUR

Tableau de flux de trésorerie 30/06/2008	Données publiées	Impact de l'amendement	Données retraitées
Résultat net part du Groupe	12 630	(76)	12 554
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	7 554	(21)	7 533
Variation du besoin en fonds de roulement	(3 810)	97	(3 713)
Variation des stocks et en-cours	(2 089)	89	(2 000)
Variation des dettes opérationnelles courantes	(10 952)	8	(10 944)

Les informations comparatives données dans les tableaux annexes s'entendent après retraitement des dépenses de publicité.

Pour information, la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » n'a pas d'impact sur l'information sectorielle présentée, dans la mesure où :

• le Groupe ne présentait pas de secteur secondaire ;
• l'information sectorielle présentée jusqu'ici par zone géographique, correspond au découpage des activités du Groupe telles qu'elles sont suivies au sein du reporting interne utilisé par les organes de direction et d'administration.

La norme IFRS 8 n'a pas eu d'impact sur les comptes, et notamment sur les tests de dépréciation, car le périmètre des unités génératrices de trésorerie n'a pas été modifié.

La norme IAS 23 « coûts d'emprunts » n'a pas eu non plus d'incidence sur les comptes consolidés semestriels.

Les autres normes et interprétations n'ont pas d'impact sur les comptes du Groupe Boiron.

2.1.2. Normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui entrent en vigueur postérieurement à cette date

Le Groupe Boiron a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne avant la date de clôture, et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date. Le Groupe n'anticipe pas, compte tenu de l'analyse en cours, d'impact significatif sur ses capitaux propres.

2.1.3. Normes et interprétations d'application obligatoire ou facultative en 2009 et non encore adoptées au niveau européen

Le Groupe ne s'attend pas à ce que les normes et interprétations, publiées par l'IASB, mais non encore approuvées au niveau européen, aient une incidence significative sur ses états financiers.

2.2. UTILISATION D'ESTIMATIONS ET HYPOTHESES

Le Groupe Boiron a retenu les mêmes règles d'estimation que celles retenues au 31 décembre 2008 (cf. note 2 du document de référence 2008), à l'exception des estimations spécifiques suivantes :

• La charge d'impôt du semestre est calculée sur la base d'un taux moyen estimé calculé sur une base annuelle. Cette estimation tient compte, le cas échéant, de l'utilisation de déficits reportables.
• Les charges d'intéressement et de participation sont calculées sur la base du montant annuel estimé.
• En l'absence de variations significatives des principaux paramètres actuariels, la variation des engagements sociaux est fondée sur la projection actuarielle annuelle au 31 décembre 2009 telle qu'estimée au 31 décembre 2008. L'impact en résultat est évalué au prorata temporis.

La crise économique et financière accroît les difficultés d'évaluation et d'estimation de certains actifs et passifs, et les aléas sur les évolutions des activités. Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de clôture, après prise en compte des évènements postérieurs à la clôture, conformément à la norme IAS 10.

2.3. TESTS DE DEPRECIATION

Les modalités de réalisation des tests de dépréciation au 31 décembre 2008 sont décrites dans le document de référence 2008 en note 2.5.

Dans le cadre des comptes semestriels, il n'est effectué de test de dépréciation que sur les actifs ou groupe d'actifs pour lesquels des indices de pertes de valeur ont pu être mis en évidence au cours du semestre.

NOTE 3 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Le périmètre de consolidation n'a pas connu d'évolution majeure depuis le 31 décembre 2008. Il est présenté en note 3 du document de référence 2008. Le seul changement constaté est celui de la Transmission Universelle du Patrimoine de Herbaxt à Boiron SA au 1er janvier 2009, ayant pour conséquence la disparition de la société Herbaxt du périmètre du Groupe, et étant sans impact sur les comptes consolidés.

La date de clôture de toutes les sociétés est au 31 décembre.

Les sociétés non consolidées sont évaluées au coût historique et sont comptabilisées en immobilisations financières.

NOTE 4 : METHODE DE CONVERSION DES ELEMENTS EN MONNAIES ETRANGERES

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales entités en monnaies étrangères :

	Taux moyen 30/06/2009	Taux moyen 30/06/2008	Taux de clôture 30/06/2009	Taux de clôture 31/12/2008
Dollar américain	1,332	1,531	1,413	1,392
Dollar canadien	1,605	1,540	1,629	1,700
Zloty polonais	4,475	3,490	4,459	4,154
Rouble russe	44,099	36,620	43,715	41,283

NOTE 5 : SAISONNALITE

L'activité du Groupe n'est pas hautement saisonnière : la contribution du premier semestre au chiffre d'affaires annuel est, historiquement, légèrement inférieure à celle du second semestre.

NOTE 6 : INFORMATION SECTORIELLE

Le tableau ci-après présente les données au 30 juin 2009 :

DONNEES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	TOTAL 30/06/2009
Chiffre d'affaires avant éliminations	164 766	71 373	15 465	696	252 300
Inter-secteurs	(25 742)	(4 345)	(1)	(685)	(30 773)
Chiffre d'affaires	139 024	67 028	15 464	11	221 527
Autres produits opérationnels	2 534	222	(2)	0	2 754
Autres charges opérationnelles	(1 725)	(380)	(19)	(2)	(2 126)
RESULTAT OPERATIONNEL	18 340	4 359	(1 609)	(84)	21 006
% GROUPE	87,3%	20,8%	-7,7%	-0,4%
dont Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations	(7 958)	(1 376)	(170)	(26)	(9 530)
dont Variations nettes des dépréciations sur actifs et provisions	4 194	922	(135)	0	4 981
Produits de placement et charges de financement	613	(65)	(3)	(5)	540
Autres produits et charges financiers	(505)	(5)	0	2	(508)
Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées	0	0	0	0	0
RESULTAT AVANT IMPOT	18 448	4 289	(1 612)	(87)	21 038
Impôts sur les résultats	(6 410)	(1 610)	669	(12)	(7 363)
RESULTAT NET CONSOLIDE	12 038	2 679	(943)	(99)	13 675
RESULTAT NET (PART DES MINORITAIRES)	2	16	0	0	18
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	12 036	2 663	(943)	(99)	13 657
DONNEES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	TOTAL 30/06/2009
Total Actif	368 883	53 048	10 790	(34)	432 687
dont Immobilisations incorporelles	13 782	1 245	111	27	15 165
dont Immobilisations corporelles	97 252	16 870	3 223	145	117 490
dont Immobilisations corporelles destinées à être cédées	696	1 100	0	0	1 796
dont Impôts différés (créances)	15 167	1 726	873	0	17 766
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie	46 194	5 193	359	497	52 243
Total Passif	368 883	53 048	10 790	(34)	432 687
dont Trésorerie passive	1 507	0	32	14	1 553
dont Emprunts et passifs financiers (hors trésorerie passive)	(412)	3 035	0	60	2 683
dont Passifs destinés à être cédés	0		0	0	0
dont Impôts différés (dettes)	15	1 355	0	0	1 370
dont Impôts sur les bénéfices (dettes)	783	1 655	401	1	2 840
Situation nette	234 608	24 373	7 859	36	266 876
Total Passif (hors situation nette)	134 275	28 675	2 931	(70)	165 811
Investissements (corporels et incorporels)	15 689	962	194	38	16 883

Les données au 30 juin 2008 sont présentées ci-dessous :

DONNEES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	TOTAL 30/06/2008
Chiffre d'affaires avant éliminations	168 989	63 522	13 235	898	246 644
Inter-secteurs	(22 240)	(8 103)	(1)	(894)	(31 238)
Chiffre d'affaires	146 749	55 419	13 234	4	215 406
Autres produits opérationnels	977	142	0	17	1 136
Autres charges opérationnelles	(25)	(240)	(37)	0	(302)
RESULTAT OPERATIONNEL	15 414	4 378	(632)	46	19 206
% GROUPE	80,3%	22,8%	-3,3%	0,2%
dont Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations	(7 510)	(1 248)	(173)	(14)	(8 945)
dont Variations nettes des dépréciations sur actifs et provisions	131	235	40	0	406
Produits de placement et charges de financement	776	16	54	(1)	845
Autres produits et charges financiers	77	(20)	0	0	57
Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées	0	0	0	0	0
RESULTAT AVANT IMPOT	16 267	4 374	(578)	45	20 108
Impôts sur les résultats	(5 878)	(1 872)	238	(21)	(7 533)
RESULTAT NET CONSOLIDE	10 389	2 502	(340)	24	12 575
RESULTAT NET (PART DES MINORITAIRES)	3	18	0	0	21
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	10 386	2 484	(340)	24	12 554
DONNEES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	TOTAL 30/06/2008
Total Actif	357 659	50 921	8 394	170	417 144
dont Immobilisations incorporelles	9 938	737	31	3	10 709
dont Immobilisations corporelles	88 944	15 548	3 001	68	107 561
dont Immobilisations corporelles destinées à être cédées	488	1 000	0	0	1 488
dont Impôts différés (créances)	15 083	1 892	787	0	17 762
dont Trésorerie et équivalents de trésorerie	45 580	3 195	385	208	49 368
Total Passif	357 659	50 921	8 394	170	417 144
dont Trésorerie passive	3 548	0	5	9	3 562
dont Emprunts et passifs financiers (hors trésorerie passive)	1 672	846	7	15	2 540

Total Passif (hors situation nette) 139 127 29 308 2 675 39 171 149 Investissements (corporels et incorporels) 8 782 1 855 113 33 10 783 Le chiffre d'affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, tel qu'il est publié dans le cadre

dont Passifs destinés à être cédés 0 48 0 0 48 dont Impôts différés (dettes) 0 1 601 0 0 1 601 dont Impôts sur les bénéfices (dettes) 4 817 1 327 421 18 6 583 Situation nette 218 532 21 613 5 719 131 245 995

	30/06/2009	30/06/2008
France	125 957	124 802
Europe hors France	75 780	73 470
Amérique du Nord	17 252	14 600
Autres pays	2 538	2 534
TOTAL GROUPE	221 527	215 406

La ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produits est donnée en note 19.

de l'information réglementée trimestrielle, se présente comme suit pour 2009 et 2008 :

La structure de la clientèle du Groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires du Groupe.

NOTE 7 : GOODWILL

	31/12/2008	Augmentations / (Diminutions)	Transmission Universelle du Patrimoine de Herbaxt à Boiron France	Ecarts de conversion	30/06/2009
Boiron France (1)	81 041	0	1 785	0	82 826
Editions Similia	663	0			663
Herbaxt	1 785		(1 785)		0
Total "France"	83 489	0	0	0	83 489
Belgique (2)	2 231				2 231
Italie	2 242				2 242
Espagne	550				550
Suisse	55				55
Total "Europe hors France"	5 078	0	0	0	5 078
Canada	236			(3)	233
USA	1 064			(14)	1 050
Total "Amérique du Nord"	1 300	0	0	(17)	1 283
Total "Autres pays"	0				0
TOTAL GOODWILL BRUTS	89 867	0	0	(17)	89 850
Dépréciation Suisse	(55)				(55)
TOTAL GOODWILL NETS	89 812	0	0	(17)	89 795

(1) Le goodwill de Boiron France provient essentiellement du rapprochement avec Dolisos en 2005 (70 658 K€) et avec LHF en 1988 (7 734 K€). Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France.

(2) Le goodwill en Belgique provient de UNDA (1 408 K€) et Omnium Mercur (823 K€). Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la Belgique.

Il n'y a pas eu d'acquisition générant un nouveau goodwill au cours du premier semestre 2009.

La variation des goodwill sur le premier semestre 2008 s'élevait à –49 K€ et portait sur les écarts de conversion sur la zone « Amérique du Nord ».

Il n'existe pas de clause de révision de prix ou d'étalement du paiement des titres acquis.

Compte tenu de l'absence d'indice de perte de valeur, il n'a pas été mené de test de dépréciation sur les goodwill.

NOTE 8 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

Au 30 juin 2009, 3 951 K€ d'immobilisations incorporelles ont été acquises, concernant des logiciels et projets informatiques en France (3 729 K€).

En ce qui concerne les immobilisations corporelles, le montant des acquisitions du premier semestre 2009 s'élève à 14 190 K€ et à 279 K€ pour les cessions.

Les principales acquisitions portent sur Boiron France pour un montant de 13 280 K€, essentiellement sur les trois sites de production.

Aucune immobilisation incorporelle et corporelle ne faisait l'objet ni au 30 juin 2009 ni en 2008 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Une marque a été dépréciée sur le premier semestre 2009 pour 685 K€.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges comme présenté en note 20.

NOTE 9 : ACTIFS ET PASSIFS DESTINES A ETRE CEDES

Les immobilisations destinées à être cédées concernent des établissements en France pour 696 K€ et l'ancien siège social en Belgique pour 1 100 K€ entré dans cette catégorie sur le premier semestre 2009. Ce dernier a fait l'objet d'une dépréciation de 108 K€ en 2009.

Ces actifs ont été valorisés en application de la norme IFRS 5, au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession, au besoin par le biais d'une dépréciation. Ils ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique.

Il n'existe pas de passifs destinés à être cédés.

NOTE 10 : STOCKS ET EN-COURS

	30/06/2009	31/12/2008
Matières premières et approvisionnements	12 289	13 138
Produits semi-ouvrés et produits finis	39 884	34 536
Marchandises	2 299	1 949
TOTAL STOCKS BRUTS	54 472	49 623
TOTAL DEPRECIATIONS DES STOCKS	(1 792)	(1 976)
TOTAL STOCKS NETS	52 680	47 647

Il n'y a pas eu d'événement majeur impactant les stocks sur ce semestre.

NOTE 11 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHES ET RISQUE DE CREDIT

		30/06/2009		31/12/2008
		Valeur brute Dépréciation		Valeur nette Valeur brute Dépréciation		Valeur nette
Créances clients nettes libellées en euros	52 390	(1 186)	51 204	66 812	(734)	66 078
Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères	7 097	(367)	6 730	15 965	(302)	15 663
TOTAL	59 487	(1 553)	(1 036)	81 741

Le Groupe Boiron porte une attention particulière au recouvrement de créances et a adopté une politique prudente dans le contexte économique actuel. Les dépréciations sur créances clients sont ainsi en hausse de 517 K€, notamment sur les créances export de Boiron France.

Au 30 juin 2009, le montant des créances échues et non dépréciées s'élèvent à 5 005 K€ soit 8,4% des créances clients (contre 4 435 K€ soit 5,4% des créances clients au 31 décembre 2008). Les créances échues depuis moins d'un mois représentent 45,5% de ce montant. Le solde est à échéance moins d'un an.

Le Groupe Boiron n'a pas eu à constater de défaillance significative sur le premier semestre 2009.

NOTE 12 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

		30/06/2009		31/12/2008
	Euros	Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total	Euros	Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total
Equivalents de trésorerie	40 679	420	41 099	60 193	0	60 193
Disponibilités	7 364	3 780	11 144	9 372	6 183	15 555
TOTAL	48 043	4 200	52 243	69 565	6 183	75 748

Ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires et les parts d'OPCVM de trésorerie en euros, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt.

L'évolution de ce poste est le résultat principalement des décaissements nets d'impôt de Boiron SA pour 23 694 K€. En effet les déficits fiscaux issus du rapprochement avec Dolisos en 2005 ont été imputés sur les trois exercices suivant la fusion. Le premier paiement d'impôt sur les sociétés est donc intervenu en 2009.

NOTE 13 : CAPITAUX PROPRES

Le capital social de Boiron France au 30 juin 2009 est composé de 21 734 528 actions, entièrement libérées, de 1 euro chacune.

Le Conseil d'Administration du 12 décembre 2008 a décidé de réduire le capital social à effet du 1er janvier 2009, par annulation de 213 038 actions détenues en portefeuille par la société et affectées à l'objectif d'annulation.

Il n'existe pas d'actions de préférence.

La société Boiron France n'est soumise à aucune contrainte externe, d'ordre réglementaire ou contractuelle, au titre de son capital. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés.

La politique de la Direction en matière de gestion des capitaux propres consiste à ce jour à privilégier le financement de son développement sur ses fonds propres.

13.1. ACTIONS PROPRES

Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d'actions) :

	30/06/2009	31/12/2008
Nombre d'actions total	21 734 528	21 947 566
Actions propres	(252 625)	(265 414)
Nombre d'actions hors actions propres	21 481 903	21 682 152

Les actions inscrites en compte nominatif depuis 3 ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double aux assemblées générales.

Il n'existe pas de bon de souscription d'actions en circulation et la société n'a pas mis en place de plan de souscription d'actions ou d'achat pour les salariés, ou d'instruments dilutifs.

Les actions propres sont valorisées au cours historique, leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés.

Au 30 juin 2009, elles sont composées de 653 actions détenues via le contrat de liquidité souscrit auprès de la Société Générale et de 251 972 actions acquises en vue d'annulation.

Au 30 juin 2009, le portefeuille d'actions propres s'élevait à 4 844 K€ et la plus value latente de ce portefeuille à 723 K€.

13.2. DIVIDENDE PAR ACTION

Dividende par action en euro
Dividende 2007 versé en 2008	0,55
Dividende 2008 versé en 2009	0,60

NOTE 14 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES COURANTS ET NON COURANTS

Au 30 juin 2009, la variation des emprunts et dettes financières, hors trésorerie passive, s'élève à 300 K€ et porte principalement sur la réserve de participation des salariés.

La variation nette de la trésorerie passive sur le premier semestre 2009 est de 247 K€.

NOTE 15 : ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS

15.1. DONNEES CHIFFREES DU GROUPE

Il n'y a pas eu, sur le semestre, d'évolution significative des données de marché (taux, valeur des actifs) ni d'événement significatif (modification ou liquidation de régime) concernant les engagements sociaux du Groupe.

		31/12/2008 Augmentations	Diminutions	Transmission Universelle du Patrimoine de Herbaxt à Boiron France	Ecarts de conversion & autres mouvements	30/06/2009
Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron France	5 356	0	0	152	0	5 508
Indemnité de Départ à la Retraite - Herbaxt	152	0	0	(152)	0	0
Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron Caraïbes	19	2	0	0	0	21
Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron Océan Indien	5	0	0	0	1	6
Accord de Préparation à la Retraite - Boiron France	41 141	350	0	0	1	41 492
Pré prension - UNDA	58	0	(7)	0		51
Engagements de retraite - Boiron Pologne	2	0	0	0	(1)	1
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	46 733	352	(7)	0	1	47 079
Médailles du travail - Boiron France	4 351	40	0	0	(1)	4 390
Médailles du travail - Boiron Caraïbes	29	1	0	0	0	30
Gratifications - Boiron Espagne	273	2	0	0	0	275
Primes d'ancienneté - UNDA	187	10		0	0	197
Total Autres engagements à long terme	4 840	53	0	0	(1)	4 892
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS	51 573	405	(7)	0	0	51 971

La variation des engagements sociaux au 30 juin 2008 était la suivante :

	31/12/2007	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion & autres mouvements	30/06/2008
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	48 080	759	(6)	0	48 833
Total Autres engagements à long terme	4 196	240	0	0	4 436
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS	52 276	999	(6)	0	53 269

Une partie des engagements, au titre des Indemnités de Départ à la Retraite, est financée par des versements effectués auprès de fonds d'assurances. Les placements effectués par ces fonds ne représentent pas de risques significatifs.

15.2. DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (D.I.F)

Le Droit Individuel à la Formation (D.I.F.) est considéré comme un passif éventuel, l'historique des modalités d'utilisation de ce droit ne mettant pas en évidence de surcoûts probables significatifs.

Le nombre d'heures acquis dans le cadre du D.I.F. par l'ensemble des sociétés françaises du Groupe est de 219 404 heures au 30 juin 2009 (dont 859 heures utilisées), contre 173 465 heures au 31 décembre 2008 (dont 491 heures utilisées).

NOTE 16 : PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Courant		31/12/2008 Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Ecarts de conversion & autres mouvements	30/06/2009
Provisions pour retours de marchandises	4 978	1 616	0	(1 691)	(9)	4 894
Provisions pour risques et litiges	4 938	218	(279)	(3 576)	1	1 302
Provisions pour autres charges	4 295	506	(1 221)	(795)	0	2 785
dont provisions pour restructuration	3 469	141	(618)	(675)	0	2 317
TOTAL PROVISIONS COURANTES	14 211	2 340	(1 500)	(6 062)	(8)	8 981
Non courant
Provisions pour risques et litiges	2 191	89	(65)	(130)	0	2 085
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	2 191	89	(65)	(130)	0	2 085

La provision de 3 400 K€ constatée au 31 décembre 2008 dans le cadre du règlement d'un litige avec un partenaire commercial a été reprise en totalité, l'indemnité de même montant, fixée par le tribunal arbitral dans sa décision de janvier 2009, ayant été payée par le Groupe.

La provision pour réorganisation constatée en France en 2008 a été en partie reprise, pour 1 152 K€. Les coûts globaux supportés au titre de cette réorganisation se sont élevés à 886 K€ sur le semestre.

La variation des provisions courantes et non courantes pour le premier semestre 2008 était la suivante :

Courant		31/12/2007 Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Ecarts de conversion & autres mouvements	30/06/2008
Provisions pour retours de marchandises	4 527	1 590	(95)	(1 656)	(9)	4 357
Provisions pour risques et litiges	2 205	64	(10)	(187)	58	2 130
Provisions pour autres charges	668	25	(102)	(131)	(55)	405
dont provisions pour restructuration	369			(83)		286
TOTAL PROVISIONS COURANTES	7 400	1 679	(207)	(1 974)	(6)	6 892
Non courant
Provisions pour risques et litiges	2 262		(97)			2 165
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	2 262	0	(97)	0	0	2 165

Les provisions non courantes ne sont pas actualisées, l'impact étant considéré comme non significatif.

NOTE 17 : IMPOTS A PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

	30/06/2009		31/12/2008
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Etat - impôt sur les sociétés à payer (passifs non financiers)	2 840		15 059
Autres passifs hors impôt sur les sociétés à payer
Passifs non financiers	52 915	3 664	48 608	3 535
Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	9 351	9	5 584	9
Personnel et organismes sociaux	43 470	3 537	42 843	3 395
Produits constatées d'avance	94	118	181	131
Passifs financiers évalués au coût	6 710	0	6 825	0
Fournisseurs d'immobilisations	4 827	0	3 546	0
Autres créditeurs	1 883	0	3 279	0
TOTAL	59 625	3 664	55 433	3 535

Les autres passifs non courants sont essentiellement constitués de la dette sur le TFR Italien (3 537 K€).

NOTE 18 : INSTRUMENTS FINANCIERS

Les actifs et passifs financiers du Groupe n'ont pas connu d'évolution significative par rapport au 31 décembre 2008, en ce qui concerne leur nature et leur échéance.

Comme au 31 décembre 2008, les seuls instruments financiers dérivés sont des instruments de couverture du risque de change, ayant tous une échéance inférieure à un an. La contrepartie des variations de juste valeur est constatée directement en résultat (cf. note 2.10 du document de référence 2008) : la juste valeur est négative de 44 K€ au 30 juin 2009, en baisse de 1 501 K€ sur le semestre, principalement sur le rouble et le zloty.

L'exposition du Groupe aux risques de marché, de crédit et de liquidité n'a pas connu de changement majeur par rapport au 31 décembre 2008 (note 22 de l'annexe consolidée du document de référence 2008). La société est plus prudente sur la gestion de son risque client, qui reste cependant peu significatif globalement (cf. note 11).

NOTE 19 : REVENUS DE L'ACTIVITE

	30/06/2009	%	30/06/2008	%
Médicaments homéopathiques à nom commun	129 061	58,3	129 463	60,1
Spécialités de médication familiale	91 989	41,5	85 316	39,6
Autres (1)	808	0,3	1 026	0,5
Escomptes Financiers	(331)	(0,1)	(399)	(0,2)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	221 527	100,0	215 406	100,0
Autres produits de l'activité (redevances)	98		99

(1) La rubrique « Autres » du chiffre d'affaires intègre les ventes de livres ainsi que les facturations de services (enseignement).

Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d'affaires ne constituent pas des secteurs opérationnels (cf. note 6).

NOTE 20 : COUTS DE RECHERCHE

Les charges de recherche comptabilisées sur le premier semestre 2009 s'élèvent à 3 610 K€ contre 4 554 K€ au 30 juin 2008 : elles comprennent des honoraires pour 2 582 K€ en 2009, contre 3 467 K€ en 2008.

NOTE 21 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les autres produits opérationnels se décomposent comme suit :

	30/06/2009	30/06/2008
Résultat de change	0	204
Crédits d'impôts Recherche	852	19
Variations nettes des provisions	909	167
Variations nettes des dépréciations sur actifs	0	4
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs	704	656
Autres produits opérationnels	289	86
TOTAL	2 754	1 136

Les autres charges opérationnelles se décomposent comme suit :

	30/06/2009	30/06/2008
Résultat de change	(535)	0
Variations nettes des amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles	(868)	(55)
Variations nettes des engagements sociaux	(13)	(15)
Variations nettes des dépréciations sur actifs	(433)	0
Autres charges opérationnelles	(277)	(232)
TOTAL	(2 126)	(302)

NOTE 22 : IMPOTS SUR LES RESULTATS

	30/06/2009	30/06/2008
Impôts exigibles	(7 078)	(7 244)
Impôts différés	(285)	(289)
TOTAL	(7 363)	(7 533)
Taux effectif	35,00%	37,46%

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit en 2008 et 2009 :

	30/06/2009		% 30/06/2008	%
Impôt théorique	(7 243)	34,43	(6 924)	34,43
Effet des taux d'imposition à l'étranger	317	(1,51)	357	(1,78)
Effet des taux d'imposition réduits	3	(0,01)	23	(0,11)
Différences permanentes (net)	(437)	2,08	(1 092)	5,43
Crédits d'impôt, régularisation IS différés et autres	(3)	0,01	103	(0,51)
Impôt réel	(7 363)	35,00	(7 533)	37,46

NOTE 23 : RESULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS PROPRES)

	30/06/2009	30/06/2008
Résultat net (en K€)	13 657	12 554
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	21 613 022	21 810 661
RESULTAT PAR ACTION (en €)	0,63	0,58

En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action. La variation du nombre moyen d'actions s'explique par l'évolution du nombre d'actions propres sur la période.

NOTE 24 : ENGAGEMENTS HORS-BILAN

24.1. ENGAGEMENTS CHIFFRES

Les engagements hors bilan n'ont pas connu de variation significative sur le premier semestre 2009.

Il n'existe pas d'engagement en cours lié aux opérations de croissance externe.

24.2. ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

L'évolution des actions contentieuses ou litiges significatifs d'un impact potentiel supérieur à 500 K€ ou supérieur à 10% du résultat net de chaque société, mentionnés dans le document de référence 2008, est détaillée ci-après.

24.2.1. Taxe additionnelle sur les Ventes Directes et contentieux avec l'URSSAF

Il n'y a pas d'évolution de ces dossiers à noter, en l'attente de l'audience des plaidoiries devant la Cour d'Appel de Versailles fixée au 10 septembre 2009.

24.2.2. Litige avec un partenaire commercial

Pour rappel, depuis 2004, la société Ce.M.O.N., distributeur en Italie des produits de notre filiale Belge UNDA, a engagé de nombreuses procédures contentieuses afin de s'opposer au renforcement de la participation de Boiron SA dans UNDA et à la fusion avec la société LPH DOLISOS et ainsi tenter de renégocier à son avantage ses contrats commerciaux.

La dernière procédure, introduite devant un tribunal arbitral, a donné lieu le 29 janvier 2009 à une sentence condamnant les sociétés holdings dont les actions ont été cédées, leur vendeur, UNDA et Boiron SA, au paiement à la société Ce.M.O.N d'une indemnité compensatrice de préjudice d'un montant de 3 400 K€ incluant le remboursement des frais d'avocat et d'arbitrage.

Boiron SA et UNDA ont exécuté le 3 avril 2009 la sentence du tribunal arbitral en versant les fonds dus au titre de l'indemnité compensatrice. En conséquence, Boiron SA et UNDA ont repris les provisions constituées au 31 décembre 2008, de respectivement de 2 550 K€ et 850 K€, et constaté les charges correspondantes.

Le Groupe Boiron se réserve la possibilité d'engager contre le vendeur les recours qu'il estimera opportuns.

Il n'est pas survenu d'autre litige significatif sur le premier semestre 2009.

NOTE 25 : PARTIES LIEES

Les rémunérations brutes des dirigeants sont les suivantes :

	Dirigeants
Rémunération fixe	387
Rémunération variable (1)	536
Rémunération exceptionnelle
Honoraires
Jetons de présence	18
Avantages en nature (2)	5
Total des revenus bruts 2009 versés	947
Rappel des revenus bruts 2008 versés	1 202
Avantages postérieurs à l'emploi (Indemnité de Départ à la Retraite et Accord de Préparation à la Retraite)	357
Autres avantages à long terme (médaille du travail)	54

(1) Elle se compose de la prime DG d'intéressement au résultat 2008 pour 515 K€ et de l'intéressement, participation et abondement au PEE et PERCO pour un total de 21 K€. (2) Il s'agit des avantages voiture.

Il n'y a ni avance, ni crédit, ni avantage visé par la nouvelle loi TEPA, alloué aux membres de la Direction.

Les relations avec les autres parties liées concernent le même périmètre que celui décrit dans la note 31 de l'annexe aux comptes consolidés du document de référence 2008, avec une incidence sur les comptes semestriels comparable à celle observée en 2008.

NOTE 26 : EVENEMENTS POST CLOTURE

Il n'a pas été identifié d'éléments post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information semestrielle 2009 Période du 1er janvier au 30 juin 2009

Ernst & Young et Autres 41 rue Ybry 92576 NEUILLY-SUR-SEINE Cedex

Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie régionale de Versailles

Deloitte & Associés Immeuble Park Avenue 81 boulevard de Stalingrad 69100 VILLEURBANNE Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie régionale de Versailles

BOIRON Société Anonyme 20, rue de la Libération 69110 SAINTE-FOY-LES-LYON

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code Monétaire et Financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Boiron, relatifs à la période du 1er janvier 2009 au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration dans le contexte décrit à la note 2.2 « Utilisation d'estimations et hypothèses ». Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1.1 « Nouvelles normes et interprétations IFRS » des notes aux comptes semestriels consolidés condensés, qui décrit les changements de méthodes comptables résultant de l'application, à compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprétations.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Villeurbanne et Neuilly sur Seine, le 31 août 2009

Les commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIES Alain Descoins

ERNST & YOUNG et Autres Nicolas Job

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