BOIRON — Director's Dealing 2018

Oct 31, 2018

218C1757 FR0000061129-FS1023-DER17

31 octobre 2018

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique

BOIRON

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 31 octobre 2018, le concert familial Boiron composé des sociétés Sodeva¹ et SHB² et de personnes physiques, a déclaré avoir franchi en hausse, le 30 octobre 2018, le seuil de 2/3 du capital de la société BOIRON et détenir 12 231 679 actions BOIRON représentant 24 317 550 droits de vote, soit 69,63% du capital et 78,39% des droits de vote de cette société³ , selon la répartition suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Sodeva1	7 966 313	45,35	15 862 723	51,13
SHB2	2 431 247	13,84	4 844 394	15,62
Autres personnes physiques4	1 834 119	10,44	3 610 433	11,64
Concert familial Boiron	12 231 679	69,63	24 317 550	78,39

Ce franchissement de seuil résulte de l'annulation de 1 849 196 actions BOIRON détenues en propre dans le cadre de l'autorisation donnée par l'assemblée générale mixte de la société BOIRON le 18 mai 2017 et par conséquent de la réduction du capital de la société BOIRON.

À cette occasion, (i) la société Sodeva a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 50% des droits de vote de la société BOIRON, étant précisé qu'elle a aussi accru sa participation, initialement comprise entre 30% et 50% du capital et des droits de vote, de plus de 1% en moins de douze mois consécutifs et (ii) la société SHB a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15% des droits de vote de la société BOIRON.

1. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

La société SHB déclare :

« Le franchissement de seuil de 15% à la hausse des droits de vote par la société SHB résulte de l'annulation de 1 849 196 actions détenues en propre par la société BOIRON et de la réduction consécutive de son capital à due concurrence.

¹ Société anonyme (sise 20 rue de la Libération ; 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon) contrôlée par les membres de la famille Jean Boiron.

² Société anonyme (sise 1 rue de la Tête d'Or, 69006 Lyon) contrôlée par les membres de la famille Henri Boiron.

³ Sur la base d'un capital composé de 17 565 560 actions représentant 31 022 638 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général, après annulation des 1 849 196 actions détenues en propre par la société.

⁴ Membres liés aux familles Jean et Henri Boiron, représentant 21 personnes.

La société SHB n'a pas l'intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l'égard de la société BOIRON ni d'exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière, en dehors de celle exercée par le concert familial BOIRON, dont elle est membre, lequel détenait préalablement à l'opération de réduction de capital, la majorité des droits de vote de la société BOIRON avec 73,98% des droits de vote.

La société SHB n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société BOIRON ni de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de la société BOIRON, étant précisé que deux actionnaires et administrateurs de la société SHB sont également actionnaires en personne et administrateurs de la société BOIRON depuis une date antérieure à l'opération de réduction du capital.

Il n'existe pas d'accord ou d'instruments mentionnés à l'article L. 233-9 4° et 4° bis du code de commerce relatifs à la société BOIRON, ni d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de celle-ci. »

________

1. L'accroissement de la participation de la société Sodeva en capital et en droits de vote de la société BOIRON, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 218C1745, mise en ligne le 30 octobre 2018.