BOIRON — Annual Report 2018

Apr 16, 2019

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018

	Le mot de Thierry Boiron	4
	Le mot de Valérie Lorentz-Poinsot	5
	Présentation du groupe et de ses activités	7
1.1	Indicateurs et chiffres clés 9
1.2	Présentation et évolution du groupe 12
1.3	Autres informations sur le groupe 20
1.4	Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice 23
1.5	Facteurs de risques et contrôle interne 35
	Gouvernement d'entreprise	45
2.1	Référentiel et règles appliquées en matière de gouvernement d'entreprise	46
2.2	Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration	47
2.3	Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 57
2.4	Délégation et autorisation en matière d'augmentation ou de réduction de capital	60
2.5	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 61
2.6	Rémunération des mandataires sociaux 64
	Informations sociales, environnementales et sociétales	77

3.1	Informations sociales 79
3.2	Hygiène Sécurité Environnement 89
3.3	Informations sociétales 101
3.4	Rapport de l'organisme de vérification 104

	Comptes annuels	107
4.1	Comptes consolidés 108
4.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 169
4.3	Comptes sociaux 173
4.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 204
5.1	Informations juridiques sur la société et son capital Capital social 210	209
5.2	Principaux actionnaires 214
5.3	Actionnariat des salariés 218
5.4	Acte constitutif et statuts 219
5.5	Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019 - partie extraordinaire 224

6.1	Responsable du Document de référence 232
6.2	Contrôleurs légaux des comptes 233
6.3	Documents accessibles au public 233
6.4	Calendrier prévisionnel des publications 234
6.5	Liste des établissements de BOIRON société mère au 31 décembre 2018 234
6.6	Table de concordance du Document de référence 236
6.7	Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 240
6.8	Table de concordance de la déclaration de performance extra financière 242
6.9	Glossaire 245

LE MOT DE THIERRY BOIRON

L'homéopathie au service de l'Humanité

En ce début d'année, le Conseil d'Administration a confié la Direction Générale du groupe à Valérie Lorentz-Poinsot, afin de poursuivre avec la même confiance et la même détermination le développement de l'homéopathie dans le monde, et donner à tous les patient(e)s la liberté de choisir l'homéopathie.

Comme elle en connait depuis son origine, l'homéopathie traverse actuellement une nouvelle zone de turbulence, en particulier en France, où le gouvernement questionne son remboursement, alors qu'en réalité :

• des millions de Français(e)s choisissent régulièrement, depuis plusieurs générations, de bénéficier de l'efficacité et de la sécurité des médicaments homéopathiques, tout comme 300 millions de patients dans le monde.
• le médicament homéopathique utilisé en première intention contribue régulièrement au bon usage de médicaments présentant des risques de toxicité, comme a pu le montrer l'étude EPI3 menée récemment en France.
• un déremboursement augmenterait ipso facto les dépenses de santé par un report vers la prescription de médicaments plus couteux.

Enattendantquelasciencedéveloppedesoutilspermettantdemettreenévidencelesmécanismesd'actionsdesmédicaments homéopathiques, les publications scientifiques de haut niveau, les résultats thérapeutiques obtenus depuis des décennies par des centaines de milliers de médecins, pharmaciens, infirmiers, sages-femmes, et tant d'autres professionnels de santé, permettent d'accepter que l'Homéopathie représente bien une chance pour la santé publique et la santé de chacun.

Ces principes actifs, utiles, efficaces, sans toxicité et sans conséquence sur la planète, ne font pas l'objet de brevet détenu par des laboratoires : notre responsabilité collective n'est-elle pas aujourd'hui d'apporter cette innovation au Patrimoine de l'Humanité afin de préserver aux générations futures leur liberté de choix ?

Thierry Boiron Président

LE MOT DE VALÉRIE LORENTZ-POINSOT

Parce qu'aujourd'hui partout dans le monde, de plus en plus de personnes ne veulent plus prendre de risques avec leur santé, les Laboratoires BOIRON mettent à la disposition de tous des médicaments sûrs, grâce à leur expertise pharmaceutique unique en homéopathie.

Certaines choses sontimmuables.Depuis de nombreuses années, les Laboratoires BOIRONrestentle leadermondial de l'homéopathie.Depuis l'origine, notre activité est portée par une demande croissante des patients et des professionnels de santé vers une thérapeutique efficace, sûre et respectueuse que représente l'homéopathie.

Néanmoins, l'année 2018 marque un tournant pour notre entreprise. En 2018, notre schéma industriel a évolué pour répondre à la demande de nos clients : nous avons rassemblé l'ensemble des équipes de production sur le site de Messimy et nous avons créé la plateforme logistique des Olmes pour sécuriser notre

distribution. En 2018, nous avons dû faire face à une demande extrêmement forte des Etats-Unis et de l'Asie mettant parfois sous tension notre chaîne logistique. En 2018, le e-commerce, notamment dans nos nouvelles zones géographiques, est devenu une réalité commerciale permettant ainsi à chacun de se procurer facilement nos médicaments en vente libre.

En ce qui concerne l'avenir, nous commençons 2019 avec plusieurs certitudes :

• Nos équipes, et notamment leur bien-être, resteront au centre de toutes nos attentions ;
• Notre organisation continuera d'évoluer, en particulier et essentiellement en France, en raison de la réduction progressive des prescriptions de préparations magistrales ;
• Notre production devra devenir encore plus agile pour s'adapter à des demandes toujours plus urgentes et toujours plus différenciées ;
• Notre recherche en homéopathie devra se poursuivre avec des objectifs alignés avec les besoins de l'entreprise, des agences du médicament et des professionnels de santé.

Enfin, comme depuis l'origine de l'entreprise, notre objectif pour demain reste le développement mondial de l'homéopathie.

Valérie Lorentz-Poinsot Directrice Générale

PRÉSENTATION DU GROUPE ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 - Indicateurs et chiffres clés

245,66 604,21 239,05 617,54 243,62 614,49 265,86 246,04 609,75 607,80

Évolution du chiffre d'affaires (en millions d'euros)

En 2018, le chiffre d'affaires du groupe est en recul de -2,2% par rapport à 2017 (-0,8 % à taux de change constant).

2014 2015 2016 2017 2018

Répartition du chiffre d'affaires par catégorie de produits

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique (en millions d'euros)

Evolution du résultat opérationnel (en millions d'euros)

Evolution du résultat net (en millions d'euros)

Evolution du résultat net par action (en euros)

Le résultat net par action est déterminé après déduction du nombre d'actions auto-détenues sur l'année.

Investissements, autofinancement et trésorerie nette (en millions d'euros)

* Avant produits de placement, charges de financement et impôts.

Répartition des effectifs physiques par zone géographique : 3 672 salariés au 31 décembre 2018

* La trésorerie nette correspond au poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » minoré de la trésorerie passive (incluse dans les emprunts et dettes financières courants). Cf. note 30 de l'annexe aux comptes consolidés.

2018

2017

2016

1.2 - Présentation et évolution du groupe

n 1.2.1 - BOIRON, EXPERT DE L'HOMÉOPATHIE DEPUIS 80 ANS

Les Laboratoires BOIRON sont nés en France il y a près d'un siècle, sous l'impulsion des médecins homéopathes qui souhaitaient bénéficier des médicaments les plus fiables possibles. Ces derniers se sont naturellement tournés vers les pharmaciens pour leur apporter cette garantie.

Derrière chaque médicament BOIRON, il y a une exigence et des engagements portés chaque jour par chacun de nos collaborateurs. C'est notre savoir-faire et notre métier.

Derrière chaque médicament BOIRON, il y a un patient et des professionnels de santé qui nous font confiance. C'est notre fierté.

Les médicaments homéopathiques présentent de nombreux atouts pour être prescrits et conseillés en première intention chaque fois que cela est pertinent, en médecine de ville comme en milieu hospitalier. Toutes nos actions ont pour objectif d'apporter notre contribution aux enjeux majeurs de santé publique.

1.2.1.1 - Deux familles de médicaments

Les médicaments homéopathiques sont obtenus à partir de substances appelées souches homéopathiques, selon un procédé de fabrication décrit à la pharmacopée. Ces souches peuvent être d'origine végétale, animale, minérale ou chimique.

Il existe deux grandes familles de médicaments homéopathiques :

• les médicaments homéopathiques à nom commun,
• les médicaments homéopathiques à nom de marque (spécialités).

1.2.1.1.1 - Les médicaments homéopathiques à nom commun

Les médicaments homéopathiques à nom commun sont en général présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules.

Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement car c'est le professionnel de santé qui détermine l'indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu.

Tout laboratoire peut commercialiser ces médicaments homéopathiques à nom commun. Leurs dénominations ne sont pas protégeables à titre de marque, s'agissant de dénominations communes.

Ces médicaments regroupent :

• les médicaments unitaires à nom commun, fabriqués industriellement. Il s'agit de médicaments composés d'une seule souche ayant subi une (ou plusieurs) dilution(s) homéopathique(s). Ce type de médicament est défini par le nom de sa souche, sa hauteur de dilution, sa forme et sa présentation. Par exemple : Arnica 9 CH granules, tube de 4 grammes,
• les Formules de Prescription Courante. Il s'agit de médicaments composés d'une association de plusieurs souches homéopathiques et fabriqués en série par un laboratoire. Ces formules sont standardisées. Par exemple : Passiflora composé, granules, tube de 4 grammes,
• les préparations magistrales homéopathiques. Il s'agit de médicaments préparés selon une prescription médicale, destinée à un malade déterminé. Les préparations magistrales homéopathiques peuvent être composées d'une seule souche (préparation magistrale unitaire) ou de plusieurs (préparations magistrales complexes).

Les médicaments homéopathiques à nom commun représentent la moitié du chiffre d'affaires du groupe BOIRON : ils sont prépondérants dans le chiffre d'affaires réalisé en France où ils représentent près de 70 % des ventes. L'ambition du groupe est de les développer hors de France où ils constituent moins de 30 % des ventes.

1.2.1.1.2 - Les médicaments homéopathiques à nom de marque (spécialités)

Chaque laboratoire peut aussi développer spécifiquement ses propres « spécialités ». Ces médicaments homéopathiques à nom de marque sont mis au point pour traiter une affection particulière (rhume, toux, bouffées de chaleur par exemple) et possèdent, généralement, une indication thérapeutique et une posologie. Une notice détaillée figure dans chaque boîte pour faciliter leur utilisation en automédication.

Contrairement aux médicaments homéopathiques à nom commun, ces marques peuvent être protégées, s'agissant de « noms de fantaisie ».

Les spécialités homéopathiques BOIRON sont commercialisées dans près de cinquante pays. Nos principales spécialités sont mentionnées ci-dessous :

Oscillococcinum®	Traditionnellement utilisé dans le traitement des états grippaux : fièvre, frissons, maux de tête, courbatures.
Stodal® et Stodaline®	Traditionnellement utilisés dans le traitement de la toux.
Arnigel®	Traditionnellement utilisé dans le traitement local d'appoint en traumatologie bénigne en l'absence de plaie (ecchymoses, contusions, fatigue musculaire…), chez l'adulte et l'enfant à partir d'un an.
Camilia®, solution buvable en récipient unidose	Traditionnellement utilisé dans les troubles attribués à la dentition chez le nourrisson.
Sédatif PC®	Traditionnellement utilisé dans les états anxieux et émotifs, les troubles mineurs du sommeil.
Coryzalia®, comprimé orodispersible et solution buvable en récipient unidose	Traditionnellement utilisé dans le traitement symptomatique du rhume et des rhinites.
Homéoptic® collyre en récipient unidose	Traditionnellement utilisé chez l'adulte et l'enfant à partir d'un an, en cas d'irritation ou de gêne oculaire d'origines diverses (effort visuel soutenu, bain de mer ou de piscine, fatigue oculaire, atmosphère enfumée, …).
Homéovox®	Traditionnellement utilisé dans les affections de la voix : extinction de voix, enrouement, fatigue des cordes vocales.

La répartition des ventes par zone géographique, entre médicaments à nom commun et spécialités est présentée au paragraphe 1.4.2 du présent document.

1.2.1.2 - Développement des produits BOIRON

Le développement de nouveaux produits vise généralement à mettre à disposition des patients des médicaments homéopathiques innovants, d'utilisation simple et qui peuvent être accompagnés d'informations sur les affections traitées et sur leur mode d'emploi.

Ainsi, il sera proposé une combinaison de souches et dilutions dans une seule spécialité pharmaceutique. Par exemple, Camilia® associe Chamomilla vulgaris 9 CH, Phytolacca decandra 5 CH et Rheum 5 CH et est présentée sous forme de solution orale stérile en unidose, facile à administrer à un bébé.

De même, Homéoptic®, collyre en récipient unidose, ou Coryzalia®, comprimé orodispersible, sont faciles à utiliser lors de déplacements.

BOIRON dispose ainsi d'un portefeuille de produits très large qui apporte aux médecins, aux professionnels de santé et aux patients des solutions thérapeutiques pour un très grand nombre de pathologies.

En 2005, Christian Boiron a engagé l'entreprise dans un travail de réflexion autour de la place des médicaments homéopathiques en milieu hospitalier et auprès de patients atteints de pathologies lourdes.

Ce travail de prospective a donné lieu :

• à la création de différents groupes de travail réunissant des experts du domaine thérapeutique concerné et des experts en homéopathie,
• à la réalisation d'études qualitatives et quantitatives,

afin de construire une stratégie adaptée aux réalités de l'homéopathie et aux besoins des différents professionnels de santé concernés par ces thématiques.

BOIRON a poursuivi sur 2018 son développement dans ce domaine avec trois projets majeurs :

• le projet « Hôpital » dont l'objectif est d'intégrer les médicaments homéopathiques en milieu hospitalier, notamment dans les services de gynécologie-obstétrique pour accompagner les femmes enceintes pendant leur grossesse, leur accouchement et le post-partum. Les sages-femmes, qui ont depuis 2011 le droit de prescrire les médicaments homéopathiques, sont très impliquées dans ce projet,
• le projet « Soins de Support en Oncologie » dont l'objectif est de développer la prise en charge des effets secondaires des traitements du cancer par homéopathie. Nous sommes ici dans le cadre strict des soins de support, c'est-à-dire permettre à un patient de mieux vivre et mieux suivre son traitement princeps pour une meilleure qualité et « quantité » de vie,
• le projet « Mieux Vieillir », initié en 2017, dont l'objectif est de positionner l'homéopathie dans la prise en charge des facteurs de risque de perte d'autonomie des personnes âgées.

1.2.1.3 - Fabrication du médicament

Disposer d'un outil industriel spécifique au médicament homéopathique et produire nous-mêmes l'ensemble de nos médicaments et produits marquent notre volonté de maîtriser l'intégralité des processus industriels et la qualité de fabrication.

1.2.1.3.1 - Fabrication industrielle

Par choix, nous fabriquons nos médicaments essentiellement en France, à Sainte-Foy-lès-Lyon et Messimy (Rhône), Montrichard (Loir et Cher) et Montévrain (Seine et Marne).

Les principales étapes de la fabrication sont les suivantes :

• production des granules et globules, supports spécifiques aux médicaments homéopathiques,
• identification, collecte et contrôle des matières premières,
• fabrication des teintures mères, à partir des plantes et matières premières animales et des triturations, à partir des matières premières chimiques et minérales,
• dilution homéopathique des teintures mères, par étapes successives de dilution, soit au centième, soit au dixième, accompagnée de dynamisation,
• triple imprégnation, afin d'assurer une imprégnation homogène de la dilution jusqu'au cœur des granules et globules. Ce procédé a été mis au point et breveté en 1961 par Jean Boiron.

Les contrôles pharmaceutiques sont réalisés tout au long du procédé de fabrication.

1.2.1.3.2 - Réalisation des préparations magistrales

Les préparations magistrales homéopathiques sont réalisées « sur mesure » et à la demande, par des employés préparateurs qualifiés, dans nos établissements de distribution, essentiellement en France.

1.2.1.4 - Recherche

La raison d'être de BOIRON est de proposer aux professionnels de santé et aux patients des médicaments homéopathiques efficaces, sûrs et utiles pour la santé publique. La recherche s'inscrit dans cette stratégie en renforçant chaque jour l'efficacité de l'homéopathie afin qu'elle soit mieux comprise et mieux prescrite.

En 2018, le service recherche a poursuivi ses investigations dans les domaines suivants :

• la mise en évidence de propriétés spécifiques de médicaments homéopathiques et la compréhension de leurs actions pharmacologiques à différents niveaux de dilution et dans différents systèmes vivants, dans des domaines comme l'inflammation, le système nerveux central ou l'oncologie,
• la compréhension des propriétés physicochimiques des dilutions infinitésimales,
• le développement de modèles cellulaires et animaux afin d'évaluer l'impact des processus de fabrication et de stockage sur l'efficacité de nos médicaments,
• la confirmation de l'intérêt thérapeutique de l'homéopathie et des médicaments homéopathiques, par la mise en œuvre des méthodes d'investigation les plus modernes. C'est le cas de l'étude EPI3, que nous avons réalisée avec l'une des meilleures équipes scientifiques dans le domaine de la pharmaco-épidémiologie. L'étude a donné des résultats très satisfaisants concernant l'intérêt de la pratique médicale homéopathique dans trois groupes de pathologies parmi les plus courants en médecine générale : les troubles du sommeil et anxio-dépressifs, les infections des voies aériennes supérieures et les douleurs musculo-squelettiques.

1.2.1.5 - Statut des médicaments homéopathiques

Diverses règlementations sur les médicaments homéopathiques ont été élaborées à travers le monde.

En 1992, une directive européenne(1) a fixé le cadre réglementaire pour le maintien sur le marché des médicaments homéopathiques fabriqués industriellement :

• l'EnregistrementHoméopathique (EH)fixe les dispositions pourlesmédicaments homéopathiques répondant aux critères suivants : l'absence d'indication thérapeutique sur l'étiquetage, des hauteurs de dilution encadrées, l'administration par voie orale ou externe.
• l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) concerne les spécialités homéopathiques qui revendiquent une indication thérapeutique homéopathique traditionnelle d'automédication ou qui ne peuvent remplir les trois critères énoncés cidessus pour l'Enregistrement Homéopathique.

1.2.1.5.1 - Situation en France

La directive européenne transposée en droit français concerne l'ensemble des laboratoires homéopathiques qui doivent déposer chacun un dossier par souche et par spécialité à l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM). Ce dossier documente la qualité, la sécurité et l'usage homéopathique du médicament. Après évaluation de ce dossier et si le médicament présente les garanties requises, l'ANSM peut, selon le cas, délivrer l'AMM ou procéder à l'enregistrement du médicament homéopathique.

BOIRON a déposé l'essentiel des dossiers de réenregistrement entre 2001 et 2015, selon le calendrier de dépôt fixé par l'ANSM.

A fin décembre 2018, sur les 1 163 souches autorisées, 389 EH ont été déjà attribués et 165 ont fait l'objet d'une abrogation. Les autres dossiers déposés sont en cours d'examen. Le calendrier de réponse pour les demandes d'EH reste indéterminé et dépendra de l'ANSM.

1.2.1.5.2 - Situation dans le reste de l'Europe

Dans certains pays européens, la transposition de la directive européenne est en cours :

En Italie, l'ensemble des dossiers des médicaments homéopathiques commercialisés a été déposé avant fin juin 2017 auprès de l'AIFA (agence du médicament italienne). L'agence devra ensuite rendre son avis avant le 31 décembre 2019. Les médicaments n'ayant pas obtenu leur autorisation à cette date ne pourront plus être maintenus sur le marché.

L'Espagne, a publié le 27 avril 2018, suite à une plainte déposée au niveau européen, un arrêté ministériel régissant les autorisations de mise sur le marché des médicaments homéopathiques déjà commercialisés. Un calendrier de dépôt commun à tous les laboratoires a été publié et s'étend sur une période allant de novembre 2018 jusqu'en avril 2022.

En Belgique, l'évaluation des médicaments homéopathiques par l'AFMPS (agence du médicament belge) est en cours. Le dépôt des dossiers d'enregistrement est réalisé selon un calendrier propre à chaque laboratoire et établi en concertation avec l'AFMPS. La date butoir avancée à ce jour par les autorités est 2025.

⁽¹⁾ Directive n°92/73/CEE transposée en droit français par la loi n°94-43 du 18 janvier 1994 et son décret d'application n°98-52 du 28 janvier 1998.

1.2.1.5.3 - Situation hors Union Européenne

En Russie, des études cliniques sont exigées pour le maintien de l'autorisation de mise sur le marché des spécialités. Depuis 2017, une inspection de nos sites de production par le ministère de l'Industrie de la Fédération de Russie est un préalable à toute demande d'autorisation de mise sur le marché ou de modification des AMM existantes.

Aux Etats-Unis, le guide de politique de conformité de la FDA (Food and Drug Administration), « Conditions dans lesquelles des médicaments homéopathiques peuvent être commercialisés » a été publié le 31 mai 1988. Il précise que les produits autres que ceux destinés au traitement de maladies graves dispensés sous la responsabilité d'un praticien agréé, peuvent être commercialisés sous le statut d'automédication, en garantissant un niveau d'information suffisant au consommateur. Les médicaments homéopathiques sont donc commercialisés sous le statut d'automédication, avec indication, après notification aux autorités. Une consultation publique est en cours en vue de réévaluer ce guide de politique de conformité.

Au Canada, les médicaments homéopathiques entrent dans la catégorie des produits de santé selon le règlement de la Direction des produits de santé naturels en vigueur depuis janvier 2004. Les médicaments composés d'une seule souche ne peuvent pas porter d'indication thérapeutique tandis que ceux composés de plusieurs souches peuvent en porter.

Au Brésil, les médicaments homéopathiques font partie de la catégorie des médicaments dynamisés, pour lesquels il existe deux procédures, la notification et l'enregistrement :

• Les médicaments faisant l'objet d'une notification ne doivent pas porter d'indication thérapeutique. Leur nom est conforme à la nomenclature scientifique.
• Les médicaments faisant l'objet d'un enregistrement portent une indication thérapeutique.

Le système de régulation des médicaments homéopathiques a fait l'objet d'une consultation publique en 2017 et une mise à jour a été publiée le 25 juillet 2018. Cette réglementation devrait nous permettre un accès simplifié au marché brésilien ainsi qu'une levée de la restriction de prescription pour certains médicaments.

En Inde, l'importation, la fabrication, la vente et la distribution de médicaments sont régies par les lois sur les drogues et les cosmétiques de 1940 et de 1945. La réglementation indienne est fondée sur une tradition ancienne et bien établie des médicaments homéopathiques qui doivent être préparés selon les techniques de la pharmacopée homéopathique. Les pharmacopées européenne et française ont été reconnues par les autorités indiennes. Une publication est attendue en 2019, ce qui facilitera la reconnaissance de nos process de fabrication.

1.2.1.6 - Remboursement par les autorités de santé

1.2.1.6.1 - En France

En France, les médicaments homéopathiques à nom commun fabriqués industriellement, s'ils sont prescrits, sont remboursés par l'Assurance Maladie au taux de 30 %, conformément à l'arrêté du 12 septembre 1984 (liste de 1 163 souches autorisées et remboursables).

Les préparations magistrales homéopathiques peuvent être remboursées (souches inscrites à la pharmacopée). Ces médicaments sont soumis à une franchise médicale au même titre que tous les autres médicaments remboursables. Les prix et les marges des médicaments remboursables par la Sécurité Sociale sont réglementés.

Les médicaments à nom de marque, eux, ne sont pas remboursables mais peuvent être pris en charge par certaines mutuelles. Leur prix et marges sont libres et ils peuvent faire l'objet de campagnes de promotion.

Le Ministère de la Santé a saisi fin août la Haute Autorité de Santé (HAS), pour évaluer le bien-fondé des conditions de remboursement des médicaments homéopathiques. Les différents acteurs de l'homéopathie ont été consultés. Les laboratoires ont élaboré et remis un dossier début 2019. Les associations françaises représentatives de l'homéopathie ont également adressé leur contribution fin janvier. La HAS devrait rendre son avis au Ministre de la Santé courant 2019. Par ailleurs, une enquête publiée par IPSOS en novembre 2018 a démontré l'attachement des Français à l'homéopathie : 3 Français sur 4 (76%) ont aujourd'hui une bonne image des médicaments homéopathiques et 74 % des Français sont opposés à l'arrêt de leur remboursement.

1.2.1.6.2 - Hors de France

Le remboursement par les organismes publics de santé n'est possible qu'en Belgique et en Suisse parmi les pays dans lesquels les médicaments BOIRON sont commercialisés.

Dans de nombreux pays, les assurances de santé privées prennent en charge les médicaments homéopathiques.

n 1.2.2 - UN LABORATOIRE PRÉSENT DANS PRÈS DE CINQUANTE PAYS

1.2.2.1 - Distribution du médicament

BOIRON est présent dans près de cinquante pays et compte vingt filiales opérationnelles.

En France, les médicaments BOIRON sont distribués auprès de 21 000 pharmacies, par vingt-neuf établissements de proximité, répartis sur l'ensemble du territoire.

En Europe de l'Ouest, la commercialisation des médicaments BOIRON s'opère directement auprès des pharmacies, des chaînes de pharmacies ou auprès de grossistes. Ces derniers sont les principaux clients du groupe en Europe de l'Est et en Russie.

En Amérique du Nord, une part importante de la clientèle est représentée par la grande distribution (« Mass-Market » : supermarchés et drugstores) et par les magasins de produits naturels (« health food stores »). Le canal du commerce en ligne se développe.

Les ventes sont réalisées par des distributeurs dans les pays où BOIRON n'a pas de filiale.

La première pharmacie BOIRON, s'adressant directement au public, a ouvert à Sao Paolo au Brésil en octobre 2018. L'objectif est de pleinement répondre aux attentes des médecins brésiliens et de leurs patients en mettant à leur disposition une large offre de médicaments homéopathiques BOIRON.

1.2.2.2 - Marché et stratégie

En 2017, le marché mondial du médicament a dépassé le seuil des 1 000 milliards de dollars de chiffre d'affaires (environ 826 milliards d'euros), en croissance de 6 % par rapport à 2016(1).

Le groupe BOIRON a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 617,5 millions d'euros (604,2 millions d'euros en 2018). Sa part de marché en 2017 était donc inférieure à 0,1% du marché mondial du médicament.

La stratégie du groupe est reprise en introduction du présent Document de référence.

(1) http://www.leem.org/article/marche-mondial-1

n 1.2.3 - UNE AUTRE FAÇON DE VIVRE L'ENTREPRISE

La réussite du projet de l'entreprise passe par ses salariés. Source de motivation et de créativité, leur épanouissement est la clé de la performance et de la croissance de l'entreprise.

Christian Boiron a toujours été convaincu qu'on pouvait diriger et vivre autrement l'entreprise en dépassant les clivages entre les patrons et le personnel.

Ainsi, dès 1974, il a insufflé à l'entreprise BOIRON sa conception unique des relations humaines fondée sur le développement du savoir-être comme élément de motivation et d'innovation, au service de l'économie. « Les managers sont à la disposition des autres salariés et non l'inverse ». Et aujourd'hui encore, cette approche originale anime toute l'entreprise au quotidien.

La philosophie sociale de BOIRON s'est construite sur la conviction que le social et l'économique sont deux dimensions de l'entreprise, à ne pas dissocier ni hiérarchiser :

• le social, car pour progresser, l'entreprise a besoin de la contribution de chaque salarié, de son savoir-faire, son savoirêtre, de sa compétence et de sa motivation ; ainsi, une série d'accords favorisant l'épanouissement du salarié ont vu le jour.
• l'économique, car toute innovation sociale doit trouver une source de financement durable.

Valérie Lorentz-Poinsot partage ces convictions et continuera de les porter dans le cadre de ses nouvelles fonctions.

Au 31 décembre 2018, le groupe BOIRON comptait 3 672 salariés, dont 2 516 en France.

1.3 - Autres informations sur le groupe

n 1.3.1 - ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2018

		BOIRON société mère(*)
France France	Europe Occidentale Europe Occidentale	Europe Centrale Europe Centrale et Orientale et Orientale
Métropole 100,00 % CEDH (1) 100,00 % CDFH (2) 97,52 % LES ÉDITIONS SIMILIA	Italie 99,91 % LABORATOIRES BOIRON () 100,00 % LABORATOIRES DOLISOS ITALIA (5) Espagne 99,99 % BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA ()	100,00 % 100,00 %
Martinique 99,04 % BOIRON CARAÏBES() La Réunion 100,00 % BOIRON ()	Belgique 100,00 % BOIRON BELGIUM (3) 98,28 % UNDA (4) () 100,00 % BOIRON () Suisse 100,00 %	100,00 % 100,00 % 100,00 %
	BOIRON (**) Allemagne 100,00 % BOIRON (6) Portugal	100,00 % 100,00 %

100,00 %

BOIRON (**)

Amérique du Nord Autres pays

Tunisie

Brésil

BOIRON TN (***)

BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS(*)

BOIRON LABORATORIES(**)

BOIRON (6)

Colombie

BOIRON USA (3) 99,90 %

BOIRON (*) 99,99 %

Canada Inde

100,00 %

États-Unis

BOIRON CANADA 100,00 % (*) 99,99 %

100,00 %

100,00 %

BOIRON HUNGARIA (**)

(1) CEDH = Centre d'Enseignement et de Développement de l'Homéopathie. (2) CDFH = Centre De Formation en Homéopathie. (3) Société holding. (4) Détention directe et indirecte via BOIRON société mère et BOIRON BELGIUM. (*) production, promotion, distribution (**) promotion, distribution (***) promotion BOIRON société mère(*) Europe Centrale et Orientale Amérique du Nord Autres pays France Europe Occidentale Europe Centrale et Orientale Amérique du Nord Autres pays République Tchèque Slovaquie Roumanie Hongrie États-Unis BOIRON USA (3) 99,90 % Tunisie Brésil 100,00 % BOIRON (*) 99,99 % 100,00 % Canada Inde BOIRON CANADA 100,00 % (*) 99,99 % 100,00 % BOIRON CZ (**) BOIRON SK (**) BOIRON RO (**) BOIRON HUNGARIA (**) Pologne Bulgarie BOIRON (**) BOIRON BG (***) Russie BOIRON (**) BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS(*) BOIRON LABORATORIES(**) Colombie BOIRON (6) BOIRON TN (***)

100,00 %

100,00 % 97,52 % Métropole CEDH (1)

CDFH (2) LES ÉDITIONS SIMILIA 99,91 %

Italie LABORATOIRES BOIRON (**) LABORATOIRES DOLISOS ITALIA (5)

Espagne BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA (**)

Belgique BOIRON BELGIUM (3) UNDA (4) (*)

BOIRON (*)

Suisse BOIRON (**)

Allemagne BOIRON (6)

Portugal BOIRON (**) 100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

99,99 %

100,00 % 98,28 % 100,00 %

100,00 %

100,00 %

100,00 %

Martinique BOIRON CARAÏBES(**)

La Réunion BOIRON (**)

99,04 %

100,00 %

• (5) Société en cours de liquidation.
• (6) Société sans activité.

n 1.3.2 - PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENT

1.3.2.1 - Immobilisations corporelles significatives existantes ou planifiées

Le groupe BOIRON exploite cinq sites de production dont quatre sont situés en France. Les travaux d'extension du site de Messimy sont terminés.

La construction du bâtiment destiné à accueillir le futur centre logistique du groupe aux Olmes a été finalisée sur 2018 et les premiers aménagements ont permis de stocker des produits finis en fin d'année. Les premières expéditions depuis ce centre interviendront au cours du dernier trimestre 2019.

Le groupe BOIRON dispose également, en pleine propriété ou en location, de vingt-neuf établissements de distribution en France ainsi que de différents locaux dans les pays où il possède des filiales.

Le détail de la valeur des immobilisations corporelles figure en note 8 de l'annexe aux comptes consolidés et la liste des établissements de distribution en France au paragraphe 6.5 du présent Document de référence.

1.3.2.2 - Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles

Pour plus d'informations sur les questions environnementales pouvant influencer l'exploitation des sites du groupe, voir le paragraphe 3.3 du présent Document de référence.

n 1.3.3 - POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Des investissements sont réalisés chaque année par le groupe sur un ou plusieurs de ses sites de production pour garantir un niveau de qualité élevé, répondre aux exigences réglementaires ou encore accompagner la croissance de l'activité.

Le site de Messimy qui s'est étendu de quinze hectares a accueilli de nouveaux bâtiments qui regroupent un laboratoire de contrôle qualité, de développement galénique et de recherche, la fabrication de dragées, la fabrication et le conditionnement de tubes et doses, un pôle énergie et une station de traitement des effluents.

L'aménagement du centre logistique du groupe aux Olmes sera achevé en fin d'année 2019.

Une autre part importante des investissements porte sur le système d'information avec pour objectifs de le simplifier, le moderniser et le centraliser, tout en optimisant les coûts, afin de faciliter et d'accompagner au mieux le développement de l'entreprise.

n 1.3.4 - CONTRATS IMPORTANTS

La structure de la clientèle du groupe est atomisée et les fournisseurs du groupe sont nombreux. Il n'existe pas de contrat significatif entre BOIRON et un fournisseur ou un client qui mériterait d'être mentionné dans le présent Document de référence.

1.4 - Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice

n 1.4.1 - EVÈNEMENTS MARQUANTS EN 2018

Lors du Conseil d'Administration du 5 septembre 2018 présidé par Thierry Boiron, Christian Boiron a annoncé qu'il quitterait ses fonctions de Directeur Général à compter du 1er janvier 2019. Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale Déléguée depuis sept ans, a été désignée pour lui succéder.

L'année 2018 a été marquée par des lancements de produits, avec notamment :

• Arnicrème® en France et en Italie, produit cosmétique utilisé dans le traitement de la fatigue musculaire et la sensation de courbatures,
• Camilia® en format trente unidoses en Russie,
• Coryzalia® en format vingt unidoses en France.

Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires a augmenté significativement sur 2018 (+ 23 808 K€ à taux de change constant) dans un contexte de forte pathologie hivernale. La filiale a acquis un bâtiment pour 3 235 K€, en vue de s'y installer courant 2019 et de vendre le bâtiment actuel.

En France, le Ministère de la Santé a saisi fin aoûtla Haute Autorité de Santé (HAS), pour évaluer le bien-fondé des conditions de remboursement des médicaments homéopathiques. Les différents acteurs de l'homéopathie ont été consultés. Les laboratoires ont élaboré et remis un dossier début 2019. Les associations françaises représentatives de l'homéopathie ont également adressé leur contribution fin janvier. La HAS devrait rendre son avis au Ministre de la Santé courant 2019. Par ailleurs, une enquête publiée par IPSOS en novembre 2018 a démontré l'attachement des Français à l'homéopathie : 3 Français sur 4 (76%) ont aujourd'hui une bonne image des médicaments homéopathiques et 74 % des Français sont opposés à l'arrêt de leur remboursement.

En Espagne, l'Ordre Ministériel précisant les formalités à effectuer par les titulaires de médicaments homéopathiques, présents sur le marché depuis 1994, a été adopté le 27 avril 2018, après plus de dix ans d'attente. Les médicaments que le groupe souhaite maintenir sur le marché ont été déclarés fin juillet. L'Agence du Médicament espagnole a publié le 29 octobre 2018 la liste des médicaments homéopathiques devant se mettre en conformité ainsi qu'un calendrier de dépôt, qui s'étend jusqu'à 2022.

Par ailleurs, l'activité a été impactée en fin d'année par différentes offensives du gouvernement espagnol contre l'homéopathie, comme la présentation d'un plan d'action contre des pratiques qualifiées de pseudo-thérapies, dont l'homéopathie. Néanmoins ces tentatives de remise en cause de l'homéopathie n'ont pas abouti sur le plan du droit communautaire, auprès de la Commission.

L'exploitation du futur centre logistique du groupe aux Olmes a débuté avec le stockage de produits finis en fin d'année 2018. Les premières expéditions depuis ce site interviendront au cours du dernier trimestre 2019.

La première pharmacie BOIRON, s'adressant directement au public, a ouvert à Sao Paolo au Brésil en octobre 2018. L'objectif est de pleinement répondre aux attentes des médecins brésiliens et de leurs patients en mettant à leur disposition une large offre de médicaments homéopathiques BOIRON.

Le développement des ventes assuré par le bureau de représentation à Hong-Kong, a permis à BOIRON société mère de réaliser 5 175 K€ sur Hong-Kong, la Chine et Taïwan.

Le déploiement de la nouvelle organisation des établissements en France se poursuit. La deuxième étape, qui vise le regroupement d'établissements sur trois nouvelles implantations et le transfert de deux services préparatoires a débuté fin 2018. L'impact sur le résultat opérationnel du groupe est non significatif (- 358 K€).

Dans le cadre de cette nouvelle organisation :

• L'établissement de Levallois-Perret a été cédé le 6 juin 2018, générant une plus-value de 6 207 K€. Cet établissement avait été fermé en 2017, à la suite de son regroupement sur le site de Pantin.
• Un nouvel établissement est en cours de construction sur Lille, en vue de regrouper les équipes des deux établissements actuellement loués.
• Des travaux ont débuté sur le site de Sainte-Foy-lès-Lyon, destiné à accueillir les établissements de Francheville et Saint-Etienne, ainsi que les préparatoires de Clermont-Ferrand et Grenoble.

Dans le cadre des dispositions du programme renouvelé par l'Assemblée Générale du 17 mai 2018, l'entreprise a racheté 898 611 actions, pour un montant total de 63 510 K€.

Les actions auto-détenues à la date du 5 septembre 2018, soit 1 849 196 actions, ont été annulées. Après annulation, le capital social est composé de 17 565 560 actions.

Le Conseil Constitutionnel français ayant invalidé la taxe de 3 % sur dividendes versés, BOIRON société mère a demandé et obtenu, fin mars, le remboursement de 3 297 K€ acquittés au titre de cette taxe pour les exercices 2013 à 2016. Une partie de la somme, soit 1 817 K€, ayant été constatée en 2017, la différence constitue une économie d'impôt sur 2018.

Dans le cadre du litige opposant notre filiale belge UNDA à son ancien distributeur italien, le tribunal arbitral a rendu sa sentence le 18 décembre 2018. Cette sentence est susceptible d'un recours en annulation. L'impact sur le résultat 2018 est non significatif (- 171 K€).

n 1.4.2 - EVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE

Le critère d'affectation du chiffre d'affaires présenté ci-dessous est celui de la destination des ventes, comme dans les avis financiers sur le chiffre d'affaires. Quant au critère de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes, il est utilisé pour l'information sectorielle produite dans l'annexe aux comptes consolidés.

Chiffre d'affaires (en K€)	2018	2017	Variation à taux de change courant	Variation à taux de change constant
France	358 555	378 487	- 5,3%	- 5,3%
Métropole	348 475	367 713	- 5,2%
Caraïbes	5 013	5 401	- 7,2%
Réunion	3 777	3 948	- 4,3%
Autres France	1 290	1 425	- 9,5%
Europe (hors France)	135 901	155 151	- 12,4%	- 10,3%
Italie	33 467	47 544	- 29,6%
Russie	24 914	28 201	- 11,7%	- 0,7%
Belgique	16 988	16 767	+ 1,3%
Espagne	16 380	17 832	- 8,1%
Roumanie	9 238	8 473	+ 9,0%	+ 11,1%
Pologne	7 555	7 332	+ 3,0%	+ 3,2%
Bulgarie	5 771	5 524	+ 4,5%
République Tchèque	5 363	6 420	- 16,5%	- 18,6%
Portugal	4 278	4 025	+ 6,3%
Suisse	3 465	3 685	- 6,0%	- 2,3%
Slovaquie	2 667	2 319	+ 15,0%
Hongrie	2 596	3 112	- 16,6%	- 14,0%
Autres Europe	3 219	3 917	- 17,8%
Amérique du Nord	88 400	68 572	+ 28,9%	+ 34,7%
Etats-Unis	78 022	57 786	+ 35,0%	+ 41,2%
Canada	10 378	10 786	- 3,8%	+ 0,1%
Autres pays	21 356	15 330	+ 39,3%	+ 44,4%
Tunisie	7 366	6 696	+ 10,0%
Hong-Kong / Chine / Taïwan	5 175	419
Brésil	3 909	3 863	+ 1,2%	+ 21,0%
Inde	206	31	+ 564,5%	+ 629,0%
Autres	4 700	4 321	+ 8,8%
GROUPE BOIRON	604 212	617 540	- 2,2%	- 0,8%

Chiffre d'affaires (en K€)	Médicaments à nom commun 2018	Médicaments à nom commun 2017	Variation à taux de change courant	Spécialités 2018	Spécialités 2017	Variation à taux de change courant
GROUPE BOIRON	287 243	310 594	- 7,5%	315 577	305 552	+ 3,3%
France(1)	233 304	250 217	- 6,8%	124 220	127 151	- 2,3%
Europe (hors France)	34 305	39 903	- 14,0%	101 466	115 076	- 11,8%
Amérique du Nord	17 515	18 361	- 4,6%	70 863	50 182	+ 41,2%
Autres pays	2 119	2 113	+ 0,3%	19 028	13 143	+ 44,8%

Le chiffre d'affaires du groupe s'établit à 604 212 K€ en 2018, en recul de 2,2 % par rapport à 2017. Cette diminution résulte d'une baisse des volumes (- 1,9 %) et d'un effet défavorable des taux de change (- 1,3 %), compensés en partie par des augmentations de prix (+ 1,0 %) :

• Les quantités vendues diminuent sur les médicaments à nom commun dans la majorité des pays, à l'exception des Etats-Unis. Les spécialités progressent aux Etats-Unis et sur la zone Hong-Kong/Chine/Taïwan, tandis qu'elles sont en recul en France, en Italie, en Russie et en Espagne principalement.
• L'effet change négatif s'élève à 8 122 K€ avec principalement la dépréciation du dollar américain (- 3 571 K€), du rouble (- 3 088 K€) et du réal brésilien (- 764 K€).
• L'augmentation des prix porte essentiellement sur l'ensemble des produits en Métropole et sur les spécialités en Russie.

En France, les ventes de médicaments à nom commun sont en baisse de 6,8 %. Le chiffre d'affaires des spécialités diminue de 2,3 %, notamment sur Oscillococcinum® et la crème au Calendula®. On note, à l'inverse, une hausse de Coryzalia® (lancement du format 20 unidoses) et d'Arnicrème® (lancé au printemps 2018).

Sur la zone « Europe hors France », les ventes de médicaments à nom commun sont en diminution de 14,0 % et les spécialités de 11,8 %. A taux de change constant, la baisse de cette zone est de 10,3 % :

• En Italie, l'activité diminue de 29,6 %, sur les médicaments à nom commun (- 25,0 %), la crème au Calendula® (- 68,7 %), Oscillococcinum® (-26,8 %) et sur les collyres (- 27,7 %).
• Les ventes sont également en baisse en Espagne (- 8,1 %), en République Tchèque (- 18,6 %) et en Hongrie (- 14,0 %), tant sur les médicaments à nom commun que sur les spécialités.
• A l'inverse, le chiffre d'affaires augmente en Roumanie (+ 11,1 %) notamment sur Oscillococcinum® et Sédatif PC® ainsi qu'en Slovaquie (+ 15,0 %) principalement sur Oscillococcinum®.

En Amérique du Nord, les ventes progressent de 28,9 %. A taux de change constant, la hausse de cette zone est de 34,7 % :

• Les ventes aux Etats-Unis progressent de 41,2 %. La croissance porte principalement sur Oscillococcinum® (+ 135,9 %), les gels et crème à l'arnica (+ 13,4 %), Coryzalia® (+ 74,1 %) et Camilia® (+ 73,3 %).
• Le chiffre d'affaires au Canada est stable (+ 0,1 %) : les ventes de médicaments à nom commun progressent de 7,8 % alors que les spécialités baissent de 2,0 %, notamment sur Coryzalia® et Stodal®.

Sur la zone « Autres pays », les ventes de spécialités affichent une progression de 44,8 % principalement sur Hong-Kong, la Chine et Taïwan (+ 4 756 K€, principalement sur la crème au Calendula®, Homéoplasmine® et Oscillococcinum®). On note également une hausse du chiffre d'affaires des spécialités en Tunisie (+ 12,2 %) et en Colombie (+ 48,0 %), atténuée par l'absence de ventes au Chili en 2018.

(1) Métropole et outre-mer.

n 1.4.3 - SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Compte de résultat groupe BOIRON (en K€)	2018	2017	Variation
Chiffre d'affaires	604 212	617 540	- 2,2% (1)
Résultat opérationnel	106 022	124 981	- 15,2%
Résultat net - part du groupe	57 459	78 243	- 26,6%
Capacité d'autofinancement (2)	131 821	148 766	- 11,4%
Investissements nets	39 407	51 182	- 23,0%
Trésorerie nette	216 830	264 940	- 18,2%

1.4.3.1 - Compte de résultat du groupe

Le résultat opérationnel du groupe s'établit à 106 022 K€ contre 124 981 K€ en 2017. Il représente 17,5 % du chiffre d'affaires contre 20,2 % en 2017.

Les coûts de production industrielle s'établissent à 134 645 K€ contre 128 151 K€ en 2017, soit + 5,1 %. Le taux de marge brute est de 77,7 % en 2018 contre 79,2 % en 2017, ce qui s'explique par :

• une hausse des dotations aux amortissements sur immobilisations (+ 3 382 K€), liée à la mise en service :
• des nouveaux bâtiments et matériels industriels, du laboratoire de contrôle et des aménagements de voiries sur le site de Messimy,
• d'une machine de production à Montévrain,
• des frais de transport en progression (+ 2 446 K€) s'expliquant par la hausse des volumes expédiés et l'augmentation des flux par voie aérienne à destination des Etats-Unis, où l'activité a été particulièrement importante,
• une augmentation des charges de personnel (hors intéressement et participation) de 1 761 K€, en France principalement, du fait des augmentations salariales, de la hausse des effectifs des services contrôle et assurance qualité et du recours à du personnel intérimaire,
• des services extérieurs en progression (+ 1 325 K€), en raison des coûts supplémentaires d'assurance et contrôle qualité et d'entretien des locaux du site de Messimy et des coûts de transfert de la production des tubes et doses du site de Sainte-Foy-lès-Lyon vers Messimy,
• une baisse des consommations (- 3 084 K€), en relation avec la diminution des volumes vendus.

Les coûts de préparation et de distribution sont en recul de 1,5 % et s'élèvent à 128 483 K€. Ces économies s'expliquent principalement par :

• la baisse des charges de personnel (hors intéressement et participation) de 1 925 K€ en France essentiellement. Les effectifs du groupe dédiés à cette activité sont de 1 252 personnes contre 1 298 fin 2017,
• la diminution, en France, des impôts et taxes (- 791 K€) notamment sur les taxes basées sur le chiffre d'affaires, ainsi que des achats consommés (- 446 K€), en lien avec le recul de l'activité,
• à l'inverse, les coûts de transport et les services externalisés aux Etats-Unis sont en hausse (+ 1 393 K€), sous l'effet de la hausse des ventes et des niveaux de stocks sur le territoire américain,
• enfin, 358 K€ de coûts nets ont été constatés sur 2018 au titre de la réorganisation des établissements en France.

(1) -0,8 % à taux de change constant. (2) Avant produits de placement, charges de financement et impôts. Les coûts de promotion se montent à 155 622 K€ contre 149 920 K€ en 2017, en progression de 3,8 %, en raison principalement de :

• la hausse des services externalisés (+ 1 910 K€) notamment des commissions d'intermédiaires et honoraires de consultants sur le e-commerce aux Etats-Unis et des dépenses d'organisation d'évènements et études de marché en Russie,
• la progression des charges de personnel (hors intéressement et participation) de 1 785 K€ notamment aux Etats-Unis et en France, à la suite de la hausse des salaires, primes et indemnités de départ,
• l'augmentation des dépenses de publicité (+ 1 300 K€) principalement aux Etats-Unis sur le digital et en France, notamment dans le cadre des lancements de produits.

Les dépenses de recherche s'élèvent à 3 825 K€ contre 3 586 K€ en 2017.

Les charges liées aux affaires réglementaires sont en hausse de 14,7 % et atteignent 11 227 K€, en raison de :

• l'augmentation des services externalisés (+ 728 K€) principalement sur des honoraires de consulting et d'assistance réglementaire en France et aux Etats-Unis,
• la hausse des impôts et taxes (+ 499 K€) liée notamment à l'enregistrement des médicaments dans le cadre de l'application de l'Ordre Ministériel en Espagne.

Les coûts des fonctions « support » diminuent de 1,6 % et se montent à 76 783 K€, contre 78 027 K€ en 2017. Cela s'explique par :

• des dépenses informatiques en légère augmentation (+ 387 K€), en France et aux Etats-Unis,
• une baisse des charges de personnel (hors intéressement et participation) de 1 400 K€ principalement en France, en Belgique et en Espagne, avec notamment des effets de base sur des indemnités de départs en 2017.

Les autres produits opérationnels atteignent 12 865 K€ contre 9 102 K€ en 2017. Ils intègrent :

• le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi en France (2 768 K€ contre 3 407 K€ en 2017),
• le Crédit d'Impôt Recherche en France (1 683 K€ contre 1 634 K€ en 2017),
• la plus-value sur la vente de l'établissement de Levallois-Perret pour 6 207 K€ (en 2017, la plus-value sur la vente de Lyon 8ème s'élevait à 3 293 K€),
• le résultat de change sur opérations commerciales pour 779 K€.

Les autres charges opérationnelles sont de 474 K€ contre 1 700 K€ en 2017. Elles se composent essentiellement du débouclement du litige commercial en Belgique (- 171 K€) et du résultat sur instruments dérivés (- 152 K€).

Les produits de placement et charges de financement se traduisent par un produit de 385 K€ contre une charge de 34 K€ en 2017.

Les autres produits et charges financiers se soldent par une charge nette de 2 414 K€ contre 1 816 K€ en 2017. Ils sont essentiellement composés de la charge liée à la baisse dans le temps de l'impact de l'actualisation des engagements sociaux (2 292 K€ contre 2 214 K€ en 2017) et du résultat de change sur opérations financières (- 201 K€ contre + 90 K€ en 2017).

Le taux d'impôt effectif s'établit à 44,8 % contre 36,5 % en 2017. Cette hausse s'explique principalement par la constatation d'une provision de 8 961 K€ au titre du contrôle fiscal dont BOIRON société mère fait l'objet (proposition de notification reçue fin 2018).

Le résultat net ressort à 57 459 K€ contre 78 243 K€ en 2017. Le résultat par action s'établit à 3,23 € en 2018 contre 4,25 € en 2017.

1.4.3.2 - Flux de trésorerie consolidés

La trésorerie nette du groupe atteint 216 830 K€ à fin 2018 contre 264 940 K€ à fin 2017.

La variation de trésorerie (intégrant l'incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s'élève à - 48 110 K€ en 2018, contre + 24 162 K€ en 2017. Cette diminution est principalement liée à la hausse des flux liés aux opérations de financement et à la baisse des flux liés aux activités opérationnelles.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 84 250 K€ en 2018 contre 104 745 K€ en 2017, en diminution de 20 495 K€. Cette évolution s'explique notamment par :

• la baisse de la capacité d'autofinancement(16 945 K€) à rapprocher de la baisse du résultat opérationnel. Elle représente 21,8 % du chiffre d'affaires contre 24,1 % en 2017,
• la diminution des impôts versés (6 557 K€). En 2018, BOIRON société mère a reçu un remboursement d'impôt de 4 182 K€ au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés antérieurement,
• la baisse de la variation du besoin en fonds de roulement (10 107 K€). En 2018, la variation du besoin en fonds de roulement de - 8 767 K€ est liée principalement aux éléments suivants :
• une hausse des stocks (9 771 K€) essentiellement aux Etats-Unis sur les principales spécialités,
• une hausse des créances clients (2 197 K€) sous l'effet de la hausse d'activité aux Etats-Unis et en Roumanie. A l'inverse, elles diminuent en Espagne, en Italie et en France en raison de la baisse des ventes,
• une hausse des dettes fournisseurs (5 165 K€) principalement en France (notamment sur les dépenses de publicité, honoraires et dépenses d'énergie).

Les flux de trésorerie liés aux investissements atteignent 39 407 K€ contre 51 182 K€ en 2017. La baisse de 11 775 K€ est essentiellement constatée sur les investissements du site de Messimy. Sur 2018, les flux portent principalement sur :

• les acquisitions d'immobilisations corporelles pour 40 884 K€ :
  • sur le site de Messimy, poursuite des aménagements des nouveaux bâtiments et travaux paysagers,
  • construction de la future plateforme logistique du groupe aux Olmes,
  • acquisition d'un terrain et construction d'un nouvel établissement à Lille, en vue de regrouper les équipes des deux établissements actuellement loués,
  • investissement de matériels de production sur le site de Montévrain,
  • acquisition et démarrage des travaux de réfection du futur siège social de la filiale américaine, avant l'emménagement prévu courant 2019.
• les cessions d'immobilisations corporelles pour 8 376 K€, essentiellement la vente de l'établissement de Levallois-Perret,
• les investissements en immobilisations incorporelles pour 6 800 K€ : ils concernent les projets informatiques groupe (commandes export et plateforme logistique, mise en place du Cloud, poursuite du déploiement de l'ERP(1) JD Edwards, BI(2), CRM(3), système de paie et référentiel groupe).

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement sont de 91 961 K€ contre 29 253 K€ en 2017. Ils intègrent principalement le versement des dividendes pour 28 304 K€ (contre 29 485 K€ en 2017), ainsi que l'achat pour 63 701 K€ d'actions en dehors du contrat de liquidité (en 2017, aucun achat d'actions n'était intervenu). Ces actions ont été annulées sur le second semestre 2018.

(1) ERP : Enterprise Resource Planning ou progiciel de gestion intégré.

⁽²⁾ BI : Business Intelligence.

⁽³⁾ CRM : Customer Relationship Management ou gestion de la relation client.

1.4.3.3 - Bilan consolidé

Le total du bilan s'élève à 767 077 K€ à fin 2018 contre 800 403 K€ à fin 2017.

A l'actif, on notera principalement :

• la hausse des immobilisations corporelles (+ 15 795 K€), des stocks (+ 9 851 K€) et la baisse de la trésorerie (- 57 761 K€) commentée ci-avant,
• la diminution des immobilisations incorporelles (- 2 687 K€) en raison d'une hausse des amortissements des projets informatiques mis en service depuis 2017 plus importante que les investissements réalisés en 2018,
• l'augmentation des immobilisations corporelles destinées à être cédées (+ 1 293 K€). En 2018, ce poste intègre deux bâtiments en Belgique (1 607 K€) et le siège administratif actuel de la filiale américaine (980 K€), mis en vente sur le deuxième semestre 2018. En 2017, il incluait l'établissement de Levallois-Perret (1 293 K€) cédé en juin 2018,
• l'augmentation des autres actifs courants (+ 1 587 K€), notamment des acomptes versés en Russie et en France ainsi que des créances fiscales.

Au passif, on retiendra :

• la diminution des capitaux propres (part du groupe) de 31 457 K€ : les dividendes versés par BOIRON société mère (28 304 K€), la variation des actions auto-détenues (- 64 260 K€) et des écarts de conversion (- 3 291 K€) sont en partie compensés par le résultat net consolidé part du groupe (57 459 K€) et la hausse des écarts actuariels nets d'impôts sur les engagements sociaux (6 965 K€).
• la baisse des engagements sociaux (7 852 K€) en France sous l'effet notamment de la hausse des écarts actuariels et des prestations payées,
• la diminution des emprunts et dettes financières courants (- 9 396 K€) principalement constitués de concours bancaires en France,
• l'augmentation des provisions courantes (+ 8 733 K€) principalement en France avec la constatation de la provision pour contrôle fiscal commentée ci-avant,
• la hausse des dettes fournisseurs (+ 5 347 K€) commentée dans les flux de trésorerie.

n 1.4.4 - COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE

Le chiffre d'affaires s'élève à 494 072 K€ contre 488 858 K€ en 2017, en évolution de + 1,1%, soit + 5 214 K€. La hausse des ventes aux filiales de 19 220 K€ a compensé le recul de 19 134 K€ en France principalement sur les médicaments à nom commun. Les ventes à l'export direct augmentent de 5 127 K€.

Le résultat d'exploitation s'établit à 126 121 K€ en 2018, en diminution de 9 650 K€. Cette baisse s'explique principalement par :

• la faible progression du chiffre d'affaires,
• le coût du déstockage des produits (+ 4 651 K€) en lien principalement avec l'activité internationale,
• la hausse des autres achats et charges externes (+ 6 171 K€) :
• progression des honoraires administratifs et publicitaires (+ 2 705 K€),
• augmentation des frais de transport (+ 3 086 K€) à l'export et en France,
• hausse des coûts d'entretien et de maintenance (+ 1 636 K€),
• atténuées par l'absence de versement en 2018 sur le fonds d'assurance externalisé pour les indemnités de départs à la retraite (- 3 000 K€),
• l'évolution à la hausse des dotations aux amortissements (+ 3 271 K€) en lien avec la politique d'investissements.

Le résultat financier se traduit par une charge de 3 561 K€ contre un produit de 124 K€ en 2017, ce qui résulte principalement de la baisse des dividendes perçus des filiales (- 4 964 K€).

Le résultat exceptionnel est en recul de 9 014 K€, il intègre une plus-value de 6 207 K€ sur la vente de l'établissement de Levallois-Perret en 2018. En 2017, la plus-value réalisée sur la vente de l'établissement de Lyon 8ème était de 3 293 K€. Les dotations aux amortissements dérogatoires traduisent la politique d'amortissements avec une évolution de 2 192 K€. Une dotation de 9 248 K€ a été constatée au titre du contrôle fiscal dont BOIRON société mère fait l'objet (proposition de notification reçue fin 2018).

L'impôt sur les bénéfices s'établit à 35 923 K€ contre 38 368 K€ en 2017.

Le résultat net social atteint 63 578 K€ contre 82 584 K€ en 2017.

Au titre des dispositions de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, la société a procédé à l'amortissement, pour un montant de 293 811 € de la fraction du prix d'acquisition des véhicules de tourisme dépassant 18 300 € (contre 256 735 € en 2017).

n 1.4.5 - EVOLUTION PRÉVISIBLE, PERSPECTIVES D'AVENIR ET ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le présent chapitre contient les perspectives du groupe, reflets de ses estimations et de ses convictions. Les résultats réels peuvent différer significativement de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes mentionnés dans le paragraphe 1.5.

Il n'a pas été identifié d'événement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

En 2019 :

• Au 1er janvier, Valérie Lorentz-Poinsot a succédé à Christian Boiron et a pris ses fonctions de Directrice Générale du groupe.
• La Haute Autorité de Santé devrait communiquer dans le courant de l'année au Ministre de la Santé son avis sur le bienfondé des conditions de remboursement des médicaments homéopathiques en France.
• Au cours du derniertrimestre, interviendrontles premières expéditions depuis le futur centre logistique du groupe aux Olmes.
• La deuxième étape de la réorganisation des établissements de distribution sera menée. Elle vise le regroupement d'établissements sur trois nouvelles implantations et le transfert de deux services préparatoires.
• Les problématiques règlementaires restent importantes et sont susceptibles d'avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du groupe.

Au regard des aléas mentionnés ci-dessus, du niveau significatif des ventes réalisées aux Etats-Unis en 2018, de l'impact des investissements industriels réalisés en particulier ces dernières années et de l'effet de base de la vente de l'établissement de Levallois-Perret en 2018, BOIRON reste prudent sur les évolutions de son chiffre d'affaires et de son résultat.

BOIRON poursuit avec la même confiance et la même détermination le développement de l'homéopathie dans le monde.

n 1.4.6 - PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT DE BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE

BÉNÉFICE DE L'EXERCICE 2018	63 578 454,11 €
+ Report à nouveau bénéficiaire	35 163 188,82 €
= BÉNÉFICE DISTRIBUABLE	98 741 642,93 €
- Dividende de 1,45 € euro par action sur la base de 17 565 560 actions	- 25 470 062,00 €
= SOLDE À AFFECTER	73 271 580,93 €
- Autres réserves	- 38 000 000,00 €
= REPORT À NOUVEAU	35 271 580,93 €

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer le dividende brut par action à 1,45 € au titre de l'exercice 2018, soit un taux de distribution de 44 % du résultat net par action (hors actions auto-détenues).

Les actions auto-détenues par la société au jour du détachement du coupon n'ouvrent pas droit au dividende.

Les dividendes attribuables à ces actions seront portés au crédit du compte report à nouveau.

Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2019 et le paiement des dividendes sera effectué le 3 juin 2019.

n 1.4.7 - INFORMATIONS SUR LES DIVIDENDES

Les distributions de dividendes relatives aux trois derniers exercices sont les suivantes :

	Revenus éligibles à l'abattement
Au titre de l'exercice	Dividendes (1)	Autres revenus distribués	Revenus non éligibles à l'abattement
2015	29 162 569,50 € soit 1,50 € par action	-	-
2016	31 063 609,60 € soit 1,60 € par action	-	-
2017	31 063 609,60 € soit 1,60 € par action	-	-

(1) dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) :

• 1 516 512,00 € en 2015

• 1 578 148,80 € en 2016

• 2 759 129,60 € en 2017

n 1.4.8 - BOURSE ET ACTIONNARIAT

1.4.8.1 - Evolution du titre

Le titre BOIRON a clos l'année 2018 avec un cours à 48,95 €, en baisse de 34,7 % par rapport à son niveau de 75,00 € du 2 janvier 2018 (cours d'ouverture). Le titre BOIRON a connu son cours le plus haut en séance le 9 janvier 2018, à 78,50 € et son cours le plus bas en séance le 18 décembre 2018, à 48,95 €. Sur l'année, les transactions ont porté sur 1 750 643 titres, soit une moyenne de 6 865 titres par séance de bourse. Par rapport à 2017, le nombre de titres échangés en 2018 est en hausse de 23,4 % et représente 10,0% du capital de la société.

	COURS MOYEN DE CLÔTURE	+ HAUT EN SÉANCE	+ BAS EN SÉANCE	MOYENNE DES TITRES ÉCHANGÉS PAR SÉANCE	VOLUME DES TRANSACTIONS	TITRES TRAITÉS DANS LE MOIS
2017	en euros	en euros	en euros		en millions d'euros
Janvier	86,32	89,90	84,11	8 889	16,87	195 555
Février	86,42	88,17	84,72	4 825	8,33	96 500
Mars	84,91	88,00	81,99	4 488	8,73	103 215
Avril	84,63	87,50	80,12	8 145	12,33	146 610
Mai	89,44	92,70	86,74	5 257	10,30	115 648
Juin	88,97	90,50	84,12	5 320	10,38	117 045
Juillet	83,67	88,20	78,95	4 357	7,55	91 491
Août	79,85	80,74	78,50	3 307	6,08	76 069
Septembre	78,32	82,99	75,50	5 341	8,79	112 151
Octobre	77,36	79,00	75,49	5 673	9,65	124 813
Novembre	77,17	79,00	75,26	5 404	9,18	118 898
Décembre	74,07	76,00	72,01	6 322	8,88	120 118
2018	en euros	en euros	en euros		en millions d'euros
Janvier	75,41	78,50	69,30	10 797	17,68	237 540
Février	68,92	70,80	66,30	8 816	12,13	176 318
Mars	69,40	73,80	66,10	7 730	11,26	162 322
Avril	71,55	75,10	68,20	5 614	8,04	112 283
Mai	74,17	76,90	68,20	8 934	14,46	196 541
Juin	72,17	74,20	69,70	4 397	6,66	92 327
Juillet	71,15	73,50	67,50	3 498	5,44	76 951
Août	67,81	69,00	66,60	3 343	5,22	76 896
Septembre	60,20	67,10	56,10	7 597	9,12	151 939
Octobre	56,48	59,00	52,30	6 845	8,81	157 438
Novembre	52,07	54,50	50,50	6 280	7,23	138 168
Décembre	49,80	53,00	46,65	9 048	8,51	171 920

Moyenne des cours de clôture

1.4.8.2 - Données pluriannuelles

	2014	2015	2016	2017	2018
Nombre d'actions	19 441 713	19 441 713	19 441 713	19 414 756	17 565 560
Données de base ajustées par action (en €)
Résultat net(1)	4,77	4,01	4,22	4,25	3,28
Capacité d'autofinancement(1)	8,50	8,32	8,47	8,07	7,52
Dividende	1,50	1,50	1,60	1,60	1,45
Ratio de distribution (1)	31 %	37 %	38 %	38 %	44 %
Cours fin d'année	69,73	74,50	84,17	74,85	48,95
Rendement (dividende / cours fin d'année)	2,15 %	2,01 %	1,78 %	2,14 %	2,96 %
PER fin d'année (année n)	15,22	19,59	21,05	18,57	14,96
Volume moyen mensuel	239 243	167 194	139 515	118 176	145 887
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions)	1 356	1 448	1 636	1 453	860

(1) Hors actions auto-détenues

Code ISIN : FR0000061129 (BOI) Code LEI : 9695000UMPNY21KKDO98 Reuters : BOIR.PA Bloomberg : BOI FP Action cotée sur EURONEXT PARIS – Compartiment B Action incluse dans les indices Euronext CAC Small, CAC Pharma & Bio, CAC Health Care, CAC Mid & Small, CAC All Shares, CAC All-Tradable, FAS IAS et Gaïa. Etablissement chargé du service des titres : BNP PARIBAS Securities Services Contrat d'animation : NATIXIS

1.5 - Facteurs de risques et contrôle interne

n 1.5.1 - FACTEURS DE RISQUES

Le groupe BOIRON se développe dans un environnement de plus en plus exigeant, évoluant rapidement et faisant naître de nouveaux risques.

Afin de les identifier et de les évaluer, une cartographie des risques est mise à jour annuellement, par la Direction Générale, les directions opérationnelles concernées et le service d'audit interne. Elle fait l'objet d'échanges avec le Comité d'Audit. Cette cartographie permet d'identifier les principaux risques potentiels et d'évaluer leur probabilité d'occurrence ainsi que leurs éventuels impacts financiers, organisationnels et d'image.

Le recueil des informations permettant d'identifier les facteurs de risques est réalisé par l'intermédiaire d'entretiens avec les directions opérationnelles, d'analyses de données ou dans le cadre de missions menées par le service d'audit interne. La mise à jour de la cartographie conduit à analyser les actions de maîtrise des risques en place, d'identifier les plans d'actions à déployer et d'alimenter le plan d'audit.

La société a ainsi procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs. Elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques spécifiques et significatifs hormis ceux présentés ci-après.

1.5.1.1 - Risques réglementaires et pharmaceutiques

Risques liés à la remise en question du statut des médicaments homéopathiques, des enregistrements et visas publicitaires

Les autorités de régulation imposent de plus en plus de contraintes réglementaires, que ce soit au niveau de l'accès au marché (enregistrement, autorisation de mise sur le marché, remboursement), de la commercialisation, de la promotion, de la fabrication des médicaments homéopathiques ou de la mise en conformité des sites de fabrication.

Les procédures permettant de démontrer la conformité de nos médicaments à ces obligations peuvent prendre plusieurs années et nécessitent des ressources financières et humaines importantes. Des changements de la réglementation applicable aux médicaments homéopathiques, telles que des modifications des procédures d'enregistrement ou d'obtention d'autorisations liées à la commercialisation et à la publicité ont un impact sur les activités du groupe.

Les questions réglementaires sont gérées tant au siège que dans les filiales par des services dont l'objectif est d'assurer une veille permanente et de prévenir ou d'anticiper les évolutions susceptibles d'avoir des conséquences sur la commercialisation de nos médicaments.

A titre d'exemple :

• En France, l'Enregistrement Homéopathique (EH) précise les dilutions et formes galéniques autorisées, ce qui a pour conséquence l'arrêt progressif de celles qui ne le sont pas. C'est le cas de certaines formes galéniques comme les suppositoires ou celles ayant un niveau de dilution bas. Dans ce dernier cas, une demande d'AMM peut être réalisée pour tenter de maintenir la commercialisation mais nécessite un dossier beaucoup plus conséquent que les enregistrements simplifiés.

• Aux Etats-Unis, les médicaments homéopathiques sont commercialisés sous le statut d'automédication, avec indication, après notification aux autorités. Une consultation publique est en cours en vue de réévaluer le guide de politique de conformité de la FDA (Food and Drug Administration). En parallèle, la FTC (Federal Trade Commission) a publié en novembre 2016 une « déclaration de politique » à propos des indications concernant les médicaments homéopathiques. Cette lettre ouverte demande aux laboratoires de médicaments homéopathiques de justifier les indications ou de faire apparaître une mention précisant que la FDA n'a pas évalué ces dossiers.
• En Espagne, le gouvernement projette de publier un plan pour la protection de la santé contre les pseudo-thérapies dont l'homéopathie ferait partie selon eux. Ce plan pourrait s'accompagner de différentes mesures visant à limiter l'accès au marché en augmentant de façon importante les redevances de dépôt ainsi que de limiter l'enregistrement de certains médicaments homéopathiques comme les nosodes ou en modifiant les exigences en matière d'étiquetages, deux points clairement non conformes à la Directive 2001/83.
• Au Canada, un projet de nouveau cadre réglementaire sur les « produits d'auto-soins » a été initié en septembre 2016. Sous l'initiative de Santé Canada, cette nouvelle réglementation a pour objectif de redéfinir les produits de santé naturels en plusieurs classes, en fonction de leur risque de toxicité, duquel dépendrait le niveau d'indication. Une première consultation publique s'est terminée en mars 2017. Des consultations entre Santé Canada et les différents protagonistes sont en cours.

Ces différentes réglementations font l'objet d'attaques récurrentes de la part de sceptiques de l'homéopathie dans différents pays. A ce jour, aucune conséquence notable sur le maintien de nos produits sur le marché n'est à relever. Ces débats sont l'occasion pour BOIRON et pour tous les acteurs de l'homéopathie, de partager les réalités et d'ouvrir un débat sur la juste place de l'homéopathie au sein de la médecine.

Risques liés à la fabrication de médicaments

Le groupe est soumis à de fortes contraintes et de nombreuses exigences relatives au développement et à la fabrication de médicaments, qui sont propres à tous les laboratoires pharmaceutiques, et ceci sur un périmètre mondial.

Les risques inhérents à ces activités sont les suivants :

• fabrication et vente de médicaments non conformes,
• rappel de lot ou retrait du marché d'un médicament,
• non détection d'une défaillance dans le processus de production ou dans la traçabilité de données lors de la fabrication,
• déficit de conformité règlementaire de nos produits entrainant l'arrêt de commercialisation d'un médicament.

Afin de se prémunir de ces différents risques, le groupe développe et améliore en permanence son système d'assurance de la qualité. On peut noter :

• l'existence d'un pôle assurance qualité produit et conformité réglementaire, ainsi que d'un nouveau pôle assurance qualité sur la thématique de la « Data Integrity » ,
• l'optimisation continue du processus de libération et de certification des lots de médicaments, en développant notamment les méthodologies d'investigation sur les anomalies,
• la mise en place d'un outil informatique « Quality Management System » pour la gestion des anomalies et des résultats OOS (Out Of Specification), des plans d'actions préventifs et correctifs (CAPA) et bientôt pour la gestion et la maîtrise des changements pharmaceutiques industriels et règlementaires,
• le renforcement de la fonction métrologie,
• la mise à jour annuelle du manuel qualité qui décrit le système qualité de l'entreprise.

Par ailleurs, les exigences réglementaires en termes de Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) sont en évolution permanente. Elles concernent notamment les approvisionnements en matières premières à usage pharmaceutique, particulièrement nombreuses pour les médicaments homéopathiques. Afin de s'adapter et de suivre au plus près ces réglementations, BOIRON a mis en œuvre un système d'analyse de risques permettant de déterminer le niveau de BPF applicable à nos fournisseurs d'excipients. BOIRON intensifie également ses efforts pour cadrer et définir les clauses techniques avec ses fournisseurs.

Au-delà du contrôle interne du système qualité, réalisé par des programmes d'audit exhaustifs, le groupe estrégulièrement soumis à des inspections des autorités de santé.

Les réglementations pharmaceutiques des différents pays possèdent très souvent leur propre système d'inspection. En France, l'inspection est réalisée par l'Agence Nationale de Sécurité des Médicaments et des produits de santé (ANSM) qui contrôle nos sites industriels tous les deux ans.

Ces inspections sont reconnues par différents pays dans le cadre d'un système de reconnaissance mutuelle mais ces accords sont limités, ce qui amène certaines administrations à mener leurs propres inspections pharmaceutiques. Ceci a été le cas avec les agences du Brésil et du Kazakhstan par exemple, en 2011 et 2014 et avec la Russie en 2017.

La dernière inspection américaine de la FDA sur le site de Montévrain, spécialisé dans la fabrication d'unidoses stériles, en juin 2018 n'a appelé aucun écart de la part de l'administration américaine.

Une inspection de l'ANSM s'est déroulée à Messimy en septembre 2018, avec un certain nombre d'écarts en cours de traitement et qui n'appelle pas d'inquiétude particulière.

Risques liés aux prix et au remboursement

La modification des conditions de prise en charge des médicaments homéopathiques (décrites dans le paragraphe 1.2.1.6) peut avoir une incidence significative sur l'activité et la rentabilité de l'entreprise.

L'encadrement des prix peut amener une évolution des prix de vente ou des marges de distribution à la hausse ou à la baisse.

En France, le Ministère de la Santé a saisi fin août la Haute Autorité de Santé (HAS), pour évaluer le bien-fondé des conditions de remboursement des médicaments homéopathiques. Les différents acteurs de l'homéopathie ont été consultés. Les laboratoires ont élaboré et remis un dossier début 2019. Les associations françaises représentatives de l'homéopathie ont également adressé leur contribution fin janvier. La HAS devrait rendre son avis au Ministre de la Santé courant 2019.

Par ailleurs, une enquête publiée par IPSOS en novembre 2018 a démontré l'attachement des Français à l'homéopathie : 3 Français sur 4 (76%) ont aujourd'hui une bonne image des médicaments homéopathiques et 74 % des Français sont opposés à l'arrêt de leur remboursement.

En Suisse, à compter du 1er août 2017, l'homéopathie (parmi d'autres thérapeutiques) bénéficie du même niveau réglementaire que les autres disciplines médicales, ce qui lui permet de bénéficier définitivement du remboursement par l'Assurance Obligatoire des Soins.

Découverte d'effets indésirables

En l'état actuel des connaissances scientifiques, lesmédicaments homéopathiques sont, par nature, non toxiques et ne présentent d'effets secondaires ou iatrogènes qu'exceptionnellement. C'est un avantage concurrentiel face aux autres médicaments.

Pour autant, malgré les hauts niveaux de dilution des souches qui constituent les principes actifs contenus dans les médicaments homéopathiques, il n'est pas possible, comme pour tout médicament, d'écarter la survenue d'événements indésirables inconnus jusqu'à présent.

Les processus de pharmacovigilance en place dans l'entreprise, sous la supervision d'un responsable de pharmacovigilance, consistent à suivre et déclarer aux Autorités de Santé l'ensemble des effets indésirables survenus à l'occasion de l'administration d'un de ces médicaments. Dans cette éventualité, BOIRON pourrait devoir adapterles notices d'information des produits afin de limiter les risques et d'informer les professionnels de santé et patients susceptibles d'utiliser nos médicaments.

De même, une cosméto-vigilance, une nutri-vigilance et une pharmacovigilance pour les médicaments homéopathiques vétérinaires existent dans l'entreprise sous la même responsabilité

1.5.1.2 - Risques environnementaux

Seules les activités des sites de production BOIRON sont susceptibles de générer des risques environnementaux.

Les principaux risques environnementaux identifiés sont les suivants :

• Pollution des eaux industrielles ou pluviales : ce risque est considéré comme modéré en raison de la nature des principaux produits manipulés (sucre, éthanol, vaseline). Les principales mesures prises concernent la mise en place de cuves de neutralisation, de bassins de rétention et séparateurs d'hydrocarbures, de bacs à graisse (lorsque le type de rejet le justifie) et de locaux dédiés au stockage des produits dangereux. Dans le cadre du projet d'extension du site de Messimy, une nouvelle station de prétraitement des eaux a été mise en service au printemps 2017. Cette station comporte une bâche de sécurité destinée à retenir une pollution éventuelle. Les traitements effectués sont une étape de filtration puis de neutralisation suivie d'un traitement biologique.

Par ailleurs, les sites de Montrichard et de Messimy sont soumis à la Recherche de Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE). La surveillance initiale a été réalisée en 2012. Très peu de substances parmi la centaine à surveiller ont été détectées. Le cas échéant, elles sont présentes à l'état de traces. Compte-tenu des résultats de Montrichard, aucune substance n'est à suivre dans le cadre de la surveillance pérenne. Quant à Messimy, une démarche a été menée pour identifier l'origine des substances retrouvées dans les eaux de rejets. Cela s'est traduit par plusieurs campagnes d'analyses qui n'ont pas permis d'identifier l'origine de l'ensemble de ces micropolluants. Les analyses trimestrielles de ces substances sont maintenues.

• Pollution de l'air : le risque concerne Messimy. Il est lié à la libération de composants organo-volatiles dans l'air (éthanol). Afin de limiter ce risque, à la suite d'une étude technico-économique, une tour de lavage de gaz a été mise en place. Deux biopercolateurs ont été ajoutés pour réduire de moitié la consommation d'eau nécessaire au fonctionnement de l'installation.
• Incendie, explosion : ces risques sont considérés comme modérés sur les sites de Sainte-Foy-lès-Lyon et Harzé (UNDA) et faibles sur les autres sites. Les mises en conformité ATEX(1) des locaux, l'usage de systèmes de détection d'incendie et d'extinction automatique ainsi que la formation des équipes permettent de limiter ce risque. De plus, les sites font l'objet d'une visite annuelle d'un organisme extérieur sur le thème de la prévention incendie.

⁽¹⁾ ATEX : Atmosphères EXplosives

Concernant l'organisation mise en place pour faire face aux incidents environnementaux, les sites de production sont dotés d'un plan d'urgence, réalisé en tenant compte de l'avis des services d'urgence. Les mesures permettant de faire face aux impacts techniques sont également identifiées.

Les sites de production basés en France relèvent de la règlementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et sont soumis à déclaration seule, à déclaration avec contrôle ou à enregistrement.

Une vigilance particulière est portée sur l'obsolescence de certaines installations et entraîne des travaux préventifs de rénovation.

Le respect des arrêtés types ou arrêtés d'autorisation permet de réduire significativement les risques environnementaux. L'entreprise est régulièrement en contact avec les Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), en particulier dans le cadre de projets de construction ou de réaménagements de locaux. Ces échanges ont pour but de définir les meilleurs choix techniques pour permettre de limiter les risques environnementaux potentiels générés par ces projets. Des études d'impacts sont également réalisées.

La réglementation REACH (règlement sur l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques) tend vers une disparition du marché des substances chimiques dites « hautement préoccupantes ». L'évolution des tonnages des substances fabriquées par BOIRON en 2018 n'a pas entraîné de nouveau cas concerné par cette règlementation. Deux substances sont impactées et ont été enregistrées en 2018 auprès de l'ECHA (European Chemicals Agency). Un organisme extérieur a été missionné pour accompagner cette démarche.

Les mesures liées à la prévention des risques industriels et environnementaux sont précisées dans le paragraphe 3.2.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le réchauffement climatique pourrait avoir un impact sur les dépenses d'énergie engagées pour le maintien en température des installations de fabrication, conditionnement et stockage de nos produits.

Nous ne sommes aujourd'hui pas enmesure d'évaluerl'impact des effets du changement climatique surl'approvisionnement de nos matières premières et sur notre activité.

La thématique du changement climatique est traitée au paragraphe 3.2.4.

1.5.1.3 - Risques liés au développement de l'activité

Saisonnalité

L'activité du groupe est saisonnière en raison de l'étendue de la gamme des médicaments et produits hivernaux et du niveau de pathologie saisonnière. Les résultats annuels dépendent généralement de l'activité réalisée sur le second semestre de l'exercice. Par conséquent, les résultats du premier semestre peuvent ne pas être représentatifs des résultats pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice.

Risques liés à l'internationalisation

Compte tenu de sa présence à l'international, le groupe peut être davantage exposé à une instabilité politique et économique, à des spécificités culturelles ou réglementaires, ou encore à des risques de contrefaçons. La survenance de l'une ou l'autre de ces difficultés peut avoir des conséquences sur la planification de production, l'activité ou la rentabilité du groupe.

Pour s'en prémunir, le groupe tend à renforcer la protection juridique de ses médicaments et à mettre en place une veille active en matière réglementaire sur chacune des zones dans lesquelles il est présent.

En 2016, BOIRON a obtenu en France la certification douanière européenne AEO (Opérateur Economique Agréé). Cette certification a permis à BOIRON de consolider la maîtrise de ses activités douanières et logistiques et de renforcer la sûreté des sites concernés. Le groupe est ainsi reconnu comme un partenaire fiable de la chaîne logistique internationale. Cette certification facilite le commerce international avec les pays reconnaissant le statut AEO.

Situation du groupe en Tunisie :

Le groupe a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires de 7 366 K€ avec la Pharmacie Centrale de Tunisie, importateur exclusif des médicaments dans ce pays. Dans le contexte de crise de financement du système de santé qui frappe la Tunisie depuis fin 2016, BOIRON a subi des retards de paiement de ses créances et un allongement des délais de règlement. Il convient de préciser que les créances sont couvertes auprès d'assureurs crédit et qu'aucune perte n'a été constatée sur 2018.

Cette situation fait l'objet d'un suivi spécifique au niveau du groupe.

Risques liés aux partenariats

BOIRON poursuit sa démarche de sécurisation de ses approvisionnements et de ses partenariats tenant compte de la conjoncture et du contexte des secteurs de ses partenaires.

Une démarche d'évaluation de l'aptitude des fournisseurs et partenaires à répondre de façon pérenne aux attentes de BOIRON en termes de capacité et de respect des exigences logistiques, réglementaires, économiques et qualitatives a été mise en place et renforcée ces dernières années.

Une équipe composée de représentants des services achats, financiers, juridiques et réglementaires (dont la lutte anticorruption) est ainsi chargée d'évaluer et de suivre l'ensemble de ces fournisseurs et partenaires mais également de définir les démarches à mettre en œuvre en cas de non-respect de ces exigences.

Risques de marché

La gestion des risques de marché est décrite dans la note 21 de l'annexe aux comptes consolidés, qui traite des risques de taux, de change, de crédit, de liquidité et de contrepartie : ces risques restent modérés au regard de la structure financière du groupe et de son activité.

1.5.1.4 - Risques liés aux systèmes d'information

Les principaux risques liés aux systèmes d'information sont relatifs à la défaillance, à la cybercriminalité, à l'obsolescence des outils, à la centralisation des applications, aux exigences réglementaires et à l'externalisation de certaines activités informatiques.

La gouvernance des systèmes d'information intègre la dimension de gestion de ces risques avec la nomination d'un Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Informations. De plus, ces risques sont également couverts par la mise en place d'un plan de continuité d'activité et d'un plan de reprise d'activité.

Il existe un référentiel des applications informatiques comportant une classification de ces applications sur différents critères de risque (disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité,…). Des groupes de travail transverses sont régulièrement organisés entre les équipes métiers, fonctions supports et informatiques pour garantir la maîtrise des applications informatiques les plus critiques.

Les exigences de validation pharmaceutique s'appliquant au système informatique de production, distribution/préparation de commandes et gestion documentaire sont prises en compte.

Un ERP est actuellement en cours de déploiement dans les filiales pour répondre aux enjeux métiers et exigences pharmaceutiques. Depuis 2014, la Direction des Systèmes d'Informations et le reste de l'entreprise s'organisent pour répondre aux nouveaux enjeux de ces déploiements (support technique et fonctionnel des ERP, gestion des données référentielles…).

Par ailleurs, des audits internes et externes sont régulièrement effectués (audits à la suite du déploiement de l'ERP, tests d'intrusion, …) pour évaluer les dispositifs de contrôle interne.

1.5.1.5 - Litiges en cours

Les litiges sont présentés dans la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés.

n 1.5.2 - PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

BOIRON société mère est la société la plus importante du groupe en termes de volume d'activité, de total de bilan et de niveau de risques. Elle assure l'essentiel de la production des médicaments et produits distribués par ses filiales. Ci-après, nous mettons l'accent sur les procédures de contrôle interne de BOIRON société mère, pour son propre fonctionnement et pour le contrôle de ses filiales.

1.5.2.1 - Le dispositif de contrôle interne

Objectifs et limites

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF et sur son guide de mise en œuvre.

Les procédures de contrôle interne en vigueur visent à fournir une assurance raisonnable sur :

• la conformité aux lois et aux règlements,
• l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale,
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la protection des personnes,
• la fiabilité des informations financières.

La gestion des risques et le contrôle interne font partie des responsabilités des différentes directions au niveau de toutes les sociétés du groupe.

Depuis 2013, une charte de bonne gouvernance est signée par chaque dirigeant de filiale. Elle formalise les règles internes de bonne gouvernance concernant le patrimoine, le suivi des risques clients et de la trésorerie ainsi que la gestion et la politique commerciale.

Cette charte a pour objectif de garantir :

• un équilibre entre le développement, le contrôle et la gestion des risques des filiales et du groupe BOIRON,
• une meilleure communication et un partage d'information entre la société mère et ses filiales,
• la correcte application de la stratégie du groupe BOIRON.

Toutefois, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient maîtrisés de manière exhaustive.

Les principaux acteurs du contrôle interne

La politique de l'entreprise consiste à développer la sensibilité de chaque collaborateur, service et domaine d'activité de l'entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction.

Parmi les principaux acteurs du contrôle interne, nous pouvons citer :

• le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit,
• la Directrice Générale, le Directeur Général Délégué et la Directrice Générale Adjointe,
• le Pharmacien Responsable (Directeur Général Délégué) et les pharmaciens responsables intérimaires,
• les directions support et opérationnelles,
• le service d'audit interne.

La Direction Générale et le Conseil d'Administration, à travers le Comité d'Audit, participent aux activités de pilotage et de supervision du contrôle interne.

Surveillance du système de contrôle interne

Le service d'audit interne examine, au travers de ses missions, l'efficacité du système de contrôle interne de l'entreprise et formule des recommandations dont il assure le suivi. Il intervient aussi bien dans des domaines purement financiers que sur des sujets plus opérationnels (analyse des processus achats, ventes, audits organisationnels, audits informatiques, audits de projets…) et ce, tant en France qu'à l'international. Chaque mission fait l'objet d'un rapport écrit remis aux audités, à la Direction Générale, au Comité d'Audit et au Président du Conseil d'Administration. De plus, le service d'audit interne assure en partenariat avec le service de trésorerie groupe des actions de veille et de sensibilisations au risque de fraude : fraude au président, cybercriminalité, falsifications de données…

Le service d'audit interne s'appuie également sur des experts dans leur domaine tels que le Responsable Sécurité des Systèmes Informatiques, la direction juridique et la direction qualité.

Une charte, établie en avril 2008, décrit les modalités de fonctionnement du service d'audit interne. Cette charte a été mise à jour et approuvée lors du Comité d'Audit du 14 juin 2018.

Le service d'audit interne est un interlocuteur privilégié du Comité d'Audit et des commissaires aux comptes avec lesquels il échange régulièrement.

1.5.2.2 - Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

Objectifs

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer :

• de la fiabilité des comptes annuels et des comptes consolidés du groupe établis selon les normes IFRS (consolidation statutaire),
• de la maîtrise des risques d'erreurs, inexactitudes ou omissions d'informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de l'entreprise.

La direction administrative et financière du groupe est un acteur clé du contrôle interne et de la gestion des risques dans le domaine comptable et financier.

Des comités spécialisés se réunissent régulièrement dans le but d'assurer le pilotage des risques de leurs domaines :

• le comité mensuel des risques clients groupe : il analyse la situation et l'évolution des risques clients de chaque société du groupe. Il revoit également les limites de crédits internes et externes et examine les retards de paiement des clients ainsi que leur situation financière, afin de déterminer les actions correctives à mettre en place,
• le comité mensuel de trésorerie : il examine la situation financière des sociétés du groupe, la gestion centralisée des excédents de trésorerie et des risques financiers (risques de change, de taux, de liquidités) et vérifie leur conformité avec les politiques définies par la Direction Générale,
• le comité des risques financiers : il évalue les risques susceptibles d'avoir des impacts financiers au niveau du groupe. Les résultats de ses travaux sont présentés au Comité d'Audit.

Organisé chaque année, un séminaire avec les responsables financiers des filiales et leurs interlocuteurs au niveau du groupe permet d'échanger sur les projets structurants impactant leur domaine. Ce type d'événement permet de faciliter la communication entre les acteurs et d'améliorer la performance des fonctions financières du groupe. En 2018, une demi-journée a été consacrée à la gestion des risques et au contrôle interne.

Élaboration des comptes consolidés statutaires et du reporting groupe

Les principales étapes du processus de consolidation statutaire et de reporting groupe sont les suivantes :

• collecte auprès des filiales de leurs données financières et de leurs analyses au regard des réalisations de l'année précédente, du budget, ou des dernières révisions budgétaires,
• contrôle des données collectées,
• réalisation, validation et analyse des états statutaires consolidés et du reporting financier du groupe.

Le progiciel utilisé, SAP BFC, bénéficie d'adaptations régulières en fonction des évolutions de la réglementation et des besoins exprimés par ses utilisateurs. Il dispose de diverses fonctionnalités de contrôle afin de s'assurer de la cohérence des informations renseignées.

Un planning propre à chaque clôture est communiqué à l'ensemble des sociétés du groupe et aux acteurs de ce processus : il décritle rôle de chaque intervenant dans le processus de clôture tout en veillant à séparer les tâches d'exécution et de contrôle. La direction administrative et financière réalise une veille réglementaire et fait appel semestriellement à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l'actualité comptable et des obligations en matière de publication de comptes consolidés. Un manuel des normes comptables du groupe est régulièrement actualisé et tenu à disposition de l'ensemble des sociétés du groupe.

Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l'objet d'une note explicative à destination de la Direction Générale.

Ces changements éventuels, après validation des commissaires aux comptes, sont explicités au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration.

De manière plus générale, le Comité d'Audit, en lien régulièrement avec les commissaires aux comptes et les collaborateurs responsables de l'établissement des comptes sociaux et consolidés du groupe, s'assure de la qualité et de la fiabilité du processus d'élaboration de l'information financière fournie aux actionnaires et au public, conformément à ses missions, décrites au paragraphe 2.2.3.1.2.

Procédure d'évaluation des passifs sociaux

Le service consolidation recense les passifs sociaux sur la base des renseignements fournis par les filiales et valide leur traitement comptable et leurs modalités d'évaluation.

La direction administrative et financière fait appel à un actuaire indépendant pour l'évaluation de ces engagements.

Procédure d'élaboration de la communication financière

Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction Générale et le Conseil d'Administration. Avant toute diffusion au Conseil d'Administration, les documents liés à l'information réglementée annuelle et semestrielle sont également revus par la Direction Générale et les commissaires aux comptes. Un comité de relecture pluridisciplinaire est mis en place chaque année avant publication du Document de référence.

Une partie des opérations de diffusion, d'organisation et de publication de la communication financière est externalisée.

Relations avec les commissaires aux comptes

Dans le cadre de leurs missions, les commissaires aux comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables en France et dans l'ensemble des filiales. Les recommandations émises à l'issue de ces travaux sont examinées par la direction administrative et financière et le Comité d'Audit et font l'objet, le cas échéant, de décisions d'actions, suivies par le service d'audit interne.

n 1.5.3 - POLITIQUE D'ASSURANCE

Le groupe bénéficie d'un programme d'assurance de « responsabilité civile » qui couvre son activité à hauteur d'un plafond de 30 millions d'euros.

En outre, les filiales internationales de distribution disposent de polices de « responsabilité civile » locales.

Les biens de l'entreprise sont garantis par une police « patrimoine » qui couvre tant les dommages directs subis par les biens que les pertes d'exploitation consécutives. Des inspecteurs de la compagnie d'assurance visitent régulièrement les sites industriels et sont associés à la politique de prévention des risques mise en œuvre par la direction industrielle. Les compagnies d'assurances sont sollicitées pour avis en amont des projets d'extension et de construction.

BOIRON dispose en outre d'une police « multirisque des responsabilités environnementales » couvrant les atteintes à l'environnement, pouvant résulter de l'exploitation de ses sites.

Cette garantie bénéficie notamment aux quatre sites de production situés en France, à savoir, Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy, Montrichard et Montévrain ainsi qu'au site d'Harzé en Belgique.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Cette partie constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux articles L225-37-2 à L225-37-5 du Code de commerce.

L'objet de ce rapport est de présenter la gouvernance de l'entreprise, ainsi que la politique et les montants de rémunération des mandataires sociaux.

Les diligences mises en œuvre par la direction administrative et financière pour la rédaction de ce rapport portent sur la réalisation de travaux d'analyse et la collecte d'informations auprès des principales directions de l'entreprise. Des consultations et des validations ont également eu lieu avec la Directrice Générale et le Directeur Général Délégué.

Le présent rapport a été examiné par le Comité d'Audit et a été approuvé par le Conseil d'Administration du 13 mars 2019. Il a également été transmis aux commissaires aux comptes en vue de l'accomplissement de leurs diligences.

2.1 - Référentiel et règles appliquées en matière de gouvernement d'entreprise

Notre entreprise a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d'entreprise publiés par MIDDLENEXT en septembre 2016 et par l'AFEP-MEDEF en juin 2018 et les a analysées au regard de ses propres principes. Conformément à l'article L225-37-4 8° du Code de commerce, la société précise qu'elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d'entreprise mentionnés ci-dessus.

Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres, parmi lesquels :

• la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif à la fois de son caractère familial, largement ouvert aux salariés et comprenant également de nombreux autres actionnaires investis sur le long terme,
• la recherche d'un équilibre dynamique au sein du Conseil d'Administration entre les administrateurs issus du cercle familial, les administrateurs salariés et les autres administrateurs ayant noué une relation étroite et durable avec l'entreprise. La notion d' « indépendance » étant, pour l'entreprise, transcendée par la personnalité, la droiture et l'authenticité,
• un Conseil d'Administration dont l'efficacité dépend largement des compétences techniques des administrateurs, de leur connaissance approfondie de l'entreprise et de leur personnalité,
• la dissociation des fonctions du Président et du Directeur Général, ce dernier étant assisté d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués,
• la prise en considération d'une représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein du Conseil d'Administration,
• l'authenticité et la transparence de la communication entre les différents organes de gouvernance (le Conseil d'Administration, les Comités d'Audit et des Rémunérations, le Directeur Général etle ou les Directeurs Généraux Délégués) et entre ces organes et les commissaires aux comptes,
• la transparence des rémunérations versées aux administrateurs et aux dirigeants.

En outre, la société s'est fixée, au-delà des exigences prévues par la loi, différentes règles en matière de gouvernement d'entreprise, notamment :

• les réunions du Conseil d'Administration, dont la fréquence et la durée permettent aux administrateurs d'examiner en détail les points abordés à l'ordre du jour,
• les réunions du Comité d'Audit, dont la fréquence et la durée permettent à leurs membres d'examiner en détail les thèmes abordés,
• le recours à un Comité des Rémunérations chargé d'éclairer le Conseil d'Administration sur les rémunérations des mandataires sociaux,
• la fixation de la durée des mandats pour tous les administrateurs à trois ans, dont le Président et les membres des Comités, avec possibilité de renouvellement,
• les réunions du Conseil d'Administration pour la validation de la communication financière de la société,
• la présence d'un administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration,
• la mise en place de règles spécifiques concernant l'identification et la gestion des conflits d'intérêts. Dans une situation de conflit d'intérêts même potentielle entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit en faire état au Conseil d'Administration et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Les informations relatives aux éventuels conflits d'intérêts au sein du Conseil d'Administration figurent au paragraphe 2.2.4.

2.2 - Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration

n 2.2.1 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est déterminé par les articles 16 à 21 des statuts qui prévoient en particulier l'obligation pour un administrateur d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à dix (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés et de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de la loi).

Le Conseil d'Administration comprend six femmes sur un total de treize administrateurs. Si l'on exclut du calcul l'administrateur représentant les salariés, conformément aux dispositions de l'article L225-27-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration comprend cinq femmes sur un total de douze administrateurs soit une proportion de près de 42 % de femmes. Ainsi, la société est en conformité avec les dispositions de l'article L225-18-1 du Code de commerce concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration, qui prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les conseils composés de plus de huit membres.

En application de l'article L225-37-4 6° du Code de commerce, il est précisé que la société n'applique pas de politique relative à la diversité au sein de son Conseil d'Administration. Celui-ci est composé pour moitié de membres de la famille BOIRON, dans la mesure où la société est contrôlée par le concert familial BOIRON et que la composante familiale a, depuis l'origine de la société, influencé son mode de gouvernance. Néanmoins, comme précisé ci-dessus, la composition du Conseil d'Administration reflète une certaine diversité en termes de parité femmes/hommes avec la présence de six femmes sur treize membres, d'âge avec des membres de trois générations différentes et de compétence avec des membres ayant tous des qualifications et profils professionnels variés (pharmaciens, administrateur d'entreprises, gestionnaires, experts comptables, ingénieurs conseils en finances).

Le Conseil d'Administration comprend en son sein un administrateur indépendant : Monsieur Michel Bouissou. Les critères d'indépendance retenus sont ceux détaillés au paragraphe 2.2.3.1.1. Monsieur Michel Bouissou n'entretient pas de relations d'affaires avec la société.

En application de l'article L225-27-1 du Code de commerce et de l'article 16 des statuts, les salariés sont représentés par un administrateur, en la personne de Madame Christine Boutin désignée par le Comité Central d'Entreprise le 21 juin 2018, pour une durée de trois années.

Les salariés actionnaires sontreprésentés par un administrateur : Monsieur Grégory Walter nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 sur proposition du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement (FCPE), pour une durée de trois années.

Par ailleurs, les mandats de Madame Christine Boyer-Boiron, Madame Stéphanie Chesnot, Monsieur Jean-Pierre Boyer ont été renouvelés par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018, pour une durée de trois années chacun.

Composition du Conseil et de la Direction Générale - mandats en date du 13 mars 2019 :

Nom, Prénom, Mandat Age	Date de première nomination	Date de fin de mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Liens familiaux Observations
Thierry Boiron Administrateur, Président du Conseil d'Administration 58 ans De nationalité française	En qualité d'Administrateur : CA 18/09/1996 En qualité de Président du Conseil d'Administration : CA 19/05/2011 avec effet au 01 /07/2011	AGO 2020 AGO 2020	Président du Conseil d'Administration	Néant	Administrateur et Président Directeur Général SODEVA(1) Gérant de SOFABI(3) Gérant de SODEGE(3) Gérant de la SCI SOKYF(3) Frère de Michèle Christian Boiron et Cousin de Christine Boyer-Boiron
Valérie Lorentz-Poinsot Administrateur, Directrice Générale 50 ans De nationalité française	En qualité d'Administrateur : AGM 22/05/2014 En qualité de Directrice Générale : CA 05/09/2018 avec effet au 01/01/2019	AGO 2020 Durée indéterminée	Directrice Générale		Administrateur et Président Directeur Général de LES EDITIONS SIMILIA(2) Administrateur et Président de BOIRON(2) (Suisse) Administrateur de BOIRON USA(2) (USA), de BOIRON(2) (USA), de BOIRON CANADA(2) (Canada), des LABORATOIRES BOIRON(2) (Italie), de BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS(2) (Brésil) Représentant permanent de BOIRON au Conseil d'Administration d'UNDA(2) (Belgique) Gérant de BOIRON(2) (Allemagne) Président du Conseil de Surveillance de FYTEXIA Groupe (3)
Christian Boiron Administrateur 71 ans De nationalité française	En qualité d'Administrateur : AGE 12/12/1973 Démission de ses fonctions de Directeur Général : CA 05/09/2018 avec effet au 31/12/2018	AGO 2019	Néant	Néant	Administrateur de SODEVA(1) Administrateur de l'Université CLAUDE BERNARD LYON 1, Administrateur de la Faculté de Médecine LYON SUD-CHARLES MERIEUX Frère de Michèle Thierry Boiron et Père Stéphanie de Chesnot de Virginie Heurtaut et Cousin de Christine Boyer-Boiron
Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué 56 ans De nationalité française	CA 16/12/2015 avec effet au 01/01/2016	Durée indéterminée	Pharmacien Responsable Directeur du Développement Pharmaceutique (salarié)	Néant	Administrateur de l'AFIPRAL (association, France)
Jacky Abécassis Administrateur 77 ans De nationalité française	AGO 06/05/1987	AGO 2020	Néant	Néant	Administrateur de LABORATOIRES BOIRON(2) (Italie)

Nom, Prénom, Mandat Age	Date de première nomination	Date de fin de mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Liens familiaux Observations
Michèle Boiron Administrateur 74 ans De nationalité française	CA 18/09/1996	AGO 2020	Néant	Pharmacien Consultant	Administrateur de SODEVA(1) et de BOIRON(2) (Suisse) Sœur de Christian Thierry Boiron et Cousine de Christine Boyer-Boiron
Jean-Pierre Boyer Administrateur 73 ans De nationalité française	AGO 18/05/2000	AGO 2021	Néant	Néant	Membre du Comité d'Audit de BOIRON Administrateur de la SOCIETE HENRI BOIRON (SHB)(1)
Bruno Grange Administrateur 66 ans De nationalité française	AGM 23/05/2002	AGO 2020	Néant	Néant	Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON
Christine Boyer-Boiron Administrateur 75 ans De nationalité française	AGO 22/05/2003	AGO 2021	Néant	Néant	Administrateur de la SOCIETE HENRI BOIRON (SHB)(1) Cousine Michèle, Christian Thierry Boiron de et
Stéphanie Chesnot Administrateur 47 ans De nationalité française	CA 10/03/2010	AGO 2021	Néant	Conseil en gestion et administration	Administrateur de SODEVA(1) Membre du Comité d'Audit de BOIRON Gérante de LA SUITE ARCHITECTURE(3) Fille de Christian Boiron
Michel Bouissou Administrateur indépendant(4) 77 ans De nationalité française	AGO 20/05/2010	AGO 2019	Néant	Président Directeur Général	Président du Comité d'Audit de BOIRON, Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON Président Directeur Général de CITA S.A.(3)
Virginie Heurtaut Administrateur 44 ans De nationalité française	AGM 23/05/2013	AGO 2019	Néant	Architecte	Administrateur de SODEVA(1), Gérante de LA SUITE ARCHITECTURE(3) Fille de Christian Boiron
Grégory Walter Administrateur représentant les salariés actionnaires 41 ans De nationalité française	AGM 18/05/2017	AGO 2020	Technicien supérieur galénique	Néant	Président du conseil de surveillance FCPE BOIRON
Christine Boutin Administrateur représentant les salariés 51 ans De nationalité française	Comité Central d'Entreprise 21/06/2018, (constaté par le CA du 19/07/2018)	21/06/2021	Pharmacien, Adjoint au Directeur d'Etablissement de Nantes	Néant

(1) Société du concert familial (société non cotée) (2) Société du groupe BOIRON (société non cotée) (4) Concernant les critères d'indépendance retenus par la société, il convient de se reporter au paragraphe 2.2.3.1.1

Mandats (hors filiales) des Administrateurs au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus en cours à ce jour :

Michel Bouissou :	Président du Directoire de SEVENTURE PARTNERS (jusqu'en février 2014). Membre du Conseil de Surveillance de SEVENTURE PARTNERS (jusqu'en juillet 2015). Membre du Conseil de Surveillance de ISATIS CAPITAL (jusqu'en septembre 2015). Administrateur de NATIXIS VENTURE SELECTION (représentant SEVENTURE PARTNERS jusqu'en juillet 2015). Administrateur de la SAIRE (jusqu'en juillet 2015).
Bruno Grange :	Président du Conseil de Surveillance du FCPE BOIRON (jusqu'au 22 septembre 2015).
Christian Boiron :	Administrateur et Président de CHR (jusqu'au 18/03/2015 – fusion-absorption de CHR par SODEVA).
	Démission du poste de Président Directeur Général de SODEVA à effet au 31/12/2018.
Stéphanie Chesnot :	Administrateur de CHR (jusqu'au 18/03/2015 – fusion-absorption de CHR par SODEVA).
Virginie Heurtaut :	Administrateur de CHR (jusqu'au 18/03/2015 – fusion-absorption de CHR par SODEVA).
Valérie Lorentz-Poinsot :	Administrateur du LEEM (jusqu'en décembre 2016).

Les mandats d'administrateurs de Monsieur Christian Boiron, Madame Virginie Heurtaut et Monsieur Michel Bouissou arrivent à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019 de les renouveler pour une durée de trois années.

n 2.2.2 - ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.2.2.1 - Présidence du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2004 a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Monsieur Thierry Boiron exerce la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale, en s'assurant notamment de la régularité des convocations, de la tenue des réunions, du respect du droit de communication des actionnaires. Il veille également à ce que les commissaires aux comptes soient avisés des conventions soumises à leur contrôle, à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission et disposent à cet effet de toutes les informations nécessaires pour pouvoir délibérer en toute connaissance de cause.

2.2.2.2 - Préparation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration communique à chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Un représentant du personnel élu par le Comité Central d'Entreprise participe aux réunions du Conseil d'Administration et bénéficie dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d'Administration. Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnels.

2.2.2.3 - Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni huit fois au cours de l'année 2018. La durée moyenne des réunions du Conseil d'Administration est de deux heures environ (une heure pour celles ouvertes à la conférence téléphonique). Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration en 2018 est de 96 %. Au cours de l'année 2018, le Conseil d'Administration a eu connaissance, a examiné ou pris des décisions concernant notamment les points suivants : la stratégie du groupe et son activité, les comptes consolidés annuels et semestriels, l'activité trimestrielle, les avis financiers, les documents de gestion prévisionnelle, la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et l'annulation des actions auto-détenues par la société, les conventions réglementées, la gouvernance de l'entreprise avec la nomination de Madame Valérie Lorentz-Poinsot en qualité de Directrice Générale qui a succédé à Monsieur Christian Boiron à compter du 1er janvier 2019, les projets de renouvellement ou nomination d'administrateurs et des membres de comités, les modalités d'exercice de l'administrateur représentant les salariés, les autorisations à donner à la Direction Générale pour consentir des cautions, avals et garanties, la constitution d'une filiale en Colombie, la recapitalisation de filiales.

2.2.2.4 - Règlement intérieur

Au-delà des règles de fonctionnement définies dans les statuts, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 7 mars 2007, a adopté un règlement intérieur qui prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'établissement des comptes annuels et semestriels de l'exercice, y compris les comptes consolidés.

Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet www.boironfinance.com.

2.2.2.5 - Durée des mandats et limite d'âge

Conformément à l'article 17 des statuts de la société, la durée des mandats d'administrateur est de trois ans et le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. L'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel cette limite serait atteinte.

2.2.2.6 - Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la société.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document aucun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, au cours des cinq dernières années :

• n'a été condamné pour fraude,
• n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• n'a faitl'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou règlementaire,
• n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

2.2.2.7 - Organisation de la Direction Générale et coordination avec le Conseil d'Administration

Madame Valérie Lorentz-Poinsot exerce la fonction de Directrice Générale depuis le 1er janvier 2019. Elle remplace Monsieur Christian Boiron, qui a démissionné de ses fonctions de Directeur Général lors du Conseil d'administration du 5 septembre 2018, avec effet au 31 décembre 2018. Il est précisé que le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Boiron se poursuit.

La Directrice Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et aucune limitation de pouvoir ne lui a été impartie.

Elle exerce ses pouvoirs dans la seule limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires, ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Elle est assistée dans sa fonction par Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, disposant à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que la Directrice Générale.

Le Directeur Général Délégué exerce des fonctions techniques distinctes de son mandat et conserve à ce titre son contrat de travail : Monsieur Jean-Christophe Bayssat exerce celles de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique.

Pour garantir la coordination entre le Conseil d'Administration et la Direction Générale, le Président et la Directrice Générale se rencontrent périodiquement.

Depuis le 1er janvier 2019, la Directrice Générale est par ailleurs accompagnée d'un Comité de Direction composé : du Directeur Général Délégué, Pharmacien Responsable et Directeur du Développement Pharmaceutique, de la Directrice Générale Déléguée Adjointe en charge des Ressources Humaines, du Directeur Administratif et Financier, du Directeur Industriel, du Directeur des Opérations, du Directeur des Affaires Règlementaires, du Directeur Marketing Groupe, de la Directrice des Relations Professionnelles, du Directeur des Services Informatiques et de la Directrice BOIRON France.

n 2.2.3 - COMITÉS SPÉCIALISÉS AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.2.3.1 - Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de Monsieur Michel Bouissou, Président, ainsi que de Madame Stéphanie Chesnot et de Monsieur Jean-Pierre Boyer.

Chacun dispose de compétences particulières compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle :

• Monsieur Michel Bouissou (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière financière : après avoir exercé des fonctions d'ingénieur-conseil, il a pris diverses responsabilités en matière de financement d'entreprises au sein de divers établissements bancaires et financiers.
• Madame Stéphanie Chesnot dispose de compétences particulières en matière juridique et en gestion : diplômée en droit international des affaires, en fiscalité et en administration des entreprises, elle a exercé la profession de consultante en stratégie, en droit et en gestion-administration.
• Monsieur Jean-Pierre Boyer dispose de compétences particulières en matière comptable et financière : il a une formation d'expertise comptable et d'études comptables supérieures et a exercé notamment les fonctions de responsable administratif et financier au sein de plusieurs sociétés.

2.2.3.1.1 - Indépendance des membres au sein du Comité d'Audit

Conformément aux dispositions de l'article L823-19 du Code de commerce, le Comité d'Audit comprend, en la personne de son Président, au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant au regard des critères suivants :

• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle BOIRON détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de BOIRON (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
• significatif de la société ou de son groupe,
• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.

2.2.3.1.2 - Missions du Comité d'Audit

Une charte, établie en mars 2000 et dont la dernière mise à jour date du 14 juin 2018, décrit les différentes attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité, conformément à la réforme de l'audit légal.

Le Comité d'audit a pris connaissance des guides sur la réforme de l'auditlégal et sur les services autres que la certification des comptes parus en novembre 2018 et réalisés par les organismes MIDDLENEXT, AFEP, ANSA et MEDEF.

Ses missions recouvrent ainsi cinq domaines, détaillés ci-après :

• Le Comité d'Audit est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité du processus d'élaboration de l'information financière fournie aux actionnaires et au public. Il veille au respect des obligations réglementaires en la matière. Il examine la situation de l'entreprise, les risques existants et est informé des moyens organisationnels et des principes et méthodes comptables appliqués par la société. Il peut échanger sur tout sujet pouvant nécessiter un complément d'information directement avec les commissaires aux comptes ou avec les salariés en charge de l'établissement des comptes de BOIRON société mère et du groupe. Il apprécie notamment l'adéquation des provisions constituées au regard des risques identifiés.
• Il est chargé de vérifier l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du groupe et notamment les dispositifs de contrôle interne rendus obligatoires par les lois et règlements tels que la loi anticorruption et le Règlement Général sur la Protection des Données personnelles (RGPD). Il examine et évalue les procédures internes de collecte et de contrôle des informations nécessaires à l'élaboration de l'information financière, notamment en matière d'exhaustivité, de fiabilité et d'intégrité et de régularité. Les rapports d'audit interne et la cartographie des risques mise à jour annuellement lui sont communiqués. Il participe à la détermination du plan d'audit et réalise un suivi des travaux effectués et des recommandations émises par le service d'audit interne. Le Comité d'Audit et le service d'audit interne se rencontrent au minimum quatre fois par an.
• Il participe au processus de sélection des commissaires aux comptes. Il valide la procédure de sélection en collaboration avec la direction administrative et financière du groupe. Il examine les offres et auditionne les différents cabinets pressentis dans le cadre de l'appel d'offre. Enfin, il établit un rapport à l'attention du Conseil d'Administration dans lequel il émet ses recommandations sur le choix des commissaires aux comptes au moment de la nomination ou du

renouvellement du mandat et donne son avis sur le montant de leurs honoraires pour l'exécution des missions de contrôle légal. Le prochain appel d'offre en vue du choix des nouveaux commissaires aux comptes est prévu en 2022, dans la mesure où leur nomination devra intervenir lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2022.

• Il apprécie la qualité du contrôle légal effectué par les commissaires aux comptes. Il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes suite aux éventuels contrôles réalisés auprès de nos commissaires aux comptes. Son rôle est de faciliter la communication entre le Conseil d'Administration, les commissaires aux comptes et la Direction Générale de l'entreprise. Il permet au Conseil d'Administration de mieux percevoir la nature de l'intervention des commissaires aux comptes, de suivre leurs travaux et de bien appréhender les raisons de leurs observations.
• Il apprécie également le degré d'indépendance des commissaires aux comptes. A cet effet, ceux-ci communiquent chaque année au Comité d'Audit, pour examen, une déclaration d'indépendance, ainsi qu'une actualisation des informations mentionnées à l'article L820-3 du Code de commerce détaillant les prestations fournies par le réseau auquel ils appartiennent. Le Comité d'Audit examine et approuve préalablement, au regard des dispositions légales et réglementaires, les services autres que la certification des comptes susceptibles d'être confiés aux commissaires aux comptes ainsi qu'à leur réseau, sur la base des propositions faites par la direction administrative et financière du groupe. Le montant et les missions réalisés en 2018 par les commissaires aux comptes autres que la certification des comptes ne sont pas significatifs (cf. note 34 de l'annexe aux comptes consolidés) et ainsi n'excèdent pas 15% du montant total des honoraires perçus par la société DELOITTE & ASSOCIES et la société MAZARS au cours de chacun des trois derniers exercices.

Le Comité d'Audit n'a aucun pouvoir de décision et réserve au Conseil d'Administration les conclusions de ses travaux et propositions.

En 2018, le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises lors de réunions d'une durée moyenne de cinq heures. De plus, les membres du Comité d'audit ont échangé à plusieurs reprises lors de réunions téléphoniques et par messagerie électronique.

Deux réunions ont été consacrées à l'examen des comptes annuels et semestriels et à l'établissement du nouveau rapport des commissaires aux comptes. A cette occasion, le Comité d'Audit participe aux Comités des risques en présence de la direction financière, de la direction juridique et de la direction des ressources humaines.

Enfin, le Comité d'audit participe à une rencontre annuelle entre la Direction Générale et les commissaires aux comptes pour évoquer l'activité, les problématiques et/ou les changements significatifs du groupe.

Deux autres réunions ont été consacrées à la restitution des travaux du service d'audit interne ainsi qu'aux travaux de mise en place des dispositifs de lutte contre la corruption et des dispositifs de protection des données à caractère personnel, avec la participation et le support des directions métiers de l'entreprise concernées. Une de ces deux réunions s'est exceptionnellement tenue en janvier 2019.

A l'issue de ces réunions, un compte-rendu est présenté au Président du Conseil d'Administration et à la Direction Générale. De plus, le président du Comité d'Audit rend régulièrement compte de ses travaux au Conseil d'Administration. Le taux de participation des membres du Comité d'Audit s'élevait en 2018 à 90 %.

2.2.3.2 - Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé de deux membres :

• Monsieur Michel Bouissou (membre indépendant),
• Monsieur Bruno Grange.

Son rôle consiste à examiner annuellement et proposer au Conseil d'Administration les montants et modalités des rémunérations fixes et variables, y compris les avantages en nature et les rémunérations différées, du Président, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. Ses modalités de fonctionnement et ses attributions sont décrites dans une charte validée par le Conseil d'Administration du 17 décembre 2003.

En 2018, les membres du Comité des Rémunérations ont échangé à plusieurs reprises lors de réunions téléphoniques et par messagerie électronique. Le principal sujet étudié lors de ces entretiens concernait l'évolution des rémunérations accordées à la Présidence et aux membres de la Direction Générale.

n 2.2.4 - CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

Dans une situation de conflit d'intérêts même potentielle entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit en faire état au Conseil d'Administration et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'autre restriction acceptée par certains membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société que celles mentionnées au paragraphe 2.5 du présent Document de référence.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

La société SODEVA, actionnaire de BOIRON à hauteur de 45,35 % et dans laquelle Monsieur Christian Boiron (Directeur Général et Administrateur), Monsieur Thierry Boiron (Président du Conseil d'Administration) et Mesdames Michèle Boiron, Stéphanie Chesnot et Virginie Heurtaut (Administrateurs) sont associés, bénéficie de prestations de conseil d'assistance fournies par BOIRON en matière comptable, fiscale et juridique et financière au titre d'une convention autorisée par le Conseil d'Administration du 18 mai 2000. Cette convention s'est poursuivie au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2018 et est reconduite d'année en année. L'intérêt pour la société de maintenir cette convention réside dans le fait que ses comptes sont consolidés dans ceux de la société SODEVA.

Cette convention est décrite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au paragraphe 2.3 du présent Document de référence.

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

Madame Valérie Lorentz-Poinsot a signé une convention avec BOIRON, suite à sa nomination en qualité de Directrice Générale à compter du 1er janvier 2019 en vue de la suspension de son contrat de travail, la conservation de son ancienneté préalable à la suspension de son contrat de travail et la prise en compte de la durée de son mandat en tant que Directrice Générale dans le calcul de son ancienneté totale, ainsi que la conservation de sa dernière rémunération au titre de son mandat de Directrice Générale lors de la reprise de son contrat de travail. Cette convention a été dûment autorisée par le Conseil d'Administration du 13 décembre 2018 et sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 16 mai 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018. BOIRON a par ailleurs souscrit une assurance perte d'emploi de type GSC pour le compte de Madame Valérie Lorentz-Poinsot auprès d'une compagnie d'assurance privée, dont le coût s'élèvera à un maximum de 60 000 € par an. Ces conventions ont été dûment autorisées par le Conseil d'Administration du 13 décembre 2018 et seront soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 16 mai 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.

La société LA SUITE ARCHITECTURE, dont les gérantes sont Mesdames Virginie Heurtaut et Stéphanie Chesnot, Administrateurs, a conclu le 15 mars 2017, une convention avec BOIRON portant sur des missions ponctuelles de conseil pour l'aménagement des espaces extérieurs du site de Messimy moyennant le versement d'honoraires. Cette convention a été dûment autorisée par le Conseil d'Administration du 14 décembre 2016 et approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. Le Conseil d'Administration du 14 décembre 2017 a autorisé la reconduction du contrat pour l'année 2018 en raison de la compétence particulière de la société LA SUITE ARCHITECTURE en matière d'aménagement d'espaces et de sa bonne connaissance de l'entreprise. Le renouvellement du contrat pour l'année 2019 a été autorisé par le Conseil d'Administration du 18 octobre 2018 pour ces mêmes raisons.

Madame Michèle Boiron, Administrateur, perçoit des honoraires versés par la société, au titre d'une convention relative à des prestations de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie tant en France qu'à l'international, autorisée par le Conseil d'administration du 18 décembre 1996. Le Conseil d'Administration du 7 septembre 2017 a autorisé la reconduction du contrat pour l'année 2018 en raison de l'importance du travail réalisé par Madame Michèle Boiron et de son apport au développement de l'entreprise et de l'homéopathie dans le monde. Pour ces mêmes raisons, le Conseil d'Administration du 18 octobre 2018 a accepté le renouvellement du contrat pour l'année 2019.

Aucun autre contrat de service ne lie les membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale à la société ou à l'une de ses filiales.

Par ailleurs, à la connaissance de la société, il n'existe aucune convention intervenue, directement ou indirectement, entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote de la société et une société dont le capital est détenu directement ou indirectement à plus de 50% par la société (à l'exception, le cas échéant, de convention(s) courante(s) conclue(s) à des conditions normales).

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité.

2.3 - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

MAZARS

Le Premium 131 boulevard de Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

DELOITTE & ASSOCIES

Immeuble Higashi, 106, cours Charlemagne CS 40207 69286 Lyon Cedex 2

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société BOIRON,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles, ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec Madame Valérie LORENTZ-POINSOT (Directrice Générale de votre société)

Nature et objet : Convention conclue avec Madame Valérie LORENTZ-POINSOT en vue de la suspension de son contrat de travail, suite à sa nomination en qualité de Directrice Générale à compter du 1er janvier 2019, la conservation de son ancienneté préalable à la suspension de son contrat de travail, la prise en compte de la durée de son mandat en tant que Directrice Générale dans le calcul de son ancienneté totale, ainsi que la conservation de sa dernière rémunération au titre de son mandat de Directrice Générale lors de la reprise de son contrat de travail.

Cette convention a été autorisée par le conseil d'Administration du 13 décembre 2018.

Modalités : Cette convention, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2019, n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2018.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention vise à sécuriser et fidéliser la Directrice Générale de la société en lui évitant de perdre les avantages liés à son ancienneté.

Avec Madame Valérie LORENTZ-POINSOT (Directrice Générale de votre société)

Nature et objet : Contrat d'assurance perte d'emploi du dirigeant souscrit auprès d'une compagnie d'assurance privée et pour le compte de Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, prenant effet le 1er janvier 2019. Cette convention a été autorisée par le conseil d'Administration du 13 décembre 2018.

Modalités : le coût de ce contrat d'assurance de perte d'emploi du dirigeant s'élèvera à un maximum de 60 000 euros par an. Cette convention, entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2019, n'a pas trouvé à s'appliquer sur l'exercice 2018.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Cette convention vise à sécuriser et fidéliser la Directrice Générale de la société.

Avec la société LA SUITE ARCHITECTURE, dans laquelle Mesdames Virginie HEURTAUT et Stéphanie CHESNOT (administrateurs de votre société) sont associées et co-gérantes

Nature et objet : Convention portant sur des missions ponctuelles de conseil en matière d'aménagement des espaces extérieurs du site de Messimy (espaces verts, chemins, zones de circulation et de stationnement, entrée et accueil du site) et l'intégration de la capacité du site de Sainte-Foy-lès-Lyon, autorisée initialement par le conseil d'administration du 14 décembre 2016 et dont le renouvellement a été autorisé lors du conseil d'administration du 14 décembre 2017.

Modalités : Le contrat a été conclu pour une durée déterminée d'une année à compter du 1er janvier 2017, avec possibilité de renouvellement d'année en année par tacite reconduction.

Le montant de la rémunération est de 1 200 € hors taxes par journée d'intervention. Le montant des rémunérations comptabilisées en charges et versées au titre de l'exercice 2018 s'est élevé à 4 320 € toutes taxes comprises.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L'intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans le fait que la société LA SUITE ARCHITECTURE, représentée par Mesdames Virginie HEURTAUT et Stéphanie CHESNOT, dispose, non seulement d'une compétence particulière en matière d'aménagement intérieur et extérieur d'espaces, mais aussi d'une bonne connaissance de l'entreprise. Ces compétences permettront d'accompagner notamment la réflexion sur l'aménagement du site de Messimy.

Le conseil d'administration du 18 octobre 2018 a décidé, pour les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus, d'autoriser le renouvellement du contrat avec la société LA SUITE ARCHITECTURE pour l'année 2019 dans les mêmes termes et les mêmes conditions, pour une durée d'une année.

Avec Madame Michèle BOIRON (Administrateur de votre société)

Nature : Contrat de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie, tant en France qu'à l'international, conclu avec Madame Michèle BOIRON le 29 janvier 1997, autorisé par le conseil d'administration du 18 décembre 1996, ayant fait l'objet d'une reconduction d'un an à compter du 1er janvier 2018 et d'une revalorisation de sa rémunération pour la porter de 1 500 € à 1 600 € hors taxe par journée d'intervention. Cet avenant a été autorisé par le conseil d'administration du 7 septembre 2017.

Montant des sommes versées au cours de l'exercice écoulé : Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, la rémunération de Madame Michèle BOIRON s'établissait à 1 600 € hors taxes par journée d'intervention.

Le montant des rémunérations comptabilisées en charges et versées au titre de l'exercice 2018 s'est élevé à 88 320 € toutes taxes comprises.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L'intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans l'importance du travail réalisé par Madame Michèle BOIRON et de son apport au développement de l'entreprise et de l'homéopathie dans le monde.

Le conseil d'administration du 18 octobre 2018 a décidé de reconduire le contrat pour l'année 2019 dans les mêmes termes et conditions.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société SODEVA, actionnaire de BOIRON à hauteur de 45,35% au 31 décembre 2018

Personnes concernées : Messieurs Christian BOIRON (Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2018, administrateur) et Thierry BOIRON (Président du conseil d'administration), Mesdames Michèle BOIRON (administrateur), Stéphanie CHESNOT (administrateur) et Virginie HEURTAUT (administrateur).

Nature : Convention de conseil et d'assistance de la société SODEVA en matière comptable, fiscale, juridique et financière conclue en date du 30 mai 2000.

Cette convention, qui a fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration en date du 18 mai 2000, s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Importance des prestations de services fournies : Le montant des prestations comptabilisées en produits et encaissées au titre de l'exercice 2018 s'élève à 7 699 € toutes taxes comprises.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L'intérêt pour la société de maintenir cette convention réside dans le fait que ses comptes sont consolidés dans ceux de la société SODEVA.

En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d'administration n'a pas procédé à l'examen annuel de cette convention, prévu par l'article L. 225-40-1 du code de commerce.

Villeurbanne et Lyon, le 15 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS DELOITTE & ASSOCIÉS Nicolas DUSSON Vanessa NICOUD-GIRARDET

2.4 - Délégation et Autorisation en matière d'augmentation ou de réduction de capital

Il n'existe aucune délégation ni autorisation conférée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 a adopté la résolution suivante :

Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce.

Cette autorisation a été consentie au Conseil d'Administration pour une durée de 24 mois, soit jusqu'au 17 mai 2019, dans la limite de 10 % du capital, soit 1 941 475 actions. Cette autorisation a été utilisée par le Conseil d'Administration, sur décision du 5 septembre 2018, pour annuler 1 849 196 actions rachetées par la société avec effet au 30 octobre 2018.

Autorisation financière	Plafond	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Date d'échéance
Autorisation en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L225- 209 du Code de commerce	Annulation d'actions dans la limite de 10% du capital	18/05/2017	24 mois	Annulation de 1 849 196 actions	17/05/2019

L'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019 sera appelée à se prononcer sur une nouvelle autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par BOIRON dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce (voir paragraphe 5.6).

2.5 - Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-37-5 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 5.2,
• il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique,
• à notre connaissance, les accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote sont les suivants :

Pactes d'actionnaires :

Pacte d'actionnaires (signé le 13 octobre 1987 et publié par la SBF par avis n° 92-1278 du 20 mai 1992) :

Certains actionnaires ont consenti un droit de préemption au profit de SODEVA pour une partie des titres qu'ils détiennent.

Pacte d'actionnaires (signé le 29 juin 2005 et publié par l'AMF le 13 juillet 2005) :

Droit de préemption réciproque entre les membres de la famille BOIRON et les sociétés SHB et SODEVA en cas de cession de titres de la société BOIRON.

Engagements « Dutreil » :

Régime	Date de signature	Durée de l'engagement collectif	Modalités de reconduction	Pourcentage du capital visé par le pacte ou l'engagement à la date de signature
Art. 885 I bis du CGI	26/03/2004	6 ans à compter de sa date de signature	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année	40,41%
Art. 787 B du CGI	29/07/2005	2 ans à compter de sa date de signature	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes de deux années	39,23%
Art. 885 I bis du CGI	31/05/2007	6 ans à compter de sa date de signature	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année	26,58%
Art. 885 I bis du CGI	19/12/2007	6 ans à compter de sa date de signature	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année	32,40%
Art. 787 B du CGI	14/06/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 19 juin 2013)		20,77%
Art. 787 B du CGI Art. 885 I bis du CGI	23/09/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 21 novembre 2013)	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année	35,39%
Art. 787 B du CGI	15/11/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20 novembre 2013)		34,11%
Art. 885 I bis du CGI	15/11/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20 novembre 2013)		34,18%
Art. 787 B du CGI	15/11/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20 novembre 2013)		23,34%
Art. 885 I bis du CGI	15/11/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20 novembre 2013)		23,34%
Art. 885 I bis du CGI	26/05/2016	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 6 juin 2016)		39,93 %
Art. 885 I bis du CGI	26/05/2016	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 6 juin 2016)		41,09 %
Art. 787 B du CGI Art. 885 I bis du CGI	06/12/2016	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20 décembre 2016)	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année	35,47 %
Art. 787 B du CGI	24/01/2019	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 7 février 2019)		23,63%

Nom des signataires ayant la qualité de

Nom des signataires ayant des liens étroits avec

Michèle Boiron, Fabienne Boiron, Jacqueline Boiron, Hervé Boiron, Laurence Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA

SODEVA SODEVA

Elliot Boiron, SODEVA SODEVA

Paola Boiron, Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut,

Jacqueline Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer,

Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron

Fabienne Boiron, Killian Boiron, Félix Boiron,

Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron,

Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA

Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA

Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA, CHR

Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA, CHR

Christian Boiron, Marie-Isabelle Boiron,

Christine Boyer-Boiron, Hervé Boiron,

Valérie Lorentz-Poinsot Fabienne Boiron, SODEVA SODEVA

SHB

Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Thierry Boiron, SODEVA

SODEVA SODEVA

Christian Boiron, Michèle Boiron, Thierry Boiron,

Christian Boiron, Thierry Boiron, Dominique Boiron,

Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, SODEVA,

Laurence Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer,

Nom des signataires détenant au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la société

SODEVA SHB

SODEVA SHB

SODEVA SHB

SODEVA SHB

SODEVA

SODEVA

SODEVA CHR

SODEVA CHR

SODEVA

SODEVA SHB

les dirigeants

SODEVA

Michèle Boiron

Hervé Boiron, SODEVA

Olivier Boyer, SODEVA

Gouvernement d'entreprise

Pourcentage de droits de vote visés	Nom des signataires ayant la qualité de dirigeant	Nom des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants	Nom des signataires détenant au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la société
52,10%	Christian Boiron	Paola Boiron, Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Michèle Boiron, Fabienne Boiron, Jacqueline Boiron, Hervé Boiron, Laurence Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB
50,33%	Christian Boiron Thierry Boiron	Jacqueline Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB
35,76%	Christian Boiron Thierry Boiron	Michèle Boiron SODEVA	SODEVA
43,95%	Christian Boiron Thierry Boiron	Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron Hervé Boiron, SODEVA	SODEVA SHB
25,64%	Christian Boiron Thierry Boiron	Fabienne Boiron, Killian Boiron, Félix Boiron, Elliot Boiron, SODEVA	SODEVA
42,95%	Christian Boiron Thierry Boiron	Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB
42,05%	Christian Boiron Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA
42,14%	Christian Boiron Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA
27,07%	Christian Boiron Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA, CHR	SODEVA CHR
27,07%	Christian Boiron Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA, CHR	SODEVA CHR
47,31 %	Christian Boiron Thierry Boiron	Christian Boiron, Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Thierry Boiron, SODEVA	SODEVA
48,78 %	Christian Boiron Thierry Boiron	Christian Boiron, Michèle Boiron, Thierry Boiron, SODEVA	SODEVA
44,81 %	Christian Boiron Thierry Boiron	Christian Boiron, Thierry Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, SODEVA, SHB	SODEVA SHB
26,75%	Thierry Boiron Valérie Lorentz-Poinsot	Fabienne Boiron, SODEVA	SODEVA

Régime Date de

Art. 787 B du CGI 14/06/2013

Art. ^{885 I} bis du CGI 23/09/2013

Art. 787 B du CGI 15/11/2013

Art. 885 I bis du CGI 15/11/2013

Art. 787 B du CGI 15/11/2013

Art. 885 I bis du CGI 15/11/2013

Art. 885 I bis du CGI 26/05/2016

Art. 885 I bis du CGI 26/05/2016

Art. ^{885 I} bis du CGI 06/12/2016

Art. 787 B du CGI 24/01/2019

Art. 787 B du CGI

Art. 787 B du CGI

signature

Art. ^{885 I} bis du CGI 26/03/2004 ⁶ ans ^à compter de sa date de

Art. ^{787 B} du CGI 29/07/2005 ² ans ^à compter de sa date de

Art. ^{885 I} bis du CGI 31/05/2007 ⁶ ans ^à compter de sa date de

Art. ^{885 I} bis du CGI 19/12/2007 ⁶ ans ^à compter de sa date de

Durée de l'engagement

Modalités de reconduction

d'une année

Tacite reconduction pour de nouvelles périodes

Tacite reconduction pour de nouvelles périodes

Tacite reconduction pour de nouvelles périodes

Tacite reconduction pour de nouvelles périodes

Tacite reconduction pour de nouvelles périodes

d'une année

d'une année

d'une année

Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année

de deux années

collectif

signature

signature

signature

signature

2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence

2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 21 novembre 2013)

2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20 novembre 2013)

2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20 novembre 2013)

2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20 novembre 2013)

2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20 novembre 2013)

2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence

2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence

2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20 décembre 2016)

2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence

le 7 février 2019)

le 6 juin 2016)

le 6 juin 2016)

le 19 juin 2013)

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire (article 35 des statuts).
• Les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du FCPE investi en actions BOIRON sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires.
• En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, le Conseil ne bénéficie d'aucune délégation ni autorisation en matière d'augmentation de capital.

Les pouvoirs du Conseil d'Administration en matière de rachat d'actions sont présentés au paragraphe 5.1.3.

• La modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
• Il n'existe pas de restriction statutaire aux transferts d'actions.

2.6 - Rémunération des mandataires sociaux

n 2.6.1 - POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

2.6.1.1 - Principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (« say on pay ex ante »)

Cette partie présente les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de leurs mandats, aux Président du Conseil d'Administration, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale qui se tiendra le 16 mai 2019 au titre de la treizième résolution à caractère ordinaire, en application de l'article L225-37-2 du Code de commerce (« say on pay ex ante »).

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a pris en compte les principes suivants :

• La rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.
• Aucun dirigeant ou mandataire social ne bénéficie d'action attribuée gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions.
• Enfin, aucun dirigeant ne perçoit de primes de bienvenue, de parachutes dorés, de retraites chapeaux ou d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

2.6.1.1.1 - Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration

Rémunération fixe : le Président du Conseil d'Administration bénéficie d'une rémunération fixe au titre de ses fonctions de Président du Conseil sur laquelle s'appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Jetons de présence : le Président du Conseil d'Administration bénéficie de jetons de présence au même titre que l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, lesquels viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l'assiduité aux réunions. La répartition se fait à parts égales et au prorata temporis (en nombre de jours).

Avantages en nature : le Président du Conseil d'Administration bénéficie d'une voiture de fonction, de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance.

Engagements sociaux : il s'agit des engagements relatifs aux médailles du travail.

2.6.1.1.2 - Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général

Rémunération fixe : le Directeur Général bénéficie d'une rémunération fixe au titre de son mandat social sur laquelle s'appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Rémunération variable annuelle : le Directeur Général bénéficie également d'une rémunération variable au titre de son mandat social. Cette rémunération variable est calculée sur la base d'un pourcentage du résultat opérationnel du groupe de l'exercice précédent. Le versement de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice écoulé est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération versés au titre dudit exercice.

Avantages en nature : le Directeur Général bénéficie d'une voiture de fonction, de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance et de versements de cotisations à une assurance perte d'emploi des dirigeants d'entreprise de type GSC.

Jetons de présence : le Directeur Général ayant la qualité d'administrateur bénéficie également de jetons de présence au même titre que l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, lesquels viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l'assiduité aux réunions. La répartition se fait à parts égales et au prorata temporis (en nombre de jours).

La Directrice Générale, Madame Valérie Lorentz-Poinsot, a par ailleurs signé une convention avec BOIRON, autorisée par le Conseil d'Administration du 13 décembre 2018, en vue de la suspension de son contrat de travail durant l'exercice de son mandat, la conservation de son ancienneté préalable et la prise en compte de la durée de son mandat en tant que Directrice Générale dans le calcul de son ancienneté totale ainsi que la conservation de sa dernière rémunération au titre de son mandat de Directrice Générale lors de la reprise de son contrat de travail.

2.6.1.1.3 - Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués

Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une rémunération fixe liée à leur mandat social.

Il est précisé, par ailleurs, qu'ils bénéficient d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et d'avantages en nature liés à leur contrat de travail, ainsi que des droits attachés à leur contrat de travail. Ces rémunérations, droits et avantages liés à leur contrat de travail ne sont pas concernés par le dispositif des articles L225-37-2 et L225-100-II du Code de commerce (« say on pay »). Toutefois, par souci d'exhaustivité, ces rémunérations, avantages et droits liés à leur contrat de travail seront détaillés ci-après.

Au titre de leur mandat social

Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une rémunération fixe au titre de leurs mandats, sur laquelle s'appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Jetons de présence : le Directeur Général Délégué qui serait également administrateur bénéficierait également de jetons de présence au même titre que l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, lesquels viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l'assiduité aux réunions. La répartition se fait à parts égales et au prorata temporis (en nombre de jours).

Au titre de leur contrat de travail (éléments non soumis au vote)

Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une rémunération fixe au titre de leurs contrats de travail dans le cadre duquel ils exercent des fonctions distinctes de leurs mandats et sur laquelle s'appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Rémunération variable annuelle : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient également d'une rémunération variable exclusivement liée à leurs contrats de travail. Cette rémunération variable est calculée sur la base d'un pourcentage du résultat opérationnel du groupe de l'exercice précédent. Il est précisé qu'ils ne bénéficient pas de rémunération pluriannuelle. La rémunération variable comprend également l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO.

Avantages en nature : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une voiture de fonction, ainsi que de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance au titre de leurs contrats de travail.

Engagements sociaux : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient aussi des droits attachés à leurs contrats de travail, au même titre que les autres salariés, tels que médailles du travail, droits relatifs à l'accord sur la préparation à la retraite et indemnités de départ à la retraite. Ces droits relèvent du régime des avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées.

Il sera demandé à l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 d'approuver les principes et critères présentés ci-dessus dans le cadre de sa treizième résolution.

2.6.1.2 - Consultation de l'Assemblée Générale sur les éléments de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées ou attribuées au titre de l'exercice 2018 (« say on pay ex post »)

L'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018, dans sa treizième résolution, a approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, au titre de l'exercice 2018, résumés ci-après.

Le Président du Conseil d'Administration bénéficie d'une rémunération fixe au titre de son mandat social.

Le Directeur Général bénéficie d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liées à son mandat social.

Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liées à leurs contrats de travail respectifs. Ils bénéficient également d'une rémunération fixe liée à leurs mandats sociaux respectifs. Il est précisé qu'ils ne bénéficient pas de rémunération pluriannuelle.

Ces rémunérations variables sont calculées sur la base d'un pourcentage du résultat opérationnel du groupe de l'exercice précédent. Le Conseil détermine de façon précise le niveau de réalisation du critère quantitatif précité qui est attendu, mais celui-ci n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. La rémunération variable annuelle est versée au cours de l'année qui suit l'exercice auquel elle se rattache, sous réserve de l'approbation préalable de l'Assemblée Générale.

Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient aussi des droits attachés à leurs contrats de travail, au même titre que les autres salariés, ainsi que des droits relatifs à l'accord sur la préparation à la retraite et aux indemnités de départ à la retraite. Ces droits relèvent du régime des avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées.

Aucun mandataire social ne bénéficie à ce jour d'action attribuée gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions.

Conformément à l'article L225-100-II du Code de commerce, l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 devra statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 par des résolutions distinctes pour le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués (« say on pay ex post ») dans le cadre de ses neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions.

A cet effet, les tableaux ci-après contiennent les informations soumises au vote de l'Assemblée Générale et uniquement les éléments de rémunérations versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux susnommés en raison de leurs mandats respectifs exercés dans la société (les montants présentés correspondent à des rémunérations brutes et sont exprimés en euros).

Eléments de rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d'Administration, en raison de son mandat

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Thierry Boiron, en raison de son mandat de Président du Conseil d'Administration :

Éléments de rémunération	Montants soumis au vote de l'Assemblée Générale
Rémunération fixe (montant versé)	236 371
Jetons de présence (montant dû au titre de l'exercice 2018)	13 025
Valorisation comptable des avantages en nature	5 987 (1)
TOTAL	255 383

⁽¹⁾ Avantage en nature : véhicule.

Eléments de rémunération versée ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Christian Boiron, Directeur Général, en raison de son mandat

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Christian Boiron, en raison de son mandat de Directeur Général :

Éléments de rémunération	Montants soumis au vote de l'Assemblée Générale
Rémunération fixe (montant versé)	366 890
Rémunération variable annuelle (1)	530 110 (2)
Jetons de présence (montant dû au titre de l'exercice 2018)	13 025
Valorisation comptable des avantages en nature	2 262 (3) 13 413 (4)
TOTAL	925 700

(1) La rémunération variable (à payer en N+1) se compose de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe 2018.

(2) Montant à verser après approbation de l'Assemblée Générale

(3) Avantage en nature véhicule

(4) Avantage en nature sur la retraite prévoyance

Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale Déléguée, en raison de son mandat

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, en raison de son mandat de Directrice Générale Déléguée :

Éléments de rémunération	Montants soumis au vote de l'Assemblée Générale
Rémunération fixe (montant versé)	35 171
Jetons de présence (montant dû au titre de l'exercice 2018)	13 025
TOTAL	48 196

Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, en raison de son mandat

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué :

Éléments de rémunération	Montants soumis au vote de l'Assemblée Générale
Rémunération fixe (montant versé)	30 000
TOTAL	30 000

n 2.6.2 - TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS TOTALES ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS DURANT L'EXERCICE 2018 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les montants présentés dans les tableaux ci-après correspondent à des rémunérations brutes et sont exprimés en euros.

Thierry Boiron	Exercice 2018		Exercice 2017
Président du Conseil d'Administration	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	236 371	236 371	232 625	232 625
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	13 025	13 025	13 025	12 753
Avantages en nature : relatifs véhicules aux relatifs à la retraite prévoyance et	5 987 5 987	5 987 5 987	6 011 6 011	6 011 6 011
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	255 383	255 383	251 661	251 389
Engagements sociaux : dont aide à la préparation à la retraite indemnité départ à dont de la retraite	36 040		33 335
dont médailles du travail	36 040		33 335

Christian Boiron		Exercice 2018	Exercice 2017
Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2018	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	366 890	366 890	343 647	343 647
Rémunération variable annuelle (1)	530 110	562 416	562 416	518 650
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	13 025	13 025	13 025	12 753
Avantages en nature : relatifs véhicules aux relatifs à la retraite prévoyance et	15 675 2 262 13 413	15 675 2 262 13 413	13 709 1 649 12 060	13 709 1 649 12 060
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	925 700	958 006	932 797	888 759
Engagements sociaux : dont aide à la préparation à la retraite indemnité départ à dont de la retraite dont médailles du travail

(1) La rémunération variable se compose de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe 2018 (pour les montants dus) ou distribuée au cours de l'année considérée (pour les montants versés). Le versement des éléments de rémunération variable due en raison du mandat et au titre de l'exercice 2018 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 (vote ex post).

Valérie Lorentz-Poinsot		Exercice 2018	Exercice 2017
Directrice Générale Déléguée jusqu'au 31 décembre 2018 (1)	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (2)	368 938	368 938	236 092	236 092
Rémunération variable annuelle liée au contrat de travail (3)	405 563	409 386	408 915	358 758
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	13 025	13 025	13 025	12 753
Avantages en nature : relatifs véhicules aux relatifs à retraite prévoyance la et	16 670 7 480 9 190	16 670 7 480 9 190	12 501 7 386 5 115	12 501 7 386 5 115
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	804 196	808 019	670 533	620 104
Engagements sociaux(4) : aide à préparation à retraite dont la la indemnité départ à dont de la retraite dont médailles du travail	17 385 17 385		584 746 345 306 223 627 15 813

(1) Madame Valérie Lorentz-Poinsot est Directrice Générale depuis le 1er janvier 2019.

(2) Elle correspond à la rémunération versée au titre de son contrat de travail et à la rémunération versée au titre de son mandat social, une régularisation de congés payés et du compte épargne temps représente 110 537 € en 2018.

(3) La rémunération variable est exclusivement liée au contrat de travail. Elle se compose (i) de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe, (ii) de l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO. Pour les primes d'intéressement et la participation légale, il s'agit des montants provisionnés au 31 décembre (pour les montants dus) ou distribués au cours de l'année considérée (pour les montants versés).

(4) La prise de fonction de Directrice Générale au 1er janvier 2019 a entraîné la perte des avantages postérieurs à l'emploi.

Jean Christophe Bayssat		Exercice 2018	Exercice 2017
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	228 346	240 908	206 158	206 158
Rémunération variable annuelle liée au contrat de travail (2)	192 103	220 505	221 532	229 178
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature : véhicules relatifs aux relatifs à la retraite prévoyance et	7 118 5 895 1 223	7 118 5 895 1 223	6 218 4 990 1 228	6 218 4 990 1 228
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	427 567	468 531	433 908	441 554
Engagements sociaux: dont aide à la préparation à la retraite dont indemnité de départ à la retraite médailles dont du travail	752 095 457 292 271 344 23 459		631 821 352 209 259 513 20 099

(1) Elle correspond à la rémunération versée au titre de son contrat de travail et à la rémunération versée au titre de son mandat social.

(2) La rémunération variable est exclusivement liée au contrat de travail. Elle se compose (i) de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe, (ii) de l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO. Pour les primes d'intéressement et la participation légale, il s'agit des montants provisionnés au 31 décembre (pour les montants dus) ou distribués au cours de l'année considérée (pour les montants versés).

n 2.6.3 - SYNTHÈSE DES INFORMATIONS PRÉSENTÉES CI-DESSUS

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de travail		Versement à un régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Thierry Boiron Président du Conseil d'Administration 19/05/2011 (1) AGO 2020 (2)		n	n (3)			n		n
Christian Boiron Directeur Général 19/05/2011 (1) 31/12/2018 (2)		n	n (3)			n		n
Valérie Lorentz-Poinsot Directrice Générale Déléguée 19/05/2011 (1) 31/12/2018 (2)	n (6)		n (4)		n (5)			n
Directrice Générale 01/01/2019 (1) Indéterminée		n	n (3)			n (7)		n
Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué 16/12/2015 (1) Indéterminée	n		n (4)		n (5)			n

(1) Correspond à la date de la première nomination (ou de début du mandat en cours).

(2) Correspond à la date de fin du mandat en cours.

(3) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies article 83 du CGI.

(4) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies article 83 du CGI et de l'abondement à un PEE et à un PERCO.

(5) Montants correspondant aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord sur la préparation à la retraite liés aux contrats de travail dont les Directeurs Généraux Délégués bénéficient sans condition, à l'instar de l'ensemble du personnel de l'entreprise par application de leur contrat de travail (cf. note 2.9.1 de l'annexe aux comptes consolidés).

(6) Le contrat de travail de Madame Valérie Lorentz-Poinsot a été suspendu, compte tenu de sa nomination en qualité de Directrice Générale.

(7) Madame Valérie Lorentz-Poinsot bénéficie de versements de cotisations à une assurance perte d'emploi des dirigeants d'entreprise de type GSC.

n 2.6.4 - RÉMUNÉRATION DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration, ainsi que ceux versés aux membres du Comité d'Audit et aux membres du Comité des Rémunérations, viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l'assiduité aux réunions. La répartition se fait à parts égales et au prorata temporis (en nombre de jours).

La politique de rémunération des mandataires sociaux prévoit également les cas de figure suivants :

• la cessation des fonctions d'un administrateur et nomination d'un administrateur en remplacement : la répartition des jetons de présence se fait au prorata de la durée du mandat de chaque administrateur, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation et celle du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination, sauf décision spécifique du Conseil d'Administration,
• la cessation des fonctions d'un administrateur sans remplacement: la répartition se fait à parts égales et au prorata temporis, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation des fonctions,
• la nomination d'un administrateur supplémentaire en cours d'exercice : la répartition se fait à parts égales et au prorata temporis en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination.

Le Conseil d'Administration conserve toute latitude pour décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, le cas échéant d'une répartition différente.

TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE (1) ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
Mandataires sociaux non dirigeants		Montants versés au cours de l'exercice 2018	Montants versés au cours de l'exercice 2017
Jacky Abécassis	Jetons de présence	13 025	12 753
Michèle Boiron	Jetons de présence Autres rémunérations (2)	13 025 106 437	12 753 90 791
Michel Bouissou	Jetons de présence	45 631	44 680
Christine Boyer-Boiron	Jetons de présence	13 025	12 753
Jean-Pierre Boyer	Jetons de présence	31 770	31 107
Stéphanie Chesnot	Jetons de présence	31 770	31 107
Bruno Grange	Jetons de présence Autres rémunérations (3)	16 219	15 881 116 777
Virginie Heurtaut	Jetons de présence	13 025	12 753
Grégory Walter(5)	Jetons de présence Autres rémunérations(4)	8 100 44 920	0 44 447
Christine Boutin(6)	Jetons de présence Autres rémunérations(4)	83 962
TOTAL		420 909	425 802

Les montants présentés dans le tableau ci-après sont exprimés en euros.

(1) Les jetons de présence dus au titre de l'exercice N sont versés au début de l'exercice N+1.

(2) Ces rémunérations se composent essentiellement d'honoraires facturés dans le cadre d'une convention réglementée relative à des prestations de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie (cf. rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). Les montants versés en 2018 au titre des honoraires s'élèvent à 101 820 € TTC contre 87 300 € TTC en 2017. Le reliquat est constitué des droits d'auteurs perçus par Madame Michèle Boiron.

(3) Monsieur Bruno Grange n'est plus salarié au 31 décembre 2018. Il a le statut de retraité.

(4) Ces rémunérations se composent d'une partie fixe et d'une partie variable. Cette dernière est composée de l'intéressement versé au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, la participation légale et l'abondement au PEE et au PERCO versés au cours de l'exercice considéré.

(5) Monsieur Grégory Walter exerce le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires depuis l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017. Etant salarié de l'entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s'élève à 40 381 € au 31 décembre 2018.

(6) Madame Christine Boutin exerce le mandat d'administrateur représentant les salariés depuis sa désignation par le Comité Central d'Entreprise en date du 21 juin 2018. Etant salariée de l'entreprise, elle bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s'élève à 79 400 €.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2018 a fixé le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2018 à 235 514 €.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 16 mai 2019 de fixer l'enveloppe des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration à un montant de 242 615 € au titre de l'exercice 2019.

n 2.6.5 - ATTRIBUTIONS D'OPTION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	NÉANT
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	NÉANT
Actions de performance attribuées à chaque mandataire social	NÉANT
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	NÉANT
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	NÉANT
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	NÉANT

n 2.6.6 - PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales qui figurent aux articles 29 à 33 des statuts sont décrites au paragraphe 5.1.2.

INFORMATIONS SOCIALES,

ENVIRONNEMENTALES

ET SOCIÉTALES

INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES

Ce document est constitutif de la Déclaration de Performance Extra-Financière, préconisée par l'article R225-105 du Code de commerce, modifié par le décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 – article 2. Une table de concordance est disponible au paragraphe 6.7.

Le rapport de l'organisme tiers est présenté au paragraphe 3.4.

L'appartenance de BOIRON à l'indice « Gaïa Index » depuis plusieurs années est le reflet de la qualité de sa politique R.S.E.

De par notre engagement fort pour une santé intégrant l'Homme dans sa globalité avec des médicaments respectueux de chacun, nous sommes particulièrement sensibles au développement de toutes les actions contribuant à préserver notre écosystème. Depuis plus de 80 ans, les hommes et les femmes de l'entreprise unissent leur Rigueur et leur Passion, au service de la santé publique à travers le monde. Le groupe, détenu en majorité par sa famille fondatrice, a pu garder son indépendance et ses valeurs humanistes, et assume pleinement ses engagements responsables. Dans un monde en constante mutation, la performance économique ne peut s'envisager sans le développement de la performance sociale. Le Plaisir des collaborateurs et la Performance sont deux pans indissociables de notre quotidien.

« À la fin des années 1970, Christian Boiron a voulu démontrer que l'on pouvait diriger une entreprise autrement, notamment en conciliant les objectifs économiques avec les enjeux sociaux. Cette ambition, à la base du modèle de développement et d'organisation des Laboratoires BOIRON, je la partage et je suis fière de la faire vivre aujourd'hui. Nous continuerons donc demain, comme nous le faisons depuis plus de 40 ans, à mettre tout en œuvre pour préserver la nature à l'origine de nos matières premières, à respecter nos salariés qui donnent le meilleur d'euxmêmes, et enfin, à satisfaire nos clients qui ont besoin plus que jamais de sécuriser leur santé. »

Valérie Lorentz-Poinsot

La maîtrise des risques et des impacts environnementaux est un enjeu clé pour notre entreprise, notamment au niveau de nos sites de production. Le respect des réglementations en vigueur constitue un premier prérequis. Depuis des années, nos laboratoires complètent ce dispositif par une démarche d'amélioration continue.

Par ailleurs, le groupe a identifié les « Objectifs de Développement Durable » définis par l'ONU, auxquels il contribue fortement par sa politique R.S.E.

Cette politique se traduit dans la fabrication des médicaments homéopathiques et leur utilisation. Leur fabrication a en effet un impact limité sur l'environnement, en raison de la faible utilisation de produits chimiques et de l'absence de résidus néfastes dans l'eau, garantissant ainsi une meilleure préservation de la faune et de la flore aquatique.

Leur utilisation ne génère pas d'externalités négatives, comme le risque iatrogène ou le risque de surmédication. Et sur le plan économique, nos médicaments constituent une source d'économie pour la santé publique.

Au-delà des médicaments homéopathiques et de leurs impacts, la place des hommes dans l'entreprise a toujours été un enjeu majeur. À travers ses nombreux accords basés sur la confiance et le respect, la recherche d'équité, le partage des profits ou la diversité, notre laboratoire s'emploie à fournir à chaque salarié un travail décent, la réduction des inégalités, un niveau de rémunération équitable, une politique de formation adaptée et une liberté de réaliser son projet personnel en accompagnant le salarié tant dans ses aspirations internes qu'externes à l'entreprise.

C'est cette politique sociale, initiée et menée avec succès depuis de longues années par Christian Boiron, qui permet aujourd'hui de bénéficier d'un dialogue social responsable et équilibré, permettant de limiter les risques sociaux.

Ainsi, l'entreprise BOIRON est avant tout une entreprise au service de la santé et du bien-être, que ce soit au travers de son mode de production, de la nature même des médicaments homéopathiques mais également par l'intermédiaire d'une gestion des ressources humaines respectueuse et inclusive.

3.1 - Informations sociales

Dans un secteur caractérisé par de fortes mutations, la politique des ressources humaines du groupe continue d'anticiper et d'accompagner les évolutions en matière d'emploi et d'employabilité. Ainsi, ces dernières années, de nouvelles contraintes réglementaires et économiques n'ont cessé de se multiplier et ont conduit à une réflexion visant à favoriser la souplesse et la mobilité au sein des organisations et des métiers.

La philosophie sociale de BOIRON place l'épanouissement des hommes au cœur de l'efficacité économique de l'entreprise. C'est dans cet esprit que le groupe met en œuvre les changements nécessaires à son développement, notamment en France. Dans les autres sociétés du groupe, des évolutions sont également envisagées de manière individualisée et adaptée, en fonction des spécificités économiques, sociales et réglementaires.

Les informations sociales données ci-après sont consolidées pour l'ensemble des sociétés du groupe BOIRON, sauf mention expresse.

n 3.1.1 - EFFECTIFS

3 672 salariés travaillent dans le groupe, dont 96 % sont en contrat à durée indéterminée.

La notion d'effectif renvoie au nombre total de contrats à durée déterminée et contrats à durée indéterminée hors intérim, inscrits au 31 décembre (effectifs physiques).

69 % des salariés travaillent en France.

	2018	2017
TOTAL GROUPE	3 672	3 718
France	2 516	2 562
Europe hors France	898	913
Amérique du Nord	176	170
Autres pays	82	73

La répartition entre BOIRON société mère et les filiales est la suivante :

	2018	2017
TOTAL GROUPE	3 672	3 718
BOIRON société mère	2 485	2 528
Filiales	1 187	1 190

55 % des salariés travaillent pour la production et la préparation/distribution.

Les activités présentées ci-dessus sont décrites dans le glossaire au paragraphe 6.8.

En 2016, un projet de nouvelle organisation des établissements en France a été annoncé, concrétisé par la signature en mars 2017 d'un accord majoritaire sur les mesures d'accompagnement sociales signé par toutes les organisations syndicales.

En 2017, le déploiement de cette nouvelle organisation est entré dans sa phase de mise en œuvre en concertation avec les personnes concernées et les instances représentatives du personnel.

La première étape, consistant en cinq transferts de services préparatoires vers d'autres établissements et un transfert d'établissement a été finalisée en janvier 2018. Six personnes ont refusé la proposition de modification géographique de leur contrat de travail. Quarante-huit personnes ont accepté leur reclassement soit sur leur établissement d'origine (à 87,5%) soit sur un autre établissement de l'entreprise.

La deuxième étape, qui vise le regroupement d'établissements sur trois nouvelles implantations et le transfert de deux services préparatoires, sera menée sur 2019 pour deux implantations et sur 2020 pour la dernière. Vingt-deux personnes seront potentiellement impactées. BOIRON prévoit concomitamment la création de seize emplois.

n 3.1.2 - DIVERSITÉ

La diversité est une source d'intelligence collective. L'entreprise accorde une importance particulière à la diversité, source de complémentarité, de créativité, d'équilibre social et d'efficacité économique.

71 % des salariés du groupe sont des femmes.

	2018	2017
TOTAL GROUPE	3 672	3 718
Femmes	2 618	2 659
Hommes	1 054	1 059

En France, 56 % des 413 managers sont des femmes.

Un accord spécifique d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes est en vigueur en France : il porte sur les conditions d'accès à l'emploi, l'articulation entre l'activité professionnelle et les responsabilités familiales, la rémunération et la classification.

L'entreprise se fonde uniquement sur les compétences et capacités des candidats ou collaborateurs pour prendre des décisions relatives à leur embauche, à leur gestion de carrière ou à leur sanction/départ. Cette primauté des compétences permet d'éviter d'avoir un jugement biaisé par des stéréotypes qui pourrait conduire à de la discrimination.

Au 31 décembre 2018, le taux d'emploi en matière de handicap est de 5,8 % (contre 5,9 % en 2017) pour BOIRON société mère.

Depuis 1987, BOIRON s'est efforcé d'avoir une politique active dans l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, par l'application de dix accords triennaux couvrant la période de 1989 à 2019, tous agréés par la DIRRECTE.

Tous ces accords ont pour objectif de favoriser l'intégration de personnes en situation de handicap. Cela repose sur la volonté de ne faire aucune différence entre les salariés handicapés et les salariés valides en ce qui concerne la nature des contrats de travail, la classification, les rémunérations, la formation ou les opportunités professionnelles.

Environ50%des personnes en situation de handicap présentes aujourd'hui dans l'entreprise ont plus de vingt ans d'ancienneté.

L'entreprise a mis en place une mission handicap, coordonnée par une personne dédiée à ce sujet à plein temps. Elle est assistée par des relais handicap présents dans chacun des sites français. Cette mission a pour vocation de faciliter la prise en compte des différences et l'épanouissement des personnes. Les objectifs poursuivis sont centrés sur les salariés, leurs managers et l'équipe de chargés de recrutement au travers de :

• l'accompagnement : à la fois des nouvelles embauches et dans le cadre du maintien dans l'emploi,
• la formation comme outil d'intégration et de maintien dans l'emploi,
• la mobilisation de tous pour permettre la réalisation de notre accord d'entreprise.

18 % des salariés du groupe ont moins de 35 ans, 45 % ont entre 35 et 49 ans, 37 % ont plus de 49 ans.

Pyramide des âges du groupe

n 3.1.3 - MOBILITÉ

En France, des mesures sont prises dans le cadre de l'accord portant sur la mobilité, pour mettre en adéquation les besoins de l'entreprise et les ressources disponibles afin notamment de prendre en compte les évolutions réglementaires et leurs effets sur les organisations.

Cette approche se traduit par des préconisations individuelles en matière de formation, par des propositions de missions vers des métiers en développement ou en déficit de compétences mais aussi par un travail permanent surles organisations.

La mobilité est conçue comme l'un des principaux facteurs de réussite de la politique de gestion des ressources humaines de BOIRON, et de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, contribuant à :

• anticiper l'évolution des besoins de l'entreprise en matière d'emploi,
• faciliter les évolutions de carrière et le développement des compétences,
• répondre aux aspirations professionnelles des salariés, et plus largement à leur épanouissement personnel.

101 missions, d'une durée allant de cinq jours à plus d'un an, ont ainsi été réalisées en France.

Les données ci-dessous portent sur les contrats à durée indéterminée, les contrats à durée déterminée n'étant pas significatifs :

	2018	2017
Nombre d'embauches	241	260
Nombre de départs	275	250
Départs à l'initiative de l'employeur	90	53
Départs à la retraite	80	83
Autres départs à l'initiative du salarié	83	95
Autres causes	22	19
Turnover	7,8%	7,0%

(1) Rapport entre le nombre total de départs et les effectifs physiques inscrits au 31 décembre.

Le turnover reste stable par rapport à 2017.

L'évolution des départs à l'initiative de l'employeur s'explique pour une partie par des départs dans le cadre du plan de sauvegarde de l'emploi et pour une autre partie par un nombre plus important de ruptures dans le cadre de la période d'essai.

L'ancienneté moyenne des salariés de BOIRON société mère est de dix-huit ans.

L'ancienneté moyenne dans les filiales varie de deux ans (Inde) à dix-neuf ans (Belgique). L'écart d'ancienneté entre les filiales est corrélé à leur date de création.

n 3.1.4 - ORGANISATION DU TRAVAIL

La gestion des temps relève d'une véritable démarche managériale et s'inscrit dans une relation de confiance entre les salariés et l'entreprise.

Le groupe applique la durée légale du temps de travail conformément aux législations en vigueur dans l'ensemble des pays où il est implanté.

« Plus on donne de liberté aux salariés dans leur organisation personnelle, plus l'entreprise y gagne en performance et en cohésion. » Christian Boiron

En 2018, 16 % des salariés du groupe travaillent à temps partiel, avec un écart notable entre les filiales qui emploient entre 3 % (République Tchèque) et 34 % (Belgique) de leurs salariés à temps partiel.

En France, 19 % des salariés sont en temps partiel.

Cette répartition reste homogène par rapport à 2017, aussi bien dans les filiales qu'en France.

Au niveau du groupe, en 2018, 69 % des temps partiels sont à l'initiative des salariés. Les autres temps partiels correspondent à des besoins thérapeutiques ou sont prévus par BOIRON dès l'embauche.

Un accord d'entreprise sur la personnalisation du temps de travail a été signé par BOIRON société mère : il définit les modalités d'accès au temps partiel choisi et élargit le champ des possibilités offertes par la législation en France (prévue pour des raisons de santé ou des congés parentaux).

En 2018, en France, 269 collaborateurs (contre 259 en 2017) bénéficient d'un accord sur la retraite et sa préparation, dont le coût annuel représente 3,1 % de la masse salariale.

Cette particularité d'organisation du temps de travail est instituée en France depuis 1976. BOIRON affirme ainsi sa volonté de faciliter le passage de l'activité salariée vers la retraite par une réduction progressive du temps de travail sans diminution de salaire.

Le nombre d'heures supplémentaires est non significatif.

n 3.1.5 - DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

84 % des salariés du groupe ont reçu une formation en 2018. La durée moyenne d'une formation est estimée à environ trois jours.

Les dépenses de formation s'élèvent à 2 616 K€ (2 828 K€ en 2017), soit 1,8 % de la masse salariale non chargée du groupe.

	2018	2017
Nombre de personnes ayant bénéficié d'une formation	3 100	3 216
Nombre d'heures de formation	63 714	72 015

Le nombre d'heures de formation est en diminution par rapport à 2017 mais stable par rapport à 2016, ce qui s'explique par l'évolution des effectifs et les nouvelles modalités de formation qui permettent de mieux former dans un esprit qualitétemps optimisé.

Le développement des compétences professionnelles est valorisé grâce à une dynamique interne de formation et de mobilité au sein de l'entreprise se traduisant par des projets de formation dans les domaines suivants :

• culture d'entreprise : connaissance de l'homéopathie et compréhension des mécanismes économiques de l'entreprise,
• renforcement des compétences techniques et pharmaceutiques, incluant les formations sur la santé et la sécurité,
• compétences linguistiques (notamment le français, langue de travail du groupe), spécifiquement pour les filiales,
• management et développement personnel : accroissement des compétences managériales et développement de son potentiel.

Répartition par domaine des formations dispensées en 2018 :

n 3.1.6 - ABSENTÉISME

Au sein du groupe, le taux d'absentéisme (1) s'élève à 5,7 % en 2018 contre 5,3 % en 2017 (hors maternité).

5,2% de ces absences concernent des accidents du travail, maladies professionnelles et accidents de trajet (5,6 % en 2017).

	2018		2017
	Groupe	France	Groupe	France
Nombre d'accidents de travail (2)	64	48	86	67
Taux de fréquence (3)	12,3%	14,6%	16,5%	20,2%
Taux de gravité (4)	0,4	0,6	0,6	0,7

(1) Rapport entre le nombre d'heures d'absences pour maladie et pour accident du travail sur le nombre total d'heures travaillées théoriques (heures effectives + total des absences).

(2) Nombre d'accidents du travail ayant entrainé des arrêts de travail supérieurs ou égaux à un jour.

(3) Nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours de l'année écoulée, par million d'heures travaillées.

(4) Nombre de jours calendaires perdus liés à des accidents de travail par millier d'heures travaillées. 69 % des accidents du travail proviennent des causes suivantes : chutes, déplacements, manutention et posture.

La démarche de prévention en matière de sécurité est présentée au paragraphe 3.2.5.

Dans le groupe, le nombre de maladies professionnelles en 2018 était de neuf cas, comme l'année précédente. Ces maladies sont majoritairement liées à des Troubles Musculo Squelettiques. Même si ce nombre de maladies professionnelles est faible, elles font l'objet d'une attention particulière dans nos instances de CHSCT.

Les risques Cancérogènes Mutagènes Reprotoxiques sont présents mais sont très limités.

n 3.1.7 - RÉMUNÉRATIONS ET PARTAGE DES BÉNÉFICES

En 2018, les pourcentages d'augmentations salariales dans le groupe (générales) ont été compris dans un intervalle allant de 1% à 8% (de 0,3% à 5% en 2017).

L'entreprise est convaincue que l'épanouissement de chacun est le facteur clé du renforcement de la performance collective, à l'origine des avancées sociales.

Consciente que ces moyens doivent être financés par des ressources pérennes, l'entreprise a défini en France un ratio de performance, comme outil de mesure du surplus économique distribuable afin :

• d'améliorer significativement les avantages sociaux attribués au personnel (augmentation du pouvoir d'achat, réduction collective du temps de travail, préparation à la retraite, dispositifs d'épargne salariale et d'épargne retraite, avantages divers…),
• tout en permettant une progression des résultats économiques de l'entreprise notamment par la maîtrise de la part globale des frais de personnel dans les charges d'exploitation.

En France, les évolutions salariales se déclinent de la manière suivante et sont issues pour partie de la définition du ratio de performance (permettant de définir un niveau d'augmentation générale) :

	2018	2017
Augmentation générale France	1,10%	2,13%
Augmentation individuelle France	0,46%	0,25%

BOIRON société mère et sept de ses filiales ont une formule d'intéressement.

74 % des salariés du groupe ont bénéficié d'un intéressement en 2018.

Sur l'ensemble du groupe, l'intéressement et la participation versés en 2018 ont représenté 12,8 % des salaires annuels de 2017, soit environ 1,7 mois de salaire, contre près de 2 mois de salaire l'an passé. Les filiales russe, italienne et espagnole n'ont pas distribué d'intéressement en 2018 au titre de 2017.

La masse salariale du groupe est présentée en note 24 de l'annexe aux comptes consolidés.

n 3.1.8 - RELATIONS SOCIALES

Des liens étroits entre la performance économique de l'entreprise et l'épanouissement de chaque personne sont tissés au quotidien dans les relations humaines et sociales.

3.1.8.1 - Trente-deux accords d'entreprise

« Il y a quarante ans, j'ai fait évoluer les relations hiérarchiques chez BOIRON. Chez nous, ce sont les managers qui doivent se sentir à la disposition des autres salariés et non l'inverse. Cette approche s'est traduite par trentedeux accords d'entreprise qui partent tous du constat que la performance sociale de l'entreprise est indispensable à sa performance économique. Les intérêts de nos actionnaires ne sont pas opposés à ceux de nos salariés : ce sont les mêmes. » Christian Boiron

Ces accords peuvent être organisés selon les grandes thématiques suivantes :

• différentes formes de rémunération : partage des résultats de l'entreprise avec les salariés et les actionnaires, participation, intéressement, plan d'épargne entreprise, plan d'épargne retraite collectif etc.
• diversité : source collective d'intelligence et d'ouverture,
• gestion des différents temps de vie professionnels : équilibre entre vie personnelle et professionnelle,
• mobilité : gestion individualisée des parcours,
• protection sociale,
• dialogue social : une démarche qui dépasse la confrontation pour se concentrer sur des questions de sens et d'actions.

Pour maintenir ces accords en harmonie avec les évolutions organisationnelles et législatives d'une part, et avec les besoins des salariés d'autre part, chaque accord est signé pour une durée de trois ans.

3.1.8.2 - Organisation des négociations

L'élaboration des accords, constitutifs de cette politique sociale, est possible grâce à l'implication des salariés, du Comité Central d'Entreprise (CCE), des organisations syndicales et de la Direction.

Au sein du groupe, des processus, plus ou moins encadrés, selon la taille des filiales, sont mis en œuvre pour assurer une large concertation.

BOIRON société mère a signé un accord de méthode en 2008, renouvelé en 2011 et en 2015 : il établit un cadre facilitant la négociation avec un système de concertation à plusieurs niveaux.

Ainsi, des groupes de travail peuvent être initiés à la demande de la Direction, du Comité Central d'entreprise ou d'une organisation syndicale. Ils sont composés de membres du personnel représentatifs, nommés en CCE, et d'animateurs de la direction des ressources humaines. Ces groupes ont pour mission de faire des préconisations sur des thèmes permettant d'innover, de maintenir ou d'adapter la politique sociale de l'entreprise.

Un Groupe de Pilotage Général (GPG) composé d'une représentation du personnel et d'une représentation de la Direction se réunit ensuite pour examiner les avenants ou propositions de futurs accords au regard des préconisations des groupes de travail.

Ce processus de concertation est également mis en œuvre dans les autres sociétés du groupe de manière moins formelle, en fonction de leur taille et/ou de la législation en vigueur, facilitant un échange plus direct et immédiat sur les thèmes sociaux.

3.1.8.3 - Accords renouvelés en 2018

En France, la totalité des accords renouvelés en 2018 a été signée à l'unanimité des organisations syndicales représentatives des salariés :

Différents accords ont été revus cette année :

• l'accord relatif à la retraite et sa préparation réaffirmant l'importance sociale de ce dispositif permettant aux salariés de disposer de temps disponible et de réduire progressivement leur temps de travail afin de faciliter leur départ programmé à la retraite,
• l'accord mobilité renouvelant la volonté de favoriser toutes formes de mobilité définitives ou temporaires (missions), internes ou externes, en tant que moyen privilégié permettant d'apporter une réponse aux nécessités d'adaptation de l'emploi aux évolutions des métiers et aux aspirations des salariés, positionnant ainsi la mobilité comme un des principaux facteurs de réussite de notre politique de gestion des ressources humaines. Des nouvelles aides ont été apportées, notamment pour les mobilités géographiques,
• l'accord sur le Compte Epargne Temps correspondant à notre volonté d'assurer un juste équilibre entre la nécessité de prendre suffisamment de temps de repos et la possibilité d'accumuler des droits à congé rémunéré ou de bénéficier d'une rémunération, immédiate ou différée, en contrepartie des périodes de congé ou de repos non prises,
• l'accord sur l'organisation, la durée du temps de travail et les congés abordant nouvellement les notions de droit à la déconnexion et le télétravail.

3.1.8.4 - Oeuvres sociales

En France, 1 633 K€ ont été versés au Comité d'Entreprise de BOIRON société mère, contre 1 679 K€ en 2017 permettant le financement d'activités sociales, culturelles, sportives… destinées aux salariés.

n 3.1.9 - RESPECT ET ÉQUITÉ

Le groupe a pour volonté de respecter, sur chacun de ses sites, l'ensemble des réglementations sociales en vigueur.

Au-delà du respect des réglementations en vigueur, BOIRON a inscrit le développement personnel et le bienêtre au travail dans sa philosophie à travers la signature d'accords et le développement du dialogue avec les salariés et leurs représentants. Cela exclut de fait les notions de travail forcé ou obligatoire, de travail des enfants ou de non-respect des droits de l'homme.

Le respect de l'individu, au cœur du projet de l'entreprise, est fondamental et se traduit au quotidien par un souci constant de non-discrimination.

Par ailleurs, il convient de noter que le règlement intérieur interdit tout comportement raciste, xénophobe, sexiste ou discriminant.

Le respect et la confiance sont des piliers de l'organisation de l'entreprise dans laquelle chacun a la liberté de s'exprimer et d'adhérer à un syndicat.

Ces valeurs sont véhiculées par notre approche de proximité du dialogue social et visibles au travers de nos accords d'entreprise (cf. paragraphe 3.1.8).

3.2 - Hygiène Sécurité Environnement

Le groupe BOIRON a fait le choix d'investir principalement en France pour servir le développement de l'homéopathie dans le monde. Ainsi, la fabrication des médicaments BOIRON est répartie sur quatre sites de production localisés sur le territoire français. Quelques médicaments sont par ailleurs commercialisés par la filiale UNDA et produits sur le site d'Harzé en Belgique. Les autres sites du groupe basés en France et dans les filiales assurent exclusivement la préparation et la distribution des médicaments.

Compte tenu des faibles enjeux que représente globalement l'impact environnemental des établissements, le groupe BOIRON a choisi de restreindre son périmètre de consolidation des données environnementales à l'ensemble des sites de production basés en France et en Belgique, sites qui présentent les consommations d'énergie les plus élevées.

n 3.2.1 - ORGANISATION ET OBJECTIFS

En France, les problématiques d'Hygiène Sécurité et Conditions de Travail (HSCT) et environnementales sont prises en charge par le pôle Hygiène Sécurité Environnement et Sûreté (HSES). Ce pôle est constitué de huit personnes. Une embauche a été réalisée en milieu d'année 2018.

L'amélioration continue de la sécurité et des conditions de travail est gérée au quotidien par les animateurs sécurité des sites de production, par des relais sécurité identifiés ou encore par les membres des différents CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) présents dans les établissements français de plus de cinquante salariés et les correspondants HSCT pour les établissements de moins de cinquante salariés. Cette démarche s'appuie sur la réglementation, sur certains indicateurs tels que les accidents du travail et sur l'évaluation des risques.

Un outil de veille réglementaire externalisé transmet trimestriellement au pôle HSES les nouveautés réglementaires applicables en France.

L'intranet de BOIRON société mère intègre une rubrique dédiée au pôle HSES : elle permet à l'ensemble des collaborateurs de disposer d'outils et d'informations spécifiques.

Au niveau des filiales, le suivi des problématiques de santé et de sécurité est assuré soit par des comités spécifiques se réunissant mensuellement (aux États-Unis et en Belgique), soit par des interlocuteurs référents ou encore par des prestataires externes.

n 3.2.2 - MOYENS FINANCIERS

Dépenses et investissements (en K€)	2018	2017
Eco-organismes	1 190	1 231
Gestion et traitement des déchets	474	511
En faveur de l'environnement	434	1 088
Pour l'hygiène et la sécurité	1 328	352

En France, BOIRON verse des cotisations auprès des organismes suivants :

• Adelphe (filiale d'Eco-Emballage) au titre des déchets d'emballages produits,

• Citeo (anciennement Eco Folio) au titre des déchets d'imprimés,
• Cyclamed au titre des déchets de médicaments non utilisés.

La baisse des dépenses relatives à la gestion des déchets pour les sites de production s'explique par la baisse du volume de déchets (cf. 3.2.3.3.3.).

Les dépenses et investissements en faveur de l'environnement sont colorés par les actions suivantes :

• En 2017, les principaux investissements concernaient le site de Messimy avec la construction d'une nouvelle station de prétraitement des eaux usées du site (STEP) ainsi que la plantation d'une prairie et de haies bocagères, favorables à la biodiversité.
• 2018 a été une année de poursuite des actions : aménagement paysager du site de Messimy, campagnes de remplacement d'éclairages, mise en service de la STEP du site de Messimy.

Les dépenses et investissements principaux en matière d''hygiène et de sécurité en France en 2018 sont liés à :

• la prise en compte de la sécurité dans les nouveaux bâtiments du site de Messimy et au niveau de la plateforme logistique des Olmes (protection incendie, signalétique,…)
• la poursuite de la centralisation de déchets de poudre permettant d'améliorer significativement les conditions de vidange,
• l'achat de nouveaux équipements de production permettant d'améliorer la sécurité et l'ergonomie aux postes de travail,
• la sécurisation d'accès en hauteur,
• la fin de la campagne de sensibilisation des managers à la sécurité.

Il n'a pas été identifié de risque en matière environnementale nécessitant la constitution de provisions ou garanties.

n 3.2.3 - IMPACTS DE L'ACTIVITÉ SUR L'ENVIRONNEMENT ET LA SÉCURITÉ

3.2.3.1 - Recherche et développement

Les activités de recherche et développement ont peu d'impacts HSE. Le principal enjeu concerne l'expérimentation animale.

BOIRON travaille uniquement avec des laboratoires autorisés par le comité d'éthique. Cette autorisation garantitle respect de la réglementation européenne et donc entre autres, l'application de la règle des trois R : Réduire, Raffiner, Remplacer. Cette réglementation prend en compte les conditions de vie des animaux : leur bien-être et la réduction de la douleur, autant que possible. Ces laboratoires sont régulièrement inspectés par des agents des Directions Départementales en charge de la Protection des Populations (DDPP).

3.2.3.2 - Approvisionnement en souches

Le médicament homéopathique exploite les propriétés thérapeutiques de substances issues de trois règnes : chimique/minéral, animal et végétal. Il est donc dépendant de la biodiversité pour la disponibilité et de la qualité de la faune, de la flore et des ressources minérales.

Cette thématique est donc un véritable enjeu pour BOIRON.

Les souches d'origine végétale représentent la plus grande proportion des approvisionnements. Sur l'ensemble des souches végétales, 70 % des références proviennent d'Europe et principalement de France.

Les achats de souches d'origine animale et chimique/minérale ne sont pas significatifs compte-tenu des faibles quantités.

3.2.3.2.1 - Le respect des filières végétales

L'approvisionnement en plantes est un point particulièrement délicat et sensible. C'est pourquoi l'entreprise a fait le choix de s'entourer de récoltants hautement qualifiés avec lesquels elle partage une même éthique autour de la protection de l'environnement, du développement durable et de la garantie de traçabilité.

BOIRON travaille avec un réseau de récoltants situés en France ainsi qu'avec des agriculteurs majoritairement établis en Europe. Toutes les plantes utilisées sont certifiées sans OGM avec, dans certains cas, des certificats nominatifs (soja/ maïs) et font l'objet d'une vérification d'absence de contamination radioactive.

Seules quelques souches utilisées sont concernées par la CITES (convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction, également appelée convention de Washington). Deux cas de figure sont envisagés :

• Lorsque la plante se trouve à l'état sauvage en France en quantité suffisante, une autorisation de récolte est demandée ou une recherche de partenaire est réalisée afin de mettre la plante en culture.
• Lorsque la plante ne pousse pas en France ou ne peut s'y acclimater, un permis d'importation est demandé ou une mise en culture est organisée dans le pays d'origine.

Les différents sites de récoltes font l'objet d'audits de qualité : au minimum une fois tous les cinq ans et plus en cas de détection d'anomalies.

3.2.3.2.2 - Les actions concrètes pour préserver la biodiversité

BOIRON étudie, en partenariat avec des agriculteurs, la mise en culture biologique des plantes menacées (certification Ecocert), par exemple Adonis Vernalis en France et Cyclamen Europaeum en Hollande.

Par ailleurs, BOIRON s'engage dans des actions collectives afin de préserver les plantes dans leur milieu naturel, en France par exemple, dans le cadre de la convention autour de la protection de l'Arnica, signée en 2007 avec l'Association Vosgienne d'Economie Montagnarde et le parc naturel des Vosges : cette convention formalise des règles strictes auxquelles doivent se soumettre les différents acteurs (producteurs, cueilleurs, agriculteurs, communes, laboratoires pharmaceutiques).

Quelques exemples de règles :

• la récolte est exclusivement manuelle et concerne uniquement des plantes en pleine floraison,
• l'utilisation des pesticides est interdite,
• une demande d'autorisation de récolte doit être effectuée auprès des communes.

D'autre part, BOIRON a établi depuis plusieurs années, des contrats de partenariats avec deux exploitants agricoles pour l'approvisionnement en Arnica Montana et depuis 2018 BOIRON participe à un essai régional de mise en culture de l'Arnica Montana en région Auvergne-Rhône-Alpes.

Dans le cadre du projet d'extension du site de Messimy, des experts ont été sollicités pour réaliser une étude visant à mesurer l'impact du projet sur la biodiversité. L'impact est modéré voire faible, mais des actions de compensation ont été identifiées : la plantation de prairies sur les zones qui ne font pas partie de l'emprise de l'extension avec la mise en œuvre de fauche tardive ainsi que la plantation de haies bocagères en périphérie de l'extension et la réalisation de noues permettant de recréer des zones humides. Ce type de haie est très favorable à la faune des campagnes.

Enfin, trois hectares de terrain ont été rétrocédés à la Mairie de Messimy, pour la création de jardins partagés et d'espaces naturels, en bordure de rivière (la Chalandraise). Les berges de la Chalandraise et donc la ripisylve(1) seront préservées et même agrandies. Ce milieu est très favorable à la biodiversité.

3.2.3.3 - Activités de fabrication

Les quatre sites de production français ont le statut d'ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement). Compte-tenu de l'évolution de la nomenclature des ICPE (juin 2016), les sites de Messimy et de Montrichard anciennement soumis à autorisation relèvent dorénavant de l'enregistrement. Leurs activités sont néanmoins toujours régies par un arrêté préfectoral d'autorisation d'exploiter en plus des arrêtés ministériels types.

Les activités des autres sites de fabrication sont encadrées par des arrêtés ministériels types qui définissent des prescriptions constructives, techniques, organisationnelles en vue de maîtriser les risques inhérents à ces activités.

3.2.3.3.1 - Ressources

• Consommation d'eau

L'eau utilisée sur les sites provient du réseau d'eau potable.

L'essentiel de l'eau consommée est destiné à la fabrication de l'eau purifiée utilisée dans les processus de fabrication. Les normes pharmaceutiques imposent certaines pratiques fortement consommatrices d'eau ce qui limite parfois les possibilités de réduction des consommations : utilisation d'eau purifiée pour le processus de production mais également pour le nettoyage, par exemple.

(1) Ripisylve : végétation bordant les milieux aquatiques. Néanmoins, toute solution pertinente identifiée pour réduire la consommation d'eau est mise en œuvre :

• pilotage et suivi des consommations,
• optimisation des processus : la fabrication d'eau purifiée est fortement consommatrice d'eau. Le fonctionnement hors activité a été optimisé pour limiter les consommations,
• investissements : la tour de lavage installée en 2015 pour réduire les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) aurait nécessité 30 m³ d'eau par jour. Des bio-percolateurs ont été ajoutés pour un surcoût d'environ 100 K€, permettant de réduire de moitié la consommation.

Consommations annuelles d'eau (en m3)	2018	Répartition	2017	Répartition	Variation
Total sites de production	81 390	100,0%	98 957	100,0%	-17 567	-17,8%
Messimy	52 911	65,0%	62 161	62,8%	-9 250	-14,9%
Montévrain	10 472	12,9%	16 269	16,4%	-5 797	-35,6%
Montrichard	4 698	5,8%	4 997	5,0%	-299	-6,0%
Sainte-Foy-lès-Lyon	11 403	14,0%	13 543	13,7%	-2 140	-15,8%
Harzé (UNDA)	1 906	2,3%	1 987	2,0%	-81	-4,1%

Le niveau de consommation 2018 est semblable à 2016, l'année 2017 étant une année exceptionnelle.

• Consommation d'énergie

Pour limiter les impacts environnementaux de ses activités, l'entreprise intègre pour tout projet de construction, de remplacement d'installations techniques, la notion d'économie d'énergie. Elle sollicite de plus en plus ses partenaires pour qu'ils proposent des solutions techniques performantes, tant d'un point de vue environnemental qu'économique.

A ce jour, BOIRON préfère réduire sa consommation énergétique plutôt qu'investir dans les énergies renouvelables.

Quelques actions, à titre d'exemples :

• ajout de nombreux compteurs pour permettre de mieux piloter les consommations,
• mise en place de caloducs sur certains réseaux de traitement d'air,
• mise en place de pompes à chaleur dans les bâtiments administratifs,
• installation d'un plancher chauffant dans le restaurant d'entreprise avec régulation de la température uniquement en période d'occupation,
• récupération de chaleur au niveau de certains compresseurs pour préchauffer de l'eau,
• préchauffage de l'eau du restaurant d'entreprise par des panneaux solaires,
• remplacement des luminaires de certains magasins par des éclairages de plus faible consommation et dont la durée de vie est plus longue,
• modification des consignes de température de certains bâtiments afin d'autoriser des dérives le soir et les week-ends,
• mise en place d'une centrale de pilotage sur une station de production d'air comprimé,
• mise en œuvre de calorifugeage au niveau des vannes, robinets, brides, sondes, etc… des réseaux d'eau chaude du site de Messimy.

Les consommations d'énergie sont principalement destinées au traitement de l'air des bâtiments, imposé par les bonnes pratiques de fabrication.

Dans le cadre du projet d'extension du site de Messimy, la mise en œuvre des solutions techniques suivantes a été retenue :

• récupération de chaleur au niveau du groupe froid et des compresseurs pour permettre de préchauffer l'eau,
• installation d'une thermofrigopompe (technologie de pompe à chaleur avec récupération d'énergie),
• application de la RT2012 pour les zones de bureau :
  • contacts sur les fenêtres qui entraînent l'arrêt du chauffage ou de la climatisation en cas d'ouverture,
• détecteurs de présence dans les bureaux pour piloter l'éclairage,
• possibilité aux utilisateurs de moduler l'intensité de la lumière.

Consommations annuelles d'électricité (en MWh)	2018	Répartition	2017	Répartition	Variation
Total sites de production	35 118	100,0%	32 315	100,0%	+2 803	+8,7%
Messimy	23 119	65,8%	19 498	60,3%	+3 621	+18,6%
Montévrain	3 556	10,1%	3 721	11,5%	-165	-4,4%
Montrichard	2 160	6,2%	2 050	6,3%	+111	+5,4%
Sainte-Foy-lès-Lyon	5 768	16,4%	6 514	20,2%	-745	-11,4%
Harzé (UNDA)	514	1,5%	533	1,6%	-19	-3,6%

L'augmentation de la consommation électrique du site de Messimy s'explique par l'arrivée et la mise en route des machines qui étaient sur le site de Sainte-Foy-lès-Lyon et également de nouveaux équipements.

A contrario, la forte baisse de la consommation annuelle d'électricité du site de Sainte-Foy-lès-Lyon est liée au déménagement progressif de l'ensemble des activités de production sur le site de Messimy.

Consommations annuelles de gaz (en MWh)	2018	Répartition	2017	Répartition	Variation
Total sites de production	25 072	100,0%	26 253	100,0%	-1 181	-4,5%
Messimy	17 396	69,4%	18 201	69,3%	-805	-4,4%
Montévrain	758	3,0%	497	1,9%	+261	+52,5%
Montrichard	1 601	6,4%	1 525	5,8%	+76	+5,0%
Sainte-Foy-lès-Lyon	5 318	21,2%	6 030	23,0%	-712	-11,8%
Harzé (UNDA)	0	0,0%	0	0,0%	0	0,0%

Le gaz sert essentiellement au chauffage des locaux sauf pour le site de Montévrain où il n'est utilisé que pour la production de vapeur.

Dans le cadre de l'extension du site de Messimy, des chaudières à condensation ont été installées, très performantes d'un point de vue énergétique.

La forte augmentation de la consommation de gaz sur le site de Montévrain s'explique par l'arrivée d'une nouvelle machine utilisant de la vapeur.

La baisse de la consommation du site de Sainte-Foy-lès-Lyon s'explique par le transfert des activités sur le site de Messimy.

Informations sociales, environnementales et sociétales

Consommations annuelles de fuel (en m3)	2018	Répartition	2017	Répartition	Variation
Total sites de production	83	100,0%	90	100,0%	-7	-8,2%
Messimy	4	4,4%	8	8,9%	-4	-54,8%
Harzé (UNDA)	79	95,6%	82	91,1%	-3	-3,7%

L'unique site utilisant du fuel de manière significative est le site d'Harzé. Néanmoins en 2017, le site de Messimy a consommé de manière plus importante du fuel pour la mise en service de deux nouveaux groupes électrogènes et d'un réservoir de sprinklage. Cette consommation ponctuelle ne s'est pas reproduite cette année.

• Consommation de matières premières

Les principales matières premières utilisées présentent peu de risques pour l'environnement et les opérateurs. En termes de ressources naturelles, ces matières ne sont pas considérées comme rares.

Consommations annuelles (en tonnes)	2018	2017		Variation
Sucre	2 994	3 259	- 265	- 8,1 %
Ethanol	330	386	- 56	- 14,5 %
Lactose	312	266	+ 46	+ 17,3 %
Vaseline	144	149	- 5	- 3,4 %
Maltitol	117	125	- 8	- 6,4 %
Sorbitol	115	108	+ 7	+ 6,5%

Les évolutions des quantités des principales matières premières utilisées sont directement liées à l'activité.

• Utilisation des sols

Dans le cadre des projets de construction de bâtiments ou d'aménagement de site, les surfaces imperméabilisées sont prises en compte. En compensation, pour permettre à l'eau de pluie d'être évacuée et de retourner au milieu naturel, BOIRON peut être amené à creuser des bassins de rétention, des noues ou à créer des aires de parking en sol stabilisé.

Sur les sites comportant plusieurs bâtiments, la densité construite est relativement faible afin de réduire les effets « domino » en cas d'incendie. A titre d'exemple, sur le site de Messimy, la densité construite est d'environ 25 %. Cela permet également de préserver des espaces verts. Le projet d'extension a été conçu dans la continuité de cette politique.

3.2.3.3.2 - Gestion des rejets

• Les rejets dans l'air

Sur les sites de production, les rejets principaux sont constitués des vapeurs d'alcool issues du process de fabrication des teintures mères (site de Messimy), des rejets au niveau des chaudières et potentiellement de fluides frigorigènes de par la présence de groupes froids.

BOIRON privilégie la réduction à la source lorsque cela est techniquement possible.

Concernant les vapeurs d'alcool, compte-tenu des volumes d'éthanol utilisés, les sites de Messimy et Montrichard sont soumis à la réalisation d'un plan de gestion de solvants annuel communiqué à la Préfecture.

Sur le site de Messimy, une tour de lavage de gaz associée à deux bio-percolateurs a été mise en place. Ce choix est en adéquation avec les Meilleures Techniques Disponibles (MTD) et a fait l'objet d'une validation par la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement).

Un projet de réduction des émissions au niveau des déchets de plantes est à l'étude.

BOIRON œuvre également pour la réduction et l'amélioration des rejets de chaudières : entretien et modifications sur les chaudières existantes, orientation du choix technologique dans le cadre de la nouvelle chaufferie du site de Messimy : chaudières à condensation équipées de brûleurs gaz à bas niveau Nox (<100mg/m3).

Les sites de production sont équipés de groupes froids qui fonctionnent avec des fluides frigorigènes. Le R22 n'est plus utilisé depuis plusieurs années sur l'ensemble des sites.

De la maintenance préventive est réalisée régulièrement par du personnel disposant d'une attestation de capacité. Des pertes de fluide frigorigène peuvent tout de même survenir. En 2018, ces pertes sont estimées pour les sites de production à 63 kg.

• Les rejets dans l'eau

« La spécificité de nos médicaments homéopathiques nous distingue de l'industrie pharmaceutique « classique » : nous n'avons pas de rejets de nos médicaments dans l'eau du fait de la dilution homéopathique des principes actifs ».

Jean-Christophe BAYSSAT (Directeur Général Délégué et Pharmacien Responsable de l'entreprise)

Les quatre sites de production français sont régis par une convention de rejet d'eau, propre à chaque site. Cette convention est un engagement entre l'industriel, la commune et la station d'épuration pour remédier aux pollutions industrielles et assurer en aval du rejet une maîtrise du traitement des effluents acheminés vers la station d'épuration la plus proche.

Les sites de Messimy et de Montrichard sont soumis à surveillance et disposent d'une chaîne de mesure (prélèvement, conservation, analyse et exploitation). Des analyses internes sont réalisées sur un rythme hebdomadaire. De plus, mensuellement pour Messimy et annuellement pour Sainte-Foy-lès-Lyon et Montrichard, ces prélèvements sont transmis à un laboratoire de mesure agréé. Enfin, l'ensemble de ces mesures est transmis aux préfectures concernées. Concernant Harzé, des contrôles sont réalisés périodiquement par un laboratoire indépendant.

Par ailleurs, les sites de Montrichard et de Messimy sont soumis à la Recherche de Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE). La surveillance initiale a été réalisée en 2012. Très peu de substances parmi la centaine à surveiller ont été détectées. Le cas échéant, elles sont présentes à l'état de traces. Compte-tenu des résultats de Montrichard, aucune substance n'est à suivre dans le cadre de la surveillance pérenne. Quant à Messimy, une démarche a été menée pour identifier l'origine des substances retrouvées dans les eaux de rejets. Cela s'est traduit par plusieurs campagnes d'analyses qui n'ont pas permis d'identifier l'origine de l'ensemble de ces micropolluants. Les analyses trimestrielles de ces substances sont maintenues.

Quel que soitle site, les pollutions anormales entraînentla recherche de leur origine ainsi que des solutions correctrices adaptées.

Sur tous les sites industriels, des bacs de dégraissage ainsi que des séparateurs d'hydrocarbures sont installés et régulièrement entretenus, de façon à améliorer la qualité des effluents et des eaux pluviales.

En vue de protéger les réseaux d'eau pluviale, des tapis obturateurs sont placés sur les grilles d'égout lors des opérations de dépotage de produits liquides. Depuis quelques années, dans le cadre de la construction de nouveaux bâtiments de production sur le site de Messimy, si nécessaire, des cuves de rétention enterrées sont prévues pour éviter la pollution des eaux. De plus, afin de gérer un épandage accidentel, les réseaux des sites de production sont équipés d'obturateurs.

Le site de Sainte-Foy-lès-Lyon est équipé d'une station de neutralisation qui permet un prétraitement des effluents avant rejet dans le réseau communal. Sur Messimy, un prétraitement plus poussé est effectué. En effet, dans le cadre du projet d'extension, une nouvelle station a été mise en service. Elle combine de la neutralisation et du traitement biologique.

• Les rejets dans le sol

D'une manière générale, le stockage des produits à risque est réalisé sur rétention (local sur rétention, armoires, bacs). Les bâtiments, dont les produits pourraient présenter des risques de pollution par les eaux d'extinction d'incendie, sont en rétention. Les nouvelles aires de dépotage sont systématiquement équipées d'une cuve enterrée pour récupérer le produit en cas d'épandage. En 2017, l'aire de dépotage d'alcool du site de Messimy a été entièrement refaite.

3.2.3.3.3 - Gestion des déchets

Il existe différentes filières de traitement des déchets : la valorisation matière (recyclage, méthanisation, réutilisation), la valorisation énergétique (incinération) et l'enfouissement. La recherche de filières de traitement plus adaptées pour les déchets est un compromis entre les paramètres législatifs, financiers, humains et techniques.

BOIRON a la volonté de valoriser au maximum ses déchets. En 2016, le changement de prestataire en charge de la gestion de nos déchets a permis de mettre en place la régénération de solvants pour les déchets d'alcool et de teintures-mères.

Outre le recyclage classique du carton, de certains plastiques et du verre via des filières standards, sont également valorisés :

• les résidus de sucre solide qui sont en partie cédés à des apiculteurs ou utilisés dans des process de méthanisation,
• les cartouches usagées : elles sont cédées à une société spécialisée dans la valorisation de ces déchets : les fonds récupérés sont reversés par cette société à la Ligue contre le Cancer,
• les eaux sucrées,
• les déchets de plantes,
• la glassine des étiquettes,
• les palettes en bois,
• les déchets alimentaires.

Fin 2018 un test a été lancé concernant le recyclage des blouses et charlottes à usage unique, utilisées par les visiteurs dans les locaux de production. Les résultats concernant la faisabilité technique et la pertinence environnementale ne sont pas encore connus. En effet, l'enjeu est d'arriver à suffisamment densifier le gisement (déchet très léger à la base) pour optimiser les transports.

Répartition des déchets par filière en tonnes (T) : sites de production France

Quantité de déchets (T)	2018	Répartition	2017	Répartition	Variation
Total sites de production	2 576	100%	2 848	100%	-272	-10%
Enfouissement	67	3%	88	3%	-21	-24%
Incinération - Sans valorisation énergétique - Avec valorisation énergétique	1 061 883 178	41% 34% 7%	1 079 812 267	38% 29% 9%	-18 +71 -89	-2% +9% -33%
Recyclage	1 448	56%	1 681	59%	-233	-14%

Seuls 15 % des déchets sont dangereux.

En 2017, une hausse du volume de déchets liée à l'extension du site de Messimy avait été observée. Certains services ont déménagé, des équipements ont dû être qualifiés, ce qui a généré un volume de déchets plus important.

L'année 2018 a été plus calme, ce qui explique en partie la diminution du tonnage.

En 2018, le volume de palettes à recycler et le nombre d'interventions sur nos réseaux d'eaux ont été plus faibles.

Dans le cadre des déménagements de services de Sainte-Foy-lès-Lyon qui ont eu lieu en 2018, BOIRON a voulu donner une deuxième vie au matériel en ayant recours soit à de la réutilisation en interne, soit à des dons au personnel.

3.2.3.3.4 - Gestion des nuisances

• Les nuisances sonores

Du fait du statut d'ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement), les sites de production ont des valeurs limites à ne pas dépasser. Des mesures régulières sont effectuées par un organisme agréé et communiquées à la préfecture. L'identification de non-conformité entraîne la définition et mise en œuvre d'un plan d'action correctif.

Cette problématique est intégrée dans les différents projets qui pourraient avoir un impact. Une démarche d'amélioration des installations existantes a également été initiée. A titre d'exemple, en 2014, sur le site de Messimy un traitement acoustique a été effectué sur un groupe froid.

Plus récemment, dans le cadre de l'enquête publique relative au projet d'extension du site de Messimy, des riverains ont exprimé une gêne par rapport au bruit. Une étude acoustique du site existant intégrant également les projets de nouveaux bâtiments a été réalisée. En 2016, des silencieux ont été mis en place au niveau de certaines extractions identifiées comme source de nuisances sonores. Une étude technico-économique a également été réalisée, afin de réduire l'impact acoustique d'un groupe froid.

Enfin, dans le cadre de l'extension de Messimy, des études et modélisations acoustiques ont été réalisées de manière à anticiper ces nuisances et adapter les solutions techniques.

• Les nuisances lumineuses

Pour des raisons de sécurité et de sûreté, les voieries de certains sites de production restent éclairées la nuit. Pour réduire cet impact, des mesures techniques ont été identifiées, permettant de réduire de manière significative les durées d'éclairage du site, tout en maintenant un niveau de sûreté satisfaisant.

3.2.3.4 - Activités de distribution et de prospection

3.2.3.4.1 - Les établissements de distribution

Les établissements de distribution ont de faibles impacts environnementaux. Les activités qu'ils couvrent sont le standard téléphonique, la fabrication de préparations magistrales, la préparation et l'envoi de commandes.

Ces activités étant très manuelles, le risque principal est celui d'apparition de TMS (Troubles Musculo Squelettiques). De manière à réduire cette problématique, les postes de scan et d'expédition ont été conçus en collaboration avec un ergonome et la polyvalence est développée, y compris entre services.

3.2.3.4.2 - Distribution des produits auprès des clients

Les produits sont distribués de différentes manières aux clients (pharmacies principalement) : directement depuis la plateforme logistique de Messimy, directement depuis les établissements de distribution ou via les grossistes répartiteurs. A ce jour, plus de 95% des commandes qui partent des établissements de distribution empruntent le circuit des grossistes répartiteurs, ce qui permet de s'inscrire dans des flux déjà existants et d'avoir des transports optimisés. Enfin, la nouvelle plateforme logistique du groupe située aux Olmes, proche du réseau autoroutier, permettra d'optimiser les flux de transports et donc les émissions associées.

3.2.3.4.3 - Réseaux Commerciaux

Le point notable concernant les aspects HSE de l'activité commerciale est le passage de la flotte automobile en hybride essence sur trois ans. A ce jour, l'ensemble des véhicules a été remplacé soit au total 265 véhicules.

n 3.2.4 - CHANGEMENT CLIMATIQUE

3.2.4.1 - Rejets de gaz à effet de serre (GES)

Depuis 2012 nous calculons tous les trois ans les émissions comprises dans les scopes 1 et 2 du bilan carbone.

Des plans d'actions ont été définis. Les actions lancées sont celles citées dans le cadre des économies d'énergie ainsi que du travail réalisé sur la flotte automobile et impactent positivement les scopes 1 et 2 du bilan carbone.

Quantité de déchets (T)	2017	2014	2011	Variation entre 2017 et 2014
T équ CO2 (scope 1 & 2)	8 697	8 654	9 484	+ 43	+ 0,5%
TCO2 (scope 1 & 2) / millions €	23	25	33	-2	- 8,7 %

3.2.4.2 - Adaptation aux conséquences du changement climatique

A ce jour, BOIRON n'entreprend pas de démarche spécifique relative à ce thème en dehors des actions décrites dans le cadre de la préservation de la biodiversité (mise en culture de certaines plantes).

n 3.2.5 - HYGIÈNE ET SÉCURITÉ

BOIRON est dans une démarche active de prévention des risques. Aujourd'hui, les points d'amélioration sont identifiés à partir du document unique d'évaluation des risques. Convaincu que la prévention est le premier levier dans ce domaine, BOIRON exploite également les « presque accidents », les « remontées de situation dangereuses » et travaille en collaboration avec le CHSCT sur ces sujets.

Un projet ambitieux a été initié en 2016 sur le site de Sainte-Foy-lès-Lyon et s'est poursuivi en 2017 et 2018 sur les autres sites : changer les comportements de chacun en matière de sécurité. Cette démarche, accompagnée par un prestataire extérieur, intègre des journées de coaching dispensées à l'ensemble du personnel encadrant (directeurs, chefs de service, responsables de secteur) et une campagne de communication qui se déroule sur une année.

3.2.5.1 - Risque ATEX

L'utilisation de quantités importantes d'alcool ainsi que sucres etlactoses peut générer la création d'atmosphères explosives (ATEX). L'évaluation de ces risques a été menée et a abouti à l'identification des zones à risques d'explosion. A noter que certaines règles pharmaceutiques permettent de diminuer ces risques : ventilation importante des locaux, règles de nettoyage strictes.

Dans ces zones à risques, le matériel utilisé doit être soit adapté au risque d'explosion, soit autorisé par le pôle HSES. Cette évaluation des risques est régulièrement revue pour prendre en compte les évolutions des activités.

3.2.5.2 - Risques chimiques

Les produits BOIRON ne sont pas issus de la synthèse chimique. Les activités de fabrication ne présentent donc pas de risque de réactions dangereuses de produits chimiques.

Des produits chimiques sont tout de même utilisés dans le processus de production, ce qui implique d'évaluer les risques associés à leur manipulation. Ces risques s'avèrent limités, du fait entre autres, de la faible proportion de risques CMR (Cancérogènes Mutagènes Reprotoxiques). Ce travail est piloté par un membre du pôle HSES qui est spécifiquement en charge de ce thème. Des campagnes de métrologies sont régulièrement organisées pour rendre cette évaluation factuelle et l'affiner. Une formation spécifique a été dispensée à l'ensemble des techniciens de laboratoire et au personnel encadrant de Messimy en 2018.

3.2.5.3 - Risques liés à la manipulation et aux postures

Compte-tenu de son activité et de sa pyramide des âges, BOIRON est très sensible à cette problématique. Depuis plusieurs années, un programme de prévention est mené sur ce thème. Cette démarche est animée par le pôle HSES en collaboration avec le service de santé au travail. Un certain nombre d'analyses ont donné lieu à des aménagements de poste. Des actions notables ont également été menées comme « la semaine du dos ». Cette animation est le fruit d'un groupe de travail animé par un membre de la Direction Générale et composé de membres de CHCST de différents sites de production, de personnes rattachées au pôle HSES et à l'équipe en charge de la santé au travail.

Ce critère est également pris en compte dès la conception des équipements.

Dans le cadre de certains projets où une dimension ergonomique importante est identifiée, les postes sont conçus en collaboration avec un ergonome (exemple des postes de scan et d'expédition dans les établissements de production). Enfin, cinq formateurs « gestes et postures » internes déploient ces modules sur l'ensemble des sites et établissements.

Voici quelques exemples d'actions notables réalisées en 2018 :

• mise en place de nouvelles machines de mise en barquette automatique,
• prise en compte des aspects ergonomiques dans la conception de la solution de préparation de commandes de la nouvelle plateforme logistique des Olmes avec la sollicitation d'un prestataire qui a permis de visualiser la solution et les contraintes associées en termes de gestes et postures par un système de VR (réalité virtuelle),
• installation d'une filmeuse automatique,
• réception d'un nouvel équipement pour la coupe des plantes qui va très nettement améliorer les conditions de travail en matière de port de charge et d'ergonomie,
• mise en place des réveils musculaires au niveau des magasins et des services de production de Messimy.

3.2.5.4 - Pénibilité

En 2018, au regard des critères et seuils réglementaires applicables, vingt-six personnes (quarante-trois personnes en 2017) sont concernées par la pénibilité : travail de nuit, travail en équipes successives alternantes, répétitivité et vibrations. La polyvalence permet, en partie, de limiter cette exposition. L'année 2018 a été marquée par le déménagement des lignes de production du site de Sainte-Foy-lès-Lyon et donc un temps d'activité sur machine réduit.

3.3 - Informations sociétales

Compte tenu de la contribution de la France dans l'activité du groupe, les informations sociétales concernent uniquement la France.

n 3.3.1 - IMPACT TERRITORIAL

L'activité principale de BOIRON est la fabrication, depuis quatre sites de production situés en France, de tous les médicaments homéopathiques sériés, qui sont ensuite commercialisés à travers le monde.

A la différence d'autres laboratoires pharmaceutiques, BOIRON assure la production de ses principes actifs (teintures-mères à base de plantes principalement récoltées en France) ainsi que ses principaux excipients, dans un souci de qualité et de traçabilité.

En outre, BOIRON dispose d'établissements pharmaceutiques, répartis sur l'ensemble du territoire national qui assurent la préparation et la distribution quotidienne de médicaments auprès des officines (près de 21 000).

Cette politique volontariste de maintien sur le territoire français s'est traduite aussi par l'extension du site principal de fabrication de Messimy et par la création d'une plateforme logistique dans la commune des Olmes.

BOIRON privilégie autant que possible les prestataires locaux dans le cadre des travaux d'extension ou de prestations de services et travaille avec des producteurs locaux pour les restaurants d'entreprise de Messimy et de Sainte-Foy-lès-Lyon.

BOIRON exerce aussi des effets d'entraînement sur l'économie française, notamment sur des activités connexes à son processus de production. A cela, il convient d'ajouter la contribution de BOIRON en termes d'emplois directs et indirects en France, ainsi qu'en termes d'impôts, cotisations et taxes versés.

n 3.3.2 - RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

BOIRONa pour approche d'assurer en interne l'essentiel de ses activités,mais comme toute entreprise industrielle, elle est également amenée à faire appel à la sous-traitance de fabrication industrielle ainsi qu'à la sous-traitance de certains services.

Dans ce cadre et afin de réduire au maximum les risques de pénurie et d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, le processus d'achat de sous-traitance est piloté par la direction des achats. Elle se charge de la sélection des fournisseurs, dans le respect de la politique d'achat, en étroite collaboration avec les autres services concernés.

La politique d'achat de BOIRON repose notamment sur « l'intégration de façon ciblée d'une dimension locale, environnementale et sociale dans les actes d'achats ».

Les dépenses de mécénat sont essentiellement engagées par BOIRON société mère. En 2018, la somme globale des actions de mécénat, de parrainage et de dons est de 254 K€ contre 235 K€ en 2017.

n 3.3.3 - LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Le groupe BOIRON accorde une grande importance à la transparence et à l'éthique dans ses relations avec tous les acteurs qui œuvrent à son projet.

Pour limiter le risque de fraude et d'escroquerie, BOIRON a émis auprès de l'ensemble des sociétés du groupe des recommandations en matière de contrôle interne et a renforcé ses mesures de prévention et de vigilance.

En ce qui concerne les relations entre BOIRON et les professionnels de santé, l'entreprise applique le nouveau référentiel de certification de l'activité d'information par démarchage ou prospection, visant à la promotion des médicaments, publié par la Haute Autorité de Santé en mars 2016.

Ce nouveau référentiel permet d'auditer le système de management de la qualité des entreprises dans les domaines suivants :

• politique qualité en matière d'information promotionnelle,
• formation et évaluation des personnes exerçant cette activité par démarchage ou prospection,
• règles de déontologie s'appliquant à ces personnes ou leurs accompagnants.

C'est sur la base de ce référentiel que l'activité d'information promotionnelle de BOIRON est certifiée par des organismes accrédités.

Sous la supervision des équipes du siège, l'ensemble des filiales s'attache à respecter les législations en vigueur, applicables aux relations avec les professionnels de santé.

Plus particulièrement, BOIRON est tenu, en France, de respecter le dispositif « transparence des liens », mis en place par la loi Bertrand du 29 décembre 2011 et modifié par la loi du 26 janvier 2016. Cela se traduit notamment par la publication sur le site unique « Transparence » d'informations relatives aux avantages consentis à des professionnels de santé et autres acteurs du monde de la santé.

Informations sociales, environnementales et sociétales

BOIRON déploie, dans l'ensemble du groupe en France et à l'international, les dispositifs visant à prévenir et à détecter les faits de corruption et de trafic d'influence conformément aux exigences de la loi Sapin II du 9 décembre 2016. Dans ce cadre, BOIRON a établi une politique et des bonnes pratiques relatives à la lutte contre la corruption, ainsi qu'une procédure d'alerte, lesquelles ont obtenu à l'unanimité un avis favorable du Comité Central d'Entreprise. Ces documents sont consultables sur le site www.boironfinance.fr, dans la partie « gouvernance ».

Les lignes directrices de la politique BOIRON relative à la lutte contre la corruption sont les suivantes :

• identifier et évaluer les risques de corruption,
• définir et faire respecter les attitudes attendues pour éviter les faits de corruption,
• se former et informer les collaborateurs et partenaires de la politique du groupe en matière de lutte contre la corruption,
• permettre aux collaborateurs et partenaires d'alerter en cas de conduite ou situation contraire à la politique relative à la lutte contre la corruption,
• mettre en place des procédures d'évaluations des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires,
• évaluer régulièrement l'efficacité du dispositif de prévention contre la corruption.

BOIRON forme ainsi les salariés du groupe les plus exposés aux risques de corruption et sensibilise les autres salariés.

Enfin, la politique d'achat de BOIRON exige « d'entretenir avec les fournisseurs une relation performante fondée sur la confiance, la transparence et l'éthique ». A cet égard, il convient de noter que BOIRON procède à une évaluation de la situation des tiers en fonction de critères liés notamment à leur nature, leur statut, leur taille, leur localisation, afin de vérifier leurs éventuels antécédents en matière de corruption et de décider, le cas échéant, d'entrer ou non en relation d'affaires, de poursuivre ou d'arrêter la relation.

n 3.3.4. - SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

Les médicaments BOIRON sont soumis aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) pharmaceutiques et aux réglementations locales d'Autorisations de Mise sur le Marché (AMM) ou d'Enregistrements Homéopathiques (EH) qui induisent un grand nombre de contrôles internes et externes.

Les processus de pharmacovigilance en place dans l'entreprise conduisent à suivre et déclarer aux autorités de santé tout effet indésirable survenu lors de l'administration de l'un de ses médicaments.

BOIRON met à disposition des professionnels de santé et des patients un service dédié aux demandes d'informations pharmaceutiques et médicales (plus de 30 000 contacts téléphoniques et mails par an).

Un partenariat existe également avec certaines ONG afin de faciliter l'accès aux médicaments homéopathiques auprès des plus démunis en France et dans les pays en voie de développement.

3.4 - Rapport de l'organisme de vérification

FINEXFI 96, boulevard Marius Vivier Merle 69003 LYON

Exercice clos le 31 décembre 2018

Aux actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société BOIRON SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac. fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 Décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de l'entité

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l'entité dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000. Nos travaux ont été effectués entre le 7 février et le 28 février 2019 pour une durée d'environ 7 jours/homme.

Nous avons mené 6 entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
• nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité ;
• nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
• nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices et couvrent entre 46% et 100% des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ;
• nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Dufait durecours à l'utilisationde techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes aufonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Lyon, le 15 avril 2019

FINEXFI

Isabelle Lhoste Associée

COMPTES ANNUELS

4.1 - Comptes consolidés

n 4.1.1 - ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

4.1.1.1 - Compte de résultat consolidé

(EN K€)	NOTES	2018	2017
Chiffre d'affaires	22	604 212	617 540
Autres produits de l'activité	22	4	2
Coûts de production industrielle		(134 645)	(128 151)
Coûts de préparation et distribution		(128 483)	(130 490)
Coûts de promotion		(155 622)	(149 920)
Coûts de recherche	25	(3 825)	(3 586)
Coûts des affaires réglementaires		(11 227)	(9 789)
Coûts des fonctions support		(76 783)	(78 027)
Autres produits opérationnels	26	12 865	9 102
Autres charges opérationnelles	26	(474)	(1 700)
Résultat opérationnel		106 022	124 981
Produits de placement et charges de financement		385	(34)
Produits de placement		592	690
Charges de financement		(207)	(724)
Autres produits et charges financiers	27	(2 414)	(1 816)
Autres produits financiers		493	429
Autres charges financières		(2 907)	(2 245)
Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées		0	0
Résultat avant impôt		103 993	123 131
Impôts sur les résultats	28	(46 539)	(44 928)
Résultat net consolidé		57 454	78 203
Résultat net (part des minoritaires)		(5)	(40)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	29	57 459	78 243
Résultat par action (1)	29	3,23 €	4,25 €

(1) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

4.1.1.2 - Etat du résultat global

(EN K€)	NOTES	2018	2017
Résultat net consolidé		57 454	78 203
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat		(3 299)	(2 461)
Ecarts de conversion		(3 291)	(2 443)
Autres mouvements		(8)	(18)
Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture		0	0
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat		6 965	2 291
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi (1)	17	6 965	2 291
Autres éléments totaux du résultat global (2) (3)		3 666	(170)
Résultat global consolidé		61 120	78 033
Résultat global (part des minoritaires)		13	(41)
RÉSULTAT GLOBAL (PART DU GROUPE)		61 107	78 074

(1) En 2018 : + 10 092 K€ d'écarts actuariels bruts et - 3 127 K€ d'impôts différés (incluant + 353 K€ de correction d'impôts en lien avec l'anticipation de la baisse du taux d'impôt en France, cf. note 28).

En 2017 : + 4 446 K€ d'écarts actuariels bruts et - 2 155 K€ d'impôts différés (incluant - 617 K€ de correction d'impôts en lien avec l'anticipation de la baisse du taux d'impôt en France, cf. note 28).

(2) Il n'y a pas d'effet impôt dans les autres éléments du résultat global autre que ceux mentionnés en (1).

(3) L'application de IFRS 9 n'a pas conduit à identifier d'actifs financiers valorisés à la juste valeur par les autres éléments du résultat global.

4.1.1.3 - Bilan consolidé

ACTIF (EN K€)	NOTES	31/12/2018	31/12/2017
Actifs non courants		347 327	335 235
Goodwill	6	89 630	89 643
Immobilisations incorporelles	7	26 420	29 107
Immobilisations corporelles	8	194 657	178 862
Immobilisations financières	9	2 264	3 050
Autres actifs non courants	13	32	38
Impôts différés actifs	28	34 324	34 535
Actifs courants		419 750	465 168
Immobilisations corporelles destinées à être cédées	10	2 586	1 293
Stocks et en-cours	11	70 747	60 896
Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients	12	102 153	101 821
Etat - Créance d'impôt	13	4 961	5 681
Autres actifs courants	13	22 055	20 468
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	217 248	275 009
TOTAL ACTIF		767 077	800 403

PASSIF (EN K€)	NOTES	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres (part du groupe)		486 004	517 461
Capital	15	17 566	19 415
Primes		79 876	79 876
Réserves et résultat consolidés		388 562	418 170
Intérêts minoritaires		39	29
Total Capitaux propres		486 043	517 490
Passifs non courants		115 743	123 747
Emprunts et dettes financières non courants	16	4 206	4 793
Engagements sociaux	17	109 194	117 046
Provisions non courantes	18	173	256
Autres passifs non courants	20	1 644	1 616
Impôts différés passifs	28	526	36
Passifs courants		165 291	159 166
Emprunts et dettes financières courants	16	1 786	11 182
Provisions courantes	18	16 814	8 081
Fournisseurs et comptes rattachés	19	48 616	43 269
Impôts à payer	20	2 517	2 141
Autres passifs courants	20	95 558	94 493
TOTAL PASSIF		767 077	800 403

4.1.1.4 - Tableau de flux de trésorerie consolidés

(EN K€)	NOTES	2018	2017
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES	30	84 250	104 745
Résultat net (part du groupe)		57 459	78 243
Amortissements et provisions (hors actifs courants)		34 364	29 108
Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs)		(6 156)	(3 547)
Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées après produits de placement, charges de financement et impôts		85 667	103 804
Produits de placement et charges de financement		(385)	34
Charge d'impôts (y compris impôts différés)		46 539	44 928
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts	30	131 821	148 766
Impôt versé / remboursement d'impôt	30	(38 804)	(45 361)
Variation du besoin en fonds de roulement, dont :	30	(8 767)	1 340
Variation des stocks et en-cours		(9 771)	(2 614)
Variation des créances clients et comptes rattachés		(2 197)	(3 258)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		5 165	6 059
Variation des autres créances et dettes opérationnelles		(1 964)	1 153
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	30	(39 407)	(51 182)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	30	(40 884)	(45 266)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	30	(6 800)	(8 090)
Cessions d'immobilisations corporelles	30	8 376	4 016
Cessions d'immobilisations incorporelles		0	0
Subventions d'investissements encaissées		0	0
Acquisitions des immobilisations financières		(25)	(30)
Cessions des immobilisations financières		26	13
Acquisitions d'actifs financiers courants		(100)	0
Cessions d'actifs financiers courants		0	0
Incidence des variations de périmètre - acquisitions	30	0	(1 826)
Incidence des variations de périmètre - cessions		0	1
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	30	(91 961)	(29 253)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	30	(28 304)	(29 485)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		(3)	(6)
Augmentation et réduction de capital, primes et réserves		(7)	(10)
Rachats d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité)		(63 701)	0
Cessions d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité)		0	103
Emission d'emprunts	16	1 149	1 103
Remboursement d'emprunts	16	(1 481)	(924)
Intérêts versés		(206)	(724)
Produits de placement encaissés		592	690
VARIATION DE TRESORERIE	30	(47 118)	24 310
Incidence des variations de cours des monnaies étrangères		(992)	(148)
Trésorerie nette au 1er janvier	30	264 940	240 778
Trésorerie nette au 31 décembre	30	216 830	264 940
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts :
- par action		7,41 €	8,07 €
- en % du chiffre d'affaires		21,8%	24,1%

4.1.1.5 - Variation des capitaux propres consolidés

Avant affectation du résultat (en K€)	Nombre d'actions (1)	Capital	Prime d'émission	Actions auto-détenues
31/12/2016	18 438 178	19 442	79 876	(72 180)
Rachats et cessions d'actions auto-détenues	(7 927)			(571)
Annulation d'actions auto-détenues		(27)		2 157
Dividendes versés
Transactions avec les actionnaires	(7 927)	(27)	0	1 586
Résultat net
Autres éléments du résultat global
Résultat global	0	0	0	0
31/12/2017	18 430 251	19 415	79 876	(70 594)
Rachats et cessions d'actions auto-détenues	938 247			(63 817)
Annulation d'actions auto-détenues (3)	(1 849 196)	(1 849)		131 888
Dividendes versés
Transactions avec les actionnaires	(910 949)	(1 849)	0	68 071
Résultat net
Autres éléments du résultat global
Résultat global	0	0	0	0
31/12/2018	17 519 302	17 566	79 876	(2 523)

Capitaux propres totaux

(1) Nombre d'actions après élimination des actions auto-détenues.

(2) Dont 330 906 K€ d'autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de BOIRON société mère au 31 décembre 2018. (3) LeConseild'Administrationdu5septembre2018adécidéderéduirelecapital social,parannulationde1849196actionsdétenuesenportefeuilleparlasociété

et affectées à l'objectif d'annulation.

Capitaux propres totaux	Intérêts minoritaires	Capitaux propres part du groupe	Écart de conversion	Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	Réserves consolidées (2)
469 598	76	469 522	(9 090)	(34 144)	485 618
(650)		(650)			(79)
		0			(2 130)
(29 491)	(6)	(29 485)			(29 485)
(30 141)	(6)	(30 135)	0	0	(31 694)
78 203	(40)	78 243			78 243
(170)	(1)	(169)	(2 443)	2 291	(17)
78 033	(41)	78 074	(2 443)	2 291	78 226
517 490	29	517 461	(11 533)	(31 853)	532 150
(64 260)		(64 260)			(443)
		0			(130 039)
(28 307)	(3)	(28 304)			(28 304)
(92 567)	(3)	(92 564)	0	0	(158 786)
57 454	(5)	57 459			57 459
3 666	18	3 648	(3 291)	6 965	(26)
61 120	13	61 107	(3 291)	6 965	57 433
486 043	39	486 004	(14 824)	(24 888)	430 797

n 4.1.2 - ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 mars 2019.

Ces comptes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 16 mai 2019.

Présentation de l'entreprise

BOIRON, société mère du groupe, est une société anonyme de droit français. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques.

Son siège social est situé 2, avenue de l'Ouest Lyonnais, 69 510 Messimy, France.

Au 31 décembre 2018, BOIRON société mère et ses filiales comptaient 3 672 employés (effectif physique) en France et à l'étranger, contre 3 718 au 31 décembre 2017.

L'action BOIRON est cotée sur Euronext Paris.

>> NOTE 1 - PRINCIPAUX EVENEMENTS DE L'EXERCICE

Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires a augmenté significativement sur 2018 (+ 23 808 K€ à taux de change constant) dans un contexte de forte pathologie hivernale. La filiale a acquis un bâtiment pour 3 235 K€ (cf. notes 8 et 30), en vue de s'y installer courant 2019 et de vendre le bâtiment actuel (cf. note 10).

Le déploiement de la nouvelle organisation des établissements en France se poursuit. La deuxième étape, qui vise le regroupement d'établissements sur trois nouvelles implantations et le transfert de deux services préparatoires a débuté fin 2018. L'impact net sur le résultat opérationnel de 2018 est non significatif (- 358 K€, cf. note 18).

Dans le cadre de cette nouvelle organisation :

• L'établissement de Levallois-Perret a été cédé le 6 juin 2018, générant une plus-value de 6 207 K€ (cf. note 26). Cet établissement avait été fermé en 2017, à la suite de son regroupement sur le site de Pantin.
• Un nouvel établissement est en cours de construction sur Lille (cf. notes 8 et 30), en vue de regrouper les équipes des deux établissements actuellement loués.
• Des travaux ont débuté sur le site de Sainte-Foy-lès-Lyon, destiné à accueillir les établissements de Francheville et Saint-Etienne, ainsi que les préparatoires de Clermont-Ferrand et Grenoble.

Dans le cadre des dispositions du programme renouvelé par l'Assemblée Générale du 17 mai 2018, l'entreprise a racheté 898 611 actions, pour un montant total de 63 510 K€ (cf. note 30).

Les actions auto-détenues à la date du 5 septembre 2018, soit 1 849 196 actions, ont été annulées. Après annulation, le capital social est composé de 17 565 560 actions (cf. note 15).

Le Conseil Constitutionnel français ayant invalidé la taxe de 3 % sur dividendes versés, BOIRON société mère a demandé et obtenu, fin mars, le remboursement de 3 297 K€ acquittés au titre de cette taxe pour les exercices 2013 à 2016. Une partie de la somme, soit 1 817 K€, ayant été constatée en 2017, la différence constitue une économie d'impôt sur 2018.

Dans le cadre du litige opposant notre filiale belge UNDA à son ancien distributeur italien, le tribunal arbitral a rendu sa sentence le 18 décembre 2018. Cette sentence est susceptible d'un recours en annulation. L'impact sur le résultat 2018 est non significatif (- 171 K€, cf. note 26).

>> NOTE 2 - METHODES D'EVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés du groupe BOIRON au 31 décembre 2018 ont été préparés conformément aux normes, amendements etinterprétations publiés parl'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés parl'Union Européenne. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC).

Les normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2018 n'ont pas d'impact significatif sur les comptes du groupe BOIRON :

• La norme IFRS 15 (y compris amendements de clarification) « Contrats avec les clients » n'a pas eu d'impact sur les comptes, ni en termes de résultat et de capitaux propres, ni en terme de présentation (du chiffre d'affaires notamment). Pour information, l'essentiel du chiffre d'affaires est constitué par la vente de produits homéopathiques (cf. note 2.11.1).
• La norme IFRS 9 « Instruments financiers » n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes. De ce fait, aucun retraitement n'a été effectué sur les exercices précédents. En effet, l'analyse effectuée n'a pas conduit à identifier de dépréciations complémentaires significatives pour pertes attendues (cf. note 2.7.3.1). Par ailleurs, le montant des titres non consolidés, l'endettement de la société et le montant des opérations de couverture sont non significatifs.
• IFRIC 22 « Transactions en monnaies étrangères et avances reçues et versées non remboursables ».
• Améliorations annuelles cycle 2014-2016 (amendement IFRS 1).

Le groupe BOIRON a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2018 :

• Normes, amendements et interprétations applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019 :
• IFRS 16 « Contrats de location » (publiée en novembre 2017 par la Commission Européenne),
• IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » (publiée en octobre 2018 par la Commission Européenne),
• amendement IFRS 9 « clause de remboursement anticipé avec compensation négative » (publié en mars 2018 par la Commission Européenne),
• cycle d'améliorations annuelles 2015-2017 (sous réserve de l'adoption par la Commission Européenne),
• amendement IAS 19 (sous réserve de l'adoption par la Commission Européenne),
• amendement IAS 28 « Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des coentreprises ».
• Amendements applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, sous réserve de leur adoption par la Commission Européenne, prévue pour 2019 :
• amendements IFRS 3 « Définition d'une entreprise »,
• amendements IAS 1 et IAS 8 sur le seuil de matérialité.

La norme IFRS 16 « Contrats de locations » a été votée par l'IASB en 2016 et adoptée par l'Union Européenne en octobre 2017, avec une première application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Le groupe BOIRON n'a pas appliqué par anticipation la norme IFRS 16 en 2018 et envisage de retenir la méthode de transition rétrospective simplifiée (application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, absence de modification des comptes comparatifs 2018). Le groupe BOIRON ne s'attend pas, compte tenu de l'analyse en cours, à ce que cette norme ait un impact significatif sur le résultat opérationnel, le résultat net et les capitaux propres consolidés.

Le retraitement des contrats de location conduira à majorer le résultat opérationnel, les charges financières, l'actifimmobilisé et les dettes financières, dans un contexte où l'endettement actuel du groupe n'est pas significatif.

Pour information, le principal impact pour le groupe est attendu sur les locations immobilières (principalement sièges sociaux de filiales et établissements de préparation et distribution en France). Au 31 décembre 2018, le retraitement des immeubles impacterait les immobilisations corporelles pour environ 7 M€ et les dettes financières pour environ 7,5 M€. L'analyse sur les locations de véhicules est en cours.

Le groupe ne s'attend pas à ce que la mise en place de la norme IFRS 16 ait un impact sur les dépréciations d'actifs constatées.

Pour information, le montant des loyers constatés en charges et les engagements à payer au 31 décembre 2018 sont donnés en note 31.

L'analyse de l'impact éventuel de l'application de l'interprétation IFRIC 23 est en cours.

Les autres normes, amendements et interprétations qui sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés.

Il n'existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, et d'application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2019, mais non encore approuvés au niveau européen (et dont l'application anticipée n'est pas possible au niveau européen), qui auraient un impact significatif sur les comptes du groupe.

> 2.1 - UTILISATION D'ESTIMATIONS ET HYPOTHÈSES

Le groupe procède régulièrement à des estimations et établit des hypothèses qui ont un impact sur la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, sur des éléments de produits et de charges ainsi que sur les informations données dans les notes en annexe. Les principaux éléments concernés par l'utilisation d'estimations et d'hypothèses sont :

• les tests de dépréciation sur les actifs (note 6),
• les engagements sociaux (note 17),
• les provisions (note 18).

Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Le groupe n'a pas constaté sur l'exercice d'évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux et des cours de change (notamment sur le dollar américain, le rouble et le real brésilien), qui reste très élevée depuis plusieurs années. Les variations de cours de change ne conduisent toutefois pas à identifier un risque de dépréciation supplémentaire sur les actifs.

La sensibilité des engagements de retraite aux variations de taux et la sensibilité du groupe aux variations de change sont traitées aux notes 17 et 21.

L'analyse des risques (notammentles risques liés aux variations des paramètres de marché etles risques pays) est présentée en note 21.

> 2.2 - Méthodes de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. L'analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements) a confirmé l'existence d'un contrôle exclusif des filiales comprises dans le périmètre de consolidation du groupe BOIRON, sans changement par rapport à 2017. Pour information, le groupe détient plus de 50 % des droits de vote, directement ou indirectement, dans l'ensemble des filiales dont il détient le contrôle exclusif.

L'analyse des critères définis par les normes IFRS 10 et IFRS 11 n'a pas conduit à identifier de coentreprises et d'activités conjointes, sur les exercices présentés.

Les sociétés dans lesquelles le groupe n'exerce pas de contrôle ou ne détient pas d'influence notable ne sont pas consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3 de l'annexe.

> 2.3 - MÉTHODES DE CONVERSION EN MONNAIES ETRANGERES

2.3.1. Conversion des transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en produits ou en charges, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers suivant la nature de la transaction concernée. La valeur des actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère est figée au cours de change à la date de transaction.

Ces dispositions s'appliquent à l'ensemble des transactions en devises étrangères, qu'elles fassent l'objet de couvertures ou non. Les règles de comptabilisation des opérations de couverture sont présentées en note 2.10.

2.3.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les postes du bilan (autres que les éléments des capitaux propres) des sociétés consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, ont été convertis en utilisant le taux de clôture. Les produits et charges ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en utilisant le taux moyen de l'exercice. Les postes des capitaux propres autres que le résultat de l'exercice sont convertis au cours historique.

Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont inclus dans la rubrique « écarts de conversion ». Les mouvements de l'année des écarts de conversion sont constatés en autres éléments du résultat global. Ils seront recyclés en résultat en cas de cession de la filiale.

Les goodwill provenant de l'acquisition d'une société étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de cette société. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la société et sont convertis au taux de clôture.

Le groupe n'a pas de filiales situées dans des pays hyperinflationnistes.

> 2.4 - ACTIFS NON COURANTS

2.4.1. Goodwill

La norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d'entreprise ayant été d'application prospective à compter du 1er janvier 2010, les goodwill existant à cette date ont été maintenus au bilan consolidé selon les anciennes règles applicables.

Le groupe avait pris l'option de figer les goodwill existant au moment de la première application des normes IFRS et de netter les valeurs brutes et amortissements.

Le groupe a réalisé depuis le 1er janvier 2010 un seul regroupement d'entreprise en 2017 avec l'acquisition de 100 % des actions du Laboratoire FERRIER. En application d'IFRS 3 révisée, l'écart d'acquisition a été calculé par différence entre le coût des regroupements d'entreprises (frais d'acquisition exclus) et la part du groupe dans la juste valeur à la date d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises. La détermination des justes valeurs et des écarts d'acquisition est finalisée dans un délai d'un an à compter de la date d'acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris celles concernant les impôts différés actifs. Il n'existe pas de complément de prix en cours sur les exercices présentés.

2.4.2. Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Il n'existe pas dans le groupe d'immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie à l'exception des marques.

La norme IAS 23 « Coûts d'emprunts » ne conduit pas le groupe à activer d'intérêts, son endettement étant non significatif.

Un test de dépréciation est mis en œuvre à la clôture à chaque fois qu'un indice de perte de valeur a pu être identifié ; cette situation n'a, à ce jour, concerné que quelques marques acquises dont la commercialisation de certains médicaments avait été arrêtée et pour lesquelles la dépréciation a été estimée sur la base de projections de ventes futures. Dans le cas de projets d'ERP en cours de développement, les indices de perte de valeur concerneraient un arrêt du projet. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les projets de développement en cours à la clôture des exercices présentés.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du groupe sont ainsi valorisées au coût d'acquisition. Il s'agit pour l'essentiel de logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée de vie estimée :

• Les progiciels de gestion intégrés de type « ERP », compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d'utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans,
• Les autres logiciels sont amortis sur une durée qui varie de un à cinq ans.

Les brevets acquis par le groupe sont amortis sur la durée de protection juridique, soit vingt ans, sauf en cas de situation mettant en évidence une durée d'utilisation économique plus courte.

Les marques développées en interne sont constatées en charges. Les redevances payées pour leur exploitation et les formules de spécialités de médication familiale ne sont pas comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu'elles ne remplissent pas les critères d'activation. En pratique, les marques comptabilisées en immobilisations incorporelles sont ainsi exclusivement constituées de marques acquises lors d'opérations de croissance externe.

Les frais de recherche et de développement sont essentiellement composés :

• D'une part, de frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale qui ne répondent pas aux critères d'activation de la norme IAS 38. Ils sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Le groupe a choisi de présenter le Crédit d'Impôt Recherche associé à ces dépenses, assimilé à des subventions de recherche, en autres produits opérationnels (cf. note 2.6).

• D'autre part, de logiciels acquis ou développés : ces dépenses de logiciels sont immobilisées lorsqu'elles concernent des projets informatiques importants.

Dans le cas des logiciels, seules les dépenses de développement internes et externes liées aux étapes suivantes sont activées :

• frais d'analyse organique,
• frais de programmation, de tests et jeux d'essais,
• frais de documentation destinée à l'utilisateur.

Ces dépenses sont activées dans le respect des six critères de la norme IAS 38 :

• faisabilité technique nécessaire à l'achèvement des logiciels,
• intention de les achever et de les utiliser,
• capacité à les utiliser,
• capacité de ces logiciels à générer des avantages économiques futurs probables,
• disponibilité de ressources techniques pour achever,
• et enfin capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à ces actifs.

Les projets informatiques immobilisés sont amortis à compter de la date de mise en service des différents lots.

Les dépenses relatives aux Autorisations de Mise sur le Marché (AMM), sauf si celles-ci ont été acquises, ne sont pas activées car elles ne sont pas représentatives d'un actif.

2.4.3. Immobilisations corporelles

2.4.3.1. Comptabilisation

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l'approche par composants.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont immobilisés.

La norme IAS 23 « Coûts d'emprunts » ne conduit pas le groupe à activer d'intérêts, son endettement étant non significatif.

Il n'existe pas de contrat de location financement dans le groupe.

Les contrats de location du groupe sont des contrats de location simple. Au 31 décembre 2018, ils ne sont pas immobilisés. Le montant des loyers constatés en charges et les engagements à payer au 31 décembre 2018 sont donnés en note 31.

Il n'existe pas d'immobilier de placement dans le groupe.

2.4.3.2. Amortissement

Les immobilisations corporelles (hors terrains) sont amorties linéairement suivant leur durée normale d'utilisation estimée par le groupe.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative.

Les durées normales d'utilisation des immobilisations généralement retenues sont les suivantes :

• Trois à cinq ans pour le matériel de bureau et le matériel informatique,
• Huit à douze ans pour le matériel et l'outillage industriel, le mobilier, les agencements des terrains, les installations générales, les agencements et aménagements divers,
• Trente ans pour les constructions.

2.4.4. Immobilisations financières et autres actifs financiers non courants

2.4.4.1. Actifs financiers évalués au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts. Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.

Ce poste inclut pour le groupe principalement la partie « restricted cash » du contrat de liquidité lié au rachat d'actions (cf. notes 2.8 et 9), ainsi que la part non courante de prêts et garanties immobilières.

Les actifs financiers non courants s'entendent à plus d'un an.

2.4.4.2. Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global

Il n'existe pas d'actifs financiers non courants qui rentrent dans cette catégorie.

2.4.4.3. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par les autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Cette rubrique comprend les titres de participation non consolidés. Le groupe ne détient pas de titres non consolidés significatifs. Leur traitement comptable est indiqué en note 2.10.

> 2.5 - SUIVI DE LA VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISES

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des évènements internes ou externes le justifient.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sont constatées en résultat et donnent lieu à modification prospective du plan d'amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Les goodwill et les autres actifs incorporels dont la durée de vie n'est pas déterminée ou non encore amortis car en cours de développement (essentiellement les projets de développement d'ERP en cours), font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Les tests sont réalisés en fonction des actifs, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Les UGT correspondent aux pays et représentent des activités opérationnelles, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel. Cette segmentation est cohérente avec l'information sectorielle. Le périmètre des UGT n'a pas été modifié sur les exercices présentés (cf. note 6.1).

Pour la mise en œuvre de ces tests de dépréciation sur les UGT, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments du besoin en fonds de roulement sont rattachés aux UGT. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d'utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. En pratique, les tests de dépréciation sur les goodwill sont réalisés à ce jour par rapport à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans et d'une valeur terminale.

Les principales modalités de mise en œuvre de cette méthode sont présentées en note 6.2.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité au goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill, constatées en autres charges opérationnelles, ne sont pas réversibles, sauf lors de la sortie du goodwill (exemple : cession de filiale).

Des tests sont effectués en note 6.2 pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses actuarielles et opérationnelles clés.

> 2.6 - IMPOTS DIFFERES

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles, ou lorsqu'il existe des opportunités d'optimisation fiscale à l'initiative du groupe. Ils ne sont pas significatifs au niveau du groupe.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• différences temporaires passives, prises en compte sur un horizon de cinq ans,
• prévisions de résultats fiscaux futurs disponibles estimés généralement sur un horizon de cinq ans, tenant compte des contraintes locales liées à l'utilisation des déficits fiscaux,
• historique des résultats fiscaux des années précédentes et origine des déficits (charges significatives et non récurrentes,…),
• et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d'actifs sous-évalués, le regroupement de filiales ou la réalisation d'abandons de créances, lorsque la décision dépend du groupe.

Le montant des actifs d'impôts différés non constatés par application de ces principes est donné en annexe en note 28.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par société fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.

Un passif d'impôt différé est constaté en cas de distribution de réserves prévues générant un impact fiscal, lorsque l'incidence est significative.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'impact de la baisse progressive des taux d'impôt sur les sociétés est donné en note 28.

Les actifs et passifs d'impôts différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en autres éléments du résultat global en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent.

En France, le groupe comptabilise la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en charges opérationnelles et non en impôt sur les sociétés.

Par ailleurs, toujours en France, le groupe a choisi de présenter le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) ainsi que le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) en autres produits opérationnels.

> 2.7 - ACTIFS COURANTS

2.7.1. Actifs destinés à être cédés et abandons d'activités

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquels un plan de cession ainsi que les actions nécessaires pour trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d'un an est très probable, sont classés comme étant destinés à être cédés. Ces actifs sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession.

Les actifs ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique.

2.7.2. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

L'ensemble des stocks est valorisé selon la méthode du prix moyen pondéré.

Le coût des stocks tient compte des éléments suivants :

• La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
• Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production.
• Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée par rapport à des données directement observables, celle-ci est approchée à partir d'indices de pertes de valeur, comme la rotation des produits en stocks et leur obsolescence.

2.7.3. Actifs financiers courants

Ils incluent les créances clients et comptes rattachés, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Compte tenu de la durée du cycle d'exploitation de la société, les actifs courants s'entendent à moins d'un an.

2.7.3.1. Créances commerciales (créances clients), autres actifs liés aux contrats et autres passifs liés aux contrats

Les modalités de constatation du chiffre d'affaires sont présentées en note 2.11.1.

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale. Les créances sont actualisées lorsqu'elles comportent une composante financement significative (échéance de règlement supérieure à un an). En pratique, aucune créance ne comporte une composante financement significative sur les exercices présentés.

Le risque client n'est pas significatif dans le groupe.

Une provision est constatée conformément à la norme IFRS 9 en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties.

Le groupe applique la méthode simplifiée de dépréciation des créances. Ainsi, le groupe distingue les clients douteux (clients pour lesquels il existe un risque élevé de défaillance) des autres créances.

Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas.

Les autres créances sont provisionnées sur la base d'une matrice de provisionnement, qui tient compte d'une probabilité de défaillance et d'une probabilité de perte en cas de défaut.

L'analyse du risque est effectuée en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, d'une couverture ou d'une garantie.

Une perte de valeur est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l'exercice sont inférieurs à la valeur comptable.

Il n'existe pas d'actifs liés aux coûts marginaux d'obtention du contrat et aux coûts d'exécution des contrats.

Les passifs liés aux contrats clients (cf. note 2.11.1) concernent :

• des dettes à l'égard des clients liées aux contreparties à verser aux clients,
• des produits constatés d'avance, peu significatifs, visant à rattacher le chiffre d'affaires sur l'exercice.

2.7.3.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les dépôts à terme, les titres de créances négociables et les parts d'OPCVM de trésorerie en euros, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, sans versement de pénalités significatives et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont constatées en résultat.

Les placements ne répondant pas à cette définition sont constatés selon les cas en autres actifs financiers courants ou non courants. Il n'existe pas de placement dans cette situation aux dates de clôture présentées.

> 2.8 - CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES ET ACTIONS AUTO-DETENUES

Les actions auto-détenues par le groupe, dans le cadre du programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions auto-détenues est imputé sur les capitaux propres pour le montant net d'impôt.

> 2.9 - PASSIFS NON COURANTS ET COURANTS

2.9.1. Engagements sociaux

Les salariés du groupe perçoivent des avantages sociaux conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux.

Les salariés du groupe bénéficient :

• d'avantages à court terme : congés payés, primes de fin d'année, intéressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur la réduction du temps de travail,

• d'avantages postérieurs à l'emploi : accord interne de préparation à la retraite, indemnités de départ à la retraite de la convention collective, retraite du régime de la Sécurité Sociale et retraites complémentaires,

• d'autres avantages à long terme : médailles du travail, gratifications et prépension.

Le groupe offre ces avantages à travers des régimes soit à cotisations définies, soit à prestations définies.

2.9.1.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du groupe qui les accordent et figurent parmi les autres passifs courants.

2.9.1.2. Avantages postérieurs à l'emploi

2.9.1.2.1. Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues.

2.9.1.2.2. Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l'emploi sont évalués tous les ans par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées, selon le barème prévu dans la convention collective ou l'accord d'entreprise. L'estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

• une hypothèse de date de versement de la prestation,
• un taux d'actualisation financière spécifique au pays où sont situés les engagements,
• des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues à la clôture sont décrites en note 17.

Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité de l'engagement à une variation du taux d'actualisation.

Le coût des services rendus est comptabilisé en résultat opérationnel tandis que le coût financier, net du rendement estimé des placements externalisés, est comptabilisé en autres produits et charges financiers. Le rendement estimé des placements externalisés est calculé en retenant le taux d'actualisation utilisé pour l'estimation de l'engagement global de la période antérieure.

Lorsque les engagements sont préfinancés au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de fonds sont évalués à la juste valeur pour l'essentiel et présentés au bilan en net de l'engagement.

Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennentles effets sur l'engagement du changement des hypothèses de calcul, les ajustements de l'obligation liés à l'expérience ainsi que les écarts de rendement sur les fonds en cas de préfinancement. Par application de la norme IAS 19 révisée, ces écarts sont reconnus en autres éléments du résultat global non recyclables, pour leur montant net d'impôt.

Coût des services passés et liquidation de régime

Le coût des services passés lié à des modifications de régime ou à des réductions de régime et les profits ou pertes liés à des liquidations de régimes, sont comptabilisés en résultat opérationnel à la date de survenance de l'évènement, depuis l'application de la norme IAS 19 révisée.

Aucune modification ni liquidation de régime n'est intervenue en 2017 et 2018.

Avantages postérieurs à l'emploi des sociétés françaises

Indemnités de Départ à la Retraite

Ces indemnités concernent BOIRON société mère, BOIRON Caraïbes et BOIRON Océan Indien.

Accord de Préparation à la Retraite

Les principales modalités sont les suivantes :

• Le régime de préparation à la retraite permet de disposer de temps libre et de réduire progressivement le temps de travail, facilitant ainsi le passage de l'activité vers la retraite sans diminution de salaire.
• Les salariés bénéficiaires de cet accord sont les salariés qui terminent leur carrière au sein de BOIRON société mère, et quittent les effectifs, dans le cadre d'un départ ou d'une mise à la retraite et qui ont au minimum dix ans d'ancienneté à la date de départ administrative à la retraite.
• Les salariés bénéficiaires ont la possibilité d'intégrer le dispositif de préparation à la retraite au maximum quatre ans avant l'âge auquel ils pourront prétendre à la liquidation de leur pension de vieillesse du régime général et au minimum trois ans avant cette date.
• Le capital temps de préparation à la retraite est de 1 638 heures ou 468 demi-journées pour un salarié à temps complet

Comptes consolidés

et ayant au moins vingt-cinq ans d'ancienneté. Pour les personnes en temps partiel et ayant moins de vingt-cinq ans d'ancienneté, ces heures ou demi-journées sont proratisées.

• Cette réduction du temps de travail s'applique sur le temps de travail en vigueur au moment de l'entrée dans le mécanisme de préparation à la retraite.
• Des grilles prédéterminées de choix de réduction sont proposées aux salariés pour organiser cette réduction de temps de travail, tenant compte des différentes conditions requises.

Dans l'éventualité où la Sécurité Sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d'obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime.

Avantages postérieurs à l'emploi de BOIRON Italie

Les engagements relatifs au TFR en Italie (versement d'une indemnité de départ aux salariés italiens) sont, compte tenu de leur nature de charges à payer certaines, comptabilisés en autres passifs non courants. Les avances versées aux salariés sont constatées en moins des autres passifs non courants. La charge annuelle relative à la variation de ces droits figure sur les lignes de charges de personnel du compte de résultat.

2.9.1.3. Autres avantages à long terme

Ces avantages couvrent les médailles du travail (primes jubilaires) accordées par les sociétés françaises, les gratifications accordées par BOIRON Espagne ainsi que la prépension et les gratifications accordées par les filiales belges et BOIRON Inde.

Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l'employeur relative à ces engagements.

Cette valeur actualisée donne lieu à la comptabilisation d'une provision non courante au passif du bilan.

Le groupe n'externalise pas le financement de ces engagements.

Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux autres avantages à long terme (médailles du travail, gratifications) sont comptabilisés en résultat opérationnel, comme les autres composantes de la variation.

2.9.2. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières non courants comprennentla fraction à plus d'un an des emprunts et autres financements, notamment la réserve de participation des salariés. En pratique, les emprunts et dettes financières ne sont pas significatifs et comprennent notamment la réserve de participation des salariés.

Les emprunts et dettes financières courants comprennent :

• la part à moins d'un an des emprunts et autres financements,
• les découverts bancaires.

Les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. Il n'existe pas de dettes financières constatées à la juste valeur.

2.9.3. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d'un an d'une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.

Ces provisions couvrent essentiellement :

• les provisions pour retours de marchandises, calculées, d'une part sur des bases statistiques qui s'appuient sur l'historique des retours des exercices précédents et, d'autre part, sur la base de connaissance d'évènements portant à considérer qu'il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels,
• les provisions pour litiges sociaux et autre litiges commerciaux,
• les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures,
• les provisions pour réorganisations.

Dans le cas des réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avec un délai d'achèvement rendant improbable toute modification significative du plan.

Les provisions sont actualisées lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.

Les actifs et passifs éventuels sont mentionnés en note 32.

2.9.4. Fournisseurs et autres passifs

Les autres passifs non courants comprennent la fraction à plus d'un an des autres passifs.

Les autres passifs courants comprennent la fraction à moins d'un an des autres passifs.

> 2.10 - INSTRUMENTS FINANCIERS

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…).

2.10.1. Actifs financiers évalués au coût amorti

Les actifs financiers évalués au coût amorti concernent essentiellement les actifs financiers non courants (cf. note 2.4.4.1) et les actifs financiers courants, tels que les créances clients, les autres créances hors fiscales et sociales et les comptes de régularisation (cf. note 13).

Comme indiqué ci-avant, il n'existe pas d'actifs financiers comportant une composante financement significative.

2.10.2. Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global

Le groupe ne détient pas de tels actifs.

2.10.3. Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat

Les actifs financiers non courants sont des titres non consolidés, qui en pratique ne sont pas significatifs (cf. note 9). L'analyse a conduit à considérer que l'évaluation au coût constituait la meilleure estimation de la juste valeur.

Les actifs financiers courants concernent essentiellement des valeurs mobilières de placement (cf. note 14).

2.10.4. Passifs financiers évalués au coût amorti

Ces passifs couvrent essentiellement :

• les emprunts et dettes financières, évalués selon la méthode du taux d'intérêt effectif (cf. note 16),
• les dettes fournisseurs qui ne présentent pas de composantes financement.

Pour information, les seuls passifs financiers comportant une composante financement significative concernent les avantages postérieurs à l'emploi (cf. note 17).

2.10.5. Reclassement d'actifs et de passifs financiers sur les exercices présentés

Aucun reclassement n'a été effectué sur les exercices présentés.

2.10.6. Instruments dérivés

Le groupe a mis en place des instruments de couverture du risque de change répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9 et en phase avec sa politique générale de gestion des risques (relation de couverture clairement définie et documentée à la date de mise en place de la couverture, efficacité démontrée, instrument de couverture éligible, absence de risques crédit dominant, …).

Les instruments de couverture sont mis en place pour une durée maximale de douze mois.

En pratique, les instruments de couverture correspondent à des produits simples (principalement ventes à terme) et correspondent principalement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie.

Les variations de juste valeur des contrats de couverture de juste valeur sont constatées en résultat.

Les variations de juste valeur des contrats de couverture des flux de trésorerie sont constatées directement en autres éléments du résultat global pour la partie efficace, et en résultat pour la partie non efficace. Les montants constatés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat de manière symétrique lors de la comptabilisation de l'élément couvert. Les instruments de couverture de taux en vigueur au 31 décembre 2018 sont détaillés en note 21.

Les dérivés de change sont essentiellement des opérations à terme et des options, qui rentrent dans le niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables tels que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif).

Les dérivés de change sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur et comptabilisés au bilan en autres actifs et passifs courants. La juste valeur a été déterminée sur la base d'informations communiquées par un prestataire externe à la date de clôture. La contrepartie de la juste valeur dépend du dérivé et de la relation de couverture : les dérivés étant essentiellement liés à des couvertures de juste valeur, les variations de juste valeur des dérivés sont constatées dans les autres produits et charges opérationnels ou financiers (cf. notes 2.11.2 et 2.11.3), selon qu'ils soient ou non qualifiés de couverture. Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en trois catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

• Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés (non ajustés), liés à des actifs et passifs identiques, sur des marchés actifs.
• Niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
• Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Un tableau récapitulatif des encours à la clôture par catégorie et par niveau est donné en note 21 de l'annexe.

> 2.11 - COMPTE DE RESULTAT

Le groupe applique la recommandation ANC n° 2013-R-03 du 7 novembre 2013 sur la présentation du compte de résultat et a pris l'option de ne pas présenter un niveau de résultat correspondant au résultat opérationnel courant, les éléments non courants étant non significatifs : seul un résultat opérationnel est identifié.

2.11.1. Produits de l'activité

La norme IFRS 15 pose les principes de la comptabilisation du chiffre d'affaires surla base d'une analyse en cinq étapes successives :

• identification du contrat,
• identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur,
• détermination du prix global du contrat,
• allocation du prix global à chaque obligation de performance,
• comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

L'activité du groupe BOIRON est essentiellement liée à la fabrication et la distribution de produits homéopathiques (plus de 90 % du chiffre d'affaires). Le chiffre d'affaires est constaté à la date de transfert du contrôle, qui en pratique correspond à la date de livraison. Les revenus sont ainsi constatés à l'achèvement, il n'existe pas de chiffre d'affaires lié à la vente de produits constaté à l'avancement.

Le groupe intervient uniquement en tant que principal.

Les contrats clients ne comportent pas d'obligations de performances distinctes significatives.

Les règles de comptabilisation des revenus de l'activité ne reposent pas sur des estimations.

Les garanties sont considérées comme une obligation de prestation distincte, et font l'objet d'une provision, le cas échéant, constatée selon la norme IAS 37 (cf. note 2.9.3).

L'analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 15 a conduit à présenter les contreparties versées aux clients, en diminution du chiffre d'affaires, sans changement par rapport au traitement existant. En effet, les sommes versées aux clients ne sont pas la contrepartie de services identifiés et distincts.

Conformément à la norme IFRS 15, les produits de l'activité sont enregistrés nets de :

• rabais, remises, ristournes,
• avoirs,
• escomptes,
• contreparties versées aux clients assimilées à une réduction de prix,
• variations des provisions pour retours exceptionnels.

Le chiffre d'affaires lié à des prestations de services est non significatif (0,2 % du chiffre d'affaires). Il est constaté au fur et à mesure de la réalisation des services.

Le résultat de change portant sur les transactions commerciales est présenté en autres produits et charges opérationnels pour la partie efficace, et lorsque l'impact est significatif, en autres produits et charges financiers, pour la partie non efficace.

2.11.2. Résultat opérationnel

L'indicateur de performance utilisé par le groupe est le résultat opérationnel. Il correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• du coût de l'endettement financier net,
• des autres produits et charges financiers,
• de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées,
• du résultat des activités destinées à être cédées,
• des impôts sur le résultat.

Il intègre le résultat des activités du groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent :

• D'une part, les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, tels que notamment :
• les résultats de cession d'actifs corporels et incorporels et de titres consolidés,
• les provisions, les dépréciations d'actifs courants, les dépréciations des goodwill et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, dont le fait générateur répond à cette définition (fermeture d'établissements…).
• D'autre part, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales qualifiés de couverture pour la partie efficace, ainsi que le Crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi.

2.11.3. Produits de placement et charges de financement, autres produits et charges financiers

Les produits de placement et charges de financement comprennent :

• les charges d'intérêts sur la dette financière consolidée (coût de l'endettement financier brut intégrant les frais financiers, les frais d'émission, le résultat de change sur les dettes financières et l'impact des opérations de couverture) constituée des emprunts et des autres dettes financières (notamment découverts),
• diminuées des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les autres charges et produits financiers sont constitués :

• de l'effet de l'actualisation des actifs et passifs, principalement composé du coût financier des engagements sociaux, net du rendement attendu du fonds externalisé,
• des autres frais payés aux banques sur les opérations financières,
• des incidences sur le résultat des participations non consolidées (dividendes, dépréciations, résultat de cession),
• du résultat de change sur les transactions financières, comprenant les comptes courants non éliminés en consolidation,

• du résultat constaté sur les instruments dérivés de change liés aux transactions commerciales et financières, non qualifiés de contrats de couverture ou lié à la partie non efficace, lorsque l'impact est significatif.

2.11.4. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions autodétenues.

Il n'existe pas d'instrument dilutif.

> 2.12 - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Le tableau des flux de trésorerie est établi conformément à la norme IAS 7, selon la méthode indirecte, en partant du résultat net consolidé. Il distingue ainsi les flux issus de l'activité de ceux provenant des opérations d'investissement et de financement.

Les flux de trésorerie liés à l'activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d'investissement ou de financement. Le groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus des sociétés non consolidées. Les variations de provisions liées au besoin en fonds de roulement sontrattachées aux flux correspondants.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement sont ceux issus des acquisitions et de cessions d'actifs à long terme et d'autres actifs non classés en équivalents de trésorerie. L'incidence des variations de périmètre de l'exercice est clairement identifiée dans ces flux. Les flux liés aux acquisitions et cessions sont présentés nets des variations des dettes sur immobilisations et créances sur cessions d'immobilisations.

Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l'importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l'entreprise. Les augmentations de capital de l'exercice ainsi que les dividendes versés, les mouvements sur actions auto-détenues réalisés en dehors du contrat de liquidité, les émissions ou remboursement d'emprunts sont inclus dans cette catégorie. Le groupe a également choisi de classer dans ces flux les intérêts versés et les produits de placement encaissés.

La trésorerie du groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

• trésorerie et équivalents de trésorerie,
• concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

> 2.13 - INFORMATION SECTORIELLE

Conformément à la norme IFRS 8, une information sectorielle est fournie dans la note 5 de l'annexe.

Le niveau d'information sectorielle retenu par le groupe est la zone géographique. En effet, la Direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clef d'analyse. L'axe géographique correspond par ailleurs à l'organisation fonctionnelle du groupe.

Les zones géographiques ont été déterminées en regroupant les pays présentant des caractéristiques économiques similaires, compte tenu de leur similitude en termes de risques, de stratégie, de contraintes réglementaires et de rentabilité. L'analyse a conduit à retenir les zones suivantes, sans changement par rapport aux années précédentes :

• France : métropole française et DOM TOM,
• Europe : tous pays européens exclusion faite de la France,
• Amérique du Nord : Etats-Unis et Canada exclusivement,
• Autres pays : ensemble des pays ne répondant aux critères d'aucune des trois zones ci-avant.

Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées, de manière identique aux années précédentes.

Le critère d'affectation à une zone géographique est celui de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes. Ce critère est différent de celui utilisé pour l'information publiée trimestriellement sur le chiffre d'affaires qui reprend une répartition par zone géographique de destination des ventes (marché).

Il existe un seul secteur d'activité significatif qui est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Les produits provenant d'activités accessoires sont non significatifs.

>> NOTE 3 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du groupe BOIRON, classées par date de création ou date d'entrée dans le groupe :

Pays	Dénomination sociale	Mouvements de périmètre		% d'intérêt	% d'intérêt	% de	% de
		Type de mouvement	Date	au 31/12/2018	au 31/12/2017	contrôle au 31/12/2018	contrôle au 31/12/2017
Belgique	UNDA(1)			99,28%	98,38%	99,28%	98,38%
Italie	LABORATOIRES BOIRON			99,91%	99,91%	99,97%	99,97%
Etats-Unis	BOIRON USA (2)			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Etats-Unis	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Espagne	BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA			99,99%	99,99%	100,00%	100,00%
Canada	BOIRON CANADA			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Allemagne	BOIRON(3)			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
France (Martinique)	BOIRON CARAIBES			99,04%	99,04%	99,04%	99,04%
Rép. Tchèque	BOIRON CZ			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Slovaquie	BOIRON SK			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Pologne	BOIRON SP			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Roumanie	BOIRON RO			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Tunisie	BOIRON TN			99,90%	99,90%	100,00%	100,00%
Hongrie	BOIRON HUNGARIA			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Russie	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Brésil	BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS			99,99%	99,99%	100,00%	100,00%
Belgique	BOIRON BELGIUM(2)			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
France	LES EDITIONS SIMILIA (4)			97,52%	97,52%	97,54%	97,54%
Italie	LABORATOIRES DOLISOS ITALIA (5)			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Suisse	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
France (La Réunion)	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Bulgarie	BOIRON BG			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Portugal	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Belgique	BOIRON			100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
Inde	BOIRON LABORATORIES			99,99%	99,99%	99,99%	99,99%
Colombie	BOIRON S.A.S.	Création	17/10/2018	100,00%	0,00%	100,00%	0,00%

(1) Détention directe et indirecte via BOIRON société mère et BOIRON BELGIUM.

(3) Société sans activité.

(4) Société dont l'objet principal est l'édition.

(5) Société sans activité, en cours de liquidation.

La date de clôture de toutes les sociétés est le 31 décembre, à l'exception de BOIRON LABORATORIES, en Inde, qui clôture ses comptes sociaux au 31 mars. Elle effectue un arrêté intermédiaire au 31 décembre, pour l'établissement des comptes annuels consolidés, faisant l'objet d'un audit contractuel.

Les sociétés contrôlées non consolidées, compte tenu de leur impact jugé non significatif au niveau du groupe, sont comptabilisées en immobilisations financières (cf. note 9).

⁽²⁾ Société holding.

>> NOTE 4 - METHODE DE CONVERSION DES ELEMENTS EN MONNAIES ETRANGERES

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales sociétés en monnaies étrangères :

	Taux moyen 2018	Taux moyen 2017	Taux de clôture 2018	Taux de clôture 2017
Couronne tchèque	25,643	26,327	25,724	25,535
Dollar américain	1,181	1,129	1,145	1,199
Dollar canadien	1,530	1,464	1,561	1,504
Forint hongrois	318,824	309,273	320,980	310,330
Nouveau Leu roumain	4,654	4,569	4,664	4,659
Real brésilien	4,309	3,604	4,444	3,973
Rouble russe	74,055	65,888	79,715	69,392
Zloty polonais	4,261	4,256	4,301	4,177

>> NOTE 5 -INFORMATION SECTORIELLE

Le tableau ci-après présente les données 2018 :

DONNÉES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Eliminations (1)	2018
CHIFFRE D'AFFAIRES externe	384 486	128 985	86 626	4 115		604 212
CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs	119 958	7 230	30	1 810	(129 028)	0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL RESULTAT OPERATIONNEL	504 444 118 845	136 215 (1 349)	86 656 1 258	5 925 (1 280)	(129 028) (11 452)	604 212 106 022
dont Dotations amortissements nettes aux dépréciations immobilisations et sur	(29 272)	(1 736)	(432)	(77)		(31 517)
dépréciations dont Variations des actifs, nettes sur provisions sociaux et engagements	(373)	2 550	335	276		2 788
Produits de placement et charges de financement	290	103	(104)	96		385
Impôts sur les résultats	(48 757)	(1 460)	(309)	(22)	4 009	(46 539)
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	67 972	(2 696)	844	(1 218)	(7 443)	57 459
DONNÉES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Eliminations (1)	31/12/2018
Total Bilan	750 615	107 723	68 265	5 476	(165 004)	767 075
Goodwill	85 316	2 825	1 489			89 630
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	203 361	9 555	7 743	418		221 077
Impôts différés actifs	28 648	3 192	2 484			34 324
Besoin en Fonds de Roulement	23 830	42 680	16 820	1 994	(29 245)	56 079
DONNÉES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	2018
Investissements corporels et incorporels (1)	42 469	706	4 182	326		47 683

(1) Dont éliminations des flux et des résultats internes intersecteurs. Les données 2017 sont présentées ci-dessous :

DONNÉES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Eliminations (1)	2017
CHIFFRE D'AFFAIRES externe	399 160	147 655	66 830	3 895		617 540
CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs	101 007	3 368	0	1 717	(106 092)	0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	500 167	151 023	66 830	5 612	(106 092)	617 540
RESULTAT OPERATIONNEL	126 884	(4 384)	1 479	(1 891)	2 893	124 981
dont Dotations amortissements nettes aux dépréciations immobilisations et sur	(26 846)	(1 890)	(559)	(73)		(29 368)
dépréciations dont Variations des actifs, nettes sur provisions sociaux et engagements	2 402	(480)		(308)		1 614
Produits de placement et charges de financement	216	(381)	(44)	175		(34)
Impôts sur les résultats	(41 738)	(533)	(1 625)	(29)	(1 003)	(44 928)
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	83 577	(5 244)	(205)	(1 775)	1 890	78 243
DONNÉES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Eliminations (1)	31/12/2017
Total Bilan	838 051	109 040	38 139	4 988	(189 815)	800 403
Goodwill	85 382	2 825	1 436			89 643
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	190 594	12 388	4 789	198		207 969
Impôts différés actifs	29 404	2 941	2 190			34 535
Besoin en Fonds de Roulement	14 529	38 508	11 933	1 533	(17 199)	49 304
DONNÉES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Eliminations (1)	2017
Investissements corporels et incorporels(1)	52 033	816	315	192		53 356

(1) Dont éliminations des flux et des résultats internes intersecteurs.

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, tel qu'il est publié dans le cadre de l'information réglementée trimestrielle, se présente comme suit :

	2018	2017
France	358 555	378 487
Europe (hors France)	135 901	155 151
Amérique du Nord	88 400	68 572
Autres pays	21 356	15 330
TOTAL GROUPE	604 212	617 540

La ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produits est donnée en note 22.

La structure de la clientèle du groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires du groupe sur les exercices présentés.

>> NOTE 6 - GOODWILL

> 6.1 - DONNÉES CHIFFRÉES

	31/12/2017	Augmentations / (Diminutions)	Ecarts de conversion	31/12/2018
BOIRON S.A. (1)	84 719	(66)		84 653
LES EDITIONS SIMILIA	663			663
TOTAL « FRANCE » (2)	85 382	(66)	0	85 316
Belgique (3)	2 232			2 232
Italie	2 242			2 242
Espagne	583	0		583
Suisse	55			55
TOTAL « EUROPE (HORS FRANCE) »	5 112	0	0	5 112
Canada	226		3	229
Etats-Unis	1 210		50	1 260
TOTAL « AMÉRIQUE DU NORD »	1 436	0	53	1 489
TOTAL « AUTRES PAYS »	0			0
TOTAL GOODWILL BRUTS	91 930	(66)	53	91 917
Dépréciation Suisse	(55)			(55)
Dépréciation Belgique (3)	(2 232)			(2 232)
TOTAL GOODWILL NETS	89 643	(66)	53	89 630

(1) Le goodwill ede BOIRON société mère provient de DOLISOS (70 657 K€), LHF (7 561 K€), SIBOURG (1 442 K€), DSA (1 381 K€), HERBAXT (1 785 K€) et Laboratoire FERRIER (1 827 K€).

(2) Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France.

(3) Le goodwill en Belgique provient de UNDA (1 408 K€) et OMNIUM MERCUR (823 K€). Il est totalement déprécié depuis 2012 ; il n'y a pas lieu de déprécier d'actifs complémentaires.

Il n'y a pas eu d'acquisition générant un nouveau goodwill en 2018.

Le goodwill généré lors de l'acquisition, en avril 2017, du Laboratoire FERRIER a été ajusté début 2018 pour - 66 K€, dans le délai des douze mois de sa constitution.

Les autres variations des goodwill bruts sur 2018 sont liées uniquement aux écarts de conversion sur la zone « Amérique du Nord ».

>> 6.2 - TESTS DE DEPRECIATION

Comme indiqué en note 2.5, les tests de dépréciation sont réalisés en déterminant la valeur d'utilité des UGT selon la méthode des cash-flows futurs actualisés mise en œuvre selon les principes suivants :

• Les cash-flows sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (cinq ans) élaborés par le contrôle de gestion du groupe et validés par la Direction.
• Les taux de croissance retenus sur l'horizon explicite peuvent varier en fonction des spécificités des différents marchés.
• Les free cash-flows ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers.
• Les taux d'actualisation sont déterminés en prenant en compte le taux des OAT, la prime de risque de marché, un coefficient bêta et le cas échéant, une prime de risque spécifique, liée principalement à un risque pays identifié comme spécifique.

Les primes de risques spécifiques sont ajustées afin de ne pas intégrer le risque déjà pris en compte au niveau des prévisions. Les taux ainsi calculés ont été rapprochés des taux pris en compte par certains analystes.

• Le taux d'actualisation retenu pour la France (95 % des goodwill nets) s'élève à 9,4 % en 2018, contre 8,7 % en 2017. Les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 9,5 % et 13,7 % en 2018 (entre 8,4 % et 11,4 % en 2017).
• La valeur terminale est calculée par actualisation à l'infini d'un cash-flow normatif, déterminé généralement à partir du dernier flux de l'horizon explicite, sur la base du taux d'actualisation retenu pour l'horizon explicite et d'un taux de croissance à l'infini tenant compte de critères liés à l'UGT et au pays et en pratique cohérent par rapport aux hypothèses retenues par les analystes et aux pratiques sectorielles. Le taux retenu pour la France s'élève à 2,0 % en 2018, contre 2,0 % en 2017 et les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 0,8 % et 2,5 % en 2018, comme en 2017.
• La progression du chiffre d'affaires et plus généralement des différents niveaux de flux retenue par UGT est en accord avec l'organisation, les investissements actuels et les évolutions historiques. Elle ne tient donc compte que des réorganisations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance.

Les tests effectués n'ont pas conduit à constater de dépréciations complémentaires.

Le groupe a effectué des tests pour apprécier la sensibilité des valeurs ainsi déterminées à une variation considérée comme envisageable :

• du taux d'actualisation (plus ou moins 0,5 point),
• du taux de croissance à l'infini (plus ou moins 0,5 point),
• du taux de résultat opérationnel (plus ou moins 1 point).

Le groupe n'a pas identifié de variation raisonnablement possible des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation.

>> NOTE 7 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Augmentations		Cessions	Impacts des	Ecarts de
	31/12/2017	Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements	31/12/2018
Marques	2 246			(1 199)			1 047
Logiciels	86 297	2 934		(5 101)		3 296	87 426
Licences et droits de propriété	43						43
Brevets et formules	2 396					(1)	2 395
Actifs incorporels en cours de développement (1)	4 026	4 739				(3 332)	5 433
Autres immobilisations incorporelles	2 854	9				(3)	2 860
MONTANT BRUT	97 862	7 682	0	(6 300)	0	(40)	99 204
Marques	(2 116)		1 199				(917)
Logiciels	(64 542)		(9 781)	5 086		(2)	(69 239)
Licences et droits de propriété	(42)						(42)
Brevets et formules	(43)		(245)				(288)
Autres immobilisations incorporelles	(2 012)		(360)			74	(2 298)
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(68 755)	0	(9 187)	5 086	0	72	(72 784)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	29 107	7 682	(9 187)	(1 214)	0	32	26 420

(1) Il s'agit de l'activation, au fur et à mesure de leur mise en service, des projets informatiques en cours, amortis pour l'essentiel sur huit ans. Une partie des modules liés aux différents programmes informatiques en France a été mise en service en 2018 (cf. colonne « Ecarts de conversion et autres mouvements ») ; le solde devrait être mis en service pour l'essentiel en 2019.

Les mouvements de la colonne « Cessions et mises au rebut » comprennent des mises au rebut des logiciels non utilisés pour une valeur de 5 101 K€. Ils étaient, pour la majeure partie d'entre eux, totalement amortis ou dépréciés.

L'analyse n'a pas conduit à identifier d'indice de perte de valeur sur les développements en cours liés aux ERP. La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2018 n'a pas conduit à constater de dépréciation d'immobilisation incorporelle, comme au 31 décembre 2017.

Aucune immobilisation incorporelle ne faisait l'objet de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018.

La variation des immobilisations incorporelles en 2017 était la suivante :

					Impacts des	Ecarts de
	31/12/2016	Acquisitions	Amortissements annuels	Cessions et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements	31/12/2017
MONTANT BRUT	93 861	7 795		(3 691)		(103)	97 862
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(62 553)		(9 886)	3 691		(7)	(68 755)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	31 308	7 795	(9 886)	0	0	(110)	29 107

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges comme présenté en note 25.

>> NOTE 8 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		Augmentations		Cessions	Impacts des	Activités	Ecarts de
	31/12/2017		Acquisitions Amortissements annuels	et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	destinées à être cédées (IFRS 5) (cf. note 10)	conversion et autres mouvements	31/12/2018
Terrains et agencements	41 963	5 633		(451)		(338)	(1 043)	45 764
Constructions	196 201	17 136		(1 466)		(3 315)	4 063	212 619
Matériel et outillages	134 292	6 468		(5 623)		(99)	7 071	142 109
Actifs corporels en cours	12 152	10 155					(9 497)	12 810
Autres immobilisations	36 342	2 063		(2 614)		(64)	2	35 729
Crédits bails corporels								0
MONTANT BRUT	420 950	41 455	0	(10 154)	0	(3 816)	596	449 031
Terrains et agencements	(14 028)		(1 547)	37				(15 538)
Constructions	(112 100)		(9 980)	1 349		1 172	(792)	(120 351)
Matériel et outillages	(85 434)		(8 414)	5 556		56	15	(88 221)
Autres immobilisations	(30 526)		(2 389)	2 582		32	37	(30 264)
Crédits bails corporels								0
MONTANT DES AMORTISSEMENTS	(242 088)	0	(22 330)	9 524	0	1 260	(740)	(254 374)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	178 862	41 455	(22 330)	(630)	0	(2 556)	(144)	194 657

Les actifs corporels en cours sontliés essentiellement à la poursuite de l'extension du site de Messimy, au nouvel établissement de Lille (cf. note 1) et à du matériel industriel sur le site de Montévrain. Une partie de la mise en service estintervenue en 2018, le solde est prévu entre 2019 et 2020.

Aucune immobilisation corporelle ne faisait l'objet au 31 décembre 2018 ni au 31 décembre 2017 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

La variation des immobilisations corporelles en 2017 était la suivante :

			Augmentations	Cessions	Impacts des	Activités	Ecarts de
	31/12/2016		Acquisitions Amortissements annuels	et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	destinées à être cédées (IFRS 5)	conversion et autres mouvements	31/12/2017
Terrains et agencements	35 737	4 782		(416)			1 860	41 963
Constructions	171 214	15 429		(3 098)		(3 578)	16 234	196 201
Matériel et outillages	122 890	9 863		(2 523)			4 062	134 292
Actifs corporels en cours	26 491	8 895					(23 234)	12 152
Autres immobilisations	36 687	1 823		(1 882)			(286)	36 342
Crédits bails corporels	0							0
MONTANT BRUT	393 019	40 792	0	(7 919)	0	(3 578)	(1 364)	420 950
Terrains et agencements	(13 026)		(1 162)	160				(14 028)
Constructions	(109 549)		(8 293)	3 008		2 285	449	(112 100)
Matériel et outillages	(80 454)		(7 473)	2 446			47	(85 434)
Autres immobilisations	(30 084)		(2 554)	1 812			300	(30 526)
Crédits bails corporels	0							0
MONTANT DES AMORTISSEMENTS	(233 113)	0	(19 482)	7 426	0	2 285	796	(242 088)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	159 906	40 792	(19 482)	(493)	0	(1 293)	(568)	178 862

La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2018 n'a pas conduit à constater de dépréciation d'immobilisation corporelle, comme au 31 décembre 2017.

>> NOTE 9 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		31/12/2018		31/12/2017
	Valeur brute	Variation de juste valeur	Valeur nette	Valeur brute	Variation de juste valeur	Valeur nette
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat	778	(205)	573	778	(205)	573
Titres de participation non consolidés (1)	778	(205)	573	778	(205)	573
Actifs financiers valorisés au coût amorti	1 764	(73)	1 691	2 477		2 477
Prêts(2)	414		414	406		406
Cautionnements et autres créances(3)	345		345	387		387
Autres immobilisations financières(4)	1 005	(73)	932	1 684		1 684
Actifs financiers évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global			0			0
TOTAL	2 542	(278)	2 264	3 255	(205)	3 050

(1) 566 K€ de titres du CEDH, entité non consolidée détenue par BOIRON société mère,

7 K€ de titres du CDFH, entité non consolidée détenue par BOIRON société mère,

205 K€ de titres de Archibel, entité non consolidée détenue par UNDA, dépréciés en totalité.

(2) Dont 406 K€ de prêts 1% logement repris de DOLISOS S.A. par BOIRON société mère conformément au traité de fusion, revalorisés en 2012.

(3) Dont 387 K€ de cautions immobilières en Russie (122 K€), en France (47 K€), en Suisse (36 K€), en Roumanie (36 K€) et en Hongrie (32 K€) principalement.

(4) Dont 876 K€ correspondent à la partie « restricted cash » du contrat de liquidité (cf. note 2.4.4) et 100 K€ de titres immobilisés, dépréciés à hauteur de 73 K€.

Aucune immobilisation financière ne faisait l'objet au 31 décembre 2018 ni au 31 décembre 2017 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Il n'existe aucun indicateur de risque et de litige sur les sociétés non consolidées dont les titres sont non dépréciés.

>> NOTE 10 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

	31/12/2017	Cessions et mises au rebut	Impacts des tests de dépréciation (IAS 36)	Affectation d'immobilisations corporelles	Ecarts de conversion	Autres reclassements	31/12/2018
Terrains et agencements destinés à être cédés	0	(1 166)		338	11	1 166	349
Constructions destinées à être cédées	1 293	(127)		2 143	17	(1 166)	2 160
Matériel et outillages destinés à être cédés	0			43	1		44
Autres immobilisations destinées à être cédées	0			32	1		33
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES DESTINEES A ETRE CEDEES	1 293	(1 293)	0	2 556	30	0	2 586
DEPRECIATIONS COMPLEMENTAIRES DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES	0	0	0	0	0	0	0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES DESTINEES A ETRE CEDEES	1 293	(1 293)	0	2 556	30	0	2 586

En 2017, le poste « immobilisations corporelles destinées à être cédées » concernait l'établissement de Levallois en France, mis en vente à la suite de la réorganisation des établissements annoncée fin 2016. Cet établissement avait été fermé en juillet 2017 et a été cédé en juin 2018 générant une plus-value de cession de 6 207 K€ (cf. note 26). En 2018, ce poste concerne deux bâtiments en Belgique (1 607 K€) et le siège de la filiale américaine (979 K€).

Ces actifs ont été valorisés en application de la norme IFRS 5, au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Ils ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique (cf. note 2.7.1). L'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de dépréciation.

>> NOTE 11 - STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2017	Variations	Dépréciations de l'exercice	Reprises de l'exercice	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2018
Matières premières et approvisionnements	12 365	1 547			2	13 914
Produits semi-ouvrés et produits finis	50 793	7 897			57	58 747
Marchandises	904	(128)			7	783
TOTAL STOCKS BRUTS	64 062	9 316	0	0	66	73 444
TOTAL DEPRECIATIONS DES STOCKS	(3 166)	0	(2 387)	2 842	14	(2 697)
TOTAL STOCKS NETS	60 896	9 316	(2 387)	2 842	80	70 747

Aucun stock au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 n'a été donné en nantissement de passif.

Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en note 2.7.2.

>> NOTE 12 - CREANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIÉS AUX CONTRATS CLIENTS

	31/12/2017	Variations	Dépréciations de l'exercice	Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées)	Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées)	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2018
Créances clients brutes libellées en euros	64 679	(4 209)					60 470
Créances clients brutes libellées en monnaies étrangères	40 835	4 176				(1 903)	43 108
TOTAL CREANCES CLIENTS BRUTES	105 514	(33)	0	0	0	(1 903)	103 578
Dépréciations des créances clients libellées en euros	(2 502)		(502)	85	1 754		(1 165)
Dépréciations des créances clients libellées en monnaies étrangères	(1 191)		(165)	993	65	38	(260)
TOTAL DEPRECIATIONS DES CLIENTS	(3 693)	0	(667)	1 078	1 819	38	(1 425)
Créances clients nettes libellées en euros	62 177	(4 209)	(502)	85	1 754		59 305
Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères	39 644	4 176	(165)	993	65	(1 865)	42 848
TOTAL CREANCES CLIENTS NETTES	101 821	(33)	(667)	1 078	1 819	(1 865)	102 153

Il n'existe pas de créance cédée au 31 décembre 2018 ni au 31 décembre 2017.

Aucune variation de périmètre n'est intervenue sur les exercices présentés.

Comme indiqué en note 2.7.3.1, il n'existe pas d'autres actifs liés aux contrats.

Les dépréciations sur les créances clients sont constatées conformément aux principes définis en note 2.7.3.1. Les reprises de dépréciations des créances clients libellées en euros incluent 1 596 K€ relatifs aux créances d'un client en Belgique en litige depuis 2015, à la suite du débouclement du litige fin 2018 (cf. notes 1, 26 et 32).

Comme indiqué en note 2, l'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 9 n'a pas conduit à constater de pertes complémentaires significatives au titre des pertes attendues. Le risque client est considéré comme non significatif, le « coût net » des clients douteux étant faible.

Le risque de crédit est traité en note 21.

Les créances libellées en devises concernent essentiellement la Russie, les Etats-Unis, la Roumanie et la Pologne (cf. note 21).

>> NOTE 13 - CRÉANCE D'IMPÔT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

Courant	31/12/2017	Variations	Dépréciations de l'exercice	Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées)	Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées)	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2018
Etat - Créance d'impôt (actifs non financiers)	5 681	(512)				(208)	4 961
Actifs non financiers	15 858	360				127	16 345
Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	12 623	642				130	13 395
Personnel	309	(46)				(14)	249
Charges constatées d'avance	2 926	(236)				11	2 701
Actifs financiers évalués au coût amorti	4 842	000				(135)	5 707
Autres débiteurs	4 842	1 000				(135)	5 707
Actifs liés aux contrats clients							0
Instruments dérivés	0	68				0	68
Autres actifs courants bruts (hors créance d'impôt sur les sociétés)	20 700	1 428	0	0	0	(8)	22 120
Dépréciations des autres actifs courants	(232)		(167)	39	295	0	(65)
Autres actifs courants nets	20 468	1 428	(167)	39	295	(8)	22 055

Non courant	31/12/2017	Variations	Dépréciations de l'exercice	Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées)	Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées)	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2018
Autres actifs non courants nets	38	(6)					32

		31/12/2018		31/12/2017
	Euros	Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total	Euros	Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total
Équivalents de trésorerie	1 887	1 771	3 658	33 803	2 292	36 095
Disponibilités	205 926	7 664	213 590	233 738	5 176	238 914
TOTAL	207 813	9 435	217 248	267 541	7 468	275 009

>> NOTE 14 - TRÉSORERIE ET EQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d'OPCVM monétaires euros ou de placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…) qui répondent aux critères définis par la norme IAS 7 (cf. note 2.7.3.2).

Les variations de juste valeur à la date de clôture ne sont pas significatives. Il n'existe pas de placement donné en garantie à la clôture de l'exercice ni soumis à des restrictions.

Le montant de la trésorerie non disponible pour le groupe (exemple : contrôle des changes) est non significatif.

>> NOTE 15 - CAPITAUX PROPRES

Dans le cadre du programme de rachat d'actions, le Conseil d'Administration du 5 septembre 2018 a décidé de réaffecter à l'objectif d'annulation les actions acquises en vue de financer des opérations de croissance externe. Le Conseil a également décidé d'annuler l'ensemble des actions auto-détenues à la date du 5 septembre 2018, soit 1 849 196 actions, conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 mai 2017. Le capital social au 31 décembre 2018 est ainsi composé de 17 565 560 actions, entièrement libérées, de 1 euro chacune. Le tableau des mouvements des actions est présenté dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés.

Il n'existe pas d'action de préférence.

BOIRON société mère n'est soumise à aucune contrainte externe, d'ordre réglementaire ou contractuel, au titre de son capital. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés.

> 15.1 - ACTIONS AUTO-DÉTENUES

Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d'actions) :

	31/12/2018	31/12/2017
Nombre d'actions total	17 565 560	19 414 756
Actions auto-détenues	(46 258)	(984 505)
Nombre d'actions hors actions auto-détenues	17 519 302	18 430 251

Les actions inscrites en compte nominatif depuis trois ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double aux assemblées générales.

Il n'existe pas de bon de souscription d'actions en circulation et la société n'a pas mis en place de plan de souscription d'actions ou d'achat pour les salariés ou d'instruments dilutifs.

Les actions auto-détenues sont valorisées au cours historique ; leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2018, le portefeuille d'actions auto-détenues s'élève à 2 523 K€.

Les acquisitions réalisées au cours de l'exercice se montent à 73 951 K€, dont 63 510 K€ hors contrat de liquidité. Les cessions de l'exercice se sont élevées à 10 134 K€ (en coût d'acquisition historique), la totalité via le contrat de liquidité. La moins-value latente de ce portefeuille s'élève à 220 K€ (sur la base du cours moyen du mois de décembre 2018). Au 31 décembre 2018, 26 106 actions sont détenues via le contrat de liquidité souscrit auprès de NATIXIS. 898 611 actions ont été acquises en 2018 en vue d'annulation, parmi elles 878 459 ont été annulées sur le dernier trimestre 2018. Au 31 décembre 2018, 20 152 actions sont détenues hors contrat de liquidité en vue d'annulation. 970 737 actions détenues, depuis 2014 et 2015, en vue de croissance externe ont été reclassées à l'objectif d'annulation puis annulées sur le dernier trimestre 2018.

> 15.2 - DIVIDENDE PAR ACTION

Dividende par action en euro
Dividende 2017 versé en 2018	1,60
Dividende 2018 proposé à l'AG	1,45

> 15.3 - INTÉRÊTS MINORITAIRES

Compte tenu de l'impact peu significatif des minoritaires, le groupe ne présente pas la contribution des minoritaires sur les principaux agrégats du bilan et du compte de résultat, au-delà de la contribution en termes de résultat net et de capitaux propres.

>> NOTE 16 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2017	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2018
Total Trésorerie passive	10 069	35	(9 690)	4	418
Emprunts bancaires	34				34
Réserve de participation des salariés	5 872	1 149	(1 481)		5 540
Total Emprunts et dettes financières	5 906	1 149	(1 481)	0	5 574
TOTAL	15 975	1 184	(11 171)	4	5 992
Dont Non courant	4 793	1 149	(362)	(1 374)	4 206
Dont Courant	11 182	35	(10 809)	1 378	1 786

31/12/2016 Augmentations Diminutions Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2017 Total Trésorerie passive 3 529 6 628 (35) (53) 10 069 Total Emprunts et dettes financières 5 725 1 103 (924) 2 5 906 TOTAL 9 254 7 731 (959) (51) 15 975 Dont Non courant 5 055 1 103 (253) (1 112) 4 793 Dont Courant 4 199 6 628 (706) 1 061 11 182

La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2017 était la suivante :

La majorité des dettes financières est libellée en euros au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017.

L'échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est décrit en note 21.

Le risque de taux est traité dans la note 21.3.1.

Les crédits bancaires présentés ci-dessus ne comportent aucun covenant financier ni clause de défaut.

>> NOTE 17 - ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS

> 17.1 - DONNÉES CHIFFRÉES DU GROUPE

				Impact	Impact en		Impact en autres éléments du résultat global
Engagements	Dénomination sociale	Pays	31/12/2017	en résultat opérationnel	résultat financier	Écarts actuariels	Écarts de conversion et reclassements	31/12/2018
Indemnités de Départ à la Retraite	BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE	France	29 120	2 362	486	(4 039)		27 929
Indemnités de Départ à la Retraite	BOIRON CARAIBES	France	54		1	27		82
Indemnités de Départ à la Retraite	BOIRON (LA RÉUNION)	France	46	4	1	15		66
Accord de Préparation à la Retraite	BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE	France	79 380	(1 437)	1 311	(6 094)		73 160
Engagements de retraite	BOIRON SP	Pologne	1					1
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)			108 601	929	1 799	(10 091)	0	101 238
Médailles du travail	BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE	France	7 112	(340)				6 772
Médailles du travail	BOIRON CARAIBES	France	47	(1)				46
Gratifications	BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEO PATIA	Espagne	564	(29)				535
Gratifications	BOIRON INDE	Inde		5				5
Gratifications	UNDA	Belgique	112	3				115
Gratifications	BOIRON	Belgique	178	(17)				161
Préprension	UNDA	Belgique	432	(110)				322
Total Autres engagements à long terme			8 445	(489)	0	0	0	7 956
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS			117 046	440	1 799	(10 091)	0	109 194

La variation des engagements sociaux sur 2017 était la suivante :

	31/12/2016	Impact en résultat opérationnel	Impact en résultat financier	Écarts actuariels	Impact en autres éléments du résultat global Écarts de conversion et reclassements	31/12/2017
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	113 451	(2 291)	1 887	(4 446)	0	108 601
Total Autres engagements à long terme	8 756	(311)	0	0	0	8 445
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS	122 207	(2 602)	1 887	(4 446)	0	117 046

> 17.2 - ENGAGEMENTS SOCIAUX DE BOIRON SOCIETE MERE

17.2.1. Principales hypothèses actuarielles

Hypothèses actuarielles France	2018	2017	2016
Taux d'actualisation	1,80%	1,70%	1,60%
Revalorisation annuelle des salaires (1)	2,00%	2,00%	1,80%
Taux de charges sociales	46,55%	50,00%	50,77%

(1) Hors augmentations différenciées par tranche d'âge.

Les écarts actuariels totaux avant impôt connaissent des variations significatives depuis plusieurs années : - 10 091 K€ en 2018, - 4 446 K€ en 2017, + 2 337 K€ en 2016 et - 9 251 K€ en 2015 :

• la volatilité du taux d'actualisation, calculé à la clôture de l'exercice, selon les dispositions de la norme IAS 19 révisée, explique en grande partie ces variations,
• la variation de 2018 intègre l'impact de la baisse du taux de charges sociales à compter de 2019 (liée à l'intégration du CICE).

Le groupe a analysé, comme en 2017, les différents taux existants sur le marché et a choisi la référence la plus pertinente au sens de la norme IAS 19 révisée, à savoir un taux de marché fondé sur les émissions d'obligations d'entreprise de première catégorie, prudent au regard de la maturité des engagements sociaux du groupe (quinze ans) et observé sur un marché suffisamment liquide.

Une augmentation de 0,5 point du taux d'actualisation, du taux de revalorisation des salaires ou du taux de turnover aurait un impact inférieur à 6,0 % sur les engagements d'Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) et d'Accord de Préparation à la Retraite (APR) ; cet impact serait constaté en « autres éléments du résultat global ».

La sensibilité sur le rendement du fonds externalisé est peu significative, le rendement servi ne pouvant pas être inférieur au minimum garanti annuellement sur l'actif général, qui représente 69,4 % des placements.

17.2.2. Indemnités de Départ à la Retraite

L'évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2017 et 2018 est la suivante :

			Impact en résultat opérationnel		Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global
	31/12/2017	Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier net du rendement attendu du fonds	Variation actuarielle (1)	31/12/2018
Valeur actualisée de l'obligation	59 004	2 362	(2 537)		978	(4 643)	55 164
Valeur du fonds externalisé	(29 884)		2 537		(492)	604	(27 235)
Provision IDR BOIRON société mère	29 120	2 362	0	0	486	(4 039)	27 929

(1) Dont - 585 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation.

L'évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2016 et 2017 était la suivante :

			Impact en résultat opérationnel		Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global Variation actuarielle (1)	31/12/2017
	31/12/2016	Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier net du rendement attendu du fonds
Valeur actualisée de l'obligation	60 077	2 160	(2 952)		931	(1 212)	59 004
Valeur du fonds externalisé	(28 835)		(48)		(327)	(674)	(29 884)
Provision IDR BOIRON société mère	31 242	2 160	(3 000)	0	604	(1 886)	29 120

(1) Dont - 677 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation.

Le montant des paiements se compose des cotisations versées au fonds externalisé et des remboursements obtenus du fonds à la suite des départs des salariés. Ces remboursements couvrent les prestations versées aux salariés. En 2018, il n'y a pas eu de cotisation versée au fonds externalisé.

La charge nette de l'exercice constatée en résultat avant impôt, tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus et coût financier net du rendement attendu du fonds) s'élève à 2 848 K€ contre 2 764 K€ en 2017 (cf. notes 24 et 27).

La duration moyenne de cet engagement est de 14,94 ans en 2018 (contre 15,69 ans en 2017).

La répartition de cet engagement dans le temps est la suivante :

• 7 % à moins d'un an,
• 21 % entre un an et cinq ans,
• 72 % à plus de cinq ans.

Les flux de trésorerie se limitent aux versements réalisés auprès du fonds externalisé. Le groupe n'est pas en mesure de déterminer le montant de ces versements pour 2019, ce montant faisant l'objet d'arbitrage en cours d'année.

Fonds externalisé

Les placements sont réalisés sur deux types de supports différents : un fonds en euro et des supports en unités de compte. La répartition entre les différents supports est la suivante :

• Cardif Sécurité (actif général) : 69,4 %,
• Immobilier 21 AC : 8,8 %,
• SCI Primonial Capimmo : 7,3 %,
• MFS Meridian Global Equity : 14,5 %.

La composition globale des placements est la suivante au 31 décembre 2018 :

	31/12/2018	31/12/2017
Obligations	52,7%	56,3%
Actions	21,7%	22,1%
Monétaire	3,7%	0,6%
Immobilier	20,7%	19,7%
Autres	1,2%	1,3%

La juste valeur des actifs est déterminée selon :

• le niveau 1 pour 87 % des placements (actions, obligations, placements monétaires et une partie des placements immobiliers), c'est-à-dire la valeur de marché des actifs, issue de FININFO, le rendement servi au groupe ne pouvant pas être inférieur au minimum garanti annuellement ;
• le niveau 3 pour certains placements immobiliers.

L'essentiel de ces placements est réalisé en zone euro. Le rendement réel de ce fonds en 2018 a été de 2,85 % (2,60 % en 2017).

17.2.3. Accord de Préparation à la Retraite

Comme indiqué en note 2.9.1.2, les salariés de BOIRON société mère bénéficient d'un Accord de Préparation à la Retraite (APR).

L'évolution de la provision entre 2017 et 2018 relative à cet accord est la suivante :

	31/12/2017	Impact en résultat opérationnel			Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2018
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier	Variation actuarielle (1)
Provision APR BOIRON société mère (valeur actualisée de l'obligation)	79 380	3 017	(4 454)		1 311	(6 094)	73 160

(1) Dont - 803 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation. L'évolution de la provision entre 2016 et 2017 relative à cet accord était la suivante :

	31/12/2016	Impact en résultat opérationnel			Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2017
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier	Variation actuarielle (1)
Provision APR BOIRON société mère (valeur actualisée de l'obligation)	82 130	3 322	(4 771)		1 282	(2 583)	79 380

(1) Dont - 962 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation.

Le montant des paiements correspond aux prestations versées ; il n'y a pas de placement dans un fonds externalisé.

La charge nette de l'exercice tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus, coût financier et impact du changement de régime) s'élève à 4 328 K€ contre 4 604 K€ en 2017 (cf. notes 24 et 27).

La duration moyenne de cet engagement est de 14,58 ans en 2018 (contre 14,48 ans en 2017).

La répartition de cet engagement dans le temps est la suivante :

• 6 % à moins d'un an,
• 34 % entre un an et cinq ans,
• 60 % à plus de cinq ans.

17.2.4. Médailles du travail

Comme indiqué en note 2.9.1.3, la variation des provisions pour des médailles du travail, y compris les écarts actuariels, est constatée en totalité en résultat opérationnel.

L'évolution de la dette actuarielle entre 2017 et 2018 pour les médailles du travail de BOIRON société mère est la suivante :

	31/12/2017	Coût 2018	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2018
Provision médailles du travail BOIRON société mère	7 112	614	(313)		(641)	6 772

L'évolution de la dette actuarielle entre 2016 et 2017 pour les médailles du travail de BOIRON société mère était la suivante :

	31/12/2016	Coût 2017	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2017
Provision médailles du travail BOIRON société mère	7 245	606	(188)		(551)	7 112

Les écarts actuariels ne sont pas significatifs en 2018 comme en 2017.

Le tableau suivant présente la répartition du coût entre coût des services rendus et coût financier pour 2018 et 2017 :

	2018	2017
Coût des services rendus	506	495
Coût financier	108	111
COUT TOTAL EN RESULTAT OPERATIONNEL	614	606

>> NOTE 18 - PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

	31/12/2017	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2018
Courant
Provisions pour retours de marchandises	5 569	5 247	(576)	(4 942)	85	5 383
Provisions pour risques et litiges	1 945	10 066	(506)	(505)	(20)	10 980
Provisions pour réorganisations	567	209		(325)		451
Autres provisions pour autres charges	0					0
TOTAL PROVISIONS COURANTES	8 081	15 522	(1 082)	(5 772)	65	16 814
Non courant
Provisions pour risques et litiges	256	8	(91)			173
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	256	8	(91)	0	0	173

18.1.1. Contrôle fiscal

Les provisions pour risques et litiges intègrent une provision constatée en 2018 de 9 248 K€ au titre du contrôle fiscal dont BOIRON société mère fait l'objet. Le contrôle fiscal était présenté dans le rapport semestriel 2018 dans la note 23 sur les passifs éventuels.

Une proposition de notification a été reçue fin 2018 au titre de l'exercice 2015. La provision a été évaluée en tenant compte de la meilleure estimation du risque effectuée par la société en lien avec ses conseils, compte tenu des discussions en cours, dans le contexte où la société a l'intention de contester une partie des montants notifiés.

Cette provision a été constatée au compte de résultat en charge d'impôts pour 8 961 K€ et en autres taxes, en résultat opérationnel, pour 287 K€.

Le contrôle sur l'exercice 2016 est en cours.

18.1.2. Réorganisation des établissements en France

Au titre de la deuxième étape de la réorganisation des établissements en France, une provision de 209 K€ a été constatée, correspondant aux coûts d'accompagnement, minorés de l'estimation de la reprise des engagements sociaux de ces salariés. D'autre part, BOIRON société mère a constaté 149 K€ de coûts nets relatifs à la première étape. L'impact net des coûts de réorganisation sur le résultat opérationnel 2018 s'élève à 358 K€ (cf. note 1).

La variation des provisions courantes et non courantes en 2017 était la suivante :

	31/12/2016	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2017
Courant
Provisions pour retours de marchandises	5 965	5 297	(475)	(4 947)	(271)	5 569
Provisions pour risques et litiges	1 817	703	(284)	(138)	(153)	1 945
Provisions pour réorganisations		621		(54)		567
Autres provisions pour autres charges	30		(30)			0
TOTAL PROVISIONS COURANTES	7 812	6 621	(789)	(5 139)	(424)	8 081
Non courant
Provisions pour risques et litiges	368	5		(242)	125	256
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	368	5	0	(242)	125	256

Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en note 32.

>> NOTE 19 - FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

	31/12/2018	31/12/2017
Dettes fournisseurs libellées en euros	19 713	32 919
Dettes fournisseurs libellées en monnaies étrangères	28 903	10 350
TOTAL	48 616	43 269

>> NOTE 20 - IMPOTS A PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2018		31/12/2017
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Etat - impôt sur les sociétés à payer (passifs non financiers)	2 517	0	2 141	0
Autres passifs hors impôt sur les sociétés à payer
Passifs non financiers	77 265	1 600	79 830	1 616
Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	8 527	98	9 466
Personnel et organismes sociaux	68 679	1 502	69 049	1 616
Produits constatés d'avance(1)	59		1 315
Passifs financiers évalués au coût amorti	18 293	44	14 661	0
Fournisseurs d'immobilisations	6 896		5 442
Clients créditeurs(1)	10 250		8 555
Autres créditeurs	1 147	44	664
Instruments dérivés (2)	0	0	2	0
TOTAL	95 558	1 644	94 493	1 616

(1) Passifs liés aux contrats clients (cf. note 2.7.3.1) (2) Cf. note 21.

Les autres passifs non courants correspondent à la dette sur le TFR italien (cf. note 2.9.1.2). Les produits constatés d'avance liés aux contrats clients sont non significatifs.

>> NOTE 21 - INSTRUMENTS FINANCIERS

> 21.1 - INFORMATIONS AU BILAN

Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers :

• Leur ventilation selon les catégories prévues par la norme IFRS 9 et rappelées en note 2.10 :
  • A : actifs et passifs évalués au coût amorti.
  • B : actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Aucun actif financier ne répond à cette définition sur les exercices présentés.
  • C : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de trésorerie (leur valorisation est réalisée par un prestataire externe) et des titres non consolidés, qui en pratique ne sont pas significatifs.
  • D : instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur en résultat. Comme indiqué en note 2.10, il n'existe pas, sur les exercices présentés, d'instruments dérivés dont la juste valeur a été constatée en autres éléments du résultat global.
• Leur ventilation selon les niveaux prévus par les amendements à IFRS 13 et rappelés en note 2.10.
• La comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs.
• Leur ventilation par échéance.

	Renvoi	Désigna tion des	Niveau requis par les amen	Valeur	Juste	Echéancier
31/12/2018	notes annexes	instruments financiers	dements IFRS 13 (1)	Nette Comptable	valeur	Moins d'un an	Entre un et cinq ans	Plus de cinq ans
ACTIFS FINANCIERS				327 377	327 377	325 111	2	0
Titres de participation non consolidés	Note 9	C	N/A	573	573	N/A	N/A	N/A
Autres immobilisations financières	Note 9	A	N/A	1 691	1 691	N/A	N/A	N/A
Autres actifs financiers non courants	Note 13	A	N/A	2	2		2
Clients et comptes rattachés	Note 12	A	N/A	102 153	102 153	102 153
Instruments dérivés	Note 13	D	2	68	68	68
Autres actifs financiers courants	Note 13	A	N/A	5 642	5 642	5 642
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 14	C	1 ou 2	217 248	217 248	217 248
PASSIFS FINANCIERS				72 945	72 945	68 739	4 206	0
Trésorerie passive	Note 16	C	N/A	418	418	418
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive	Note 16	A	N/A	5 574	5 574	1 368	4 206
Autres passifs financiers non courants	Note 20	A	N/A	44	44	44
Fournisseurs et comptes rattachés	Note 19	A	N/A	48 616	48 616	48 616
Instruments dérivés	Note 20	D	2
Autres passifs financiers courants	Note 20	A	N/A	18 293	18 293	18 293

(1) Cf. définition en note 2.10.

Ce tableau n'intègre pas le fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux, traité en note 17, qui sont évalués à la clôture à la juste valeur.

Aucun instrument financier n'a été reclassé dans une autre catégorie, ni cédé à un tiers, en 2017 et 2018.

Il n'existe ni prêt ni dette financière actualisés. Par ailleurs, les intérêts non courus n'ont pas été pris en compte dans les échéanciers, compte tenu de l'impact non significatif.

Les données au 31 décembre 2017 étaient les suivantes :

	Renvoi	Désigna tion des	Niveau requis par les amen	Valeur	Juste	Echéancier
31/12/2017	notes annexes	instruments financiers	dements IFRS 13 (1)	Nette Comptable	valeur	Moins d'un an	Entre un et cinq ans	Plus de cinq ans
ACTIFS FINANCIERS				384 490	384 490	381 440	0	0
Titres de participation non consolidés	Note 9	C	N/A	573	573	N/A	N/A	N/A
Autres immobilisations financières	Note 9	A	N/A	2 477	2 477	N/A	N/A	N/A
Autres actifs financiers non courants	Note 13	A	N/A
Clients et comptes rattachés	Note 12	A	N/A	101 821	101 821	101 821
Instruments dérivés	Note 13	D	2
Autres actifs financiers courants	Note 13	A	N/A	4 610	4 610	4 610
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 14	C	1 ou 2	275 009	275 009	275 009
PASSIFS FINANCIERS				73 907	73 907	69 114	4 793	0
Trésorerie passive	Note 16	B	N/A	10 069	10 069	10 069
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive	Note 16	C	N/A	5 906	5 906	1 113	4 793
Autres passifs financiers non courants	Note 20	C	N/A
Fournisseurs et comptes rattachés	Note 19	C	N/A	43 269	43 269	43 269
Instruments dérivés	Note 20	E	2	2	2	2
Autres passifs financiers courants	Note 20	C	N/A	14 661	14 661	14 661

(1) Cf. définition en note 2.10.

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés, correspondant aux niveaux 1 et 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.10). Le groupe n'a pas identifié d'ajustement au titre du risque de contrepartie (risque de non recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

Instruments dérivés

Il n'existe que des instruments dérivés de couverture du risque de change, sous forme essentiellement d'opérations à terme. Au 31 décembre 2018, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés ont été constatées en totalité en résultat.

Le tableau suivant présente ces instruments pour les contrats de terme (il n'existe pas d'options de change) et pour les principales devises concernées, pour 2018 et 2017 :

		31/12/2018 Couvertures commerciales Type de juste valeur			31/12/2018 Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire			31/12/2017 Couvertures commerciales de juste valeur			31/12/2017
Devise											Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire
	de contrat	Notionnel (en KDevises)	Notionnel (en K€)	Juste Valeur (en K€)	Notionnel (en KDevises)	Notionnel (en K€)	Juste Valeur (en K€)	Notionnel (en KDevises)	Notionnel (en K€)	Juste Valeur (en K€)	Notionnel (en KDevises)	Notionnel (en K€)	Juste Valeur (en K€)
Dollar américain	Contrats à terme	(19 400)	(16 943)	19	(15 500)	(13 537)	33
Dollar canadien	Contrats à terme				(1 000)	(641)	9	(750)	(499)	(2)
Forint hongrois	Contrats à terme				(150 000)	(467)	(3)
Leu roumain	Contrats à terme	(9 000)	(1 930)	1	(20 000)	5	(7)
Zloty polonais	Contrats à terme				(19 000)	(4 417)	16
	TOTAL GENERAL		(18 873)	20		(19 058)	48		(499)	(2)		0	0

Les échéances des dérivés sont à moins d'un an.

Le détail et la nature des éléments couverts sont présentés en note 21.3.3.

Les justes valeurs de ces instruments à la clôture de l'exercice, déterminées par un prestataire externe et intégrant l'ensemble des devises, s'élèvent à 68 K€ contre - 2 K€ au 31 décembre 2017. Ces montants ont été comptabilisés en autres actifs courants (cf. note 13) ou en autres passifs courants (cf. note 20) en fonction de leur position passive ou active à la date de clôture.

Au niveau du compte de résultat, leur variation entre 2017 et 2018 a été constatée en autres produits et charges opérationnels dans la mesure où elles visent des couvertures de juste valeur, considérées comme efficaces.

> 21.2 - IMPACT DANS LE COMPTE DE RESULTAT

L'impact des produits et charges liés aux actifs et passifs financiers est indiqué :

• pour les produits et charges constatés en résultat opérationnel : en notes 12 et 13 (dépréciations des créances clients et autres créances) et en note 26 (résultat de change sur opérations commerciales et résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales),
• pour les produits et charges constatés en résultat financier : en note 27 (résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures financières).

> 21.3 - GESTION DES RISQUES DE MARCHE

La politique de gestion des risques de marché du groupe se caractérise par :

• une centralisation des risques au niveau de BOIRON société mère,
• un objectif de couverture,
• une évaluation des risques effectuée via des projections détaillées sur un horizon d'un an,
• un suivi détaillé des écarts entre projections et réalisations,

• une séparation des pouvoirs de décision, d'exécution et de contrôle :

• la Direction Générale valide la politique annuelle de gestion des risques de marché proposée par la Direction Financière ;
• le service trésorerie groupe évalue les risques, met en place et suit les opérations de couverture ;
• le comité de trésorerie contrôle les opérations effectuées par la trésorerie groupe.

> 21.3.1. Risque de taux

Les excédents de trésorerie et les besoins de financement des sociétés du groupe sont centralisés dans le cadre d'une convention de centralisation de trésorerie et gérés par le service trésorerie groupe. Sur l'année 2018, la trésorerie consolidée du groupe a été continuellement excédentaire, comme en 2017.

Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie centralisés est effectué par le service trésorerie groupe dans le cadre d'une politique de gestion privilégiant les critères de liquidité et de sécurité. Les règles sont les suivantes :

• utilisation de produits monétaires et assimilés,
• sélection des produits en fonction de leur liquidité,
• répartition des risques en diversifiant les supports et les contreparties,
• sélection des émetteurs et des contreparties en fonction de leur solvabilité.

Au 31 décembre 2018, le risque de taux peut être analysé par horizon de gestion comme suit, compte tenu des échéances des taux appliqués sur la position de financement actif/passif :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
ACTIFS - valeurs mobilières de placement et disponibilités	217 248
PASSIFS - trésorerie passive, emprunts et dettes financières	(1 786)	(4 206)
Position nette de trésorerie	215 462	(4 206)	0

Une hausse instantanée d'un point des taux d'intérêts court terme, appliquée à la position nette de trésorerie de la clôture, se traduirait par une hausse (avant effet impôt) de 2 155 K€ des produits financiers annuels.

21.3.2. Risque de contrepartie

L'exposition du groupe BOIRON au risque de contrepartie financière est notamment liée à ses excédents de trésorerie, placés auprès de contreparties de premier plan. Le service trésorerie suit leur notation externe et veille à la répartition des montants correspondants entre un nombre suffisant de contreparties.

21.3.3. Risque de change

Le groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change :

• un risque de change patrimonial, qui provient des participations de BOIRON société mère dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l'objet d'une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme,
• un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le risque de change sur transactions est centralisé sur BOIRON société mère et provient principalement :

• des ventes réalisées en devises locales,
• des besoins de financement de certaines filiales étrangères,
• des dividendes en devises versés par les filiales.

Comptes consolidés

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de douze mois.

Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de BOIRON société mère se décomposent comme suit, au 31 décembre 2018 :

		Rouble russe	Dollar américain	Leu roumain	Zloty polonais	Dollar canadien	Forint hongrois	Autres devises	TOTAL
Créances clients	KDevises	123 041	23 246	10 727	2 417	877	35 802
Dettes fournisseurs	KDevises	(9 193)	(90)
Position nette avant gestion sur opérations commerciales	KDevises	113 848	23 156	10 727	2 417	877	35 802
Couvertures commerciales de juste valeur	KDevises	0	(19 400)	(9 000)	0	0	0
Position nette après gestion sur opérations commerciales	KDevises	113 848	3 756	1 727	2 417	877	35 802
Comptes courants de trésorerie bancaire	KDevises	251	15 604	20 114	19 159	1 009	150 578
Position nette avant gestion sur opérations financières	KDevises	251	15 604	20 114	19 159	1 009	150 578
Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire	KDevises		(15 500)	(20 000)	(19 000)	(1 000)	(150 000)
Position nette après gestion sur opérations financières	KDevises	251	104	114	159	9	578
Position nette après gestion totale	KDevises	114 099	3 860	1 841	2 576	886	36 380
Position nette après gestion totale (contre valeur euro)	K€	1 431	3 371	395	599	568	113	(1 423)	5 054

Les positions nettes avant et après gestion ont été converties aux taux de clôture présentés en note 4. Seules les couvertures de juste valeur sont présentées dans ce tableau, dans la mesure où les couvertures de flux futurs ne couvrent pas des actifs et passifs constatés sur 2018. En outre, il n'existe pas de couverture de flux futurs au 31 décembre 2018.

L'impact d'une évolution instantanée de + 10 % des taux de change (baisse des devises par rapport à l'euro) se décomposerait comme suit au 31 décembre 2018 :

		Rouble russe	Dollar américain	Leu roumain	Zloty polonais	Dollar canadien	Forint hongrois	Autres devises	TOTAL
- sur la position de change après gestion existant à la date de clôture	K€	(130)	(306)	(36)	(54)	(52)	(10)	129	(459)
- sur le chiffre d'affaires	K€	(2 275)	(2)	(840)	(687)	(852)	(236)	(2 901)	(7 793)
- sur le résultat avant impôt des filiales	K€	(190)	0	105	91	(11)	80	4 105	4 180
- sur les capitaux propres	K€	(1 892)	(1 516)	(101)	(33)	(176)	7	(873)	(4 584)

21.3.4. Risque de crédit

Le risque client est considéré comme faible. Comme indiqué en note 2, l'analyse effectuée conformément à la norme IFRS 9 n'a pas conduit à constater de provisions complémentaires significatives au titre des pertes attendues.

Le groupe BOIRON porte une attention particulière au recouvrement de ses créances et continue, dans le contexte économique actuel, à développer ses outils de gestion du risque de crédit.

Chaque entité du groupe possède des services propres qui assurentle suivi des encours clients et effectuentle recouvrement. Le suivi consolidé des encours clients, des retards et du niveau de risque associé est ensuite effectué en central par un service dédié.

Des mécanismes de couverture (assurance-crédit, garanties bancaires, lettre de crédit) sont mis en place lorsqu'il y a une trop grande concentration de clients ou une très forte sinistralité dans un pays ou une zone géographique. C'est le cas pour les ventes réalisées à l'export par BOIRON société mère et UNDA ainsi que pour les ventes réalisées en Pologne, Russie, Brésil, Portugal, Slovaquie, République Tchèque, Hongrie, Roumanie, et enfin, Espagne et Italie (pour une partie de leurs ventes).

Le montant des garanties dont bénéficie le groupe au 31 décembre 2018 s'élève à 92 102 K€ (contre 98 678 K€ en 2017).

Au 31 décembre 2018, le montant des créances échues et non dépréciées s'établit à 9 497 K€ soit 9,3% des créances clients (contre 8 903 K€ soit 8,4% des créances clients au 31 décembre 2017), une partie de ces créances est couverte par une assurance-crédit. Cette hausse provient essentiellement des retards constatés en Tunisie et aux Etats-Unis.

Les créances échues depuis moins d'un mois représentent 53 % de ce montant.

Le solde est à échéance de moins d'un an.

Le délai de recouvrement des créances du groupe est de 55 jours (+ 2 jours par rapport à l'année dernière).

Il n'existe pas d'accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d'accord de compensation au 31 décembre 2018.

Le total des pertes sur créances irrécouvrables, net des dotations et reprises de dépréciations sur créances douteuses, est un profit de 386 K€ (hors reprise de dépréciation des créances du client en litige en Belgique), soit 0,33 % du chiffre d'affaires consolidé, contre une perte nette de 1 024 K€ en 2017, soit 0,17 % du chiffre d'affaires consolidé (cf. note 12).

Le groupe BOIRON n'a pas eu à constater de défaillance significative sur l'année 2018, comme en 2017.

21.3.5. Risque de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Historiquement, les actifs à court terme du groupe BOIRON ont toujours été très supérieurs à ses passifs à court terme et sa trésorerie est structurellement excédentaire. Il n'y a pas eu de modification sur la structure financière du groupe en 2018. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

21.3.6. Risque sur actions, obligations et autres actifs

Le groupe ne détient pas de placement en actions et en obligations en direct.

Le détail par nature d'actifs des fonds gérés par le fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux est indiqué en note 17.

69 % des placements bénéficient d'un taux minimum garanti et ne comportent pas de risque en capital.

21.3.7. Risque pays : Tunisie

Le groupe a réalisé en 2018 un chiffre d'affaires de 7 366 K€ avec la Pharmacie Centrale de Tunisie, importateur exclusif des médicaments dans ce pays. Dans le contexte de crise de financement du système de santé qui frappe la Tunisie depuis fin 2016, BOIRON a subi des retards de paiement de ses créances et un allongement des délais de règlement. Il convient de préciser que les créances sont couvertes auprès d'assureurs crédit et qu'aucune perte n'a été constatée sur 2018.

Cette situation fait l'objet d'un suivi spécifique au niveau du groupe.

>> NOTE 22 - REVENUS DE L'ACTIVITE

	2018	%	2017	%
Médicaments homéopathiques à nom commun	287 243	47,6	310 594	50,3
Spécialités de médication familiale	315 577	52,2	305 552	49,5
Autres (1)	1 392	0,2	1 394	0,2
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	604 212	100,0	617 540	100,0
Autres produits de l'activité (redevances)	4		2

(1) La rubrique « Autres » du chiffre d'affaires intègre les ventes de livres ainsi que les facturations de services (enseignement).

Les règles de comptabilisation du chiffre d'affaires sont identiques selon les différentes lignes de produits (cf. note 2.11.1 : constatation du chiffre d'affaires en pratique à la livraison).

Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d'affaires ne constituent pas des secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8.

La ventilation du chiffre d'affaires par zone géographique est donnée dans la note 5 sur l'information sectorielle.

L'analyse de la norme IFRS 15 n'a pas conduit à identifier d'autres axes de ventilation des revenus considérés comme pertinents.

>> NOTE 23 - AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS SUR RESULTAT OPERATIONNEL	2018	2017
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(9 187)	(9 886)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(22 330)	(19 482)
TOTAL DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS SUR RESULTAT OPERATIONNEL	(31 517)	(29 368)
Dépréciations sur actifs courants	2 852	(532)
Provisions	663	(456)
Provisions pour contrôle fiscal	(287)
Engagements sociaux	(440)	2 602
TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS SUR RESULTAT OPERATIONNEL	2 788	1 614
TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS SUR RESULTAT OPERATIONNEL	(28 729)	(27 754)
AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS SUR RESULTAT FINANCIER	2018	2017
Dépréciations sur actifs financiers	(73)
Provisions
Engagements sociaux	(1 799)	(1 887)
TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS SUR RESULTAT FINANCIER	(1 872)	(1 887)
AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS EN IMPOT SUR LES RESULTATS	2018	2017
Provisions pour contrôle fiscal	(8 961)
TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS EN IMPOT SUR LES RESULTATS	(8 961)
TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS	(39 562)	(29 641)

Les variations nettes des amortissements, dépréciations et provisions, constatées en résultat opérationnel, par destination sont présentées ci-après :

	2018	2017
Chiffre d'affaires	499	92
Coûts de production industrielle	(16 520)	(12 737)
Coûts de préparation et distribution	(5 626)	(5 071)
Coûts de promotion	(1 552)	(1 685)
Coûts de recherche	(236)	(184)
Coûts des affaires réglementaires	7	(51)
Coûts des fonctions support	(8 618)	(7 587)
Autres produits et charges opérationnels	3 317	(531)
TOTAL	(28 729)	(27 754)

>> NOTE 24 - CHARGES DE PERSONNEL SUR LE RESULTAT OPERATIONNEL

	2018	2017
Rémunérations et charges sociales	(201 297)	(200 391)
Intéressement et participation	(17 870)	(18 369)
Engagements sociaux (coût total)	(6 540)	(6 602)
Autres charges de personnel	(7 797)	(7 691)
TOTAL	(233 504)	(233 053)

Le coût total des engagements sociaux (hors coût financier), inclus dans les charges de personnel, est ventilé ci-après :

	2018	2017
Indemnités de Départ à la Retraite	(2 369)	(2 163)
Accord de Préparation à la Retraite	(3 017)	(3 322)
TFR italien	(660)	(653)
Prépension belge	(21)	(11)
Médailles du travail et gratifications	(473)	(453)
TOTAL	(6 540)	(6 602)

Les charges de personnel par destination ont évolué de la manière suivante :

	2018	2017
Coûts de production industrielle	(46 127)	(44 454)
Coûts de préparation et distribution	(67 051)	(68 852)
Coûts de promotion	(74 650)	(72 685)
Coûts de recherche	(990)	(1 169)
Coûts des affaires réglementaires	(5 970)	(5 701)
Coûts des fonctions support	(38 716)	(40 192)
Autres produits et charges opérationnels	(0)	0
TOTAL	(233 504)	(233 053)

Le montant supporté par BOIRON société mère au titre des régimes de retraite obligatoire et complémentaire s'est élevé à 17 095 K€ sur 2018, contre 16 936 K€ en 2017.

>> NOTE 25 - COUTS DE RECHERCHE

Les coûts de recherche, correspondant aux frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale (cf. note 2.4.2), s'élèvent à 3 825 K€ en 2018 contre 3 586 K€ en 2017 : ils comprennent essentiellement des honoraires pour 2 043 K€ en 2018 (contre 1 825 K€ en 2017) et des charges de personnel (cf. note 24).

>> NOTE 26 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

	2018	2017
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs (1)	6 438	3 518
Crédit d'impôt compétitivité et emploi (2)	2 768	3 407
Autres crédits d'impôts (dont crédit d'impôt recherche) (2)	1 683	1 634
Variations nettes des provisions	(21)	(78)
Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures commerciales)	(152)	(67)
Résultat de change sur opérations commerciales	779	(645)
Débouclement du litige commercial en Belgique (3)	(171)
Autres	1 067	(367)
TOTAL	12 391	7 402
opérationnels Dont produits autres	12 865	9 102
opérationnelles Dont charges autres	(474)	(1 700)

(1) En 2018 : plus-value sur la vente de l'établissement de Levallois-Perret pour 6 207 K€ (cf. note 1).

En 2017 : plus-value sur la vente de l'établissement de Lyon 8ème pour 3 293 K€

(2) Cf. note 2.6.

(3) L'impact du débouclement du litige commercial en Belgique est de - 171 K€ : - 1 766 K€ d'indemnité de rupture et + 1 596 K€ de reprise de dépréciation des créances clients (cf. notes 1 et 32)

>> NOTE 27 - AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	2018	2017
Autres produits financiers	493	429
Dont rendement financier net estimé des placements externalisés des engagements sociaux (1)	492	327
Dont résultat de change sur comptes bancaires et financiers		60
Dont résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures financières)		31
Autres charges financières	(2 907)	(2 245)
Dont coût financier des engagements sociaux(1)	(2 291)	(2 214)
Dont résultat de change sur comptes bancaires et financiers	(44)	0
Dont résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures financières)	(157)
Dont dépréciation sur titres immobilisés	(73)
Dont frais bancaires sur opérations financières	(328)

(1) Cf. note 17.

>> NOTE 28 - IMPÔTS SUR LES RESULTATS

> 28-1 - VENTILATION DE LA CHARGE D'IMPOT

	2018	2017
Impôts exigibles	(48 668)	(42 131)
Impôts différés	2 129	(2 797)
TOTAL	(46 539)	(44 928)
Taux effectif	44,8%	36,5%

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal de BOIRON société mère, s'analyse comme suit pour les années 2017 et 2018 :

	2018	%	2017	%
Impôt théorique	(35 805)	34,4	(42 394)	34,4
Effet des taux d'imposition des filiales	(204)	0,2	(2 008)	1,6
Effet des différents taux d'imposition en France(1)	(1 165)	1,1	(768)	0,6
Différences permanentes	(438)	0,4	(197)	0,2
Perte ou bénéfice fiscal sans constatation d'impôt	(954)	0,9	(1 469)	1,2
Provision pour contrôle fiscal (2)	(8 961)	8,6
Crédits d'impôt, régularisation IS différés et autres (3)	988	(1,0)	1 908	(1,5)
Impôt réel	(46 539)	44,8	(44 928)	36,5

(1) Une charge supplémentaire d'impôt différé de 1 257 K€ a été comptabilisée en résultat net au 31 décembre 2018 au titre de l'anticipation de la baisse du taux d'impôt en France (baisse progressive jusqu'en 2022 pour atteindre 25,83 %, contre 34,43 % actuellement). En 2017, une charge complémentaire de 779 K€ avait été comptabilisée à ce titre.

(2) Une provision de 8 961 K€ a été constatée au titre du contrôle fiscal dont BOIRON société mère fait l'objet (cf. note 18).

(3) Dont 1 480 K€ de produit d'impôt reçu par BOIRON société mère au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés en 2013 et 2014 (cf. note 1).

L'impôt théorique du groupe (34,4 %) est calculé sur la base du taux applicable en France.

> 28.2 - ANALYSE DES IMPOTS DIFFERES AU BILAN

		Impact en autres éléments du résultat global
	31/12/2017	Impact en résultat net	Ecarts actuariels sur engagements sociaux	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2018
Impôts différés sur provisions réglementées Impôts différés sur crédits bails Impôts différés sur reports déficitaires Impôts différés sur engagements sociaux Impôts différés liés à la fiscalité locale Impôts différés sur autres éléments	(11 187) 144 1 561 30 585 6 338 7 058	(1 157) (100) (154) (455) 397 3 598	(3 127)	62 235	(12 344) 44 1 407 27 003 6 797 10 891
Impôt différé net (1)	34 499	2 129	(3 127)	297	33 798
dont impôt différé actif net dont impôt différé passif net	34 535 (36)	2 628 (499)	(3 127)	288 9	34 324 (526)

La position des impôts différés au bilan a évolué comme suit :

(1) L'anticipation des baisses des taux d'impôt en France a amené à comptabiliser :

• une charge complémentaire de 1 257 K€ en résultat net (cf. note 28.1) ;

• un produit de 353 K€ en autres éléments du résultat global.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein d'une même société, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale.

Au 31 décembre 2018, le montant des impôts différés non constatés sur déficits reportables, par application des principes définis en note 2.6, s'élève à 5 315 K€, contre 4 706 K€ au 31 décembre 2017. Ils concernent principalement le Brésil, UNDA et la Pologne.

>> NOTE 29 - RESULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS AUTO-DETENUES)

	2018	2017
Résultat net (en K€)	57 459	78 243
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	17 789 791	18 429 643
RESULTAT PAR ACTION (en €)	3,23	4,25

La méthode de détermination du nombre moyen d'actions est décrite en note 2.11.4.

En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

>> NOTE 30 - TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

La trésorerie nette du groupe atteint 216 830 K€ à fin 2018 contre 264 940 K€ à fin 2017.

La réconciliation entre la trésorerie du bilan consolidé et la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie est la suivante :

			2018	2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Bilan consolidé	Note 14	217 248	275 009
Trésorerie passive (incluse dans les emprunts et dettes financières courants)	Bilan consolidé	Note 16	418	10 069
Trésorerie nette	Tableau de flux de trésorerie consolidés		216 830	264 940

La variation de trésorerie (intégrant l'incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s'élève à - 48 110 K€ en 2018, contre + 24 162 K€ en 2017. Cette diminution est principalement liée à la hausse des flux de trésorerie liés aux opérations de financement et à la baisse des flux liés aux activités opérationnelles.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 84 250 K€ en 2018 contre 104 745 K€ en 2017, en diminution de 20 495 K€. Cette évolution s'explique notamment par :

• la baisse de la capacité d'autofinancement (16 945 K€) à rapprocher de la baisse du résultat opérationnel. Elle représente 21,8 % du chiffre d'affaires contre 24,1 % en 2017,
• la diminution des impôts versés (6 557 K€). En 2018, BOIRON société mère a reçu un remboursement d'impôt de 4 182 K€ au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés antérieurement,
• la baisse de la variation du besoin en fonds de roulement (10 107 K€). En 2018, la variation du besoin en fonds de roulement de - 8 767 K€ est liée principalement aux éléments suivants :
• une hausse des stocks (9 771 K€) essentiellement aux Etats-Unis sur les principales spécialités,
• une hausse des créances clients (2 197 K€) sous l'effet de la hausse d'activité aux Etats-Unis et en Roumanie. A l'inverse, elles diminuent en Espagne, en Italie et en France en raison de la baisse des ventes.
• une hausse des dettes fournisseurs (5 165 K€) principalement en France (notamment sur les dépenses de publicité, honoraires et dépenses d'énergie).

Les flux de trésorerie liés aux investissements atteignent 39 407 K€ contre 51 182 K€ en 2017. La baisse de 11 775 K€ est essentiellement constatée sur les investissements du site de Messimy. Sur 2018, les flux portent principalement sur :

• les acquisitions d'immobilisations corporelles pour 40 884 K€ :
  • sur le site de Messimy, poursuite des aménagements des nouveaux bâtiments et travaux paysagers,
  • construction de la future plateforme logistique du groupe aux Olmes,
  • acquisition d'un terrain et construction d'un nouvel établissement à Lille, en vue de regrouper les équipes des deux établissements actuellement loués,
  • investissement de matériels de production sur le site de Montévrain,
• acquisition et démarrage des travaux de réfection du futur siège social de la filiale américaine, avant l'emménagement prévu courant 2019.
• les cessions d'immobilisations corporelles pour 8 376 K€, essentiellement la vente de l'établissement de Levallois-Perret,

• les investissements en immobilisations incorporelles pour 6 800 K€ : ils concernent les projets informatiques groupe (commandes export et plateforme logistique, mise en place du Cloud, poursuite du déploiement de l'ERP JD Edwards, BI, CRM, système de paie et référentiel groupe).

Les écarts avec les montants indiqués dans les tableaux des mouvements des immobilisations corporelles (cf. note 8) et incorporelles (cf. note 7) correspondent aux variations des dettes sur immobilisations (+ 1 453 K€).

Les flux liés aux opérations de financement sont de 91 961 K€ contre 29 253 K€ en 2017. Ils intègrent principalement le versement des dividendes pour 28 304 K€ (contre 29 485 K€ en 2017), ainsi que l'achat pour 63 701 K€ d'actions en dehors du contrat de liquidité (en 2017, aucun achat d'actions n'était intervenu). Ces actions ont été annulées sur le second semestre 2018.

>> NOTE 31 - ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Le groupe BOIRON n'a pas d'engagement hors bilan lié aux acquisitions et cessions de filiales (engagements de rachat d'actions…).

Les engagements hors bilan liés aux acquisitions d'actifs isolés concernent l'acquisition des marques et brevets de la société ALKANTIS. Le prix de cette acquisition en 2017, financée sur fonds propres, était de 2 495 K€. Un complément de prix est prévu au contrat :

• en 2023, de 10 % sur le chiffre d'affaires excédant 10 millions d'euros réalisé en 2022 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de 2 millions d'euros ;
• en 2028, de 10 % sur le chiffre d'affaires excédant 20 millions d'euros réalisé en 2027 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de 4 millions d'euros.

Aucun montant n'a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies à la clôture.

	31/12/2018	A moins d'un an	De un an à cinq ans	Échéances A plus de cinq ans	31/12/2017
Engagements reçus	1 276	991	285	0	2 232
Garanties immobilières	1 276	991	285		2 232
Engagements donnés	18 367	5 946	9 776	2 645	29 002
Cautions bancaires Cautions fiscales et douanières Contrats de location	0 822 17 545	5 946	9 776	822 1 823	5 026 822 23 154

Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe sont décrits ci-après :

Les charges de location se sont élevées à 8 867 K€ sur l'année 2018 et 9 096 K€ sur 2017.

Les charges de location du groupe portent principalement sur :

• Des locations de véhicules (environ 50 %) dont la durée moyenne des contrats est de trois ans.
• Des locations immobilières (environ 30 %) : établissements de préparation et distribution en France et sièges sociaux de filiales en Russie et en Italie essentiellement. Les contrats ont une durée de cinq à neuf ans et sont généralement renouvelés.

L'analyse en cours des contrats n'a pas conduit à identifier des caractéristiques particulières (telles que des loyers variables, des indemnités dues par le bailleur en fin de bail,…).

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucune clause pouvant déboucher sur d'autres engagements à l'exception de ceux présentés en note 9.

>> NOTE 32 - ACTIFS ET PASSIFS EVENTUELS

> 32.1 - LITIGE AUX ÉTATS-UNIS

Aux Etats-Unis, la dernière procédure de « class action » à l'encontre du médicament Oscillococcinum® a été rejetée à l'unanimité par le jury du tribunal de Los Angeles en Californie. En conséquence, le juge a rejeté l'ensemble des demandes du plaignant par décision du 3 janvier 2017. Le plaignant a fait appel contre cette décision. Le 8 novembre 2018, la Cour d'appel a confirmé la décision de rejet de la plainte. La procédure est désormais définitivement close.

> 32.2 - LITIGES AU CANADA

BOIRON Canada a fait l'objet de deux plaintes de consommateurs, le 16 mars 2012 en Ontario et le 13 avril 2012 au Québec, visant à l'ouverture d'actions de groupe (« class actions »).

Au Québec, la Cour Supérieure de Montréal a rejeté la demande par jugement en date du 19 janvier 2015. La Cour d'appel du Québec a infirmé ce jugement le 26 octobre 2016 et a autorisé l'ouverture de la procédure de « class action". Notre filiale canadienne a interjeté un recours contre la décision de la Cour d'appel devant la Cour suprême du Canada. La Cour suprême a rejeté ce recours en mai 2017. Cette procédure se poursuit au fond devant la Cour supérieure du Québec.

En Ontario, la procédure n'a pas évolué depuis le dépôt de plainte.

Aucun montant n'a été provisionné au 31 décembre 2018 au titre de ces litiges.

> 32.3 - LITIGE COMMERCIAL

Fin 2014, notre filiale belge UNDA a procédé à une révision de ses tarifs qui a été refusée par son distributeur en Italie, Ce.M.O.N.

Dans l'attente de trouver un accord, les livraisons à Ce.M.O.N. ont été suspendues. Ce.M.O.N. a, dans un premier temps, décidé de suspendre le règlement de ses factures, avant de résilier unilatéralement les contrats de distribution et de licence de fabrication qui le liaient à UNDA.

Face à l'impossibilité de trouver un accord amiable, UNDA a initié une procédure d'arbitrage devant la Cour Internationale d'arbitrage de la Chambre de Commerce et d'Industrie à Paris conformément aux dispositions contractuelles.

En 2015, les créances et les stocks de produits destinés à Ce.M.O.N. ont été dépréciés respectivement à hauteur de 1 596 K€ et 787 K€.

Par décision partielle du 14 décembre 2016, le tribunal arbitral a ordonné à Ce.M.O.N. de transférer à UNDA, au plus tard le 31 décembre 2016, la titularité des autorisations de mise sur le marché se rapportant aux produits UNDA qui étaient distribués en Italie par Ce.M.O.N.

Le tribunal arbitral a rendu sa sentence le 18 décembre 2018 par laquelle il a décidé qu'UNDA doit verser une somme de 171 K€ à Ce.M.O.N., correspondant au solde de la compensation entre l'indemnité de rupture de 1 766 K€ et le solde des factures impayées par Ce.M.O.N. de 1 596 K€.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

>> NOTE 33 - PARTIES LIÉES

> 33.1 - ENTREPRISES LIÉES

	SODEVA (1)		CDFH (2)		IFCH (2)		CEDH (2)		ARCHIBEL
					31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2017
Achats de biens Ventes de biens							28	66	Néant Néant	Néant Néant
Prestations de services données	8	8	277	275			228	230	Néant	Néant
Prestations de services reçues			25	28			2 414	2 408	Néant	Néant
Total créances			112	79			120	72	Néant	Néant
Total dettes			20	19			664	540	Néant	Néant

(1) Holding familiale BOIRON.

(2) Associations pour le développement de l'homéopathie.

> 33.2 - RÉMUNERATIONS DUES AUX ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Les rémunérations brutes dues des dirigeants et autres administrateurs non dirigeants sont les suivantes :

	Dirigeants	Autres administrateurs non dirigeants
Rémunération fixe Rémunération variable liée au contrat de travail (1) Rémunération variable liée à la fonction de mandataire social (2) Autre rémunération	1 201 598 530	107 21
Honoraires Jetons de présence Avantages en nature(3)	39 45	96 196
Total des revenus bruts dus 2018	2 413	420
Rappel du montant des revenus bruts dus 2017	2 289	450
Avantages postérieurs à l'emploi (indemnité de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite)	729	113
Autres avantages à long terme (médaille du travail)	77	7

(1) La rémunération variable liée au contrat de travail se compose de la prime d'intéressement, de la participation légale, de la prime d'intéressement au résultat et de l'abondement au PEE et au PERCO.

(2) La rémunération variable liée à la fonction de mandataire social est constituée de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe des mandataires sociaux n'ayant pas de contrat de travail

(3) Il s'agit des avantages liés à la retraite et à la prévoyance (24 K€), ainsi que la mise à disposition d'une voiture de fonction (21 K€).

>> NOTE 34 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Honoraires des commissaires aux comptes pris en charge (1) (2)	MAZARS	MAZARS		DELOITTE
(Montant HT en K€)	2018	2017 (4)	2018	2017 (4)
Certification des comptes	122	122	118	118
Services autres que la certification des comptes requis par les textes (3)	6	6	6	6
Autres services autres que la certification des comptes (3)	4
TOTAL	132	128	124	124

Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge en 2018 et 2017 sont les suivants :

(1) Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable et prises en charge au compte de résultat de ce dernier.

(2) Les honoraires ici présentés sont ceux fournis par les commissaires aux comptes de BOIRON société mère aux sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Ils n'incluent pas les honoraires facturés par leurs réseaux.

(3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues par le commissaire aux comptes. Elles peuvent être requises par des dispositions légales ou fournies à la demande du groupe ou de ses filiales.

(4) Les données 2017 ont été modifiées par rapport aux données publiées pour faciliter la comparabilité et intégrer l'impact du communiqué de la CNCC de janvier 2019.

Les informations données dans ce tableau sont établies en conformité avec le règlement ANC n°2016-09.

>> NOTE 35 - EVENEMENTS POST-CLOTÛRE

Il n'a pas été identifié d'évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

4.2 - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Mazars Le Premium 131 boulevard de Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

Deloitte & Associés Immeuble Higashi, 106, cours Charlemagne CS 40207 69286 Lyon Cedex 2

Exercice clos le 31 décembre 2018

À l'assemblée générale de la société BOIRON,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BOIRON relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Méthodes d'évaluation et principes de comptabilisation » qui indique l'absence d'impacts liés à la première application des normes IFRS 15 « Contrats avec des clients » et IFRS 9 « Instruments financiers ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Provisions relatives aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord de préparation à la retraite en France (Notes 2.9 et 17 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Les salariés du Groupe Boiron bénéficient en France d'avantages postérieurs à l'emploi qui incluent les indemnités de départ en retraite conventionnelles et celles relatives à un accord interne de préparation à la retraite.

Ces engagements sont calculés chaque année par un actuaire indépendant. Ils font l'objet d'une provision non courante au passif du bilan pour un montant de 101 238 K€ au 31 décembre 2018. Les modalités de cette évaluation sont décrites en note 2.9.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses actuarielles retenues en note 17.2.1.

Nous avons considéré l'évaluation des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi comme un point clé de l'audit, pour les raisons suivantes :

• La détermination des hypothèses actuarielles repose notamment sur le jugement de la Direction du Groupe. Il s'agit principalement du taux d'actualisation, des prévisions d'évolutions de salaires, des taux de rotation du personnel et de la table de mortalité appliquée.
• Le montant de la provision est sensible aux hypothèses et méthodes utilisées pour le calcul. Une variation de ces hypothèses par rapport aux observations pourrait conduire à un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance de l'accord de préparation à la retraite ;
• examiner la conformité de la méthodologie de calcul des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi appliquée par le Groupe à la norme IAS 19 et aux techniques actuarielles reconnues ;
• rapprocher, par sondages, les données individuelles, liées aux salariés et utilisées pour le calcul des engagements, avec les données issues du logiciel de paie et les derniers bulletins de salaires ;
• réaliser un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie de calcul pour les engagements de Boiron SA. Cet examen critique, réalisé par nos experts, s'est notamment traduit par :
  • La revue critique des hypothèses démographiques et financières utilisées pour le calcul des engagements (taux d'actualisation, évolutions de salaire, taux de rotation du personnel, table de mortalité…) au regard de la réglementation ou la confrontation de ces hypothèses aux observations menées (benchmarks, éléments statistiques,…).
• La contre-valorisation des engagements relatifs aux indemnités de retraites et à l'accord interne de préparation à la retraite.
• comparer les montants d'actifs pris en compte au titre du fonds externalisé en déduction du montant des engagements avec les montants confirmés par la compagnie d'assurance ;
• contrôler la correcte comptabilisation de la variation des engagements dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 ;
• vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du code

de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doiventfaire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BOIRON par l'assemblée générale du 19 mai 2011 pour le cabinet MAZARS et du 18 mai 2017 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la 8ème année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 2ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Villeurbanne et Lyon, le 15 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

Mazars Deloitte & Associés Nicolas DUSSON Vanessa NICOUD-GIRARDET

4.3 - Comptes sociaux

n 4.3.1 - ETATS FINANCIERS

4.3.1.1. Compte de résultat

COMPTE DE RESULTAT (social) en K€	Notes	2018	2017
Montant net du chiffre d'affaires Production stockée ou déstockée Production immobilisée Subventions d'exploitation	2	494 072 - 958 2 388 147	488 858 3 693 1 968 141
Reprises sur provisions et transferts de charges Autres produits	11-15	6 843 3 613	6 553 3 978
Total des produits d'exploitation		506 105	505 192
Achats de marchandises, matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks marchandises et autres approvisionnements Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotation aux amortissements sur immobilisations Dotation aux provisions sur actif circulant et risques et charges Autres charges	3-4 8-9 11-15	36 508 -1 392 123 419 25 448 100 755 51 028 30 182 5 913 8 123	34 474 260 117 248 25 142 100 162 51 433 26 911 5 939 7 852
Total des charges d'exploitation		379 984	369 420
Résultat d'exploitation		126 121	135 771
Produits des participations Produits des valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé, autres intérêts Reprises sur provisions Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	15	1 294 488 170 1 733	6 257 914 484 2 188
Total des produits financiers		3 685	9 843
Dotations financières aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de VMP		5 124 157 1 933 32	6 859 708 2 152
Total des charges financières		7 246	9 718
Résultat financier	6	-3 561	125
Résultat courant avant impôt		122 560	135 895
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions exceptionnelles et transferts de charges Total des produits exceptionnels Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital	9-15	8 8 146 5 223 13 377 57 3 585	19 4 051 3 975 8 045 255 678
Dotations aux provisions exceptionnelles	8-9-15	17 127	5 489
Total des charges exceptionnelles		20 769	6 423
Résultat exceptionnel	7	-7 392	1 622
Intéressement Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices		7 914 7 753 35 923	8 916 7 650 38 368
Bénéfice de l'exercice		63 578	82 584

4.3.1.2. Bilan

ACTIF (en K€)	Notes	BRUT	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	31/12/2018 NET	31/12/2017 NET
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	8	165 005	77 514	87 491	89 850
Brevets, licences, marques		3 392	1 168	2 224	2 464
Logiciels informatiques		83 572	65 558	18 014	21 533
Droits au bail et fonds commerciaux		72 615	10 788	61 827	61 827
Immobilisations incorporelles en cours		5 426		5 426	4 026
Avances et acomptes sur immobilisations
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	9	406 652	230 039	176 613	163 255
Terrains et agencements		43 042	15 493	27 549	26 104
Constructions et agencements		191 739	111 740	79 999	73 741
Installations techniques, matériels et outillages		136 569	83 420	53 149	48 067
Autres immobilisations corporelles		22 492	19 386	3 106	3 206
Immobilisations en cours		11 782		11 782	9 899
Avances et acomptes sur immobilisations		1 028		1 028	2 238
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	10	82 531	30 515	52 016	119 181
Titres de participation		79 447	30 223	49 225	48 120
Créances rattachées à des participations	12
Autres immobilisations financières		3 084	292	2 792	71 062
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		654 188	338 068	316 120	372 286
STOCKS	11	49 683	1 967	47 716	47 471
CREANCES D'EXPLOITATION	12	94 839	820	94 019	75 345
Clients et comptes rattachés		76 030	622	75 408	58 281
Autres créances		18 809	198	18 611	17 064
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES	13	229 123	0	229 123	278 221
COMPTES DE REGULARISATION	12	2 658	0	2 658	2 627
TOTAL ACTIF CIRCULANT		376 303	2 787	373 516	403 665
Ecarts de conversion actif		270	0	270	128
TOTAL ACTIF		1 030 761	340 855	689 906	776 080

PASSIF (en K€)	Notes	31/12/2018	31/12/2017
CAPITAUX PROPRES		430 549	508 158
Capital social		17 566	19 415
Primes liées au capital social		79 876	79 876
Réserve légale		2 201	2 201
Réserves diverses		295 743	373 782
Report à nouveau		35 163	32 884
RESULTAT DE LA PERIODE		63 578	82 584
Subvention d'investissements
Provisions réglementées		35 681	32 328
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	14	529 808	623 069
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	15	22 376	13 736
DETTES FINANCIERES		12 903	25 128
Emprunt obligataire
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit		8 663	20 300
Emprunts et dettes financières divers		4 240	4 828
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES		42 770	37 760
DETTES FISCALES ET SOCIALES		64 764	68 074
DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHES		6 896	5 434
AUTRES DETTES		9 124	2 067
COMPTES DE REGULARISATION		1 250	801
TOTAL DETTES ET REGULARISATIONS	16	137 707	139 265
Ecarts de conversion passif		15	12
TOTAL PASSIF		689 906	776 080

4.3.1.3. Tableau de flux de trésorerie

Tableau de financement social (en K€)	31/12/2018	31/12/2017
Flux de trésorerie liés à l'exploitation	94 815	127 359
Résultat Net (avant répartition)	63 578	82 584
Dotations et reprises d'amortissements	32 617	28 565
Dotations et reprises de provisions	13 749	5 656
Résultat sur cessions d'éléments d'actif	-5 045	-3 492
Subventions d'investissement rapportées au résultat
Capacité d'autofinancement	104 900	113 313
Variation du besoin en fonds de roulement	-10 085	14 046
Flux de trésorerie liés à l'investissement	-39 875	-52 531
Cessions d'immobilisations	7 995	3 926
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	-6 609	-9 425
Acquisitions d'immobilisations corporelles	-35 096	-44 252
Acquisitions d'immobilisations financières :
• Achat d'actions auto-détenues contrat de liquidité	-10 441	-12 046
• Autres immobilisations financières	-5 877	-12 055
Diminution des immobilisations financières
• Cessions d'actions auto-détenues contrat de liquidité	10 134	11 390
• Autres immobilisations financières	18	9 931
Flux de trésorerie liés aux opérations financières	-92 405	-29 751
Achat d'actions auto-détenues hors contrat de liquidité	-63 510
Dividendes attachés aux actions auto-détenues	2 759	1 578
Distribution de dividendes	-31 064	-31 064
Financements stables :
• Remboursement emprunt intra-groupe
• Autres financements stables	- 590	- 265
Variation de trésorerie	-37 464	45 075
Trésorerie à l'ouverture	257 914	212 839
Trésorerie à la clôture	220 450	257 914
Variation de trésorerie	-37 464	45 075

n 4.3.2 - ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 mars 2019.

Principaux évènements de l'exercice 2018

L'année 2018 a été marquée par des lancements de produits, avec notamment :

• Arnicrème®, produit cosmétique utilisé dans le traitement de la fatigue musculaire et la sensation de courbatures,
• Coryzalia® en format vingt unidoses.

L'exploitation du futur centre logistique du groupe aux Olmes a débuté avec le stockage de produits finis en fin d'année 2018. Les premières expéditions depuis ce site interviendront au cours du dernier trimestre 2019.

Le déploiement de la nouvelle organisation des établissements se poursuit. Les coûts complémentaires 2018 de la première étape s'élèvent à 149 K€. La deuxième étape, qui vise le regroupement d'établissements surtrois nouvelles implantations etle transfert de deux services préparatoires a débuté fin 2018. Une provision de 594 K€ a été constatée pour couvrir les mesures d'accompagnement.

Dans le cadre de cette nouvelle organisation :

• L'établissement de Levallois-Perret a été cédé le 6 juin 2018, générant une plus-value de 6 207 K€. Cet établissement avait été fermé en 2017, à la suite de son regroupement sur le site de Pantin.
• Un nouvel établissement est en cours de construction sur Lille (mise en service prévue sur le 1er semestre 2019), en vue de regrouper les équipes des deux établissements actuellement loués.
• Des travaux ont débuté sur le site de Sainte-Foy-lès-Lyon, destiné à accueillir fin 2019 les établissements de Francheville et Saint-Etienne, ainsi que les préparatoires de Clermont-Ferrand et Grenoble.

Dans le cadre des dispositions du programme renouvelé par l'Assemblée Générale du 17 mai 2018, l'entreprise a racheté 898 611 actions en octobre 2018 pour un montant total de 63 510 K€.

Les actions auto-détenues à la date du 5 septembre 2018, soit 1 849 196 actions ont été annulées. Après annulation, le capital social est composé de 17 565 560 actions.

Le Conseil Constitutionnel français ayant invalidé la taxe de 3 % sur dividendes versés, BOIRON société mère a demandé et obtenu, fin mars, le remboursement de la taxe acquittée au titre des exercices 2013 à 2016, soit 3 297 K€. Une partie de la somme, soit 1 817 K€, ayant été constatée en 2017, la différence a été constatée en produit d'impôt sur 2018.

>> NOTE 1 - REGLES ET METHODES COMPTABLES

> 1.1 - PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX

Dans l'objectif de présenter une image fidèle, les comptes annuels de l'exercice ont été établis :

• en respectant les principes généraux de prudence, de régularité et de sincérité,
• conformément aux hypothèses de base suivantes de :
  • continuité de l'exploitation,
  • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,
• et conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments patrimoniaux est la méthode des coûts historiques, sous réserve de la réévaluation de 1976.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

> 1.2 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

L'application du règlement de l'ANC n° 2015-06 (cf. supra) n'a pas eu d'impact surl'évaluation ultérieure des fonds de commerce et malis techniques. L'analyse a en effet confirmé une durée d'utilisation non limitée pour ces actifs. Par ailleurs, la société avait opté en 2016 pour ne pas retraiter l'affectation extracomptable des malis techniques existant au 1er janvier 2016. Les malis étaient affectés précédemment au fonds commercial.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition. Ce dernier correspond à la valeur nominale historique des actifs incorporels, excepté pour ceux issus de la fusion avec DOLISOS qui ont été apportés à leur valeur réelle.

L'activation des coûts d'emprunts ne concerne aucune des immobilisations incorporelles.

• Frais de recherche et de développement : les dépenses de recherche sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. La société immobilise les frais de développement lorsque les critères d'activation sont respectés. En pratique, les frais de développement activés correspondent aux frais liés à des logiciels informatiques (cf. infra).
• Brevets, licences et marques : les dépenses liées aux brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets acquis sont classés dans cette rubrique. Ces derniers sont amortis sur vingt ans.

Les concessions de brevets, ne remplissant pas les critères de pleine propriété, ne sont pas immobilisées. Les marques qui figurent à l'actif sont des marques acquises ou valorisées à l'occasion d'opérations d'apports ou de fusions. Elles ne font pas l'objet d'un amortissement, leur durée de vie n'étant pas programmée dans le temps. Un test de dépréciation est mis en œuvre à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié (notamment baisse significative des ventes de produits distribués sous la marque). Le test est réalisé sur la base d'une approche multi critères (rentabilité, chiffre d'affaires).

• Logiciels informatiques : les dépenses de logiciels à usage interne sont immobilisées lorsqu'elles concernent des projets informatiques importants, dès lors qu'ils présentent une forte probabilité de réussite technique et d'obtention d'avantages économiques futurs. Seules les dépenses de développement internes et externes (qui concernent les frais d'analyse organique, les frais de programmation, de tests et jeux d'essais et les frais de documentation destinés à l'utilisateur) sont activées.

Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de un à cinq ans à compter de la date d'acquisition, lorsqu'ils sont acquis ou de leur date de mise en service, lorsqu'ils sont développés en interne. Les progiciels de gestion intégrés de type ERP, compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d'utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans. La mise en service des projets importants est effectuée par lots, lorsque l'utilisation de chaque lot est indépendante.

• Fonds commerciaux : les fonds commerciaux figurant à l'actif ne sont pas amortis, car la société n'a pas identifié de durée prévisible à leur exploitation (durée d'utilisation non limitée).

Les fonds commerciaux font donc l'objet de tests de dépréciation chaque année à la clôture de l'exercice, même en l'absence d'indice de perte de valeur, par rapport à la valeur d'usage (flux actualisés de trésorerie).

Les tests sont effectués en tenant compte de la manière dont les fonds de commerciaux sont suivis en interne. Ainsi, les fonds commerciaux qui ne sont plus suivis distinctement et sont devenus fongibles, sont testés au niveau auquel ils sont suivis par la direction.

> 1.3 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, hors apports de DOLISOS, sont évaluées à leur coût d'achat majoré des frais accessoires selon les critères déterminés par la réglementation CRC 2004-06, 2002-07 et 2002-10 sur les actifs et leur dépréciation.

Les immobilisations issues de la fusion avec DOLISOS ont été apportées à leur valeur réelle. La valeur d'apport a ainsi été enregistrée comme la valeur brute des immobilisations correspondantes et un nouveau plan d'amortissement, conforme à la réglementation et à la pratique de BOIRON, a été déterminé.

L'activation des coûts d'emprunts ne concerne aucune des immobilisations corporelles.

La société a opté pour la constatation en charges des frais d'acquisition des immobilisations (droit de mutation,...) et non l'intégration dans le prix de revient des immobilisations concernées.

Les éléments de l'actif immobilisé suivent l'approche par composants : ils sont répartis entre immobilisations décomposables (structure et composants identifiés distinctement en tant qu'immobilisations amortissables sur des durées d'utilisation propres) et non décomposables.

La société n'a pas de dépense de gros entretien ou de grande révision, n'évoluant pas dans un secteur d'activité concerné par ce type de dépenses. Lorsque leur durée d'utilisation attendue est supérieure à un an, les pièces de rechange et de sécurité significatives sont immobilisées.

Les plans d'amortissement sont déterminés selon la durée d'utilité des actifs correspondants pour l'entreprise, en fonction de la consommation des avantages économiques attendus et des conditions probables d'utilisation des biens.

Les durées de vie retenues dans le calcul des amortissements sontles suivantes ; elles sontinchangées par rapport à l'exercice précédent :

	Amortissements
Éléments d'actif	Économiques	Fiscaux
Constructions gros œuvres	30 ans	20 ans
Constructions autres composants	20 ans	20 ans
Agencements des constructions	10 ans	10 ans
Matériel industriel	12 ans	8 ans
Matériel de bureau, informatique, roulant	3 à 5 ans	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans	10 ans

Les différences entre les amortissements économiques et les amortissements fiscaux sont constatés en amortissements dérogatoires.

> 1.4 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

• Titres de participation : ils sont évalués à leur coût d'acquisition, majoré des frais d'acquisition.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d'inscription à l'actif. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente), de la situation nette de la société à la date de clôture et de la valeur d'usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités proches de celles retenues dans les comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants.

• Actions auto-détenues : lasociétéamisenœuvreplusieursprogrammesderachatd'actions successifs.Ledernierprogramme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2018 et mis en œuvre immédiatement. Ce programme, limité à 10% du capital, ajusté le cas échéant afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, poursuit les objectifs suivants :
  • assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
  • procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa quatorzième résolution,
  • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
  • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la règlementation en vigueur.

Les actions auto-détenues sont présentées au bilan en immobilisations financières.

La valeur actuelle des actions auto-détenues est égale au cours moyen du mois de décembre. A la clôture, une comparaison est effectuée entre le montant comptabilisé à l'entrée dans le patrimoine et la valeur actuelle. Cette comparaison peut faire apparaître des plus-values ou des moins-values. Seules les moins-values affectent le résultat de l'exercice ; elles sont comptabilisées sous forme d'une dépréciation.

> 1.5 - STOCKS

Conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-06, la société n'a pas retenu l'option d'inclusion des frais financiers de la période de fabrication dans la valorisation des stocks.

Les stocks des matières premières, des marchandises et des approvisionnements sont évalués à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Le coût des matières premières, des marchandises et des approvisionnements a été valorisé suivant la méthode du prix moyen pondéré.

Les stocks des produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué des consommations et des charges directes et indirectes de production, dont les amortissements des biens concourant à la production.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation ou l'obsolescence des produits.

> 1.6 - CRÉANCES ET DETTES

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au cours de change du jour de la transaction. Les écarts de change entre le cours de règlement et le cours de la date de transaction sont constatés en résultat d'exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des créances et des dettes dans le respect du nouveau règlement de l'ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 applicable à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2017.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères non dénouées à la clôture de l'exercice sont converties au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en écarts de conversion à l'actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

Ces principes s'appliquent que les créances et les dettes soient couvertes ou non.

Le traitement des couvertures des créances et dettes libellées en monnaies étrangères est expliqué en note 1.8.

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l'exercice sont inférieurs à leur valeur comptable. L'analyse du risque client est réalisée au cas par cas, en tenant compte d'une probabilité de défaillance et d'une probabilité de pertes en cas de défaut. Les probabilités sont estimées en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance ou l'existence d'un litige.

Les provisions sont constituées en tenant compte des garanties reçues, le cas échéant.

> 1.7 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En application des dispositions de la réglementation CRC 2000-06, une provision est comptabilisée lorsque BOIRON a une obligation à l'égard d'un tiers, obligation dontle montant peut être estimé de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Ces provisions couvrent les provisions pour litiges sociaux et commerciaux, les provisions pour retours de marchandises, les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures, les provisions pour perte de change, les provisions pour réorganisation, les provisions pour gratification versée aux salariés à l'occasion de la remise des médailles du travail.

Dans le cas de réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé à échéance déterminée ou d'un début d'exécution.

La société ne comptabilise pas les engagements de retraite, à l'exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005 et des cotisations versées à un fonds et constatées en charges l'année de leur versement. Le montant de la provision apportée a été figé, conformément à la réglementation comptable et repris en résultat lors du départ des salariés.

L'engagement est calculé selon les dispositions de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'ANC, sans changement par rapport aux années antérieures.

Le montant de l'engagement total net de la provision, comptabilisée au titre de DOLISOS, résiduelle et nette de la juste valeur des fonds versés auprès d'un organisme externe est communiqué en engagements hors bilan en note 15.4.

De même, les engagements contractés au titre de l'accord de préparation à la retraite (APR) et assimilés à des avantages postérieurs à l'emploi figurent en note 19 parmi les engagements hors bilan.

En revanche, conformément à la règlementation en vigueur concernant les avantages long terme, une provision est constatée pour tenir compte des gratifications à verser au titre des médailles du travail.

> 1.8 - INSTRUMENTS FINANCIERS

Conformément à la recommandation de l'ANC 2015-05 et aux principes définis dans le Plan Comptable Général (art 372- 1s), la société comptabilise les variations de valeur des contrats d'instruments financiers à terme à la clôture de l'exercice (essentiellement ventes à terme de devises dans le cadre de la politique de couverture de change des ventes en devises du groupe) comme suit, depuis le 1er janvier 2017 :

• Le principe général est que les impacts des instruments financiers qui répondent aux critères de couverture définis par le règlement sont constatés de manière symétrique par rapport à l'élément couvert, dès lors que les critères de couverture définis par le règlement sont respectés.
• les variations de juste valeur liées aux opérations de couverture de flux de trésorerie ne sont pas constatées en résultat à la clôture.
• les variations de juste valeur des opérations de couverture de créances et dettes en devises sont présentées en résultat d'exploitation ou en résultat financier comme explicité dans la note 1.6, en pertes et produits de change, dans la mesure où ces instruments sont négociés sur un marché organisé dont la liquidité peut être considérée comme assurée. Les variations de juste valeur sont constatées de manière symétrique aux opérations couvertes. A la clôture de l'exercice les gains latents sur les opérations couvertes viennent en diminution de la perte de change latente sur les éléments couverts. Seule la perte de change nette sur l'opération couverte est constatée. Les pertes latentes sur les instruments de couverture ne sont pas constatées, sauf si elles excèdent le gain latent sur les opérations de couverture.
• Le groupe a opté pour ne pas constater spécifiquement les reports déports sur les opérations à terme.

Sur les exercices présentés, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Il n'existe pas d'instrument financier ne répondant pas aux critères de couverture.

La présentation de l'exposition au risque de change et de la stratégie en matière de couverture, ainsi que les positions des instruments de couverture en cours au 31 décembre 2018 sont mentionnées en note 18.5.

> 1.9 - CRÉDIT D'IMPÔT ET REMBOURSEMENT D'IMPÔT

Le Crédit d'Impôt Recherche est comptabilisé en diminution de l'impôt sur les bénéfices. Il est imputé sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été exposées.

La société a opté pour comptabiliser le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, instauré depuis le 1er janvier 2013, en déduction des charges de personnel. Ce produit est rattaché à l'exercice selon le rythme de l'engagement des charges de personnel correspondantes. Ce dispositif prend fin au 31 décembre 2018, pour être intégré dans le calcul des charges sociales.

La société a constaté un produit d'impôt complémentaire de 1 480 K€ au titre de la taxe sur les dividendes de 3% sur le produit à recevoir constaté en 2017 (cf. note sur les faits marquants de l'exercice).

>> NOTE 2 - CHIFFRE D'AFFAIRES

La répartition des ventes par activité est la suivante :

	2018		2017	Variation
	CA France	CA Export	Total	Total	%
Activité pharmaceutique	347 602	134 466	482 068	478 702	+0,7%
Activité non pharmaceutique	4 132	7 872	12 004	10 156	+18,2%
MONTANT TOTAL	351 734	142 338	494 072	488 858	+1,1%

Les produits sont comptabilisés dès lors que :

• il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l'entreprise,
• leur montant peut être estimé de façon fiable,
• à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente soit recouvré.

L'essentiel du chiffre d'affaires correspond à la vente de produits homéopathiques. En pratique, le chiffre d'affaires est constaté à la date de livraison des produits.

Les remises accordées aux groupements et pharmaciens sont présentées en diminution du chiffre d'affaires.

Comme indiqué en note 1.7, une provision est constituée au titre des retours de marchandises, en provisions pour risques et charges.

>> NOTE 3 - REMUNERATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Ces rémunérations sont constituées des sommes effectivement versées par la société mère aux personnes qui sont à la clôture ou qui ont été dirigeants, administrateurs et/ou mandataires sociaux, au cours de l'exercice clos.

Le total des revenus bruts 2018 s'élève à 2 833 K€ (contre 2 739 K€ en 2017) et se décompose en :

• rémunérations fixes : 1 308 K€,
• rémunérations variables : 1 149 K€ (elles intègrent l'intéressement, la participation, la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe et l'abondement au PEE et PERCO),
• honoraires et droits d'auteurs : 96 K€,
• jetons de présence : 235 K€,
• avantages en nature : 45 K€.

Il n'y a ni avance, ni crédit alloué aux membres des organes d'administration et de direction, ni avantage visé par la loi TEPA, alloué aux membres de la direction.

Pour information, les engagements hors bilan liés aux organes d'administration et de direction sont constitués des avantages postérieurs à l'emploi pour 842 K€ et des avantages à long terme pour 84 K€.

>> NOTE 4 - EFFECTIF

	31/12/2018	31/12/2017
Ensemble 1 (groupes 1 à 3)	1 038	1 085
Ensemble 2 (groupes 4 et 5)	990	999
Ensemble 3 (groupes 6 à 11)	460	448
Total effectif physique	2 488	2 532
Total effectif en équivalent temps plein	2 361	2 398

Les groupes de niveaux sont définis selon la grille de classification de la Convention Nationale de l'industrie pharmaceutique. La catégorie cadres correspond essentiellement à la catégorie 3.

Aucune variation de périmètre n'est intervenue en 2018.

L'effectif de clôture au 31 décembre 2018 est proche de l'effectif moyen.

>> NOTE 5 - IMPÔT SUR LES BENEFICES

	Global	Courant	Exceptionnel
Résultat après intéressement, avant impôt et participation	107 254	114 646	-7 392
Impôt sur les sociétés	35 923	36 521	- 598
Résultat après impôt et avant participation	71 332	78 125	-6 793
Participation des salariés	7 753
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	63 578

L'impôt sur les bénéfices dû au titre de l'exercice 2018 tient compte du Crédit d'Impôt Recherche de 1 540 K€ (1 610 K€ en 2017).

Comme indiqué en note 1.9, la société a opté pour la comptabilisation du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi en déduction des frais de personnel. Le montant comptabilisé en 2018 est de 2 714 K€ (3 358 K€ en 2017). Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi imputé sur l'impôt liquidé en mai 2018 s'élève à 3 409 K€. Ce montant a été affecté en totalité aux investissements industriels et fonciers.

La société a appliqué la disposition de la loi Macron permettant aux entreprises qui acquièrent, entre le 15 avril 2015 et le 14 avril 2017, certains biens d'équipement amortissables, selon le mode dégressif, de déduire de leur résultat imposable 40% de la valeur d'origine de ces biens. La valeur de la déduction ainsi effectuée sur l'exercice 2018 est de 1 304 K€ (830 K€ en 2017).

La société a constaté un produit d'impôt complémentaire en 2018 de 1 459 K€, lié à l'excédent du remboursement au titre de la taxe sur les dividendes de 3%, par rapport au produit à recevoir constaté en 2017 (cf. note sur les faits marquants).

Le résultat exceptionnel comprend essentiellement la provision pour contrôle fiscal (cf. note 7).

>> NOTE 6 - RESULTAT FINANCIER

	31/12/2018	31/12/2017
Produits de participation (1)	1 294	6 257
Revenus de prêts sur filiales	290	618
Gains de change (2)	1 733	2 188
Autres produits financiers (3)	198	295
Produits sur cession de VMP
Reprises de provisions pour dépréciation des participations (4)	170	152
Reprises de provisions pour risques et charges (5)		332
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	3 684	9 843
Charges d'intérêts	- 156	- 184
Pertes de change (2)	-1 933	-2 152
Autres charges financières		- 524
Charges sur cessions de VMP	- 32
Dotations aux provisions pour dépréciation des participations (6)	-4 832	-6 859
Dotations aux provisions pour risques et charges	- 292
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	-7 246	-9 719
RÉSULTAT FINANCIER	-3 561	124

(1) Les produits de participation correspondent aux dividendes perçus des filiales. Le détail par filiale est donné dans le tableau des filiales et participations.

(2) Le résultat net de change correspond à une perte de 200 K€, il contient le résultat de la valorisation des comptes courants financiers, des comptes bancaires et des opérations de couvertures attenantes.

(3) En 2018, les autres produits financiers concernent principalement des intérêts sur dépôt à terme et comptes rémunérés pour 181 K€ (contre 282 K€ en 2017). (4) Dont64K€àBOIRONSuisseet106K€àSPRLBOIRON

Belgique. (5) Correspondàlareprisedeprovisionsurécartsdechangelatents.

(6) Dont provisions en 2018 sur BOIRON Medicamentos Homeopaticos au Brésil pour 1 023 K€, BOIRON Belgium pour 8 K€, BOIRON Pologne pour 1 022 K€, BOIRON UNDA en Belgique pour 1 257 K€, BOIRON Hongrie 782 K€, BOIRON Inde 681 K€, DOLISOS Italia 49 K€ et Editions SIMILIA pour 10 K€.

>> NOTE 7 - RESULTAT EXCEPTIONNEL

	2018	2017
Autres charges exceptionnelles	- 57	64
Autres produits exceptionnels	8
Plus / Moins values nettes sur immobilisations	4 561	3 071
(1) Plus / Moins values immobilisations corporelles sur	6 781	3 233
Plus / Moins values immobilisations incorporelles (2) sur	-1 736	0
Plus / Moins values immobilisations financières sur		42 -
Plus / Moins values actions auto-détenues sur	485 -	120 -
Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises	-11 905	-1 514
. Dotations aux amortissements et provisions réglementées nettes de reprises (3)	-3 353	-1 289
. Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles sur immobilisations nettes de reprises (4)	965	- 160
. Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnelles nettes de reprises (5)	-9 516	- 65
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	-7 392	1 622

(1) Dont 6 207 K€ de plus-value de cession suite à la vente de l'établissement de Levallois contre 3 293 K€ en 2017 de plus-value de cession à la suite de la vente de Lyon 8ème.

(2) Dont 1 200 K€ de moins-value de cession suite à la mise au rebut de la marque BORIPHARM (provisionnée à 100%).

(3) Dont 3 401 K€ de dotations aux amortissements dérogatoires nettes de reprises suite aux amortissements des agencements des nouveaux bâtiments de Messimy et de l'amortissement de nouvelles machines (Bottlepack et Wilco pour 992 K€).

(4) Dont reprise de provision exceptionnelle de la marque BORIPHARM.

(5) Une provision pour impôt relative au contrôle fiscal en cours d'un montant de 9 248 K€ a été constatée en exceptionnel (cf. note 15).

>> NOTE 8 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/12/2017	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2018
Brevets, Licences, Marques (1)	4 591		-1 200		3 392
Logiciels	82 529	2 802	-5 048	3 289	83 572
Fonds commerciaux(2)	72 615				72 615
Immobilisations en cours et acomptes (3)	4 026	4 732		-3 331	5 427
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	163 761	7 534	-6 247	- 42	165 005
Amortissements et provisions Brevets, Licences, Marques	-2 127	- 240	1 200		-1 167
Amortissements et provisions Logiciels	-60 996	-9 706	5 144		-65 558
Amortissements et provisions Droits au bail
Amortissements et provisions Fonds commerciaux	-10 788				-10 788
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	-73 911	-9 946	6 343	0	-77 514
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	89 850	-2 413	96	- 42	87 491

(1) Le poste Brevets, Licences et Marques a diminué de 1 200 K€ à la suite de la mise au rebut de la marque BORIPHARM avec en parallèle une reprise de provision du même montant.

(2) Les fonds commerciaux sont essentiellement constitués de :

• Fonds commercial SIBOURG (1 356 K€) : consécutif à la fusion réalisée rétroactivement au 1er juillet 1990 de BOIRON et des LABORATOIRES SIBOURG qui opéraient exclusivement sur Marseille et sa région. BOIRON ne disposait pas en 1990 de laboratoire à Marseille : cette acquisition a permis un quasi quadruplement du chiffre d'affaires des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun, sur la zone de chalandise de l'établissement.
• Fonds commercial LHF (7 019 K€) : consécutif à l'acquisition en 1988 de la société LHF qui a eu pour effet d'augmenter la part de marché de médicaments homéopathiques de BOIRON de 45% à 57% environ.
• Fonds commercial DOLISOS (49 414 K€) : consécutif à la fusion-absorption de DOLISOS en 2005 qui a permis une progression de 30% environ des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun et d'environ 30% des ventes de spécialités sur le marché historique de BOIRON.
• Les activités de la société LHF et de DOLISOS sont totalement intégrées à celles de BOIRON dont elles sont désormais indissociables et indifférenciables. • Fonds commercial DOLISOS SANTE ANIMALE (1 368 K€) : consécutif à la transmission universelle de patrimoine réalisée le 2 mai 2007. Il comprend le fonds commercial DOLISOS SANTE ANIMALE pour 534 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 834 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l'opération. Ce mali a été affecté en totalité extra-comptablement au poste fonds commercial.
• Fonds commercial LABORATOIRE FERRIER (1 893 K€) : consécutif à la Transmission Universelle de Patrimoine réalisée le 2 août 2017. Il comprend le fonds commercial des LABORATOIRE FERRIER pour 88 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 1 805 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l'opération. Ce mali a été imputé en totalité dans un sous-compte du poste fonds commercial.
• (3) Les immobilisations en cours et acomptes concernent exclusivement des projets informatiques. Les projets seront amortis à compter de la mise en service de chaque lot indépendant. Les principaux projets en cours acquis sur l'exercice concernent :
  • • L'externalisation et l'infogérance des DataCenter pour 1 607 K€ (mise en service prévue fin d'année 2019).
  • La mise en place d'un nouvel outil de gestion de l'activité logistique pour la plateforme des Olmes pour 917 K€ (mise en service prévue fin d'année 2019).
  • • L'implémentation de JD Edwards au sein de la filiale italienne pour 401K€ (mise en service prévisionnelle 1er trimestre 2019).
  • • Et enfin HAPPI pour 322 K€ (mise en service prévisionnelle 2ème semestre 2019).

Ces projets seront mis en service en 2019, et amortis sur une durée de cinq ans, excepté pour l'outil de gestion logistique des Olmes qui sera amorti sur huit ans.

La diminution des immobilisations en cours est essentiellement due à la mise en service du socle de gestion de la relation clients (CRM) pour 420 K€, du progiciel de gestion des processus ACCORD pour 840 K€ et du socle JD Edwards 2017 pour un montant de 345 K€.

Les fonds commerciaux ont cessé d'être amortis en 2005 à la suite de la fusion avec DOLISOS. Ils n'ont fait l'objet d'aucune perte de valeur sur l'exercice. L'application du nouveau règlement de l'ANC n° 2015-06 a confirmé la durée d'utilisation non limitée des fonds commerciaux et des malis techniques, et la société a opté pour le maintien des affectations extra-comptables antérieures des malis techniques existant au 1er janvier 2016 (soit en totalité en fonds commercial).

La mise en œuvre des tests de dépréciation sur les fonds commerciaux décrits en note 1.2 n'a pas conduit à constater de dépréciations sur les exercices présentés.

Les fonds de commerciaux sont testés en effectuant les regroupements, conformément aux règles redéfinies en note 1.2 :

• SIBOURG, LHF, DOLISOS, DOLISOS SANTE ANIMALE, et LABORATOIRE FERRIER

Comme indiqué en note 1.2, les frais de développement (hors développements de logiciels) sont constatés en charges. Pour information, les frais de recherche et développement constatés en charges s'élèvent à 3 169 K€ en 2018 contre 3 125 K€ en 2017.

>> NOTE 9 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31/12/2017	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2018
Terrains et agencements (1)	40 088	4 491	-1 610	73	43 042
Constructions et agencements (2)	178 658	13 638	-2 573	2 015	191 739
Matériel et outillage(3)	128 703	6 339	-5 531	7 058	136 569
Autres immobilisations corporelles (4)	23 277	1 307	-2 172	81	22 493
En-cours et acomptes (5)	12 136	10 128		-9 455	12 810
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	382 863	35 902	-11 886	- 227	406 652
Amortissements et provisions :
Terrains et agencements	-13 983	-1 547	36		-15 493
Constructions et agencements	-104 917	-9 301	2 478		-111 740
Matériel et outillage	-80 636	-8 269	5 472	13	-83 420
Autres immobilisations corporelles	-20 071	-1 477	2 163		-19 386
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	-219 608	-20 594	10 150	13	-230 039
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	163 255	15 308	-1 736	- 214	176 613

(1) L'augmentation est relative à l'aménagement du terrain des Olmes pour 2 715 K€ et de Messimy pour 1 119 K€. La diminution concerne la vente de Levallois pour 7 500 K€ (VNC : 1 166 K€ du terrain) et la vente des terrains à Messimy pour 476 K€ (VNC = 407 K€).

(2) Les acquisitions sont principalement relatives à la mise en service des bâtiments sur le site des Olmes pour 10 066 K€ (novembre 2018), du réaménagement du bâtiment spécialités pour 1 744 K€ et de la mise en service du bâtiment Tubes et Doses, bâtiment Dragées, bâtiment Laboratoire de contrôle sur le site de Messimy (fin de mise en service) pour 2 091 K€. La diminution concerne la vente de notre établissement de Levallois-Perret (VNC : 95 K€).

(3) Des investissements de matériels ont été réalisés principalement sur les sites de production de Messimy pour un montant de 7 379 K€ (bâtiment Tubes et Doses). La diminution concerne les sorties matériel de Sainte-Foy-lès-Lyon suite au déménagement pour 4 728 K€.

(4) Les autres immobilisations concernent principalement le matériel informatique avec + 873 K€ d'acquisition et – 1 566 K€ de sorties.

(5) La diminution des immobilisations en cours est essentiellement liée à la mise en service du matériel dans le bâtiment Tubes et Doses sur le site de Messimy en 2018. L'augmentation concerne la construction de Lille, qui devrait être mis en service sur le 1er semestre 2019.

Le montant des factures non encore réglées au titre des investissements au 31 décembre 2018, avec une clause de réserve de propriété, s'élève à 644 K€ hors taxe.

Aucun actif ne faisait l'objet au 31 décembre 2018 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les exercices présentés concernant les immobilisations corporelles. Notamment, la juste valeur estimée des sites qui ont été vendus est supérieure à leur valeur nette comptable.

Comptes sociaux

>> NOTE 10 - IMMOBILISATIONS FINANCIERES ET AUTRES OPERATIONS AVEC DES PARTIES LIEES

	31/12/2017	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2018
Titres de participation(1)	73 680	5 767			79 447
Créances rattachées (2)	0				0
Autres immobilisations financières (2)	71 062	74 059	-10 150	-131 888	3 083
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES	144 743	79 826	-10 150	-131 888	82 532
Provisions sur titres (3)	-25 561	-4 832	170		-30 223
Provisions sur créances (4)	0	- 292			- 292
PROVISIONS	-25 561	-5 124	170	0	-30 515
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES	119 182	74 702	-9 980	-131 888	52 016

(1) Le détail des titres de participation (brut et net) est donné dans le « tableau des filiales et participations ». Les mouvements en 2018 sont liés aux augmentations de capital par création de titres de BOIRON Brésil (1 942 K€), de BOIRON Hongrie (772 K€) et de UNDA en Belgique (2 500 K€) ainsi que l'a souscription à la création de titres de la filiale BOIRON SAS Colombie (553 K€).

(2) Les mouvements sont essentiellement liés aux achats, ventes et annulations d'actions auto-détenues. Le montant total des actions auto-détenues s'élève à la clôture à 3 083 K€ contre 71 062 K€ au 31 décembre 2017. Une annulation des actions propres par diminution du capital social et des réserves pour un montant de 131 888 K€ a été effectuée fin octobre 2018. La valorisation à la clôture de l'exercice des actions auto-détenues a mis en évidence une moins-value latente de 219 K€.

(3) Les titres ont été évalués à la clôture conformément à la méthode décrite en note 1.4. Une provision a été comptabilisée sur l'exercice à hauteur de 1 023 K€ sur BOIRON Medicamentos Homeopaticos au Brésil, de 8 K€ sur BOIRON Belgium, de 1 022 K€ sur BOIRON Pologne, de 1 257 K€ pour UNDA Belgique, de 782 K€ pour BOIRON Hongrie, de 681 K€ pour BOIRON Inde, de 49 K€ pour DOLISOS Italia et de 10 K€ pour Editions SIMILIA.

(4) Cette augmentation de provision sur créances correspond à une provision pour couvrir les moins-values latentes :

• sur les actions propres pour un montant de 220 K€

• sur les obligations de la Commerzbank pour 72 K€.

>> NOTE 11 - STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2018	31/12/2017
Matières premières et autres approvisionnements	12 648	11 182
En-cours produits semi-ouvrés	11 733	11 070
Produits finis	24 793	26 414
STOCKS ET EN-COURS BRUTS	49 683	49 249
Provisions pour dépréciation	- 1 967	- 1 777
STOCKS ET EN-COURS NETS	47 716	47 472

>> NOTE 12 - ECHEANCIER DES CREANCES ET COMPTES DE REGULARISATION ACTIF

La ventilation des créances et comptes de régularisation actif brut est la suivante :

	31/12/2018	Montant à moins d'un an	Montant à plus d'un an	31/12/2017
Créances rattachées à des participations (1)
Prêts	413	2	411	406
Autres immobilisations financières (2)	2 670	23	2 647	70 656
Avances et acomptes fournisseurs	1 531	1 531		1 178
Clients douteux ou litigieux (3)	882	882		815
Créances clients	75 148	75 148		58 029
Personnel et comptes rattachés	56	56		83
État, impôts et taxes (4)	14 786	14 411	375	13 787
Débiteurs divers (5)	2 437	2 277	159	2 318
Charges constatées d'avance(6)	2 659	2 659		2 627
MONTANT TOTAL	100 582	96 989	3 593	149 899

(1) Il existe une créance rattachée à des participations au 31 décembre non significative (432 €) sur les exercices présentés.

(2) La part à plus d'un an des autres immobilisations financières est relative principalement aux actions auto-détenues pour 2 523 K€.

(3) Les clients douteux et litigieux sont provisionnés à hauteur de 622 K€ en 2018 et 562 K€ en 2017.

(4) Les créances auprès de l'Etat sont constituées essentiellement de créances en matière de TVA (6 875 K€), du CICE (2 974 K€) et d'une créance de 4 404 K€ de l'impôt sur les sociétés 2018 à la suite d'acomptes versés excédentaires.

(5) Il s'agit principalement du remboursement à recevoir du fonds de couverture Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) Cardif pour 497 K€ (IDR versées sur décembre 2018) et des Rabais Remises et Ristournes fournisseurs à recevoir pour 1 755 K€.

(6) Les charges constatées d'avance sont constituées uniquement de charges d'exploitation.

Produits à recevoir inclus dans les postes :

	31/12/2018	31/12/2017
Etat, impôts et taxes (1)	2 974	3 883
Débiteurs divers (2)	1 794	868
MONTANT TOTAL	4 768	4 751

(1) Le produit à recevoir de l'Etat est relatif au Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et de l'Emploi pour 2 974 K€. Une correction a été effectuée sur 2017, le montant à recevoir correspond principalementauCréditd'ImpôtpourlaCompétitivitéetdel'Emploipour3670K€.

(2) Il s'agit principalement des Rabais, Remises et Ristournes fournisseurs pour 1 755 K€.

>> NOTE 13 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES

	31/12/2018	31/12/2017
Valeurs mobilières de placement	879	31 693
Disponibilités	228 244	246 528
bancaires Comptes -	114 965	111 004
Dépots à terme -	90 000	120 000
Avances Filiales compte courant -	23 176	15 468
Autres -	103	56
MONTANT BRUT	229 123	278 221
Provisions pour dépréciation
MONTANT NET	229 123	278 221

Les valeurs mobilières de placement sont des produits mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur : OPCVM monétaires en euros ou placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…).

Les moins-values réalisées sur les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 32 K€ en 2018 contre une plus-value 4 K€ en 2017.

>> NOTE 14 - MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

	31/12/2017	Affectation du résultat 2017(2)	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2018
Capital (1)	19 415				1 849	17 566
Primes d'émission et de conversion	79 876					79 876
Réserve légale	2 201					2 201
Autres réserves (1)	373 782	52 000			130 039	295 743
Réserve PVLT						0
Report à nouveau	32 884	- 480	2 759			35 163
Résultat	82 584	-82 584	63 578			63 578
Subventions d'investissements	0					0
Provisions réglementées	32 328		6 928	3 574		35 681
Provision hausse des prix pour	543		94	141		496
Amortissements dérogatoires (2)	31 785		6 834	3 433		35 186
CAPITAUX PROPRES	623 069	-31 064	73 265	3 574	131 888	529 808

(1) Le capital social est composé de 17 565 560 actions d'un euro. La diminution du capital et des autres réserves est liée à la réduction de capital par annulation de titres portant sur 1 849 196 actions. Le montant total des dividendes versés en 2018 s'élève à 31 064 K€ (idem en 2017).

(2) Les amortissements dérogatoires sont constatés selon les dispositions décrites en note 1.3. L'impact des amortissements dérogatoires sur la fiscalité latente est reporté en note 17.

>> NOTE 15 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	31/12/2017	Dotations	TUP	Reprises Provisions utilisées	Reprises Provisions non utilisées	31/12/2018
Exploitation	13 041	3 500		-4 364	- 152	12 024
Provisions pour risques	0	162				162
Provisions pour retours	2 962	2 597		-2 962		2 597
Provisions pour médailles du travail	7 112	614		- 954		6 772
Provisions pour IDR	1 274			- 185		1 090
Provisions pour litiges	1 693	126		- 264	- 152	1 404
Financier	128	270		- 128	0	270
. Provisions pour perte de change	128	270		- 128		270
Exceptionnel	567	594		- 325	0	835
Provisions pour risques	0					0
Provisions pour charges	567	594		- 325		835
Impôts	0	9 248		0	0	9 248
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	13 736	13 611	0	-4 817	-152	22 377

> 15.1 - PROVISIONS POUR RETOURS

Les provisions pour retours sont calculées, d'une part sur des bases statistiques qui s'appuient sur l'historique des retours des exercices précédents et d'autre part, sur la base de connaissance d'événements portant à considérer qu'il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels.

Au 31 décembre 2018, les provisions pour retours s'élèvent à 2 597 K€. La baisse du taux de retours sur les trois dernières années a entraîné la comptabilisation d'une reprise de provision nette de 365 K€ sur l'exercice 2018.

> 15.2 - PROVISIONS POUR MEDAILLES DU TRAVAIL

Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés à l'occasion de la remise de leur(s) médaille(s) du travail. Celles-ci sont accordées au terme de vingt, trente, trente-cinq et quarante années de travail sous condition d'une durée minimum de quinze années d'ancienneté.

Les provisions pour médailles du travail sont déterminées par un actuaire, sur la base d'un calcul actuariel en fonction des conditions d'octroi prévues par les accords d'entreprise en vigueur. Pour déterminer la valeur actualisée de cette obligation, la société utilise la méthode des unités de crédit projetées. La valorisation est effectuée à chaque clôture et tient compte notamment de différentes hypothèses actuarielles telles que l'ancienneté, l'espérance de vie, le taux de rotation du personnel par catégorie etle taux d'actualisation. Les hypothèses actuarielles retenues sont détaillées en note 19.2. Les écarts actuariels et l'incidence des changements de régime sont constatés immédiatement en résultat.

L'engagement correspondant comptabilisé dans les comptes sociaux au 31 décembre 2018 s'élève à 6 772 K€ contre 7 112 K€ en 2017. La variation s'explique principalement par la charge courante de l'exercice (Interest Cost et Service Cost) de 614 K€, et la reprise liée aux prestations payées sur l'exercice à hauteur de 641 K€. Les écarts actuariels en 2018 s'élèvent à 314 K€ dont écart sur salaires 194 K€ et écart sur turnover 106 K€ et il n'y a pas eu de changements de régime sur les exercices présentés.

> 15.3 - PROVISIONS POUR LITIGES

Les provisions pour litiges portent principalement sur des litiges avec des salariés (1 165 K€) et avec des partenaires commerciaux (239 K€).

> 15.4 - PROVISIONS POUR INDEMNITES DE FIN DE CARRIERE

L'entreprise a recours à un actuaire pour l'actualisation de ses engagements.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés (cf. note 19), à l'exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005. Le montant de la provision (3 702 K€ à l'origine) a été figé, conformément à la réglementation et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de la provision résiduelle s'élève à 1 090 K€ au 31 décembre 2018 contre 1 274 K€ au 31 décembre 2017 (cf. note 19).

> 15.5 - PROVISIONS POUR IMPOTS

Les provisions pour risques et charges intègrent une provision constatée en 2018 de 9 248 K€ au titre du contrôle fiscal dont BOIRON société mère fait l'objet.

Une proposition de notification a été reçue fin 2018 au titre de l'exercice 2015. La provision a été évaluée en tenant compte de la meilleure estimation du risque effectuée par la société en lien avec ses conseils, compte tenu des discussions en cours, dans le contexte où la société a l'intention de contester une partie des montants notifiés.

Cette provision a été constatée au compte de résultat en provision pour charge exceptionnelle à hauteur de 9 248 K€. Le contrôle sur l'exercice 2016 est en cours.

>> NOTE 16 - EMPRUNTS ET DETTES

	31/12/2018	Montant à moins d'un an	Montant à plus d'un an et à moins de 5 ans	31/12/2017
Établissements de crédit (1)	8 663	8 663		20 297
Emprunts et dettes diverses (2)	4 240	9	4 231	4 828
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	42 770	42 770		37 760
Dettes fiscales et sociales (3)	64 763	62 797	1 966	68 074
rattachés Personnel et comptes	35 680	33 742	1 938	36 596
Sécurité sociale organismes sociaux et autres	22 753	22 753		23 998
Impôt bénéfices
la Valeur Ajoutée Taxe sur	46	46		35
Obligations cautionnées
impôts Autres	6 284	6 284		7 445
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (4)	6 896	6 896		5 434
Autres dettes (5)	9 124	9 124		2 067
Produits constatés d'avance	1 250	1 250		801
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES	137 707	131 510	6 197	139 264

(1) Il s'agit principalement des excédents de trésorerie des filiales remontés via la centralisation de trésorerie (8 579 K€) et des comptes bancaires créditeurs (45 K€).

(2) La part à plus d'un an de ce poste est principalement relative à la participation des salariés.

(3) La diminution de ce poste provient notamment de la baisse de la participation et de l'intéressement sur 2018 avec un impact chargé de 1 086 K€ et des taxes pharmaceutiques dues à la baisse du chiffre d'affaires HNC.

(4) L'augmentation des dettes sur immobilisations de 1 462 K€.

(5) Les autres dettes concernent les remises à accorder aux groupements et pharmaciens (1 281 K€ en 2018 contre 1 677 K€ en 2017) et surtout les clients créditeurs Groupe pour un montant de 7 161 K€ (avoirs émis en fin d'année sur les prix de transfert et particulièrement pour notre filiale italienne avec un solde au 31 décembre 2018 de 6 493 K€).

Charges à payer incluses dans les postes suivants :

	31/12/2018	31/12/2017
Emprunts et dettes diverses	35	35
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	21 966	18 979
Dettes fiscales et sociales (1)	51 846	54 150
Dettes fournisseurs d'immobilisations et comptes rattachés	2 895	1 739
Autres dettes	1 494	1 798
MONTANT TOTAL	78 237	76 701

(1) Les charges à payer liées aux dettes sociales représentent 45 788 K€ en 2018 contre 47 618 K€ en 2017. Les charges à payer liées aux dettes fiscales s'élèvent à 6 058 K€ en 2018 contre 6 532 K€ en 2017.

>> NOTE 17 - SITUATION FISCALE LATENTE

	31/12/2018	31/12/2017
Provisions réglementées
Provisions pour hausse des prix	- 139	- 163
Amortissements dérogatoires	-9 535	-9 138
Autres
CHARGES FISCALES LATENTES	-9 674	-9 302
Charges non déductibles temporairement
Participation des salariés	2 483	2 634
Contribution sociale de solidarité des sociétés	147	151
Provision pour impot	2 869
Autres provisions	316	281
Écart de conversion passif
GAINS FISCAUX LATENTS	5 815	3 066
RESULTAT FISCAL LATENT	-3 859	-6 236

La situation fiscale latente est calculée au 31 décembre 2018 en utilisant les taux d'impôt futurs tels que définis dans le tableau suivant :

Année	2019	2020	2021	2022 et après
Taux	32,02%	28,92%	27,37%	25,83%

Les impôts différés ne sont pas constatés dans les comptes sociaux, à l'exception de l'impôt différé sur l'engagement de retraite DOLISOS comptabilisé dans les comptes sociaux dans le cadre de la fusion pour un montant de 375 K€ (cf. note 15.4).

>> NOTE 18 - INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LES CAPITAUX PROPRES ET SUR LE RESULTAT NET

	31/12/2018	31/12/2017
Capitaux propres	529 808	623 068
Effet fiscal des amortissements dérogatoires (32,02%)	-9 535	-9 138
Effet fiscal de la provision pour hausse des prix (32,02%)	- 139	- 163
CAPITAUX PROPRES HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	520 134	613 768
Résultat net	63 578	82 584
Impact dotation provision hausse des prix	30	21
Impact reprise provision hausse des prix	- 45	- 92
Impact dotation aux amortissements dérogatoires	2 188	1 788
Impact reprise aux amortissements dérogatoires	-1 099	-1 274
RÉSULTAT NET HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	64 653	83 029

>> NOTE 19 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

> 19.1 - ENGAGEMENTS LIÉS AUX OPERATIONS DE CROISSANCE EXTERNE (ACQUISITIONS, CESSIONS) ET AUTRES ACQUISITIONS D'ACTIFS

Les engagements hors bilan liés aux acquisitions d'actifs isolés concernent l'acquisition des marques et brevets de la société ALKANTIS. Le prix de cette acquisition en 2017, financée sur fonds propres, était de 2 495 K€. Un complément de prix est prévu au contrat :

• en 2023, de 10 % sur le chiffre d'affaires excédant 10 millions d'euros réalisé en 2022 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de 2 millions d'euros ;
• en 2028, de 10 % sur le chiffre d'affaires excédant 20 millions d'euros réalisé en 2027 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de 4 millions d'euros.

Aucun montant n'a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies à la clôture.

> 19.2 - ENGAGEMENTS SOCIAUX – PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES

	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
Taux d'actualisation	1,8%	1,7%	1,6%
Revalorisations annuelles des salaires (1)	2,0%	2,0%	1,8%
Taux de charges sociales	46,6%	50,0%	50,8%

(1) Hors augmentations différenciées par tranche d'âge

	31/12/2018	31/12/2017
Valeur actuelle	55 165	59 005
Montant comptabilisé (cf. note 15)	-1 090	-1 274
Engagements de retraite	54 076	57 730
Juste valeur du fonds BNP(1)	-27 733	-29 885
ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS	26 343	27 845

> 19.3 - ENGAGEMENTS SOCIAUX – INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE

(1) Les cotisations versées en 2018 s'élèvent à 0 K€ (3 000 K€ en 2017). C'est dorénavant la BNP qui est le porteur du fonds contre ACM Vie précédemment.

La valeur actuelle probable des droits acquis a été estimée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013.

L'évaluation actuarielle des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite a été réalisée en application de l'accord de branche étendu le 19 janvier 2004 et tient compte des lois de financement de la Sécurité Sociale votées entre 2007 et 2015. Conformément à ces dispositions, le calcul de l'engagement est effectué pour l'ensemble des salariés en retenant une hypothèse de départ à la retraite à l'initiative du salarié et une prise en compte de l'obligation des droits au prorata des droits acquis.

Pour information, les mouvements d'écarts actuariels sur les engagements bruts non comptabilisés liés une modification des effets d'expérience et des hypothèses actuarielles s'élèvent à - 4 644 K€ en 2018 contre - 1 212 K€ en 2017. En 2018, les écarts actuariels sont essentiellement dus à l'écart sur taux de charges sociales pour -1 299 K€, sur taux d'actualisation pour -585 K€, sur turnover -611 K€ et sur salaires -1 030 K€.

Les écarts actuariels liés à la juste valeur du fonds s'élèvent à - 604 K€ en 2018, contre + 674 K€ en 2017.

Aucune cotisation n'a été versée au fonds en 2018, contre 3 000 K€ en 2017. La diminution de la juste valeur du fonds en 2018 tient compte principalement du remboursement des indemnités versées pour 2 537 K€.

Aucune modification de régime n'est intervenue en 2018 (idem 2017).

> 19.4 - ENGAGEMENTS SOCIAUX - ACCORD DE PREPARATION A LA RETRAITE

	31/12/2018	31/12/2017
Valeur actuelle	73 160	79 380
ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS	73 160	79 380

En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, BOIRON a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l'activité salariée vers la retraite, par le biais d'une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire.

Le groupe n'a pas externalisé le financement de l'APR.

Les salariés et l'entreprise ont confirmé leur intérêt vis-à-vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir-faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l'entreprise de disposer d'une information précieuse quant à la date de départ des salariés bénéficiaires de ce régime et par conséquent, d'organiser des remplacements.

Tous les trois ans, le régime fait l'objet d'un réexamen par les partenaires sociaux dans l'application de ses modalités. La dernière révision date de mars 2018.

Les principales modalités sont les suivantes :

• Le régime de préparation à la retraite permet de disposer de temps libre et de réduire progressivement le temps de travail, facilitant ainsi le passage de l'activité vers la retraite sans diminution de salaire.
• Les salariés bénéficiaires de cet accord sont les salariés qui terminent leur carrière au sein de la société BOIRON, et quittent les effectifs, dans le cadre d'un départ ou d'une mise à la retraite et qui ont au minimum dix ans d'ancienneté à la date de départ administrative à la retraite.
• Les salariés bénéficiaires ont la possibilité d'intégrer le dispositif de préparation à la retraite au maximum quatre ans avant l'âge auquel ils pourront prétendre à la liquidation de leur pension de vieillesse du régime général et au minimum trois ans avant cette date.
• Le capital temps de préparation à la retraite est de 1 638 heures ou 468 demi-journées pour un salarié à temps complet et ayant au moins vingt-cinq ans d'ancienneté. Pour les personnes en temps partiel et ayant moins de vingt-cinq ans d'ancienneté, ces 1 638 heures ou 468 demi-journées sont proratisées.
• Cette réduction du temps de travail s'appliquera sur le temps de travail en vigueur au moment de l'entrée dans le mécanisme de préparation à la retraite.
• Des grilles prédéterminées de choix de réductions sont proposées aux salariés pour organiser cette réduction de temps de travail, tenant compte des différentes conditions requises.

Pour information, les mouvements d'écarts actuariels liés à une modification des hypothèses actuarielles s'élèvent à - 6 094 K€ en 2018 contre -2 583 K€ en 2017, l'essentiel des écarts actuariels proviennent des variations du taux de charges sociales, de turnover et des écarts sur salaires en 2018, et de différents éléments en 2017.

Les prestations payées s'élèvent à 4 454 K€ en 2018, contre 4 771 K€ en 2017.

> 19.5 - AUTRES ENGAGEMENTS

Il n'existe pas d'engagement en cours liés à des opérations de croissance externe.

Engagements donnés :

	31/12/2018	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	31/12/2017
Cautions bancaires					5 026
Cautions sur locations immobilières	86		86		89
Cautions fiscales et douanières	822			822	822
Contrat de prêt filiale russe
MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS	908	0	86	822	5 937

Les cautions bancaires et cautions sur locations ont été données principalement pour des filiales.

Au 31 décembre 2018, il n'existe pas de clause pouvant déboucher sur d'autres engagements à l'exception de ceux présentés.

Engagements reçus :

	31/12/2018	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	31/12/2017
Garanties immobilières	1 275	991	285		2 232
Ligne de crédit bancaire
MONTANT ENGAGEMENTS REÇUS	1 275	991	285	0	2 232

Les garanties immobilières sont données aux filiales.

Engagements réciproques :

	31/12/2018	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	31/12/2017
Instruments sur devises	42 212	42 212			497
MONTANT ENGAGEMENTS RECIPROQUES	42 212	42 212	0	0	497

Instruments sur devises :

Le groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change :

• un risque de change patrimonial qui provient des participations de BOIRON dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l'objet d'une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme,
• un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le risque de change sur transactions provient principalement :

• des ventes réalisées en devises locales,
• des besoins de financement de certaines filiales,
• des dividendes en devises versés par les filiales.

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture portent essentiellement sur des couvertures de juste valeur. Leur échéance est inférieure à un an.

Les opérations de couverture sont réalisées sur la base des factures émises.

Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change avec une durée maximale de douze mois.

Les principaux actifs et passifs commerciaux en devises dans les comptes de BOIRON se décomposent comme suit, au 31 décembre 2018 :

Le tableau suivant présente ces instruments pour les contrats de terme (il n'existe pas d'options de change) et pour les principales devises concernées, pour 2018 et 2017 :

			31/12/2018 Couvertures commerciales de juste valeur		31/12/2018 Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire
Devise	Type de contrat	Notionnel (en KDevises)	Notionnel (en K€)	Juste Valeur (en K€)	Notionnel (en KDevises)	Notionnel (en K€)	Juste Valeur (en K€)
Dollar américain	Contrats à terme	(19 400)	(16 943)	19	(15 500)	(13 537)	33
Dollar canadien	Contrats à terme				(1 000)	( 641)	9
Forint hongrois	Contrats à terme				(150 000)	( 467)	(3)
Leu roumain	Contrats à terme	(9 000)	(1 930)	1	(20 000)	5	(7)
Zloty polonais	Contrats à terme				(19 000)	(4 417)	16
	TOTAL GENERAL		(18 873)	20		(19 058)	48

			31/12/2017		31/12/2017
			Couvertures commerciales de juste valeur		Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire
Devise	Type de contrat	Notionnel (en KDevises)	Notionnel (en K€)	Juste Valeur (en K€)	Notionnel (en KDevises)	Notionnel (en K€)	Juste Valeur (en K€)
Dollar américain	Contrats à terme
Dollar canadien	Contrats à terme	(750)	(499)	(2)
Forint hongrois	Contrats à terme
Leu roumain	Contrats à terme
Zloty polonais	Contrats à terme
	TOTAL GENERAL		(499)	(2)		0	0

>> NOTE 20 - EVENEMENTS POST-CLOTÛRE

Néant

>> NOTE 21 - AUTRES INFORMATIONS

BOIRON, en tant que société tête de groupe, établit des comptes consolidés. Elle est elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de SODEVA, holding familiale.

n 4.3.3 - TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

		Devise	Capital	Capitaux propres hors capital y compris résultat avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus Brute
Pays	Dénomination sociale		Kdevise	Kdevise	en %	en K€
	Filiales (+ de 50% de capital détenu par la société)
Italie	LABORATOIRES BOIRON	1 000 Euro	2 500	9 398	99,91	624
Etats-Unis	BOIRON USA consolidé détient 100% de BOIRON (USA)	1 000 USD	3 588	- 20	100,00	3 452
Espagne	BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA	1 000 Euro	1 099	2 222	99,99	2 295
Canada	BOIRON CANADA	1 000 CAD	2 395	747	100,00	1 614
Allemagne	BOIRON	1 000 Euro	511	- 647	100,00	517
Belgique	UNDA	1 000 Euro	5 356	-3 660	79,17	7 127
France	BOIRON CARAIBES	1 000 Euro	1 660	1 583	99,04	1 898
France	C.D.F.H.	1 000 Euro	8	285	100,00	8
Rép.Tchèque	BOIRON CZ	1 000 CZK	3 600	51 444	100,00	99
Slovaquie	BOIRON SK	1 000 Euro	406	349	100,00	390
Pologne	BOIRON SP	1 000 PLN	10 099	-8 114	100,00	2 624
Roumanie	BOIRON RO	1 000 RON	80	4 590	100,00	43
Tunisie	BOIRON TN	1 000 TND	105	1 321	99,90	84
Hongrie	BOIRON	1 000 HUF	299 000	-312 399	100,00	960
Bulgarie	BOIRON BG	1 000 BGN	650	1 496	100,00	332
Russie	BOIRON	1 000 RUB	827 000	831 784	100,00	13 775
Brésil	BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS	1 000 BRL	57 812	-43 390	99,99	18 404
Belgique	BOIRON BELGIUM	1 000 Euro	3 650	-1 851	100,00	3 650
France	BOIRON	1 000 Euro	555	1 013	100,00	555
Italie	LABORATOIRES DOLISOS ITALIA	1 000 Euro	1 000	- 21	100,00	3 214
Suisse	BOIRON	1 000 CHF	1 900	- 74	100,00	2 505
France	LES EDITIONS SIMILIA	1 000 Euro	43	186	97,52	752
Portugal	BOIRON	1 000 Euro	400	437	100,00	400
Belgique	BOIRON	1 000 Euro	11 019	-2 171	100,00	11 019
France	C.E.D.H.	1 000 Euro	508	168	100,00	566
Inde	BOIRON LABORATORIES	1 000 IND	150 000	-99 330	99,99	1 990
Colombie	BOIRON SAS	1 000 COP	2 000 000	0	100,00	553

Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis Nette	Cautions et avals données	Prêts et avances reçus	Taux moyen de l'exercice	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice	Bénéfice ou perte du der nier exercice clos	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Observations
en K€ en K€	en K€	en K€		Kdevise	Kdevise	en K€
624 624				33 795	622	500
3 452 3 452			0,84639	0	10		Société holding
2 295 2 295		482		16 428	- 657
1 614 1 614			0,65351	17 379	93	248
517 0				-	- 3	-	Société sans activité
7 127 2 505				5 651	-1 153
1 898 1 898		2 463		7 891	548	247
8 8				954	- 16	-
99 99		302	0,03900	156 205	-3 935
390 390				2 667	227
2 624 363	68		0,23471	32 190	-3 798
43 43			0,21487	45 852	-5 431
84 84			0,32167	5 625	178
960 0			0,00314	827 802	-281 243
332 332 13 775 13 775	576		0,51130 0,01350	5 116 1 860 252	214 118 561
18 404 3 245			0,23209	18 386	-2 817
3 650 2 239		117		-	- 308	-	Société holding
555 555		1 366		5 850	383	200
3 214 979		935		-	- 49		Société en cours de liquidation
2 505 1 620		711	0,86589	4 335	4	-
752 223		201		176	- 10	-
400 400				4 323	- 51	100
11 019 10 729		1 748		17 919	- 115
566 566				3 758	53
1 990 636	21		0,01239	16 618	-51 925
553 553			0,00027		0		Société créée le 17 octobre 2018

n 4.3.4 - TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	Données converties en K€	2014	2015	2016	2017	2018
I	CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a	Capital social	19 442	19 442	19 442	19 415	17 566
b	Nombre d'actions ordinaires existantes	19 442	19 442	19 442	19 415	17 566
c	Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes
d	Nombre maximal d'actions futures à créer d1 par conversion d'obligations d2 par exercice de droits de souscription
II	OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
a	Chiffre d'affaires hors taxes	448 447	470 020	487 095	488 858	494 072
b	Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations et reprises aux amortissements et aux provisions	151 622	163 840	174 322	162 823	153 365
c	Impôt sur les bénéfices	38 790	42 580	43 062	38 368	35 923
d	Participation des salariés due au titre de l'exercice	6 956	7 171	7 877	7 650	7 753
e	Résultat après impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et aux provisions	83 150	88 677	95 871	82 584	63 578
f	Résultat distribué	29 163	29 163	31 064	31 064	25 471
III	RÉSULTATS PAR ACTION
a	Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions.	5,45	5,87	6,35	6,02	6,24
b	Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions.	4,28	4,56	4,93	4,25	3,62
c	Dividende attribué à chaque action	1,50	1,50	1,60	1,60	1,45(1)
IV	PERSONNEL
a	Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l'exercice	2 424	2 409	2 400	2 398	2 361
b	Montant de la masse salariale de l'exercice	94 736	96 933	97 328	100 162	100 755
c	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc)	51 080	52 444	51 309	51 433	51 028

(1) Suivant les résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale annuelle.

n 4.3.5 - DÉLAIS DE RÈGLEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D441-4)

	Article D441-I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu			Article D441-I. 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 Jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 Jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A - Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						2 875						689
Montant total des factures concernées H.T.		5 091 673 2 055 776		441 776		508 003 8 097 227		216 975	516 471		372 974 1 325 981 2 432 401
Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice		2,44 %	0,98 %	0,21 %	0,24 %	3,87 %
Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice								0,04 %	0,11 %	0,08 %	0,27 %	0,50 %
B - Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	134					1 682
Montant total des factures exclues (H.T.)	761 199					839 365
C - Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou article L443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		Délais contractuels : 30 jours fin de mois le 15 Délais légaux				Délais contractuels : 30 jours fin de mois Délais légaux

n 4.4 - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

Mazars

Le Premium 131 boulevard de Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

Deloitte & Associés Immeuble Higashi, 106, cours Charlemagne CS 40207 69286 Lyon Cedex 2

Exercice clos le 31 décembre 2018

A l'assemblée générale de la société BOIRON,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BOIRON relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

(Notes 19.2, 19.3 et 19.4 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les salariés de BOIRON bénéficient d'avantages postérieurs à l'emploi qui incluent les indemnités de départ en retraite conventionnelles et celles relatives à un accord interne de préparation à la retraite.

Ces engagements sont calculés chaque année par un actuaire indépendant. Ils ne sont pas comptabilisés, à l'exception d'un montant de 1 090 K€ issu d'une fusion, et font l'objet d'une mention en engagements hors bilan dans l'annexe aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 pour un montant total de 99 503 K€. Les modalités de cette évaluation sont décrites dans les notes 19.3 et 19.4 de l'annexe aux comptes annuels et le détail des hypothèses actuarielles retenues en note 19.2.

Nous avons considéré l'évaluation des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi comme un point clé de l'audit, pour les raisons suivantes :

• La détermination des hypothèses actuarielles repose notamment sur le jugement de la Direction du Groupe. Il s'agit principalement du taux d'actualisation, des prévisions d'évolutions de salaires, des taux de rotation du personnel et de la table de mortalité appliquée.
• Le montant des engagements est sensible aux hypothèses et méthodes utilisées pour le calcul. Une variation de ces hypothèses par rapport aux observations pourrait conduire à un impact significatif sur les engagements hors bilan dans les comptes sociaux de BOIRON.

Notre réponse :

Dans le cadre de notre audit des comptes sociaux, nos travaux ont notamment consisté à :

• Prendre connaissance de l'accord de préparation à la retraite ;
• Examinerla conformité de la méthodologie de calcul des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi appliquée par le Groupe à la recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013 et aux techniques actuarielles reconnues ;
• Rapprocher, par sondages, les données individuelles, liées aux salariés et utilisées pour le calcul des engagements, avec les données issues du logiciel de paie et les derniers bulletins de salaires ;
• Réaliser un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie de calcul pour les engagements de BOIRON. Cet examen critique, réalisé par nos experts, s'est notamment traduit par :
  • La revue des hypothèses démographiques et financières utilisées pour le calcul des engagements (taux d'actualisation, évolutions de salaire, taux de rotation du personnel, table de mortalité…) au regard de la réglementation ou la confrontation de ces hypothèses aux observations menées (benchmarks, éléments statistiques…),
• La contre-valorisation des engagements relatifs aux indemnités de retraites et à l'accord interne de préparation à la retraite.
• Comparer les montants d'actifs pris en compte au titre du fonds externalisé en déduction du montant des engagements avec les montants confirmés par la compagnie d'assurance ;
• Contrôler les montants des engagements indiqués et vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Comptes sociaux

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BOIRON par l'assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 mai 2011 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2018, Deloitte & Associés était dans la 2ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 8ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit etmet en œuvre des procédures d'auditface à ces risques, etrecueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Villeurbanne et Lyon, le 15 avril 2019 Les Commissaires aux Comptes

Mazars Deloitte & Associés Nicolas DUSSON Vanessa NICOUD-GIRARDET INFORMATIONS JURIDIQUES

SUR LA SOCIÉTÉ

ET SON CAPITAL

INFORMATIONS JURIDIQUES SUR LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

5.1 - Capital social

Le capital social est fixé à DIX-SEPT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE EUROS (17 565 560 €) divisé en DIX-SEPT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE-CINQ MILLE CINQ CENT SOIXANTE (17 565 560) actions ordinaires, de UN EURO (1 €) chacune, entièrement libérées et auxquelles sont associés, à la date du 28 février 2019, 31 033 064 droits de vote théoriques et 30 989 600 droits de vote exerçables en Assemblée Générale.

L'écart entre le nombre d'actions et de droits de vote est lié à l'existence d'un droit de vote double et celui entre les droits de vote réels et théoriques correspond aux actions auto-détenues.

n 5.1.1 - EVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Date	Nature des opérations	Augmentation (ou réduction) de capital	Nombre d'actions après opérations	Capital après opérations
CA 14/12/2016	A effet du 1er janvier 2017 : Annulation de 26 957 actions rachetées par la société et réduction du capital social d'un mon tant de 26 957 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées	(26 957 €)	19 414 756	19 414 756 €
CA 05/09/2018	A effet du 30 octobre 2018 : Annulation de 1 849 196 actions rachetées par la société et réduction du capital social d'un montant de 1 849 196 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées	(1 849 196 €)	17 565 560	17 565 560 €

Titres non représentatifs du capital : néant

Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social : néant

n 5.1.2. - DISPOSITIONS STATUTAIRES

DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 35 DES STATUTS)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions nominatives bénéficiant d'un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double.

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE ENTRE USUFRUITIER ET NU-PROPRIÉTAIRE (ARTICLE 12 DES STATUTS)

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

La société est autorisée à demander, à tout moment, auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi, relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux Assemblées d'actionnaires.

La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

POURCENTAGE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DÉTENUS DIRECTEMENT (1) PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (AU 28 FÉVRIER 2019)

	% Actions	% Droits de vote exerçables en AG
Thierry Boiron (Administrateur-dirigeant mandataire)	4,35	4,92
Valérie Lorentz-Poinsot (Administrateur-dirigeant mandataire)	0,01	0,01
Jean-Christophe Bayssat (Dirigeant mandataire)	0,00	0,00
Christian Boiron (Administrateur)	1,38	1,52
Jacky Abécassis (Administrateur)	0,00	0,00
Michèle Boiron (Administrateur)	1,55	1,68
Michel Bouissou (Administrateur)	0,00	0,00
Christine Boyer-Boiron (Administrateur)	1,13	1,28
Jean-Pierre Boyer (Administrateur)	0,02	0,02
Stéphanie Chesnot (Administrateur)	0,03	0,03
Bruno Grange (Administrateur)	0,00	0,00
Virginie Heurtaut (Administrateur)	0,03	0,03
Christine Boutin (Administrateur)	0,00	0,00
Grégory Walter (Administrateur)	0,00	0,00

(1) Il est précisé que certains administrateurs détiennent par ailleurs une participation dans SODEVA et SHB (cf. paragraphe 5.2).

SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 2 % du capital social, est tenue d'informer la société du nombre total d'actions qu'elle possède, dans un délai de quinze jours, à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé.

L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil ci-dessus prévu.

Pour déterminer le seuil de participation prévu ci-dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l'information mentionnée à l'alinéa précédent :

• 1. les actions possédées par d'autres personnes pour le compte de cette personne,
• 1. les actions possédées par les sociétés qu'elle contrôle,
• 1. les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert,
• 1. les actions que l'une des personnes visées aux alinéas 1, 2 et 3 ci-dessus est en droit d'acquérir, à sa seule initiative, en vertu d'un accord.

INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS POTENTIELLEMENT AU CAPITAL SOCIAL

Il n'existe pas d'instrument financier dont la mise en œuvre ou l'exercice conduirait à la création d'actions nouvelles.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Il n'existe pas d'option de souscription ou d'achat d'actions consenties par l'entreprise.

INDICATION DES PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE

Il n'existe ni prêt ni garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

n 5.1.3 - PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire et mis en œuvre immédiatement.

Ce programme, limité à 10 % du capital, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, poursuit les objectifs suivants :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la règlementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire,
• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la règlementation en vigueur.

Ces achats d'actions peuvent être opérés partous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux périodes que le Conseil d'Administration appréciera. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat a été fixé à 150 € par action et le montant maximal de l'opération a ainsi été fixé à 291 221 250 €.

5.1.3.1 - Nombre d'actions achetées ou vendues par la société au cours de l'exercice

Conformément à l'article L225-211 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2018 :

Au 31 décembre 2018 :

• Pourcentage de capital auto-détenu : 0,26 %
• Nombre de titres détenus en portefeuille : 46 258 (valeur nominale 46 258 €)
• Nombre de titres détenus répartis par objectifs :
  • Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 26 106 (valeur nominale 26 106 €)
  • Opérations de croissance externe : Néant
  • Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : Néant
  • Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : Néant
  • Annulation : 20 152 (valeur nominale 20 152 €)
• Valeur comptable du portefeuille : 2 493 258 euros
• Valeur de marché du portefeuille : 2 264 329 euros (sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2018).
• Valeur nominale globale : 46 258 euros

Du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018		Contrat de liquidité	Croissance externe	Annulation	Total
	Nombre d'actions	157 298		898 611	1 055 909
	Prix (1)	66,38 €		70,68 €	70,04 €
Achats	Frais de négociation			358 068 €	358 068 €
	Montant	10 440 794 €		63 868 261 €	74 309 055 €
	Nombre d'actions	144 960	970 737	878 459	1 994 156
Ventes /	Prix (1)	69,91 €	71,66 €	70,95 €	71,22 €
transferts	Frais de négociation
	Montant	10 134 288 €	69 561 512 €	62 326 275 €	142 022 075 €

(1) Cours moyen

Il est rappelé que le Conseil d'Administration du 5 septembre 2018 a décidé, à effet du 30 octobre 2018, l'annulation de 1 849 196 actions rachetées par la société et la réduction du capital social d'un montant de 1 849 196 euros correspondant à la valeur nominale des actions rachetées, comme indiqué au paragraphe 5.1.1 du présent Document de référence.

Le capital social a ainsi été ramené de 19 414 756 euros à 17 565 560 euros.

5.1.3.2 - Autorisation de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019 sera appelée à se prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions, en conformité avec les articles L225-209 et suivants du Code de commerce en remplacement du programme actuel auquel il serait mis fin par anticipation (cf. paragraphe 5.6).

Ce programme serait limité à 10 % du capital et permettrait de poursuivre les mêmes objectifs que ceux autorisés dans le cadre de l'autorisation en cours (cf. paragraphe 5.1.3.1).

Le prix maximum d'achat par action serait de 90 € soit un montant maximal de l'opération de 158 090 040 €.

5.2 - Principaux actionnaires

Au 31 décembre 2018, le capital se répartissait comme suit :

A la suite de l'annulation des actions rachetées par BOIRON décidée par le Conseil d'Administration du 5 septembre 2018 à effet au 30 octobre 2018, le capital de la société est constitué de 17 565 560 actions.

En application de l'article L233-13 du Code de commerce, les personnes qui détiennent au 31 décembre 2018 les pourcentages d'actions ou de droits de vote (hors actions auto-détenues) visés à l'article L233-7 du Code de commerce sont à la connaissance de la société, les suivantes :

Actionnaires	% en capital	% en droits de vote
Détenant plus de 5%	FCPE BOIRON	FCPE BOIRON
Détenant plus de 10%	SHB(1)
Détenant plus de 15%		SHB(1)
Détenant plus de 20%
Détenant plus de 25%
Détenant plus de 30 %
Détenant plus de 33 1/3%	SODEVA(2)
Détenant plus de 50 %		SODEVA(2)
Détenant plus de 66 2/3 %	Concert familial BOIRON(3)	Concert familial BOIRON(3)

(1) Société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron

(2) Société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron

(3) Le concert familial BOIRON comprend : SODEVA, SHB et les membres des familles Jean et Henri Boiron. La société est contrôlée par le concert familial BOIRON comme indiqué ci-avant. Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes :

• la présence d'un administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit,
• la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général.

Au 31 décembre 2018, le concert familial BOIRON détenait 12 239 179 actions (nominatives et au porteur) représentant 69,68 % du capital et 78,54 % des droits de vote (hors actions auto-détenues).

	Nombre d'actions	% d'actions du capital	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
	31 décembre 2016
Concert familial BOIRON	12 179 364	62,65	23 150 268	75,21	23 150 268	72,83
dont SODEVA •	7 927 478	40,78	14 708 821	47,79	14 708 821	46,28
dont SHB •	2 422 147	12,46	4 835 294	15,71	4 835 294	15,21
dont physiques autres personnes •	1 829 739	9,41	3 606 153	11,72	3 606 153	11,34
Public	5 346 814	27,50	5 833 871	18,95	5 833 871	18,35
FCPE	912 000	4,69	1 797 000	5,84	1 797 000	5,65
Auto-détention	1 003 535	5,16	0	0	1 003 535	3,16
TOTAL	19 441 713	100	30 781 139	100	31 784 674	100
				31 décembre 2017
Concert familial BOIRON	12 228 079	62,98	23 198 883	75,39	23 198 883	73,05
dont SODEVA •	7 966 313	41,03	14 747 656	47,92	14 747 656	46,44
dont SHB •	2 428 247	12,51	4 841 394	15,73	4 841 394	15,24
dont physiques autres personnes •	1 833 519	9,44	3 609 833	11,74	3 609 833	11,37
Public	5 273 172	27,16	5 760 939	18,72	5 760 939	18,14
FCPE	929 000	4,79	1 814 000	5,89	1 814 000	5,71
Auto-détention	984 505	5,07	0	0	984 505	3,10
TOTAL	19 414 756	100	30 773 822	100	31 758 327	100
				31 décembre 2018
Concert familial BOIRON	12 239 179	69,68	24 334 955	78,54	24 334 955	78,42
dont SODEVA •	7 966 313	45,35	15 862 723	51,20	15 862 723	51,12
dont SHB •	2 438 747	13,88	4 855 394	15,67	4 855 394	15,65
dont physiques autres personnes •	1 834 119	10,44	3 616 838	11,67	3 616 838	11,65
Public	4 343 373	24,74	4 818 917	15,55	4 818 917	15,59
FCPE	945 250	5,38	1 830 250	5,91	1 830 250	5,90
Auto-détention	46 258	0,20	0	0	46 258	0,09
TOTAL	17 565 560	100	30 984 122	100	31 030 380	100

Monsieur Thierry Boiron est Président du Conseil d'Administration de la société BOIRON et Président Directeur Général de la société SODEVA. Le concert familial BOIRON est constitué de deux sociétés (SODEVA et SHB) et de vingt et une personnes physiques.

La société BOIRON a été créée par Messieurs Jean et Henri Boiron. La société SODEVA est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron. La société SHB est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Dans sa séance du 30 octobre 2018, l'Autorité des Marchés Financiers a examiné une demande de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société anonyme BOIRON, qui s'inscrit dans le cadre d'un projet d'annulation de l'ensemble des actions détenues en propre par la société (Avis AMF n° 218C1745) :

• Le concert familial BOIRON, composé des sociétés SODEVA et SHB et de personnes physiques, détenait 12 231 679 actions BOIRON représentant 24 317 550 droits de vote, soit 63,00% du capital et 73,98% des droits de vote de cette société.
• Le Conseil d'Administration de la société du 5 septembre 2018 a décidé, sous condition suspensive de l'octroi d'une dérogation au dépôt obligatoire d'un projet d'offre, de procéder à l'annulation de 1 849 196 actions BOIRON détenues en propres, dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017. Au résultat de l'opération envisagée, le concert familial majoritaire, détiendra 12 231 679 actions BOIRON représentant 24 317 550 droits de vote, soit alors 69,63% du capital et 78,39% des droits de vote de cette société.
• Ainsi, la société SODEVA a accru sa participation en capital et en droits de vote, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, se plaçant ainsi dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions BOIRON, conformément à l'article 234-5 du règlement général.
• Dans ce contexte, la société SODEVA a sollicité de l'Autorité des Marchés Financiers l'octroi d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions BOIRON sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général.
• Considérant que la société SODEVA est membre d'un concert familial qui détient préalablement à l'opération envisagée la majorité des droits de vote de la société BOIRON, l'Autorité des Marchés Financiers a octroyé la dérogation demandée sur le fondement réglementaire invoqué.

Au cours de l'exercice 2018, les déclarations de franchissements de seuils et d'intention ont été les suivantes :

• Par courrier reçu le 31 octobre 2018 (Avis AMF n°218C1757), le concert familial BOIRON composé des sociétés SODEVA et SHB et de personnes physiques, a déclaré avoirfranchi en hausse, le 30 octobre 2018, le seuil de 2/3 du capital de la société BOIRON et détenir 12 231 679 actions BOIRON représentant 24 317 550 droits de vote, soit 69,63% du capital et 78,39% des droits de vote de cette société, selon la répartition suivante :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
SODEVA	7 966 313	45,35	15 862 723	51,13
SHB	2 431 247	13,84	4 844 394	15,62
Autres personnes physiques	1 834 119	10,44	3 610 433	11,64
Concert familial BOIRON	12 231 679	69,63	24 317 550	78,39

Ce franchissement de seuil résulte de l'annulation de 1 849 196 actions BOIRON détenues en propre dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte de la société BOIRON le 18 mai 2017 et par conséquent de la réduction du capital de la société BOIRON.

À cette occasion, la société SODEVA a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 50% des droits de vote de la société BOIRON, étant précisé qu'elle a aussi accru sa participation, initialement comprise entre 30% et 50% du capital et des droits de vote, de plus de 1% en moins de douze mois consécutifs et la société SHB a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 15% des droits de vote de la société BOIRON.

Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée par la société SHB :

« Le franchissement de seuil de 15% à la hausse des droits de vote par la société SHB résulte de l'annulation de 1 849 196 actions détenues en propre par la société BOIRON et de la réduction consécutive de son capital à due concurrence.

La société SHB n'a pas l'intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l'égard de la société BOIRON ni d'exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière, en dehors de celle exercée par le concert familial BOIRON, dont elle est membre, lequel détenait préalablement à l'opération de réduction de capital, la majorité des droits de vote de la société BOIRON avec 73,98% des droits de vote.

La société SHB n'a pas l'intention de prendre le contrôle de la société BOIRON ni de demander sa nomination ou celle d'une ou plusieurs personnes comme administrateur de la société BOIRON, étant précisé que deux actionnaires et administrateurs de la société SHB sont également actionnaires en personne et administrateurs de la société BOIRON depuis une date antérieure à l'opération de réduction du capital.

Il n'existe pas d'accord ou d'instruments mentionnés à l'article L 233-9 4° et 4° bis du Code de commerce relatifs à la société BOIRON, ni d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote de celle-ci. »

L'accroissement de la participation de la société SODEVA en capital et en droits de vote de la société BOIRON, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de douze mois consécutifs, a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 218C1745, mise en ligne le 30 octobre 2018.

• Par courrier reçu le 6 novembre 2018 (Avis AMF 218C1794), complété par un courrier reçu le 7 novembre, la société NATIXIS INVESTMENT MANAGERS INTERNATIONAL (43 avenue Pierre Mendès France, CS 41432, 75013 Paris cedex 13), agissant pour le compte du FCPE BOIRON dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en hausse, le 31 octobre 2018, le seuil de 5% du capital de la société BOIRON et détenir, pour le compte dudit fonds, 933 100 actions BOIRON représentant 1 818 100 droits de vote, soit 5,31% du capital et 5,86% des droits de vote de cette société.

Aucun changement significatif n'est intervenu dans la détention du capital et en droits de vote depuis le 31 décembre 2018.

n 5.2.1 - OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE

Nom et prénom Raison sociale	Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Nom de la personne liée à la personne ci-devant	Nombre total d'actions cédées	Prix moyen pondéré	Total des cessions	Nombre Total d'actions acquises	Prix moyen pondéré	Total des acquisitions
SHB	Administrateur	Jean-Pierre Boyer				10 500	59,38 €	623 490 €

5.3 - Actionnariat des salariés

L'actionnariat salarié s'est progressivement développé chez BOIRON en plusieurs étapes :

• A la fin des années soixante-dix, BOIRON bénéficie d'un contexte économique très favorable avec de fortes progressions d'activité. Le contexte social est également propice avec la mise en place de nouveaux accords de partage de la croissance et du profit.
• Fin 1978, la première demande d'entrée au capital des salariés de BOIRON est exprimée en Comité d'Entreprise.
• En octobre 1984, la création du FCPE BOIRON est initiée après une augmentation de capital réservée aux salariés pour leur permettre d'acquérir 2 % du capital de l'entreprise.
• Juin 1987 est la date d'introduction en bourse de BOIRON.

Les salariés peuvent investir dans le FCPE BOIRON via :

• La participation : en 2018, 34 % des sommes issues de la participation 2017 ont été versées dans le FCPE BOIRON.
• L'intéressement : en 2018, 39 % des sommes issues de l'intéressement 2017 ont été versées dans le FCPE BOIRON.
• Les versements volontaires : les salariés peuvent également effectuer des versements volontaires dans le FCPE BOIRON. En 2018, 1 648 salariés ont versé au total 2 268 K€.

• L'abondement de l'entreprise sur les versements volontaires effectués dans le FCPE BOIRON repose sur un système dégressif en trois tranches ouvrant droit à un abondement maximum de 1 500 € pour 2 950 € de versements annuels.

Au 31 décembre 2018, l'actif du FCPE BOIRON s'élève à plus de 67 millions d'euros, dont 68 % d'actions BOIRON. Environ 90 % des salariés sont porteurs de parts du FCPE BOIRON.

Le capital de BOIRON est détenu à hauteur de 5,38 % par le FCPE BOIRON au 31 décembre 2018 (4,79 % au 31 décembre 2017).

Le Président du Conseil de Surveillance du FCPE BOIRON siège au Conseil d'Administration en tant que représentant des salariés actionnaires.

L'action BOIRON fait également partie de l'indice de l'actionnariat salarié Euronext FAS IAS® dont l'objectif est de suivre les performances boursières des sociétés cotées disposant d'un actionnariat salarié significatif.

5.4 - Acte constitutif et statuts

n 5.4.1 - INFORMATIONS JURIDIQUES SUR BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE

DÉNOMINATION SOCIALE :

BOIRON

SIÈGE SOCIAL :

2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy Tél. : 04 78 45 61 00

FORME JURIDIQUE :

Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce et du Code de la Santé Publique.

DATE DE CRÉATION ET DURÉE :

La durée de la société est fixée à 99 années entières à compter du 7 juin 1932, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 6 juin 2031, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) :

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• l'exploitation de tout produit ou service visant au développement de la santé, tels que :
  • fabrication, distribution et vente de médicaments notamment homéopathiques, produits diététiques, produits d'hygiène et de santé, ainsi que desmédicaments à usage humain ou vétérinaire,
  • stockage et distribution de spécialités pharmaceutiques pour le compte d'un ou de plusieurs fabricants,
  • recherche fondamentale et appliquée,
  • enseignement, formation, information des professions de santé et du grand public,
  • édition, publication, documentation, communication,
  • soit directement par création, apport, fusion, scission, achat, prise en gérance ou toute autre modalité,
  • soit indirectement par des filiales spécialisées, par apport, mise en gérance, fusion, scission ou toute autre modalité,

• et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et aux objets similaires ou connexes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS :

967 504 697 RCS LYON (code NAF 2120 Z)

NUMÉRO DE GESTION AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON :

1967 B 00469

LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS À LA SOCIÉTÉ :

2, avenue de l'Ouest Lyonnais – 69510 Messimy

EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 44 DES STATUTS) :

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

n 5.4.2 - STATUTS

Il n'existe pas de disposition statutaire spécifique concernant la modification des droits des actionnaires ainsi que la modification du capital qui s'effectuent selon les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 13 DES STATUTS) :

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le Conseil d'Administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.

Toutes les actions tant anciennes que nouvelles, pourvu qu'elles soient du même type et du même capital nominal libéré d'un même montant, sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles reçoivent alors le même montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent être soumises étant réparti uniformément entre elles.

ACTIONS DE PRÉFÉRENCE (ARTICLE 14 DES STATUTS) :

Sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions Ordinaires déjà émises, des actions de préférence qui sont elles-mêmes convertibles en actions Ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le rachat ou la conversion de la totalité de ses propres actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de commerce. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au Conseil d'Administration.

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 46 DES STATUTS) :

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, outre des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES :

Article 29 - Organe de convocation - Lieu de réunion des Assemblées

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une Assemblée Spéciale, le vingtième des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées d'actionnaires sont réunies soit au siège social ou en tout autre lieu du même département dudit siège, soit à PARIS.

Article 30 - Formes et délais de convocation

Trente-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, qui précise l'ordre du jour de l'Assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l'Assemblée par le Conseil d'Administration. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d'inscription des projets de résolution émanant d'actionnaires.

Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, conformément à la loi.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément au Code de commerce.

Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

Article 31 - Ordre du jour des Assemblées

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignantle mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'Assemblée. Le Comité d'Entreprise dispose quant à lui de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Article 32 - Admission aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'Assemblée sans préjudice du droit du nupropriétaire de participer à toutes les Assemblées Générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12.

Toutefois, le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer auxAssemblées Spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'Administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'Assemblée Générale.

Article 33 - Représentation des actionnaires - Vote par correspondance

Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le mandat est donné pour une seule Assemblée ; il peut l'être pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

La société esttenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Article 12 – Indivisibilité des actions

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les Assemblée Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

n 5.4.3 - RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Suivant délibération en date du 7 mars 2007, le Conseil d'Administration de la société BOIRON a établi un règlementintérieur afin de prévoir et d'organiser la possibilité pour les administrateurs de participer au Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication.

Dans ce cadre, les modalités suivantes ont été arrêtées.

Article 1er - Réunions du Conseil d'Administration

Utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Les administrateurs peuvent participer à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'établissement des comptes de l'exercice y compris les comptes consolidés.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Le procès-verbal de délibération mentionne la participation d'administrateurs par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication.

Article 2 - Adaptation, modifications et publicité du règlement intérieur

Le présent règlement intérieur pourra être adapté et modifié par décision du Conseil d'Administration prise dans les conditions fixées par les statuts.

Tout nouveau membre du Conseil d'Administration sera invité à le ratifier concomitamment à son entrée en fonction.

Le cas échéant, tout ou partie du présent règlement intérieur peut être rendu public.

5.5 - Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019 partie extraordinaire

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée afin de statuer dans la partie extraordinaire sur la résolution suivante :

1. Autorisation à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues (quinzième résolution)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation octroyée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire, pour une durée de 24 mois, à l'effet d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions et corrélativement de réduire le capital social.

L'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire a autorisé le Conseil d'Administration à annuler les actions auto-détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Cette autorisation a été utilisée pour annuler, à effet du 30 octobre 2018, 1 849 196 actions achetées par la société, sur décision du Conseil d'Administration du 5 septembre 2018.

La quinzième résolution soumise à votre vote renouvelle cette autorisation. Elle permet au Conseil d'Administration d'annuler les actions affectées à cet objectif dans le cadre du programme de rachat d'actions, objet de la quatorzième résolution, ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois, et corrélativement de modifier les statuts.

Si cette proposition reçoit votre agrément, nous vous demanderons de bien vouloir approuver par votre vote le texte de la résolution qui vous sera proposé.

Fait à Messimy, Le 13 mars 2019

Le Conseil d'Administration

5.6 - Projets de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019

A caractère ordinaire :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 63 578 454,11 €.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 293 811 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2018, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 57 459 133,29 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 comme suit :

BÉNÉFICE DE L'EXERCICE 2018	63 578 454,11 €
+ Report à nouveau bénéficiaire	35 163 188,82 €
= BÉNÉFICE DISTRIBUABLE	98 741 642,93 €
- Dividendes de 1,45 € par action sur la base de 17 565 560 actions	- 25 470 062,00 €
= SOLDE À AFFECTER	73 271 580,93 €
- Autres réserves	- 38 000 000,00 €
= REPORT À NOUVEAU	35 271 580,93 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,45 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 30 mai 2019. Le paiement des dividendes sera effectué le 3 juin 2019.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	REVENUS ÉLIGIBLES À L'ABATTEMENT	REVENUS NON ÉLIGIBLES
AU TITRE DE L'EXERCICE	DIVIDENDES(1)	AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2015	29 162 569,50 € soit 1,50 € par action	-	-
2016	31 063 609,60 € soit 1,60 € par action	-	-
2017	31 063 609,60 € soit 1,60 € par action	-	-

(1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) :

• 1 516 512,00 € en 2015

• 1 578 148,80 € en 2016

• 2 759 129,60 € en 2017

QUATRIÈME RÉSOLUTION Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation de conventions nouvelles

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visé par l'article L225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Monsieur Christian BOIRON, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian BOIRON, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Madame Virginie HEURTAUT, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Virginie HEURTAUT, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Monsieur Michel BOUISSOU, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michel BOUISSOU, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration à 242 615 € pour l'exercice 2019.

NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2018.

DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christian BOIRON, Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Christian BOIRON, Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2018.

ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, Directrice Générale Déléguée

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, Directrice Générale Déléguée, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2018.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2018.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 2.6.1.1 du Document de référence 2018.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux périodes qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 17 mai 2018 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation à conférer par l'Assemblée Générale Extraordinaire,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,

• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux périodes que le Conseil d'Administration appréciera.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 90 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 158 090 040 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire :

QUINZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

• 1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L225-209 du Code de commerce, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

SEIZIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

AUTRES

INFORMATIONS

AUTRES INFORMATIONS

6.1 - Responsable du Document de référence

Attestation du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure dans le présent Document de référence au paragraphe 6.7 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Fait à Messimy Le 15 avril 2019

Valérie Lorentz-Poinsot Directrice Générale

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

• les comptes consolidés et les rapports d'audit pour l'exercice 2017 figurant respectivement en pages 102 à 161 et en page 162 du Document de référence de l'exercice 2017 déposé auprès de l'AMF en date du 12 avril 2018 sous le numéro D.18-0321 ;

• les comptes consolidés et les rapports d'audit pour l'exercice 2016 figurant respectivement en pages 92 à 149 et en page 150 du Document de référence de l'exercice 2016 déposé auprès de l'AMF en date du 10 avril 2017 sous le numéro D.17-0357 ;

• les comptes annuels et les rapports d'audit pour l'exercice 2017 figurant respectivement en pages 166 à 195 et en page 196 du Document de référence de l'exercice 2017 déposé auprès de l'AMF en date du 12 avril 2018 sous le numéro D.18-0321 ;

• les comptes annuels et les rapports d'audit pour l'exercice 2016 figurant respectivement en pages 152 à 180 et en page 181 du Document de référence de l'exercice 2016 déposé auprès de l'AMF en date du 10 avril 2017 sous le numéro D.17-0357 ;

6.2 - Contrôleurs légaux des comptes

	Date de nomination	Durée de mandat	Fin de mandat
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
DELOITTE & ASSOCIES Madame Vanessa Nicoud-Girardet Immeuble Higashi 106, cours Charlemagne - 69002 Lyon Cedex Tél.: 04.78.63.16.16	AGM 18/05/2017	6 exercices	AGO 2023
MAZARS Monsieur Nicolas Dusson Le Premium 131, boulevard Stalingrad – 69624 Villeurbanne Cedex Tél: 04.26.84.52.52	1ère nomination : AGM 19/05/2011 Renouvellement : AGM 18/05/2017	6 exercices	AGO 2023

6.3 - Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la société :

a) l'acte constitutif et les statuts de l'émetteur,

• b) tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l'émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent document de référence,
• c) les informations financières historiques de l'émetteur [et de ses filiales] pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent Document de référence.

INFORMATION DES ACTIONNAIRES

BOIRON met en œuvre tous les moyens pour fournir une information régulière à l'ensemble de ses actionnaires individuels et institutionnels et met à leur disposition une information détaillée.

L'actualité de BOIRON et les informations financières la concernant peuvent être consultées sur le site internet www.boironfinance.com. En particulier, conformément à l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF, l'ensemble de l'information réglementée au sens de l'article 221-1 du Règlement Général de l'AMF est disponible sur le site internet www.boironfinance.com ainsi que sur le site www.info-financiere.fr.

Des notes d'information sont publiées par les bureaux d'analystes qui suivent régulièrement la valeur dont notamment : GILBERT DUPONT, ODDO MIDCAP, SOCIETE GENERALE. Les statuts, comptes, rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales et tous les documents mis à disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège social.

Conformément à la recommandation AMF n° 2012-05, les statuts actualisés de BOIRON figurent sur son site internet www.boironfinance.com.

Responsable de l'information financière :

Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale BOIRON 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 MESSIMY Tél. : +33 (0)4 78 45 61 00 - Fax : +33 (0)4 78 45 62 91 E-mail : boironfinances@boiron.fr

6.4 - Calendrier prévisionnel des publications

Quiet period : pendantla période qui précède les publications, BOIRON limite sa communication avec la communauté financière.

Publications	Date de publication (après bourse)	Réunions d'information
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2019 Quiet period à partir mercredi avril du 10 2019	Vendredi 26 avril 2019
Assemblée Générale 2019	Jeudi 16 mai 2019
Chiffre d'affaires semestriel 2019 Quiet period à partir du mercredi 3 juillet 2019	Jeudi 18 juillet 2019
Résultats semestriels 2019 Quiet period à partir du vendredi 19 juillet 2019	Mercredi 4 septembre 2019	Jeudi 5 septembre 2019 à 14h30 à la SFAF
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2019 à Quiet period partir du mercredi 9 octobre 2019	Jeudi 24 octobre 2019

6.5 - Liste des établissements de BOIRON société mère au 31 décembre 2018

NATIONAL

ANTIBES

Allée Charles Victor Naudin Z.A.C. St Philippe I – Parc Sophia Antipolis 06410 BIOT

AVIGNON LE PONTET

4, avenue de la Farandole 84130 LE PONTET

BELFORT

Les Hauts de Belfort Z.A.C. des Hauts de Belfort 6, rue Albert Camus 90000 BELFORT

BOIS D'ARCY

Z.A.C. Croix Bonnet Rue Charlie Chaplin 78390 BOIS D'ARCY

BORDEAUX CANEJAN

8, avenue de Guitayne Z.A. du Courneau 33610 CANEJAN

BREST GUIPAVAS

Parc d'Activités de Kergaradec Rue Augustin Fresnel 29490 GUIPAVAS

CLERMONT-FERRAND

Parc Technologique de la Pardieu 19, allée Evariste Galois 63170 AUBIERE

DIJON

20, rue du Golf 21800 QUETIGNY

FRANCHEVILLE

Chemin du Torey 69340 FRANCHEVILLE

GRENOBLE MONTBONNOT

ZIRST 2 - 545, avenue de l'Europe 38330 MONTBONNOT SAINT MARTIN

IVRY-SUR-SEINE

Centre d'Activités Parivry 14, rue Jules Vanzuppe 94200 IVRY-SUR-SEINE

Autres informations

LILLE – LAMBERSART Z.I. des Conquérants 42, rue Ferdinand de Lesseps 59130 LAMBERSART

LILLE-VILLENEUVE D'ASCQ Parc d'Activités du Triolo 51, rue Trémière 59650 VILLENEUVE D'ASCQ

LIMOGES 5, rue Gémini - Parc d'Ester 87100 LIMOGES

LES OLMES Grandes Terres Route Nationale 7 69490 LES OLMES

MARSEILLE Château Gombert Rue John Maynard Keynes Technopole de Château Gombert 13013 MARSEILLE

MONTEVRAIN 1, rue Edouard Buffard ZAC des Frênes 77144 MONTEVRAIN

MONTPELLIER PEROLS 75, impasse John Locke Parc d'Activités de l'Aéroport 34470 PEROLS

MONTRICHARD 3, rue des Tonnarderies 41400 MONTRICHARD

NANCY 2, rue du Bois de la Civrite Z.A.C. du Plateau de Brabois 54500 VANDOEUVRE LES NANCY

NANTES ORVAULT Z.A.C. du Bois Cesbron 9, rue Marcel Lalouette 44700 ORVAULT

NIORT CHAURAY 47, rue de Gabiel 79180 CHAURAY

PANTIN 89/91, rue Cartier Bresson 93500 PANTIN

PAU 3, passage de l'Europe 64000 PAU

REIMS Parc Technologique H. Farman Esplanade Roland Garros 51100 REIMS

RENNES Technopole Atalante Villejean 4, rue Jean-Louis Bertrand 35000 RENNES

ROUEN-ISNEAUVILLE Z.A.C. Plaine de la Ronce 71, rue de la Ronce 76230 ISNEAUVILLE

SAINT-ETIENNE 18, rue de l'Innovation 42000 SAINT-ETIENNE

SAINTE-FOY-LES-LYON 20, rue de la Libération 69110 SAINTE-FOY-LES-LYON

STRASBOURG ILLKIRCH Parc de l'Innovation Boulevard Sébastien Brant 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN

TOULON LA FARLEDE 101, rue Pasteur

Z.A.C. Toulon Est 83210 LA FARLEDE

TOULOUSE 20, avenue Marcel Dassault Parc d'Activités de la Plaine 31500 TOULOUSE

TOURS Z.A. ARCHE D'OE 2 – 2, rue du Tertreau 37390 NOTRE DAME D'OE

INTERNATIONAL

HONG KONG No.136 des Vœux Road Central Central, Hong Kong

6.6 - Table de concordance du Document de référence

		Paragraphes
1.	PERSONNES RESPONSABLES
1.1	Personnes responsables des informations contenues dans le Document de référence	6.1
1.2	Déclaration des personnes responsables du Document de référence	6.1
2.	CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
2.1	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	6.2
2.2	Changements des contrôleurs légaux	-
3.	INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1	Informations financières historiques sélectionnées	1.1
3.2	Informations financières sélectionnées pour les périodes intermédiaires	N/A
4.	FACTEURS DE RISQUES	1.5
5.	INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1.	Histoire et évolution de la société
5.1.1.	Raison sociale et nom commercial	5.4.1
5.1.2.	Lieu et numéro d'enregistrement	5.4.1
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie	5.4.1
5.1.4.	Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone	5.4.1
5.1.5.	Evénements importants dans le développement des activités	1.4.1
5.2.	Principaux Investissements
5.2.1.	Principaux investissements réalisés	1.3.3 / 4.1.2 (notes 7 & 8)
5.2.2.	Principaux investissements en cours	1.3.3 / 4.1.2 (notes 7 & 8)
5.2.3.	Principaux investissements programmés	1.4.7
6.	APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1.	Principales activités
6.1.1.	Nature des opérations effectuées et principales activités	1.2.1.3 / 1.4.2
6.1.2.	Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	1.4.1 / 1.4.2
6.2.	Principaux marchés	1.2.2.2
6.3.	Evénements exceptionnels au regard des points 6.1 et 6.2	4.1.2 (note 31)
6.4.	Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.3.4
6.5.	Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration concernant la position concurrentielle	1.2.2.2

7.	ORGANIGRAMME
7.1	Description sommaire du groupe	1.3.1
7.2	Liste des filiales	1.3.1 / 4.3.3
8.	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS
8.1.	Immobilisations corporelles importantes	1.3.2 /4.1.2 6 (note 8) 4.3.2 (note 9)
8.2.	Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	3.3
9.	EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1.	Situation financière	1.4.3
9.2.	Résultat d'exploitation	1.4.1 / 1.4.3
9.2.1.	Mention des facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	1.4.1 / 1.4.3
9.2.2.	Explication des changements intervenus dans les états financiers	N/A
9.2.3.	Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations	1.5
10.	TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1.	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).	1.4.3.2 / 4.1.1.4
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie	1.4.3.2 / 4.1.1.4
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	4.1.2 – Note 15
10.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	4.1.2 – Note 13
10.5.	Informations concernant les sources de financement des investissements futurs	1.4.3.2 / 4.1.1.4
11.	RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.2.4.1 4.1.2 (notes 2.4.2, 7 & 24)
12.		4.3.2 (note 8)
	INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1	Principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document de référence.	1.4.5
12.2	Tendance connue ou susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives, au moins pour l'exercice en cours.	1.4.5
13.	PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
13.1	Principales hypothèses de la prévision	N/A
13.2	Rapport des contrôleurs légaux indépendants sur les prévisions	N/A
14.	ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.2	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	2.1.2
15.	RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés	2.6
15.2	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	2.6
16.	FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1	Date d'expiration des mandats actuels	2.2.1
16.2	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une de ses filiales	2.2.4 / 2.3
16.3	Comités	2.2.3
16.4	Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	2.1
17.	SALARIÉS
17.1	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques	3.1.1
17.2	Participations et stock-options	3.1.7 / 2.6.5
17.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	5.3
18.	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1	Répartition du capital social	5.1 et 5.2
18.2	Mention des personnes non membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote	5.2
18.3	Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires	5.1 et 5.2
18.4	Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle.	5.2
18.5	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la société	N/A
19.	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	2.3 / 4.1.2 (note 33)
20.	INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1	Informations financières historiques	1.1/ 4.1 / 4.3
20.2	Informations financières pro forma	N/A
20.3	États financiers	4.1.1 / 4.3.1
20.4	Vérification des informations financières historiques annuelles	4.2 / 4.4
20.5	Date des dernières informations financières vérifiées	31/12/2018
20.6	Informations financières intermédiaires et autres	N/A
20.7	Politique de distribution de dividendes	1.4.8 / 1.4.9
20.7.1	Dividende par action	1.4.6 / 1.4.7

20.8	Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.1.2 (note 32)
20.9	Changement significatif de la situation financière ou commerciale survenu depuis la fin du dernier exercice	1.4.5
21.	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1	Capital social
21.1.1	Montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions	5.1
21.1.2	Actions non représentatives du capital	N/A
21.1.3	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	5.1
21.1.4	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A
21.1.5	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et obligation attachés au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	N/A
21.1.6	Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	N/A
21.1.7	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	5.1
21.2	Acte constitutif et statuts
21.2.1	Objet social de l'émetteur	5.4
21.2.2	Dispositions contenues dans les statuts ou un règlement concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance	2.2.2
21.2.3	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	5.4
21.2.4	Nombre d'actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	5.4
21.2.5	Convocation et admission aux Assemblées Générales Annuelles et aux Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires	5.4
21.2.6	Dispositions des statuts, charte ou règlement qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	2.5
21.2.7	Dispositions des statuts, charte ou règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	5.4
21.2.8	Conditions imposées par les statuts, charte ou règlement, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi	N/A
22.	CONTRATS IMPORTANTS	1.3.4
23.	INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS
23.1	Identité des experts	N/A
23.2	Attestation concernant les informations provenant d'une tierce partie	N/A
24.	DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	6.3
25.	INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	1.3.1 / 4.3.3

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 15 avril 2019, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

6.7 - Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

Rubriques	Informations pour	Paragraphes
DECLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITE DU RFA	RFA	6.1
COMPTES SOCIAUX	RFA	4.3
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	RFA	4.4
COMPTES CONSOLIDES	RFA	4.1
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	RFA	4.2
RAPPORT DE GESTION
Informations relatives à l'activité de la société et du groupe
Situation de la société et du groupe durant l'exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture		1.4.1 et 1.4.5
Activité et résultats de la société et du groupe par branche d'activité		1.4 / 4.3.3
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d'endettement) de la société et du groupe	RFA	1.4
Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière de la société et du groupe	RFA	1.1 et 3
Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe	RFA	1.5
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de la société et du groupe	RFA	1.5.2
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du groupe
Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe
Utilisation d'instruments financiers de la société et du groupe	RFA	1.5 / 4.1.2 (notes 21 & 32)
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la société et du groupe	RFA	1.5.1.2
Activité en matière de recherche et développement de la société et du groupe		1.2.1.4 / 3.2.3.1 et 4.1.2 (note 25)
Succursales		6.5
Informations juridiques, financières et fiscales de la société
Répartition et évolution de l'actionnariat		5.1 / 5.2
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la société qu'elles détiennent		1.3.1

Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français		N/A
Participations croisées		N/A
Etat de la participation des salariés au capital social		5.3
Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions)	RFA	5.1.3
Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières		N/A
Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions		N/A
Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents		1.4.7 / 5.6
Dépenses et charges non déductibles fiscalement		5.6
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles		N/A
Délais de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients		4.3.5
Montant des prêts interentreprises		N/A
Informations relatives à l'exploitation d'une installation SEVESO		N/A
Informations portant sur les mandataires sociaux
Etat récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liée		5.2.1
Déclaration de Performance Extra-Financière
Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité, incluant les conséquences sur le changement climatique et de l'usage des biens et services produits, ainsi que des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités		3
Documents joints au rapport de gestion
Rapport sur les paiements aux gouvernements		N/A
Tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices		4.3.4
Rapport sur le gouvernement d'entreprise		2

6.8 - Table de concordance de la Déclaration de Performance Extra Financière

Modèle d'affaires	1.2
STRATÉGIE
Description des principaux risques liés à l'activité	1.5
Informations sociales	3.1 / 3.2
CONTRIBUTION STRATÉGIE
Emploi
Effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	3.1.1 / 3.1.2
Embauches et licenciements	3.1.3
Rémunérations et leur évolution	3.1.7
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	3.1.4
Absentéisme	3.1.6
Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	3.1.8
Bilan des accords collectifs	3.1.8
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	3.2.5
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	3.2.5
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	3.1.6
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	3.1.5
Nombre total d'heures de formation	3.1.5
Egalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	3.1.2
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	3.1.2
Politique de lutte contre les discriminations	3.1.9

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives :

Informations environnementales	3.2
- à l'abolition effective du travail des enfants	3.1.9
- à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	3.1.9
- à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	3.1.9
- au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	3.1.9

Politique générale en matière environnementale
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	3.2.1
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.2.1
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.2.2
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	3.2.2
Pollution
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	3.2.3.3.2
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	3.2.3.3.4
Economie circulaire
Prévention et gestion des déchets : - mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets - actions de lutte contre le gaspillage alimentaire (1)	3.2.3.3.3
Utilisation durable des ressources : - Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales - Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation - Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables	3.2.3.3.1
Utilisation des sols
Changement climatique
Postes significatifs de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité	3.2.4
Adaptation aux conséquences du changement climatique	3.2.4
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	3.2.3.2

(1) A ce jour, il n'y a pas d'action spécifique de lutte contre le gaspillage dans les restaurants d'entreprise

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable	3.3 & 3.1
CONTRIBUTION STRATÉGIE
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	3.3.1
Sur les populations riveraines ou locales	3.3.1
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	3.3.2
Actions de partenariat ou de mécénat	3.3.2
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	3.3.2
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale	3.3.2
Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir la corruption	3.3.3
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	3.3.4
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme	3.1.9

6.9 - Glossaire

Accord de Préparation à la Retraite (APR)

Accord d'entreprise qui prévoit, pour chaque salarié de BOIRON société mère, un capital temps rémunéré à prendre avant son départ à la retraite, dédié à la préparation de sa retraite et fonction de son ancienneté.

Autres produits et charges opérationnels

Ils comprennentles éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, le résultat de change surles transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales ainsi que le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité emploi.

Compte de résultat par activité

Présentation retenue par le groupe pour le compte de résultat consolidé. Les charges sont regroupées par grande activité de l'entreprise (production industrielle, préparation et distribution, promotion, recherche, affaires réglementaires, fonctions support, autres produits et charges opérationnels…).

Coûts de production industrielle

Ensemble des charges qui concourent à la production réalisée par nos cinq sites de production, intégrant notamment les services de fabrication, la gestion de production, l'assurance et le contrôle qualité.

Coûts de préparation et distribution

Ensemble des charges liées à la distribution des produits et à l'activité des préparatoires dans les établissements de distribution.

Coûts de promotion

Ensemble des charges liées à la promotion des produits (marketing, publicité et réseaux commerciaux notamment).

Coûts de recherche

Ensemble des charges liées à la recherche sur les spécialités et les médicaments à nom commun.

Coûts des affaires réglementaires

Ensemble des charges liées au fonctionnement des services affaires réglementaires, en particulier : frais de personnel, honoraires, taxes et frais d'enregistrement.

Coûts des fonctions support

Coûts liés aux services qui travaillent en support de la production, de la distribution et de la promotion. Ces coûts intègrent notamment la Direction Générale, les fonctions financières, juridiques, informatiques et ressources humaines.

Engagements sociaux

Avantages sociaux accordés aux salariés, conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux. Les engagements sociaux du groupe BOIRON intègrent notamment, en France, l'accord de préparation à la retraite, les indemnités de départ à la retraite et les médailles du travail.

Enregistrement Homéopathique (EH) et Autorisation de Mise sur le Marché (AMM)

En 1992, une directive européenne a fixé le cadre réglementaire pour le maintien sur le marché des médicaments homéopathiques fabriqués industriellement :

• l'Enregistrement Homéopathique (EH) fixe les dispositions pour les médicaments homéopathiques répondant aux critères suivants : l'absence d'indication thérapeutique sur l'étiquetage, des hauteurs de dilution encadrées, l'administration par voie orale ou externe.
• l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) concerne les spécialités homéopathiques qui revendiquent une indication thérapeutique homéopathique traditionnelle d'automédication ou qui ne peuvent remplir les trois critères énoncés ci-dessus pour l'Enregistrement.

Evolution à taux de change courant / Evolution à taux de change constant

L'évolution à taux de change courant est l'évolution en euros d'un indicateur financier entre deux périodes, résultant des taux de change retenus pour la conversion de chaque période. Cette évolution tient ainsi compte des effets liés à la variation des taux de change.

Une évolution à taux de change constant est estimée par le groupe (notamment pour le chiffre d'affaires) en retenant pour l'année en cours le taux de change retenu pour la période comparative. Cette méthode permet de neutraliser les effets liés à la variation des taux de change.

Indemnité de Départ à la Retraite (IDR)

Rémunération versée au salarié au moment de son départ à la retraite, régie en France par la convention collective de l'industrie pharmaceutique.

Médaille du travail

Prime versée au salarié à une date anniversaire, visant à récompenser son ancienneté professionnelle.

Médicaments homéopathiques à nom commun

Les médicaments homéopathiques à nom commun sont en général présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules.

Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement, car c'est le professionnel de santé qui détermine l'indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu.

Tout laboratoire peut commercialiser ces médicaments homéopathiques à nom commun. Leurs dénominations ne sont pas protégeables à titre de marque, s'agissant de dénominations communes.

Spécialités de médication familiale

Chaque laboratoire peut développer spécifiquement ses propres « spécialités ». Ces médicaments homéopathiques à nom de marque sont mis au point pour traiter une affection particulière (rhume, toux, bouffées de chaleur par exemple) et possèdent, généralement, une indication thérapeutique et une posologie. Une notice détaillée figure dans chaque boîte pour faciliter leur utilisation en automédication.

Contrairement aux médicaments homéopathiques à nom commun, ces marques peuvent être protégées, s'agissant de « noms de fantaisie ».

Résultat opérationnel

Indicateur de performance utilisé par le groupe. Il correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• du coût de l'endettement financier net,
• des autres produits et charges financiers,
• de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées,
• du résultat des activités destinées à être cédées,
• des impôts.

Il intègre le résultat des activités du groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels.

2, avenue de l'Ouest Lyonnais 69510 Messimy - FRANCE Tél. + 33 (0)4 78 45 61 00

Société anonyme au capital de 17 565 560 € 967 504 697 RCS Lyon

www.boiron.com

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