BOIRON — Annual Report 2017

Apr 13, 2018

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

2017

	Le mot de Christian Boiron	4
	Présentation du groupe et de ses activités	6
1.1	Indicateurs et chiffres clés 7
1.2	Présentation et évolution du groupe 10
1.3	Autres informations sur le groupe 18
1.4	Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice 21
1.5	Facteurs de risques et contrôle interne 33
	Gouvernement d'entreprise	42
2.1	Référentiel et règles appliquées en matière de gouvernement d'entreprise 43
2.2	Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration 44
2.3	Conventions réglementées 52
2.4	Délégation en matière d'augmentation ou de réduction de capital 56
2.5	Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 57
2.6	Rémunération des mandataires sociaux 60
	Informations sociales, environnementales et sociétales	73
3.1	Informations sociales 74
3.2	Hygiène Sécurité Environnement 84
3.3	Informations sociétales 96
3.4	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 98

4

4.1	Comptes consolidés 102
4.2	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 162
4.3	Comptes sociaux 166
4.4	Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 196

5.1	Capital social 202
5.2	Principaux actionnaires 206
5.3	Actionnariat des salariés 209
5.4	Acte constitutif et statuts 210
5.5	Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 - partie extraordinaire 215
5.6	Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 217

6.1	Responsable du Document de référence 224
6.2	Contrôleurs légaux des comptes 225
6.3	Documents accessibles au public 226
6.4	Calendrier prévisionnel des publications 227
6.5	Liste des établissements de BOIRON société mère au 31 décembre 2017 228
6.6	Table de concordance du Document de référence 230
6.7	Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 234
6.8	Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales 236
6.9	Glossaire 238

Le mot de Christian Boiron

Le mot de Christian Boiron

Comme depuis l'origine de l'entreprise, notre objectif reste le développement mondial de l'Homéopathie.

L'évolution à court et à moyen terme de notre entreprise et du développement spécifique de l'Homéopathie, nous permet d'envisager plusieurs orientations :

• 1 Un développement équilibré entre la prescription médicale, le conseil pharmaceutique et l'automédication ;
• 2 Ceci devrait se traduire, comme par le passé, par une augmentation à la fois des médicaments génériques et des produits spécialisés ;
• 3 Il est hautement probable que, comme dans le domaine de l'allopathie, la prescription de préparations magistrales soit progressivement restreinte. Cela se traduira nécessairement par une évolution de notre organisation, en particulier et essentiellement en France ;
• 4 Sur le plan de la production, nous allons devoir faire face à plusieurs évolutions :
• • la réduction progressive des préparations magistrales ;
• • l'augmentation du nombre de nos filiales internationales ;
• • le rassemblement sur le nouveau site de Messimy d'une part croissante des activités industrielles, ce qui nécessitera des investissements de production ;
• • la création d'une plateforme logistique sur la commune des Olmes (Rhône) ;
• 5 En ce qui concerne le développement commercial, chaque filiale se trouve confrontée à la fois à du potentiel de développement, à des problèmes réglementaires ainsi qu'à des réalités concurrentielles différentes et évolutives. L'évolution plurinationale de notre entreprise débouche obligatoirement à court et moyen terme sur des évolutions contrastées du développement de ses filiales.
• 6 Enfin, pour ce qui est de la recherche, la reconsidération en cours de ses objectifs et de son organisation devrait se traduire progressivement par une nette augmentation des dépenses qui lui seront consacrées.

Christian Boiron Directeur Général

Présentation du groupe et de ses activités

1

1.1 Indicateurs et chiffres clés

Évolution du chiffre d'affaires

(en millions d'euros)

En 2017, le chiffre d'affaires du groupe est stable par rapport à 2016 (+ 0,5 % à taux de change courant et + 0,1 % à taux de change constant).

Répartition du chiffre d'affaires par catégorie de produits

7

Évolution du résultat net par action (en euros)

Le résultat net par action est déterminé après déduction du nombre d'actions auto-détenues sur l'année.

Investissements, autofinancement et trésorerie nette

* Avant produits de placement, charges de financement et impôts.

Répartition des effectifs physiques par zone géographique : 3 718 salariés au 31 décembre 2017

Bilan simplifié

* La trésorerie nette correspond au poste "Trésorerie et équivalents de trésorerie" minoré de la trésorerie passive (incluse dans les emprunts et dettes financières courants). Cf. note 31 de l'annexe aux comptes consolidés.

Évolution du dividende par action (en euros)

1.2.1 BOIRON, EXPERT DE L'HOMÉOPATHIE DEPUIS 80 ANS

Les laboratoires BOIRON sont nés en France il y a près d'un siècle, sous l'impulsion des médecins homéopathes qui souhaitaient bénéficier des médicaments les plus fiables possibles. Ces derniers se sont naturellement tournés vers les pharmaciens pour leur apporter cette garantie.

Derrière chaque médicament BOIRON, il y a une exigence et des engagements portés chaque jour par chacun de nos collaborateurs. C'est notre savoir-faire et notre métier.

Derrière chaque médicament BOIRON, il y a un patient et des professionnels de santé qui nous font confiance. C'est notre fierté.

Les médicaments homéopathiques présentent de nombreux atouts pour être prescrits et conseillés en première intention chaque fois que cela est pertinent, en médecine de ville comme en milieu hospitalier. Toutes nos actions ont pour objectif d'apporter notre contribution aux enjeux majeurs de santé publique.

1.2.1.1 DEUX FAMILLES DE MÉDICAMENTS

Les médicaments homéopathiques sont obtenus à partir de substances appelées souches homéopathiques, selon un procédé de fabrication décrit à la pharmacopée. Ces souches peuvent être d'origine végétale, animale, minérale ou chimique.

Il existe deux grandes familles de médicaments homéopathiques :

• • Les médicaments homéopathiques à nom commun
• • Les médicaments homéopathiques à nom de marque (spécialités)

1.2.1.1.1 Les médicaments homéopathiques à nom commun

Les médicaments homéopathiques à nom commun sont en général présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules.

Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement car c'est le professionnel de santé qui détermine l'indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu. Tout laboratoire peut commercialiser ces médicaments homéopathiques à nom commun. Leurs dénominations ne sont pas protégeables à titre de marque, s'agissant de dénominations communes.

Ces médicaments regroupent :

• • Les médicaments unitaires à nom commun, fabriqués industriellement. Il s'agit de médicaments composés d'une seule souche ayant subi une (ou plusieurs) dilution(s) homéopathique(s). Ce type de médicament est défini par le nom de sa souche, sa hauteur de dilution, sa forme et sa présentation. Par exemple : Arnica 9 CH granules, tube de 4 grammes.
• • Les Formules de Prescription Courante. Il s'agit de médicaments composés d'une association de plusieurs souches homéopathiques et fabriqués en série par un laboratoire. Ces formules sont standardisées. Par exemple : Passiflora composé, granules, tube de 4 grammes.

Présentation du groupe et de ses activités

• Les préparations magistrales homéopathiques. Il s'agit de médicaments préparés selon une prescription médicale, destinée à un malade déterminé. Les préparations magistrales homéopathiques peuvent être composées d'une seule souche (préparation magistrale unitaire) ou de plusieurs (préparations magistrales complexes).

Les médicaments homéopathiques à nom commun représentent la moitié du chiffre d'affaires du groupe BOIRON : ils sont prépondérants dans le chiffre d'affaires réalisé en France, où ils représentent près de 70 % des ventes. L'ambition du groupe est de les développer hors de France, où ils constituent pour l'instant moins de 30 % des ventes.

1.2.1.1.2 Les médicaments homéopathiques à nom de marque (spécialités)

Chaque laboratoire peut aussi développer spécifiquement ses propres "spécialités". Ces médicaments homéopathiques à nom de marque sont mis au point pour traiter une affection particulière (rhume, toux, bouffées de chaleur par exemple) et possèdent, généralement, une indication thérapeutique et une posologie. Une notice détaillée figure dans chaque boîte pour faciliter leur utilisation en automédication.

Contrairement aux médicaments homéopathiques à nom commun, ces marques peuvent être protégées, s'agissant de "noms de fantaisie".

Les spécialités homéopathiques BOIRON sont commercialisées dans près de cinquante pays. Nos principales spécialités sont mentionnées ci-dessous :

Oscillococcinum®	Traditionnellement utilisé dans le traitement des états grippaux : fièvre, frissons, maux de tête, courbatures.
Stodal® et Stodaline®	Traditionnellement utilisés dans le traitement de la toux.
Arnigel®	Traditionnellement utilisé dans le traitement local d'appoint en traumatologie bénigne en l'absence de plaie (ecchymoses, contusions, fatigue musculaire…), chez l'adulte et l'enfant à partir d'un an.
Camilia®, solution buvable en récipient unidose	Traditionnellement utilisé dans les troubles attribués à la dentition chez le nourrisson.
Sédatif PC®	Traditionnellement utilisé dans les états anxieux et émotifs, les troubles mineurs du sommeil.
Coryzalia® comprimé orodispersible	Traditionnellement utilisé dans le traitement symptomatique du rhume et des rhinites.
Homéoptic®, collyre en récipient unidose	Traditionnellement utilisé chez l'adulte et l'enfant à partir d'un an, en cas d'irritation ou de gêne oculaire d'origines diverses (effort visuel soutenu, bain de mer ou de piscine, fatigue oculaire, atmosphère enfumée, …).
Homéovox®	Traditionnellement utilisé dans les affections de la voix : extinction de voix, enrouement, fatigue des cordes vocales.

La répartition des ventes par zone géographique, entre médicaments à nom commun et spécialités, est présentée au paragraphe 1.4.2 du présent document.

1.2.1.2 DÉVELOPPEMENT DES PRODUITS BOIRON

Le développement de nouveaux produits vise généralement à mettre à disposition des patients des médicaments homéopathiques innovants, d'utilisation simple et qui peuvent être accompagnés d'informations sur les affections traitées et sur leur mode d'emploi.

Ainsi, il sera proposé une combinaison de souches et dilutions dans une seule spécialité pharmaceutique. Par exemple, Camilia® associe Chamomilla vulgaris 9 CH, Phytolacca decandra 5 CH et Rheum 5 CH et est présentée sous forme de solution orale stérile en unidose, facile à administrer à un bébé.

De même, Homéoptic®, collyre en récipient unidose, ou Coryzalia®, comprimé orodispersible, sont faciles à utiliser lors de déplacements.

BOIRON dispose ainsi d'un portefeuille de produits très large qui apporte aux médecins, aux professionnels de santé et aux patients des solutions thérapeutiques pour un très grand nombre de pathologies.

En 2005, Christian Boiron a engagé l'entreprise dans un travail de réflexion autour de la place des médicaments homéopathiques en milieu hospitalier et auprès de patients atteints de pathologies lourdes.

Ce travail de prospective a donné lieu :

• • à la création de différents groupes de travail réunissant des experts du domaine thérapeutique concerné et des experts en homéopathie,
• • à la réalisation d'études qualitatives et quantitatives,

afin de construire une stratégie adaptée aux réalités de l'homéopathie et aux besoins des différents professionnels de santé concernés par ces thématiques.

BOIRON a poursuivi sur 2017 son développement dans ce domaine avec trois projets majeurs :

• • Le projet "Hôpital" dont l'objectif est d'intégrer les médicaments homéopathiques en milieu hospitalier, notamment dans les services de gynécologie-obstétrique pour accompagner les femmes enceintes pendant leur grossesse, leur accouchement et le post-partum. Les sages-femmes, qui ont depuis 2011 le droit de prescrire les médicaments homéopathiques, sont très impliquées dans ce projet.
• • Le projet "Soins de Support en Oncologie" dont l'objectif est de développer la prise en charge des effets secondaires des traitements du cancer par homéopathie. Nous sommes ici dans le cadre strict des soins de support, c'est-à-dire permettre à un patient de mieux vivre et mieux suivre son traitement princeps pour une meilleure qualité et "quantité" de vie.
• • Le projet "Mieux Vieillir", initié en 2017, dont l'objectif est de positionner l'homéopathie dans la prise en charge des facteurs de risque de perte d'autonomie des personnes âgées.

1.2.1.3 FABRICATION DU MÉDICAMENT

Disposer d'un outil industriel spécifique au médicament homéopathique et produire nous-mêmes l'ensemble de nos médicaments et produits marquent notre volonté de maîtriser l'intégralité des processus industriels et la qualité de fabrication.

1.2.1.3.1 Fabrication industrielle

Par choix, nous fabriquons nos médicaments essentiellement en France, à Sainte-Foy-lès-Lyon et Messimy (Rhône), Montrichard (Loir et Cher) et Montévrain (Seine et Marne).

Les principales étapes de la fabrication sont les suivantes :

• • Production des granules et globules, supports spécifiques aux médicaments homéopathiques.
• • Identification, collecte et contrôle des matières premières.
• • Fabrication des teintures mères, à partir des plantes et matières premières animales et des triturations, à partir des matières premières chimiques et minérales.
• • Dilution homéopathique des teintures mères, par étapes successives de dilution, soit au centième, soit au dixième, accompagnée de dynamisation.
• • Triple imprégnation, afin d'assurer une imprégnation homogène de la dilution jusqu'au cœur des granules et globules. Ce procédé a été mis au point et breveté en 1961 par Jean Boiron.

Les contrôles pharmaceutiques sont réalisés tout au long du procédé de fabrication.

1.2.1.3.2 Réalisation des préparations magistrales

Les préparations magistrales homéopathiques sont réalisées "sur mesure" et à la demande, par des employés préparateurs qualifiés, dans nos établissements de distribution, essentiellement en France.

1.2.1.4 RECHERCHE

La raison d'être de BOIRON est de proposer aux professionnels de santé et aux patients des médicaments homéopathiques efficaces, sûrs et utiles pour la santé publique.

Christian Boiron en a défini les objectifs et les stratégies. Nous devons renforcer chaque jour l'efficacité de l'homéopathie afin qu'elle soit mieux comprise et mieux prescrite.

En 2017, BOIRON a poursuivi ses investigations dans les domaines suivants :

• • la mise en évidence de propriétés spécifiques de médicaments homéopathiques et la compréhension de leurs actions pharmacologiques à différents niveaux de dilution et dans différents systèmes vivants, dans des domaines comme l'inflammation, le système nerveux central ou l'oncologie,
• • la compréhension des propriétés physicochimiques des dilutions infinitésimales,
• • le développement de modèles cellulaires et animaux afin d'évaluer l'impact des processus de fabrication et de stockage sur l'efficacité de nos médicaments,
• • la confirmation de l'intérêt thérapeutique de l'homéopathie et des médicaments homéopathiques, par la mise en œuvre des méthodes d'investigation les plus modernes. C'est le cas de l'étude EPI3, que nous avons réalisée avec l'une des meilleures équipes scientifiques dans le domaine de la pharmaco-épidémiologie. L'étude a donné des résultats très satisfaisants concernant l'intérêt de la pratique médicale homéopathique dans trois groupes de pathologies parmi les plus courants en médecine générale : les troubles du sommeil et anxio-dépressifs, les infections des voies aériennes supérieures et les douleurs musculo-squelettiques.

1.2.1.5 STATUT DES MÉDICAMENTS HOMÉOPATHIQUES

Diverses réglementations sur les médicaments homéopathiques ont été élaborées à travers le monde.

En 1992, une directive européenne (1) a fixé le cadre réglementaire pour le maintien sur le marché des médicaments homéopathiques fabriqués industriellement :

• • l'Enregistrement Homéopathique (EH) fixe les dispositions pour les médicaments homéopathiques répondant aux critères suivants : l'absence d'indication thérapeutique sur l'étiquetage, des hauteurs de dilution encadrées, l'administration par voie orale ou externe.
• • l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) concerne les spécialités homéopathiques qui revendiquent une indication thérapeutique homéopathique traditionnelle d'automédication ou qui ne peuvent remplir les trois critères énoncés ci-dessus pour l'Enregistrement.

1.2.1.5.1 Situation en France

La directive européenne transposée en droit français concerne l'ensemble des laboratoires homéopathiques qui doivent déposer chacun un dossier par souche et par spécialité à l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM). Ce dossier documente la qualité, la sécurité et l'usage homéopathique du médicament. Après évaluation de ce dossier et si le médicament présente les garanties requises, l'ANSM peut, selon le cas, délivrer l'AMM ou procéder à l'enregistrement du médicament homéopathique.

BOIRON a déposé l'essentiel des dossiers de réenregistrement entre 2001 et 2015, selon le calendrier de dépôt fixé par l'ANSM.

A fin décembre 2017, sur les 1 163 souches autorisées, 359 EH ont été déjà attribués et 163 ont fait l'objet d'une abrogation. Les autres dossiers déposés sont en cours d'examen. Le calendrier de réponse pour les demandes d'EH est indéterminé et dépendra de l'ANSM.

1.2.1.5.2 Situation dans le reste de l'Europe

Dans certains pays européens, la transposition de la directive européenne est en cours :

• • En Italie, l'ensemble des dossiers des médicaments homéopathiques commercialisés a été déposé avant fin juin 2017 auprès de l'AIFA (agence du médicament italienne). L'agence devra ensuite rendre son avis avant le 31 décembre 2018.
• • En Espagne, le projet d'Ordre Ministériel, paru le 3 décembre 2013, est toujours en attente de publication. Une plainte déposée au niveau européen impose à l'Espagne de publier cette transposition dans de courts délais. Au regard de sa rédaction, les laboratoires homéopathiques devraient déposer leur dossier selon un calendrier défini.
• • En Belgique, l'évaluation des médicaments homéopathiques par l'AFMPS (agence du médicament belge) est en cours. Le dépôt des dossiers d'enregistrement est réalisé selon un calendrier propre à chaque laboratoire et établi en concertation avec l'AFMPS, qui n'a pour l'instant pas imposé de délai final.

(1) Directive n°92/73/CEE transposée en droit français par la loi n°94-43 du 18 janvier 1994 et son décret d'application n°98-52 du 28 janvier 1998.

1.2.1.5.3 Situation hors Union Européenne

En Russie, des études cliniques sont exigées pour le maintien de l'autorisation de mise sur le marché des spécialités. Depuis 2017, une inspection de nos sites de production par le ministère de l'Industrie de la Fédération de Russie est un préalable à toute demande d'autorisation de mise sur le marché ou de modification des AMM existantes.

Aux États-Unis, le guide de politique de conformité de la FDA (Food and Drug Administration),

"Conditions dans lesquelles des médicaments homéopathiques peuvent être commercialisés" a été publié le 31 mai 1988. Il précise que les produits autres que ceux destinés au traitement de maladies graves dispensés sous la responsabilité d'un praticien agréé, peuvent être commercialisés sous le statut d'automédication, en garantissant un niveau d'information suffisant au consommateur. Les médicaments homéopathiques sont donc commercialisés sous le statut d'automédication, avec indication, après notification aux autorités. Une consultation publique est en cours en vue de réévaluer ce guide de politique de conformité.

Au Canada, les médicaments homéopathiques entrent dans la catégorie des produits de santé selon le Réglement de la Direction des produits de santé naturels en vigueur depuis janvier 2004. Les médicaments composés d'une seule souche ne peuvent pas porter d'indication thérapeutique tandis que ceux composés de plusieurs souches peuvent en porter.

Au Brésil, les médicaments homéopathiques font partie de la catégorie des médicaments dynamisés, pour lesquels il existe deux procédures, la notification et l'enregistrement :

• • Les médicaments faisant l'objet d'une notification ne doivent pas porter d'indication thérapeutique. Leur nom est conforme à la nomenclature scientifique.
• • Les médicaments faisant l'objet d'un enregistrement portent une indication thérapeutique.

Le système de régulation des médicaments homéopathiques a fait l'objet d'une consultation publique en 2017 afin de le modifier. La mise à jour de cette réglementation devrait être publiée en 2018.

En Inde, l'importation, la fabrication, la vente et la distribution de médicaments sont régies par les lois sur les drogues et les cosmétiques de 1940 et de 1945. La réglementation indienne est fondée sur une tradition ancienne et bien établie des médicaments homéopathiques qui doivent être préparés selon les techniques de la pharmacopée homéopathique.

1.2.1.6 REMBOURSEMENT PAR LES AUTORITÉS DE SANTÉ

1.2.1.6.1 En France

En France, les médicaments homéopathiques à nom commun fabriqués industriellement sont remboursés par l'Assurance Maladie au taux de 30 %, conformément à l'arrêté du 12 septembre 1984 (liste de 1 163 souches autorisées et remboursables). Les préparations magistrales homéopathiques peuvent être remboursées (souches inscrites à la pharmacopée). Ces médicaments sont soumis à une franchise médicale au même titre que tous les autres médicaments remboursables. Les prix et les marges des médicaments remboursables par la Sécurité Sociale sont réglementés.

Les médicaments à nom de marque, eux, ne sont pas remboursables mais peuvent être pris en charge par certaines mutuelles. Leur prix et marges sont libres et ils peuvent faire l'objet de campagnes de promotion.

1.2.1.6.2 Hors de France

Le remboursement par les organismes publics de santé n'est possible qu'en Belgique et en Suisse parmi les pays dans lesquels les médicaments BOIRON sont commercialisés.

Dans de nombreux pays, les assurances de santé privées prennent en charge les médicaments homéopathiques.

1.2.2 UN LABORATOIRE PRÉSENT DANS PRÈS DE 50 PAYS

1.2.2.1 DISTRIBUTION DU MÉDICAMENT

BOIRON est présent dans près de cinquante pays et compte vingt filiales opérationnelles.

En France, les médicaments BOIRON sont distribués auprès de 21 000 pharmacies, par vingt-neuf établissements de proximité, répartis sur l'ensemble du territoire.

En Europe de l'Ouest, la commercialisation des médicaments BOIRON s'opère directement auprès des pharmacies, des chaînes de pharmacies ou auprès de grossistes. Ces derniers sont les principaux clients du groupe en Europe de l'Est et en Russie.

En Amérique du Nord, une part importante de la clientèle est représentée par la grande distribution ("Mass-Market" : supermarchés et drugstores) et par les magasins de produits naturels ("health food stores"). Le canal du commerce en ligne se développe.

Les ventes sont réalisées par des distributeurs dans les pays où BOIRON n'a pas de filiale.

1.2.2.2 MARCHÉ ET STRATÉGIE

En 2016, le marché mondial du médicament était évalué à environ 941 milliards de dollars de chiffre d'affaires (environ 882 milliards d'euros), en croissance de 3 % par rapport à 2015 (1).

Le groupe BOIRON a réalisé en 2016 un chiffre d'affaires de 614,5 millions d'euros (617,5 millions d'euros en 2017). Sa part de marché en 2016 était donc inférieure à 0,1 % du marché mondial de la pharmacie.

La stratégie du groupe est reprise en introduction du présent Document de référence.

1.2.3 UNE AUTRE FAÇON DE VIVRE L'ENTREPRISE

La conviction de Christian Boiron est que la réussite du projet de l'entreprise passe par ses salariés. Source de motivation et de créativité, leur épanouissement est la clé de la performance et de la croissance de l'entreprise.

Christian Boiron a toujours été convaincu qu'on pouvait diriger et vivre autrement l'entreprise en dépassant les clivages entre les patrons et le personnel. Ainsi, dès 1974, il a insufflé à l'entreprise BOIRON sa conception unique des relations humaines fondée sur le développement du savoir-être comme élément de motivation et d'innovation, au service de l'économie. "Les managers sont à la disposition des autres salariés et non l'inverse". Et aujourd'hui encore, cette approche originale anime toute l'entreprise au quotidien.

La philosophie sociale de BOIRON s'est construite sur la conviction que le social et l'économique sont deux dimensions de l'entreprise, à ne pas dissocier ni hiérarchiser :

• • le social, car pour progresser, l'entreprise a besoin de la contribution de chaque salarié, de son savoir-faire, son savoir-être, de sa compétence et de sa motivation ; ainsi, une série d'accords favorisant l'épanouissement du salarié ont vu le jour.
• • l'économique, car toute innovation sociale doit trouver une source de financement durable.

Au 31 décembre 2017, le groupe BOIRON comptait 3 718 salariés, dont 2 562 en France.

1.3 Autres informations sur le groupe

1.3.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2017

France Europe Occidentale Europe Centrale et Orientale 100,00 % 99,04 % 100,00 % Métropole CEDH (1) Martinique BOIRON CARAÏBES(**) La Réunion BOIRON (**) 99,91 % 100,00 % 99,99 % 100,00 % 98,38 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Italie LABORATOIRES BOIRON (**) LABORATOIRES DOLISOS ITALIA (5) Espagne BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA (**) Belgique BOIRON BELGIUM (3) UNDA (4) (*) 100,00 % BOIRON (*) Suisse BOIRON (**) Allemagne BOIRON (6) 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % CDFH (2) LES ÉDITIONS SIMILIA 100,00 % 97,52 % 100,00 % 100,00 % BOIRON société mère(*) France Europe Occidentale Europe Centrale et Orientale

100,00 %

Portugal BOIRON (**)

1.3.2 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

1.3.2.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES SIGNIFICATIVES EXISTANTES OU PLANIFIÉES

Le groupe BOIRON exploite cinq sites de production dont quatre sont situés en France. Les travaux d'extension du site de Messimy, suite à l'acquisition de nouveaux terrains, sont en cours. Le groupe BOIRON dispose également, en pleine propriété ou en location, de vingt-neuf établissements de distribution en France ainsi que de différents locaux dans les pays où il possède des filiales.

Le détail de la valeur des immobilisations corporelles figure en note 8 de l'annexe aux comptes consolidés et la liste des établissements de distribution en France au paragraphe 6.5 du présent Document de référence.

1.3.2.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Pour plus d'informations sur les questions environnementales pouvant influencer l'exploitation des sites du groupe, voir le paragraphe 3.3.

1.3.3 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Des investissements sont réalisés chaque année par le groupe sur un ou plusieurs de ses sites de production pour garantir un niveau de qualité élevé, répondre aux exigences réglementaires ou encore accompagner la croissance de l'activité.

Le site de Messimy qui s'est étendu de 17 hectares a accueilli de nouveaux bâtiments qui regroupent un laboratoire de contrôle qualité, de développement galénique et de recherche, la fabrication de dragées, la fabrication et le conditionnement de tubes et doses, un pôle énergie et une station de traitement des effluents.

Par ailleurs, le 10 juin 2017, l'entreprise a acquis un terrain de 16,5 hectares sur la commune des Olmes, proche de Tarare (Rhône), destiné à accueillir la plateforme logistique du groupe. Les travaux de viabilisation, terrassement et clôture du site ont été réalisés. Les travaux de construction ont débuté au début de l'année 2018 et devraient s'achever à la fin de l'année.

Une autre part importante des investissements porte sur le système d'information avec pour objectifs de le simplifier, le moderniser et le centraliser, tout en optimisant les coûts, afin de faciliter et d'accompagner au mieux le développement de l'entreprise.

1.3.4 CONTRATS IMPORTANTS

La structure de la clientèle du groupe est atomisée et les fournisseurs du groupe sont nombreux. Il n'existe pas de contrat significatif entre BOIRON et un fournisseur ou un client qui mériterait d'être mentionné dans le présent Document de référence.

1.4 Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice

1.4.1 ÉVÈNEMENTS MARQUANTS EN 2017

L'année 2017 a été marquée par des lancements de produits, avec notamment :

• • Sporténine® en format 33 comprimés en France,
• • Stodal® Multi-symptômes Enfants au Canada,
• • Stodal® Enfants en Espagne.

En Russie, l'Académie des sciences a publié début février 2017 un mémorandum requérant que l'homéopathie soit déclarée "antiscientifique" et un député a émis un projet de loi visant à interdire la publicité sur les médicaments homéopathiques et apposer sur les produits une indication d'absence de preuve d'efficacité. Ces deux démarches, bien que stoppées par la suite par la Chambre publique et l'Assemblée Nationale (DOUMA), ont généré un climat de défiance sur le marché, impactant notre activité.

En Suisse, à compter du 1er août 2017, l'homéopathie (parmi d'autres thérapeutiques) bénéficie du même niveau réglementaire que les autres disciplines médicales, ce qui lui permet de bénéficier définitivement du remboursement par l'Assurance Obligatoire des Soins. Cette décision devrait permettre de démontrer avec encore plus de force la pertinence de l'homéopathie quand elle est intégrée au système de soins des pays.

Le 4 janvier 2017, l'établissement de préparation et distribution de Lyon 8ème a été cédé, générant une plus-value de 3 293 K€. Cet établissement avait été fermé en 2014 à la suite du regroupement des deux établissements de la région lyonnaise sur le site de Francheville.

Le déploiement de la nouvelle organisation des établissements en France est entré dans sa phase de mise en œuvre dans un bon climat de concertation avec les personnes concernées et les instances représentatives du personnel. La première étape, consistant en cinq transferts de services préparatoires vers d'autres établissements et un transfert d'établissement, a été finalisée en janvier 2018. Six personnes ont refusé la proposition de modification géographique de leur contrat de travail. 914 K€ de coûts (indemnités et mesures d'accompagnement des réaffectations de postes) ont été enregistrés sur 2017, en partie compensés par une reprise des provisions pour engagements sociaux de 447 K€. L'impact sur le résultat opérationnel du groupe est donc de 467 K€.

La deuxième étape, qui vise le regroupement d'établissements sur trois nouvelles implantations et le transfert de deux services préparatoires, sera menée sur 2018 et 2019.

Dans le cadre de cette nouvelle organisation, l'établissement de Levallois, à la suite de son regroupement sur le site de Pantin, a été fermé le 1er juillet 2017 et mis en vente.

Le 7 avril 2017, BOIRON a acquis l'intégralité des actions du Laboratoire FERRIER, lesquelles étaient détenues jusqu'alors par les Laboratoires ARKOPHARMA. Le prix d'acquisition s'élève à 1 826 K€, outre le montant de la trésorerie nette de 1 134 K€, le tout financé sur fonds propres. Le Laboratoire FERRIER a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de BOIRON société mère en date du 1er août 2017.

L'acquisition du terrain devant accueillir la future plateforme logistique du groupe aux Olmes (région lyonnaise) a été réalisée le 10 juin 2017, pour un montant de 2 260 K€. Les travaux de terrassement et de clôture du terrain ont débuté.

Les travaux d'extension du site de Messimy se sont poursuivis. L'année 2017 a été marquée par la mise en service du nouveau laboratoire de recherche et de contrôle et la construction d'un bâtiment de production dédié aux tubes et doses.

Le 18 octobre 2017, BOIRON a ouvert un bureau de représentation à Hong-Kong, en vue de développer son activité sur la zone Asie.

Le 16 novembre 2017, BOIRON a acquis auprès de la société suisse ALKANTIS les marques et brevets relatifs à son dispositif médical à visée antalgique, anti-inflammatoire et anti-œdémateuse dénommé ALKANTIS (ICE STERILE), consistant en une compresse stérile à effet refroidissant.

Le prix de cette acquisition financée sur fonds propres est de 2 495 K€. Un complément de prix est prévu :

• • en 2023, si le chiffre d'affaires net de l'exercice réalisé sur ce produit en 2022 excède 10 millions d'euros, le complément de prix sera égal à 10 % du chiffre d'affaires net de l'exercice 2022 au-delà de 10 millions d'euros. Ce montant sera plafonné à 2 millions d'euros ;
• • en 2028, si le chiffre d'affaires net de l'exercice réalisé sur ce produit en 2027 excède 20 millions d'euros, le complément de prix sera égal à 10 % du chiffre d'affaires net de l'exercice 2027 au-delà de 20 millions d'euros. Ce montant sera plafonné à 4 millions d'euros.

Aux Etats-Unis, Amazon a acquis Whole Foods Market : ces deux clients représentaient 17 % du chiffre d'affaires de la filiale en 2016 et près de 19 % en 2017.

Au Canada, la Cour suprême a rejeté le recours de notre filiale canadienne contre l'arrêt du 26 octobre 2016 de la Cour d'appel du Québec qui avait autorisé l'ouverture d'une procédure d'action de groupe. Cette procédure se poursuit au fond devant la Cour supérieure du Québec. Aucun montant n'a été provisionné au titre de ce litige.

1.4.2 ÉVOLUTION DU CHIFFRE D'AFFAIRES DU GROUPE

Le critère d'affectation du chiffre d'affaires présenté ci-dessous est celui de la destination des ventes, comme dans les avis financiers sur le chiffre d'affaires. Quant au critère de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes, il est utilisé pour l'information sectorielle produite dans l'annexe aux comptes consolidés.

Chiffre d'affaires (en K€)	2017	2016	Variation à taux de	Variation à taux de
France	378 487	370 870	change courant + 2,1 %	change constant + 2,1 %
Métropole	367 713	360 183	+ 2,1 %
Caraïbes	5 401	5 555	- 2,8 %
Réunion	3 948	3 816	+ 3,5 %
Autres France	1 425	1 316	+ 8,3 %
Europe hors France	155 151	163 849	- 5,3 %	- 7,3 %
Italie	47 544	49 405	- 3,8 %
Russie	28 201	31 860	- 11,5 %	- 21,4 %
Espagne	17 832	20 549	- 13,2 %
Belgique	16 767	17 629	- 4,9 %
Roumanie	8 473	10 022	- 15,5 %	- 14,0 %
Pologne	7 332	6 825	+ 7,4 %	+ 4,8 %
République Tchèque	6 420	5 394	+ 19,0 %	+ 15,9 %
Bulgarie	5 524	5 165	+ 7,0 %
Portugal	4 025	3 630	+ 10,9 %
Suisse	3 685	3 370	+ 9,3 %	+ 11,5 %
Hongrie	3 112	3 280	- 5,1 %	- 5,8 %
Slovaquie	2 319	2 820	- 17,8 %
Autres Europe	3 917	3 900	+ 0,4 %
Amérique du Nord	68 572	64 916	+ 5,6 %	+ 7,4 %
États-Unis	57 786	54 757	+ 5,5 %	+ 7,7 %
Canada	10 786	10 159	+ 6,2 %	+ 6,0 %
Autres pays	15 330	14 854	+ 3,2 %	+ 1,5 %
Tunisie	6 696	6 095	+ 9,9 %
Brésil	3 863	3 108	+ 24,3 %	+ 16,0 %
Autres	4 771	5 651	- 15,6 %
GROUPE BOIRON	617 540	614 489	+ 0,5 %	+ 0,1 %

Chiffre d'affaires (en K€)	Médicaments à nom commun 2017	Médicaments à nom commun 2016	Variation à taux de change courant	Spécialités 2017	Spécialités 2016	Variation à taux de change courant
GROUPE BOIRON	310 594	313 365	- 0,9 %	305 552	299 672	+ 2,0 %
France (1)	250 217	249 820	+ 0,2 %	127 151	119 938	+ 6,0 %
Europe (hors France)	39 903	43 494	- 8,3 %	115 076	120 185	- 4,3 %
Amérique du Nord	18 361	18 012	+ 1,9 %	50 182	46 862	+ 7,1 %
Autres pays	2 113	2 039	+ 3,6 %	13 143	12 687	+ 3,6 %

Le chiffre d'affaires du groupe s'établit à 617 540 K€ en 2017, en progression de 0,5 % par rapport à 2016. Cette croissance résulte d'une augmentation des prix (+ 0,4 %) et d'un effet favorable des taux de change (+ 0,4 %) mais l'activité est pénalisée par la baisse des volumes (- 0,3 %) :

• • L'augmentation des prix se concentre essentiellement sur la Métropole, tant sur les médicaments à nom commun que sur les spécialités.
• • L'effet change positif est estimé à 2 419 K€ : l'appréciation du rouble (+ 3 167 K€) est atténuée de la dépréciation du dollar américain (- 1 170 K€).
• • Les quantités vendues diminuent sur les médicaments à nom commun dans la majorité des pays et sur les spécialités en Russie, en Espagne et en Belgique principalement. Ces reculs sont en partie compensés par une progression des spécialités en Métropole et aux Etats-Unis.

En France, les ventes de médicaments à nom commun sont en hausse de 0,2 %. Le chiffre d'affaires des spécialités progresse de 6,0 %, grâce à Oscillococcinum®, Camilia®, la crème au Calendula® et Sporténine® (lancement du format 33 comprimés en 2017). On note, à l'inverse, une diminution du chiffre d'affaires des spécialités à l'arnica, du fait de l'incidence positive en 2016 du lancement d'Arnigel® en format 120 grammes.

Sur la zone "Europe hors France", les ventes de médicaments à nom commun baissent de 8,3 % et les spécialités de 4,3 %. A taux de change constant, la baisse de cette zone est de 7,3 % :

• • En Russie, l'activité diminue de 21,4 %, en lien principalement avec la baisse des volumes, notamment sur Oscillococcinum® (- 35,4 %) et Stodal® (- 11,7 %).
• • Les ventes sont également en baisse en Espagne (- 13,2 %), en Italie (- 3,8 %), en Roumanie (- 14,0 %) et en Belgique (- 4,9 %), tant sur les médicaments à nom commun que sur les spécialités.
• • A l'inverse, le chiffre d'affaires augmente en République Tchèque (+ 15,9 %) notamment sur Oscillococcinum®, Stodal®, Drosetux® et les médicaments à nom commun.

En Amérique du Nord les médicaments à nom commun augmentent de 1,9 % et les spécialités de 7,1 %. A taux de change constant, la hausse de cette zone est de 7,4 % :

• • Les ventes aux Etats-Unis progressent de 7,7 %. La croissance porte principalement sur Oscillococcinum® (+ 10,5 %), Camilia® (+ 76,6 %), les gels et crème à l'arnica (+ 2,6 %) et les médicaments à nom commun (+ 4,4 %). Près de la moitié de la progression du chiffre d'affaires provient du canal e-commerce.
• • Le chiffre d'affaires au Canada est en hausse de 6,0 % : les ventes de spécialités progressent de 8,0 %, profitant du lancement de Stodal® Multi-symptômes Enfants, alors que les médicaments à nom commun diminuent de 0,7 %.

Sur la zone "Autres pays", l'augmentation des ventes de spécialités de 3,6 % concerne principalement le Brésil et la Tunisie, face à une baisse constatée au Chili et à l'absence de ventes au Mexique.

(1) Métropole et outre-mer

1.4.3 SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Compte de résultat groupe BOIRON (en K€)	2017	2016	Variation
Chiffre d'affaires	617 540	614 489	+ 0,5 % (1)
Résultat opérationnel	124 981	129 663	- 3,6 %
Résultat net - part du groupe	78 243	77 725	+ 0,7 %
Capacité d'autofinancement (2)	148 766	156 171	- 4,7 %
Investissements nets	51 182	34 220	+ 49,6 %
Trésorerie nette	264 940	240 778	+ 10,0 %

1.4.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE

Le résultat opérationnel du groupe s'établit à 124 981 K€ contre 129 663 K€ en 2016. Il représente 20,2 % du chiffre d'affaires contre 21,1 % en 2016.

Les coûts de production industrielle s'établissent à 128 151 K€ contre 125 146 K€ en 2016, soit + 2,4 %. Le taux de marge brute est de 79,2 % en 2017 contre 79,6 % en 2016, ce qui s'explique par :

• • des services extérieurs en progression (+ 1 893 K€), en raison des coûts supplémentaires de maintenance, entretien, assurance qualité et stockage sur les sites de production en France,
• •une augmentation des charges de personnel (hors intéressement et participation) de 1 624 K€, en France principalement, du fait de l'accroissement de l'activité de production se traduisant par le recours à des effectifs temporaires,
• • une hausse des dotations aux amortissements sur immobilisations (+ 1 386 K€), liée à la mise en service des nouveaux bâtiments et matériels industriels de production sur le site de Messimy,
• • une baisse des consommations (- 2 048 K€), en relation avec la diminution des volumes vendus.

Les coûts de préparation et de distribution sont en recul de 2,6 % et s'élèvent à 130 490 K€. Ces économies s'expliquent principalement par :

• la baisse des charges de personnel (hors intéressement et participation) de 1 243 K€ en France et Espagne. Les effectifs du groupe dédiés à cette activité sont de 1 298 personnes contre 1 347 fin 2016,

• • la diminution de l'intéressement et de la participation des salariés (- 882 K€) en France essentiellement,
• • des services extérieurs en recul (- 426 K€) notamment sur les honoraires de distribution en France et à l'export.

Au titre de la nouvelle organisation des établissements en France, 914 K€ de coûts (indemnités et mesures d'accompagnement des réaffectations de postes) ont été enregistrés sur 2017, en partie compensés par une reprise des provisions pour engagements sociaux de 447 K€. L'impact net sur les coûts de préparation et distribution se traduit donc par une charge de 467 K€.

Les coûts de promotion se montent à 149 920 K€ contre 140 964 K€ en 2016, en progression de 6,4 %, en raison principalement de :

• • la hausse des services extérieurs et frais de déplacement (+ 4 380 K€) dont notamment des dépenses de formation, séminaires, organisation d'évènements et commissions d'intermédiaires en France, en Espagne et aux Etats-Unis notamment,
• • l'augmentation des dépenses de publicité (+ 3 022 K€) en France et aux Etats-Unis, principalement sur les annonces télévisées et Internet,
• • la progression des charges de personnel (hors intéressement et participation) de 1 917 K€ notamment en Russie, en Italie et au Brésil, à la suite de la croissance des effectifs et des salaires. Les effectifs du groupe dédiés à cette activité sont de 1 125 personnes contre 1 085 fin 2016.

^{(1) + 0,1 %} à taux de change constant.

⁽²⁾ Avant produits de placement, charges de financement et impôt.

Les dépenses de recherche s'élèvent à 3 586 K€ contre 3 952 K€ en 2016.

Les charges liées aux affaires réglementaires sont en hausse de 30,6 % et atteignent 9 789 K€, en raison de l'augmentation des effectifs en France et des coûts relatifs au dépôt des enregistrements en Italie (cf. paragraphe 1.2.1.5).

Les coûts des fonctions "support" sont stables (- 0,8 %) et se montent à 78 027 K€, contre 78 641 K€ en 2016. Cela s'explique par :

• • des dépenses informatiques en augmentation (+ 531 K€), en France principalement,
• • de moindres honoraires juridiques (- 1 355 K€) notamment aux Etats-Unis (litiges "class action").

Les autres produits opérationnels atteignent 9 102 K€ contre 6 222 K€ en 2016. Ils intègrent :

• • le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi en France (3 407 K€ contre 3 126 K€ en 2016),
• • le Crédit d'Impôt Recherche en France (1 634 K€ contre 1 404 K€ en 2016),
• • la plus-value sur la vente de l'établissement de Lyon 8ème pour 3 293 K€.

1.4.3.2 FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

La trésorerie nette du groupe atteint 264 940 K€ à fin 2017 contre 240 778 K€ à fin 2016.

La variation de trésorerie (intégrant l'incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s'élève à 24 162 K€ en 2017 contre 48 823 K€ en 2016. Cette diminution de 24 661 K€ est principalement liée à la hausse des flux de trésorerie liés aux investissements et dans une moindre mesure, à la baisse des flux liés aux activités opérationnelles.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

s'élèvent à 104 745 K€ en 2017 contre 110 131 K€ en 2016, en diminution de 5 386 K€. Cette évolution s'explique notamment par :

• • la baisse de la capacité d'autofinancement (7 405 K€) à rapprocher de la baisse du résultat opérationnel. Elle représente 24,1 % du chiffre d'affaires contre 25,4 % en 2016 ;
• • la diminution des impôts versés (3 135 K€). En 2017, BOIRON société mère a reçu un remboursement d'impôt au titre de

Les autres charges opérationnelles sont de 1 700 K€ contre 932 K€ en 2016. Elles se composent essentiellement du résultat de change sur opérations commerciales se traduisant par une perte de 645 K€ en 2017.

Les produits de placement et charges de financement représentent une charge nette de 34 K€ contre une charge nette de 186 K€ en 2016.

Les autres produits et charges financiers se soldent par une charge nette de 1 816 K€ contre une charge nette de 2 574 K€ en 2016. Ils sont essentiellement composés de la charge liée à la baisse dans le temps de l'impact de l'actualisation des engagements sociaux (2 214 K€ contre 2 967 K€ en 2016).

Le taux d'impôt effectif s'établit à 36,5 % contre 38,8 % en 2016. Cette baisse s'explique notamment par la constatation d'un produit à recevoir sur la taxe sur les dividendes en France.

Le résultat net ressort à 78 243 K€ contre 77 725 K€ en 2016. Le résultat par action s'établit de 4,25 € en 2017 à 4,22 € en 2016.

2016 (elle avait versé en 2016 un complément d'impôt au titre de 2015) ;

• • la baisse de la variation du besoin en fonds de roulement (1 116 K€). En 2017, la variation du besoin en fonds de roulement de 1 340 K€ est liée principalement aux éléments suivants :
• une hausse des stocks (2 614 K€) essentiellement en France sur les spécialités à destination de l'export et aux États-Unis,
• une hausse des créances clients (3 258 K€) sous l'effet de la hausse d'activité aux Etats-Unis et de la hausse des délais de règlement en Roumanie et en Tunisie. A l'inverse, elles diminuent en Italie en raison de la baisse des ventes.
• une hausse des dettes fournisseurs (6 059 K€) en France principalement (décalage de règlement de factures et notes de frais sur début 2018).

Présentation du groupe et de ses activités

Les flux de trésorerie liés aux investissements atteignent 51 182 K€ contre 34 220 K€ en 2016. La variation de 16 962 K€ est essentiellement liée aux investissements sur le site de Messimy. Sur 2017, les flux portent principalement sur :

• • les acquisitions d'immobilisations corporelles pour 45 266 K€ :
• extension du site de Messimy : constructions de bâtiments de production et du laboratoire de recherche et de contrôle, aménagement des voieries, achat de matériel,
• investissements de matériel de production et de conditionnement sur les autres sites de production en France,
• acquisition du terrain aux Olmes en vue de la future construction de la plateforme logistique du groupe.

• • les cessions d'immobilisations corporelles pour 4 016 K€, dont, essentiellement, la vente de l'établissement de Lyon 8ème,

• • les investissements en immobilisations incorporelles pour 8 090 K€ : ils concernent les projets informatiques groupe (notamment les projets CRM (1), WMS (2), la gestion de la logistique et le déploiement de l'ERP (3) JD Edwards) ainsi que l'acquisition des brevets et marques relatifs au dispositif médical ALKANTIS pour 2 495 K€,

• • l'incidence des variations de périmètre pour 1 826 K€ relatif à l'acquisition du Laboratoire FERRIER (prix d'acquisition diminué de la trésorerie).

Les flux liés aux opérations de financement sont de 29 253 K€ contre 27 365 K€ en 2016. Ils intègrent principalement le versement des dividendes pour 29 485 K€ (contre 27 646 K€ en 2016). Aucun achat d'action en dehors du contrat de liquidité n'est intervenu en 2017, comme en 2016.

1.4.3.3 BILAN CONSOLIDÉ

Le total du bilan s'élève à 800 403 K€ à fin 2017 contre 755 034 K€ à fin 2016.

À l'actif, on notera principalement :

• • la hausse de la trésorerie et des immobilisations corporelles commentée ci-avant,
• • la diminution des immobilisations incorporelles (- 2 201 K€) en raison d'une hausse des amortissements des projets informatiques mis en service depuis 2016 plus importante que les investissements réalisés en 2017,
• • la hausse des goodwill (+ 1 753 K€) en lien avec l'acquisition du Laboratoire FERRIER,
• • la baisse des impôts différés actifs (- 5 286 K€) portant notamment sur les engagements sociaux en France et l'anticipation de la baisse progressive des taux d'impôt en France et aux Etats-Unis principalement,
• • une hausse des stocks (+ 1 800 K€) et des créances clients (+ 691 K€) commentée dans les flux de trésorerie. Ces postes sont impactés par des écarts de conversion négatifs.

Au passif, on retiendra :

• • la progression des capitaux propres de 47 892 K€ : le résultat net consolidé part du groupe (78 243 K€) et la hausse des écarts actuariels nets d'impôts sur les engagements sociaux (2 291 K€) sont diminués des dividendes versés par BOIRON société mère (29 485 K€) et de la baisse des écarts de conversion (2 443 K€),
• • la baisse des engagements sociaux (5 161 K€) en France sous l'effet notamment de la hausse des écarts actuariels et des prestations payées,
• • la hausse des emprunts et dettes financières courants (+ 6 983 K€) principalement constitués de concours bancaires en France,
• • la diminution des autres passifs courants (- 5 980 K€), notamment sur les dettes sur les acquisitions d'immobilisations en France,
• • la hausse des dettes fournisseurs (+ 4 197 K€) commentée dans les flux de trésorerie, minorée au bilan par des écarts de conversion.

⁽¹⁾ CRM : Customer Relationship Management ou gestion de la relation client.

⁽²⁾ WMS : Warehouse Management System ou système de gestion des entrepôts.

⁽³⁾ ERP : Entreprise Ressource Planning ou progiciel de gestion intégré.

1.4.4 COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE

Le chiffre d'affaires s'élève à 488 858 K€ contre 487 095 K€ en 2016. Cette progression est essentiellement portée par la hausse des ventes de spécialités en France (+ 7 057 K€) compensée par une baisse des ventes aux filiales (- 5 868 K€).

Le résultat d'exploitation s'établit à 135 771 K€, en baisse de 6 541 K€ en lien principalement avec l'augmentation des autres achats et charges externes de 7 747 K€ (services extérieurs liés à la production, coûts de publicité et honoraires de promotion, dépôts de dossiers d'enregistrements notamment) et des salaires, traitements et charges sociales de 2 957 K€.

Le résultat financier se traduit par un profit de 124 K€ contre 15 943 K€ en 2016 :

• • baisse des dividendes perçus des filiales de 10 356 K€ (6 257 K€ contre 16 613 K€ en 2016),
• • hausse des dépréciations nettes sur titres de participation (6 707 K€ en 2017 contre 942 K€ en 2016) sous l'effet de la dégradation des situations nettes des filiales (Belgique et Brésil notamment).

Le résultat exceptionnel se traduit par un gain de 1 622 K€ contre une perte de 967 K€ en 2016 : il intègre une plus-value de 3 293 K€ réalisée sur la vente de l'établissement de Lyon 8ème.

Le taux d'impôt effectif s'établit à 31,7 % contre 31,0 % en 2016, en lien avec la baisse des dividendes des filiales, non imposables.

Le résultat net social atteint 82 584 K€ contre 95 871 K€ en 2016.

Au titre des dispositions de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, la société a procédé à l'amortissement, pour un montant de 256 735,23 € de la fraction du prix d'acquisition des véhicules de tourisme dépassant 18 300 € (contre 195 383,20 € en 2016).

1.4.5 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE, PERSPECTIVES D'AVENIR ET ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le présent chapitre contient les perspectives du groupe, reflets de ses estimations et de ses convictions. Les résultats réels peuvent différer significativement de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes mentionnés dans le paragraphe 1.5.

En 2018, BOIRON poursuit ses investissements sur les sites de Messimy et des Olmes.

La deuxième étape de la réorganisation des établissements de distribution, qui vise à regrouper certains établissements et à transférer des préparatoires, sera menée en 2018 et 2019.

Dans le cadre du litige opposant notre filiale belge UNDA à son ancien distributeur italien Ce.M.O.N. le tribunal arbitral devrait rendre sa décision au cours du second semestre 2018.

Les problématiques réglementaires restent importantes et sont susceptibles d'avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du groupe.

Il n'a pas été identifié d'autre évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

BOIRON continue avec la même détermination le développement de l'homéopathie dans le monde. Pour 2018, BOIRON reste prudent sur les évolutions de son chiffre d'affaires et de son résultat.

1.4.6 PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT DE BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE

Bénéfice de l'exercice 2017	82 583 513,66 €
+ Report à nouveau bénéficiaire	32 884 155,16 €
= BÉNÉFICE DISTRIBUABLE	115 467 668,82 €
- Dividende de 1,60 euro par action sur la base de 19 414 756 actions	- 31 063 609,60 €
= Solde à affecter	84 404 059,22 €
- Autres réserves	- 52 000 000,00 €
= REPORT À NOUVEAU	32 404 059,22 €

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer le dividende brut par action à 1,60 euro au titre de l'exercice 2017, soit un taux de distribution de 38 % du résultat net par action (hors actions auto-détenues). Les actions auto-détenues par la société au jour du détachement du coupon n'ouvrent pas droit au dividende. Les dividendes attribuables à ces actions seront portés au crédit du compte report à nouveau.

Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2018 et le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2018.

1.4.7 INFORMATION SUR LES DIVIDENDES

Les distributions de dividendes relatives aux trois derniers exercices sont les suivantes :

	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles
Au titre de l'exercice	Dividendes (1)	Autres revenus distribués	à la réfaction
2014	29 162 569,50 € soit 1,50 € par action	-	-
2015	29 162 569,50 € soit 1,50 € par action	-	-
2016	31 063 609,60 € soit 1,60 € par action	-	-

(1) dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) :

• 1 506 837,00 € en 2014

• 1 516 512,00 € en 2015

• 1 578 148,80 € en 2016

1.4.8 BOURSE ET ACTIONNARIAT

1.4.8.1 ÉVOLUTION DU TITRE

Le titre BOIRON a clos l'année 2017 avec un cours à 74,85 €, en baisse de 11,5 % par rapport à son niveau de 84,56 € du 2 janvier 2017 (cours d'ouverture). Le titre BOIRON a connu son cours le plus haut en séance le 12 mai 2017, à 92,70 € et son cours le plus bas en séance le 20 décembre 2017, à 72,01 €. Sur l'année, les transactions ont porté sur 1 418 113 titres, soit une moyenne de 5 561 titres par séance de bourse. Par rapport à 2016, le nombre de titres échangés en 2017 est en baisse de 15,3 % et représente 7,3% du capital de la société.

	Cours moyen de clôture	+ haut en séance	+ bas en séance	Moyenne des titres échangés par séance	Volume des transactions	Titres traités dans le mois
2016	en euros	en euros	en euros		en millions d'euros
Janvier	71,72	75,50	65,38	10 878	15,45	217 556
Février	68,53	72,48	61,01	6 841	9,76	143 657
Mars	70,85	73,82	68,88	5 348	7,92	112 303
Avril	71,32	73,00	69,00	4 237	6,34	88 976
Mai	73,79	76,92	69,90	3 864	6,27	84 997
Juin	70,46	75,08	66,10	5 539	8,47	121 847
Juillet	77,22	84,00	70,54	5 231	8,62	109 841
Août	82,32	84,00	80,40	3 769	7,14	86 690
Septembre	87,43	90,50	82,50	8 345	16,11	183 588
Octobre	87,32	92,91	75,50	9 248	16,47	194 213
Novembre	78,02	83,77	73,02	9 796	16,76	215 511
Décembre	82,14	84,50	78,53	5 476	9,43	115 002
2017	en euros	en euros	en euros		en millions d'euros
Janvier	86,32	89,90	84,11	8 889	16,87	195 555
Février	86,42	88,17	84,72	4 825	8,33	96 500
Mars	84,91	88,00	81,99	4 488	8,73	103 215
Avril	84,63	87,50	80,12	8 145	12,33	146 610
Mai	89,44	92,70	86,74	5 257	10,30	115 648
Juin	88,97	90,50	84,12	5 320	10,38	117 045
Juillet	83,67	88,20	78,95	4 357	7,55	91 491
Août	79,85	80,74	78,50	3 307	6,08	76 069
Septembre	78,32	82,99	75,50	5 341	8,79	112 151
Octobre	77,36	79,00	75,49	5 673	9,65	124 813
Novembre	77,17	79,00	75,26	5 404	9,18	118 898
Décembre	74,07	76,00	72,01	6 322	8,88	120 118

Présentation du groupe et de ses activités

Moyenne des cours de clôture

(Source Euronext)

1.4.8.2 DONNÉES PLURIANNUELLES

	2013	2014	2015	2016	2017
Nombre d'actions	19 441 713	19 441 713	19 441 713	19 441 713	19 414 756
Données de base ajustées par action (en €)
Résultat net (1)	4,24	4,77	4,01	4,22	4,25
Capacité d'autofinancement (1)	8,46	8,50	8,32	8,47	8,07
Dividende net	1,20	1,50	1,50	1,60	1,60
Ratio de distribution (1)	28 %	31 %	37 %	38 %	38 %
Cours fin d'année	51,24	69,73	74,50	84,17	74,85
Rendement (dividende net / cours fin d'année)	2,30 %	2,15 %	2,01 %	1,78 %	2,14 %
PER fin d'année (année n)	12,08	15,22	19,59	21,05	18,57
Volume moyen mensuel (1)	260 236	239 243	167 194	139 515	118 176
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions)	995	1 356	1 448	1 636	1 453

(1) Hors actions auto-détenues, au 31 décembre.

Code ISIN : FR0000061129 (BOI) Code LEI : 9695000UMPNY21KKDO98 Reuters : BOIR.PA Bloomberg : BOI FP Action cotée sur EURONEXT PARIS – Compartiment A Action incluse dans les indices Euronext CAC Small, CAC Pharma & Bio, CAC Health Care, CAC Mid & Small, CAC All Shares, CAC All-Tradable, FAS IAS et Gaïa. Etablissement chargé du service des titres : BNP PARIBAS Securities Services Contrat d'animation : NATIXIS

1.5 Facteurs de risques et contrôle interne

1.5.1 FACTEURS DE RISQUES

Le groupe BOIRON se développe dans un environnement de plus en plus exigeant, évoluant rapidement et faisant naître de nouveaux risques.

Afin de les identifier et de les évaluer, une cartographie des risques est mise à jour annuellement, par la Direction Générale, les directions opérationnelles concernées et le service d'audit interne. Elle fait l'objet d'échanges avec les commissaires aux comptes et est communiquée au Comité d'Audit. Cette cartographie permet d'identifier les principaux risques potentiels et d'évaluer leur probabilité d'occurrence ainsi que leurs éventuels impacts financiers, organisationnels et d'image.

Le recueil des informations permettant d'identifier les facteurs de risques est réalisé par l'intermédiaire d'entretiens avec les directions opérationnelles, d'analyses de données ou dans le cadre de missions menées par le service d'audit interne. La mise à jour de la cartographie conduit à analyser les actions de maîtrise des risques en place, d'identifier les plans d'actions à déployer et d'alimenter le plan d'audit.

La société a ainsi procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs. Elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

1.5.1.1 RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET PHARMACEUTIQUES

Risques liés à la remise en question du statut des médicaments homéopathiques, des enregistrements et visas publicitaires

Les autorités de régulation imposent de plus en plus de contraintes réglementaires, que ce soit au niveau de l'accès au marché (enregistrement, autorisation de mise sur le marché), de la commercialisation, de la promotion, de la fabrication des médicaments homéopathiques ou de la mise en conformité des sites de fabrication.

Les procédures permettant de démontrer la conformité de nos médicaments à ces obligations peuvent prendre plusieurs années et nécessitent des ressources financières et humaines importantes. Des changements de la réglementation applicable aux médicaments homéopathiques, telles que des modifications des procédures d'enregistrement ou d'obtention d'autorisations liées à la commercialisation et à la publicité ont un impact sur les activités du groupe.

Les questions réglementaires sont gérées tant au siège que dans les filiales par des services dont l'objectif est d'assurer une veille permanente et de prévenir ou d'anticiper les évolutions susceptibles d'avoir des conséquences sur la commercialisation de nos médicaments.

A titre d'exemple :

• • En France, l'Enregistrement Homéopathique (EH) précise les dilutions et formes galéniques autorisées, ce qui a pour conséquence l'arrêt progressif de celles qui ne le sont pas. C'est le cas de certaines formes galéniques comme les suppositoires ou celles ayant un niveau de dilution bas. Dans ce dernier cas, une demande d'AMM peut être réalisée pour tenter de maintenir la commercialisation.
• • Aux Etats-Unis, les médicaments homéopathiques sont commercialisés sous le statut d'automédication, avec indication, après notification aux autorités. Une consultation publique est en cours en vue de réévaluer le guide de politique de conformité de la FDA (Food and Drug Administration). En parallèle, la FTC (Federal Trade Commission) a publié en novembre 2016 une "déclaration de politique" à propos des indications

concernant les médicaments homéopathiques. Cette lettre ouverte demande aux laboratoires de médicaments homéopathiques de justifier les indications ou de faire apparaître une mention précisant que la FDA n'a pas évalué ces dossiers.

• Au Canada, un projet de nouveau cadre réglementaire sur les "produits d'auto-soins" a été initié en septembre 2016. Sous l'initiative de Santé Canada, cette nouvelle réglementation a pour objectif de redéfinir les produits de santé naturels en plusieurs classes, en fonction de leur risque de toxicité, duquel dépendrait le niveau d'indication. Une première consultation publique s'est terminée en mars 2017. Des consultations entre Santé Canada et les différents protagonistes sont en cours.

Ces différentes réglementations font l'objet d'attaques récurrentes de la part de sceptiques de l'homéopathie dans différents pays (exemple de la situation en Russie, commentée au paragraphe 1.4.1). A ce jour, aucune conséquence notable sur le maintien de nos produits sur le marché n'est à relever. Ces débats sont l'occasion pour BOIRON et pour tous les acteurs de l'homéopathie, d'en partager les réalités et d'ouvrir un débat sur la juste place de l'homéopathie au sein de la médecine.

Risques liés à la fabrication de médicaments

Le groupe est soumis à de fortes contraintes et de nombreuses exigences relatives au développement et à la fabrication de médicaments, qui sont propres à tous les laboratoires pharmaceutiques, et ceci sur un périmètre mondial. Les risques inhérents à ces activités sont les suivants :

• • Fabrication et vente de médicaments non conformes,
• • Rappel de lot ou retrait du marché d'un médicament,
• • Non détection d'une défaillance dans le processus de production ou dans la traçabilité de données lors de la fabrication,
• • Déficit de conformité réglementaire de nos produits.

Afin de se prémunir de ces différents risques, le groupe développe et améliore en permanence son système d'assurance de la qualité. On peut noter :

• • L'existence d'un pôle assurance qualité et conformité réglementaire,
• • L'optimisation continue du processus de libération et de certification des lots de médicaments, en développant notamment les méthodologies d'investigation sur les anomalies,
• • La mise en place d'un outil informatique "Quality Management System" pour la gestion des anomalies et des plans d'actions préventifs et correctifs (CAPA),
• • Le renforcement de la fonction métrologie,
• • La mise à jour annuelle du manuel qualité qui décrit le système qualité de l'entreprise,
• • L'identification et la création d'une fonction liée à la garantie de l'intégrité des données.

Par ailleurs, les exigences réglementaires en termes de Bonnes Pratiques de Fabrication sont en évolution permanente. Elles concernent notamment les approvisionnements en matières premières à usage pharmaceutique, particulièrement nombreuses pour les médicaments homéopathiques. Afin de s'adapter et de suivre au plus près ces réglementations, BOIRON a mis en œuvre un système d'analyse de risques permettant de déterminer le niveau de Bonnes Pratiques de Fabrication applicable à nos fournisseurs d'excipients. BOIRON intensifie également ses efforts pour cadrer et définir les clauses techniques avec ses fournisseurs.

Au-delà du contrôle interne du système qualité, réalisé par des programmes d'audit exhaustifs, le groupe est régulièrement soumis à des inspections des autorités de santé.

Les réglementations pharmaceutiques des différents pays possèdent très souvent leur propre système d'inspection. En France, l'inspection est réalisée par l'Agence Nationale de Sécurité des Médicaments et des produits de santé (ANSM) qui contrôle nos sites industriels tous les deux ans.

Ces inspections sont reconnues par différents pays dans le cadre d'un système de reconnaissance mutuelle mais ces accords sont limités, ce qui amène certaines administrations à mener leurs propres inspections pharmaceutiques. Ceci a été le cas avec les agences du Brésil et du Kazakhstan par exemple, en 2011 et 2014 et avec la Russie en 2017.

Une inspection de la FDA des États-Unis (Food and Drug

Administration) sur le site de Messimy est intervenue en 2017 et s'est bien déroulée. Le site de la filiale UNDA à Harzé a également été inspecté en 2017. Un accord de reconnaissance mutuelle a été mis en place entre les Etats-Unis et huit pays européens dont la France, durant le dernier trimestre 2017.

Risques liés aux prix et au remboursement

La modification des conditions de prise en charge des médicaments homéopathiques (décrites dans le paragraphe 1.2.1.6) peut avoir une incidence significative sur l'activité et la rentabilité de l'entreprise.

L'encadrement des prix peut amener une évolution des prix de vente ou des marges de distribution à la hausse ou à la baisse. Ainsi, en janvier 2012, pour la première fois depuis 23 ans, une modification des marges de distribution a permis à BOIRON d'augmenter, en France, les prix de vente d'une partie des médicaments remboursables. En Suisse, à compter du 1er août 2017, l'homéopathie (parmi d'autres thérapeutiques) bénéficie du même niveau réglementaire que les autres disciplines médicales, ce qui lui permet de bénéficier définitivement du remboursement par l'Assurance Obligatoire des Soins.

Découverte d'effets indésirables

En l'état actuel des connaissances scientifiques, les médicaments homéopathiques sont, par nature, non toxiques et ne présentent d'effets secondaires ou iatrogènes qu'exceptionnellement. C'est un avantage concurrentiel face aux autres médicaments.

Pour autant, malgré les hauts niveaux de dilution des souches qui constituent les principes actifs contenus dans les médicaments homéopathiques, il n'est pas possible, comme pour tout médicament, d'écarter la survenue d'évènements indésirables inconnus jusqu'à présent.

Les processus de pharmacovigilance en place dans l'entreprise, sous la supervision d'un responsable de pharmacovigilance, consistent à suivre et déclarer aux Autorités de Santé l'ensemble des effets indésirables

Présentation du groupe et de ses activités

survenus à l'occasion de l'administration d'un de ces médicaments. Dans cette éventualité, BOIRON pourrait devoir adapter les notices d'information des produits afin de limiter les risques et d'informer les professionnels de santé et patients susceptibles d'utiliser nos médicaments. De même, une cosméto-vigilance, une nutri-vigilance et une pharmacovigilance pour les médicaments homéopathiques vétérinaires existent dans l'entreprise sous la même responsabilité.

1.5.1.2 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX

Seules les activités des sites de production BOIRON sont susceptibles de générer des risques environnementaux.

Les principaux risques environnementaux identifiés sont les suivants :

• • Pollution des eaux industrielles ou pluviales : ce risque est considéré comme modéré en raison de la nature des principaux produits manipulés (sucre, éthanol, vaseline). Les principales mesures prises concernent la mise en place de cuves de neutralisation, de bassins de rétention et séparateurs d'hydrocarbures, de bacs à graisse (lorsque le type de rejet le justifie) et de locaux dédiés au stockage des produits dangereux. Dans le cadre du projet d'extension du site de Messimy, une nouvelle station de prétraitement des eaux a été mise en service au printemps 2017.
• • Pollution de l'air : le risque concerne Messimy. Il est lié à la libération de composants organo-volatiles dans l'air (éthanol). Afin de limiter ce risque, à la suite d'une étude technico-économique, une tour de lavage de gaz a été mise en place. Deux bio-percolateurs ont été ajoutés pour réduire de moitié la consommation d'eau nécessaire au fonctionnement de l'installation.
• • Incendie, explosion : ces risques sont considérés comme modérés sur les sites de Sainte-Foy-lès-Lyon et Harzé (UNDA) et faibles sur les autres sites. Les mises en conformité ATEX (1) des locaux, l'usage de systèmes de détection d'incendie et d'extinction automatique ainsi que la formation des équipes permettent de limiter ce risque. De plus, les sites font l'objet d'une visite annuelle d'un organisme extérieur sur le thème de la prévention incendie.

Concernant l'organisation mise en place pour faire face aux incidents environnementaux, les sites de production sont dotés d'un plan de continuité ou d'un plan d'urgence, réalisés en tenant compte de l'avis des services d'urgence. Les sites de production basés en France relèvent de la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et sont soumis à déclaration seule, à déclaration avec contrôle ou à enregistrement.

Une vigilance particulière est portée sur l'obsolescence de certaines installations et entraîne des travaux préventifs de rénovation.

Le respect des arrêtés types ou arrêtés d'autorisation permet de réduire significativement les risques environnementaux. L'entreprise est régulièrement en contact avec les Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), en particulier dans le cadre de projets de construction ou de réaménagements de locaux. Ces échanges ont pour but de définir les meilleurs choix techniques pour permettre de limiter les risques environnementaux potentiels générés par ces projets. Des études d'impacts sont également réalisées.

La réglementation REACH (règlement sur l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques) tend vers une disparition du marché des substances chimiques dites "hautement préoccupantes". L'évolution des tonnages des substances fabriquées par BOIRON en 2017 n'a pas entraîné de nouveau cas concerné par cette réglementation. Deux substances sont impactées et sont en cours d'enregistrement auprès de l'ECHA (European Chemicals Agency). Un organisme extérieur a été missionné pour accompagner cette démarche.

Les mesures liées à la prévention des risques industriels et environnementaux sont précisées dans le paragraphe 3.2.

Risques financiers liés aux effets du changement climatique

Le réchauffement climatique pourrait avoir un impact sur les dépenses d'énergie engagées pour le maintien en température des installations de fabrication, conditionnement et stockage de nos produits.

Nous ne sommes aujourd'hui pas en mesure d'évaluer l'impact des effets du changement climatique sur l'approvisionnement de nos matières premières et sur notre activité.

La thématique du changement climatique est traitée au paragraphe 3.2.4.

1.5.1.3 RISQUES LIEÉ AU DÉVELOPPEMENT DE L'ACTIVITÉ

Saisonnalité

L'activité du groupe est saisonnière en raison de l'étendue de la gamme des médicaments et produits hivernaux et du niveau de pathologie saisonnière. Les résultats annuels dépendent généralement de l'activité réalisée sur le second semestre de l'exercice. Par conséquent, les résultats du premier semestre peuvent ne pas être représentatifs des résultats pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice.

Risques liés à l'internationalisation

Compte tenu de sa présence à l'international, le groupe peut être davantage exposé à une instabilité politique et économique, à des spécificités culturelles ou réglementaires, ou encore à des risques de contrefaçons. La survenance de l'une ou l'autre de ces difficultés peut avoir des conséquences sur la planification de production, l'activité ou la rentabilité du groupe.

Pour s'en prémunir, le groupe tend à renforcer la protection juridique de ses médicaments et à mettre en place une veille active en matière réglementaire sur chacune des zones dans lesquelles il est présent.

En 2016, BOIRON a obtenu en France la certification douanière européenne AEO (Opérateur Economique Agréé). Cette certification a permis à BOIRON de consolider la maîtrise de ses activités douanières et logistiques et de renforcer la sûreté des sites concernés. Le groupe est ainsi reconnu comme un partenaire fiable de la chaîne logistique internationale. Cette certification facilite le commerce international avec les pays reconnaissant le statut AEO.

Situation du groupe en Russie :

En Russie, en 2014, les ventes atteignaient 52 009 K€ et représentaient 8,5 % du chiffre d'affaires du groupe. En 2017, le chiffre d'affaires est de 28 201 K€, en recul de 3 659 K€ et de 6 826 K€ à taux de change constant par rapport à 2016. Il est marqué par un faible niveau de pathologies hivernales, une concurrence accrue et la crise médiatique commentée au paragraphe 1.4.1.

Le chiffre d'affaires porte sur un nombre limité de spécialités et est très dépendant du niveau des pathologies hivernales.

Les actifs en Russie sont peu significatifs et la filiale employait 221 salariés à fin 2017.

Tout au long de l'année, le groupe a fait preuve de vigilance dans le choix de ses partenaires en déterminant le niveau de ventes qu'il acceptait de réaliser avec chacun d'eux, compte tenu du niveau de couverture obtenu auprès des assureurs crédit. Cette vigilance est maintenue en 2018.

Situation du groupe en Tunisie :

Le groupe a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 6 696 K€ avec la Pharmacie Centrale de Tunisie, importateur exclusif des médicaments dans ce pays. Dans le contexte de crise de financement du système de santé qui frappe la Tunisie depuis fin 2016, BOIRON a subi des retards de paiement de ses créances et un allongement des délais de règlement. Il convient de préciser que les créances sont couvertes auprès d'un assureur crédit et qu'aucune perte n'a été constatée sur 2017.

Cette situation fait l'objet d'un suivi spécifique au niveau du groupe.

Présentation du groupe et de ses activités

Risques liés aux partenariats

Dans le cadre d'une conjoncture dégradée et dans un contexte de consolidation des secteurs pouvant concerner ses fournisseurs et prestataires de services, BOIRON poursuit sa démarche de sécurisation de ses approvisionnements et de ses partenariats.

Une démarche d'évaluation de l'aptitude des fournisseurs et partenaires à répondre de façon pérenne aux attentes de BOIRON en termes de capacité et de respect des exigences logistiques, réglementaires, économiques et qualitatives a été mise en place et renforcée ces dernières années. Une équipe composée de représentants des services achats, financiers, juridiques et réglementaires (dont la lutte anti-corruption) est ainsi chargée d'évaluer et de suivre l'ensemble de ces fournisseurs et partenaires mais également de définir les démarches à mettre en œuvre en cas de non-respect de ces exigences.

Risques de marché

La gestion des risques de marché est décrite dans la note 22 de l'annexe aux comptes consolidés, qui traite des risques de taux, de change, de crédit, de liquidité et de contrepartie : ces risques restent modérés au regard de la structure financière du groupe et de son activité.

1.5.1.4 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

Les principaux risques liés aux systèmes d'information sont relatifs à la défaillance, à la cybercriminalité, à l'obsolescence des outils, à la centralisation des applications sur le site de Messimy, aux exigences réglementaires et à l'externalisation de certaines activités informatiques.

Les procédures de maîtrise de l'activité de la Direction des Services Informatiques (DSI) couvrent la construction du système d'information de l'entreprise (mode projets) et sa gestion quotidienne (maintenance, exploitation, support).

Il existe un référentiel des applications informatiques comportant une classification de ces applications sur différents critères de risque (disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité,…). Des groupes de travail transverses sont régulièrement organisés entre les équipes métiers, fonctions supports et informatiques pour garantir la maîtrise des applications informatiques les plus critiques.

Les exigences de validation pharmaceutique s'appliquant au système informatique de production, distribution/ préparation de commandes et gestion documentaire sont prises en compte.

Un ERP est actuellement en cours de déploiement dans les filiales pour répondre aux enjeux métiers et exigences pharmaceutiques. Depuis 2014, la DSI et le reste de l'entreprise s'organisent pour répondre aux nouveaux enjeux de ces déploiements (support technique et fonctionnel des ERP, gestion des données référentielles…).

Par ailleurs, des audits internes et externes sont régulièrement effectués (audits à la suite du déploiement de l'ERP, tests d'intrusion, …) pour évaluer les dispositifs de contrôle interne.

1.5.1.5 LITIGES EN COURS

Les litiges sont présentés dans la note 33 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.5.2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

BOIRON société mère est la société la plus importante du groupe en termes de volume d'activité, de total de bilan et de niveau de risques. Elle assure l'essentiel de la production des médicaments et produits distribués par ses filiales. Ci-après, nous mettons l'accent sur les procédures de contrôle interne de BOIRON société mère, pour son propre fonctionnement et pour le contrôle de ses filiales.

1.5.2.1 LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Objectifs et limites

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF et sur son guide de mise en œuvre.

Les procédures de contrôle interne en vigueur visent à fournir une assurance raisonnable sur :

• • la conformité aux lois et aux règlements,

• • l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale,

• • le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la protection des personnes,

• • la fiabilité des informations financières.

La gestion des risques et le contrôle interne font partie des responsabilités des différentes directions au niveau de toutes les sociétés du groupe.

Depuis 2014, une charte de bonne gouvernance est signée par chaque dirigeant de filiale. Elle formalise les règles internes de bonne gouvernance concernant le patrimoine, le suivi des risques clients et de la trésorerie, ainsi que la gestion et la politique commerciale.

Cette charte a pour objectif de garantir :

• • un équilibre entre le développement, le contrôle et la gestion des risques des filiales et du groupe BOIRON,
• • une meilleure communication et un partage d'information entre la société mère et ses filiales,
• • la correcte application de la stratégie du groupe BOIRON.

Toutefois, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient maîtrisés de manière exhaustive.

Les principaux acteurs du contrôle interne

La politique de l'entreprise consiste à développer la sensibilité de chaque collaborateur, service et domaine d'activité de l'entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction.

Ce mode de fonctionnement leur permet, individuellement et collectivement, de s'assurer de l'atteinte des objectifs fixés par la Direction Générale.

Parmi les principaux acteurs du contrôle interne, nous pouvons citer :

• • le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit,
• • le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les Directeurs Généraux Adjoints,
• • le Pharmacien Responsable (Directeur Général Délégué) et les pharmaciens responsables intérimaires,
• • les directions support et opérationnelles,
• • le service d'audit interne.

Le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, ainsi que le Conseil d'Administration, à travers le Comité d'Audit, participent aux activités de pilotage et de supervision du contrôle interne.

Surveillance du système de contrôle interne

Le service d'audit interne examine, au travers de ses missions, l'efficacité du système de contrôle interne de l'entreprise et formule des recommandations dont il assure le suivi. Il intervient aussi bien dans des domaines purement financiers que sur des sujets plus opérationnels (analyse

Présentation du groupe et de ses activités

des processus achats, ventes, audits organisationnels, audits informatiques, audits de projets…) et ce, tant en France qu'à l'international. Chaque mission fait l'objet d'un rapport écrit remis aux audités, à la Direction Générale, au Comité d'Audit et au Président du Conseil d'Administration. De plus, le service d'audit interne assure en partenariat avec le service de trésorerie groupe des actions de veille et de sensibilisations au risque de fraude : fraude au président, cybercriminalité, falsifications de données…

Le service d'audit interne s'appuie également sur des experts dans leur domaine tels que le Responsable Sécurité des Systèmes Informatiques, la direction juridique et la direction qualité.

Une charte, établie en avril 2008, décrit les modalités de fonctionnement du service d'audit interne. Cette charte a été mise à jour et approuvée lors du Comité d'Audit du 26 juin 2015.

Le service d'audit interne est un interlocuteur privilégié du Comité d'Audit et des commissaires aux comptes avec lesquels il échange régulièrement.

1.5.2.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Objectifs

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer :

• • de la fiabilité des comptes annuels et des comptes consolidés du groupe établis selon les normes IFRS (consolidation statutaire),
• • de la maîtrise des risques d'erreurs, inexactitudes ou omissions d'informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de l'entreprise.

La direction administrative et financière du groupe est un acteur clé du contrôle interne et de la gestion des risques dans le domaine comptable et financier.

Des comités spécialisés se réunissent régulièrement dans le but d'assurer le pilotage des risques de leurs domaines :

• • le comité mensuel des risques clients groupe : il analyse la situation et l'évolution des risques clients de chaque société du groupe. Il revoit également les limites de crédits internes et externes et examine les retards de paiement des clients ainsi que leur situation financière, afin de déterminer les actions correctives à mettre en place,
• • le comité mensuel de trésorerie : il examine la situation financière des sociétés du groupe, la gestion centralisée des excédents de trésorerie et des risques financiers (risques de change, de taux, de liquidités) et vérifie leur conformité avec les politiques définies par la Direction Générale,
• • le comité des risques financiers : il évalue les risques susceptibles d'avoir des impacts financiers au niveau du groupe. Les résultats de ses travaux sont présentés au Comité d'Audit.

Organisé chaque année, un séminaire avec les responsables financiers des filiales et leurs interlocuteurs au niveau du groupe permet d'échanger sur les projets structurants impactant leur domaine. Ce type d'évènement permet de faciliter la communication entre les acteurs et d'améliorer la performance des fonctions financières du groupe. En 2017, une demi-journée a été consacrée à la gestion des risques et au contrôle interne.

Élaboration des comptes consolidés statutaires et du reporting groupe

Les principales étapes du processus de consolidation statutaire et de reporting groupe sont les suivantes :

• • collecte auprès des filiales de leurs données financières et de leurs analyses au regard des réalisations de l'année précédente, du budget, ou des dernières révisions budgétaires,
• • contrôle des données collectées,
• • réalisation, validation et analyse des états statutaires consolidés et du reporting financier du groupe.

Le progiciel utilisé, SAP BFC, bénéficie d'adaptations régulières en fonction des évolutions de la réglementation et des besoins exprimés par ses utilisateurs. Il dispose de diverses fonctionnalités de contrôle afin de s'assurer de la cohérence des informations renseignées.

Un planning propre à chaque clôture est communiqué à l'ensemble des sociétés du groupe et aux acteurs de ce processus : il décrit le rôle de chaque intervenant dans le processus de clôture tout en veillant à séparer les tâches d'exécution et de contrôle.

La direction administrative et financière réalise une veille réglementaire et fait appel semestriellement à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l'actualité comptable et des obligations en matière de publication de comptes consolidés. Un manuel des normes comptables du groupe est régulièrement actualisé et tenu à disposition de l'ensemble des sociétés du groupe.

Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l'objet d'une note explicative à destination de la Direction Générale.

Ces changements éventuels, après validation des commissaires aux comptes, sont explicités au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration.

De manière plus générale, le Comité d'Audit, en lien régulièrement avec les commissaires aux comptes et les collaborateurs responsables de l'établissement des comptes sociaux et consolidés du groupe, s'assure de la qualité et de la fiabilité du processus d'élaboration de l'information financière fournie aux actionnaires et au public, conformément à ses missions, décrites au paragraphe 2.2.3.1.2.

Procédure d'évaluation des passifs sociaux

Le service consolidation recense les passifs sociaux sur la base des renseignements fournis par les filiales et valide leur traitement comptable et leurs modalités d'évaluation. La direction administrative et financière fait appel à un actuaire indépendant pour l'évaluation de ces engagements.

Présentation du groupe et de ses activités

Procédure d'élaboration de la communication financière

Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction Générale et le Conseil d'Administration. Avant toute diffusion au Conseil d'Administration, les documents liés à l'information réglementée annuelle et semestrielle sont également revus par la Direction Générale, les commissaires aux comptes et le Comité d'Audit. Un comité de relecture pluridisciplinaire est mis en place chaque année avant publication du Document de référence.

Une partie des opérations de diffusion, d'organisation et de publication de la communication financière est externalisée.

Relations avec les commissaires aux comptes

Dans le cadre de leurs missions, les commissaires aux comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables en France et dans l'ensemble des filiales. Les recommandations émises à l'issue de ces travaux sont examinées par la direction administrative et financière et le Comité d'Audit et font l'objet, le cas échéant, de décisions d'actions, suivies par le service d'audit interne.

1.5.3 POLITIQUE D'ASSURANCE

Le groupe bénéficie d'un programme d'assurance de "responsabilité civile" qui couvre son activité à hauteur d'un plafond de 30 millions d'euros.

En outre, les filiales internationales de distribution disposent de polices de "responsabilité civile" locales.

Les biens de l'entreprise sont garantis par une police "patrimoine" qui couvre tant les dommages directs subis par les biens que les pertes d'exploitation consécutives. Des inspecteurs de la compagnie d'assurance visitent régulièrement les sites industriels et sont associés à la politique de prévention des risques mise en œuvre par la direction industrielle. Les compagnies d'assurances sont sollicitées pour avis en amont des projets d'extension et de construction.

BOIRON dispose en outre d'une police "multirisque des responsabilités environnementales" couvrant les atteintes à l'environnement, pouvant résulter de l'exploitation de ses sites.

Cette garantie bénéficie notamment aux quatre sites de production situés en France, à savoir, Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy, Montrichard et Montévrain ainsi qu'au site d'Harzé en Belgique.

2 Gouvernement d'entreprise

Cette partie constitue le rapport sur le gouvernement d'entreprise établi conformément aux articles L225-37-2 à L225-37-5 du Code de commerce.

L'objet de ce rapport est de présenter la gouvernance de l'entreprise, ainsi que la politique et les montants de rémunération des mandataires sociaux.

Les diligences mises en œuvre par la direction administrative et financière pour la rédaction de ce rapport portent sur la réalisation de travaux d'analyse et la collecte d'informations auprès des principales directions de l'entreprise. Des consultations et des validations ont également eu lieu avec le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.

Le présent rapport a été examiné par le Comité d'Audit et a été approuvé par le Conseil d'Administration du 14 mars 2018. Il a également été transmis aux commissaires aux comptes en vue de l'établissement de leur rapport.

2.1 Référentiel et règles appliquées en matière de gouvernement d'entreprise

Notre entreprise a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d'entreprise publiés par MIDDLENEXT en septembre 2016 et par l'AFEP-MEDEF en novembre 2016 et les a analysées au regard de ses propres principes. Conformément à l'article L225-37-4 8°du Code de commerce, la société précise qu'elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d'entreprise mentionnés ci-dessus.

Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres, parmi lesquels :

• • la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif à la fois de son caractère familial, largement ouvert aux salariés et comprenant également de nombreux autres actionnaires investis sur le long terme,
• • la recherche d'un équilibre dynamique au sein du Conseil d'Administration entre les administrateurs issus du cercle familial, les administrateurs salariés et les autres administrateurs ayant noué une relation étroite et durable avec l'entreprise. La notion d' "indépendance" étant pour l'entreprise, transcendée par la personnalité, la droiture et l'authenticité,
• • un Conseil d'Administration dont l'efficacité dépend largement des compétences techniques des administrateurs, de leur connaissance approfondie de l'entreprise et de leur personnalité,
• • la dissociation des fonctions du Président et du Directeur Général, ce dernier étant assisté de Directeurs Généraux Délégués,
• • la prise en considération d'une représentation équilibrée entre hommes et femmes au sein du Conseil d'Administration,
• • l'authenticité et la transparence de la communication entre les différents organes de gouvernance (le Conseil d'Administration, les Comités d'Audit et des Rémunérations, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués) et entre ces organes et les commissaires aux comptes,
• • la transparence des rémunérations versées aux administrateurs et aux dirigeants.

En outre, la société s'est fixée, au-delà des exigences prévues par la loi, différentes règles en matière de gouvernement d'entreprise, notamment :

• les réunions du Conseil d'Administration, dont la fréquence et la durée permettent aux administrateurs d'examiner en détail les points abordés à l'ordre du jour,

• • les réunions du Comité d'Audit, dont la fréquence et la durée permettent à leurs membres d'examiner en détail les thèmes abordés,
• • le recours à un Comité des Rémunérations chargé d'éclairer le Conseil d'Administration sur les rémunérations des mandataires sociaux,
• • la fixation de la durée des mandats pour tous les administrateurs à trois ans, dont le Président et les membres des Comités, avec possibilité de renouvellement,
• • les réunions du Conseil d'Administration pour la validation de la communication financière de la société,
• • la présence d'un administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration,
• • la mise en place de règles spécifiques concernant l'identification et la gestion des conflits d'intérêts. Dans une situation de conflit d'intérêts même potentielle entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit en faire état au Conseil d'Administration et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Les informations relatives aux éventuels conflits d'intérêts au sein du Conseil d'Administration figurent au paragraphe 2.2.4.

2.2 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration

2.2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est déterminé par les articles 16 à 21 des statuts qui prévoient en particulier l'obligation pour un administrateur d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à dix (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de la loi).

Le Conseil d'Administration comprend cinq femmes sur un total de douze administrateurs, ou de onze administrateurs si l'on exclut du calcul l'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article L225-27 du Code de commerce, soit une proportion de 45 % de femmes.

Ainsi, la société est en conformité avec les dispositions de l'article L225-18-1 du Code de commerce concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration, qui prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les conseils composés de plus de huit membres.

Le Conseil d'Administration comprend en son sein un administrateur indépendant : Monsieur Michel Bouissou. Les critères d'indépendance retenus sont ceux détaillés au paragraphe 2.2.3.1.1. Monsieur Michel Bouissou n'entretient pas de relations d'affaires avec la société.

Les salariés actionnaires sont représentés par un administrateur : Monsieur Grégory Walter nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 sur proposition du Conseil de Surveillance du Fonds Commun de Placement (FCPE), pour une durée de trois années, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

En 2017, un administrateur supplémentaire en la personne de Monsieur Bruno Grange a été nommé par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017. Monsieur Bruno Grange exerçait jusqu'alors le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires. Cette nomination a porté à douze le nombre d'administrateurs.

Par ailleurs, les mandats de Monsieur Thierry Boiron, Madame Michèle Boiron, Monsieur Jacky Abécassis et Madame Valérie Poinsot ont été renouvelés par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017, pour une durée de trois années, arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle tenue en 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

MANDATS EN DATE DU 14 MARS 2018

Nom, Prénom, Mandat, Âge	Date de première nomination	Date de fin de mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Liens familiaux Observations
Thierry Boiron Administrateur, Président du Conseil d'Administration 57 ans De nationalité française	En qualité d'Administrateur : CA 18/09/1996 En qualité de Président du Conseil d'Administration : CA 19/05/2011 avec effet au 1er juillet 2011	AGO 2020 AGO 2020	Président du Conseil d'Administration	Néant	Administrateur de SODEVA (1), Gérant de SOFABI (3), Gérant de SODEGE (3), Gérant de la SCI SOKYF (3). Frère de Michèle et Christian Boiron. Cousin de Christine Boyer-Boiron.
Christian Boiron Administrateur, Directeur Général 70 ans De nationalité française	En qualité d'Administrateur : AGE 12/12/1973 En qualité de Directeur Général : CA 19/05/2011 avec effet au 1er juillet 2011	AGO 2019 Durée indéterminée	Directeur Général	Néant	Administrateur et Président Directeur Général de SODEVA (1), Administrateur d'UNDA (2) (Belgique), de LABORATOIRES BOIRON (2) (Italie), Administrateur de l'Université CLAUDE BERNARD LYON 1, Administrateur de la Faculté de Médecine LYON SUD-CHARLES MÉRIEUX. Frère de Michèle et Thierry Boiron. Père de Stéphanie Chesnot et de Virginie Heurtaut. Cousin de Christine Boyer-Boiron.
Valérie Poinsot Administrateur, Directrice Générale Déléguée 49 ans De nationalité française	En qualité d'Administrateur : AGM 22/05/2014 En qualité de Directrice Générale Déléguée : CA 19/05/2011 avec effet au 1er juillet 2011	AGO 2020 Durée indéterminée	Directrice du Développement (salariée)	Néant	Administrateur et Président Directeur Général de LES ÉDITIONS SIMILIA (2), Administrateur et Président de BOIRON (2) (Suisse), Administrateur de BOIRON USA (2) (USA), de BOIRON (2) (USA), de BOIRON CANADA (2) (Canada), des LABORATOIRES BOIRON (2) (Italie), de BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS(2) (Brésil), Représentant permanent de BOIRON au Conseil d'Administration d'UNDA (2) (Belgique), Gérante de BOIRON (2) (Allemagne), Administrateur et Président de FYTEXIA. (3)
Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué 55 ans De nationalité française	CA 16/12/2015 avec effet au 1er janvier 2016	Durée indéterminée	Pharmacien Responsable, Directeur du Développement Pharmaceutique (salarié)	Néant	Administrateur de l'AFIPRAL (association France).
Jacky Abécassis Administrateur 76 ans De nationalité française	AGO 06/05/1987	AGO 2020	Néant	Néant	Administrateur de LABORATOIRES BOIRON (2) (Italie).
Michèle Boiron Administrateur 73 ans De nationalité française	CA 18/09/1996	AGO 2020	Néant	Pharmacien Consultant	Administrateur de SODEVA (1) et de BOIRON (2) (Suisse). Sœur de Christian et Thierry Boiron. Cousine de Christine Boyer-Boiron.
Jean-Pierre Boyer Administrateur 72 ans De nationalité française	AGO 18/05/2000	AGO 2018	Néant	Néant	Membre du Comité d'Audit de BOIRON, Administrateur de la SOCIETE HENRI BOIRON (SHB) (1).
Bruno Grange Administrateur 65 ans De nationalité française	AGM 23/05/2002	AGO 2020	Néant	Néant	Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON.

Nom, Prénom, Mandat, Âge	Date de première nomination	Date de fin de mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Liens familiaux Observations
Christine Boyer-Boiron Administrateur 74 ans De nationalité française	AGO 22/05/2003	AGO 2018	Néant	Néant	Administrateur de la SOCIETE HENRI BOIRON (SHB) (1). Cousine de Michèle, Christian et Thierry Boiron.
Stéphanie Chesnot Administrateur 46 ans De nationalité française	CA 10/03/2010	AGO 2018	Néant	Conseil en gestion et administration	Administrateur de SODEVA (1), Membre du Comité d'Audit de BOIRON, Gérante de LA SUITE ARCHITECTURE (3).
Michel Bouissou Administrateur indépendant (4) 76 ans De nationalité française	AGO 20/05/2010	AGO 2019	Néant	Président Directeur Général	Fille de Christian Boiron. Président du Comité d'Audit de BOIRON, Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON, Président Directeur Général de CITA S.A. (3).
Virginie Heurtaut Administrateur	AGM 23/05/2013	AGO 2019	Néant	Architecte	Administrateur de SODEVA (1), Gérante de LA SUITE ARCHITECTURE (3).
43 ans De nationalité française					Fille de Christian Boiron.
Grégory Walter Administrateur représentant les salariés actionnaires 40 ans De nationalité française	AGM 18/05/2017	AGO 2020	Technicien supérieur galénique	Néant	Président du conseil de surveillance FCPE BOIRON

(1) société du concert familial (société non cotée). (4) concernant les critères d'indépendance retenus par la société, il convient de se reporter au (2) société du groupe BOIRON (société non cotée). au paragraphe 2.2.3.1.1

(3) société non cotée.

Mandats (hors filiales) des Administrateurs au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus en cours à ce jour :

Michel Bouissou :	Président du Directoire de SEVENTURE PARTNERS (jusqu'en février 2014),
	Membre du Conseil de Surveillance de SEVENTURE PARTNERS (jusqu'en juillet 2015),
	Membre du Conseil de Surveillance de ISATIS CAPITAL (jusqu'en septembre 2015),
	Administrateur de NATIXIS VENTURE SELECTION (représentant SEVENTURE PARTNERS) (jusqu'en juillet 2015),
	Administrateur de la SAIRE (jusqu'en juillet 2015),
Bruno Grange :	Président du Conseil de Surveillance du FCPE BOIRON (jusqu'au 22 septembre 2015),
Christian Boiron :	Administrateur et Président de CHR (jusqu'au 18/03/2015 - fusion absorption de CHR par SODEVA),
	Stéphanie Chesnot : Administrateur de CHR (jusqu'au 18/03/2015 - fusion absorption de CHR par SODEVA),
Virginie Heurtaut :	Administrateur de CHR (jusqu'au 18/03/2015 - fusion absorption de CHR par SODEVA),
Valérie Poinsot :	Administrateur du LEEM (jusqu'en décembre 2016).

Les mandats d'administrateurs de Mesdames Christine Boyer-Boiron et Stéphanie Chesnot et de Monsieur Jean-Pierre Boyer arrivent à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 de les renouveler pour une durée de trois années, venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2021 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 devra se prononcer, en application de l'article L225-27-1 du Code de commerce, sur la modification des statuts de la société prévoyant les modalités de désignation d'un administrateur représentant les salariés.

2.2.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.2.2.1 PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2004 a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Monsieur Thierry Boiron exerce la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale, en s'assurant notamment de la régularité des convocations, de la tenue des réunions, du respect du droit de communication des actionnaires. Il veille également à ce que les commissaires aux comptes soient avisés des conventions soumises à leur contrôle, à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission et disposent à cet effet de toutes les informations nécessaires pour pouvoir délibérer en toute connaissance de cause.

2.2.2.2 PRÉPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Président du Conseil d'Administration communique à chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Quatre représentants du personnel élus par le Comité Central d'Entreprise participent aux réunions du Conseil d'Administration et bénéficient dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d'Administration. Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui établissent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnels.

2.2.2.3 RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration s'est réuni neuf fois au cours de l'année 2017. La durée moyenne des réunions du Conseil d'Administration est de trois heures environ (deux heures pour celles ouvertes à la conférence téléphonique). Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration en 2017 est de 94 %. Au cours de l'année 2017, le Conseil d'Administration a eu connaissance, a examiné ou pris des décisions concernant notamment les points suivants : la stratégie du groupe et son activité, les comptes consolidés annuels et semestriels, l'activité trimestrielle, les avis financiers, les documents de gestion prévisionnelle, la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, les conventions réglementées, les projets de renouvellement ou nomination d'administrateurs, des membres de comités et des commissaires aux comptes, les autorisations à donner à la Direction Générale pour consentir des cautions, avals et garanties, la recapitalisation de filiales, la dissolution anticipée sans liquidation de la société Laboratoire FERRIER, l'acquisition des marques et brevets ALKANTIS.

2.2.2.4 RÈGLEMENT INTÉRIEUR

Au-delà des règles de fonctionnement définies dans les statuts, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 7 mars 2007, a adopté un règlement intérieur qui prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'établissement des comptes annuels et semestriels de l'exercice, y compris les comptes consolidés.

Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet www.boironfinance.com.

2.2.2.5 DURÉE DES MANDATS ET LIMITE D'ÂGE

Conformément à l'article 17 des statuts de la société, la durée des mandats d'administrateur est de trois ans et le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. L'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel cette limite serait atteinte.

2.2.2.6 INFORMATIONS PARTICULIÈRES RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la société.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document aucun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :

• • n'a été condamné pour fraude,
• • n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• • n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
• • n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

2.2.2.7 ORGANISATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET COORDINATION AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Monsieur Christian Boiron exerce la fonction de Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et aucune limitation de pouvoir ne lui a été impartie.

Il exerce ses pouvoirs dans la seule limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires, ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Il est assisté dans sa fonction par Madame Valérie Poinsot et par Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeurs Généraux Délégués, chacun d'entre eux disposant à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Chaque Directeur Général Délégué exerce des fonctions techniques distinctes de son mandat et conserve à ce titre son contrat de travail : Madame Valérie Poinsot exerce la fonction de Directrice du Développement et Monsieur Jean-Christophe Bayssat celles de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique.

Pour garantir la coordination entre le Conseil d'Administration et la Direction Générale, le Président et le Directeur Général se rencontrent périodiquement.

2.2.3 COMITÉS SPÉCIALISÉS AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.2.3.1 COMITÉ D'AUDIT

Le Comité d'Audit est composé de Monsieur Michel Bouissou, Président, ainsi que de Madame Stéphanie Chesnot et de Monsieur Jean-Pierre Boyer.

Chacun dispose de compétences particulières compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle :

• • Monsieur Michel Bouissou (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière financière : après avoir exercé des fonctions d'ingénieur-conseil, il a pris diverses responsabilités en matière de financement d'entreprises au sein de divers établissements bancaires et financiers.
• • Madame Stéphanie Chesnot dispose de compétences particulières en matière juridique et en gestion : diplômée en droit international des affaires, en fiscalité et en administration des entreprises, elle a exercé la profession de consultante en stratégie, en droit et en gestion-administration.
• • Monsieur Jean-Pierre Boyer dispose de compétences particulières en matière comptable et financière : il a une formation d'expertise comptable et d'études comptables supérieures et a exercé notamment les fonctions de responsable administratif et financier au sein de plusieurs sociétés.

2.2.3.1.1 Indépendance des membres au sein du Comité d'Audit

Conformément aux dispositions de l'article L823-19 du Code de commerce, le Comité d'Audit comprend, en la personne de son Président, au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant au regard des critères suivants :

• • ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle BOIRON détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de BOIRON (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
• • ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
• significatif de la société ou de son groupe,
• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
• • ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.

2.2.3.1.2 Missions du Comité d'Audit

Une charte, établie en mars 2000 et dont la dernière mise à jour date du 13 juin 2017, décrit les différentes attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité, conformément à la réforme de l'audit. Ses missions recouvrent ainsi cinq domaines, détaillés ci-après :

• • Le Comité d'Audit est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité du processus d'élaboration de l'information financière fournie aux actionnaires et au public. Il veille au respect des obligations réglementaires en la matière. Il examine la situation de l'entreprise, les risques existants et est informé des moyens organisationnels et des principes et méthodes comptables appliqués par la société. Il peut échanger sur tout sujet pouvant nécessiter un complément d'information directement avec les commissaires aux comptes ou avec les salariés en charge de l'établissement des comptes de BOIRON société mère et du groupe. Il apprécie notamment l'adéquation des provisions constituées au regard des risques identifiés.
• • Il est chargé de vérifier l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du groupe. Il examine et

évalue les procédures internes de collecte et de contrôle des informations nécessaires à l'élaboration de l'information financière, notamment en matière d'exhaustivité, de fiabilité et d'intégrité et de régularité. Les rapports d'audit interne et la cartographie des risques mise à jour annuellement lui sont communiqués. Il participe à la détermination du plan d'audit et réalise un suivi des travaux effectués et des recommandations émises par le service d'audit interne. Le Comité d'Audit et le service d'audit interne se rencontrent au minimum quatre fois par an.

• • Il participe au processus de sélection des commissaires aux comptes. Il valide la procédure de sélection en collaboration avec la direction administrative et financière du groupe. Il examine les offres et auditionne les différents cabinets pressentis dans le cadre de l'appel d'offre. Enfin, il établit un rapport à l'attention du Conseil d'Administration dans lequel il émet ses recommandations sur le choix des commissaires aux comptes au moment de la nomination ou du renouvellement du mandat et donne son avis sur le montant de leurs honoraires pour l'exécution des missions de contrôle légal.
• • Il apprécie la qualité du contrôle légal effectué par les commissaires aux comptes. Il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes suite aux contrôles réalisés. Son rôle est de faciliter la communication entre le Conseil d'Administration, les commissaires aux comptes et la Direction Générale de l'entreprise. Il permet au Conseil d'Administration de mieux percevoir la nature de l'intervention des commissaires aux comptes, de suivre leurs travaux et de bien appréhender les raisons de leurs observations.
• • Il apprécie également le degré d'indépendance des commissaires aux comptes. Pour ce faire, ceux-ci communiquent chaque année au Comité d'Audit, à fin d'examen, une déclaration d'indépendance, ainsi qu'une actualisation des informations mentionnées à l'article L820-3 du Code de commerce détaillant les prestations fournies par le réseau auquel ils appartiennent. Le Comité d'Audit examine et approuve préalablement, au regard des dispositions légales et réglementaires, les services autres que la certification des comptes susceptibles d'être confiés aux commissaires aux comptes ainsi qu'à leur réseau, sur la base des propositions faites par la direction administrative et financière du groupe. Le montant et les missions réalisés en 2017 par les commissaires aux comptes autres que la certification des comptes ne sont pas significatifs (cf. note 35 de l'annexe aux comptes consolidés).

Le Comité d'Audit n'a aucun pouvoir de décision et réserve au Conseil d'Administration les conclusions de ses travaux et propositions.

La société respecte certaines recommandations issues du rapport datant du 22 juillet 2010 du groupe de travail de l'AMF présidé par Monsieur Poupart-Lafarge sur les comités d'audit et notamment, les recommandations relatives à la composition du comité, aux modalités d'information et aux comptes rendus.

Au cours de l'exercice 2017, le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises lors de réunions d'une durée moyenne de cinq heures. Deux réunions ont été consacrées à l'examen des comptes annuels et semestriels et à l'établissement du nouveau rapport des commissaires aux comptes. Deux autres réunions ont été consacrées à la restitution des travaux du service d'audit interne, ainsi qu'aux travaux de mise en place des dispositifs de lutte contre la corruption (en application de la loi du 9 décembre 2016 dite "loi Sapin II") et des dispositifs de protection des données à caractère personnel (en application du règlement européen général "RGPD" du 27 avril 2016).

A l'issue de ces réunions, un compte-rendu est présenté au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général. De plus, le président du Comité d'Audit rend régulièrement compte de ses missions au Conseil d'Administration. Le taux de participation des membres du Comité d'Audit s'élevait en 2017 à 100 %.

2.2.3.2. COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité des Rémunérations est composé de deux membres :

• • Monsieur Michel Bouissou (membre indépendant),
• • Monsieur Bruno Grange.

Son rôle consiste à examiner annuellement et proposer au Conseil d'Administration les montants et modalités des rémunérations fixes et variables, y compris les avantages en nature et les rémunérations différées, du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Ses modalités de fonctionnement et ses attributions sont décrites dans une charte validée par le Conseil d'Administration du 17 décembre 2003.

En 2017, les membres du Comité des Rémunérations ont échangé à plusieurs reprises lors de réunions téléphoniques et par messagerie électronique. Le principal sujet étudié lors de ces entretiens concernait l'évolution des rémunérations accordées à la Présidence et aux membres de l'équipe de la Direction Générale.

2.2.4 CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'autre restriction acceptée par certains membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société que celles mentionnées au paragraphe 2.5 du présent Document de référence.

Madame Michèle Boiron, Administrateur, perçoit des honoraires versés par la société, au titre d'une convention relative à des prestations de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie tant en France qu'à l'international.

La société LA SUITE ARCHITECTURE, dont les gérantes sont Mesdames Virginie Heurtaut et Stéphanie Chesnot, Administrateurs, a conclu le 15 mars 2017, une convention avec BOIRON portant sur des missions ponctuelles de conseil pour l'aménagement des espaces extérieurs du site de Messimy moyennant le versement d'honoraires. Cette convention a été dûment autorisée par le Conseil d'Administration du 14 décembre 2016. Dans la mesure où elle a été conclue postérieurement à la clôture de l'exercice social 2016, elle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. Par ailleurs, il est précisé que le Conseil d'Administration du 14 décembre 2017 a décidé de reconduire pour une durée d'une année, dans les mêmes termes et les mêmes conditions, le contrat avec la société LA SUITE ARCHITECTURE, soit jusqu'au 31 décembre 2018.

Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au paragraphe 2.3 du présent Document de référence.

Aucun autre contrat de service ne lie les membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale à la société ou à l'une de ses filiales.

Par ailleurs, à la connaissance de la société, il n'existe aucune convention intervenue, directement ou indirectement, entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote de la Société et une société dont le capital est détenu directement ou indirectement à plus de 50% par la société (à l'exception, le cas échéant, de convention(s) courante(s) conclue(s) à des conditions normales).

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité.

MAZARS

Le Premium 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

DELOITTE & ASSOCIÉS

Immeuble Higashi 106, cours Charlemagne - CS 40207 69286 Lyon Cedex 2

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

A l'Assemblée Générale de la société Boiron,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avec la société LA SUITE ARCHITECTURE dans laquelle Mesdames Virginie Heurtaut et Stéphanie Chesnot (Administrateurs de votre société) sont associées et co-gérantes

Nature et objet

Convention portant sur des missions ponctuelles de conseil en matière d'aménagement des espaces extérieurs du site de Messimy (espaces verts, chemins, zones de circulation et de stationnement, entrée et accueil du site) et l'intégration de la capacité du site de Sainte-Foy-lès-Lyon, autorisée par le Conseil d'Administration du 14 décembre 2016.

Modalités

Le contrat a été conclu pour une durée déterminée d'une année à compter du 1er janvier 2017 avec possibilité de renouvellement d'année en année par tacite reconduction. Le montant de la rémunération est de 1 200 € hors taxes par journée d'intervention.

Le montant des rémunérations comptabilisées en charges et versées au titre de l'exercice 2017 s'est élevé à 31 680 € toutes taxes comprises.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

L'intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans le fait que la société LA SUITE ARCHITECTURE, représentée par Mesdames Virginie Heurtaut et Stéphanie Chesnot, dispose non seulement d'une compétence particulière en matière d'aménagement intérieur et extérieur d'espaces, mais aussi, d'une bonne connaissance de l'entreprise. Ces compétences permettront d'accompagner notamment la réflexion sur l'aménagement du site de Messimy.

Le Conseil d'administration du 19 décembre 2017 a décidé, pour les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus, de reconduire le contrat avec la société LA SUITE ARCHITECTURE pour l'année 2018 dans les mêmes termes et les mêmes conditions, pour une durée d'une année.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec Madame Michèle Boiron (Administrateur de votre société)

Nature et objet

Contrat de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie tant en France qu'à l'international conclu avec Madame Michèle Boiron du 29 janvier 1997, autorisé par le Conseil d'Administration du 18 décembre 1996, ayant fait l'objet d'une reconduction d'un an à compter du 1er janvier 2017. Cet avenant a été autorisé par le Conseil d'Administration du 7 septembre 2017.

Modalités

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, la rémunération de Madame Michèle Boiron s'établissait à 1 500 € hors taxes par journée d'intervention.

Le montant des rémunérations comptabilisées en charges et versées au titre de l'exercice 2017 s'est élevé à 87 300 € toutes taxes comprises.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

L'intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans l'importance du travail réalisé par Madame Michèle Boiron et de son apport au développement de l'entreprise et de l'homéopathie dans le monde.

Le Conseil d'Administration du 7 septembre 2017 a décidé de reconduire le contrat pour l'année 2018 et de revaloriser la rémunération de Madame Michèle Boiron à 1 600 € hors taxes par journée d'intervention.

Avec la société SODEVA, actionnaire de BOIRON à hauteur de 40,62 % au 31 décembre 2017

Personnes concernées

Christian Boiron (Directeur Général, Administrateur), Thierry Boiron (Président du Conseil d'administration), Michèle Boiron (Administrateur), Stéphanie Chesnot (Administrateur) et Virginie Heurtaut (Administrateur).

Nature et objet

Convention de conseil et d'assistance de la société SODEVA en matière comptable, fiscale, juridique et financière conclue en date du 30 mai 2000.

Cette convention qui a fait l'objet d'une autorisation préalablement par votre Conseil d'Administration en date du 18 mai 2000, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Modalités

Le montant des prestations comptabilisées en produits et encaissées au titre de l'exercice 2017 s'élève à 7 585,20 € toutes taxes comprises.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

L'intérêt pour la société de maintenir cette convention réside dans le fait que ses comptes sont consolidés dans ceux de la société SODEVA.

Villeurbanne et Lyon, le 12 avril 2018

Les commissaires aux comptes

MAZARS DELOITTE & ASSOCIÉS Nicolas Dusson Vanessa Nicoud-Girardet

2.4 Délégation en matière d'augmentation ou de réduction de capital

Il n'existe aucune délégation ni autorisation conférée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 a adopté la résolution suivante :

Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce.

Cette autorisation a été consentie au Conseil d'Administration pour une durée de 24 mois, soit jusqu'au 17 mai 2019, dans la limite de 10 % du capital, soit 1 941 475 actions. A la date du 14 mars 2018, cette autorisation n'a pas été utilisée.

Autorisation financière	Plafond	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Date d'échéance
Autorisation en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce	Annulation d'actions dans la limite de 10 % du capital	18/05/2017	24 mois	Néant	17/05/2019

2.5 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants :

• • la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 5.2,
• • il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique,
• • à notre connaissance, les pactes et les engagements conclus entre les actionnaires sont les suivants :

Pactes d'actionnaires :

• Pacte d'actionnaires (signé le 13 octobre 1987 et publié par la SBF par avis n° 92-1278 du 20 mai 1992) :

Certains actionnaires ont consenti un droit de préemption au profit de SODEVA pour une partie des titres qu'ils détiennent.

• Pacte d'actionnaires(signé le 29 juin 2005 et publié par l'AMF le 13 juillet 2005) :

Droit de préemption réciproque entre les membres de la famille BOIRON et les sociétés SHB et SODEVA en cas de cession de titres de la société BOIRON.

Engagements "Dutreil" :

Régime	Date de signature	Durée de l'engagement collectif	Modalités de reconduction	Pourcentage du capital visé par le pacte ou l'engagement à la date de signature	Pourcentage de droits de vote visés
Art. 885 I bis du CGI	26/03/2004	6 ans à compter de sa date de signature	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année	40,41 %	52,10 %
Art. 787 B du CGI	29/07/2005	2 ans à compter de sa date de signature	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes de deux années	39,23 %	50,33 %
Art. 885 I bis du CGI	31/05/2007	6 ans à compter de sa date de signature	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année	26,58 %	35,76 %
Art. 885 I bis du CGI	19/12/2007	6 ans à compter de sa date de signature	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année	32,40 %	43,95 %
Art. 787 B du CGI	14/06/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 19/06/2013)		20,77 %	25,64 %
Art. 787 B du CGI Art. 885 I bis du CGI	23/09/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 21/11/2013)	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année	35,39 %	42,95 %
Art. 787 B du CGI	15/11/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20/11/2013)		34,11 %	42,05 %
Art. 885 I bis du CGI	15/11/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20/11/2013)		34,18 %	42,14 %
Art. 787 B du CGI	15/11/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20/11/2013)		23,34 %	27,07 %
Art. 885 I bis du CGI	15/11/2013	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20/11/2013)		23,34 %	27,07 %
Art. 885 I bis du CGI	26/05/2016	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 06/06/2016)		39,93 %	47,31 %
Art. 885 I bis du CGI	26/05/2016	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 06/06/2016)		41,09 %	48,78 %
Art. 787 B du CGI Art. 885 I bis du CGI	06/12/2016	2 ans à compter de son enregistrement (en l'occurrence le 20/12/2016)	Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d'une année	35,47 %	44,81 %

Gouvernement d'entreprise

Nom des signataires ayant la qualité de dirigeant	Nom des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants	Nom des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la société
Christian Boiron	Paola Boiron, Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Michèle Boiron, Paul Mollin, Fabienne Boiron, Jacqueline Boiron, Hervé Boiron, Laurence Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB
Christian Boiron, Thierry Boiron	Jacqueline Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB
Christian Boiron, Thierry Boiron	Michèle Boiron, SODEVA	SODEVA
Christian Boiron, Thierry Boiron	Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron, Hervé Boiron, SODEVA	SODEVA SHB
Christian Boiron, Thierry Boiron	Fabienne Boiron, Killian Boiron, Félix Boiron, Elliot Boiron, SODEVA	SODEVA
Christian Boiron, Thierry Boiron	Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB
Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA
Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA
Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA, CHR	SODEVA CHR
Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA, CHR	SODEVA CHR
Christian Boiron, Thierry Boiron	Christian Boiron, Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Thierry Boiron, SODEVA	SODEVA
Christian Boiron, Thierry Boiron	Christian Boiron, Michèle Boiron, Thierry Boiron, SODEVA	SODEVA
Christian Boiron, Thierry Boiron	Christian Boiron, Thierry Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, SODEVA, SHB	SODEVA SHB

• • Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire (Article 35 des statuts).
• • Les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du FCPE investi en actions BOIRON sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale.
• • Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires.
• • En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, le Conseil ne bénéficie d'aucune délégation ni autorisation en matière d'augmentation de capital. Les pouvoirs du Conseil d'Administration en matière de rachat d'actions sont présentés au paragraphe 5.1.3.
• • La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• • Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
• • Il n'existe pas de restriction statutaire aux transferts d'actions.

2.6 Rémunération des mandataires sociaux

2.6.1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

2.6.1.1 PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ("SAY ON PAY EX ANTE")

Cette partie présente les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables, en raison de leurs mandats, aux Président du Conseil d'Administration, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, en application de l'article L225-37-2 du Code de commerce ("say on pay ex ante").

Dans ce cadre, le Conseil d'Administration a pris en compte les principes suivants :

• • La rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.
• • Aucun dirigeant ou mandataire social ne bénéficie d'action attribuée gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions.
• • Enfin, aucun dirigeant ne perçoit de primes de bienvenue, de parachutes dorés, de retraites chapeaux, ou d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

2.6.1.1.1 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration

Rémunération fixe : le Président du Conseil d'Administration bénéficie d'une rémunération fixe au titre de ses fonctions de Président du Conseil sur laquelle s'appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Jetons de présence : le Président du Conseil d'Administration bénéficie de jetons de présence au même titre que l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, lesquels viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l'assiduité aux réunions. La répartition se fait à parts égales et au prorata temporis (en nombre de jours).

Avantages en nature : le Président du Conseil d'Administration bénéficie d'une voiture de fonction, de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance.

Engagements sociaux : il s'agit des engagements relatifs aux médailles du travail.

2.6.1.1.2 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général

Rémunération fixe : le Directeur Général bénéficie d'une rémunération fixe au titre de son mandat social sur laquelle s'appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Rémunération variable annuelle : le Directeur Général bénéficie également d'une rémunération variable au titre de son mandat social. Cette rémunération variable est calculée sur la base d'un pourcentage du résultat opérationnel du groupe de l'exercice précédent. Le versement de la rémunération variable annuelle attribuée au titre de l'exercice 2018 sera conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération versés au titre dudit exercice.

Avantages en nature : le Directeur Général bénéficie d'une voiture de fonction, de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance.

Jetons de présence : le Directeur Général ayant la qualité d'administrateur bénéficie également de jetons de présence au même titre que l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, lesquels viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l'assiduité aux réunions. La répartition se fait à parts égales et au prorata temporis (en nombre de jours).

2.6.1.1.3 Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués

Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une rémunération fixe liée à leur mandat social.

Il est précisé, par ailleurs, qu'ils bénéficient d'une rémunération fixe, d'une rémunération variable et d'avantages en nature liés à leur contrat de travail, ainsi que des droits attachés à leur contrat de travail. Ces rémunérations, droits et avantages liés à leur contrat de travail ne sont pas concernés par le dispositif des articles L225-37-2 et L225-100-II du Code de commerce ("say on pay"). Toutefois, par souci d'exhaustivité, ces rémunérations, avantages et droits liés à leur contrat de travail seront détaillés ci-après.

Au titre de leur mandat social

Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une rémunération fixe au titre de leurs mandats, sur laquelle s'appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Jetons de présence : le Directeur Général Délégué ayant qualité d'administrateur bénéficie également de jetons de présence au même titre que l'ensemble des membres du Conseil d'Administration, lesquels viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l'assiduité aux réunions. La répartition se fait à parts égales et au prorata temporis (en nombre de jours).

Au titre de leur contrat de travail (éléments non soumis au vote)

Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une rémunération fixe au titre de leurs contrats de travail dans le cadre duquel ils exercent des fonctions distinctes de leurs mandats et sur laquelle s'appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux.

Rémunération variable annuelle : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient également d'une rémunération variable exclusivement liée à leurs contrats de travail. Cette rémunération variable est calculée sur la base d'un pourcentage du résultat opérationnel du groupe de l'exercice précédent. Il est précisé qu'ils ne bénéficient pas de rémunération pluriannuelle. La rémunération variable comprend également l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO.

Avantages en nature : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une voiture de fonction, ainsi que de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance au titre de leurs contrats de travail.

Engagements sociaux : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient aussi des droits attachés à leurs contrats de travail, au même titre que les autres salariés, tels que médailles du travail, droits relatifs à l'accord sur la préparation à la retraite et indemnités de départ à la retraite. Ces droits relèvent du régime des avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées.

Il sera demandé à l'Assemblée Générale du 17 mai 2018 d'approuver les principes et critères présentés ci-dessus dans le cadre de sa treizième résolution.

2.6.1.2 CONSULTATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE SUR LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX VERSÉES OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE 2017 ("SAY ON PAY EX POST")

L'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017, dans sa quatorzième résolution, a approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, au titre de l'exercice 2017, résumés ci-après.

Le Président du Conseil d'Administration bénéficie d'une rémunération fixe au titre de son mandat social.

Le Directeur Général bénéficie d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liées à son mandat social.

Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liées à leurs contrats de travail respectifs. Ils bénéficient également d'une rémunération fixe liée à leurs mandats sociaux respectifs. Il est précisé qu'ils ne bénéficient pas de rémunération pluriannuelle.

Ces rémunérations variables sont calculées sur la base d'un pourcentage du résultat opérationnel du groupe de l'exercice précédent. Le Conseil détermine de façon précise le niveau de réalisation du critère quantitatif précité qui est attendu, mais celui-ci n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. La rémunération variable annuelle est versée au cours de l'année qui suit l'exercice auquel elle se rattache.

Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient aussi des droits attachés à leurs contrats de travail, au même titre que les autres salariés, ainsi que des droits relatifs à l'accord sur la préparation à la retraite et aux indemnités de départ à la retraite. Ces droits relèvent du régime des avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées.

Aucun mandataire social ne bénéficie à ce jour d'action attribuée gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions.

Conformément à l'article L225-100-II du Code de commerce, l'Assemblée Générale du 17 mai 2018 devra statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice 2017 par des résolutions distinctes pour le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués ("say on pay ex post") dans le cadre de ses neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions.

A cet effet, les tableaux ci-après contiennent les informations soumises au vote de l'Assemblée Générale et qui contiennent uniquement les éléments de rémunérations attribués aux dirigeants mandataires sociaux susnommés en raison de leurs mandats respectifs exercés dans la société (les montants présentés correspondent à des rémunérations brutes et sont exprimés en euros).

Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d'Administration, en raison de son mandat

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Thierry Boiron, en raison de son mandat de Président du Conseil d'Administration :

Éléments de rémunération	Montants soumis au vote de l'Assemblée Générale
Rémunération fixe	232 625
Jetons de présence (montant dû au titre de l'exercice 2017)	13 025
Valorisation comptable des avantages en nature	6 011 (1)
TOTAL	251 661

(1) Avantage en nature : véhicule.

Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Monsieur Christian Boiron, Directeur Général, en raison de son mandat

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Christian Boiron, en raison de son mandat de Directeur Général :

Éléments de rémunération	Montants soumis au vote de l'Assemblée Générale
Rémunération fixe	343 647
Rémunération variable annuelle (1)	562 416
Jetons de présence (montant dû au titre de l'exercice 2017)	13 025
	1 649 (2)
Valorisation comptable des avantages en nature	12 060 (3)
TOTAL	931 085

(1) La rémunération variable (à payer en N+1) se compose de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe 2017.

(2) Avantage en nature : véhicule.

(3) Avantage en nature sur la retraite prévoyance.

Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Madame Valérie Poinsot, Directrice Générale Déléguée, en raison de son mandat

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Madame Valérie Poinsot, en raison de son mandat de Directrice Générale Déléguée :

Éléments de rémunération	Montants soumis au vote de l'Assemblée Générale
Rémunération fixe	35 171
Jetons de présence (montant dû au titre de l'exercice 2017)	13 025
TOTAL	48 196

Eléments de rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, en raison de son mandat

Nous vous demandons de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué :

Éléments de rémunération	Montants soumis au vote de l'Assemblée Générale
Rémunération fixe	24 000
TOTAL	24 000

2.6.2 TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS TOTALES ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS DURANT L'EXERCICE 2017 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les montants présentés dans les tableaux ci-après correspondent à des rémunérations brutes et sont exprimés en euros.

Thierry Boiron, Président du Conseil d'Administration

		Exercice 2017		Exercice 2016
	Montants dûs	Montants versés	Montants dûs	Montants versés
Rémunération fixe	232 625	232 625	198 319	198 319
Rémunération variable annuelle
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	13 025	12 753	12 753	12 146
Avantages en nature :	6 011	6 011	5 691	5 691
relatifs aux véhicules relatifs à la retraite prévoyance et	6 011	6 011	5 691	5 691
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	251 661	251 389	216 763	216 156
Engagements sociaux : dont aide à la préparation à la retraite dont indemnité de départ à la retraite	33 335		26 448
médailles dont du travail	33 335		26 448

Christian Boiron, Directeur Général

		Exercice 2017		Exercice 2016
	Montants dûs	Montants versés	Montants dûs	Montants versés
Rémunération fixe	343 647	343 647	320 439	320 439
Rémunération variable annuelle (1)	562 416	518 650	518 500	506 190
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	13 025	12 753	12 753	12 146
Avantages en nature :	13 709	13 709	13 829	13 829
relatifs aux véhicules	1 649	1 649	2 468	2 468
relatifs à la retraite prévoyance et	12 060	12 060	11 361	11 361
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l'exercice
TOTAL	932 797	888 759	865 521	852 604
Engagements sociaux :
dont aide à la préparation à la retraite
dont indemnité de départ à la retraite
dont médailles du travail

(1) La rémunération variable se compose de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe 2017 (pour les montants dûs) ou distribuée au cours de l'année considérée (pour les montants versés).

Valérie Poinsot, Directrice Générale Déléguée

		Exercice 2017		Exercice 2016
	Montants dûs	Montants versés	Montants dûs	Montants versés
Rémunération fixe (1)	236 092	236 092	218 023	218 023
Rémunération variable annuelle liée au contrat de travail (2)	408 915	358 758	358 177	349 551
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	13 025	12 753	12 753	12 146
Avantages en nature :	12 501	12 501	11 861	11 861
relatifs aux véhicules	7 386	7 386	7 238	7 238
relatifs à la retraite prévoyance et	5 115	5 115	4 623	4 623
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l'exercice
TOTAL	670 533	620 104	600 814	591 581
Engagements sociaux :	584 746		420 525
dont aide à la préparation à la retraite	345 306		247 266
dont indemnité de départ à la retraite	223 627		160 223
dont médailles du travail	15 813		13 036

(1) Elle correspond à la rémunération versée au titre de son contrat de travail et à la rémunération versée au titre de son mandat social.

(2) La rémunération variable est exclusivement liée au contrat de travail. Elle se compose (i) de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe, (ii) de l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO. Pour les primes d'intéressement et la participation légale, il s'agit des montants provisionnés au 31 décembre (pour les montants dus) ou distribués au cours de l'année considérée (pour les montants versés).

Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué

		Exercice 2017		Exercice 2016
	Montants dûs	Montants versés	Montants dûs	Montants versés
Rémunération fixe (1)	206 158	206 158	200 735	200 735
Rémunération variable annuelle liée au contrat de travail (2)	221 532	229 178	228 636	159 820
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature :	6 218	6 218	7 010	7 010
relatifs aux véhicules	4 990	4 990	6 455	6 455
relatifs à la retraite prévoyance et	1 228	1 228	555	555
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées
au cours de l'exercice
TOTAL	433 908	441 554	436 381	367 565
Engagements sociaux :	631 821		545 081
dont aide à la préparation à la retraite	352 209		307 441
dont indemnité de départ à la retraite	259 513		219 714
dont médailles du travail	20 099		17 926

(1) Elle correspond à la rémunération versée au titre de son contrat de travail et à la rémunération versée au titre de son mandat social.

(2) La rémunération variable est exclusivement liée au contrat de travail. Elle se compose (i) de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe, (ii) de l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO. Pour les primes d'intéressement et la participation légale, il s'agit des montants provisionnés au 31 décembre (pour les montants dus) ou distribués au cours de l'année considérée (pour les montants versés).

2.6.3 SYNTHÈSE DES INFORMATIONS PRÉSENTÉES PRÉCÉDEMMENT

Dirigeants Mandataires sociaux		Contrat de travail		Versement à un régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON	OUI	NON
Thierry Boiron Président du Conseil d'Administration 19/05/2011 (1) AGO 2020 (2)		X	X (3)			X		X
Christian Boiron Directeur Général 19/05/2011 (1) Indéterminée (2)		X	X (3)			X		X
Valérie Poinsot Directrice Générale Déléguée 19/05/2011 (1) Indéterminée (2)	X		X (4)		X (5)			X
Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué 16/12/2015 (1) Indéterminée (2)	X		X (4)		X (5)			X

(1) Correspond à la date de la première nomination.

(2) Correspond à la date de fin du mandat en cours.

(3) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire article 83 du CGI.

(4) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire article 83 du CGI et de l'abondement à un PEE et à un PERCO.

(5) Montants correspondant aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord sur la préparation à la retraite liés aux contrats de travail dont les Directeurs Généraux Délégués bénéficient sans condition, à l'instar de l'ensemble du personnel de l'entreprise par application de leur contrat de travail. (cf. note 2.9.1 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.6.4 RÉMUNÉRATION DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration, ainsi que ceux versés aux membres du Comité d'Audit et aux membres du Comité des Rémunérations, viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l'assiduité aux réunions. La répartition se fait à parts égales et au prorata temporis (en nombre de jours).

La politique de rémunération des mandataires sociaux prévoit également les cas de figure suivants :

• •la cessation des fonctions d'un administrateur et nomination d'un administrateur en remplacement : la répartition des jetons de présence se fait au prorata de la durée du mandat de chaque administrateur, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation et celle du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination, sauf décision spécifique du Conseil d'Administration ;
• •la cessation des fonctions d'un administrateur sans remplacement : la répartition se fait à parts égales et au prorata temporis, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation des fonctions ;
• •la nomination d'un administrateur supplémentaire en cours d'exercice : la répartition se fait à parts égales et au prorata temporis en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination.

Le Conseil d'Administration conserve toute latitude pour décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, le cas échéant d'une répartition différente.

Mandataires sociaux non dirigeants		Montants versés au cours de l'exercice 2017	Montants versés au cours de l'exercice 2016
Jacky Abécassis	Jetons de présence	12 753	12 146
Michèle Boiron	Jetons de présence Autres rémunérations (2)	12 753 90 791	12 146 111 854
Michel Bouissou	Jetons de présence	44 680	42 553
Christine Boyer-Boiron	Jetons de présence	12 753	12 146
Jean-Pierre Boyer	Jetons de présence	31 107	29 626
Stéphanie Chesnot	Jetons de présence	31 107	29 626
Bruno Grange (3)	Jetons de présence Autres rémunérations (4)	15 881 116 777	15 125 116 255
Virginie Heurtaut	Jetons de présence	12 753	12 146
Grégory Walter (5)	Jetons de présence Autres rémunérations (4)	0 44 447	0 0
TOTAL		381 355	393 623

Les montants présentés dans le tableau ci-après sont exprimés en euros.

Tableau sur les jetons de présence (1) et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

(1) Les jetons de présence dûs au titre de l'exercice N sont versés au début de l'exercice N+1.

(2) Ces rémunérations se composent essentiellement d'honoraires facturés dans le cadre d'une convention réglementée relative à des prestations de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie (cf. rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). Les montants versés en 2017 au titre des honoraires s'élèvent à 87 300 € TTC contre 109 020 € TTC en 2016. Le reliquat est constitué des droits d'auteurs perçus par Madame Michèle Boiron.

(3) Etant salarié de l'entreprise jusqu'au 31 janvier 2018, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord sur la préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s'élève à 77 923 € au 31 décembre 2017. Il est rappelé que Monsieur Bruno Grange a exercé jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires et que cette même Assemblée a nommé un administrateur supplémentaire en la personne de Monsieur Bruno Grange. Cette nomination a porté à douze le nombre d'administrateurs.

(4) Ces rémunérations se composent d'une partie fixe et d'une partie variable. Cette dernière intègre l'intéressement versé au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, la participation légale et l'abondement au PEE et au PERCO versés au cours de l'exercice considéré.

(5) Monsieur Grégory Walter exerce le mandat d'administrateur représentant les salariés actionnaires depuis l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017. Etant salarié de l'entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s'élève à 42 196€ au 31 décembre 2017.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2017 a fixé le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2017 à 224 665 €.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 17 mai 2018 de fixer l'enveloppe des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration à un montant de 235 514 € au titre de l'exercice 2018. L'augmentation de cette enveloppe est due à l'augmentation du nombre des administrateurs.

2.6.5 ATTRIBUTIONS D'OPTION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	NÉANT
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	NÉANT
Actions de performance attribuées à chaque mandataire social	NÉANT
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	NÉANT
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	NÉANT
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	NÉANT

2.6.6 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales qui figurent aux articles 29 à 33 des statuts sont décrites au paragraphe 5.1.2.

3 Informations sociales, environnementales et sociétales

L'appartenance de BOIRON à l'indice "Gaïa Index" depuis plusieurs années est le reflet de la qualité de sa politique R.S.E.

Les informations présentées ci-après ont été établies en application des dispositions de l'article L225-101-1 du Code de commerce. Une table de concordance est disponible au paragraphe 6.7.

Le rapport de l'organisme tiers est présenté au paragraphe 3.4.

3.1 Informations sociales

" Dès mon accession au poste de Directeur Général, à la fin des années 1970, j'ai voulu démontrer que l'on pouvait diriger une entreprise autrement. C'était une vision politique. Je voulais dépasser le clivage entre les patrons et le personnel, en finir avec la sempiternelle culture du bras de fer. J'ai donc mis en place un certain nombre de mesures favorables aux salariés, que nous appliquons toujours aujourd'hui. " Christian Boiron

Dans un secteur caractérisé par de fortes mutations, la politique des ressources humaines du groupe continue d'anticiper et d'accompagner les évolutions en matière d'emploi et d'employabilité. Ainsi, ces dernières années, de nouvelles contraintes réglementaires et économiques n'ont cessé de se multiplier et ont conduit à une réflexion visant à favoriser la souplesse et la mobilité au sein des organisations et des métiers.

La philosophie sociale de BOIRON place l'épanouissement des hommes au cœur de l'efficacité économique de l'entreprise. C'est dans cet esprit que le groupe met en œuvre les changements nécessaires à son développement, notamment en France. Dans les autres sociétés du groupe, des évolutions sont également envisagées de manière individualisée et adaptée, en fonction des spécificités économiques, sociales et réglementaires.

Les informations sociales données ci-après sont consolidées pour l'ensemble des sociétés du groupe BOIRON, sauf mention expresse.

3.1.1 EFFECTIFS

3 718 salariés travaillent dans le groupe, dont 95 % sont en contrat à durée indéterminée.

La notion d'effectif renvoie au nombre total de contrats à durée déterminée et contrats à durée indéterminée hors intérim, inscrits au 31 décembre (effectifs physiques).

69 % des salariés travaillent en France.

	2017	2016
TOTAL GROUPE	3 718	3 708
France	2 562	2 575
Europe hors France	913	911
Amérique du Nord	170	169
Autres pays	73	53

Notre filiale en Inde, créée fin 2015, comptait 17 salariés fin 2017, contre 2 fin 2016.

Informations sociales, environnementales et sociétales

La répartition entre BOIRON société mère et les filiales est la suivante :

	2017	2016
TOTAL GROUPE	3 718	3 708
BOIRON société mère	2 528	2 543
Filiales	1 190	1 165

55 % des salariés travaillent pour la production et la préparation/distribution.

	2017	2016
TOTAL GROUPE	3 718	3 708
Production industrielle	753	739
Préparation distribution	1 298	1 347
Promotion	1 125	1 085
Recherche	12	19
Affaires réglementaires	92	82
Services support	438	436

Les activités présentées ci-dessus sont décrites dans le glossaire au paragraphe 6.8.

En 2016, un projet de nouvelle organisation des établissements en France a été annoncé, concrétisé par la signature en mars 2017 d'un accord majoritaire sur les mesures d'accompagnement sociales signé par toutes les organisations syndicales.

En 2017, le déploiement de cette nouvelle organisation est entré dans sa phase de mise en œuvre en concertation avec les personnes concernées et les instances représentatives du personnel.

La première étape, consistant en cinq transferts de services préparatoires vers d'autres établissements et un transfert d'établissement a été finalisée en janvier 2018. Six personnes ont refusé la proposition de modification géographique de leur contrat de travail. Quarante-huit personnes ont accepté leur reclassement soit sur leur établissement d'origine (à 87,5 %) soit sur un autre établissement de l'entreprise.

La deuxième étape, qui vise le regroupement d'établissements sur trois nouvelles implantations et le transfert de deux services préparatoires, sera menée sur 2018 et 2019. Vingt-deux personnes seront potentiellement impactées. BOIRON prévoit concomitamment la création de seize emplois.

3.1.2 DIVERSITÉ

La diversité est une source d'intelligence collective.

L'entreprise accorde une importance particulière à la diversité, source de complémentarité, de créativité, d'équilibre social et d'efficacité économique.

72 % des salariés du groupe sont des femmes.

	2017	2016
TOTAL GROUPE	3 718	3 708
Femmes	2 659	2 672
Hommes	1 059	1 036

En France, 58 % des 418 managers sont des femmes.

Un accord spécifique d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes est en vigueur en France : il porte sur les conditions d'accès à l'emploi, l'articulation entre l'activité professionnelle et les responsabilités familiales, la rémunération et la classification.

L'entreprise se fonde uniquement sur les compétences et capacités des candidats ou collaborateurs pour prendre des décisions relatives à leur embauche, à leur gestion de carrière ou à leur sanction/départ. Cette primauté des compétences permet d'éviter d'avoir un jugement biaisé par des stéréotypes qui pourrait conduire à de la discrimination.

Au 31 décembre 2017, les personnes handicapées ou invalides employées par BOIRON société mère représentaient 5,9 %(1) des effectifs (contre 5,8 % en 2016). Il s'agit essentiellement de salariés de l'entreprise.

Depuis 1987, BOIRON s'est efforcé d'avoir une politique active dans l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, par l'application de dix accords triennaux couvrant la période de 1989 à 2019, tous agréés par la DIRRECTE. Tous ces accords ont pour objectif de favoriser l'intégration de personnes en situation de handicap. Cela repose sur la volonté de ne faire aucune différence entre les salariés handicapés et les salariés valides en ce qui concerne la nature des contrats de travail, la classification, les rémunérations, la formation ou les opportunités professionnelles. Environ 50 % des personnes en situation de handicap présentes aujourd'hui dans l'entreprise ont plus de vingt ans d'ancienneté.

(1) Correspond au taux d'emploi communiqué à l'AGEFIPH.

Informations sociales, environnementales et sociétales

L'entreprise a mis en place une mission handicap, coordonnée par une personne dédiée à ce sujet à plein temps. Elle est assistée par des relais handicap présents dans chacun des sites français. Cette mission a pour vocation de faciliter la prise en compte des différences et l'épanouissement des personnes.

Les objectifs poursuivis sont centrés sur les salariés, leurs managers et l'équipe de chargés de recrutement au travers de :

• • l'accompagnement : à la fois des nouvelles embauches et dans le cadre du maintien dans l'emploi,
• • la formation comme outil d'intégration et de maintien dans l'emploi,
• • la mobilisation de tous pour permettre la réalisation de notre accord d'entreprise.

18 % des salariés du groupe ont moins de 35 ans, 46 % ont entre 35 et 49 ans, 36 % ont plus de 49 ans.

3.1.3 MOBILITÉ

En France, des mesures sont prises dans le cadre de l'accord portant sur la mobilité, pour mettre en adéquation les besoins de l'entreprise et les ressources disponibles afin notamment de prendre en compte les évolutions réglementaires et leurs effets sur les organisations.

Cette approche se traduit par des préconisations individuelles en matière de formation, par des propositions de missions vers des métiers en développement ou en déficit de compétences mais aussi par un travail permanent sur les organisations.

La mobilité est conçue comme l'un des principaux facteurs de réussite de la politique de gestion des ressources humaines de BOIRON, et de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, contribuant à :

• • anticiper l'évolution des besoins de l'entreprise en matière d'emploi,
• • faciliter les évolutions de carrière et le développement des compétences,
• • répondre aux aspirations professionnelles des salariés, et plus largement à leur épanouissement personnel.

124 missions, d'une durée allant de cinq jours à plus d'un an, ont ainsi été réalisées en France.

Le turn-over(1) du groupe est de 7 %.

Les données ci-dessous portent sur les contrats à durée indéterminée, les contrats à durée déterminée n'étant pas significatifs :

	2017	2016
Nombre d'embauches	260	204
Nombre de départs	250	223
Départs à l'initiative de l'employeur	53	52
Départs à la retraite	83	55
Autres départs à l'initiative du salarié	95	102
Autres causes	19	14
Turn-over	7,0 %	6,3 %

Le nombre de départs à la retraite a augmenté de 51%, essentiellement en France, expliquant l'augmentation du nombre de départs et l'accroissement du turn-over.

L'ancienneté moyenne des salariés de BOIRON société mère est de dix-huit ans.

L'ancienneté moyenne dans les filiales varie de un an (Inde) à dix-huit ans (Belgique). L'écart d'ancienneté entre les filiales est corrélé à leur date de création.

⁽¹⁾ Rapport entre le nombre total de départs et les effectifs physiques inscrits au 31 décembre.

3.1.4 ORGANISATION DU TRAVAIL

La gestion des temps relève d'une véritable démarche managériale et s'inscrit dans une relation de confiance entre les salariés et l'entreprise.

Le groupe applique la durée légale du temps de travail conformément aux législations en vigueur dans l'ensemble des pays où il est implanté.

" Plus on donne de liberté aux salariés dans leur organisation personnelle, plus l'entreprise y gagne en performance et en cohésion." Christian Boiron

En 2017, 16 % des salariés du groupe travaillent à temps partiel, avec un écart notable entre les filiales qui emploient entre 2 % (Russie) et 31 % (Belgique) de leurs salariés à temps partiel. En France, 20 % des salariés sont en temps partiel.

Cette répartition reste homogène par rapport à 2016, aussi bien dans les filiales qu'en France.

Au niveau du groupe, en 2017, 69 % des temps partiels sont à l'initiative des salariés. Les autres temps partiels correspondent à des besoins thérapeutiques ou sont prévus par BOIRON dès l'embauche.

Un accord d'entreprise sur la personnalisation du temps de travail a été signé par BOIRON société mère : il définit les modalités d'accès au temps partiel choisi et élargit le champ des possibilités offertes par la législation en France (prévue pour des raisons de santé ou des congés parentaux).

En 2017, en France, 259 collaborateurs (contre 293 en 2016) bénéficient d'un accord sur la retraite et sa préparation, dont le coût annuel représente 2,81 % de la masse salariale.

Cette particularité d'organisation du temps de travail est instituée en France depuis 1976. BOIRON y affirme sa volonté de faciliter le passage de l'activité salariée vers la retraite par une réduction progressive du temps de travail sans diminution de salaire.

Le nombre d'heures supplémentaires est non significatif.

3.1.5 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

86 % des salariés du groupe ont reçu une formation en 2017. La durée moyenne d'une formation est estimée à un peu plus de trois jours.

Les dépenses de formation s'élèvent à 2 828 K€ (3 250 K€ en 2016), soit 2 % de la masse salariale non chargée du groupe.

	2017	2016
Nombre de personnes ayant bénéficié d'une formation	3 216	3 070
Nombre d'heures de formation	72 015	61 301

La hausse du nombre d'heures de formation est due à la progression des heures de formation des filiales russe et Italienne principalement.

Le développement des compétences professionnelles est valorisé grâce à une dynamique interne de formation et de mobilité au sein de l'entreprise se traduisant par des projets de formation dans les domaines suivants :

• • culture d'entreprise : connaissance de l'homéopathie et compréhension des mécanismes économiques de l'entreprise,
• • renforcement des compétences techniques et pharmaceutiques, incluant les formations sur la santé et la sécurité,
• • compétences linguistiques (notamment le français, langue de travail du groupe), spécifiquement pour les filiales,
• • management et développement personnel : accroissement des compétences managériales et développement de son potentiel.

Répartition par domaine des formations dispensées en 2017

3.1.6 ABSENTÉISME

Au sein du groupe, le taux d'absentéisme (1) s'élève à 5,3 % en 2017 contre 5,5 % en 2016 (hors maternité). Les accidents du travail, maladies professionnelles et accidents de trajet représentent 5,6 % des absences en 2017 (3,5 % en 2016).

	2017		2016
	Groupe	France	Groupe	France
Nombre d'accidents du travail (2)	86	67	78	57
Taux de fréquence (3)	16,5 %	20,2 %	14,9 %	16,7 %
Taux de gravité (4)	0,56	0,70	0,44	0,61

66 % des accidents du travail proviennent des causes suivantes : chutes, déplacements, manutention et posture.

La démarche de prévention en matière de sécurité est présentée au paragraphe 3.2.5.

Dans le groupe, le nombre de maladies professionnelles en 2017 était de sept cas contre neuf cas en 2016. Ces maladies professionnelles sont exclusivement des Troubles Musculo Squelettiques.

Les risques Cancérogènes Mutagènes Reprotoxiques sont présents mais sont très limités.

(1) Rapport entre le nombre d'heures d'absences pour maladie et pour accident du travail sur le nombre total d'heures travaillées théoriques (heures effectives + total des absences).

(2) Nombre d'accidents du travail ayant entraîné des arrêts de travail supérieurs ou égaux à un jour.

(3) Nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours de l'année écoulée, par million d'heures travaillées.

(4) Nombre de jours calendaires perdus liés à des accidents du travail par millier d'heures travaillées.

3.1.7 RÉMUNÉRATIONS ET PARTAGE DES BÉNÉFICES

En 2017, les pourcentages d'augmentations salariales dans le groupe (générales) ont été compris dans un intervalle allant de 0,3 % à 5 % (de 1,4 % à 10,5 % en 2016).

L'entreprise est convaincue que l'épanouissement de chacun est le facteur clé du renforcement de la performance collective, à l'origine des avancées sociales.

Consciente que ces moyens doivent être financés par des ressources pérennes, l'entreprise a défini en France un ratio de performance, comme outil de mesure du surplus économique distribuable afin :

• • d'améliorer significativement les avantages sociaux attribués au personnel (augmentation du pouvoir d'achat, réduction collective du temps de travail, préparation à la retraite, dispositifs d'épargne salariale et d'épargne retraite, avantages divers…),
• • tout en permettant une progression des résultats économiques de l'entreprise notamment par la maîtrise de la part globale des frais de personnel dans les charges d'exploitation.

En France, les évolutions salariales se déclinent de la manière suivante et sont issues pour partie de la définition du ratio de performance (permettant de définir un niveau d'augmentation générale) :

	2017	2016
Augmentation générale France	2,13 %	2,50 %
Augmentation individuelle France	0,25 %	0,46 %

80 % des salariés du groupe ont bénéficié d'un intéressement en 2017.

BOIRON société mère et sept de ses filiales ont une formule d'intéressement.

Sur l'ensemble du groupe, l'intéressement et la participation versés en 2017 ont représenté 14,8 % des salaires annuels de 2016, soit environ 2 mois de salaire, contre 2,3 mois de salaire l'an passé. Les filiales italienne et espagnole n'ont pas distribué d'intéressement en 2017 au titre de 2016, ayant subi une baisse de rentabilité.

La masse salariale du groupe est présentée en note 25 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.1.8 RELATIONS SOCIALES

Des liens étroits entre la performance économique de l'entreprise et l'épanouissement de chaque personne sont tissés au quotidien dans les relations humaines et sociales.

3.1.8.1 32 ACCORDS D'ENTREPRISE

" Il y a quarante ans, j'ai fait évoluer les relations hiérarchiques chez BOIRON. Chez nous, ce sont les managers qui doivent se sentir à la disposition des autres salariés et non l'inverse. Cette approche s'est traduite par 32 accords d'entreprise qui partent tous du constat que la performance sociale de l'entreprise est indispensable à sa performance économique. Les intérêts de nos actionnaires ne sont pas opposés à ceux de nos salariés : ce sont les mêmes. " Christian Boiron

Ces accords peuvent être organisés selon les grandes thématiques suivantes :

• • différentes formes de rémunération : partage des résultats de l'entreprise avec les salariés et les actionnaires, participation, intéressement, plan d'épargne entreprise, plan d'épargne retraite collectif, etc.
• • diversité : source collective d'intelligence et d'ouverture,
• • gestion des différents temps de vie professionnels : équilibre entre vie personnelle et professionnelle,
• • mobilité : gestion individualisée des parcours,
• • protection sociale,
• • dialogue social : une démarche qui dépasse la confrontation pour se concentrer sur des questions de sens et d'actions.

Pour maintenir ces accords en harmonie avec les évolutions organisationnelles et législatives d'une part, et avec les besoins des salariés d'autre part, chaque accord est signé pour une durée de trois ans.

3.1.8.2 ORGANISATION DES NÉGOCIATIONS

L'élaboration des accords, constitutifs de cette politique sociale, est possible grâce à l'implication des salariés, du Comité Central d'Entreprise (CCE), des organisations syndicales, de la Direction.

Au sein du groupe, des processus, plus ou moins encadrés, selon la taille des filiales, sont mis en œuvre pour assurer une large concertation.

BOIRON société mère a signé un accord de méthode en 2008, renouvelé en 2011 et en 2015 : il établit un cadre facilitant la négociation avec un système de concertation à plusieurs niveaux.

Ainsi, des groupes de travail peuvent être initiés à la demande de la Direction, du CCE ou d'une organisation syndicale. Ils sont composés de membres du personnel représentatifs, nommés en CCE, et d'animateurs de la direction des ressources humaines. Ces groupes ont pour mission de faire des préconisations sur des thèmes permettant d'innover, de maintenir ou d'adapter la politique sociale de l'entreprise.

Un Groupe de Pilotage Général (GPG) composé d'une représentation du personnel et d'une représentation de la Direction se réunit ensuite pour examiner les avenants ou propositions de futurs accords au regard des préconisations des groupes de travail.

Ce processus de concertation est également mis en œuvre dans les autres sociétés du groupe de manière moins formelle, en fonction de leur taille et/ou de la législation en vigueur, facilitant un échange plus direct et immédiat sur les thèmes sociaux.

3.1.8.3 ACCORDS RENOUVELÉS EN 2017

En France, la quasi-totalité des accords renouvelés en 2017 a été signée à l'unanimité des organisations syndicales représentatives des salariés :

Différents accords ont été revus cette année :

• L'accord collectif relatif aux régimes de prévoyance et de frais de santé prévoyant la mise en conformité avec le contrat dit "responsable" et le passage d'un régime familial à un régime familial hors conjoint. Les conjoints peuvent continuer à adhérer au régime moyennant une cotisation complémentaire.
• L'accord relatif à la mise en place, au contenu et au fonctionnement de la base de données économiques et sociales du fait des évolutions réglementaires récentes.
• L'accord relatif aux astreintes détaillant le cadre et les modalités de mise en œuvre des astreintes.
• L'accord sur l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes reposant sur la volonté de faire primer la compétence avant tout et de considérer la diversité comme une richesse. Cet accord a été renouvelé sans changement majeur.
• Un accord majoritaire relatif au projet de réorganisation des établissements, signé à l'unanimité des organisations syndicales.

" En amont du lancement des procédures juridiques nécessaires, j'ai souhaité que cette réflexion avancée soit partagée et discutée avec l'ensemble des personnes des établissements et les représentants du personnel. " Christian Boiron

Ce dernier accord unanime est le fruit de la capacité de dialogue et d'écoute, tant des organisations syndicales, des experts nommés par le CCE, des personnes concernées, que de l'entreprise sur les moyens à mettre en œuvre pour favoriser l'acceptation des propositions d'emploi au sein de BOIRON.

3.1.8.4 ŒUVRES SOCIALES

En France, 1 679 K€ ont été versés au Comité d'Entreprise de BOIRON société mère, contre 1 630 K€ en 2016.

3.1.9 RESPECT ET ÉQUITÉ

Le groupe a pour volonté de respecter, sur chacun de ses sites, l'ensemble des réglementations sociales en vigueur.

Au-delà du respect des réglementations en vigueur, BOIRON a inscrit le développement personnel et le bien-être au travail dans sa philosophie à travers la signature d'accords et le développement du dialogue avec les salariés et leurs représentants. Cela exclut de fait les notions de travail forcé ou obligatoire, de travail des enfants ou de non-respect des droits de l'homme.

Le respect de l'individu, au cœur du projet de l'entreprise, est fondamental et se traduit au quotidien par un souci constant de non-discrimination.

Par ailleurs, il convient de noter que le règlement intérieur interdit tout comportement raciste, xénophobe, sexiste ou discriminant.

Le respect et la confiance sont des piliers de l'organisation de l'entreprise dans laquelle chacun a la liberté de s'exprimer et d'adhérer à un syndicat.

Ces valeurs sont véhiculées à travers les accords d'entreprise (cf. paragraphe 3.1.8).

3.2 Hygiène Sécurité Environnement

Le groupe BOIRON a, jusqu'à ce jour, fait le choix d'investir principalement en France pour servir le développement de l'homéopathie dans le monde. Ainsi, la fabrication des médicaments BOIRON est répartie sur quatre sites de production localisés sur le territoire français. Quelques médicaments sont par ailleurs commercialisés par la filiale UNDA et produits sur le site d'Harzé en Belgique. Les autres sites du groupe basés en France et dans les filiales assurent exclusivement la préparation et la distribution des médicaments.

Compte tenu des faibles enjeux que représente globalement l'impact environnemental des établissements, le groupe BOIRON a choisi de restreindre son périmètre de consolidation des données environnementales à l'ensemble des sites de production basés en France et en Belgique, sites qui présentent les consommations d'énergie les plus élevées.

3.2.1 ORGANISATION ET OBJECTIFS

En France, les problématiques d'Hygiène Sécurité et Conditions de Travail (HSCT) et environnementales sont prises en charge par le pôle Hygiène Sécurité Environnement et Sûreté (HSES). Ce pôle est constitué de sept personnes. L'amélioration continue de la sécurité et des conditions de travail est gérée au quotidien par les animateurs sécurité des sites de production, par des relais sécurité identifiés ou encore par les membres des différents CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) présents dans les établissements français de plus de cinquante salariés et les correspondants HSCT pour les établissements de moins de cinquante salariés. Cette démarche s'appuie sur la réglementation et sur certains indicateurs tels que les accidents du travail et sur l'évaluation des risques.

Au niveau des filiales, le suivi des problématiques de santé et de sécurité est assuré soit par des comités spécifiques se réunissant mensuellement (aux États-Unis et en Belgique), soit par des interlocuteurs référents ou encore par des prestataires externes.

Un animateur "environnement" est dédié aux aspects environnementaux pour le groupe. Il s'appuie également sur des relais présents sur les sites de production. De plus, un pôle "utilités et gestion des énergies" travaille sur la maîtrise et l'optimisation des consommations.

Un outil de veille réglementaire externalisé transmet trimestriellement au pôle HSES les nouveautés réglementaires applicables en France, en termes d'hygiène, de sécurité et d'environnement. Ce pôle a pour mission d'accompagner et de s'assurer de la mise en application de ces textes.

L'intranet de BOIRON société mère intègre une rubrique dédiée au pôle HSES : elle permet à l'ensemble des collaborateurs de la société d'avoir connaissance de l'existence de ce pôle et de disposer d'outils et d'informations spécifiques.

3.2.2 MOYENS FINANCIERS

En France, BOIRON verse des cotisations auprès des organismes suivants :

• • Adelphe (filiale d'Eco-Emballage) au titre des déchets d'emballages produits,
• • Citeo (anciennement Eco Folio) au titre des déchets d'imprimés,
• • Cyclamed au titre des déchets de médicaments non utilisés.

Les cotisations sont estimées à environ 1 300 K€ en 2017 et sont donc équivalentes aux cotisations 2016.

Les coûts relatifs à la gestion des déchets pour les sites de production sont estimés à 511 K€ en 2017 contre 452 K€ en 2016 (+ 13 %). Cette hausse s'explique par l'augmentation du volume de déchets commentée au paragraphe 3.2.3.3.3.

Les coûts relatifs aux problématiques environnementales (hors coût de gestion des déchets) sont estimés en 2017 à 1 088 K€ (contre 204 K€ en 2016 et 489 K€ en 2015) :

• • En 2016, les principaux investissements concernaient la finalisation de l'installation de la tour de lavage de gaz ainsi que la mise en place de silencieux sur certaines sorties de toiture identifiées comme génératrices de nuisances sonores.
• • En 2017, les principaux investissements concernent le site de Messimy avec la construction d'une nouvelle station de prétraitement des eaux usées du site ainsi que la plantation d'une prairie et de haies bocagères, favorables à la biodiversité.

Informations sociales, environnementales et sociétales

Les coûts relatifs aux problématiques d'hygiène et de sécurité en France sont estimés à 352 K€ en 2017 contre 635 K€ en 2016. Ces coûts intégraient depuis plusieurs années la mise en conformité ATEX de gros équipements.

En 2017, les actions suivantes ont été menées :

• • centralisation de déchets de poudre permettant d'améliorer significativement les conditions de vidange,
• • démarche de coaching pour la sensibilisation sécurité de l'ensemble de l'encadrement des sites de production couplée à une campagne annuelle de communication portant sur l'importance du comportement en matière de sécurité.

Il n'a pas été identifié de risque en matière environnementale nécessitant la constitution de provisions ou garanties.

3.2.3 IMPACTS DE L'ACTIVITÉ SUR L'ENVIRONNEMENT ET LA SÉCURITÉ

3.2.3.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les activités de recherche et développement ont peu d'impacts HSE. Le principal enjeu concerne l'expérimentation animale.

BOIRON travaille uniquement avec des laboratoires autorisés par le comité d'éthique. Cette autorisation garantit le respect de la réglementation européenne et donc entre autres, l'application de la règle des trois R : réduire, raffiner, remplacer. Cette réglementation prend en compte les conditions de vie des animaux : leur bienêtre et la réduction de la douleur, autant que possible. Ces laboratoires sont régulièrement inspectés par des agents des directions départementales en charge de la protection des populations (DDPP).

3.2.3.2 APPROVISIONNEMENT EN SOUCHES

Le médicament homéopathique exploite les propriétés thérapeutiques de substances issues de trois règnes : minéral, animal et végétal. Il est donc dépendant de la biodiversité pour la disponibilité et de la qualité de la faune, de la flore et des ressources minérales.

Les souches d'origine végétale représentent la plus grande proportion des approvisionnements. Sur 1 175 souches végétales, 70 % des références proviennent de France.

Les achats de souches d'origines animale et minérale ne sont pas significatifs compte-tenu des faibles quantités.

3.2.3.2.1 Le respect des filières végétales

L'approvisionnement en plantes est un point particulièrement délicat et sensible. C'est pourquoi l'entreprise a fait le choix de s'entourer de récoltants hautement qualifiés avec lesquels elle partage une même éthique autour de la protection de l'environnement, du développement durable et de la garantie de traçabilité.

BOIRON travaille avec un réseau de récoltants situés en France ainsi qu'avec des agriculteurs majoritairement établis en Europe. Toutes les plantes utilisées sont certifiées sans OGM avec, dans certains cas, des certificats nominatifs (soja/maïs) et font l'objet d'une vérification d'absence de contamination radioactive.

Seules quelques souches utilisées sont concernées par la CITES (convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction également appelée convention de Washington). Deux cas de figure sont envisagés :

• • lorsque la plante se trouve à l'état sauvage en France en quantité suffisante, une autorisation de récolte est demandée ou une recherche de partenaire est réalisée afin de mettre la plante en culture,
• • lorsque la plante ne pousse pas en France ou ne peut s'y acclimater, un permis d'importation est demandé ou une mise en culture est organisée dans le pays d'origine.

Les différents sites de récoltes font l'objet d'audits de qualité : au minimum une fois tous les cinq ans et plus en cas de détection d'anomalies.

3.2.3.2.2 Les actions concrètes pour préserver la biodiversité

BOIRON étudie, en partenariat avec des agriculteurs, la mise en culture biologique des plantes menacées (certification Ecocert), par exemple Adonis Vernalis en France et Cyclamen Europaeum en Hollande.

Par ailleurs, BOIRON s'engage dans des actions collectives afin de préserver les plantes dans leur milieu naturel, en France par exemple, dans le cadre de la convention autour de la protection de l'Arnica, signée en 2007 avec l'Association Vosgienne d'Economie Montagnarde et le parc naturel des Vosges : cette convention formalise des règles strictes auxquelles doivent se soumettre les différents acteurs (producteurs, cueilleurs, agriculteurs, communes, laboratoires pharmaceutiques). Quelques exemples de règles :

• • la récolte est exclusivement manuelle et concerne uniquement des plantes en pleine floraison,
• • l'utilisation des pesticides est interdite,
• • une demande d'autorisation de récolte doit être effectuée auprès des communes.

Des experts ont été sollicités pour réaliser une étude visant à mesurer l'impact du projet d'extension du site de Messimy sur la biodiversité. L'impact est modéré voire faible, mais des actions de compensation ont été identifiées : la plantation de prairies sur les zones qui ne font pas partie de l'emprise de l'extension ainsi que la préparation de la terre en vue d'une plantation de haies bocagères prévue à la fin de l'hiver. Ce type de haie est très favorable à la faune des campagnes.

Enfin, trois hectares de terrain ont été rétrocédés à la Mairie de Messimy, pour la création de jardins partagés et d'espaces naturels, en bordure de rivière (la Chalandraise). Les berges de la Chalandraise et donc la ripisylve(1) seront préservées et même agrandies. Ce milieu est très favorable à la biodiversité.

3.2.3.3 ACTIVITÉS DE FABRICATION

Les quatre sites de production français ont le statut d'ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement). Compte-tenu de l'évolution de la nomenclature des ICPE (juin 2016), les sites de Messimy et de Montrichard anciennement soumis à autorisation relèvent dorénavant de l'enregistrement. Leurs activités sont néanmoins toujours régies par un arrêté préfectoral d'autorisation d'exploiter en plus des arrêtés ministériels types.

Les activités des autres sites de fabrication sont encadrées par des arrêtés ministériels types qui définissent des prescriptions constructives, techniques, organisationnelles en vue de maîtriser les risques inhérents à ces activités.

3.2.3.3.1 Ressources

• Consommation d'eau

L'essentiel de l'eau consommée est destiné à la fabrication de l'eau purifiée utilisée dans les processus de fabrication. Les normes pharmaceutiques imposent certaines pratiques fortement consommatrices d'eau ce qui limite parfois les possibilités de réduction des consommations : utilisation d'eau purifiée pour le processus de production mais également pour le nettoyage, par exemple. Néanmoins, toute solution pertinente identifiée pour réduire la consommation d'eau est mise en œuvre :

• • la fabrication d'eau purifiée est fortement consommatrice d'eau. Le fonctionnement hors activité a été optimisé pour limiter les consommations.
• • la tour de lavage installée en 2015 pour réduire les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) aurait nécessité 30 m3 d'eau par jour : des bio-percolateurs ont été ajoutés pour un surcoût d'environ 100 K€, permettant de réduire de moitié la consommation. Nous avons affiné les paramètres en 2016 de manière à optimiser le fonctionnement de cette installation et atteindre ce qui est demandé en termes de rejets. La consommation moyenne en eau s'élève en 2017 à 11,3 m3 /jour.

L'eau utilisée sur les sites provient du réseau d'eau potable.

(1) Ripisylve : végétation bordant les milieux aquatiques.

Informations sociales, environnementales et sociétales

Consommations annuelles d'eau (m3 )	2017	Répartition	2016	Répartition	Variation
TOTAL SITES DE PRODUCTION	98 957		81 477		+ 17 480	+ 21,5 %
Messimy	62 161	62,8 %	48 682	59,8 %	+ 13 479	+ 27,7 %
Montévrain	16 269	16,4 %	10 505	12,9 %	+ 5 764	+ 54,9 %
Montrichard	4 997	5,1 %	4 420	5,4 %	+ 577	+ 13,1 %
Sainte-Foy-lès-Lyon	13 543	13,7 %	13 901	17,1 %	- 358	- 2,6 %
Harzé (UNDA)	1 987	2,0 %	3 969	4,9 %	- 1 982	- 49,9 %

La hausse des consommations d'eau s'explique comme suit :

• • Site de Messimy :
• présence de fuites sur le réseau incendie localisées avec difficulté,
• extension du site avec la construction de nouveaux bâtiments de production et du laboratoire de recherche et de contrôle et la mise en service de ce dernier.
• • Site de Montévrain : une consommation anormale sur une semaine a été relevée. Malgré les investigations menées, la cause n'a pas été identifiée. Par la suite, un compteur a été installé sur le réseau de sprinklage, seul réseau qui n'était pas encore équipé. Une valeur seuil a été définie pour alerter les responsables en cas de consommation anormale.
• • Site d'Harzé : les consommations en 2016 étaient anormalement élevées, causées par une fuite difficile à identifier.

• Consommation d'énergie

Pour limiter les impacts environnementaux de ses activités, l'entreprise intègre pour tout projet de construction, de remplacement d'installations techniques, la notion d'économie d'énergie. Elle sollicite de plus en plus ses partenaires pour qu'ils proposent des solutions techniques performantes, tant d'un point de vue environnemental qu'économique.

À ce jour, BOIRON préfère réduire sa consommation énergétique plutôt qu'investir dans les énergies renouvelables. Quelques actions, à titre d'exemple :

• • mise en place de caloducs sur certains réseaux de traitement d'air,
• • mise en place de pompes à chaleur dans les bâtiments administratifs,
• • Installation d'un plancher chauffant dans le restaurant d'entreprise avec régulation de la température uniquement en période d'occupation,
• • récupération de chaleur au niveau de certains compresseurs pour préchauffer de l'eau,
• • préchauffage de l'eau du restaurant d'entreprise par des panneaux solaires,
• • remplacement des luminaires de certains magasins par des éclairages de plus faible consommation et dont la durée de vie est plus longue,
• • modification des consignes de température de certains bâtiments afin d'autoriser des dérives le soir et les week-ends,
• • mise en place d'une centrale de pilotage sur une station de production d'air comprimé.

Dans le cadre du projet d'extension du site de Messimy on peut citer la mise en œuvre des solutions techniques suivantes :

• • Récupération de chaleur au niveau du groupe froid et des compresseurs pour permettre de préchauffer l'eau,
• • Installation d'une thermofrigopompe (technologie de pompe à chaleur avec récupération d'énergie),
• • Application de la RT2012 pour les zones de bureau :
• contacts sur les fenêtres qui entraînent l'arrêt du chauffage ou de la climatisation en cas d'ouverture,
• détecteurs de présence dans les bureaux pour piloter l'éclairage,
• possibilité aux utilisateurs de moduler l'intensité de la lumière.

En 2016, des nouveaux compteurs ont été mis en place afin de mieux piloter les consommations. Cette action a été poursuivie en 2017. Aujourd'hui, sur le site de Messimy, l'ensemble des compteurs a été installé. Ces compteurs permettent de fiabiliser les données et les analyses qui en ressortent.

Les consommations d'énergie sont principalement destinées au traitement de l'air des bâtiments, imposé par les bonnes pratiques de fabrication.

En 2016, des variateurs ont été installés sur certaines centrales de traitement d'air de manière à permettre les dérives évoquées précédemment.

Le gaz sert essentiellement au chauffage des locaux sauf pour le site de Montévrain où il n'est utilisé que sur une ligne de fabrication afin de produire de la vapeur.

Dans le cadre de l'extension du site de Messimy, des chaudières à condensation ont été installées, très performantes d'un point de vue énergétique.

Consommations annuelles d'électricité (MWh)	2017	Répartition	2016	Répartition	Variation
TOTAL SITES DE PRODUCTION	32 309		29 690		+ 2 618	+ 8,8 %
Messimy	19 498	60,4 %	16 508	55,6 %	+ 2 990	+ 18,1 %
Montévrain	3 721	11,5 %	3 725	12,5 %	- 4	- 0,1 %
Montrichard	2 050	6,3 %	2 153	7,3 %	- 110	- 4.8 %
Sainte-Foy-lès-Lyon	6 514	20,2 %	6 728	22,7 %	- 215	- 3,2 %
Harzé (UNDA)	533	1,7 %	577	1,9 %	- 44	- 7,6 %

La consommation du site de Messimy a augmenté à la suite de la construction et de l'exploitation des nouveaux bâtiments de production et du laboratoire de recherche et de contrôle.

Le site d'UNDA a mené une démarche de modernisation du système d'éclairage et remplacé les éclairages par des éclairages à LED, ce qui explique la baisse de la consommation.

Sur le site de Montévrain les éclairages extérieurs ont été remplacés par une technologie à LED et des détecteurs de présence ont été installés dans les zones techniques afin de limiter l'éclairage inutile.

Consommations annuelles de gaz (MWh)	2017	Répartition	2016	Répartition	Variation
TOTAL SITES DE PRODUCTION	26 253		26 052		+ 201	+ 0,8 %
Messimy	18 201	69,3 %	17 860	68,6 %	+ 341	+ 1,9 %
Montévrain	497	1,9 %	787	3,0 %	- 289	- 36,8 %
Montrichard	1 525	5,8 %	1 551	6,0 %	- 26	- 1,7 %
Sainte-Foy-lès-Lyon	6 030	23,0 %	5 854	22,5 %	+ 176	+ 3,0 %
Harzé (UNDA)	0	0,0 %	0	0,0 %	0	0,0 %

La baisse des consommations de gaz sur le site de Montévrain s'explique en partie par une opération de détartrage des chaudières avec le remplacement des purgeurs.

Informations sociales, environnementales et sociétales

Consommations annuelles de fuel (m3 )	2017	Répartition	2016	Répartition	Variation
TOTAL SITES DE PRODUCTION	90		88		+ 2	+ 2,6 %
Messimy	8	8,9 %	2	2,4 %	+ 6	+ 285,4 %
Harzé (UNDA)	82	91,1 %	86	97,6 %	- 4	- 4,3 %

L'unique site utilisant du fuel de manière significative est le site d'Harzé. Néanmoins en 2017, le site de Messimy a consommé de manière plus importante du fuel pour la mise en service de deux nouveaux groupes électrogènes et d'un réservoir de sprinklage.

• Consommation de matières premières

Les principales matières premières utilisées présentent peu de risques pour l'environnement et les opérateurs. En termes de ressources naturelles, ces matières ne sont pas considérées comme rares.

Consommations annuelles en tonnes	2017	2016	Variation
Sucre	3 259	2 129	+ 1 130	+ 53,1 %
Ethanol	386	345	+ 41	+ 11,9 %
Lactose	266	237	+ 29	+ 10,9 %

Après une baisse en 2016 des quantités produites de granules, globules et sirops, la reprise de ces activités en 2017 explique cette hausse des consommations de matières premières. L'arrivée de nouvelles machines nécessite également d'utiliser de la matière pour les phases de qualification.

Les déchets issus de ces matières sont revalorisés par les voies suivantes :

• Apiculture, filière de nourriture animale, méthanisation et ensemencement de tas de compost pour les déchets sucrés.
• Régénération de solvants pour les déchets d'alcool et de teintures-mères quand les volumes le permettent.

• Utilisation des sols

Dans le cadre des projets de construction de bâtiments ou d'aménagement de site, les surfaces imperméabilisées sont prises en compte. En compensation, pour permettre à l'eau de pluie d'être évacuée et de retourner au milieu naturel, BOIRON peut être amené à creuser des bassins de rétention, des noues ou à créer des aires de parking en sol stabilisé.

Sur les sites comportant plusieurs bâtiments, la densité construite est relativement faible afin de réduire les effets "domino" en cas d'incendie. A titre d'exemple, sur le site de Messimy, la densité construite est d'environ 25 %. Cela permet également de préserver des espaces verts. Le projet d'extension a été conçu dans la continuité de cette politique.

3.2.3.3.2 Gestion des rejets

• Les rejets dans l'air

Des vapeurs d'alcool peuvent se former lors de la fabrication des teintures mères. En 2016, le plan de gestion de solvants du site de Messimy a mis en évidence que ces émissions représentent 6,25% de l'alcool consommé, pour un seuil réglementaire à 5 %. Ce taux est supérieur au seuil autorisé mais dans la méthode de calcul, par manque de données, des approximations sont faites : par exemple, nous ne déduisons pas la quantité d'alcool présente dans nos déchets souillés et dans nos déchets médicamenteux. Par défaut, cette quantité est donc considérée comme évaporée.

BOIRON a cherché à réduire ces émissions à la source, sans succès, et a donc mis en place une tour de lavage de gaz associée à deux bio-percolateurs. Ce choix est en adéquation avec les Meilleures Techniques Disponibles (MTD) et a fait l'objet d'une validation par la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement).

En 2015, sur le site de Messimy, les brûleurs de deux chaudières existantes ont été modifiés. Cela a permis d'améliorer la qualité des rejets au niveau de ces équipements.

La chaufferie construite dans le cadre de l'extension est conçue à partir des Meilleures Techniques Disponibles. Les chaudières choisies sont des chaudières à condensation équipées de brûleurs gaz à bas niveau Nox (<100mg/m3).

Les sites de production sont équipés de groupes froids qui fonctionnent avec des fluides frigorigènes. De la maintenance préventive est réalisée régulièrement par du personnel disposant d'une attestation de capacité. Des pertes de fluide frigorigène peuvent tout de même survenir. En 2017, ces pertes sont estimées pour les sites de production à 200 kg.

• Les rejets dans l'eau

Les quatre sites de production français sont régis par une convention de rejet d'eau, propre à chaque site. Cette convention est un engagement entre l'industriel, la commune et la station d'épuration pour remédier aux pollutions industrielles et assurer en aval du rejet une maîtrise du traitement des effluents acheminés vers la station d'épuration la plus proche.

Les sites de Messimy et de Montrichard sont soumis à surveillance et disposent d'une chaîne de mesure (prélèvement, conservation, analyse et exploitation). Des analyses internes sont réalisées sur un rythme hebdomadaire. De plus, mensuellement pour Messimy et annuellement pour Sainte-Foy-lès-Lyon et Montrichard, ces prélèvements sont transmis à un laboratoire de mesure agréé. Enfin, l'ensemble de ces mesures est transmis aux préfectures concernées. Concernant Harzé, des contrôles sont réalisés périodiquement par un laboratoire indépendant.

Par ailleurs, les sites de Montrichard et de Messimy sont soumis à la Recherche de Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE). La surveillance initiale a été réalisée en 2012. Très peu de substances parmi la centaine à surveiller ont été détectées. Le cas échéant, elles sont présentes à l'état de traces. Compte-tenu des résultats de Montrichard, aucune substance n'est à suivre dans le cadre de la surveillance pérenne. Quant à Messimy, une démarche a été menée pour identifier l'origine des substances retrouvées dans les eaux de rejets. Cela s'est traduit par plusieurs campagnes d'analyses qui n'ont pas permis d'identifier l'origine de l'ensemble de ces micropolluants. Les analyses trimestrielles de ces substances sont maintenues.

Quel que soit le site, les pollutions anormales entraînent la recherche de leur origine ainsi que des solutions correctrices adaptées.

Sur tous les sites industriels, des bacs de dégraissage ainsi que des séparateurs d'hydrocarbures sont installés et régulièrement entretenus, de façon à améliorer la qualité des effluents et des eaux pluviales.

En vue de protéger les réseaux d'eau pluviale, des tapis obturateurs sont placés sur les grilles d'égout lors des opérations de dépotage de produits liquides. Depuis quelques années, dans le cadre de la construction de nouveaux bâtiments de production sur le site de Messimy, si nécessaire, des cuves de rétention enterrées sont prévues pour éviter la pollution des eaux. De plus, afin de gérer un épandage accidentel, les réseaux des sites de production sont équipés d'obturateurs.

Le site de Sainte-Foy-lès-Lyon est équipé d'une station de neutralisation qui permet un prétraitement des effluents avant rejet dans le réseau communal. Sur Messimy un prétraitement plus poussé est effectué. En effet, dans le cadre du projet d'extension, une nouvelle station a été mise en service. Elle combine de la neutralisation et du traitement biologique.

• Les rejets dans le sol

D'une manière générale, le stockage des produits à risque est réalisé sur rétention (local sur rétention, armoires, bacs). Les bâtiments, dont les produits pourraient présenter des risques de pollution par les eaux d'extinction d'incendie, sont en rétention.

Les nouvelles aires de dépotage sont systématiquement équipées d'une cuve enterrée pour récupérer le produit en cas d'épandage.

En 2017, l'aire de dépotage d'alcool du site de Messimy a été entièrement refaite.

3.2.3.3.3 Gestion des déchets

Il existe différentes filières de traitement des déchets : la valorisation matière (recyclage méthanisation, réutilisation), la valorisation énergétique (incinération) et l'enfouissement. La recherche de filières de traitement plus adaptées pour les déchets est un compromis entre les paramètres législatifs, financiers, humains et techniques.

Nous avons la volonté de valoriser au maximum nos déchets. En 2016, le changement de prestataire en charge de la gestion de nos déchets nous a permis de mettre en place la régénération de solvants pour nos déchets d'alcool et de teintures-mères.

Outre le recyclage classique du carton, de certains plastiques et du verre via des filières standards, nous valorisons également :

• • Les résidus de sucre solide qui sont en partie cédés à des apiculteurs ou utilisés dans des process de méthanisation,
• • Les cartouches usagées : elles sont cédées à une société spécialisée dans la valorisation de ces déchets : les fonds récupérés sont reversés par cette société à la Ligue contre le Cancer,
• • Les eaux sucrées,
• • Les déchets de plantes,
• • La glassine des étiquettes,
• • Les palettes en bois.

Répartition des déchets par filière en tonnes (T) : sites de production France

Quantité de déchets (T)	2017	Répartition	2016	Répartition		Variation
TOTAL SITES DE PRODUCTION	2 848		2 428		+ 420	+ 17,3 %
Enfouissement	88	3,1 %	188	10,7 %	- 100	- 53,1 %
Incinération	1 079	37,9 %	785	27,5 %	+ 294	+ 37,4 %
- sans valorisation énergétique	812	28,5 %	489		+ 323	+ 66,0 %
- avec valorisation énergétique	267	9,4 %	296	27,5 %	- 29	- 9,7 %
Recyclage	1 681	59,0 %	1 455	61,8 %	+ 226	+ 15,5 %

Seuls 10 % des déchets sont dangereux.

La baisse du tonnage des déchets enfouis s'explique par le changement de prestataire déchets au 1er octobre 2016 qui a été généralisé sur l'ensemble des sites de production en février 2017.

L'augmentation du volume de déchets est liée :

• • Au renforcement de certains circuits de retours des déchets issus des établissements vers le site de Messimy (tonnages comptabilisés dans les déchets de Messimy),
• • A l'harmonisation des pratiques de gestion des médicaments et encours. Une partie gérée auparavant localement a été orientée sur le site de Messimy pour optimiser le traitement et la traçabilité de ces déchets,
• • A l'extension du site de Messimy : les déménagements de certains services et la qualification de nouveaux équipements ont généré des déchets supplémentaires.

3.2.3.3.4 Gestion des nuisances

• Les nuisances sonores

Du fait du statut d'ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement), les sites de production ont des valeurs limites à ne pas dépasser.

Cette problématique est intégrée dans les différents projets qui pourraient avoir un impact. Une démarche d'amélioration des installations existantes a également été initiée. A titre d'exemple, en 2014, sur le site de Messimy un traitement acoustique a été effectué sur un groupe froid.

Plus récemment, dans le cadre de l'enquête publique relative au projet d'extension du site de Messimy, des riverains ont exprimé une gêne par rapport au bruit. Une étude acoustique du site existant intégrant également les projets de nouveaux bâtiments a été réalisée. En 2016, des silencieux ont été mis en place au niveau de certaines extractions identifiées comme source de nuisances sonores. Une étude technico-économique a également été réalisée, afin de réduire l'impact acoustique d'un groupe froid.

Enfin, dans le cadre du projet d'extension, des études et modélisations acoustiques ont été réalisées de manière à anticiper ces nuisances et adapter les solutions techniques.

• Les nuisances lumineuses

Pour des raisons de sécurité et de sûreté, les voieries de certains sites de production restent éclairées la nuit. Pour réduire cet impact, des mesures techniques ont été identifiées, permettant de réduire de manière significative les durées d'éclairage du site, tout en maintenant un niveau de sûreté satisfaisant.

3.2.3.4 ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION ET DE PROSPECTION

3.2.3.4.1 Les établissements de distribution

Les établissements de distribution ont de faibles impacts environnementaux. Les activités qu'ils couvrent sont le standard téléphonique, la fabrication de préparations magistrales, la préparation et l'envoi de commandes.

Ces activités étant très manuelles, le risque principal est celui d'apparition de TMS (Troubles Musculo Squelettiques). De manière à réduire cette problématique, les postes de scan et d'expédition ont été conçus en collaboration avec un ergonome et la polyvalence est développée, y compris entre services.

3.2.3.4.2 Distribution des produits auprès des clients

Les produits sont distribués de différentes manières aux clients (pharmacies principalement) : directement depuis la plateforme logistique de Messimy, directement depuis les établissements de distribution ou via les grossistes répartiteurs.

A ce jour, plus de 95 % des commandes qui partent des établissements de distribution empruntent le circuit des grossistes répartiteurs, ce qui permet de s'inscrire dans des flux déjà existants et d'avoir des transports optimisés.

Enfin, la future plateforme logistique du groupe située aux Olmes, proche du réseau autoroutier, permettra d'optimiser les flux de transports et donc les émissions associées.

3.2.3.4.3 Réseaux Commerciaux

Le point notable concernant les aspects HSE de l'activité commerciale est le passage de la flotte automobile en hybride essence sur trois ans. A ce jour, 262 véhicules ont été remplacés sur un total de 265.

3.2.3.4.4 Impacts liés à l'utilisation des produits homéopathiques

De par leur nature, la consommation de produits homéopathiques n'entraîne pas d'effet néfaste sur l'environnement. En particulier, BOIRON n'est pas contributeur de résidus de médicaments dans l'eau.

3.2.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE

3.2.4.1 REJETS DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES)

Depuis 2012 nous calculons tous les trois ans les émissions comprises dans les scopes 1 et 2 du bilan carbone.

Des plans d'actions ont été définis. Les actions lancées sont celles citées dans le cadre des économies d'énergie ainsi que du travail réalisé sur la flotte automobile.

En 2017 nous avons calculé le bilan carbone total de l'année 2016 qui comprend les trois scopes :

• • SCOPE 1 : émissions directes de GES,
• • SCOPE 2 : émissions indirectes de GES issues de l'énergie,
• • SCOPE 3 : autres émissions indirectes de GES.

SCOPE 1 (T équ CO ) 2	6 285
SCOPE 2 (T équ CO ) 2	2 362
SCOPE 3 (T équ CO ) 2	42 782

Les trois principaux postes émetteurs sont :

• • Les intrants (matières premières, principes actifs) : 27 % des émissions
• • L'énergie : 18 % des émissions
• • Les matériaux pour le conditionnement : 18 % des émissions

	2016	2014	2011	Variation entre 2016 et 2014
Tonnes équivalent CO 2 (scope 1 & 2)	8 647	8 654	9 484	- 7	- 0,1 %

Entre 2011 et 2014, malgré une augmentation de l'activité, les émissions de CO2 ont diminué. Les actions mises en œuvre ont eu un impact bénéfique sur les émissions. Cette baisse se poursuit.

3.2.4.2 ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

À ce jour, BOIRON n'entreprend pas de démarche spécifique relative à ce thème en dehors des actions décrites dans le cadre de la préservation de la biodiversité (mise en culture de certaines plantes).

3.2.5 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ

BOIRON est dans une démarche active de prévention des risques. Aujourd'hui, les points d'amélioration sont identifiés à partir du document unique d'évaluation des risques. Convaincu que la prévention est le premier levier dans ce domaine, BOIRON exploite également les " presque accidents " et travaille en collaboration avec le CHSCT sur ces sujets.

Un projet ambitieux a été initié en 2016 sur le site de Sainte-Foy-lès-Lyon, puis en 2017 sur les autres sites : changer les comportements de chacun en matière de sécurité. Cette démarche, accompagnée par un prestataire extérieur, intègre des journées de coaching dispensées à l'ensemble du personnel encadrant (directeurs, chefs de service, responsables de secteur) et une campagne de communication qui se déroule sur une année.

3.2.5.1 RISQUE ATEX

L'utilisation de quantités importantes d'alcool ainsi que sucres et lactoses peut générer la création d'atmosphères explosives (ATEX). L'évaluation de ces risques a été menée et a abouti à l'identification des zones à risques d'explosion. A noter que certaines règles pharmaceutiques permettent de diminuer ces risques : ventilation importante des locaux, règles de nettoyage strictes.

Dans ces zones à risques, le matériel utilisé doit être soit adapté au risque d'explosion, soit autorisé par le pôle HSES. Cette évaluation des risques est régulièrement revue pour prendre en compte les évolutions des activités.

3.2.5.2 RISQUES CHIMIQUES

Les produits BOIRON ne sont pas issus de la synthèse chimique. Les activités de fabrication ne présentent donc pas de risque de réactions dangereuses de produits chimiques.

Des produits chimiques sont tout de même utilisés dans le processus de production, ce qui implique d'évaluer les risques associés à leur manipulation. Ces risques s'avèrent limités, du fait entre autres, de la faible proportion de risques CMR (Cancérogènes Mutagènes Reprotoxiques). Ce travail est piloté par un membre du pôle HSES qui est spécifiquement en charge de ce thème. Des campagnes de métrologies sont régulièrement organisées pour rendre cette évaluation factuelle et l'affiner.

3.2.5.3 RISQUES LIÉS À LA MANIPULATION ET AUX POSTURES

Compte-tenu de son activité et de sa pyramide des âges, BOIRON est très sensible à cette problématique.

Depuis plusieurs années, un programme de prévention est mené sur ce thème. Cette démarche est animée par le pôle HSES en collaboration avec le service de santé au travail. Un certain nombre d'analyses ont donné lieu à des aménagements de poste. Des actions notables ont également été menées comme la " semaine du dos ". Cette animation, réalisée en 2013, est le fruit d'un groupe de travail animé par un membre de la Direction Générale et composé de membres de CHCST de différents sites de production, de personnes rattachées au pôle HSES et à l'équipe en charge de la santé au travail.

Ce critère est également pris en compte dès la conception des équipements.

Dans le cadre de certains projets où une dimension ergonomique importante est identifiée, les postes sont conçus en collaboration avec un ergonome (exemple des postes de scan et d'expédition dans les établissements de production). Enfin, cinq formateurs " gestes et postures " internes déploient ces modules sur l'ensemble des sites et établissements.

Voici quelques exemples d'actions notables réalisées en 2017 :

• • Sollicitation d'un ergonome pour l'analyse complète d'un process de l'activité de fabrication des teintures mères. Cette étude a donné lieu à des demandes d'investissements pour 2018 ;
• • Aménagement ergonomique d'un poste de conditionnement manuel ;
• • Mise en place d'une nouvelle machine de mise en barquette automatique ;
• • Plateforme des Olmes : prise en compte des aspects ergonomiques dans la conception de la solution de préparation de commandes retenue.

3.2.5.4 PÉNIBILITÉ

En 2017, au regard des critères et seuils réglementaires applicables, quarante-trois personnes (trente et une en 2016) sont concernées par la pénibilité : travail de nuit, travail en équipes successives alternantes, répétitivité et vibrations. La polyvalence permet, en partie, de limiter cette exposition.

3.3 Informations sociétales

Compte tenu du poids de la France dans l'activité du groupe, les informations sociétales concernent uniquement la France.

3.3.1 IMPACT TERRITORIAL

Aujourd'hui, l'activité principale de BOIRON est la fabrication, depuis quatre sites de production situés en France, de tous les médicaments homéopathiques sériés, qui sont ensuite commercialisés à travers le monde.

A la différence d'autres laboratoires pharmaceutiques, BOIRON assure la production de ses principes actifs (teintures-mères à base de plantes principalement récoltées en France) ainsi que ses principaux excipients, dans un souci de qualité et de traçabilité.

En outre, BOIRON dispose d'établissements pharmaceutiques, répartis sur l'ensemble du territoire national qui assurent la préparation et la distribution quotidienne de médicaments auprès des officines (près de 21 000).

Cette politique volontariste de maintien sur le territoire français s'est traduite aussi par l'acquisition de terrains permettant de doubler à terme la superficie du site principal de fabrication de Messimy et par le projet d'installation d'une plateforme logistique dans la commune des Olmes (Rhône).

BOIRON privilégie autant que possible les prestataires locaux dans le cadre des travaux d'extension ou de prestations de services et travaille avec des producteurs locaux pour les restaurants d'entreprise de Messimy et de Sainte-Foy-lès-Lyon.

BOIRON exerce aussi des effets d'entraînement sur l'économie française, notamment sur des activités connexes à son processus de production. A cela, il convient d'ajouter la contribution de BOIRON en termes d'emplois directs et indirects en France, ainsi qu'en termes d'impôts, cotisations et taxes versés.

3.3.2 RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

BOIRON a pour approche d'assurer en interne l'essentiel de ses activités, mais comme toute entreprise industrielle, elle est également amenée à faire appel à la sous-traitance de fabrication industrielle ainsi qu'à la sous-traitance de certains services.

Dans ce cadre et afin de réduire au maximum les risques de pénurie et d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, le processus d'achat de sous-traitance est piloté par la direction des achats. Elle se charge de la sélection des fournisseurs, dans le respect de la politique d'achat, en étroite collaboration avec les autres services concernés.

La politique d'achat de BOIRON repose notamment sur "l'intégration de façon ciblée d'une dimension locale, environnementale et sociale dans les actes d'achats".

Les dépenses de mécénat sont essentiellement engagées par BOIRON société mère. En 2017, la somme globale des actions de mécénat, de parrainage et de dons est de 235 K€ contre 255 K€ en 2016.

3.3.3 LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Le groupe BOIRON accorde une grande importance à la transparence et à l'éthique dans ses relations avec tous les acteurs qui œuvrent à son projet.

Pour limiter le risque de fraude et d'escroquerie, BOIRON a émis auprès de l'ensemble des sociétés du groupe des recommandations en matière de contrôle interne et a renforcé ses mesures de prévention et de vigilance.

La politique d'achat de BOIRON exige "d'entretenir avec ses fournisseurs une relation performante fondée sur la confiance et la considération".

En ce qui concerne les relations entre BOIRON et les professionnels de santé, l'entreprise applique le nouveau référentiel de certification de l'activité d'information par démarchage ou prospection, visant à la promotion des médicaments, publié par la Haute Autorité de Santé en mars 2016.

Ce nouveau référentiel permet d'auditer le système de management de la qualité des entreprises dans les domaines suivants :

• • politique qualité en matière d'information promotionnelle,
• • formation et évaluation des personnes exerçant cette activité par démarchage ou prospection,
• • règles de déontologie s'appliquant à ces personnes ou leurs accompagnants.

C'est sur la base de ce référentiel que l'activité d'information promotionnelle de BOIRON sera certifiée par des organismes accrédités.

Sous la supervision des équipes du siège, l'ensemble des filiales s'attache à respecter les législations en vigueur, applicables aux relations avec les professionnels de santé.

Plus particulièrement, BOIRON est tenu, en France, de respecter le dispositif "transparence des liens", mis en place par la loi Bertrand du 29 décembre 2011 et modifié par la loi du 26 janvier 2016. Cela se traduit notamment par la publication sur le site unique "Transparence" d'informations relatives aux avantages consentis à des professionnels de santé et autres acteurs du monde de la santé.

Par ailleurs, BOIRON a établi une politique relative à la lutte contre la corruption et déploie dans ce cadre, au sein de l'ensemble du groupe, des dispositifs visant à prévenir et détecter les faits de corruption et de trafic d'influence conformément aux exigences de la loi Sapin II du 9 décembre 2016. La politique de BOIRON a été rédigée sur la base du code de conduite anticorruption proposé par le groupe de travail constitué par Middlenext, auquel BOIRON a participé. Parmi les différents dispositifs de lutte contre la corruption en cours de déploiement, BOIRON va former ses cadres et personnels les plus exposés au risque de corruption, mais également informer l'ensemble de ses collaborateurs et partenaires sur sa politique anticorruption en France et à l'international.

3.3.4 SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

Les médicaments BOIRON sont soumis aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) pharmaceutiques et aux réglementations locales d'Autorisations de Mise sur le Marché (AMM) ou d'enregistrements homéopathiques qui induisent un grand nombre de contrôles internes et externes.

Les processus de pharmacovigilance en place dans l'entreprise conduisent à suivre et déclarer aux autorités de santé tout effet indésirable survenu lors de l'administration de l'un de ses médicaments.

BOIRON met à disposition des professionnels de santé et des patients un service dédié aux demandes d'informations pharmaceutiques et médicales (plus de 20 000 contacts téléphoniques et mails par an).

Un partenariat existe également avec certaines ONG afin de faciliter l'accès aux médicaments homéopathiques auprès des plus démunis en France et dans les pays en voie de développement.

3.4 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

FINEXFI

96, boulevard Marius Vivier Merle 69003 Lyon

Exercice clos le 31 décembre 2017

Aux Actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société BOIRON et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport annuel établi au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2017 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la direction

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport annuel comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les "Informations"), établies conformément aux référentiels utilisés (les "Référentiels") par la société et disponibles sur demande au siège de la société BOIRON.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• • d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport annuel ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence),
• • d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

• • nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport annuel avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code du commerce,
• • nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,
• • en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations requises.

Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nos travaux ont été effectués entre le 7 février et le 10 avril 2018 pour une durée d'environ 7 jours / hommes.

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France, à la norme ISAE 3000 et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

Nous avons mené neuf entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations RSE des Directions en charge du processus de collecte des informations et le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• • D'apprécier le caractère approprié du référentiel au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur caractère compréhensible et leur fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• • De vérifier la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons identifié les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales, sociétale et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe, de ses orientations en matière RSE et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes au niveau de l'entité consolidante :

• • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc…),
• • nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données,

• nous avons mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages(1), consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives et nous avons vérifié leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendues.

Nos travaux(2) ont couvert plus de 50 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet social et plus de 50% de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet environnemental.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.

Lyon, le 12 avril 2018

FINEXFI

Isabelle Lhoste Associée

(1) Sites de production sélectionnés pour les tests : Messimy, Sainte-Foy-lès-Lyon, Montrichard, Montévrain.

(2) Indicateurs non vérifiés : taux d'emploi communiqué à l'AGEFIPH, consommation fioul, le plan de gestion de solvants.

4 Comptes annuels

4.1 Comptes consolidés

4.1.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

4.1.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en K€)	Notes	2017	2016
Chiffre d'affaires	23	617 540	614 489
Autres produits de l'activité	23	2	2
Coûts de production industrielle		(128 151)	(125 146)
Coûts de préparation et distribution		(130 490)	(133 922)
Coûts de promotion		(149 920)	(140 964)
Coûts de recherche	26	(3 586)	(3 952)
Coûts des affaires réglementaires		(9 789)	(7 493)
Coûts des fonctions support		(78 027)	(78 641)
Autres produits opérationnels	27	9 102	6 222
Autres charges opérationnelles	27	(1 700)	(932)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		124 981	129 663
Produits de placement et charges de financement		(34)	(186)
Produits de placement		690	942
Charges de financement		(724)	(1 128)
Autres produits et charges financiers	28	(1 816)	(2 574)
Autres produits financiers		429	628
Autres charges financières		(2 245)	(3 202)
Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées		0	0
Résultat avant impôt		123 131	126 903
Impôt sur les résultats	29	(44 928)	(49 188)
Résultat net consolidé		78 203	77 715
Résultat net (part des minoritaires)		(40)	(10)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	30	78 243	77 725
Résultat par action (1)	30	4,25 €	4,22 €

(1) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

4.1.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

(en K€)	Notes	2017	2016
Résultat net consolidé		78 203	77 715
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat		(2 461)	6 108
Ecarts de conversion		(2 443)	6 113
Autres mouvements		(18)	(5)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	22	0	0
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat		2 291	(3 933)
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi (1)	18	2 291	(3 933)
Autres éléments totaux du résultat global (2)		(170)	2 175
Résultat global consolidé		78 033	79 890
Résultat global (part des minoritaires)		(41)	(11)
RÉSULTAT GLOBAL (PART DU GROUPE)		78 074	79 901

⁽¹⁾ En 2017 : + 4 446 K€ d'écarts actuariels bruts et - 2 155 K€ d'impôts différés (incluant - 617 K€ de correction d'impôts en lien avec l'anticipation de la baisse du taux d'impôt en France, cf. note 29).

En 2016 : - 2 337 K€ d'écarts actuariels bruts et -1 595 K€ d'impôts différés (incluant - 2 400 K€ de correction d'impôts en lien avec l'anticipation de la baisse du taux d'impôt en France, cf. note 29).

⁽²⁾ Il n'y a pas d'effet impôt dans les autres éléments du résultat global autre que ceux mentionnés en (1).

4.1.1.3 BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF (en K€)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Actifs non courants		335 235	322 808
Goodwill	6	89 643	87 890
Immobilisations incorporelles	7	29 107	31 308
Immobilisations corporelles	8	178 862	159 906
Immobilisations financières	9	3 050	3 847
Autres actifs non courants	13	38	36
Impôts différés actifs	29	34 535	39 821
Actifs courants		465 168	432 226
Immobilisations corporelles destinées à être cédées	10	1 293	0
Stocks et en-cours	11	60 896	59 096
Clients et comptes rattachés	12	101 821	101 130
Etat - Créance d'impôt	13	5 681	5 880
Autres actifs courants	13	20 468	21 813
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	275 009	244 307
TOTAL ACTIF		800 403	755 034

PASSIF (en K€)	Notes	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres (part du groupe)		517 461	469 522
Capital	16	19 415	19 442
Primes		79 876	79 876
Réserves et résultat consolidés		418 170	370 204
Intérêts minoritaires		29	76
Total Capitaux propres		517 490	469 598
Passifs non courants		123 747	129 289
Emprunts et dettes financières non courants	17	4 793	5 055
Engagements sociaux	18	117 046	122 207
Provisions non courantes	19	256	368
Autres passifs non courants	21	1 616	1 589
Impôts différés passifs	29	36	70
Passifs courants		159 166	156 147
Emprunts et dettes financières courants	17	11 182	4 199
Provisions courantes	19	8 081	7 812
Fournisseurs et comptes rattachés	20	43 269	39 072
Impôts à payer	21	2 141	4 591
Autres passifs courants	21	94 493	100 473
TOTAL PASSIF		800 403	755 034

Comptes consolidés

4.1.1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en K€)	Notes	2017	2016
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	31	104 745	110 131
Résultat net (part du groupe)		78 243	77 725
Amortissements et provisions (hors actifs courants)		29 108	28 973
Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs)		(3 547)	99
Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées après produits de placement, charges de financement et impôts		103 804	106 797
Produits de placement et charges de financement		34	186
Charge d'impôt (y compris impôts différés)		44 928	49 188
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts	31	148 766	156 171
Impôt versé / remboursement d'impôt	31	(45 361)	(48 496)
Variation du besoin en fonds de roulement, dont :	31	1 340	2 456
Variation des stocks et en-cours		(2 614)	3 055
Variation des créances clients et comptes rattachés		(3 258)	3 449
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		6 059	(798)
Variation des autres créances et dettes opérationnelles		1 153	(3 250)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	31	(51 182)	(34 220)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	31	(45 266)	(27 806)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	31	(8 090)	(6 885)
Cessions d'immobilisations corporelles	31	4 016	188
Cessions d'immobilisations incorporelles		0	2
Subventions d'investissements encaissés		0	0
Acquisitions des immobilisations financières		(30)	(44)
Cessions des immobilisations financières		13	325
Acquisitions d'actifs financiers courants		0	0
Cessions d'actifs financiers courants		0	0
Incidence des variations de périmètre - acquisitions	31	(1 826)	0
Incidence des variations de périmètre - cessions		1	0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	31	(29 253)	(27 365)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	31	(29 485)	(27 646)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées		(6)	(10)
Augmentation et réduction de capital, primes et réserves		(10)	(7)
Rachats d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité)		0	0
Cessions d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité)		103	0
Emission d'emprunts	17	1 103	1 358
Remboursement d'emprunts	17	(924)	(874)
Intérêts versés		(724)	(1 128)
Produits de placement encaissés		690	942
VARIATION DE TRÉSORERIE	31	24 310	48 546
Incidence des variations de cours des monnaies étrangères		(148)	367
Trésorerie nette au 1er janvier	31	240 778	191 865
Trésorerie nette au 31 décembre	31	264 940	240 778
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts :
- par action		8,07 €	8,47 €
- en % du chiffre d'affaires		24,1 %	25,4 %

4.1.1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Avant affectation du résultat (en K€)	Nombre d'actions (1)	Capital	Prime d'émission	Actions auto-détenues
31/12/2015	18 420 146	19 442	79 876	(73 537)
Rachats et cessions d'actions auto-détenues	18 032			1 357
Annulation d'actions auto-détenues
Dividendes versés
Transactions avec les actionnaires	18 032	0	0	1 357
Résultat net
Autres éléments du résultat global
Résultat global	0	0	0	0
31/12/2016	18 438 178	19 442	79 876	(72 180)
Rachats et cessions d'actions auto-détenues	(7 927)			(571)
Annulation d'actions auto-détenues (3)		(27)		2 157
Dividendes versés
Transactions avec les actionnaires	(7 927)	(27)	0	1 586
Résultat net
Autres éléments du résultat global
Résultat global	0	0	0	0
31/12/2017	18 430 251	19 415	79 876	(70 594)

(1) Nombre d'actions après élimination des actions auto-détenues.

(2) Dont 406 666 K€ d'autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de BOIRON société mère au 31 décembre 2017. (3) Le Conseil d'Administration du 14 décembre 2016 a décidé de réduire le capital social à effet du 1er janvier 2017, par annulation de 26 957 actions détenues en portefeuille par la société et affectées à l'objectif d'annulation.

Capitaux propres totaux	Intérêts minoritaires	Capitaux propres part du groupe	Écart de conversion	Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	Réserves consolidées (2)
416 044	97	415 947	(15 203)	(30 211)	435 580
1 320		1 320			(37)
0		0
(27 656)	(10)	(27 646)			(27 646)
(26 336)	(10)	(26 326)	0	0	(27 683)
77 715	(10)	77 725			77 725
2 175	(1)	2 176	6 113	(3 933)	(4)
79 890	(11)	79 901	6 113	(3 933)	77 721
469 598	76	469 522	(9 090)	(34 144)	485 618
(650)		(650)			(79)
0		0			(2 130)
(29 491)	(6)	(29 485)			(29 485)
(30 141)	(6)	(30 135)	0	0	(31 694)
78 203	(40)	78 243			78 243
(170)	(1)	(169)	(2 443)	2 291	(17)
78 033	(41)	78 074	(2 443)	2 291	78 226
517 490	29	517 461	(11 533)	(31 853)	532 150

4.1.2 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 14 mars 2018.

Ces comptes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 17 mai 2018.

PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE

BOIRON, société mère du groupe, est une société anonyme de droit français. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Son siège social est situé 2, avenue de l'Ouest Lyonnais, 69510 Messimy, France.

Au 31 décembre 2017, BOIRON société mère et ses filiales comptaient 3 718 employés (effectif physique) en France et à l'étranger, contre 3 708 au 31 décembre 2016. L'action BOIRON est cotée sur Euronext Paris.

NOTE 1 : PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS DE L'EXERCICE

Le 4 janvier 2017, l'établissement de préparation et distribution de Lyon 8ème a été cédé, générant une plusvalue de 3 293 K€ constatée en autres produits et charges opérationnels (cf. note 27). Cet établissement avait été fermé en 2014 à la suite du regroupement des deux établissements de la région lyonnaise sur le site de Francheville.

Le déploiement de la nouvelle organisation des établissements en France est entré dans sa phase de mise en œuvre dans un bon climat de concertation avec les personnes concernées et les instances représentatives du personnel. La première étape, consistant en cinq transferts de services préparatoires vers d'autres établissements et un transfert d'établissement, a été finalisée en janvier 2018. Six personnes ont refusé la proposition de modification géographique de leur contrat de travail. Une provision de 621 K€ a été constatée (cf. note 19) pour couvrir les impacts de ces départs, elle a été reprise pour 54 K€ face aux coûts supportés sur le deuxième semestre 2017. De plus, 293 K€ ont été enregistrés sur le deuxième semestre au titre des coûts d'accompagnement des personnes ayant accepté un changement de poste. Ces coûts globaux de 914 K€ sont en partie compensés par une reprise des provisions pour engagements sociaux de 447 K€ (cf. note 18). L'impact sur le résultat opérationnel du groupe est donc de 467 K€.

La deuxième étape, qui vise le regroupement d'établissements sur trois nouvelles implantations et le transfert de deux services préparatoires, sera menée sur 2018 et 2019.

Dans le cadre de cette nouvelle organisation, l'établissement de Levallois, à la suite de son regroupement sur le site de Pantin, a été fermé le 1er juillet 2017 et mis en vente. Cet établissement a été classé au 31 décembre 2017 en immobilisations corporelles destinées à être cédées pour 1 293 K€ (cf. note 10).

Le 7 avril 2017, BOIRON a acquis l'intégralité des actions du Laboratoire FERRIER, lesquelles étaient détenues jusqu'alors par les Laboratoires ARKOPHARMA. Le prix d'acquisition s'élève à 1 826 K€, outre le montant de la trésorerie nette de 1 134 K€, le tout financé sur fonds propres (cf. notes 6 et 31). Cette acquisition a généré un goodwill de 1 893 K€ (cf. note 6). Le Laboratoire FERRIER a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de BOIRON société mère en date du 1er août 2017. L'impact de cette acquisition sur les comptes consolidés étant non significatif, aucune information pro forma n'a été indiquée.

L'acquisition du terrain devant accueillir la future plateforme logistique du groupe aux Olmes (région lyonnaise) a été réalisée le 10 juin 2017, pour un montant de 2 260 K€ (cf. note 8). Les travaux de terrassement et de clôture du terrain ont débuté.

Les travaux d'extension du site de Messimy se sont poursuivis. L'année 2017 a été marquée par la mise en service du nouveau laboratoire de recherche et de contrôle et la construction d'un bâtiment de production dédié aux tubes et doses (cf. notes 8 et 31).

Le 16 novembre 2017, BOIRON a acquis auprès de la société suisse ALKANTIS les marques et brevets (cf. note 7) relatifs à son dispositif médical à visée antalgique, antiinflammatoire et anti-œdémateuse dénommé ALKANTIS

Comptes consolidés

(ICE STERILE), consistant en une compresse stérile à effet refroidissant.

Le prix de cette acquisition financée sur fonds propres est de 2 495 K€ (cf. notes 7 et 31). Un complément de prix est prévu au contrat (cf. note 32). Aucun montant n'a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies à la clôture.

Au Canada, la Cour suprême a rejeté le recours de notre filiale canadienne contre l'arrêt du 26 octobre 2016 de la Cour d'appel du Québec qui avait autorisé l'ouverture d'une procédure d'action de groupe. Cette procédure se poursuit au fond devant la Cour supérieure du Québec. Aucun montant n'a été provisionné au titre de ce litige (cf. note 33).

NOTE 2 : MÉTHODES D'ÉVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés du groupe BOIRON au 31 décembre 2017 ont été préparés conformément aux normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC).

Les normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2017, n'ont pas d'impact sur la situation financière, ni sur la performance du groupe BOIRON. Il s'agit principalement des amendements suivants :

• • amendement IAS 7 "Etat des flux de trésorerie",
• • amendement IAS 12 "Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes".

Le groupe BOIRON a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2017. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

• • IFRS 15 y compris les amendements "Clarifications d'IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients",
• • IFRS 9 "Instruments financiers" et amendement à IFRS 9,
• • amendement IFRS 2 "Classement et évaluation des transactions de paiements fondés sur des actions",
• • IFRS 16 "Contrats de location",
• • IFRIC 22 "Transactions en monnaies étrangères et avances reçues et versées non remboursables" (adoption prévue début 2018),
• • Améliorations annuelles cycle 2014-2016 (adoption prévue début 2018).

Les normes IFRS 9 et IFRS 15 entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

La norme IFRS 9 et son amendement traitent notamment de la comptabilisation des actifs et des passifs financiers, de la dépréciation des actifs financiers (notamment les pertes attendues sur les clients), de la comptabilisation des opérations de couverture et des restructurations de dettes. L'analyse en cours n'a pas conduit à identifier d'impact significatif.

La norme IFRS 15 pose les principes de la comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• • identification du contrat,
• • identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur,
• • détermination du prix global du contrat,
• • allocation du prix global à chaque obligation de performance,
• • comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts afférents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite.

L'application de cette nouvelle démarche n'a pas conduit, compte tenu de l'analyse en cours, à identifier d'impact significatif sur les comptes du groupe BOIRON.

La norme IFRS 16 "Contrats de locations" a été votée par l'IASB en 2016 et adoptée par l'Union Européenne en novembre 2017, avec une première application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019. Le groupe BOIRON ne s'attend pas, compte tenu de l'analyse en cours, à ce que cette norme ait un impact significatif sur les comptes consolidés, dans le contexte où des précisions importantes sont attendues sur des points structurants (durée du bail notamment). Le retraitement des contrats de location conduira à majorer le résultat opérationnel, les charges financières, l'actif immobilisé et les dettes financières. Le groupe BOIRON n'envisage pas d'appliquer par anticipation la norme IFRS 16, et n'a pas encore déterminé la méthode de transition qu'il retiendra.

Pour information, le montant des loyers constatés en charges et les engagements à payer au 31 décembre 2017 sont donnés en note 32.

Les autres normes, amendements et interprétations sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Ils ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés.

Le groupe BOIRON ne s'attend pas à ce que les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018, non encore approuvés au niveau européen aient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices.

2.1 Utilisation d'estimations et hypothèses

Le groupe procède régulièrement à des estimations et établit des hypothèses qui ont un impact sur la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, sur des éléments de produits et de charges ainsi que sur les informations données dans les notes en annexe. Les principaux éléments concernés par l'utilisation d'estimations et d'hypothèses sont :

• • les tests de dépréciation sur les actifs (note 6),
• • les engagements sociaux (note 18),
• • les provisions (note 19).

Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Le groupe n'a pas constaté sur l'exercice d'évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux et des cours de change (notamment sur le rouble et le real brésilien), qui reste très élevée depuis plusieurs années. Les variations de cours de change ne conduisent toutefois pas à identifier un risque de dépréciation supplémentaire sur les actifs.

La sensibilité des engagements de retraite aux variations de taux et la sensibilité du groupe aux variations de change sont traitées aux notes 18 et 22.

L'analyse des risques (notamment les risques liés aux variations des paramètres de marché et les risques pays) est présentée en note 22.

2.2 Méthodes de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. L'analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements) a confirmé l'existence d'un contrôle exclusif des filiales comprises dans le périmètre de consolidation du groupe BOIRON, sans changement par rapport à 2016. Pour information, le groupe détient plus de 50 % des droits de vote, directement ou indirectement, dans l'ensemble des filiales dont il détient le contrôle exclusif.

L'analyse des critères définis par les normes IFRS 10 et IFRS 11 n'a pas conduit à identifier de co-entreprises et d'activités conjointes, sur les exercices présentés.

Les sociétés dans lesquelles le groupe n'exerce pas de contrôle ou ne détient pas d'influence notable ne sont pas consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3 de l'annexe.

2.3 Méthodes de conversion en monnaies étrangères

2.3.1 Conversion des transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en produits ou en charges, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers suivant la nature de la transaction concernée. La valeur des actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère est figée au cours de change à la date de transaction.

Ces dispositions s'appliquent à l'ensemble des transactions en devises étrangères, qu'elles fassent l'objet de couvertures ou non. Les règles de comptabilisation des opérations de couverture sont présentées en note 2.10.

2.3.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les postes du bilan (autres que les éléments des capitaux propres) des sociétés consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, ont été convertis en utilisant le taux de clôture. Les produits et charges ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en utilisant le taux moyen de l'exercice. Les postes des capitaux propres autres que le résultat de l'exercice sont convertis au cours historique.

Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont inclus dans la rubrique "écarts de conversion". Les mouvements de l'année des écarts de conversion sont constatés en autres éléments du résultat global. Ils seront recyclés en résultat en cas de cession de la filiale.

Les goodwill provenant de l'acquisition d'une société étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de cette société. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la société et sont convertis au taux de clôture.

2.4 Actifs non courants

2.4.1 Goodwill

La norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d'entreprise ayant été d'application prospective à compter du 1er janvier 2010, les goodwill existant à cette date ont été maintenus au bilan consolidé selon les anciennes règles applicables. Le groupe avait pris l'option de figer les goodwill existant au moment de la première application des normes IFRS et de netter les valeurs brutes et amortissements.

Le groupe a réalisé depuis le 1er janvier 2010 un seul regroupement d'entreprise en 2017 avec l'acquisition de 100 % des actions du Laboratoire FERRIER (cf. note 1). En application d'IFRS 3 révisée, l'écart d'acquisition a été calculé par différence entre le coût des regroupements d'entreprises (frais d'acquisition exclus) et la part du groupe dans la juste valeur à la date d'acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises. La détermination des justes valeurs et des écarts d'acquisition est finalisée dans un délai d'un an à compter de la date d'acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris celles concernant les impôts différés actifs. L'acquisition ne prévoit pas de complément de prix.

2.4.2 Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Il n'existe pas dans le groupe d'immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie à l'exception des marques.

La norme IAS 23 "Coûts d'emprunts" ne conduit pas le groupe à activer d'intérêts, son endettement étant non significatif.

Un test de dépréciation est mis en œuvre à la clôture à chaque fois qu'un indice de perte de valeur a pu être identifié ; cette situation n'a, à ce jour, concerné que quelques marques acquises dont la commercialisation de certains médicaments avait été arrêtée et pour lesquelles la dépréciation a été estimée sur la base de projections de ventes futures. Dans le cas de projets d'ERP en cours de développement, les indices de perte de valeur concerneraient un arrêt du projet. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les projets de développement en cours à la clôture des exercices présentés.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du groupe sont ainsi valorisées au coût d'acquisition. Il s'agit pour l'essentiel de logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée de vie estimée :

• • Les progiciels de gestion intégrés de type "ERP", compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d'utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans,
• • Les autres logiciels sont amortis sur une durée qui varie de un à cinq ans.

Les brevets acquis par le groupe sont amortis sur la durée de protection juridique, soit vingt ans, sauf en cas de situation mettant en évidence une durée d'utilisation économique plus courte.

Les marques développées en interne sont constatées en charges. Les redevances payées pour leur exploitation et les formules de spécialités de médication familiale ne sont pas comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu'elles ne remplissent pas les critères d'activation. En pratique, les marques comptabilisées en immobilisations incorporelles sont ainsi exclusivement constituées de marques acquises lors d'opérations de croissance externe.

Les frais de recherche et de développement sont essentiellement composés :

• • D'une part, de frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale qui ne répondent pas aux critères d'activation de la norme IAS 38. Ils sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Le groupe a choisi de présenter le Crédit d'Impôt Recherche associé à ces dépenses, assimilé à des subventions de recherche, en autres produits opérationnels (cf. note 2.6).
• • D'autre part, de logiciels acquis ou développés : ces dépenses de logiciels sont immobilisées lorsqu'elles concernent des projets informatiques importants.

Dans le cas des logiciels, seules les dépenses de développement internes et externes liées aux étapes suivantes sont activées :

• • frais d'analyse organique,
• • frais de programmation, de tests et jeux d'essais,
• • frais de documentation destinée à l'utilisateur.

Ces dépenses sont activées dans le respect des six critères de la norme IAS 38 :

• • faisabilité technique nécessaire à l'achèvement des logiciels,
• • intention de l'achever et de les utiliser,
• • capacité à les utiliser,
• • capacité de ces logiciels à générer des avantages économiques futurs probables,
• • disponibilité de ressources techniques pour achever,
• • et enfin capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à ces actifs.

Les projets informatiques immobilisés sont amortis à compter de la date de mise en service des différents lots.

Les dépenses relatives aux Autorisations de Mise sur le Marché (AMM), sauf si celles-ci ont été acquises, ne sont pas activées car elles ne sont pas représentatives d'un actif.

2.4.3 Immobilisations corporelles

2.4.3.1 Comptabilisation

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l'approche par composants.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont immobilisés.

La norme IAS 23 "Coûts d'emprunts" ne conduit pas le groupe à activer d'intérêts, son endettement étant non significatif.

Il n'existe pas de contrat de location financement dans le groupe.

Les contrats de location du groupe sont des contrats de location simple. Ils ne sont pas immobilisés. Le montant des loyers constatés en charges et les engagements à payer au 31 décembre 2017 sont donnés en note 32.

Il n'existe pas d'immobilier de placement dans le groupe.

2.4.3.2 Amortissement

Les immobilisations corporelles (hors terrains) sont amorties linéairement suivant leur durée normale d'utilisation estimée par le groupe.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative.

Les durées normales d'utilisation des immobilisations généralement retenues sont les suivantes :

• • Trois à cinq ans pour le matériel de bureau et le matériel informatique,
• • Huit à douze ans pour le matériel et l'outillage industriel, le mobilier, les agencements des terrains, les installations générales, les agencements et aménagements divers,
• • Trente ans pour les constructions.

2.4.4 Immobilisations financières et autres actifs financiers non courants

Ce poste inclut principalement la partie "restricted cash" du contrat de liquidité lié au rachat d'actions (note 2.8 et note 9), ainsi que la part non courante de prêts et garanties immobilières.

Ces actifs financiers sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur valeur d'utilité ou le remboursement attendu sont inférieurs à leur valeur comptable, selon les modalités définies en note 2.9.3.

Les actifs financiers non courants s'entendent à plus d'un an.

2.5 Suivi de la valeur des actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des évènements internes ou externes le justifient.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sont constatées en résultat et donnent lieu à modification prospective du plan d'amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

Les goodwill et les autres actifs incorporels dont la durée de vie n'est pas déterminée ou non encore amortis car en cours de développement (essentiellement les projets de développement d'ERP en cours), font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Les tests sont réalisés en fonction des actifs, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Les UGT correspondent aux pays et représentent des activités opérationnelles, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel. Cette segmentation est cohérente avec l'information sectorielle. Le périmètre des UGT n'a pas été modifié en 2017 (cf. note 6.1).

Pour la mise en œuvre de ces tests de dépréciation sur les UGT, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments du besoin en fonds de roulement sont rattachés aux UGT. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d'utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. En pratique, les tests de dépréciation sur les goodwill sont réalisés à ce jour par rapport à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans et d'une valeur terminale.

Les principales modalités de mise en œuvre de cette méthode sont présentées en note 6.2.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité au goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill, constatées en autres charges opérationnelles, ne sont pas réversibles, sauf lors de la sortie du goodwill (exemple : cession de filiale).

Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses actuarielles et opérationnelles clés.

2.6 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat ", des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles, ou lorsqu'il existe des opportunités d'optimisation fiscale à l'initiative du groupe. Ils ne sont pas significatifs au niveau du groupe.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• • différences temporaires passives, prises en compte sur un horizon de cinq ans,

• • prévisions de résultats fiscaux futurs disponibles estimés généralement sur un horizon de cinq ans, tenant compte des contraintes locales liées à l'utilisation des déficits fiscaux,

• • historique des résultats fiscaux des années précédentes et origine des déficits (charges significatives et non récurrentes,…),

• • et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d'actifs sous-évalués, le regroupement de filiales ou la réalisation d'abandons de créances, lorsque la décision dépend du groupe.

Le montant des actifs d'impôts différés non constatés par application de ces principes est donné en annexe en note 29.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par société fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.

Un passif d'impôt différé est constaté en cas de distribution de réserves prévues générant un impact fiscal, lorsque l'incidence est significative.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'impact de la baisse progressive des taux d'impôt sur les sociétés est donné en note 29.

Les actifs et passifs d'impôts différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en autres éléments du résultat global en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent.

En France, le groupe comptabilise la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en charges opérationnelles et non en impôt sur les sociétés.

Par ailleurs, toujours en France, le groupe a choisi de présenter le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) ainsi que le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) en autres produits opérationnels.

2.7 Actifs courants

2.7.1 Actifs destinés à être cédés et abandons d'activité

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquels un plan de cession ainsi que les actions nécessaires à trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d'un an est très probable, sont classés comme étant destinés à être cédés. Ces actifs sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Les actifs ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique.

2.7.2 Stocks

Conformément à la norme IAS 2 "Stocks", les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

L'ensemble des stocks est valorisé selon la méthode du prix moyen pondéré.

Le coût des stocks tient compte des éléments suivants :

• • La valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires.
• • Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production.
• • Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée par rapport à des données directement observables, celle-ci est approchée à partir d'indices de pertes de valeur, comme la rotation des produits en stocks et leur obsolescence.

2.7.3 Actifs financiers courants

Ils incluent les créances clients et comptes rattachés, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Compte tenu de la durée du cycle d'exploitation de la société, les actifs courants s'entendent à moins d'un an.

2.7.3.1 Créances commerciales (créances clients et autres actifs courants)

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale. Cette juste valeur peut prendre en compte un effet d'actualisation lorsque l'ancienneté des créances est supérieure à un an.

Une perte de valeur est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l'exercice sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque est effectuée, au cas par cas, en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, d'une couverture ou d'une garantie.

2.7.3.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les titres de créances négociables et les parts d'OPCVM de trésorerie en euros, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, sans versement de pénalités significatives et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont constatées en résultat.

Les placements ne répondant pas à cette définition sont constatés selon les cas en autres actifs financiers courants ou non courants. Il n'existe pas de placement dans cette situation aux dates de clôture présentées.

2.8 Capitaux propres consolidés et actions auto-détenues

Les actions auto-détenues par le groupe, dans le cadre du programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions auto-détenues est imputé sur les capitaux propres pour le montant net d'impôt.

2.9 Passifs non courants et courants

2.9.1 Engagements sociaux

Les salariés du groupe perçoivent des avantages sociaux conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux.

Les salariés du groupe bénéficient :

• • d'avantages à court terme : congés payés, primes de fin d'année, intéressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur la réduction du temps de travail…,
• • d'avantages postérieurs à l'emploi : accord interne de préparation à la retraite, indemnités de départ à la retraite de la convention collective, retraite du régime de la Sécurité Sociale et retraites complémentaires,
• • d'autres avantages à long terme : médailles du travail, gratifications et prépension.

Le groupe offre ces avantages à travers des régimes soit à cotisations définies, soit à prestations définies.

2.9.1.1 Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du groupe qui les accordent et figurent parmi les autres passifs courants.

2.9.1.2 Avantages postérieurs à l'emploi

2.9.1.2.1 Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues.

2.9.1.2.2 Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée "Avantages du personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l'emploi sont évalués tous les ans par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées, selon le barème prévu dans la convention collective ou l'accord d'entreprise. L'estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Ces calculs intègrent principalement :

• • une hypothèse de date de versement de la prestation,
• • un taux d'actualisation financière spécifique au pays où sont situés les engagements,
• • des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues à la clôture sont décrites en note 18.

Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité de l'engagement à une variation du taux d'actualisation.

Le coût des services rendus est comptabilisé en résultat opérationnel tandis que le coût financier, net du rendement estimé des placements externalisés, est comptabilisé en autres produits et charges financiers.

Comptes consolidés

Le rendement estimé des placements externalisés est calculé en retenant le taux d'actualisation utilisé pour l'estimation de l'engagement global de la période antérieure.

Lorsque les engagements sont préfinancés au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de fonds sont évalués à la juste valeur pour l'essentiel et présentés au bilan en net de l'engagement.

Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l'engagement du changement des hypothèses de calcul, les ajustements de l'obligation liés à l'expérience ainsi que les écarts de rendement sur les fonds en cas de préfinancement. Par application de la norme IAS 19 révisée, ces écarts sont reconnus en autres éléments du résultat global non recyclables, pour leur montant net d'impôt.

Coût des services passés et liquidation de régime

Le coût des services passés lié à des modifications de régime ou à des réductions de régime et les profits ou pertes liés à des liquidations de régimes, sont comptabilisés en résultat opérationnel à la date de survenance de l'évènement, depuis l'application de la norme IAS 19 révisée.

Aucune modification ni liquidation de régime n'est intervenue en 2016 et 2017.

Avantages postérieurs à l'emploi des sociétés françaises

Indemnités de Départ à la Retraite

Ces indemnités concernent BOIRON société mère, BOIRON Caraïbes et BOIRON Océan Indien.

Accord de Préparation à la Retraite

Les principales modalités sont les suivantes :

• • Le régime de préparation à la retraite permet de disposer de temps libre et de réduire progressivement le temps de travail, facilitant ainsi le passage de l'activité vers la retraite sans diminution de salaire.
• • Les salariés bénéficiaires de cet accord sont les salariés qui terminent leur carrière au sein de BOIRON société mère, et quittent les effectifs, dans le cadre d'un départ ou d'une mise à la retraite et qui ont au minimum dix ans d'ancienneté à la date de départ administrative à la retraite.
• • Les salariés bénéficiaires ont la possibilité d'intégrer le dispositif de préparation à la retraite au maximum

quatre ans avant l'âge auquel ils pourront prétendre à la liquidation de leur pension de vieillesse du régime général et au minimum trois ans avant cette date.

• • Le capital temps de préparation à la retraite est de 1 638 heures ou 468 demi-journées pour un salarié à temps complet et ayant au moins vingt-cinq ans d'ancienneté. Pour les personnes en temps partiel et ayant moins de vingt-cinq ans d'ancienneté, ces heures ou demi-journées sont proratisées.
• • Cette réduction du temps de travail s'applique sur le temps de travail en vigueur au moment de l'entrée dans le mécanisme de préparation à la retraite.
• • Des grilles prédéterminées de choix de réduction sont proposées aux salariés pour organiser cette réduction de temps de travail, tenant compte des différentes conditions requises.

Dans l'éventualité où la Sécurité Sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d'obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime.

Avantages postérieurs à l'emploi de BOIRON Italie

Les engagements relatifs au TFR en Italie (versement d'une indemnité de départ aux salariés italiens) sont, compte tenu de leur nature de charges à payer certaines, comptabilisés en autres passifs non courants. Les avances versées aux salariés sont constatées en moins des autres passifs non courants. La charge annuelle relative à la variation de ces droits figure sur les lignes de charges de personnel du compte de résultat.

2.9.1.3 Autres avantages à long terme

Ces avantages couvrent les médailles du travail (primes jubilaires) accordées par les sociétés françaises, les gratifications accordées par BOIRON Espagne ainsi que la prépension et les gratifications accordées par les filiales belges.

Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l'employeur relative à ces engagements.

Cette valeur actualisée donne lieu à la comptabilisation d'une provision non courante au passif du bilan.

Le groupe n'externalise pas le financement de ces engagements.

Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux autres avantages à long terme (médailles du travail, gratifications) sont comptabilisés en résultat opérationnel, comme les autres composantes de la variation.

2.9.2 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières non courants comprennent la fraction à plus d'un an des emprunts et autres financements, notamment la réserve de participation des salariés.

Les emprunts et dettes financières courants comprennent :

• • la part à moins d'un an des emprunts et autres financements,
• • les découverts bancaires.

Les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.9.3 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d'un an d'une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.

Ces provisions couvrent essentiellement :

• • les provisions pour retours de marchandises, calculées, d'une part sur des bases statistiques qui s'appuient sur l'historique des retours des exercices précédents et, d'autre part, sur la base de connaissance d'évènements portant à considérer qu'il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels,
• • les provisions pour litiges sociaux et autre litiges commerciaux,
• • les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures,
• • les provisions pour réorganisations.

Dans le cas des réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avec un délai d'achèvement rendant improbable toute modification significative du plan.

Les provisions sont actualisées lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.

Les actifs et passifs éventuels sont mentionnés en note 33.

2.9.4 Fournisseurs et autres passifs

Les autres passifs non courants comprennent la fraction à plus d'un an des autres passifs.

Les autres passifs courants comprennent la fraction à moins d'un an des autres passifs.

2.10 Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés.

Comme indiqué en note 2, le groupe n'a pas opté pour une application anticipée de la norme IFRS 9 "Instruments financiers".

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à cinq catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

• • Placements détenus jusqu'à l'échéance : le groupe ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition.
• • Actifs désignés en tant que "juste valeur par le résultat" : cette rubrique concerne, dans le cas du groupe BOIRON, les placements de trésorerie (cf. note 2.7), dont les variations de juste valeur sont constatées en résultat.

Comptes consolidés

• • Actifs et passifs constatés au coût amorti : cette rubrique comprend essentiellement les dépôts et cautionnements, prêts au personnel, créances clients (cf. note 2.7), dettes fournisseurs et dettes financières. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés au bilan à l'origine à leur juste valeur, qui est en pratique proche de la valeur nominale contractuelle. Ils sont évalués à la clôture au coût d'origine, ou au coût amorti (cf. note 2.9.2) et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur.
• • Actifs disponibles à la vente : cette rubrique comprend les actifs financiers non affectés à l'une des catégories précédentes, en pratique les titres de sociétés non consolidées et non cotées, dont la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable (cf. note 2.4.4). Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur valeur d'utilité, estimée à la clôture à partir de critères financiers adaptés à chaque société, est inférieure à leur valeur comptable. Les provisions pour dépréciations sont constatées en résultat. Elles ne peuvent être reprises que lors de la cession des titres.
• • Instruments dérivés : le groupe est amené à utiliser des instruments financiers de couverture des risques afin de limiter son exposition à ceux-ci. Il s'agit essentiellement d'instruments de couverture de change tels que les options de change et les opérations à terme, mis en place pour une durée maximale de douze mois.

Les dérivés de change sont essentiellement des opérations à terme et des options, qui rentrent dans le niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 7 (juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables tels que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif).

Les dérivés de change sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur et comptabilisés au bilan en autres actifs et passifs courants. La juste valeur a été déterminée sur la base d'informations communiquées par un prestataire externe à la date de clôture. La contrepartie de la juste valeur dépend du dérivé et de la relation de couverture : les dérivés étant essentiellement liés à des couvertures de juste valeur, les variations de juste valeur des dérivés sont constatées dans les autres produits et charges opérationnels ou financiers (cf. notes 2.11.2 et 2.11.3), selon qu'ils soient ou non qualifiés de couverture.

Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en trois catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

• • Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés (non ajustés), liés à des actifs et passifs identiques, sur des marchés actifs.
• • Niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
• Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Un tableau récapitulatif des encours à la clôture par catégorie et par niveau est donné en note 22 de l'annexe.

2.11 Compte de résultat

Le groupe applique la recommandation ANC n° 2013-R-03 du 7 novembre 2013 sur la présentation du compte de résultat et a pris l'option de ne pas présenter un niveau de résultat correspondant au résultat opérationnel courant, les éléments non courants étant non significatifs : seul un résultat opérationnel est identifié.

2.11.1 Produits de l'activité

Comme indiqué en note 2, le groupe n'a pas opté pour une application anticipée de la norme IFRS 15.

L'activité du groupe BOIRON est essentiellement liée à la fabrication et la distribution de produits homéopathiques.

Conformément à la norme IAS 18, les produits de l'activité sont enregistrés nets de :

• • rabais, remises, ristournes,
• • avoirs,
• • escomptes,
• • rémunération de services rendus par les clients.

Les produits sont comptabilisés dès lors que :

• • il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l'entreprise,
• • leur montant peut être estimé de façon fiable,
• • à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré.

Les produits liés à la vente de produits sont constatés dès lors que le transfert des risques et avantages a eu lieu. Les produits liés aux ventes de services sont comptabilisés au fur et à mesure de la réalisation des services. Ces produits, enregistrés en autres produits de l'activité, restent marginaux.

La valeur comptable des produits enregistrés correspond à leur juste valeur.

Le résultat de change portant sur les transactions commerciales est présenté en autres produits et charges opérationnels pour la partie efficace, et lorsque l'impact est significatif, en autres produits et charges financiers, pour la partie non efficace.

2.11.2 Résultat opérationnel

L'indicateur de performance utilisé par le groupe est le résultat opérationnel. Il correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• • du coût de l'endettement financier net,
• • des autres produits et charges financiers,
• • de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées,
• • du résultat des activités destinées à être cédées,
• • des impôts sur le résultat.

Il intègre le résultat des activités du groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent :

• • D'une part, les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, tels que notamment :
• les résultats de cession d'actifs corporels et incorporels et de titres consolidés,
• les provisions, les dépréciations d'actifs courants, les dépréciations des goodwill et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, dont le fait générateur répond à cette définition (fermeture d'établissements…).
• • D'autre part, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales qualifiés de couverture pour la partie efficace, ainsi que le Crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi.

2.11.3 Produits de placement et charges de financement, autres produits et charges financiers

Les produits de placement et charges de financement comprennent :

• • les charges d'intérêts sur la dette financière consolidée (coût de l'endettement financier brut intégrant les frais financiers, les frais d'émission, le résultat de change sur les dettes financières et l'impact des opérations de couverture) constituée des emprunts et des autres dettes financières (notamment découverts),
• • diminuées des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les autres charges et produits financiers sont constitués :

• • de l'effet de l'actualisation des actifs et passifs, principalement composé du coût financier des engagements sociaux, net du rendement attendu du fonds externalisé,
• • des autres frais payés aux banques sur les opérations financières,
• • des incidences sur le résultat des participations non consolidées (dividendes, dépréciations, résultat de cession),
• • du résultat de change sur les comptes courants non éliminés en consolidation,
• • du résultat constaté sur les instruments dérivés de change liés aux transactions commerciales et financières, non qualifiés de contrats de couverture.

2.11.4 Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions auto-détenues.

Il n'existe pas d'instrument dilutif.

2.12 Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi conformément à la norme IAS 7, selon la méthode indirecte, en partant du résultat net consolidé. Il distingue ainsi les flux issus de l'activité de ceux provenant des opérations d'investissement et de financement.

Les flux de trésorerie liés à l'activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d'investissement ou de financement. Le groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus des sociétés non consolidées. Les variations de provisions liées au besoin en fonds de roulement sont rattachées aux flux correspondants.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement sont ceux issus des acquisitions et de cessions d'actifs à long terme et d'autres actifs non classés en équivalents de trésorerie. L'incidence des variations de périmètre de l'exercice est clairement identifiée dans ces flux. Les flux liés aux acquisitions et cessions sont présentés nets des variations des dettes sur immobilisations et créances sur cessions d'immobilisations.

Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l'importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l'entreprise. Les augmentations de capital de l'exercice ainsi que les dividendes versés, les mouvements sur actions auto-détenues réalisés en dehors du contrat de liquidité, les émissions ou remboursement d'emprunts sont inclus dans cette catégorie. Le groupe a également choisi de classer dans ces flux les intérêts versés et les produits de placement encaissés.

La trésorerie du groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

• • trésorerie et équivalents de trésorerie,
• • concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

2.13 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, une information sectorielle est fournie dans la note 5 de l'annexe.

Le niveau d'information sectorielle retenu par le groupe est la zone géographique. En effet, la Direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clef d'analyse. L'axe géographique correspond par ailleurs à l'organisation fonctionnelle du groupe.

Les zones géographiques ont été déterminées en regroupant les pays présentant des caractéristiques économiques similaires, compte tenu de leur similitude en termes de risques, de stratégie, de contraintes réglementaires et de rentabilité.

L'analyse a conduit à retenir les zones suivantes, sans changement par rapport aux années précédentes :

• • zone France : métropole française et DOM TOM,
• • zone Europe : tous pays européens exclusion faite de la France,
• • zone Amérique du Nord : Etats-Unis et Canada exclusivement,
• • zone Autres pays : ensemble des pays ne répondant aux critères d'aucune des trois zones ci-avant.

Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées, de manière identique aux années précédentes.

Le critère d'affectation à une zone géographique est celui de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes. Ce critère est différent de celui utilisé pour l'information publiée trimestriellement sur le chiffre d'affaires qui reprend une répartition par zone géographique de destination des ventes (marché).

Il existe un seul secteur d'activité significatif qui est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Les produits provenant d'activités accessoires sont non significatifs.

NOTE 3 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du groupe BOIRON, classées par date de création ou date d'entrée dans le groupe:

Pays	Dénomination sociale	% d'intérêt	% d'intérêt	% de contrôle	% de contrôle
Belgique	UNDA (1)	au 31/12/2017 98,38 %	au 31/12/2016 98,38 %	au 31/12/2017 98,38 %	au 31/12/2016 98,38 %
Italie	LABORATOIRES BOIRON	99,91 %	99,91 %	99,97 %	99,97 %
États-Unis	BOIRON USA (2)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
États-Unis	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Espagne	BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA	99,99 %	99,99 %	100,00 %	100,00 %
Canada	BOIRON CANADA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Allemagne	BOIRON (3)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France (Martinique)	BOIRON CARAÏBES	99,04 %	99,04 %	99,04 %	99,04 %
Rép. Tchèque	BOIRON CZ	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Slovaquie	BOIRON SK	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Pologne	BOIRON SP	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Roumanie	BOIRON RO	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Tunisie	BOIRON TN	99,90 %	99,90 %	100,00 %	100,00 %
Hongrie	BOIRON HUNGARIA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Russie	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Brésil	BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS	99,99 %	99,99 %	100,00 %	100,00 %
Belgique	BOIRON BELGIUM (2)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France	LES EDITIONS SIMILIA (4)	97,52 %	97,52 %	97,54 %	97,54 %
Italie	LABORATOIRES DOLISOS ITALIA (5)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Suisse	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France (La Réunion)	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bulgarie	BOIRON BG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Portugal	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Russie	BOIRON RUS (6)	0,00 %	100,00 %	0,00 %	100,00 %
Belgique	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Inde	BOIRON LABORATORIES	99,99 %	99,99 %	99,99 %	99,99 %

(1) Détention directe et indirecte via BOIRON société mère et BOIRON BELGIUM. (4) Société dont l'objet principal est l'édition.

(2) Société holding. (5) Société sans activité, en cours de liquidation.

(3) Société sans activité. (6) Société sans activité cédée le 9 janvier 2017, pour un prix de cession de 1 K€. Cette opération est sans impact significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017.

Pour information, le Laboratoire FERRIER acquis en 2017 n'apparaît pas dans le tableau du périmètre car la société a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de BOIRON société mère en date du 1er août 2017 (cf. note 1).

La date de clôture de toutes les sociétés est le 31 décembre, à l'exception de BOIRON LABORATORIES, en Inde, qui clôture ses comptes sociaux au 31 mars. Elle effectue un arrêté intermédiaire au 31 décembre, pour l'établissement des comptes annuels consolidés, faisant l'objet d'un audit contractuel.

Les sociétés contrôlées non consolidées, compte tenu de leur impact jugé non significatif au niveau du groupe, sont comptabilisées en immobilisations financières (cf. note 9).

NOTE 4 : MÉTHODE DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales sociétés en monnaies étrangères :

	Taux moyen 2017	Taux moyen 2016	Taux de clôture 2017	Taux de clôture 2016
Couronne tchèque	26,327	27,034	25,535	27,021
Dollar américain	1,129	1,107	1,199	1,054
Dollar canadien	1,464	1,466	1,504	1,419
Forint hongrois	309,273	311,459	310,330	309,830
Nouveau Leu roumain	4,569	4,491	4,659	4,539
Real brésilien	3,604	3,862	3,973	3,431
Rouble russe	65,888	74,222	69,392	64,300
Zloty polonais	4,256	4,364	4,177	4,410

NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE

Le tableau ci-après présente les données 2017 :

DONNÉES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	2017
Chiffre d'affaires externe	399 160	147 655	66 830	3 895		617 540
Chiffre d'affaires inter-secteurs	101 007	3 368		1 717	(106 092)	0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	500 167	151 023	66 830	5 612	(106 092)	617 540
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	126 884	(4 384)	1 479	(1 891)	2 893	124 981
• dont Dotations aux amortissements nettes dépréciations sur immobilisations et	(26 846)	(1 890)	(559)	(73)		(29 368)
dépréciations • dont Variations des nettes sur actifs , provisions sociaux et engagements	2 402	(480)		(308)		1 614
Produits de placement et charges de financement	216	(381)	(44)	175		(34)
Impôts sur les résultats	(41 738)	(533)	(1 625)	(29)	(1 003)	(44 928)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	83 577	(5 244)	(205)	(1 775)	1 890	78 243
DONNÉES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	31/12/2017
Total Bilan	838 051	109 040	38 139	4 988	(189 815)	800 403
Goodwill	85 382	2 825	1 436			89 643
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	190 594	12 388	4 789	198		207 969
Impôts différés actifs	29 404	2 941	2 190			34 535
Besoin en Fonds de Roulement	14 529	38 508	11 933	1 533	(17 199)	49 304
DONNÉES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	2017
Investissements corporels et incorporels	52 033	816	315	192		53 356

(1) Dont éliminations des flux et des résultats internes intersecteurs.

Les données 2016 sont présentées ci-dessous :

DONNÉES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	2016
Chiffre d'affaires externe	391 414	156 921	63 046	3 108		614 489
Chiffre d'affaires inter-secteurs	106 876	2 886		1 577	(111 339)	0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	498 290	159 807	63 046	4 685	(111 339)	614 489
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	127 542	2 437	2 642	(1 015)	(1 943)	129 663
• dont Dotations aux amortissements nettes dépréciations sur immobilisations et	(25 581)	(2 047)	(547)	(26)		(28 201)
• dont Variations des dépréciations nettes sur actifs , provisions sociaux et engagements	512	676	374	11		1 573
Produits de placement et charges de financement	596	(915)		132		(187)
Impôts sur les résultats	(47 939)	(960)	(931)	(27)	669	(49 188)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	77 744	458	1 711	(914)	(1 274)	77 725
DONNÉES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	31/12/2016
Total Bilan	799 508	124 825	45 041	6 356	(220 696)	755 034
Goodwill	83 489	2 825	1 576			87 890
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	172 013	13 547	5 542	104	8	191 214
Impôts différés actifs	33 890	2 683	3 248			39 821
Besoin en Fonds de Roulement	32 128	33 530	5 668	1 319	(21 481)	51 164
DONNÉES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	2016
Investissements corporels et incorporels	33 071	1 150	430	40		34 691

(1) Dont éliminations des flux et des résultats internes intersecteurs.

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, tel qu'il est publié dans le cadre de l'information réglementée trimestrielle, se présente comme suit pour 2017 et 2016 :

	2017	2016
France	378 487	370 870
Europe (hors France)	155 151	163 849
Amérique du Nord	68 572	64 916
Autres pays	15 330	14 854
TOTAL GROUPE	617 540	614 489

La ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produits est donnée en note 23.

La structure de la clientèle du groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires du groupe sur les exercices présentés.

NOTE 6 : GOODWILL

6.1 Données chiffrées

	31/12/2016	Augmentations / (Diminutions)	Écarts de conversion	31/12/2017
BOIRON S.A. (1)	82 826	1 893	0	84 719
LES ÉDITIOSN SIMILIA	663	0		663
TOTAL "FRANCE" (2)	83 489	1 893	0	85 382
Belgique (3)	2 232			2 232
Italie	2 242			2 242
Espagne	583	0		583
Suisse	55			55
TOTAL "EUROPE (HORS FRANCE)"	5 112	0	0	5 112
Canada	221		5	226
États-Unis	1 355		(145)	1 210
TOTAL "AMÉRIQUE DU NORD"	1 576	0	(140)	1 436
TOTAL "AUTRES PAYS"	0			0
TOTAL GOODWILL BRUTS	90 177	1 893	(140)	91 930
Dépréciation Suisse	(55)			(55)
Dépréciation Belgique (3)	(2 232)	0		(2 232)
TOTAL GOODWILL NETS	87 890	1 893	(140)	89 643

(1) Le goodwill en France provient de DOLISOS (70 657 K€), LHF (7 561 K€), SIBOURG (1 442 K€), DSA (1 381 K€), HERBAXT (1 785 K€) et Laboratoire FERRIER (1 893 K€).

(2) Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France.

(3) Le goodwill en Belgique provient de UNDA (1 408 K€) et OMNIUM MERCUR (823 K€). Il est totalement déprécié depuis 2012 ; il n'y a pas lieu de déprécier d'actifs complémentaires.

Le 7 avril 2017, BOIRON a acquis l'intégralité des actions du Laboratoire FERRIER, lesquelles étaient détenues jusqu'alors par les Laboratoires ARKOPHARMA (cf. note 1). Le goodwill généré s'élève à 1 893 K€ et représente la différence entre le prix d'acquisition (2 960 K€) et la juste valeur des actifs (1 067 K€).

Le goodwill généré lors de l'acquisition a été affecté à l'UGT France.

Le Laboratoire FERRIER a fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de BOIRON société mère en date du 1er août 2017.

Les autres variations des goodwill bruts sur 2017 sont liées uniquement aux écarts de conversion sur la zone "Amérique du Nord".

6.2 Tests de dépréciation

Comme indiqué en note 2.5, les tests de dépréciation sont réalisés en déterminant la valeur d'utilité des UGT selon la méthode des cash-flows futurs actualisés mise en œuvre selon les principes suivants :

• • Les cash-flows sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (cinq ans) élaborés par le contrôle de gestion du groupe et validés par la Direction.
• • Les taux de croissance retenus sur l'horizon explicite peuvent varier en fonction des spécificités des différents marchés.
• • Les free cash-flows ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers.
• • Les taux d'actualisation sont déterminés en prenant en compte le taux des OAT, la prime de risque de marché, un coefficient bêta et le cas échéant, une prime de risque spécifique, liée principalement à un risque pays identifié comme spécifique. Les primes de risques spécifiques sont ajustées afin de ne pas intégrer le risque déjà pris en compte au niveau des prévisions. Les taux ainsi calculés ont été rapprochés des taux pris en compte par certains analystes.

• • Le taux d'actualisation retenu pour la France (95 % des goodwill nets) s'élève à 8,7 % en 2017, contre 9,0 % en 2016. Les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 8,4 % et 11,4 % en 2017 (entre 9,0 % et 13,0 % en 2016).

• • La valeur terminale est calculée par actualisation à l'infini d'un cash-flow normatif, déterminé généralement à partir du dernier flux de l'horizon explicite, sur la base du taux d'actualisation retenu pour l'horizon explicite et d'un taux de croissance à l'infini tenant compte de critères liés à l'UGT et au pays et en pratique cohérent par rapport aux hypothèses retenues par les analystes et aux pratiques sectorielles. Le taux retenu pour la France s'élève à 2,0 % en 2017, contre 1,5 % en 2016 et les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 0,8 % et 2,5 % en 2017.

• • La progression du chiffre d'affaires et plus généralement des différents niveaux de flux retenue par UGT est en accord avec l'organisation, les investissements actuels et les évolutions historiques. Elle ne tient donc compte que des réorganisations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance.

Le groupe a effectué des tests pour apprécier la sensibilité des valeurs ainsi déterminées à une variation considérée comme envisageable :

• • du taux d'actualisation (plus ou moins 0,5 point),
• • du taux de croissance à l'infini (plus ou moins 0,5 point),
• • du taux de marge opérationnelle (plus ou moins 1 point).

Le groupe n'a pas identifié de variation raisonnablement possible des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation.

NOTE 7 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

			Augmentations		Impacts des	Écarts de
	31/12/2016	Acquisitions	Amortissements annuels	Cessions et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements	31/12/2017
Marques	2 115	131					2 246
Logiciels	85 065	2169		(3679)		2742	86 297
Licences et droits de propriété	43						43
Brevets et formules	28	2379		(12)		1	2 396
Actifs incorporels en cours de développement (1)	3 782	3073				(2829)	4 026
Autres immobilisations incorporelles	2 828	43				(17)	2 854
MONTANT BRUT	93 861	7 795	0	(3 691)	0	(103)	97 862
Marques Logiciels Licences et droits de propriété	(2 111) (58 781) (42)		(5) (9483)	3679		43	(2 116) (64 542) (42)
Brevets et formules Autres immobilisations incorporelles	(17) (1 602)		(37) (361)	12		(1) (49)	(43) (2 012)
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(62 553)	0	(9 886)	3 691	0	(7)	(68 755)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	31 308	7 795	(9 886)	0	0	(110)	29 107

(1) Il s'agit de l'activation, au fur et à mesure de leur mise en service, des projets informatiques en cours, amortis pour l'essentiel sur huit ans. Une partie des modules liés aux différents programmes informatiques en France a été mise en service en 2017 (cf. colonne "Ecarts de conversion et autres mouvements") ; le solde devrait être mis en service pour l'essentiel en 2018.

Les acquisitions de l'exercice comprennent l'acquisition, le 16 novembre 2017, auprès de la société suisse ALKANTIS, des marques et brevets relatifs à son dispositif médical pour un montant de 2 495 K€. Comme indiqué en note 1, une information est donnée dans la note sur les engagements hors bilan (note 32) sur les compléments de prix prévus au contrat.

Les mouvements de la colonne "Cessions et mises au rebut" comprennent des mises au rebut des logiciels non utilisés pour une valeur de 3 679 K€. Ils étaient totalement amortis.

L'analyse n'a pas conduit à identifier d'indice de perte de valeur sur les développements en cours liés aux ERP.

La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2017 n'a pas conduit à constater de dépréciation d'immobilisation incorporelle, comme au 31 décembre 2016.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges comme présenté en note 26.

La variation des immobilisations incorporelles en 2016 était la suivante :

			Augmentations		Impacts des	Écarts de
	31/12/2015	Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements	31/12/2016
Montant brut	93956	6028	0	(6034)	0	(89)	93861
Montant des amortissements et provisions	(58493)	0	(10041)	6009	0	(28)	(62553)
Immobilisations incorporelles nettes	35463	6028	(10041)	(25)	0	(117)	31308

Aucune immobilisation incorporelle ne faisait l'objet de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017, à l'exception du brevet suisse d'invention ALKANTIS dont la levée du séquestre est intervenue sur le premier trimestre 2018.

NOTE 8 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

			Augmentations	Cessions	Impacts des	Activités	Écarts de
	31/12/2016	Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	destinées à être cédées (IFRS 5)	conversion et autres mouvements	31/12/2017
Terrains et agencements	35 737	4782		(416)			1860	41 963
Constructions	171 214	15429		(3098)		(3578)	16234	196 201
Matériel et outillages	122 890	9863		(2523)			4062	134 292
Actifs corporels en cours	26 491	8895		0			(23234)	12 152
Autres immobilisations	36 687	1823		(1882)			(286)	36 342
Crédits bails corporels	0	0					0	0
MONTANT BRUT	393 019	40 792	0	(7 919)	0	(3 578)	(1 364)	420 950
Terrains et agencements	(13 026)		(1162)	160			0	(14 028)
Constructions	(109 549)		(8293)	3008	0	2285	449	(112 100)
Matériel et outillages	(80 454)		(7473)	2446			47	(85 434)
Autres immobilisations	(30 084)		(2554)	1812			300	(30 526)
Crédits bails corporels	0		0				0	0
MONTANT DES AMORTISSEMENTS	(233 113)	0	(19 482)	7 426	0	2 285	796	(242 088)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	159 906	40 792	(19 482)	(493)	0	(1 293)	(568)	178 862

Les actifs corporels en cours sont liés essentiellement à l'extension du site de Messimy (cf. note 1). Une partie de la mise en service est intervenue en 2017, le solde est prévu entre 2018 et 2020.

Aucune immobilisation corporelle ne faisait l'objet au 31 décembre 2017, ni au 31 décembre 2016 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

La variation des immobilisations corporelles en 2016 était la suivante :

			Augmentations	Cessions	Impacts des	Écarts de
	31/12/2015	Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements	31/12/2016
Terrains et agencements	33 341	1281				1115	35 737
Constructions	169 109	1243		(197)		1059	171 214
Matériel et outillages	116 724	6453		(2194)		1907	122 890
Actifs corporels en cours	7 047	23517				(4073)	26 491
Autres immobilisations	35 391	2063		(1274)		507	36 687
Crédits bails corporels	0						0
MONTANT BRUT	361 612	34 557	0	(3 665)	0	515	393 019
Terrains et agencements	(12 060)		(930)			(36)	(13 026)
Constructions	(101 919)		(7754)	183		(59)	(109 549)
Matériel et outillages	(75 768)		(6841)	2109		46	(80 454)
Autres immobilisations	(28 414)		(2635)	1227		(262)	(30 084)
Crédits bails corporels	0						0
MONTANT DES AMORTISSEMENTS	(218 161)	0	(18 160)	3 519	0	(311)	(233 113)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	143 451	34 557	(18 160)	(146)	0	204	159 906

NOTE 9 : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		31/12/2017			31/12/2016
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Actifs financiers disponibles à la vente valorisés au coût	778	(205)	573	778	(205)	573
Titres de participation non consolidés (1)	778	(205)	573	778	(205)	573
Actifs financiers valorisés au coût amorti	2 477	0	2 477	3 274	0	3 274
Prêts (2)	406	0	406	406		406
Cautionnements et autres créances (3)	387	0	387	391		391
Autres immobilisations financières (4)	1684	0	1684	2477		2477
TOTAL	3 255	(205)	3 050	4 052	(205)	3 847

(1) 566 K€ de titres du CEDH, entité non consolidée détenue par BOIRON société mère,

7 K€ de titres du CDFH, entité non consolidée détenue par BOIRON société mère,

205 K€ de titres de Archibel, entité non consolidée détenue par UNDA, dépréciés en totalité.

(2) Dont 406 K€ de prêts 1% logement repris de DOLISOS S.A. par BOIRON société mère conformément au traité de fusion, revalorisés en 2012.

(3) Dont 387 K€ de cautions immobilières en Russie (148 K€), en France (62 K€), en Suisse (35 K€), en Roumanie (36 K€) et en Hongrie (33 K€) principalement.

(4) Dont 1 668 K€ correspondent à la partie "restricted cash" du contrat de liquidité (cf. note 2.4.4).

Aucune immobilisation financière ne faisait l'objet au 31 décembre 2017 ni au 31 décembre 2016 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Il n'existe aucun indicateur de risque et de litige sur les sociétés non consolidées dont les titres sont non dépréciés.

NOTE 10 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

	31/12/2016	Cessions et mises au rebut	Impacts des tests de dépréciation (IAS 36)	Affectation d'immobilisations corporelles	Écarts de conversion et autres mouve ments	31/12/2017
Terrains et agencements destinés à être cédés	0					0
Constructions destinées à être cédées	0			1293		1 293
Matériel et outillages destinés à être cédés	0					0
Autres immobilisations destinées à être cédées	0					0
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	0	0	0	1 293	0	1 293
DÉPRÉCIATIONS COMPLÉMENTAIRES DES IMMOBILISATIONS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES	0	0	0	0	0	0

Le poste "immobilisations corporelles destinées à être cédées" concerne l'établissement de Levallois en France, mis en vente à la suite de la réorganisation des établissements en France annoncée fin 2016. Cet établissement a été fermé en juillet 2017 (cf. note 1).

Ces actifs ont été valorisés en application de la norme IFRS 5, au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Ils ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique (cf. note 2.7.1). L'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de dépréciation.

NOTE 11 : STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2017	31/12/2016
Matières premières et approvisionnements	12 365	12 632
Produits semi-ouvrés et produits finis	50 793	48 816
Marchandises	904	965
TOTAL STOCKS BRUTS	64 062	62 413
TOTAL DÉPRÉCIATIONS DES STOCKS	(3 166)	(3 317)
TOTAL STOCKS NETS	60 896	59 096

Aucun stock au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 n'a été donné en nantissement de passif. Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en note 2.7.2.

NOTE 12 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

	Valeur brute	31/12/2017 Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	31/12/2016 Dépréciation	Valeur nette
Créances clients nettes libellées en euros	64679	(2502)	62177	65940	(2550)	63390
Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères	40835	(1191)	39644	38391	(651)	37740
TOTAL	105 514	(3 693)	101 821	104 331	(3 201)	101 130

Il n'existe pas de créance cédée au 31 décembre 2017 ni au 31 décembre 2016.

Les dépréciations sur les créances clients sont constatées conformément aux principes définis en note 2.7.3.1.

Le risque de crédit est traité en note 22.

Les créances libellées en devises concernent essentiellement la Russie, les Etats-Unis, la Pologne et la Roumanie (cf. note 22).

NOTE 13 : CRÉANCE D'IMPÔT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2017		31/12/2016
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
État - Créances d'impôt (actifs non financiers)	5 681		5 880
Autres actifs hors créance d'impôt sur les sociétés
Actifs non financiers	15 858	38	15 415	36
Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	12 623		11 623
Personnel	309	38	285	36
Charges constatées d'avance	2 926		3 507
Actifs financiers valorisés au coût	4 610	0	6 398	0
Autres débiteurs	4 610		6 398
Instruments dérivés (1)	0	0	0	0
TOTAL	20 468	38	21 813	36

NOTE 14 : DÉTAIL DES DÉPRÉCIATIONS SUR LES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

	31/12/2016	Dépréciation de l'exercice	Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées)	Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées)	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2017
Clients	3201	1253	(277)	(381)	(103)	3693
Débiteurs divers	161	119	(49)		1	232
TOTAL	3 362	1 372	(326)	(381)	(102)	3 925

Les dépréciations des créances clients sont déterminées sur la base de l'ancienneté des créances et d'informations détaillées sur les risques clients.

NOTE 15 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	Euros	31/12/2017 Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total	Euros	31/12/2016 Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total
Equivalents de trésorerie	33803	2292	36095	24781	3351	28132
Disponibilités	233738	5176	238914	213927	2248	216175
TOTAL	267 541	7 468	275 009	238 708	5 599	244 307

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d'OPCVM monétaires euros ou de placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…) qui répondent aux critères définis par la norme IAS 7 (cf. note 2.7.3.2).

Les variations de juste valeur à la date de clôture ne sont pas significatives. Il n'existe pas de placement donné en garantie à la clôture de l'exercice ni soumis à des restrictions.

Le montant de la trésorerie non disponible pour le groupe (exemple : contrôle des changes) est non significatif.

NOTE 16 : CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2017 est composé de 19 414 756 actions, entièrement libérées, de 1 euro chacune. Le Conseil d'Administration du 14 décembre 2016 a décidé de réduire le capital social à effet du 1er janvier 2017, par annulation de 26 957 actions détenues en portefeuille par la société et affectées à l'objectif d'annulation.

Il n'existe pas d'action de préférence.

BOIRON société mère n'est soumise à aucune contrainte externe, d'ordre réglementaire ou contractuel, au titre de son capital. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés.

16.1 Actions auto-détenues

Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d'actions) :

	31/12/2017	31/12/2016
Nombre d'actions total	19 414 756	19 441 713
Actions auto-détenues	(984 505)	(1 003 535)
Nombre d'actions hors actions auto-détenues	18 430 251	18 438 178

Les actions inscrites en compte nominatif depuis trois ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double aux assemblées générales.

Il n'existe pas de bon de souscription d'actions en circulation et la société n'a pas mis en place de plan de souscription d'actions ou d'achat pour les salariés ou d'instruments dilutifs.

Les actions auto-détenues sont valorisées au cours historique ; leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2017, le portefeuille d'actions auto-détenues s'élève à 70 594 K€.

Les acquisitions réalisées au cours de l'exercice se montent à 12 046 K€ (la totalité via le contrat de liquidité). Les cessions de l'exercice se sont élevées à 11 474 K€ (en coût d'acquisition historique), dont 85 K€ hors contrat de liquidité.

La plus-value latente de ce portefeuille s'élève à 2 323 K€ (sur la base du cours moyen du mois de décembre 2017).

13 768 actions sont détenues via le contrat de liquidité souscrit auprès de NATIXIS. Aucune action n'a été acquise en vue d'annulation. 1 348 actions détenues en vue de croissance externe ont été cédées en 2017.

16.2 Dividende par action

Dividende par action en euro
Dividende 2016 versé en 2017	1,60
Dividende 2017 proposé à l'AG	1,60

16.3 Intérêts minoritaires

Compte tenu de l'impact peu significatif des minoritaires, le groupe ne présente pas la contribution des minoritaires sur les principaux agrégats du bilan et du compte de résultat, au-delà de la contribution en termes de résultat net et de capitaux propres.

NOTE 17 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2016	Augmentations	Diminutions	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2017
Total trésorerie passive	3 529	6 628	(35)	(53)	10 069
Emprunts bancaires	33		0	1	34
Réserve de participation des salariés	5 692	1 103	(924)	1	5 872
Total emprunts et dettes financières	5 725	1 103	(924)	2	5 906
TOTAL	9 254	7 731	(959)	(51)	15 975
Dont Non courant	055 5	103 1	(253)	(1 112)	793 4
Dont Courant	4 199	6 628	(706)	1 061	11 182

La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2016 était la suivante :

	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2016
Total trésorerie passive	3 545	35	(78)	27	3 529
Total emprunts et dettes financières	5 241	1 358	(874)	0	5 725
TOTAL	8 786	1 393	(952)	27	9 254
Dont Non courant	4 677	1 358	(307)	(673)	5 055
Dont Courant	4 109	35	(645)	700	4 199

La majorité des dettes financières est libellée en euros au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016.

L'échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est décrit en note 22.

Le risque de taux est traité dans la note 22.3.1.

Les crédits bancaires présentés ci-dessus ne comportent aucun covenant financier ni clause de défaut.

NOTE 18 : ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS

18.1 Données chiffrées du groupe

Engagements	Dénomination sociale	Pays	31/12/2016	Impact en résultat opérationnel	Impact en résultat financier	Écarts actuariels	Impact en autres éléments du résultat global Écarts de conversion et	31/12/2017
	BOIRON						reclassements
Indemnités de Départ à la Retraite	société mère	France	31 242	(840)	604	(1886)		29 120
Indemnités de Départ à la Retraite	BOIRON Caraïbes	France	48	3	1	2		54
Indemnités de Départ à la Retraite	BOIRON (La Réunion)	France	30	(5)		21		46
Accord de Préparation à la Retraite	BOIRON société mère	France	82 130	(1449)	1282	(2583)		79 380
Engagements de retraite	BOIRON SP	Pologne	1	0				1
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)			113 451	(2 291)	1 887	(4 446)	0	108 601
Médailles du travail	BOIRON société mère	France	7 245	(133)				7 112
Médailles du travail	BOIRON Caraïbes	France	47					47
Gratifications	BOIRON Sociedad Iberica de Homeopatia	Espagne	577	(13)				564
Gratifications	UNDA	Belgique	127	(15)				112
Gratifications	BOIRON	Belgique	200	(22)				178
Prépension	UNDA	Belgique	560	(128)				432
Total Autres engagements à long terme			8 756	(311)	0	0	0	8 445
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISÉS EN PASSIFS NON COURANTS			122 207	(2 602)	1 887	(4 446)	0	117 046

La colonne "Impact en résultat opérationnel" intègre une reprise de 447 K€ au titre de la réorganisation des établissements en France (cf. note 33).

La variation des engagements sociaux sur 2016 était la suivante :

	31/12/2015	Impact en résultat opérationnel	Impact en résultat financier	Écarts actuariels	Impact en autres éléments du résultat global Écarts de conversion et reclassements (1)	31/12/2016
Total Avantages postérieurs à l'emploi	109	(1	2	2	(1)	113
(régimes à prestation définie)	851	120)	384	337		451
Total Autres engagements à long terme	8 164	(75)	0	0	667	8 756
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISÉS	118	(1	2	2	666	122
EN PASSIFS NON COURANTS	015	195)	384	337		207

(1) Le montant de 667 K€ correspond à la prépension due aux salariés d'UNDA licenciés en 2014 dans le cadre de la réorganisation. Il a été reclassé en 2016 des provisions pour réorganisations vers les engagements sociaux.

18.2 Engagements sociaux de BOIRON société mère

18.2.1 Principales hypothèses actuarielles

Hypothèses actuarielles France	2017	2016	2015
Taux d'actualisation	1,70 %	1,60 %	2,20 %
Revalorisation annuelle des salaires (1)	2,00 %	1,80 %	2,00 %
Taux de charges sociales	50,00 %	50,77 %	49,94 %

(1) Hors augmentations différenciées par tranche d'âge.

Les écarts actuariels totaux avant impôt connaissent des variations significatives depuis plusieurs années : - 4 446 K€ en 2017, + 2 337 K€ en 2016, - 9 251 K€ en 2015 et + 19 391 K€ en 2014. L'essentiel de ces variations jusqu'en 2016, comme indiqué en note 2.1, est lié à la volatilité du taux d'actualisation, calculé à la clôture de l'exercice, selon les dispositions de la norme IAS 19 révisée.

Le groupe a analysé, comme en 2016, les différents taux existants sur le marché et a choisi la référence la plus pertinente au sens de la norme IAS 19 révisée, à savoir un taux de marché fondé sur les émissions d'obligations d'entreprise de première catégorie, prudent au regard de la maturité des engagements sociaux du groupe (quinze ans) et observé sur un marché suffisamment liquide.

Une augmentation de 0,5 point du taux d'actualisation, du taux de revalorisation des salaires ou du taux de turnover aurait un impact inférieur à 6,0 % sur les engagements d'Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) et d'Accord de Préparation à la Retraite (APR) ; cet impact serait constaté en "autres éléments du résultat global".

La sensibilité sur le rendement du fonds externalisé est peu significative, le rendement servi ne pouvant pas être inférieur au minimum garanti annuellement sur l'actif général, qui représente 71,9 % des placements.

18.2.2 Indemnités de Départ à la Retraite

L'évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2016 et 2017 est la suivante :

	31/12/2016		Impact en résultat opérationnel		Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2017
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier net du rendement attendu du fonds	Variation actuarielle (1)
Valeur actualisée de l'obligation	60 077	2160	(2952)		931	(1212)	59 004
Valeur du fonds externalisé	(28 835)		(48)		(327)	(674)	(29 884)
Provision IDR BOIRON société mère	31 242	2 160	(3 000)	0	604	(1 886)	29 120

(1) Dont - 677 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation.

L'évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2015 et 2016 était la suivante :

	31/12/2015		Impact en résultat opérationnel		Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2016
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier net du rendement attendu du fonds	Variation actuarielle (1)
Valeur actualisée de l'obligation	57 161	2092	(2469)		1236	2057	60 077
Valeur du fonds externalisé	(27 733)		(531)		(583)	12	(28 835)
Provision IDR BOIRON société mère	29 428	2 092	(3 000)	0	653	2 069	31 242

(1) Dont + 4 165 K€ d'écarts liés à la baisse du taux d'actualisation.

Le montant des paiements se compose des cotisations versées au fonds externalisé et des remboursements obtenus du fonds à la suite des départs des salariés. Ces remboursements couvrent les prestations versées aux salariés.

La charge nette de l'exercice constatée en résultat avant impôt, tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus et coût financier net du rendement attendu du fonds) s'élève à 2 764 K€ contre 2 745 K€ en 2016 (cf. notes 25 et 28).

La duration moyenne de cet engagement est de 15,69 ans en 2017 (contre 15,96 ans en 2016).

La répartition de cet engagement dans le temps, cohérente avec celle constatée en 2016, est la suivante :

• • 5 % à moins d'un an,
• • 20 % entre un an et cinq ans,
• • 75 % à plus de cinq ans.

Les flux de trésorerie se limitent aux versements réalisés auprès du fonds externalisé. Le groupe n'est pas en mesure de déterminer le montant de ces versements pour 2018, ce montant faisant l'objet d'arbitrage en cours d'année.

Fonds externalisé :

Les placements sont réalisés sur deux types de supports différents : un fonds en euro et des supports en unités de compte.

La répartition entre les différents supports est la suivante :

• • Cardif Sécurité (actif général) : 71,9 %,
• • Immobilier 21 AC : 8,5 %,
• • SCI Primonial Capimmo : 6,3 %,
• • MFS Meridian Global Equity : 13,3 %.

La composition globale des placements est la suivante au 31 décembre 2017 :

	31/12/2017	31/12/2016
Obligations	56,3 %	79,5 %
Actions	22,1 %	11,6 %
Monétaire	0,6 %	3,2 %
Immobilier	19,7 %	5,6 %
Autres	1,3 %	0,1 %

La juste valeur des actifs est déterminée selon :

• • le niveau 1 pour 87 % des placements (actions, obligations, placements monétaires et une partie des placements immobiliers), c'est-à-dire la valeur de marché des actifs, issue de FININFO, le rendement servi au groupe ne pouvant pas être inférieur au minimum garanti annuellement ;
• • le niveau 3 pour certains placements immobiliers.

L'essentiel de ces placements est réalisé en zone euro. Le rendement réel de ce fonds en 2017 a été de 2,60 % (1,95 % en 2016).

18.2.3 Accord de Préparation à la Retraite

Comme indiqué en note 2.9.1.2, les salariés de BOIRON société mère bénéficient d'un Accord de Préparation à la Retraite (APR). L'évolution de la provision entre 2016 et 2017 relative à cet accord est la suivante :

	31/12/2016	Impact en résultat opérationnel			Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2017
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier	Variation actuarielle (1)
Provision APR BOIRON société mère (valeur actualisée de l'obligation)	82 130	3 322	(4 771)		1282	(2 583)	79 380

(1) Dont - 962 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation.

L'évolution de la provision entre 2015 et 2016 relative à cet accord était la suivante :

	31/12/2015	Impact en résultat opérationnel			Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2016
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier	Variation actuarielle
Provision APR BOIRON société mère (valeur actualisée de l'obligation)	80 336	2862	(3081)		1729	284	82 130

Le montant des paiements correspond aux prestations versées ; il n'y a pas de placement dans un fonds externalisé.

La charge nette de l'exercice tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus, coût financier et impact du changement de régime) s'élève à 4 604 K€ contre 4 591 K€ en 2016 (cf. notes 25 et 28).

La duration moyenne de cet engagement est de 14,48 ans en 2017 (contre 14,63 ans en 2016).

La répartition de cet engagement dans le temps, cohérente avec celle constatée en 2016, est la suivante :

• • 6 % à moins d'un an,
• • 18 % entre un an et cinq ans,
• • 76 % à plus de cinq ans.

18.2.4 Médailles du travail

Comme indiqué en note 2.9.1.3, la variation des provisions pour des médailles du travail, y compris les écarts actuariels, est constatée en totalité en résultat opérationnel.

L'évolution de la dette actuarielle entre 2016 et 2017 pour les médailles du travail de BOIRON société mère est la suivante :

	31/12/2016	Coût 2017	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2017
Provision médailles du travail BOIRON société mère	7 245	606	(188)		(551)	7 112

L'évolution de la dette actuarielle entre 2015 et 2016 pour les médailles du travail de BOIRON société mère était la suivante :

	31/12/2015	Coût 2016	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2016
Provision médailles du travail BOIRON société mère	7 132	644	23		(554)	7 245

Les écarts actuariels ne sont pas significatifs en 2017 comme en 2016.

Le tableau suivant présente la répartition du coût entre coût des services rendus et coût financier pour 2017 et 2016 :

	2017	2016
Coût des services rendus	495	494
Coût financier	111	150
COÛT TOTAL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	606	644

NOTE 19 : PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

	31/12/2016	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2017
Courant
Provisions pour retours de marchandises	5965	5297	(475)	(4947)	(271)	5569
Provisions pour risques et litiges	1817	703	(284)	(138)	(153)	1945
Provisions pour réorganisations		621		(54)		567
Autres provisions pour autres charges	30		(30)			0
TOTAL PROVISIONS COURANTES	7 812	6 621	(789)	(5 139)	(424)	8 081
Non courant
Provisions pour risques et litiges	368	5		(242)	125	256
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	368	5	0	(242)	125	256

Une provision de 621 K€ a été constatée en 2017, dans le cadre de la réorganisation des établissements en France. Elle a été reprise pour 54 K€ pour couvrir les coûts encourus sur l'année (cf. note 33). L'impact net des coûts de restructuration s'élève à 467 K€ (cf. note 1).

La variation des provisions courantes et non courantes en 2016 était la suivante :

	31/12/2015	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Écarts de conversion et autres mouvements (1)	31/12/2016
Courant
Provisions pour retours de marchandises	6648	5531	(740)	(5547)	73	5965
Provisions pour risques et litiges	1389	1157	(372)	(372)	15	1817
Provisions pour réorganisations	744		(77)		(667)	0
Autres provisions pour autres charges	30		(1)		1	30
TOTAL PROVISIONS COURANTES	8 811	6 688	(1 190)	(5 919)	(578)	7 812
Non courant
Provisions pour risques et litiges	364	4				368
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	364	4	0	0	0	368

(1) Le montant de - 667 K€ correspond à la prépension due aux salariés d'UNDA licenciés en 2014 dans le cadre de la réorganisation. Il a été reclassé en 2016 des provisions pour réorganisations vers les engagements sociaux.

Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en note 33.

NOTE 20 : FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

	31/12/2017	31/12/2016
Dettes fournisseurs libellées en euros	32 919	20 302
Dettes fournisseurs libellées en monnaies étrangères	10 350	18 770
TOTAL	43 269	39 072

NOTE 21 : IMPÔTS À PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2017		31/12/2016
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Etat - impôt sur les sociétés à payer (passifs non financiers)	2 141	0	4 591	0
Autres passifs hors impôt sur les sociétés à payer
Passifs non financiers	79 830	1 616	81 341	1 589
• Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	9 466		9 987
• Personnel et organismes sociaux	69 049	1 616	70 182	1 589
• Produits constatés d'avance	1 315		1 172
Passifs financiers évalués au coût	14 661	0	19 103	0
• Fournisseurs d'immobilisations	5 442		10 212
• Autres créditeurs	9 219		8 891
Instruments dérivés (1)	2	0	29	0
TOTAL	94 493	1 616	100 473	1 589

(1) Cf. note 22.

Les autres passifs non courants correspondent à la dette sur le TFR italien (cf. note 2.9.1.2).

NOTE 22 : INSTRUMENTS FINANCIERS

22.1 Informations au bilan

Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers :

• • Leur ventilation selon les catégories prévues par la norme IAS 39 et rappelées en note 2.10 :
• A : actifs disponibles à la vente évalués au coût. Ils concernent essentiellement les titres de participation non consolidés non cotés.
• B : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de trésorerie ; leur valorisation est réalisée par un prestataire externe.
• C : actifs et passifs évalués au coût amorti.
• D : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.
• E : instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur en résultat.
• • Leur ventilation selon les niveaux prévus par les amendements à IFRS 7 et rappelés en note 2.10.
• • La comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs.
• • Leur ventilation par échéance.

31/12/2017	Renvoi notes annexes	Désignation des instruments financiers	Niveau requis par les amendements IFRS 7 (1)	Valeur nette comptable	Juste valeur
ACTIFS FINANCIERS				384 490	384 490
Titres de participation non consolidés	Note 9	A	N/A	573	573
Autres immobilisations financières	Note 9	C	N/A	2 477	2 477
Autres actifs financiers non courants	Note 13	C	N/A
Clients et comptes rattachés	Note 12	C	N/A	101 821	101 821
Instruments dérivés	Note 13	E	2
Autres actifs financiers courants	Note 13	C	N/A	4 610	4 610
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 15	B	1 ou 2	275 009	275 009
PASSIFS FINANCIERS				73 907	73 907
Trésorerie passive	Note 17	B	N/A	10 069	10 069
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive	Note 17	C	N/A	5 906	5 906
Autres passifs financiers non courants	Note 21	C	N/A
Fournisseurs et comptes rattachés	Note 20	C	N/A	43 269	43 269
Instruments dérivés	Note 21	E	2	2	2
Autres passifs financiers courants	Note 21	C	N/A	14 661	14 661
(1) Cf. définition en note 2.10.

Les données au 31 décembre 2016 étaient les suivantes :

31/12/2016	Renvoi notes annexes	Désignation des instruments financiers	Niveau requis par les amendements IFRS 7 (1)	Valeur nette comptable	Juste valeur
ACTIFS FINANCIERS				355 682	355 682
Titres de participation non consolidés	Note 9	A	N/A	573	573
Autres immobilisations financières	Note 9	C	N/A	3 274	3 274
Autres actifs financiers non courants	Note 13	C	N/A
Clients et comptes rattachés	Note 12	C	N/A	101 130	101 130
Instruments dérivés	Note 13	E	2
Autres actifs financiers courants	Note 13	C	N/A	6 398	6 398
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 15	B	1 ou 2	244 307	244 307
PASSIFS FINANCIERS				67 458	67 458
Trésorerie passive	Note 17	B	N/A	3 529	3 529
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive	Note 17	C	N/A	5 725	5 725
Autres passifs financiers non courants	Note 21	C	N/A
Fournisseurs et comptes rattachés	Note 20	C	N/A	39 072	39 072
Instruments dérivés	Note 21	E	2	29	29
Autres passifs financiers courants	Note 21	C	N/A	19 103	19 103

(1) Cf. définition en note 2.10.

Comptes consolidés

Entre 1 et 5 ans	Moins d'1 an
	381 440
N/A	N/A N/A
	101 821
	4 610
	275 009
	69 114
	10 069
4 793	1 113
	43 269
	2
	14 661
	Échéancier 0 N/A 4 793

Ce tableau n'intègre pas le fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux, traité en note 18, qui sont évalués à la clôture à la juste valeur.

La valeur nette comptable représente une approximation raisonnable de la juste valeur pour les catégories A et C.

Aucun instrument financier n'a été reclassé dans une autre catégorie, ni cédé à un tiers, en 2016 et 2017.

Il n'existe ni prêt ni dette financière actualisés. Par ailleurs, les intérêts non courus n'ont pas été pris en compte dans les échéanciers, compte tenu de l'impact non significatif.

	Échéancier
Plus de 5 ans	Entre 1 et 5 ans	Moins d'1 an
0	0	351 835
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A
		101 130
		6 398
		244 307
0	5 055	62 403
		3 529
	5 055	670
		39 072
		29
		19 103

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés, correspondant aux niveaux 1 et 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.10). Le groupe n'a pas identifié d'ajustement au titre du risque de contrepartie (risque de non recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

Instruments dérivés

Il n'existe que des instruments dérivés de couverture du risque de change.

Au 31 décembre 2017, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés ont été constatées en totalité en résultat.

Le tableau suivant présente ces instruments par type de contrat et pour les principales devises concernées, pour 2017 et 2016 :

		31/12/2017		31/12/2016
Devise	Type de contrat	Notionnel (en KDevises)	Juste valeur (en K€)	Notionnel (en KDevises)	Juste valeur (en K€)
	Options de change
Rouble russe	Contrats à terme			(36 000)	(32)
	TOTAL	0	0	(36 000)	(32)
	Options de change
Dollar	Contrats à terme			(3 300)	3
américain	TOTAL	0	0	(3 300)	3
	Options de change
Dollar	Contrats à terme	(750)	(2)
canadien	TOTAL	(750)	(2)	0	0
	TOTAL GÉNÉRAL		(2)		(29)

Les justes valeurs de ces instruments à la clôture de l'exercice, déterminées par un prestataire externe et intégrant l'ensemble des devises, s'élèvent à - 2 K€ contre - 29 K€ au 31 décembre 2016. Ces montants ont été comptabilisés en autres passifs courants (cf. note 21).

Au niveau du compte de résultat, leur variation entre 2016 et 2017 a été constatée en autres produits et charges opérationnels dans la mesure où elles visent des couvertures de juste valeur, considérées comme efficaces.

22.2 Impact dans le compte de résultat

L'impact des produits et charges liés aux actifs et passifs financiers est indiqué :

• • pour les produits et charges constatés en résultat opérationnel : en note 14 (dépréciations des créances clients et autres créances) et en note 27 (résultat de change sur opérations commerciales et résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales),
• • pour les produits et charges constatés en résultat financier : en note 28 (résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures financières).

22.3 Gestion des risques de marché

La politique de gestion des risques de marché du groupe se caractérise par :

• • une centralisation des risques au niveau de BOIRON société mère,
• • un objectif de couverture,
• • une évaluation des risques effectuée via des projections détaillées sur un horizon d'un an,
• • un suivi détaillé des écarts entre projections et réalisations,
• • une séparation des pouvoirs de décision, d'exécution et de contrôle :
• la Direction Générale valide la politique annuelle de gestion des risques de marché proposée par la direction financière ;
• le service trésorerie groupe évalue les risques, met en place et suit les opérations de couverture ;
• le comité de trésorerie contrôle les opérations effectuées par la trésorerie groupe.

22.3.1 Risque de taux

Les excédents de trésorerie et les besoins de financement des sociétés du groupe sont centralisés dans le cadre d'une convention de centralisation de trésorerie et gérés par le service trésorerie groupe. Sur l'année 2017, la trésorerie consolidée du groupe a été continuellement excédentaire, comme en 2016.

Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie centralisés est effectué par le service trésorerie groupe dans le cadre d'une politique de gestion privilégiant les critères de liquidité et de sécurité. Les règles sont les suivantes :

• • utilisation de produits monétaires et assimilés,
• • sélection des produits en fonction de leur liquidité,
• • répartition des risques en diversifiant les supports et les contreparties,
• • sélection des émetteurs et des contreparties en fonction de leur solvabilité.

Au 31 décembre 2017, le risque de taux peut être analysé par horizon de gestion comme suit, compte tenu des échéances des taux appliqués sur la position de financement actif/passif :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
ACTIFS - Valeurs mobilières de placement et disponibilités	275 009
PASSIFS - Trésorerie passive, emprunts et dettes financières	(11 182)	(4 793)
POSITION NETTE DE TRÉSORERIE	263 827	(4 793)	0

Une hausse instantanée d'un point des taux d'intérêts court terme, appliquée à la position nette de trésorerie de la clôture, se traduirait par une hausse (avant effet impôt) de 2 638 K€ des produits financiers.

22.3.2 Risque de contrepartie

L'exposition du groupe BOIRON au risque de contrepartie financière est notamment liée à ses excédents de trésorerie, placés auprès de contreparties de premier plan. Le service trésorerie suit leur notation externe et veille à la répartition des montants correspondants entre un nombre suffisant de contreparties.

22.3.3 Risque de change

Le groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change :

• • un risque de change patrimonial, qui provient des participations de BOIRON société mère dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l'objet d'une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme,
• • un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le risque de change sur transactions est centralisé sur BOIRON société mère et provient principalement :

• • des ventes réalisées en devises locales,
• • des besoins de financement de certaines filiales étrangères,
• • des dividendes en devises versés par les filiales.

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de douze mois.

Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de BOIRON société mère se décomposent comme suit, au 31 décembre 2017 :

		Rouble russe	Dollar américain	Leu roumain	Zloty polonais	Dollar canadien	Forint hongrois	Autres devises	TOTAL
Trésorerie active	KDevises	7161		28	39	2	543
Autres actifs financiers	KDevises	129031	4353	3575	1802	1045	93543
Trésorerie passive	KDevises		(53)
Autres passifs financiers	KDevises	(619)	(10)
Position nette avant gestion	KDevises	135 573	4 290	3 603	1 841	1 047	94 086
Couverture de juste valeur	KDevises					(750)
Position nette après gestion	KDevises	135 573	4 290	3 603	1 841	297	94 086
POSITION NETTE APRÈS GESTION (CONTRE VALEUR EURO)	K€	1 954	3 577	773	441	197	303	(1 052)	6 193

Les positions nettes avant et après gestion ont été converties aux taux de clôture présentés en note 4. Seules les couvertures de juste valeur sont présentées dans ce tableau, dans la mesure où les couvertures de flux futurs ne couvrent pas des actifs et passifs constatés sur 2017. En outre, il n'existe pas de couverture de flux futurs au 31 décembre 2017.

L'impact d'une évolution instantanée de + 10 % des taux de change (baisse des devises par rapport à l'euro) se décomposerait comme suit au 31 décembre 2017 :

		Rouble russe	Dollar américain	Leu roumain	Zloty polonais	Dollar canadien	Forint hongrois	Autres devises	TOTAL
Sur la position de change après gestion existant à la date de clotûre	K€	(178)	(325)	(70)	(40)	(18)	(28)		(659)
Sur le chiffre d'affaires	K€	(2 568)	(5 191)	(770)	(667)	(885)	(283)	(1 817)	(12181)
Sur le résultat avant impôt des filiales	K€	65	(90)	13	78	(41)	70	2 928	3 023
Sur les capitaux propres	K€	(2 018)	(1 123)	(195)	(126)	(201)	(1)	(1 055)	(4 719)

22.3.4 Risque de crédit

Le groupe BOIRON porte une attention particulière au recouvrement de ses créances et continue, dans le contexte économique actuel, à développer ses outils de gestion du risque de crédit.

Chaque entité du groupe possède des services propres qui assurent le suivi des encours clients et effectuent le recouvrement. Le suivi consolidé des encours clients, des retards et du niveau de risque associé est ensuite effectué en central par un service dédié.

Des mécanismes de couverture (assurance-crédit, garanties bancaires, lettre de crédit) sont mis en place lorsqu'il y a une trop grande concentration de clients ou une très forte sinistralité dans un pays ou une zone géographique.

Le montant des garanties dont bénéficie le groupe au 31 décembre 2017 s'élève à 98 678 K€ (contre 94 369 K€ en 2016). Au 31 décembre 2017, le montant des créances échues et non dépréciées s'établit à 8 903 K€ soit 8,4 % des créances clients (contre 4 662 K€ soit 4,6 % des créances clients au 31 décembre 2016). Cette hausse provient essentiellement des retards constatés en Tunisie. Ils devraient se régulariser courant 2018.

Les créances échues depuis moins d'un mois représentent 55 % de ce montant. Le solde est à échéance de moins d'un an.

Le délai de recouvrement des créances du groupe est de 53 jours (+ 2 jours par rapport à l'exercice précédent).

Il n'existe pas d'accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d'accord de compensation au 31 décembre 2017.

Le montant des pertes sur créances irrécouvrables, net des dotations et reprises de dépréciations sur créances douteuses, s'élève à - 1 024 K€, soit 0,17 % du chiffre d'affaires consolidé, contre - 127 K€ en 2016, soit 0,02 % du chiffre d'affaires consolidé (cf. note 14).

Le groupe BOIRON n'a pas eu à constater de défaillance significative sur l'année 2017, comme en 2016.

Comme indiqué en note 2, le groupe ne s'attend pas à ce que l'application de la norme IFRS 9 en 2018 ait un impact significatif sur le montant des dépréciations constatées.

22.3.5 Risque de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Historiquement, les actifs à court terme du groupe BOIRON ont toujours été supérieurs à ses passifs court terme et sa trésorerie est structurellement excédentaire. Il n'y a pas eu de modification sur la structure financière du groupe en 2017. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

22.3.6 Risque sur actions, obligations et autres actifs

Le groupe ne détient pas de placement en actions et en obligations en direct.

Le détail par nature d'actifs des fonds gérés par le fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux est indiqué en note 18.

72 % des placements bénéficient d'un taux minimum garanti et ne comportent pas de risque en capital.

21.3.7 Risque pays

• Russie

En 2014, les ventes en Russie atteignaient 52 009 K€ et représentaient 8,5 % du chiffre d'affaires du groupe.

En 2017, le chiffre d'affaires se montait à 28 201 K€, en recul de 3 659 K€ et de 6 826 K€ à taux de change constant par rapport à 2016. Il a été marqué par un faible niveau des pathologies hivernales, une concurrence accrue et une crise médiatique. Le chiffre d'affaires porte sur un nombre limité de spécialités et est très dépendant du niveau de pathologies hivernales.

Les actifs en Russie sont peu significatifs et la filiale employait 221 salariés à fin 2017. Tout au long de l'année, le groupe a fait preuve de vigilance dans le choix de ses partenaires en déterminant le niveau de ventes qu'il acceptait de réaliser avec chacun d'eux, compte tenu du niveau de couverture obtenu auprès des assureurs crédit. Cette vigilance est maintenue en 2018.

La sensibilité des résultats à la variation du rouble est donnée en note 22.3.3.

• Tunisie

Le groupe a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 6 696 K€ avec la Pharmacie Centrale de Tunisie, importateur exclusif des médicaments dans ce pays. Dans le contexte de crise de financement du système de santé qui frappe la Tunisie depuis fin 2016, BOIRON a subi des retards de paiement de ses créances et un allongement des délais de règlement. Il convient de préciser que les créances sont couvertes auprès d'un assureur crédit et qu'aucune perte n'a été constatée sur 2017. Aucune créance n'a été dépréciée au 31 décembre 2017 pour les raisons évoquées ci-avant.

Cette situation fait l'objet d'un suivi spécifique au niveau du groupe.

Les actifs en Tunisie sont peu significatifs et la filiale emploie 27 salariés à fin 2017.

NOTE 23 : REVENUS DE L'ACTIVITÉ

	2017	%	2016	%
Médicaments homéopathiques à nom commun	310 594	50,3	313 365	51,0
Spécialités de médication familiale	305 552	49,5	299 672	48,8
Autres (1)	1 394	0,2	1 452	0,2
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	617 540	100,0	614 489	100,0
Autres produits de l'activité (redevances)	2		2

(1) La rubrique "Autres" du chiffre d'affaires intègre les ventes de livres ainsi que les facturations de services (enseignement).

Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d'affaires ne constituent pas des secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8.

NOTE 24 : AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS

AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	2017	2016
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(9 886)	(10 041)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(19 482)	(18 160)
TOTAL DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(29 368)	(28 201)
Dépréciations sur actifs courants	(532)	(39)
Provisions	(456)	417
Engagements sociaux	2 602	1 195
TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1 614	1 573
TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(27 754)	(26 628)
AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS SUR RÉSULTAT FINANCIER	2017	2016
Dépréciations sur actifs financiers
Provisions
Engagements sociaux	(1 887)	(2 384)
TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS SUR RÉSULTAT FINANCIER	(1 887)	(2 384)
TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS	(29 641)	(29 012)

Les variations nettes des amortissements, dépréciations et provisions (constatées en résultat opérationnel) par destination sont présentées ci-après :

	2017	2016
Chiffre d'affaires	92	271
Coûts de production industrielle	(12 737)	(12 189)
Coûts de préparation et distribution	(5 071)	(5 763)
Coûts de promotion	(1 685)	(2 005)
Coûts de recherche	(184)	(210)
Coûts des affaires réglementaires	(51)	(42)
Coûts des fonctions support	(7 587)	(7 977)
Autres produits et charges opérationnels	(531)	1 287
TOTAL	(27 754)	(26 628)

NOTE 25 : CHARGES DE PERSONNEL SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

	2017	2016
Rémunérations et charges sociales	(200 391)	(197 207)
Intéressement et participation	(18 369)	(20 641)
Engagements sociaux (coût total)	(6 602)	(6 258)
Autres charges de personnel	(7 691)	(7 351)
TOTAL	(233 053)	(231 457)

Le coût total des engagements sociaux (hors coût financier), inclus dans les charges de personnel, est ventilé ci-après :

	2017	2016
Indemnités de Départ à la Retraite	(2 163)	(2 097)
Accord de Préparation à la Retraite	(3 322)	(2 862)
TFR italien	(653)	(627)
Prépension belge	(11)	0
Médailles du travail et gratifications	(453)	(672)
TOTAL	(6 602)	(6 258)

Les charges de personnel par destination ont évolué de la manière suivante :

	2017	2016
Coûts de production industrielle	(44 454)	(43 240)
Coûts de préparation et distribution	(68 852)	(71 162)
Coûts de promotion	(72 685)	(71 470)
Coûts de recherche	(1 169)	(1 350)
Coûts des affaires réglementaires	(5 701)	(4 926)
Coûts des fonctions support	(40 192)	(39 309)
Autres produits et charges opérationnels	0	0
TOTAL	(233 053)	(231 457)

Le montant supporté par BOIRON société mère au titre des régimes de retraite obligatoire et complémentaire s'est élevé à 16 936 K€ sur 2017, contre 16 507 K€ en 2016.

NOTE 26 : COÛTS DE RECHERCHE

Les coûts de recherche, correspondant aux frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale (cf. note 2.4.2), s'élèvent à 3 586 K€ en 2017 contre 3 952 K€ en 2016 : ils comprennent essentiellement des honoraires pour 1 825 K€ en 2017 (contre 1 911 K€ en 2016) et des charges de personnel (cf. note 25).

NOTE 27 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

	2017	2016
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs (1)	3 518	(109)
Crédit d'impôt compétitivité et emploi (2)	3 407	3 126
Autres crédits d'impôts (dont crédit d'impôts recherche) (2)	1 634	1 439
Variations nettes des provisions	(78)	569
Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures commerciales)	(67)	(687)
Résultat de change sur opérations commerciales	(645)	962
Autres	(367)	(10)
TOTAL	7 402	5 290
Dont produits opérationnels autres	9 102	6 222
Dont charges opérationnelles autres	(1 700)	(932)

⁽¹⁾ Dont 3 293 K€ de plus-value sur la vente de l'établissement de Lyon 8ème en date du 4 janvier 2017. Cet établissement avait été fermé en 2014 à la suite du regroupement des deux établissements de la région lyonnaise sur le site de Francheville. (2) Cf. note 2.6.

NOTE 28 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	2017	2016
Autres produits financiers	429	628
Dont rendement financier net estimé des placements externalisés des engagements sociaux (1)	327	583
Dont résultat de change sur comptes bancaires et financiers	60
Dont résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures financières)	31	24
Autres charges financières	( 2 245)	(3 202)
Dont coût financier des engagements sociaux (1)	(2 214)	(2 967)
Dont résultat de change sur comptes bancaires et financiers		(91)

(1) Cf. note 18.

NOTE 29 : IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

29.1 Ventilation de la charge d'impôt

	2017	2016
Impôts exigibles	(42 131)	(46 400)
Impôts différés	(2 797)	(2 788)
TOTAL	(44 928)	(49 188)
Taux effectif	36,5 %	38,8 %

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal de BOIRON société mère, s'analyse comme suit pour les années 2016 et 2017 :

	2017	%	2016	%
Impôt théorique	(42 394)	34,4	(43 693)	34,4
Effet des taux d'imposition des filiales (1)	(2 008)	1,6	(127)	0,1
Effet des différents taux d'imposition en France 2)	(768)	0,6	(3 062)	2,4
Différences permanentes	(197)	0,2	(407)	0,3
Perte ou bénéfice fiscal sans constatation d'impôt	(1 469)	1,2	(765)	0,6
Crédits d'impôt, régularisation IS différés et autres	1 908	(1,5)	(1 134)	0,9
IMPÔT RÉEL	(44 928)	36,5	(49 188)	38,8

(1) Des charges d'impôt supplémentaires d'impôt différé ont été comptabilisées en résultat net au 31 décembre 2017 au titre de l'anticipation de la baisse du taux d'impôt : - aux Etats-Unis pour 1 148 K€ (le taux sera de 24 % à partir de 2018 contre 37,1 % en 2017) ;

• en Belgique pour 344 K€ (le taux sera de 29 % en 2018 puis 25 % en 2020 contre 33,99 % en 2017).

(2) Une charge d'impôt supplémentaire d'impôt différé de 779 K€ a été comptabilisée en résultat net au 31 décembre 2017 au titre de l'anticipation des baisses à partir de 2019 du taux d'impôt en France (baisse progressive jusqu'en 2022 pour atteindre 25,83 %, contre 34,43 % actuellement).

L'impôt théorique du groupe (34,4 %) est calculé sur la base du taux applicable en France.

29.2 Analyse des impôts différés au bilan

La position des impôts différés au bilan a évolué comme suit :

	31/12/2016	Impact en résultat net	Impact en autres éléments du résultat global Écarts actuariels sur engagements sociaux	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2017
Impôts différés sur provisions réglementées	(10742)	(445)			(11187)
Impôts différés sur crédits bails	158	(14)			144
Impôts différés sur reports déficitaires	1311	250			1561
Impôts différés sur engagements sociaux	33695	(955)	(2155)		30585
Impôts différés liés à la fiscalité locale	7351	(686)		(327)	6338
Impôts différés sur autres éléments	7978	(947)		27	7058
IMPÔT DIFFÉRÉ NET (1)	39 751	(2 797)	(2 155)	(300)	34 499
Dont impôt différé actif net	39 821	(2 830)	(2 155)	(301)	34 535
Dont impôt différé passif net	(70)	33		1	(36)

(1) L'anticipation des baisses des taux d'impôt a amené à comptabiliser :

• une charge complémentaire de 2 271 K€ en résultat net (cf. note 29.1) ;

• une charge complémentaire de 617 K€ en autres éléments du résultat global, en France.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein d'une même société, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale.

Au 31 décembre 2017, le montant des impôts différés non constatés sur déficits reportables, par application des principes définis en note 2.6, s'élève à 4 706 K€, contre 3 936 K€ au 31 décembre 2016. Ils concernent principalement le Brésil, UNDA et la Pologne.

NOTE 30 : RÉSULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS AUTO-DÉTENUES)

	2017	2016
Résultat net (en K€)	78 243	77 725
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	18 429 643	18 429 701
RÉSULTAT PAR ACTION (EN €)	4,25	4,22

La méthode de détermination du nombre moyen d'actions est décrite en note 2.11.4.

En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

NOTE 31 : TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

La trésorerie nette du groupe atteint 264 940 K€ à fin 2017 contre 240 778 K€ à fin 2016. La réconciliation entre la trésorerie du bilan consolidé et la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie est la suivante :

			2017	2016
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Bilan consolidé	Note 15	275 009	244 307
Trésorerie passive (incluse dans les emprunts et dettes financières courants)	Bilan consolidé	Note 17	10 069	3 529
TRÉSORERIE NETTE	Tableau de flux de trésorerie consolidés	264 940	240 778

La variation de trésorerie (intégrant l'incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s'élève à 24 162 K€ en 2017, contre 48 823 K€ en 2016. Cette diminution de 24 661 K€ est principalement liée à la hausse des flux de trésorerie liés aux investissements et dans une moindre mesure, à la baisse des flux liés aux activités opérationnelles.

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 104 745 K€ en 2017 contre 110 131 K€ en 2016, en diminution de 5 386 K€. Cette évolution s'explique notamment par :

• • la baisse de la capacité d'autofinancement (7 405 K€) à rapprocher de la baisse du résultat opérationnel,
• • la diminution des impôts versés (3 135 K€),
• • la baisse de la variation du besoin en fonds de roulement (1 116 K€). En 2017, la variation du besoin en fonds de roulement de 1 340 K€ est liée principalement aux éléments suivants :
• une hausse des créances clients (3 258 K€) principalement en Roumanie, aux Etats-Unis et en Tunisie,
• une hausse des stocks (2 614 K€) essentiellement en France et aux États-Unis,
• une hausse des dettes fournisseurs (6 059 K€) en France principalement.

Les flux de trésorerie liés aux investissements atteignent 51 182 K€ contre 34 220 K€ en 2016. La variation de 16 962 K€ est essentiellement liée aux investissements sur le site de Messimy (cf. note 1). Sur 2017, les flux portent principalement sur :

• • les sites de production en France, avec notamment l'extension du site de Messimy (23 592 K€),
• • les divers projets informatiques groupe (5 595 K€),
• • l'acquisition des brevets et marques ALKANTIS (2 495 K€),
• • l'acquisition de 100 % des actions du Laboratoire FERRIER (1 826 K€),
• • la cession de l'établissement de Lyon 8ème (3 293 K€).

Les écarts avec les montants indiqués dans les tableaux des mouvements des immobilisations corporelles (cf. note 8) et incorporelles (cf. note 7) correspondent aux variations des dettes sur immobilisations (- 4 769 K€).

Les flux liés aux opérations de financement atteignent 29 253 K€ contre 27 365 K€ en 2016. Ils concernent le versement des dividendes (29 485 K€ en 2017 contre 27 646 K€ en 2016).

NOTE 32 : ENGAGEMENTS HORS-BILAN

Le groupe BOIRON n'a pas d'engagement hors bilan lié aux acquisitions et cessions de filiales (engagements de rachat d'actions…).

Les engagements hors bilan liés aux acquisitions d'actifs concernent l'acquisition des marques et brevets de la société ALKANTIS (cf. note 1). Le prix de cette acquisition financée sur fonds propres est de 2 495 K€. Un complément de prix est prévu au contrat :

• • en 2023, si le chiffre d'affaires net de l'exercice réalisé sur ce produit en 2022 excède 10 millions d'euros, le complément de prix sera égal à 10 % du chiffre d'affaires net de l'exercice 2022 au-delà de 10 millions d'euros. Ce montant sera plafonné à 2 millions d'euros ;
• • en 2028, si le chiffre d'affaires net de l'exercice réalisé sur ce produit en 2027 excède 20 millions d'euros, le complément de prix sera égal à 10 % du chiffre d'affaires net de l'exercice 2027 au-delà de 20 millions d'euros. Ce montant sera plafonné à 4 millions d'euros.

Aucun montant n'a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies à la clôture.

			Échéances
	31/12/2016	31/12/2017	À moins d'un an	De un à cinq ans	À plus de cinq ans
Engagements reçus	1 969	2 232	2 232	0	0
• Garanties immobilières	1 969	2 232	2 232
Engagements donnés	26 591	29 002	12 081	14 194	2 727
• Cautions bancaires	622	5 026	5 026
• Cautions fiscales et douanières	822	822			822
• Contrats de location	25 147	23 154	7 055	14 194	1 905

Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe sont décrits ci-après :

Les charges de location se sont élevées à 9 096 K€ sur l'année 2017 et 8 939 K€ sur 2016.

Les contrats de location du groupe portent principalement sur :

• Des locations de véhicules (environ 50 %) dont la durée moyenne des contrats est de trois ans.

• Des locations immobilières (environ 30 %) : établissements de préparation et distribution en France et sièges sociaux de filiales en Russie et en Italie essentiellement. Les contrats ont une durée de cinq à neuf ans et sont généralement renouvelés. L'analyse en cours des contrats n'a pas conduit à identifier des caractéristiques particulières (telles que des loyers variables, des indemnités dues par le bailleur en fin de bail,…).

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucune clause pouvant déboucher sur d'autres engagements à l'exception de ceux présentés en note 9.

NOTE 33 : ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

33.1 Litiges aux États-Unis

Aux Etats-Unis, la dernière procédure de "class action" à l'encontre du médicament Oscillococcinum® a été rejetée à l'unanimité par le jury du tribunal de Los Angeles en Californie. En conséquence, le juge a rejeté l'ensemble des demandes du plaignant par décision du 3 janvier 2017. Le 20 octobre, le plaignant a interjeté appel contre cette décision. La Cour d'appel devrait rendre sa décision au cours de l'année 2018.

Aucun montant n'a été provisionné au 31 décembre 2017 au titre de ce litige.

33.2 Litiges au Canada

BOIRON Canada a fait l'objet de deux plaintes de consommateurs, le 16 mars 2012 en Ontario et le 13 avril 2012 au Québec, visant à l'ouverture d'actions de groupe ("class actions").

Au Québec, la Cour Supérieure de Montréal a rejeté la demande par jugement en date du 19 janvier 2015. La Cour d'appel du Québec a infirmé ce jugement le 26 octobre 2016 et a autorisé l'ouverture de la procédure de "class action". Notre filiale canadienne a interjeté un recours contre la décision de la Cour d'appel devant la Cour suprême du Canada. La Cour suprême a rejeté ce recours en mai 2017. Cette procédure se poursuit au fond devant la Cour supérieure du Québec.

En Ontario, la procédure n'a pas évolué depuis le dépôt de plainte.

Aucun montant n'a été provisionné au 31 décembre 2017 au titre de ces litiges.

33.3 Litige commercial

Fin 2014, notre filiale belge UNDA a procédé à une révision de ses tarifs qui a été refusée par son distributeur en Italie, Ce.M.O.N. Dans l'attente de trouver un accord, les livraisons à Ce.M.O.N. ont été suspendues. Ce.M.O.N. a, dans un premier temps, décidé de suspendre le règlement de ses factures, avant de résilier unilatéralement les contrats de distribution et de licence de fabrication qui le liaient à UNDA.

Face à l'impossibilité de trouver un accord amiable, UNDA a initié une procédure d'arbitrage devant la Cour Internationale d'arbitrage de la Chambre de Commerce et d'Industrie à Paris conformément aux dispositions contractuelles.

Par décision partielle du 14 décembre 2016, le tribunal arbitral a ordonné à Ce.M.O.N. de transférer à UNDA, au plus tard le 31 décembre 2016, la titularité des autorisations de mise sur le marché se rapportant aux produits UNDA qui étaient distribués en Italie par Ce.M.O.N.

La procédure arbitrale suit son cours en ce qui concerne les questions de fond qui opposent les parties. Le tribunal arbitral devrait rendre sa sentence au cours du second semestre 2018.

En 2015, les créances et les stocks de produits destinés à Ce.M.O.N. ont été dépréciés respectivement à hauteur de 1 596 K€ et 787 K€.

33.4 Projet de réorganisation des établissements en France

Le 15 novembre 2016, un projet de nouvelle organisation des établissements en France a été annoncé aux salariés. Une réunion d'information-consultation du Comité Central d'Entreprise s'est tenue le 14 décembre 2016 pour en préciser le contenu :

• • d'une part, le regroupement d'établissements proches dans un seul établissement, existant ou à construire ;
• • d'autre part, le transfert de l'activité de préparation de certains établissements au sein d'autres établissements.

78 salariés se verraient proposer soit le même emploi dans un autre établissement, soit un reclassement sur leur site actuel. 38 salariés dont les postes seraient supprimés feraient également l'objet d'une proposition de reclassement interne.

En 2017, le déploiement de cette nouvelle organisation est entré dans sa phase de mise en œuvre.

La première étape, consistant en cinq transferts de services préparatoires vers d'autres établissements et un transfert d'établissement a été finalisée en janvier 2018. Six personnes ont refusé la proposition de modification géographique de leur contrat de travail. 914 K€ de coûts (indemnités et mesures d'accompagnement des réaffectations de postes) ont été enregistrés sur 2017, en partie compensés par une reprise des provisions pour engagements sociaux de 447 K€. L'impact sur le résultat opérationnel du groupe est de 467 K€.

La deuxième étape, qui vise le regroupement d'établissements sur trois nouvelles implantations et le transfert de deux services préparatoires, sera menée sur 2018 et 2019.

L'application des principes définis en note 2.9.3 n'a pas conduit à constater de provision, au 31 décembre 2017, au titre de la seconde étape.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

NOTE 34 : PARTIES LIÉES

34.1 Entreprises liées

	SODEVA (1)		CDFH (2)		IFCH (2)		CEDH (2)		ARCHIBEL
	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2016
Achats de biens							66	70	Néant	Néant
Ventes de biens									Néant	Néant
Prestations de services données	8	7	275	211			230	270	Néant	Néant
Prestations de services reçues			28	36			2 408	1 873	Néant	Néant
Total créances			79	104			72	125	Néant	Néant
Total dettes			19	39			540	803	Néant	Néant

(1) Holding familiale BOIRON.

(2) Associations pour le développement de l'homéopathie.

34.2 Rémunérations dues aux organes d'administration et de direction

Les rémunérations brutes dues des dirigeants et autres administrateurs non dirigeants sont les suivantes :

	Dirigeants	Autres administrateurs non dirigeants
Rémunération fixe	1 019	133
Rémunération variable liée au contrat de travail (1)	630	26
Rémunération variable liée à la fonction de mandataire social (2)	563
Autre rémunération
Honoraires		105
Jetons de présence	39	186
Avantages en nature (3)	38
TOTAL DES REVENUS BRUTS DUS 2017	2 289	450
Rappel du montant des revenus bruts dus 2016	2 120	399
Avantages postérieurs à l'emploi (indemnité de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite)	1181	114
Autres avantages à long terme (médaille du travail)	69

(1) La rémunération variable liée au contrat de travail se compose de la prime d'intéressement, de la participation légale, de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe et de l'abondement au PEE et au PERCO.

(2) La rémunération variable liée à la fonction de mandataire social est constituée de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe des mandataires sociaux n'ayant pas de contrat de travail.

(3) Il s'agit des avantages liés à la retraite et à la prévoyance (18 K€), ainsi qu'à la mise à disposition d'une voiture de fonction (20 K€).

NOTE 35 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge en 2017 et 2016 sont les suivants :

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES PRIS EN CHARGE (1) (2) (Montant HT en K€)	Mazars	Mazars	Deloitte	EY
	2017	2016	2017	2016
Certification des comptes	128	141	124	138
Services autres que la certification des comptes (3)		6
TOTAL	128	147	124	138

(1) Concernant la période à considérer, il s'agit des prestations effectuées au titre d'un exercice comptable et prises en charge au compte de résultat de ce dernier.

(2) Les honoraires ici présentés sont ceux fournis par les commissaires aux comptes de BOIRON société mère aux sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Ils n'incluent pas les honoraires facturés par leurs réseaux.

(3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues par le commissaire aux comptes. Elles peuvent être requises par des dispositions légales ou fournies à la demande du groupe ou de ses filiales.

Les informations données dans ce tableau sont établies en conformité avec le règlement ANC n°2016-09.

NOTE 36 : ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

Il n'a pas été identifié d'évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

MAZARS

Le Premium 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

DELOITTE & ASSOCIÉS

Immeuble Higashi 106, cours Charlemagne - CS 40207 69286 Lyon Cedex 2

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée Générale des actionnaires de Boiron,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Boiron relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et selon les dispositions du Règlement (UE) n° 537/2014. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces textes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Provisions relatives aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord de préparation à la retraite en France

(Notes 2.9 et 18 de l'annexe aux comptes consolidés)

Risque identifié

Les salariés du Groupe Boiron bénéficient en France d'avantages postérieurs à l'emploi qui incluent les indemnités de départ en retraite conventionnelles et celles relatives à un accord interne de préparation à la retraite.

Ces engagements sont calculés chaque année par un actuaire indépendant. Ils font l'objet d'une provision non courante au passif du bilan pour un montant de 108 500 K€ au 31 décembre 2017. Les modalités de cette évaluation sont décrites en note 2.9.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses actuarielles retenues en note 18.2.1.

Nous avons considéré l'évaluation des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi comme un point clé de l'audit, pour les raisons suivantes :

• La détermination des hypothèses actuarielles repose notamment sur le jugement de la Direction du Groupe. Il s'agit principalement du taux d'actualisation, des prévisions d'évolutions de salaires, des taux de rotation du personnel et de la table de mortalité appliquée.
• Le montant de la provision est sensible aux hypothèses et méthodes utilisées pour le calcul. Une variation de ces hypothèses par rapport aux observations pourrait conduire à un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance des accords de préparation à la retraite ;
• examiner la conformité de la méthodologie de calcul des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi appliquée par le Groupe à la norme IAS 19 et aux techniques actuarielles reconnues ;
• rapprocher, par sondages, les données individuelles, liées aux salariés et utilisées pour le calcul des engagements, avec les données issues du logiciel de paie et les derniers bulletins de salaires ;
• réaliser un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie de calcul pour les engagements de Boiron SA. Cet examen critique, réalisé par nos experts, s'est notamment traduit par :
• La revue critique des hypothèses démographiques et financières utilisées pour le calcul des engagements (taux d'actualisation, évolutions de salaire, taux de rotation du personnel, table de mortalité…) au regard de la réglementation ou la confrontation de ces hypothèses aux observations menées (benchmarks, éléments statistiques,…).
• La contre-valorisation des engagements relatifs aux indemnités de retraites et à l'accord interne de préparation à la retraite.
• comparer les montants d'actifs pris en compte au titre du fonds externalisé en déduction du montant des engagements avec les montants confirmés par la compagnie d'assurance ;
• contrôler la correcte comptabilisation de la variation des engagements dans les comptes consolidés au 31 décembre 2017 ;
• vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Boiron SA par l'Assemblée Générale du 18 mai 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 mai 2011 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 7ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Villeurbanne et Lyon, le 12 avril 2018

Les commissaires aux comptes

MAZARS DELOITTE & ASSOCIÉS Nicolas Dusson Vanessa Nicoud-Girardet

4.3 Comptes sociaux

4.3.1 ÉTATS FINANCIERS

4.3.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT

Compte de résultat (social) en K€	2017	2016
Montant net du chiffre d'affaires	488 858	487 095
Production stockée ou déstockée	3 693	32
Production immobilisée	1 968	1 713
Subventions d'exploitation	141	185
Reprises sur provisions et transferts de charges	6 553	5 894
Autres produits	3 978	2 588
Total des produits d'exploitation	505 192	497 508
Achats de marchandises, matières premières et autres approvisionnements	34 474	32 345
Variation de stocks marchandises et autres approvisionnements	260	400
Autres achats et charges externes	117 248	109 501
Impôts, taxes et versements assimilés	25 142	24 917
Salaires et traitements	100 162	97 329
Charges sociales	51 433	51 309
Dotations aux amortissements sur immobilisations	26 911	25 613
Dotations aux provisions sur actif circulant et risques et charges	5 939	7 119
Autres charges	7 852	6 665
Total des charges d'exploitation	369 420	355 198
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	135 771	142 311
Produits des participations	6 257	16 613
Produits des valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé, autres intérêts	914	1 677
Reprises sur provisions	484	814
Différences positives de change	2 188	5 526
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement		2
Total des produits financiers	9 843	24 632
Dotations financières aux amortissements et aux provisions	6 859	1 665
Intérêts et charges assimilées	708	1 082
Différences négatives de change	2 152	5 942
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des charges financières	9 718	8 689
RÉSULTAT FINANCIER	125	15 943
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	135 895	158 254
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	19	47
Produits exceptionnels sur opérations en capital	4 051	417
Reprises sur provisions exceptionnelles et transferts de charges	3 975	3 802
Total des produits exceptionnels	8 045	4 266
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	255	1 054
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	678	563
Dotations aux provisions exceptionnelles	5 489	3 616
Total des charges exceptionnelles	6 423	5 233
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	1 622	- 967
Intéressement	8 916	10 477
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	7 650	7 877
Impôts sur les bénéfices	38 368	43 062
BÉNÉFICE DE L'EXERCICE	82 584	95 871

4.3.1.2 BILAN

ACTIF (en K€)	BRUT	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	31/12/2017 NET	31/12/2016 NET
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	163 761	73 911	89 850	89 835
Brevets, licences, marques	4 591	2 127	2 464	0
Logiciels informatiques	82 529	60 996	21 533	26 053
Droits au bail et fonds commerciaux	72 615	10 788	61 827	60 000
Immobilisations incorporelles en cours	4 026		4 026	3 782
Avances et acomptes sur immobilisations
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	382 863	219 607	163 255	141 563
Terrains et agencements	40 088	13 983	26 104	20 735
Constructions et agencements	178 658	104 917	73 741	49 304
Installations techniques, matériels et outillages	128 703	80 636	48 067	41 612
Autres immobilisations corporelles	23 277	20 071	3 206	3 545
Immobilisations en cours	9 899		9 899	23 123
Avances et acomptes sur immobilisations	2 238		2 238	3 244
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	144 742	25 561	119 181	124 974
Titres de participation	73 680	25 561	48 120	42 771
Créances rattachées à des participations	0	0	0	9 553
Autres immobilisations financières	71 062		71 062	72 650
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	691 367	319 080	372 286	356 370
STOCKS	49 249	1 777	47 471	43 616
CRÉANCES D'EXPLOITATION	76 153	808	75 345	93 764
Clients et comptes rattachés	58 843	562	58 281	76 510
Autres créances	17 310	246	17 064	17 254
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS	278 221	0	278 221	238 224
COMPTES DE RÉGULARISATION	2 627	0	2 627	2 802
TOTAL ACTIF CIRCULANT	406 250	2 584	403 665	378 407
Ecarts de conversion actif	128	0	128	90
TOTAL ACTIF	1 097 745	321 665	776 080	734 865

PASSIF (en K€)	31/12/2017	31/12/2016
CAPITAUX PROPRES	508 158	443 929
Capital social	19 415	19 442
Primes liées au capital social	79 876	79 876
Réserve légale	2 201	2 201
Réserves diverses	373 782	310 911
Report à nouveau	32 884	31 499
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	82 584	95 871
Subvention d'investissements
Provisions réglementées	32 328	31 039
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	623 069	570 839
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	13 736	13 525
DETTES FINANCIÈRES	25 128	30 472
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	20 300	25 382
Emprunts et dettes financières divers	4 828	5 090
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	37 760	33 371
DETTES FISCALES ET SOCIALES	68 074	72 588
DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHÉS	5 434	10 215
AUTRES DETTES	2 067	2 250
COMPTES DE RÉGULARISATION	801	1 405
TOTAL DETTES ET RÉGULARISATIONS	139 265	150 302
Ecarts de conversion passif	12	200
TOTAL PASSIF	776 080	734 865

4.3.1.3 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIAL (en K€)	31/12/2017	31/12/2016
Flux de trésorerie liés à l'exploitation	127 359	108 585
Résultat net (avant répartition)	82 584	95 871
Dotations et reprises d'amortissements	28 565	26 309
Dotations et reprises de provisions	5 656	1 198
Résultat sur cessions d'éléments d'actif	- 3 492	89
Subventions d'investissements rapportées au résultat	0	0
Capacité d'autofinancement	113 313	123 467
Variation du besoin en fonds de roulement	14 046	- 14 882
Flux de trésorerie liés à l'investissement	- 52 531	- 29 476
Cessions d'immobilisations	3 926	31
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	- 9 425	- 6 936
Acquisitions d'immobilisations corporelles	- 44 252	- 29 740
Acquisitions d'immobilisations financières :
• Achat d'actions auto-détenues contrat de liquidité	- 12 046	- 13 667
• Autres immobilisations financières	- 12 055	- 17 229
Diminution des immobilisations financières :
• Cessions d'actions auto-détenues contrat de liquidité	11 390	15 024
• Autres immobilisations financières	9 931	23 041
Flux de trésorerie liés aux opérations financières	- 29 751	- 27 277
• Variation de capital	0	0
Achat d'actions auto-détenues hors contrat de liquidité		0
Dividendes attachés aux actions auto-détenues	1 578	1 517
Distribution de dividendes	- 31 064	- 29 163
Financements stables :
• Remboursement intra-groupe
• Autres financements stables	- 265	369
VARIATION DE TRÉSORERIE	45 075	51 833
Trésorerie à l'ouverture	212 839	161 006
Trésorerie à la clôture	257 914	212 839
VARIATION DE TRÉSORERIE	45 075	51 833

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 14 mars 2018.

PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS DE L'EXERCICE

L'année 2017 a été marquée par le lancement de Sporténine® en format 33 comprimés en France.

Le 4 janvier 2017, l'établissement de préparation et distribution de Lyon 8ème a été cédé, générant une plusvalue de 3 293 K€. Cet établissement avait été fermé en 2014 à la suite du regroupement des deux établissements de la région lyonnaise sur le site de Francheville.

Le déploiement de la nouvelle organisation des établissements en France est entré dans sa phase de mise en œuvre dans un bon climat de concertation avec les personnes concernées et les instances représentatives du personnel. La première étape, consistant en cinq transferts de services préparatoires vers d'autres établissements et un transfert d'établissement, a été finalisée en janvier 2018. Six personnes ont refusé la proposition de modification géographique de leur contrat de travail. Des coûts à hauteur de 914 K€ (indemnités et mesures d'accompagnement des réaffectations de postes) ont été enregistrés sur 2017.

La deuxième étape, qui vise le regroupement d'établissements sur trois nouvelles implantations et le transfert de deux services préparatoires, sera menée sur 2018 et 2019.

Dans le cadre de cette nouvelle organisation, l'établissement de Levallois, à la suite de son regroupement sur le site de Pantin, a été fermé le 1er juillet 2017 et mis en vente. Le prix de cession estimé est supérieur à sa valeur nette comptable qui s'élève à 1 293 K€.

Le 7 avril 2017, BOIRON société mère a acquis l'intégralité des actions des Laboratoires FERRIER, lesquelles étaient détenues jusqu'alors par les Laboratoires ARKOPHARMA. Le prix d'acquisition s'élève à 1 826 K€, outre le montant de la trésorerie nette de 1 134 K€, le tout financé sur fonds propres. Les Laboratoires FERRIER ont fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de BOIRON société mère en date du 1er août 2017 qui a conduit à constater un mali technique pour 1 805 K€.

L'acquisition du terrain devant accueillir la future plateforme logistique du groupe aux Olmes (région lyonnaise) a été réalisée le 10 juin 2017, pour un montant de 2 260 K€. Les travaux de terrassement et de clôture du terrain ont débuté.

Les travaux d'extension du site de Messimy se sont poursuivis. L'année 2017 a été marquée par la mise en service du nouveau laboratoire de recherche et de contrôle et la construction d'un bâtiment de production dédié aux tubes et doses.

Le 18 octobre 2017, BOIRON société mère a ouvert un bureau de représentation à Hong-Kong, en vue de développer son activité sur la zone Asie.

Le 16 novembre 2017, BOIRON société mère a acquis auprès de la société suisse ALKANTIS les marques et brevets relatifs à son dispositif médical à visée antalgique, anti-inflammatoire et anti-œdémateuse dénommé ALKANTIS (ICE STERILE), consistant en une compresse stérile à effet refroidissant. Le prix de cette acquisition financée sur fonds propres est de 2 495 K€. Un complément de prix est prévu au contrat d'acquisition, qui n'est pas comptabilisé, car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies à la clôture de l'exercice. Une information est donnée dans la note 19.5 sur les engagements hors bilan.

NOTE 1 : RÈGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1 Principes comptables généraux

Dans l'objectif de présenter une image fidèle, les comptes annuels de l'exercice ont été établis :

• • en respectant les principes généraux de prudence, de régularité et de sincérité,
• • conformément aux hypothèses de base suivantes de :
• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices,

• et conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement ANC n° 2016-07 relatif au Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments patrimoniaux est la méthode des coûts historiques, sous réserve de la réévaluation de 1976.

La société a appliqué, à partir du 1er janvier 2017, le nouveau règlement de l'ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. L'application de ce nouveau règlement n'a pas eu d'impact sur le résultat net ni les capitaux propres.

En revanche, l'application du règlement a eu un impact de présentation sur le compte de résultats, car le résultat de change est ventilé en fonction de la nature des transactions, alors que précédemment, il était constaté en totalité en résultat financier. Ainsi, le résultat de change est constaté :

• • en résultat d'exploitation lorsque les transactions sont de nature commerciale (achats, ventes,…),
• • en résultat financier lorsque les transactions sont de nature financière (prêts, emprunts, avances en compte courant,…).
• Cette présentation concerne les transactions et les opérations de couverture qui leur sont liées, dès lors que les critères de couverture définis par le règlement sont respectés.

Pour information, l'application du règlement en 2016 aurait conduit à constater un résultat de change d'exploitation de - 289 K€ et un résultat de change financier de - 127 K€ contre un résultat comptabilisé en 2016 de - 416 K€.

Aucun autre changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.2 Immobilisations incorporelles

L'application du règlement de l'ANC n° 2015-06 (cf. supra) n'a pas eu d'impact sur l'évaluation ultérieure des fonds de commerce et malis techniques. L'analyse a en effet confirmé une durée d'utilisation non limitée pour ces actifs. Par ailleurs, la société avait opté en 2016 pour ne pas retraiter l'affectation extracomptable des malis techniques existant au 1er janvier 2016. Les malis étaient affectés précédemment au fonds commercial.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition. Ce dernier correspond à la valeur nominale historique des actifs incorporels, excepté pour ceux issus de la fusion avec DOLISOS qui ont été apportés à leur valeur réelle.

L'activation des coûts d'emprunts ne concerne aucune des immobilisations incorporelles.

• • Frais de recherche et de développement : les dépenses de recherche sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. La société immobilise les frais de développement lorsque les critères d'activation sont respectés. En pratique, les frais de développement activés correspondent aux frais liés à des logiciels informatiques (cf. infra).
• • Brevets, licences et marques : les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets acquis sont classés dans cette rubrique. Ces derniers sont amortis sur vingt ans.

Les concessions de brevets, ne remplissant pas les critères de pleine propriété, ne sont pas immobilisées. Les marques qui figurent à l'actif sont des marques acquises ou valorisées à l'occasion d'opérations d'apports ou de fusions. Elles ne font pas l'objet d'un amortissement, leur durée de vie n'étant pas programmée dans le temps. Un test de dépréciation est mis en œuvre à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié (notamment baisse significative des ventes de produits distribués sous la marque). Le test est réalisé sur la base d'une approche multi critères (rentabilité, chiffre d'affaires).

• Logiciels informatiques : les dépenses de logiciels à usage interne sont immobilisées lorsqu'elles concernent des projets informatiques importants, dès lors qu'ils présentent une forte probabilité de réussite technique et d'obtention d'avantages économiques futurs. Seules les dépenses de développement internes et externes (qui concernent les frais d'analyse organique, les frais de programmation, de tests et jeux d'essais et les frais de documentation destinée à l'utilisateur) sont activées.

Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de un à cinq ans à compter de la date d'acquisition, lorsqu'ils sont acquis ou de leur date de mise en service, lorsqu'ils sont développés en interne. Les progiciels de gestion intégrés de type ERP, compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d'utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans. La mise en service des projets importants est effectuée par lots, lorsque l'utilisation de chaque lot est indépendante.

• Fonds commerciaux : les fonds commerciaux figurant à l'actif ne remplissent pas les conditions pour être amortis, notamment en raison de leur caractère fongible, de l'absence d'échéance quant à la durée d'exploitation et de l'impossibilité d'un suivi distinct dans le temps en raison de leur dilution avec des fonds commerciaux générés en interne. Afin de maintenir leur juste valeur, les fonds commerciaux font donc l'objet de tests de dépréciation. Les tests de dépréciation sont réalisés chaque année à la clôture de l'exercice, même en l'absence d'indice de perte de valeur, par rapport à la valeur d'usage (flux actualisés de trésorerie).

1.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, hors apports de DOLISOS, sont évaluées à leur coût d'achat majoré des frais accessoires selon les critères déterminés par la réglementation CRC 2004-06, 2002-07 et 2002-10 sur les actifs et leur dépréciation.

Les immobilisations issues de la fusion avec DOLISOS ont été apportées à leur valeur réelle. La valeur d'apport a ainsi été enregistrée comme la valeur brute des immobilisations correspondantes et un nouveau plan d'amortissement, conforme à la réglementation et à la pratique de BOIRON, a été déterminé.

L'activation des coûts d'emprunts ne concerne aucune des immobilisations corporelles.

La société a opté pour la constatation en charges des frais d'acquisition des immobilisations (droit de mutation,...) et non l'intégration dans le prix de revient des immobilisations concernées.

Les éléments de l'actif immobilisé suivent l'approche par composants : ils sont répartis entre immobilisations décomposables (structure et composants identifiés distinctement en tant qu'immobilisations amortissables sur des durées d'utilisation propres) et non décomposables.

La société n'a pas de dépense de gros entretien ou de grande révision, n'évoluant pas dans un secteur d'activité concerné par ce type de dépenses. Lorsque leur durée d'utilisation attendue est supérieure à un an, les pièces de rechange et de sécurité significatives sont immobilisées.

Les plans d'amortissement sont déterminés selon la durée d'utilité des actifs correspondants pour l'entreprise, en fonction de la consommation des avantages économiques attendus et des conditions probables d'utilisation des biens.

Les durées de vie retenues dans le calcul des amortissements sont les suivantes ; elles sont inchangées par rapport à l'exercice précédent :

Éléments d'actif	Amortissements
	Économiques	Fiscaux
Constructions gros œuvres	30 ans	20 ans
Constructions autres composants	20 ans	20 ans
Agencements des constructions	10 ans	10 ans
Matériel industriel	12 ans	8 ans
Matériel de bureau, informatique, roulant	3 à 5 ans	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans	10 ans

1.4 Immobilisations financières

• Titres de participation : ils sont évalués à leur coût d'acquisition, majoré des frais d'acquisition.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d'inscription à l'actif. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente), de la situation nette de la société à la date de clôture et de la valeur d'usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités proches de celles retenues dans les comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants.

• • Actions auto-détenues : la société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2017 et mis en œuvre immédiatement. Ce programme, limité à 10% du capital, ajusté le cas échéant afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, poursuit les objectifs suivants :
• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 dans sa dixième résolution,

• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,

• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Les actions auto-détenues sont présentées au bilan en immobilisations financières.

La valeur actuelle des actions auto-détenues est égale au cours moyen du mois de décembre. A la clôture, une comparaison est effectuée entre le montant comptabilisé à l'entrée dans le patrimoine et la valeur actuelle. Cette comparaison peut faire apparaître des plus-values ou des moins-values. Seules les moins-values affectent le résultat de l'exercice ; elles sont comptabilisées sous forme d'une dépréciation. Toutefois ne sont pas dépréciées les actions auto-détenues en voie d'annulation, conformément à l'avis CU CNC n°98-D.

1.5 Stocks

Conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-06, la société n'a pas retenu l'option d'inclusion des frais financiers de la période de fabrication dans la valorisation des stocks.

Les stocks des matières premières, des marchandises et des approvisionnements sont évalués à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires. Le coût des matières premières, des marchandises et des approvisionnements a été valorisé suivant la méthode du prix moyen pondéré.

Les stocks des produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué des consommations et des charges directes et indirectes de production, dont les amortissements des biens concourant à la production.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation ou l'obsolescence des produits.

1.6 Créances et dettes

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au cours de change du jour de la transaction. Les écarts de change entre le cours de règlement et le cours de la date de transaction sont constatés en résultat d'exploitation ou en résultat financier en fonction de la nature des créances et des dettes dans le respect du nouveau règlement de l'ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 applicable à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2017.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères non dénouées à la clôture de l'exercice sont converties au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en écarts de conversion à l'actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

Ces principes s'appliquent que les créances et les dettes soient couvertes ou non.

Le traitement des couvertures des créances et dettes libellées en monnaies étrangères est expliqué en note 1.8.

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l'exercice sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque client est réalisée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance ou l'existence d'un litige.

1.7 Provisions pour risques et charges

En application des dispositions de la réglementation CRC 2000-06, une provision est comptabilisée lorsque BOIRON a une obligation à l'égard d'un tiers, obligation dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Ces provisions couvrent les provisions pour litiges sociaux et commerciaux, les provisions pour retours de marchandises, les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures, les provisions pour perte de change, les provisions pour réorganisation, les provisions pour gratification versée aux salariés à l'occasion de la remise des médailles du travail.

Dans le cas de réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé à échéance déterminée ou d'un début d'exécution.

La société ne comptabilise pas les engagements de retraite, à l'exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005 et des cotisations versées à un fonds et constatées en charges l'année de leur versement. Le montant de la provision apportée a été figé, conformément à la réglementation comptable et repris en résultat lors du départ des salariés.

L'engagement est calculé selon les dispositions de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'ANC, sans changement par rapport aux années antérieures.

Le montant de l'engagement total net de la provision, comptabilisée au titre de DOLISOS, résiduelle et nette de la juste valeur des fonds versés auprès d'un organisme externe est communiqué en engagements hors bilan en note 15.4.

De même, les engagements contractés au titre de l'accord de préparation à la retraite (APR) et assimilés à des avantages postérieurs à l'emploi figurent en note 19 parmi les engagements hors bilan.

1.8 Instruments financiers

Conformément à la recommandation de l'ANC 2015-05 et aux principes définis dans le Plan Comptable Général (art 372-1s), la société comptabilise les variations de valeur des contrats d'instruments financiers à terme à la clôture de l'exercice (essentiellement options de change et ventes à terme de devises dans le cadre de la politique de couverture de change des ventes en devises du groupe) comme suit, depuis le 1er janvier 2017 :

• • le principe général est que les impacts des instruments financiers qui répondent aux critères de couverture définis par le règlement sont constatés de manière symétrique par rapport à l'élément couvert, dès lors que les critères de couverture définis par le règlement sont respectés.

• • Les variations de juste valeur liées aux opérations de couverture de flux de trésorerie ne sont pas constatées en résultat à la clôture.

• • Les variations de juste valeur des opérations de couverture de créances et dettes en devises sont présentées en résultat d'exploitation ou en résultat financier comme explicité dans la note 1.1 et la note 1.6, en pertes et produits de change, dans la mesure où ces instruments sont négociés sur un marché organisé dont la liquidité peut être considérée comme assurée. Les variations de juste valeur sont constatées de manière symétrique aux opérations couvertes. A la clôture de l'exercice les gains latents sur les opérations couvertes viennent en diminution de la perte de change latente sur les éléments couverts. Seule la perte de change nette sur l'opération couverte est constatée. Les pertes latentes sur les instruments de couverture ne sont pas constatées, sauf si elles excèdent le gain latent sur les opérations de couverture.

• • Le groupe a opté pour ne pas constater spécifiquement les reports déports sur les opérations à terme.

Sur les exercices présentés, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Il n'existe pas d'instrument financier ne répondant pas aux critères de couverture.

La présentation de l'exposition au risque de change et de la stratégie en matière de couverture, ainsi que les positions des instruments de couverture en cours au 31 décembre 2017 sont mentionnées en note 19.5.

1.9 Crédits d'impôt et remboursement d'impôt

Le Crédit d'Impôt Recherche est comptabilisé en diminution de l'impôt sur les bénéfices. Il est imputé sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été exposées.

La société a opté pour comptabiliser le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, instauré depuis le 1er janvier 2013, en déduction des charges de personnel. Ce produit est rattaché à l'exercice selon le rythme de l'engagement des charges de personnel correspondantes.

La société a constaté en produit d'impôt le remboursement à recevoir au titre de la taxe sur les dividendes de 3 % pour un montant de 1,8 M€, l'ensemble des conditions permettant le remboursement étant respectées.

NOTE 2 : CHIFFRE D'AFFAIRES

La répartition des ventes par activité est la suivante :

	2017			2016	Variation
	CA France	CA Export	Total	Total	%
Activité pharmaceutique	366 708	111 993	478 702	477 532	+ 0,2 %
Activité non pharmaceutique	5 836	4 320	10 156	9 563	+ 6,2 %
MONTANT TOTAL	372 545	116 314	488 858	487 095	+ 0,4 %

Les produits sont comptabilisés dès lors que :

• • il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l'entreprise,
• • leur montant peut être estimé de façon fiable,
• • à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente soit recouvré.

NOTE 3 : RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Ces rémunérations sont constituées des sommes effectivement versées par la société mère aux personnes qui sont à la clôture ou qui ont été dirigeants, administrateurs et/ou mandataires sociaux, au cours de l'exercice clos.

Le total des revenus bruts 2017 s'élève à 2 738 K€ (contre 2 518 K€ en 2016) et se décompose en :

• • rémunérations fixes : 1 152 K€,
• • rémunérations variables : 1 218 K€ (elles intègrent l'intéressement, la participation, la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe et l'abondement au PEE et PERCO),
• • honoraires et droits d'auteurs : 105 K€,
• • jetons de présence : 225 K€,
• • avantages en nature : 38 K€.

Il n'y a ni avance, ni crédit alloué aux membres des organes d'administration et de direction, ni avantage visé par la loi TEPA, alloué aux membres de la direction.

Pour information, les engagements hors bilan liés aux organes d'administration et de direction sont constitués des avantages postérieurs à l'emploi pour 1 295 K€ et des avantages à long terme pour 75 K€.

NOTE 4 : EFFECTIF

	31/12/2017	31/12/2016
Ensemble 1 (groupes 1 à 3)	1 085	1 119
Ensemble 2 (groupes 4 et 5)	999	988
Ensemble 3 (groupes 6 à 11)	448	439
TOTAL EFFECTIF PHYSIQUE	2 532	2 546
TOTAL EFFECTIF EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN	2 398	2 400

Les groupes de niveaux sont définis selon la grille de classification de la Convention Nationale de l'industrie pharmaceutique.

NOTE 5 : IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	Global	Courant	Exceptionnel
Résultat après intéressement, avant impôt et participation	128 602	126 980	1 622
Impôt sur les sociétés	38 368	37 824	544
Résultat après impôt et avant participation	90 234	89 156	1 078
Participation des salariés	7 650
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	82 584

L'impôt sur les bénéfices dû au titre de l'exercice 2017 tient compte du Crédit d'Impôt Recherche de 1 610 K€ (1 404 K€ en 2016).

Comme indiqué en note 1.9, la société a opté pour la comptabilisation du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi en déduction des frais de personnel. Le montant comptabilisé en 2017 est de 3 358 K€ (3 069 K€ en 2016). Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi imputé sur l'impôt liquidé en mars 2017 s'élève à 3 021 K€. Ce montant a été affecté en totalité aux investissements industriels et fonciers.

La société a appliqué la disposition de la loi Macron permettant aux entreprises qui acquièrent, entre le 15 avril 2015 et le 14 avril 2017, certains biens d'équipement amortissables, selon le mode dégressif, de déduire de leur résultat imposable 40 % de la valeur d'origine de ces biens. La valeur de la déduction ainsi effectuée sur l'exercice 2017 est de 830 K€ (309 K€ en 2016).

La société a constaté en produit d'impôt le remboursement à recevoir au titre de la taxe sur les dividendes de 3 % pour un montant de 1,8 M€, l'ensemble des conditions permettant le remboursement étant respectées.

NOTE 6 : RÉSULTAT FINANCIER

	31/12/2017	31/12/2016
Produits de participation (1)	6 257	16 613
Revenus de prêts sur filiales	618	1 139
Gains de change (2)	2 188	5 526
Autres produits financiers (3)	295	538
Produits sur cession de VMP		2
Reprises de provisions pour dépréciation des participations (4)	152	548
Reprises de provisions pour risques et charges (5)	332	266
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	9 843	24 632
Charges d'intérêts	- 184	- 105
Pertes de change (2)	- 2 152	- 5 942
Autres charges financières	- 524	- 977
Charges sur cession de VMP
Dotations aux provisions pour dépréciation des participations (6)	- 6 859	- 1 575
Dotations aux provisions pour risques et charges	0	- 90
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	- 9 719	- 8 689
RÉSULTAT FINANCIER	124	15 943

NOTE 7 : RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

• (1) Les produits de participation correspondent aux dividendes perçus des filiales. Le détail par filiale est donné dans le tableau des filiales et participations.
• (2) La mise en place de couverture sur des comptes en devises étrangères génère des résultats latents sur les couvertures de change, soit un gain de 27 K€ en 2017 contre 71 K€ en 2016. Ce résultat de change a été constaté en totalité en résultat financier en 2016 et en résultat d'exploitation en 2017 en application du nouveau règlement de l'ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 applicable à partir des exercices ouverts au 1er janvier 2017. Les instruments de couverture au 31 décembre 2017 ne concernant que la couverture de créances et dettes. Le résultat net de change est relativement stable du fait de l'existence des couvertures de change.
• (3) En 2017, les autres produits financiers concernent principalement des intérêts sur dépôt à terme et comptes rémunérés pour 282 K€ (contre 507 K€ en 2016).
• (4) Dont 51 K€ à BOIRON Suisse et 93 K€ à DOLISOS Italie.
• (5) Correspond à la reprise de provision sur écarts de change latents.
• (6) Dont provisions en 2017 sur BOIRON Medicamentos Homeopaticos au Brésil pour 1 802 K€, BOIRON Belgium pour 1 403 K€, BOIRON Pologne pour 751 K€ et UNDA en Belgique pour 1 724 K€.

	2017	2016
Autres charges exceptionnelles (1)	64	- 1 054
Autres produits exceptionnels		47
Plus / Moins values nettes sur immobilisations	3 071	- 145
• Plus / Moins values sur immobilisations corporelles	3 233	- 90
• Plus / Moins values sur immobilisations incorporelles	0	2
• Plus / Moins values sur immobilisations financières	- 42	0
• Plus / Moins values sur actions auto-détenues	- 120	- 57
Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises (2)	-1 514	185
• Dotations aux amortissements et provisions réglementées nettes de reprises	-1 289	- 566
• Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles sur immobilisations nettes de reprises	- 160	0
• Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnelles nettes de reprises	- 65	751
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	1 622	- 967

(1) Dont 3 293 K€ de plus-value de cession à la suite à la vente de Lyon 8ème.

(2) Dont 1 494 K€ de dotations aux amortissements dérogatoires nettes de reprises suite aux amortissement des agencements des nouveaux bâtiments de Messimy en 2016 et 2017 et de l'amortissement d'une nouvelle machine Bottlepack pour 312 K€ (Valeur Brute 4 737 K€).

NOTE 8 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/12/2016	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2017
Brevets, Licences, Marques (1)	2 091	2 500			4 591
Logiciels	81 289	2 029	- 3 587	2 798	82 529
Fonds commerciaux (2)	70 722	1 893			72 615
Immobilisations en cours et acomptes (3)	3 782	3 073		- 2 828	4 026
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	157 884	9 495	- 3 587	- 30	163 761
Amortissements et provisions :
Brevets, Licences, Marques	- 2 091	- 35			- 2 127
Logiciels	- 55 236	- 9 622	3 862		- 60 996
Droits au bail
Fonds commerciaux	- 10 722	- 66			- 10 788
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	- 68 051	- 9 723	3 862	0	- 73 911
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	89 835	- 228	275	- 30	89 849

(1) Le poste Brevets, Licences et Marques a augmenté de 2 500 K€ à la suite de l'acquisition en décembre 2017 des brevets et marques de la société suisse ALKANTIS relatifs à son dispositif médical à visée antalgique, anti-inflammatoire et anti-œdémateuse dénommé ALKANTIS (ICE STERILE), consistant en une compresse stérile à effet refroidissant.

(2) Les fonds commerciaux sont essentiellement constitués de :

• Fonds commercial SIBOURG (1 356 K€) : consécutif à la fusion réalisée rétroactivement au 1er juillet 1990 de BOIRON et des LABORATOIRES SIBOURG qui opéraient exclusivement sur Marseille et sa région. BOIRON ne disposait pas en 1990 de laboratoire à Marseille : cette acquisition a permis un quasi quadruplement du chiffre d'affaires des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun, sur la zone de chalandise de l'établissement.

• Fonds commercial LHF (7 019 K€) : consécutif à l'acquisition en 1988 de la société LHF qui a eu pour effet d'augmenter la part de marché de médicaments homéopathiques de BOIRON de 45 % à 57 % environ.

• Fonds commercial DOLISOS (49 414 K€) : consécutif à la fusion-absorption de DOLISOS en 2005 qui a permis une progression de 30% environ des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun et d'environ 30% des ventes de spécialités sur le marché historique de BOIRON.

• Les activités de la société LHF et de DOLISOS sont totalement intégrées à celles de BOIRON dont elles sont désormais indissociables et indifférenciables. • Fonds commercial DOLISOS SANTE ANIMALE (1 368 K€) : consécutif à la transmission universelle de patrimoine réalisée le 2 mai 2007. Il comprend le fonds commercial DOLISOS SANTE ANIMALE pour 534 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 834 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l'opération. Ce mali a été affecté en totalité extra-comptablement au poste fonds commercial.
• Fonds commercial LABORATOIRES FERRIER (1 893 K€) : consécutif à la transmission universelle de patrimoine réalisée le 2 août 2017. Il comprend le fonds commercial des LABORATOIRES FERRIER pour 88 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 1 805 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l'opération. Ce mali a été imputé en totalité dans un sous-compte du poste fonds commercial.
• (3) Les immobilisations en cours et acomptes concernent exclusivement des projets informatiques. Les projets seront amortis à compter de la mise en service de chaque lot indépendant. Le principal projet mis en service en 2017 est la continuation de l'implémentation du socle de gestion de la relation clients (CRM) et le nouveau projet de création d'une base logistique aux Olmes. Les immobilisations en cours acquises sur l'exercice concernent notamment la mise en place du nouveau progiciel de gestion des processus ACCORD et le déploiement du progiciel de gestion intégré (ERP) JD Edwards dans les filiales ; elles devraient être mises en service entre 2018 et 2019 pour l'essentiel. Ces projets seront amortis sur une durée de huit ans. Les fonds commerciaux ont cessé d'être amortis en 2005 à la suite de la fusion avec DOLISOS. Ils n'ont fait l'objet d'aucune perte de valeur sur l'exercice.

L'application du nouveau règlement de l'ANC n° 2015-06 a confirmé la durée d'utilisation non limitée des fonds commerciaux et des malis techniques, et la société a opté pour le maintien des affectations extra-comptables antérieures des malis techniques existant au 1er janvier 2016 (soit en totalité en fonds commercial).

Aucun actif ne faisait l'objet au 31 décembre 2017 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté, à l'exception du brevet suisse d'invention ALKANTIS dont la levée du séquestre est intervenue sur le premier trimestre 2018. Par ailleurs, les frais de recherche sont directement constatés en charges pour un montant de 3 126 K€ en 2017 contre 3 420 K€ en 2016.

Comptes sociaux

NOTE 9 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31/12/2016	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2017
Terrains et agencements (1)	33 716	6 788	- 416		40 088
Constructions et agencements (2)	147 984	32 007	- 1 341	9	178 659
Matériel et outillage (3)	117 347	13 804	- 2 438	- 9	128 704
Autres immobilisations corporelles (4)	23 480	1 131	- 1 333		23 278
En-cours et acomptes (5)	26 367	8 801		- 23 031	12 137
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	348 893	62 531	- 5 528	- 23 031	382 863
Amortissements et provisions :
Terrains et agencements	- 12 981	- 1 162	159		- 13 984
Constructions et agencements	- 98 680	- 7 513	1 282	- 6	- 104 917
Matériel et outillage	- 75 735	- 7 276	2 370	6	- 80 635
Autres immobilisations corporelles	- 19 935	- 1 463	1 327		- 20 071
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	- 207 332	-17 414	5 138	0	- 219 608
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	141 561	45 117	- 390	-23 031	163 255

(1) L'augmentation est principalement relative à l'acquisition du terrain des Olmes pour 1 978 K€ et les agencements à Messimy (4 318 K€) dans le cadre du projet d'agrandissement du site.

(2) Les acquisitions sont principalement relatives à la mise en service des bâtiments sur le site de Messimy : bâtiment tubes et doses (16 367 K€) – bâtiment Dragées (5 133 K€) – bâtiment Laboratoire de contrôle (5 104 K€).

(3) Des investissements de matériels ont été réalisés principalement sur les sites de production de Messimy pour 3 795 K€ à la suite à la mise en service des nouveaux bâtiments susnommés et sur le site de Montevrain avec la mise en service de la machine Bottlepack pour 5 114 K€.

(4) Les autres immobilisations concernent principalement le matériel informatique (779 K€).

(5) La diminution des immobilisations en cours est essentiellement liée à la mise en service des nouveaux bâtiments sur le nouveau site de Messimy (voiries, bâtiment pour la fabrication des tubes et doses, dragées 3 et le laboratoire de contrôle), ainsi qu'une machine Bottlepack de Montevrain pour un impact net de 18 700 K€. Cette baisse est cependant compensée par l'augmentation des immobilisations en cours sur le site de Sainte-Foy-lès-Lyon pour 4 662 K€ : remplacement d'une machine tubes et doses (1 932 K€) et de laveurs (1 172 K€).

Le montant des factures non encore réglées au 31 décembre 2017, avec une clause de réserve de propriété, s'élève à 534 K€ hors taxe.

Aucun actif ne faisait l'objet au 31 décembre 2017 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les exercices présentés concernant les immobilisations corporelles.

NOTE 10 : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET AUTRES OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

	31/12/2016	Augmentation	Diminution	31/12/2017
Titres de participation (1)	61 625	12 055		73 680
Créances rattachées (2)	9 884		- 9 884	0
Autres immobilisations financières (3)	72 650	12 046	- 13 634	71 062
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES	144 159	24 101	- 23 518	144 743
Provisions sur titres (4)	- 18 854	- 6 859	152	- 25 561
Provisions sur créances (5)	- 332		332	0
PROVISIONS	- 19 186	-6 859	484	-25 561
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES	124 974	17 242	- 23 034	119 182

(1) Le détail des titres de participation (brut et net) est donné dans le "tableau des filiales et participations" (cf. paragraphe 4.3.3).

Les mouvements en 2017 sont liés aux augmentations de capital par création de titres de BOIRON Brésil (1 801 K€) et de BOIRON Russie (10 254 K€)

(2) Les mouvements sont dus aux remboursements des prêts octroyés au profit de BOIRON Russie (- 9 584 K€) et de BOIRON Brésil (-300 K€).

(3) Les mouvements sont essentiellement liés aux achats et ventes d'actions auto-détenues. Le montant total des actions auto-détenues s'élève à la clôture à 70 594 K€ contre 72 180 K€ au 31 décembre 2016. La valorisation à la clôture de l'exercice des actions auto-détenues a mis en évidence une plus-value latente de 2 323 K€.

(4) Les titres ont été évalués à la clôture conformément à la méthode décrite en note 1.4. Une provision a été comptabilisée sur l'exercice à hauteur de 751 K€ sur BOIRON en Pologne, 1 802 K€ sur les titres de BOIRON Medicamentos Homeopaticos au Brésil et de 1 724 K€ sur ceux de UNDA en Belgique, 396 K€ sur Boiron BELGIUM et 605 K€ sur BOIRON Laboratories en Inde. Une reprise de provision a été constatée sur les titres de DOLISOS Italie (93 K€) et sur les titres de BOIRON en Suisse (51 K€).

(5) Cette reprise de provision correspond au capital des prêts consentis à BOIRON au Brésil et BOIRON Russie pour 332 K€ à la suite du remboursement intégral de ces prêts sur l'exercice 2017.

NOTE 11 : STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2017	31/12/2016
Matières premières et autres approvisionnements	11 182	11 395
En-cours produits semi-ouvrés	11 070	10 539
Produits finis	26 414	23 252
Marchandises	584	629
STOCKS ET EN-COURS BRUTS	49 249	45 815
Provisions pour dépréciation	1 777	2 200
STOCKS ET EN-COURS NETS	47 472	43 616

NOTE 12 : ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

La ventilation des créances et comptes de régularisation actif bruts est la suivante :

	31/12/2017	Montant à moins d'un an	Montant à plus d'un an	31/12/2016
Créances rattachées à des participations (1)	0			9 885
Prêts	406		406	406
Autres immobilisations financières (2)	70 656	24	70 632	72 244
Avances et acomptes fournisseurs	1 178	1 178		3 124
Clients douteux ou litigieux (3)	815	144	671	772
Créances clients	58 029	58 029		76 289
Personnel et comptes rattachés	83	83		90
État, impôts et taxes (4)	13 787	13 087	700	12 279
Débiteurs divers (5)	2 318	2 318		2 113
Charges constatées d'avance (6)	2 627	2 627		2 802
MONTANT TOTAL	149 899	77 490	72 409	180 004

(1) Il n'existe plus de créance rattachée à des participations au 31 décembre 2017 à la suite des remboursements complets des prêts des filiales russe (9 584 K€) et brésilienne (300 K€).

(2) La part à plus d'un an des autres immobilisations financières est relative principalement aux actions auto-détenues pour 70 594 K€.

(3) Les clients douteux et litigieux sont provisionnés à hauteur de 562 K€ en 2017 et 552 K€ en 2016.

(4) Les créances auprès de l'Etat sont constituées essentiellement de créances en matière de TVA (6 065 K€), du CICE (3 670 K€), dont 261 K€ à moins d'un an et d'une créance de 3 400 K€ sur l'impôt sur les sociétés 2017 à la suite d'acomptes versés excédentaires.

(5) Il s'agit principalement du remboursement à recevoir du fonds de couverture Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) Cardif pour 1 014 K€ (IDR versées sur novembre et décembre 2017) et des Rabais Remises et Ristournes fournisseurs à recevoir pour 665 K€.

(6) Les charges constatées d'avance sont constituées uniquement de charges d'exploitation.

Produits à recevoir inclus dans les postes	31/12/2017	31/12/2016
Etat, impôts et taxes (1)	7 353	5 561
Débiteurs divers (2)	868	724
MONTANT TOTAL	8 221	6 285

(1) Le produit à recevoir de l'Etat est relatif au Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi pour 3 670 K€ et la créance d'impôt sur les sociétés pour 3 471 K€. (2) Il s'agit principalement des rabais, remises et ristournes fournisseurs pour 810 K€.

NOTE 13 : VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

	31/12/2017	31/12/2016
Valeurs mobilières de placement	31 693	22 477
Disponibilités	246 528	215 747
MONTANT BRUT	278 221	238 224
Provisions pour dépréciation
MONTANT NET	278 221	238 224

Les valeurs mobilières de placement sont des produits mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur : OPCVM monétaires en euros ou placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…).

Les disponibilités incluent les comptes rémunérés pour 111 264 K€, les dépôts à terme pour 120 000 K€ et les avances en compte-courant (centrale de trésorerie) consenties aux filiales pour 15 468 K€.

Les plus-values réalisées sur les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 4 K€ en 2017 contre 2 K€ en 2016. Au 31 décembre 2017, la plus-value latente sur ces valeurs mobilières de placement est non significative.

NOTE 14 : MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

	31/12/2016	Affectation du résultat 2016 (2)	Augmentation	Diminution	31/12/2017
Capital (1)	19 442			27	19 415
Primes d'émission et de conversion	79 876				79 876
Réserve légale	2 201				2 201
Autres réserves (1)	310 911	65 000		2 130	373 781
Réserve PVLT	0				0
Report à nouveau	31 499	- 193	1 578		32 884
Résultat	95 871	- 95 871	82 584		82 584
Subventions d'investissements	0				0
Provisions réglementées	31 039				32 328
• Provision pour hausse des prix	748		62	267	543
dérogatoires (2) • Amortissements	30 291		5 194	3 700	31 785
CAPITAUX PROPRES	570 838	- 31 064	84 162	2 157	623 068

(1) Le capital social est composé de 19 414 756 actions d'un euro. La diminution du capital et des autres réserves est liée à la réduction de capital par annulation de titres portant sur 26 957 actions. Le montant total des dividendes versés en 2017 s'élève à 31 064 K€ (29 163 K€ en 2016). Ce versement a donné lieu au paiement de la contribution de 3 % sur les distributions pour un montant de 885 K€ (829 K€ en 2016).

(2) Les amortissements dérogatoires sont constatés selon les dispositions décrites en note 1.3. L'impact des amortissements dérogatoires sur la fiscalité latente est reporté en note 17.

NOTE 15 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	31/12/2016	Dotations	Reprises Provisions utilisées	Reprises Provisions non utilisées	31/12/2017
Exploitation	13 207	3 911	- 3 876	- 202	13 040
Provisions pour risques	0				0
Provisions pour retours	3 070	2 962	- 3 070		2 962
Provisions pour médailles du travail	7 246	429	- 563		7 112
Provisions pour IDR	1 444		- 169		1 274
Provisions pour litiges	1 449	520	- 74	- 202	1 693
Financier	90	128	- 90	0	128
Provisions pour perte de change	90	128	- 90		128
Exceptionnel	227	625	- 285	0	567
Provisions pour risques	227	4	- 231		0
Provisions pour charges	0	621	- 54		567
Impôts	0	0	0	0	0
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	13 525	4 664	- 4 251	- 202	13 736

15.1 Provisions pour retours

Les provisions pour retours sont calculées, d'une part sur des bases statistiques qui s'appuient sur l'historique des retours des exercices précédents et d'autre part, sur la base de connaissance d'évènements portant à considérer qu'il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels.

Au 31 décembre 2017, les provisions pour retours s'élèvent à 2 962 K€. La baisse du taux de retours sur les trois dernières années a entraîné la comptabilisation d'une reprise de provision nette de 108 K€ sur l'exercice 2017.

15.2 Provisions pour médailles du travail

Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés à l'occasion de la remise de leur(s) médaille(s) du travail. Celles-ci sont accordées au terme de vingt, trente, trente-cinq et quarante années de travail sous condition d'une durée minimum de quinze années d'ancienneté.

Les provisions pour médailles du travail sont déterminées par un actuaire, sur la base d'un calcul actuariel en fonction des conditions d'octroi prévues par les accords d'entreprise en vigueur. Pour déterminer la valeur actualisée de cette obligation, la société utilise la méthode des unités de crédit projetées. La valorisation est effectuée à chaque clôture et tient compte notamment de différentes hypothèses actuarielles telles que l'ancienneté, l'espérance de vie, le taux de rotation du personnel par catégorie et le taux d'actualisation. Les hypothèses actuarielles retenues sont détaillées en note 19.2. Les écarts actuariels et l'incidence des changements de régime sont constatés immédiatement en résultat.

L'engagement correspondant comptabilisé dans les comptes sociaux au 31 décembre 2017 s'élève à 7 112 K€ contre 7 246 K€ en 2016. La variation s'explique principalement par la charge courante de l'exercice (Interest Cost et Service Cost) de 606 K€, et la reprise liée aux prestations payées sur l'exercice à hauteur de 551 K€. Les écarts actuariels ne sont pas significatifs en 2017 et il n'y a pas eu de changements de régime au cours de l'exercice.

15.3 Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges portent principalement sur des litiges avec des salariés (1 467 K€) et avec des partenaires commerciaux (226 K€).

15.4 Provisions pour indemnités de fin de carrière

L'entreprise a recours à un actuaire pour l'actualisation de ses engagements.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés (cf. note 19), à l'exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005. Le montant de la provision (3 702 K€ à l'origine) a été figé, conformément à la réglementation et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de la provision résiduelle s'élève à 1 274 K€ au 31 décembre 2017 contre 1 444 K€ au 31 décembre 2016 (cf. note 19).

NOTE 16 : EMPRUNTS ET DETTES

	31/12/2017	Montant à moins d'un an	Montant à plus d'un an et à moins de cinq ans	31/12/2016
Établissements de crédit (1)	20 297	20 297		25 352
Emprunts et dettes diverses (2)	4 828	7	4 821	5 090
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	37 760	37 760		33 372
Dettes fiscales et sociales (3)	68 074	66 108	1 966	72 657
• Personnel rattachés et comptes	36 596	34 680	1 916	37 316
• Sécurité sociale organismes sociaux et autres	23 998	24 034		24 067
• Impôt bénéfices
• Taxe sur la Valeur Ajoutée	35	35		47
• Obligations cautionnées
• Autres impôts	7 445	7 445		228 11
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (4)	5 434	5 434		10 215
Autres dettes (5)	2 067	2 067		2 250
Produits constatés d'avance	801	801		1 405
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES	139 264	132 475	6 787	150 341

(1) Il s'agit principalement des excédents de trésorerie des filiales remontés via la centralisation de trésorerie (10 981 K€) et des comptes bancaires créditeurs (9 258 K€).

(2) La part à plus d'un an de ce poste est principalement relative à la participation des salariés.

(3) La diminution de ce poste provient notamment de la baisse des dettes sur l'impôt sur les sociétés pour 3 135 K€ à la suite du supplément de versement sur les acomptes 2017.

(4) La diminution des dettes sur immobilisations de 4 781 K€ est due principalement aux paiements réalisés début 2017 sur les investissements industriels initiés fin 2016 sur le site de Messimy.

(5) Les autres dettes concernent essentiellement les remises à accorder aux groupements et pharmaciens (1 677 K€ en 2017 contre 1 982 K€ en 2016).

Comptes sociaux

Charges à payer incluses dans les postes :

	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts et dettes diverses	35	35
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	18 979	14 986
Dettes fiscales et sociales (1)	54 150	59 168
Dettes fournisseurs d'immobilisations et comptes rattachés	1 739	4 008
Autres dettes	1 798	2 121
MONTANT TOTAL	76 701	80 318

(1) Les charges à payer liées aux dettes sociales représentent 47 618 K€ en 2017 contre 48 590 K€ en 2016. Les charges à payer liées aux dettes fiscales s'élèvent à 6 532 K€ en 2017 contre 10 579 K€ en 2016.

NOTE 17 : SITUATION FISCALE LATENTE

	31/12/2017	31/12/2016
Provisions réglementées
• Provisions pour hausse des prix	- 163	- 235
• Amortissements dérogatoires	- 9 138	- 9 108
Autres	0	0
CHARGES FISCALES LATENTES	- 9 302	- 9 343
Charges non déductibles temporairement
• Participation des salariés	2 634	2 712
• Contribution sociale de solidarité des sociétés	151	146
• Autres provisions	281	341
Écart de conversion passif	0	69
GAINS FISCAUX LATENTS	3 066	3 268
RÉSULTAT FISCAL LATENT	- 6 236	- 6 075

Les impôts différés sont calculés au 31 décembre 2017 en utilisant les taux d'impôt futurs tels que définis dans le tableau suivant :

Année	2018	2019	2020	2021	2022 et après
Taux	34,43 %	32,02 %	28,92 %	27,37 %	25,83 %

Les impôts différés ne sont pas constatés dans les comptes sociaux, à l'exception de l'impôt différé sur l'engagement de retraite DOLISOS comptabilisé dans les comptes sociaux dans le cadre de la fusion pour un montant de 497 K€ (cf. note 15.4).

NOTE 18 : INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES SUR LES CAPITAUX PROPRES ET SUR LE RÉSULTAT NET

	31/12/2017	31/12/2016
Capitaux propres	623 068	570 838
Effet fiscal des amortissements dérogatoires (34,43 %)	- 9 138	- 9 108
Effet fiscal de la provision pour hausse des prix (34,43 %)	- 163	- 235
CAPITAUX PROPRES HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	613 768	561 496
Résultat net	82 584	95 871
Impact dotation provision hausse des prix	21	22
Impact reprise provision hausse des prix	- 92	- 67
Impact dotation aux amortissements dérogatoires	1 788	1 220
Impact reprise aux amortissements dérogatoires	- 1 274	- 982
RÉSULTAT NET HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	83 029	96 065

NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

19.1 Engagements liés aux opérations de croissance externe (acquisitions, cessions) et autres acquisitions d'actifs

Le 16 novembre 2017, BOIRON société mère a acquis auprès de la société suisse ALKANTIS les marques et brevets relatifs à son dispositif médical à visée antalgique, anti-inflammatoire et anti-œdémateuse dénommé ALKANTIS (ICE STERILE), consistant en une compresse stérile à effet refroidissant.

Le prix de cette acquisition financée sur fonds propres est de 2 495 K€.

Un complément de prix est prévu :

• en 2023, si le chiffre d'affaires net de l'exercice réalisé sur ce produit en 2022 excède 10 millions d'euros, le complément de prix sera égal à 10 % du chiffre d'affaires net de l'exercice 2022 au-delà de 10 millions d'euros. Ce montant sera plafonné à 2 millions d'euros ;
• en 2028, si le chiffre d'affaires net de l'exercice réalisé sur ce produit en 2027 excède 20 millions d'euros, le complément de prix sera égal à 10 % du chiffre d'affaires net de l'exercice 2027 au-delà de 20 millions d'euros. Ce montant sera plafonné à 4 millions d'euros.

19.2 Engagements sociaux - Principales hypothèses actuarielles

	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Taux d'actualisation	1,7 %	1,6 %	2,2 %
Revalorisations annuelles des salaires (1)	2,0 %	1,8 %	2,0 %
Taux de charges sociales	50,0 %	50,8 %	49,9 %

(1) Hors augmentations différenciées par tranche d'âge.

19.3 Engagements sociaux - Indemnités de départ à la retraite

	31/12/2017	31/12/2016
Valeur actuelle	59 005	60 077
Montant comptabilisé (cf. note 15)	- 1 274	- 1 444
Engagements de retraite	57 730	58 633
Juste valeur du fonds BNP (1)	- 29 885	- 28 835
ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS	27 845	29 798

(1) Les cotisations versées en 2017 s'élèvent à 3 000 K€ (3 000 K€ en 2016). C'est dorénavant la BNP qui est le porteur du fonds contre ACM Vie précédemment.

La valeur actuelle probable des droits acquis a été estimée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013.

L'évaluation actuarielle des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite a été réalisée en application de l'accord de branche étendu le 19 janvier 2004 et tient compte des lois de financement de la Sécurité Sociale votées entre 2007 et 2015. Conformément à ces dispositions, le calcul de l'engagement est effectué pour l'ensemble des salariés en retenant une hypothèse de départ à la retraite à l'initiative du salarié et une prise en compte de l'obligation des droits au prorata des droits acquis.

Pour information, les mouvements d'écarts actuariels sur les engagements nets non comptabilisés liés à une modification des effets d'expérience et des hypothèses actuarielles s'élèvent à + 1 212 K€ en 2017 contre + 2 057 K€ en 2016. L'essentiel des écarts actuariels provenait en 2016 des variations du taux d'actualisation (cf. note 19.2) ; en 2017, les écarts actuariels sont liés à différents éléments (turn-over,…). Les écarts actuariels liés à la juste valeur du fonds s'élèvent à 674 K€ en 2017, ils n'étaient pas significatifs en 2016.

Les prestations payées en 2017 sont pour l'essentiel couvertes par les remboursements du fonds (idem 2016).

19.4 Engagements sociaux - Accord de préparation à la retraite

	31/12/2017	31/12/2016
Valeur actuelle	79 380	82 130
ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS	79 380	82 130

En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, BOIRON a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l'activité salariée vers la retraite, par le biais d'une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire.

Le groupe n'a pas externalisé le financement de l'APR.

Les salariés et l'entreprise ont confirmé leur intérêt vis à vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir-faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l'entreprise de disposer d'une information précieuse quant à la date de départ des salariés bénéficiaires de ce régime et par conséquent, d'organiser des remplacements.

Tous les trois ans, le régime fait l'objet d'un réexamen par les partenaires sociaux dans l'application de ses modalités. La dernière révision date de mars 2015.

Les principales modalités sont les suivantes :

• Le régime de préparation à la retraite permet de disposer de temps libre et de réduire progressivement le temps de travail, facilitant ainsi le passage de l'activité vers la retraite sans diminution de salaire.
• Les salariés bénéficiaires de cet accord sont les salariés qui terminent leur carrière au sein de la société BOIRON, et quittent les effectifs, dans le cadre d'un départ ou d'une mise à la retraite et qui ont au minimum dix ans d'ancienneté à la date de départ administrative à la retraite.
• Les salariés bénéficiaires ont la possibilité d'intégrer le dispositif de préparation à la retraite au maximum quatre ans avant l'âge auquel ils pourront prétendre à la liquidation de leur pension de vieillesse du régime général et au minimum trois ans avant cette date.
• Le capital temps de préparation à la retraite est de 1 638 heures ou 468 demi-journées pour un salarié à temps complet et ayant au moins vingt-cinq ans d'ancienneté. Pour les personnes en temps partiel et ayant moins de vingt-cinq ans d'ancienneté, ces 1 638 heures ou 468 demi-journées sont proratisées.
• Cette réduction du temps de travail s'appliquera sur le temps de travail en vigueur au moment de l'entrée dans le mécanisme de préparation à la retraite.
• Des grilles prédéterminées de choix de réductions sont proposées aux salariés pour organiser cette réduction de temps de travail, tenant compte des différentes conditions requises.

Pour information, les mouvements d'écarts actuariels liés à une modification des hypothèses actuarielles s'élèvent à - 2 583 K€ en 2017 contre + 284 K€ en 2016, l'essentiel des écarts actuariels provenant des variations du taux d'actualisation en 2016, et de différents éléments en 2017.

Les prestations payées s'élèvent à 4 771 K€ en 2017, contre 3 081 K€ en 2016.

19.5 Autres engagements

Il n'existe pas d'engagement en cours lié à des opérations de croissance externe.

Engagements donnés :

	31/12/2017	À moins d'1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	31/12/2016
Cautions bancaires	5 026	5 026			5 072
Cautions sur locations immobilières	89		89		397
Cautions fiscales et douanières	822			822	822
Contrats de prêt filiale russe					13 997
MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS	5 937	5 026	89	822	20 289

Les cautions bancaires et cautions sur locations ont été données principalement pour des filiales.

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas de clause pouvant déboucher sur d'autres engagements à l'exception de ceux présentés.

Engagements reçus :

	31/12/2017	À moins d'1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	31/12/2016
Garanties immobilières	2 232	2 232			1 969
Ligne de crédit bancaire
MONTANT ENGAGEMENTS RECUS	2 232	2 232	0	0	1 969

Engagements réciproques :

	31/12/2017	À moins d'1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	31/12/2016
Instruments sur devises	497	497			12 815
MONTANT ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES	497	497			12 815

Instruments sur devises

Le groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change :

• un risque de change patrimonial qui provient des participations de BOIRON dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l'objet d'une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme,
• un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le risque de change sur transactions provient principalement :

• des ventes réalisées en devises locales,
• des besoins de financement de certaines filiales,
• des dividendes en devises versés par les filiales.

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture sont réalisées sur la base des factures émises.

Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de douze mois.

Les principaux actifs et passifs commerciaux en devises dans les comptes de BOIRON se décomposent comme suit, au 31 décembre 2017 :

	Dollar américain	Rouble russe	Leu roumain	Dollar canadien	Zloty polonais	Forint Hongrois	Autres devises	TOTAL
Trésorerie active		7 161	28	2
Créances clients	4 353	129 031	3 575	1 045
Trésorerie passive	- 53
Dettes founisseurs	- 10	- 619
Position nette avant gestion	4 290	135 573	3 603	1 047	0	0
Couverture				- 750
Position nette après gestion	4 290	135 573	3 603	297	1 841	356
POSITION NETTE APRÈS GESTION (CONTRE-VALEUR EURO)	K€ 3 577	1 954	773	197	441	303	0	6 407

NOTE 20 : ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

Néant.

NOTE 21 : AUTRES INFORMATIONS

BOIRON, en tant que société tête de groupe, établit des comptes consolidés. Elle est elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de SODEVA, holding familiale.

4.3.3 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Pays	Dénomination sociale	Devise	Capital	Capitaux propres hors capital y compris résultat avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus Brute
			en Kdevise	en Kdevise	en %	en K€
	Filiales (+ de 50% de capital détenu par la société)
Italie	LABORATOIRES BOIRON	1 000 Euro	2 500	9 275	99,91	624
États-Unis	BOIRON USA consolidé détient 100 % de BOIRON (USA)	1 000 USD	3 588	- 31	100,00	3 452
Espagne	BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA	1 000 Euro	1 099	2 880	99,99	2 295
Canada	BOIRON CANADA	1 000 CAD	2 395	1 054	100,00	1 614
Allemagne	BOIRON	1 000 Euro	511	- 644	100,00	517
Belgique	UNDA	1 000 Euro	2 850	- 2 507	61,07	4 627
France	BOIRON CARAIBES	1 000 Euro	1 660	1 275	99,04	1 898
France	C.D.F.H.	1 000 Euro	8	301	100,00	8
Rép.Tchèque	BOIRON CZ	1 000 CZK	3 600	56 046	100,00	99
Slovaquie	BOIRON SK	1 000 Euro	406	122	100,00	390
Pologne	BOIRON SP	1 000 PLN	10 099	- 4 313	100,00	2 624
Roumanie	BOIRON RO	1 000 RON	80	10 021	100,00	43
Tunisie	BOIRON TN	1 000 TND	105	1 143	99,90	84
Hongrie	BOIRON	1 000 HUF	49 000	-28 811	100,00	188
Bulgarie	BOIRON BG	1 000 BGN	650	1 274	100,00	332
Russie	BOIRON	1 000 RUB	127 000	693 176	100,00	13 775
Brésil	BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS	1 000 BRL	43 812	- 40 573	99,99	16 462
Belgique	BOIRON BELGIUM	1 000 Euro	3 650	- 1 544	100,00	3 650
France	BOIRON	1 000 Euro	555	834	100,00	555
Italie	LABORATOIRES DOLISOS ITALIA	1 000 Euro	1 000	28	100,00	3 214
Suisse	BOIRON	1 000 CHF	1 900	- 79	100,00	2 505
France	LES EDITIONS SIMILIA	1 000 Euro	43	197	97,52	752
Portugal	BOIRON	1 000 Euro	400	588	100,00	400
Belgique	BOIRON	1 000 Euro	11 019	- 2 057	100,00	11 019
France	C.E.D.H.	1 000 Euro	508	120	100,00	566
Inde	BOIRON LABORATORIES	1 000 IND	150 000	- 49 104	99,99	1 990

Observations	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice	Taux moyen de l'exercice	Cautions et avals donnés	Prêts et avances reçus	Prêts et avances consentis	Valeur comptable des titres détenus Nette
	en K€	en Kdevise	en Kdevise		en K€	en K€	en K€	en K€
	4 996	1 079	47 884			4 301		624
Société holding	466	11		0,88552			2 786	3 452
		- 545	17 892				2 143	2 295
	193	449	16 718	0,68288			219	1 614
Société sans activité	-	- 3	-
		- 2 413	5 715				3 167	1 262
	206	496	8 503			2 632		1 898
	-	- 26	993			216		8
	32	281	182 832	0,03798		533		99
		- 437	2 319				376	390
		- 3 633	31 308	0,23495	68		3 360	1 385
	178	- 746	41 786	0,21888			2 530	43
	-	161	4 687	0,36622				84
		- 213 346	956 451	0,00323			337	9
		186	4 614	0,51130				332
		- 40 731	1 857 587	0,01518	576			13 775
		- 4 743	14 965	0,27746				2 326
Société holding	-	- 1 607				117		2 247
	155	364	6 078			881		555
Société en cours de liquidation		93	-			965		1 028
	-	205	4 412	0,89965		814		1 556
	-	1	220			181		233
	32	204	4 076				550	400
		- 1 212	14 030			95		10 623
		29	3 946			246		566
		- 37 021	2 288	0,01361	21			1 317

4.3.4 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Données converties en K€	2013	2014	2015	2016	2017
I - Capital en fin d'exercice
a - Capital social	19 442	19 442	19 442	19 442	19 415
b - Nombre d'actions ordinaires existantes	19 442	19 442	19 442	19 442	19 415
c - Nombre d'actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes
d - Nombre maximal d'actions futures à créer
d1 par conversion d'obligations
d2 par exercice de droits de souscription
II - Opérations et résultats de l'exercice
a - Chiffre d'affaires hors taxes	455 860	448 447	470 020	487 095	488 858
b - Résultat avant impôts, participation
des salariés, dotations et reprises
aux amortissements et aux provisions	157 448	151 622	163 840	174 322	162 823
c - Impôt sur les bénéfices	41 233	38 790	42 580	43 062	38 368
d - Participation des salariés due
au titre de l'exercice	7 859	6 956	7 171	7 877	7 650
e - Résultat après impôt, participation
des salariés et dotations
aux amortissements et aux provisions	79 226	83 150	88 677	95 871	82 584
f - Résultat distribué	23 330	29 163	29 163	31 064	31 064
III - Résultats par action
a - Résultat après impôt, participation
des salariés, mais avant dotations
aux amortissements et aux provisions	5,57	5,45	5,87	6,35	6,02
b - Résultat après impôt, participation
des salariés et dotations
aux amortissements et aux provisions	4,08	4,28	4,56	4,93	4,25 (1)
c - Dividende attribué à chaque action	1,20	1,50	1,50	1,60	1,60
IV - Personnel
a - Effectif moyen en équivalent temps plein des
salariés employés pendant l'exercice	2 463	2 424	2 409	2 400	2 398
b - Montant de la masse salariale de l'exercice	94 916	94 736	96 933	97 328	100 162
c - Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l'exercice
(Sécurité sociale, œuvres sociales, etc)	50 961	51 080	52 444	51 309	51 433

(1) Suivant les résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale annuelle.

4.3.5 DÉLAIS DE RÈGLEMENT DES FOURNISSEURS ET CLIENTS

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l'article D441-4)

		Article D441-I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D441-I. 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 Jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 Jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A - Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées						2078						578
Montant total des factures concernées H.T.		6509748	1036249	419686	552849	8518532		42885	454514	325854	1016534	1839787
Pourcentage du montant total des achats H.T. de l'exercice		3,17 %	0,50 %	0,20 %	0,27 %	4,14 %
Pourcentage du chiffre d'affaires H.T. de l'exercice								0,01 %	0,13 %	0,09 %	0,28 %	0,51 %
B - Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			81						347
Montant total des factures exclues (TTC)			579867						814762
C - Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou article L443-1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le			Délais contractuels : 30 jours fin de mois le 15				Délais contractuels : 30 jours fin de mois
calcul des retards de paiement		Délais légaux						Délais légaux

4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

MAZARS

Le Premium 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

DELOITTE & ASSOCIÉS

Immeuble Higashi 106, cours Charlemagne - CS 40207 69286 Lyon Cedex 2

Exercice clos le 31 décembre 2017

À l'Assemblée Générale des actionnaires de Boiron,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BOIRON relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et selon les dispositions du Règlement (UE) n° 537/2014. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces textes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 1.1 "Principes comptables généraux" de l'annexe aux comptes annuels concernant la première application du règlement ANC 2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et opérations de couverture.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord de préparation à la retraite

(Notes 19.2, 19.3 et 19.4 de l'annexe aux comptes annuels)

Risque identifié

Les salariés de Boiron SA bénéficient d'avantages postérieurs à l'emploi qui incluent les indemnités de départ en retraite conventionnelles et celles relatives à un accord interne de préparation à la retraite.

Ces engagements sont calculés chaque année par un actuaire indépendant. Ils ne sont pas comptabilisés, à l'exception d'un montant de 1 274 K€ issu d'une fusion, et font l'objet d'une mention en engagements hors bilan dans l'annexe aux comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 pour un montant total de 107 225 K€. Les modalités de cette évaluation sont décrites dans les notes 19.3 et 19.4 de l'annexe aux comptes annuels et le détail des hypothèses actuarielles retenues en note 19.2.

Nous avons considéré l'évaluation des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi comme un point clé de l'audit, pour les raisons suivantes :

• La détermination des hypothèses actuarielles repose notamment sur le jugement de la Direction du Groupe. Il s'agit principalement du taux d'actualisation, des prévisions d'évolutions de salaires, des taux de rotation du personnel et de la table de mortalité appliquée.
• Le montant des engagements est sensible aux hypothèses et méthodes utilisées pour le calcul. Une variation de ces hypothèses par rapport aux observations pourrait conduire à un impact significatif sur les engagements hors bilan dans les comptes sociaux de Boiron.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes sociaux, nos travaux ont notamment consisté à :

• prendre connaissance des accords de préparation à la retraite
• examiner la conformité de la méthodologie de calcul des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi appliquée par le Groupe à la recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013 et aux techniques actuarielles reconnues ;
• rapprocher, par sondages, les données individuelles, liées aux salariés et utilisées pour le calcul des engagements, avec les données issues du logiciel de paie et les derniers bulletins de salaires ;
• réaliser un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie de calcul pour les engagements de Boiron SA. Cet examen critique, réalisé par nos experts, s'est notamment traduit par :
• La revue des hypothèses démographiques et financières utilisées pour le calcul des engagements (taux d'actualisation, évolutions de salaire, taux de rotation du personnel, table de mortalité…) au regard de la réglementation ou la confrontation de ces hypothèses aux observations menées (benchmarks, éléments statistiques,…).
• La contre-valorisation des engagements relatifs aux indemnités de retraites et à l'accord interne de préparation à la retraite.
• comparer les montants d'actifs pris en compte au titre du fonds externalisé en déduction du montant des engagements avec les montants confirmés par la compagnie d'assurance ;
• contrôler les montants des engagements indiqués et vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Boiron par l'Assemblée Générale du 18 mai 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 mai 2011 pour le cabinet Mazars.

Au 31 décembre 2017, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 1ère année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 7ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des évènements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou évènements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et évènements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit. Ces points sont décrits dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Villeurbanne et Lyon, le 12 avril 2018

Les commissaires aux comptes

MAZARS DELOITTE & ASSOCIÉS Nicolas Dusson Vanessa Nicoud-Girardet

5 Informations juridiques sur la société et son capital

5.1 Capital social

Le capital social est fixé à DIX-NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE SIX EUROS (19 414 756 €) divisé en DIX-NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE SIX (19 414 756) actions ordinaires, de UN EURO (1 €) chacune, entièrement libérées et auxquelles sont associés, à la date du 28 février 2018, 31 758 393 droits de vote théoriques et 30 768 956 droits de vote exerçables en Assemblée Générale.

L'écart entre le nombre d'actions et de droits de vote est lié à l'existence d'un droit de vote double, et celui entre les droits de vote réels et théoriques correspond aux actions auto-détenues.

5.1.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Date	Nature des opérations	Augmentation (ou réduction) de capital	Nombre d'actions après opérations	Capital après opérations en euros
CA 19/12/2012	À effet du 1er janvier 2013 : Annulation des 2 040 843 actions rachetées par la société et réduction du capital social d'un montant de 2 040 843 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées.	(2 040 843 €)	19 441 713	19 441 713 €
CA 14/12/2016	À effet du 1er janvier 2017 : Annulation de 26 957 actions rachetées par la société et réduction du capital social d'un montant de 26 957 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées.	(26 957 €)	19 414 756	19 414 756 €

Titres non représentatifs du capital : néant.

Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social : néant.

5.1.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES

DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 35 DES STATUTS)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions nominatives bénéficiant d'un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double.

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE ENTRE USUFRUITIER ET NU-PROPRIÉTAIRE (ARTICLE 12 DES STATUTS)

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

La société est autorisée à demander, à tout moment, auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi, relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux Assemblées d'actionnaires.

La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

POURCENTAGE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DÉTENUS DIRECTEMENT (1) PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (AU 28 FÉVRIER 2018)

	% Actions	% Droits de vote exerçables en AG
Christian Boiron (Administrateur - dirigeant mandataire)	1,25	1,51
Thierry Boiron (Administrateur - dirigeant mandataire)	3,94	4,95
Valérie Poinsot (Administrateur - dirigeant mandataire)	0,01	0,01
Jean-Christophe Bayssat (Dirigeant mandataire)	0,00	0,00
Jacky Abecassis (Administrateur)	0,00	0,00
Michèle Boiron (Administrateur)	1,40	1,70
Michel Bouissou (Administrateur)	0,00	0,00
Christine Boyer-Boiron (Administrateur)	1,02	1,29
Jean-Pierre Boyer (Administrateur)	0,02	0,02
Stéphanie Chesnot (Administrateur)	0,02	0,03
Bruno Grange (Administrateur)	0,00	0,00
Virginie Heurtaut (Administrateur)	0,02	0,03

(1) Il est précisé que certains administrateurs détiennent par ailleurs une participation dans SODEVA et SHB (cf. paragraphe 5.2).

SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 2 % du capital social, est tenue d'informer la société du nombre total d'actions qu'elle possède, dans un délai de quinze jours, à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé.

L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil ci-dessus prévu.

Pour déterminer le seuil de participation prévu ci-dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l'information mentionnée à l'alinéa précédent :

• 1. les actions possédées par d'autres personnes pour le compte de cette personne,
• 1. les actions possédées par les sociétés qu'elle contrôle,
• 1. les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert,
• 1. les actions que l'une des personnes visées aux alinéas 1, 2, et 3 ci-dessus, est en droit d'acquérir, à sa seule initiative, en vertu d'un accord.

INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS POTENTIELLEMENT AU CAPITAL SOCIAL

Il n'existe pas d'instrument financier dont la mise en œuvre ou l'exercice conduirait à la création d'actions nouvelles.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Il n'existe pas d'option de souscription ou d'achat d'actions consenties par l'entreprise.

INDICATION DES PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE

Il n'existe ni prêt ni garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

5.1.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 et mis en œuvre immédiatement.

Ce programme, limité à 10 % du capital, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, poursuit les objectifs suivants :

• • assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• • procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 dans sa seizième résolution,
• • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux périodes que le Conseil d'Administration appréciera. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat a été fixé à 150 € par action et le montant maximal de l'opération a ainsi été fixé à 291 221 250 €.

5.1.3.1 NOMBRE D'ACTIONS ACHETÉES OU VENDUES PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE

Conformément à l'article L225-211 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2017 :

Au 31 décembre 2017 :

• • Pourcentage de capital auto-détenu : 5,07 %
• • Nombre de titres détenus en portefeuille : 984 505
• • Nombre de titres détenus répartis par objectifs :
• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 13 768
• Opérations de croissance externe : 970 737
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : Néant
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : Néant
• Annulation : Néant
• • Valeur comptable du portefeuille : 70 594 316 €
• • Valeur de marché du portefeuille : 73 960 199 € (sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2017).
• • Valeur nominale globale : 984 505 €

	Contrat de liquidité	Croissance externe	Annulation	Total
Nombre d'actions	144 615			144 615
Prix (1)	83,29 €			83,29 €
Frais de négociation
Montant	12 045 577 €			12 045 577 €
Nombre d'actions	135 340	1 346	26 957	163 643
Prix (1)	84,15 €	76,37 €	80 €	83,41 €
Frais de négociation
Montant	11 389 526 €	102 940 €	2 156 560 €	13 649 026 €
	Du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017

(1) Cours moyen.

Il est rappelé que le Conseil d'administration du 14 décembre 2016 a décidé, à effet au 1er janvier 2017, l'annulation de 26 957 actions rachetées par BOIRON et la réduction du capital social d'un montant de 26 957 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées, comme indiqué au paragraphe 5.1.1 du présent Document de référence. Le capital social a ainsi été ramené de 19 441 713 € à 19 414 756 €.

5.1.3.2 AUTORISATION DE METTRE EN PLACE UN NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 sera appelée à se prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions, en conformité avec les articles L225-209 et suivants du Code de commerce en remplacement du programme actuel auquel il serait mis fin par anticipation (cf. paragraphe 5.6).

Ce programme serait limité à 10 % du capital et permettrait de poursuivre les mêmes objectifs que ceux autorisés dans le cadre de l'autorisation en cours (cf. paragraphe 5.1.3.1).

Le prix maximum d'achat par action serait de 150 € soit un montant maximal de l'opération de 291 221 250 €.

5.2 Principaux actionnaires

Au 31 décembre 2017, le capital se répartissait comme suit :

A la suite de l'annulation des actions rachetées par BOIRON décidé par le Conseil d'Administration du 14 décembre 2016 à effet au 1er janvier 2017, le capital de la société est constitué de 19 414 756 actions.

En application de l'article L233-13 du Code de commerce, les personnes qui détiennent au 31 décembre 2017 les pourcentages d'actions ou de droits de vote (hors actions auto-détenues) visés à l'article L233-7 du Code de commerce sont à la connaissance de la société, les suivantes :

Actionnaires	% en capital	% en droits de vote
Détenant plus de 5 %		FCPE BOIRON
Détenant plus de 10 %	SHB (1)
Détenant plus de 15 %		SHB (1)
Détenant plus de 20 %
Détenant plus de 25 %
Détenant plus de 30 %
Détenant plus de 33 1/3 %	SODEVA (2)	SODEVA (2)
Détenant plus de 50 %	Concert familial BOIRON (3)
Détenant plus de 66 2/3 %		Concert familial BOIRON (3)

(1) société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron.

(2) société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron.

(3) Le concert familial BOIRON comprend : SODEVA, SHB et les membres des familles Jean et Henri Boiron.

La société est contrôlée par le concert familial BOIRON comme indiqué ci-dessus.

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes :

• • la présence d'un administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit,
• • la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général.

Au 31 décembre 2017, le concert familial BOIRON détenait 12 228 079 actions (nominatives et au porteur) représentant 62,98 % du capital et 75,39 % des droits de vote (hors actions auto-détenues).

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL

	Nombre d'actions	Actions % du capital	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
		31 décembre 2015
Concert familial BOIRON	12 136 462	62,42	23 081 954	75,08	23 081 954	72,67
• dont SODEVA	7 896 410	40 62 ,	14 652 753	47 66 ,	14 652 753	46 13 ,
• dont SHB	2 416 647	12 43 ,	4 829 794	15 71 ,	4 829 794	15 20 ,
• dont personnes physiques autres	823 405 1	9 38 ,	3 599 407	11 71 ,	3 599 407	33 11 ,
Public	5 398 684	27,77	5 889 657	19,16	5 889 657	18,54
FCPE	885 000	4,55	1 770 000	5,76	1 770 000	5,57
Auto-détention	1 021 567	5,25	0	0	1 021 567	3,22
TOTAL	19 441 713	100	30 741 611	100	31 763 178	100
31 décembre 2016
Concert familial BOIRON	12 179 364	62,65	23 150 268	75,21	23 150 268	72,83
• dont SODEVA	7 927 478	40 78 ,	14 708 821	47 79 ,	14 708 821	46 28 ,
• dont SHB	2 422 147	12 46 ,	4 835 294	15 71 ,	4 835 294	15 21 ,
• dont personnes physiques autres	829 739 1	9 41 ,	3 606 153	72 11 ,	3 606 153	34 11 ,
Public	5 346 814	27,50	5 833 871	18,95	5 833 871	18,35
FCPE	912 000	4,69	1 797 000	5,84	1 797 000	5,65
Auto-détention	1 003 535	5,16	0	0	1 003 535	3,16
TOTAL	19 441 713	100	30 781 139	100	31 784 674	100
		31 décembre 2017
Concert familial BOIRON	12 228 079	62,98	23 198 883	75,39	23 198 883	73,05
• dont SODEVA	7 966 313	41 03 ,	14 747 656	47 92 ,	14 747 656	46 44 ,
• dont SHB	2 428 247	12 51 ,	4 841 394	15 73 ,	4 841 394	15 24 ,
• dont personnes physiques autres	1 833 519	9 44 ,	3 609 833	11 74 ,	3 609 833	11 37 ,
Public	5 273 172	27,16	5 760 939	18,72	5 760 939	18,14
FCPE	929 000	4,79	1 814 000	5,89	1 814 000	5,71
Auto-détention	984 505	5,07	0	0	984 505	3,10
TOTAL	19 414 756	100	30 773 822	100	31 758 327	100

Monsieur Christian Boiron est Directeur Général de la société BOIRON et Président Directeur Général de la société SODEVA. Le concert familial BOIRON est constitué de deux sociétés (SODEVA et SHB) et de vingt et une personnes physiques.

La société BOIRON a été créée par Messieurs Jean et Henri Boiron. La société SODEVA est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron. La société SHB est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron.

A la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Aucun franchissement de seuil n'a été déclaré au cours de l'exercice 2017.

Aucun changement significatif n'est intervenu dans la détention du capital et en droits de vote depuis le 31 décembre 2017.

5.2.1 OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE

Nom et prénom Raison sociale	Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Nom de la personne liée à la personne ci-devant	Nombre total d'actions cédées	Prix moyen pondéré	Total des cessions	Nombre total d'actions acquises	Prix moyen pondéré	Total des acquisitions
Christian BOIRON	Administrateur Directeur Général					3 880	77,17 €	299 410,375 €
SODEVA		Christian BOIRON				38 835	77,25 €	2 999 959,98 €
SHB	Administrateur	Jean-Pierre BOYER				6 100	76,21 €	464 860,00 €

5.3 Actionnariat des salariés

L'actionnariat salarié s'est progressivement développé chez BOIRON en plusieurs étapes :

• • À la fin des années soixante-dix, BOIRON bénéficie d'un contexte économique très favorable avec de fortes progressions d'activité. Le contexte social est également propice avec la mise en place de nouveaux accords de partage de la croissance et du profit.
• • Fin 1978, la première demande d'entrée au capital des salariés de BOIRON est exprimée en Comité d'Entreprise.
• • En octobre 1984, la création du FCPE BOIRON est initiée après une augmentation de capital réservée aux salariés pour leur permettre d'acquérir 2 % du capital de l'entreprise.
• • Juin 1987 est la date d'introduction en bourse de BOIRON.

Les salariés peuvent investir dans le FCPE BOIRON via :

• • La participation : en 2017, 40 % des sommes issues de la participation ont été versées dans le FCPE BOIRON.
• • L'intéressement : en 2017, 47 % des sommes issues de l'intéressement ont été versées dans le FCPE BOIRON.
• • Les versements volontaires : les salariés peuvent également effectuer des versements volontaires dans le FCPE BOIRON. En 2017, 1 748 salariés ont versé au total 2 586 K€.
• • L'abondement de l'entreprise sur les versements volontaires effectués dans le FCPE BOIRON repose sur un système dégressif en trois tranches ouvrant droit à un abondement maximum de 1 500 € pour 2 950 € de versements annuels.

Au 31 décembre 2017, l'actif du FCPE BOIRON s'élève à plus de 94 millions d'euros, dont 74 % d'actions BOIRON. Environ 90 % des salariés sont porteurs de parts du FCPE BOIRON.

Le capital de BOIRON est détenu à hauteur de 4,79 % par le FCPE BOIRON au 31 décembre 2017 (4,69 % au 31 décembre 2016).

Le Président du Conseil de Surveillance du FCPE BOIRON siège au Conseil d'Administration en tant que représentant des salariés actionnaires.

L'action BOIRON fait également partie de l'indice de l'actionnariat salarié Euronext FAS IAS® dont l'objectif est de suivre les performances boursières des sociétés cotées disposant d'un actionnariat salarié significatif.

5.4.1 INFORMATIONS JURIDIQUES SUR BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE

DÉNOMINATION SOCIALE :

BOIRON

SIÈGE SOCIAL :

2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy Tél. : 04 78 45 61 00

FORME JURIDIQUE :

Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce et du Code de la Santé Publique.

DATE DE CRÉATION ET DURÉE :

La durée de la société est fixée à 99 années entières à compter du 7 juin 1932, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 6 juin 2031, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) :

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• • l'exploitation de tout produit ou service visant au développement de la santé, tels que :
• fabrication, distribution et vente de médicaments notamment homéopathiques, produits diététiques, produits d'hygiène et de santé, ainsi que des médicaments à usage humain ou vétérinaire,
• stockage et distribution de spécialités pharmaceutiques pour le compte d'un ou de plusieurs fabricants,
• recherche fondamentale et appliquée,

• enseignement, formation, information des professions de santé et du grand public,

• édition, publication, documentation, communication,

• soit directement par création, apport, fusion, scission, achat, prise en gérance ou toute autre modalité,
• soit indirectement par des filiales spécialisées, par apport, mise en gérance, fusion, scission ou toute autre modalité,
• • et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et aux objets similaires ou connexes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS :

967 504 697 RCS LYON (code NAF 2120 Z)

NUMÉRO DE GESTION AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON :

1967 B 00469

LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS À LA SOCIÉTÉ :

2, avenue de l'Ouest Lyonnais – 69510 Messimy

EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 44 DES STATUTS) :

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

5.4.2 STATUTS

Il n'existe pas de disposition statutaire spécifique concernant la modification des droits des actionnaires ainsi que la modification du capital qui s'effectuent selon les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 13 DES STATUTS) :

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le Conseil d'Administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.

Toutes les actions tant anciennes que nouvelles, pourvu qu'elles soient du même type et du même capital nominal libéré d'un même montant, sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles reçoivent alors le même montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent être soumises étant réparti uniformément entre elles.

ACTIONS DE PRÉFÉRENCE (ARTICLE 14 DES STATUTS) :

Sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions Ordinaires déjà émises, des actions de préférence qui sont elles-mêmes convertibles en actions Ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le rachat ou la conversion de la totalité de ses propres actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de commerce.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au Conseil d'Administration.

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 46 DES STATUTS) :

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, outre des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES :

Article 29 - Organe de convocation - Lieu de réunion des Assemblées

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une Assemblée Spéciale, le vingtième des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées d'actionnaires sont réunies soit au siège social ou en tout autre lieu du même département dudit siège, soit à PARIS.

Article 30 - Formes et délais de convocation

Trente-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, qui précise l'ordre du jour de l'Assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l'Assemblée par le Conseil d'Administration. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d'inscription des projets de résolution émanant d'actionnaires.

Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, conformément à la loi.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément au Code de commerce.

Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

Article 31 - Ordre du jour des Assemblées

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Le Comité d'Entreprise dispose quant à lui de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Article 32 - Admission aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'Assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les Assemblées Générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12.

Toutefois, le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'Administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'Assemblée Générale.

Article 33 - Représentation des actionnaires - Vote par correspondance

Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le mandat est donné pour une seule Assemblée ; il peut l'être pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

5.4.3 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Suivant délibération en date du 7 mars 2007, le Conseil d'Administration de la société BOIRON a établi un règlement intérieur afin de prévoir et d'organiser la possibilité pour les administrateurs de participer au Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication.

Dans ce cadre, les modalités suivantes ont été arrêtées.

Article 1er - Réunions du Conseil d'Administration

Utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Les administrateurs peuvent participer à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'établissement des comptes de l'exercice y compris les comptes consolidés.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Le procès-verbal de délibération mentionne la participation d'administrateurs par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication.

Article 2 - Adaptation, modifications et publicité du réglement intérieur

Le présent règlement intérieur pourra être adapté et modifié par décision du Conseil d'Administration prise dans les conditions fixées par les statuts.

Tout nouveau membre du Conseil d'Administration sera invité à le ratifier concomitamment à son entrée en fonction.

Le cas échéant, tout ou partie du présent règlement intérieur peut être rendu public.

5.5 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 - partie extraordinaire

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée afin de délibérer, dans la partie extraordinaire, sur la modification des statuts de votre société en vue de :

• prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés ;
• mettre les statuts en harmonie avec les dispositions législatives concernant les modalités de transfert du siège social et la suppression du rapport du Président du Conseil d'Administration.

1. Modification de l'article 16 des statuts afin de prévoir les modalités de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés (quinzième résolution)

La loi sur le dialogue social et l'emploi du 17 août 2015, qui a modifié l'article L225-27-1 du Code de commerce, impose aux sociétés anonymes de prévoir dans leurs statuts les modalités de désignation des membres représentant les salariés, si elles emploient, à la clôture de deux exercices consécutifs, au moins 1 000 salariés permanents dans la société et ses filiales dont le siège est sur le territoire français, ou au moins 5 000 salariés permanents dans la société et ses filiales dont le siège est sur le territoire français ou à l'étranger.

Le nombre d'administrateurs représentant les salariés doit être alors au moins égal à deux, lorsque le nombre de membres du Conseil est supérieur à douze, ou à un, lorsque le nombre de membres du Conseil est égal ou inférieur à douze. Pour ce calcul, l'administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas pris en compte. Actuellement le nombre d'administrateurs à prendre en compte pour le calcul étant inférieur à douze, seul un administrateur représentant les salariés devra être désigné.

Votre société employant depuis plus de deux exercices consécutifs au moins 1 000 salariés permanents en son sein et ses filiales dont le siège est sur le territoire français, l'Assemblée doit donc, après avis du Comité central d'entreprise, modifier les statuts de la société dans les six mois de la clôture de l'exercice 2017 et adopter l'une des quatre modalités de désignation suivantes :

• organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales dont le siège est situé sur le territoire français ;
• désignation par le Comité Central d'Entreprise ;
• désignation par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections professionnelles dans la société et ses filiales dont le siège est situé sur le territoire français ;
• lorsqu'au moins deux administrateurs sont à désigner, la désignation de l'un des administrateurs selon l'une des trois modalités précitées et la désignation de l'autre par le Comité d'Entreprise européen, s'il existe.

Le Comité Central d'Entreprise s'est prononcé en faveur de la désignation selon la deuxième modalité et nous vous proposons de suivre cet avis.

Enfin, la désignation de l'administrateur représentant les salariés devrait intervenir, quant à elle, dans les six mois de la modification statutaire. Il serait nommé pour une durée de trois ans.

Il vous est donc proposé de modifier l'article 16 des statuts, afin d'y prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés et aussi de préciser que les administrateurs représentant les salariés, tout comme les administrateurs représentant les salariés actionnaires, ne sont pas tenus d'être propriétaire d'actions de la société, contrairement aux autres administrateurs lesquels, en vertu des statuts, doivent posséder au moins dix actions de la société.

2. Mise en harmonie de l'article 4 des statuts concernant le transfert du siège social et de l'article 19 des statuts concernant la suppression du rapport du Président (seizième résolution)

1) Concernant le transfert du siège social :

La nouvelle rédaction de l'article L225-36 du Code de commerce, issue de la loi du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, a une incidence directe sur le texte de l'article 4 des statuts.

C'est pourquoi, nous vous proposons de modifier cet article pour tenir compte du fait que le siège social de la société peut être transféré en tout endroit du territoire français, et non plus seulement dans le même département ou dans un département limitrophe, par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire ou par décision du Conseil d'Administration ratifiée par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2) Concernant la suppression du rapport du Président :

Les nouvelles dispositions de l'article L225-37 du Code de commerce, telles que modifiées par l'ordonnance du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simplification et de clarification des obligations d'information à la charge des sociétés, nécessitent d'adapter l'article 19 des statuts.

Nous vous proposons, par conséquent, de modifier cet article relatif à la présidence du Conseil, afin de tenir compte de la suppression du rapport du Président du Conseil d'Administration. Les mentions qui figuraient précédemment dans le rapport du Président sont désormais intégrées dans le rapport de gestion ou dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, selon le cas.

Si ces propositions reçoivent votre agrément, nous vous demanderons d'approuver par votre vote le texte des résolutions qui vous seront proposées.

Fait à Messimy, Le 14 mars 2018

Le Conseil d'Administration

5.6 Projets de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018

À caractère ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2017 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 82 583 513,66 €.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 256 735,23 €, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2017, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 78 242 827,26 €.

TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 comme suit :

Bénéfice de l'exercice 2017	82 583 513,66 €
+ Report à nouveau bénéficiaire	32 884 155,16 €
= BÉNÉFICE DISTRIBUABLE	115 467 668,82 €
- Dividende de 1,60 euro par action sur la base de 19 414 756 actions	- 31 063 609,60 €
= Solde à affecter	84 404 059,22 €
- Autres réserves	- 52 000 000,00 €
= REPORT À NOUVEAU	32 404 059,22 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,60 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Dénéral des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2018. Le paiement des dividendes sera effectué le 4 juin 2018.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	Revenus éligibles à l'abattement	Revenus non éligibles
Au titre de l'exercice	Autres revenus Dividendes (1) distribués		à l'abattement
2014	29 162 569,50 € soit 1,50 € par action	-	-
2015	29 162 569,50 € soit 1,50 € par action	-	-
2016	31 063 609,60 € soit 1,60 € par action	-	-

(1) dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) :

• 1 506 837,00 € en 2014.

• 1 516 512,00 € en 2015.

• 1 578 148,80 € en 2016.

QUATRIÈME RÉSOLUTION Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation d'une convention nouvelle

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visé par l'article L225-38 du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.

CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Madame Christine BOYER-BOIRON, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Christine BOYER-BOIRON, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Madame Stéphanie CHESNOT, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Stéphanie CHESNOT, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Monsieur Jean-Pierre BOYER, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre BOYER, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration à 235 514 € pour l'exercice 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

DIXIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Christian BOIRON, Directeur Général

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Christian BOIRON, Directeur Général, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

ONZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Valérie POINSOT, Directrice Générale Déléguée

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Valérie POINSOT, Directrice Générale Déléguée, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

DOUZIÈME RÉSOLUTION Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-100 alinéa 2 du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué, tels que présentés au paragraphe 2.6.1.2 du Document de référence 2017.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 2.6.1.1 du Document de référence 2017.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux périodes qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 18 mai 2017 dans sa quinzième résolution à caractère ordinaire.

Informations juridiques sur la société et son capital

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 18 mai 2017 dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux périodes que le Conseil d'Administration appréciera.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 150 € par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 291 221 250 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire

QUINZIÈME RÉSOLUTION Modification de l'article 16 des statuts afin de prévoir les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d'insérer à la fin de l'article 16 des statuts les paragraphes suivants :

"Le Conseil d'Administration comprend en outre, en vertu de l'article L225-27-1 du Code de Commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe, qui n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts.

Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la nomination par l'Assemblée Générale du nouvel administrateur.

Le nombre de membres du Conseil d'Administration à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil d'Administration. L'administrateur représentant les salariés actionnaires nommé en vertu de l'article L225-23 du Code de Commerce n'est pas pris en compte à ce titre.

La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de trois ans.

La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au Conseil d'Administration, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L225-34 du Code de Commerce.

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le Comité Central d'Entreprise.

Dans l'hypothèse où la société ne serait plus soumise à l'obligation de désignation d'un administrateur représentant les salariés, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil prend fin à l'issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d'Administration constate la sortie du champ de l'obligation."

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide, par ailleurs, de modifier l'alinéa 4 de l'article 16 des statuts comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Chaque administrateur est tenu d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 10 (DIX), à l'exception de l'administrateur représentant les salariés actionnaires et des administrateurs représentant les salariés."

SEIZIÈME RÉSOLUTION Mise en harmonie des articles 4 et 19 des statuts

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide :

1) Concernant le transfert du siège social :

• de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l'article L225-36 du Code de Commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;
• de modifier en conséquence et comme suit l'alinéa 2 de l'article 4 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, soit par décision de l'Assemblée Générale Ordinaire, soit par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire."

2) Concernant la suppression du rapport du Président :

• de mettre en harmonie les statuts avec les nouvelles dispositions de l'article L225-37 du Code de Commerce, telles que modifiées par l'ordonnance du 12 juillet 2017 ;
• de modifier en conséquence et comme suit l'alinéa 3 de l'article 19 des statuts, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Le président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission."

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

6 Autres informations

Attestation du responsable du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure dans le présent Document de référence au paragraphe 6.7 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Fait à Messimy Le 12 avril 2018

Christian Boiron Directeur Général

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

• les comptes consolidés et les rapports d'audit pour l'exercice 2016 figurant respectivement en pages 92 à 149 et en page 150 du Document de référence de l'exercice 2016 déposé auprès de l'AMF en date du 10 avril 2017 sous le numéro D.17-0357 ;
• les comptes consolidés et les rapports d'audit pour l'exercice 2015 figurant respectivement en pages 90 à 147 et en page 148 du Document de référence de l'exercice 2015 déposé auprès de l'AMF en date du 8 avril 2016 sous le numéro D.16-0303 ;
• les comptes annuels et les rapports d'audit pour l'exercice 2016 figurant respectivement en pages 152 à 180 et en page 181 du Document de référence de l'exercice 2016 déposé auprès de l'AMF en date du 10 avril 2017 sous le numéro D.17-0357 ;
• les comptes annuels et les rapports d'audit pour l'exercice 2015 figurant respectivement en pages 150 à 178 et en page 179 du Document de référence de l'exercice 2015 déposé auprès de l'AMF en date du 8 avril 2016 sous le numéro D.16-0303.

6.2 Contrôleurs légaux des comptes

	DATE DE NOMINATION	DURÉE DU MANDAT	FIN DE MANDAT
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
DELOITTE & ASSOCIÉS (Madame Vanessa Nicoud-Girardet)	AGM 18/05/2017	6 exercices	AGO 2023
Immeuble Higashi 106, cours Charlemagne 69002 Lyon Cedex Tél. : 04 78 63 16 16
MAZARS (Monsieur Nicolas Dusson)	1ère nomination : AGM 19/05/2011
Le Premium 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex Tél. : 04 26 84 52 52	Renouvellement : AGM 18/05/2017	6 exercices	AGO 2023

Il est précisé que l'Assemblée Générale du 18 mai 2017 a nommé la société DELOITTE & ASSOCIÉS, en remplacement de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, dont le mandat arrivait à échéance, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Cette même Assemblée Générale a également constaté le non renouvellement et le non remplacement de la société AUDITEX et de Monsieur Emmanuel Charnavel en qualité de commissaires aux comptes suppléants, conformément à l'article L823-1 du Code de commerce.

6.3 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les statuts, les rapports des commissaires aux comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de BOIRON et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établis par un expert, lorsque ces documents sont prévus par la loi et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège de la société (BOIRON - 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 MESSIMY - France).

INFORMATION DES ACTIONNAIRES

BOIRON met en œuvre tous les moyens pour fournir une information régulière à l'ensemble de ses actionnaires individuels et institutionnels et met à leur disposition une information détaillée.

L'actualité de BOIRON et les informations financières la concernant peuvent être consultées sur le site internet www.boironfinance.com. En particulier, conformément à l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF, l'ensemble de l'information réglementée au sens de l'article 221-1 du Règlement Général de l'AMF est disponible sur le site internet www.boironfinance.com ainsi que sur le site www.info-financiere.fr.

Des notes d'information sont publiées par les bureaux d'analystes qui suivent régulièrement la valeur dont notamment : GILBERT DUPONT, ODDO MIDCAP, SOCIETE GENERALE, FINANCIERE D'UZES. Les statuts, comptes, rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales et tous les documents mis à disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège de la société (BOIRON - 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 MESSIMY - France).

Conformément à la recommandation AMF n° 2012-05, les statuts actualisés de BOIRON figurent sur son site internet www.boironfinance.com.

Responsable de l'information financière : Christian Boiron, Directeur Général

BOIRON 2, avenue de l'Ouest Lyonnais 69510 MESSIMY - France

Tél. : +33 (0)4 78 45 61 00 Fax : +33 (0)4 78 45 62 91 E-mail : boironfinances@boiron.fr

6.4 Calendrier prévisionnel des publications

Quiet period : pendant la période qui précède les publications, BOIRON limite sa communication avec la communauté financière.

PUBLICATIONS	DATE DE PUBLICATION (APRÈS BOURSE)	RÉUNIONS D'INFORMATION
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2018 Quiet period à partir du mercredi 11 avril 2018	Jeudi 26 avril 2018
Assemblée Générale 2018	Jeudi 17 mai 2018
Chiffre d'affaires semestriel 2018 Quiet period à partir du mercredi 4 juillet 2018	Jeudi 19 juillet 2018
Résultats semestriels 2018 Quiet period à partir du vendredi 20 juillet 2018	Mercredi 5 septembre 2018	Jeudi 6 septembre 2018 à 14h30 à la SFAF
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2018 Quiet period à partir du mercredi 3 octobre 2018	Jeudi 18 octobre 2018

6.5 Liste des établissements de BOIRON société mère au 31 décembre 2017

NATIONAL

ANTIBES Allée Charles Victor Naudin Z.A.C. St Philippe I Parc Sophia Antipolis 06410 BIOT

AVIGNON LE PONTET 4, avenue de la Farandole 84130 LE PONTET

BELFORT Les Hauts de Belfort Z.A.C. des Hauts de Belfort 6, rue Albert Camus 90000 BELFORT

BOIS D'ARCY Z.A.C. Croix Bonnet Rue Charlie Chaplin 78390 BOIS D'ARCY

BORDEAUX CANEJAN 8 avenue de Guitayne Z.A. du Courneau 33610 CANEJAN

BREST GUIPAVAS Parc d'Activités de Kergaradec Rue Augustin Fresnel 9490 GUIPAVAS

CLERMONT-FERRAND Parc Technologique de la Pardieu 19, allée Evariste Galois 63170 AUBIERE

DIJON 20, rue du Golf 21800 QUETIGNY FRANCHEVILLE

Chemin du Torey 69340 FRANCHEVILLE

GRENOBLE MONTBONNOT

ZIRST 2 545, avenue de l'Europe 38330 MONTBONNOT SAINT MARTIN

IVRY-SUR-SEINE Centre d'Activités Parivry 14, rue Jules Vanzuppe 94200 IVRY-SUR-SEINE

LILLE - LAMBERSART Z.I. des Conquérants 42, rue Ferdinand de Lesseps 59130 LAMBERSART

LILLE - VILLENEUVE D'ASCQ Parc d'Activités du Triolo 51, rue Trémière 59650 VILLENEUVE D'ASCQ

LIMOGES 5, rue Gémini Parc d'Ester 87100 LIMOGES

MARSEILLE Château Gombert Rue John Maynard Keynes Technopole de Château Gombert 13013 MARSEILLE

MONTPELLIER PEROLS 75, impasse John Locke Parc d'Activités de l'Aéroport 34470 PEROLS

Autres informations

NANCY

2, rue du Bois de la Civrite Z.A.C. du Plateau de Brabois 54500 VANDOEUVRE LES NANCY

NANTES ORVAULT

Z.A.C. du Bois Cesbron 9, rue Marcel Lalouette 44700 ORVAULT

NIORT CHAURAY

47, rue de Gabiel 79180 CHAURAY

PANTIN

89/91, rue Cartier Bresson 93500 PANTIN

PAU

3, passage de l'Europe 64000 PAU

REIMS

Parc Technologique H. Farman Esplanade Roland Garros 51100 REIMS

RENNES

Technopole Atalante Villejean 4, rue Jean-Louis Bertrand 35000 RENNES

INTERNATIONAL

HONG KONG No.136 des Vœux Road Central Central, Hong Kong

ROUEN-ISNEAUVILLE

Z.A.C. Plaine de la Ronce 71, rue de la Ronce 76230 ISNEAUVILLE

SAINT-ETIENNE 18, rue de l'Innovation

42000 SAINT-ETIENNE

STRASBOURG ILLKIRCH

Parc de l'Innovation Boulevard Sébastien Brant 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN

TOULON LA FARLEDE

101, rue Pasteur Z.A.C. Toulon Est 83210 LA FARLEDE

TOULOUSE

20, avenue Marcel Dassault Parc d'Activités de la Plaine 31500 TOULOUSE

TOURS

Z.A. ARCHE D'OE 2 2 rue du Tertreau 37390 NOTRE DAME D'OE

6.6 Table de concordance du Document de référence

1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le Document de référence	6.1
1.2 Déclaration des personnes responsables du Document de référence 2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes	6.1 6.2
2.2 Changements des contrôleurs légaux	6.2
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
3.1 Informations financières historiques sélectionnées 3.2 Informations financières sélectionnées pour les périodes intermédiaires	1.1 N/A
4. FACTEURS DE RISQUES	1.5
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR
5.1 Histoire et évolution de la société
5.1.1 Raison sociale et nom commercial	5.4.1
5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement	5.4.1
5.1.3 Date de constitution et durée de vie	5.4.1
5.1.4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse
et numéro de téléphone	5.4.1
5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités	1.4.1
5.2 Principaux Investissements
5.2.1 Principaux investissements réalisés	1.3.3
	4.1.2 - Notes 7 et 8
5.2.2 Principaux investissements en cours	1.3.3
	4.1.2 - Notes 7 et 8
5.2.3 Principaux investissements programmés	1.4.7
6. APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1 Principales activités
6.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités	1.2.1.3 / 1.4.2
6.1.2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché	1.4.1 / 1.4.2
6.2 Principaux marchés	1.222
6.3 Evénements exceptionnels au regard des points 6.1 et 6.2	4.1.2 - Note 32
6.4 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.3.4
6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration concernant la position concurrentielle	1.2.2.2
7. ORGANIGRAMME
7.1 Description sommaire du groupe	1.3.1
7.2 Liste des filiales	1.3.1 / 4.3.3

Autres informations

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 Immobilisations corporelles importantes	1.3.2 4.1.2 - Note 8 4.3.2 - Note 9
8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	3.3
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
9.1 Situation financière	1.4.3
9.2 Résultat d'exploitation	1.4.1 / 1.4.3
9.2.1 Mention des facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation	1.4.1 / 1.4.3
9.2.2 Explication des changements intervenus dans les états financiers.	N/A
9.2.3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations.	1.5
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).	1.4.3.2 / 4.1.1.4
10.2 Source et montant des flux de trésorerie	1.4.3.2 / 4.1.1.4
10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	4.1.2 – Note 16
10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	4.1.2 – Note 14
10.5 Informations concernant les sources de financement des investissements futurs	1.4.3.2 / 4.1.1.4
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.2.1.4
	4.1.2 - Notes 2.4.2, 7 et 25
	4.3.2 - Note 8
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document de référence 12.2 Tendance connue ou susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives,	1.4.5
au moins pour l'exercice en cours	1.4.5
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
13.1 Principales hypothèses de la prévision	N/A
13.2 Rapport des contrôleurs légaux indépendants sur les prévisions	N/A
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1 Nom, adresse professionnelle et fonction des personnes membres
des organes d'administration ou de direction	2.2.1
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance
et de la direction générale	2.2.4
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés	2.6
15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur
ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	2.6
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1 Date d'expiration des mandats actuels	2.2.1

231

16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration,
de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une de ses filiales	2.3
16.3 Comités	2.2.3
16.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	4.4
17. SALARIÉS
17.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques	3.1.1
17.2 Participations et stock-options	2.6.5 / 3.1.7
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	5.3
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Répartition du capital social	5.1 / 5.2
18.2 Mention des personnes non membres d'un organe d'administration,
de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement,
un pourcentage du capital social ou des droits de vote	5.2
18.3 Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires	5.1 / 5.2
18.4 Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice
abusif de ce contrôle	5.2
18.5 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la société	N/A
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	2.3 / 4.1.2 - Note 34
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1 Informations financières historiques	1.1 / 4.1 / 4.3
20.2 Informations financières pro forma	N/A
20.3 États financiers	4.1.1 / 4.3.1
20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	4.2 / 4.4
20.5 Date des dernières informations financières vérifiées	31/12/2017
20.6 Informations financières intermédiaires et autres	N/A
20.7 Politique de distribution de dividendes	1.4.8 / 1.4.8
20.7.1 Dividende par action	1.4.6 / 1.4.7
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.1.2 - Note 33
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale
survenu depuis la fin du dernier exercice	1.4.5
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1 Capital social	5.1
21.1.1 Montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions	5.1
21.1.2 Actions non représentatives du capital	N/A
21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	5.1
21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N/A
21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et obligation attachés
au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	N/A
21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option
ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	N/A

Autres informations

21.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	5.1
21.2 Acte constitutif et statuts 21.2.1 Objet social de l'émetteur	5.4
21.2.2 Dispositions contenues dans les statuts ou un réglement concernant les membres des organes d'administration, de direction et de surveillance.	2.2
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes.	5.4
21.2.4 Nombre d'actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires. 21.2.5 Convocation et admission aux Assemblées Générales Annuelles	5.4
et aux Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires 21.2.6 Dispositions des statuts, charte ou réglement qui pourrait avoir pour effet	5.4
de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle. 21.2.7 Dispositions des statuts, charte ou réglement fixant le seuil au-dessus duquel	2.5
toute participation doit être divulguée. 21.2.8 Conditions imposées par les statuts, charte ou réglement, régissant les modifications	5.4
du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi.	N/A
22. CONTRATS IMPORTANTS	1.3.4
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS 23.1 Identité des experts 23.2 Attestation concernant les informations provenant d'une tierce partie	N/A N/A
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	6.3
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	1.3.1 / 4.3.3

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 12 avril 2018, conformément à l'article 212-13 de son réglement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

6.7 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

Rubriques	Informations pour	Paragraphes du DDR
Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du RFA	RFA	6.1
Comptes sociaux	RFA	4.3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	RFA	4.4
Comptes consolidés	RFA	4.1
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	RFA	4.2
Rapport de gestion :
Informations relatives à l'activité de la société et du groupe
Situation de la société et du groupe durant l'exercice écoulé, évolution prévisible et évènements importants survenus depuis la clôture.		1.4.1 1.4.5
Activité et résultats de la société et du groupe par branche d'activité.		1.4 et 4.3.3
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d'endettement) de la société et du groupe.	RFA	1.4
Indicateurs clefs de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière 2 de la société et du groupe.	RFA	1.1 et 3
Principaux risques et incertitudes de la société et du groupe.	RFA	1.5
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière de la société et du groupe.	RFA	1.5.2
Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du groupe. Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du groupe Utilisation d'instruments financiers de la société et du groupe.	RFA	1.5 4.1.2 notes 22 et 33
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la société et du groupe.		1.5.1.2
Activité en matière de recherche et développement de la société et du groupe.		1.2.1.4 3.2.3.1 4.1.2 note 26
Succursales.		6.5

Autres informations

Rubriques	Informations pour	Paragraphes du DDR
Informations juridiques, financières et fiscales de la société
Répartition et évolution de l'actionnariat.		5.1 / 5.2
Nom des sociétés contrôlées et la part du capital de la société qu'elles détiennent.		1.3.1
Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français.		N/A
Participations croisées.		N/A
Etat de la participation des salariés au capital social.		5.3
Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions).	RFA	5.1.3
Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières.		N/A
Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions.		N/A
Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents.		1.4.7 / 5.6
Dépenses et charges non déductibles fiscalement.		5.6
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles.		N/A
Délais de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients.		4.35
Montant des prêts interentreprises.		N/A
Informations relatives à l'exploitation d'une installation SEVESO.		N/A
Informations portant sur les mandataires sociaux
Etat récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liée.		5.2.1
Informations RSE
Prise en compte les conséquences sociales et environnementales de l'activité, incluant les conséquences sur le changement climatique et de l'usage des biens et services produits, ainsi que des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.		3
Informations juridiques, financières et fiscales de la société
Rapport sur les paiements aux gouvernements.		N/A
Tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.		4.3.4
Rapport sur le gouvernement d'entreprise.		2

6.8 Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales

INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	3.1.1 / 3.1.2
Embauches et licenciements	3.1.3
Rémunérations et leur évolution	3.1.7
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	3.1.4
Absentéisme	3.1.6
Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	3.1.8
Bilan des accords collectifs	3.1.8
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	3.2.5
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	3.2.5
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	3.1.6
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	3.1.5
Nombre total d'heures de formation	3.1.5
Egalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	3.1.2
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	3.1.2
Politique de lutte contre les discriminations	3.1.9
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :
- au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	3.1.9
- à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	3.1.9
- à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	3.1.9
- à l'abolition effective du travail des enfants	3.1.9

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES	Autres informations
Politique générale en matière environnementale
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	3.2.1
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.2.1
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.2.2
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours	3.2.2
Pollution
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	3.2.3.3.2
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	3.2.3.3.4
Économie circulaire
Prévention et gestion des déchets : - mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets, - actions de lutte contre le gaspillage alimentaire (1).	3.2.3.3.3
Utilisation durable des ressources : - Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales, - Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation, - Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables,	3.2.3.3.1
Utilisation des sols	3.2.3.3.1
Changement climatique
Postes significatifs de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité	3.2.4
Adaptation aux conséquences du changement climatique	3.2.4
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	3.2.3.2
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	3.3.1
Sur les populations riveraines ou locales	3.3.1
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	3.3.2
Actions de partenariat ou de mécénat	3.3.2
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	3.3.2
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs	3.3.2
et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir la corruption	3.3.3
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs	3.3.4
Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.	3.1.9

(1) À ce jour, il n'y a pas d'action spécifique de lutte contre le gaspillage dans les restaurants d'entreprise.

6.9 Glossaire

Accord de préparation à la retraite (APR)

Accord d'entreprise qui prévoit, pour chaque salarié de BOIRON société mère, un capital temps rémunéré à prendre avant son départ à la retraite, dédié à la préparation de sa retraite et fonction de son ancienneté.

Autres produits et charges opérationnels

Ils comprennent les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales ainsi que le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité emploi.

Compte de résultat par activité

Présentation retenue par le groupe pour le compte de résultat consolidé. Les charges sont regroupées par grande activité de l'entreprise (production industrielle, préparation et distribution, promotion, recherche, affaires réglementaires, fonctions support, autres produits et charges opérationnels…).

Coûts de production industrielle

Ensemble des charges qui concourent à la production réalisée par nos cinq sites de production, intégrant notamment les services de fabrication, la gestion de production, l'assurance et le contrôle qualité.

Coûts de préparation et distribution

Ensemble des charges liées à la distribution des produits et à l'activité des préparatoires dans les établissements de distribution.

Coûts de promotion

Ensemble des charges liées à la promotion des produits (marketing, publicité et réseaux commerciaux notamment).

Coûts de recherche

Ensemble des charges liées à la recherche sur les spécialités et les médicaments à nom commun.

Coûts des affaires réglementaires

Ensemble des charges liées au fonctionnement des services affaires réglementaires, en particulier : frais de personnel, honoraires, taxes et frais d'enregistrement.

Coûts des fonctions support

Coûts liés aux services qui travaillent en support de la production, de la distribution et de la promotion. Ces coûts intègrent notamment la Direction Générale, les fonctions financières, juridiques, informatiques et ressources humaines.

Engagements sociaux

Avantages sociaux accordés aux salariés, conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux. Les engagements sociaux du groupe BOIRON intègrent notamment, en France, l'accord de préparation à la retraite, les indemnités de départ à la retraite et les médailles du travail.

Enregistrement Homéopathique (EH) et Autorisation de Mise sur le Marché (AMM)

En 1992, une directive européenne a fixé le cadre réglementaire pour le maintien sur le marché des médicaments homéopathiques fabriqués industriellement :

• l'Enregistrement Homéopathique (EH) fixe les dispositions pour les médicaments homéopathiques répondant aux critères suivants : l'absence d'indication thérapeutique sur l'étiquetage, des hauteurs de dilution encadrées, l'administration par voie orale ou externe.
• l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) concerne les spécialités homéopathiques qui revendiquent une indication thérapeutique homéopathique traditionnelle d'automédication ou qui ne peuvent remplir les trois critères énoncés ci-dessus pour l'Enregistrement.

Evolution à taux de change courant / Evolution à taux de change constant

L'évolution à taux de change courant est l'évolution en euros d'un indicateur financier entre deux périodes, résultant des taux de change retenus pour la conversion de chaque période. Cette évolution tient ainsi compte des effets liés à la variation des taux de change.

Une évolution à taux de change constant est estimée par le groupe (notamment pour le chiffre d'affaires) en retenant pour l'année en cours le taux de change retenu pour la période comparative. Cette méthode permet de neutraliser les effets liés à la variation des taux de change.

Indemnité de départ à la retraite (IDR)

Rémunération versée au salarié au moment de son départ à la retraite, régie en France par la convention collective de l'industrie pharmaceutique.

Médaille du travail

Prime versée au salarié à une date anniversaire, visant à récompenser son ancienneté professionnelle.

Médicaments homéopathiques à nom commun

Les médicaments homéopathiques à nom commun sont en général présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules.

Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement, car c'est le professionnel de santé qui détermine l'indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu.

Tout laboratoire peut commercialiser ces médicaments homéopathiques à nom commun. Leurs dénominations ne sont pas protégeables à titre de marque, s'agissant de dénominations communes.

Spécialités de médication familiale

Chaque laboratoire peut développer spécifiquement ses propres "spécialités". Ces médicaments homéopathiques à nom de marque sont mis au point pour traiter une affection particulière (rhume, toux, bouffées de chaleur par exemple) et possèdent, généralement, une indication thérapeutique et une posologie. Une notice détaillée figure dans chaque boîte pour faciliter leur utilisation en automédication.

Contrairement aux médicaments homéopathiques à nom commun, ces marques peuvent être protégées, s'agissant de "noms de fantaisie".

Résultat opérationnel

Indicateur de performance utilisé par le groupe. Il correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• du coût de l'endettement financier net,
• des autres produits et charges financiers,
• de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées,
• du résultat des activités destinées à être cédées,
• des impôts.

Il intègre le résultat des activités du groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels.

2, avenue de l'Ouest Lyonnais 69510 Messimy - FRANCE Tél. + 33 (0)4 78 45 61 00

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Société anonyme au capital de 19 414 756 € 967 504 697 RCS Lyon

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