BOIRON — Annual Report 2016

Apr 11, 2017

Document de référence 2016

1.1	Indicateurs et chiffres clés 7
1.2	Présentation et évolution du groupe 10
1.3	Autres informations sur le groupe 18
1.4	Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice 21
1.5	Facteurs de risques 32

2.1	Organes d'administration et de direction du groupe 40
2.2	Rémunération et avantages des dirigeants et administrateurs 43
2.3	Rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise 50
2.4	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 60

3.1	Informations sociales 64
3.2	Hygiène Sécurité Environnement 74
3.3	Informations sociétales 86
3.4	Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales 88

	Comptes annuels	91
4.1	Comptes consolidés 92

5.1	Capital social 185
5.2	Principaux actionnaires 193
5.3	Actionnariat des salariés 196
5.4	Acte constitutif et statuts 197
5.5	Conventions réglementées 202
5.6	Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 -
	partie extraordinaire 204
5.7	Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 205

6.1 Responsable du Document de référence 212 6.2 Contrôleurs légaux des comptes 213 6.3 Documents accessibles au public 214 6.4 Calendrier prévisionnel des publications 215 6.5 Table de concordance du Document de référence 216 6.6 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 220 6.7 Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales 223 6.8 Glossaire 225

Le mot de Christian Boiron

Le mot de Christian Boiron

Comme depuis l'origine de l'entreprise, notre objectif reste le développement mondial de l'Homéopathie.

L'évolution à court et à moyen terme de notre entreprise et du développement spécifique de l'Homéopathie, nous permet d'envisager plusieurs orientations :

• 1 Un développement équilibré entre la prescription médicale, le conseil pharmaceutique et l'automédication ;
• 2- Ceci devrait se traduire, comme par le passé, par une augmentation à la fois des médicaments génériques et des produits spécialisés ;
• 3 Il est hautement probable que, comme dans le domaine de l'allopathie, la prescription de préparations magistrales soit progressivement et fortement restreinte. Cela se traduira nécessairement par une évolution de notre organisation, en particulier et essentiellement en France ;
• 4 Sur le plan de la production, nous allons probablement faire face à une réalité multiple :
• • la réduction progressive du nombre et de la quantité des teintures mères qui sont de plus en plus considérées par le ministère français de la santé comme non homéopathiques ;
• • la réduction progressive des préparations magistrales ;
• • l'augmentation du nombre de nos filiales internationales ;
• • le rassemblement sur le nouveau site de Messimy d'une part croissante des activités industrielles, ce qui nécessitera des investissements de production ;
• • la création d'une plateforme logistique sur la commune des Olmes (Rhône) ;
• 5 En ce qui concerne le développement commercial, il faut se préparer à une augmentation des ventes dans la plupart de nos filiales ;
• 6 Enfin, pour ce qui est de la recherche, la reconsidération en cours de ses objectifs et de son organisation devrait se traduire progressivement par une nette augmentation des dépenses qui lui seront consacrées.

Christian Boiron Directeur Général

1. Présentation du groupe et de ses activités

1.1 Indicateurs et chiffres clés

Évolution du chiffre d'affaires

(en millions d'euros)

En 2016, le chiffre d'affaires du groupe est en progression de 1,1 % (+1,7 % à taux de change constant).

Répartition du chiffre d'affaires par catégorie de produits

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique (en millions d'euros)

7

Compte de résultat simplifié (en millions d'euros)

	2016	2015	Variation
Chiffre d'affaires	614,49	607,80	+ 1,1 % (1)
Résultat opérationnel	129,66	126,55	+ 2,5 %
Impôts et autres éléments	(51,93)	(52,62)	- 1,3 %
Résultat net (part du groupe)	77,73	73,93	+ 5,1 %

(1) + 1,7 % à taux de change constant.

Évolution du résultat net par action (en euros)

Le résultat net par action est déterminé après déduction du nombre d'actions auto-détenues sur l'année.

Investissements et autofinancement (en millions d'euros)

* Avant produits de placement, charges de financement et impôts.

France 2 575 Europe hors France 911 Amérique du Nord ¹⁶⁹ Autres pays 53

9

Répartition des effectifs physiques par zone géographique : 3 708 salariés au 31 décembre 2016

* La trésorerie nette correspond au poste "Trésorerie et équivalents de trésorerie" minoré de la trésorerie passive (incluse dans les emprunts et dettes financières courants). Cf. note 30 de l'annexe aux comptes consolidés.

Évolution du dividende par action (en euros)

1.2.1 BOIRON, EXPERT DE L'HOMÉOPATHIE DEPUIS 80 ANS

Les Laboratoires BOIRON sont nés en France il y a près d'un siècle, sous l'impulsion de médecins et de pharmaciens homéopathes souhaitant bénéficier de médicaments les plus fiables possible. Ce qui caractérise notre entreprise, c'est sa conviction que l'avenir de l'homéopathie dépend à la fois de la qualité de la préparation des médicaments, de l'efficacité des spécialités, de l'importance de la recherche fondamentale et de la formation des médecins homéopathes. C'est cette philosophie qui a marqué l'histoire de notre entreprise et qui reste aujourd'hui notre guide.

Avec une présence de nos médicaments majeurs dans près de 50 pays et sous l'animation de nos filiales, nous croyons que les médicaments homéopathiques, grâce à l'alliance de leur efficacité et de leur sécurité, sont des atouts considérables pour la santé de la population avec l'aide fondamentale des médecins, des pharmaciens et de tous les partenaires de la santé publique.

1.2.1.1 DEUX FAMILLES DE MÉDICAMENTS

Les médicaments homéopathiques sont obtenus à partir de substances appelées souches homéopathiques, selon un procédé de fabrication décrit à la pharmacopée française. Ces souches peuvent être d'origine végétale, animale, minérale ou chimique.

Il existe deux grandes familles de médicaments homéopathiques :

• • Les médicaments homéopathiques à nom commun
• • Les médicaments homéopathiques à nom de marque (spécialités)

1.2.1.1.1 Les médicaments homéopathiques à nom commun

Les médicaments homéopathiques à nom commun sont en général présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules.

Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement car c'est le professionnel de santé qui détermine l'indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu. Tout laboratoire peut commercialiser ces médicaments homéopathiques à nom commun. Leurs dénominations ne sont pas protégeables à titre de marque, s'agissant de dénominations communes.

Ces médicaments regroupent :

• • Les médicaments unitaires à nom commun, fabriqués industriellement. Il s'agit de médicaments composés d'une seule souche ayant subi une (ou plusieurs) dilution(s) homéopathique(s). Ce type de médicament est défini par le nom de sa souche, sa hauteur de dilution, sa forme et sa présentation. Par exemple : Arnica 9 CH granules, tube de 4 grammes.
• • Les Formules de Prescription Courante. Il s'agit de médicaments composés d'une association de plusieurs souches homéopathiques à une dilution fixe et préparés en série par un laboratoire. Ces formules sont standardisées. Par exemple : Passiflora composé, granules, tube de 4 grammes.

• Les préparations magistrales homéopathiques. Il s'agit de médicaments préparés selon une prescription médicale, destinée à un malade déterminé. Les préparations magistrales homéopathiques peuvent être composées d'une seule souche (préparation magistrale unitaire) ou de plusieurs (préparations magistrales complexes).

Les médicaments homéopathiques à nom commun représentent la moitié du chiffre d'affaires du groupe BOIRON : ils sont prépondérants dans le chiffre d'affaires réalisé en France, où ils représentent près de 70 % des ventes. L'ambition du groupe est de les développer hors de France, où ils représentent pour l'instant moins de 30 % des ventes.

1.2.1.1.2 Les médicaments homéopathiques à nom de marque (spécialités)

Chaque laboratoire peut aussi développer spécifiquement ses propres "spécialités". Ces médicaments homéopathiques à nom de marque sont mis au point pour traiter une affection particulière (rhume, toux, bouffées de chaleur par exemple) et possèdent, généralement, une indication thérapeutique et une posologie. Une notice détaillée figure dans chaque boîte pour faciliter leur utilisation en automédication.

Contrairement aux médicaments homéopathiques à nom commun, ces marques peuvent être protégées, s'agissant de "noms de fantaisie".

Les spécialités homéopathiques BOIRON sont commercialisées dans plus de cinquante pays. Nos principales spécialités sont présentées ci-dessous :

Oscillococcinum®	Traditionnellement utilisé dans le traitement des états grippaux : fièvre, frissons, maux de tête, courbatures.
Stodal® et Stodaline®	Traditionnellement utilisés dans le traitement de la toux.
Arnigel®	Traditionnellement utilisé dans le traitement local d'appoint en traumatologie bénigne en l'absence de plaie (ecchymoses, contusions, fatigue musculaire…), chez l'adulte et l'enfant à partir d'un an.
Arnicalme® comprimé orodispersible	Traditionnellement utilisé dans le traitement des hématomes (bosses), des ecchymoses (bleus), des contusions (coups) et de la fatigue musculaire.
Camilia®, solution buvable en récipient unidose	Traditionnellement utilisé dans les troubles attribués à la dentition chez le nourrisson.
Sédatif PC®	Traditionnellement utilisé dans les états anxieux et émotifs, les troubles mineurs du sommeil.

Coryzalia® comprimé orodispersible	Traditionnellement utilisé dans le traitement symptomatique du rhume et des rhinites.
Homéoptic®, collyre en récipient unidose	Traditionnellement utilisé chez l'adulte et l'enfant à partir d'un an, en cas d'irritation ou de gêne oculaire d'origines diverses (effort visuel soutenu, bain de mer ou de piscine, fatigue oculaire, atmosphère enfumée, …)
Homéovox®	Traditionnellement utilisé dans les affections de la voix : extinction de voix, enrouement, fatigue des cordes vocales.

La répartition des ventes par zone géographique, entre médicaments à nom commun et spécialités, est présentée au paragraphe 1.4.2 du présent document.

1.2.1.2 DÉVELOPPEMENT DES PRODUITS BOIRON

Le développement de nouveaux produits vise généralement à mettre à disposition des patients des médicaments homéopathiques innovants, d'utilisation simple et qui peuvent être accompagnés d'informations sur les affections traitées et sur leur mode d'emploi.

Ainsi, il sera proposé une combinaison de souches et dilutions dans une seule spécialité pharmaceutique. Par exemple, Camilia® associe Chamomilla vulgaris 9CH, Phytolacca decandra 5CH et Rheum 5CH et est présentée sous forme de solution orale stérile en unidose, facile à administrer à un bébé. De même, Homéoptic®, collyre en récipient unidose, ou Arnicalme®, comprimé orodispersible, sont faciles à utiliser lors de déplacements.

BOIRON dispose ainsi d'un portefeuille de produits très large qui apporte aux médecins, aux professionnels de santé et aux patients des solutions thérapeutiques pour un très grand nombre de pathologies.

1.2.1.3 FABRICATION DU MÉDICAMENT

Disposer d'un outil industriel spécifique au médicament homéopathique et produire nous-mêmes l'ensemble de nos médicaments marquent notre volonté de maîtriser l'intégralité des processus et la qualité de fabrication.

1.2.1.3.1 Fabrication industrielle

Par choix, nous fabriquons nos médicaments essentiellement en France, à Sainte-Foy-lès-Lyon et Messimy (Rhône), Montrichard (Loir et Cher) et Montévrain (Seine et Marne).

Les principales étapes de la fabrication sont les suivantes :

• • Production des granules et globules, supports spécifiques aux médicaments homéopathiques,
• • Identification, collecte et contrôle des matières premières.
• • Fabrication des teintures mères par macération des substances (plantes et matières premières animales) dans un mélange d'alcool et d'eau. La teinture mère obtenue constitue la souche homéopathique.
• • Dilution homéopathique des souches, par étapes successives de dilution, soit au centième, soit au dixième, accompagnée de dynamisation.

• Triple imprégnation, qui assure une imprégnation homogène de la dilution jusqu'au cœur des granules et globules. Ce procédé a été mis au point et breveté en 1961 par Jean Boiron.

Les contrôles pharmaceutiques sont réalisés tout au long du procédé de fabrication.

1.2.1.3.2 Réalisation des préparations magistrales

Les préparations magistrales homéopathiques sont réalisées "sur mesure" et à la demande, par des employés préparateurs qualifiés, dans nos établissements de distribution, essentiellement en France.

1.2.1.4 RECHERCHE

La raison d'être de BOIRON est de proposer aux professionnels de santé et aux patients des médicaments efficaces, sûrs et utiles pour la santé publique.

Christian Boiron anime personnellement la direction Recherche du groupe depuis janvier 2013 et en a défini ses stratégies. Il souhaite renforcer encore l'efficacité de l'homéopathie afin qu'elle soit mieux comprise, mieux promue et mieux prescrite.

En 2016, BOIRON a poursuivi ses investigations dans les domaines suivants :

• • la mise en évidence de propriétés spécifiques de médicaments homéopathiques et la compréhension de leurs actions pharmacologiques à différents niveaux de dilution et dans différents systèmes vivants, dans des domaines comme l'inflammation, le système nerveux central ou l'oncologie,
• • la compréhension des propriétés physicochimiques des dilutions infinitésimales,
• • le développement de modèles cellulaires et animaux afin d'évaluer l'impact des processus de fabrication et de stockage sur l'efficacité de nos médicaments,
• • la confirmation de l'intérêt thérapeutique de l'homéopathie et des médicaments homéopathiques, par la mise en œuvre des méthodes d'investigation les plus modernes. C'est le cas de l'étude EPI3, que nous avons réalisée avec l'une des meilleures équipes scientifiques dans le domaine de la pharmaco-épidémiologie. L'étude a duré plus de six ans et a donné des résultats très satisfaisants concernant l'intérêt de nos médicaments et la compétence des médecins à prescrire des médicaments homéopathiques dans trois groupes de pathologies parmi les plus courants en médecine générale : les troubles du sommeil et anxio-dépressifs, les infections des voies aériennes supérieures et les douleurs musculo-squelettiques.

1.2.1.5 STATUT DES MÉDICAMENTS HOMÉOPATHIQUES

Diverses réglementations sur les médicaments homéopathiques ont été élaborées à travers le monde.

En 1992, une directive européenne (1) a fixé le cadre réglementaire pour le maintien sur le marché des médicaments homéopathiques fabriqués industriellement :

• • l'Enregistrement Homéopathique (EH) fixe les dispositions pour les médicaments homéopathiques répondant aux critères suivants : l'absence d'indication thérapeutique sur l'étiquetage, des hauteurs de dilution encadrées, l'administration par voie orale ou externe.
• • l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) concerne les spécialités homéopathiques qui revendiquent une indication thérapeutique homéopathique traditionnelle d'automédication ou qui ne peuvent remplir les trois critères énoncés ci-dessus pour l'Enregistrement.

1.2.1.5.1 Situation en France

Cette directive européenne transposée en droit français concerne l'ensemble des laboratoires homéopathiques qui doivent déposer chacun un dossier par souche et par spécialité à l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM). Ce dossier documente la qualité, la sécurité et l'usage homéopathique du médicament. Après évaluation de ce dossier et si le médicament présente les garanties requises, l'ANSM peut, selon le cas, délivrer l'AMM ou procéder à l'enregistrement du médicament homéopathique.

BOIRON a déposé l'essentiel des dossiers de réenregistrement entre 2001 et 2015, selon le calendrier de dépôt fixé par l'ANSM. Quelques dossiers restent à déposer avant fin mars 2017.

À fin décembre 2016, sur les 1 163 souches remboursées, 321 EH ont été déjà approuvés. Les autres dossiers déposés sont en cours d'examen. Le calendrier de réponse pour les EH est indéterminé et dépendra de l'ANSM.

1.2.1.5.2 Situation dans le reste de l'Europe

Dans certains pays européens, la transposition de la directive européenne est en cours :

• • En Italie, l'ensemble des dossiers des médicaments homéopathiques commercialisés devra être déposé avant fin juin 2017 auprès de l'AIFA (agence du médicament italienne). L'agence devrait ensuite rendre son avis avant le 31 décembre 2018.
• • En Espagne, le projet d'Ordre Ministériel, paru le 3 décembre 2013, est toujours en attente de publication. Au regard de sa rédaction, il ne devrait constituer qu'une étape dans le processus d'évaluation des médicaments homéopathiques.
• • En Belgique, l'évaluation des médicaments homéopathiques par l'AFMPS (agence du médicament belge) est en cours. Le dépôt des dossiers d'enregistrement est réalisé selon un calendrier propre à chaque laboratoire et établi en concertation avec l'AFMPS qui n'a pour l'instant pas fixé de délai final.

(1) Directive n°92/73/CEE transposée en droit français par la loi n°94-43 du 18 janvier 1994 et son décret d'application n°98-52 du 28 janvier 1998.

1.2.1.5.3 Situation hors Union Européenne

En Russie, les médicaments homéopathiques sont enregistrés selon une procédure spécifique. Des études cliniques sont exigées pour le maintien de l'enregistrement.

Depuis 2017, une inspection de nos sites de production par le ministère de l'Industrie de la Fédération de Russie est un préalable à toute nouvelle demande d'autorisation de mise sur le marché ou de modification des AMM existantes.

Aux États-Unis, le guide de politique de conformité de la FDA (Food and Drug Administration), "Conditions dans lesquelles des médicaments homéopathiques peuvent être commercialisés" a été publié le 31 mai 1988. Il précise que les produits autres que ceux destinés au traitement de maladies graves dispensés sous la responsabilité d'un praticien agréé, peuvent être commercialisés sous le statut d'automédication, en garantissant un niveau d'information suffisant au consommateur. Les médicaments homéopathiques sont donc commercialisés sous le statut d'automédication avec indication, après notification aux autorités.

Au Canada, les médicaments homéopathiques entrent dans la catégorie des produits de santé selon le Règlement de la Direction des produits de santé naturels en vigueur depuis janvier 2004. Les médicaments composés d'une seule souche ne peuvent pas porter d'indication thérapeutique tandis que ceux composés de plusieurs souches peuvent en porter.

Au Brésil, les médicaments homéopathiques font partie de la catégorie des médicaments dynamisés pour lesquels il existe deux procédures, la notification et l'enregistrement :

• Les médicaments faisant l'objet d'une notification ne doivent pas porter d'indication thérapeutique. Leur nom est conforme à la nomenclature scientifique.
• Les médicaments faisant l'objet d'un enregistrement portent une indication thérapeutique.

En Inde, l'importation, la fabrication, la vente et la distribution de médicaments sont régies par les lois sur les drogues et les cosmétiques de 1940 et de 1945. La réglementation indienne est fondée sur une tradition ancienne et bien établie des médicaments homéopathiques qui doivent être préparés selon les techniques de la pharmacopée homéopathique.

1.2.1.6 REMBOURSEMENT PAR LES AUTORITÉS DE SANTÉ

1.2.1.6.1 En France

En France, les médicaments homéopathiques à nom commun fabriqués industriellement sont remboursés par l'assurance maladie au taux de 30 %, conformément à l'arrêté du 12 septembre 1984 (à partir d'une liste de 1 163 souches autorisées et remboursées).

Les préparations magistrales homéopathiques peuvent être remboursées (souches inscrites à la pharmacopée).

Ces médicaments sont soumis à une franchise médicale au même titre que les autres médicaments remboursables.

Les prix et les marges des médicaments remboursables par la Sécurité Sociale sont réglementés.

Les médicaments à nom de marque, eux, ne sont pas remboursables, mais peuvent être pris en charge par certaines mutuelles. Leur prix et marges sont libres et ils peuvent faire l'objet de campagnes de promotion.

1.2.1.6.2 Hors de France

Le remboursement par les organismes publics de santé n'est possible qu'en Belgique et en Suisse, parmi les pays dans lesquels les médicaments BOIRON sont commercialisés.

Dans de nombreux pays, les assurances de santé privées prennent en charge les médicaments homéopathiques.

1.2.2 UN LABORATOIRE PRÉSENT DANS PRÈS DE 50 PAYS

1.2.2.1 DISTRIBUTION DU MÉDICAMENT

Les Laboratoires BOIRON sont présents dans près de 50 pays et comptent 20 filiales opérationnelles.

En France, les médicaments BOIRON sont distribués auprès de 22 000 pharmacies par 30 établissements de proximité, répartis sur l'ensemble du territoire.

En Europe de l'Ouest, la commercialisation des médicaments BOIRON s'opère directement auprès des pharmacies, des chaînes de pharmacies ou auprès de grossistes. Ces derniers sont les principaux clients du groupe en Europe de l'Est et en Russie.

En Amérique du Nord, une part importante de la clientèle est représentée par la grande distribution ("Mass-Market") et par les magasins de produits naturels ("health food stores").

Les ventes sont réalisées par des distributeurs dans les pays où BOIRON n'a pas de filiale.

1.2.2.2 MARCHÉ ET STRATÉGIE

En 2015, le marché mondial du médicament était évalué à environ 913 milliards de dollars de chiffre d'affaires(1) et les 10 premières entreprises pharmaceutiques mondiales représentaient 39,9 % des parts de marché.

Le groupe BOIRON a réalisé en 2015 un chiffre d'affaires de 607,8 millions d'euros (614,5 millions d'euros en 2016). Sa part de marché en 2015 était donc inférieure à 0,1% du marché mondial du médicament.

La stratégie du groupe est reprise en introduction du présent Document de référence(2).

(1) Source : Rapport du Leem http://fr.calameo.com/read/00204928420b6630a7dca.

(2) Cf. "Le mot de Christian Boiron".

1.2.3 UNE AUTRE FAÇON DE VIVRE L'ENTREPRISE

La conviction de Christian Boiron est que la réussite du projet de l'entreprise passe par ses salariés. Source de motivation et de créativité, leur épanouissement est la clé de la performance et de la croissance de l'entreprise.

Christian Boiron a toujours été convaincu qu'on pouvait diriger et vivre autrement l'entreprise en dépassant les clivages entre les patrons et le personnel. Ainsi, dès 1974, il a insufflé à l'entreprise BOIRON sa conception unique des relations humaines fondée sur le développement du savoir-être comme élément de motivation et d'innovation, au service de l'économie. "Les managers sont à la disposition des autres salariés et non l'inverse". Aujourd'hui encore, cette approche originale anime toute l'entreprise au quotidien.

La philosophie sociale de BOIRON s'est construite sur la conviction que le social et l'économique sont deux dimensions de l'entreprise, à ne pas dissocier ni hiérarchiser :

• le social car, pour progresser, l'entreprise a besoin de la contribution de chaque salarié, de son savoir-faire, son savoir-être, de sa compétence et de sa motivation ; ainsi, une série d'accords favorisant l'épanouissement du salarié ont vu le jour,

• l'économique car toute innovation sociale doit trouver une source de financement durable.

Au 31 décembre 2016, le groupe BOIRON comptait 3 708 salariés dont 2 575 en France.

1.3 Autres informations sur le groupe

1.3.1 ORGANIGRAMME DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2016

		BOIRON
France France	Europe Occidentale Europe Occidentale	Europe Europe Centrale et Orientale et
Métropole 100,00 % CEDH (1) 100,00 % CDFH (2) 97,52 % LES ÉDITIONS SIMILIA	Italie 99,91 % LABORATOIRES BOIRON 100,00 % LABORATOIRES DOLISOS ITALIA (5)	100,00 %
	Espagne 99,99 % BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA	100,00 % 100,00 %
Martinique 99,04 % BOIRON CARAÏBES	Belgique 100,00 % BOIRON BELGIUM (3) 98,38 %	100,00 %
La Réunion 100,00 % BOIRON	UNDA (4) 100,00 % BOIRON Suisse	100,00 %
	100,00 % BOIRON Allemagne	100,00 %
	100,00 % BOIRON (6) Pays-Bas	100,00 %
	100,00 % BOIRON (6) Portugal	100,00 %

BOIRON

100,00 %

1.3.2.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES SIGNIFICATIVES EXISTANTES OU PLANIFIÉES

Le groupe BOIRON exploite cinq sites de production dont quatre sont situés en France. Les travaux d'extension du site de Messimy, à la suite de l'acquisition de nouveaux terrains, sont en cours. Le groupe BOIRON dispose également, en pleine propriété ou en location, de 30 établissements de distribution en France ainsi que de différents locaux dans les pays où il possède des filiales. Le détail de la valeur des immobilisations corporelles figure en note 8 de l'annexe aux comptes consolidés.

1.3.2.2 QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES POUVANT INFLUENCER L'UTILISATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Pour plus d'informations sur les questions environnementales pouvant influencer l'exploitation des sites du groupe, voir le paragraphe 3.2.

1.3.3 POLITIQUE D'INVESTISSEMENT

Des investissements sont réalisés chaque année par le groupe sur un ou plusieurs de ses sites de production pour garantir un niveau de qualité élevé, répondre aux exigences réglementaires ou encore accompagner la croissance de l'activité.

À la suite de l'acquisition de 17 hectares supplémentaires, le site de Messimy s'étend avec la construction de nouveaux bâtiments qui accueilleront un laboratoire de contrôle qualité, de développement galénique et de recherche, la fabrication de dragées, la fabrication et le conditionnement de tubes et doses, un pôle énergie et une station de traitement des effluents. Par ailleurs, le 15 février 2017, l'entreprise a signé un compromis pour l'acquisition d'un terrain de 16,5 hectares sur la commune des Olmes, proche de Tarare (Rhône), destiné à accueillir la plateforme logistique du groupe. Les formalités liées à l'acquisition devraient aboutir avant le 30 juin 2017 et la construction devrait démarrer en septembre 2017 pour se terminer en septembre 2018.

Une autre part importante des investissements porte sur le système d'information avec pour objectifs de le simplifier, le moderniser et le centraliser, tout en optimisant les coûts, afin de faciliter et d'accompagner au mieux le développement de l'entreprise.

1.3.4 CONTRATS IMPORTANTS

La structure de la clientèle du groupe est atomisée et les fournisseurs du groupe sont nombreux. Il n'existe pas de contrat significatif entre BOIRON et un fournisseur ou un client qui mériterait d'être mentionné dans le présent Document de référence.

1.4 Analyses et commentaires sur les activités de l'exercice

1.4.1 ÉVÈNEMENTS MARQUANTS EN 2016 (1)

L'année 2016 a été marquée par des lancements de produits, dont :

• • Arnigel® en format 120 grammes en France et en Espagne,
• • Sédatif PC® en 90 comprimés en Italie et au Portugal,
• • Magnésium 300+® au Portugal et en Slovaquie,
• • Homéoptic® et Stodaline® en Belgique,
• • Oscillococcinum® en format 30 doses en Afrique du Sud,
• • Camilia® en format 30 unidoses en Tunisie.

En France, pour la 2ème année consécutive, BOIRON obtient la 1ère place au sein des laboratoires d'automédication et Oscillococcinum® est de nouveau la 1ère marque OTC (2).

En France, un réseau spécialisé de visite médicale à l'hôpital a été créé en mars 2016 avec dix visiteurs médicaux hospitaliers et un responsable national. Son objectif est de développer le recours à la thérapeutique homéopathique dans les services de gynécologie obstétrique et de soins de support en oncologie. Les différents professionnels de santé déjà rencontrés se montrent particulièrement intéressés.

Les travaux d'extension du site de Messimy se sont poursuivis avec le démarrage de la construction de plusieurs bâtiments de production et d'un laboratoire de recherche et de contrôle, ainsi que la voirie, les parkings associés et des bâtiments dédiés aux installations techniques.

BOIRON a obtenu en France la certification douanière européenne AEO (Opérateur Economique Agréé). Cette certification a permis à BOIRON de consolider la maîtrise de ses activités douanières et logistiques et de renforcer la sûreté des sites concernés. Le groupe est ainsi reconnu comme un partenaire fiable de la chaine logistique internationale. Cette certification facilitera le commerce international avec les pays reconnaissant le statut AEO.

Le 15 novembre 2016, un projet de nouvelle organisation des établissements en France a été annoncé aux salariés. Une réunion d'information consultation du Comité Central d'Entreprise s'est tenue le 14 décembre 2016 pour en préciser le contenu :

• • d'une part, le regroupement d'établissements proches dans un seul établissement, existant ou à construire,
• • d'autre part, le transfert de l'activité de préparation de certains établissements au sein d'autres établissements.

78 salariés se verraient proposer soit le même emploi dans un autre établissement, soit un reclassement sur leur site actuel. 38 salariés dont les postes seraient supprimés feraient également l'objet d'une proposition de reclassement interne.

La procédure d'information-consultation des représentants du personnel se déroule sur le premier semestre 2017. La nouvelle organisation sera progressivement mise en œuvre entre le deuxième semestre 2017 et début 2019.

Aux États-Unis, la dernière procédure de "class action" à l'encontre du médicament Oscillococcinum® a été rejetée à l'unanimité par le jury du tribunal de Los Angeles en Californie. En conséquence, le juge a rejeté l'ensemble des demandes du plaignant. Cette décision, rendue le 3 janvier 2017, est susceptible d'appel.

Au Canada, le ministère fédéral de la santé, Santé Canada, est revenu sur sa décision du 31 juillet 2015 et autorise le maintien des indications thérapeutiques sur les médicaments homéopathiques contre la toux, le rhume et la grippe destinés aux enfants de moins de 12 ans. D'ici le 31 mars 2017, une mention sur l'emballage devra préciser les fondements de ces allégations.

⁽¹⁾ Les actifs et passifs éventuels (dont litiges) sont traités en note 32 de l'annexe aux comptes consolidés.

^{(2) 15}ème baromètre AFIPA 2016 des produits du selfcare (janvier 2017) - http://www.afipa.org/6-afipa-automedication.

Le critère d'affectation du chiffre d'affaires présenté ci-dessous est celui de la destination des ventes, comme dans les avis financiers sur le chiffre d'affaires. Quant au critère de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes, il est utilisé pour l'information sectorielle produite dans l'annexe aux comptes consolidés.

Chiffre d'affaires (en K€)	2016	2015	Variation à taux de	Variation à taux de
			change courant	change constant
France	370 870	361 765	+ 2,5 %	+ 2,5 %
Métropole	360 183	351 479	+ 2,5 %
Caraïbes	5 555	5 364	+ 3,6 %
Réunion	3 816	3 577	+ 6,7 %
Autres France	1 316	1 345	- 2,2 %
Europe hors France	163 849	167 714	- 2,3 %	- 0,3 %
Italie	49 405	56 374	- 12,4 %
Russie	31 860	24 332	+ 30,9 %	+ 42,9 %
Espagne	20 549	23 964	- 14,3 %
Belgique	17 629	17 897	- 1,5 %
Roumanie	10 022	9 259	+ 8,2 %	+ 9,4 %
Pologne	6 825	5 759	+ 18,5 %	+ 23,6 %
République Tchèque	5 394	6 055	- 10,9 %	- 11,7 %
Bulgarie	5 165	5 715	- 9,6 %
Portugal	3 630	4 001	- 9,3 %
Suisse	3 370	3 806	- 11,5 %	- 9,6 %
Hongrie	3 280	4 214	- 22,2 %	- 21,8 %
Slovaquie	2 820	3 090	- 8,7 %
Autres Europe	3 900	3 248	+ 20,1 %
Amérique du Nord	64 916	63 858	+ 1,7 %	+ 1,9 %
États-Unis	54 757	54 047	+ 1,3 %	+ 1,1 %
Canada	10 159	9 811	+ 3,5 %	+ 6,8 %
Autres pays	14 854	14 466	+ 2,7 %	+ 3,7 %
Tunisie	6 095	6 078	+ 0,3 %
Brésil	3 108	2 602	+ 19,4%	+ 25,0 %
Autres	5 651	5 786	- 2,3 %
GROUPE BOIRON	614 489	607 803	+ 1,1 %	+ 1,7 %

Chiffre d'affaires (en K€)	Médicaments à nom commun 2016	Médicaments à nom commun 2015	Variation à taux de change courant	Spécialités 2016	Spécialités 2015	Variation à taux de change courant
GROUPE BOIRON	313 365	310 555	+ 0,9 %	299 672	296 954	+ 0,9 %
France (1)	249 820	242 314	+ 3,1 %	119 938	118 619	+ 1,1 %
Europe (hors France)	43 494	47 899	- 9,2 %	120 185	119 471	+ 0,6 %
Amérique du Nord	18 012	18 430	- 2,3 %	46 862	46 380	+ 1,0 %
Autres pays	2 039	1 912	+ 6,6 %	12 687	12 484	+ 1,6 %

(1) Métropole et outre-mer

Le chiffre d'affaires du groupe s'établit à 614 489 K€ en 2016, en progression de 1,1 % par rapport à 2015. Cette croissance résulte à la fois d'une hausse des volumes (+ 0,8 %) et d'une augmentation des prix (+ 0,9 %) mais l'activité est pénalisée par l'évolution défavorable des taux de change (- 0,6 %) :

• • Les quantités vendues sont en hausse principalement en Russie et en Métropole. En revanche, des baisses sont constatées en Espagne et en Italie, notamment.
• • L'augmentation des prix se concentre essentiellement sur la Métropole.
• • L'effet change impacte la croissance de 0,6 point : la dépréciation du rouble génère un impact défavorable de 2 922 K€ (- 0,5 point).

En France, les ventes de médicaments à nom commun sont en hausse de 3,1 %. Le chiffre d'affaires des spécialités progresse de 1,1 %, principalement sous l'effet du lancement d'Arnigel® en format 120 grammes et grâce à la gamme dermatologique (+ 8,4 %). On note, à l'inverse, une diminution du chiffre d'affaires de Stodal® (- 11,4 %), Drosetux® (- 23,6 %) et Oscillococcinum® (- 1,1 %) en raison de la faible pathologie hivernale du premier trimestre 2016.

Sur la zone "Europe hors France", les ventes de médicaments à nom commun baissent de 9,2 % et les spécialités sont en progression de 0,6 %. À taux de change constant, la baisse de cette zone est de 0,3 % :

• En Russie, à taux de change courant, l'activité est en hausse de 30,9 %. À taux de change constant, elle progresse de 42,9 %, en lien principalement avec la hausse des volumes, notamment sur Oscillococcinum® (+ 46,2 %) et Homéovox® (+ 46,9 %).

• Les ventes sont également en hausse en Pologne et en Roumanie, de respectivement + 23,6 % et + 9,4 %, à taux de change constant.

• À l'inverse, le chiffre d'affaires baisse en Italie (- 12,4 %) et en Espagne (- 14,3 %), tant sur les médicaments à nom commun que sur les spécialités. On note enfin un recul en Hongrie (- 22,2 % à taux courant) et en République Tchèque (- 10,9 % à taux courant), essentiellement sur Oscillococcinum®.

En Amérique du Nord, les médicaments à nom commun sont en baisse de 2,3 % et les spécialités augmentent de 1,0 % :

• • Les ventes aux États-Unis progressent de 1,1 % à taux de change constant et bénéficient d'un effet favorable de 0,2 point de l'évolution du dollar américain. La croissance des ventes des gels et crèmes à l'arnica (+ 9,7 % à taux de change constant) compense le recul d'Oscillococcinum® (- 8,3 % à taux de change constant).
• • Le chiffre d'affaires au Canada est en hausse de 3,5 % à taux de change courant. À taux de change constant, cette progression ressort à 6,8 % : les ventes de spécialités progressent de 14,8 %, alors que les médicaments à nom commun diminuent de 12,5 %.

Sur la zone "Autres pays", l'augmentation des ventes de spécialités de 1,6 % concerne principalement le Mexique et le Brésil, face à des baisses constatées en Colombie et au Kazakhstan.

Présentation du groupe et de ses activités

1.4.3 SITUATION FINANCIÈRE DU GROUPE

Compte de résultat groupe BOIRON (en K€)	2016	2015	Variation
Chiffre d'affaires	614 489	607 803	+ 1,1 % (1)
Résultat opérationnel	129 663	126 548	+ 2,5 %
Résultat net - part de groupe	77 725	73 932	+ 5,1 %
Capacité d'autofinancement (2)	156 171	153 206	+ 1,9 %

1.4.3.1 COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE (3)

Le résultat opérationnel du groupe s'établit à 129 663 K€ contre 126 548 K€ en 2015. Il représente 21,1 % du chiffre d'affaires contre 20,8 % en 2015.

Les coûts de production industrielle s'établissent à 125 146 K€ contre 118 984 K€ en 2015, soit + 5,2 %. Le taux de marge brute est de 79,6 % en 2016 contre 80,5 % en 2015, ce qui s'explique par :

• • une augmentation des consommations (+ 5 409 K€) liée à la hausse des volumes vendus,
• • une hausse des services extérieurs (+ 1 354 K€) : maintenance et entretien du matériel de production,
• • une augmentation des impôts et taxes (+ 1 252 K€), notamment de la Contribution Economique Territoriale et de la taxe foncière en France,
• • une hausse des dépréciations de stocks (+ 1 143 K€), plus particulièrement en France sur des stocks de teintures-mères proches de leur date de péremption,
• • la baisse des charges de personnel de 1 662 K€ en France principalement (diminution des effectifs) et chez UNDA en Belgique (réorganisation intervenue en 2015, consécutive à l'arrêt de l'activité en Italie).

Les coûts de préparation et de distribution sont en recul de 4,0 % et s'élèvent à 133 922 K€. Ces économies s'expliquent principalement par :

• • la baisse des charges de personnel (- 3 047 K€) en France, en Espagne, aux États-Unis et en Italie. Les effectifs du groupe dédiés à cette activité sont de 1 347 personnes contre 1 375 fin 2015 et l'intéressement des salariés est en recul,
• • la diminution des impôts et taxes (- 1 667 K€), principalement en France, en raison de l'évolution de la taxe pharmaceutique "clause de sauvegarde L",
• • la baisse des frais de transport (- 457 K€), notamment en Espagne, en Italie et en France.

(1) + 1,7 % à taux de change constant.

(2) Avant produits de placement, charges de financement et impôt.

(3) Les chiffres d'affaires et résultats nets des filiales figurent au tableau des filiales et participations au paragraphe 4.3.3.

Les coûts de promotion se montent à 140 964 K€ contre 136 538 K€ en 2015, en progression de 3,2 %, en raison principalement de :

• • l'augmentation de la masse salariale (+ 2 161 K€) en France, aux États-Unis, en Russie et en Belgique, à la suite de la hausse des effectifs et des salaires, atténuée des baisses constatées en Italie et en Espagne (baisse des primes et charges d'intéressement),
• • la hausse des charges externes de promotion (+ 678 K€) avec une augmentation des évènements promotionnels organisés en Russie et en l'Italie,
• • l'augmentation des dotations aux amortissements (+ 400 K€) sur le projet CRM (Customer Relationship Management) mis en service en août 2015 en France,

• la stabilité des dépenses de publicité : les augmentations en Pologne, en France et aux États-Unis sont compensées par des économies réalisées en Italie et en Russie.

Les dépenses de recherche s'élèvent à 3 952 K€ contre 4 205 K€ en 2015 et les charges liées aux affaires réglementaires sont stables, à 7 493 K€.

Les coûts des fonctions support augmentent de 4,1 % et atteignent 78 641 K€ contre 75 519 K€ en 2015. Cette progression s'explique par :

• • la hausse des dépenses informatiques (+ 1 705 K€), en France principalement,
• • la progression des honoraires juridiques (654 K€), notamment en Belgique (en lien avec le litige Ce.M.O.N.) et aux États-Unis.

Les autres produits opérationnels atteignent 6 222 K€ contre 4 796 K€ en 2015 :

• • le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi est stable et s'élève à 3 126 K€, contre 3 031 K€ en 2015,
• • le Crédit d'Impôt Recherche se monte à 1 404 K€, contre 1 359 K€ en 2015,
• • le résultat de change sur opérations commerciales se traduit par un profit de 962 K€ en 2016.

Les autres charges opérationnelles sont de 932 K€ contre 4 042 K€ en 2015.

En 2015, elles intégraient 2 600 K€ de coûts liés au litige commercial avec Ce.M.O.N., supportés par la filiale belge UNDA (dépréciation de créances, de stocks et honoraires juridiques) et des pertes de change de 672 K€ réalisées sur les opérations commerciales.

Les produits de placement et charges de financement se traduisent par une charge nette de 186 K€ contre un produit net de 196 K€ en 2015, en raison de la diminution des produits de placement, face à la baisse des taux d'intérêts.

Les autres produits et charges financiers se soldent par une charge nette de 2 574 K€ contre 3 293 K€ en 2015. Ils sont essentiellement composés de la charge liée à la baisse dans le temps de l'impact de l'actualisation des engagements sociaux (2 967 K€ contre 2 814 K€ en 2015).

Le taux d'impôt effectif s'établit à 38,8 % contre 40,1 % en 2015. Cette baisse s'explique notamment par la baisse du taux d'impôt sur les sociétés en France entre 2015 (38,0 %) et 2016 (34,43 %).

Le résultat net ressort à 77 725 K€ contre 73 932 K€ en 2015. Le résultat par action passe de 4,01 euros en 2015 à 4,22 euros en 2016.

1.4.3.2 FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 110 131 K€ contre 103 164 K€ en 2015.

La capacité d'autofinancement atteint 156 171 K€, en hausse de 2 965 K€ par rapport à 2015 (25,4 % du chiffre d'affaires contre 25,2 % en 2015) en lien avec la progression de la rentabilité opérationnelle.

Les impôts versés en 2016 s'élèvent à 48 496 K€, en baisse de 2 754 K€. En 2015, les acomptes d'impôts étaient particulièrement élevés, compte tenu des performances de 2014.

La variation du besoin en fonds de roulement se traduit par une ressource de 2 456 K€ contre une ressource de 1 208 K€ en 2015 :

• • Les stocks diminuent de 3 055 K€, notamment en Russie, aux États-Unis et en France en lien avec les ventes de fin d'année.
• • Les créances clients baissent de 3 449 K€, sous l'effet de la baisse des délais de réglement (en Italie et en Russie) et de la baisse de l'activité (en Italie et en Espagne). Elles sont en augmentation en France et en Pologne, en raison de la hausse des ventes en fin d'année.
• • Les dettes fournisseurs diminuent de 798 K€, principalement en Italie, notamment sur les dettes relatives aux dépenses de publicité.
• • Les dettes sociales baissent de 5 177 K€ sur l'intéressement des salariés en France.

Les flux de trésorerie liés aux investissements atteignent 34 220 K€ contre 26 448 K€ en 2015 :

• • Les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 27 806 K€ et portent essentiellement sur l'extension du site de Messimy (aménagement du terrain, chaufferie, constructions de bâtiments, achat de matériel…), sur de nouvelles lignes de production et du matériel informatique en France.
• • Les investissements en immobilisations incorporelles représentent 6 885 K€ et concernent les projets informatiques groupe (notamment les projets CRM (1) et WMS (2) ainsi que les déploiements de l'ERP (3) JD Edwards et d'un référentiel groupe).

les dettes sur les acquisitions d'immobilisations en France. (1) CRM : Customer Relationship Management ou gestion de la relation client. (2) WMS : Warehouse Management System ou système de gestion des entrepôts. (3) ERP : Entreprise Ressource Planning ou progiciel de gestion intégré.

Les flux liés aux opérations de financement sont de 27 365 K€ contre 44 629 K€ en 2015. Ils intègrent principalement le versement des dividendes pour 27 646 K€. Pour rappel, en 2015, BOIRON avait procédé à des rachats d'actions pour un montant de 17 172 K€ dans le cadre du programme de rachat d'actions. En 2016, BOIRON n'a pas réalisé de telles opérations.

La trésorerie nette du groupe atteint 240 778 K€ à fin 2016 contre 191 865 K€ à fin 2015.

1.4.3.3 BILAN CONSOLIDÉ

Le total du bilan s'élève à 755 034 K€ à fin 2016 contre 695 447 K€ à fin 2015.

À l'actif, on notera principalement :

• • la hausse de la trésorerie commentée plus haut,
• • l'augmentation des immobilisations corporelles (+ 16 455 K€) en lien avec l'extension du site de Messimy,
• • la diminution des immobilisations incorporelles (- 4 155 K€) en raison de la hausse des amortissements des projets informatiques mis en service depuis 2015,
• • la baisse des impôts différés actifs (- 4 645 K€) portant notamment sur les engagements sociaux, en raison de l'anticipation de la baisse du taux d'impôt en France à partir de 2019 (28,92 % contre 34,43 % actuellement),
• • une quasi stabilité des stocks et des créances clients : ces postes sont impactés par des écarts de conversion qui compensent leurs diminutions respectives de 3 055 K€ et 3 449 K€ commentées dans les flux de trésorerie.

Au passif, on retiendra :

• • la progression des capitaux propres de 53 554 K€ : le résultat net consolidé part du groupe (77 725 K€) et la variation des écarts de conversion (+ 6 113 K€) sont diminués des dividendes versés par BOIRON société mère (27 646 K€) et de la baisse des écarts actuariels nets d'impôts sur les engagements sociaux (3 933 K€),
• • la hausse des engagements sociaux de 4 192 K€ en France sous l'effet notamment de la baisse du taux d'actualisation,
• • la baisse des provisions courantes (- 999 K€) essentiellement constatée sur les provisions pour retours (aux États-Unis et en France),
• • la progression des autres passifs courants et notamment

1.4.4 COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE

Le chiffre d'affaires s'élève à 487 095 K€ contre 470 020 K€ en 2015. Cette progression est essentiellement portée par l'homéopathie à nom commun (+ 7 273 K€) et les ventes aux filiales (+ 8 272 K€).

Le résultat d'exploitation est de 142 311 K€, en croissance de 8 731 K€, en lien avec l'activité et la maîtrise des charges d'exploitation. À noter la progression des dotations aux amortissements de + 867 K€, impactées par le niveau d'investissements pluriannuel.

Le résultat financier se traduit par un profit de 15 943 K€ contre 19 457 K€ en 2015, intégrant 16 613 K€ de dividendes perçus des filiales (contre 19 464 K€ en 2015).

Le résultat exceptionnel se solde par une perte de 967 K€ contre 852 K€ en 2015.

Le taux d'impôt effectif s'établit à 31,0 % contre 32,4 % en 2015, en liaison avec la baisse progressive du taux d'impôt.

Le résultat net social atteint 95 871 K€ contre 88 677 K€ en 2015.

Au titre des dispositions de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, la société a procédé à l'amortissement, pour un montant de 195 323,20 euros de la fraction du prix d'acquisition des véhicules de tourisme dépassant 18 300 euros (contre 159 277,00 euros en 2015).

1.4.5 ÉVOLUTION PRÉVISIBLE, PERSPECTIVES D'AVENIR ET ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE

Le présent chapitre contient les perspectives du groupe, reflets de ses estimations et de ses convictions. Les résultats réels peuvent différer significativement de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes mentionnés dans le paragraphe 1.5.

Les travaux d'extension de Messimy et de regroupement des activités actuellement localisées à Sainte-Foy-lès-Lyon se poursuivent et devraient s'achever en 2018. En outre, les travaux en vue de l'implantation de la future plateforme logistique de BOIRON sur la commune des Olmes, près de Tarare, dans l'Ouest Lyonnais devrait démarrer d'ici la fin de l'année. Enfin, l'organisation de la distribution en France devrait évoluer à partir du deuxième semestre 2017.

Les problématiques réglementaires restent importantes et sont susceptibles d'avoir un impact sur l'activité et la rentabilité du groupe.

Les Laboratoires BOIRON et les Laboratoires ARKOPHARMA ont conclu un accord pour la reprise au 1er mars 2017 par BOIRON du Laboratoire FERRIER, filiale d'ARKOPHARMA. Ce laboratoire commercialise des médicaments homéopathiques dans le circuit des pharmacies en France. En 2015, le chiffre d'affaires net de cette activité était d'environ 2,4 millions d'euros. Cette acquisition est en cours de finalisation.

Le 4 janvier 2017, l'établissement de préparation et distribution de Lyon 8ème a été cédé, générant une plus-value de 3 293 K€. Cet établissement avait été fermé en 2014 à la suite du regroupement des deux établissements de la région lyonnaise sur le site de Francheville.

Il n'a pas été identifié d'autre événement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

BOIRON continue toujours avec la même détermination le développement de l'homéopathie dans le monde. Pour 2017, BOIRON reste prudent sur les évolutions de son chiffre d'affaires et de son résultat.

1.4.6 PRÉSENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RÉSULTAT DE BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE

Bénéfice de l'exercice 2016	95 870 978,17 €
+ Report à nouveau bénéficiaire	31 498 637,79 €
= BÉNÉFICE DISTRIBUABLE	127 369 615,96 €
- Dividende de 1,60 euro par action sur la base de 19 414 756 actions	- 31 063 609,60 €
= Solde à affecter	96 306 006,36 €
- Autres réserves	- 65 000 000,00 €
= REPORT À NOUVEAU	31 306 006,36 €

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer le dividende brut par action à 1,60 euro au titre de l'exercice 2016, soit un taux de distribution de 38 % du résultat net par action (hors actions auto-détenues). L'intégralité du dividende distribué est éligible à la réfaction de 40 % (article 158-3-2° du CGI). Les actions auto-détenues par la société au jour du détachement du coupon n'ouvrent pas droit au dividende. Les dividendes attribuables à ces actions seront portés au crédit du compte report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 2 juin 2017 et le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2017.

1.4.7 INFORMATION SUR LES DIVIDENDES

Les distributions de dividendes relatives aux trois derniers exercices sont les suivantes :

Au titre de l'Exercice	Revenus éligibles à la réfaction de 40 %		Revenus non éligibles à la réfaction de 40 %
	Dividendes(1)	Autres revenus distribués
	23 330 055,60 euros
2013	soit 1,20 euro par action	-	-
	29 162 569,50 euros
2014	soit 1,50 euro par action	-	-
	29 162 569,50 euros
2015	soit 1,50 euro par action	-	-

(1) dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) :

• 1 676,40 euros en 2013.

• 1 506 837,00 euros en 2014.

• 1 516 512,00 euros en 2015.

1.4.8 BOURSE ET ACTIONNARIAT

1.4.8.1 ÉVOLUTION DU TITRE

Le titre BOIRON a clos l'année 2016 avec un cours à 84,17 euros, en hausse de 12,6 % par rapport à son niveau de 74,74 euros du 4 janvier 2016 (cours d'ouverture). Le titre BOIRON a connu son cours le plus haut en séance le 5 octobre 2016, à 92,91 euros et son cours le plus bas en séance le 11 février 2016, à 61,01 euros. Sur l'année, les transactions ont porté sur 1 674 181 titres, soit une moyenne de 6 514 titres par séance de bourse. Par rapport à 2015, le nombre de titres échangés en 2016 est en baisse de 16,6 % et représente 8,6 % du capital de la société.

	Cours moyen de clôture	+ haut en séance	+ bas en séance	Moyenne des titres échangés par séance	Volume des transactions	Titres traités dans le mois
2015	en euros	en euros	en euros		en millions d'euros
Janvier	72,58	91,92	66,01	12 357	19,36	259 506
Février	86,04	92,00	80,55	7 714	13,30	154 275
Mars	91,09	110,00	81,35	11 532	23,55	253 708
Avril	104,07	112,80	97,42	9 203	19,32	184 059
Mai	95,76	105,00	91,00	8 203	15,72	164 068
Juin	89,46	94,10	83,51	6 599	12,99	145 179
Juillet	91,00	101,45	84,76	5 801	12,18	133 427
Août	97,09	102,25	85,18	7 441	14,77	156 260
Septembre	87,15	95,03	82,01	6 468	12,41	142 303
Octobre	81,89	89,00	74,10	7 233	12,83	159 133
Novembre	78,48	84,46	74,75	6 367	10,44	133 707
Décembre	76,87	84,69	73,02	5 487	9,32	120 706
2016	en euros	en euros	en euros		en millions d'euros
Janvier	71,72	75,50	65,38	10 878	15,45	217 556
Février	68,53	72,48	61,01	6 841	9,76	143 657
Mars	70,85	73,82	68,88	5 348	7,92	112 303
Avril	71,32	73,00	69,00	4 237	6,34	88 976
Mai	73,79	76,92	69,90	3 864	6,27	84 997
Juin	70,46	75,08	66,10	5 539	8,47	121 847
Juillet	77,22	84,00	70,54	5 231	8,62	109 841
Août	82,32	84,00	80,40	3 769	7,14	86 690
Septembre	87,43	90,50	82,50	8 345	16,11	183 588
Octobre	87,32	92,91	75,50	9 248	16,47	194 213
Novembre	78,02	83,77	73,02	9 796	16,76	215 511
Décembre	82,14	84,50	78,53	5 476	9,43	115 002

Moyenne des cours de clôture

(Source Euronext)

1.4.8.2 DONNÉES PLURIANNUELLES

	2012	2013	2014	2015	2016
Nombre d'actions	21 482 556	19 441 713	19 441 713	19 441 713	19 441 713
Données de base ajustées par action
Résultat net (1)	2,55	4,24	4,77	4,01	4,22
Capacité d'autofinancement (1)	5,91	8,46	8,50	8,32	8,47
Dividende net	0,90	1,20	1,50	1,50	1,60
Ratio de distribution (1)	35 %	28 %	31 %	37 %	38 %
Cours fin d'année	26,17	51,24	69,73	74,50	84,17
Rendement (dividende net / cours fin d'année)	3,44 %	2,30 %	2,15 %	2,01 %	1,78 %
PER fin d'année (année n)	11,32	12,08	15,22	19,59	21,05
Volume moyen mensuel (1)	147 563(2)	260 236	239 243	167 194	139 515
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions)	562	995	1 356	1 448	1 636

(1) Hors actions auto-détenues.

(2) Hors achat des actions auprès de PIERRE FABRE S.A.

Code ISIN : FR0000061129 (BOI) Code LEI : 9695000UMPNY21KKDO98 Reuters : BOIR.PA Bloomberg : BOI FP Action cotée sur EURONEXT PARIS – Compartiment A Action incluse dans les indices Euronext CAC Small, CAC Pharma & Bio, CAC Health Care, CAC Mid & Small, CAC All Shares, CAC All-Tradable, FAS IAS et Gaïa. Etablissement chargé du service des titres : BNP PARIBAS Securities Services Contrat d'animation : NATIXIS

1.5 Facteurs de risques

La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs. Elle considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

La procédure relative à l'identification et à l'évaluation des risques est décrite dans le rapport du Président en paragraphe 2.3.

1.5.1 RISQUES RÉGLEMENTAIRES ET PHARMACEUTIQUES

1.5.1.1 RISQUES LIÉS À LA REMISE EN QUESTION DU STATUT DES MÉDICAMENTS HOMÉOPATHIQUES, DES ENREGISTREMENTS ET VISAS PUBLICITAIRES

Les autorités de régulation imposent de plus en plus de contraintes réglementaires, que ce soit au niveau de l'accès au marché (enregistrement, autorisation de mise sur le marché), de la commercialisation, de la promotion, de la fabrication des médicaments homéopathiques ou de la mise en conformité des sites de fabrication.

Les procédures permettant de démontrer la conformité de nos médicaments à ces obligations peuvent prendre plusieurs années et nécessitent des ressources financières et humaines importantes. Des changements de la réglementation applicable aux médicaments homéopathiques, telles que des modifications des procédures d'enregistrement ou d'obtention d'autorisations liées à la commercialisation et à la publicité ont un impact sur les activités du groupe.

Les questions réglementaires sont gérées tant au siège que dans les filiales par des services dont l'objectif est d'assurer une veille permanente et de prévenir ou d'anticiper les évolutions susceptibles d'avoir des conséquences sur la commercialisation de nos médicaments.

En France, l'Enregistrement Homéopathique (EH) précise les dilutions et formes galéniques autorisées, ce qui a pour conséquence l'arrêt progressif de celles qui ne le sont pas. C'est le cas de certaines formes galéniques comme les suppositoires ou celles ayant un niveau de dilution bas. Dans ce dernier cas, une demande d'AMM peut être réalisée pour tenter de maintenir la commercialisation.

Aux États-Unis, des discussions sont en cours entre la FDA (Food and Drug Administration) et la FTC (Federal Trade Commission) sur la réglementation actuelle des médicaments homéopathiques. La FTC a publié en novembre 2016 une "déclaration de politique" à propos des indications marketing concernant les médicaments homéopathiques. Cette lettre ouverte demande aux laboratoires de médicaments homéopathiques de justifier les indications ou de faire apparaître une mention précisant que la FDA n'a pas évalué ces dossiers.

Au Canada, un projet de nouveau cadre réglementaire sur les "produits d'auto-soins" a été initié en septembre 2016. Sous l'initiative de Santé Canada, cette nouvelle réglementation a pour objectif de redéfinir les produits de santé naturels en plusieurs classes, en fonction de leur risque de toxicité. Le niveau d'indication dépendrait du niveau de toxicité. Une première consultation publique se termine en mars 2017.

Ces différentes réglementations font l'objet d'attaques récurrentes de la part de sceptiques de l'homéopathie dans différents pays (exemple récent d'une commission de l'Académie des sciences en Russie demandant de déclarer l'homéopathie "antiscientifique"). À ce jour, aucune conséquence notable sur le maintien de nos produits sur le marché n'est à relever. En outre, ces débats sont aussi l'occasion pour BOIRON et pour tous les acteurs de l'homéopathie, d'en partager les réalités et d'ouvrir un débat sur la juste place de l'homéopathie au sein de la médecine.

1.5.1.2 RISQUES LIÉS À LA FABRICATION DE MÉDICAMENTS

Le groupe est soumis à de fortes contraintes et de nombreuses exigences de fabrication propres aux laboratoires pharmaceutiques, afin de fabriquer des médicaments de qualité. Tout en respectant ces exigences et les processus qui en découlent, le groupe ne peut pas complètement écarter les risques de fabriquer et de vendre des médicaments non conformes. L'impact d'une non conformité pourrait entraîner un rappel de lot ou le retrait du marché d'un médicament. BOIRON est également exposé au risque de non détection d'une défaillance dans le processus de production ou dans la traçabilité de données lors de la fabrication.

Afin de se prémunir de ces différents risques, le groupe développe et améliore son système d'assurance de la qualité. Parmi les actions récentes et significatives, on peut rappeler et noter :

• • la réorganisation et le renforcement des équipes assurance qualité et notamment la création d'un pôle assurance qualité produit et conformité réglementaire,
• • l'optimisation du processus de libération et de certification des lots de médicaments,
• • l'extension du processus annuel de "revue qualité produit" à l'ensemble des produits BOIRON, qui est un outil majeur au service de la maîtrise de la qualité de nos médicaments,
• • la création de la fonction métrologie,
• • la création du manuel qualité qui décrit le système qualité de l'entreprise,
• • la mise en place d'une revue qualité annuelle.

Par ailleurs, les exigences réglementaires en termes de Bonnes Pratiques de Fabrication sont en évolution permanente. Elles concernent notamment les approvisionnements en matières premières à usage pharmaceutique, particulièrement nombreuses pour les médicaments homéopathiques. Afin de s'adapter et de suivre au plus près ces réglementations, BOIRON a mis en œuvre un système d'analyse de risques permettant de déterminer le niveau de Bonnes Pratiques de Fabrication applicable à nos fournisseurs d'excipients. BOIRON intensifie également ses efforts pour cadrer et définir les clauses techniques avec ses fournisseurs.

Au-delà du contrôle interne du système qualité, réalisé par des programmes d'audit exhaustifs, le groupe est régulièrement soumis à des inspections des autorités de santé.

Les réglementations pharmaceutiques des différents pays possèdent très souvent leur propre système d'inspection. En France, l'inspection est réalisée par l'Agence Nationale de Sécurité des Médicaments et des produits de santé (ANSM) qui contrôle nos sites industriels tous les deux ans.

Ces inspections sont reconnues par différents pays dans le cadre d'un système de reconnaissance mutuelle mais ces accords sont limités, ce qui amène certaines administrations à mener leurs propres inspections pharmaceutiques. Ceci a été le cas avec les agences du Brésil et du Kazakhstan par exemple, en 2011 et 2014, avec la FDA (Food and Drug Administration) en 2015. Ces inspections ont donné satisfaction. Elles devraient se poursuivre en 2017 avec les inspections de nos sites par les administrations de Biélorussie et de Russie.

1.5.1.3 RISQUES LIÉS AUX PRIX ET AUX REMBOURSEMENTS

La modification des conditions de prise en charge des médicaments homéopathiques peut avoir une incidence significative sur l'activité et la rentabilité de l'entreprise.

Par ailleurs, l'encadrement des prix peut amener une évolution des prix de vente ou des marges de distribution à la hausse ou à la baisse. Ainsi, en janvier 2012, pour la première fois depuis 23 ans, une modification des marges de distribution a permis à BOIRON d'augmenter, en France, les prix de vente d'une partie des médicaments remboursables.

1.5.1.4 DÉCOUVERTE D'EFFETS INDÉSIRABLES

À ce jour, les médicaments homéopathiques sont, par nature, non toxiques et ne présentent des effets secondaires ou iatrogènes qu'exceptionnellement. C'est un avantage concurrentiel face aux autres médicaments.

Pour autant, malgré les hauts niveaux de dilution des souches qui constituent les principes actifs contenus dans les médicaments homéopathiques, il n'est pas possible, comme pour tout médicament, d'écarter la survenue d'événements indésirables inconnus jusqu'à présent.

Les processus de pharmacovigilance en place dans l'entreprise, sous la supervision d'un responsable de pharmacovigilance, consistent à suivre et déclarer aux Autorités de Santé l'ensemble des effets indésirables survenus à l'occasion de l'administration d'un de ces médicaments. Dans cette éventualité, BOIRON pourrait devoir adapter les notices d'information des produits afin de limiter les risques et d'informer les professionnels de santé et patients susceptibles d'utiliser nos médicaments.

De même, une cosméto-vigilance, une nutri-vigilance et une pharmacovigilance pour les médicaments homéopathiques vétérinaires existent dans l'entreprise sous la même responsabilité.

1.5.2 RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Seules les activités des sites de production BOIRON sont susceptibles de générer des risques environnementaux.

Les principaux risques environnementaux identifiés sont les suivants :

• • Pollution des eaux industrielles ou pluviales : ce risque est considéré comme modéré en raison de la nature des principaux produits manipulés (sucre, éthanol, vaseline). Les principales mesures prises concernent la mise en place de cuves de neutralisation, de bassins de rétention et séparateurs d'hydrocarbures, de bacs à graisse (lorsque le type de rejet le justifie) et de locaux dédiés au stockage des produits dangereux. Dans le cadre du projet d'extension du site de Messimy, une nouvelle station de prétraitement des eaux est en cours de construction.
• • Pollution de l'air : le risque concerne Messimy. Il est lié à la libération de composants organo-volatiles dans l'air (éthanol). Afin de limiter ce risque, à la suite d'une étude technico-économique, une tour de lavage de gaz a été mise en place. Deux bio-percolateurs ont été ajoutés pour réduire de moitié la consommation d'eau nécessaire au fonctionnement de l'installation.
• • Incendie, explosion : ces risques sont considérés comme modérés sur les sites de Sainte-Foy-lès-Lyon et Harzé (UNDA) et faibles sur les autres sites. Les mises en conformité ATEX (1) des locaux, l'usage de systèmes de détection d'incendie et d'extinction automatique ainsi que la formation des équipes permettent de limiter ce risque. De plus, les sites font l'objet d'une visite annuelle d'un organisme extérieur sur le thème de la prévention incendie.

Concernant l'organisation mise en place pour faire face aux incidents environnementaux, les sites de production sont dotés d'un plan de continuité ou d'un plan d'urgence, réalisés en tenant compte de l'avis des services d'urgence. Les sites de production basés en France relèvent de la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et sont soumis à déclaration seule, à déclaration avec contrôle ou à enregistrement.

Une vigilance particulière est portée à l'obsolescence de certaines installations et entraîne des travaux préventifs de rénovation.

(1) ATEX : ATmosphères EXplosibles – fait référence à la Directive ATEX 2014/34/UE qui encadre ces risques.

Le respect des arrêtés types ou arrêtés d'autorisation permet de réduire significativement les risques environnementaux. L'entreprise est régulièrement en contact avec les Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), en particulier dans le cadre de projets de construction ou de réaménagements de locaux. Ces échanges ont pour but de définir les meilleurs choix techniques pour permettre de limiter les risques environnementaux potentiels générés par ces projets. Des études d'impacts sont également réalisées.

Présentation du groupe et de ses activités

La réglementation REACH (réglement sur l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques) tend vers une disparition du marché des substances chimiques dites "hautement préoccupantes". L'évolution des tonnages des substances fabriquées par BOIRON en 2016 n'a pas entraîné de nouveau cas concerné par cette réglementation. Deux substances sont impactées et devront être enregistrées avant le 1er juin 2018. Un organisme extérieur a été missionné pour accompagner cette démarche.

Les mesures liées à la prévention des risques industriels et environnementaux sont précisées dans le paragraphe 3.2.

1.5.3 RISQUES LIÉS À L' ACTIVITÉ

1.5.3.1 SAISONNALITÉ

L'activité du groupe est saisonnière en raison de l'étendue de la gamme des spécialités hivernales et du niveau de pathologie saisonnière. Les résultats annuels dépendent généralement de l'activité réalisée sur le second semestre de l'exercice. Par conséquent, les résultats du premier semestre peuvent ne pas être représentatifs des résultats pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice.

1.5.3.2 RISQUES LIÉS À L'INTERNATIONALISATION

Compte tenu de sa présence à l'international, le groupe peut être davantage exposé à une instabilité politique et économique, à des spécificités culturelles ou réglementaires, ou encore à des risques de contrefaçons. La survenance de l'une ou l'autre de ces difficultés peut avoir des conséquences sur la planification de production, l'activité ou la rentabilité du groupe.

Pour s'en prémunir, le groupe tend à renforcer la protection juridique de ses médicaments et à mettre en place une veille active en matière réglementaire sur chacune des zones dans laquelle il est présent.

BOIRON a obtenu en France la certification douanière européenne AEO (Opérateur Economique Agréé). Cette certification a permis à BOIRON de consolider la maîtrise de ses activités douanières et logistiques et de renforcer la sûreté des sites concernés. Le groupe est ainsi reconnu comme un partenaire fiable de la chaîne logistique internationale. Cette certification facilite le commerce international avec les pays reconnaissant le statut AEO.

1.5.3.3 SITUATION DU GROUPE EN RUSSIE

En 2014, les ventes en Russie atteignaient 52 009 K€ et représentaient 8,5 % du chiffre d'affaires du groupe. En 2015, elles ont été en recul de 27 677 K€ pour atteindre 24 332 K€, pénalisées par un effet change négatif de 8 096 K€. Sur 2016, grâce à une progression des volumes vendus, le chiffre d'affaires a progressé de 7 528 K€, pour atteindre 31 860 K€ (soit 5,2 % du chiffre d'affaires du groupe), malgré un effet change défavorable de 2 922 K€.

Les actifs en Russie sont peu significatifs et la filiale emploie 221 salariés à fin 2016 (contre 225 fin 2015).

Les créances constatées fin 2015 par le groupe à l'égard de ses clients russes ont toutes été recouvrées sur 2016. Tout au long de l'année, le groupe a fait preuve de vigilance dans le choix de ses partenaires en déterminant le niveau de ventes qu'il acceptait de réaliser avec chacun d'eux. Cette vigilance sera maintenue en 2017.

1.5.3.4 RISQUES LIÉS AUX MISES EN PLACE DE PARTENARIATS

Dans le cadre d'une conjoncture dégradée et dans un contexte de consolidation des secteurs pouvant concerner ses fournisseurs et prestataires de services, BOIRON poursuit sa démarche de sécurisation de ses approvisionnements et de ses partenariats.

Une démarche d'évaluation de l'aptitude des fournisseurs et partenaires à répondre de façon pérenne aux attentes de BOIRON en termes de capacité et de respect des exigences logistiques, réglementaires, économiques et qualitatives a été mise en place et renforcée ces dernières années. Une équipe composée de représentants des services achats, financiers, juridiques et réglementaires, est ainsi chargée d'évaluer et de suivre l'ensemble de ces fournisseurs et partenaires mais également de définir les démarches à mettre en œuvre en cas de non-respect de ces exigences.

Délai de réglement fournisseurs

Au 31 décembre 2016, les dettes de BOIRON société mère à l'égard des fournisseurs hors groupe s'élevaient à 36 029 K€ (en hausse de 7 672 K€ par rapport à 2015).

Conformément à la loi LME N° 2008-776 du 4 août 2008, les délais de paiement des dettes fournisseurs respectent la règle de 45 jours fin de mois, sauf conditions spécifiques plus favorables, notamment celles de la loi Hamon relatives aux factures récapitulatives.

1.5.3.5 RISQUES LIÉS AUX SYSTÈMES D'INFORMATION

Les principaux risques liés aux systèmes d'information sont relatifs à la défaillance, à la cybercriminalité, à l'obsolescence des outils, à la centralisation des applications sur le site de Messimy, aux exigences réglementaires et à l'externalisation de certaines activités informatiques.

Les procédures de maîtrise de l'activité de la Direction des Services Informatiques (DSI) couvrent la construction du système d'information de l'entreprise (mode projets) et sa gestion quotidienne (maintenance, exploitation, support).

Il existe un référentiel des applications informatiques comportant une classification de ces applications sur différents critères de risque (disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité,…). Des groupes de travail transverses sont régulièrement organisés entre les équipes métiers, fonctions supports et informatiques pour garantir la maîtrise des applications informatiques les plus critiques.

Les exigences de validation pharmaceutique s'appliquant au système informatique de production, distribution/ préparation de commandes et gestion documentaire sont prises en compte.

Un ERP est actuellement en cours de déploiement dans les filiales pour répondre aux enjeux métiers et exigences pharmaceutiques. Depuis 2014, la DSI et le reste de l'entreprise s'organisent pour répondre aux nouveaux enjeux de ces déploiements (support technique et fonctionnel des ERP, gestion des données référentielles…).

Par ailleurs, des audits internes et externes sont régulièrement effectués (audits à la suite du déploiement de l'ERP, tests d'intrusion, …) pour évaluer les dispositifs de contrôle interne.

1.5.3.6 RISQUES DE MARCHÉ

La gestion des risques de marché est décrite dans la note 21 de l'annexe aux comptes consolidés, qui traite des risques de taux, de change, de crédit, de liquidité et de contrepartie : ces risques restent modérés au regard de la structure financière du groupe et de son activité.

Présentation du groupe et de ses activités

Délai de réglement clients

Le groupe BOIRON porte une attention particulière au recouvrement de ses créances et continue, dans le contexte économique actuel, à développer ses outils de gestion du risque de crédit.

Chaque société du groupe possède des services propres qui assurent le traitement des opérations de relance et de recouvrement. Le délai de recouvrement moyen des créances du groupe est de 51 jours au 31 décembre 2016 contre 54 jours au 31 décembre 2015.

Il n'y a pas eu d'évolution majeure de la structure de la balance âgée entre 2015 et 2016.

1.5.4 POLITIQUE D'ASSURANCE

Le groupe bénéficie d'un programme d'assurance de "responsabilité civile" qui couvre son activité à hauteur d'un plafond de 30 millions d'euros.

En outre, les filiales internationales de distribution disposent de polices de responsabilité civile locales.

Les biens de l'entreprise sont garantis par une police patrimoine qui couvre tant les dommages directs subis par les biens que les pertes d'exploitation consécutives. Des inspecteurs de la compagnie d'assurance visitent régulièrement les sites industriels et sont associés à la politique de prévention des risques mise en œuvre par la direction industrielle. Les compagnies d'assurances sont sollicitées pour avis en amont des projets d'extension et de construction.

BOIRON dispose en outre d'une police multirisque des responsabilités environnementales couvrant les atteintes à l'environnement, pouvant résulter de l'exploitation de ses sites.

Cette garantie bénéficie notamment aux quatre sites de production situés en France, à savoir, Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy, Montrichard et Montévrain ainsi qu'au site d'Harzé en Belgique.

Le montant des primes d'assurance acquittées par le groupe en 2016 s'est élevé à 2 263 K€ contre 2 327 K€ en 2015.

1.5.5 LITIGES EN COURS

Les litiges sont présentés dans la note 32 de l'annexe aux comptes consolidés.

2.1 Organes d'administration et de direction du groupe

2.1.1 COMPOSITION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION DU GROUPE

(MANDATS EN DATE DU 15 MARS 2017)

Nom, Prénom, Mandat, Âge	Date de première nomination	Date de fin de mandat	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Liens familiaux Observations
Thierry Boiron Administrateur, Président du Conseil d'Administration 56 ans	En qualité d'Administrateur : CA 18/09/1996 En qualité de Président du	AGO 2017 AGO 2017	Président du Conseil d'Administration	Néant	Administrateur de SODEVA (1), Gérant de SOFABI (3), Gérant de SODEGE (3), Gérant de la SCI SOKYF (3).
De nationalité française	Conseil d'Administration : CA 19/05/2011 à effet du 1er juillet 2011				Frère de Michèle et Christian Boiron. Cousin de Christine Boyer-Boiron.
Christian Boiron Administrateur, Directeur Général 69 ans	En qualité d'Administrateur : AGE 12/12/1973 En qualité de	AGO 2019	Directeur Général	Néant	Administrateur et Président Directeur Général de SODEVA (1), Administrateur d'UNDA (2) (Belgique), de LABORATOIRES BOIRON (2) (Italie), Administrateur de l'Université CLAUDE BERNARD LYON 1, Administrateur de la Faculté de Médecine LYON SUD-CHARLES MÉRIEUX.
De nationalité française	Directeur Général : CA 19/05/2011 à effet du 1er juillet 2011	Durée indéterminée			Frère de Michèle et Thierry Boiron. Père de Stéphanie Chesnot et de Virginie Heurtaut. Cousin de Christine Boyer-Boiron.
Valérie Poinsot Administrateur, Directrice Générale Déléguée 48 ans	En qualité d'Administrateur : AGM 22/05/2014	AGO 2017	Directrice du Développement (salariée)	Néant	Administrateur et Président Directeur Général de LES ÉDITIONS SIMILIA (2), Administrateur et Président de BOIRON (2) (Suisse), Administrateur de BOIRON USA (2) (USA), de BOIRON (2) (USA), de BOIRON CANADA (2) (Canada), des LABORATOIRES BOIRON (2) (Italie), de BOIRON
De nationalité française	En qualité de Directrice Générale Déléguée : CA 19/05/2011 à effet du 1er juillet 2011	Durée indéterminée			MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS(2) (Brésil), Représentant permanent de BOIRON au Conseil d'Administration d'UNDA (2) (Belgique), Gérante de BOIRON (2) (Allemagne), Administrateur de FYTEXIA. (3)
Jean-Christophe Bayssat (5) Directeur Général Délégué 54 ans De nationalité française	CA 16/12/2015 à effet du 1er janvier 2016	Durée indéterminée	Pharmacien Responsable, Directeur du Développement Pharmaceutique (salarié)	Néant	Administrateur de l'AFIPRAL (association France).
Jacky Abécassis Administrateur 75 ans De nationalité française	AGO 06/05/1987	AGO 2017	Néant	Néant	Administrateur de LABORATOIRES BOIRON (2) (Italie).
Michèle Boiron Administrateur 72 ans De nationalité française	CA 18/09/1996	AGO 2017	Néant	Pharmacien Consultant	Administrateur de SODEVA (1) et de BOIRON (2) (Suisse). Sœur de Christian et Thierry Boiron. Cousine de Christine Boyer-Boiron.
Jean-Pierre Boyer Administrateur 71 ans De nationalité française	AGO 18/05/2000	AGO 2018	Néant	Néant	Membre du Comité d'Audit de BOIRON, Administrateur de la SOCIETE HENRI BOIRON (SHB) (1).
Bruno Grange Administrateur représentant les salariés actionnaires 64 ans De nationalité française	AGM 23/05/2002	AGO 2017	Contrôleur international (salarié)	Néant	Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON.

Gouvernement d 'entreprise

Nom, Prénom,	Date de première	Date de fin	Fonction principale	Fonction principale	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société
Mandat, Âge	nomination	de mandat	exercée dans la société	exercée en dehors de la société	Liens familiaux Observations
Christine Boyer-Boiron Administrateur 73 ans De nationalité française	AGO 22/05/2003	AGO 2018	Néant	Néant	Administrateur de la SOCIETE HENRI BOIRON (SHB) (1). Cousine de Michèle, Christian et Thierry Boiron.
Stéphanie Chesnot Administrateur 45 ans De nationalité française	CA 10/03/2010	AGO 2018	Néant	Conseil en gestion et administration	Administrateur de SODEVA (1), Membre du Comité d'Audit de BOIRON, Gérante de LA SUITE ARCHITECTURE (3). Fille de Christian Boiron.
Michel Bouissou Administrateur indépendant (4) 75 ans De nationalité française	AGO 20/05/2010	AGO 2019	Néant	Président Directeur Général	Président du Comité d'Audit de BOIRON, Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON, Président Directeur Général de CITA S.A. (3).
Virginie Heurtaut Administrateur 42 ans De nationalité française	AGM 23/05/2013	AGO 2019	Néant	Architecte	Administrateur de SODEVA (1), Gérante de LA SUITE ARCHITECTURE (3). Fille de Christian Boiron.
	(1) société du concert familial (société non cotée).				(4) concernant les critères d'indépendance retenus par la société, il convient de se reporter au

(2) société du groupe BOIRON (société non cotée). rapport du Président figurant au paragraphe 2.3.

(3) société non cotée. (5) Monsieur Jean-Christophe Bayssat a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration du 16 décembre 2015 à effet du 1er janvier 2016, en remplacement de Monsieur Philippe Gouret.

Mandats (hors filiales) des Administrateurs au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus en cours à ce jour :

Michel Bouissou : Président du Directoire de SEVENTURE PARTNERS (jusqu'en février 2014),

Membre du Conseil de Surveillance de SEVENTURE PARTNERS (jusqu'en juillet 2015),

Membre du Conseil de Surveillance de ISATIS CAPITAL (jusqu'en septembre 2015),

Administrateur de Natixis VENTURE SELECTION (représentant SEVENTURE PARTNERS) (jusqu'en juillet 2015), Administrateur de la SAIRE (jusqu'en juillet 2015),

Bruno Grange : Président du Conseil de Surveillance du FCPE BOIRON (jusqu'au 22 septembre 2015), Christian Boiron : Administrateur et Président de CHR (jusqu'au 18/03/2015 - fusion absorption de CHR par SODEVA), Stéphanie Chesnot : Administrateur de CHR (jusqu'au 18/03/2015 - fusion absorption de CHR par SODEVA), Virginie Heurtaut : Administrateur de CHR (jusqu'au 18/03/2015 - fusion absorption de CHR par SODEVA), Valérie Poinsot : Administrateur du LEEM (jusqu'en décembre 2016).

Les mandats d'administrateurs de Mesdames Michèle Boiron et Valérie Poinsot et de Messieurs Thierry Boiron et Jacky Abécassis arrivent à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 de les renouveler pour une durée de trois années, venant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le mandat de Monsieur Bruno Grange, Administrateur représentant les salariés actionnaires arrive également à expiration à l'issue de la prochaine Assemblée Générale. Le conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCPE) a désigné Monsieur Grégory Walter comme candidat au Conseil d'Administration.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 de nommer Monsieur Grégory Walter en qualité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Par ailleurs, il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 de porter à douze le nombre d'administrateurs en fonction et de nommer Monsieur Bruno Grange en qualité d'Administrateur.

2.1.2 NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les mandats des commissaires aux comptes arrivent à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée Générale.

À l'issue d'une procédure de sélection par appel d'offre, conformément aux dispositions de l'article 16 du réglement UE n°537/2014 auquel renvoie l'article L823-1, II du Code de commerce, le Comité d'Audit a présenté sa recommandation au Conseil d'Administration et fait part de sa préférence motivée pour renouveler le mandat de commissaires aux comptes titulaires de la société MAZARS, d'une part, et pour nommer la société DELOITTE & ASSOCIÉS, d'autre part, en qualité de commissaires aux comptes titulaires. La société MAZARS et la société DELOITTE & ASSOCIÉS sont toutes deux affiliées à un réseau international.

Le Conseil d'Administration a décidé de suivre la recommandation du Comité d'Audit.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 de nommer la société MAZARS et la société DELOITTE & ASSOCIÉS en qualité de commissaires aux comptes titulaires pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue en 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il est précisé par ailleurs que la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite Sapin II) a supprimé l'obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant dès lors que le commissaire aux comptes titulaire n'est pas une personne physique ou une société unipersonnelle. En conséquence, BOIRON n'a pas l'obligation de procéder au renouvellement ou au remplacement des commissaires aux comptes suppléants et il sera demandé à la prochaine Assemblée de constater le non renouvellement et le non remplacement de la société AUDITEX et de Monsieur Emmanuel Charnavel en qualité de commissaires aux comptes suppléants.

2.1.3 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ET CONFLITS D'INTÉRÊTS

INFORMATIONS PARTICULIÈRES RELATIVES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la société.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document aucun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :

• • n'a été condamné pour fraude,
• • n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,
• • n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
• • n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

CONFLITS D'INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'autre restriction acceptée par certains membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société que celles mentionnées au paragraphe 5.1.5 du présent Document de référence.

Madame Michèle Boiron, Administrateur, perçoit des honoraires versés par la société, au titre d'une convention relative à des prestations de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie tant en France qu'à l'international.

Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au paragraphe 5.5 du présent Document de référence.

La société La SUITE ARCHITECTURE, dont les gérantes sont Mesdames Virginie Heurtaut et Stéphanie Chesnot, Administrateurs, a conclu le 26 janvier 2017, une convention avec la société portant sur des missions ponctuelles de conseil pour l'aménagement des espaces extérieurs du site de Messimy moyennant le versement d'honoraires. Cette convention dûment autorisée par le Conseil d'Administration du 14 décembre 2016 et conclue postérieurement à la clôture sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017.

Aucun autre contrat de service ne lie les membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale à la société ou à l'une de ses filiales.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité.

2.1.4 COMITÉS SPÉCIALISÉS

Ce point est traité au paragraphe 2.3.2.5.

2.2 Rémunération et avantages des dirigeants et administrateurs

Le Président du Conseil d'Administration bénéficie d'une rémunération fixe au titre de son mandat social.

Le Directeur Général bénéficie d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liées à son mandat social.

Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liées à leur contrat de travail. Ils bénéficient également d'une rémunération fixe liée à leur mandat social. Il est précisé qu'ils ne bénéficient pas de rémunération pluriannuelle.

Ces rémunérations variables sont calculées sur la base d'un pourcentage du résultat opérationnel du groupe de l'exercice précédent. Le Conseil détermine de façon précise le niveau de réalisation du critère quantitatif précité qui est attendu, mais celui-ci n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. La rémunération variable annuelle est versée au cours de l'année qui suit l'exercice auquel elle se rattache.

Les Directeurs Généraux Délégués bénéficient aussi des droits attachés à leur contrat de travail, au même titre que les autres salariés, ainsi que des droits relatifs à l'accord sur la préparation à la retraite et aux indemnités de départ à la retraite. Ces droits relèvent du régime des avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies et sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées.

Aucun mandataire social ne bénéficie d'action attribuée gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions.

Les montants présentés dans les tableaux ci-après correspondent à des rémunérations brutes et sont exprimés en euros.

2.2.1 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Thierry Boiron, Président du Conseil d'Administration

Thierry Boiron		Exercice 2016	Exercice 2015
Président du Conseil d'Administration	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	198 319	198 319	193 494	209 454
Rémunération variable
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	12 753	12 146	12 146	11 351
Avantages en nature (1)	5 691	5 691	6 813	6 813
Valorisation des options attribuées
au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	216 763	216 156	212 453	227 618
Engagements sociaux (2)	26 448		25 879	15 960

(1) Ils se composent des avantages en nature : voiture, retraite et prévoyance.

(2) Il s'agit des engagements relatifs aux médailles du travail évalués au 31 décembre pour les montants dus. Le montant versé en 2015 est relatif à la médaille du travail. Ce dernier est également inclus dans la rémunération fixe versée sur l'exercice 2015.

Christian Boiron, Directeur Général

Christian Boiron		Exercice 2016		Exercice 2015
Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	320 439	320 439	316 326	316 326
Rémunération variable (1)	518 500	506 190	506 230	648 800
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	12 753	12 146	12 146	11 351
Avantages en nature (2)	13 829	13 829	17 195	17 195
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	865 521	852 604	851 897	993 672
Engagements sociaux

(1) La rémunération variable se compose de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe, provisionnée au 31 décembre (pour les montants dus) ou distribuée au cours de l'année considérée (pour les montants versés).

(2) Ils se composent des avantages en nature : voiture, retraite et prévoyance.

Valérie Poinsot, Directrice Générale Déléguée

Valérie Poinsot		Exercice 2016		Exercice 2015
Directrice Générale Déléguée	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	218 023	218 023	212 478	224 668
Rémunération variable liée au contrat de travail (2)	358 177	349 551	349 497	321 015
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	12 753	12 146	12 146	6 935
Avantages en nature (3)	11 861	11 861	12 212	12 212
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	600 814	591 581	586 333	564 830
Engagements sociaux (4)	420 525		376 547	12 190

(1) Elle correspond à la rémunération versée au titre de son contrat de travail et à la rémunération versée au titre de son mandat social.

(2) La rémunération variable est exclusivement liée au contrat de travail. Elle se compose de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe, de l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO. Pour les primes d'intéressement et la participation légale, il s'agit des montants provisionnés au 31 décembre (pour les montants dus) ou distribués au cours de l'année considérée (pour les montants versés).

(3) Ils se composent des avantages en nature : voiture, retraite et prévoyance.

(4) Il s'agit des engagements relatifs aux médailles du travail ainsi qu'aux indemnités de départ à la retraite et accord sur la préparation à la retraite liés au contrat de travail et évalués au 31 décembre (cf. note 2.9.1. de l'annexe aux comptes consolidés). Le montant versé en 2015 est relatif à la médaille du travail. Ce dernier est également inclus dans la rémunération fixe versée sur l'exercice 2015.

Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué

Jean-Christophe Bayssat	Exercice 2016
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	200 735	200 735
Rémunération variable liée au contrat de travail (2)	228 636	159 820
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature (3)	7 010	7 010
Valorisation des options attribuées
au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance
attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	436 381	367 565
Engagements sociaux (4)	545 081

(1) Elle correspond à la rémunération versée au titre de son contrat de travail et à la rémunération versée au titre de son mandat social.

(2) La rémunération variable est exclusivement liée au contrat de travail. Elle se compose de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe, de l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO. Pour les primes d'intéressement et la participation légale, il s'agit des montants provisionnés au 31 décembre (pour les montants dus) ou distribués au cours de l'année considérée (pour les montants versés).

(3) Ils se composent des avantages en nature : voiture, retraite et prévoyance.

(4) Il s'agit des engagements relatifs aux médailles du travail ainsi qu'aux indemnités de départ à la retraite et accord sur la préparation à la retraite liés au contrat de travail et évalués au 31 décembre (cf. note 2.9.1 de l'annexe aux comptes consolidés).

Les informations de l'exercice 2015 ne sont pas complétées, Monsieur Jean-Christophe Bayssat ayant pris ses fonctions de Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2016 (décision du Conseil d'Administration du 16 décembre 2015).

2.2.2 CONTRATS DE TRAVAIL, RÉGIMES DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRES ET INDEMNITÉS

Dirigeants Mandataires sociaux		Contrat de travail	Versement à un régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions			Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	OUI	NON	OUI	NON	OUI (5)	NON	OUI	NON
Thierry Boiron Président du Conseil d'Administration 19/05/2011 (1) AGO 2017 (2)		X	4 414 (3)			X		X
Christian Boiron Directeur Général 19/05/2011 (1) Indéterminée (2)		X	19 064 (3)			X		X
Valérie Poinsot Directrice Générale Déléguée 19/05/2011 (1) Indéterminée (2)	X		14 440 (4)		407 489			X
Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué 16/12/2015 (1) Indéterminée (2)	X		9 371 (4)		527 155			X

(1) Correspond à la date de la première nomination.

(2) Correspond à la date de fin du mandat en cours.

(3) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire article 83 du CGI.

(4) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire article 83 du CGI et de l'abondement à un PEE et à un PERCO.

(5) Montants correspondant aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord sur la préparation à la retraite liés aux contrats de travail dont les Directeurs Généraux Délégués bénéficient sans conditions, à l'instar de l'ensemble du personnel de l'entreprise par application de leur contrat de travail (cf. note 2.9.1 de l'annexe aux comptes consolidés).

2.2.3 RÉMUNÉRATIONS DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration, ainsi que ceux versés aux membres du Comité d'Audit et aux membres du Comité des Rémunérations, viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l'assiduité aux réunions. La répartition se fait à parts égales et au prorata temporis (en nombre de jours).

La politique de rémunération des mandataires sociaux prévoit également les cas de figure suivants :

• • la cessation des fonctions d'un administrateur et nomination d'un administrateur en remplacement : la répartition des jetons de présence se fait au prorata de la durée du mandat de chaque administrateur, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation et celle du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination, sauf décision spécifique du Conseil d'Administration,
• • la cessation des fonctions d'un administrateur sans remplacement : la répartition se fait à parts égales et au prorata temporis, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation des fonctions,
• • la nomination d'un administrateur supplémentaire en cours d'exercice : la répartition se fait à parts égales et au prorata temporis en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination.

Le Conseil d'Administration conserve toute latitude pour décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, le cas échéant d'une répartition différente.

Mandataires sociaux non dirigeants		Montants versés au cours de l'exercice 2016	Montants versés au cours de l'exercice 2015
Jacky Abécassis	Jetons de présence	12 146	11 351
Michèle Boiron	Jetons de présence Autres rémunérations (1)	12 146 111 854	11 351 68 320
Michel Bouissou	Jetons de présence	42 553	39 769
Christine Boyer-Boiron	Jetons de présence	12 146	11 351
Jean-Pierre Boyer	Jetons de présence	29 626	27 687
Stéphanie Chesnot	Jetons de présence	29 626	27 687
Bruno Grange (2)	Jetons de présence Autres rémunérations (3)	15 125 116 255	14 135 123 472
Virginie Heurtaut	Jetons de présence	12 146	11 351
François Marchal	Jetons de présence (4)	0	4 416
TOTAL		393 623	350 890

Les montants présentés dans le tableau ci-après sont exprimés en euros.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

(1) Ces rémunérations se composent essentiellement d'honoraires facturés dans le cadre d'une convention réglementée relative à des prestations de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie (cf. rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). Les montants versés en 2016 au titre des honoraires s'élèvent à 109 020 euros TTC contre 65 520 euros TTC en 2015. Le reliquat est constitué des droits d'auteurs perçus par Madame Michèle Boiron.

(2) Etant salarié de l'entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord sur la préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s'élève à 124 968 euros au 31 décembre 2016.

(3) Ces rémunérations se composent d'une partie fixe et d'une partie variable. Cette dernière intègre de l'intéressement versé au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, la participation légale et l'abondement au PEE et au PERCO versés au cours de l'exercice considéré.

(4) Son mandat d'administrateur a pris fin le 22 mai 2014.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2016 a fixé le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration à 212 046 euros.

Compte tenu de l'alourdissement de la responsabilité des Administrateurs et de la complexité croissante des exigences légales et réglementaires, compte tenu également de la grande qualité du travail fourni par l'ensemble des membres du Conseil d'Administration et tout particulièrement de ceux qui assument en son sein des fonctions spécifiques, compte tenu enfin de l'évolution envisagée du nombre d'administrateurs en fonction, le Conseil d'Administration propose une augmentation du montant des jetons de présence de 5,95 %. Il sera donc proposé à l'Assemblée Générale du 18 mai 2017 de fixer l'enveloppe des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration à un montant de 224 665 euros au titre de l'exercice 2017.

2.2.4 ATTRIBUTIONS D'OPTION D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET D'ACTIONS DE PERFORMANCE

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	NÉANT
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	NÉANT
Actions de performance attribuées à chaque mandataire social	NÉANT
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	NÉANT
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	NÉANT
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	NÉANT

2.2.5 OPÉRATIONS SUR TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX, DES HAUTS RESPONSABLES ET DE LEURS PROCHES RÉALISÉES AU COURS DE L'EXERCICE

Nom et prénom Raison sociale	Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Nom de la personne liée à la personne ci-devant	Nombre total d'actions cédées	Prix moyen pondéré	Total des cessions	Nombre total d'actions acquises	Prix moyen pondéré	Total des acquisitions
					en euros			en euros
Michèle Boiron	Administrateur		3 416	73,76	251 970,70
Christian Boiron	Administrateur Directeur Général					7 250	82,72	599 723,86
SODEVA		Christian Boiron				31 068	80,47	2 499 912,30
SHB		Christine Boyer-Boiron Jean-Pierre Boyer				5 500	71,10	391 039,35
Christine Boyer-Boiron	Administrateur					500	69,46	34 729,57
Marie-Isabelle Boiron		Christian Boiron				1 000	75,00	75 000,00

(Article L621-18-2 du code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)

2.3 Rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise

L'objet de ce rapport est notamment de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société. Les diligences mises en œuvre par le service d'audit interne pour la rédaction de ce rapport portent sur la réalisation de travaux d'analyse et la collecte d'informations auprès des principales directions de l'entreprise. Des consultations et des validations ont également eu lieu avec le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués.

Le présent rapport a été examiné par le Comité d'Audit et a été approuvé par le Conseil d'Administration du 15 mars 2017. Il a également été soumis aux commissaires aux comptes.

2.3.1 GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Notre entreprise a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d'entreprise publiés par MIDDLE-NEXT en septembre 2016 et par l'AFEP-MEDEF en novembre 2016 et les a analysées au regard de ses propres principes. Conformément à l'article L225-37 du Code de commerce, la société précise qu'elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d'entreprise mentionnés ci-dessus.

Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres, parmi lesquels :

• • la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif à la fois de son caractère familial, largement ouvert aux salariés et comprenant également de nombreux autres actionnaires investis sur le long terme,
• • la recherche d'un équilibre dynamique au sein du Conseil d'Administration entre les administrateurs issus du cercle familial, les administrateurs salariés et les autres administrateurs ayant noué une relation étroite et durable avec l'entreprise. La notion d' "indépendance" étant pour l'entreprise, transcendée par la personnalité, la droiture et l'authenticité,
• • un Conseil d'Administration dont l'efficacité dépend largement des compétences techniques des administrateurs, de leur connaissance approfondie de l'entreprise et de leur personnalité,

• • la dissociation des fonctions du Président et du Directeur Général, ce dernier étant assisté de Directeurs Généraux Délégués,

• • la prise en considération d'une représentation équilibrée entre hommes et femmes au sein du Conseil d'Administration,

• • l'authenticité et la transparence de la communication entre les différents organes de gouvernance (le Conseil d'Administration, les Comités d'Audit et des Rémunérations, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués) et entre ces organes et les commissaires aux comptes,
• • la transparence des rémunérations versées aux administrateurs et aux dirigeants.

En outre, la société s'est fixée, au-delà des exigences prévues par la loi, différentes règles en matière de gouvernement d'entreprise, notamment :

• • les réunions du Conseil d'Administration, dont la fréquence et la durée permettent aux administrateurs d'examiner en détail les points abordés à l'ordre du jour,
• • les réunions du Comité d'Audit, dont la fréquence et la durée permettent à leurs membres d'examiner en détail les thèmes abordés,
• • le recours à un Comité des Rémunérations chargé d'éclairer le Conseil d'Administration sur les rémunérations des mandataires sociaux,
• • la fixation de la durée des mandats pour tous les administrateurs à trois ans, dont le Président et les membres des Comités, avec possibilité de renouvellement, les réunions du Conseil d'Administration pour la validation de la communication financière de la société,
• • la présence d'un administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration.

2.3.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est déterminé par les articles 16 à 21 des statuts qui prévoient en particulier l'obligation pour un administrateur d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 10 (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de la loi). Le Conseil d'Administration comprend cinq femmes sur un total de onze administrateurs, ou de dix administrateurs si l'on exclut du calcul l'administrateur représentant les salariés actionnaires conformément à l'article L225-27 du Code de commerce (cf. paragraphe 2.1.1).

Ainsi, la société est en conformité avec les dispositions de la loi du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de Surveillance et l'égalité professionnelle. Les salariés actionnaires sont représentés par un administrateur : Monsieur Bruno Grange, dont le mandat arrivera à échéance lors de la prochaine assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016. Le ou les candidats aux fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires seront désignés par le Conseil de Surveillance du FCPE saisi par le Président du Conseil d'Administration, trois mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (article 16 des statuts) qui procèdera à sa nomination.

Le Conseil d'Administration comprend en son sein un administrateur indépendant : Monsieur Michel Bouissou. Les critères d'indépendance retenus sont ceux détaillés au paragraphe 2.3.2.5.1.2.

Aucun changement n'est intervenu en 2016 dans la composition du Conseil, étant précisé que les mandats de Messieurs Christian Boiron, Michel Bouissou et de Madame Virginie Heurtaut ont été renouvelés par l'Assemblée Générale mixte du 19 mai 2016, pour une durée de trois années, arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle tenue en 2019 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

2.3.2.2 PRÉSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2004 a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Monsieur Thierry Boiron exerce la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale, en s'assurant notamment de la régularité des convocations, de la tenue des réunions, du respect du droit de communication des actionnaires. Il veille également à ce que les commissaires aux comptes soient avisés des conventions soumises à leur contrôle, à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission et disposent à cet effet de toutes les informations nécessaires pour pouvoir délibérer en toute connaissance de cause.

2.3.2.3 MANDAT DES ADMINISTRATEURS

Conformément à l'article 17 des statuts de la société, la durée des mandats d'administrateur est de trois ans et le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. L'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel cette limite serait atteinte.

Le tableau récapitulant les mandats des administrateurs figure au paragraphe 2.1.1.

2.3.2.4 ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Au-delà des règles de fonctionnement définies dans les statuts, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 7 mars 2007, a adopté un réglement intérieur qui prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'établissement des comptes annuels et semestriels de l'exercice, y compris les comptes consolidés.

Ce réglement intérieur est disponible sur le site internet www.boironfinance.com.

2.3.2.4.1 Préparation des travaux du Conseil d'Administration

Le Président du Conseil d'Administration communique à chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Quatre représentants du personnel élus par le Comité d'Entreprise participent aux réunions du Conseil d'Administration et bénéficient dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d'Administration. Les commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration qui établissent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnels.

2.3.2.4.2 Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni huit fois au cours de l'année 2016. La durée moyenne des réunions du Conseil d'Administration est de 3 heures environ (2 heures pour celles ouvertes à la conférence téléphonique).

Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration en 2016 est de 92 %.

Au cours de l'année 2016, le Conseil d'Administration a eu connaissance, a examiné ou pris des décisions concernant notamment les points suivants : la stratégie du groupe et son activité, les comptes consolidés annuels et semestriels, les avis financiers, les documents de gestion prévisionnelle, la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en œuvre du programme de rachat d'actions et l'annulation d'actions acquises dans ce cadre avec effet au 1er janvier 2017, les conventions réglementées, les projets de renouvellement d'administrateurs et des membres de comités, les autorisations à donner à la Direction Générale pour consentir des cautions, avals et garanties, la recapitalisation de filiales, le projet d'acquisition du Laboratoire FERRIER, le projet d'achat de terrains sur la commune des Olmes, le projet de réorganisation des établissements en France.

2.3.2.4.3 Gestion des conflits d'intérêts

Dans une situation de conflit d'intérêts même potentielle entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l'actionnaire ou du groupe d'actionnaires qu'il représente, l'administrateur concerné doit en faire état au Conseil d'Administration et s'abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Les informations relatives aux éventuels conflits d'intérêts au sein du Conseil d'Administration figurent au paragraphe 2.1.2.

2.3.2.5 COMITÉS SPÉCIALISÉS AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.3.2.5.1 Comité d'Audit

2.3.2.5.1.1 Composition du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de Monsieur Michel Bouissou, Président, ainsi que de Madame Stéphanie Chesnot et de Monsieur Jean-Pierre Boyer.

Chacun dispose de compétences particulières compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle :

• • Monsieur Michel Bouissou (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière financière : après avoir exercé des fonctions d'ingénieur-conseil, il a pris diverses responsabilités en matière de financement d'entreprises au sein de divers établissements bancaires et financiers.
• • Madame Stéphanie Chesnot dispose de compétences particulières en matière juridique et en gestion : diplômée en droit international des affaires, en fiscalité et en administration des entreprises, elle a exercé la profession de consultante en stratégie, en droit et en gestion-administration.
• • Monsieur Jean-Pierre Boyer dispose de compétences particulières en matière comptable et financière : il a une formation d'expertise comptable et d'études comptables supérieures et a exercé notamment les fonctions de responsable administratif et financier au sein de plusieurs sociétés.

2.3.2.5.1.2 Indépendance des membres au sein du Comité d'Audit

Conformément aux dispositions de l'article L823-19 du Code de commerce, le Comité d'Audit comprend, en la personne de son Président, au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant au regard des critères suivants :

• • ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle BOIRON détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de BOIRON (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
• • ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
• significatif de la société ou de son groupe,
• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
• • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
• • ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.

2.3.2.5.1.3 Missions du Comité d'Audit

Une charte, établie en mars 2000 et mise à jour en janvier 2010, décrit les différentes attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité. Cette charte est en cours de révision afin de tenir compte de la réforme de l'audit du 17 juin 2016. Ses missions recouvrent ainsi quatre domaines, détaillés ci-après :

• Le Comité d'Audit est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité du processus d'élaboration de l'information financière fournie aux actionnaires et au public. Il veille au respect des obligations réglementaires en la matière. Il examine la situation de l'entreprise, les risques existants et est informé des moyens organisationnels et des principes et méthodes comptables appliqués par la société. Il peut échanger sur tout sujet pouvant nécessiter un complément d'information directement avec les commissaires aux comptes ou avec les salariés en charge de l'établissement des comptes de BOIRON société mère et du groupe. Il apprécie notamment l'adéquation des provisions constituées au regard des risques identifiés.

• • Il examine et évalue l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du groupe. Les rapports d'audit et la cartographie des risques mise à jour annuellement lui sont communiqués. Il participe à la détermination du plan d'audit et réalise un suivi des travaux effectués et des recommandations émises par le service d'audit interne. Le Comité d'Audit et le service d'audit interne se rencontrent au minimum 4 fois par an.
• • Il apprécie la qualité du contrôle légal effectué par les commissaires aux comptes. Son rôle est de faciliter la communication entre le Conseil d'Administration, les commissaires aux comptes et la Direction Générale de l'entreprise. Il permet au Conseil d'Administration de mieux percevoir la nature de l'intervention des commissaires aux comptes, de suivre leurs travaux et de bien appréhender les raisons de leurs observations.
• • Il apprécie également le degré d'indépendance des commissaires aux comptes. Pour ce faire, ceux-ci communiquent chaque année au Comité d'Audit, à fin d'examen, une déclaration d'indépendance, ainsi qu'une actualisation des informations mentionnées à l'article L820-3 du Code de commerce détaillant les prestations fournies par le réseau auquel ils appartiennent. Dans ce cadre, au moment de leur nomination, il donne son avis au Conseil d'Administration sur le choix des commissaires aux comptes, ainsi que sur le montant de leurs honoraires et les missions qui pourraient leur être confiées.

Il n'a aucun pouvoir de décision et réserve au Conseil d'Administration les conclusions de ses travaux et propositions. La société respecte certaines recommandations issues du rapport datant du 22 juillet 2010 du groupe de travail de l'AMF présidé par Monsieur Poupart-Lafarge sur les comités d'audit et notamment, les recommandations relatives à la composition du comité, aux modalités d'information et aux comptes rendus.

Au cours de l'exercice 2016, le Comité d'Audit s'est réuni à 6 reprises lors de réunions d'une durée moyenne de 5 heures. Deux réunions ont été consacrées à l'examen des comptes annuels et semestriels, deux autres à la restitution des travaux du service d'audit interne et deux à l'appel d'offre des mandats des commissaires aux comptes. Cet appel d'offre a été mené en tenant compte des prescriptions issues de la réforme de l'audit du 17 juin 2016 et des recommandations émises par le groupe de travail Middlenext.

À l'issue de ces réunions, un compte-rendu est présenté au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général. Le taux de participation des membres du Comité d'Audit s'élevait en 2016 à 100 %.

2.3.2.5.2 Composition et rôle du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé de deux membres :

• • Monsieur Michel Bouissou (membre indépendant),
• • Monsieur Bruno Grange.

Son rôle consiste à examiner annuellement et proposer au Conseil d'Administration les montants et modalités des rémunérations fixes et variables, y compris les avantages en nature et les rémunérations différées, du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Ses modalités de fonctionnement et ses attributions sont décrites dans une charte validée par le Conseil d'Administration du 17 décembre 2003.

En 2016, les membres du Comité des Rémunérations ont échangé à plusieurs reprises lors de réunions téléphoniques et par messagerie électronique. Le principal sujet étudié lors de ces entretiens concernait l'évolution des rémunérations accordées aux membres de l'équipe de Direction Générale.

2.3.2.6 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

2.3.2.6.1 Rémunération des administrateurs

Les membres du Conseil d'Administration, du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations perçoivent des jetons de présence au titre de leurs fonctions, dont le montant global est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire.

Les modalités de répartition des jetons de présence et le détail de la rémunération des administrateurs figurent au paragraphe 2.2.

2.3.2.6.2 Rémunération des dirigeants et du Président du Conseil d'Administration

Leur rémunération est fixée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

La politique, la composition des rémunérations ainsi que les modalités de calcul sont détaillées au paragraphe 2.2.

2.3.3 ORGANISATION DE LA DIRECTION GÉNÉRALE ET COORDINATION AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Monsieur Christian Boiron exerce la fonction de Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires, ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Il est assisté dans sa fonction par Madame Valérie Poinsot et par Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeurs Généraux Délégués, chacun d'entre eux disposant à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Chaque Directeur Général Délégué exerce des fonctions techniques distinctes de son mandat et conserve à ce titre son contrat de travail : Madame Valérie Poinsot exerce la fonction de Directrice du Développement et Monsieur Jean-Christophe Bayssat celles de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique.

Pour garantir la coordination entre le Conseil d'Administration et la Direction Générale, le Président et le Directeur Général se rencontrent périodiquement.

2.3.4 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée figurent dans les données juridiques au paragraphe 5.4.2.

2.3.5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent au paragraphe 5.1.5.

2.3.6 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

2.3.6.1 PRÉAMBULE

BOIRON société mère est la société la plus importante du groupe en termes de volume d'activité, de total de bilan et de niveau de risque.

Par ailleurs, elle assure l'essentiel de la production distribuée par ses filiales au moyen de quatre sites de production situés à Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy, Montrichard et Montévrain. Ainsi dans ce rapport, l'accent est mis sur ses procédures de contrôle interne.

Au niveau international, le contrôle interne est décentralisé au sein des filiales, sous la responsabilité des acteurs locaux du contrôle interne. Des missions de contrôle sont régulièrement initiées et effectuées par les auditeurs internes de BOIRON société mère au niveau des différentes sociétés du groupe.

2.3.6.2 OBJECTIFS ET LIMITES DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF et sur son guide de mise en œuvre.

En conséquence, les procédures de contrôle interne en vigueur visent à fournir une assurance raisonnable sur :

• • la conformité aux lois et aux réglements,
• • l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale,
• • le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
• • la fiabilité des informations financières.

La gestion des risques et le contrôle interne font partie des responsabilités des différentes directions au niveau du siège et des filiales.

Depuis 2014, une charte de bonne gouvernance est signée par chaque dirigeant de filiales avec BOIRON société mère. Elle formalise les règles internes de bonne gouvernance concernant le patrimoine, le suivi des risques clients et de la trésorerie, ainsi que la gestion et la politique commerciale des filiales.

Cette charte a pour objectif de garantir :

• • un équilibre entre le développement, le contrôle et la gestion des risques des filiales et du groupe BOIRON,
• • une meilleure communication et un partage d'information entre la société mère et ses filiales,
• • la correcte application de la stratégie du groupe BOIRON.

Toutefois, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient maîtrisés de manière exhaustive.

2.3.6.3 LES PRINCIPAUX ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNE

La politique de l'entreprise en la matière consiste à développer la sensibilité de chaque collaborateur, service et domaine d'activité de l'entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction.

Ce mode de fonctionnement leur permet, individuellement et collectivement, de s'assurer de l'atteinte des objectifs fixés par la Direction Générale.

Parmi les principaux acteurs du contrôle interne, nous pouvons citer :

• • le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit,
• • le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués et les Directeurs Généraux Adjoints,
• • le Pharmacien Responsable (Directeur Général Délégué) et les pharmaciens responsables intérimaires,
• • les responsables fonctionnels, notamment la direction des affaires réglementaires, la direction juridique, la direction financière, la direction de l'assurance qualité, la direction des services informatiques,
• • le comité des risques financiers,
• • le service d'audit interne.

Le Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués, ainsi que le Conseil d'Administration, à travers le Comité d'Audit, participent aux activités de pilotage et de supervision du contrôle interne.

2.3.6.4 SURVEILLANCE DU SYSTÈME DE CONTRÔLE INTERNE

Le service d'audit interne examine, au travers de ses missions, l'efficacité du système de contrôle interne de l'entreprise. Dans ce cadre, il formule des recommandations dont il assure le suivi. Il agit aussi bien dans des domaines purement financiers que sur des sujets plus opérationnels (analyse des processus achats, ventes, audits organisationnels, audits informatiques …) et ce, tant en France qu'à l'international. Chaque mission fait l'objet d'un rapport écrit remis aux audités, à la Direction Générale, au Comité d'Audit et au Président du Conseil d'Administration. De plus, le service d'audit interne assure en partenariat avec le service de trésorerie groupe des actions de veille et de sensibilisations au risque de fraude : fraude au président, cybercriminalité, falsifications de données…

Une charte, établie en avril 2008, décrit les modalités de fonctionnement du service d'audit interne. Cette charte a été mise à jour et approuvée lors du Comité d'Audit du 26 juin 2015.

Le service d'audit interne est directement rattaché au directeur financier, pour des raisons pratiques de management de proximité. Comme prévu par sa charte, le service d'audit interne doit alerter les Directeurs Généraux Délégués de tout risque identifié dans le cadre de ses missions. Il a également le mandat pour lancer des missions et assurer le suivi de plans d'actions proposés.

Le service d'audit interne est un interlocuteur privilégié du Comité d'Audit et des commissaires aux comptes avec lesquels il échange régulièrement.

En outre, BOIRON a obtenu en 2016 la certification douanière AEO (Opérateur Economique Agréé). Cette certification européenne, délivrée par le service des douanes, permet à l'entreprise d'avoir le statut de partenaire fiable en matière douanière et de sûreté de la chaîne logistique internationale. Elle impose une bonne maîtrise des activités et des risques, grâce au renforcement des procédures dans les domaines logistiques, douaniers, de la sûreté et de la sécurité. Dans ce cadre, l'entreprise a défini une politique douanière et une politique de sûreté et de sécurité.

2.3.6.5 PROCÉDURE RELATIVE À L'IDENTIFICATION ET À L'ÉVALUATION DES RISQUES

Depuis 2000, une cartographie des risques est réalisée conjointement par la Direction Générale, les directions opérationnelles concernées et le service d'audit interne. Elle fait l'objet d'échanges avec les commissaires aux comptes et est communiquée au Comité d'Audit. Cette cartographie est mise à jour une fois par an. Elle sert en partie à bâtir le plan d'audit.

Le recueil des informations permettant d'identifier les facteurs de risques est réalisé par l'intermédiaire d'entretiens avec les directions opérationnelles, ou dans le cadre de missions menées par le service d'audit interne. Lorsque des risques résiduels considérés comme significatifs persistent, des recommandations sont émises et des plans d'actions sont définis avec les directions opérationnelles concernées.

La démarche de compréhension des processus menée par le service d'audit interne est aujourd'hui complétée et facilitée par le déploiement du programme informatique de gestion documentaire (ACCORD). Ce dernier a en effet nécessité un découpage de l'entreprise en processus opérationnels.

2.3.6.6 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

2.3.6.6.1 Objectif

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer :

• • de la fiabilité des comptes annuels et des comptes consolidés du groupe établis selon les normes IFRS (consolidation statutaire), communiqués à la Direction Générale, au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration,
• • du contrôle financier des filiales,
• • de la maîtrise des risques d'erreurs, inexactitudes ou omissions d'informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de l'entreprise.

2.3.6.6.2 La direction financière : acteur du contrôle interne et de la gestion des risques dans le domaine comptable et financier

Les services financiers de BOIRON sont regroupés au sein de la direction financière et intègrent les services comptables, contrôle de gestion, gestion clients France, administration des applications finances/gestion, consolidation, contrôle international, fiscalité groupe, trésorerie groupe et risques clients internationaux, communication financière ainsi que l'administration des ventes export et douanes et l'administration du domaine commercial France.

Des comités spécialisés au sein des services administratifs et financiers se réunissent régulièrement dans le but d'assurer le pilotage des risques de leurs domaines :

• la gestion des risques clients France métropole : le service gestion clients France suit quotidiennement la santé financière des principaux clients, le recouvrement et les encours de l'ensemble des comptes clients,

• • le comité des risques clients groupe et export : composé des personnes en charge des risques clients internationaux, du directeur financier et de représentants de la direction du développement export. Ce comité se réunit une fois par mois et analyse la situation et l'évolution des risques clients de chaque filiale du groupe. Il revoit également les limites de crédits internes et externes et examine les retards de paiement des clients export ainsi que leur situation financière, afin de déterminer les actions correctives à mettre en place,
• • le comité de trésorerie : composé du responsable de la trésorerie groupe, du directeur des comptabilités et des supports groupe et du directeur financier ; il se réunit chaque mois pour examiner la situation financière des sociétés du groupe, la gestion centralisée des excédents de trésorerie et des risques financiers (risques de change, de taux, de liquidités) et vérifier leur conformité avec les politiques définies par la Direction Générale,
• • le comité des risques financiers : composé de responsables de la direction financière, du directeur financier, du directeur juridique, de la directrice des ressources humaines et du service d'audit interne. Ce comité évalue les risques susceptibles d'avoir des impacts financiers au niveau du groupe. Les résultats de leurs travaux sont présentés au Comité d'Audit.

En 2016, comme en 2015, un séminaire avec les responsables financiers des filiales et leurs interlocuteurs siège a permis d'échanger sur les projets structurants du groupe impactant leur domaine. Ce type d'évènement permet de faciliter la communication entre les acteurs de ce processus et d'améliorer la performance des fonctions financières du groupe.

2.3.6.6.3 Élaboration des comptes consolidés statutaires et du reporting groupe

Les principales étapes du processus de consolidation statutaire et de reporting groupe sont les suivants :

• • collecte auprès des filiales de leurs données financières et de leurs analyses sur leur activité et leur situation financière au regard des réalisations de l'année précédente, du budget, ou des dernières révisions budgétaires,
• • contrôle des données collectées,
• • réalisation et validation des états statutaires consolidés et du reporting groupe,
• • analyse des états statutaires consolidés et du reporting du groupe.

Le progiciel utilisé, SAP BFC, bénéficie d'adaptations régulières en fonction des évolutions de la réglementation et des besoins exprimés par ses utilisateurs. Il dispose de diverses fonctionnalités de contrôle afin de s'assurer de la cohérence des informations renseignées.

Un planning propre à chaque clôture est communiqué à l'ensemble des sociétés du groupe et aux acteurs de ce processus : il décrit le rôle de chaque intervenant dans le processus de clôture tout en veillant à séparer les tâches d'exécution et de contrôle.

La direction financière réalise une veille réglementaire et fait appel semestriellement à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l'actualité comptable et des obligations en matière de publication de comptes consolidés. Un manuel des normes comptables groupe est régulièrement actualisé et tenu à disposition de l'ensemble des sociétés du groupe.

Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l'objet d'une note explicative à destination de la Direction Générale.

Ces changements éventuels, après validation des commissaires aux comptes, sont explicités au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration.

2.3.6.6.4 Procédure d'évaluation des passifs sociaux

Le service consolidation recense les passifs sociaux sur la base des renseignements fournis par les filiales et valide leur traitement comptable et leurs modalités d'évaluation. La direction financière fait appel à un actuaire indépendant pour l'évaluation de ces engagements.

2.3.6.6.5 Procédure d'élaboration de la communication financière

Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction Générale et le Conseil d'Administration. Avant toute diffusion au Conseil d'Administration, les documents liés à l'information réglementée annuelle et semestrielle sont également revus par la Direction Générale, les commissaires aux comptes et le Comité d'Audit.

Le Document de référence bénéficie d'un comité de relecture pluridisciplinaire.

Un planning de communication déterminant les rôles et échéances à respecter est fixé chaque année.

Une partie des opérations de diffusion, d'organisation et de publication de la communication financière est externalisée.

2.3.6.6.6 Relations avec les commissaires aux comptes

Dans le cadre de leurs missions, les commissaires aux comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables en France et dans les principales filiales. Les recommandations émises à l'issue de ces travaux sont examinées par la Direction Générale, le Comité d'Audit et font l'objet, le cas échéant, de décisions d'actions, suivies par le service d'audit interne.

2.3.7 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE ET DES MESURES PRISES PAR L'ENTREPRISE POUR LES RÉDUIRE

Les effets du changement climatique sont traités au paragraphe 3.2.4.

2.3.8 PLAN D'ACTIONS 2017

Les principales actions relatives au contrôle interne prévues pour 2017 sont les suivantes :

• • la poursuite du déploiement des revues de processus au sein des sociétés du groupe,
• • la mise à jour des travaux relatifs à la cartographie des risques,
• • la poursuite du déploiement de l'ERP Oracle JD Edwards en filiales.

Fait à Messimy.

Le Président du Conseil d'Administration

Thierry Boiron

2.4 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président

MAZARS

Le Premium 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03

S.A.S. à capital variable

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Lyon

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société BOIRON.

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Boiron et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• • de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• • d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• • prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• • prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• • déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Villeurbanne et Lyon, le 7 avril 2017

Les commissaires aux comptes

Frédéric Maurel Nicolas Perlier

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

3. Informations sociales, environnementales et sociétales

L'appartenance de BOIRON à l'indice "Gaïa Index" depuis plusieurs années est le reflet de la qualité de sa politique R.S.E.

Les informations présentées ci-après ont été établies en application des dispositions de l'article L225-101-1 du Code de commerce. Une table de concordance est disponible au paragraphe 6.7.

Le rapport de l'organisme tiers est présenté au paragraphe 3.4.

3.1 Informations sociales

" Dès mon accession au poste de Directeur Général, à la fin des années 1970, j'ai voulu démontrer que l'on pouvait diriger une entreprise autrement. C'était une vision politique. Je voulais dépasser le clivage entre les patrons et le personnel, en finir avec la sempiternelle culture du bras de fer. J'ai donc mis en place un certain nombre de mesures favorables aux salariés, que nous appliquons toujours aujourd'hui. " Christian Boiron

Dans un secteur caractérisé par de fortes mutations, la politique des ressources humaines du groupe continue d'anticiper et d'accompagner les évolutions en matière d'emploi et d'employabilité. Ainsi, ces dernières années, de nouvelles contraintes réglementaires et économiques n'ont cessé de se multiplier et ont conduit à une réflexion visant à favoriser la souplesse et la mobilité au sein des organisations et des métiers.

La philosophie sociale de BOIRON place l'épanouissement des hommes au cœur de l'efficacité économique de l'entreprise. C'est dans cet esprit que le groupe met en œuvre les changements nécessaires à son développement, notamment en France. Dans les autres sociétés du groupe, des évolutions sont également envisagées de manière individualisée et adaptée, en fonction des spécificités économiques, sociales et réglementaires.

Les informations sociales données ci-après sont consolidées pour l'ensemble des sociétés du groupe BOIRON, sauf mention expresse.

3.1.1 EFFECTIFS

3 708 salariés dans le groupe, dont 96 % sont en contrat à durée indéterminée.

La notion d'effectif renvoie au nombre total de contrats à durée déterminée et contrats à durée indéterminée hors intérim, inscrits au 31 décembre (effectifs physiques).

69 % des salariés travaillent en France.

	2016	2015
TOTAL GROUPE	3 708	3 711
France	2 575	2 586
Europe hors France	911	906
Amérique du Nord	169	170
Autres pays	53	49

La répartition entre BOIRON société mère et les filiales est la suivante :

	2016	2015
TOTAL GROUPE	3 708	3 711
BOIRON société mère	2 543	2 554
Filiales	1 165	1 157

56 % des salariés travaillent pour la production et la préparation/distribution.

2015
3 711
736
1 375
1 073
19
76
432

Les activités présentées ci-dessus sont décrites dans le glossaire au paragraphe 6.8.

Le 15 novembre 2016, un projet de nouvelle organisation des établissements en France a été annoncé aux salariés. Une réunion d'information consultation du Comité Central d'Entreprise s'est tenue le 14 décembre pour en préciser le contenu : • d'une part, le regroupement d'établissements proches dans un seul établissement, existant ou à construire,

• d'autre part, le transfert de l'activité de préparation de certains établissements au sein d'autres établissements.

78 salariés se verraient proposer soit le même emploi dans un autre établissement, soit un reclassement sur leur site actuel. 38 salariés dont les postes seraient supprimés feraient également l'objet d'une proposition de reclassement interne.

La procédure d'information-consultation des représentants du personnel se déroule sur le premier semestre 2017. La nouvelle organisation sera progressivement mise en œuvre entre le deuxième semestre 2017 et début 2019.

L'entreprise réaffirme la volonté de mener ces évolutions en veillant à ce que chacune des personnes concernées puisse trouver une place satisfaisante au sein de l'entreprise, en favorisant la mobilité et les reclassements internes.

3.1.2 DIVERSITÉ

La diversité, une source d'intelligence collective.

L'entreprise accorde une importance particulière à la diversité, source de complémentarité, de créativité, d'équilibre social et d'efficacité économique.

72 % des salariés du groupe sont des femmes.

	2016	2015
TOTAL GROUPE	3 708	3 711
Femmes	2 672	2 695
Hommes	1 036	1 016

En France, 58 % des 429 managers sont des femmes.

Un accord spécifique d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes est en vigueur en France : il porte sur les conditions d'accès à l'emploi, l'articulation entre l'activité professionnelle et les responsabilités familiales, la rémunération et la classification.

L'entreprise se fonde uniquement sur les compétences et capacités des candidats ou collaborateurs pour prendre des décisions relatives à leur embauche, à leur gestion de carrière ou à leur sanction/départ. Cette primauté des compétences permet d'éviter d'avoir un jugement biaisé par des stéréotypes qui pourraient conduire à de la discrimination.

Au 31 décembre 2016, les personnes handicapées ou invalides employées par BOIRON société mère représentaient 5,8 %(1) des effectifs (contre 5,9 % en 2015). Il s'agit essentiellement de salariés de l'entreprise.

Depuis 1987, BOIRON s'est efforcé d'avoir une politique active dans l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, par l'application de huit accords triennaux entre 1989 et 2013, tous agréés par la DIRRECTE. Un nouvel accord est en cours d'agrément et rappelle que la différence est avant tout une richesse pour l'entreprise.

Tous ces accords ont pour objectif de favoriser l'intégration de personnes en situation de handicap. Cela repose sur la volonté de ne faire aucune différence entre les salariés handicapés et les salariés valides en ce qui concerne la nature des contrats de travail, la classification, les rémunérations, la formation ou les opportunités professionnelles.

Environ 50 % des personnes en situation de handicap présentes aujourd'hui dans l'entreprise ont plus de 20 ans d'ancienneté.

(1) Correspond au taux d'emploi communiqué à l'AGEFIPH.

L'entreprise a mis en place une mission handicap, coordonnée par une personne dédiée à ce sujet à plein temps. Elle est assistée par des relais handicap présents dans chacun des sites français. Cette mission handicap a pour vocation de faciliter la prise en compte des différences et l'épanouissement des personnes.

Les objectifs de 2016 ont été centrés sur :

• • la détection des situations de handicap,
• • l'amélioration de l'accompagnement individualisé,
• • le suivi dans le temps des salariés handicapés,
• • l'augmentation du nombre de candidats en situation de handicap présentés en entretien de recrutement,
• • le renforcement des actions de sensibilisation,
• • la collaboration avec les entreprises du secteur adapté-protégé.

21 % des salariés du groupe ont moins de 36 ans, 47 % ont entre 36 et 50 ans, 32 % ont plus de 50 ans.

Les salariés bénéficient en France d'un accord d'entreprise "contrat de génération".

3.1.3 MOBILITÉ

En France, des mesures sont prises dans le cadre de l'accord portant sur la mobilité, pour mettre en adéquation les besoins de l'entreprise et les ressources disponibles afin notamment de prendre en compte les évolutions réglementaires et leurs effets sur les organisations.

Cette approche se traduit par des préconisations individuelles en matière de formation, par des propositions de missions vers des métiers en développement ou en déficit de compétences mais aussi par un travail permanent sur les organisations.

La mobilité est conçue comme l'un des principaux facteurs de réussite de la politique de gestion des ressources humaines de BOIRON, et de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences, contribuant à :

• • anticiper l'évolution des besoins de l'entreprise en matière d'emploi,
• • faciliter les évolutions de carrière et le développement des compétences,
• • répondre aux aspirations professionnelles des salariés, et plus largement à leur épanouissement personnel.

140 missions, d'une durée allant de cinq jours à plus d'un an, ont ainsi été réalisées en France.

Le turn-over(1) du groupe est de 6,3 %.

Les données ci-dessous portent sur les contrats à durée indéterminée, les contrats à durée déterminée n'étant pas significatifs :

	2016	2015
Nombre d'embauches	204	245
Nombre de départs	223	269
Départs à l'initiative de l'employeur	52	75
Départs à la retraite	102	116
Autres départs à l'initiative du salarié	55	50
Autres causes	14	28
Turn-over	6,3 %	7,6 %

L'ancienneté moyenne des salariés de BOIRON société mère est de 18 ans.

L'ancienneté moyenne dans les filiales varie de 3 ans (Brésil, Russie, Portugal, Slovaquie) à 17 ans (Belgique). L'écart d'ancienneté entre les filiales est corrélé à leur date de création.

⁽¹⁾ Rapport entre le nombre total de départs et les effectifs physiques inscrits au 31 décembre.

3.1.4 ORGANISATION DU TRAVAIL

La gestion des temps relève d'une véritable démarche managériale et s'inscrit dans une relation de confiance entre les salariés et l'entreprise.

Le groupe applique la durée légale du temps de travail conformément aux législations en vigueur dans l'ensemble des pays où il est implanté.

" Plus on donne de liberté aux salariés dans leur organisation personnelle, plus l'entreprise y gagne en performance et en cohésion." Christian Boiron

En 2016, 18 % des salariés du groupe travaillent à temps partiel, avec un écart notable entre les filiales qui emploient entre 2 % (Russie) et 39 % (Belgique) de leurs salariés à temps partiel. En France, 22 % des salariés sont en temps partiel.

Cette répartition est stable par rapport à 2015, aussi bien dans les filiales qu'en France.

Au niveau du groupe, en 2016, 70 % des temps partiels sont à l'initiative des salariés. Les autres temps partiels correspondent à des besoins thérapeutiques ou sont prévus par BOIRON dès l'embauche.

Un accord d'entreprise sur la personnalisation du temps de travail a été signé par BOIRON société mère : il définit les modalités d'accès au temps partiel choisi et élargit le champ des possibilités offertes par la législation en France (prévue pour des raisons de santé ou des congés parentaux).

En 2016, en France, 293 collaborateurs (contre 222 en 2015) bénéficient d'un accord sur la retraite et sa préparation, dont le coût annuel représente 3,2 % de la masse salariale.

Cette particularité d'organisation du temps de travail est instituée en France depuis 1976. BOIRON y affirme sa volonté de faciliter le passage de l'activité salariée vers la retraite par une réduction progressive du temps de travail sans diminution de salaire.

Le nombre d'heures supplémentaires est non significatif.

3.1.5 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES

80 % des salariés du groupe ont reçu une formation en 2016. La durée moyenne d'une formation est estimée à presque 3 jours.

Les dépenses de formation s'élèvent à 3 250 K€, soit 2,3 % de la masse salariale non chargée du groupe.

	2016	2015
Nombre de personnes ayant bénéficié d'une formation	3 070	3 135
Nombre d'heures de formation	61 301	54 863

Le développement des compétences professionnelles est valorisé grâce à une dynamique interne de formation et de mobilité au sein de l'entreprise se traduisant par des projets de formation dans les domaines suivants :

• • culture d'entreprise : connaissance de l'homéopathie et compréhension des mécanismes économiques de l'entreprise,
• • renforcement des compétences techniques et pharmaceutiques, incluant les formations sur la santé et la sécurité,
• • compétences linguistiques (notamment le français, langue de travail du groupe), spécifiquement pour les filiales,
• • management et développement personnel : accroissement des compétences managériales et développement de son potentiel.

Répartition par domaine des formations dispensées en 2016

3.1.6 ABSENTÉISME

Au sein du groupe, le taux d'absentéisme (1) s'élève à 5,5 % en 2016 contre 5,7 % en 2015 (hors maternité). Les accidents du travail, maladies professionnelles et accidents de trajet représentent 3,5 % des absences en 2016 (4,6 % en 2015). 72 % des accidents du travail proviennent des causes suivantes : chutes, déplacements, manutention et posture.

	2016		2015
	Groupe	France	Groupe	France
Nombre d'accidents du travail (2)	78	57	42	29
Taux de fréquence (3)	14,91 %	16,69 %	8,18 %	8,72 %
Taux de gravité (4)	0,44	0,61	0,38	0,49

La démarche de prévention en matière de sécurité est présentée au paragraphe 3.2.5.

Dans le groupe, le nombre de maladies professionnelles en 2016 était de 9 cas contre 7 cas en 2015. Ces maladies professionnelles sont exclusivement des Troubles Musculo Squelettiques.

Les risques Cancérogènes Mutagènes Reprotoxiques sont présents mais sont très limités.

(1) Rapport entre le nombre d'heures d'absences pour maladie et pour accident du travail sur le nombre total d'heures travaillées théoriques (heures effectives + total des absences).

(2) Nombre d'accidents du travail ayant entraîné des arrêts de travail supérieurs ou égaux à un jour.

(3) Nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours de l'année écoulée, par million d'heures travaillées.

(4) Nombre de jours calendaires perdus liés à des accidents du travail par millier d'heures travaillées.

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3.1.7 RÉMUNÉRATIONS ET PARTAGE DES BÉNÉFICES

En 2016, les pourcentages d'augmentations salariales dans le groupe (générales et individuelles) ont été compris dans un intervalle allant de 0,10 % à 10,50 %, tenant compte de taux d'inflation très différents suivant les pays. En 2015, cette fourchette allait de 0,67 % à 13,35 %.

L'entreprise est convaincue que l'épanouissement de chacun est le facteur clé du renforcement de la performance collective, à l'origine des avancées sociales.

Consciente que ces moyens doivent être financés par des ressources pérennes, l'entreprise a défini en France un ratio de performance, comme outil de mesure du surplus économique distribuable afin :

• • d'améliorer significativement les avantages sociaux attribués au personnel (augmentation du pouvoir d'achat, réduction collective du temps de travail, préparation à la retraite, dispositifs d'épargne salariale et d'épargne retraite, avantages divers…),
• • tout en permettant une progression des résultats économiques de l'entreprise notamment par la maîtrise de la part globale des frais de personnel dans les charges d'exploitation.

En France, les évolutions salariales se déclinent de la manière suivante et sont issues pour partie de la définition du ratio de performance (permettant de définir un niveau d'augmentation générale) :

	2016	2015
Augmentation générale	2,50 %	2,50 %
Augmentation individuelle	0,46 %	0,72 %

82 % des salariés du groupe ont bénéficié d'un intéressement en 2016.

BOIRON société mère et sept filiales ont une formule d'intéressement. Parmi les filiales, la filiale Russe n'a pas distribué d'intéressement en 2016 au titre des performances de 2015, ayant subi une baisse de rentabilité.

Sur l'ensemble du groupe, l'intéressement et la participation ont représenté 17,4 % des salaires annuels de 2015, soit environ 2,3 mois de salaire.

La masse salariale du groupe est présentée en note 24 de l'annexe aux comptes consolidés.

3.1.8 RELATIONS SOCIALES

Des liens étroits entre la performance économique de l'entreprise et l'épanouissement de chaque personne sont tissés au quotidien dans les relations humaines et sociales.

3.1.8.1 32 ACCORDS D'ENTREPRISE

" Il y a quarante ans, j'ai fait évoluer les relations hiérarchiques chez BOIRON. Chez nous, ce sont les managers qui doivent se sentir à la disposition des autres salariés et non l'inverse. Cette approche s'est traduite par 32 accords d'entreprise qui partent tous du constat que la performance sociale de l'entreprise est indispensable à sa performance économique. Les intérêts de nos actionnaires ne sont pas opposés à ceux de nos salariés : ce sont les mêmes. " Christian Boiron

Ces accords peuvent être organisés selon les grandes thématiques suivantes :

• • différentes formes de rémunération : partage des résultats de l'entreprise avec les salariés et les actionnaires,
• • diversité : source collective d'intelligence et d'ouverture,
• • gestion des différents temps de vie professionnels : équilibre entre vie personnelle et professionnelle,
• • mobilité : gestion individualisée des parcours,
• • protection sociale,
• • dialogue social : une démarche qui dépasse la confrontation pour se concentrer sur des questions de sens et d'actions.

Pour maintenir ces accords en harmonie avec les évolutions organisationnelles et législatives d'une part, et avec les besoins des salariés d'autre part, chaque accord est signé pour une durée de trois ans.

3.1.8.2 ORGANISATION DES NÉGOCIATIONS

L'élaboration des accords, constitutifs de cette politique sociale, est possible grâce à l'implication des salariés, du Comité Central d'Entreprise (CCE), des organisations syndicales, de la Direction.

Au sein du groupe, des processus, plus ou moins encadrés, selon la taille des filiales, sont mis en œuvre pour assurer une large concertation.

BOIRON société mère a signé un accord de méthode en 2008, renouvelé en 2011 et en 2015 : il établit un cadre facilitant la négociation avec un système de concertation à plusieurs niveaux.

Ainsi, des groupes de travail peuvent être initiés à la demande de la Direction, du CCE ou d'une organisation syndicale. Ils sont composés de membres du personnel représentatifs, nommés en CCE, et d'animateurs de la direction des ressources humaines. Ces groupes ont pour mission de faire des préconisations sur des thèmes permettant d'innover, de maintenir ou d'adapter la politique sociale de l'entreprise.

Un Groupe de Pilotage Général (GPG) composé d'une représentation du personnel et d'une représentation de la Direction se réunit ensuite pour examiner les avenants ou propositions de futurs accords au regard des préconisations des groupes de travail.

Ce processus de concertation est également mis en œuvre dans les autres sociétés du groupe de manière moins formelle, en fonction de leur taille et/ou de la législation en vigueur, facilitant un échange plus direct et immédiat sur les thèmes sociaux.

3.1.8.3 ACCORDS RENOUVELÉS EN 2016

En France, la quasi-totalité des accords renouvelés en 2016 a été signée à l'unanimité des organisations syndicales représentatives des salariés :

• • Accord contrat de génération : renouvellement de ce contrat qui s'appuie sur une politique fondée sur la compétence technique et le savoir être tant dans le recrutement qu'en gestion des âges.
• • Accord sur l'intégration des travailleurs en situation de handicap : le renouvellement de l'accord rappelle que la différence est avant tout une richesse. Avec des moyens nouveaux, notamment le recours systématique à un cabinet de recrutement spécialisé, l'entreprise confirme sa volonté de développer une mixité qui sert sa performance (cf. paragraphe 3.1.2).
• • Trois accords relatifs à la rémunération ont été renouvelés. Si l'accord de participation a été renouvelé en l'état, les accords sur l'intéressement et celui portant sur le ratio de performance et le financement des innovations sociales ont été revisités totalement, pour s'appuyer sur :
• un nouvel indicateur plus en adéquation avec la performance de l'entreprise (résultat courant net),
• des modalités de distribution les plus justes et équilibrées possibles pour les salariés et pour l'entreprise (cf. paragraphe 3.1.7).
• • Accord sur l'accès au travail à temps choisi : un aménagement des conditions d'acceptation du temps choisi pour les personnes non sédentaires. En effet, le temps partiel choisi ne peut être accessible que s'il est possible d'adapter l'activité au besoin de l'entreprise (cf. paragraphe 3.1.4).

3.1.8.4 ŒUVRES SOCIALES

En France, 1 630 K€ ont été versés au Comité d'Entreprise de BOIRON société mère, contre 1 658 K€ en 2015.

3.1.9 RESPECT ET ÉQUITÉ

Le groupe a pour volonté de respecter, sur chacun de ses sites, l'ensemble des réglementations sociales en vigueur.

Au-delà du respect des réglementations en vigueur, BOIRON a inscrit le développement personnel et le bien-être au travail dans sa philosophie à travers la signature d'accords et le développement du dialogue avec les salariés et leurs représentants. Cela exclut de fait les notions de travail forcé ou obligatoire, de travail des enfants ou de non-respect des droits de l'homme.

Le respect de l'individu, au cœur du projet de l'entreprise, est fondamental et se traduit au quotidien par un souci constant de non-discrimination.

Par ailleurs, il convient de noter que le réglement intérieur interdit tout comportement raciste, xénophobe, sexiste ou discriminant.

Le respect et la confiance sont des piliers de l'organisation de l'entreprise dans laquelle chacun a la liberté de s'exprimer et d'adhérer à un syndicat.

73

Ces valeurs sont véhiculées à travers les accords d'entreprise (cf. paragraphe 3.1.8).

3.2 Hygiène Sécurité Environnement

Le groupe BOIRON a, jusqu'à ce jour, fait le choix d'investir principalement en France pour servir le développement de l'homéopathie dans le monde. Ainsi, la fabrication des médicaments BOIRON est répartie sur quatre sites de production localisés sur le territoire français. Quelques médicaments sont par ailleurs commercialisés par la filiale UNDA et produits sur le site d'Harzé en Belgique. Les autres sites du groupe basés en France et dans les filiales assurent exclusivement la préparation et la distribution des médicaments.

Compte tenu des faibles enjeux que représente globalement l'impact environnemental des établissements, le groupe BOIRON a choisi de restreindre son périmètre de consolidation des données environnementales à l'ensemble des sites de production basés en France et en Belgique, sites qui présentent les consommations d'énergie les plus élevées.

3.2.1 ORGANISATION ET OBJECTIFS

En France, les problématiques d'Hygiène Sécurité et Conditions de Travail (HSCT) et environnementales sont prises en charge par le pôle Hygiène Sécurité Environnement et Sûreté (HSES). Ce pôle est constitué de six personnes.

L'amélioration continue de la sécurité et des conditions de travail est gérée au quotidien par les animateurs sécurité des sites de production, par des relais sécurité identifiés ou encore par les membres des différents CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) présents dans les établissements français de plus de 50 salariés et les correspondants HSCT pour les établissements de moins de 50 salariés. Cette démarche s'appuie sur la réglementation et sur certains indicateurs tels que les accidents du travail et sur l'évaluation des risques.

Au niveau des filiales, le suivi des problématiques de santé et de sécurité est assuré soit par des comités spécifiques se réunissant mensuellement (aux États-Unis et en Belgique), soit par des interlocuteurs référents ou encore par des prestataires externes.

Un animateur "environnement" est dédié aux aspects environnementaux pour le groupe. Il s'appuie également sur des relais présents sur les sites de production. De plus, un pôle "utilités et gestion des énergies" travaille sur la maîtrise et l'optimisation des consommations.

Un outil de veille réglementaire externalisé transmet trimestriellement au pôle HSES les nouveautés réglementaires applicables en France, en termes d'hygiène, de sécurité et d'environnement. Ce pôle a pour mission d'accompagner et de s'assurer de la mise en application de ces textes.

L'intranet de BOIRON société mère intègre une rubrique dédiée au pôle HSES : elle permet à l'ensemble des collaborateurs de la société d'avoir connaissance de l'existence de ce pôle et de disposer d'outils et d'informations spécifiques.

3.2.2 MOYENS FINANCIERS

En France, BOIRON verse des cotisations auprès des organismes suivants :

• • Adelphe (filiale d'Eco-Emballage) au titre des déchets d'emballages produits,
• • Eco Folio au titre des déchets d'imprimés,

• Cyclamed au titre des déchets de médicaments non utilisés. Les cotisations sont estimées à environ 1 400 K€ en 2016 et sont donc équivalentes aux cotisations 2015.

Les coûts relatifs à la gestion des déchets pour les sites de production sont estimés à 452 K€ en 2016, contre 592 K€ en 2015.

Les coûts relatifs aux problématiques environnementales (hors coût de gestion des déchets) sont estimés en 2016 à 204 K€ (contre 489 K€ en 2015 et 250 K€ en 2014) :

• • En 2015, les principaux investissements concernaient une tour de lavage de gaz installée sur le site de Messimy, ainsi que le remplacement de l'ensemble des éclairages des magasins par des technologies moins énergivores et à durée de vie plus longue.
• • En 2016, les principaux investissements concernent la finalisation de l'installation de la tour de lavage de gaz ainsi que la mise en place de silencieux sur certaines sorties de toiture identifiées comme génératrices de nuisances sonores. Un certain nombre d'études ont été menées (étude acoustique, étude sur la biodiversité) : elles donneront lieu à des investissements en 2017.

Les coûts relatifs aux problématiques d'hygiène et de sécurité en France sont estimés à 635 K€ en 2016 (contre 1 203 K€ en 2015 et 774 K€ en 2014) :

• • En 2015, ils portaient principalement sur la mise en conformité ATEX (1) des installations (broyeurs, systèmes d'aspiration centralisée de poudre), la centralisation de la récupération des poudres via différents dépoussiéreurs.
• • En 2016, la mise en conformité ATEX de gros équipements s'est poursuivie (broyeurs, systèmes d'aspiration centralisée de poudres). Certains réseaux de transport de poudre ont été également refaits, de manière à améliorer l'étanchéité et ainsi réduire le risque de formation d'une ATEX. La migration du système de détection incendie a été finalisée.

Il n'a pas été identifié de risque en matière environnementale nécessitant la constitution de provisions ou garanties.

3.2.3 IMPACTS DE L'ACTIVITÉ SUR L'ENVIRONNEMENT ET LA SÉCURITÉ

3.2.3.1 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Les activités de recherche et développement ont peu d'impacts HSE. Le principal enjeu concerne l'expérimentation animale.

BOIRON travaille uniquement avec des laboratoires autorisés par le comité d'éthique. Cette autorisation garantit le respect de la réglementation européenne et donc entre autres, l'application de la règle des trois R : réduire, raffiner, remplacer. Cette réglementation prend en compte les conditions de vie des animaux : leur bien-être et la réduction de la douleur, autant que possible. Ces laboratoires sont régulièrement inspectés par des agents des directions départementales en charge de la protection des populations (DDPP).

détection d'anomalies. (1) ATEX : ATmosphères EXplosibles – fait référence à la Directive ATEX 2014/34/UE qui encadre ces risques.

3.2.3.2 APPROVISIONNEMENT EN SOUCHES

Le médicament homéopathique exploite les propriétés thérapeutiques de substances issues de trois règnes : minéral, animal et végétal. Il est donc dépendant de la biodiversité pour la disponibilité et de la qualité de la faune, de la flore et des ressources minérales.

Les souches d'origine végétale représentent la plus grande proportion des approvisionnements. Sur 1 216 souches végétales, 70 % des références proviennent de France.

Les achats de souches d'origines animale et minérale ne sont pas significatifs compte-tenu des faibles quantités.

3.2.3.2.1 Le respect des filières végétales

L'approvisionnement en plantes est un point particulièrement délicat et sensible. C'est pourquoi l'entreprise a fait le choix de s'entourer de récoltants hautement qualifiés avec lesquels elle partage une même éthique autour de la protection de l'environnement, du développement durable et de la garantie de traçabilité.

BOIRON travaille avec un réseau de récoltants situés en France ainsi qu'avec des agriculteurs majoritairement établis en Europe. Toutes les plantes utilisées sont certifiées sans OGM avec, dans certains cas, des certificats nominatifs (soja/maïs) et font l'objet d'une vérification d'absence de contamination radioactive.

Seules quelques-unes des souches utilisées sont concernées par la CITES (convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction également appelée convention de Washington). Deux cas de figure sont envisagés :

• • lorsque la plante se trouve à l'état sauvage en France en quantité suffisante, une autorisation de récolte est demandée ou une recherche de partenaire est réalisée afin de mettre la plante en culture,
• • lorsque la plante ne pousse pas en France ou ne peut s'y acclimater, un permis d'importation est demandé ou une mise en culture est organisée dans le pays d'origine.

Les différents sites de récoltes font l'objet d'audits qualité : au minimum une fois tous les 5 ans et plus en cas de

3.2.3.2.2 Les actions concrètes pour préserver la biodiversité

BOIRON étudie, en partenariat avec des agriculteurs, la mise en culture biologique des plantes menacées (certification Ecocert), par exemple Adonis Vernalis en France et Cyclamen Europaeum en Hollande.

Par ailleurs, BOIRON s'engage dans des actions collectives afin de préserver les plantes dans leur milieu naturel, en France par exemple, dans le cadre de la convention autour de la protection de l'Arnica, signée en 2007 avec l'Association Vosgienne d'Economie Montagnarde et le parc naturel des Vosges : cette convention formalise des règles strictes auxquelles doivent se soumettre les différents acteurs (producteurs, cueilleurs, agriculteurs, communes, laboratoires pharmaceutiques). Quelques exemples de règles :

• • la récolte est exclusivement manuelle et concerne uniquement des plantes en pleine floraison,
• • l'utilisation des pesticides est interdite,
• • une demande d'autorisation de récolte doit être effectuée auprès des communes.

Des experts ont été sollicités pour réaliser une étude visant à mesurer l'impact du projet d'extension du site de Messimy sur la biodiversité. L'impact est modéré voire faible, mais des actions de compensation ont été identifiées : la plantation de prairies sur les zones qui ne font pas partie de l'emprise de l'extension ainsi que la préparation de la terre en vue d'une plantation de haies bocagères prévue à la fin de l'hiver. Ce type de haie est très favorable à la faune des campagnes.

Enfin, trois hectares de terrain ont été rétrocédés à la Mairie de Messimy, pour la création de jardins partagés et d'espaces naturels, en bordure de rivière (la Chalandraise). Les berges de la Chalandraise et donc la ripisylve (1) seront préservées et même agrandies. Ce milieu est très favorable à la biodiversité.

3.2.3.3 ACTIVITÉS DE FABRICATION

Les quatre sites de production français ont le statut d'ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement). Compte-tenu de l'évolution de la nomenclature des ICPE (juin 2016), les sites de Messimy et de Montrichard anciennement soumis à autorisation relèvent dorénavant de l'enregistrement. Leurs activités sont néanmoins toujours régies par un arrêté préfectoral d'autorisation d'exploiter en plus des arrêtés ministériels types.

Les activités des autres sites de fabrication sont encadrées par des arrêtés ministériels types qui définissent des prescriptions constructives, techniques, organisationnelles en vue de maîtriser les risques inhérents à ces activités.

3.2.3.3.1 Ressources

• Consommation d'eau

L'essentiel de l'eau consommée est destiné à la fabrication de l'eau purifiée utilisée dans les processus de fabrication. Les normes pharmaceutiques imposent certaines pratiques fortement consommatrices d'eau ce qui limite parfois les possibilités de réduction des consommations : utilisation d'eau purifiée pour le processus de production mais également pour le nettoyage, par exemple. Néanmoins, toute solution pertinente identifiée pour réduire la consommation d'eau est mise en œuvre :

• • la fabrication d'eau purifiée est fortement consommatrice d'eau. Le fonctionnement hors activité a été optimisé pour limiter les consommations.
• • la tour de lavage installée pour réduire les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) aurait nécessité 30 m3 d'eau par jour : des bio-percolateurs ont été ajoutés pour un surcoût d'environ 100 K€, permettant de réduire de moitié la consommation. Nous avons affiné les paramètres en 2016 de manière à optimiser le fonctionnement de cette installation et atteindre ce qui est demandé en termes de rejets. La consommation moyenne en eau s'élève en 2016 à 5m3 /jour.

L'eau utilisée sur les sites provient du réseau d'eau potable.

(1) Ripisylve : végétation bordant les milieux aquatiques.

Informations sociales, environnementales et sociétales

Consommations annuelles d'eau (m3 )	2016	Répartition	2015	Répartition	Variation
TOTAL SITES DE PRODUCTION	81 477	100,00 %	78 457	100,00 %	+ 3 020	+ 3,85 %
Messimy	48 682	59,75 %	45 092	57,47 %	+ 3 590	+ 7,96 %
Montévrain	10 505	12,89 %	11 870	15,13 %	- 1 365	- 11,50 %
Montrichard	4 420	5,42 %	4 330	5,52 %	+ 90	+ 2,08 %
Sainte-Foy-lès-Lyon	13 901	17,06 %	14 714	18,75 %	- 813	- 5,53 %
Harzé (UNDA)	3 969	4,87 %	2 451	3,12 %	+ 1 518	+ 61,93 %

Les évolutions constatées au niveau des consommations d'eau des sites de Sainte-Foy-lès-Lyon et Messimy sont issues du transfert de l'activité de fabrication des teintures mères du site de Sainte-Foy-lès-Lyon sur le site de Messimy. La baisse identifiée au niveau de la consommation d'eau de Montévrain s'explique en partie par le changement de l'ensemble des chasses d'eau du site.

Sur le site d'Harzé, la hausse enregistrée provient d'une fuite, qui a été difficile à identifier.

• Consommation d'énergie

Pour limiter les impacts environnementaux de ses activités, l'entreprise intègre pour tout projet de construction, de remplacement d'installations techniques, la notion d'économie d'énergie. Elle sollicite de plus en plus ses partenaires pour qu'ils proposent des solutions techniques performantes, tant d'un point de vue environnemental qu'économique.

À ce jour, BOIRON préfère réduire sa consommation énergétique plutôt qu'investir dans les énergies renouvelables. Quelques actions, à titre d'exemple :

• • mise en place de caloducs sur certains réseaux de traitement d'air,
• • mise en place de pompes à chaleur dans les bâtiments administratifs,
• • Installation d'un plancher chauffant dans le restaurant d'entreprise avec régulation de la température uniquement en période d'occupation,
• • récupération de chaleur au niveau de certains compresseurs pour préchauffer de l'eau,
• • préchauffage de l'eau du restaurant d'entreprise par des panneaux solaires,
• • remplacement des luminaires de certains magasins par des éclairages de plus faible consommation et dont la durée de vie est plus longue,
• • modification des consignes de température de certains bâtiments afin d'autoriser des dérives le soir et les week-ends,
• • mise en place d'une centrale de pilotage sur une station de production d'air comprimé.

De plus, en 2015, un bilan énergétique a été réalisé. Ce travail a permis d'identifier de nouvelles pistes d'économies d'énergie qui seront étudiées par la suite.

En 2016, des nouveaux compteurs ont été mis en place afin de mieux piloter les consommations.

Les consommations d'énergie sont principalement destinées au traitement de l'air des bâtiments, imposé par les bonnes pratiques de fabrication.

En 2016, des variateurs ont été installés sur certaines centrales de traitement d'air de manière à permettre les dérives évoquées précédemment.

Le gaz sert essentiellement au chauffage des locaux sauf pour le site de Montévrain où il n'est utilisé que sur une ligne de fabrication afin de produire de la vapeur.

Dans le cadre de l'extension du site de Messimy, des chaudières à condensation sont prévues, très performantes d'un point de vue énergétique.

Consommations annuelles d'électricité (MWh)	2016	Répartition	2015	Répartition	Variation
TOTAL SITES DE PRODUCTION	29 697	100,00 %	29 660	100,00 %	+ 37	+ 0,13 %
Messimy	16 508	55,59 %	16 589	55,93 %	- 81	- 0,49 %
Montévrain	3 725	12,54 %	3 707	12,50 %	+ 18	+ 0,47 %
Montrichard	2 160	7,27 %	2 141	7,22 %	+ 19	+ 0,87 %
Sainte-Foy-lès-Lyon	6 728	22,66 %	6 663	22,46 %	+ 65	+ 0,98 %
Harzé (UNDA)	577	1,94 %	560	1,89 %	+ 17	+ 3,05 %

Les consommations d'électricité ont peu évolué.

Consommations annuelles de gaz (MWh)	2016	Répartition	2015	Répartition	Variation
TOTAL SITES DE PRODUCTION	26 052	100,00 %	25 314	100,00 %	+ 738	+ 2,92 %
Messimy	17 860	68,55 %	17 184	67,88 %	+ 676	+ 3,93 %
Montévrain	787	3,02 %	1 077	4,25 %	- 290	- 26,96 %
Montrichard	1 551	5,95 %	1 347	5,32 %	+ 204	+ 15,17 %
Sainte-Foy-lès-Lyon	5 854	22,47 %	5 706	22,54 %	+ 148	+ 2,60 %
Harzé (UNDA)	0	0,00 %	0	0,00 %	0	0,00 %

La baisse des consommations de gaz sur le site de Montévrain s'explique en partie par une opération de détartrage des chaudières avec le remplacement des purgeurs.

L'augmentation constatée sur le site de Montrichard n'a pas d'origine particulière identifiée. Elle serait liée aux conditions météorologiques.

L'unique site utilisant du fuel de manière significative est le site d'Harzé.

Consommations annuelles de fuel (m3 )	2016	Répartition	2015	Répartition	Variation
TOTAL SITES DE PRODUCTION	86	100,00 %	70	100,00 %	+ 16 + 22,37 %

• Consommation de matières premières

Les principales matières premières utilisées présentent peu de risques pour l'environnement et les opérateurs. En termes de ressources naturelles, ces matières ne sont pas considérées comme rares.

Consommations annuelles en tonnes	2016	2015	Variation
Sucre	2 129	2 850	- 721	- 25,3 %
Ethanol	345	339	+ 6	+ 1,2 %
Lactose	237	289	- 52	- 18,0 %

Les baisses constatées sont liées à une baisse d'activité au niveau de la fabrication des granules, globules et des sirops.

Les déchets issus de ces matières sont revalorisés par les voies suivantes :

• • Apiculteurs, filière de nourriture animale, méthanisation et ensemencement de tas de compost pour les déchets sucrés.
• • Régénération de solvants pour les déchets d'alcool et de teintures-mères quand les volumes le permettent.

• Utilisation des sols

Dans le cadre des projets de construction de bâtiments ou d'aménagement de site, les surfaces imperméabilisées sont prises en compte. En compensation, pour permettre à l'eau de pluie d'être évacuée et de retourner au milieu naturel, BOIRON peut être amené à creuser des bassins de rétention, des noues ou à créer des aires de parking en stabilisé.

Sur les sites comportant plusieurs bâtiments, la densité construite est relativement faible afin de réduire les effets "domino" en cas d'incendie. À titre d'exemple, sur le site actuel de Messimy, la densité construite est d'environ 25 %. Cela permet également de préserver des espaces verts. Le projet d'extension est conçu dans la continuité de cette politique.

3.2.3.3.2 Gestion des rejets

• Les rejets dans l'air

Des vapeurs d'alcool peuvent se former lors de la fabrication des teintures mères. En 2015, le plan de gestion de solvants du site de Messimy a mis en évidence que ces émissions représentent 5,51% de l'alcool consommé, pour un seuil réglementaire à 5 %. Ce taux est légèrement supérieur au seuil autorisé mais dans la méthode de calcul, par manque de données des approximations sont faites : par exemple, nous ne déduisons pas la quantité d'alcool présente dans nos déchets souillés et dans nos déchets médicamenteux. Par défaut, cette quantité est donc considérée comme évaporée.

BOIRON a cherché à réduire ces émissions à la source, sans succès, et a donc mis en place une tour de lavage de gaz associée à deux bio-percolateurs. Ce choix est en adéquation avec les Meilleures Techniques Disponibles (MTD) et a fait l'objet d'une validation par la DREAL (Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement).

En 2015, sur le site de Messimy, les brûleurs de deux chaudières existantes ont été modifiés. Cela a permis d'améliorer la qualité des rejets au niveau de ces équipements.

La chaufferie construite dans le cadre de l'extension est conçue à partir des Meilleures Techniques Disponibles. Les chaudières choisies sont des chaudières à condensation équipées de brûleurs gaz à bas niveau Nox (< 100 mg/m3 ).

Les sites de production sont équipés de groupes froids qui fonctionnent avec des fluides frigorigènes. De la maintenance préventive est réalisée régulièrement par du personnel disposant d'une attestation de capacité. Des pertes de fluide frigorigène peuvent tout de même survenir. En 2016, ces pertes sont estimées pour les sites de production à 300 kg.

• Les rejets dans l'eau

Les quatre sites de production français sont régis par une convention de rejet d'eau, propre à chaque site. Cette convention est un engagement entre l'industriel, la commune et la station d'épuration pour remédier aux pollutions industrielles et assurer en aval du rejet une maîtrise du traitement des effluents acheminés vers la station d'épuration la plus proche.

Les sites de Messimy et de Montrichard sont soumis à surveillance et disposent d'une chaîne de mesure (prélèvement, conservation, analyse et exploitation). Des analyses internes sont réalisées sur un rythme hebdomadaire. De plus, mensuellement pour Messimy et annuellement pour Sainte-Foy-lès-Lyon et Montrichard, ces prélèvements sont transmis à un laboratoire de mesure agréé. Enfin, l'ensemble de ces mesures est transmis aux préfectures concernées. Concernant Harzé, des contrôles sont réalisés périodiquement par un laboratoire indépendant.

Par ailleurs, les sites de Montrichard et de Messimy sont soumis à la Recherche de Substances Dangereuses dans l'Eau (RSDE). La surveillance initiale a été réalisée en 2012. Très peu de substances parmi la centaine à surveiller ont été détectées. Le cas échéant, elles sont présentes à l'état de traces. Compte-tenu des résultats de Montrichard, aucune substance n'est à suivre dans le cadre de la surveillance pérenne. Quant à Messimy, une démarche a été menée pour identifier l'origine des substances retrouvées dans les eaux de rejets. Cela s'est traduit par plusieurs campagnes d'analyses qui n'ont pas permis d'identifier l'origine de l'ensemble de ces micropolluants. Les analyses trimestrielles de ces substances sont maintenues.

Quel que soit le site, les pollutions anormales entraînent la recherche de leur origine ainsi que des solutions correctrices adaptées.

Sur tous les sites industriels, des bacs de dégraissage ainsi que des séparateurs d'hydrocarbures sont installés et régulièrement entretenus, de façon à améliorer la qualité des effluents et des eaux pluviales.

En vue de protéger les réseaux d'eau pluviale, des tapis obturateurs sont placés sur les grilles d'égout lors des opérations de dépotage de produits liquides. Depuis quelques années, dans le cadre de la construction de nouveaux bâtiments de production sur le site de Messimy, si nécessaire, des cuves de rétention enterrées sont prévues pour éviter la pollution des eaux. De plus, afin de gérer un épandage accidentel, les réseaux des sites de production sont équipés d'obturateurs.

Les sites de Sainte-Foy-lès-Lyon et de Messimy sont équipés de stations de neutralisation pour permettre un prétraitement des effluents avant rejet dans le réseau communal ou la station de traitement communale. Dans le cadre du projet d'extension du site de Messimy, la station de prétraitement actuelle sera remplacée.

• Les rejets dans le sol

D'une manière générale, le stockage des produits à risque est réalisé sur rétention (local sur rétention, armoires, bacs). Les bâtiments, dont les produits pourraient présenter des risques de pollution par les eaux d'extinction d'incendie, sont en rétention.

Les nouvelles aires de dépotage sont systématiquement équipées d'une cuve enterrée pour récupérer le produit en cas d'épandage.

3.2.3.3.3 Gestion des déchets

Il existe différentes filières de traitement des déchets : la valorisation matière (recyclage méthanisation, réutilisation), la valorisation énergétique (incinération) et l'enfouissement. La recherche de filières de traitement plus adaptées pour les déchets est un compromis entre les paramètres législatifs, financiers, humains et techniques.

L'appel d'offre national pour la gestion des déchets lancé en 2015 a abouti au choix de deux prestataires, l'un pour les déchets dangereux et l'autre dédié aux déchets non dangereux. L'objectif d'augmenter de la proportion de déchets recyclés est affirmé, avec la volonté de mettre en place la régénération de solvants de façon beaucoup plus systématique, la récupération du plastique des unidoses pleines non conformes et la valorisation sécurisée des étuis de médicaments.

Outre le recyclage classique du carton, de certains plastiques et du verre via des filières assez classiques, BOIRON est attaché à certaines filières qui n'ont pas été remises en cause dans le cadre de cet appel d'offre :

• • Le don d'une partie des résidus de sucre solide à des apiculteurs.
• • Le don des cartouches usagées à la ligue de protection contre le cancer.

Répartition des déchets par filière en tonnes (T) : sites de production France

Quantité de déchets (T)	2016	Répartition	2015	Répartition	Variation
TOTAL SITES DE PRODUCTION	2 428	100,00 %	2 761	100,00%	- 333	- 12,06 %
Enfouissement	188	7,74 %	318	10,70 %	- 130	- 40,88 %
Incinération	785	32,33 %	1 068	27,50 %	- 283	- 26,50 %
- sans valorisation énergétique	489	20,14 %	802		- 313	- 39,03 %
- avec valorisation énergétique	296	12,19 %	266	27,50 %	+ 30	+ 11,28 %
Recyclage	1 455	59,93 %	1 375	61,80 %	+ 80	+ 5,82 %

Seuls 11 % des déchets sont des déchets dangereux.

La baisse du tonnage de déchets enfouis est liée au changement de prestataire. En effet, notre nouveau prestataire privilégie l'incinération à l'enfouissement.

La baisse des quantités incinérées s'explique par des destructions de produits finis en 2015. Elles ont été nettement moins conséquentes en 2016.

3.2.3.3.4 Gestion des nuisances

• Les nuisances sonores

Du fait du statut d'ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement), les sites de production ont des valeurs limites à ne pas dépasser.

Cette problématique est intégrée dans les différents projets qui pourraient avoir un impact. Une démarche d'amélioration des installations existantes a également été initiée. À titre d'exemple, en 2014, sur le site de Messimy un traitement acoustique a été effectué sur un groupe froid.

Plus récemment, dans le cadre de l'enquête publique relative au projet d'extension du site de Messimy, des riverains ont exprimé une gêne par rapport au bruit. Une étude acoustique du site existant intégrant également les projets de nouveaux bâtiments a été réalisée. En 2016, des silencieux ont été mis en place au niveau de certaines extractions identifiées comme source de nuisances sonores. Une étude technico-économique a également été réalisée, afin de réduire l'impact acoustique d'un groupe froid.

• Les nuisances lumineuses

Pour des raisons de sécurité et de sûreté, les voieries de certains sites de production restent éclairées la nuit. Pour réduire cet impact, des mesures techniques ont été identifiées, permettant de réduire de manière significative les durées d'éclairage du site, tout en maintenant un niveau de sûreté satisfaisant. Sous réserve d'un avis favorable de la DREAL, la mise en œuvre est prévue courant 2017.

3.2.3.4 ACTIVITÉS DE DISTRIBUTION ET DE PROSPECTION

3.2.3.4.1 Les établissements de distribution

Les établissements de distribution ont de faibles impacts environnementaux. Les activités qu'ils couvrent sont le standard téléphonique, la fabrication de préparations magistrales, la préparation et l'envoi de commandes.

Ces activités étant très manuelles, le risque principal est celui d'apparition de TMS (Troubles Musculo Squelettiques). De manière à réduire cette problématique, les postes de scan et d'expédition ont été conçus en collaboration avec un ergonome et la polyvalence est développée, y compris entre services.

3.2.3.4.2 Distribution des produits auprès des clients

Les produits sont distribués de différentes manières aux clients (principalement, pharmacies) : directement depuis la plateforme logistique de Messimy, directement depuis les établissements de distribution ou via les grossistes répartiteurs.

À ce jour, 96 % des commandes qui partent des établissements de distribution empruntent le circuit des grossistes répartiteurs, ce qui permet de s'inscrire dans des flux déjà existants et d'avoir des transports optimisés.

Enfin, BOIRON a annoncé son intention d'implanter sa future plateforme logistique sur la commune des Olmes. Sa proximité avec le réseau autoroutier permettra d'optimiser les flux de transports et donc les émissions associées.

3.2.3.4.3 Réseaux Commerciaux

Le point notable concernant les aspects HSE de l'activité commerciale est le passage de la flotte automobile en hybride essence sur 3 ans. À ce jour, 230 véhicules ont été remplacés sur un total de 265.

3.2.3.4.4 Impacts liés à l'utilisation des produits homéopathiques

De par leur nature, la consommation de produits homéopathiques n'entraîne pas d'effet néfaste sur l'environnement. En particulier, BOIRON n'est pas contributeur de résidus de médicaments dans l'eau.

3.2.4 CHANGEMENT CLIMATIQUE

3.2.4.1 REJETS DE GAZ À EFFET DE SERRE (GES)

En 2012, le bilan carbone des activités 2011 avait été réalisé et un plan d'actions sur 3 ans avait été défini, ayant pour objectif de réduire l'empreinte carbone d'environ 5 %.

Entre 2012 et 2015, la mise en œuvre de ce plan d'actions s'est poursuivie. Les actions lancées sont les actions citées dans le cadre des économies d'énergie ainsi que le travail réalisé sur la flotte automobile. En 2015, le bilan carbone a été mis à jour.

Rappelons que ce bilan carbone ne prend en compte que les émissions comprises dans les scopes 1 et 2 :

• • SCOPE 1 : émissions directes de GES,
• • SCOPE 2 : émissions indirectes de GES issues de l'énergie,
• • SCOPE 3 : autres émissions indirectes de GES.

	2014	2011	Variation
Tonnes équivalent CO 2	8 654	9 484	- 830	- 8,8 %

En trois ans, malgré une augmentation de l'activité, les émissions de CO2 ont diminué. Les actions mises en œuvre ont eu un impact bénéfique sur les émissions.

Ces émissions sont issues des postes suivants :

Scope 1 :

• • consommations de gaz des 4 sites de Production et de 6 établissements,
• • consommations de fioul (chaudières d'appoint et groupes électrogènes) des 4 sites de production,
• • émissions du parc de véhicules en location longue durée (contrôle opérationnel),
• • fuites de fluides frigorigènes utilisés dans les groupes froids.

Scope 2

• consommations d'électricité de tous les sites et établissements.

Le groupe ne dispose pas, à ce jour, de données chiffrées récentes pour les émissions du scope 3. Ce sujet sera étudié en 2017.

3.2.4.2 ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

À ce jour, BOIRON n'entreprend pas de démarche spécifique relative à ce thème en dehors des actions décrites dans le cadre de la préservation de la biodiversité (mise en culture de certaines plantes).

3.2.5 HYGIÈNE ET SÉCURITÉ

BOIRON est dans une démarche active de prévention des risques. Aujourd'hui les points d'amélioration sont identifiés à partir du document unique d'évaluation des risques. Convaincu que la prévention est le premier levier dans ce domaine, BOIRON exploite également les "presque accidents" et travaille en collaboration avec le CHSCT sur ces sujets.

Un projet ambitieux a été initié en 2016 sur le site de Sainte-Foy-lès-Lyon : changer les comportements de chacun en matière de sécurité. Cette démarche, accompagnée par un prestataire extérieur, intègre des journées de coaching dispensées à l'ensemble du personnel encadrant (directeurs, chefs de service, responsables de secteur) et une campagne de communication qui se déroule sur une année.

Ce site est un site pilote : l'objectif est d'étendre cette démarche à l'ensemble des sites de production.

3.2.5.1 RISQUE ATEX

L'utilisation de quantités importantes d'alcool ainsi que sucres et lactoses peut générer la création d'atmosphères explosives (ATEX). L'évaluation de ces risques a été menée et a abouti à l'identification des zones à risques d'explosion. À noter que certaines règles pharmaceutiques permettent de diminuer ces risques : ventilation importante des locaux, règles de nettoyage strictes.

Dans ces zones à risques, le matériel utilisé doit être soit adapté au risque d'explosion, soit autorisé par le pôle HSES. Cette évaluation des risques est régulièrement revue pour prendre en compte les évolutions des activités.

3.2.5.2 RISQUES CHIMIQUES

Les produits BOIRON ne sont pas issus de la synthèse chimique. Les activités de fabrication ne présentent donc pas de risque de réactions dangereuses de produits chimiques.

Des produits chimiques sont tout de même utilisés dans le processus de production, ce qui implique d'évaluer les risques associés à leur manipulation. Ces risques s'avèrent limités, du fait entre autres, de la faible proportion de risques CMR (Cancérogènes Mutagènes Reprotoxiques). Ce travail est piloté par un membre du pôle HSES qui est spécifiquement en charge de ce thème. Des campagnes de métrologies sont régulièrement organisées pour rendre cette évaluation factuelle et l'affiner.

3.2.5.3 RISQUES LIÉS À LA MANIPULATION ET AUX POSTURES

Compte-tenu de son activité et de sa pyramide des âges, BOIRON est très sensible à cette problématique.

Depuis plusieurs années, un programme de prévention est mené sur ce thème. Cette démarche est animée par le pôle HSES en collaboration avec le service de santé au travail. Un certain nombre d'analyses ont donné lieu à des aménagements de poste. Des actions notables ont également été menées comme la " semaine du dos ". Cette animation a été réalisée en 2013 et est le fruit d'un groupe de travail animé par un membre de la Direction Générale et composé de membres de CHCST de différents sites de production, de personnes rattachées au pôle HSES et à l'équipe en charge de la santé au travail.

Ce critère est également pris en compte dès la conception des équipements.

Dans le cadre de certains projets où une dimension ergonomique importante est identifiée, les postes sont conçus en collaboration avec un ergonome (exemple des postes de scan et d'expédition dans les établissements de production). Enfin, cinq formateurs "gestes et postures" internes déploient ces modules sur l'ensemble des sites et établissements.

Voici quelques exemples d'actions notables réalisées en 2016 :

• • mise en place d'un poste de mise en barquette automatique sur une des lignes de conditionnement tube. Cette opération est réalisée manuellement sur les autres lignes. Cette solution devrait être déployée dans les années à venir,
• • remplacement des sacs de tubes / bouchons et fûts de granules par des mini-bags sur potence,
• • remplacement prochain d'un poste de conditionnement manuel par une ligne de conditionnement automatique.

3.2.5.4 PÉNIBILITÉ

En 2016, au regard des critères et seuils réglementaires applicables, 31 personnes (35 en 2015) sont concernées par la pénibilité : travail de nuit, travail en équipes successives alternantes et répétitivité. La polyvalence permet en partie de limiter cette exposition.

3.3 Informations sociétales

Compte tenu du poids de la France dans l'activité du groupe, les informations sociétales concernent uniquement la France.

3.3.1 IMPACT TERRITORIAL

Aujourd'hui, l'activité principale de BOIRON est la fabrication, depuis 4 sites de production situés en France, de tous les médicaments homéopathiques sériés, qui sont ensuite commercialisés à travers le monde.

À la différence d'autres laboratoires pharmaceutiques, BOIRON assure la production de ses principes actifs (teintures-mères à base de plantes principalement récoltées en France) ainsi que ses principaux excipients, dans un souci de qualité et de traçabilité.

En outre, BOIRON dispose d'établissements pharmaceutiques, répartis sur l'ensemble du territoire national qui assurent la préparation et la distribution quotidienne de médicaments auprès des officines (près de 22 000).

Cette politique volontariste de maintien sur le territoire français s'est traduite aussi par l'acquisition de terrains permettant de doubler à terme la superficie du site principal de fabrication de Messimy et par le projet d'installation d'une plateforme logistique dans la commune des Olmes (Rhône).

BOIRON privilégie autant que possible les prestataires locaux dans le cadre des travaux d'extension ou de prestations de services et travaille avec des producteurs locaux pour les restaurants d'entreprise de Messimy et de Sainte-Foy-lès-Lyon.

BOIRON exerce aussi des effets d'entraînement sur l'économie française, notamment sur des activités connexes à son processus de production. À cela, il convient d'ajouter la contribution de BOIRON en termes d'emplois directs et indirects en France, ainsi qu'en termes d'impôts, cotisations et taxes versés.

3.3.2 RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

BOIRON a pour approche d'assurer en interne l'essentiel de ses activités, mais comme toute entreprise industrielle, elle est également amenée à faire appel à la sous-traitance de fabrication industrielle ainsi qu'à la sous-traitance de certains services.

Dans ce cadre et afin de réduire au maximum les risques de pénurie et d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, le processus d'achat de sous-traitance est piloté par la direction des achats. Elle se charge de la sélection des fournisseurs, dans le respect de la politique d'achat, en étroite collaboration avec les autres services concernés.

La politique d'achat de BOIRON repose notamment sur "l'intégration de façon ciblée d'une dimension locale, environnementale et sociale dans les actes d'achats".

Les dépenses de mécénat sont essentiellement engagées par BOIRON société mère. En 2016, la somme globale des actions de mécénat, de parrainage et de dons est de 255 K€ contre 358 K€ en 2015.

3.3.3 LOYAUTÉ DES PRATIQUES

Pour limiter le risque de fraudes et d'escroqueries, BOIRON a émis auprès de l'ensemble des sociétés du groupe des recommandations en matière de contrôle interne et a renforcé ses mesures de prévention et de vigilance.

La politique d'achat de BOIRON exige "d'entretenir avec ses fournisseurs une relation performante fondée sur la confiance et la considération".

BOIRON adhère au code d'éthique de la CDAF (Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France) qui stipule que "l'acheteur s'engage à exercer sa mission en toute loyauté vis-à-vis de son employeur, de ses collègues et de ses fournisseurs et dans le respect des règles de déontologie".

En ce qui concerne les relations entre BOIRON et les professionnels de santé, l'entreprise applique le nouveau référentiel de certification de l'activité d'information par démarchage ou prospection, visant à la promotion des médicaments, publié par la Haute Autorité de Santé en mars 2016.

Ce nouveau référentiel permet d'auditer le système de management de la qualité des entreprises dans les domaines suivants :

• • politique qualité en matière d'information promotionnelle,
• • formation et évaluation des personnes exerçant cette activité par démarchage ou prospection,
• • règles de déontologie s'appliquant à ces personnes ou leurs accompagnants.

C'est sur la base de ce référentiel que l'activité d'information promotionnelle de BOIRON sera certifiée par des organismes accrédités.

Sous la supervision des équipes du siège, l'ensemble des filiales s'attache à respecter les législations en vigueur, applicables aux relations avec les professionnels de santé.

Plus particulièrement, BOIRON est tenu, en France, de respecter le dispositif "transparence des liens", mis en place par la loi Bertrand du 29 décembre 2011 et modifié par la loi du 26 janvier 2016. Cela se traduit notamment par la publication sur le site unique "Transparence" d'informations relatives aux avantages consentis à des professionnels de santé et autres acteurs du monde de la santé.

3.3.4 SANTÉ ET SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

Les médicaments BOIRON sont soumis aux Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) pharmaceutiques et aux réglementations locales d'Autorisations de Mise sur le Marché (AMM) ou d'enregistrements homéopathiques qui induisent un grand nombre de contrôles internes et externes.

Les processus de pharmacovigilance en place dans l'entreprise conduisent à suivre et déclarer aux autorités de santé tout effet indésirable survenu lors de l'administration de l'un de ses médicaments.

BOIRON met à disposition des professionnels de santé et des patients un service dédié aux demandes d'informations pharmaceutiques et médicales (plus de 20 000 contacts téléphoniques et mails par an).

Un partenariat existe également avec quelques ONG afin de faciliter l'accès aux médicaments homéopathiques auprès des plus démunis en France et dans les pays en voie de développement.

3.4 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales

FINEXFI

96, boulevard Marius Vivier Merle 69003 Lyon

Exercice clos le 31 décembre 2016

Aux Actionnaires,

À la suite de la demande qui nous a été faite par la société BOIRON et en notre qualité d'organisme tiers indépendant dont l'accréditation a été admise par le COFRAC sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport annuel établi au titre de l'exercice clos le 31 Décembre 2016 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du code du commerce.

Responsabilité de la direction

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport annuel comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les "Informations"), établies conformément aux référentiels utilisés (les "Référentiels") par la société et disponibles sur demande au siège de la société BOIRON.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• • d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport annuel ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence),
• • d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au référentiel retenu (Rapport d'assurance modérée).

Attestation de présence

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France :

• • nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport annuel avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du code du commerce,
• • nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,
• • en cas d'omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport annuel des Informations requises.

Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nos travaux ont été effectués entre le 8 février et le 14 mars 2017 pour une durée d'environ 7 jours / hommes.

Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France, à la norme ISAE 3000 et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission.

Nous avons mené dix entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations RSE des Directions en charge du processus de collecte des informations et le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• • D'apprécier le caractère approprié du référentiel au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur neutralité, leur caractère compréhensible et leur fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• • De vérifier la mise en place dans le Groupe d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons identifié les informations consolidées à tester et déterminé la nature et l'étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales, sociétale et environnementales liées à l'activité et aux caractéristiques du Groupe, de ses orientations en matière RSE et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes au niveau de l'entité consolidante :

• • Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc…) ;
• • Nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données ;

• Nous avons mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives et nous avons vérifié leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nos travaux ont couvert plus de 50% de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet social et plus de 50 % de la valeur consolidée des indicateurs chiffrés relatifs au volet environnemental.

Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au référentiel.

Lyon, le 7 avril 2017

FINEXFI

Isabelle Lhoste Associée

4.1 Comptes consolidés

4.1.1 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

4.1.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en K€)	Notes	2016	2015
Chiffre d'affaires	22	614 489	607 803
Autres produits de l'activité	22	2	159
Coûts de production industrielle		(125 146)	(118 984)
Coûts de préparation et distribution		(133 922)	(139 523)
Coûts de promotion		(140 964)	(136 538)
Coûts de recherche	25	(3 952)	(4 205)
Coûts des affaires réglementaires		(7 493)	(7 399)
Coûts des fonctions support		(78 641)	(75 519)
Autres produits opérationnels	26	6 222	4 796
Autres charges opérationnelles	26	(932)	(4 042)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		129 663	126 548
Produits de placement et charges de financement		(186)	196
Produits de placement		942	1 395
Charges de financement		(1 128)	(1 199)
Autres produits et charges financiers	27	(2 574)	(3 293)
Autres produits financiers		628	447
Autres charges financières		(3 202)	(3 740)
Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées		0	0
Résultat avant impôt		126 903	123 451
Impôt sur les résultats	28	(49 188)	(49 537)
Résultat net consolidé		77 715	73 914
Résultat net (part des minoritaires)		(10)	(18)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	29	77 725	73 932
Résultat par action (1)	29	4,22 €	4,01 €

(1) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

4.1.1.2 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

(en K€)	Notes	2016	2015
Résultat net consolidé		77 715	73 914
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat		6 108	1 888
Ecarts de conversion		6 113	1 907
Autres mouvements		(5)	(19)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	21	0	0
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat		(3 933)	6 066
Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi (1)	17	(3 933)	6 066
Autres éléments totaux du résultat global (2)		2 175	7 954
Résultat global consolidé		79 890	81 868
Résultat global (part des minoritaires)		(11)	(18)
RÉSULTAT GLOBAL (PART DU GROUPE)		79 901	81 886

(1) En 2016 : - 2 337 K€ d'écarts actuariels bruts et - 1 595 K€ d'impôts différés (incluant - 2 400 K€ de correction d'impôts en lien avec l'anticipation de la baisse du taux d'impôt en France, cf. note 28).

En 2015 : + 9 251 K€ d'écarts actuariels bruts et - 3 185 K€ d'impôts différés.

⁽²⁾ Il n'y a pas d'effet impôt dans les autres éléments du résultat global autre que ceux mentionnés en (1).

4.1.1.3 BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF (en K€)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Actifs non courants		322 808	314 067
Goodwill	6	87 890	87 858
Immobilisations incorporelles	7	31 308	35 463
Immobilisations corporelles	8	159 906	143 451
Immobilisations financières	9	3 847	2 792
Autres actifs non courants	12	36	37
Impôts différés actifs	28	39 821	44 466
Actifs courants		432 226	381 380
Stocks et en-cours	10	59 096	59 721
Clients et comptes rattachés	11	101 130	100 286
Etat - Créance d'impôt	12	5 880	3 281
Autres actifs courants	12	21 813	22 683
Trésorerie et équivalents de trésorerie	14	244 307	195 409
TOTAL ACTIF		755 034	695 447

PASSIF (en K€)	Notes	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres (part du groupe)		469 522	415 947
Capital	15	19 442	19 442
Primes		79 876	79 876
Réserves et résultat consolidés		370 204	316 629
Intérêts minoritaires		76	97
Total Capitaux propres		469 598	416 044
Passifs non courants		129 289	124 779
Emprunts et dettes financières non courants	16	5 055	4 677
Engagements sociaux	17	122 207	118 015
Provisions non courantes	18	368	364
Autres passifs non courants	20	1 589	1 696
Impôts différés passifs	28	70	27
Passifs courants		156 147	154 624
Emprunts et dettes financières courants	16	4 199	4 109
Provisions courantes	18	7 812	8 811
Fournisseurs et comptes rattachés	19	39 072	38 563
Impôts à payer	20	4 591	4 783
Autres passifs courants	20	100 473	98 358
TOTAL PASSIF		755 034	695 447

4.1.1.4 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

(en K€)	2016	2015
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES	110 131	103 164
Résultat net (part du groupe)	77 725	73 932
Amortissements et provisions (hors actifs courants)	28 973	29 431
Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs)	99	502
Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées après produits de placement, charges de financement et impôts	106 797	103 865
Produits de placement et charges de financement	186	(196)
Charge d'impôt (y compris impôts différés)	49 188	49 537
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts	156 171	153 206
Impôt versé / remboursement d'impôt	(48 496)	(51 250)
Variation du besoin en fonds de roulement, dont :	2 456	1 208
Variation des stocks et en-cours	3 055	(7 585)
Variation des créances clients et comptes rattachés	3 449	9 663
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés	(798)	1 729
Variation des autres créances et dettes opérationnelles	(3 250)	(2 599)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(34 220)	(26 448)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	(27 806)	(16 903)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(6 885)	(9 148)
Cessions d'immobilisations corporelles	188	131
Cessions d'immobilisations incorporelles	2	0
Subventions d'investissements encaissés	0	0
Acquisitions des immobilisations financières	(44)	(599)
Cessions des immobilisations financières	325	71
Acquisitions d'actifs financiers courants	0	0
Cessions d'actifs financiers courants	0	0
Incidence des variations de périmètre - acquisitions	0	0
Incidence des variations de périmètre - cessions	0	0
FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIES AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(27 365)	(44 629)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	(27 646)	(27 656)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	(10)	(38)
Augmentation et réduction de capital, primes et réserves	(7)	(205)
Rachats d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité)	0	(17 172)
Cessions d'actions auto-détenues	0	0
Emission d'emprunts	1 358	1 377
Remboursement d'emprunts	(874)	(1 131)
Intérêts versés	(1 128)	(1 199)
Produits de placement encaissés	942	1 395
VARIATION DE TRÉSORERIE	48 546	32 087
Incidence des variations de cours des monnaies étrangères	367	3 605
Trésorerie nette au 1er janvier	191 865	156 173
Trésorerie nette au 31 décembre	240 778	191 865
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts :
- par action	8,47 €	8,31 €
- en % du chiffre d'affaires	25,4%	25,2%

4.1.1.5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Avant affectation du résultat (en K€)	Nombre d'actions (1)	Capital	Prime d'émission	Actions auto-détenues
31/12/2014	18 651 204	19 442	79 876	(55 700)
Rachats et cessions d'actions auto-détenues	(231 058)			(17 837)
Annulation d'actions auto-détenues
Dividendes versés
Transactions avec les actionnaires	(231 058)	0	0	(17 837)
Résultat net
Autres éléments du résultat global
Résultat global	0	0	0	0
31/12/2015	18 420 146	19 442	79 876	(73 537)
Rachats et cessions d'actions auto-détenues	18 032			1 357
Annulation d'actions auto-détenues
Dividendes versés
Transactions avec les actionnaires	18 032	0	0	1 357
Résultat net
Autres éléments du résultat global
Résultat global	0	0	0	0
31/12/2016	18 438 178	19 442	79 876	(72 180)

(1) Nombre d'actions après élimination des actions auto-détenues.

(2) Dont 342 410 K€ d'autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de BOIRON société mère au 31 décembre 2016.

Capitaux propres totaux	Intérêts minoritaires	Capitaux propres part du groupe	Écart de conversion	Ecarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	Réserves consolidées (2)
379 880	153	379 727	(17 110)	(36 277)	389 496
(18 010)		(18 010)			(173)
0		0
(27 694)	(38)	(27 656)			(27 656)
(45 704)	(38)	(45 666)	0	0	(27 829)
73 914	(18)	73 932			73 932
7 954		7 954	1 907	6 066	(19)
81 868	(18)	81 886	1 907	6 066	73 913
416 044	97	415 947	(15 203)	(30 211)	435 580
1 320		1 320			(37)
0		0
(27 656)	(10)	(27 646)			(27 646)
(26 336)	(10)	(26 326)	0	0	(27 683)
77 715	(10)	77 725			77 725
2 175	(1)	2 176	6 113	(3 933)	(4)
79 890	(11)	79 901	6 113	(3 933)	77 721
469 598	76	469 522	(9 090)	(34 144)	485 618

4.1.2 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 15 mars 2017.

Ces comptes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2017.

PRÉSENTATION DE L'ENTREPRISE

BOIRON, société mère du groupe, est une société anonyme de droit français. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Son siège social est situé 2, avenue de l'Ouest Lyonnais, 69 510 Messimy, France.

Au 31 décembre 2016, BOIRON société mère et ses filiales comptent 3 708 employés (effectif physique) en France et à l'étranger, contre 3 711 au 31 décembre 2015.

L'action BOIRON est cotée sur Euronext Paris.

NOTE 1 : PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS DE L'EXERCICE

Les travaux d'extension du site de Messimy se sont poursuivis avec le démarrage de la construction de plusieurs bâtiments de production et d'un laboratoire de recherche et de contrôle, ainsi que la voirie, les parkings associés et des bâtiments dédiés aux installations techniques (cf. note 8).

Le 15 novembre 2016, un projet de nouvelle organisation des établissements en France a été annoncé aux salariés. Une réunion d'information-consultation du Comité Central d'Entreprise s'est tenue le 14 décembre 2016 pour en préciser le contenu :

• • d'une part, le regroupement d'établissements proches dans un seul établissement, existant ou à construire ;
• • d'autre part, le transfert de l'activité de préparation de certains établissements au sein d'autres établissements.

78 salariés se verraient proposer soit le même emploi dans un autre établissement, soit un reclassement sur leur site actuel. 38 salariés dont les postes seraient supprimés feraient également l'objet d'une proposition de reclassement interne.

La procédure d'information-consultation des représentants du personnel se déroule sur le premier semestre 2017. La nouvelle organisation sera progressivement mise en œuvre entre le deuxième semestre 2017 et début 2019.

Aucune provision n'a été constatée à ce titre dans les comptes au 31 décembre 2016, en l'absence de coûts identifiés à la clôture.

Aux États-Unis, la dernière procédure de "class action" à l'encontre du médicament Oscillococcinum® a été rejetée à l'unanimité par le jury du tribunal de Los Angeles en Californie. En conséquence, le juge a rejeté l'ensemble des demandes du plaignant. Cette décision rendue le 3 janvier 2017 est susceptible d'appel (cf. note 32).

Au Canada, le ministère fédéral de la santé, Santé Canada, est revenu sur sa décision du 31 juillet 2015 et autorise le maintien des indications thérapeutiques sur les médicaments homéopathiques contre la toux, le rhume et la grippe destinés aux enfants de moins de 12 ans. D'ici le 31 mars 2017, une mention sur l'emballage devra préciser les fondements de ces allégations (cf. note 32).

NOTE 2 : MÉTHODES D'ÉVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés du groupe BOIRON au 31 décembre 2016 ont été préparés conformément aux normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC).

Les normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2016, n'ont pas d'impact sur la situation financière, ni sur la performance du groupe BOIRON. Il s'agit principalement :

• • des notes d'améliorations annuelles, cycles 2010 2012, et 2012 - 2014,
• • de l'amendement aux normes IAS 16 et IAS 38 sur la clarification des modes d'amortissement acceptables,
• • de l'amendement IAS 1 "Initiative concernant les informations à fournir".

Le groupe BOIRON a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l'Union Européenne, mais dont l'application anticipée aurait été possible, et qui entreront en vigueur après le 31 décembre 2016. Il s'agit principalement des normes et amendements suivants :

• • IFRS 15 y compris les amendements "Clarifications d'IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients",
• • IFRS 9 "Instruments financiers",
• • Amendement IAS 12 "Comptabilisation d'actifs d'impôts différés au titre de pertes latentes ",
• • Amendement IFRS 2 "Classement et évaluation des transactions de paiements fondés sur des actions".

Les normes IFRS 9 et IFRS 15 entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

La norme IFRS 9 traite notamment de la comptabilisation des actifs et des passifs financiers, de la dépréciation des actifs financiers (notamment les pertes attendues sur les clients), et de la comptabilisation des opérations de couverture. L'analyse en cours n'a pas conduit à identifier d'impact significatif.

La norme IFRS 15 pose les principes de la comptabilisation du chiffre d'affaires sur la base d'une analyse en cinq étapes successives :

• • identification du contrat,

• • identification des différentes obligations de performance c'est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s'est engagé à fournir à l'acheteur,

• • détermination du prix global du contrat,

• • allocation du prix global à chaque obligation de performance,

Comptes consolidés

• comptabilisation du chiffre d'affaires et des coûts affé-

rents lorsqu'une obligation de performance est satisfaite. L'application de cette nouvelle démarche n'a pas conduit, compte tenu de l'analyse en cours, à identifier d'impact significatif sur les comptes du groupe BOIRON.

Les autres amendements sont applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017 (amendement IAS 12 notamment), et du 1er janvier 2018 (amendement IFRS 2). Ils ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés.

Le groupe BOIRON ne s'attend pas à ce que les normes, amendements et interprétations publiés par l'IASB, d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016, non encore approuvés au niveau européen aient un impact significatif sur les comptes des prochains exercices.

L'analyse de l'impact de la norme IFRS 16 "Contrats de locations", votée par l'IASB avec une première application pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2019, est en cours de réalisation au sein du groupe BOIRON. La norme IFRS 16 devrait être adoptée par la Commission Européenne fin 2017. Le groupe BOIRON n'envisage pas d'appliquer par anticipation la norme IFRS 16.

Pour information, le montant des loyers constatés en charges et les engagements à payer au 31 décembre 2016 sont donnés en note 31.

Le retraitement des contrats de location conduira à majorer le résultat opérationnel, les charges financières, l'actif immobilisé et les dettes financières. Il ne devrait pas avoir d'impact significatif sur les capitaux propres et le résultat net, compte tenu de la réflexion en cours.

2.1 Utilisation d'estimations et hypothèses

Le groupe procède régulièrement à des estimations et établit des hypothèses qui ont un impact sur la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, sur des éléments de produits et de charges ainsi que sur les informations données dans les notes en annexe. Les principaux éléments concernés par l'utilisation d'estimations et d'hypothèses sont :

• • les tests de dépréciation sur les actifs (note 6),
• • les engagements sociaux (note 17),
• • les provisions (note 18).

Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Le groupe n'a pas constaté sur l'exercice d'évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception de la volatilité du taux d'actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux et des cours de change (notamment sur le rouble et le real brésilien), qui reste très élevée depuis plusieurs années. Les variations de cours de change ne conduisent toutefois pas à identifier un risque de dépréciation supplémentaire sur les actifs.

La sensibilité des engagements de retraite aux variations de taux et la sensibilité du groupe aux variations de change sont traitées aux notes 17 et 21.

L'analyse des risques (notamment les risques liés aux variations des paramètres de marché et les risques pays) est présentée en note 21.

2.2 Méthodes de consolidation

Les sociétés dont le groupe détient le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. L'analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d'utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements) a confirmé l'existence d'un contrôle exclusif des filiales comprises dans le périmètre de consolidation du groupe BOIRON, sans changement par rapport à 2015. Pour information, le groupe détient plus de 50 % des droits de vote, directement ou indirectement, dans l'ensemble des filiales dont il détient le contrôle exclusif.

L'analyse des critères définis par les normes IFRS 10 et IFRS 11 n'a pas conduit à identifier de co-entreprises et d'activités conjointes, sur les exercices présentés.

Les sociétés dans lesquelles le groupe n'exerce pas de contrôle ou ne détient pas d'influence notable ne sont pas consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3 de l'annexe.

2.3 Méthodes de conversion en monnaies étrangères

2.3.1 Conversion des transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en produits ou en charges, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers suivant la nature de la transaction concernée. La valeur des actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère est figée au cours de change à la date de transaction.

Ces dispositions s'appliquent à l'ensemble des transactions en devises étrangères, qu'elles fassent l'objet de couvertures ou non. Les règles de comptabilisation des opérations de couverture sont présentées en note 2.10.

2.3.2 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les postes du bilan (autres que les éléments des capitaux propres) des sociétés consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, ont été convertis en utilisant le taux de clôture. Les produits et charges ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en utilisant le taux moyen de l'exercice. Les postes des capitaux propres autres que le résultat de l'exercice sont convertis au cours historique.

Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont inclus dans la rubrique "écarts de conversion". Les mouvements de l'année des écarts de conversion sont constatés en autres éléments du résultat global. Ils seront recyclés en résultat en cas de cession de la filiale.

Les goodwill provenant de l'acquisition d'une société étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de cette société. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la société et sont convertis au taux de clôture.

2.4 Actifs non courants

2.4.1 Goodwill

La norme IFRS 3 "révisée" sur les regroupements d'entreprise ayant été d'application prospective à compter du 1er janvier 2010, les goodwill existant à cette date ont été maintenus au bilan consolidé selon les anciennes règles applicables. Le groupe avait pris l'option de figer les goodwill existant au moment de la première application des normes IFRS et de netter les valeurs brutes et amortissements.

Le groupe n'ayant pas eu d'opération de regroupement depuis le 1er janvier 2010, la norme IFRS 3 révisée n'a pas encore trouvé à s'appliquer.

2.4.2 Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Il n'existe pas dans le groupe d'immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.

La norme IAS 23 "Coûts d'emprunts" ne conduit pas le groupe à activer d'intérêts, son endettement étant non significatif.

Un test de dépréciation est mis en œuvre à la clôture à chaque fois qu'un indice de perte de valeur a pu être identifié ; cette situation n'a, à ce jour, concerné que quelques marques acquises dont la commercialisation de certains médicaments avait été arrêtée et pour lesquelles la dépréciation a été estimée sur la base de projections de ventes futures. Dans le cas de projets d'ERP en cours de développement, les indices de perte de valeur concerneraient un arrêt du projet. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les projets de développement en cours à la clôture des exercices présentés.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du groupe sont ainsi valorisées au coût d'acquisition. Il s'agit pour l'essentiel de logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée de vie estimée :

• • les progiciels de gestion intégrés de type "ERP", compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d'utilisation, sont amortis sur une durée de 8 ans,
• • les autres logiciels sont amortis sur une durée qui varie de 1 à 5 ans.

Les brevets acquis par le groupe sont amortis sur la durée de protection juridique, soit 20 ans, sauf en cas de situation mettant en évidence une durée d'utilisation économique plus courte.

Les marques développées en interne sont constatées en charges. Les redevances payées pour leur exploitation et les formules de spécialités de médication familiale ne sont pas comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu'elles ne remplissent pas les critères d'activation. En pratique, les marques comptabilisées en immobilisations incorporelles sont ainsi exclusivement constituées de marques acquises lors d'opérations de croissance externe.

Les frais de recherche et de développement sont essentiellement composés :

• • d'une part, de frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale qui ne répondent pas aux critères d'activation de la norme IAS 38. Ils sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Le groupe a choisi de présenter le Crédit d'Impôt Recherche associé à ces dépenses, assimilé à des subventions de recherche, en autres produits opérationnels (cf. note 2.6),
• • d'autre part, de logiciels acquis ou développés : ces dépenses de logiciels sont immobilisées lorsqu'elles concernent des projets informatiques importants.

Dans le cas des logiciels, seules les dépenses de développement internes et externes liées aux étapes suivantes sont activées :

• • frais d'analyse organique,
• • frais de programmation, de tests et jeux d'essais,
• • frais de documentation destinée à l'utilisateur.

Ces dépenses sont activées dans le respect des six critères de la norme IAS 38 :

• • faisabilité technique nécessaire à l'achèvement des logiciels,
• • intention de l'achever et de les utiliser,
• • capacité à les utiliser,
• • capacité de ces logiciels à générer des avantages économiques futurs probables,
• • disponibilité de ressources techniques pour achever,
• • et enfin capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à ces actifs.

Les projets informatiques immobilisés sont amortis à compter de la date de mise en service des différents lots.

Les dépenses relatives aux Autorisations de Mise sur le Marché (AMM), sauf si celles-ci ont été acquises, ne sont pas activées car elles ne sont pas représentatives d'un actif.

2.4.3 Immobilisations corporelles

2.4.3.1 Comptabilisation

Conformément à la norme IAS 16 "Immobilisations corporelles", la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l'approche par composants.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont immobilisés.

La norme IAS 23 "Coûts d'emprunts" ne conduit pas le groupe à activer d'intérêts, son endettement étant non significatif.

Les contrats sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasitotalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Dans ce cas, ils sont présentés à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes financières. Les charges de loyer sont ventilées entre frais financiers et remboursement de la dette. La dette est garantie par les actifs qui sont la propriété juridique du bailleur durant la durée du contrat.

Les contrats qui ne répondent pas à la définition des contrats de financement sont des contrats de location simple. Ils ne sont pas immobilisés. Le montant des loyers constatés en charges et les engagements à payer au 31 décembre 2016 sont donnés en note 31.

Il n'existe pas d'immobilier de placement dans le groupe.

2.4.3.2 Amortissement

Les immobilisations corporelles (hors terrains) sont amorties linéairement suivant leur durée normale d'utilisation estimée par le groupe.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative.

Les durées normales d'utilisation des immobilisations généralement retenues sont les suivantes :

• • 3 à 5 ans pour le matériel de bureau et le matériel informatique,
• • 8 à 12 ans pour le matériel et l'outillage industriel, le mobilier, les agencements des terrains, les installations générales, les agencements et aménagements divers,
• • 30 ans pour les constructions.

Les biens financés par crédit-bail sont amortis en fonction des règles d'amortissement de la catégorie d'actif correspondant, ou sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat, si le groupe estime qu'il n'obtiendra pas la propriété à l'issue du contrat.

2.4.4 Immobilisations financières et autres actifs financiers non courants

Ce poste inclut principalement la partie "restricted cash" du contrat de liquidité lié au rachat d'actions (note 2.8 et note 9), ainsi que la part non courante de prêts et garanties immobilières.

Ces actifs financiers sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur valeur d'utilité ou le remboursement attendu sont inférieurs à leur valeur comptable, selon les modalités définies en note 2.9.3.

Les actifs financiers non courants s'entendent à plus d'un an.

2.5 Suivi de la valeur des actifs immobilisés

• Selon la norme IAS 36 "Dépréciation d'actifs", la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sont constatées en résultat et donnent lieu à modification prospective du plan d'amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

• Les goodwill et les autres actifs incorporels dont la durée de vie n'est pas déterminée ou non encore amortis car en cours de développement (essentiellement les projets de développement d'ERP en cours), font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Les tests sont réalisés en fonction des actifs, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Les UGT correspondent aux pays et représentent des activités opérationnelles, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel. Cette segmentation est cohérente avec l'information sectorielle. Le périmètre des UGT n'a pas été modifié en 2016.

• Pour la mise en œuvre de ces tests de dépréciation sur les UGT, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments du besoin en fonds de roulement sont rattachés aux UGT. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d'utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. En pratique, les tests de dépréciation sur les goodwill sont réalisés à ce jour par rapport à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale.

• Les principales modalités de mise en œuvre de cette méthode sont présentées en note 6.2.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité au goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill, constatées en autres charges opérationnelles, ne sont pas réversibles, sauf lors de la sortie du goodwill (exemple : cession de filiale).

Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses actuarielles et opérationnelles clés.

2.6 Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 "Impôts sur le résultat", des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu'il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles, ou lorsqu'il existe des opportunités d'optimisation fiscale à l'initiative du groupe. Ils ne sont pas significatifs au niveau du groupe.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

• • différences temporaires passives, prises en compte sur un horizon de 5 ans,
• • prévisions de résultats fiscaux futurs disponibles estimés généralement sur un horizon de 5 ans, tenant compte des contraintes locales liées à l'utilisation des déficits fiscaux,
• • historique des résultats fiscaux des années précédentes et origine des déficits (charges significatives et non récurrentes,…),
• • et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d'actifs sous-évalués, le regroupement de filiales ou la réalisation d'abandons de créances, lorsque la décision dépend du groupe.

Le montant des actifs d'impôts différés non constatés par application de ces principes est donné en annexe en note 28.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par société fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.

Un passif d'impôt différé est constaté en cas de distribution de réserves prévues générant un impact fiscal, lorsque l'incidence est significative.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L'impact de la baisse progressive du taux d'impôt sur les sociétés en France est donné en note 28.

Les actifs et passifs d'impôts différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en autres éléments du résultat global en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent.

Le groupe comptabilise la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en charges opérationnelles et non en impôt sur les sociétés.

Le groupe a choisi de présenter le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) ainsi que le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) en autres produits opérationnels.

2.7 Actifs courants

2.7.1 Actifs destinés à être cédés et abandons d'activité

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquels un plan de cession ainsi que les actions nécessaires à trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d'un an est très probable, sont classés comme étant destinés à être cédés. Ces actifs sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Les actifs ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique.

Il n'y a pas de tels actifs sur les exercices présentés.

2.7.2 Stocks

Conformément à la norme IAS 2 "Stocks", les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

L'ensemble des stocks est valorisé selon la méthode du prix moyen pondéré.

Le coût des stocks tient compte des éléments suivants :

• • la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires,
• • les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production,
• • les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente. Une provision pour perte de valeur est constituée lorsque la valeur de réalisation d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée par rapport à des données directement observables, celle-ci est approchée à partir d'indices de pertes de valeur, comme la rotation des produits en stocks et leur obsolescence.

2.7.3 Actifs financiers courants

Ils incluent les créances clients et comptes rattachés, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Compte tenu de la durée du cycle d'exploitation de la société, les actifs courants s'entendent à moins d'un an.

2.7.3.1 Créances commerciales (créances clients et autres actifs courants)

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale. Cette juste valeur peut prendre en compte un effet d'actualisation lorsque l'ancienneté des créances est supérieure à un an.

Une perte de valeur est constatée lorsque les flux de réglement attendus estimés à la clôture de l'exercice sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque est effectuée, au cas par cas, en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, d'une couverture ou d'une garantie.

2.7.3.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les titres de créances négociables et les parts d'OPCVM de trésorerie en euros, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, sans versement de pénalités significatives et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont constatées en résultat.

Les placements ne répondant pas à cette définition sont constatés selon les cas en autres actifs financiers courants ou non courants. Il n'existe pas de placement dans cette situation aux dates de clôture présentées.

2.8 Capitaux propres consolidés et actions auto-détenues

Les actions auto-détenues par le groupe, dans le cadre du programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions auto-détenues est imputé sur les capitaux propres pour le montant net d'impôt.

2.9 Passifs non courants et courants

2.9.1 Engagements sociaux

Les salariés du groupe perçoivent des avantages sociaux conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux.

Les salariés du groupe bénéficient :

• • d'avantages à court terme : congés payés, primes de fin d'année, intéressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur la réduction du temps de travail…,
• • d'avantages postérieurs à l'emploi : accord interne de préparation à la retraite, indemnités de départ à la retraite de la convention collective, retraite du régime de la Sécurité Sociale et retraites complémentaires,
• • d'autres avantages à long terme : médailles du travail, gratifications et prépension.

Le groupe offre ces avantages à travers des régimes soit à cotisations définies, soit à prestations définies.

2.9.1.1 Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du groupe qui les accordent et figurent parmi les autres passifs courants.

2.9.1.2 Avantages postérieurs à l'emploi

2.9.1.2.1 Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues.

2.9.1.2.2 Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée "Avantages du personnel", dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l'emploi sont évalués tous les ans par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées, selon le barème prévu dans la convention collective ou l'accord d'entreprise. L'estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Ces calculs intègrent principalement :

• • une hypothèse de date de versement de la prestation,
• • un taux d'actualisation financière spécifique au pays où sont situés les engagements,
• • des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues à la clôture sont décrites en note 17.

Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité de l'engagement à une variation du taux d'actualisation.

Le coût des services rendus est comptabilisé en résultat opérationnel tandis que le coût financier, net du rendement estimé des placements externalisés, est comptabilisé en autres produits et charges financiers.

Le rendement estimé des placements externalisés est calculé en retenant le taux d'actualisation utilisé pour l'estimation de l'engagement global de la période antérieure.

Lorsque les engagements sont préfinancés au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de fonds sont évalués à la juste valeur et présentés au bilan en net de l'engagement.

Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l'engagement du changement des hypothèses de calcul, les ajustements de l'obligation liés à l'expérience ainsi que les écarts de rendement sur les fonds en cas de préfinancement. Par application de la norme IAS 19 révisée, ces écarts sont reconnus en autres éléments du résultat global non recyclables, pour leur montant net d'impôt.

Coût des services passés et liquidation de régime

Le coût des services passés lié à des modifications de régime ou à des réductions de régime et les profits ou pertes liés à des liquidations de régimes, sont comptabilisés en résultat opérationnel à la date de survenance de l'évènement, depuis l'application de la norme IAS 19 révisée.

Aucune modification ni liquidation de régime n'est intervenue en 2015 et 2016.

Avantages postérieurs à l'emploi des sociétés françaises

Indemnités de Départ à la Retraite

Ces indemnités concernent BOIRON société mère, BOIRON Caraïbes et BOIRON Océan Indien.

Accord de Préparation à la Retraite

Les principales modalités sont les suivantes :

• • Le régime de préparation à la retraite permet de disposer de temps libre et de réduire progressivement le temps de travail, facilitant ainsi le passage de l'activité vers la retraite sans diminution de salaire.
• • Les salariés bénéficiaires de cet accord sont les salariés qui terminent leur carrière au sein de BOIRON société mère, et quittent les effectifs, dans le cadre d'un départ

ou d'une mise à la retraite et qui ont au minimum 10 ans d'ancienneté à la date de départ administrative à la retraite.

• • Les salariés bénéficiaires ont la possibilité d'intégrer le dispositif de préparation à la retraite au maximum 4 ans avant l'âge auquel ils pourront prétendre à la liquidation de leur pension de vieillesse du régime général et au minimum 3 ans avant cette date.
• • Le capital temps de préparation à la retraite est de 1 638 heures ou 468 demi-journées pour un salarié à temps complet et ayant au moins 25 ans d'ancienneté. Pour les personnes en temps partiel et ayant moins de 25 ans d'ancienneté, ces heures ou demi-journées sont proratisées.
• • Cette réduction du temps de travail s'applique sur le temps de travail en vigueur au moment de l'entrée dans le mécanisme de préparation à la retraite.
• • Des grilles prédéterminées de choix de réduction sont proposées aux salariés pour organiser cette réduction de temps de travail, tenant compte des différentes conditions requises.

Dans l'éventualité où la Sécurité Sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d'obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime.

Avantages postérieurs à l'emploi de BOIRON Italie

Les engagements relatifs au TFR en Italie (versement d'une indemnité de départ aux salariés italiens) sont, compte tenu de leur nature de charges à payer certaines, comptabilisés en autres passifs non courants. Les avances versées aux salariés sont constatées en moins des autres passifs non courants. La charge annuelle relative à la variation de ces droits figure sur les lignes de charges de personnel du compte de résultat.

2.9.1.3 Autres avantages à long terme

Ces avantages couvrent les médailles du travail (primes jubilaires) accordées par les sociétés françaises, les gratifications accordées par BOIRON Espagne ainsi que la prépension et les gratifications accordées par les filiales belges.

Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l'employeur relative à ces engagements.

Cette valeur actualisée donne lieu à la comptabilisation d'une provision non courante au passif du bilan.

Le groupe n'externalise pas le financement de ces engagements.

Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux autres avantages à long terme (médailles du travail, gratifications) sont comptabilisés en résultat opérationnel, comme les autres composantes de la variation.

2.9.2 Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières non courants comprennent la fraction à plus d'un an des emprunts et autres financements, notamment la réserve de participation des salariés.

Les emprunts et dettes financières courants comprennent :

• • la part à moins d'un an des emprunts et autres financements,
• • les découverts bancaires.

Les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.9.3 Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37 "Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels", une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d'un an d'une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.

Ces provisions couvrent essentiellement :

• les provisions pour litiges sociaux et commerciaux, notamment pour retours de marchandises. Ces dernières sont calculées, d'une part sur des bases statistiques qui s'appuient sur l'historique des retours des exercices précédents et, d'autre part, sur la base de connaissance d'événements portant à considérer qu'il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels,

• • les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures,
• • les provisions pour réorganisations.

Dans le cas des réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avec un délai d'achèvement rendant improbable toute modification significative du plan.

Les provisions sont actualisées lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.

Les actifs et passifs éventuels sont mentionnés en note 32.

2.9.4 Fournisseurs et autres passifs

Les autres passifs non courants comprennent la fraction à plus d'un an des autres passifs.

Les autres passifs courants comprennent la fraction à moins d'un an des autres passifs.

2.10 Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés.

Comme indiqué en note 2, le groupe n'a pas opté pour une application anticipée de la norme IFRS 9 "Instruments financiers".

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

• Placements détenus jusqu'à l'échéance : le groupe ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition.

• • Actifs désignés en tant que "juste valeur par le résultat" : cette rubrique concerne, dans le cas du groupe BOIRON, les placements de trésorerie (cf. note 2.7), dont les variations de juste valeur sont constatées en résultat.
• • Actifs et passifs constatés au coût amorti : cette rubrique comprend essentiellement les dépôts et cautionnements, prêts au personnel, créances clients (cf. note 2.7), dettes fournisseurs et dettes financières. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés au bilan à l'origine à leur juste valeur, qui est en pratique proche de la valeur nominale contractuelle. Ils sont évalués à la clôture au coût d'origine, ou au coût amorti (cf. note 2.9.2) et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur.
• • Actifs disponibles à la vente : cette rubrique comprend les actifs financiers non affectés à l'une des catégories précédentes, en pratique les titres de sociétés non consolidées et non cotées, dont la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable (cf. note 2.4.4). Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur valeur d'utilité, estimée à la clôture à partir de critères financiers adaptés à chaque société, est inférieure à leur valeur comptable. Les provisions pour dépréciations sont constatées en résultat. Elles ne peuvent être reprises que lors de la cession des titres.
• • Instruments dérivés : le groupe est amené à utiliser des instruments financiers de couverture des risques afin de limiter son exposition à ceux-ci. Il s'agit essentiellement d'instruments de couverture de change tels que les options de change et les opérations à terme, mis en place pour une durée maximale de 12 mois.

Les dérivés de change sont essentiellement des opérations à terme et des options, qui rentrent dans le niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 7 (juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables tels que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif).

Les dérivés de change sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur et comptabilisés au bilan en autres actifs et passifs courants. La juste valeur a été déterminée sur la base d'informations communiquées par un prestataire externe à la date de clôture. La contrepartie de la juste valeur dépend du dérivé et de la relation de couverture : les dérivés étant essentiellement liés à des couvertures de juste valeur, les variations de juste valeur des dérivés sont constatées dans les autres produits et charges opérationnels ou financiers (cf. notes 2.11.2 et 2.11.3), selon qu'ils soient ou non qualifiés de couverture.

Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en trois catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

• • Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés (non ajustés), liés à des actifs et passifs identiques, sur des marchés actifs.
• • Niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
• • Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Un tableau récapitulatif des encours à la clôture par catégorie et par niveau est donné en note 21 de l'annexe.

2.11 Compte de résultat

Le groupe applique la recommandation ANC n° 2013-R-03 du 7 novembre 2013 sur la présentation du compte de résultat et a pris l'option de ne pas présenter un niveau de résultat correspondant au résultat opérationnel courant, les éléments non courants étant non significatifs : seul un résultat opérationnel est identifié.

2.11.1 Produits de l'activité

Comme indiqué en note 2, le groupe n'a pas opté pour une application anticipée de la norme IFRS 15.

Conformément à la norme IAS 18, les produits de l'activité sont enregistrés nets de :

• • rabais, remises, ristournes,
• • avoirs,
• • escomptes,
• • rémunération de services rendus par les clients.

Les produits sont comptabilisés dès lors que :

• • il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l'entreprise,
• • leur montant peut être estimé de façon fiable,
• • à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré.

Les produits liés à la vente de produits sont constatés dès lors que le transfert des risques et avantages a eu lieu. Les produits liés aux ventes de services sont comptabilisés au fur et à mesure de la réalisation des services. Ces produits, enregistrés en autres produits de l'activité, restent marginaux.

La valeur comptable des produits enregistrés correspond à leur juste valeur.

Le résultat de change portant sur les transactions commerciales est présenté en autres produits et charges opérationnels pour la partie efficace, et lorsque l'impact est significatif, en autres produits et charges financiers, pour la partie non efficace.

2.11.2 Résultat opérationnel

L'indicateur de performance utilisé par le groupe est le résultat opérationnel. Il correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• • du coût de l'endettement financier net,
• • des autres produits et charges financiers,
• • de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées,
• • du résultat des activités destinées à être cédées,
• • des impôts sur le résultat.

Il intègre le résultat des activités du groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent :

• • D'une part, les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, tels que notamment :
• les résultats de cession d'actifs corporels et incorporels et de titres consolidés,
• les provisions, les dépréciations des goodwill et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, dont le fait générateur répond à cette définition (fermeture d'établissements…).
• • D'autre part, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales qualifiés de couverture pour la partie efficace, ainsi que le Crédit d'Impôt Recherche et le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi.

2.11.3 Produits de placement et charges de financement, autres produits et charges financiers

Les produits de placement et charges de financement comprennent :

• • les charges d'intérêts sur la dette financière consolidée (coût de l'endettement financier brut intégrant les frais financiers, les frais d'émission, le résultat de change sur les dettes financières et l'impact des opérations de couverture) constituée des emprunts et des autres dettes financières (notamment découverts),
• • diminuées des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les autres charges et produits financiers sont constitués :

• • de l'effet de l'actualisation des actifs et passifs, principalement composé du coût financier des engagements sociaux, net du rendement attendu du fonds externalisé,
• • des autres frais payés aux banques sur les opérations financières,
• • des incidences sur le résultat des participations non consolidées (dividendes, dépréciations, résultat de cession),
• • du résultat de change sur les comptes courants non éliminés en consolidation,
• • du résultat constaté sur les instruments dérivés de change liés aux transactions commerciales et financières, non qualifiés de contrats de couverture.

2.11.4 Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions auto-détenues.

Il n'existe pas d'instrument dilutif.

2.12 Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi conformément à la norme IAS 7, selon la méthode indirecte, en partant du résultat net consolidé. Il distingue ainsi les flux issus de l'activité de ceux provenant des opérations d'investissement et de financement.

Les flux de trésorerie liés à l'activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d'investissement ou de financement. Le groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus des sociétés non consolidées. Les variations de provisions liées au besoin en fonds de roulement sont rattachées aux flux correspondants.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement sont ceux issus des acquisitions et de cessions d'actifs à long terme et d'autres actifs non classés en équivalents de trésorerie. L'incidence des variations de périmètre de l'exercice est clairement identifiée dans ces flux. Les flux liés aux acquisitions et cessions sont présentés nets des variations des dettes sur immobilisations et créances sur cessions d'immobilisations.

Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l'importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l'entreprise. Les augmentations de capital de l'exercice ainsi que les dividendes versés, les mouvements sur actions autodétenues réalisés en dehors du contrat de liquidité, les émissions ou remboursement d'emprunts sont inclus dans cette catégorie. Le groupe a également choisi de classer dans ces flux les intérêts versés et les produits de placement encaissés.

La trésorerie du groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

• • trésorerie et équivalents de trésorerie,
• • concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

2.13 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, une information sectorielle est fournie dans la note 5 de l'annexe.

Le niveau d'information sectorielle retenu par le groupe est la zone géographique. En effet, la Direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clef d'analyse. L'axe géographique correspond par ailleurs à l'organisation fonctionnelle du groupe.

Les zones géographiques ont été déterminées en regroupant les pays présentant des caractéristiques économiques similaires, compte tenu de leur similitude en termes de risques, de stratégie, de contraintes réglementaires et de rentabilité.

L'analyse a conduit à retenir les zones suivantes, sans changement par rapport aux années précédentes :

• • zone France : métropole française et DOM TOM,
• • zone Europe : tous pays européens exclusion faite de la France,
• • zone Amérique du Nord : États-Unis et Canada exclusivement,
• • zone Autres pays : ensemble des pays ne répondant aux critères d'aucune des trois zones ci-avant.

Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées, de manière identique aux années précédentes.

Le critère d'affectation à une zone géographique est celui de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes. Ce critère est différent de celui utilisé pour l'information publiée trimestriellement sur le chiffre d'affaires qui reprend une répartition par zone géographique de destination des ventes (marché).

Il existe un seul secteur d'activité significatif qui est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Les produits provenant d'activités accessoires sont non significatifs.

NOTE 3 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du groupe BOIRON, classées par date de création ou date d'entrée dans le groupe:

Pays	Dénomination sociale	% d'intérêt au 31/12/2016	% d'intérêt au 31/12/2015	% de contrôle au 31/12/2016	% de contrôle au 31/12/2015
Belgique	UNDA (1)	98,38 %	98,38 %	98,38 %	98,38 %
Italie	LABORATOIRES BOIRON	99,91 %	99,91 %	99,97 %	99,97 %
États-Unis	BOIRON USA (2)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
États-Unis	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Espagne	BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA	99,99 %	99,99 %	100,00 %	100,00 %
Canada	BOIRON CANADA	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Allemagne	BOIRON (3)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France (Martinique)	BOIRON CARAÏBES	99,04 %	99,04 %	99,04 %	99,04 %
Rép. Tchèque	BOIRON CZ	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Slovaquie	BOIRON SK	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Pologne	BOIRON SP	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Roumanie	BOIRON RO	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Tunisie	BOIRON TN	99,90 %	99,90 %	100,00 %	100,00 %
Hongrie	BOIRON HUNGARIA	100,00 %	99,80 %	100,00 %	100,00 %
Russie	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Brésil	BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS	99,99 %	99,99 %	100,00 %	100,00 %
Belgique	BOIRON BELGIUM (2)	100,00 %	99,99 %	100,00 %	100,00 %
France	LES EDITIONS SIMILIA (4)	97,52 %	97,52 %	97,54 %	97,54 %
Italie	LABORATOIRES DOLISOS ITALIA (5)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Suisse	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
France (La Réunion)	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Bulgarie	BOIRON BG	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Portugal	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Russie	BOIRON RUS (6)	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Belgique	BOIRON	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %
Inde	BOIRON LABORATORIES (3)	99,99 %	99,99 %	99,99 %	99,99 %

(1) Détention directe et indirecte via BOIRON société mère et BOIRON BELGIUM. (4) Société dont l'objet principal est l'édition.

(2) Société holding. (5) Société sans activité, en cours de liquidation.

(3) Société sans activité. (6) Société sans activité cédée le 09/01/2017.

Il n'y a pas eu de mouvement de périmètre en 2016.

La date de clôture de toutes les sociétés en activité est le 31 décembre.

Les sociétés contrôlées non consolidées, compte tenu de leur impact jugé non significatif au niveau du groupe, sont comptabilisées en immobilisations financières (cf. note 9).

NOTE 4 : MÉTHODE DE CONVERSION DES ÉLÉMENTS EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales sociétés en monnaies étrangères :

	Taux moyen 2016	Taux moyen 2015	Taux de clôture 2016	Taux de clôture 2015
Couronne tchèque	27,034	27,284	27,021	27,023
Dollar américain	1,107	1,109	1,054	1,089
Dollar canadien	1,466	1,417	1,419	1,512
Forint hongrois	311,459	309,878	309,830	315,980
Nouveau Leu roumain	4,491	4,445	4,539	4,524
Real brésilien	3,862	3,690	3,431	4,312
Rouble russe	74,222	67,986	64,300	80,674
Zloty polonais	4,364	4,182	4,410	4,264

NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE

Le tableau ci-après présente les données 2016 :

DONNÉES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	2016
Chiffre d'affaires externe	391 414	156 921	63 046	3 108		614 489
Chiffre d'affaires inter-secteurs	106 876	2 886		1 577	(111 339)	0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	498 290	159 807	63 046	4 685	(111 339)	614 489
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	127 542	2 437	2 642	(1 015)	(1 943)	129 663
• dont Dotations aux amortissements nettes dépréciations sur immobilisations et	(25 581)	(2 047)	(547)	(26)		(28 201)
• dont Variations des dépréciations nettes sur actifs , provisions sociaux et engagements	512	676	374	11		1 573
Produits de placement et charges de financement	597	(915)		132		(186)
Impôts sur les résultats	(47 939)	(960)	(931)	(27)	669	(49 188)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	77 744	458	1 711	(914)	(1 274)	77 725
DONNÉES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	31/12/2016
Total Bilan	799 508	124 825	45 041	6 356	(220 696)	755 034
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	172 013	13 547	5 542	104	8	191 214
Impôts différés actifs	33 890	2 683	3 248			39 821
Besoin en Fonds de Roulement	32 128	33 530	5 668	1 319	(21 481)	51 164
DONNÉES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	2016
Investissements corporels et incorporels	33 071	1 150	430	40		34 691

(1) Dont éliminations des flux et des résultats internes intersecteurs.

Les données 2015 sont présentées ci-dessous :

DONNÉES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	2015
Chiffre d'affaires externe	382 318	161 137	61 747	2 602		607 804
Chiffre d'affaires inter-secteurs	98 058	2 744	3	1 624	(102 430)	(1)
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	480 376	163 881	61 750	4 226	(102 430)	607 803
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	114 955	10 934	8 093	(1 044)	(6 390)	126 548
• dont Dotations aux amortissements nettes dépréciations sur immobilisations et	(24 800)	(2 174)	(609)	(35)		(27 618)
• dont Variations des dépréciations nettes (2) sur actifs , provisions sociaux et engagements	678	(1 613)	844	(25)		(116)
Produits de placement et charges de financement	887	(495)	(19)	(177)		196
Impôts sur les résultats (3)	(44 314)	(4 423)	(2 985)	(27)	2 212	(49 537)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	68 451	6 043	4 903	(1 287)	(4 178)	73 932
DONNÉES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	31/12/2015
Total Bilan	733 991	130 668	41 570	2 395	(213 177)	695 447
Immobilisations corporelles et incorporelles nettes	158 972	14 453	5 405	76	8	178 914
Impôts différés actifs	37 672	3 096	3 698			44 466
Besoin en Fonds de Roulement	14 814	44 522	7 360	1 153	(19 538)	48 311
DONNÉES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Elimi nations (1)	2015
Investissements corporels et incorporels	24 565	1 258	204	24		26 051

(1) Dont éliminations des flux et des résultats internes intersecteurs.

(2) Le montant 2015 publié du secteur "Amérique du Nord" a été retraité de la variation sur l'exercice des provisions pour retours exceptionnels (336 K€).

(3) Un reclassement de 2 212 K€ a été effectué entre le secteur "France" et le secteur "Eliminations", relatif à l'impôt différé sur élimination des résultats internes intersecteurs.

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, tel qu'il est publié dans le cadre de l'information réglementée trimestrielle, se présente comme suit pour 2016 et 2015 :

	2016	2015
France	370 870	361 765
Europe (hors France)	163 849	167 714
Amérique du Nord	64 916	63 858
Autres pays	14 854	14 466
TOTAL GROUPE	614 489	607 803

La ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produits est donnée en note 22.

La structure de la clientèle du groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10 % du chiffre d'affaires du groupe sur les exercices présentés.

NOTE 6 : GOODWILL

6.1 Données chiffrées

	31/12/2015	Augmentations / (Diminutions)	Écarts de conversion	31/12/2016
TOTAL "FRANCE" (1)	83 489	0	0	83 489
Belgique (2)	2 232			2 232
Italie	2 242			2 242
Espagne	583			583
Suisse	55			55
TOTAL "EUROPE (HORS FRANCE)"	5 112	0	0	5 112
Canada	227		(6)	221
États-Unis	1 317		38	1 355
TOTAL "AMÉRIQUE DU NORD"	1 544	0	32	1 576
TOTAL "AUTRES PAYS"	0	0	0	0
TOTAL GOODWILL BRUTS	90 145	0	32	90 177
Dépréciation Suisse	(55)			(55)
Dépréciation Belgique (2)	(2 232)			(2 232)
TOTAL GOODWILL NETS	87 858	0	32	87 890

(1) Le goodwill en France provient de DOLISOS (70 657 K€), de LHF (7 561 K€), de SIBOURG (1 442 K€), de DSA (1 381 K€), de HERBAXT (1 785 K€) et de EDITIONS SIMILIA (663 K€). Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France.

(2) Le goodwill en Belgique provient de UNDA (1 408 K€) et OMNIUM MERCUR (823 K€). Il est totalement déprécié depuis 2012 ; il n'y a pas lieu de déprécier d'actifs complémentaires.

Les variations des goodwill bruts sur 2015 et 2016 sont liées uniquement aux écarts de conversion sur la zone "Amérique du Nord".

6.2 Tests de dépréciation

Comme indiqué en note 2.5, les tests de dépréciation sont réalisés en déterminant la valeur d'utilité des UGT selon la méthode des cash-flows futurs actualisés mise en œuvre selon les principes suivants :

• • Les cash-flows sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par le contrôle de gestion du groupe et validés par la Direction.
• • Les taux de croissance retenus sur l'horizon explicite peuvent varier en fonction des spécificités des différents marchés.
• • Les free cash-flows ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers.
• • Les taux d'actualisation sont déterminés en prenant en compte le taux des OAT, la prime de risque de marché, un coefficient bêta et le cas échéant, une prime de risque spécifique, liée principalement à un risque pays identifié comme spécifique. Les primes de risques spécifiques sont ajustées afin de ne pas intégrer le risque déjà pris en compte au niveau des prévisions. Les taux ainsi calculés ont été rapprochés des taux pris en compte par certains analystes.

• • Le taux d'actualisation retenu pour la France (95 % des goodwill nets) s'élève à 9,0 % en 2016, contre 8,8 % en 2015. Les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 9,0 % et 13,0 % en 2016 (entre 8,8 % et 11,0 % en 2015).

• • La valeur terminale est calculée par actualisation à l'infini d'un cash-flow normatif, déterminé généralement à partir du dernier flux de l'horizon explicite, sur la base d'un taux de croissance à l'infini cohérent par rapport aux hypothèses retenues par les analystes et aux pratiques sectorielles. Comme en 2015, le taux retenu pour la France s'élève à 1,5 % en 2016 et les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 0,5 % et 2,5 % en 2016.

• • La progression du chiffre d'affaires et plus généralement des différents niveaux de flux retenue par UGT est en accord avec l'organisation, les investissements actuels et les évolutions historiques. Elle ne tient donc compte que des réorganisations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance.

Le groupe a effectué des tests pour apprécier la sensibilité des valeurs ainsi déterminées à une variation considérée comme envisageable :

• • du taux d'actualisation (plus ou moins 0,5 point),
• • du taux de croissance à l'infini (plus ou moins 0,5 point),
• • du taux de marge opérationnelle (plus ou moins 1 point).

Le groupe n'a pas identifié de variation raisonnablement possible des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation.

NOTE 7 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

			Augmentations	Impacts des Cessions		Écarts de
	31/12/2015	Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements	31/12/2016
Marques	2 115						2 115
Logiciels	83 029	3558		(6032)		4510	85 065
Licences et droits de propriété	45			(2)			43
Brevets et formules	22	7				(1)	28
Actifs incorporels en cours de développement (1)	5 978	2420				(4616)	3 782
Autres immobilisations incorporelles	2 767	43				18	2 828
MONTANT BRUT	93 956	6 028	0	(6 034)	0	(89)	93 861
Marques	(2 111)						(2 111)
Logiciels	(55 096)		(9682)	6007		(10)	(58 781)
Licences et droits de propriété	(44)			2			(42)
Brevets et formules	(12)		(5)				(17)
Autres immobilisations incorporelles	(1 230)		(354)			(18)	(1 602)
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(58 493)	0	(10 041)	6 009	0	(28)	(62 553)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	35 463	6 028	(10 041)	(25)	0	(117)	31 308

(1) Il s'agit de l'activation, au fur et à mesure de leur mise en service, des projets informatiques en cours, amortis pour l'essentiel sur 8 ans. Une partie des modules liés aux différents programmes informatiques en France a été mise en service en 2016 (cf. colonne "Ecarts de conversion et autres mouvements") ; le solde devrait être mis en service pour l'essentiel en 2017.

L'analyse des indices de perte de valeur a conduit à mettre au rebut des logiciels non utilisés pour une valeur de 6 032 K€. Ils étaient pour l'essentiel totalement amortis. L'analyse n'a pas conduit à identifier des indices de pertes de valeurs sur les développements en cours liés aux ERP.

La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2016 n'a pas conduit à constater de dépréciation d'immobilisation incorporelle, comme au 31 décembre 2015.

La variation des immobilisations incorporelles en 2015 était la suivante :

		Augmentations		Cessions	Impacts des tests de	Écarts de conversion
	31/12/2014	Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	dépréciation (IAS 36)	et autres mouvements	31/12/2015
Montant brut	86040	8929	0	(662)	0	(351)	93956
Montant des amortissements et provisions	(49716)	0	(9392)	660	0	(45)	(58493)
Immobilisations incorporelles nettes	36324	8929	(9392)	(2)	0	(396)	35463

Aucune immobilisation incorporelle ne faisait l'objet ni au 31 décembre 2016 ni au 31 décembre 2015 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges comme présenté en note 25.

NOTE 8 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		Augmentations		Cessions	Impacts des	Écarts de
	31/12/2015	Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements	31/12/2016
Terrains et agencements	33 341	1281				1115	35 737
Constructions	169 109	1243		(197)		1059	171 214
Matériel et outillages	116 724	6453		(2194)		1907	122 890
Actifs corporels en cours	7 047	23517				(4073)	26 491
Autres immobilisations	35 391	2063		(1274)		507	36 687
Crédits bails corporels	0						0
MONTANT BRUT	361 612	34 557	0	(3 665)	0	515	393 019
Terrains et agencements	(12 060)		(930)			(36)	(13 026)
Constructions	(101 919)		(7754)	183		(59)	(109 549)
Matériel et outillages	(75 768)		(6841)	2109		46	(80 454)
Autres immobilisations	(28 414)		(2635)	1227		(262)	(30 084)
Crédits bails corporels	0						0
MONTANT DES AMORTISSEMENTS	(218 161)	0	(18 160)	3 519	0	(311)	(233 113)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	143 451	34 557	(18 160)	(146)	0	204	159 906

Les actifs corporels en cours sont liés essentiellement à l'extension du site de Messimy (cf. note 1). Leur mise en service est prévue entre 2017 et 2019.

La variation des immobilisations corporelles en 2015 était la suivante :

			Augmentations		Impacts des	Écarts de
	31/12/2014	Acquisitions	Amortissements annuels	Cessions et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements	31/12/2015
Terrains et agencements	33 030	212				99	33 341
Constructions	167 292	1900		(309)		226	169 109
Matériel et outillages	111 152	5412		(4072)		4232	116 724
Actifs corporels en cours	4 655	6705				(4313)	7 047
Autres immobilisations	34 900	2476		(2526)		541	35 391
Crédits bails corporels	854					(854)	0
MONTANT BRUT	351 883	16 705	0	(6 907)	0	(69)	361 612
Terrains et agencements	(11 186)		(873)			(1)	(12 060)
Constructions	(94 034)		(7986)	296		(195)	(101 919)
Matériel et outillages	(71 695)		(6914)	3642		(801)	(75 768)
Autres immobilisations	(28 063)		(2451)	2370		(270)	(28 414)
Crédits bails corporels	(851)		(2)			853	0
MONTANT DES AMORTISSEMENTS	(205 829)	0	(18 226)	6 308	0	(414)	(218 161)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	146 054	16 705	(18 226)	(599)	0	(483)	143 451

Aucune immobilisation corporelle ne faisait l'objet au 31 décembre 2016, ni au 31 décembre 2015 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

NOTE 9 : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		31/12/2016			31/12/2015
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Actifs financiers disponibles à la vente valorisés au coût	778	(205)	573	778	(205)	573
Titres de participation non consolidés (1)	778	(205)	573	778	(205)	573
Actifs financiers valorisés au coût amorti	3 274	0	3 274	2 219	0	2 219
Prêts (2)	406		406	406		406
Cautionnements et autres créances (3)	391		391	432		432
Autres immobilisations financières (4)	2477		2477	1381		1381
TOTAL	4 052	(205)	3 847	2 997	(205)	2 792

(1) 566 K€ de titres du CEDH, entité non consolidée détenue par BOIRON société mère,

7 K€ de titres du CDFH, entité non consolidée détenue par BOIRON société mère,

205 K€ de titres de Archibel, entité non consolidée détenue par UNDA, dépréciés en totalité.

(2) Dont 406 K€ de prêts 1% logement repris de DOLISOS S.A. par BOIRON société mère conformément au traité de fusion, revalorisés en 2012.

(3) Dont 391 K€ de cautions immobilières en Russie (160 K€), en France (64 K€), en Suisse (38 K€) et en Roumanie (36 K€) principalement.

(4) Dont 2 462 K€ correspondent à la partie "restricted cash" du contrat de liquidité (cf. note 2.4.4).

Aucune immobilisation financière ne faisait l'objet au 31 décembre 2016, ainsi qu'au 31 décembre 2015 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Il n'existe aucun indicateur de risque et de litige sur les sociétés non consolidées dont les titres sont non dépréciés.

NOTE 10 : STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2016	31/12/2015
Matières premières et approvisionnements	12 632	13 104
Produits semi-ouvrés et produits finis	48 816	48 069
Marchandises	965	1 035
TOTAL STOCKS BRUTS	62 413	62 208
TOTAL DÉPRÉCIATIONS DES STOCKS	(3 317)	(2 487)
TOTAL STOCKS NETS	59 096	59 721

Aucun stock au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2015 n'a été donné en nantissement de passif.

Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en note 2.7.2.

NOTE 11 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

	31/12/2016			31/12/2015
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients nettes libellées en euros	65940	(2550)	63390	70167	(2643)	67524
Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères	38391	(651)	37740	33359	(597)	32762
TOTAL	104 331	(3 201)	101 130	103 526	(3 240)	100 286

Il n'existe pas de créance cédée au 31 décembre 2016, ni au 31 décembre 2015.

Les dépréciations sur les créances clients sont constatées conformément aux principes définis en note 2.7.3.1.

Le risque de crédit est traité en note 21.

Les créances libellées en devises concernent essentiellement la Russie, les États-Unis, la Pologne et la Roumanie (cf. note 21).

NOTE 12 : CRÉANCE D'IMPÔT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2016		31/12/2015
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
État - Créances d'impôt (actifs non financiers)	5 880		3 281
Autres actifs hors créance d'impôt sur les sociétés
Actifs non financiers	15 415	36	15 641	37
Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	11 623		11 931
Personnel	285	36	589	37
Charges constatées d'avance	3 507		3 121
Actifs financiers valorisés au coût	6 398	0	7 001	0
Autres débiteurs	6 398		7 001
Instruments dérivés (1)	0	0	41	0
TOTAL	21 813	36	22 683	37

(1) Cf. note 21.

NOTE 13 : DÉTAIL DES DÉPRÉCIATIONS SUR LES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

	31/12/2015	Dépréciation de l'exercice	Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées)	Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées)	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2016
Clients	3240	648	(545)	(170)	28	3201
Débiteurs divers	883		(42)	(680)		161
TOTAL	4 123	648	(587)	(850)	28	3 362

Les dépréciations des créances clients sont déterminées sur la base de l'ancienneté des créances et d'informations détaillées sur les risques clients.

NOTE 14 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

	Euros	31/12/2016 Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total	Euros	31/12/2015 Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total
Equivalents de trésorerie	24781	3351	28132	35579	548	36127
Disponibilités	213927	2248	216175	154305	4977	159282
TOTAL	238 708	5 599	244 307	189 884	5 525	195 409

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d'OPCVM monétaires euros ou de placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…) qui répondent aux critères définis par la norme IAS 7 (cf. note 2.7.3.2).

Les variations de juste valeur à la date de clôture ne sont pas significatives. Il n'existe pas de placement donné en garantie à la clôture de l'exercice, ni soumis à des restrictions.

Le montant de la trésorerie non disponible pour le groupe (exemple : contrôle des changes) est non significatif.

NOTE 15 : CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2016 est composé de 19 441 713 actions, entièrement libérées, de 1 euro chacune.

Il n'existe pas d'action de préférence.

BOIRON société mère n'est soumise à aucune contrainte externe, d'ordre réglementaire ou contractuel, au titre de son capital. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés.

15.1 Actions auto-détenues

Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d'actions) :

	31/12/2016	31/12/2015
Nombre d'actions total	19 441 713	19 441 713
Actions auto-détenues	(1 003 535)	(1 021 567)
Nombre d'actions hors actions auto-détenues	18 438 178	18 420 146

Les actions inscrites en compte nominatif depuis 3 ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double aux assemblées générales.

Il n'existe pas de bon de souscription d'actions en circulation et la société n'a pas mis en place de plan de souscription d'actions ou d'achat pour les salariés ou d'instruments dilutifs.

Les actions auto-détenues sont valorisées au cours historique ; leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2016, le portefeuille d'actions auto-détenues s'élève à 72 180 K€, compte tenu d'acquisitions réalisées au cours de l'exercice pour 13 667 K€ (la totalité via le contrat de liquidité). Les cessions de l'exercice se sont élevées à 15 024 K€. La plus-value latente de ce portefeuille s'élève à 10 246 K€ (sur la base du cours moyen du mois de décembre 2016). 4 493 actions sont détenues via le contrat de liquidité souscrit auprès de NATIXIS. Aucune action n'a été acquise en vue d'annulation.

15.2 Dividende par action

Dividende par action en euro
Dividende 2015 versé en 2016	1,50
Dividende 2016 proposé à l'AG	1,60

15.3 Intérêts minoritaires

Compte tenu de l'impact peu significatif des minoritaires, le groupe ne présente pas la contribution des minoritaires sur les principaux agrégats du bilan et du compte de résultat, au-delà de la contribution en termes de résultat net et de capitaux propres.

NOTE 16 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2015	Augmentations	Diminutions	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2016
Total trésorerie passive	3 545	35	(78)	27	3 529
Emprunts bancaires	33				33
Réserve de participation des salariés	5 208	1 358	(874)		5 692
Total emprunts et dettes financières	5 241	1 358	(874)	0	5 725
TOTAL	8 786	1 393	(952)	27	9 254
Dont Non courant	4 677	358 1	(307)	(673)	055 5
Dont Courant	4 109	35	(645)	700	4 199

La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2015 était la suivante :

	31/12/2014	Augmentations	Diminutions	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2015
Total trésorerie passive	4 861	44	(1 360)	0	3 545
Total emprunts et dettes financières	4 995	1 377	(1 131)	0	5 241
TOTAL	9 856	1 421	(2 491)	0	8 786
Dont Non courant	4 199	1 376	(334)	(564)	4 677
Courant Dont	5 657	45	(2 157)	564	109 4

L'ensemble des dettes financières est libellé en euros au 31 décembre 2016 comme au 31 décembre 2015.

L'échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est décrit en note 21.

Le risque de taux est traité dans la note 21.3.1.

Les crédits bancaires présentés ci-dessus ne comportent aucun covenant financier ni clause de défaut.

NOTE 17 : ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS

17.1 Données chiffrées du groupe

				Impact	Impact		Impact en autres éléments du résultat global
Engagements	Dénomination sociale	Pays	31/12/2015	en résultat opérationnel	en résultat financier	Écarts actuariels	Écarts de conversion et reclassements (1)	31/12/2016
Indemnités de Départ à la Retraite	BOIRON société mère	France	29 428	(908)	653	2069		31 242
Indemnités de Départ à la Retraite	BOIRON Caraïbes	France	58	5	1	(16)		48
Indemnités de Départ à la Retraite	BOIRON (La Réunion)	France	27	2	1			30
Accord de Préparation à la Retraite	BOIRON société mère	France	80 336	(219)	1729	284		82 130
Engagements de retraite	BOIRON SP	Pologne	2				(1)	1
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)			109 851	(1 120)	2 384	2 337	(1)	113 451
Médailles du travail	BOIRON société mère	France	7 132	113				7 245
Médailles du travail	BOIRON Caraïbes	France	60	(13)				47
Gratifications	BOIRON Sociedad Iberica de Homeopatia	Espagne	626	(49)				577
Gratifications	UNDA	Belgique	122	5				127
Gratifications	BOIRON	Belgique	189	11				200
Prépension	UNDA	Belgique	35	(142)			667	560
Total Autres engagements à long terme		8 164	(75)	0	0	667	8 756
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISÉS EN PASSIFS NON COURANTS			118 015	(1 195)	2 384	2 337	666	122 207

(1) Le montant de 667 K€ correspond à la prépension due aux salariés d'UNDA licenciés en 2014 dans le cadre de la réorganisation. Il a été reclassé en 2016 des provisions pour réorganisations vers les engagements sociaux.

La variation des engagements sociaux sur 2015 était la suivante :

	31/12/2014	Impact en résultat opérationnel	Impact en résultat financier	Écarts actuariels	Impact en autres éléments du résultat global Écarts de conversion et reclassements	31/12/2015
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	117 697	(970)	2 375	(9 251)	0	109 851
Total Autres engagements à long terme	7 922	242	0	0	0	8 164
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISÉS EN PASSIFS NON COURANTS	125 619	(728)	2 375	(9 251)	0	118 015

17.2 Engagements sociaux de BOIRON société mère

17.2.1 Principales hypothèses actuarielles

Hypothèses actuarielles France	2016	2015	2014
Taux d'actualisation	1,60 %	2,20 %	2,00 %
Revalorisation annuelle des salaires (1)	1,80 %	2,00 %	2,00 %
Taux de charges sociales	50,77 %	49,94 %	49,79 %

(1) Hors augmentations différenciées par tranche d'âge.

Les écarts actuariels totaux avant impôt connaissent une variation significative depuis plusieurs années : + 2 337 K€ en 2016, - 9 251 K€ en 2015, + 19 391 K€ en 2014 et - 7 631 K€ en 2013. L'essentiel de cette variation, comme indiqué en note 2.1, est lié à la volatilité du taux d'actualisation, calculé à la clôture de l'exercice, selon les dispositions de la norme IAS 19 révisée.

Le groupe a analysé, comme en 2015, les différents taux existants sur le marché et a choisi la référence la plus pertinente au sens de la norme IAS 19 révisée, à savoir un taux de marché fondé sur les émissions d'obligations d'entreprise de première catégorie, prudent au regard de la maturité des engagements sociaux du groupe (15 ans) et observé sur un marché suffisamment liquide.

Une augmentation de 0,5 point du taux d'actualisation, du taux de revalorisation des salaires ou du taux de turnover aurait un impact inférieur à 6,1 % sur les engagements d'Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) et d'Accord de Préparation à la Retraite (APR) ; cet impact serait constaté en "autres éléments du résultat global".

La sensibilité sur le rendement du fonds externalisé est peu significative.

17.2.2 Indemnités de Départ à la Retraite

L'évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2015 et 2016 est la suivante :

	31/12/2015	Impact en résultat opérationnel			Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2016
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier net du rendement attendu du fonds	Variation actuarielle (1)
Valeur actualisée de l'obligation	57 161	2092	(2469)		1236	2057	60 077
Valeur du fonds externalisé	(27 733)		(531)		(583)	12	(28 835)
Provision IDR BOIRON société mère	29 428	2 092	(3 000)	0	653	2 069	31 242

(1) Dont + 4 165 K€ d'écarts liés à la baisse du taux d'actualisation.

L'évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2014 et 2015 était la suivante :

	31/12/2014		Impact en résultat opérationnel		Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2015
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier net du rendement attendu du fonds	Variation actuarielle (1)
Valeur actualisée de l'obligation	57 478	1919	(1844)		1131	(1523)	57 161
Valeur du fonds externalisé	(25 915)		(1156)		(439)	(223)	(27 733)
Provision IDR BOIRON société mère	31 563	1 919	(3 000)	0	692	(1 746)	29 428

(1) Dont - 1 260 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation.

Le montant des paiements se compose des cotisations versées au fonds externalisé et des remboursements obtenus du fonds à la suite des départs des salariés. Ces remboursements couvrent les prestations versées aux salariés.

La charge nette de l'exercice constatée en résultat avant impôt, tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus et coût financier net du rendement attendu du fonds), s'élève à 2 745 K€ contre 2 611 K€ en 2015 (cf. notes 24 et 27).

La duration moyenne de cet engagement est de 15,96 ans en 2016 (contre 15,92 ans en 2015).

La répartition de cet engagement dans le temps, cohérente avec celle constatée en 2015, est la suivante :

• • 5 % à moins d'un an,
• • 19 % entre 1 an et 5 ans,
• • 76 % à plus de 5 ans.

Les flux de trésorerie se limitent aux versements réalisés auprès du fonds externalisé. Le groupe n'est pas en mesure de déterminer le montant de ces versements pour 2017, ce montant faisant l'objet d'arbitrage en cours d'année.

Fonds externalisé :

Les placements réalisés dans ce fonds externalisé sont uniquement réalisés dans l'actif général de la compagnie d'assurance.

La composition de cet actif général est la suivante :

	31/12/2016	31/12/2015
Obligations	79,5 %	81,7 %
Actions	11,6 %	10,0 %
Monétaire	3,2 %	2,4 %
Autres	5,7 %	6,0 %

Pour tous les actifs cotés, la juste valeur est déterminée selon le niveau 1 des normes IFRS, c'est-à-dire la valeur de marché des actifs, issue de FININFO, étant entendu que le rendement servi au groupe ne peut pas être inférieur au minimum garanti annuellement.

L'essentiel de ces placements est réalisé en zone euro. Le rendement réel de ce fonds en 2016 a été de 1,95 % (2,45 % en 2015).

17.2.3 Accord de Préparation à la Retraite

Comme indiqué en note 2.9.1.2, les salariés de BOIRON société mère bénéficient d'un Accord de Préparation à la Retraite (APR). L'évolution de la provision entre 2015 et 2016 relative à cet accord est la suivante :

	31/12/2015	Impact en résultat opérationnel			Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2016
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier	Variation actuarielle
Provision APR BOIRON société mère (valeur actualisée de l'obligation)	80 336	2862	(3081)		1729	284	82 130

L'évolution de la provision entre 2014 et 2015 relative à cet accord était la suivante :

	31/12/2014		Impact en résultat opérationnel		Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2015
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier	Variation actuarielle (1)
Provision APR BOIRON société mère (valeur actualisée de l'obligation)	86 050	2 373	(3 590)	1 332	1 681	(7 510)	80 336

(1) Dont - 1 826 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation.

Le montant des paiements correspond aux prestations versées ; il n'y a pas de placement dans un fonds externalisé.

La charge nette de l'exercice tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus, coût financier et impact du changement de régime) s'élève à 4 591 K€ contre 5 386 K€ en 2015 (cf. notes 24 et 27).

La duration moyenne de cet engagement est de 14,63 ans en 2016 (contre 14,39 ans en 2015).

La répartition de cet engagement dans le temps, cohérente avec celle constatée en 2015, est la suivante :

• • 5 % à moins d'un an,
• • 15 % entre 1 an et 5 ans,
• • 80 % à plus de 5 ans.

17.2.4 Médailles du travail

Comme indiqué en note 2.9.1.3, la variation des provisions pour des médailles du travail, y compris les écarts actuariels, est constatée en totalité en résultat opérationnel.

L'évolution de la dette actuarielle entre 2015 et 2016 pour les médailles du travail de BOIRON société mère est la suivante :

	31/12/2015	Coût 2016	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2016
Provision médailles du travail BOIRON société mère	7 132	644	23		(554)	7 245

Les écarts actuariels sont notamment liés aux variations du taux d'actualisation.

L'évolution de la dette actuarielle entre 2014 et 2015 pour les médailles du travail de BOIRON société mère était la suivante :

	31/12/2014	Coût 2015	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2015
Provision médailles du travail BOIRON société mère	6 917	599	145		(529)	7 132

Le tableau suivant présente la répartition du coût entre coût des services rendus et coût financier pour 2016 et 2015 :

	2016	2015
Coût des services rendus	494	467
Coût financier	150	132
COÛT TOTAL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	644	599

NOTE 18 : PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

	31/12/2015	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Écarts de conversion et autres mouvements (1)	31/12/2016
Courant
Provisions pour retours de marchandises	6648	5531	(740)	(5547)	73	5965
Provisions pour risques et litiges	1389	1157	(372)	(372)	15	1817
Provisions pour réorganisations	744		(77)		(667)	0
Autres provisions pour autres charges	30		(1)		1	30
TOTAL PROVISIONS COURANTES	8 811	6 688	(1 190)	(5 919)	(578)	7 812
Non courant
Provisions pour risques et litiges	364	4				368
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	364	4	0	0	0	368

(1) Le montant de - 667 K€ correspond à la prépension due aux salariés d'UNDA licenciés en 2014 dans le cadre de la réorganisation. Il a été reclassé en 2016 des provisions pour réorganisations vers les engagements sociaux.

La variation des provisions courantes et non courantes en 2015 était la suivante :

	31/12/2014	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2015
Courant
Provisions pour retours de marchandises	5866	6721	(515)	(5639)	215	6648
Provisions pour risques et litiges	1216	728	(321)	(216)	(18)	1389
Provisions pour réorganisations	1040		(165)	(131)		744
Autres provisions pour autres charges	215		(35)	(150)		30
TOTAL PROVISIONS COURANTES	8 337	7 449	(1 036)	(6 136)	197	8 811
Non courant
Provisions pour risques et litiges	476	106	(217)	(1)		364
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	476	106	(217)	(1)	0	364

Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en note 32.

NOTE 19 : FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

	31/12/2016	31/12/2015
Dettes fournisseurs libellées en euros	20 302	28 328
Dettes fournisseurs libellées en monnaies étrangères	18 770	10 235
TOTAL	39 072	38 563

NOTE 20 : IMPÔTS À PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2016		31/12/2015
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Etat - impôt sur les sociétés à payer (passifs non financiers)	4 591	0	4 783	0
Autres passifs hors impôt sur les sociétés à payer
Passifs non financiers	81 341	1 589	85 325	1 696
• Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	9 987		9 624
• Personnel et organismes sociaux	70 182	1 589	74 941	1 696
• Produits constatés d'avance	1 172		760
Passifs financiers évalués au coût	19 103	0	13 033	0
• Fournisseurs d'immobilisations	10 212		4 319
• Autres créditeurs	8 891		8 714
Instruments dérivés (1)	29	0	0	0
TOTAL	100 473	1 589	98 358	1 696

(1) Cf. note 21.

Les autres passifs non courants correspondent à la dette sur le TFR italien.

NOTE 21 : INSTRUMENTS FINANCIERS

21.1 Informations au bilan

Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers :

• • Leur ventilation selon les catégories prévues par la norme IAS 39 et rappelées en note 2.10 :
• A : actifs disponibles à la vente évalués au coût. Ils concernent essentiellement les titres de participation non consolidés non cotés.
• B : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de trésorerie ; leur valorisation est réalisée par un prestataire externe.
• C : actifs et passifs évalués au coût amorti.
• D : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.
• E : instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur en résultat.
• • Leur ventilation selon les niveaux prévus par les amendements à IFRS 7 et rappelés en note 2.10.
• • La comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs.
• • Leur ventilation par échéance.

31/12/2016	Renvoi notes annexes	Désignation des instruments financiers	Niveau requis par les amendements IFRS 7 (1)	Valeur nette comptable	Juste valeur
ACTIFS FINANCIERS				355 682	355 682
Titres de participation non consolidés	Note 9	A	N/A	573	573
Autres immobilisations financières	Note 9	C	N/A	3 274	3 274
Autres actifs financiers non courants	Note 12	C	N/A
Clients et comptes rattachés	Note 11	C	N/A	101 130	101 130
Instruments dérivés	Note 12	E	2
Autres actifs financiers courants	Note 12	C	N/A	6 398	6 398
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 14	B	1 ou 2	244 307	244 307
PASSIFS FINANCIERS				67 458	67 458
Trésorerie passive	Note 16	B	N/A	3 529	3 529
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive	Note 16	C	N/A	5 725	5 725
Autres passifs financiers non courants	Note 20	C	N/A
Fournisseurs et comptes rattachés	Note 19	C	N/A	39 072	39 072
Instruments dérivés	Note 20	E	2	29	29
Autres passifs financiers courants	Note 20	C	N/A	19 103	19 103
(1) Cf. définition en note 2.10.

Les données au 31 décembre 2015 étaient les suivantes :

31/12/2015	Renvoi notes annexes	Désignation des instruments financiers	Niveau requis par les amendements IFRS 7 (1)	Valeur nette comptable	Juste valeur
ACTIFS FINANCIERS				305 529	305 529
Titres de participation non consolidés	Note 9	A	N/A	573	573
Autres immobilisations financières	Note 9	C	N/A	2 219	2 219
Autres actifs financiers non courants	Note 12	C	N/A
Clients et comptes rattachés	Note 11	C	N/A	100 286	100 286
Instruments dérivés	Note 12	E	2	41	41
Autres actifs financiers courants	Note 12	C	N/A	7 001	7 001
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 14	B	1 ou 2	195 409	195 409
PASSIFS FINANCIERS				60 382	60 382
Trésorerie passive	Note 16	B	N/A	3 545	3 545
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive	Note 16	C	N/A	5 241	5 241
Autres passifs financiers non courants	Note 20	C	N/A
Fournisseurs et comptes rattachés	Note 19	C	N/A	38 563	38 563
Instruments dérivés	Note 20	E	2
Autres passifs financiers courants	Note 20	C	N/A	13 033	13 033

(1) Cf. définition en note 2.10.

	Échéancier
Plus de 5 ans	Entre 1 et 5 ans	Moins d'1 an
0	0	351 835
N/A N/A	N/A N/A	N/A N/A
		101 130
		6 398
		244 307
0	5 055	62 403
		3 529
	5 055	670
		39 072
		29
		19 103

Ce tableau n'intègre pas le fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux, traité en note 17.

La valeur nette comptable représente une approximation raisonnable de la juste valeur pour les catégories A et C.

Aucun instrument financier n'a été reclassé dans une autre catégorie, ni cédé à un tiers, en 2015 et 2016.

Il n'existe ni prêt ni dette financière actualisés. Par ailleurs, les intérêts non courus n'ont pas été pris en compte dans les échéanciers, compte tenu de l'impact non significatif.

	Échéancier
Plus de 5 ans	Entre 1 et 5 ans	Moins d'1 an
0	0	302 737
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A
		100 286 41 7 001 195 409
0	4 677	55 705
		3 545
	4 677	564
		38 563
		13 033

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés (cf. tableau ci-contre), correspondant aux niveaux 1 et 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.10). Le groupe n'a pas identifié d'ajustement au titre du risque de contrepartie (risque de non recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).

La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n'a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre).

Instruments dérivés

Il n'existe que des instruments dérivés de couverture du risque de change.

Au 31 décembre 2016, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés ont été constatées en totalité en résultat.

Le tableau suivant présente ces instruments par type de contrat et pour les principales devises concernées, pour 2016 et 2015 :

		31/12/2016		31/12/2015
Devise	Type de contrat	Notionnel (en KDevises)	Juste valeur (en K€)	Notionnel (en KDevises)	Juste valeur (en K€)
	Options de change
Rouble russe	Contrats à terme	(36 000)	(32)	(25 511)	41
	TOTAL	(36 000)	(32)	(25 511)	41
	Options de change
Dollar américain	Contrats à terme	(3 300)	3	(500)	(2)
	TOTAL	(3 300)	3	(500)	(2)
	Options de change
Dollar canadien	Contrats à terme			(350)	1
	TOTAL	0	0	(350)	1
	Options de change
Zloty polonais	Contrats à terme			(350)	(1)
	TOTAL	0	0	(350)	(1)
	Options de change
Couronne tchèque	Contrats à terme
	TOTAL	0	0	0	0
	Options de change
Leu roumain	Contrats à terme			(2 000)	2
	TOTAL	0	0	(2 000)	2
	Options de change
Autres devises	Contrats à terme
	TOTAL		0		0
	TOTAL GÉNÉRAL		(29)		41

Les justes valeurs de ces instruments à la clôture de l'exercice, déterminées par un prestataire externe et intégrant l'ensemble des devises, s'élèvent à - 29 K€ contre + 41 K€ au 31 décembre 2015. Ces montants ont été comptabilisés en autres passifs courants (cf. note 21) ou en autres actifs courants (cf. note 12) en fonction de leur position passive ou active à la date de clôture.

Au niveau du compte de résultat, leur variation entre 2015 et 2016 a été constatée en autres produits et charges opérationnels dans la mesure où elles visent des couvertures de juste valeur, considérées comme efficaces.

21.2 Impact dans le compte de résultat

L'impact des produits et charges liés aux actifs et passifs financiers est indiqué :

• • pour les produits et charges constatés en résultat opérationnel : en note 13 (dépréciations des créances clients et autres créances) et en note 26 (résultat de change sur opérations commerciales et résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales),
• • pour les produits et charges constatés en résultat financier : en note 27 (résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures financières).

21.3 Gestion des risques de marché

La politique de gestion des risques de marché du groupe se caractérise par :

• • une centralisation des risques au niveau de BOIRON société mère,
• • un objectif de couverture,
• • une évaluation des risques effectuée via des projections détaillées sur un horizon d'un an,
• • un suivi détaillé des écarts entre projections et réalisations,
• • une séparation des pouvoirs de décision, d'exécution et de contrôle :
• la Direction Générale valide la politique annuelle de gestion des risques de marché proposée par la direction financière ;
• le service trésorerie groupe évalue les risques, met en place et suit les opérations de couverture ;
• le comité de trésorerie contrôle les opérations effectuées par la trésorerie groupe.

21.3.1 Risque de taux

Les excédents de trésorerie et les besoins de financement des sociétés du groupe sont centralisés dans le cadre d'une convention de centralisation de trésorerie et gérés par le service trésorerie groupe. Sur l'année 2016, la trésorerie consolidée du groupe a été continuellement excédentaire, comme en 2015.

Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie centralisés est effectué par le service trésorerie groupe dans le cadre d'une politique de gestion privilégiant les critères de liquidité et de sécurité. Les règles sont les suivantes :

• • utilisation de produits monétaires et assimilés,
• • sélection des produits en fonction de leur liquidité,
• • répartition des risques en diversifiant les supports et les contreparties,
• • sélection des émetteurs et des contreparties en fonction de leur solvabilité.

Au 31 décembre 2016, le risque de taux peut être analysé par horizon de gestion comme suit, compte tenu des échéances des taux appliqués sur la position de financement actif/passif :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
ACTIFS - Valeurs mobilières de placement et disponibilités	244 307
PASSIFS - Trésorerie passive, emprunts et dettes financières	(4 199)	(5 055)
POSITION NETTE DE TRÉSORERIE	240 108	(5 055)	0

Ce tableau n'intègre pas le fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux, traité en note 17.

Une hausse instantanée d'un point des taux d'intérêts court-terme, appliquée à la position nette de trésorerie de la clôture, se traduirait par une hausse (avant effet impôt) de 2 401 K€ des produits financiers.

21.3.2 Risque de contrepartie

L'exposition du groupe BOIRON au risque de contrepartie financière est notamment liée à ses excédents de trésorerie, placés auprès de contreparties de premier plan. Le service trésorerie suit leur notation externe et veille à la répartition des montants correspondants entre un nombre suffisant de contreparties.

21.3.3 Risque de change

Le groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change :

• • un risque de change patrimonial, qui provient des participations de BOIRON société mère dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l'objet d'une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme,
• • un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le risque de change sur transactions est centralisé sur BOIRON société mère et provient principalement :

• • des ventes réalisées en devises locales en Russie, aux États-Unis, au Canada, en Pologne, en Hongrie, en République Tchèque, en Roumanie, au Mexique, au Brésil, en Suisse,
• • des besoins de financement des filiales russe, polonaise, canadienne et brésilienne,
• • des dividendes en devises versés par les filiales.

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de 12 mois.

Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de BOIRON société mère se décomposent comme suit, au 31 décembre 2016 :

		Rouble russe	Dollar américain	Leu roumain	Zloty polonais	Dollar canadien	Real brésilien	Autres devises	TOTAL
Trésorerie active	KDevises	4707		29	32	4
Autres actifs financiers	KDevises	136348	9760	7101	2359	1526	2490
Trésorerie passive	KDevises		(61)
Autres passifs financiers	KDevises	(1282)	(6)
Position nette avant gestion	KDevises	139 773	9 693	7 130	2 391	1 530	2 490
Couverture de juste valeur	KDevises	(36000)	(3300)	0	0	0	0
Position nette après gestion	KDevises	103 773	6 393	7 130	2 391	1 530	2 490
POSITION NETTE APRÈS GESTION (CONTRE VALEUR EURO)	K€	1 614	6 065	1 571	542	1 078	726	(203)	11 393

Les positions nettes avant et après gestion ont été converties aux taux de clôture présentés en note 4. Seules les couvertures de juste valeur sont présentées dans ce tableau, dans la mesure où les couvertures de flux futurs ne couvrent pas des actifs et passifs constatés sur 2016. En outre, il n'existe pas de couverture de flux futurs au 31 décembre 2016.

L'impact d'une évolution instantanée de + 10 % des taux de change (baisse des devises par rapport à l'euro) se décomposerait comme suit au 31 décembre 2016 (compte tenu des variations constatées sur l'exercice, le test de sensibilité est passé de + 1 % à + 10 %) :

		Rouble russe	Dollar américain	Leu roumain	Zloty polonais	Dollar canadien	Real brésilien	Autres devises	TOTAL
Sur la position de change après gestion existant à la date de clotûre	K€	(147)	(551)	(143)	(49)	(98)	(66)	18	(1 036)
Sur le chiffre d'affaires	K€	(2 898)	(4 893)	(911)	(620)	(839)	(283)	(1 426)	(11870)
Sur le résultat avant impôt des filiales	K€	(87)	(174)	(46)	82	(66)	73	1 047	829
Sur les capitaux propres	K€	(1 246)	(1 373)	(231)	(194)	(204)	(212)	(979)	(4 439)

21.3.4 Risque de crédit

Le groupe BOIRON porte une attention particulière au recouvrement de ses créances et continue, dans le contexte économique actuel, à développer ses outils de gestion du risque de crédit.

Chaque société du groupe possède des services propres qui assurent le suivi des encours clients et effectuent le recouvrement. Le suivi consolidé des encours clients, des retards et du niveau de risque associé est ensuite effectué en central par un service dédié.

Des mécanismes de couverture (assurance-crédit, garanties bancaires, lettre de crédit) sont mis en place lorsqu'il y a une trop grande concentration de clients ou une très forte sinistralité dans un pays ou une zone géographique. C'est le cas pour les ventes réalisées à l'export par BOIRON société mère et UNDA ainsi que pour les ventes réalisées en Pologne, Russie, Brésil, Portugal, Slovaquie, République Tchèque, Hongrie, Roumanie, et enfin, Espagne et Italie (pour une partie de leurs ventes).

Le montant des garanties dont bénéficie le groupe au 31 décembre 2016 s'élève à 94 369 K€ (contre 83 258 K€ en 2015).

Au 31 décembre 2016, le montant des créances échues et non dépréciées s'établit à 4 662 K€ soit 4,6 % des créances clients non dépréciées (contre 4 217 K€ et 4,2 % au 31 décembre 2015). Les créances échues depuis moins d'un mois représentent 72 % de ce montant. Le solde est à échéance de moins d'un an. Il n'y a pas eu d'évolution majeure sur la structure de la balance âgée entre 2015 et 2016.

Le délai de recouvrement des créances du groupe est de 51 jours (- 3 jours par rapport à l'exercice précédent).

Il n'existe pas d'accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d'accord de compensation au 31 décembre 2016.

Le montant des pertes sur créances irrécouvrables, net des dotations et reprises de dépréciations sur créances douteuses, s'élève à - 127 K€, soit 0,02 % du chiffre d'affaires consolidé, contre - 1 934 K€ en 2015, soit 0,3 % du chiffre d'affaires consolidé (cf. note 13).

Le groupe BOIRON n'a pas eu à constater de défaillance significative sur l'année 2016, comme en 2015.

Comme indiqué en note 2, le groupe ne s'attend pas à ce que l'application de la norme IFRS 9 en 2018 ait un impact significatif sur le montant des dépréciations constatées.

21.3.5 Risque de liquidité

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Historiquement, les actifs court-terme du groupe BOIRON ont toujours été supérieurs à ses passifs court-terme et sa trésorerie est structurellement excédentaire. Il n'y a pas eu de modification sur la structure financière du groupe en 2016. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

21.3.6 Risque sur actions

Le groupe ne détient pas de placement en actions.

21.3.7 Risque pays

La Russie reste confrontée à une période d'instabilité politique et de récession économique.

En 2014, les ventes en Russie atteignaient 52 009 K€ et représentaient 8,5 % du chiffre d'affaires du groupe. En 2015, elles ont été en recul de 27 677 K€ pour atteindre 24 332 K€, pénalisées par un effet change négatif de 8 096 K€. Sur 2016, grâce à une progression des volumes vendus, le chiffre d'affaires a progressé de 7 528 K€, pour atteindre 31 860 K€, malgré un effet change défavorable de 2 922 K€.

Les actifs détenus par la filiale ou les autres actifs dédiés à cette activité sont non significatifs. Le groupe n'a pas identifié de risque spécifique supplémentaire sur les créances clients russes. La sensibilité des résultats à la variation du rouble est donnée en note 21.3.3.

NOTE 22 : REVENUS DE L'ACTIVITÉ

	2016	%	2015	%
Médicaments homéopathiques à nom commun	313 365	51,0	310 555	51,1
Spécialités de médication familiale	299 672	48,8	296 954	48,9
Autres (1)	1 452	0,2	294	0,0
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	614 489	100,0	607 803	100,0
Autres produits de l'activité (redevances)	2		159

(1) La rubrique "Autres" du chiffre d'affaires intègre les ventes de livres ainsi que les facturations de services (enseignement).

Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d'affaires ne constituent pas des secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8.

NOTE 23 : AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS

AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	2016	2015
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles	(10 041)	(9 392)
Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(18 160)	(18 226)
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(28 201)	(27 618)
Dépréciations sur actifs courants	(39)	(679)
Provisions (1)	417	(165)
Engagements sociaux	1 195	728
TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	1 573	(116)
TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	(26 628)	(27 734)
AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS SUR RÉSULTAT FINANCIER	2016	2015
Dépréciations sur actifs financiers
Provisions
Engagements sociaux	(2 384)	(2 375)
TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS SUR RÉSULTAT FINANCIER	(2 384)	(2 375)
TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS	(29 012)	(30 109)

(1) Le montant 2015 publié a été retraité de la variation sur l'exercice des provisions pour retours exceptionnels (336 K€).

Les variations nettes des amortissements, dépréciations et provisions (constatées en résultat opérationnel) par destination sont présentées ci-après :

	2016	2015
Chiffre d'affaires	271	(336)
Coûts de production industrielle	(12 189)	(11 840)
Coûts de préparation et distribution	(5 763)	(4 405)
Coûts de promotion	(2 005)	(1 107)
Coûts de recherche	(210)	(215)
Coûts des affaires réglementaires	(42)	(9)
Coûts des fonctions support	(7 977)	(7 265)
Autres produits et charges opérationnels	1 287	(2 557)
TOTAL	(26 628)	(27 734)

NOTE 24 : CHARGES DE PERSONNEL SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

	2016	2015
Rémunérations et charges sociales	(197 207)	(196 921)
Intéressement et participation	(20 641)	(24 150)
Engagements sociaux (coût total)	(6 258)	(7 172)
Autres charges de personnel	(7 351)	(7 459)
TOTAL	(231 457)	(235 702)

Le coût total des engagements sociaux (hors coût financier), inclus dans les charges de personnel, est ventilé ci-après :

	2016	2015
Indemnités de Départ à la Retraite	(2 097)	(1 924)
Accord de Préparation à la Retraite	(2 862)	(3 705)
TFR italien	(627)	(704)
Prépension belge	0	7
Médailles du travail et gratifications	(672)	(846)
TOTAL	(6 258)	(7 172)

Les charges de personnel par destination ont évolué de la manière suivante :

	2016	2015
Coûts de production industrielle	(43 240)	(45 899)
Coûts de préparation et distribution	(71 162)	(74 229)
Coûts de promotion	(71 470)	(69 328)
Coûts de recherche	(1 350)	(1 695)
Coûts des affaires réglementaires	(4 926)	(4 770)
Coûts des fonctions support	(39 309)	(39 781)
Autres produits et charges opérationnels	0	0
TOTAL	(231 457)	(235 702)

Le montant supporté par BOIRON société mère au titre des régimes de retraite obligatoire et complémentaire s'est élevé à 16 507 K€ sur 2016, contre 16 140 K€ en 2015.

NOTE 25 : COÛTS DE RECHERCHE

Les coûts de recherche, correspondant aux frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale (cf. note 2.4.2), s'élèvent à 3 952 K€ en 2016 contre 4 205 K€ en 2015 : ils comprennent essentiellement des honoraires pour 1 911 K€ en 2016 (contre 1 681 K€ en 2015) et des charges de personnel (cf. note 24).

NOTE 26 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

	2016	2015
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs	(109)	(334)
Crédit d'impôt compétitivité et emploi (1)	3 126	3 031
Autres crédits d'impôts (dont crédit d'impôts recherche) (1)	1 439	1 373
Variations nettes des provisions	569	157
Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures commerciales)	(687)	(244)
Résultat de change sur opérations commerciales	962	(672)
Coûts liés au litige commercial en Belgique (2)		(2 600)
Autres	(10)	43
TOTAL	5 290	754
Dont produits opérationnels autres	6 222	796 4
Dont charges opérationnelles autres	(932)	(4 042)

(1) Cf. note 2.6.

(2) Les coûts liés au litige commercial en Belgique (décrit en note 31.2.3) intègraient en 2015 : une dépréciation des créances (1 596 K€), une dépréciation des stocks (787 K€) et une provision pour les honoraires d'avocats (217 K€).

NOTE 27 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	2016	2015
Autres produits financiers	628	447
Dont rendement financier net estimé des placements externalisés des engagements sociaux (1)	583	439
Dont résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures financières)	24
Autres charges financières	(3 202)	(3 740)
Dont coût financier des engagements sociaux (1)	(2 967)	(2 814)
Dont résultat de change sur comptes bancaires et financiers	(91)	(16)
Dont résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures financières)		(682)

(1) Cf. note 17.

NOTE 28 : IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

28.1 Ventilation de la charge d'impôt

	2016	2015
Impôts exigibles	(46 400)	(51 019)
Impôts différés	(2 788)	1 482
TOTAL	(49 188)	(49 537)
Taux effectif	38,8 %	40,1 %

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal de BOIRON société mère, s'analyse comme suit pour les années 2015 et 2016 :

	2016	%	2015	%
Impôt théorique	(43 693)	34,4	(46 911)	38,0
Effet des taux d'imposition des filiales	(127)	0,1	634	(0,5)
Effet des différents taux d'imposition en France (1)	(3 062)	2,4	(214)	0,2
Différences permanentes	(407)	0,3	(685)	0,6
Perte ou bénéfice fiscal sans constatation d'IS	(765)	0,6	(1 310)	1,1
Crédits d'impôt, régularisation IS différés et autres	(1 134)	0,9	(1 051)	0,9
IMPÔT RÉEL	(49 188)	38,8	(49 537)	40,1

(1) Une charge supplémentaire d'impôt différé de 3 067 K€ a été comptabilisée en résultat net au 31 décembre 2016 au titre de l'anticipation de la baisse à partir de 2019 du taux d'impôt en France (28,92 % contre 34,43 % actuellement).

L'impôt théorique du groupe (34,43 %) est calculé sur la base du taux applicable en France.

BOIRON société mère a fait l'objet en 2015 et 2016 d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2012, 2013 et 2014. Les conclusions de ce contrôle n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes du groupe.

28.2 Analyse des impôts différés au bilan

La position des impôts différés au bilan a évolué comme suit :

	31/12/2015	Impact en résultat net	Impact en autres éléments du résultat global Écarts actuariels sur engagements sociaux	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2016
Impôts différés sur provisions réglementées	(10544)	(198)			(10742)
Impôts différés sur crédits bails	171	(13)			158
Impôts différés sur reports déficitaires	931	380			1311
Impôts différés sur engagements sociaux (1)	37916	(2626)	(1595)		33695
Impôts différés liés à la fiscalité locale	8394	(713)		(330)	7351
Impôts différés sur autres éléments	7571	382		25	7978
IMPÔT DIFFÉRÉ NET	44 439	(2 788)	(1 595)	(305)	39 751
Dont impôt différé actif net	44 466	(2 771)	(1 595)	(279)	39 821
Dont impôt différé passif net	(27)	(17)		(26)	(70)

(1) L'anticipation de la baisse à partir de 2019 du taux d'impôt en France (28,92 % contre 34,43 % actuellement) a amené à comptabiliser :

• une charge de 3 067 K€ en résultat net,

• une charge de 2 400 K€ en autres éléments du résultat global.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein d'une même société, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale.

Au 31 décembre 2016, le montant des impôts différés non constatés sur déficits reportables, par application des principes définis en note 2.6, s'élève à 3 936 K€, contre 3 360 K€ au 31 décembre 2015. Ils concernent principalement le Brésil, la Pologne et la Suisse.

NOTE 29 : RÉSULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS AUTO-DÉTENUES)

	2016	2015
Résultat net (en K€)	77 725	73 932
Nombre moyen d'actions sur l'exercice	18 429 701	18 445 391
RÉSULTAT PAR ACTION (EN €)	4,22	4,01

La méthode de détermination du nombre moyen d'actions est décrite en note 2.11.4.

En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

NOTE 30 : TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

La trésorerie nette du groupe atteint 240 778 K€ à fin 2016 contre 191 865 K€ à fin 2015. La réconciliation entre la trésorerie du bilan consolidé et la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie est la suivante :

			2016	2015
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Bilan consolidé	Note 14	244 307	195 409
Trésorerie passive (incluse dans les emprunts et dettes financières courants)	Bilan consolidé	Note 16	3 529	3 544
TRÉSORERIE NETTE		Tableau de flux de trésorerie consolidés	240 778	191 865

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 110 131 K€ contre 103 164 K€ en 2015. Cette évolution s'explique notamment :

• • par une hausse de la capacité d'autofinancement (2 965 K€) impactée principalement par la hausse de la rentabilité,
• • par la diminution des impôts versés sur 2016 (2 754 K€),
• • par la baisse des créances clients (3 449 K€) principalement en Italie et Russie,
• • par la diminution des stocks (3 055 K€) essentiellement en Russie, aux États-Unis et en France,
• • par une baisse des dettes sociales (5 177 K€) en France principalement.

Les flux de trésorerie liés aux investissements atteignent 34 220 K€ contre 26 448 K€ en 2015 : ils portent essentiellement sur l'extension du site de Messimy (23 627 K€) et les divers projets informatiques groupe (6 719 K€).

Les écarts avec les montants indiqués dans les tableaux des mouvements des immobilisations corporelles (note 8) et incorporelles (note 7) correspondent aux variations de dettes sur immobilisations (+ 5 893 K€).

Les flux liés aux opérations de financement atteignent 27 365 K€ contre 44 629 K€ en 2015. Ils concernent le versement des dividendes (27 646 K€ en 2016 contre 27 656 K€ en 2015). En 2015, ils intégraient 17 172 K€ d'achats d'actions dans le cadre du programme de rachat d'actions.

NOTE 31 : ENGAGEMENTS HORS-BILAN

31.1 Engagements chiffrés

Le groupe BOIRON n'a pas d'engagement hors bilan lié aux acquisitions et cessions de filiales (engagements de rachat d'actions…). Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe sont décrits ci-après :

	31/12/2015	31/12/2016	Échéances
			À moins d'1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Engagements reçus	151	1 969	145	1 824	0
• Garanties immobilières	151	1 969	145	1 824
Engagements donnés	20 984	25 769	8 058	14 659	3 052
• Cautions bancaires	496	622	622
• Cautions fiscales et douanières	822	0
• Contrats de location	19 666	25 147	7 436	14 659	3 052

Les charges de location se sont élevées à 8 939 K€ sur l'année 2016 et 7 998 K€ sur 2015.

Les contrats de location du groupe portent principalement sur :

• • des locations de véhicules (environ 50 %) dont la durée moyenne des contrats est de 3 ans,
• • des locations immobilières (environ 30 %) : établissements de préparation et distribution en France et sièges sociaux de filiales en Russie et en Italie essentiellement. Les contrats ont une durée de 5 à 9 ans et sont généralement renouvelés.

L'analyse en cours des contrats n'a pas conduit à identifier des caractéristiques particulières (telles que des loyers variables, des indemnités dues par le bailleur en fin de bail,…).

Au 31 décembre 2016, il n'existe aucune clause ne pouvant déboucher sur d'autres engagements à l'exception de ceux présentés en note 9.

NOTE 32 : ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS

32.1 Litiges aux États-Unis

Aux États-Unis, la dernière procédure de "class action" à l'encontre du médicament Oscillococcinum® a été rejetée à l'unanimité par le jury du tribunal de Los Angeles en Californie. En conséquence, le juge a rejeté l'ensemble des demandes du plaignant. Cette décision rendue le 3 janvier 2017 est susceptible d'appel.

Aucun montant n'a été provisionné au 31 décembre 2016 au titre de ce litige.

32.2 Litiges au Canada

BOIRON Canada a fait l'objet de deux plaintes de consommateurs, le 16 mars 2012 en Ontario et le 13 avril 2012 au Québec, visant à l'ouverture d'actions de groupe ("class actions").

Au Québec, la Cour Supérieure de Montréal a rejeté la demande par jugement en date du 19 janvier 2015. La Cour d'appel du Québec a infirmé ce jugement le 26 octobre 2016 et a autorisé l'ouverture de la procédure de "class action". Notre filiale canadienne a interjeté un recours contre la décision de la Cour d'appel devant la Cour suprême du Canada.

En Ontario, la procédure n'a pas évolué depuis le dépôt de plainte.

Aucun montant n'a été provisionné au 31 décembre 2016 au titre de ces litiges.

32.3 Litige commercial

Fin 2014, notre filiale belge UNDA a procédé à une révision de ses tarifs qui a été refusée par son distributeur en Italie, Ce.M.O.N. Dans l'attente de trouver un accord, les livraisons à Ce.M.O.N. ont été suspendues. Ce.M.O.N. a, dans un premier temps, décidé de suspendre le réglement de ses factures, avant de résilier unilatéralement les contrats de distribution et de licence de fabrication qui le liaient à UNDA.

Face à l'impossibilité de trouver un accord amiable, UNDA a initié une procédure d'arbitrage devant la Cour Internationale d'arbitrage de la Chambre de Commerce et d'Industrie à Paris conformément aux dispositions contractuelles.

Par décision partielle du 14 décembre 2016, le tribunal arbitral a ordonné à Ce.M.O.N. de transférer à UNDA, au plus tard le 31 décembre 2016, la titularité des autorisations de mise sur le marché se rapportant aux produits UNDA qui étaient distribués en Italie par Ce.M.O.N.

La procédure arbitrale suit son cours en ce qui concerne les questions de fond qui opposent les parties.

En 2015, les créances et les stocks de produits destinés à Ce.M.O.N. ont été dépréciés respectivement à hauteur de 1 596 K€ et 787 K€.

32.4 Projet de réorganisation des établissements en France

Le 15 novembre, un projet de nouvelle organisation des établissements en France a été annoncé aux salariés (cf. note 1). L'application des principes définis en note 2.9.3 n'a pas conduit à constater de provision au 31 décembre 2016.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

NOTE 33 : PARTIES LIÉES

33.1 Entreprises liées

	SODEVA (1)		CDFH (2)		IFCH (2) CEDH (2)			ARCHIBEL
	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2015
Achats de biens							70	72	Néant	Néant
Ventes de biens									Néant	Néant
Prestations de services données	7	6	211	221			270	66	Néant	Néant
Prestations de services reçues			36	6		893	1 873	708	Néant	Néant
Total créances			104	102			125	21	Néant	Néant
Total dettes			39	3			803	468	Néant	Néant

(1) Holding familiale BOIRON.

(2) Associations pour le développement de l'homéopathie.

33.2 Rémunérations dues aux organes d'administration et de direction

Les rémunérations brutes dues des dirigeants et autres administrateurs non dirigeants sont les suivantes :

	Dirigeants	Autres administrateurs non dirigeants
Rémunération fixe	938	94
Rémunération variable liée au contrat de travail (1)	587	20
Rémunération variable liée à la fonction de mandataire social (2)	519
Autre rémunération
Honoraires		112
Jetons de présence	38	174
Avantages en nature (3)	38
TOTAL DES REVENUS BRUTS DUS 2016	2 120	399
Rappel du montant des revenus bruts dus 2015	2 170	356
Avantages postérieurs à l'emploi (indemnité de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite)	935	125
Autres avantages à long terme (médaille du travail)	57

(1) La rémunération variable liée au contrat de travail se compose de la prime d'intéressement, de la participation légale, de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe et de l'abondement au PEE et au PERCO.

(2) La rémunération variable liée à la fonction de mandataire social est constituée de la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe des mandataires sociaux n'ayant pas de contrat de travail.

(3) Il s'agit des avantages liés à la retraite et à la prévoyance (16 K€), ainsi qu'à la mise à disposition d'une voiture de fonction (22 K€).

NOTE 34 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge en 2016 et 2015 sont les suivants :

	EY		Mazars
		Montant HT en K€
	2016	2015	2016	2015
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et consolidés (1)
• Emetteur (2)	138	138	138	138
• Filiales intégrées globalement	173	153	181	159
Services autres que la certification des comptes (3)
• Emetteur
• Filiales intégrées globalement
Sous-Total	311	291	319	297
AUTRES PRESTATIONS RENDUES PAR LES RÉSEAUX
AUX FILIALES INTÉGRÉES GLOBALEMENT (4)
• Juridiques, fiscales, sociales	6	6	19	18
• Autres (à préciser si > 10 % des honoraires d'audit)		12
Sous-Total	6	18	25	18
TOTAL	317	309	344	315

(1) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du commissaire aux comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.

(2) L'émetteur s'entend comme étant la société mère.

(3) Cette rubrique reprend les services autres que la certification des comptes rendus à l'émetteur ou à ses filiales :

• par le commissaire aux comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie,

• par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie.

(4) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

La société estime que l'information prévue par l'article 222-8 du réglement général et l'instruction n° 2006-10 de l'AMF est de nature à répondre aux dispositions introduites par le décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008.

NOTE 35 : ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

Les Laboratoires BOIRON et les Laboratoires ARKOPHARMA ont conclu un accord pour la reprise au 1er mars 2017 par BOIRON du Laboratoire FERRIER, filiale d'ARKOPHARMA. Ce laboratoire commercialise des médicaments homéopathiques dans le circuit des pharmacies en France. En 2015, le chiffre d'affaires net de cette activité était d'environ 2,4 millions d'euros. Cette acquisition est en cours de finalisation.

Le 4 janvier 2017, l'établissement de préparation et distribution de Lyon 8ème a été cédé, générant une plus-value de 3 293 K€. Cet établissement avait été fermé en 2014 à la suite du regroupement des deux établissements de la région lyonnaise sur le site de Francheville.

Il n'a pas été identifié d'autre événement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

149

4.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

MAZARS

Le Premium 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03

S.A.S. à capital variable

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Lyon

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• • le contrôle des comptes consolidés de la société BOIRON, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• • la justification de nos appréciations ;
• • la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• • Votre groupe procède à chaque clôture à des tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie (UGT) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2.5 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées, et vérifié que ces notes de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Dans le cadre des estimations retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
• • Votre groupe constitue des provisions pour couvrir les risques et les charges ainsi que les engagements sociaux, tel que cela est décrit dans les notes 2.9.1, 2.9.3, 17 et 18 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l'application de ces méthodes. Nous avons également procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Villeurbanne et Lyon, le 7 avril 2017

Les commissaires aux comptes

Frédéric Maurel Nicolas Perlier

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

4.3 Comptes sociaux

4.3.1 ÉTATS FINANCIERS

4.3.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT

Compte de résultat (social) en K€	2016	2015
Montant net du chiffre d'affaires	487 095	470 020
Production stockée ou déstockée	32	5 443
Production immobilisée	1 713	2 483
Subventions d'exploitation	185	243
Reprises sur provisions et transferts de charges	5 894	6 056
Autres produits	2 588	2 100
Total des produits d'exploitation	497 508	486 345
Achats de marchandises, matières premières et autres approvisionnements	32 345	35 938
Variation de stocks marchandises et autres approvisionnements	400	239
Autres achats et charges externes	109 501	104 764
Impôts, taxes et versements assimilés	24 917	25 091
Salaires et traitements	97 329	96 933
Charges sociales	51 309	52 444
Dotations aux amortissements sur immobilisations	25 613	24 746
Dotations aux provisions sur actif circulant et risques et charges	7 119	5 989
Autres charges	6 665	6 621
Total des charges d'exploitation	355 198	352 765
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	142 311	133 580
Produits des participations	16 613	19 464
Produits des valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé, autres intérêts	1 677	1 980
Reprises sur provisions	814	3 419
Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	5 526 2	5 843 28
Total des produits financiers	24 632	30 734
Dotations financières aux amortissements et aux provisions	1 665	3 339
Intérêts et charges assimilées	1 082	1 028
Différences négatives de change	5 942	6 910
Charges nettes sur cessions de VMP	0	0
Total des charges financières	8 689	11 277
RÉSULTAT FINANCIER	15 943	19 457
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT	158 254	153 038
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	47	578
Produits exceptionnels sur opérations en capital	417	360
Reprises sur provisions exceptionnelles et transferts de charges	3 802	3 163
Total des produits exceptionnels	4 266	4 101
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	1 054	274
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	563	916
Dotations aux provisions exceptionnelles	3 616	3 763
Total des charges exceptionnelles	5 233	4 952
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 967	- 852
Intéressement	10 477	13 758
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	7 877	7 171
Impôts sur les bénéfices	43 062	42 580
BÉNÉFICE DE L'EXERCICE	95 871	88 677

4.3.1.2 BILAN

ACTIF (en K€)	BRUT	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	31/12/2016 NET	31/12/2015 NET
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	157 884	68 049	89 835	93 510
Brevets, licences, marques	2 091	2 091	0	0
Logiciels informatiques	81 289	55 236	26 053	27 532
Droits au bail et fonds commerciaux	70 722	10 722	60 000	60 001
Immobilisations incorporelles en cours	3 782	0	3 782	5 978
Avances et acomptes sur immobilisations
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	348 894	207 331	141 563	124 977
Terrains et agencements	33 716	12 981	20 735	19 352
Constructions et agencements	147 984	98 680	49 304	54 635
Installations techniques, matériels et outillages	117 347	75 735	41 612	40 371
Autres immobilisations corporelles	23 480	19 935	3 545	3 633
Immobilisations en cours	23 123	0	23 123	5 062
Avances et acomptes sur immobilisations	3 244	0	3 244	1 926
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	144 160	19 186	124 974	133 170
Titres de participation	61 625	18 854	42 771	40 260
Créances rattachées à des participations	9 885	332	9 553	18 813
Autres immobilisations financières	72 650	0	72 650	74 097
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	650 936	294 566	356 370	351 658
STOCKS	45 816	2 200	43 616	44 994
CRÉANCES D'EXPLOITATION	94 597	833	93 764	75 046
Clients et comptes rattachés	77 062	552	76 510	58 955
Autres créances	17 535	281	17 254	16 090
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS	238 224	0	238 224	191 752
COMPTES DE RÉGULARISATION	2 802	0	2 802	2 600
TOTAL ACTIF CIRCULANT	381 440	3 033	378 407	314 392
Ecarts de conversion actif	90	0	90	266
TOTAL ACTIF	1 032 466	297 600	734 865	666 316

PASSIF (en K€)	31/12/2016	31/12/2015
CAPITAUX PROPRES	443 929	382 898
Capital social	19 442	19 442
Primes liées au capital social	79 876	79 876
Réserve légale	2 201	2 201
Réserves diverses	310 911	249 911
Report à nouveau	31 499	31 468
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	95 871	88 677
Subvention d'investissements	0	0
Provisions réglementées	31 039	30 473
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	570 839	502 047
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	13 525	13 397
DETTES FINANCIÈRES	30 472	35 462
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit	25 382	30 741
Emprunts et dettes financières divers	5 090	4 721
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	33 371	32 676
DETTES FISCALES ET SOCIALES	72 588	76 553
DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHÉS	10 215	4 319
AUTRES DETTES	2 250	1 686
COMPTES DE RÉGULARISATION	1 405	173
TOTAL DETTES ET RÉGULARISATIONS	150 302	150 868
Ecarts de conversion passif	200	4
TOTAL PASSIF	734 865	666 316

4.3.1.3 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIAL (en K€)	31/12/2016	31/12/2015
Flux de trésorerie liés à l'exploitation	108 585	111 959
Résultat net (avant répartition)	95 871	88 677
Dotations et reprises d'amortissements	26 309	25 571
Dotations et reprises de provisions	1 198	- 159
Résultat sur cessions d'éléments d'actif	89	327
Subventions d'investissement rapportées au résultat	0	0
Capacité d'autofinancement	123 467	114 415
Variation du besoin en fonds de roulement	- 14 882	- 2 456
Flux de trésorerie liés à l'investissement	- 29 476	- 40 981
Cessions d'immobilisations	31	138
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	- 6 936	- 8 530
Acquisitions d'immobilisations corporelles	- 29 740	- 14 997
Acquisitions d'immobilisations financières :
• Achat d'actions auto-détenues contrat de liquidité	- 13 667	- 11 187
• Autres immobilisations financières	- 17 229	- 31 477
Diminution des immobilisations financières
• Cessions d'actions auto-détenues contrat de liquidité	15 024	10 488
• Autres immobilisations financières	23 041	14 584
Flux de trésorerie liés aux opérations financières	- 27 277	- 44 346
• Variation de capital	0	0
Achat d'actions auto-détenues hors contrat de liquidité	0	- 17 138
Dividendes attachés aux actions auto-détenues	1 517	1 507
Distribution de dividendes	- 29 163	- 29 163
Financements stables :
• Remboursement intra-groupe	0	0
• Autres financements stables	369	448
VARIATION DE TRÉSORERIE	51 833	26 632
Trésorerie à l'ouverture	161 006	134 374
Trésorerie à la clôture	212 839	161 006
VARIATION DE TRÉSORERIE	51 833	26 632

4.3.2 ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 15 mars 2017.

PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS DE L'EXERCICE

• • L'année 2016 a été marquée par le lancement d'Arnigel® en format 120 grammes.
• • Les travaux d'extension du site de Messimy se sont poursuivis avec le démarrage de la construction de plusieurs bâtiments de production et d'un laboratoire de recherche et de contrôle, ainsi que la voirie, les parkings associés et des bâtiments dédiés aux installations techniques.
• • BOIRON a obtenu en France la certification douanière européenne AEO (Opérateur Economique Agréé). Cette certification a permis à BOIRON de consolider la maîtrise de ses activités douanières et logistiques et de renforcer la sûreté des sites concernés. Le groupe est ainsi reconnu comme un partenaire fiable de la chaîne logistique internationale. Cette certification facilitera le commerce international avec les pays reconnaissant le statut AEO.
• • Le 15 novembre 2016, un projet de nouvelle organisation des établissements en France a été annoncé aux salariés. Une réunion d'information-consultation du Comité Central d'Entreprise s'est tenue le 14 décembre 2016 pour en préciser le contenu :
• d'une part, le regroupement d'établissements proches dans un seul établissement, existant ou à construire ;
• d'autre part, le transfert de l'activité de préparation de certains établissements au sein d'autres établissements.

78 salariés se verraient proposer soit le même emploi dans un autre établissement, soit un reclassement sur leur site actuel. 38 salariés dont les postes seraient supprimés feraient également l'objet d'une proposition de reclassement interne.

La procédure d'information-consultation des représentants du personnel se déroule sur le premier semestre 2017. La nouvelle organisation sera progressivement mise en œuvre entre le deuxième semestre 2017 et début 2019.

Comme mentionné en note 1.7, aucune provision n'a été constatée dans les comptes clos au 31 décembre 2016.

NOTE 1 : RÈGLES ET METHODES COMPTABLES

1.1 Principes comptables généraux

Dans l'objectif de présenter une image fidèle, les comptes annuels de l'exercice ont été établis :

• • en respectant les principes généraux de prudence, de régularité et de sincérité,
• • conformément aux hypothèses de base suivantes :
• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.
• • et conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du réglement ANC n° 2016-07 relatif au Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments patrimoniaux est la méthode des coûts historiques, sous réserve de la réévaluation de 1976.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

En effet, l'application au 1er janvier 2016 du nouveau réglement portant notamment sur les actifs incorporels et les malis techniques de fusion, n'a pas eu d'impact sur les comptes : l'analyse a confirmé la durée non limitée des fonds commerciaux et des malis techniques.

Par ailleurs, la société n'a pas appliqué par anticipation le nouveau réglement de l'ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture. L'analyse, en cours de réalisation, n'a pas conduit à identifier d'impact significatif lié à ce changement sur le résultat net et les capitaux propres.

1.2 Immobilisations incorporelles

L'application du réglement de l'ANC n° 2015-06 (cf. supra) n'a pas eu d'impact sur l'évaluation ultérieure des fonds de commerce et mali techniques. L'analyse a en effet confirmé une durée d'utilisation non limitée pour ces actifs.

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition. Ce dernier correspond à la valeur nominale historique des actifs incorporels, excepté pour ceux issus de la fusion avec DOLISOS qui ont été apportés à leur valeur réelle.

L'activation des coûts d'emprunts ne concerne aucune des immobilisations incorporelles.

• • Frais de recherche et de développement : les dépenses de recherche sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. La société immobilise les frais de développement lorsque les critères d'activation sont respectés. En pratique, les frais de développement activés correspondent aux frais liés à des logiciels informatiques (cf. infra).
• • Brevets, licences et marques : les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets acquis sont classés dans cette rubrique. Ces derniers sont amortis sur 20 ans.

Les concessions de brevets, ne remplissant pas les critères de pleine propriété, ne sont pas immobilisées. Les marques qui figurent à l'actif sont des marques acquises ou valorisées à l'occasion d'opérations d'apports ou de fusions. Elles ne font pas l'objet d'un amortissement, leur durée de vie n'étant pas programmée dans le temps. Un test de dépréciation est mis en œuvre à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié (notamment baisse significative des ventes de produits distribués sous la marque). Le test est réalisé sur la base d'une approche multi critères (rentabilité, chiffre d'affaires).

• Logiciels informatiques : les dépenses de logiciels à usage interne sont immobilisées lorsqu'elles concernent des projets informatiques importants, dès lors qu'ils présentent une forte probabilité de réussite technique et d'obtention d'avantages économiques futurs. Seules les dépenses de développement internes et externes (qui concernent les frais d'analyse organique, les frais de programmation, de tests et jeux d'essais et les frais de documentation destinée à l'utilisateur) sont activées. Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d'acquisition, lorsqu'ils sont acquis ou de leur date de mise en ser-

vice, lorsqu'ils sont développés en interne. Les progiciels de gestion intégrés de type ERP, compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d'utilisation, sont amortis sur une durée de 8 ans. La mise en service des projets importants est effectuée par lots, lorsque l'utilisation de chaque lot est indépendante.

• • Droits au bail : le montant des droits au bail inscrits à l'actif du bilan représente leur prix d'acquisition. Ces droits au bail sont totalement dépréciés.
• • Fonds commerciaux : les fonds commerciaux figurant à l'actif ne remplissent pas les conditions pour être amortis, notamment en raison de leur caractère fongible, de l'absence d'échéance quant à la durée d'exploitation et de l'impossibilité d'un suivi distinct dans le temps en raison de leur dilution avec des fonds commerciaux générés en interne.

Afin de maintenir leur juste valeur, les fonds commerciaux font donc l'objet de tests de dépréciation. Les tests de dépréciation sont réalisés chaque année à la clôture de l'exercice, même en l'absence d'indice de perte de valeur, par rapport à la valeur d'usage (flux actualisés de trésorerie).

La société a opté pour ne pas retraiter l'affectation extracomptable des malis techniques existant au 1er janvier 2016. Les malis étaient affectés précédemment au fonds commercial.

1.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, hors apports de DOLISOS, sont évaluées à leur coût d'achat majoré des frais accessoires selon les critères déterminés par la réglementation CRC 2004-06, 2002-07 et 2002-10 sur les actifs et leur dépréciation.

Les immobilisations issues de la fusion avec DOLISOS ont été apportées à leur valeur réelle. La valeur d'apport a ainsi été enregistrée comme la valeur brute des immobilisations correspondantes et un nouveau plan d'amortissement, conforme à la réglementation et à la pratique de BOIRON, a été déterminé.

L'activation des coûts d'emprunts ne concerne aucune des immobilisations corporelles.

La société a opté pour la constatation en charges des frais d'acquisition des immobilisations (droit de mutation,...) et non l'intégration dans le prix de revient des immobilisations concernées.

Les éléments de l'actif immobilisé suivent l'approche par composants : ils sont répartis entre immobilisations décomposables (structure et composants identifiés distinctement en tant qu'immobilisations amortissables sur des durées d'utilisation propres) et non décomposables.

La société n'a pas de dépense de gros entretien ou de grande révision, n'évoluant pas dans un secteur d'activité concerné par ce type de dépenses. Lorsque leur durée d'utilisation attendue est supérieure à un an, les pièces de rechange et de sécurité significatives sont immobilisées.

Les plans d'amortissement sont déterminés selon la durée d'utilité des actifs correspondants pour l'entreprise, en fonction de la consommation des avantages économiques attendus et des conditions probables d'utilisation des biens.

Les durées de vie retenues dans le calcul des amortissements sont les suivantes ; elles sont inchangées par rapport à l'exercice précédent :

Éléments d'actif	Amortissements
	Économiques	Fiscaux
Constructions gros œuvres	30 ans	20 ans
Constructions autres composants	20 ans	20 ans
Agencements des constructions	10 ans	10 ans
Matériel industriel	12 ans	8 ans
Matériel de bureau, informatique, roulant	3 à 5 ans	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans	10 ans

1.4 Immobilisations financières

• Titres de participation : ils sont évalués à leur coût d'acquisition, majoré des frais d'acquisition.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d'inscription à l'actif. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente), de la situation nette de la société à la date de clôture et de la valeur d'usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités proches de celles retenues dans les comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants.

• • Actions auto-détenues : la société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2016 et mis en œuvre immédiatement. Ce programme, limité à 10 % du capital, ajusté le cas échéant afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, poursuit les objectifs suivants :

• assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,

• procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2015 dans sa dixième résolution,

• conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
• assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Les actions auto-détenues sont présentées au bilan en immobilisations financières.

La valeur actuelle des actions auto-détenues est égale au cours moyen du mois de décembre. À la clôture, une comparaison est effectuée entre le montant comptabilisé à l'entrée dans le patrimoine et la valeur actuelle. Cette comparaison peut faire apparaître des plus-values ou des moins-values. Seules les moins-values affectent le résultat de l'exercice ; elles sont comptabilisées sous forme d'une dépréciation. Toutefois, ne sont pas dépréciées les actions auto-détenues en voie d'annulation, conformément à l'avis CU CNC n°98-D.

1.5 Stocks

Conformément aux dispositions du réglement CRC 2004-06, la société n'a pas retenu l'option d'inclusion des frais financiers de la période de fabrication dans la valorisation des stocks.

Les stocks des matières premières, des marchandises et des approvisionnements sont évalués à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires. Le coût des matières premières, des marchandises et des approvisionnements a été valorisé suivant la méthode du prix moyen pondéré.

Les stocks des produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué des consommations et des charges directes et indirectes de production, dont les amortissements des biens concourant à la production.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation ou l'obsolescence des produits.

1.6 Créances et dettes

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au cours de change du jour de la transaction. Les écarts de change entre le cours de réglement et le cours de la date de transaction sont constatés en résultat financier.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères non dénouées à la clôture de l'exercice sont converties au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en écarts de conversion à l'actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

Ces principes s'appliquent que les créances et les dettes soient couvertes ou non.

Le traitement des couvertures des créances et dettes libellées en monnaies étrangères est expliqué en note 1.8.

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de réglement attendus estimés à la clôture de l'exercice sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque client est réalisée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance ou l'existence d'un litige.

1.7 Provisions pour risques et charges

En application des dispositions de la réglementation CRC 2000-06, une provision est comptabilisée lorsque BOIRON a une obligation à l'égard d'un tiers, obligation dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Ces provisions couvrent les provisions pour litiges sociaux et commerciaux, les provisions pour retours de marchandises, les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures, les provisions pour perte de change, les provisions pour réorganisation, les provisions pour gratification versée aux salariés à l'occasion de la remise des médailles du travail.

Dans le cas de réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé à échéance déterminée ou d'un début d'exécution.

La société ne comptabilise pas les engagements de retraite, à l'exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005 et des cotisations versées à un fonds et constatées en charges l'année de leur versement. Le montant de la provision apportée a été figé, conformément à la réglementation comptable et repris en résultat lors du départ des salariés.

L'engagement est calculé selon les dispositions de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'ANC, sans changement par rapport aux années antérieures.

Le montant de l'engagement total net de la provision, comptabilisée au titre de DOLISOS, résiduelle et nette de la juste valeur des fonds versés auprès d'un organisme externe est communiqué en engagements hors bilan en note 15.4.

De même, les engagements contractés au titre de l'accord de préparation à la retraite (APR) et assimilés à des avantages postérieurs à l'emploi figurent en note 19 parmi les engagements hors bilan.

1.8 Instruments financiers

Conformément à la recommandation de l'ANC et aux principes définis dans le Plan Comptable Général (art 372-1s), la société comptabilise les variations de valeur des contrats d'instruments financiers à terme à la clôture de l'exercice (essentiellement options de change et ventes à terme de devises dans le cadre de la politique de couverture de change des ventes en devises du groupe) comme suit, depuis le 31 décembre 2011 :

• • les variations de juste valeur liées aux opérations de couverture de flux de trésorerie ne sont pas constatées en résultat à la clôture,
• • les variations de juste valeur des opérations de couverture de créances et dettes en devises sont constatées en résultat financier, en pertes et produits de change, dans la mesure où ces instruments sont négociés sur un marché organisé dont la liquidité peut être considérée comme assurée.

Sur les exercices présentés, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. La présentation de l'exposition au risque de change et de la stratégie en matière de couverture, ainsi que les positions des instruments de couverture en cours au 31 décembre 2016 sont mentionnées en note 19.5.

1.9 Crédits d'impôt

Le Crédit d'Impôt Recherche est comptabilisé en diminution de l'impôt sur les bénéfices. Il est imputé sur l'impôt dû au titre de l'année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été exposées.

La société a opté pour comptabiliser le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi, instauré depuis le 1er janvier 2013, en déduction des charges de personnel. Ce produit est rattaché à l'exercice selon le rythme de l'engagement des charges de personnel correspondantes.

NOTE 2 : CHIFFRE D'AFFAIRES

La répartition des ventes par activité est la suivante :

	2016			2015	Variation
	CA France	CA Export	Total	Total	%
Activité pharmaceutique	359 464	118 068	477 532	460 890	+ 3,6 %
Activité non pharmaceutique	5 615	3 948	9 563	9 130	+ 4,7 %
MONTANT TOTAL	365 079	122 016	487 095	470 020	+ 3,6 %

Les produits sont comptabilisés dès lors que :

• • il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l'entreprise,
• • leur montant peut être estimé de façon fiable,
• • à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente soit recouvré.

NOTE 3 : RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Ces rémunérations sont constituées des sommes effectivement versées par la société mère aux personnes qui sont à la clôture ou qui ont été dirigeants, administrateurs et/ou mandataires sociaux, au cours de l'exercice clos.

Le total des revenus bruts 2016 s'élève à 2 518 K€ (contre 2 692 K€ en 2015) et se décompose en :

• • rémunérations fixes : 1 032 K€,
• • rémunérations variables : 1 126 K€ (elles intègrent l'intéressement, la participation, la prime d'intéressement basée sur le résultat opérationnel du groupe et l'abondement au PEE et PERCO),
• • honoraires et droits d'auteurs : 112 K€,
• • jetons de présence : 212 K€,
• • avantages en nature : 38 K€.

Il n'y a ni avance, ni crédit alloué aux membres des organes d'administration et de direction, ni avantage visé par la loi TEPA, alloué aux membres de la direction.

Pour information, les engagements hors bilan liés aux organes d'administration et de direction sont constitués des avantages postérieurs à l'emploi pour 1 060 K€ et des avantages à long terme pour 57 K€.

NOTE 4 : EFFECTIF

	31/12/2016	31/12/2015
Ensemble 1 (groupes 1 à 3)	1 119	1 153
Ensemble 2 (groupes 4 et 5)	988	984
Ensemble 3 (groupes 6 à 11)	439	420
TOTAL EFFECTIF PHYSIQUE	2 546	2 557
TOTAL EFFECTIF EN ÉQUIVALENT TEMPS PLEIN	2 400	2 409

Groupes de niveaux définis selon la grille de classification de la Convention Nationale de l'industrie pharmaceutique.

NOTE 5 : IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	Global	Courant	Exceptionnel
Résultat après intéressement, avant impôt et participation	146 810	147 777	- 967
Impôt sur les sociétés	43 062	40 677	2 385
Résultat après impôt et avant participation	103 748	107 100	- 3 352
Participation des salariés	7 877
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	95 871

L'impôt sur les bénéfices dû au titre de l'exercice 2016 tient compte du Crédit d'Impôt Recherche de 1 404 K€ (1 359 K€ en 2015). L'impôt sur les sociétés au 31 décembre 2016, pour sa partie exceptionnelle, comprend le redressement fiscal d'IS de 2014 pour 2 805 K€ à la suite du contrôle fiscal diligenté par l'administration fiscale.

Comme indiqué en note 1.9., la société a opté pour la comptabilisation du Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi en déduction des frais de personnel. Le montant comptabilisé en 2016 est de 3 069 K€ (2 990 K€ en 2015). Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi imputé sur l'impôt liquidé en mars en 2016 s'élève à 2 990 K€. Ce montant a été affecté en totalité aux investissements industriels et fonciers.

La société a appliqué la disposition de la loi Macron permettant aux entreprises qui acquièrent, entre le 15 avril 2015 et le 14 avril 2017, certains biens d'équipement amortissables, selon le mode dégressif, de déduire de leur résultat imposable 40 % de la valeur d'origine de ces biens. La valeur de la déduction ainsi effectuée sur l'exercice 2016 est de 309 K€ (44 K€ en 2015).

NOTE 6 : RÉSULTAT FINANCIER

	31/12/2016	31/12/2015
Produits de participation (1)	16 613	19 464
Revenus de prêts sur filiales	1 139	1 061
Gains de change (2)	5 526	5 843
Autres produits financiers (3)	538	919
Produits sur cession de VMP	2	28
Reprises de provisions pour dépréciation des participations (4)	548	3 322
Reprises de provisions pour risques et charges (5)	266	97
TOTAL PRODUITS FINANCIERS	24 632	30 734
Charges d'intérêts	- 105	- 121
Pertes de change (2)	-5 942	- 6 910
Autres charges financières	- 977	- 907
Charges sur cession de VMP	0	0
Dotations aux provisions pour dépréciation des participations (6)	- 1 575	- 3 073
Dotations aux provisions pour risques et charges (7)	- 90	- 266
TOTAL CHARGES FINANCIÈRES	- 8 689	- 11 277
RÉSULTAT FINANCIER	15 943	19 457

• (1) Les produits de participation correspondent aux dividendes perçus des filiales. Le détail par filiale est donné dans le tableau des filiales et participations.
• (2) La mise en place de couverture sur des comptes en devises étrangères génère des résultats latents sur les couvertures de change, soit un gain de 71 K€ en 2016 contre 8 K€ en 2015. Ce résultat de change a été constaté en totalité en résultat financier, les instruments de couverture au 31 décembre 2016 ne concernant que la couverture de créances et dettes. Le résultat net de change est relativement stable du fait de l'existence des couvertures de change.
• (3) En 2016, les autres produits financiers concernent principalement des intérêts sur dépôt à terme et comptes rémunérés pour 507 K€ (contre 874 K€ en 2015).
• (4) Dont 312 K€ relatifs à BOIRON Belgium, 204 K€ à BOIRON Suisse et 32 K€ à DOLISOS Italie.
• (5) Correspond à la reprise de provision sur écarts de change latents.
• (6) Dont provisions en 2016 sur BOIRON Brésil pour 317 K€, BOIRON Pologne pour 488 K€ et UNDA pour 616 K€.
• (7) Correspond à la dotation de la provision sur écarts de change latents.

	2016	2015
Autres charges exceptionnelles (1)	- 1 054	- 274
Autres produits exceptionnels	47	578
Plus / Moins values nettes sur immobilisations	- 145	- 556
• Plus / Moins values sur immobilisations corporelles	- 90	- 327
• Plus / Moins values sur immobilisations incorporelles	2	0
• Plus / Moins values sur immobilisations financières	0	0
• Plus / Moins values sur actions auto-détenues	- 57	- 229
Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises	185	- 600
• Dotations aux amortissements et provisions réglementées nettes de reprises	- 566	- 745
• Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles sur immobilisations nettes de reprises	0	0
• Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnelles nettes de reprises (1)	751	145
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL	- 967	- 852

(1) Un litige sur autre débiteur de 680 K€ se retrouve à la fois en charges exceptionnelles et en reprise de provisions car le litige était provisionné à 100 % en 2015. L'impact en résultat est donc neutre sur l'exercice 2016.

NOTE 7 : RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

NOTE 8 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/12/2015	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2016
Brevets, Licences, Marques	2 091				2 091
Logiciels	79 206	3 445	-5 857	4 495	81 289
Droits au bail	0
Fonds commerciaux (1)	70 722				70 722
Immobilisations en cours et acomptes (2)	5 978	2 418	- 120	- 4 495	3 782
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES	157 998	5 863	- 5 977	0	157 884
Amortissements et provisions :
Brevets, Licences, Marques	- 2 091				- 2 091
Logiciels	- 51 674	-9 495	5 932		- 55 236
Droits au bail	0				0
Fonds commerciaux	- 10 722				- 10 722
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	- 64 488	- 9 495	5 932	0	- 68 051
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	93 510	- 3 632	- 45	0	89 835

(1) Les fonds commerciaux sont essentiellement constitués de :

• Fonds commercial SIBOURG (1 356 K€) : consécutif à la fusion réalisée rétroactivement au 1er juillet 1990 de BOIRON et des LABORATOIRES SIBOURG qui opéraient exclusivement sur Marseille et sa région. BOIRON ne disposait pas en 1990 de laboratoire à Marseille : cette acquisition a permis un quasi quadruplement du chiffre d'affaires des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun, sur la zone de chalandise de l'établissement.

• • Fonds commercial LHF (7 019 K€) : consécutif à l'acquisition en 1988 de la société LHF qui a eu pour effet d'augmenter la part de marché de médicaments homéopathiques de BOIRON de 45 % à 57 % environ.
• • Fonds commercial DOLISOS (49 414 K€) : consécutif à la fusion-absorption de DOLISOS en 2005 qui a permis une progression de 30 % environ des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun et d'environ 30 % des ventes de spécialités sur le marché historique de BOIRON.
• Les activités de la société LHF et de DOLISOS sont totalement intégrées à celles de BOIRON dont elles sont désormais indissociables et indifférenciables. • Fonds commercial DOLISOS SANTÉ ANIMALE (1 368 K€) : consécutif à la transmission universelle de patrimoine réalisée le 2 mai 2007. Il comprend le fonds commercial DOLISOS SANTÉ ANIMALE pour 534 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 834 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l'opération. Ce mali a été affecté en totalité extra-comptablement au poste fonds commercial.

Les fonds commerciaux ont cessé d'être amortis en 2005 à la suite de la fusion avec DOLISOS. Ils n'ont fait l'objet d'aucune perte de valeur sur l'exercice.

(2) Les immobilisations en cours et acomptes concernent exclusivement des projets informatiques. Les projets seront amortis à compter de la mise en service de chaque lot indépendant. Le principal projet mis en service en 2016 est le socle de gestion de la relation clients (CRM) et le nouveau progiciel de gestion des entrepôts (WMS). Les immobilisations en cours acquises sur l'exercice concernent notamment la mise en place du nouveau progiciel de gestion des processus ACCORD et le déploiement du progiciel de gestion intégré (ERP) JD Edwards dans les filiales ; elles devraient être mises en service entre 2017 et 2018 pour l'essentiel. Ces projets seront amortis sur une durée de 8 ans.

Conformément au principe défini en note 1.2, l'application du nouveau réglement de l'ANC n° 2015-06 a confirmé la durée d'utilisation non limitée des fonds commerciaux et des malis techniques, et la société a opté pour le maintien des affectations extracomptables antérieures des malis techniques existant au 1er janvier 2016 (soit en totalité en fonds commercial).

Le montant des factures non encore réglées au 31 décembre 2016, avec une clause de réserve de propriété, s'élève à 2 K€ hors taxe. Aucun actif ne faisait l'objet au 31 décembre 2016 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. Par ailleurs, les frais de recherche sont directement constatés en charges pour un montant de 3 977 K€ en 2016 contre 3 850 K€ en 2015.

NOTE 9 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31/12/2015	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2016
Terrains et agencements (1)	31 367	1 281	0	1 069	33 716
Constructions et agencements (2)	146 585	873	- 184	710	147 984
Matériel et outillage (3)	111 502	6 050	-2 077	1 871	117 347
Autres immobilisations corporelles (4)	22 772	1 340	- 879	244	23 480
En-cours et acomptes (5)	6 987	23 362	- 89	-3 893	26 367
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	319 212	32 906	- 3 229	0	348 893
Amortissements et provisions :
Terrains et agencements	- 12 015	- 930	0	- 36	- 12 981
Constructions et agencements	- 91 950	- 7 010	173	107	- 98 680
Matériel et outillage	- 71 131	- 6 667	1 995	67	- 75 735
Autres immobilisations corporelles	- 19 139	- 1 511	853	- 138	- 19 935
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	- 194 235	- 16 118	3 021	0	- 207 332
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	124 977	16 788	- 208	0	141 561

(1) L'augmentation est principalement relative à l'acquisition des terrains et agencements à Messimy (1 971 K€) dans le cadre du projet d'agrandissement du site.

(2) Les acquisitions sont principalement relatives à des aménagements de divers bâtiments sur le site de Messimy (1 462 K€).

(3) Des investissements de matériels ont été réalisés principalement sur les sites de production de Messimy et Sainte-Foy-lès-Lyon, la ligne Sporténine® pour 1 185 K€, Oscillococcinum® pour 965 K€ et un mélangeur pour 836 K€.

(4) Les autres immobilisations concernent principalement le matériel informatique (1 151 K€).

(5) L'augmentation est essentiellement liée aux travaux en cours concernant le nouveau site de Messimy (voiries, bâtiment pour la fabrication des tubes et laboratoire de contrôle) pour 18 202 K€. Ils devraient être mis en service d'ici 2018.

Le montant des factures non encore réglées au 31 décembre 2016, avec une clause de réserve de propriété, s'élève à 315 K€ hors taxe. Aucun actif ne faisait l'objet au 31 décembre 2016 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les exercices présentés concernant les immobilisations corporelles.

NOTE 10 : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET AUTRES OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

	31/12/2015	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Titres de participation (1)	58 171	3 454		61 625
Créances rattachées (2)	19 059	13 775	- 22 950	9 884
Autres immobilisations financières (3)	74 098	13 682	- 15 131	72 650
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES	151 328	30 911	- 38 081	144 159
Provisions sur titres (4)	- 17 912	- 1 490	548	- 18 854
Provisions sur créances (5)	- 247	- 85		- 332
PROVISIONS	- 18 158	- 1 575	548	- 19 186
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES	133 170	29 336	- 37 533	124 974

(1) Le détail des titres de participation (brut et net) est donné dans le "tableau des filiales et participations". Les mouvements en 2016 sont liés à l'augmentation du capital de BOIRON Brésil (1 463 K€), la création de la filiale en Inde (1 990 K€).

(2) Les mouvements sont principalement liés aux mouvements nets sur les prêts octroyés au profit de BOIRON en Russie (-9 175 K€).

(3) Les mouvements sont essentiellement liés aux achats et ventes d'actions auto-détenues. Le montant total des actions auto-détenues s'élève à la clôture à 72 180 K€ contre 73 537 K€ au 31 décembre 2015. La valorisation à la clôture de l'exercice des actions auto-détenues n'a pas mis en évidence de moins-value latente. Aucune dépréciation n'a donc été comptabilisée.

(4) Les titres ont été évalués à la clôture conformément à la méthode décrite en note 1.4. Une provision a été comptabilisée sur l'exercice à hauteur de 488 K€ sur BOIRON SP en Pologne, 317 K€ sur les titres de BOIRON Medicamentos Homeopaticos au Brésil et de 616 K€ sur ceux de UNDA. Une reprise de provision a été constatée sur les titres de BOIRON Belgium (312 K€) et sur les titres de BOIRON en Suisse (204 K€).

(5) Cette provision correspond principalement au capital du prêt consenti à BOIRON au Brésil pour 292 K€.

Le détail des opérations avec des parties liées est donné dans le tableau suivant :

	Filiales	Participations et autres parties liées
Immobilisations financières
• Participations	61 625
• Créances rattachées à des participations	9 884
Créances
• Créances clients	27 313
• Autres créances	5 287
Dettes
• Dettes fournisseurs et comptes rattachés	3 765
• Avances en comptes courants	22 673
• Dettes financières rattachées à des participations	0
CHARGES FINANCIÈRES	2 236	0
PRODUITS FINANCIERS	18 522	0

NOTE 11 : STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2016	31/12/2015
Matières premières et autres approvisionnements	11 395	11 693
En-cours produits semi-ouvrés	10 539	10 621
Produits finis	23 252	23 138
Marchandises	629	732
STOCKS ET EN-COURS BRUTS	45 815	46 184
Provisions pour dépréciation	2 200	1 190
STOCKS ET EN-COURS NETS	43 616	44 994

NOTE 12 : ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

La ventilation des créances et comptes de régularisation actif bruts est la suivante :

	31/12/2016	Montant à moins d'un an	Montant à plus d'un an	31/12/2015
Créances rattachées à des participations (1)	9 885	9 885		19 060
Prêts	406		406	406
Autres immobilisations financières (2)	72 244	20	72 224	73 692
Avances et acomptes fournisseurs	3 124	3 124		1 289
Clients douteux ou litigieux (3)	772	772		823
Créances clients	76 289	76 088	201	58 725
Personnel et comptes rattachés	90	90		386
État, impôts et taxes (4)	12 279	11 471	808	9 879
Débiteurs divers (5)	2 113	2 113		5 539
Charges constatées d'avance (6)	2 802	2 802		2 600
MONTANT TOTAL	180 004	106 365	73 639	172 399

(1) Les créances rattachées à des participations correspondent pour l'essentiel au remboursement effectué sur un prêt à la filiale BOIRON en Russie.

(2) La part à plus d'un an des autres immobilisations financières est relative aux actions auto-détenues pour 72 224 K€.

(3) Les clients douteux et litigieux sont provisionnés à hauteur de 552 K€ en 2016 et 593 K€ en 2015.

(4) Les créances auprès de l'Etat sont constituées essentiellement de créances en matière de TVA (6 221 K€), du CICE (3 332 K€, dont 311 K€ à moins d'un an) et d'une créance de 2 199 K€ sur l'impôt sur les sociétés 2016 à la suite d'acomptes versés excédentaires.

(5) Les comptes débiteurs divers sont provisionnés à hauteur de 281 K€ en 2016. Le litige de 680 K€ relatif à la créance sur Jean-Pierre Boumans, provisionné à 100% en 2015 a été dénoué sur 2016.

(6) Les charges constatées d'avance sont constituées uniquement de charges d'exploitation.

Produits à recevoir inclus dans les postes	31/12/2016	31/12/2015
Etat, impôts et taxes (1)	5 561	3 745
Débiteurs divers (2)	724	4 618
MONTANT TOTAL	6 285	8 362

(1) Le produit à recevoir de l'Etat est relatif au Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi pour 3 332 K€.

(2) La baisse de 3 894 K€ est principalement due à la diminution des remises et ristournes fournisseurs notamment liée à la baisse des achats d'espaces publicitaires attachés sur les supports télévisions.

NOTE 13 : VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

	31/12/2016	31/12/2015
Valeurs mobilières de placement	22 477	36 739
Disponibilités	215 747	155 013
MONTANT BRUT	238 224	191 752
Provisions pour dépréciation	0	0
MONTANT NET	238 224	191 752

Les valeurs mobilières de placement sont des produits mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur : OPCVM monétaires en euros ou placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…).

Les disponibilités incluent les comptes rémunérés pour 126 453 K€, les dépôts à terme pour 100 000 K€ et les avances en compte-courant (centrale de trésorerie) consenties aux filiales pour 5 287 K€.

Les plus-values réalisées sur les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 2 K€ en 2016.

Au 31 décembre 2016, la plus-value latente sur ces valeurs mobilières de placement est non significative.

NOTE 14 : MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

	31/12/2015	Affectation du résultat 2015 (2)	Augmentation	Diminution	31/12/2016
Capital (1)	19 442				19 442
Primes d'émission et de conversion	79 876				79 876
Réserve légale	2 201				2 201
Autres réserves	249 911	61 000			310 911
Réserve PVLT	0				0
Report à nouveau	31 468	- 1 486	1 517		31 499
Résultat	88 677	- 88 677	95 871		95 871
Subventions d'investissements	0				0
Provisions réglementées	30 473		3 612	3 046	31 039
• Provision pour hausse des prix	878		64	194	748
dérogatoires (3) • Amortissements	29 595		3 548	2 852	30 291
CAPITAUX PROPRES	502 047	-29 163	101 000	3 046	570 838

(1) Le capital social est composé de 19 441 713 actions d'un euro.

(2) Le montant total des dividendes versés en 2016 s'élève à 29 163 K€ (29 163 K€ en 2015). Ce versement a donné lieu au paiement de la contribution de 3 % sur les distributions pour un montant de 830 K€ (830 K€ en 2015).

(3) Les amortissements dérogatoires sont constatés selon les dispositions décrites en note 1.3. L'impact des amortissements dérogatoires sur la fiscalité latente est reporté en note 17.

NOTE 15 : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	31/12/2015	Dotations	Reprises Provisions utilisées	Reprises Provisions non utilisées	31/12/2016
Exploitation	12 908	4 811	- 4 240	- 272	13 207
Provisions pour retours	3 332	3 070	- 3 332		3 070
Provisions pour médailles du travail	7 132	675	- 561		7 246
Provisions pour charges autres	78		- 78		0
Provisions pour IDR	1 592		- 148		1 444
Provisions pour litiges	776	1 066	- 121	- 272	1 449
Financier	266	90	- 266	0	90
Provisions pour perte de change	266	90	- 266		90
Exceptionnel	222	5	0	0	227
Provisions pour risques	222	5			227
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	13 397	4 906	- 4 506	- 272	13 525

L'application des principes définis en note 1.7 n'a pas conduit à constater de provision sur le plan de réorganisation en cours sur les établissements.

15.1 Provisions pour retours

Les provisions pour retours sont calculées, d'une part sur des bases statistiques qui s'appuient sur l'historique des retours des exercices précédents et d'autre part, sur la base de connaissance d'événements portant à considérer qu'il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels.

Au 31 décembre 2016, les provisions pour retours s'élèvent à 3 070 K€. La baisse du taux de retours sur les trois dernières années a entraîné la comptabilisation d'une reprise de provision nette de 262 K€ sur l'exercice 2016.

15.2 Provisions pour médailles du travail

Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés à l'occasion de la remise de leur(s) médaille(s) du travail. Celles-ci sont accordées au terme de 20, 30, 35 et 40 années de travail sous condition d'une durée minimum de 15 années d'ancienneté.

Les provisions pour médailles du travail sont déterminées par un actuaire, sur la base d'un calcul actuariel en fonction des conditions d'octroi prévues par les accords d'entreprise en vigueur. Pour déterminer la valeur actualisée de cette obligation, la société utilise la méthode des unités de crédit projetées. La valorisation est effectuée à chaque clôture et tient compte notamment, de l'ancienneté, de l'espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques (taux d'inflation et d'actualisation). Les hypothèses actuarielles retenues sont détaillées en note 19.2. Les écarts actuariels et l'incidence des changements de régime sont constatés immédiatement en résultat.

L'engagement correspondant comptabilisé dans les comptes sociaux au 31 décembre 2016 s'élève à 7 246 K€ contre 7 132 K€ en 2015. Cette hausse s'explique principalement par la différence entre les coûts (Interest Cost et Service Cost) de 652 K€ et les prestations payées sur l'exercice à hauteur de 554 K€.

15.3 Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges portent principalement sur des litiges avec des salariés (1 299 K€) et avec un partenaire commercial (151 K€).

15.4 Provisions pour indemnités de fin de carrière

L'entreprise a recours à un actuaire pour l'actualisation de ses engagements.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés (cf. note 19), à l'exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005. Le montant de la provision (3 702 K€ à l'origine) a été figé, conformément à la réglementation et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de la provision résiduelle s'élève à 1 444 K€ au 31 décembre 2016 contre 1 592 K€ au 31 décembre 2015 (cf. note 19).

NOTE 16 : EMPRUNTS ET DETTES

	31/12/2016	Montant à moins d'1 an	Montant à plus d'1 an et à moins de 5 ans	31/12/2015
Établissements de crédit (1)	25 352	25 352		30 741
Emprunts et dettes diverses (2)	5 090	4	5 086	4 721
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	33 372	33 372		32 676
Dettes fiscales et sociales (3)	72 657	70 691	1 966	76 553
• Personnel rattachés et comptes	37 316	35 350	1 966	39 623
• Sécurité sociale et autres organismes sociaux	24 067	24 067		26 123
• Impôt bénéfices	0			2 901
• Taxe sur la Valeur Ajoutée	47	47		52
• Obligations cautionnées	0			0
• Autres impôts	228 11	228 11		850 7
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (4)	10 215	10 215		4 319
Autres dettes (5)	2 250	2 250		1 686
Produits constatés d'avance	1 405	1 405		173
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES	150 341	143 290	7 052	150 868

(1) Il s'agit principalement des excédents de trésorerie des filiales remontés via la centralisation de trésorerie (22 673 K€) et des comptes bancaires créditeurs (2 605 K€).

(2) La part à plus d'un an de ce poste est principalement relative à la participation des salariés.

(3) La diminution de ce poste provient notamment de la baisse des dettes sur l'impôt sur les sociétés pour 2 831 K€, à la suite du supplément de versement sur les acomptes 2016 et 3 284 K€ de baisse de la provision pour intéressement en lien avec la performance de l'entreprise et les nouvelles dispositions de l'accord signé en 2016. Le montant à plus d'un an correspond à la participation des salariés.

(4) L'augmentation des dettes sur immobilisations de 5 896 K€ est due principalement aux investissements industriels engagés sur le site de Messimy.

(5) Les autres dettes concernent essentiellement les remises à accorder aux groupements et pharmaciens (1 982 K€ en 2016 contre 1 353 K€ en 2015).

Charges à payer incluses dans les postes :

	31/12/2016	31/12/2015
Emprunts et dettes diverses	35	44
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	14 986	16 265
Dettes fiscales et sociales (1)	59 168	58 658
Dettes fournisseurs d'immobilisations et comptes rattachés	4 008	2 133
Autres dettes	2 121	1 485
MONTANT TOTAL	80 318	78 585

(1) Les charges à payer liées aux dettes sociales représentent 48 590 K€ en 2016 contre 51 244 K€ en 2015.

Les charges à payer liées aux dettes fiscales s'élèvent à 10 579 K€ en 2016 contre 7 414 K€ en 2015.

NOTE 17 : SITUATION FISCALE LATENTE

	31/12/2016	31/12/2015
Provisions réglementées
• Provisions pour hausse des prix	- 235	- 302
• Amortissements dérogatoires	- 9 108	- 10 189
Autres	0	0
CHARGES FISCALES LATENTES	- 9 343	- 10 492
Charges non déductibles temporairement
• Participation des salariés	2 712	2 469
• Contribution sociale de solidarité des sociétés	146	138
• Autres provisions	341	607
Écart de conversion passif	69	1
GAINS FISCAUX LATENTS	3 268	3 215
RÉSULTAT FISCAL LATENT	- 6 075	- 7 276

Les impôts différés sont calculés au 31 décembre 2016 en utilisant un taux de 34,43 %. Au-delà de 2018, le taux d'impôt sera de 28,92%.

Les impôts différés ne sont pas constatés dans les comptes sociaux, à l'exception de l'impôt différé sur l'engagement de retraite DOLISOS comptabilisé dans les comptes sociaux dans le cadre de la fusion pour un montant de 497 K€ (cf. note 15).

NOTE 18 : INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES SUR LES CAPITAUX PROPRES ET SUR LE RÉSULTAT NET

	31/12/2016	31/12/2015
Capitaux propres	570 838	502 047
Effet fiscal des amortissements dérogatoires (34,43 %)	- 9 108	- 10 189
Effet fiscal de la provision pour hausse des prix (34,43 %)	- 235	- 302
CAPITAUX PROPRES HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	561 496	491 556
Résultat net	95 871	88 677
Impact dotation provision hausse des prix	22	20
Impact reprise provision hausse des prix	- 67	- 52
Impact dotation aux amortissements dérogatoires	1 220	1 274
Impact reprise aux amortissements dérogatoires	- 982	-1 058
RÉSULTAT NET HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	96 065	88 862

NOTE 19 : ENGAGEMENTS HORS BILAN

19.1 Engagements liés aux opérations de croissance externe (acquisitions, cessions)

Néant.

19.2 Engagements sociaux - Principales hypothèses actuarielles

	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Taux d'actualisation	1,6 %	2,2 %	2,0 %
Revalorisations annuelles des salaires (1)	1,8 %	2,0 %	2,0 %
Taux de charges sociales	50,8 %	49,9 %	49,7 %

(1) Hors augmentations différenciées par tranche d'âge.

19.3 Engagements sociaux - Indemnités de départ à la retraite

	31/12/2016	31/12/2015
Valeur actuelle	60 077	57 161
Montant comptabilisé (cf. note 15)	- 1 444	- 1 592
Engagements de retraite	58 633	55 569
Juste valeur du fonds Assurance Crédit Mutuel (1)	- 28 835	- 27 733
ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS	29 798	27 838

(1) Les cotisations versées en 2016 s'élèvent à 3 000 K€ (3 000 K€ en 2015).

La valeur actuelle probable des droits acquis a été estimée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013.

L'évaluation actuarielle des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite a été réalisée en application de l'accord de branche étendu le 19 janvier 2004 et tient compte des lois de financement de la Sécurité Sociale votées entre 2007 et 2015. Conformément à ces nouvelles dispositions, le calcul de l'engagement est effectué pour l'ensemble des salariés en retenant une hypothèse de départ à la retraite à l'initiative du salarié et une prise en compte de l'obligation des droits au prorata des droits acquis.

Pour information, les mouvements d'écarts actuariels sur les engagements nets non comptabilisés liés à une modification des effets d'expérience et des hypothèses actuarielles s'élèvent à + 2 057 K€ en 2016 contre - 1 523 K€ en 2015. L'essentiel des écarts actuariels provient des variations du taux d'actualisation (cf. note 19.2). Les écarts actuariels liés à la juste valeur du fonds ne sont pas significatifs.

19.4 Engagements sociaux - Accord de préparation à la retraite

	31/12/2016	31/12/2015
Valeur actuelle	82 130	80 336
Montant comptabilisé	0	0
ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS	82 130	80 336

En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, BOIRON a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l'activité salariée vers la retraite, par le biais d'une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire.

Les salariés et l'entreprise ont confirmé leur intérêt vis à vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir-faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l'entreprise de disposer d'une information précieuse quant à la date de départ des salariés bénéficiaires de ce régime et par conséquent, d'organiser des remplacements.

Tous les trois ans, le régime fait l'objet d'un réexamen par les partenaires sociaux dans l'application de ses modalités. La dernière révision date de mars 2015.

Les principales modalités sont les suivantes :

• • Le régime de préparation à la retraite permet de disposer de temps libre et de réduire progressivement le temps de travail, facilitant ainsi le passage de l'activité vers la retraite sans diminution de salaire.
• • Les salariés bénéficiaires de cet accord sont les salariés qui terminent leur carrière au sein de la société BOIRON, et quittent les effectifs, dans le cadre d'un départ ou d'une mise à la retraite et qui ont au minimum 10 ans d'ancienneté à la date de départ administrative à la retraite.
• • Les salariés bénéficiaires ont la possibilité d'intégrer le dispositif de préparation à la retraite au maximum quatre ans avant l'âge auquel ils pourront prétendre à la liquidation de leur pension de vieillesse du régime général et au minimum 3 ans avant cette date.
• • Le capital temps de préparation à la retraite est de 1 638 heures ou 468 demi-journées pour un salarié à temps complet et ayant au moins 25 ans d'ancienneté. Pour les personnes en temps partiel et ayant moins de 25 ans d'ancienneté, ces 1 638 heures ou 468 demi-journées sont proratisées.
• • Cette réduction du temps de travail s'appliquera sur le temps de travail en vigueur au moment de l'entrée dans le mécanisme de préparation à la retraite.
• • Des grilles prédéterminées de choix de réductions sont proposées aux salariés pour organiser cette réduction de temps de travail, tenant compte des différentes conditions requises.

Pour information, les mouvements d'écarts actuariels liés à une modification des hypothèses actuarielles s'élèvent à 284 K€ en 2016 contre – 7 510 K€ en 2015, l'essentiel des écarts actuariels provenant des variations du taux d'actualisation.

19.5 Autres engagements

Il n'existe pas d'engagement en cours lié à des opérations de croissance externe.

Engagements donnés :

	31/12/2016	À moins d'1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	31/12/2015
Cautions bancaires	5 072	5 072			496
Cautions sur locations immobilières	397		333	65	377
Cautions fiscales et douanières	822			822	822
Contrats de prêt filiale russe (1)	13 997	13 997			2 479
MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS	20 289	19 069	333	887	4 175

(1) Les montants indiqués correspondent aux tirages non utilisés.

Les cautions bancaires et cautions sur locations ont été données principalement pour des filiales.

Au 31 décembre 2016, il n'existe pas de clause pouvant déboucher sur d'autres engagements à l'exception de ceux présentés.

Engagements reçus :

	31/12/2016	À moins d'1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	31/12/2015
Garanties immobilières	1 969	145	1 824		151
Ligne de crédit bancaire
MONTANT ENGAGEMENTS RECUS	1 969	145	1 824		151

Engagements réciproques :

	31/12/2016	À moins d'1 an	De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans	31/12/2015
Instruments sur devises	12 815	12 815			18 893
MONTANT ENGAGEMENTS RÉCIPROQUES	12 815	12 815			18 893

Instruments sur devises

Le groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change :

• • un risque de change patrimonial qui provient des participations de BOIRON dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l'objet d'une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme,
• • un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le risque de change sur transactions provient principalement :

• • des ventes réalisées en devises locales en Russie, aux États-Unis, au Canada, en Pologne, en Hongrie, en République Tchèque, en Roumanie, au Mexique, au Brésil, en Suisse,
• • des besoins de financement des filiales russe, polonaise, canadienne et brésilienne,
• • des dividendes en devises versés par les filiales.

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture sont réalisées sur la base des factures émises. Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de 12 mois.

Les principaux actifs et passifs commerciaux en devises dans les comptes de BOIRON se décomposent comme suit, au 31 décembre 2016 :

		Dollar américain	Rouble russe	Couronne roumaine	Dollar canadien	Zloty polonais	Autres devises	TOTAL
Trésorerie active			4 707	29	4	32
Créances clients		9 760	136 348	7 101	1 526	2 359
Trésorerie passive		- 61
Dettes founisseurs		- 6	- 1 282
Position nette avant gestion		9 693	139 773	7 130	1 530	2 391
Couverture (1)		- 3 300	- 36 000
Position nette après gestion		6 393	103 773	7 130	1 530	2 391
POSITION NETTE APRÈS GESTION (CONTRE-VALEUR EURO)	K€	6 065	1 614	1 571	1 078	542	523	11 393

(1) La contre-valeur en euros des instruments en devises commerciaux s'élève à 3 691 K€.

NOTE 20 : ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE

Les Laboratoires BOIRON et les Laboratoires ARKOPHARMA ont conclu un accord pour la reprise au 1er mars 2017 par BOIRON du Laboratoire FERRIER, filiale d'ARKOPHARMA.

Ce laboratoire commercialise des médicaments homéopathiques dans le circuit des pharmacies en France. En 2015, le chiffre d'affaires net de cette activité était d'environ 2,4 millions d'euros.

Cette acquisition est en cours de finalisation.

Le 4 janvier 2017, l'établissement de préparation et distribution de Lyon 8ème a été cédé, générant une plus-value de 3 293 K€. Cet établissement avait été fermé en 2014 à la suite du regroupement des deux établissements de la région lyonnaise sur le site de Francheville.

Il n'a pas été identifié d'autre évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers.

NOTE 21 : AUTRES INFORMATIONS

BOIRON, en tant que société tête de groupe, établit des comptes consolidés. Elle est elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de SODEVA, holding familiale.

4.3.3 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

(Article R123-197 du Code de commerce)

Pays	Dénomination sociale	Devise	Capital	Capitaux propres hors capital y compris résultat avant affectation des résultats	Quote-part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus Brute
			en Kdevise	en Kdevise	en %	en K€
	Filiales (+ de 50% de capital détenu par la société)
Italie	LABORATOIRES BOIRON	1 000 Euro	2500	13196	99,91	624
États-Unis	BOIRON USA consolidé détient 100 % de BOIRON (USA)	1 000 USD	3 588	- 41	100,00	3 452
Espagne	BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA	1 000 Euro	1 099	3424	99,99	2 295
Canada	BOIRON CANADA	1 000 CAD	2 395	906	100,00	1 614
Allemagne	BOIRON	1 000 Euro	511	- 641	100,00	517
Belgique	UNDA	1 000 Euro	2 850	- 95	61,07	4 627
France	BOIRON CARAIBES	1 000 Euro	1 660	983	99,04	1 898
France	C.D.F.H.	1 000 Euro	8	227	100,00	8
Rép.Tchèque	BOIRON CZ	1 000 CZK	3 600	56 605	100,00	99
Slovaquie	BOIRON SK	1 000 Euro	406	560	100,00	390
Pologne	BOIRON SP	1 000 PLN	10 099	- 680	100,00	2 624
Roumanie	BOIRON RO	1 000 RON	80	11 623	100,00	43
Tunisie	BOIRON TN	1 000 TND	105	1 033	99,90	84
Hongrie	BOIRON	1 000 HUF	49 000	189 423	100,00	188
Bulgarie	BOIRON BG	1 000 BGN	650	1 083	100,00	332
Russie	BOIRON	1 000 RUB	127 000	753 954	100,00	3 521
Brésil	BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS	1 000 BRL	43 812	- 35 829	99,99	14 661
Belgique	BOIRON BELGIUM	1 000 Euro	3 650	63	100,00	3 650
France	BOIRON	1 000 Euro	555	626	100,00	555
Italie	LABORATOIRES DOLISOS ITALIA	1 000 Euro	1 000	- 65	100,00	3 214
Suisse	BOIRON	1 000 CHF	1 900	- 283	100,00	2 505
France	LES EDITIONS SIMILIA	1 000 Euro	43	197	97,52	752
Pays Bas	BOIRON	1 000 Euro	102	- 333	100,00
Portugal	BOIRON	1 000 Euro	400	416	100,00	400
Belgique	BOIRON	1 000 Euro	11 019	- 844	100,00	11 019
France	C.E.D.H.	1 000 Euro	566	317	100,00	566
Inde	BOIRON LABORATORIES	1 000 IND	150 000	- 12 382	100,00	1 990
Russie	BOIRON RUS	1 000 RUB	10	- 2 021	100,00

Observations	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice	Taux moyen de l'exercice	Cautions et avals donnés	Prêts et avances reçus	Prêts et avances consentis	Valeur comptable des titres détenus Nette
	en K€	en Kdevise	en Kdevise		en K€	en K€	en K€	en K€
	9 991	2 238	49 405			11 521		624
Société holding	4 483	11		0,90367		3 941		3 452
		- 1 095	20 629				2 332	2 295
	130	758	15 691	0,68194				1 614
Société sans activité	-	- 1	-
Détention directe et indirecte via BOIRON société mère et BOIRON Belgium		- 960	5 967				58	2 986
	103	525	8 742			2 000		1 898
	-	1	959					8
	740	2 102	152 491	0,03699		1 228		99
	100	- 52	2 820				179	390
		- 3 814	29 780	0,22917	65		2 410	2 136
	443	2 042	48 109	0,22477		359		43
	-	137	3 744	0,42116				84
	224	- 150 360	1 039 005	0,00321		592		187
		168	4 052	0,51130				332
		53 683	2 410 563	0,01347	622		9 552	3 521
Société holding		- 3 106	12 467	0,25896			238	2 327
	-	380	-			117		3 650
	200	390	5 877			757		555
Société en cours de liquidation		32	-		310	1 065		935
	-	206	4 023	0,91728		124		1 505
	-	5	172			187		226
Société sans activité	-	-5
	200	80	3 689			242		400
		- 77	14 558			307		11 019
		23	3 063					566
Société créée le 22 décembre 2015		- 12 382		0,01345	22			1 922
Société sans activité cédée le 9 janvier 2017		- 1 672	-	0,01347			40

4.3.4 TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(Article R 225-102 du Code de commerce)

Données converties en K€	2012	2013	2014	2015	2016
I - Capital en fin d'exercice
a - Capital social	21 483	19 442	19 442	19 442	19 442
b - Nombre d'actions ordinaires existantes	21 483	19 442	19 442	19 442	19 442
c - Nombre d'actions à dividende prioritaire
(sans droit de vote) existantes
d - Nombre maximal d'actions futures à créer
d1 par conversion d'obligations
d2 par exercice de droits de souscription
II - Opérations et résultats de l'exercice
a - Chiffre d'affaires hors taxes	423 453	455 860	448 447	470 020	487 095
b - Résultat avant impôts, participation
des salariés, dotations et reprises
aux amortissements et aux provisions	114 847	157 448	151 622	163 840	174 322
c - Impôt sur les bénéfices	28 197	41 233	38 790	42 580	43 062
d - Participation des salariés due
au titre de l'exercice	6 245	7 859	6 956	7 171	7 877
e - Résultat après impôt, participation
des salariés et dotations
aux amortissements et aux provisions	47 291	79 226	83 150	88 677	95 871
f - Résultat distribué	17 498	23 330	29 163	29 163	31 064
III - Résultats par action
a - Résultat après impôt, participation
des salariés, mais avant dotations
aux amortissements et aux provisions	3,74	5,57	5,45	5,87	6,35
b - Résultat après impôt, participation
des salariés et dotations
aux amortissements et aux provisions	2,20	4,08	4,28	4,56	4,93
c - Dividende attribué à chaque action	0,90	1,20	1,50	1,50	1,60 (1)
IV - Personnel
a - Effectif moyen en équivalent temps plein des
salariés employés pendant l'exercice	2 568	2 463	2 424	2 409	2 400
b - Montant de la masse salariale de l'exercice	95 731	94 916	94 736	96 933	97 328
c - Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l'exercice
(Sécurité sociale, œuvres sociales, etc)	53 046	50 961	51 080	52 444	51 309

(1) Suivant les résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale annuelle.

4.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

MAZARS

Le Premium 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03

S.A.S. à capital variable

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Lyon

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :

• • le contrôle des comptes annuels de la société BOIRON, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• • la justification de nos appréciations ;
• • les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• • Comme indiqué dans la note 1.4 "Immobilisations financières" de l'annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. À la date d'arrêté des comptes, lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur d'inscription à l'actif, ils sont dépréciés par voie de provisions pour les ramener à leur valeur actuelle. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné les éléments ayant permis la détermination des valeurs d'utilité des titres de participation.
• • Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et les charges, tel que cela est décrit dans les notes 1.7 et 15 de l'annexe aux comptes annuels. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nos travaux ont notamment consisté à examiner les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Villeurbanne et Lyon, le 7 avril 2017

Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric Maurel Nicolas Perlier

5. Informations juridiques sur la société et son capital

5.1 Capital social

Au 28 février 2017, le capital social est fixé à DIX-NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE SIX EUROS (19 414 756 euros) divisé en DIX-NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUATORZE MILLE SEPT CENT CINQUANTE SIX (19 414 756) actions ordinaires, de UN EURO (1 euro) chacune, entièrement libérées et auxquelles sont associés 31 753 567 droits de vote théoriques et 30 771 910 droits de vote exerçables en Assemblée Générale.

L'écart entre le nombre d'actions et de droits de vote est lié à l'existence d'un droit de vote double, et celui entre les droits de vote réels et théoriques correspond aux actions auto-détenues.

5.1.1 ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Date	Nature des opérations	Augmentation (ou réduction) de capital	Nombre d'actions après opérations	Capital après opérations en euros
CA 19/12/2012	À effet du 1er janvier 2013 : Annulation des 2 040 843 actions rachetées par la société et réduction du capital social d'un montant de 2 040 843 euros correspondant à la valeur nominale des actions rachetées.	(2 040 843)	19 441 713	19 441 713
CA 14/12/2016	À effet du 1er janvier 2017 : Annulation de 26 957 actions rachetées par la société et réduction du capital social d'un montant de 26 957 euros correspondant à la valeur nominale des actions rachetées.	(26 957)	19 414 756	19 414 756

Titres non représentatifs du capital : néant.

Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social : néant.

5.1.2 DISPOSITIONS STATUTAIRES

DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 35 DES STATUTS)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions nominatives bénéficiant d'un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double.

RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE ENTRE USUFRUITIER ET NU-PROPRIÉTAIRE (ARTICLE 12 DES STATUTS)

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts avec réserve d'usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d'être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l'usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l'affectation des bénéfices.

TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

La société est autorisée à demander, à tout moment, auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi, relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote aux Assemblées d'actionnaires.

La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

POURCENTAGE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DÉTENUS DIRECTEMENT (1) PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (AU 28 FÉVRIER 2017)

	% Actions	% Droits de vote exerçables en AG
CONSEIL D'ADMINISTRATION
Christian Boiron (dirigeant mandataire)	1,23	1,50
Thierry Boiron (dirigeant mandataire)	3,94	4,95
Valérie Poinsot (dirigeant mandataire)	0,01	0,01
Jacky Abecassis	0,00	0,00
Michèle Boiron	1,40	1,70
Michel Bouissou	0,00	0,00
Christine Boyer-Boiron	1,02	1,29
Jean-Pierre Boyer	0,02	0,02
Stéphanie Chesnot	0,02	0,03
Bruno Grange	0,00	0,00
Virginie Heurtaut	0,02	0,03

(1) Il est précisé que certains administrateurs détiennent par ailleurs une participation dans SODEVA et SHB (cf. paragraphe 5.2).

SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS)

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 2 % du capital social, est tenue d'informer la société du nombre total d'actions qu'elle possède, dans un délai de quinze jours, à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé. L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil ci-dessus prévu.

Pour déterminer le seuil de participation prévu ci-dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l'information mentionnée à l'alinéa précédent :

• 1. les actions possédées par d'autres personnes pour le compte de cette personne,
• 1. les actions possédées par les sociétés qu'elle contrôle,
• 1. les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert,
• 1. les actions que l'une des personnes visées aux alinéas 1, 2, et 3 ci-dessus, est en droit d'acquérir, à sa seule initiative, en vertu d'un accord.

INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS POTENTIELLEMENT AU CAPITAL SOCIAL

Il n'existe pas d'instrument financier dont la mise en œuvre ou l'exercice conduirait à la création d'actions nouvelles.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS

Il n'existe pas d'option de souscription ou d'achat d'actions consenties par l'entreprise.

INDICATION DES PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE

Il n'existe ni prêt ni garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

5.1.3 PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2016 et mis en œuvre immédiatement.

Ce programme, limité à 10 % du capital, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, poursuit les objectifs suivants :

• • assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation,
• • procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2015 dans sa dixième résolution,
• • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
• • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux périodes que le Conseil d'Administration appréciera. La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat a été fixé à 135 euros par action et le montant maximal de l'opération a ainsi été fixé à 262 463 085 euros.

5.1.3.1 NOMBRE D'ACTIONS ACHETÉES OU VENDUES PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L'EXERCICE

Conformément à l'article L225-211 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2016 :

Au 31/12/16 :

• • Pourcentage de capital auto-détenu : 5,16 %
• • Nombre de titres détenus en portefeuille : 1 003 535
• • Nombre de titres détenus répartis par objectifs :
• Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 4 493
• Opérations de croissance externe : 972 085
• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : Néant
• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : Néant
• Annulation : 26 957
• • Valeur comptable du portefeuille : 72 179 782 euros
• • Valeur de marché du portefeuille : 84 467 541 euros (sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2016).
• • Valeur nominale globale : 1 003 535 euros

Du 01/01/2016 au 31/12/2016		Contrat de liquidité	Croissance externe	Annulation	Total
	Nombre d'actions	177 050			177 050
	Prix (1)	77,19 €			77,19 €
Achats	Frais de négociation
	Montant	13 666 678 €			13 666 678 €
	Nombre d'actions	195 082			195 082
	Prix (1)	77,01 €			77,01 €
Ventes / transferts	Frais de négociation
	Montant	15 024 110 €			15 024 110 €

(1) Cours moyen.

Il est rappelé que le Conseil d'administration du 14 décembre 2016 a décidé, à effet au 1er janvier 2017, l'annulation de 26 957 actions rachetées par BOIRON et la réduction du capital social d'un montant de 26 957 euros correspondant à la valeur nominale des actions rachetées, comme indiqué au paragraphe 5.1.1 du présent Document de référence. Le capital social a ainsi été ramené de 19 441 713 euros à 19 414 756 euros.

5.1.3.2 AUTORISATION DE METTRE EN PLACE UN NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 sera appelée à se prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions, en conformité avec les articles L225-209 et suivants du Code de commerce en remplacement du programme actuel auquel il serait mis fin par anticipation (cf. paragraphe 5.6).

Ce programme serait limité à 10 % du capital et permettrait de poursuivre les mêmes objectifs que ceux autorisés dans le cadre de l'autorisation en cours (cf. paragraphe 5.1.3).

Le prix maximum d'achat par action serait de 150 euros soit un montant maximal de l'opération de 291 221 250 euros.

5.1.4 DÉLÉGATION EN MATIÈRE D'AUGMENTATION OU DE RÉDUCTION DE CAPITAL

Il n'existe aucune délégation ni autorisation conférée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2015 a adopté la résolution suivante :

Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce.

Cette autorisation a été consentie au Conseil d'Administration pour une durée de 24 mois, soit jusqu'au 20 mai 2017, dans la limite de 10 % du capital, soit 1 944 171 actions. Cette autorisation a été utilisée pour annuler 26 957 actions rachetées par la société sur décision du Conseil d'Administration en date du 14 décembre 2016, à effet du 1er janvier 2017.

Autorisation financière	Plafond	Date de l'autorisation	Durée de l'autorisation	Utilisation de l'autorisation	Date d'échéance
Autorisation en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce	Annulation d'actions dans la limite de 10 % du capital	21/05/2015	24 mois	Annulation de 26 957 actions	20/05/2017

L'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 sera appelée à se prononcer sur une nouvelle autorisation à conférer au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par BOIRON dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce (voir paragraphe 5.7).

5.1.5 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

En application de l'article L225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants :

• • la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 5.2,
• • il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique,
• • à notre connaissance, les pactes et les engagements conclus entre les actionnaires sont les suivants :

Pactes d'actionnaires :

• Pacte d'actionnaires (signé le 13 octobre 1987 et publié par la SBF par avis n° 92-1278 du 20 mai 1992) :

Certains actionnaires ont consenti un droit de préemption au profit de SODEVA pour une partie des titres qu'ils détiennent.

• Pacte d'actionnaires(signé le 29 juin 2005 et publié par l'AMF le 13 juillet 2005) :

Droit de préemption réciproque entre les membres de la famille BOIRON et les sociétés SHB et SODEVA en cas de cession de titres de la société BOIRON.

Engagements "Dutreil" :

	Régime	Date de signature	Durée de l'engagement collectif	Durée contractuelle de l'engagement	Modalités de reconduction	Pourcentage du capital visé par le pacte ou l'engagement à la date de signature
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	26/03/2004	26/03/2010	6 ans	Tacite reconduction par de nouvelles périodes d'une année	40,41 %
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI	29/07/2005	31/07/2007	6 ans	Tacite reconduction par de nouvelles périodes de deux années	39,23 %
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	31/05/2007	01/06/2013	6 ans	Tacite reconduction par de nouvelles périodes d'une année	26,58 %
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	19/12/2007	19/12/2013	6 ans	Tacite reconduction par de nouvelles périodes d'une année	32,40 %
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI	05/12/2008	09/12/2010	6 ans	Tacite reconduction pour une période indéterminée	29,45 %
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI Art. 885 I bis du CGI	18/12/2009	28/12/2011	6 ans	Durée ferme - pas de reconduction	33,72 %
Résiliation engagement Dutreil en date du 5 décembre 2008	Art. 787 B du CGI	06/01/2011		6 ans
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI	14/06/2013	19/06/2015	6 ans		20,77 %
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI Art. 885 I bis du CGI	23/09/2013	21/11/2015	6 ans	Tacite reconduction par de nouvelles périodes d'une année	35,39 %
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI	15/11/2013	20/11/2015	6 ans	Durée ferme - pas de reconduction	34,11 %
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	15/11/2013	20/11/2015	6 ans	Durée ferme - pas de reconduction	34,18 %
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI	15/11/2013	20/11/2015	6 ans	Durée ferme - pas de reconduction	23,34 %
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	15/11/2013	20/11/2015	6 ans	Durée ferme - pas de reconduction	23,34 %
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	26/05/2016	05/06/2018	6 ans	Durée ferme - pas de reconduction	39,93 %
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	26/05/2016	05/06/2018	6 ans	Durée ferme - pas de reconduction	41,09 %
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI Art. 885 I bis du CGI	06/12/2016	19/12/2018	6 ans	Tacite reconduction par de nouvelles périodes d'une année	35,47 %

Informations juridiques sur la société et son capital

Pourcentage de droits de vote visés	Nom des signataires ayant la qualité de dirigeant	Nom des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants	Nom des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la société
52,10 %	Christian Boiron	Paola Boiron, Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Michèle Boiron, Paul Mollin, Fabienne Boiron, Jacqueline Boiron, Hervé Boiron, Laurence Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB
50,33 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Jacqueline Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB
35,76 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Michèle Boiron, SODEVA	SODEVA
43,95 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron, Hervé Boiron, SODEVA	SODEVA SHB
33,32 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA
40,88 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron, Hervé Boiron, SODEVA	SODEVA SHB
	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA
25,64 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Fabienne Boiron, Killian Boiron, Félix Boiron, Elliot Boiron, SODEVA	SODEVA
42,95 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB
42,05 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA
42,14 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA
27,07 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA, CHR	SODEVA CHR
27,07 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA, CHR	SODEVA CHR
47,31 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Christian Boiron, Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Thierry Boiron, SODEVA	SODEVA
48,78 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Christian Boiron, Michèle Boiron, Thierry Boiron, SODEVA	SODEVA
44,81 %	Christian Boiron, Thierry Boiron	Christian Boiron, Thierry Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, SODEVA, SHB	SODEVA SHB

• • Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire (Article 35 des statuts).
• • Les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du FCPE investi en actions BOIRON sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale.

• • Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires.

• • En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, le Conseil ne bénéficie d'aucune délégation ni autorisation en matière d'augmentation de capital. Les pouvoirs du Conseil d'Administration en matière de rachat d'actions sont présentés au paragraphe 5.1.3.

• • La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
• • Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
• • Il n'existe pas de restriction statutaire aux transferts d'actions.

5.2 Principaux actionnaires

Au 31 décembre 2016, le capital se répartissait comme suit :

À la suite de l'annulation des actions rachetées par la BOIRON sur décision du Conseil d'Administration du 14 décembre 2016 à effet du 1er janvier 2017, le capital de la société est constitué de 19 414 756 actions.

En application de l'article L233-13 du Code de commerce, les personnes qui détiennent au 31 décembre 2016 les pourcentages d'actions ou de droits de vote (hors actions auto-détenues) visés à l'article L.233-7 du Code de commerce sont à la connaissance de la société, les suivantes :

Actionnaires	% en capital	% en droits de vote
Détenant plus de 5 %		FCPE BOIRON
Détenant plus de 10 %	SHB (1)
Détenant plus de 15 %		SHB (1)
Détenant plus de 20 %
Détenant plus de 25 %
Détenant plus de 30 %
Détenant plus de 33 1/3 %	SODEVA (2)	SODEVA (2)
Détenant plus de 50 %	Concert familial BOIRON (3)
Détenant plus de 66 2/3 %		Concert familial BOIRON (3)

(1) société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron

(2) société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron

(3) Le concert familial BOIRON comprend : SODEVA, SHB et les membres des familles Jean et Henri Boiron.

La société est contrôlée par le concert familial BOIRON comme indiqué ci-dessus.

Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes :

• • la présence d'un administrateur indépendant au sein du Conseil d'Administration et du Comité d'Audit,
• • la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général.

Au 31 décembre 2016, le concert familial BOIRON détenait 12 179 364 actions (nominatives et au porteur) représentant 62,65 % du capital et 75,21 % des droits de vote (hors actions auto détenues).

ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITAL

	Nombre d'actions	Actions % du capital	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
		31 décembre 2014
Concert familial BOIRON	12 085 906	62,16	22 774 079	74,04	22 774 079	72,19
• dont SODEVA	6 781 343	34 88 ,	13 507 686	43 92 ,	13 507 686	42 81 ,
• dont SHB	2 413 147	12 41 ,	4 612 831	15 00 ,	4 612 831	14 62 ,
• dont CHR	1 074 130	5 52 ,	1 074 130	3 49 ,	1 074 130	3 40 ,
• dont Thierry Boiron	764 760	3 93 ,	1 523 138	4 95 ,	1 523 138	4 83 ,
• dont personnes physiques autres	052 526 1	5 41 ,	2 056 294	68 6 ,	2 056 294	52 6 ,
Public	5 652 498	29,07	6 158 811	20,02	6 158 811	19,52
FCPE	912 800	4,70	1 825 600	5,94	1 825 600	5,79
Auto-détention	790 509	4,07	0	0	790 509	2,51
TOTAL	19 441 713	100	30 758 490	100	31 548 999	100
		31 décembre 2015
Concert familial BOIRON	12 136 462	62,42	23 081 954	75,08	23 081 954	72,67
• dont SODEVA	7 896 410	40 62 ,	14 652 753	47 66 ,	14 652 753	46 13 ,
• dont SHB	2 416 647	12 43 ,	4 829 794	15 71 ,	4 829 794	15 20 ,
• dont Thierry Boiron	764 760	3 93 ,	1 523 138	4 95 ,	1 523 138	4 80 ,
• dont personnes physiques autres	1 058 645	5 44 ,	2 076 269	6 76 ,	2 076 269	6 54 ,
Public	5 398 684	27,77	5 889 657	19,16	5 889 657	18,54
FCPE	885 000	4,55	1 770 000	5,76	1 770 000	5,57
Auto-détention	1 021 567	5,25	0	0	1 021 567	3,22
TOTAL	19 441 713	100	30 741 611	100	31 763 178	100
		31 décembre 2016
Concert familial BOIRON	12 179 364	62,65	23 150 268	75,21	23 150 268	72,83
• dont SODEVA	7 927 478	40 78 ,	14 708 821	47 79 ,	14 708 821	46 28 ,
• dont SHB	2 422 147	12 46 ,	4 835 294	15 71 ,	4 835 294	15 21 ,
• dont Thierry Boiron	764 760	3 93 ,	1 523 138	4 95 ,	1 523 138	4 79 ,
• dont personnes physiques autres	1 064 979	5 48 ,	2 083 015	6 76 ,	2 083 015	6 55 ,
Public	5 346 814	27,50	5 833 871	18,95	5 833 871	18,35
FCPE	912 000	4,69	1 797 000	5,84	1 797 000	5,65
Auto-détention	1 003 535	5,16	0	0	1 003 535	3,16
TOTAL	19 441 713	100	30 781 139	100	31 784 674	100

Monsieur Christian Boiron est Directeur Général de la société BOIRON et Président Directeur Général de la société SODEVA. Le concert familial BOIRON est constitué de deux sociétés (SODEVA et SHB) et de 21 personnes physiques.

La société BOIRON a été créée par Messieurs Jean et Henri Boiron. La société SODEVA est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron. La société SHB est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron.

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Aucun changement significatif n'est intervenu dans la détention du capital et en droits de vote depuis le 31 décembre 2016.

5.3 Actionnariat des salariés

L'actionnariat salarié a fait son chemin chez BOIRON en plusieurs étapes :

• • À la fin des années 70, BOIRON bénéficie d'un contexte économique très favorable avec de fortes progressions d'activité. Le contexte social est également propice avec la mise en place de nouveaux accords de partage de la croissance et du profit.
• • Fin 1978, la première demande d'entrée au capital des salariés de BOIRON est exprimée en Comité d'Entreprise.
• • En octobre 1984, la création du FCPE BOIRON est initiée après une augmentation de capital réservée aux salariés pour leur permettre d'acquérir 2 % du capital de l'entreprise.
• • Juin 1987 est la date d'introduction en bourse de BOIRON.

Les salariés peuvent investir dans le FCPE BOIRON via :

• • La participation : en moyenne environ 1/3 des sommes issues de la participation sont versées dans le FCPE BOIRON.
• • L'intéressement : en moyenne plus d' 1/3 des sommes issues de l'intéressement sont versées dans le FCPE BOIRON.
• • Les versements volontaires : les salariés peuvent également effectuer des versements volontaires dans le FCPE BOIRON. En 2016, 1 728 salariés ont versé au total 2 510 K€.
• • L'abondement de l'entreprise sur les versements volontaires effectués dans le FCPE BOIRON repose sur un système dégressif en 3 tranches ouvrant droit à un abondement maximum de 1 500 euros pour 3 000 euros de versements annuels.

Au 31 décembre 2016, l'actif du FCPE BOIRON s'élève à plus de 103 millions d'euros, dont 75 % d'actions BOIRON. Environ 90 % des salariés sont porteurs de parts du FCPE BOIRON.

Le capital de BOIRON est détenu à 4,69 % par le FCPE BOIRON au 31 décembre 2016 (4,55 % au 31 décembre 2015).

Le Président du Conseil de Surveillance du FCPE BOIRON siège au Conseil d'Administration en tant que représentant des salariés actionnaires.

L'action BOIRON fait également partie de l'indice de l'actionnariat salarié Euronext FAS IAS® dont l'objectif est de suivre les performances boursières des sociétés cotées disposant d'un actionnariat salarié significatif.

5.4 Acte constitutif et statuts

5.4.1 INFORMATIONS JURIDIQUES SUR BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE

DÉNOMINATION SOCIALE :

BOIRON

SIÈGE SOCIAL :

2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy Tél. : 04 78 45 61 00

FORME JURIDIQUE :

Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce et du Code de la Santé Publique.

DATE DE CRÉATION ET DURÉE :

La durée de la société est fixée à 99 années entières à compter du 7 juin 1932, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 6 juin 2031, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) :

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

• • l'exploitation de tout produit ou service visant au développement de la santé, tels que :
• fabrication, distribution et vente de médicaments notamment homéopathiques, produits diététiques, produits d'hygiène et de santé, ainsi que des médicaments à usage humain ou vétérinaire,
• stockage et distribution de spécialités pharmaceutiques pour le compte d'un ou de plusieurs fabricants,
• recherche fondamentale et appliquée,

• enseignement, formation, information des professions de santé et du grand public,

• édition, publication, documentation, communication,

• soit directement par création, apport, fusion, scission, achat, prise en gérance ou toute autre modalité,
• soit indirectement par des filiales spécialisées, par apport, mise en gérance, fusion, scission ou toute autre modalité,
• • et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et aux objets similaires ou connexes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS :

967 504 697 RCS LYON (code NAF 2120 Z)

NUMÉRO DE GESTION AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LYON :

1967 B 00469

LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS À LA SOCIÉTÉ :

2, avenue de l'Ouest Lyonnais – 69510 Messimy

EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 44 DES STATUTS) :

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il n'existe pas de disposition statutaire spécifique concernant la modification des droits des actionnaires ainsi que la modification du capital qui s'effectuent selon les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLE 13 DES STATUTS) :

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le Conseil d'Administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.

Toutes les actions tant anciennes que nouvelles, pourvu qu'elles soient du même type et du même capital nominal libéré d'un même montant, sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles reçoivent alors le même montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent être soumises étant réparti uniformément entre elles.

ACTIONS DE PRÉFÉRENCE (ARTICLE 14 DES STATUTS) :

Sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions Ordinaires déjà émises, des actions de préférence qui sont elles-mêmes convertibles en actions Ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le rachat ou la conversion de la totalité de ses propres actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de commerce. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au Conseil d'Administration.

RÉPARTITION DES BÉNÉFICES (ARTICLE 46 DES STATUTS) :

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, outre des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES :

Article 29 - Organe de convocation - Lieu de réunion des Assemblées

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. À défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une Assemblée Spéciale, le vingtième des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées d'actionnaires sont réunies soit au siège social ou en tout autre lieu du même département dudit siège, soit à PARIS.

Article 30 - Formes et délais de convocation

Trente-cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, qui précise l'ordre du jour de l'Assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l'Assemblée par le Conseil d'Administration. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d'inscription des projets de résolution émanant d'actionnaires.

Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, conformément à la loi.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément au Code de commerce.

Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

Article 31 - Ordre du jour des Assemblées

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'Assemblée.

Le Comité d'Entreprise dispose quant à lui de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Article 32 - Admission aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'Assemblée sans préjudice du droit du nupropriétaire de participer à toutes les Assemblées Générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12.

Toutefois, le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visio-conférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'Administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'Assemblée Générale.

Article 33 - Représentation des actionnaires - Vote par correspondance

Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le mandat est donné pour une seule Assemblée ; il peut l'être pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

5.4.3 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Suivant délibération en date du 7 mars 2007, le Conseil d'Administration de la société BOIRON a établi un réglement intérieur afin de prévoir et d'organiser la possibilité pour les administrateurs de participer au Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication.

Dans ce cadre, les modalités suivantes ont été arrêtées.

Article 1er - Réunions du Conseil d'Administration

Utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Les administrateurs peuvent participer à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'établissement des comptes de l'exercice y compris les comptes consolidés.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Le procès-verbal de délibération mentionne la participation d'administrateurs par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication.

Article 2 - Adaptation, modifications et publicité du réglement intérieur

Le présent réglement intérieur pourra être adapté et modifié par décision du Conseil d'Administration prise dans les conditions fixées par les statuts.

Tout nouveau membre du Conseil d'Administration sera invité à le ratifier concomitamment à son entrée en fonction.

Le cas échéant, tout ou partie du présent réglement intérieur peut être rendu public.

MAZARS

Le Premium 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex

ERNST & YOUNG et Autres

Tour Oxygène 10-12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03

S.A.S. à capital variable

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Lyon

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

1 - Avec Madame Michèle Boiron, Administrateur de votre société

Nature et objet :

Le contrat de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie tant en France qu'à l'international conclu avec Mme Michèle Boiron en date du 29 janvier 1997, autorisé par le conseil d'administration du 18 décembre 1996, a fait l'objet par l'avenant du 10 septembre 2015 d'une reconduction de un an à compter du 1er janvier 2016 et d'une revalorisation de la rémunération de Mme Michèle Boiron à 1 500 € hors taxes par journée d'intervention. Cet avenant a été autorisé par le conseil d'administration du 3 septembre 2015, en raison de l'importance du travail réalisé par Mme Michèle Boiron et de son apport au développement de l'entreprise et de l'homéopathie dans le monde. Le conseil d'administration du 8 septembre 2016 a décidé, pour les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus, de reconduire le contrat pour l'exercice 2017.

Modalités :

• • Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016, la rémunération de Mme Michèle Boiron s'établissait à 1 500 € hors taxes par journée d'intervention.
• • Le montant des rémunérations comptabilisées en charges et versées par votre société au titre de cet exercice s'est élevé à 109 020 € toutes taxes comprises.

2 - Avec la société SODEVA, actionnaire de votre société à hauteur de 40,78 % au 31 décembre 2016

Personnes concernées : Messieurs Christian Boiron, Thierry Boiron et Mesdames Michèle Boiron, Stéphanie Chesnot et Virginie Heurtaut.

Nature et objet :

Une convention de conseil et d'assistance en matière comptable, fiscale, juridique et financière a été conclue en date du 30 mai 2000 entre votre société et la société Sodeva.

Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration en date du 18 mai 2000.

Modalités :

Le montant des prestations comptabilisées en produits et encaissées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'est élevé à 7 426,80 € toutes taxes comprises.

Villeurbanne et Lyon, le 7 avril 2017

Les commissaires aux comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric Maurel Nicolas Perlier

5.6 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 - partie extraordinaire

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée afin de statuer dans la partie extraordinaire sur la résolution suivante :

1. Autorisation à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues (seizième résolution)

Nous vous proposons de renouveler l'autorisation octroyée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2015, pour une durée de 24 mois, à l'effet d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions et corrélativement de réduire le capital social.

L'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2015 a autorisé le Conseil d'Administration à annuler les actions auto-détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Cette autorisation a été utilisée pour annuler 26 957 actions rachetées par BOIRON sur décision du Conseil d'Administration en date du 14 décembre 2016, à effet du 1er janvier 2017.

La seizième résolution soumise à votre vote renouvelle cette autorisation. Elle permet au Conseil d'Administration d'annuler les actions affectées à cet objectif dans le cadre du programme de rachat d'actions, objet de la quinzième résolution, ce dans la limite de 10 % du capital en 24 mois, et corrélativement de modifier les statuts.

Si cette proposition reçoit votre agrément, nous vous demanderons de bien vouloir approuver par votre vote le texte de la résolution qui vous sera proposé.

Fait à Messimy, Le 15 mars 2017

Le Conseil d'Administration

5.7 Projets de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017

À caractère ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTION Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 95 870 978,17 euros.

L'Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s'élevant à 195 323,20 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

DEUXIÈME RÉSOLUTION Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2016, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 77 725 011,03 euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 comme suit :

Bénéfice de l'exercice 2016	95 870 978,17 €
+ Report à nouveau bénéficiaire	31 498 637,79 €
= BÉNÉFICE DISTRIBUABLE	127 369 615,96 €
- Dividende de 1,60 euro par action sur la base de 19 414 756 actions	- 31 063 609,60 €
= Solde à affecter	96 306 006,36 €
- Autres réserves	- 65 000 000,00 €
= REPORT À NOUVEAU	31 306 006,36 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,60 euro, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2017

Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juin 2017.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus non éligibles
Au titre de l'exercice	Dividendes (1)	Autres revenus distribués	à la réfaction
2013	23 330 055,60 euros soit 1,20 euro par action	-	-
2014	29 162 569,50 euros soit 1,50 euro par action	-	-
2015	29 162 569,50 euros soit 1,50 euro par action	-	-

(1) dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues)

• 1 676,40 euros en 2013.

• 1 506 837,00 euros en 2014.

• 1 516 512,00 euros en 2015.

QUATRIÈME RÉSOLUTION Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions Constat de l'absence de convention nouvelle

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte.

CINQUIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Monsieur Thierry Boiron, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Thierry Boiron, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SIXIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Madame Michèle Boiron, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Michèle Boiron en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Monsieur Jacky Abécassis, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacky Abécassis, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

HUITIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de Madame Valérie Poinsot, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valérie Poinsot, en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

NEUVIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Grégory Walter, en qualité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Grégory Walter demeurant 170, rue Delarzelier - 69700 Chassagny en remplacement de Monsieur Bruno Grange, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, en qualité d'Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

DIXIÈME RÉSOLUTION Nomination de Monsieur Bruno Grange, en qualité d'Administrateur

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Bruno Grange demeurant 20, route d'Ecully Le Prieuré Bat. B – 69570 Dardilly en qualité d'Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur Bruno Grange déclare accepter ces fonctions.

ONZIÈME RÉSOLUTION Nomination de la société DELOITTE & ASSOCIÉS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée nomme la société DELOITTE & ASSOCIÉS 106 cours Charlemagne - 69002 Lyon, en remplacement de la société ERNST & YOUNG ET AUTRES, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La société DELOITTE & ASSOCIÉS a déclaré accepter ces fonctions.

L'Assemblée Générale constate le non renouvellement et le non remplacement de la société AUDITEX en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

DOUZIÈME RÉSOLUTION Renouvellement de la société MAZARS, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale renouvelle la société MAZARS, dont le mandat arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

La société MAZARS a déclaré accepter ces fonctions.

L'Assemblée Générale constate le non renouvellement et le non remplacement de Monsieur Emmanuel Charnavel en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

TREIZIÈME RÉSOLUTION Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration à 224 665 euros pour l'exercice 2017.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués

L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d'Administration, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans le rapport spécifique sur la rémunération joint au rapport du Conseil d'Administration.

QUINZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux périodes qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 19 mai 2016 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa seizième résolution à caractère extraordinaire,
• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux périodes que le Conseil d'Administration appréciera.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 150 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est fixé à 291 221 250 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

À caractère extraordinaire

SEIZIÈME RÉSOLUTION Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

• 1) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
• 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,
• 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

6. Autres informations

Attestation du responsable du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion compris dans le présent Document de référence dont la table de concordance figure au paragraphe 6.5 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Fait à Messimy Le 10 avril 2017

Christian Boiron Directeur Général

En application de l'article 28 du réglement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document de référence :

• les comptes consolidés et les rapports d'audit pour l'exercice 2015 figurant en page 148 du Document de référence de l'exercice 2015 déposé auprès de l'AMF en date du 8 avril 2016 sous le numéro D.16-0303 ;

• les comptes consolidés et les rapports d'audit pour l'exercice 2014 figurant en page 146 du Document de référence de l'exercice 2014 déposé auprès de l'AMF en date du 9 avril 2015 sous le numéro D.15-0306 ;

• les comptes annuels et les rapports d'audit pour l'exercice 2015 figurant en page 179 du Document de référence de l'exercice 2015 déposé auprès de l'AMF en date du 8 avril 2016 sous le numéro D.16-0303 ;

• les comptes annuels et les rapports d'audit pour l'exercice 2014 figurant en page 177 du Document de référence de l'exercice 2014 déposé auprès de l'AMF en date du 9 avril 2015 sous le numéro D.15-0306.

6.2 Contrôleurs légaux des comptes

	DATE DE NOMINATION	DURÉE DU MANDAT	FIN DE MANDAT
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES :
ERNST & YOUNG et AUTRES (Monsieur Nicolas Perlier) • Siège : 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris La Défense Cedex • Tour Oxygène - 10/12, boulevard Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 Tél. : 04 78 63 16 16	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017
MAZARS (Monsieur Frédéric Maurel) 131, boulevard Stalingrad - 69624 Villeurbanne Cedex Tél. : 04 26 84 52 52	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS :
AUDITEX 1/2, place des Saisons 92400 Courbevoie - Paris - La Défense Cedex	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017
Monsieur Emmanuel Charnavel 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017

6.3 Documents accessibles au public

Pendant la durée de validité du présent Document de référence, les statuts, les rapports des commissaires aux comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de BOIRON et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établis par un expert, lorsque ces documents sont prévus par la loi et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège de la société : 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 MESSIMY.

INFORMATION DES ACTIONNAIRES

BOIRON met en œuvre tous les moyens pour fournir une information régulière à l'ensemble de ses actionnaires individuels et institutionnels et met à leur disposition une information détaillée.

L'actualité de BOIRON et les informations financières la concernant peuvent être consultées sur le site internet www.boironfinance.com. En particulier, conformément à l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF, l'ensemble de l'information réglementée au sens de l'article 221-1 du Règlement Général de l'AMF est disponible sur le site internet www.boironfinance.com ainsi que sur le site www.info-financiere.fr.

Des notes d'information sont publiées par les bureaux d'analystes qui suivent régulièrement la valeur dont notamment : GILBERT DUPONT, ODDO MIDCAP, SOCIETE GENERALE, FINANCIERE D'UZES. Les statuts, comptes, rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales et tous les documents mis à disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège de la société (BOIRON - 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 MESSIMY - France).

Conformément à la recommandation AMF n° 2012-05, les statuts actualisés de BOIRON figurent sur son site internet www.boironfinance.com.

Responsable de l'information financière : Christian Boiron, Directeur Général

BOIRON 2, avenue de l'Ouest Lyonnais 69510 MESSIMY - France

Tél. : +33 (0)4 78 45 61 00 Fax : +33 (0)4 78 45 62 91 E-mail : boironfinances@boiron.fr

6.4 Calendrier prévisionnel des publications

Quiet period : pendant la période qui précède les publications, BOIRON limite sa communication avec la communauté financière.

PUBLICATIONS	DATE DE PUBLICATION (APRÈS BOURSE)
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2017 Quiet period à partir du mercredi 5 avril 2017	Jeudi 20 avril 2017
Assemblée Générale 2017	Jeudi 18 mai 2017
Chiffre d'affaires semestriel 2017 Quiet period à partir du mercredi 5 juillet 2017	Jeudi 20 juillet 2017
Résultats semestriels 2017 Quiet period à partir du vendredi 21 juillet 2017	Jeudi 7 septembre 2017
Réunion analystes financiers	Vendredi 8 septembre 2017 à 10h00 à la SFAF
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2017 Quiet period à partir du mercredi 4 octobre 2017	Jeudi 19 octobre 2017

6.5 Table de concordance du Document de référence

1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Personnes responsables des informations contenues dans le Document de référence 1.2 Déclaration des personnes responsables du Document de référence	6.1 6.1
2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2.1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes 2.2 Changements des contrôleurs légaux	6.2 2.1.2 5.7
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3.1 Informations financières historiques sélectionnées 3.2 Informations financières sélectionnées pour les périodes intermédiaires	1.1 N/A
4. FACTEURS DE RISQUES	1.5
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 5.1 Histoire et évolution de la société
5.1.1 Raison sociale et nom commercial	5.4.1
5.1.2 Lieu et numéro d'enregistrement	5.4.1
5.1.3 Date de constitution et durée de vie	5.4.1
5.1.4 Siège social et forme juridique, législation régissant les activités, pays d'origine, adresse
et numéro de téléphone	5.4.1
5.1.5 Evénements importants dans le développement des activités	1.4.1
5.2 Principaux Investissements
5.2.1 Principaux investissements réalisés	1.3.3
	4.1.2 - Notes 7 et 8
5.2.2 Principaux investissements en cours	1.3.3
	4.1.2 - Notes 7 et 8
5.2.3 Principaux investissements programmés	1.4.5
6. APERÇU DES ACTIVITÉS
6.1 Principales activités
6.1.1 Nature des opérations effectuées et principales activités	1.2.1 / 1.4.2
6.1.2 Nouveaux produits ou services importants lancés sur le marché	1.4.1 / 1.4.2
6.2 Principaux marchés 6.3 Evénements exceptionnels au regard des points 6.1 et 6.2	1.2.2 4.1.2 - Note 32
6.4 Degré de dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	1.3.4
6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration concernant la position concurrentielle	1.2.2.2
7. ORGANIGRAMME
7.1 Description sommaire du groupe	1.3.1

7.2 Liste des filiales 1.3.1 / 4.1.2 - Note 3 / 4.3.3

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

8.1 Immobilisations corporelles importantes	1.3.2 4.1.2 - Note 8 4.3.2 - Note 9
8.2 Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations corporelles	3.2
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 9.1 Situation financière	1.4.3
9.2 Résultat d'exploitation
9.2.1 Mention des facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation 9.2.2 Explication des changements intervenus dans les états financiers. 9.2.3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire	1.4.1 / 1.4.3 N/A
ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations.	1.5
10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX
10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme).	1.4.3.2 / 4.1.1.4
10.2 Source et montant des flux de trésorerie	1.4.3.2 / 4.1.1.4
10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de financement	4.1.2 – Note 16
10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	4.1.2 – Note 14
10.5 Informations concernant les sources de financement des investissements futurs	1.4.3.2 / 4.1.1.4
11. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES	1.2.1.4
	4.1.2 - Notes 2.4.2, 7 et 25
	4.3.2 - Note 8
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du Document de référence 12.2 Tendance connue ou susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives,	1.4.5
au moins pour l'exercice en cours.	1.4.5
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
13.1 Principales hypothèses de la prévision	N/A
13.2 Rapport des contrôleurs légaux indépendants sur les prévisions	N/A
14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
14.1 Nom, adresse professionnelle et fonction des personnes membres
des organes d'administration ou de direction	2.1.1 / 2.1.3
14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale	2.1.3
15. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
15.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés	2.2
15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur
ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages.	2.2
16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1 Date d'expiration des mandats actuels	2.1.1

217

16.2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d'administration,
de direction ou de surveillance à l'émetteur ou à l'une de ses filiales	2.1.3 / 5.5
16.3 Comités	2.3
16.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	2.4
17. SALARIÉS
17.1 Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques	1.1 / 3.1.1
17.2 Participations et stock-options	2.2.4 / 3.1.7 / 4.1.2 - Note 24
17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital.	5.3
18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1 Répartition du capital social	5.1 / 5.2
18.2 Mention des personnes non membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement,
un pourcentage du capital social ou des droits de vote	5.2
18.3 Différences entre les droits de vote des principaux actionnaires	5.1 / 5.2
18.4 Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice
abusif de ce contrôle.	5.2
18.5 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la société	N/A
19. OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS	4.1.2 - Note 33 / 5.5
20. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR
20.1 Informations financières historiques	1.1 / 4.1 / 4.3
20.2 Informations financières pro forma	N/A
20.3 États financiers	4.1.1 / 4.3.1
20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles	4.2 / 4.4
20.5 Date des dernières informations financières vérifiées	31/12/2016
20.6 Informations financières intermédiaires et autres	N/A
20.7 Politique de distribution de dividendes	1.4.6 / 1.4.7 / 1.4.8
20.7.1 Dividende par action 1.4.6 / 1.4.7 / 1.4.8 / 4.1.2 - Note 15.2
20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.1.2 - Note 32
20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale survenu depuis la fin du dernier exercice 1.4.5 / 4.1.2 - Note 35 / 4.3.2 - Note 20
21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
21.1 Capital social
21.1.1 Montant du capital souscrit et, pour chaque catégorie d'actions	5.1
21.1.2 Actions non représentatives du capital	N/A
21.1.3 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales	5.1
21.1.4 Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 21.1.5 Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et obligation attachés	N/A
au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	N/A
21.1.6 Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option
ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	N/A

21.1.7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	5.1
21.2 Acte constitutif et statuts 21.2.1 Objet social de l'émetteur 21.2.2 Dispositions contenues dans les statuts ou un réglement concernant les membres	5.4.1
des organes d'administration, de direction et de surveillance.	2.3
21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes.	5.4.2
21.2.4 Nombre d'actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires. 21.2.5 Convocation et admission aux Assemblées Générales Annuelles	5.4.2
et aux Assemblées Générales Extraordinaires des actionnaires 21.2.6 Dispositions des statuts, charte ou réglement qui pourrait avoir pour effet	5.4.2
de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle. 21.2.7 Dispositions des statuts, charte ou réglement fixant le seuil au-dessus duquel	5.1.5
toute participation doit être divulguée. 21.2.8 Conditions imposées par les statuts, charte ou réglement, régissant les modifications	5.4
du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi.	N/A
22. CONTRATS IMPORTANTS	1.3.4
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATIONS D'INTÉRÊTS 23.1 Identité des experts 23.2 Attestation concernant les informations provenant d'une tierce partie.	N/A N/A
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	6.3
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	1.3.1 / 4.3.3

Le présent Document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 10 avril 2017, conformément à l'article 212-13 de son réglement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

6.6 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion

Rubriques	Informations requises pour le rapport financier annuel	Paragraphes du DDR
1. Comptes sociaux	•	4.3
2. Comptes consolidés	•	4.1
3. Rapport de Gestion
3.1 Informations sur l'activité de la société
Exposé de l'activité et des résultats de la société, de chaque filiale et du groupe		1.4
Analyse de l'évolution des affaires, des résultats, de la situation financière et notamment de l'endettement	•	1.4
Evolution prévisible du groupe		1.4.5
Indicateurs clés de nature financière et non financière	•	1.1
Evénements post-clôture		1.4.5
Indications sur l'utilisation des instruments financiers y compris les risques financiers et les risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie	•	1.5 4.1.2 - Note 21
Principaux risques et incertitudes	•	1.5 4.1.2 - Notes 21 et 32
Informations sur la R&D		1.2.1.4 3.2.3.1 4.1.2 - Note 25
3.2 Informations juridiques, financières et fiscales de la société
Choix fait de l'une des deux modalités d'exercice de la direction générale en cas de modification		2.3.1
Répartition et évolution de l'actionnariat		5.2
Prises de participation significatives de l'exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français		N/A
Avis de détention de plus de 10% du capital d'une autre société par actions ; aliénation de participations croisées		N/A
Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d'actions)	•	4.1.1.4/ 4.1.2 - Note 15.1 5.1.3
État de la participation des salariés au capital social		5.3

Rubriques	Informations requises pour le rapport financier annuel	Paragraphes du DDR
Exposé des éléments susceptibles d'avoir une influence en cas d'offre publique : - Structure du capital de la société, - Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société,		5.1.5 5.2 5.1.5
- Participations directes ou indirectes dans le capital de la société, - Liste et description des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux,		5.2 N/A
- Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier,		5.3
- Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote, - Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil	•	5.1.5 2.3.2
d'administration ou du directoire ainsi qu'à la modification des statuts de la société, - Pouvoirs du conseil d'administration ou du directoire, en particulier l'émission ou le rachat d'actions,		5.1.3.2 / 5.1.4
- Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts,		N/A
- Accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou du directoire ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.		2.2.2
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée Générale en matière d'augmentations de capital	•	5.1.4
Mention des ajustements éventuels : - pour les titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d'actions, - pour les titres donnant accès au capital en cas d'opérations financières.		5.1.2
Montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.		1.4.7
Montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement Art 223-4 du Code Général des Impôts.		1.4.4 5.7
Délai de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients par date d'échéance		1.5.3.4 1.5.3.6
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles		N/A
Conventions conclues entre un mandataire ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote et une filiale		N/A
Montant des prêts inter-entreprises		4.3.3

Rubriques	Informations requises pour le rapport financier annuel	Paragraphes du DDR
3.3 Informations portant sur les mandataires sociaux
Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice		2.1.1
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social par la société, les sociétés qu'elle contrôle et la société qui la contrôle		2.2
Engagements liés à la prise, à la cessation ou au changement de fonctions		2.2
Attribution de stock-options		N/A
Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la société		2.2.5
Attribution d'actions gratuites		2.2
3.4 Informations RSE de la société
Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l'activité et des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l'économie circulaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités		3
Information sur les activités dangereuses		N/A
4. Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel	•	6.1
5. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	•	4.4
6. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	•	4.2
7. Descriptif du programme de rachat d'actions		5.1.3
8. Honoraires des commissaires aux comptes		4.1.2 - Note 34
9. Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques		2.3
10. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques		2.4

6.7 Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales

INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique	1.1 / 3.1.2
Embauches et licenciements	3.1.3
Rémunérations et leur évolution	3.1.7
Organisation du travail
Organisation du temps de travail	3.1.4
Absentéisme	3.1.6
Relations sociales
Organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci	3.1.8
Bilan des accords collectifs	3.1.8
Santé et sécurité
Conditions de santé et de sécurité au travail	3.2.5
Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail	3.2.5
Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles	3.1.6
Formation
Politiques mises en œuvre en matière de formation	3.1.5
Nombre total d'heures de formation	3.1.5
Egalité de traitement
Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes	3.1.2
Mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées	3.1.2
Politique de lutte contre les discriminations	3.1.9
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail relatives :
- au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective	3.1.9
- à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession	3.1.9
- à l'élimination du travail forcé ou obligatoire	3.1.9
- à l'abolition effective du travail des enfants	3.1.9

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale
Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation ou de certification en matière d'environnement	3.2.1
Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement	3.2.1
Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions	3.2.2
Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette	3.2.2
information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours
Pollution
Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement	3.2.3.3.2
Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité	3.2.3.3.4
Économie circulaire
Prévention et gestion des déchets :	3.2.3.3.3
- mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets, - actions de lutte contre le gaspillage alimentaire (1).
Utilisation durable des ressources :	3.2.3.3.1
- Consommation d'eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales,
- Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation, - Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et recours aux énergies
renouvelables,
Utilisation des sols	3.2.3.3.1
Changement climatique Postes significatifs de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité	3.2.4
Adaptation aux conséquences du changement climatique	3.2.4
Protection de la biodiversité
Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité	3.2.3.2
INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
Impact territorial, économique et social de l'activité de la société
En matière d'emploi et de développement régional	3.3.1
Sur les populations riveraines ou locales	3.3.1
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société,
notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines
Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations	3.3.1 / 3.3.2
Actions de partenariat ou de mécénat	3.3.1 / 3.3.2
Sous-traitance et fournisseurs
Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux	3.3.2
Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs	3.3.2
et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale
Loyauté des pratiques
Actions engagées pour prévenir la corruption	3.3.3
Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme.	3.3.4 3.1.9

(1) À ce jour, il n'y a pas d'action spécifique de lutte contre le gaspillage dans les restaurants d'entreprise.

6.8 Glossaire

Accord de préparation à la retraite (APR)

Accord d'entreprise qui prévoit, pour chaque salarié de BOIRON société mère, un capital temps rémunéré à prendre avant son départ à la retraite, dédié à la préparation de sa retraite et fonction de son ancienneté.

Autres produits et charges opérationnels

Ils comprennent les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales ainsi que le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité emploi.

Compte de résultat par activité

Présentation retenue par le groupe pour le compte de résultat consolidé. Les charges sont regroupées par grande activité de l'entreprise (production industrielle, préparation et distribution, promotion, recherche, affaires réglementaires, fonctions support, autres produits et charges opérationnels…).

Coûts de production industrielle

Ensemble des charges qui concourent à la production réalisée par nos cinq sites de production, intégrant notamment les services de fabrication, la gestion de production, l'assurance et le contrôle qualité.

Coûts de préparation et distribution

Ensemble des charges liées à la distribution des produits et à l'activité des préparatoires dans les établissements de distribution.

Coûts de promotion

Ensemble des charges liées à la promotion des produits (marketing, publicité et réseaux commerciaux notamment).

Coûts de recherche

Ensemble des charges liées à la recherche sur les spécialités et les médicaments à nom commun.

Coûts des affaires réglementaires

Ensemble des charges liées au fonctionnement des services affaires réglementaires, en particulier : frais de personnel, honoraires, taxes et frais d'enregistrement.

Coûts des fonctions support

Coûts liés aux services qui travaillent en support de la production, de la distribution et de la promotion. Ces coûts intègrent notamment la Direction Générale, les fonctions financières, juridiques, informatiques et ressources humaines.

Engagements sociaux

Avantages sociaux accordés aux salariés, conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux. Les engagements sociaux du groupe BOIRON intègrent notamment, en France, l'accord de préparation à la retraite, les indemnités de départ à la retraite et les médailles du travail.

Enregistrement Homéopathique (EH) et Autorisation de Mise sur le Marché (AMM)

En 1992, une directive européenne a fixé le cadre réglementaire pour le maintien sur le marché des médicaments homéopathiques fabriqués industriellement :

• • l'Enregistrement Homéopathique (EH) fixe les dispositions pour les médicaments homéopathiques répondant aux critères suivants : l'absence d'indication thérapeutique sur l'étiquetage, des hauteurs de dilution encadrées, l'administration par voie orale ou externe.
• • l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) concerne les spécialités homéopathiques qui revendiquent une indication thérapeutique homéopathique traditionnelle d'automédication ou qui ne peuvent remplir les trois critères énoncés ci-dessus pour l'Enregistrement.

Evolution à taux de change courant / Evolution à taux de change constant

L'évolution à taux de change courant est l'évolution en euros d'un indicateur financier entre deux périodes, résultant des taux de change retenus pour la conversion de chaque période. Cette évolution tient ainsi compte des effets liés à la variation des taux de change.

Une évolution à taux de change constant est estimée par le groupe (notamment pour le chiffre d'affaires) en retenant pour l'année en cours le taux de change retenu pour la période comparative. Cette méthode permet de neutraliser les effets liés à la variation des taux de change.

Indemnité de départ à la retraite (IDR)

Rémunération versée au salarié au moment de son départ à la retraite, régie en France par la convention collective de l'industrie pharmaceutique.

Médaille du travail

Prime versée au salarié à une date anniversaire, visant à récompenser son ancienneté professionnelle.

Médicaments homéopathiques à nom commun

Les médicaments homéopathiques à nom commun sont en général présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules.

Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement, car c'est le professionnel de santé qui détermine l'indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu.

Tout laboratoire peut commercialiser ces médicaments homéopathiques à nom commun. Leurs dénominations ne sont pas protégeables à titre de marque, s'agissant de dénominations communes.

Spécialités de médication familiale

Chaque laboratoire peut développer spécifiquement ses propres "spécialités". Ces médicaments homéopathiques à nom de marque sont mis au point pour traiter une affection particulière (rhume, toux, bouffées de chaleur par exemple) et possèdent, généralement, une indication thérapeutique et une posologie. Une notice détaillée figure dans chaque boîte pour faciliter leur utilisation en automédication.

Contrairement aux médicaments homéopathiques à nom commun, ces marques peuvent être protégées, s'agissant de "noms de fantaisie".

Résultat opérationnel

Indicateur de performance utilisé par le groupe. Il correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

• • du coût de l'endettement financier net,
• • des autres produits et charges financiers,
• • de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées,
• • du résultat des activités destinées à être cédées,
• • des impôts.

Il intègre le résultat des activités du groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels.

2, avenue de l'Ouest Lyonnais 69510 Messimy - FRANCE Tél. + 33 (0)4 78 45 61 00

www.boiron.com lechoix.boiron.fr

Société anonyme au capital de 19 414 756 € 967 504 697 RCS Lyon

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Graphisme - Mise en page : Feuilles de Saison - 69200 VÉNISSIEUX