Présentation du groupe

Devenir un acteur majeur du monde du médicament

L'histoire de BOIRON s'inscrit dans l'évolution et les progrès de la médecine scientifique moderne, dans la lignée d'Hippocrate et d'Hahnemann.

Afin de poursuivre dans cette voie, nous devons aujourd'hui améliorer sans cesse notre savoir-faire qui consiste à produire des médicaments à la fois efficaces et sûrs, dans un environnement où les réglementations de la santé et du médicament sont de plus en plus complexes.

Ainsi, nous devons encore amplifier nos efforts en matière de recherche et poursuivre nos investissements industriels et commerciaux. Il nous faut dégager de nouvelles ressources pour conforter l'indépendance nécessaire à la réussite du projet BOIRON.

Christian Boiron Directeur Général

Un monde de santé

BOIRON est né en France il y a près d'un siècle, à la demande des médecins et des pharmaciens souhaitant bénéficier de médicaments fiables et reproductibles. Ce besoin des praticiens et celui grandissant des patients ont permis au groupe de prendre racines et de se développer à l'international.

Avec une présence de nos médicaments majeurs dans 59 pays et grâce en particulier à nos 18 filiales, notre entreprise reste à taille humaine et animée par une forte ambition pour la Santé. En effet, nous croyons que les médicaments homéopathiques, grâce à l'alliance de leur efficacité et de leur sécurité, sont des atouts pour les patients.

Ceux-ci en attestent : 77% des français font confiance à l'homéopathie (1).

En Belgique, 44% de la population utilise les médicaments homéopathiques, motivée notamment par leur caractère naturel (2). 82% des Espagnols utilisateurs de médicaments homéopathiques se déclarent très satisfaits ou satisfaits des résultats obtenus (3). Plus de 9 millions d'Italiens ont déjà adopté les médicaments homéopathiques pour eux-mêmes ou pour leurs proches (4).

C'est pourquoi, nous mettons chaque jour notre passion et notre expertise des médicaments homéopathiques au service de la médecine, des professionnels de santé et des patients.

(1) Ipsos 2012.

(2) Dedicated juillet 2013.
(3) Netquest 2011.
(4) Enquête femmes et homéopathie Elma Research Octobre 2013.

À travers le monde, nous mettons toute notre passion et notre énergie dans la mise à disposition de médicaments efficaces et sûrs au service de la santé des patients.

Valérie Poinsot Directeur Général Délégué

Des médicaments fiables et reproductibles

Il existe deux grandes familles de médicaments BOIRON :

ceux qui mentionnent des indications thérapeutiques et une posologie. On les trouve sous forme de comprimés, sirops, pommades, unidoses liquides... On parle généralement de « médication familiale ».
ceux qui ne mentionnent ni indication thérapeutique, ni posologie, généralement présentés sous forme de tubes granules ou doses globules. Ces médicaments peuvent être utilisés dans le cadre de traitements individualisés pouvant correspondre à différentes pathologies. On parle généralement de médicaments « à nom commun ».

La démarche qualité est une attitude constante, au cœur de nos process et règles de Bonnes Pratiques de Fabrication.

Philippe Gouret

Directeur Général Délégué

L'expertise des très hautes dilutions

Nous choisissons de fabriquer nos médicaments essentiellement en France, à Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy, Montrichard et Montévrain. Ils sont préparés à partir de substances végétales, animales, ou minérales fortement diluées et dynamisées. Chaque dilution d'une substance correspond à un principe actif à part entière.

Dans nos 5 sites de production et nos 48 établissements, dans 59 pays, les bonnes pratiques de fabrication s'appliquent.

Les dilutions homéopathiques requièrent des modes de préparation et un environnement parfaitement adaptés à la maîtrise de l'infinitésimal.

Dans le domaine des très hautes dilutions, nous avons une centaine d'années d'expérience.

Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Adjoint

L'avenir est dans la recherche

Christian Boiron anime personnellement la direction recherche du groupe depuis janvier 2013 et en a récemment redéfini ses objectifs.

À présent, la direction recherche du groupe se concentre autour de deux axes majeurs :

1 . La recherche sur les spécialités :

Le but est de multiplier les preuves de leur efficacité.

2. La recherche sur les médicaments à nom commun :

Le but est de mieux comprendre les clés de l'efficacité de chaque médicament unitaire, de chaque indication thérapeutique, de chaque dilution et de chaque posologie.

Christian Boiron souhaite renforcer encore l'efficacité de l'homéopathie afin qu'elle soit mieux comprise, mieux promue et mieux prescrite.

La recherche est organisée autour d'une équipe plurinationale. Sa mission est d'établir des projets de recherche en partenariat avec des organismes publics, des centres universitaires, des centres hospitaliers et des laboratoires privés.

La raison d'être de BOIRON est de proposer aux professionnels de santé et aux patients des médicaments efficaces, sûrs et utiles pour la santé publique.

Christian BOIRON Directeur Général

L'état d'esprit BOIRON

L'état d'esprit BOIRON ? Ce sont souvent nos visiteurs qui en parlent le mieux !

Nous préférons le sourire et l'épanouissement au stress ou à la morosité.

Nous aimons l'art et la couleur et nous leur faisons une place partout où cela est possible.

Nous aimons la convivialité, les relations simples et directes, le dialogue dans l'écoute, le respect mutuel et la transparence des règles du jeu.

L'économique et le social sont étroitement liés dans notre entreprise. Tous nos accords d'entreprise partent de ce constat.

Christine Place

Directeur Général Adjoint

Chiffres clés du groupe BOIRON

Évolution du chiffre d'affaires

en millions d'euros (données IFRS)

En 2013, le chiffre d'affaires du groupe est en hausse de 9,1 %.

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique en millions d'euros

Répartition du chiffre d'affaires par catégorie de produits

Les ventes de spécialités augmentent de 13,8 % et représentent désormais 50,5 % du chiffre d'affaires. Les ventes de médicaments homéopathiques à nom commun sont en hausse de 4,7 %.

Compte de résultat simplifié

en millions d'euros

	2013	2012 retraité	Variation
Chiffre d'affaires	617,73	566,29	+ 9,1%
Résultat opérationnel	134,31	85,58	+ 56,9%
Impôts et autres éléments	(51,91)	(35,28)	+ 47,1%
Résultat net (part du groupe)	82,40	50,30	+ 63,8%

La rentabilité n'est pas une fin en soi. C'est le moyen d'amplifier nos efforts en matière de recherche et de poursuivre nos investissements industriels et commerciaux.

France : 346,97 Europe hors France : 204,28 Amérique du Nord : 53,36 Autres Pays : 13,12

Évolution du résultat net par action en euros

Le résultat net par action est déterminé après déduction du nombre d'actions auto-détenues sur l'année.

Investissements et autofinancement

La rentabilité n'est pas une fin en soi. C'est le moyen d'amplifier nos efforts en matière de recherche et de poursuivre nos investissements industriels et commerciaux.

Pendant la durée de validité du présent document de référence, les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de BOIRON et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établis par un expert, lorsque ces documents sont prévus par la loi et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège de la société : 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 MESSIMY.

........... 15 Responsable du Document de Référence

Rapport financier

........... 16 Rapport de gestion
........... 87 Rapport de l'organisme tiers indépendant en matière de RSE
........... 90 Comptes consolidés et Annexes
........... 160 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
........... 162 Comptes annuels et Annexes
........... 192 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
........... 194 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
........... 199 Rapport du Président
........... 210 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président
........... 212 Règlement intérieur du Conseil d'Administration
- ........... 213 Commissaires aux Comptes
- ........... 214 Honoraires des Commissaires aux Comptes

Données juridiques

........... 216 Organigramme du groupe BOIRON
........... 218 Identité juridique de la société BOIRON, répartition des bénéfices, Assemblées Générales
........... 222 Capital social, droits de vote, seuils
........... 226 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014
- ........... 228 Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014
- ........... 234 Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions

........... 236 Table de concordance

Responsable du Document de Référence

Christian Boiron Directeur Général

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en pages 16 à 86 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Au titre de l'exercice 2013, les contrôleurs légaux ont effectué dans leur rapport sur les comptes consolidés une observation sur les impacts de la première application, à compter du 1er janvier 2013, de la norme IAS 19 révisée relative aux avantages au personnel.

Fait à Messimy Le 4 avril 2014

Christian Boiron

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés et les rapports d'audit pour l'exercice 2012 figurant en page 154 du document de référence de l'exercice 2012 déposé auprès de l'AMF en date du 12 avril 2013 sous le numéro D.13-0344 ;
les comptes consolidés et les rapports d'audit pour l'exercice 2011 figurant en page 118 du document de référence de l'exercice 2011 déposé auprès de l'AMF en date du 5 avril 2012 sous le numéro D.12-0290 ;
les comptes annuels et les rapports d'audit pour l'exercice 2012 figurant en page 186 du document de référence de l'exercice 2012 déposé auprès de l'AMF en date du 12 avril 2013 sous le numéro D.13-0344 ;
les comptes annuels et les rapports d'audit pour l'exercice 2011 figurant en page 140 du document de référence de l'exercice 2011 déposé auprès de l'AMF en date du 5 avril 2012 sous le numéro D.12-0290.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration du 19 mars 2014

Faits marquants

Le premier trimestre 2013 a été marqué par une forte pathologie hivernale au niveau mondial.

En France, des terrains ont été acquis en vue de l'agrandissement du site de Messimy qui accueille le siège social de BOIRON depuis le 29 août 2013.
• En Espagne, l'activité des établissements de Bilbao et Alicante a été reprise par celui de Madrid à partir du 30 avril 2013. En outre, la direction de la filiale a annoncé en fin d'année la cessation de l'activité de production locale.
• En Italie, depuis le mois de janvier, l'ensemble des activités est localisé à Milan et la distribution est partiellement sous-traitée à un prestataire externe.
• La filiale UNDA a annoncé le 4 juin 2013 son intention de réorganiser ses activités en vue d'assurer le développement de l'homéopathie en Belgique. Ce projet concerne 45 emplois sur un total de 192 sur les deux sites belges. Par ailleurs, depuis le début de l'année, l'activité de l'établissement de distribution de Gand a été reprise par le site de Bruxelles.
• Aux États-Unis, l'accord transactionnel, destiné à mettre un terme à la procédure de « class action » en Californie visant le médicament Children's Coldcalm®, a reçu l'approbation définitive du tribunal de Los Angeles le 6 novembre 2013. Aucun appel n'ayant été déposé, l'accord est entré en application. Ce litige a fait l'objet d'une provision d'un million de dollars en 2011, couvrant l'ensemble des frais liés à cette transaction.

Évènements post-clôture

Le 24 janvier 2014, le Comité Central d'Entreprise de BOIRON France s'est réuni dans le cadre d'une procédure d'information-consultation au cours duquel a été annoncée l'intention de :

regrouper les deux établissements de distribution de la région lyonnaise sur le site de Francheville. Ce regroupement n'entraînerait pas de suppression de poste,
réorganiser la direction informatique de BOIRON France. La Direction Générale a par la suite décidé de suspendre le processus d'informationconsultation relatif à cette réorganisation. Cette décision sera évoquée lors du Comité Central d'Entreprise du 20 mars. Le projet sera réétudié ultérieurement avec l'ensemble des parties prenantes.

Le 7 février 2014, UNDA a cédé l'activité de BOIRON en Belgique à la société BOIRON SPRL. Désormais, dans ce pays, deux entités juridiques distinctes permettent un développement autonome des médicaments UNDA et des médicaments BOIRON. Les employés concernés par le plan de réorganisation ont quitté l'entreprise début 2014.

Il n'a pas été identifié d'autre élément postclôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

Évolution des résultats consolidés

ACTIVITÉ 2013

Chiffre d'affaires (en K€)	2013	2012	Variation
France Métropole Caraïbes Réunion Autres France Europe hors France	346 965 336 403 5 805 3 442 1 315 204 283	325 900 315 370 6 104 3 225 1 201 184 489	+ 6,5% + 6,7% - 4,9% + 6,7% + 9,5% + 10,7%
Russie Italie Espagne Belgique Pologne Roumanie République Tchèque Bulgarie Hongrie Slovaquie Suisse Autres Europe	56 257 54 135 24 965 20 524 11 963 7 519 5 637 4 946 4 499 3 411 3 073 7 354	46 576 51 920 24 571 18 865 9 925 6 470 4 203 4 192 3 868 2 849 3 797 7 253	+ 20,8% + 4,3% + 1,6% + 8,8% + 20,5% + 16,2% + 34,1% + 18,0% + 16,3% + 19,7% - 19,1% + 1,4%
Amérique du Nord États-Unis Canada	53 364 41 998 11 366	45 345 34 323 11 022	+ 17,7% + 22,4% + 3,1%
Autres pays Brésil Tunisie Autres	13 119 2 738 5 368 5 013	10 560 2 094 4 006 4 460	+ 24,2% + 30,8% + 34,0% + 12,4%
GROUPE BOIRON	617 731	566 294	+ 9,1%
GROUPE BOIRON à tau x de change con stan t			+ 10,2%

Le critère d'affectation du chiffre d'affaires retenu ci-dessous est celui de la destination des ventes, tel que retenu dans les avis financiers sur le chiffre d'affaires. Quant au critère de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes, il est utilisé pour l'information sectorielle produite dans l'annexe aux comptes consolidés.

Chiffre d'affaires (en K€)	Médicaments à nom commun 2013	Médicaments à nom commun 2012	Variation	Spécialités 2013	Spécialités 2012	Variation
GROUPE BOIRON	305 739	292 025	+ 4,7%	311 581	273 776	+ 13,8%
France*	237 285	226 065	+ 5,0%	109 015	99 058	+ 10,1%
Europe (hors France)	50 613	49 389	+ 2,5%	153 472	135 012	+ 13,7%
Amérique du Nord	15 830	14 865	+ 6,5%	38 106	30 931	+ 23,2%
Autres pays	2 011	1 706	+ 17,9%	10 987	8 775	+ 25,2%

* Métropole et outre-mer.

Le chiffre d'affaires du groupe s'établit à 617 731 K€ en 2013, en progression de 9,1% et 10,2% à taux de change constant.

En France, les ventes de médicaments à nom commun progressent de 5,0%, en raison notamment de la hausse des prix intervenue en 2012 sur certains d'entre eux. Cette hausse de prix a impacté la croissance du premier trimestre 2013. D'autre part, au 1er janvier 2013, le tarif de sous-traitance des préparations magistrales fabriquées par BOIRON pour le compte des pharmacies d'officine a été relevé.

Le chiffre d'affaires des spécialités est en augmentation de 10,1 %, porté par la forte croissance d'Oscillococcinum® et dans une moindre mesure par la progression de Camilia® et Stodal®.

Par ailleurs, au niveau mondial, le chiffre d'affaires des spécialités a profité d'une hausse des prix de vente, notamment en France, en Italie et en Russie.

Sur la zone « Europe hors France », l'ensemble des pays contribue à la croissance des spécialités de 13,7 % dans un contexte de forte pathologie, notamment au premier trimestre 2013.

En Amérique du Nord, les médicaments à nom commun sont en hausse de 6,5 % et les spécialités progressent de 23,2 %, principalement grâce à Oscillococcinum® et les spécialités à l'Arnica aux États-Unis.

Dans la zone « Autres pays », la hausse des ventes de spécialités de 25,2 % concerne notamment la Tunisie et le Brésil.

Évolution des résultats consolidés

La norme IAS 19 révisée (IAS 19 R) sur les avantages du personnel est d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2013 et requiert de retraiter les informations comparatives. Elle se traduit notamment par une nouvelle ventilation de la charge liée aux engagements sociaux entre le résultat opérationnel, le résultat financier et les autres éléments du résultat global.

Les données 2012 ont été retraitées comme suit :

Compte de résultat groupe BOIRON 2012 (en K€)	Données publiées	Impact de IAS 19R	Données retraitées
Résultat opérationnel	81 109	4 475	85 584
Autres produits et charges financiers	590	- 3 453	- 2 863
Impôt sur les résultats	- 32 726	- 352	- 33 078
Résultat net (part du groupe)	49 626	670	50 296

Les commentaires ci-après portent sur les variations constatées par rapport aux données 2012 retraitées :

Compte de résultat groupe BOIRON (en K€)	2013	2012 Retraité	Variation
Chiffre d'affaires	617 731	566 294	+ 9,1%
Résultat opérationnel	134 306	85 584	+ 56,9%
Résultat net - part du groupe	82 396	50 296	+ 63,8%
Capacité d'autofinancement	164 310	114 736	+ 43,2%

Le résultat opérationnel du groupe s'établit à 134 306 K€ contre 85 584 K€ en 2012. Il représente 21,7% du chiffre d'affaires contre 15,1% en 2012.

En 2012, des coûts de réorganisation impactaient le résultat opérationnel pour un montant total de 7 631 K€, notamment en Italie, en Belgique et en Suisse. En 2013, les coûts de réorganisation s'élèvent à 7 066 K€ et portent principalement sur la Belgique et l'Espagne.

Les coûts de production industrielle s'établissent à 129 404 K€ contre 125 846 K€ en 2012. Ils sont impactés par des coûts de réorganisation supportés en Belgique (3 964 K€) et en Espagne (668 K€) et par une progression des dotations aux amortissements. Pour rappel, en 2012, ils intégraient des coûts liés à la fermeture des unités de production des établissements de Pioltello et Rome en Italie (2 106 K€).

Les coûts de préparation et de distribution sont en recul de 7,8% et s'élèvent à 138 577 K€ en 2013. En 2012, ils étaient impactés par des coûts de réorganisation de la distribution (5 137 K€) notamment en Italie, en Suisse et en Belgique. A partir de 2013, des économies ont été générées sur la masse salariale et les frais de fonctionnement des établissements.

Les coûts de promotion progressent de 8,1 % pour atteindre 132 879 K€ contre 122 955 K€ en 2012, en raison notamment d'une hausse de la masse salariale et d'une progression des dépenses de publicité, en Russie et aux États-Unis.

Les dépenses de recherche s'élèvent à 6 282 K€ contre 6 569 K€ en 2012. Elles s'inscrivent dans le cadre de programmes pluriannuels.

Les charges liées aux affaires réglementaires progressent légèrement à 6 391 K€.

Les coûts des fonctions « support » augmentent de 2,8 % à 73 460 K€, contre 71 481 K€ en 2012 sous l'effet de la hausse de la masse salariale, des dépenses informatiques et des coûts de réorganisation constatés en 2013, notamment en Belgique.

Les autres produits opérationnels atteignent 4 859 K€ contre 6 312 K€ en 2012 :

ils intègrent en 2013 un profit de 2 428 K€ au titre du Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE),
en 2012, ils comprenaient un profit de 2 699 K€ sur la Taxe sur les Ventes Directes concernant DOLISOS (TVD) et une plus value de 1 412 K€ réalisée sur la vente de deux établissements de préparation et de distribution en France,
le crédit d'impôt recherche se monte à 1 184 K€ et est stable par rapport à 2012.

Les autres charges opérationnelles s'élèvent à 1 548 K€. En 2012, elles s'élevaient à 4 039 K€ et intégraient notamment la dépréciation du goodwill constaté historiquement sur la Belgique pour 2 232 K€.

Les produits de trésorerie et charges de financement s'élèvent à 262 K€ contre 641 K€ en 2012 compte tenu du niveau des taux d'intérêts.

Les autres produits et charges financiers se traduisent par une charge nette de 3 329 K€ contre 2 863 K€ en 2012. Ils sont essentiellement composés de la charge liée à la baisse dans le temps de l'impact de l'actualisation des engagements sociaux. En 2012, ils intégraient 797 K€ d'intérêts de retard liés au remboursement obtenu au titre de la TVD.

Le taux d'impôt effectif s'établit à 37,2% contre 39,7% en 2012 du fait de la diminution des dépenses non déductibles en Belgique et en Italie.

Le résultat net ressort à 82 396 K€ contre 50 296 K€ en 2012. Le résultat par action passe de 2,36 € en 2012 à 4,24 € en 2013.

Le résultat opérationnel par société est le suivant :

Résultat opérationnel par société (en K€)	2013	2012 Retraité	Variation
France	108 314	79 733	+ 28 581
Italie	9 940	137	+ 9 803
États-Unis	7 966	3 204	+ 4 762
Russie	6 000	3 953	+ 2 047
Canada	1 222	227	+ 995
Caraïbes	717	637	+ 80
Pologne	693	764	- 71
Espagne	661	1 891	- 1 230
Réunion	628	587	+ 41
Suisse	362	- 842	+ 1 204
Brésil	- 833	- 2 120	+ 1 287
Belgique	- 3 714	- 3 676	- 38
Autres	2 350	1 089	+ 1 261
GROUPE BOIRON	134 306	85 584	+ 48 722

Boiron, société mère

Les résultats en France sont ceux de BOIRON, société mère.

Comptes consolidés

Le chiffre d'affaires consolidé est en progression de 6,5 % par rapport à 2012 et s'établit à 365 155 K€.

En Métropole, le chiffre d'affaires est en augmentation de 6,7 % grâce à des hausses de prix appliquées sur certains médicaments à nom commun et à la progression des spécialités (notamment Oscillococcinum®, Camilia® et Stodal®).

À l'Export, l'activité est en hausse de 4,3 % à 28 875 K€ principalement en Ukraine et en Afrique du Sud.

Rapport de gestion

Le résultat opérationnel est de 108 314 K€ contre 79 733 K€ en 2012 : il bénéficie de la progression du chiffre d'affaires et de la maîtrise des charges opérationnelles.

Les coûts de production industrielle sont en progression de 4,0 %, en lien avec la hausse du chiffre d'affaires.
Les coûts de préparation et de distribution sont en recul de 3,3 % sous l'effet de la baisse de la masse salariale.
Les dépenses de promotion s'élèvent à 60 873 K€, en recul de 1,8 % par rapport à 2012.
Les coûts de recherche s'établissent à 5 738 K€, stables par rapport à 2012.
Les coûts des fonctions support s'élèvent à 46 942 K€, en hausse de 4,8 %, en raison de la progression des dépenses informatiques et de la masse salariale.
Les autres produits et charges opérationnels atteignent 2 581 K€ contre 5 433 K€ en 2012. Ces éléments sont commentés au paragraphe « Evolution des résultats consolidés ».

Les charges de financement et produits de placement se soldent par un produit net de 502 K€ contre 645 K€ en 2012.

Les autres produits et charges financiers se traduisent par une charge nette de 3 320 K€ contre 2 856 K€ en 2012. Ces éléments sont commentés au paragraphe « Evolution des résultats consolidés ». Compte tenu d'un taux d'impôt effectif de 38,5 %, le résultat net ressort à 64 849 K€, en hausse de 33,8 % par rapport à 2012.

Comptes sociaux

Le chiffre d'affaires s'élève à 455 860 K€ contre 423 453 K€ en 2012.

Le résultat d'exploitation s'établit à 131 497 K€, en hausse de 41 515 K€.

Le résultat financier se traduit par un profit de 13 158 K€ contre 1 475 K€ en 2012, sous l'effet de la progression des dividendes perçus des filiales.

Le résultat exceptionnel se traduit par une perte de 2 290 K€ contre un profit net de 592 K€ en 2012. En 2012, il intégrait un profit de 2 699 K€ sur la Taxe sur les Ventes Directes concernant DOLISOS et une plus value de 1 412 K€ réalisée sur la vente de deux établissements de préparation et de distribution.

Le taux d'impôt effectif s'établit à 34,2 % contre 37,4 % en 2012.

Le résultat net social atteint 79 226 K€ contre 47 291 K€ en 2012.

Au titre des dispositions de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, la société a procédé à l'amortissement, pour un montant de 125 908,00 € de la fraction du prix d'acquisition des véhicules de tourisme dépassant 18 300 € (contre 157 054,00 € en 2012).

EuropE (Hors FrancE)

Italie

Les données commentées ci-après sont celles de Laboratoires BOIRON SRL, filiale opérationnelle de BOIRON en Italie.

Le chiffre d'affaires atteint 51 818 K€, en progression de 3,7 %, essentiellement sous l'effet de hausses de prix pratiquées tant sur les médicaments à nom commun que sur les spécialités.

Le résultat opérationnel s'élève à 9 940 K€ contre 137 K€ en 2012. Les réorganisations menées en 2012 (transfert des activités des établissements de Pioltello, Bologne et Rome vers le site de Milan Segrate) avaient impacté le résultat opérationnel pour un montant total de 5 816 K€. Elles génèrent en 2013 des économies sur la masse salariale et sur les frais de fonctionnement.

Le résultat net se traduit par un profit de 6 658 K€ contre une perte de 566 K€ en 2012.

Russie

Le chiffre d'affaires s'élève à 56 257 K€, en hausse de 9 676 K€ soit 20,8 %, grâce à Oscillococcinum®, Stodal®, Homéovox® et profite du lancement de Camilia®. Exprimées en roubles, les ventes sont en progression de 28,1 %.

Le résultat opérationnel s'établit à 6 000 K€ contre 3 953 K€ en 2012, la hausse de l'activité étant en partie compensée par l'augmentation des dépenses de publicité et des charges de personnel.

Le résultat net ressort à 4 633 K€ contre 3 096 K€ en 2012.

Espagne

Le chiffre d'affaires s'élève à 24 969 K€, en progression de 1,6 % par rapport à 2012, notamment grâce à Stodal® et Sédatif PC®.

Le résultat opérationnel s'élève à 661 K€ contre 1 891 K€ en 2012 : il est impacté par 1 597 K€ de coûts liés au transfert de l'activité des établissements de Bilbao et Alicante vers Madrid et à l'arrêt prochain de l'activité de production locale.

Le résultat net s'élève à 466 K€ contre 1 384 K€ en 2012.

Belgique

Le chiffre d'affaires d'UNDA est en progression de 8,5 %, notamment sur le marché domestique.

Le résultat opérationnel se traduit par une perte de 3 714 K€ contre 3 676 K€ en 2012 :

en 2013, il intègre une provision de 5 641 K€ constatée dans le cadre de la réorganisation des activités (départ de 45 salariés),
en 2012, il incluait une provision de 1 117 K€ liée au transfert de l'activité de distribution du site de Gand vers Bruxelles début 2013. En outre, le goodwill constaté historiquement sur la Belgique avait été intégralement déprécié (2 232 K€).

Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel progresse sous l'effet de la hausse du chiffre d'affaires et d'économies réalisées sur les dépenses de publicité et sur la masse salariale.

Le résultat net se traduit par une perte de 2 580 K€ contre 3 275 K€ en 2012.

Pologne

Le chiffre d'affaires est en hausse de 20,6 %, passant de 9 922 K€ en 2012 à 11 962 K€ en 2013, notamment grâce à Oscillococcinum®, Stodal® et Camilia®.

Le résultat opérationnel s'établit à 693 K€ contre 764 K€ en 2012 : la progression du chiffre d'affaires est compensée par la hausse des dépenses de promotion.

Le résultat net s'établit à 538 K€ contre 641 K€ en 2012.

Suisse

Le chiffre d'affaires s'établit à 3 073 K€, en recul de 19,0 %. Les médicaments à nom commun sont en recul de 76,1 %, en raison de la réduction du nombre de références vendues et de la fermeture du préparatoire. Les spécialités progressent de 10,1 %, essentiellement grâce à Oscillococcinum®.

Le résultat opérationnel devient positif à 362 K€ contre une perte de 842 K€ en 2012 : la baisse d'activité est compensée par des économies sur la masse salariale liées à la réorganisation de l'activité de préparation et de distribution. Celle-ci avait généré 718 K€ de coûts en 2012.

Par ailleurs, les dépenses de publicité et les frais de fonctionnement sont en recul.

Le résultat net s'élève à 359 K€ contre - 844 K€ en 2012.

AMÉRIQUE

États-Unis

Le chiffre d'affaires de la filiale américaine s'élève à 41 390 K€ contre 33 857 K€ en 2012, en hausse de 22,2 %. En dollars, la progression est de 26,3 % et porte notamment sur les ventes d'Oscillococcinum® et de spécialités à l'Arnica.

Le résultat opérationnel atteint 7 966 K€ contre 3 204 K€ en 2012, sous l'effet de la progression du chiffre d'affaires pour partie compensée par une hausse des coûts de publicité et de la masse salariale.

Le résultat net est positif de 4 986 K€ contre 1 913 K€ en 2012.

Canada

Le chiffre d'affaires de la filiale atteint 10 543 K€ contre 9 912 K€ en 2012, en hausse de 6,4 %. En dollars canadiens, la progression est de 13,3 % et porte principalement sur Stodal® et Oscillococcinum®.

Le résultat opérationnel atteint 1 222 K€ contre 227 K€ en 2012, soit une progression de 995 K€, grâce à la croissance des ventes et à des économies sur les dépenses de publicité.

Le résultat net s'établit à 886 K€ contre 86 K€ en 2012.

AUTRES PAYS

Brésil

Le chiffre d'affaires atteint 2 738 K€ contre 2 094 K€ en 2012, en hausse de 30,8 %. La progression est de 49,4 % en réal brésilien et concerne les trois spécialités commercialisées par la filiale (Oscillococcinum®, Stodal® et Sédatif PC®).

La perte opérationnelle atteint 833 K€ contre 2 120 K€, les charges opérationnelles étant en recul à la suite de la réorganisation engagée en 2012.

Le résultat net se traduit par une perte de 1 115 K€ contre une perte de 2 287 K€ en 2012.

Flux de trésorerie consolidés

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 107 017 K€ contre 88 594 K€ en 2012.

La capacité d'autofinancement atteint 164 310 K€ en hausse de 49 574 K€ par rapport à 2012 (26,6 % du chiffre d'affaires contre 20,3 % en 2012) en raison de la progression de la rentabilité.

Les impôts versés sur 2013 s'élèvent à 45 622 K€, en hausse de 11 740 K€.

La variation du besoin en fonds de roulement se traduit par un emploi de 11 671 K€ contre une ressource de 7 740 K€ en 2012. On notera principalement une hausse des créances clients liée à la progression de l'activité.

Les flux de trésorerie liés aux investissements atteignent 24 236 K€ contre 19 135 K€ en 2012 :

Bilan consolidé

Le total du bilan s'élève à 667 585 K€ à fin 2013 contre 593 868 K€ à fin 2012.

À l'actif, on notera principalement la progression des créances clients (115 453 K€ contre 103 067 K€ fin 2012) et la hausse de la trésorerie commentée plus avant.

les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 17 000 K€. Elles portent essentiellement sur des terrains, des bâtiments et du matériel de fabrication, en France,
les investissements en immobilisations incorporelles représentent 7 417 K€ et concernent principalement les projets informatiques.

Les flux liés aux opérations de financement sont de 17 121 K€ dont 17 477 K€ de dividendes versés par BOIRON France (0,90 euro par action contre 0,70 euro en 2012).

Pour rappel, en 2012, ils intégraient le rachat de 2 040 843 actions BOIRON détenues par PIERRE FABRE SA pour 51 021 K€, dans le cadre du programme de rachat d'actions.

La trésorerie nette du groupe atteint 159 775 K€ à fin 2013 contre 94 704 K€ à fin 2012.

Au passif, les capitaux propres atteignent 391 856 K€ contre 326 377 K€ en 2012. Les provisions pour engagements sociaux diminuent de 5 615 K€ sous l'effet de la hausse du taux d'actualisation. Les autres passifs courants augmentent de 8 357 K€ compte tenu de la hausse des dettes d'intéressement et de participation.

Perspectives

Le présent chapitre contient les perspectives du groupe, reflets de ses estimations et de ses convictions. Les résultats réels peuvent différer significativement de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes mentionnés dans le paragraphe « Risques opérationnels » en pages 44 à 48 du présent document.

En France, le projet d'extension du site de Messimy se poursuivra en 2014 par la finalisation des acquisitions de terrains. Ce projet d'investissement pluriannuel permettra de renforcer les capacités de production du groupe

L'application progressive de la réglementation sur les enregistrements homéopathiques (EH) pourrait engendrer une baisse d'activité sur les médicaments à nom commun en cas d'abrogation de certaines souches ou d'arrêt de certaines formes galéniques ou dilutions.

Les évolutions importantes d'organisation dans la plupart des filiales devraient continuer à améliorer leur rentabilité, notamment en Belgique et en Espagne.

Après une année 2013 exceptionnelle, marquée notamment par une forte pathologie, le groupe se montre prudent pour ses perspectives 2014.

Affectation du résultat

Bénéfice de l'exercice 2013	79 225 502,04 €
- Dotation à la réserve légale dans la limite de 10% du capital	Néant
+ Report à nouveau bénéficiaire	18 076 426,07 €
= Bénéfice distrib uable	97 301 928,11 €
- Dividende de 1,20 euro par action sur la base de 19 441 713 actions	- 23 330 055,60 €
= Solde à affecter	73 971 872,51 €
- Autres réserves	- 45 000 000,00 €
= Report à nouveau	28 971 872,51 €

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer le dividende à 1,20 euro au titre de l'exercice 2013, soit un taux de distribution de 28% du résultat net par action. L'intégralité du dividende distribué est éligible à la réfaction de 40% (article 158-III-2 du CGI). Les actions auto-détenues par la société au jour du détachement du coupon, le 3 juin 2014, n'ouvrent pas droit au dividende. Les dividendes attribuables à ces actions seront portés au crédit du compte report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 6 juin 2014 et le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2014.

Les distributions de dividendes relatives aux trois derniers exercices sont les suivantes :

Exercices		Montant des revenus éligibles à la réfaction de 40% (article 158-III-2° du CGI)
	Dividendes (1)	Autres revenus distribués
2010	15 037 789,20 €
2011	15 037 789,20 €
2012	17 497 541,70 €

(1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) :

8 842,40 € en 2011,
20 946,60 € en 2012.

^{- 2 905,70 €} en 2010,

Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

(Article R 225-102 du Code de commerce)

	Données converties en euros	2009	2010	2011	2012	2013
I	Capital en fin d'exercice a Capital social b Nombre d'actions ordinaires existantes c Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d Nombre maximal d'actions futures à créer d1 par conversion d'obligations d2 par exercice de droits de souscription	21 734 528 21 734 528	21 482 556 21 482 556	21 482 556 21 482 556	21 482 556 21 482 556	19 441 713 19 441 713
	II Opérations et résultats de l'exercice a Chiffre d'affaires hors taxes b Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations et reprise	383 675 702	387 414 900	396 064 341	423 453 260	455 860 033
	aux amortissements et aux provisions c Impôt sur les bénéfices	93 678 594 21 581 655	98 396 035 19 234 065	85 387 258 22 971 914	114 846 531 28 197 215	157 447 852 41 232 723
	d Participation des salariés due au titre de l'exercice e Résultat après impôt, participation des	5 545 903	4 977 247	5 568 866	6 244 872	7 859 296
f	salariés et dotations aux amortissements et aux provisions Résultat distribué	50 093 411 15 037 789	40 147 157 15 037 789	45 550 782 15 037 789	47 291 113 17 497 542	79 225 502 23 330 056
	III Résultats par action a Résultat après impôt, participation
	des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions. b Résultat après impôt, participation des	3,06	3,45	2,65	3,74	5,57
	salariés et dotations aux amortissements et aux provisions	2,30	1,87	2,12	2,20	4,08
	c Dividende attribué à chaque action	0,70	0,70	0,70	0,90	1,20 (a)
	IV Personnel a Effectif moyen en équivalent temps plein
	des salariés employés pendant l'exercice b Montant de la masse salariale de l'exercice c Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	2 699 86 736 497	2 722 91 832 556	2 670 95 504 190	2 568 95 730 880	2 463 94 915 812
	(Sécurité sociale, œuvres sociales, etc)	42 993 137	46 240 738	48 693 002	53 046 221	50 961 457

(a) Suivant les résolutions qui seront proposées à l'Assemblée Générale annuelle, dividende de 1,20 euro par action.

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2013

(Article R.123-197 du Code de commerce)

Filiales et participations	Devise	Capital	Capitaux propres hors capital y compris résultat avant affectation	Quote-part du capital détenu	Valeur comptable des titres détenus
			des résultats		Brute
		en devise	en devise	en %	en K€
Filiales (+ de 50% de capital détenu par la société)
Laboratoires BOIRON Srl. (Italie)	1000 Euro	2 500	17 910	99,91	624
BOIRON USA Inc. Consolidé détient 100% de BOIRON Inc. (USA)	1000 USD	3 588	13 183	100,00	3 452
BOIRON Sociedad Iberica de Homeopatia, S.A. (Espagne)	1000 Euro	1 099	7 207	99,99	2 295
BOIRON Canada Inc. (Canada)	1000 CAD	2 395	4 202	100,00	1 614
BOIRON GmbH (Allemagne)	1000 Euro	511	- 624	100,00	517
UNDA S.A. (Belgique)	1000 Euro	2 850	- 415	61,07	4 627
BOIRON Caraïbes S.A.R.L. (France-Martinique)	1000 Euro	1 660	878	99,04	1 898
C.D.F.H. S.A.R.L. (France)	1000 Euro	8	263	100,00	8
BOIRON CZ, S.R.O. (Tchéquie)	1000 CZK	3 600	53 776	100,00	99
BOIRON SK, S.R.O. (Slovaquie)	1000 Euro	406	924	100,00	390
BOIRON SP Z.O.O. (Pologne)	1000 PLN	10 099	10 206	100,00	2 624
BOIRON RO S.R.L. (Roumanie)	1000 RON	80	2 605	100,00	43
BOIRON TN S.A.R.L. (Tunisie)	1000 TND	105	638	99,90	84
BOIRON Hungaria K.F.T. (Hongrie)	1000 HUF	49 000	269 540	99,80	187
BOIRON BG E.O.O.D. (Bulgarie)	1000 BGN	650	579	100,00	332
BOIRON O.O.O. (Russie)	1000 RUB	127 000	837 342	100,00	3 521
BOIRON Medicamentos Homeopaticos Ltda (Brésil)	1000 BRL	24 812	- 24 796	99,99	10 028
BOIRON Belgium S.P.R.L. (Belgique)	1000 Euro	3 650	- 307	99,99	3 650
BOIRON (Océan Indien) S.A.R.L. (France-La Réunion)	1000 Euro	555	466	100,00	555
Laboratoires DOLISOS Italie Srl. (Italie)	1000 Euro	1 000	- 19	100,00	3 214
BOIRON MA S.A.R.L. (Maroc)	1000 MAD	-	-	-	-
BOIRON S.A./A.G./S.p.A. (Suisse)	1000 CHF	1 900	- 1 660	100,00	2 505
LES ÉDITIONS SIMILIA S.A. (France)	1000 Euro	43	173	97,52	752
DOLISOS B.V. (Pays bas)	1000 Euro	101	- 314	100,00	-
BOIRON Sociedade Unipessoal Lda. (Portugal)	1000 Euro	400	17	100,00	400
BOIRON S.P.R.L. (Belgique)	1000 Euro	19	0	100,00	19
BOIRON RUS O.O.O. (Russie)	1000 RUB	10	- 6	100,00	-

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2013

Observations	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice	Taux moyen de l'exercice	Cautions et avals donnés	Prêts et avances reçus	Prêts et avances consentis	Valeur comptable des titres détenus Nette
	en K€	en devise	en devise		en K€	en K€	en K€	en K€

	4 996	6 472	52 192	-	-	8 262	-	624
	764	6 599	55 728	0,75295	-	4 805	-	3 452
	6 999	471	25 014	-	-	3 839	-	2 295
	870	1 213	16 914	0,73079	-	-	-	1 614
Société sans activité	-	- 7	-	-	-	-	-	-
	-	- 3 909	24 999	-	-	-	5 163	4 627
	889	535	5 844	-	-	998	-	1 898
	-	76	826	-	-	-	-	8
	-	27 951	149 401	0,03849	-	905	-	99
	-	326	3 411	-	-	176	-	390
	694	2 260	50 207	0,23824	69	845	-	2 624
	-	410	11 284	0,22630	-	-	373	43
	-	83	2 469	0,46302	-	-	-	84
	-	50 860	1 370 768	0,00337	-	205	-	187
	-	137	3 434	0,51130	-	-	-	332
	1 086	196 073	2 381 071	0,02362	6 288	-	7 096	3 521
	-	- 3 201	8 108	0,34861	-	-	2 454	0
	-	- 306	-	-	-	117	-	3 338
	699	415	3 499	-	-	415	-	555
Société en cours de liquidation	-	- 43	-	-	310	1 072	-	981
Société liquidée en 2013	90	- 454	-	-	-	-	-	-
	-	443	4 005	0,81231	-	-	275	195
	-	27	192	-	-	117	-	210
Société sans activité	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	87	2 890	-	-	-	232	400
	-	-	-	-	-	-	-	19
Société sans activité	-	- 6	-	-	-	-	-	-

Dirigeants et mandataires sociaux

mandats EN DATE DU 19 MARS 2014

Nom, Prénom, Mandat, Âge	Date de première nomination	Date de fin de Mandat en cours	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Observations
Thierry Boiron Administrateur, Président du Conseil d'Administration 53 ans De nationalité française	En qualité d'administrateur : CA 18/09/1996 En qualité de Président du Conseil d'Administration : CA 19/05/2011 à effet du 1er juillet 2011	AGO 2014 AGO 2014	Président du Conseil d'Administration	Néant	Administrateur de SODEVA. Gérant de SOFABI. Gérant de SODEGE. Frère de Michèle et Christian Boiron.
Christian BOIRON Administrateur, Directeur Général 66 ans De nationalité française	En qualité d'administrateur : AGE 12/12/1973 CA 19/05/2011 à effet du 1er juillet 2011 (Directeur Général)	AGO 2016 Durée indéterminée	Directeur Général	Néant	Administrateur et Président Directeur Général de SODEVA. Administrateur et Président de CHR. Administrateur d'UNDA, de Laboratoires BOIRON Srl. Administrateur de l'Université CLAUDE BERNARD LYON 1. Administrateur de la Faculté de Médecine LYON SUD-Charles MERIEUX. Frère de Michèle et Thierry Boiron. Père de Stéphanie Chesnot et de Virginie Heurtaut.
Philippe GOURET Directeur Général Délégué 58 ans De nationalité française	CA 15/12/2010 À effet du 1er janvier 2011	Durée indéterminée	Pharmacien Responsable Directeur du Développement Pharmaceutique (salarié)	Néant	Administrateur de l'AFIPRAL. Administrateur de l'IPIL.
Valérie POINSOT Directeur Général Délégué 45 ans De nationalité française	CA 19/05/2011 À effet du 1er juillet 2011	Durée indéterminée	Directeur du Développement (salariée)	Néant	Administrateur et Président Directeur Général des ÉDITIONS SIMILIA. Administrateur et Président de BOIRON SA/AG/SpA (Suisse). Administrateur de BOIRON USA Inc, de BOIRON Inc, de BOIRON Canada Inc. Représentant permanent de BOIRON au Conseil d'Administration d'UNDA. Administrateur du LEEM.
Philippe MONTANT Directeur Général Délégué 51 ans De nationalité française	CA 19/05/2011 À effet du 1er juillet 2011	Durée indéterminée	Directeur Administration Finances (salarié)	Néant	Gérant de BOIRON GmbH. Administrateur de Laboratoires BOIRON Srl.
Jacky ABÉCASSIS Administrateur 72 ans De nationalité française	AGO 06/05/1987	AGO 2014	Néant	Néant	Administrateur de Laboratoires BOIRON Srl.

Nom, Prénom, Mandat, Âge	Date de première nomination	Date de fin de Mandat en cours	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Observations
Michel BOUISSOU Administrateur indépendant 72 ans De nationalité française	AGO 20/05/2010	AGO 2016	Néant	Président du Directoire	Président du Comité d'Audit de BOIRON. Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON. Président Directeur Général de CITA S.A. Président du Directoire de SEVENTURE PARTNERS.
Michèle BOIRON Administrateur 69 ans De nationalité française	CA 18/09/1996	AGO 2014	Néant	Pharmacien Consultant	Administrateur de SODEVA et de BOIRON SA/AG/SpA (Suisse). Sœur de Christian et Thierry Boiron.
Jean-Pierre BOYER Administrateur 68 ans De nationalité française	AGO 18/05/2000	AGO 2015	Néant	Néant	Membre du Comité d'Audit de BOIRON. Administrateur de la SOCIÉTÉ HENRI BOIRON (SHB). Époux de Christine Boyer-Boiron.
Bruno GRANGE Administrateur représentant les salariés actionnaires 61 ans De nationalité française	AGM 23/05/2002	AGO 2014	Contrôleur international (salarié)	Néant	Président du Conseil de Surveillance du FCPE BOIRON. Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON.
Christine BOYER-BOIRON Administrateur 70 ans De nationalité française	AGO 22/05/2003	AGO 2015	Néant	Néant	Administrateur de la SOCIÉTÉ HENRI BOIRON (SHB). Epouse de Jean-Pierre Boyer. Cousine de Michèle, Christian et Thierry Boiron.
François MARCHAL Administrateur indépendant 69 ans De nationalité française	AGM 30/06/2005	AGO 2014	Néant	Gérant de fonds de placement	Administrateur d'EUROPLASMA. Administrateur de la Compagnie Financière AVAL.
Stéphanie CHESNOT Administrateur 42 ans De nationalité française	CA 10/03/2010	AGO 2015	Néant	Conseil en gestion et administration	Administrateur de SODEVA. Administrateur de CHR. Membre du Comité d'Audit de BOIRON. Fille de Christian Boiron.
Virginie HEURTAUT Administrateur 39 ans De nationalité française	AGM 23/05/2013	AGO 2016	Néant	Architecte	Administrateur de SODEVA. Administrateur de CHR. Cogérante associée de la société HEURTAUT-PUIG SARL (en liquidation amiable depuis le 15/12/2010). Gérante de LA SUITE ARCHITECTURE EURL. Fille de Christian Boiron.

Mandats (hors filiales) des administrateurs au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus en cours à ce jour : • François Marchal : Administrateur de MEMRY CORP (USA),

Administrateur de AVAL FUND MANAGEMENT GUERNESEY.
Stéphanie Chesnot : Co-gérante de la SARL JAG SBC (liquidation).

Déclarations

Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la société. A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document :

aucun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :
n'a été condamné pour fraude,
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre,
n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur,
deux membres du Conseil d'Administration (Mesdames Stéphanie Chesnot et Virginie Heurtaut) ont été associés à une liquidation au cours des 5 dernières années.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de la société en leur

qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il existe des restrictions acceptées par certains membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société (cf. page 57 du Document de Référence).

Madame Michèle Boiron, Administrateur, perçoit des honoraires versés par la société, au titre d'une convention relative à des prestations de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie tant en France qu'à l'international. Aucun autre contrat de service ne lie les membres du Conseil ou de la Direction Générale à la société ou à l'une de ses filiales.

À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale a été identifié en cette qualité.

Rémunérations des dirigeants

La rémunération des dirigeants est fixée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Les dirigeants bénéficient d'une rémunération fixe et d'une rémunération variable liée à leur mandat social. Cette dernière est calculée sur la base d'un pourcentage du résultat opérationnel du groupe de l'exercice précédent. Ce pourcentage d'attribution varie suivant la fonction occupée au sein de la Direction Générale. Le niveau de réalisation attendue du critère quantitatif précité a été préétabli par le Conseil mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. La rémunération variable est versée au cours de l'année qui suit l'exercice auquel elle se rattache.

Pour les modalités de calcul de la rémunération du Président en 2013, se reporter à la page 204 du Rapport du Président (au paragraphe « Composition et rôle du Comité des rémunérations »).

Les Directeurs Généraux Délégués disposent en outre d'une rémunération variable liée à leur contrat de travail et de droits relatifs à l'accord sur la préparation à la retraite et à des indemnités de départ à la retraite. Ces droits relèvent du régime des avantages postérieurs à l'emploi à prestation définie et sont calculés selon la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Les montants présentés dans les tableaux ci-après correspondent à des rémunérations brutes et sont exprimés en euros.

Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Thierry BOIRON, Président du Conseil d'Administration

Tableau récapitulatif des rémunérations
Thierry BOIRON Président du Conseil d'Administration	Montants dus	Exercice 2013 Montants versés	Montants dus	Exercice 2012 Montants versés
Rémunération fixe	314 956	314 956	309 417	309 417
Rémunération variable (1)		243 330	243 330	222 930
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	10 811	9 401	9 401	9 401
Avantages en nature (2)	10 531	10 531	9 980	9 980
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	336 297	578 218	572 129	551 729
Engagements sociaux (3)	59 682		57 806

(1) La rémunération variable se compose de la prime d'intéressement au résultat provisionnée au 31 décembre (pour les montants dus) ou distribuée au cours de l'année considérée (pour les montants versés). Pour les modalités de calcul de la rémunération du Président en 2013, se reporter à la page 204 du Rapport du Président (au paragraphe « Composition et rôle du Comité des rémunérations »).

(2) Ils se composent des avantages en nature : voiture, retraite et prévoyance.

(3) Il s'agit des engagements relatifs aux médailles du travail évalués au 31 décembre.

Christian BOIRON, Directeur Général

Tableau récapitulatif des rémunérations
Christian BOIRON Directeur Général	Montants dus	Exercice 2013 Montants versés	Montants dus	Exercice 2012 Montants versés
Rémunération fixe	291 073	291 073	284 010	284 010
Rémunération variable (1)	605 390	324 440	324 440	222 930
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence	10 811	9 401	9 401	9 401
Avantages en nature (2)	9 174	9 174	6 725	6 725
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	916 448	634 088	624 576	523 066
Engagements sociaux

(2) Ils se composent des avantages en nature : voiture, retraite et prévoyance.

Philippe GOURET, Directeur Général Délégué

Tableau récapitulatif des rémunérations
Philippe GOURET Directeur Général Délégué	Montants dus	Exercice 2013 Montants versés	Montants dus	Exercice 2012 Montants versés
Rémunération fixe	194 777	194 777	189 120	189 120
Rémunération variable liée au contrat de travail (1)	32 124	28 835	30 296	26 819
Rémunération variable liée à la fonction de mandataire social (2)	269 060	121 660	121 670	47 770
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature (3)	7 692	7 692	5 707	5 707
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	503 652	352 963	346 793	269 416
Engagements sociaux (4)	670 398	11 650*	498 449

(1) La rémunération variable liée au contrat de travail se compose de la prime d'intéressement, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO. Pour la prime d'intéressement et la participation légale, il s'agit des montants provisionnés au 31 décembre (pour les montants dus) ou distribués au cours de l'année considérée (pour les montants versés).

(2) La rémunération variable liée à la fonction de mandataire social est constituée de la prime d'intéressement au résultat. Il s'agit des montants provisionnés au 31 décembre (pour les montants dus), ou distribués au cours de l'année considérée (pour les montants versés). La prime d'intéressement au résultat versée en 2012 correspond à un semestre, l'éligibilité à cette prime n'étant devenue effective qu'à partir du 1er juillet 2011.

(3) Mise à disposition d'un véhicule.

(4) Il s'agit des engagements relatifs aux médailles du travail ainsi qu'aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord sur la préparation à la retraite liés au contrat de travail et évalués au 31 décembre (cf. politique sociale et accord d'entreprise décrits dans le rapport de gestion ainsi qu'en note 2.9.1 des annexes aux comptes consolidés).

* Ce montant correspond à la médaille du travail versée en 2013.

Valérie POINSOT, Directeur Général Délégué

Tableau récapitulatif des rémunérations
Valérie POINSOT Directeur Général Délégué	Montants dus	Exercice 2013 Montants versés	Exercice 2012 Montants dus Montants versés
Rémunération fixe	184 552	184 552	179 211	179 211
Rémunération variable liée au contrat de travail (1)	33 487	30 198	30 159	15 133
Rémunération variable liée à la fonction de mandataire social (2)	269 060	121 660	121 670	47 770
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature (3)	6 206	6 206	5 343	5 343
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	493 304	342 615	336 382	247 457
Engagements sociaux (4)	233 216		173 517

(3) Mise à disposition d'un véhicule.

Philippe Montant, Directeur Général Délégué

Tableau récapitulatif des rémunérations
Philippe MONTANT Directeur Général Délégué	Montants dus	Exercice 2013 Montants versés	Montants dus	Exercice 2012 Montants versés
Rémunération fixe	180 596	180 596	174 640	174 640
Rémunération variable liée au contrat de travail (1)	33 624	30 335	30 296	14 822
Rémunération variable liée à la fonction de mandataire social (2)	269 060	121 660	121 670	47 770
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature (3)	7 566	7 566	6 076	6 076
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	490 845	340 156	332 682	243 308
Engagements sociaux (4)	167 109		115 223

(3) Mise à disposition d'un véhicule.

Contrats de travail, régimes de retraites supplémentaires et indemnités

EXERCICE 2013

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de travail	Versement à un régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui (5)	Non	Oui	Non
Thierry BOIRON Président du Conseil d'Administration 19/05/2011 (1) AGO 2014 (2)		X	12 800 (3)			X		X
Christian BOIRON Directeur Général 19/05/2011 (1) Indéterminée (2)		X	14 079 (3)			X		X
Philippe GOURET Directeur Général Délégué 15/12/2010 (1) Indéterminée (2)	X		7 533 (4)		660 842			X
Philippe MONTANT Directeur Général Délégué 19/05/2011 (1) Indéterminée (2)	X		8 701 (4)		161 600			X
Valérie POINSOT Directeur Général Délégué 19/05/2011 (1) Indéterminée (2)	X		8 624 (4)		215 600			X

(1) Correspond à la date de la première nomination.

(2) Correspond à la date de fin du mandat en cours.

(3) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire article 83 du CGI.

(4) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire article 83 du CGI et de l'abondement à un PEE et à un PERCO.

(5) Montants correspondant aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord sur la préparation à la retraite liés aux contrats de travail dont les Directeurs Généraux Délégués bénéficient sans conditions, à l'instar de l'ensemble du personnel de l'entreprise par application de leur contrat de travail (cf. politique sociale et accord d'entreprise décrits dans le rapport de gestion et note 2.9.1. des annexes aux comptes consolidés).

Rémunération des autres mandataires sociaux

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration (hors ceux versés aux membres du Comité d'audit et aux membres du Comité des rémunérations) viennent avant tout rémunérer la fonction d'administrateur et la responsabilité qui en découle, et non l'assiduité aux réunions. La répartition se fait à parts égales et au prorata temporis (en nombre de jours).

La politique de rémunération des mandataires sociaux prévoit également les cas de figure suivants :

• la cessation des fonctions d'un administrateur et nomination d'un administrateur en remplacement : la répartition des jetons de présence se fait au prorata de la durée du mandat de chaque administrateur, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation et celle du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination, sauf décision spécifique du Conseil d'Administration,
• la cessation des fonctions d'un administrateur sans remplacement : la répartition se fait à parts égales et au prorata temporis, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation des fonctions,
• la nomination d'un administrateur supplémentaire en cours d'exercice : la répartition se fait à parts égales et au prorata temporis en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination.

Le Conseil conserve toute latitude pour décider le cas échéant d'une répartition différente.

Par ailleurs, les membres du Comité d'audit et les membres du Comité des rémunérations perçoivent également des jetons de présence au titre de leurs fonctions.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux non dirigeants		Montants versés au cours de l'exercice 2013	Montants versés au cours de l'exercice 2012
Jacky Abécassis	Jetons de présence	9 401	9 401
Michel Bouissou	Jetons de présence	32 087	32 087
Michèle Boiron	Jetons de présence Autres rémunérations (1)	9 401 92 770	9 401 73 456
Jean-Pierre Boyer	Jetons de présence	22 316	22 316
Bruno Grange (2)	Jetons de présence Autres rémunérations (3)	11 823 105 577	11 823 100 028
Christine Boyer-Boiron	Jetons de présence	9 401	9 401
François Marchal	Jetons de présence	7 051	7 051
Pierre Fabre SA	Jetons de présence	9 401	9 401
Stéphanie Chesnot	Jetons de présence	22 316	22 316
TOTAL		331 544	306 681

Les montants présentés dans le tableau ci-dessous sont exprimés en euros.

(1) Ces rémunérations se composent essentiellement d'honoraires facturés dans le cadre d'une convention réglementée relative à des prestations de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie. Les montants versés en 2013 s'élèvent à 88 624 € TTC contre 69 787 € TTC en 2012. Le reliquat est constitué des droits d'auteurs perçus par Madame Michèle Boiron.

(2) Étant salarié de l'entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord sur la préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s'élève à 148 572 euros au 31.12.2013.

(3) Ces rémunérations se composent d'une partie fixe et d'une partie variable. Cette dernière intègre la prime d'intéressement, la participation légale et l'abondement au PEE et au PERCO versés au cours de l'exercice considéré.

L'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 a fixé le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration à 174 178 euros.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 22 mai 2014 de consentir une nouvelle enveloppe de jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration d'un montant de 188 735 euros au titre de l'exercice 2014.

Attributions de titres de capital, de titres de créance, d'option d'achat ou de souscription d'actions

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	NÉANT
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	NÉANT
Actions de performance attribuées à chaque mandataire social	NÉANT
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	NÉANT
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	NÉANT
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	NÉANT
Historique des attributions gratuites d'actions	NÉANT

Opérations sur titres des mandataires sociaux, DES HAUTS RESPONSABLES et de leurs proches réalisées au cours de l'exercice

(article L.621-18-2 du code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)

Nom et prénom Raison sociale	Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Nom de la personne liée à la personne ci-devant	Nombre total d'actions cédées	Prix moyen pondéré	Total des cessions	Nombre total d'actions acquises	Prix moyen pondéré	Total des acquisitions
Michèle Boiron	Administrateur		11 000	40,41 €	416 573 €
Thierry Boiron	Administrateur et Président du Conseil d'Administration		25 000	40,99 €	1 024 750 €
SODEVA		Christian Boiron, Thierry Boiron, Michèle Boiron, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut				25 000	40,99 €	1 024 750 €

mandats D'ADMINISTRATEUR de Madame Michèle Boiron ET DE Messieurs Thierry Boiron, Jacky Abécassis, Bruno Grangeet Francois Marchal

Les mandats d'administrateur de Madame Michèle Boiron et de Messieurs Thierry Boiron, Jacky Abécassis, Bruno Grange et François Marchal arrivent à expiration.

Madame Michèle Boiron et Messieurs Thierry Boiron, Jacky Abécassis et Bruno Grange se représentent à vos suffrages et nous vous proposons de renouveler leur mandat pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Monsieur François Marchal ne sollicitant pas un nouveau mandat, nous vous proposons de le remplacer par Madame Valérie Poinsot.

Description des principaux risques et incertitudes

Dans le cadre de la préparation du présent document, la société a procèdé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risques industriels et environnementaux

Les activités de BOIRON ne sont pas particulièrement génératrices de risques environnementaux. Dans la suite de ce paragraphe, seuls sont mentionnés les sites de production. En effet, les établissements et filiales de distribution ne présentent pas de risques environnementaux significatifs.

Les sites de production basés en France relèvent de la règlementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et sont soumis à déclaration, à déclaration avec contrôle ou à autorisation. Le respect des arrêtés types ou arrêtés d'autorisation permettent de réduire significativement les risques environnementaux. L'entreprise est régulièrement en contact avec les Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), en particulier dans le cadre de projets de construction ou de réaménagements de locaux. Ces échanges ont pour but de définir les meilleurs choix techniques pour permettre de limiter les risques environnementaux potentiels générés par ces projets. Des études d'impacts sont également réalisées.

Aucun de ces sites n'est soumis aux réglementations applicables aux risques technologiques majeurs et ne fait donc partie de la liste prévue au paragraphe IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement. Le groupe n'est donc pas visé par l'article L. 225-102-2 du Code du commerce relatif à la communication sur la prévention des accidents technologiques. Concernant l'organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution, les sites de production sont dotés d'un plan d'urgence. Ces documents ont été réalisés en tenant compte de l'avis des services d'urgence. Les établissements de distribution n'ont pas été identifiés comme générateurs potentiels de pollution.

Une évaluation du risque de perte d'exploitation liée aux utilités a été réalisée et a donné lieu à la mise en œuvre de certaines mesures pour les sites stratégiques (cf. tableau ci-après). Une vigilance particulière est portée à l'obsolescence de certaines installations et entraine des travaux préventifs de rénovation : ainsi en 2013, BOIRON a procédé à la rénovation d'une boucle d'eau purifiée du site de Messimy.

Rapport de gestion

Nature des risques	Sites concernés	Évaluation du risque	Maîtrise du risque
	Sainte-Foy-lès-Lyon		Cuve de neutralisation - Possibilité d'obturer le réseau des eaux pluviales - Locaux de stockage des produits dangereux sur rétention
Pollution des eaux industrielles ou pluviales	Messimy	Modérés en raison de la nature des principaux produits manipulés (sucre, éthanol, vaseline)	Bassin de neutralisation et d'homogénéisation avec possibilité de mettre le site ou les bâtiments sur rétention - Possibilité d'obturer le réseau des eaux pluviales
	Montrichard		Possibilité de mettre le site en rétention - Locaux de stockage des produits à risque (alcool) sur rétention
	Harzé (UNDA)		Stockage des produits à risque (alcool) sur rétention
	Sainte-Foy-lès-Lyon	Modéré	Mise en conformité ATEX - Visite annuelle de prévention incendie - Rénovation des têtes de détection incendie - Présence d'Équipiers de Première Intervention (EPI) sur le site
Incendie	Messimy	Faible	Mise en conformité ATEX - Visite annuelle de prévention incendie - Sprinklage des locaux - Présence d'EPI sur le site
explosion	Montrichard	Faible	Mise en conformité ATEX - Sprinklage des locaux - Présence d'EPI sur le site par le risque d'explosion - Présence d'EPI sur le site
	Montévrain	Faible	Sprinklage des nouveaux locaux - Non concerné par le risque d'explosion - Présence d'EPI sur le site
	Harzé (UNDA)	Modéré	Mise en conformité ATEX des locaux et sécurisation du site au niveau du risque incendie
Coupure électrique	Sainte-Foy-lès-Lyon Messimy Établissement	Faible en raison des mesures mises en place	Préparation d'attente pour permettre le raccordement en urgence de groupes électrogènes - Sur Messimy, le bouclage de la haute tension a été réalisé
	Harzé (UNDA)	Impact groupe faible
Inondations	Sainte-Foy-lès-Lyon (crue de l'Yzeron)	Moyen : risque d'inondation en cas de débordement d'un cours d'eau (stockage d'archives)	- Mise en place d'une récupération et d'un relevage des eaux de ruissèlement d'un caniveau - Installation de clapets anti-retour dans les eaux pluviales - Installation de barrières anti-inondations

Les mesures liées à la prévention des risques environnementaux sont précisées dans le paragraphe « Responsabilité sociétale de l'entreprise » du présent document.

REACH (1)

L'évolution des tonnages des substances fabriquées par BOIRON en 2013 n'a pas entraîné de nouveau cas concerné par cette règlementation. Une seule substance reste donc impactée. Cette substance devra être enregistrée avant le 1er juin 2018. Un organisme extérieur a été missionné pour accompagner cette démarche.

Risques opérationnels

Statut des médicaments homéopathiques, enregistrement, visas publicitaires

Les autorités de régulation imposent de plus en plus de contraintes réglementaires, que ce soit au niveau de l'accès au marché (enregistrement, autorisation de mise sur le marché), de la commercialisation, de la promotion ou encore de la fabrication des produits pharmaceutiques. Les procédures permettant de démontrer la conformité de nos médicaments à ces obligations, peuvent prendre plusieurs années et nécessitent des ressources financières et humaines importantes. Par ailleurs, les produits peuvent faire l'objet de réexamens ultérieurs.

Ainsi, des changements de la réglementation applicable aux médicaments homéopathiques, telles des modifications des procédures d'enregistrement ou d'obtention d'autorisations liées à la commercialisation et à la publicité ont un impact sur les activités du groupe.

Les questions réglementaires sont gérées tant au siège que dans les filiales par des services dont l'objectif est d'assurer une veille permanente et de prévenir ou d'anticiper les évolutions susceptibles d'avoir des conséquences sur la commercialisation de nos médicaments.

Depuis 2001, une directive européenne prévoit un certain nombre de dispositions transposées en France en instaurant deux statuts réglementaires pour :

l'Enregistrement Homéopathique (EH) qui autorise, pour une souche donnée, les médicaments homéopathiques répondant aux critères suivants : l'absence d'indication thérapeutique, des hauteurs de dilution encadrées, l'administration par voie orale ou externe, la fabrication sur des sites pharmaceutiques industriels autorisés,
l'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) pour les médicaments exclus du champ de l'EH.

Un dossier d'EH ou d'AMM devra être déposé par chaque laboratoire homéopathique français à l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM) d'ici fin 2015.

BOIRON a anticipé ce processus depuis 2001. À fin décembre 2013, sur les 1 163 souches remboursées, 882 dossiers ont été déposés, 271 EH ont été effectivement obtenus et 51 souches abrogées (obligation d'arrêter la production). Les autres dossiers déposés sont en cours d'examen. Le calendrier de réponse pour les EH est indéterminé et dépendra de l'ANSM.

L'obtention de l'EH pour une souche donnée aura un impact sur :

les formes pharmaceutiques délivrées : ainsi certaines formes galéniques non autorisées dans le cadre de l'EH sont ou seront arrêtées progressivement,
les différents niveaux de dilution autorisés : pour un niveau de dilution non prévu dans le cadre de l'EH, une demande d'AMM pourra être faite pour la souche considérée. C'est notamment le cas pour

certaines teintures mères qui ont fait l'objet d'un dépôt d'AMM, lequel est en cours d'examen,

• les lieux de fabrication autorisés : au fur et à mesure de l'obtention des EH, certaines productions ne seront possibles que sur les sites industriels de Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy et Montrichard.

Si les dispositions de la directive concernant la mise sur le marché des médicaments homéopathiques ont bien été transposées dans la plupart des pays européens, il n'en est pas encore de même en Italie et en Espagne. Néanmoins, dans ces deux pays la transposition de la directive européenne est en cours et devrait permettre de faire évoluer le statut des médicaments homéopathiques :

en Espagne, un projet d'Ordre Ministériel, visant à préciser les modalités d'autorisation, d´enregistrement et les conditions de délivrance des médicaments homéopathiques est paru le 3 décembre 2013. Ce projet est en cours de discussion dans le cadre de la consultation publique organisée à la suite de sa parution,
en Italie, l'ensemble des médicaments homéopathiques destinés à la commercialisation devra être enregistré avant juin 2015 auprès de l'AIFA (agence du médicament italienne). L'agence devra ensuite rendre son avis dans un délai de 210 jours suivant la date de dépôt du dossier d'un médicament.

En France, la loi du 29 décembre 2011 relative au renforcement de la sécurité sanitaire du médicament et des produits de santé a été publiée au Journal Officiel du 30 décembre 2011.

Ce texte prévoit notamment les dispositions suivantes :

• la publication par les laboratoires de l'existence des conventions et avantages concernant différentes catégories d'acteurs du monde de la santé, notamment les professionnels de santé,

la création de l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM) dotée de pouvoirs plus importants,
la mise en place de nouvelles modalités de contrôle de la publicité des médicaments à usage humain, avec notamment l'instauration d'un mécanisme de contrôle a priori pour les publicités à destination des professionnels de santé.

Le décret 2013-414 qui vient préciser les dispositions « Transparence » de la loi Bertrand a été publié au JO du 22 mai 2013.

Ce texte prévoit la publication obligatoire :

de tous les avantages en nature ou en espèces d'une valeur supérieure ou égale à 10 € TTC procurés aux acteurs du monde de la santé,
et des conventions conclues avec ces derniers.

L'obligation de publication concerne toutes les conventions conclues et les avantages consentis depuis le 1er janvier 2012.

Cette publication se fait, pour l'année 2012 et le 1er semestre 2013, sur les sites internet des entreprises et sur ceux des conseils de l'ordre des professions de santé à compter du 1er octobre 2013. L'arrêté du 3 décembre 2013 dispose que ces informations soient désormais centralisées sur un site internet public unique.

Saisonnalité

L'activité du groupe peut être saisonnière en raison du niveau de pathologie et de l'étendue de la gamme des spécialités hivernales. Les résultats annuels dépendent généralement de l'activité réalisée sur le second semestre de l'exercice. Par conséquent, les résultats du premier semestre peuvent ne pas être représentatifs des résultats pouvant être attendus pour l'ensemble de l'exercice.

Statut du remboursement et encadrement des prix

Les médicaments homéopathiques peuvent faire l'objet d'une prise en charge par les organismes publics d'assurance maladie ou par les assurances complémentaires de santé. Cette possibilité existe en particulier en France, au Royaume-Uni, dans certains Länder allemands, en Belgique et en Suisse.

La modification des conditions de prise en charge des médicaments homéopathiques peut avoir une incidence significative sur l'activité et la rentabilité de l'entreprise. Par exemple, en France, en 2004, le taux de remboursement des médicaments homéopathiques a été ramené de 65% à 35%. Cette baisse de taux a entraîné un repli du chiffre d'affaires des médicaments remboursables de 2% en 2004 et 3% en 2005, après une croissance de 5,8% en 2003. Ce recul a été compensé par le développement des ventes de spécialités non remboursables.

Depuis le 2 mai 2011, le taux de prise en charge par l'assurance maladie en France des médicaments remboursés est passé de 35% à 30%. Cette baisse de taux n'a pas eu d'incidence pour le patient car elle a été intégralement transférée aux complémentaires santé. De fait, cette mesure n'a pas eu d'impact sur le chiffre d'affaires en France.

Par ailleurs, pour des raisons de sécurité, la réglementation pharmaceutique a limité, en 2007, la liste des substances pouvant entrer dans une préparation magistrale remboursable, ce qui a induit une baisse de 50% des volumes de préparations magistrales complexes. Cette baisse d'activité a amené l'entreprise en 2008 et 2009 à se réorganiser en France Métropolitaine, par la fermeture de 5 de ses établissements de préparation et distribution, sur un total de 36.

L'encadrement des prix peut amener une évolution des prix de vente ou des marges de distribution. En janvier 2012, pour la première fois depuis 23 ans, une modification des marges de distribution a permis à BOIRON d'augmenter, en France, les prix de vente d'une partie des médicaments remboursables.

Risques pharmaceutiques

Risques liés à la production de médicaments

Le groupe est soumis aux contraintes et exigences de fabrication des laboratoires pharmaceutiques. De ce fait, il se doit de respecter un certain nombre de règles et en particulier celles des bonnes pratiques de fabrication (B.P.F) édictées par l'ANSM. Tout en respectant strictement ces règles et les processus qui en découlent, le groupe ne peut pas complètement écarter le risque d'un incident de production. Afin de s'en prémunir, le groupe est soumis à un grand nombre de contrôles qualité :

internes, menés par les services Qualité (en charge de la validation des processus et de leur respect lors des différentes étapes de fabrication, contrôle, libération et expédition, audit, en charge du contrôle des matières premières, articles de conditionnement, produits finis) sur tous les services de production,
et externes par l'intermédiaire des organismes régulateurs, tels que l'ANSM.

Découverte d'effets indésirables

À ce jour, les médicaments homéopathiques sont sûrs et ne présentent qu'exceptionnellement des effets secondaires ou iatrogènes. Cet état de fait constitue un avantage concurrentiel face aux autres médicaments. Pour autant, malgré les hauts niveaux de dilution des souches, qui constituent les principes actifs contenus dans les médicaments homéopathiques, il n'est pas possible, comme pour tout médicament, d'écarter la survenance d'effets indésirables inconnus à ce jour.

Les processus de pharmacovigilance en place dans l'entreprise, sous la supervision d'un responsable de pharmacovigilance, consistent justement à suivre et déclarer aux Autorités de Santé l'ensemble des effets indésirables survenus à l'occasion de l'administration d'un de ces médicaments. Dans cette éventualité, BOIRON pourrait devoir adapter les notices d'information des produits afin de limiter les risques et d'informer les professionnels de santé et patients susceptibles d'utiliser nos médicaments.

Risques liés à l'activité

Internationalisation

En renforçant de façon significative sa présence à l'international, le groupe peut être davantage exposé à une instabilité politique et économique, à des spécificités culturelles ou réglementaires, ou encore à des risques de contrefaçons. La survenance de l'une ou l'autre de ces difficultés peut avoir des conséquences sur la planification de production, l'activité ou la rentabilité du groupe.

Pour s'en prémunir autant que possible, le groupe tend à renforcer la protection juridique de ses médicaments et à mettre en place une veille active en matière réglementaire sur chacune des zones dans laquelle il est présent.

Le contexte en Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal) conduit le groupe à maintenir sa vigilance sur l'activité et la capacité à recouvrer des créances dans ces pays.

De même les tensions économiques ou politiques dans les pays émergents (Russie, Brésil, Ukraine dans une moindre mesure) pourraient affecter les performances de BOIRON.

Processus achats

Dans le cadre de la mise en place du nouvel outil informatique de type ERP (Sage X3), l'entreprise a travaillé au renforcement de la maîtrise de son processus achat. Cela s'est traduit notamment par l'informatisation totale de la gestion de ce processus, par la centralisation de l'engagement des dépenses et par le renforcement de la séparation des tâches.

Sécurisation des approvisionnements

Dans un contexte de consolidation des secteurs pouvant concerner ses fournisseurs et d'une conjoncture dégradée, BOIRON poursuit sa démarche de sécurisation de ses approvisionnements. Au-delà du maintien de sa politique de diversification de ses approvisionnements, la direction des achats, en relation avec les services financiers, mesure l'aptitude des fournisseurs à répondre de façon pérenne aux attentes de BOIRON en termes de capacité et de respects des exigences logistiques, économiques et qualitatives. Cette démarche concerne en particulier les fournisseurs stratégiques.

Délai de règlement fournisseurs

Au 31 décembre 2013, le solde des dettes de BOIRON France à l'égard des fournisseurs s'élevait à 28 376 K€ (en baisse de 1 850 K€ par rapport à 2012). Le montant des dettes échues représentait 0,61% de ce solde (soit 170 K€) au 31 décembre 2013, contre 0,58% (soit 175 K€) au 31 décembre 2012. Conformément à la loi LME N° 2008-776 du 4 août 2008, les délais de paiement des dettes fournisseurs respectent la règle de 30 jours fin de mois le 15 (45 jours), sauf conditions spécifiques plus favorables.

Assurances

Le groupe bénéficie d'un programme d'assurance « responsabilité civile » qui couvre son activité et celle de ses entités dans le monde entier à hauteur d'un plafond de 30 millions d'euros.

En outre, les filiales internationales de distribution disposent de polices Responsabilité Civile locales. Les biens de l'entreprise sont garantis par une police Patrimoine qui couvre tant les dommages directs subis par les biens que les pertes d'exploitation consécutives. Des inspecteurs de la compagnie d'assurance visitent régulièrement les sites industriels et sont associés à la politique de prévention des risques mise en œuvre par la direction de l'organisation et des méthodes.

BOIRON dispose en outre d'une police Multirisques des responsabilités environnementales couvrant les atteintes à l'environnement, pouvant résulter de l'exploitation de ses sites.

Cette garantie bénéficie notamment aux quatre sites de production, situés en France, à savoir, Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy, Montrichard et Montevrain, ainsi qu'au site d'Harzé en Belgique.

Le montant de l'engagement maximum de l'assureur, toutes garanties confondues, est de 6 millions d'euros.

Le montant des primes d'assurance acquittées en 2013 s'est élevé à 2 568 K€ (stable par rapport à 2012).

Risques de marché, de crédit et de liquidité

La gestion des risques de marché, de crédit et de liquidité est décrite dans le présent document de référence 2013 (page 148 de l'annexe aux comptes consolidés).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Litiges en cours

• Litige en Belgique contre Monsieur Jean-Pierre Boumans

Dans le cadre du renforcement en 2005 de la participation de BOIRON dans le capital d'UNDA, un tribunal arbitral a condamné, le 29 janvier 2009, in solidum Monsieur Jean-Pierre Boumans (vendeur des actions des holdings d'UNDA), UNDA, les deux sociétés holdings d'UNDA et BOIRON, à verser à la société Ce.M.O.N. (actionnaire minoritaire d'UNDA et distributeur en Italie des produits d'UNDA) une indemnité compensatrice de préjudice d'un montant de 3 400 K€. BOIRON et UNDA ont exécuté, le 3 avril 2009, la sentence du tribunal arbitral en versant la totalité de l'indemnité compensatrice.

Conformément à la décision prise par le Conseil d'Administration de BOIRON du 16 décembre 2009, un recours contributoire a été engagé en mai 2010 devant le Tribunal de Première Instance d'Anvers à l'encontre du vendeur, Monsieur Jean-Pierre Boumans, en vue d'obtenir le remboursement de la quote-part de la condamnation lui incombant (680 K€). Parallèlement, BOIRON a obtenu, le 4 mars 2011, une ordonnance d'exequatur de la sentence arbitrale (donnant force exécutoire à la sentence arbitrale).

Dans le cadre de sa défense, Monsieur Boumans a formé opposition contre cette ordonnance d'exequatur et a également introduit une action en annulation de la sentence arbitrale. Le 22 juin 2012, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles a déclaré ces deux actions non fondées. Monsieur Boumans n'a pas interjeté appel de ces jugements. Consécutivement, BOIRON a fait signifier un commandement de payer à l'encontre de Monsieur Boumans, qui s'y est opposé en saisissant le juge des saisies. Ce dernier, par ordonnance du 11 juin 2013, a demandé aux parties de faire interpréter la sentence par le tribunal arbitral quant à la part de responsabilité de Monsieur Boumans dans le préjudice subi par la société Ce.M.O.N. Le tribunal arbitral a toutefois refusé de se prononcer sur ce point, dans la mesure où cela ne lui avait pas été expressément demandé lors du litige arbitral.

Parallèlement, dans le cadre de la procédure de recours contributoire contre Monsieur Boumans, le Tribunal de Première Instance d'Anvers a, par jugement du 3 décembre 2013, estimé que le tribunal arbitral ne s'était pas prononcé sur le partage des responsabilités entre les parties condamnées et que Monsieur Boumans ne devait contribuer qu'à hauteur de 1 euro.

Il sera fait appel de ce jugement de première instance.

• Litiges aux États-Unis

BOIRON USA a fait l'objet, le 31 août 2010, d'une plainte d'un consommateur déposée devant le tribunal de Los Angeles (Etat de Californie), à l'encontre du médicament Children's Coldcalm® (indiqué pour soulager les symptômes du rhume), pour publicité mensongère au motif qu'il ne serait pas efficace.

Dans le cadre de cette procédure, BOIRON USA a souhaité que le litige soit porté au niveau fédéral et a déposé un recours aux fins d'obtenir le rejet de la plainte avant tout examen au fond. Ce recours a toutefois été rejeté par le juge fédéral, le 25 juillet 2011 et le caractère collectif de l'action (« class action ») a été reconnu le 24 août 2011. Le 16 avril 2013, les parties sont parvenues à la signature d'un accord transactionnel afin de mettre un terme à cette procédure. Cet accord prévoit la prise en charge des frais d'avocat de la partie adverse par BOIRON USA, le remboursement des consommateurs ayant acheté le médicament Children's Coldcalm® en Californie sous réserve qu'ils en fassent la demande et l'engagement de modifier les publicités et packagings dans un délai de 24 mois à compter de l'approbation définitive de l'accord par le tribunal. Ce délai de 24 mois permettra à BOIRON USA d'écouler son stock actuel dans des conditions normales. L'accord a obtenu l'approbation définitive du tribunal de Los Angeles par jugement du 6 novembre 2013. Aucun appel n'ayant été déposé, l'accord est entré en application. Ce litige a fait l'objet d'une provision d'un million de dollars en 2011, couvrant l'ensemble des frais liés à cette transaction.

Parallèlement, un autre cabinet d'avocats a déposé, le 8 août 2011, une plainte sur les mêmes fondements devant le tribunal de San Diego (Etat de Californie) à l'encontre du médicament Oscillococcinum®. Par suite, d'autres plaintes ont été déposées contre la plupart des médicaments BOIRON commercialisés aux États-Unis.

Afin de limiter les frais inhérents à ces différentes procédures, BOIRON USA est parvenue, le 6 mars 2012, à la signature d'un accord transactionnel destiné à mettre un terme à l'ensemble des procédures à l'exception de la plainte relative au médicament Children's Coldcalm® mentionnée ci-dessus. Cet accord porte sur le versement d'une somme de 5 millions de dollars couvrant l'intégralité des frais, ainsi que sur l'engagement de modifier les publicités et packagings des médicaments dans un délai de 24 mois à compter de l'approbation définitive de l'accord. Cet accord a reçu l'approbation définitive du tribunal de San Diego par jugement du 31 octobre 2012. Ce jugement a fait l'objet de trois recours. Seule la recevabilité d'un recours reste à examiner par la Cour d'appel, les deux autres ayant été rejetés pour défaut de notification des conclusions dans les délais impartis.

La Cour d'Appel n'a pas encore fixé de date d'audience pour ce recours.

• Litiges au Canada

BOIRON Canada fait l'objet de deux plaintes de consommateurs (le 16 mars 2012 en Ontario et le 13 avril 2012 au Québec) visant à l'ouverture d'actions de groupe (« class actions »). Ces deux procédures en sont toujours à un stade préliminaire, les juges saisis n'ayant pas encore statué sur leur recevabilité.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

Titre et actionnariat

CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2013, le nombre d'actions de BOIRON était de 19 441 713 et le capital se répartissait comme suit :

En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes qui détiennent au 31 décembre 2013 les pourcentages d'actions ou de droits de vote (hors actions auto-détenues) visés à l'article L.233-7 du Code de commerce sont, à la connaissance de la société, les suivantes :

Actionnaires	% en capital	% en droits de vote
Détenant plus de 5%	FCPE BOIRON CHR (1)	FCPE BOIRON Thierry Boiron
Détenant plus de 10%	SHB	SHB
Détenant plus de 15%
Détenant plus de 20%
Détenant plus de 25%
Détenant plus de 30%
Détenant plus de 33% 1/3	SODEVA (2)	SODEVA (2)
Détenant plus de 50%	Concert familial BOIRON (3)
Détenant plus de 66% 2/3		Concert familial BOIRON (3)

(1) Société par actions simplifiée contrôlée par Christian Boiron et ses enfants.

(3) Le concert familial BOIRON comprend : SODEVA, SHB, CHR et les membres des familles Jean et Henri Boiron.

⁽²⁾ Société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron.

La société est contrôlée par le concert familial BOIRON comme indiqué ci-dessus. Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes :

la présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil et des Comités,
la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général.

Au cours de l'exercice 2013, les modifications suivantes sont intervenues dans la répartition du capital :

Le 1er janvier 2013, 2 040 843 actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions auprès de la société PIERRE FABRE SA ont été annulées.

Par courrier reçu le 2 janvier 2013, complété par un courrier reçu le 3 janvier 2013(1), l'Autorité des Marchés Financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivants, intervenus le 1er janvier 2013 :

la société anonyme SODEVA (20, rue de la Libération, 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 1/3 du capital de la société BOIRON et détenir 6 756 343 actions BOIRON représentant 13 482 686 droits de vote, soit 34,75% du capital et 42,75% des droits de vote de cette société,
Thierry Boiron a déclaré avoir franchi individuellement en hausse, le seuil de 5% des droits de vote de la société BOIRON et détenir 819 760 actions BOIRON représentant 1 639 520 droits de vote, soit 4,22% du capital et 5,20% des droits de vote de cette société. Ces franchissements de seuils résultent de l'annulation par la société BOIRON de

2 040 843 actions auto-détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions. Il est précisé qu'à l'issue de cette opération, la société SODEVA n'est plus concernée par la « clause de grand père ».

À cette occasion, le concert familial BOIRON a précisé n'avoir franchi aucun seuil et détenir, au 1er janvier 2013, 12 103 206 actions BOIRON représentant 22 820 051 droits de vote, soit 62,25% du capital et 72,36% des droits de vote.

Au 31 décembre 2013, le concert familial BOIRON détenait 12 092 206 actions (nominatives et au porteur) représentant 62,20 % du capital et 72,19 % des droits de vote (hors actions auto-détenues).

Évolution du titre

Le titre BOIRON a clos l'année 2013 avec un cours à 51,24 euros, en hausse de 95,8% par rapport à son niveau de 26,17 euros du 2 janvier 2013 (cours d'ouverture). Le titre BOIRON a connu son cours le plus haut en séance le 23 octobre 2013, à 52,77 euros et son cours le plus bas en séance le 7 janvier 2013, à 26,00 euros. Sur l'année, les transactions ont porté sur 3 122 836 titres, soit une moyenne de 12 246 titres par séance de bourse. Par rapport à 2012, le nombre de titres échangés en 2013 est en hausse de 76,4% et représente 16,1% du capital de la société.

	Cours moyen de clôture	+ haut en séance	+ bas en séance	Moyenne des titres échangés par séance	Volume des transactions	Titres traités dans le mois
2012	en euros	en euros	en euros		en millions d'euros
Janvier	21,99	22,82	19,54	9 727	4,66	213 988
Février	23,81	24,93	21,80	6 352	3,13	133 387
Mars	24,25	25,52	21,61	13 367	7,21	294 074
Avril	25,16	27,52	21,39	11 201	5,20	212 816
Mai	22,80	23,80	19,81	4 382	2,18	96 393
Juin	20,42	21,32	19,31	6 968	3,00	146 325
Juillet	20,66	21,96	20,10	5 137	2,32	113 007
Août	22,31	24,00	21,32	3 965	2,06	91 205
Septembre	23,91	24,24	23,55	4 828	2,30	96 550
Octobre	24,99	26,28	23,60	4 245	2,45	97 635
Novembre	25,05	27,08	24,01	5 858	3,25	128 865
Décembre	25,88	26,60	25,05	7 711	3,78	146 512
2013	en euros	en euros	en euros		en millions d'euros
Janvier	28,29	31,38	26,00	15 147	9,58	333 225
Février	35,35	38,61	31,25	17 131	12,12	342 626
Mars	38,10	42,42	33,71	22 414	16,96	448 286
Avril	40,86	43,98	39,50	15 918	13,72	334 280
Mai	41,67	43,41	39,92	10 165	9,28	223 621
Juin	39,52	42,20	36,30	14 465	11,14	289 307
Juillet	41,35	42,87	39,76	5 146	4,90	118 357
Août	40,22	47,00	39,01	6 935	6,31	152 579
Septembre	46,23	49,00	42,61	15 625	14,80	328 125
Octobre	49,13	52,77	46,71	9 890	11,14	227 479
Novembre	48,71	50,46	47,00	4 833	4,93	101 492
Décembre	48,20	52,00	45,90	11 173	10,69	223 459

Moyenne des cours de clôture

Évolution du titre

BOIRON Titres émis en € Valeurs équivalentes :	2009	2010	2011	2012	2013
Indice CAC ALL-TRADABLE Nombre d'actions	21 734 528	21 482 556	21 482 556	21 482 556	19 441 713
Données de base ajustées par action
Résultat net	2,78 (1)	2,02 (2)	1,97 (3)	2,55 (4)	4,24 (6)
Capacité d'autofinancement	5,05 (1)	4,63 (2)	4,02 (3)	5,91 (4)	8,46 (6)
Dividende net	0,7	0,7	0,7	0,9	1,20
Ratio de distribution	25%	35%	35%	35%	28%
Cours fin d'année	29,81	28,51	20,02	26,17	51,24
Rendement (dividende net / cours fin d'année)	2,35%	2,46%	3,50%	3,44%	2,30%
PER fin d'année (année n)	10,76	14,11	10,16	11,32	12,08
Volume moyen mensuel	366 055	288 260	245 977	147 563 (5)	260 236 (6)
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions)	648	612	430	562	995

(1) Calculs tenant compte des 256 084 actions auto-détenues au 31/12/2009.

(2) Calculs tenant compte des 8 027 actions auto-détenues au 31/12/2010.

(3) Calculs tenant compte des 71 267 actions auto-détenues au 31/12/2011.

(4) Calculs tenant compte des 2 071 122 actions auto-détenues au 31/12/2012.

(5) Hors achat des actions auprès de Pierre Fabre SA.

(6) Calculs tenant compte des 25 016 actions auto-détenues au 31/12/2013.

Code ISIN : FR0000061129 (BOI) Reuters : BOIR.PA Bloomberg : BOI FP Action cotée sur NYSE EURONEXT Paris Action incluse dans les indices CAC Small, CAC Pharma & Bio, CAC Mid & Small, CAC Health Care, CAC All Shares, Euronext FAS IAS, CAC All-Tradable et I.A.S. (Indice Actionnariat Salarié) Établissement chargé du service des titres : BNP PARIBAS Securities Services Contrat d'animation : NATIXIS

Information des actionnaires

BOIRON met en œuvre tous les moyens pour fournir une information régulière à l'ensemble de ses actionnaires individuels et institutionnels et met à leur disposition une information détaillée.

L'actualité de BOIRON et les informations financières la concernant peuvent être consultées sur le site internet www.boiron.com. En particulier, conformément à l'article 221-3 du Règlement Général de l'AMF, l'ensemble de l'information réglementée au sens de l'article 221-1 du Règlement Général de l'AMF est disponible sur le site internet www.boiron.com

Des notes d'information sont publiées par les bureaux d'analystes qui suivent régulièrement la valeur dont notamment : GILBERT DUPONT, ODDO MIDCAP, SOCIETE GENERALE, FINANCIERE D'UZES, ARKEON FINANCES. Les statuts, comptes, rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales et tous les documents mis à disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège de la société (BOIRON - 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 MESSIMY - France). Conformément à la recommandation AMF n° 2012-05, les statuts actualisés de BOIRON figurent sur son site internet www.boiron.com

Responsable de l'information financière : Christian Boiron, Directeur Général.

BOIRON

2, avenue de l'Ouest Lyonnais 69510 MESSIMY - France Tél. : +33/(0)4.78.45.61.00 Fax : +33/(0)4.78.45.62.91 E-mail : [email protected]

Programmes de rachat d'actions

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 et mis en œuvre immédiatement. Ce programme, limité à 10% du capital, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, poursuit les objectifs suivants :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 dans sa dixième résolution,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la règlementation en vigueur.

Les achats d'actions peuvent notamment être effectués en période d'offre publique dans le respect de la règlementation en vigueur.

Ces achats d'actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n'entend pas utiliser de mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat a été fixé à 60 euros par action et le montant maximal de l'opération a ainsi été fixé à 116 650 260 euros.

Nombre d'actions achetées ou vendues par la société au cours de l'exercice

Conformément à l'article L225-211 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2013 :

Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2013 : 0,13 %. Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2013 : 25 016. Nombre de titres détenus répartis par objectifs au 31 décembre 2013 :

animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 25 016,
annulation : néant,
opérations de croissance externe : néant,
couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : néant.

Valeur comptable du portefeuille : 1 214 234 €. Valeur de marché du portefeuille : 1 281 820 €. Valeur nominale globale : 25 016 €.

Du 01/01/2013 au 31/12/2013		Contrat de liquidité	Annulation	Total
	Nombre d'actions	172 882		172 882
	Prix	41,65 € (1)		41,65 €
Achats	Frais de négociation
	Montant	7 201 250 €		7 201 250 €
	Nombre d'actions	178 145	2 040 843 (2)	2 218 988
	Prix	41,08 € (1)	25 €	26,29 €
Ventes / transferts	Frais de négociation		9 192 €	9 192 €
	Montant	7 317 933 €	51 030 267 €	58 348 200 €

(1) Cours moyen.

(2) Actions annulées le 1er janvier 2013 à la suite de la réduction de capital décidée par le Conseil d'Administration du 19 décembre 2012.

Autorisation de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014 sera appelée à se prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en remplacement du programme actuel auquel il serait mis fin par anticipation (cf. pages 231 et 232 du Document de Référence).

Délégation en matière d'augmentation ou réduction de capital

Il n'existe aucune délégation ni autorisation conférée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital. Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 a adopté la résolution suivante :

Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

Cette délégation a été consentie au Conseil d'Administration pour une durée de 24 mois, soit jusqu'au 23 mai 2015, dans la limite de 10% du capital, soit 1 944 171 actions. A la date du 19 mars 2014, cette autorisation n'a pas été utilisée.

Autorisation	Plafond	Date	Durée	Utilisation	Date
financière		de l'autorisation	de l'autorisation	de l'autorisation	d'échéance
Délégation en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce	Annulation d'actions dans la limite de 10% du capital	23/05/2013	24 mois		23/05/2015

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants :

la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites dans les données juridiques du document de référence (pages 216, 217, 222 et 223 du Document de Référence),
il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique,
à notre connaissance, les pactes et les engagements conclus entre les actionnaires sont les suivants :

Pactes d'actionnaires :

• Pacte d'actionnaires (signé le 13 octobre 1987 et publié par la SBF par avis n° 92-1278 du 20 mai 1992) :

Certains actionnaires ont consenti un droit de préemption au profit de SODEVA pour une partie des titres qu'ils détiennent.

• Pacte d'actionnaires (1) (signé le 29 juin 2005 et publié par l'AMF le 13 juillet 2005) :

Droit de préemption réciproque entre les membres de la famille BOIRON et les sociétés SHB et SODEVA en cas de cession de titres de la société BOIRON

Engagements « Dutreil » :

	Régime	Date de signature	Durée de l'engagement collectif	Durée contractuelle de l'engagement	Modalités de reconduction	Pourcentage du capital visé par le pacte ou l'engagement à la date de signature
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	26/03/2004	26/03/2010	6 ans	Tacite reconduction par de nouvelles périodes d'une année	40,41%
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI	29/07/2005	31/07/2007	6 ans	Tacite reconduction par de nouvelles périodes de deux années	39,23%
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	31/05/2007	01/06/2013	6 ans	Tacite reconduction par de nouvelles périodes d'une année	26,58%
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	19/12/2007	19/12/2013	6 ans	Tacite reconduction par de nouvelles périodes d'une année	32,40%
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI	05/12/2008	09/12/2010	6 ans	Tacite reconduction pour une période indéterminée	29,45%
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI Art. 787 B du CGI	18/12/2009	28/12/2011	6 ans	Durée ferme pas de reconduction	33,72%
Résiliation engagement Dutreil en date du 5 décembre 2008	Art. 787 B du CGI	06/01/2011		6 ans
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI	14/06/2013	19/06/2015	6 ans		20,77%
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI Art. 885 I bis du CGI	23/09/2013	21/11/2015	6 ans	Tacite reconduction avec de nouvelles périodes d'une année	35,39%
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI	15/11/2013	20/11/2015	6 ans	Durée ferme pas de reconduction	34,11%
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	15/11/2013	20/11/2015	6 ans	Durée ferme pas de reconduction	34,18%
Engagement Dutreil	Art. 787 B du CGI	15/11/2013	20/11/2015	6 ans	Durée ferme pas de reconduction	23,34%
Engagement Dutreil	Art. 885 I bis du CGI	15/11/2013	20/11/2015	6 ans	Durée ferme pas de reconduction	23,34%

Rapport de gestion

Pourcentage de droits de vote visés	Nom des signataires ayant la qualité de dirigeant	Nom des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants	Nom des signataires détenant au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la société (à la date de signature de l'engagement)
52,10%	Christian Boiron	Paola Boiron, Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Michèle Boiron, Paul Mollin, Fabienne Boiron, Jacqueline Boiron, Hervé Boiron, Laurence Boiron, Thierry Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB
50,33%	Christian Boiron, Thierry Boiron	Jacqueline Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, Dominique Boiron, Christine Boyer-Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB
35,76%	Christian Boiron, Thierry Boiron	Michèle Boiron SODEVA	SODEVA
43,95%	Christian Boiron, Thierry Boiron	Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron, Hervé Boiron, SODEVA	SODEVA SHB
33,32%	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA
40,88%	Christian Boiron, Thierry Boiron	Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron, Hervé Boiron, SODEVA	SODEVA SHB
	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA
25,64%	Christian Boiron, Thierry Boiron	Fabienne Boiron, Killian Boiron, Félix Boiron, Elliot Boiron, SODEVA	SODEVA Thierry Boiron
42,95%	Christian Boiron, Thierry Boiron	Christine Boyer-Boiron, Dominique Boiron, Hervé Boiron, Marcelle-Cécile Boiron, Laurence Boiron, Jean-Pierre Boyer, Christian Boyer, Olivier Boyer, SODEVA	SODEVA SHB Thierry Boiron
42,05%	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA Thierry Boiron
42,14%	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA	SODEVA Thierry Boiron
27,07%	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA, CHR	SODEVA, CHR, Thierry Boiron
27,07%	Christian Boiron, Thierry Boiron	Marie-Isabelle Boiron, Benjamin Boiron, Anabelle Flory, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, SODEVA, CHR	SODEVA, CHR, Thierry Boiron

Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire (Article 35 des statuts).
Les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du FCPE investi en actions BOIRON sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale.
• Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires.
En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, le Conseil ne bénéficie d'aucune délégation ni autorisation en matière d'augmentation de capital. Les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d'actions sont présentés en page 56 du Document de Référence.
La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et règlementaires.
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote.
Il n'existe pas de restriction aux transferts d'actions.

Recherche et développement

La raison d'être de BOIRON est de proposer aux professionnels de santé et aux patients des médicaments efficaces, sûrs et utiles pour la santé publique.

Christian Boiron anime personnellement la direction recherche du groupe depuis janvier 2013 et en a récemment redéfini ses objectifs.

À présent, la direction recherche du groupe se concentre autour de deux axes majeurs :

1. La recherche sur les spécialités :

Le but est de multiplier les preuves de leur efficacité.

2. La recherche sur les médicaments à nom commun :

Le but est de mieux comprendre les clés de l'efficacité de chaque médicament unitaire, de chaque indication thérapeutique, de chaque dilution et de chaque posologie.

Christian Boiron souhaite renforcer encore l'efficacité de l'homéopathie afin qu'elle soit mieux comprise, mieux promue et mieux prescrite.

Dans le domaine de la recherche fondamentale et préclinique

En 2013, BOIRON a poursuivi ses investigations dans les domaines suivants :

la mise en évidence de propriétés spécifiques de médicaments homéopathiques et la compréhension de leurs actions pharmacologiques à différents niveaux de dilution et dans différents systèmes vivants, dans des domaines comme l'inflammation, le système nerveux central, l'oncologie et la phytopathologie,
la compréhension des propriétés physicochimiques des dilutions infinitésimales et de leur structure par les techniques de photoluminescence et thermoluminescence,
le développement de modèles cellulaires afin d'évaluer l'impact des processus de fabrication et de stockage sur l'efficacité de nos médicaments.

Les résultats des travaux de recherche fondamentale et préclinique ont donné lieu à 11 publications, parmi lesquelles :

Laurence Meyer, Naoual Boujedaini, Christine Patte-Mensah and Ayikoe G Mensah-Nyagan Pharmacological effect of gelsemine on anxietylike behavior in rat. Behavioural Brain Research 253 (2013) 90– 94.
Bishayee K.; Paul A.; Ghosh S.; Sikdar S. ; Mukherjee A. ; Biswas R. ; Boujedaini N. ; Khuda-Bukhsh A.R. Condurango-glycoside-A fraction of Gonolobus condurango induces DNA damage associated senescence and apoptosis via ROS-dependent p53 signalling pathway in HeLa cells. Molecular and Cellular Biochemistry 2013 Jun 27.

• Avinaba Mukherjee, Naoual Boujedaini, Anisur Rahman Khuda-Bukhsh Homeopathic Thuja 30C ameliorates benzo(a)pyreneinduced DNA damage, stress and viability of perfused lung cells of mice in vitro. Journal of Integrative Medicine 2013 October, DOI: 10.3736/jintegrmed2013054.

Les avancées, récemment publiées, concernant le mécanisme d'action des faibles doses de Gelsemium sur l'anxiété et la douleur chez l'animal ont permis de développer des nouvelles voies d'investigation sur l'action pharmacologique de Gelsemium dans différents modèles de neuroprotection.

Dans le domaine de la recherche clinique et observationnelle

BOIRON cherche à évaluer l'efficacité des médicaments existants et nouveaux, à étudier et renforcer leur positionnement dans les indications thérapeutiques actuelles et nouvelles, enfin à améliorer l'accompagnement des patients atteints de pathologies lourdes.

En 2013, les projets s'axent essentiellement sur les pathologies de la sphère ORL, le système nerveux central, la traumatologie et l'oncologie.

Les études réalisées ont fait l'objet de 11 publications, parmi lesquelles :

• Zanasi A, Mazzolini M, Tursi F, Morselli-Labate AM, Paccapelo A, Lecchi M. Homeopathic medicine for acute cough in upper respiratory tract infections and acute bronchitis: a randomized, double-blind, placebo-controlled trial Pulm Pharmacol Ther. 2013 May 25. doi:pii: S1094-5539(13)00125-9.

Sur un ensemble de 80 patients, les résultats suggèrent que le sirop homéopathique Stodal® testé pourrait être une option thérapeutique pour les patients souffrant de maladies des voies respiratoires supérieures et inférieures lorsque la toux et la surproduction de mucus en sont les principaux symptômes. Le traitement Stodal® est bien toléré et est plus efficace par rapport au placebo sur l'amélioration de la sévérité de la toux et la réduction de la viscosité des sécrétions bronchiques.

• Danno K., Cognet-Dementhon B., Thevenard G., Duru G., Allaert F.A., Bordet M.F. Effectiveness of homeopathic medicine associated with allopathic medicine in the outpatient management of influenza-like illnesses or ear, nose, and throat disorders by pharmacists. Journal of Managed Care Pharmacy 2013 ; 19(8): 11p.

L'objectif de cette étude observationnelle est de décrire les profils socio-démographiques et cliniques des patients présentant un syndrome grippal et/ou des affections ORL et d'évaluer le bénéfice clinique et la satisfaction du patient selon le conseil pharmaceutique (médicaments homéopathiques, allopathiques ou associations). Les résultats de cette étude confirment que les médicaments homéopathiques dont Oscillococcinum® ont toute leur place dans le conseil pharmaceutique dans la prise en charge des états grippaux et affections respiratoires hivernales. L'amélioration des symptômes après trois jours de traitement est comparable dans les deux groupes de personnes (groupes de personnes à qui le pharmacien a conseillé des médicaments homéopathiques ou pas). Les symptômes étaient pourtant plus sévères chez les personnes recevant un médicament homéopathique.

• Danno K., Colas A., Terzan L., Bordet M.F. Homeopathic treatment of premenstrual syndrome: a case series. Homeopathy 2013, 102; 59-69.

À travers l'expérience de sept médecins homéopathes français, cette étude observationnelle montre que les symptômes du syndrome prémenstruel (SPM) et la qualité de vie sont améliorés chez les patientes recevant un traitement homéopathique. Les médicaments les plus prescrits sont Folliculinum et Lachesis mutus.

Dans le domaine de la recherche pharmaco-épidémiologique (suite de l'étude EPI3)

EPI3 est la plus vaste étude pharmacoépidémiologique jamais réalisée en France en médecine de ville.

Ce programme vise à la fois à mieux connaitre la place des médicaments homéopathiques dans l'offre de soin et à évaluer l'intérêt de santé publique (ISP) du recours aux médicaments homéopathiques dans la prise en charge de patients dans trois groupes de pathologies : les troubles du sommeil et anxio-dépressifs, les infections des voies aériennes supérieures et les douleurs musculo-squelettiques.

Par rapport aux études anglo-saxonnes - y compris celles menées sur des échantillons encore plus larges - l'étude EPI3 a l'intérêt de prendre en compte la mesure de la qualité de vie des patients. Les évaluations ont été effectuées au cabinet du médecin sous le suivi d'attachés de recherche, ce qui garantit la crédibilité et la validité des données recueillies, pré-requis important pour une étude portant sur les pratiques des médecins généralistes en France.

Depuis 2011, ces résultats ont donné lieu à 6 publications. La plus récente date de septembre 2013 :

• Lert F., Grimaldi-Bensouda L., Rouillon F., Massol J., Guillemot D., Avouac B., Duru G., Magnier A.M., Rossignol M., Abenhaim L., Begaud B. Characteristics of patients consulting their regular primary care physician according to their prescribing preferences for homeopathy and complementary medicine. [Article in Press] Homeopathy : Received 20 January 2013; received in revised form 6 September 2013; accepted 9 September 2013. published online 14 October 2013.

Dépenses de recherche

Les dépenses consacrées à la recherche s'élèvent à 6 284 K€ et représentent 1% du chiffre d'affaires. En 2013, le groupe a bénéficié d'un crédit d'impôt recherche de 1 184 K€ (1 191 K€ en 2012).

Responsabilité sociétale des entreprises

MÉTHODOLOgie

Périmètre de consolidation

Les données sociales sont consolidées pour l'ensemble des sociétés du groupe BOIRON dans le monde quelle que soit leur activité (production, distribution, promotion).

Compte tenu de leurs poids, les données quantitatives environnementales concernent principalement les quatre sites de production en France et celui situé en Belgique, sauf mention contraire.

Sont également reportées les données de consommation d'eau et d'énergie minimales, maximales et moyennes des filiales de distribution, ainsi que des établissements de distribution en France.

Reporting

Pour les données sociales et environnementales (1), un questionnaire contenant les définitions retenues par BOIRON et la méthodologie à retenir est adressé à l'ensemble des filiales du groupe, accompagné d'une note explicative. Ce questionnaire reprend les informations requises par l'article R.225- 105-1 du Code de commerce, permettant ainsi de centraliser la remontée de l'ensemble de l'information en provenance des filiales et de faciliter la consolidation des données quantitatives et qualitatives communiquées.

Limites méthodologiques

Les méthodologies de collecte et de calcul de certains indicateurs peuvent présenter des limites en raison :

de l'absence de définitions au niveau mondial, notamment dans le domaine de l'emploi : un certain degré d'interprétation est donc accepté dans les informations fournies par les filiales,
d'estimations nécessaires, notamment en matière environnementale,
de la représentativité de certaines mesures,
des modalités pratiques de collecte et de calcul elles-mêmes.

Indicateurs et référentiels

BOIRON a défini son propre référentiel en termes de relations humaines et d'environnement : la définition des indicateurs utilisés est mentionnée dans les paragraphes auxquels ils se réfèrent.

Consolidation et contrôle interne

Les données sociales et environnementales sont collectées et consolidées respectivement par la direction des ressources humaines et le Pôle Hygiène Sécurité Environnement (HSE) de BOIRON, sur la base des informations fournies par les sites industriels, les établissements de distribution et les filiales. Des contrôles de cohérence sont réalisés au

(1) Pour le bilan carbone, l'outil « Carbon EM » est utilisé afin de calculer le tonnage des émissions directes de gaz à effet de serre induites par l'activité.

cours des travaux de consolidation par rapport aux données des exercices antérieurs et aux informations fournies par le progiciel de consolidation financière. L'audit interne procède à une vérification, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, des éléments justifiant les montants et des informations fournies. Il apprécie la méthodologie adoptée pour établir l'information et déterminer les montants.

Contrôles externes

Conformément à l'article 3 de l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers conduit sa mission en application du septième alinéa de l'article L.225-102-1, BOIRON a mandaté le cabinet MAZARS pour effectuer les vérifications requises sur ces informations.

Le rapport de l'organisme tiers se trouve en page 87 du présent document.

EMPLOi

Dans un secteur caractérisé par de fortes mutations, la politique des ressources humaines du groupe se doit d'anticiper et d'accompagner les évolutions en matière d'emploi et d'employabilité. Ainsi, ces dernières années, de nouvelles contraintes réglementaires et économiques n'ont cessé de se multiplier et ont conduit à une réflexion visant à favoriser la souplesse et la mobilité au sein des organisations et des métiers.

La philosophie sociale de BOIRON place l'épanouissement des hommes au cœur de l'efficacité économique de l'entreprise. C'est dans cet esprit que le groupe met en œuvre les changements nécessaires à son développement, notamment en France. Dans les autres entités du groupe, des évolutions sont également envisagées de manière individualisée et adaptée, en fonction des spécificités économiques, sociales et réglementaires.

Effectif total (1) et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Au 31 décembre 2013, le groupe BOIRON compte 3 723 salariés :

Evolution des effectifs totaux (2)	2013	Répartition en % en 2013	2012	Répartition en % en 2012	Variation 2013/2012	Variation en %
TOTAL GROUPE	3 723	100%	3 924	100%	- 201	- 5,1%
Dont BOIRON SA	2 611	70%	2 720	69%	- 109	- 4,0%
Dont autres filiales	1 112	30%	1 204	31%	- 92	- 7,6%

(1) Dans cette section, la notion d'effectif renvoie aux nombre total de CDD (contrats à durée déterminée) et CDI (contrats à durée indéterminée) hors intérim, inscrits au 31 décembre (effectifs physiques).

(2) Cet indicateur a fait l'objet de travaux de vérification par les commissaires aux comptes. Leur rapport détaillant les travaux effectués ainsi que leurs commentaires et conclusions est disponible à la fin du rapport de gestion.

Entités	2013	Répartition en % en 2013	2012	Répartition en % en 2012	Variation 2013/2012	Variation en %
France	2 611	70,1%	2 720	69,3%	- 109	- 4,0%
Italie	190	5,1%	251	6,4%	- 61	- 24,3%
Belgique	192	5,2%	206	5,2%	- 14	- 6,8%
Espagne	151	4,1%	168	4,3%	- 17	- 10,1%
Russie	154	4,1%	145	3,7%	+ 9	+ 6,2%
USA	111	3,0%	108	2,8%	+ 3	+ 2,8%
Pologne	65	1,7%	63	1,6%	+ 2	+ 3,2%
Canada	46	1,2%	57	1,5%	- 11	- 19,3%
Brésil	25	0,7%	29	0,7%	- 4	- 13,8%
Tchéquie	30	0,8%	26	0,7%	+ 4	+ 15,4%
Caraïbes	23	0,6%	24	0,6%	- 1	- 4,2%
Slovaquie	20	0,5%	19	0,5%	+ 1	+ 5,3%
Suisse	8	0,2%	18	0,5%	- 10	- 55,6%
Tunisie	18	0,5%	17	0,4%	+ 1	+ 5,9%
Roumanie	18	0,5%	16	0,4%	+ 2	+ 12,5%
Bulgarie	17	0,5%	16	0,4%	+ 1	+ 6,3%
Réunion	14	0,4%	14	0,4%	0	0,0%
Hongrie	16	0,4%	14	0,4%	+ 2	+ 14,3%
Portugal	14	0,4%	13	0,3%	+ 1	+ 7,7%
TOTAL	3 723	100%	3 924	100%	- 201	- 5,1%

Les effectifs physiques se répartissent comme suit :

Les principales évolutions par filiale sont commentée en section Embauches et licenciements page 67 du présent document.

Les effectifs du groupe comprennent 72% de femmes et 28% d'hommes. 16 entités du groupe sur 19 emploient entre 51% et 92% de femmes.

Répartition hommes/femmes (1)	2013	Répartition en % en 2013	2012	Répartition en % en 2012	Variation 2013/2012	Variation en %
TOTAL GROUPE	3 723	100%	3 924	100%	- 201	- 5,1%
Dont femmes	2 683	72%	2 776	71%	- 93	- 3,4%
Dont hommes	1 040	28%	1 148	29%	- 108	- 9,4%

(1) Cet indicateur a fait l'objet de travaux de vérification par les commissaires aux comptes. Leur rapport détaillant les travaux effectués ainsi que leurs commentaires et conclusions est disponible à la fin du rapport de gestion.

22% des effectifs du groupe ont moins de 36 ans, 45% ont entre 36 et 50 ans, 33% ont plus de 50 ans :

Pyramide des âges groupe

Embauches et licenciements

Effectifs du groupe par nature de contrats :

Répartition par nature de contrat (1)	2013	Répartition en % en 2013	2012	Répartition en % en 2012	Variation 2013/2012	Variation en %
Contrat à durée indéterminée	3 616	97%	3 792	97%	- 176	- 4,6%
Contrat à durée déterminée	107	3%	132	3%	- 25	- 18,9%
TOTAL	3 723	100%	3 924	100%	- 201	- 5,1%

Dans le groupe, 97% des salariés bénéficient d'un contrat à durée indéterminée.

Évolution des organisations

	2012	Embauches 2013	Répartition en % en 2012	Départs 2013	Répartition en % en 2013	2013
TOTAL GROUPE	3 924	291	100%	492	100%	3 723
Dont BOIRON SA	2 720	143	49%	252	51%	2 611
Dont autres filiales	1 204	148	51%	240	49%	1 112

Les motifs de départs au niveau du groupe se décomposent comme suit :

	2013	2012	Variation
Licenciements	31%	22%	+ 9%
Démissions	20%	32%	- 12%
Départs à la retraite	15%	11%	+ 4%
Divers dont fin de CDD	34%	35%	- 1%
TOTAL	100%	100%
Turn-over (1)	13%	8%	+ 5%

(1) Rapport entre le nombre total de départs et les effectifs physiques inscrits au 31 décembre.

291 embauches ont été réalisées en 2013 dans le groupe : 50% de ces embauches ont concerné les filiales, notamment la Russie et l'Italie. Parmi les 493 départs survenus en 2013, la moitié concerne les filiales, principalement à la suite des réorganisations en Italie, en Belgique et en Espagne.

En 2013, l'entreprise a été confrontée à plusieurs évolutions en termes de métiers ou d'organisation :

en Italie, après la fermeture successive des sites de Bologne, Pioltello et Ardea, l'ensemble des activités est depuis janvier 2013 localisé à Milan et la distribution est partiellement sous-traitée à un prestataire externe. Par ailleurs, les contrats d'agents commerciaux ont été remplacés par des contrats salariés,
en Belgique, le site de Bruxelles a intégré en janvier 2013 l'activité de l'établissement de distribution de Gand,
en Espagne, l'activité des établissements de Bilbao et Alicante a été reprise par celui de Madrid à partir du 30 avril 2013,
en France, des mesures ont été prises pour mettre en adéquation les nouveaux besoins de l'entreprise et les ressources disponibles afin notamment de prendre en compte les évolutions réglementaires et leurs effets sur les organisations. Cette approche se traduit par des préconisations individuelles en matière de formation, par des propositions de missions vers des métiers en développement ou en déficit de compétences mais aussi par un travail permanent sur les organisations,
par ailleurs, la mobilité est également favorisée au sein du groupe par le développement progressif de missions au sein des filiales.

Rémunérations et leur évolution

Évolution des frais de personnel

Évolution des charges de personnel - Groupe BOIRON
(en K€)	2013	2012
Rémunérations Charges sociales Intéressement et participation Autres avantages sociaux (dont abondements, chèques déjeuner, CE) Indemnités de départ à la retraite (1) APR (1) (2) Médailles du travail et gratifications TFR Italien (3) Pré pension belge	136 134 59 231 25 200 6 683 2 240 2 899 70 925 (6)	137 384 58 786 18 832 7 041 1 799 2 245 1 666 763 15
Total charge s de per sonnel	233 376	228 531
Charges sociales / Rémunérations	43,5%	42,8%

Évolution des charges de personnel - BOIRON France
(en K€)	2013	2012
Rémunérations Charges sociales Intéressement et participation Autres avantages sociaux (dont abondements, chèques déjeuner, CE) Indemnités de départ à la retraite (1) APR (1) (2) Médailles du travail	90 319 47 459 21 908 5 900 2 231 2 899 148	92 620 46 850 16 560 6 196 1 780 2 245 1 435
Total charge s de per sonnel	170 864	167 686
Charges sociales / Rémunérations	52,5%	50,6%

(1) Conformément à la norme IAS 19 révisée, le coût des indemnités de départ à la retraite et de l'APR (Accord de Préparation à la Retraite) ne tient plus compte du coût financier des engagements sociaux qui est inclus dans les autres charges financières (cf. note 18 de l'annexe aux comptes consolidés).

(2) APR : Accord de Préparation à la Retraite (cf. note 2.9.1.2.2 des annexes aux comptes consolidés).

(3) TFR : Engagement pour indemnités de fin de contrat.

Évolutions salariales

En 2013, les augmentations salariales dans le groupe (générales et individuelles) ont été comprises dans un intervalle allant de 0% à 14,63% (ces pourcentages tiennent compte de taux d'inflation très différents suivant les pays). En 2012, cette fourchette allait de 0% à 25,40%. En France, il convient de noter que l'évolution des frais de personnel est contenue, malgré la hausse des charges sociales :

	2013	2012
Augmentation générale	2,02%	1,30%
Augmentation individuelle	0,78%	0,75%
Augmen tation Globale	2,80%	2,05%

Organisation du travail

L'organisation du temps du travail dans le groupe est la suivante :

Organisation du temps de travail (1)	2013	Répartition en % en 2013	2012	Répartition en % en 2012	Variation en valeur	Variation en %
Temps complet	3 007	81%	3 162	81%	- 155	- 4,9%
Temps partiel	716	19%	762	19%	- 46	- 6,0%
TOTAL	3 723		3 924		- 201	- 5,1%

(Exprimé en effectif physique au 31 décembre)

Le groupe applique la durée légale du temps de travail conformément aux législations en vigueur dans l'ensemble des pays où il est implanté.

En 2013, 12% des salariés en filiales sont à temps partiel (contre 14% en 2012), principalement dans les filiales belges et suisses, contre 22% des salariés en France (métropole).

Au niveau du groupe, en 2013, 72% des temps partiels sont choisis. En France, dans 69% des cas, ils répondent à des choix d'organisation personnelle compatibles avec les exigences de l'entreprise. Ces temps partiels vont bien au-delà des possibilités offertes par les différentes législations (prévues pour des raisons de santé ou des congés parentaux). En effet, plusieurs accords d'entreprise ont été signés, notamment par BOIRON France, sur la personnalisation du temps de travail.

En 2013, 11 244 heures supplémentaires ont été comptabilisées dans le groupe contre 11 767 en 2012.

Absentéisme

Au sein du groupe, le taux d'absentéisme (2) s'élève à 5,5% en 2013 contre 5% en 2012 (hors maternité).

Les absences constatées en 2013 se décomposent selon les motifs suivants :

	2013	2012	Variation
Maladie (3)	93%	92%	+ 1%
Accident du Travail et Maladie Professionnelle (4)	7%	8%	- 1%
	100%	100%	-

(2) Rapport entre le nombre d'heures d'absences pour maladie et pour accident du travail sur le nombre total d'heures travaillées théoriques (heures effectives + total des absences).

(3) Maladie avec certificat médical et maladie sans certificat médical.

(4) Accident du travail, maladie professionnelle, accident de trajet.

Relations sociales

Organisation du dialogue social

Les liens étroits entre la performance économique de l'entreprise et l'épanouissement de chaque personne sont tissés au quotidien dans les relations humaines et sociales.

En France, 32 accords illustrent cette politique sociale fondée sur la confiance et le dialogue. Pour maintenir ces accords en harmonie avec les évolutions organisationnelles, législatives et les besoins des salariés, chaque accord est signé pour une durée de trois ans.

L'élaboration des accords, constitutifs de cette politique sociale, est possible grâce à l'implication des salariés, du Comité Central d'Entreprise (CCE), des organisations syndicales, de la Direction.

Au sein du groupe, des processus, plus ou moins encadrés, selon la taille de nos filiales, sont mis en œuvre pour assurer une large concertation.

BOIRON France a signé un accord de méthode en 2008, renouvelé en 2011 : il établit un cadre facilitant la négociation avec un système de concertation à plusieurs niveaux. Ainsi, des groupes de travail peuvent être initiés à la demande de la Direction, du CCE ou d'une organisation syndicale. Ils sont composés de membres du personnel représentatifs, nommés en CCE et d'animateurs de la direction des ressources humaines. Ces groupes ont pour mission de faire des préconisations sur des thèmes permettant d'innover, de maintenir ou d'adapter la politique sociale de l'entreprise. Un groupe de pilotage général (GPG) composé d'une représentation du personnel et d'une représentation de la Direction se réunit ensuite pour examiner les avenants ou propositions de futurs accords au regard des préconisations des groupes de travail.

Ce processus de concertation est également mis en œuvre dans les autres entités de manière moins formelle, en fonction de leur taille et/ou de la législation en vigueur, facilitant un échange plus direct et immédiat sur les thèmes sociaux.

Œuvres sociales

Le montant des donations versées en faveur des œuvres sociales est resté stable par rapport à 2012. Il s'est élevé dans le groupe à 1 940 K€ en 2013. En France, 1 814 K€ ont été versés au Comité d'Entreprise de BOIRON France.

Bilan des accords collectifs

En France, la quasi-totalité des accords étudiés et revus en 2013 a été signée à l'unanimité des organisations syndicales représentatives des salariés. Ces accords portent notamment sur :

• la gestion du temps de travail : l'accord sur le temps partiel choisi signé pour la première fois en 1991 a été renouvelé avec les aménagements législatifs nécessaires. Il permet aux salariés de réduire leur temps de travail pour raison personnelle, sur une période déterminée, renouvelable, en accord avec leur responsable,
• prévoyance et frais de santé : l'accord sur la prévoyance et frais de santé arrivant à échéance a été renouvelé sans modification majeure. Il est à noter que les évolutions fiscales en la matière et les évolutions du régime de branche nous amèneront à réfléchir sur 2014 à notre politique de couverture de santé familiale,
• association du personnel à la performance économique de l'entreprise :
« l'accord sur les modalités d'évolution des rémunérations et du temps de travail et modalités de financement des innovations sociales », signé pour la première fois en 1979, est le socle de la politique sociale de l'entreprise. Il permet de définir les moyens à consacrer à l'évolution des rémunérations et au financement des innovations et progrès sociaux, tout en préservant la compétitivité et donc la pérennité de l'entreprise. En 2012, un nouvel outil de mesure (le ratio de performance) a été déterminé. En 2013, un accord pour trois ans sur ce nouvel outil a été signé à l'unanimité des organisations syndicales représentatives. Cet accord intègre des aménagements portant sur les modalités d'affectation de l'enveloppe distribuable,
accord d'intéressement : cet accord, renouvelé pour 4 ans, prévoit un plancher de la base du calcul à 1,6 fois le SMIC en faveur des plus bas salaires,
prime de partage des profits : l'entreprise a signé un accord de prime de partage des profits à l'unanimité des organisations syndicales, une prime de 100 euros bruts a été versée en août 2013.

Santé et sécurité

Conditions de santé et de sécurité au travail

En France, l'amélioration continue de la sécurité et des conditions de travail est gérée par le pôle HSE (Hygiène Sécurité Environnement) et au quotidien par les animateurs sécurité des sites de production ainsi que par les membres des différents CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) présents dans les établissements français de plus de 50 salariés. Cette démarche s'appuie sur la réglementation et sur certains indicateurs (les accidents du travail, l'évaluation des risques présentée dans le document unique en font partie).

Au niveau des filiales, le suivi des problématiques de santé et de sécurité est assuré dans certains cas par des Comités spécifiques se réunissant mensuellement (aux États-Unis et en Belgique), dans d'autres par des interlocuteurs référents et certaines recourent à des prestataires externes. En 2013, 10 filiales ont dispensé des formations sur le thème de la sécurité au travail ou ont mis en place des mesures de prévention.

En France, les commandes liées aux problématiques d'hygiène et de sécurité (hors formation) s'élèvent à environ 1 070 K€ (contre 717 K€ l'an passé). Les postes principaux sont liés à la mise en conformité ATEX des installations et à la migration de systèmes de détection d'incendie (suppression des têtes ioniques). L'évaluation des risques professionnels est réalisée sur tous les sites et sert de base à la recherche de solutions visant à améliorer la sécurité et protéger la santé du personnel, des intérimaires et du personnel des entreprises extérieures intervenant sur les sites. Au delà des risques particulièrement suivis depuis plusieurs années (risques chimiques et ATEX), les actions marquantes de l'année 2013 ont porté sur :

l'application de la loi relative à la pénibilité suivi de l'exposition individuelle,
l'ergonomie : l'état des lieux des ports de charge réalisé en 2012 a permis de cibler les postes prioritaires. Des analyses ergonomiques ont été réalisées et ont abouti à des plans d'actions,
la sécurisation du stockage des petits volumes de solvants sur les sites de production.

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé - sécurité au travail

Tous les sujets relatifs à la santé qu'ils soient prévus par les textes réglementaires ou inhérents à nos métiers font l'objet d'un processus de concertation au travers d'instances spécifiques ou de réunions de partages. En 2013, la situation du groupe n'a pas nécessité de mettre en place de nouvelle mesure relevant d'un cadre juridique spécifique.

Accidents du travail, fréquence et gravité, ainsi que maladies professionnelles

En 2013, le groupe a enregistré 63 accidents du travail (1), soit un taux de fréquence (2) de 11,95% et un taux de gravité (3) de 0,45 :

	2013		2012		Variation
	Groupe	France	Groupe	France	Groupe	France
Nombre d'accidents du travail	63	43	81	59	- 18	- 16
Taux de fréquence	12,0%	12,5%	14,5%	16,0%	- 2,5%	- 3,5%
Taux de gravité	0,45	0,60	0,37	0,45	+ 0,08	+ 0,15

En France, le nombre de maladies professionnelles en 2013 étaient de 7 cas contre 9 cas en 2012.

Formation

Politique mise en œuvre en matière de formation

Le développement des compétences professionnelles est valorisé par le biais d'une dynamique interne de formation et de mobilité au sein de l'entreprise se traduisant par des projets de formation dans les domaines suivants :

culture d'entreprise : connaissance de l'homéopathie et compréhension des mécanismes économiques de l'entreprise,
renforcement des compétences techniques et pharmaceutiques,
développement personnel et managérial,
compétences linguistiques (notamment le français, langue de travail du groupe), spécifiquement pour les filiales.

⁽¹⁾ Nombre d'accidents du travail ayant entrainé des arrêts de travail supérieur ou égal à un jour.

⁽²⁾ Nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenu au cours de l'année écoulée, par million d'heures travaillées.

⁽³⁾ Nombre de jours perdus liés à des accidents du travail par millier d'heures travaillées.

Personnel formé et heures de formation (1)

	2013	2012	Variation	Variation %
Nombre de personnes formées	2 848	2 452	+ 396	+ 16,2%
Nombre d'heures de formation	52 119	43 816	+ 8 303	+ 18,9%

La hausse du nombre de personnes formées et du nombre d'heures de formation concerne principalement la France (2). En effet, 83% des effectifs en France ont reçu une formation sur l'année (contre 66% en 2012) en raison de formations spécifiques en 2013.

Égalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Un accord spécifique d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes est en vigueur en France : il porte sur les conditions d'accès à l'emploi, l'articulation entre l'activité professionnelle et les responsabilités familiales, la rémunération et la classification.

L'entreprise a toujours accordé une importance particulière au principe d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, source de complémentarité, de créativité, d'équilibre social et d'efficacité économique.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Ces mesures concernent principalement la France.

Au 31 décembre 2013, les personnes handicapées ou invalides employées par BOIRON France représentaient 5,3% (3) de l'effectif stable par rapport à 2012. Depuis 1987, BOIRON s'est efforcé d'avoir une politique active dans l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, par l'application de 8 accords triennaux entre 1989 et 2013. Cet accord a été renouvelé en 2013 à l'unanimité des organisations syndicales et a reçu l'agrément de la DIRRECTE sans aucune remarque. Tous ces accords ont pour objectif de favoriser l'intégration de personnes en situation de handicap. Cela repose sur la volonté de ne faire aucune différence entre les salariés handicapés et les salariés valides en ce qui concerne la nature des contrats de travail, la classification, les rémunérations, la formation ou les opportunités professionnelles. Environ 50% des personnes en situation de handicap présentes aujourd'hui dans l'entreprise ont plus de 20 ans d'ancienneté.

⁽¹⁾ Cet indicateur a fait l'objet de travaux de vérification par les commissaires aux comptes. Leur rapport détaillant les travaux effectués ainsi que leurs commentaires et conclusions est disponible à la fin du rapport de gestion.

⁽²⁾ Source : « déclaration participation au développement de la formation professionnelle continue - 2483 ».

⁽³⁾ Correspond au taux d'emploi communiqué à l'AGEFIPH.

Politique de lutte contre les discriminations

La reconnaissance individuelle et la valorisation des différences font partie de la philosophie de l'entreprise. Par ailleurs, il convient de noter que le règlement intérieur interdit tout comportement raciste, xénophobe, sexiste ou discriminant.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail)

Le groupe a pour volonté de respecter, sur chacun de ses sites, l'ensemble des réglementations sociales en vigueur. Au-delà du respect de ces règles, le respect de l'individu, au cœur du projet de l'entreprise est fondamental. Il se traduit au quotidien par un souci constant de non discrimination tant au niveau de l'âge, de l'origine sociale, de la situation de famille, des orientations sexuelles.

Outre le respect, la confiance est un des piliers de l'organisation de l'entreprise dans laquelle chacun à la liberté de s'exprimer et d'adhérer à un syndicat.

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

BOIRON favorise les initiatives individuelles de ses salariés. En France, deux dispositifs illustrent cette politique : un « accord d'aide au projet d'engagement personnel dans la vie politique » et un « accord d'aide au projet personnel ou professionnel » qui ont pour objectif de favoriser, sous forme de financement ou de réduction de temps de travail, des projets dans les domaines culturel, associatif, humanitaire ou autre.

De plus, la représentation du personnel et le droit d'expression sont prévus dans plusieurs accords et l'entreprise applique, en la matière, les législations en vigueur dans les différents pays où le groupe est présent.

Position vis-à-vis des discriminations en matière d'emploi et de profession

Dans le cadre de l'« accord relatif à l'égalité professionnelle », BOIRON a réaffirmé que dans sa politique de non discrimination et de promotion de la diversité, seules les compétences des individus, candidats ou collaborateurs doivent êtres prises en compte pour décider de leur embauche, de leur gestion de carrière ou d'une éventuelle sanction.

Position vis-à-vis du travail forcé ou obligatoire et abolition effective du travail des enfants

La politique sociale du groupe est fondée sur l'épanouissement des hommes au cœur de l'efficacité économique de l'entreprise : cela exclut de fait la notion de travail forcé ou obligatoire et de travail des enfants.

Politique générale en matière environnementale

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification

BOIRON possède, un outil de veille règlementaire externalisé qui transmet trimestriellement au pôle HSE (1), les nouveautés règlementaires applicables en termes d'hygiène, de sécurité et d'environnement. Ce pôle a ensuite pour mission d'accompagner et de s'assurer de la mise en application de ces textes.

Les filiales de distribution respectent les règlementations environnementales qui les concernent. La principale exception est la filiale belge qui suit des indicateurs environnementaux.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Une rubrique, dédiée au pôle HSE, a été créée sur l'Intranet BOIRON : elle permet à l'ensemble des collaborateurs d'avoir connaissance de l'existence de ce pôle et de disposer d'outils et d'informations spécifiques.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

BOIRON verse des cotisations auprès des organismes suivants :

Adelphe (filiale d'Eco-Emballage) au titre des déchets d'emballages produits,
EcoFolio au titre des déchets d'imprimés,
Cyclamed au titre des déchets de médicaments non utilisés.

Ces cotisations (hors EcoFolio) se sont élevées en France à 1 150 K€ en 2013, contre 1 121 K€ en 2012.

Le coût lié à la gestion des déchets (hors coûts de rachats) pour les sites de production s'élève à environ 406 K€ en 2013, contre 404 K€ en 2012.

En 2013, pour permettre d'améliorer la gestion des déchets, un local dédié a été construit. Le coût de ce projet s'est élevé à 334 K€.

Les autres charges et investissements se montent à 549 K€ (contre 77 K€ en 2012). Cette augmentation est principalement liée à la mise en œuvre du plan d'actions élaboré dans le cadre du bilan carbone (voir paragraphe « Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ») et aux mesures d'élimination des rejets dans l'air (voir paragraphe « Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des rejets »).

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Il n'a pas été identifié de risque en matière environnementale nécessitant la constitution de provisions (1) Hygiène Sécurité et Environnement. ou garanties dans le groupe.

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des rejets

Les rejets dans l'air (1)

Des vapeurs d'alcool peuvent se former lors de la fabrication des teintures mères. Les actions réalisées en 2013 dans le cadre de cette problématique sont les suivantes :

• campagne de mesures pour affiner le diagnostic,

• recherche de solutions de captations à la source. Les solutions envisagées doivent passer par des étapes de validation, de tests qui augmentent le délai de mise en œuvre. Néanmoins, BOIRON souhaite aller jusqu'au bout de cette démarche car cette voie parait plus pertinente que la solution de traitement qui transforme la pollution mais ne la supprime pas. Le périmètre d'étude est le site de Messimy qui a une activité de fabrication de teintures-mères.

La suppression d'équipements frigorifiques fonctionnant au R22 (2) s'est poursuivie en 2013 et a constitué l'un des principaux postes de dépenses environnementales.

Les rejets dans l'eau

Les quatre sites de production français (Messimy, Montrichard, Sainte-Foy-lès-Lyon et Montevrain) sont régis par une convention de rejet d'eau, propre à chaque site. Cette convention est un engagement entre l'industriel, la commune et la station d'épuration pour remédier aux pollutions industrielles et assurer en aval du rejet une maitrise du traitement des effluents acheminés vers la station d'épuration la plus proche.

Les sites de Messimy et de Montrichard sont soumis à surveillance et disposent d'une chaine de mesure (prélèvement, conservation, analyse et exploitation). Des analyses internes sont réalisées sur un rythme hebdomadaire. De plus, mensuellement pour Messimy et annuellement pour Sainte-Foy-lès-Lyon et Montrichard, ces prélèvements sont transmis à un laboratoire de mesure agréé. Enfin, l'ensemble de ces mesures est transmis aux Préfectures concernées. Concernant UNDA, des contrôles sont réalisés périodiquement par un laboratoire indépendant.

Par ailleurs, les sites de Montrichard et de Messimy sont soumis à la RSDE (Recherche de Substances Dangereuses dans l'Eau). La surveillance initiale a été réalisée en 2012. Très peu de substances parmi la centaine à surveiller ont été détectées. Comptetenu des résultats de Montrichard, aucune substance n'est à suivre dans le cadre de la surveillance pérenne. Quant à Messimy, une démarche a été engagée sur 2013 pour identifier l'origine des substances retrouvées dans les eaux de rejets. Cela s'est traduit par plusieurs campagnes d'analyses. L'objectif étant par la suite de privilégier la recherche de solutions de réduction à la source. Dans le cadre de la phase de surveillance pérenne, des analyses trimestrielles de ces substances sont maintenues.

Quel que soit le site, les pollutions anormales entraînent la recherche de leur origine, ainsi que des solutions correctrices adaptées.

Sur tous les sites industriels, des bacs de dégraissage, ainsi que des séparateurs d'hydrocarbures, sont installés et régulièrement entretenus, de façon à améliorer la qualité des effluents et des eaux pluviales.

⁽¹⁾ Les rejets des gaz à effet de serre sont traités au paragraphe « Changement climatique ».

⁽²⁾ Le R22 est un gaz scientifiquement nommé chlorodifluorométhane.

En vue de protéger les réseaux d'eau pluviale, des tapis obturateurs sont placés sur les grilles d'égout lors des opérations de livraison d'alcool. De plus, afin de gérer un épandage accidentel, les réseaux des sites de production sont équipés d'obturateurs.

Les sites de Sainte-Foy-lès-Lyon et de Messimy sont équipés de stations de neutralisation pour permettre un prétraitement des effluents avant rejet dans le réseau communal ou la station de traitement communale.

Les rejets dans le sol

D'une manière générale, le stockage des produits à risque est réalisé sur rétention (local sur rétention, armoires, bacs).

Les bâtiments, dont les produits pourraient présenter des risques de pollution par les eaux d'extinction d'incendie sont en rétention.

Mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets

Il existe différentes filières de traitement des déchets : valorisation matière (recyclage, compostage, réutilisation), valorisation énergétique (incinération) et enfouissement. La recherche de filières de traitement plus adaptées pour les déchets est un compromis entre les paramètres législatifs, financiers, humains et techniques.

Répartition des déchets (1) par filière en tonnes (T) : sites de production France

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

En 2013, aucune plainte relative à ce type de nuisance n'a été enregistrée.

Du fait du statut d'ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement), les sites de production doivent respecter, a minima, l'arrêté du 20 août 1985 modifié par l'arrêté du 23 janvier 1997, qui impose des valeurs limites à ne pas dépasser avec possibilité de contrôle inopiné ou avec obligation de contrôles périodiques pour les sites soumis à autorisation. Pour certains sites, des seuils spécifiques, plus restrictifs que les seuils des arrêtés cités précédemment ont été imposés au niveau de l'arrêté préfectoral d'autorisation.

Cette problématique est intégrée dans les différents projets qui pourraient avoir un impact sur ce type de nuisance. A titre d'exemple, en 2013, sur Messimy des « pièges à son » ont été mis en place sur des sorties de dépoussiéreurs dans le cadre d'un projet de remise à niveau de ces installations.

Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau (1) et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

L'essentiel de l'eau consommée est destiné à la fabrication du froid et de l'eau purifiée utilisée dans les processus de fabrication. L'eau utilisée sur les sites provient du réseau d'eau potable.

(m3 )	2013	Répartition	2012	Répartition	Variation	Variation %
Total sites de pro duction	81 789	100%	86 992	100%	- 5 203	- 6,0%
Messimy	43 327	53%	42 983	49%	+ 344	+ 0,8%
Montévrain	8 055	10%	9 857	11%	- 1 802	- 18,3%
Montrichard	5 938	7%	9 054	10%	- 3 116	- 34,4%
Sainte-Foy-lès-Lyon	20 257	24%	21 146	24%	- 889	- 4,2%
UNDA	4 212	5%	3 952	5%	+ 260	+ 6,6%

La baisse de la consommation en 2013 est liée aux facteurs suivants :

le procédé de fabrication de l'eau purifiée du site de Montrichard a été modifié pour diminuer les consommations,
sur Sainte-Foy-lès-Lyon, la consommation d'eau pour l'arrosage des espaces verts a diminué (système lié à la pluviométrie),
sur le site de Montévrain, une période importante de travaux s'est terminée en 2013.

Les consommations d'eau annuelles des établissements de distribution et filiales ont varié en 2013 dans les fourchettes suivantes :

		Consommations d'eau (m3	)
		Etablissements		Filiales (1) (hors UNDA)
	2013	2012	2013	2012
Minimum	164	160	60	58
Maximum	1 573	1 000	1 018	610
Moyenne	514	500	251	265

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Les principales matières consommées sont les suivantes :

Consommations en tonnes (2)	2013	2012	Variation	Variation %
Sucre	3 035	2 314	+ 721	+ 31%
Ethanol	435	574	- 139	- 24%
Lactose	274	240	+ 34	+ 14%

(1) Ces données n'incluent pas certaines filiales louant leurs locaux et n'ayant pas accès à cette information.

Consommation d'énergie (1), mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Les consommations d'énergie sont principalement destinées au traitement de l'air des bâtiments, imposé par les bonnes pratiques de fabrication.

Consommations d'électricité (MWh)	2013	Répartition en %	2012	Répartition en %	Variation	Variation en %
Total sites de pro duction	29 831	100%	29 959	100%	- 128	- 0,4%
Messimy	15 610	52%	14 924	50%	+ 686	+ 4,6%
Montévrain	3 679	12%	3 724	12%	- 45	- 1,2%
Montrichard	2 173	7%	2 349	8%	- 176	- 7,5%
Sainte-Foy-lès-Lyon	6 985	23%	7 465	25%	- 480	- 6,4%
UNDA	1 384	5%	1 497	5%	- 113	- 7,5%

Consommations de gaz (MWh)	2013	Répartition en %	2012	Répartition en %	Variation	Variation en %
Total sites de pro duction	26 376	100%	26 020	100%	+ 356	+ 1,4%
Messimy	17 089	65%	16 352	63%	+ 737	+ 4,5%
Montévrain	738	3%	442	2%	+ 296	+ 67,0%
Montrichard	1 402	5%	1 364	5%	+ 38	+ 2,8%
Sainte-Foy-lès-Lyon	6 214	24%	6 715	26%	- 501	- 7,5%
UNDA	934	4%	1 147	4%	- 213	- 18,6%

Les sites de production en France n'ont pas consommé de fuel en 2013. En 2012, la consommation de fuel dans les sites de production français était limitée à 10 m3 sur le site de Sainte-Foy-lès-Lyon.

La hausse des consommations de gaz constatée sur l'ensemble des sites résulte de l'hiver très long en 2013.

Plus généralement, les faits marquants suivants sont venus impacter les consommations d'énergie :

le déménagement du personnel administratif de Sainte-Foy-lès-Lyon à Messimy entre août et octobre, à la suite du transfert du siège social au 29 août 2013,
le fonctionnement pour la première fois, en année pleine, d'une ligne de fabrication équipée d'une chaudière process à Montévrain.

La consommation d'énergie annuelle des établissements de distribution a varié en 2013 dans les fourchettes suivantes :

		Consommations d'électricité en MWh	(6 établissements concernés)	Consommations de gaz en MWh
	2013	2012	2013	2012
Minimum	175	117	99	100
Maximum	648	600	177	185
Moyenne	354	357	136	131

Concernant les filiales, cette consommation a évolué en 2013 de la manière suivante :

		Consommations d'électricité en MWh		Consommations de gaz en MWh
	2013	2012	2013	2012
Minimum	8	2	2	12
Maximum	900	508	552	208
Moyenne	247	132	103	93

Pour limiter les impacts environnementaux de ses activités, l'entreprise intègre pour tout projet de construction, de remplacement d'installations techniques, la notion d'économie d'énergie. Elle sollicite de plus en plus ses partenaires pour qu'ils proposent des solutions techniques performantes tant d'un point de vue environnemental qu'économique.

En 2013, les actions menées dans ce domaine sont les suivantes :

Messimy :
remplacement de l'ensemble des luminaires d'un entrepôt. Les nouveaux éclairages permettent de diviser par deux la puissance et ont une durée de vie plus longue (passage de 3 à 7 ans),
modification d'un réseau d'air comprimé avec mise en place d'une régulation avec programme horaire,
mise en place de système de régulation avec programmes horaires sur le traitement d'air, abaissement de température entre 21h et 5h sur les bâtiments administratifs,
Sainte-Foy-lès-Lyon : mise en place de programmes horaires sur le traitement d'air pour réduire les consommations la nuit et les week-ends,
Montévrain : modification d'une centrale de traitement d'air avec mise en œuvre du principe de free cooling (1).

À ce jour, BOIRON ne travaille pas sur les énergies renouvelables mais sur la réduction de la consommation.

⁽¹⁾ Principe du free cooling : en journée, le principe du free cooling consiste à utiliser l'air extérieur pour rafraîchir un bâtiment, lorsque la température extérieure est inférieure à la température intérieure. Pendant la nuit, le principe du free cooling consiste à évacuer la chaleur emmagasinée dans un bâtiment pendant la journée, afin que sa température soit la moins élevée possible le lendemain.

Utilisation des sols

En fonction de l'historique d'un site, lors d'achats de terrains des études de sol sont réalisées. BOIRON n'a pas été confronté à la nécessité de réhabiliter le sol lors de la cession d'un site.

Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre

La fabrication des médicaments homéopathiques induit peu d'émissions directes de gaz à effet de serre. Les seules émissions directes de CO2 sont celles provenant de la combustion du gaz naturel utilisé pour le chauffage des locaux ainsi que les émissions liées aux transports (transports des matières premières, distribution des médicaments, flotte des commerciaux).

D'ores et déjà, plusieurs actions ont été engagées ces dernières années afin de limiter l'émission de gaz à effet de serre.

Notamment, en France et en Belgique, la liste des véhicules proposés aux salaries itinérants a été revue en considérant les critères suivants :

la consommation de carburant,
la puissance fiscale et la puissance réelle,
les rejets de CO2.

En 2012 BOIRON avait réalisé le bilan carbone des activités 2011 ainsi qu'une définition d'un plan d'actions sur 3 ans qui devrait réduire l'empreinte carbone d'environ 5%. En 2013, BOIRON a travaillé à l'application de ce plan d'actions. Les actions lancées sont celles décrites dans le cadre des économies d'énergie.

D'autre part, en 2013, les premières formations à l'éco-conduite ont été menées, l'objectif étant qu'à terme, l'ensemble des commerciaux en bénéficient.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

À ce jour, BOIRON n'entreprend pas de démarche spécifique relative à ce thème en dehors des actions décrites dans le cadre de la préservation de la biodiversité (mise en culture de certaines plantes).

Mesures prises pour préseRver ou développer la biodiversité

Le médicament homéopathique exploite les propriétés thérapeutiques de substances issues de trois règnes (minéral, animal et végétal). Il est donc dépendant de la biodiversité pour la disponibilité et de la qualité de la faune, de la flore et des ressources minérales.

Les souches d'origines végétales représentent la majorité de ces souches. Sur 1 267 souches végétales, 70% des références proviennent de France.

Les achats de souches d'origine animale et minérale ne sont pas significatifs.

Compte-tenu des faibles quantités, ces thèmes ne sont pas développés ici.

Le respect des filières végétales

L'approvisionnement en plantes est un point particulièrement délicat et sensible. C'est pourquoi l'entreprise a fait le choix de s'entourer de récoltants hautement qualifiés avec lesquels elle partage une même éthique autour de la protection de l'environnement, du développement durable et de la garantie de traçabilité.

BOIRON travaille avec un réseau de récoltants situés en France ainsi qu'avec des agriculteurs majoritairement établis en Europe. Toutes les plantes utilisées sont certifiées sans OGM avec, dans certains cas, des certificats nominatifs (soja/ maïs) et font l'objet d'une vérification d'absence de contamination radioactive.

Sur les 1 267 souches végétales, 26 sont concernées par la CITES (Convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction également appelée Convention de Washington). Deux cas de figure sont envisagés :

lorsque la plante se trouve à l'état sauvage en France en quantité suffisante, une autorisation de récolte est demandée ou une recherche de partenaire est réalisée afin de mettre la plante en culture,
lorsque la plante ne pousse pas en France ou ne peut s'y acclimater, un permis d'importation est demandé ou une mise en culture est organisée dans le pays d'origine.

Les différents sites de récoltes font l'objet d'audits qualité : au minimum 1 fois tous les 5 ans et plus en cas de détection d'anomalies.

Les actions concrètes pour préserver la biodiversité

BOIRON étudie, en partenariat avec des agriculteurs, la mise en culture biologique (certification Ecocert) des plantes menacées.

À titre d'exemple, il convient de citer la mise en culture d'Adonis Vernalis en France et de Cyclamen Europaeum en Hollande.

Par ailleurs, BOIRON s'engage dans des actions

collectives afin de préserver les plantes dans leur milieu naturel, en France par exemple, dans le cadre de la Convention autour de la protection de l'Arnica, signée en 2007 avec l'Association Vosgienne d'Economie Montagnarde et le Parc naturel des Vosges : cette convention formalise des règles strictes auxquelles doivent se soumettre les différents acteurs (producteurs, cueilleurs, agriculteurs, communes, laboratoires pharmaceutiques). Quelques exemples de règles :

la récolte est exclusivement manuelle et concerne uniquement des plantes en pleine floraison,
l'utilisation des pesticides est interdite,
une demande d'autorisation de récolte doit être demandée auprès des communes.

Enfin, depuis décembre 2011, BOIRON adhère à la Stratégie Nationale pour la Biodiversité (SNB).

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société : en matière d'emploi et de développement régional ainsi que sur les populations riveraines ou locales

Le groupe BOIRON a, jusqu'à ce jour, fait le choix d'investir principalement en France pour servir son développement en France et à l'international. Ainsi, les médicaments BOIRON, commercialisés dans 59 pays, sont fabriqués sur le territoire français, à l'exception de ceux produits en Belgique. En conséquence, l'impact territorial de BOIRON est principalement localisé en France.

Aujourd'hui, BOIRON produit en France sur ses 4 sites de production (1). Par ailleurs, 31 établissements

assurent la préparation et la distribution quotidienne de ses médicaments auprès des 22 534 (2) officines implantées sur le territoire français.

BOIRON exerce aussi des effets d'entraînement sur l'économie française, notamment sur des branches d'activité connexes au cours de son processus de production et en raison de la demande finale de biens exprimée par les salariés de l'entreprise. A cela, il convient d'ajouter la contribution de BOIRON en termes d'emplois totaux directs et indirects en France, ainsi qu'en termes d'impôts, cotisations et taxes versées.

À ce jour, BOIRON n'entreprend pas de démarche spécifique auprès des populations riveraines en dehors des actions décrites ci-dessus et dans le cadre des relations entretenues avec les tiers décrites dans le paragraphe suivant.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations

BOIRON met à disposition des professionnels de santé et des patients un service dédié aux demandes d'informations pharmaceutiques et médicales (21 997 contacts téléphoniques et mails en 2013 contre 17 186 en 2012).

Un partenariat existe également avec quelques ONG afin de les aider à développer le recours aux médicaments homéopathiques auprès des plus démunis en France et dans les pays en voie de développement.

Actions de partenariat ou de mécénat

Les dépenses de mécénat sont essentiellement réalisées par BOIRON France. En 2013, la somme globale des actions de mécénat, de parrainage et de dons est de 272 K€ contre 277 K€ en 2012.

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

La politique d'achat de BOIRON a été définie et validée par la Direction Générale en novembre 2010. Elle mentionne que « La politique achat s'inscrit dans le respect des valeurs de l'entreprise, en particulier d'éthique sociale, de développement durable et de responsabilité sociétale. »

Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

BOIRON a pour approche d'assurer en interne l'essentiel de ses grands métiers, mais comme toute entreprise industrielle, elle est également amenée à faire appel à la sous-traitance de fabrication industrielle ainsi que la sous-traitance de certains services. Dans ce cadre et afin de réduire au maximum les risques de pénurie et d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, le processus d'achat de sous- (2) Source : ordre des pharmaciens. traitance est piloté par la direction des achats qui se charge de la sélection des fournisseurs, dans le respect de la politique d'achat, en étroite collaboration avec les autres services concernés.

Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption

Divers types de mesures ont été mises en place pour prévenir la corruption :

dans un environnement où les tentatives de fraudes et d'escroqueries se multiplient, la société a émis auprès de l'ensemble des sociétés du groupe des recommandations en matière de contrôle interne et a renforcé ses mesures de prévention et de vigilance,
BOIRON a établi une politique d'achat qui précise que « la direction des achats poursuit donc l'objectif d'établir avec les fournisseurs des relations performantes et durables basées sur la confiance et la considération». En outre, BOIRON adhère au code d'éthique de la CDAF (Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France) qui stipule que « l'Acheteur s'engage à exercer sa mission en toute loyauté vis-à-vis de son employeur, de ses collègues et de ses fournisseurs et dans le respect des règles de déontologie »,
en ce qui concerne les relations entre BOIRON et les professionnels de santé, l'entreprise applique la charte de la visite médicale, conformément à la législation. Cette charte dispose que :
le délégué médical ne doit pas utiliser d'incitations pour obtenir un droit de visite ni offrir à cette fin aucune rémunération ou dédommagement,
il n'a pas à proposer aux professionnels de santé de cadeaux en nature ou en espèces,
il n'a pas à répondre à d'éventuelles sollicitations dans ce domaine émanant du professionnel de santé.

L'activité de visite médicale est certifiée par la Haute Autorité de Santé. En outre, sous la supervision des équipes du siège, l'ensemble des filiales s'attachent à respecter les législations en vigueur en matière de visite médicale et de relations avec les professionnels de santé.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les médicaments BOIRON sont soumis aux Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques et aux réglementations locales d'autorisations de mises sur le marché (AMM) ou d'enregistrement homéopathiques qui induisent un grand nombre de contrôles internes et externes.

En outre, les processus de pharmacovigilance en place dans l'entreprise conduiraient, le cas échéant, à suivre et déclarer aux Autorités de Santé tout effet indésirable survenu lors de l'administration de l'un de ses médicaments.

Enfin, comme mentionné plus haut, BOIRON met au service des professionnels et des patients un service d'aide téléphonique.

Actions engagées en faveur des Droits de l'Homme

BOIRON met l'Homme au cœur de son projet. Au-delà du respect des réglementations en vigueur, BOIRON a inscrit le développement personnel et le bien être au travail dans sa philosophie à travers la signature d'accords et le développement du dialogue avec les salariés et leurs représentants.

Rapport de l'organisme tiers indépendant en matière de RSE

Exercice clos le 31 décembre 2013

MAZARS SAS - 61, rue Henri-Regnault - Tour Exaltis - 92075 Paris-La Défense Cedex

Rapport de l'organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion du groupe BOIRON

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC et membre du réseau du commissaire aux comptes de la société, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code du commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, conformément au protocole utilisé par la société (ci-après le « Référentiel ») dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponibles sur demande auprès de la Direction Hygiène Sécurité et Environnement (HSE) et de la Direction des Ressources Humaines.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE),
d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans

leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nous avons fait intervenir au cours des différentes phases de nos travaux au total 6 personnes entre mi-janvier 2014 et fin février 2014. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France, à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000 (1).

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code du commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3.

Nous avons vérifié que les Informations RSE

couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec quatre personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations afin :

d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur,
de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue des tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes (1) :

au niveau de l'entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion, mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données,
au niveau d'un échantillon représentatif d'entités que nous avons sélectionnées (2) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 70% des effectifs et entre 50% et 83% des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons résultant de notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Paris La Défense, le 2 avril 2014

L'organisme tiers indépendant, Mazars SAS

Emmanuelle Rigaudias

Associée responsable du Département RSE et Développement Durable

Frédéric Maurel

Associé

⁽¹⁾ Effectif total et répartition des effectifs par sexe, par âge et par zone géographique ; répartition des effectifs temps plein / temps partiel ; nombre d'heures de formation ; répartition des déchets par filière, consommations d'eau ; consommations de matières premières ; consommations d'électricité et de gaz ; localisation des sites de production.

⁽²⁾ BOIRON SA.

Comptes consolidés et Annexes

COMPTE DE RÉSULTAT consolidé

(en K€)	Notes	2013	2012 RETRAITÉ (2)
Chiffre d'affaires	23	617 731	566 294
Autres produits de l'activité	23	257	288
Coûts de production industrielle		(129 404)	(125 846)
Coûts de préparation et distribution		(138 577)	(150 231)
Coûts de promotion		(132 879)	(122 955)
Coûts de recherche	26	(6 282)	(6 569)
Coûts des affaires réglementaires		(6 391)	(6 189)
Coûts des fonctions support		(73 460)	(71 481)
Autres produits opérationnels	27	4 859	6 312
Autres charges opérationnelles	27	(1 548)	(4 039)
Résultat opéra tionnel		134 306	85 584
Produits de placement et charges de financement		262	641
• Produits de placement		896	1 310
• Charges de financement		(634)	(669)
Autres produits et charges financiers	28	(3 329)	(2 863)
• Autres produits financiers		631	1 654
• Autres charges financières		(3 960)	(4 517)
Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées		0	0
Résultat avant impôt		131 239	83 362
Impôts sur les résultats	29	(48 873)	(33 078)
Résultat net consolidé		82 366	50 284
Résultats nets (part des minoritaires)		(30)	(12)
Résultat net (par t du groupe )	30	82 396	50 296
Résultats par action (1)	30	4,24 €	2,36 €

(1) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

(2) Après application de la norme IAS 19 révisée sur les engagements sociaux postérieurs à l'emploi (cf. note 2).

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

(en K€)	Notes	2013	2012 RETRAITÉ (2)
Résultat net consolidé		82 366	50 284
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat		(4 298)	1 006
Écarts de conversion		(4 178)	1 024
Autres mouvements		(120)	(18)
Variation de la juste valeur des instruments financiers	22	0	(0)
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat		5 004	(14 077)
Écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	18	5 004	(14 077)
Autres éléments totaux du résultat global (1)		706	(13 071)
Résultat global consolidé		83 072	37 213
Résultat global (part des minoritaires)		(30)	(12)
Résultat global (par t du groupe )		83 102	37 225

(1) Dont -2 627 K€ d'effet d'impôt au 31 décembre 2013 (contre + 7 392 K€ au 31 décembre 2012) sur les autres éléments du résultat global, concernant les écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi uniquement.

(2) Après application de la norme IAS 19 révisée sur les engagements sociaux postérieurs à l'emploi (cf. note 2).

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF (en K€)	Notes	31/12/2013	31/12/2012 RETRAITÉ (1)
Actifs non courants		315 582	320 808
Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Autres actifs non courants Impôts différés actifs	6 7 8 9 13 29	87 611 37 532 147 614 2 424 175 40 226	87 642 38 664 150 242 2 402 471 41 387
Actifs courants		352 003	273 060
Immobilisations corporelles destinées à être cédées Stocks et en-cours Clients et comptes rattachés Etat - Créance d'impôt Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie	10 11 12 13 13 15	0 52 876 115 453 1 413 21 312 160 949	157 54 245 103 067 1 188 17 882 96 521
TOTAL ACTIF		667 585	593 868

PASSIF (en K€)	Notes	31/12/2013	31/12/2012 RETRAITÉ (1)
Capitaux propres (part du groupe)		391 704	326 181
Capital Primes Réserves et résultat consolidés Intérêts minoritaires	16	19 442 79 876 292 386 152	21 483 79 876 224 822 196
Total Capitaux propres		391 856	326 377
Passifs non courants		110 536	117 565
Emprunts et dettes financières non courants Engagements sociaux Provisions non courantes Autres passifs non courants Impôts différés passifs	17 18 19 21 29	3 407 104 612 532 1 983 2	3 225 110 227 560 2 667 886
Passifs courants		165 193	149 926
Emprunts et dettes financières courants Provisions courantes Fournisseurs et comptes rattachés Impôts à payer Autres passifs courants	17 19 20 21 21	1 894 17 806 39 012 11 870 94 611	2 523 15 054 40 535 5 560 86 254
TOTAL PASSIF		667 585	593 868

(1) Après application de la norme IAS 19 révisée sur les engagements sociaux postérieurs à l'emploi (cf. note 2).

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

(en K€) ²⁰¹³ ²⁰¹²

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 107 017 88 594

Résultat net - part du groupe Amortissements et provisions (hors actifs courants) Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs) Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées après produits de placement, charges de financement et impôt Produits de placement et charges de financement Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt Impôt versé / remboursement d'impôt Variation du besoin en fonds de roulement, dont : Variation des stocks et en-cours Variation des créances opérationnelles courantes Variation des dettes opérationnelles courantes

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (24 236) (19 135)

Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles Acquisitions des immobilisations financières Cessions des immobilisations financières

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (17 121) (64 813)

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Diminution de capital, primes et réserves Rachat d'actions propres Émission d'emprunts Remboursement d'emprunts Intérêts versés Produits de placement encaissés

VARIATION DE TRÉSORERIE 65 660 4 646

Incidence des variations de cours des monnaies étrangères (589) 257

Trésorerie nette au 1er janvier 94 704 89 801

Trésorerie nette au 31 décembre 159 775 94 704

Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt : - par action

- en % du chiffre d'affaires

Comptes consolidés 2013

(en K€ ) 2013	2012 RE TRAI T É (1)
X NETS DE TRÉ SORERIE LIÉ S AU X ACTIVI T É S OPÉRA TIONNELLE S 107 017	88 594
Résultat net - part du groupe 82 396 Amortissements et provisions (hors actifs courants) 32 995 Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs) 308 Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées après produits de placement, charges de financement et impôt 115 699 Produits de placement et charges de financement (262) Charge d'impôt (y compris impôts différés) 48 873 Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt 164 310 Impôt versé / remboursement d'impôt (45 622) Variation du besoin en fonds de roulement, dont : (11 671) Variation des stocks et en-cours (276) Variation des créances opérationnelles courantes (17 491) Variation des dettes opérationnelles courantes 6 096	50 296 33 141 (1 138) 82 299 (641) 33 078 114 736 (33 882) 7 740 3 251 (1 703) 6 192
X NETS DE TRÉ SORERIE LIÉ S AU X OPÉRA TION S D'INVEST ISSEMEN T (24 236)	(19 135)
Acquisitions d'immobilisations corporelles (17 000) Acquisitions d'immobilisations incorporelles (7 417) Cessions d'immobilisations corporelles 88 Acquisitions des immobilisations financières (79) Cessions des immobilisations financières 172	(14 509) (6 233) 1 693 (112) 26
X NETS DE TRÉ SORERIE LIÉ S AU X OPÉRA TION S DE FINAN CEMEN T (17 121)	(64 813)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (17 477) Diminution de capital, primes et réserves (133) Rachat d'actions propres 0 Émission d'emprunts 1 433 Remboursement d'emprunts (1 206) Intérêts versés (629) Produits de placement encaissés 891	(15 029) (20) (51 021) 1 408 (792) (669) 1 310
VARIA TION DE TRÉ SORERIE 65 660	4 646
Incidence des variations de cours des monnaies étrangères (589)	257
Trésorerie nette au 1er janvier 94 704	89 801
Trésorerie nette au 31 décembre 159 775	94 704
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt : 8,46 € - par action 26,6% - en % du chiffre d'affaires	5,39 € 20,3%

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS au 31 décembre 2013

Avant affectation du résultat (en K€)	Nombre d'actions (1)	Capital	Prime d'émission
31/12/2011 PUBLIÉ	21 411 289	21 483	79 876
31/12/2011 RETRAITÉ (3)	21 411 289	21 483	79 876
Rachats et cessions d'actions propres Annulation d'actions propres Dividendes versés	(1 999 855)
Transactions avec les actionnaires	(1 999 855)	0	0
Résultat Net Autres éléments du Résultat Global
Résultat Global
31/12/2012 RETRAITÉ (3)	19 411 434	21 483	79 876
Rachats et cessions d'actions propres Annulation d'actions propres Dividendes versés	5 263	(2 041)
Transactions avec les actionnaires	5 263	(2 041)	0
Résultat Net Autres éléments du Résultat Global
Résultat Global	0	0	0
31/12/2013	19 416 697	19 442	79 876

(1) Nombre d'actions après élimination des actions propres.

(2) Dont 169 988 K€ d'autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de la société mère BOIRON France au 31 décembre 2013.

(3) Après application de la norme IAS 19 révisée sur les engagements sociaux postérieurs à l'emploi (cf. note 2).

Capitaux propres totaux	Intérêts minoritaires	Capitaux propres part du groupe	Écart de conversion	Actions auto-détenues	Réserves consolidées (2)
368 651	219	368 432	(3 506)	(1 490)	272 069
354 278	219	354 059	(3 506)	(1 490)	257 696
(50 074)		(50 074)		(50 287)	213
(15 040)	(11)	0 (15 029)			(15 029)
(65 114)	(11)	(65 103)	0	(50 287)	(14 816)
50 284	(12)	50 296			50 296
(13 071)		(13 071)	1 024		(14 095)
37 213	(12)	37 225	1 024	0	36 201
326 377	196	326 181	(2 482)	(51 777)	279 081
(102)		(102)		(459)	357
		0		51 021	(48 980)
(17 491)	(14)	(17 477)			(17 477)
(17 593)	(14)	(17 579)	0	50 562	(66 100)
82 366	(30)	82 396			82 396
706		706	(4 178)		4 884
83 072	(30)	83 102	(4 178)	0	87 280
391 856	152	391 704	(6 660)	(1 215)	300 261

Annexes aux comptes consolidés 2013

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 19 mars 2014. Ces comptes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 22 mai 2014.

Présentation de l'entreprise

BOIRON S.A., société mère du groupe, est une société anonyme de droit français, créée en 1932. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques.

Son siège social est situé 2, avenue de l'Ouest Lyonnais, 69 510 Messimy, France.

BOIRON S.A. et ses filiales comptent 3 723 employés (effectif physique) en France et à l'étranger, contre 3 924 au 31 décembre 2012.

L'action BOIRON est cotée sur Euronext Paris.

NOTE 1 : PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS DE L'EXERCICE

En France et à l'international, le premier trimestre a été marqué par une forte pathologie hivernale.

En France, des terrains ont été acquis en vue de l'agrandissement du site de Messimy qui accueille le siège social de BOIRON depuis le 29 août 2013.

En Espagne, l'activité des établissements de Bilbao et Alicante a été reprise par celui de Madrid à partir du 30 avril 2013. En outre, la direction de la filiale a annoncé en fin d'année la cessation de l'activité de production locale (cf. note 19).

En Italie, depuis le mois de janvier, l'ensemble des activités est localisé à Milan et la distribution est partiellement sous-traitée à un prestataire externe.

En Belgique, la filiale UNDA a annoncé le 4 juin 2013 son intention de réorganiser ses activités en vue d'assurer le développement de l'homéopathie en Belgique.

Ce projet concerne 45 emplois sur un total de 192 sur les deux sites belges. Par ailleurs, depuis le début de l'année, l'activité de l'établissement de distribution de Gand a été reprise par le site de Bruxelles (cf. note 19).

Aux États-Unis, l'accord transactionnel, destiné à mettre un terme à la procédure de « class action » en Californie visant le médicament Children's Coldcalm®, a reçu l'approbation définitive du tribunal de Los Angeles le 6 novembre 2013. Aucun appel n'ayant été déposé, l'accord est entré en application. Ce litige a fait l'objet d'une provision d'un million de dollars en 2011, couvrant l'ensemble des frais liés à cette transaction (cf. note 19).

Le 1er janvier 2013, le capital social de BOIRON SA a été réduit de 2 040 843 actions, à la suite de l'annulation des actions rachetées à PIERRE FABRE SA le 17 décembre 2012, dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur. Cette opération est sans impact sur les capitaux propres consolidés du groupe (cf. note 16).

NOTE 2 : MÉTHODES D'ÉVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés du groupe BOIRON au 31 décembre 2013 ont été préparés conformément aux normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC).

Les normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2013 (notamment la norme IFRS 13-Evaluation à la juste valeur, l'amendement IFRS 7-Compensation des actifs et passifs financiers et les amendements liés aux améliorations annuelles 2009-2011) n'ont pas d'impact sur les comptes du groupe BOIRON, à l'exception de la norme IAS 19 révisée sur les engagements au personnel. Conformément à l'amendement d'IAS 1, applicable en 2013, les autres éléments du résultat global ont été ventilés entre éléments recyclables ou non recyclables en résultat.

La norme IAS 19 révisée (IAS 19R) sur les avantages du personnel est d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2013 et se traduit par des changements importants, essentiellement dans le mode de comptabilisation des engagements sociaux postérieurs à l'emploi.

Les engagements de retraite sont présentés au bilan pour leur montant global, déduction faite de la juste valeur des actifs détenus au travers d'un fonds externalisé. Les calculs des engagements et de la juste valeur des actifs détenus au travers du fonds externalisé sont identiques à ceux appliqués avant la mise en œuvre de la norme révisée (cf. note 2.9.1.2.2).

Les impacts des variations des écarts actuariels liés aux engagements et aux actifs détenus au travers de ce fonds externalisé (hypothèses actuarielles et effets d'expérience) sont constatés en autres éléments du résultat global non recyclables, pour leur montant net d'impôt.

Les impacts des changements de régime sont constatés en résultat opérationnel.

Le coût financier net du rendement attendu du fonds externalisé est désormais présenté en résultat financier.

Le rendement attendu de ce fonds est calculé en utilisant le taux d'actualisation retenu pour l'estimation de l'engagement global.

Conformément à la norme IAS 8, les informations comparatives ont été retraitées, comme si la norme IAS 19 révisée avait été appliquée depuis le 1er janvier 2012. Cette application rétrospective a conduit à retraiter les états financiers des périodes comparatives suivantes : bilan consolidé au 31 décembre 2011, compte de résultat consolidé 2012, bilan consolidé au 31 décembre 2012 et tableau des flux de trésorerie consolidé 2012.

Les impacts de l'application de cette norme révisée sur les principaux agrégats financiers des états de synthèse sont présentés ci-après. Seules les lignes modifiées sont présentées.

Bilan consolidé 31/12/2011 (en K€)	Données publiées	Impact de IAS 19R	Données retraitées
Actifs non courants	319 694	7 547	327 241
Dont Impôts différés actifs	25 734	7 547	33 281
TOTAL ACTIF	587 606	7 547	595 153
Capitaux propres (part du groupe)	368 432	(14 373)	354 059
Dont Réserves et résultat consolidés	267 073	(14 373)	252 700
Total Capitaux propres	368 651	(14 373)	354 278
Passifs non courants	71 332	21 920	93 252
Dont Engagements sociaux	63 553	21 920	85 473
TOTAL PASSIF	587 606	7 547	595 153
Bilan consolidé 31/12/2012 (en K€)	Données publiées	Impact de IAS 19R	Données retraitées
Actifs non courants	306 221	14 587	320 808
Dont Impôts différés actifs	26 800	14 587	41 387
TOTAL ACTIF	579 281	14 587	593 868
Capitaux propres (part du groupe)	353 961	(27 780)	326 181
Dont Réserves et résultat consolidés	252 602	(27 780)	224 822
Total Capitaux propres	354 157	(27 780)	326 377
Passifs non courants	75 198	42 367	117 565
Dont Engagements sociaux	67 860	42 367	110 227
TOTAL PASSIF	579 281	14 587	593 868

Compte de résultat consolidé 2012 (en K€)	Données publiées	Impact de IAS 19R	Données retraitées
Résultat Opérationnel	81 109	4 475	85 584
Autres produits et charges financiers	590	(3 453)	(2 863)
Résultat avant impôt	82 340	1 022	83 362
Impôt sur les résultats	(32 726)	(352)	(33 078)
Résultat net consolidé	49 614	670	50 284
Résultat net (part du groupe)	49 626	670	50 296
Résultat par action	2,33 €	0,03 €	2,36 €

État du résultat global 2012 (en K€)	Données publiées	Impact de IAS 19R	Données retraitées
Résultat net consolidé	49 614	670	50 284
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	0	(14 078)	(14 078)
Écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l'emploi	0	(14 078)	(14 078)
Autres éléments totaux du résultat global	1 006	(14 078)	(13 072)
Résultat global consolidé	50 620	(13 407)	37 213
Résultat global (part du groupe)	50 632	(13 407)	37 225

Tableau de flux de trésorerie consolidé 2012 (en K€)	Données publiées	Impact de IAS 19R	Données retraitées
Résultat net (part du groupe) Amortissements et provisions (hors actifs courants)	49 626 34 163	670 (1 022)	50 296 33 141
Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées	82 651	(352)	82 299
après produits de placement, charges de financement et impôt
Charges d'impôt (y compris impôts différés)	32 726	352	33 078

Les informations comparatives données dans l'ensemble des tableaux annexes s'entendent après impact de la norme IAS 19 révisée.

Le groupe ne s'attend pas à ce que les normes, amendements et interprétations, publiés par l'IASB et d'application obligatoire en 2013, mais non encore approuvés au niveau européen, ou dont la Commission Européenne a décidé de différer la date d'application et notamment les normes de consolidation révisées (IFRS 10, 11, 12, IAS 27R et IAS 28R) aient une incidence significative sur ses états financiers.

Pour information, le groupe ne détient aucune société intégrée proportionnellement.

2.1. Utilisation d'estimations et hypothèses

Le groupe procède régulièrement à des estimations et établit des hypothèses qui ont un impact sur la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, sur des éléments de produits et de charges ainsi que sur les informations données dans les notes en annexe. Les principaux éléments concernés par l'utilisation d'estimations et d'hypothèses sont :

les tests de dépréciation sur les actifs (note 6),
les engagements sociaux (note 18),
les provisions (note 19).

Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Le groupe n'a pas constaté sur l'exercice d'évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses.

2.2. Méthodes de consolidation

Les sociétés placées sous le contrôle (direct ou indirect) de BOIRON sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe dès lors que le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la filiale et il est présumé lorsque le groupe détient plus de 50% des droits de vote.

Les sociétés dans lesquelles le groupe ne détient pas d'influence notable et n'exerce pas de contrôle ne sont pas consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3 de l'annexe.

2.3. Méthodes de conversion en monnaies étrangères

2.3.1. Conversion des transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en produits ou en charges, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers suivant la nature de la transaction concernée. La valeur des actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère est figée au cours de change à la date de transaction.

Ces dispositions s'appliquent à l'ensemble des transactions en devises étrangères, qu'elles fassent l'objet de couvertures ou non. Les règles de comptabilisation des opérations de couvertures sont présentées en note 2.10.

2.3.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les postes du bilan (autres que les éléments des capitaux propres) des sociétés consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, ont été convertis en utilisant le taux de clôture. Les produits et charges ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en utilisant le taux moyen de l'exercice. Les postes des capitaux propres autres que le résultat de l'exercice sont convertis au cours historique.

Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont inclus dans la rubrique « écarts de conversion ». Les mouvements de l'année des écarts de conversion sont constatés en autres éléments du résultat global. Ils seront recyclés en résultat en cas de cession de la filiale.

Les goodwill provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de cette entité. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

2.4. Actifs non courants

2.4.1. Goodwill

La norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d'entreprise ayant été d'application prospective à compter du 1er janvier 2010, les goodwill existant à cette date ont été maintenus au bilan consolidé selon les anciennes règles applicables. Le groupe avait pris l'option de figer les goodwill existant au moment de la première application des normes IFRS et de netter les valeurs brutes et amortissements.

Le groupe n'ayant pas eu d'opération de regroupement depuis le 1er janvier 2010, la norme IFRS 3 révisée n'a pas encore trouvé à s'appliquer.

2.4.2. Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Il n'existe pas dans le groupe d'immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.

La norme IAS 23 « Coûts d'emprunts » ne conduit pas le groupe à activer d'intérêts, son endettement étant non significatif.

Un test de dépréciation est mis en œuvre à la clôture à chaque fois qu'un indice de perte de valeur a pu être identifié ; cette situation n'a, à ce jour, concerné que quelques marques acquises dont la commercialisation de certains médicaments avait été arrêtée et pour lesquelles la dépréciation a été estimée sur la base de projections de ventes futures. Les indices de pertes de valeur concerneraient, dans le cas de projets d'ERP en cours de développement, un arrêt du projet. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les projets de développement en cours à la clôture des exercices présentés.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du groupe sont ainsi valorisées au coût d'acquisition. Il s'agit pour l'essentiel de logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée de vie estimée :

les progiciels de gestion intégrés de type «ERP», compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d'utilisation, sont amortis sur une durée de 8 ans,
les autres logiciels sont amortis sur une durée qui varie de 1 à 5 ans.

Les brevets acquis par le groupe sont amortis sur la durée de protection juridique, soit 20 ans, sauf en cas de situation mettant en évidence une durée d'utilisation économique plus courte.

Les marques développées en interne sont constatées en charges. Les redevances payées pour leur exploitation et les formules de spécialités de médication familiale ne sont pas comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu'elles ne remplissent pas les critères d'activation. Les marques en immobilisations incorporelles sont ainsi exclusivement constituées de marques acquises lors d'opérations de croissance externe.

Les frais de recherche et de développement sont essentiellement composés :

• d'une part, de frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale qui ne répondent pas aux critères d'activation de la norme IAS 38. Ils sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Le groupe a choisi de présenter le crédit d'impôt recherche associé à ces dépenses, assimilé à des subventions de recherche, en autres produits opérationnels (cf. note 2.6),

• d'autre part, de logiciels acquis ou développés : ces dépenses de logiciels sont immobilisées lorsqu'elles concernent des projets informatiques importants.

Dans le cas des logiciels, seules les dépenses de développement internes et externes liées aux étapes suivantes sont activées :

• frais d'analyse organique,
• frais de programmation, de tests et jeux d'essais,
• frais de documentation destinée à l'utilisateur.

Ces dépenses sont activées dans le respect des six critères de la norme IAS 38 :

• faisabilité technique nécessaire à l'achèvement des logiciels,
• intention de l'achever et de les utiliser,
• capacité à les utiliser,
• capacité de ces logiciels à générer des avantages économiques futurs probables,
• disponibilité de ressources techniques pour achever,
• et enfin capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à ces actifs.

Les projets informatiques immobilisés sont amortis à compter de la date de mise en service des différents lots.

Les dépenses relatives aux Autorisations de Mise sur le Marché (AMM), sauf si celles-ci ont été acquises, ne sont pas activées car elles ne sont pas représentatives d'un actif.

2.4.3. Immobilisations corporelles

2.4.3.1. Comptabilisation

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l'approche par composants.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont immobilisés.

La norme IAS 23 « Coûts d'emprunts » ne conduit pas le groupe à activer d'intérêts, son endettement étant non significatif.

Les contrats sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Dans ce cas, ils sont présentés à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes financières. Les charges de loyer sont ventilées entre frais financiers et remboursement de la dette. La dette est garantie par les actifs qui sont la propriété juridique du bailleur durant la durée du contrat.

Les contrats qui ne répondent pas à la définition des contrats de financement sont des contrats de location simple. Ils ne sont pas immobilisés.

Il n'existe pas d'immobilier de placement dans le groupe.

2.4.3.2. Amortissement

Les immobilisations corporelles (hors terrains) sont amorties linéairement suivant leur durée normale d'utilisation estimée par le groupe.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative.

Les durées normales d'utilisation des immobilisations généralement retenues sont les suivantes :

3 à 5 ans pour le matériel de bureau, le matériel informatique,
8 à 12 ans pour le matériel et l'outillage industriel, le mobilier, les agencements des terrains, les installations générales, les agencements et aménagements divers,
30 ans pour les constructions.

Les biens financés par crédit bail sont amortis en fonction des règles d'amortissement de la catégorie d'actif correspondant, ou sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat, si le groupe estime qu'il n'obtiendra pas la propriété à l'issue du contrat.

2.4.4. Immobilisations financières et autres actifs financiers non courants

Ce poste inclut principalement la partie « restricted cash » du contrat de liquidités lié au rachat d'actions propres (note 2.8 et note 9), ainsi que la part non courante de prêts et garanties immobilières.

Ces actifs financiers sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur valeur d'utilité ou le remboursement attendu sont inférieurs à leur valeur comptable, selon les modalités définies en note 2.9.3.

Les actifs financiers non courants s'entendent à plus d'un an.

2.5. Suivi de la valeur des actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sont constatées en résultats et donnent lieu à modification prospective du plan d'amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

• Les goodwill et les autres actifs incorporels, dont la durée de vie n'est pas déterminée ou non encore amortis car en cours de développement (essentiellement les projets de développement d'ERP en cours), font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Les tests sont réalisés en fonction des actifs, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Les UGT correspondent aux pays et représentent des activités opérationnelles, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel. Cette segmentation est cohérente avec l'information sectorielle. Le périmètre des UGT n'a pas été modifié en 2013.

Pour la mise en œuvre de ces tests de dépréciation sur les UGT, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments du Besoin en Fonds de Roulement sont rattachés aux UGT. Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d'utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. En pratique, les tests de dépréciation sur les goodwill sont réalisés à ce jour par rapport à la valeur d'utilité. Ainsi, la mise en œuvre de la norme IFRS 13 « Juste Valeur » n'a pas eu d'impact significatif. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale.

Les principales modalités de mise en œuvre de cette méthode sont présentées en note 6.2.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité au goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill, constatées en autres charges opérationnelles, ne sont pas réversibles.

Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses actuarielles et opérationnelles clés.

2.6. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les

différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimés au regard des prévisions disponibles. Ils ne sont pas significatifs au niveau du groupe.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

différences temporaires passives,
prévisions de résultats fiscaux futurs disponibles estimés généralement sur un horizon de 5 ans,
historique des résultats fiscaux des années précédentes et origine des déficits (charges significatives et non récurrentes, …),
et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d'actifs sous-évalués, le regroupement de filiales ou la réalisation d'abandons de créances.

Le montant des actifs d'impôts différés non constatés par application de ces principes est donné en annexe en note 29.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.

Un passif d'impôt différé est constaté en cas de distribution de réserves prévues générant un impact fiscal, lorsque l'incidence est significative.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôts différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en autres éléments du résultat global en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent.

Le groupe comptabilise la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) en charges opérationnelles et non en impôt sur les sociétés. Le groupe a choisi de présenter le Crédit d'Impôt Recherche (CIR) ainsi que le Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) en autres produits opérationnels.

2.7. Actifs courants

2.7.1. Actifs destinés à être cédés et abandons d'activité

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquels un plan de cession ainsi que les actions nécessaires à trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d'un an est très probable, sont classés comme étant destinés à être cédés. Ces actifs sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession.

Les actifs ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique.

2.7.2. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks sont valorisés suivant la méthode « premier entré, premier sorti » (FIFO).

Le coût des stocks tient compte des éléments suivants :

la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires,
les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production,
les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente. Une provision pour perte de valeur est constituée lorsque la valeur de réalisation d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée par rapport à des données directement observables, celle-ci est approchée à partir d'indices de pertes de valeur, comme la rotation des produits en stocks et leur obsolescence.

2.7.3. Actifs financiers courants

Ils incluent les créances clients et comptes rattachés, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Compte tenu de la durée du cycle d'exploitation de la société, les actifs courants s'entendent à moins d'un an.

2.7.3.1. Créances commerciales (créances clients et autres actifs courants)

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale. Cette juste valeur peut prendre en compte un effet d'actualisation lorsque l'ancienneté des créances est supérieure à un an.

Une perte de valeur est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l'exercice sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque est effectuée au cas par cas en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, d'une couverture ou d'une garantie.

2.7.3.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les titres de créances négociables et les parts d'OPCVM de trésorerie en euros, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, sans versement de pénalités significatives et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont constatées en résultat.

Les placements ne répondant pas à cette définition sont constatés selon les cas en autres actifs financiers courants ou non courants. Il n'existe pas de placements dans cette situation aux dates de clôtures présentées.

2.8. Capitaux propres consolidés et actions propres

Les actions propres (ou actions autodétenues) détenues par le groupe, dans le cadre du programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres pour le montant net d'impôt.

2.9. Passifs non courants et courants

2.9.1. Engagements sociaux

Comme indiqué en note 2, la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel » a été appliquée en 2013 de manière rétroactive. En pratique, cette norme a eu un impact significatif sur les avantages postérieurs à l'emploi.

Les salariés du groupe perçoivent des avantages sociaux conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux.

Les salariés du groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, primes de fin d'année, intéressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur la réduction du temps de travail…), d'avantages postérieurs à l'emploi (accord interne de préparation à la retraite, indemnités de départ à la retraite de la convention collective, retraite du régime de la Sécurité Sociale et retraites complémentaires) et d'autres avantages à long terme (médailles du travail).

Le groupe offre ces avantages à travers des régimes soit à cotisations définies, soit à prestations définies.

2.9.1.1. Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du groupe qui les accordent et figurent parmi les autres passifs courants.

2.9.1.2. Avantages postérieurs à l'emploi

2.9.1.2.1. Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues.

2.9.1.2.2. Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme sont évalués tous les ans par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées, selon le barème prévu dans la convention collective ou l'accord d'entreprise. L'estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Ces calculs intègrent principalement :

une hypothèse de date de versement de la prestation,
un taux d'actualisation financière spécifique au pays où sont situés les engagements,
des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues à la clôture sont décrites en note 18.

Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité de l'engagement à une variation du taux d'actualisation.

Le coût des services rendus est comptabilisé en résultat opérationnel tandis que le coût financier, net du rendement estimé des placements externalisés, est comptabilisé en autres produits et charges financiers.

Gains et pertes actuariels

Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l'engagement du changement des hypothèses de calcul ainsi que les ajustements de l'obligation liés à l'expérience. Par application de la norme IAS 19 révisée, ces écarts sont reconnus en autres éléments du résultat global non recyclables, pour leur montant net d'impôt.

Coût des services passés et liquidation de régime

Le coût des services passés lié à des modifications de régime (notamment impact des lois Fillon 2007 à 2009) ou à des réductions de régime et les profits ou pertes liés à des liquidations de régimes, sont comptabilisés en résultat opérationnel à la date de survenance de l'évènement, depuis l'application d'IAS 19 révisée.

Aucune modification de régime n'est intervenue en 2012 et 2013.

Informations complémentaires sur les engagements

Lorsque les engagements sont pré-financés au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de fonds sont évalués à la juste valeur.

Avantages postérieurs à l'emploi des sociétés françaises

Indemnités de Départ à la Retraite

Ces indemnités concernent BOIRON France, BOIRON Caraïbes et BOIRON Océan Indien.

Accord de Préparation à la Retraite

Les principales modalités sont les suivantes :

chaque salarié de BOIRON France bénéficie d'un capital temps préparation à la retraite, fonction de son ancienneté, à prendre avant son départ,
ces heures capitalisées sont payées et non travaillées sur la base de modalités de réduction d'activité fixées d'un commun accord entre le bénéficiaire et son chef de service,
le bénéficiaire renonce à l'exercice d'une activité rémunérée pendant son temps de non-travail. En fixant les modalités de sa réduction progressive de travail entre la date de début de préparation à la retraite et la date de départ à la retraite, l'entreprise dispose d'une meilleure visibilité pour assurer les prévisions d'emplois,
pour les salariés nés après le 1er janvier 1962, le capital temps de préparation à la retraite est de 63 heures par année de présence dans la limite de 1 638 heures,
les salariés nés entre 1953 et 1961 ont un capital temps de 1 820 heures au maximum, diminué de 7 heures par année de présence entre 2008 compris et l'année effective de départ ou de mise à la retraite,
les salariés nés avant 1953 ont un capital temps de 2 028 heures au maximum, diminué de 7 heures par année de présence entre 2008 compris et l'année effective de départ ou de mise à la retraite.

Dans l'éventualité où la Sécurité Sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d'obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime.

Avantages postérieurs à l'emploi de BOIRON Italie

Les engagements relatifs au TFR en Italie (versement d'une indemnité de départ aux salariés italiens) sont, compte tenu de leur nature de charges à payer certaines, comptabilisés en autres passifs non courants. Les avances versées aux salariés sont constatées en moins des autres passifs non courants. La charge annuelle relative à la variation de ces droits figure sur les lignes de charges de personnel du compte de résultat.

Avantages postérieurs à l'emploi de UNDA (Belgique)

L'accès à la pré-pension permet au travailleur âgé de 58 ans ou plus de bénéficier, en plus de ses allocations chômage et jusqu'à l'âge de la retraite, d'une indemnité complémentaire de pré-pension à la charge de l'employeur. Le salarié doit avoir été licencié (sauf pour motif grave), par une entreprise membre d'une convention collective belge et remplir les conditions d'ancienneté.

2.9.1.3. Droit Individuel à la Formation (DIF)

L'analyse des modalités de mise en œuvre du régime du Droit Individuel à la Formation (DIF) ne met pas en évidence de surcoûts significatifs probables pour le groupe. Le montant du passif éventuel lié aux heures cumulées théoriques est donné pour information en note 18.3.

2.9.1.4. Autres avantages à long terme

La norme IAS 19 révisée n'a pas eu d'impact sur la comptabilisation des autres avantages à long terme.

Ces avantages couvrent les médailles du travail (primes jubilaires) accordées par les sociétés françaises et les gratifications accordées par BOIRON Espagne et UNDA.

Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l'employeur relative à ces engagements.

Cette valeur actualisée donne lieu à la comptabilisation d'une provision non courante au passif du bilan.

Le groupe n'externalise pas le financement de ces engagements.

Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux autres avantages à long terme (médailles du travail, gratifications) sont comptabilisés en résultat.

2.9.2. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières non courants comprennent la fraction à plus d'un an des emprunts et autres financements, notamment la réserve de participation des salariés.

Les emprunts et dettes financières courants comprennent :

la part à moins d'un an des emprunts et autres financements,
les découverts bancaires.

Les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.9.3. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d'un an d'une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.

Ces provisions couvrent essentiellement :

les provisions pour litiges sociaux et commerciaux, notamment pour retours de marchandises. Ces dernières sont calculées, d'une part sur des bases statistiques qui s'appuient sur l'historique des retours des exercices précédents et, d'autre part, sur la base de connaissance d'événements portant à considérer qu'il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels,
les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures,
les provisions pour réorganisations.

Dans le cas des réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avec un délai d'achèvement rendant improbable toute modification significative du plan.

Les provisions sont actualisées lorsque l'impact est significatif.

Les actifs et passifs éventuels sont mentionnés en note 32.2.

2.9.4. Fournisseurs et autres passifs

Les autres passifs non courants comprennent la fraction à plus d'un an des autres passifs.

Les autres passifs courants comprennent la fraction à moins d'un an des autres passifs.

2.10. Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

Placements détenus jusqu'à l'échéance : le groupe ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition.
Actifs désignés en tant que « juste valeur par le résultat » : cette rubrique concerne, dans le cas du groupe BOIRON, les placements de trésorerie (cf. note 2.7), dont les variations de juste valeur sont constatées en résultat.
Actifs et passifs constatés au coût ou au coût amorti : cette rubrique comprend essentiellement les dépôts et cautionnements, prêts au personnel, créances clients (cf. note 2.7), dettes fournisseurs et dettes financières. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés au bilan à l'origine à leur juste valeur, qui est en pratique proche de la valeur nominale contractuelle. Ils sont évalués à la clôture au coût d'origine, ou au coût amorti (cf. note 2.9.2) et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur.
Actifs disponibles à la vente : cette rubrique comprend les actifs financiers non affectés à l'une des catégories précédentes, en pratique les titres de sociétés non consolidées et non cotées, dont la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable (cf. note 2.4.4). Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur valeur d'utilité, estimée à la clôture à partir de critères financiers adaptés à chaque société, est inférieure à leur valeur comptable. Les provisions pour dépréciation sont constatées en résultat. Elles ne peuvent être reprises que lors de la cession des titres.
Instruments dérivés : le groupe est amené à utiliser des instruments financiers de couverture des risques afin de limiter son exposition à ceuxci. Il s'agit essentiellement d'instruments de couverture de change tels que les options de change et les opérations à terme, mis en place pour une durée maximale de 12 mois.

Les dérivés de change sont essentiellement des opérations à terme et des options, qui rentrent dans le niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 7 (juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables tels que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif).

Les dérivés de change sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur et comptabilisés au bilan en autres actifs et passifs courants. La juste valeur a été déterminée sur la base d'informations communiquées par un prestataire externe à la date de clôture. La contrepartie de la juste valeur dépend du dérivé et de la relation de couverture : les dérivés étant essentiellement liés à des couvertures de juste valeur, les variations de juste valeur des dérivés sont constatées dans les autres produits et charges opérationnels ou financiers (cf. notes 2.11.2 et 2.11.3), selon qu'ils soient ou non qualifiés de couverture.

Conformément à la norme IFRS 13, applicable en 2013 (et très proche de l'amendement d'IFRS 7 appliqué précédemment), les instruments financiers sont présentés en 3 catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés (non ajustés) liés à des actifs et passifs identiques, sur des marchés actifs.
Niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix).
Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Un tableau récapitulatif des encours à la clôture par catégorie et par niveau est donné en note 22 de l'annexe.

2.11. Compte de résultat

Le groupe applique la recommandation n° 2009-R-03

du CNC sur la présentation du compte de résultat et a pris l'option de ne pas présenter un niveau de résultat correspondant au résultat opérationnel courant : seul un résultat opérationnel est identifié.

2.11.1. Produits de l'activité

Conformément à la norme IAS 18, les produits de l'activité sont enregistrés nets de :

rabais, remises, ristournes,
avoirs,
escomptes,
rémunération de services rendus par les clients.

Les produits sont comptabilisés dès lors que :

il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l'entreprise,
leur montant peut être estimé de façon fiable,
à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré.

La valeur comptable des produits enregistrés correspond à leur juste valeur.

Les produits liés à la vente de produits sont constatés dès lors que le transfert des risques et avantages a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable.

Les produits liés aux ventes de services sont comptabilisés au fur et à mesure de la réalisation des services. Ces produits, enregistrés en autres produits de l'activité, restent marginaux.

Le résultat de change portant sur les transactions commerciales est présenté en autres produits et charges opérationnels.

2.11.2. Résultat opérationnel

L'indicateur de performance utilisé par le groupe est le Résultat opérationnel. Il correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

du coût de l'endettement financier net,
des autres produits et charges financiers,
de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées,
des impôts.

Il intègre le résultat des activités du groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent :

d'une part, les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, tels que notamment :
les résultats de cession d'actifs corporels et incorporels et de titres consolidés,
les dépréciations des goodwill et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, dont le fait générateur répond à cette définition (fermeture d'établissements…),
d'autre part, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales ainsi que le crédit d'impôt recherche et le crédit d'impôt compétitivité emploi.

2.11.3. Produits de placement et charges de financement, autres produits et charges financiers

Les produits de placement et charges de financement comprennent :

les charges d'intérêts sur la dette financière consolidée (coût de l'endettement financier brut intégrant les frais financiers, les frais d'émission, le résultat de change sur les dettes financières et l'impact des opérations de couverture) constituée des emprunts et des autres dettes financières (notamment découverts),
diminuées des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les autres charges et produits financiers sont constitués :

de l'effet de l'actualisation des actifs et passifs, principalement composé du coût financier des engagements sociaux, net du rendement attendu du fonds externalisé,
des autres frais payés aux banques sur les opérations financières,
des incidences sur le résultat des participations non consolidées (dividendes, dépréciations, résultat de cession),
du résultat de change sur les comptes courants non éliminés en consolidation,
du résultat constaté sur les instruments dérivés de change liés aux transactions commerciales et financières, non qualifiés de contrats de couverture.

2.11.4. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres.

2.12. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi conformément à la norme IAS 7, selon la méthode indirecte, en partant du résultat net consolidé. Il distingue ainsi les flux issus de l'activité de ceux provenant des opérations d'investissement et de financement.

Les flux de trésorerie liés à l'activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d'investissement ou de financement. Le groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus des sociétés non consolidées. Les variations de provisions liées au Besoin en Fonds de Roulement sont rattachées aux flux correspondants.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement sont ceux issus des acquisitions et de cessions d'actifs à long terme et d'autres actifs non classés en équivalents de trésorerie. L'incidence des variations de périmètre de l'exercice est clairement identifiée dans ces flux. Les flux liés aux acquisitions et cessions sont présentés nets des variations des dettes sur immobilisations et créances sur cessions d'immobilisations.

Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l'importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l'entreprise. Les augmentations de capital de l'exercice ainsi que les dividendes versés, les mouvements sur actions propres réalisés en dehors du contrat de liquidité, les émissions ou remboursement d'emprunts sont inclus dans cette catégorie. Le groupe a également choisi de classer dans ces flux les intérêts versés et les produits de placement encaissés.

La trésorerie du groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

trésorerie et équivalents de trésorerie,
concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

2.13. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, une information sectorielle est fournie dans la note 5 de l'annexe.

Le niveau d'information sectorielle retenu par le groupe est la zone géographique. En effet, la direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clef d'analyse. L'axe géographique correspond par ailleurs à l'organisation fonctionnelle du groupe.

Les zones géographiques ont été déterminées en regroupant les pays présentant des caractéristiques économiques similaires. L'analyse a conduit à retenir les zones suivantes, sans changement par rapport aux années précédentes :

Zone France : métropole française et DOM TOM,
Zone Amérique : États-Unis et Canada exclusivement,
Zone Europe : tous pays européens exclusion faite de la France,
Zone Autres pays : ensemble des pays ne répondant aux critères d'aucune des trois zones ci-avant.

Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées, de manière identique aux années précédentes.

Le critère d'affectation à une zone géographique est celui de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes. Ce critère est différent de celui utilisé pour l'information publiée trimestriellement sur le chiffre d'affaires qui reprend une répartition par zone géographique de destination des ventes (marché).

Il existe un seul secteur d'activité significatif qui est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Les produits provenant d'activités accessoires sont non significatifs.

NOTE 3 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du groupe BOIRON :

Mouvement de périmètre Société % d'intérêt % d'intérêt % de contrôle Désignation de droit au 31/12/2013 au 31/12/2012 au 31/12/2013 Type de mouvement Date UNDA S.A. Belge 98,38% 98,38% 98,38% Laboratoires BOIRON S.R.L. Italien 99,91% 99,91% 99,97% BOIRON Inc. Américain 100,00% 100,00% 100,00% BOIRON Sociedad Iberica de Homeopatia S.A. Espagnol 99,99% 99,99% 100,00% BOIRON Canada Inc. Canadien 100,00% 100,00% 100,00% BOIRON GmbH (1) Allemand 100,00% 100,00% 100,00% BOIRON Caraïbes S.A.R.L. Français 99,04% 99,04% 99,04% BOIRON CZ S.R.O. Tchèque 100,00% 100,00% 100,00% BOIRON SK S.R.O. Slovaque 100,00% 100,00% 100,00% BOIRON SP Z.O.O. Polonais 100,00% 100,00% 100,00% BOIRON RO S.R.L. Roumain 100,00% 100,00% 100,00% BOIRON TN S.A.R.L. Tunisien 99,90% 99,90% 100,00% 0,00% 100,00% 0,00%













BOIRON MA S.A.R.L. (1)	Marocain	Liquidation et dissolution	30/09/2013
BOIRON Hungaria K.F.T.	Hongrois
BOIRON O.O.O.	Russe
BOIRON Medicamentos Homeopaticos Ltda	Brésilien
BOIRON Belgium S.P.R.L.	Belge
LES ÉDITIONS SIMILIA S.A. (2)	Français
Laboratoires DOLISOS Italia S.R.L.	Italien
BOIRON S.A./A.G./S.p.A. (Suisse)	Suisse
BOIRON (Océan Indien) S.A.R.L. (La Réunion)	Français
BOIRON BG E.O.O.D.	Bulgare
BOIRON Sociedade Unipessoal Lda	Portugais
BOIRON RUS O.O.O. (1)	Russe
BOIRON S.P.R.L.	Belge	Création	31/10/2013

(1) Société sans activité.

(2) Société dont l'objet principal est l'édition.

La société BOIRON S.P.R.L. a été créée le 31 octobre 2013 afin d'acquérir la branche d'activité relative à la commercialisation des produits de la marque BOIRON en Belgique (cf. note 1).

% d'intérêt au 31/12/2013	% d'intérêt au 31/12/2012	% de contrôle au 31/12/2013	% de contrôle au 31/12/2012
98,38%	98,38%	98,38%	98,38%
99,91%	99,91%	99,97%	99,97%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
99,99%	99,99%	100,00%	100,00%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
99,04%	99,04%	99,04%	99,04%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
99,90%	99,90%	100,00%	100,00%
0,00%	100,00%	0,00%	100,00%
99,80%	99,80%	100,00%	100,00%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
99,99%	99,99%	100,00%	100,00%
99,99%	99,99%	100,00%	100,00%
97,52%	97,52%	97,54%	97,54%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
100,00%	NA	100,00%	NA

La date de clôture de toutes les sociétés est le 31 décembre.

Les sociétés non consolidées sont comptabilisées en immobilisations financières (cf. note 9).

NOTE 4 : Méthode de conversion des éléments en monnaies étrangères

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales entités en monnaies étrangères :

	Taux moyen 2013	Taux moyen 2012	Taux de clôture 2013	Taux de clôture 2012
Dollar américain	1,328	1,286	1,379	1,319
Dollar canadien	1,368	1,285	1,467	1,314
Zloty polonais	4,197	4,184	4,154	4,074
Rouble russe	42,325	39,923	45,325	40,330
Couronne tchèque	25,987	25,144	27,427	25,151

NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE

Le tableau ci-après présente les données 2013 :

DONNÉES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Éliminations (1)	2013
Chiffre d'affaires externe Chiffre d'affaires inter-secteurs	374 523 85 368	188 537 4 786	51 933	2 738 1 125	(91 279)	617 731 0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	459 891	193 323	51 933	3 863	(91 279)	617 731
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles	4 238 (1 048)	417 (477)	186 (8)	18 (15)		4 859 (1 548)
RÉSULTAT OPERATIONNEL • dont Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations • dont Variations nettes des dépréciations sur actifs,	110 158 (25 123)	16 243 (2 451)	9 188 (528)	(825) (38)	(458)	134 306 (28 140)
provisions et engagements sociaux	1 135	(2 526)	457		20	(914)
Produits de placement et charges de financement	502	7	(1)	(246)		262
Impôts sur les résultats	(41 052)	(4 489)	(3 314)	(18)		(48 873)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	66 279	11 826	5 872	(1 123)	(458)	82 396
DONNÉES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Éliminations	31/12/2013
Total Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles nettes Impôts différés actifs	600 035 162 628 33 739	134 053 21 387 3 668	31 289 5 711 2 819	3 138 131	(100 930) (4 711)	667 585 185 146 40 226
Besoin en Fonds de Roulement	17 559	49 691	3 510	984	(14 402)	57 342
DONNÉES RELATIVES AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Éliminations	2013
Investissements corporels et incorporels	22 427	1 565	387	38		24 417

(1) Dont éliminations des résultats internes.

Les données 2012 sont présentées ci-dessous :

DONNÉES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Éliminations (1)	2012
Chiffre d'affaires externe Chiffre d'affaires inter-secteurs	352 396 75 019	168 035 6 279	43 769	2 094 1 099	(82 397)	566 294 0
CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL	427 415	174 314	43 769	3 193	(82 397)	566 294
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles	5 911 (341)	415 (2 460)	(18) (1 213)	4 (25)		6 312 (4 039)
RÉSULTAT OPERATIONNEL	80 927	3 202	3 431	(2 054)	78	85 584
• dont Dotations aux amortissements et dépréciations sur immobilisations • dont Variations nettes des dépréciations sur actifs,	(23 699)	(2 598)	(626)	(45)		(26 968)
provisions et engagements sociaux	(835)	(7 199)	2 809	1		(5 224)
Produits de placement et charges de financement	648	242	(77)	(172)		641
Impôts sur les résultats	(29 406)	(2 296)	(1 355)	(21)		(33 078)
RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE)	49 385	1 153	1 999	(2 241)		50 296
DONNÉES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Éliminations	31/12/2012
Total Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles nettes Impôts différés actifs	579 940 164 850 34 836	134 471 22 274 3 924	25 829 6 338 2 627	1 732 156	(148 104) (4 712)	593 868 188 906 41 387
Besoin en Fonds de Roulement	18 056	38 440	4 847	809	(13 943)	48 209
DONNÉES RELATIVES AU TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	Autres pays	Éliminations	2012
Investissements corporels et incorporels	18 017	2 353	361	11		20 742

(1) Dont éliminations des résultats internes.

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, tel qu'il est publié dans le cadre de l'information réglementée trimestrielle, se présente comme suit pour 2013 et 2012 :

	2013	2012
France Europe hors France Amérique du Nord Autres pays	346 965 204 283 53 364 13 119	325 900 184 489 45 345 10 560
TOTAL GROUPE	617 731	566 294

La ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produits est donnée en note 23.

La structure de la clientèle du groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires du groupe sur les exercices présentés.

NOTE 6 : GOODWILL

6.1. Données chiffrées

	31/12/2012	Augmentations / (Diminutions)	Ecarts de conversion	31/12/2013
BOIRON France (1) LES ÉDITIONS SIMILIA	82 826 663			82 826 663
Total «Fran ce»	83 489	0	0	83 489
Belgique (2) BOIRON Italie BOIRON Espagne BOIRON Suisse	2 232 2 242 583 55			2 232 2 242 583 55
Total «Europe hor s Fran ce»	5 112	0	0	5 112
BOIRON Canada BOIRON USA	215 1 113		10 (41)	225 1 072
Total «Amérique du Nor d»	1 328	0	(31)	1 297
Total «Autre s pay s»	0			0
TOTAL GOODWILL BRUTS	89 929	0	(31)	89 898
Dépréciation Suisse Dépréciation Belgique (2)	(55) (2 232)	0		(55) (2 232)
TOTAL GOODWILL NETS	87 642	0	(31)	87 611

(1) Le goodwill de BOIRON France provient de DOLISOS (70 657 K€), de LHF (7 735 K€), de SIBOURG (1 268 K€), de DSA (1 381 K€) et de Herbaxt (1 785 K€). Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France.

(2) Le goodwill en Belgique provient de UNDA (1 408 K€) et OMNIUM MERCUR (823 K€). Les tests de dépréciation de 2012 ont conduit à une dépréciation complète du goodwill ; il n'y avait pas lieu de déprécier des actifs complémentaires.

Les variations des goodwill bruts sur 2012 et 2013 sont liés uniquement aux écarts de conversion sur la zone « Amérique du Nord ».

Il n'existe pas de clause de révision de prix ou d'étalement du paiement des titres acquis.

6.2. Tests de dépréciation

Comme indiqué en note 2.5, les tests de dépréciation sont réalisés en déterminant la valeur d'utilité des UGT selon la méthode des cash-flows futurs actualisés, mise en œuvre selon les principes suivants :

les cash-flows sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par le contrôle de gestion du groupe et validés par la Direction,
les taux de croissance retenus sur l'horizon explicite peuvent varier en fonction des spécificités des différents marchés,
les free cash-flows ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers,
les taux d'actualisation sont déterminés en prenant en compte le taux des OAT, la prime de risque de marché, un coefficient bêta et le cas échéant, une prime de risque spécifique, liée principalement à un risque pays identifié comme spécifique. Les primes de risques spécifiques sont ajustées afin de ne pas intégrer le risque déjà pris en compte au niveau des prévisions. Les taux ainsi calculés ont été rapprochés des taux pris en compte par certains analystes.

Le taux d'actualisation retenu pour la France (95% des goodwill nets) s'élève à 9,1% en 2013, contre 9,5% en 2012. Les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 9,1% et 12,0% en 2013 (entre 9,5% et 11,4% en 2012),

la valeur terminale est calculée par actualisation à l'infini d'un cash-flow normatif, déterminé généralement à partir du dernier flux de l'horizon explicite, sur la base d'un taux de croissance à l'infini cohérent par rapport aux hypothèses retenues par les analystes et aux pratiques sectorielles. Le taux retenu pour la France s'élève à 2% en 2013 (comme en 2012). Les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 0,5 % et 2% en 2013,
la progression du chiffre d'affaires retenue par UGT est en accord avec l'organisation, les investissements actuels et les évolutions historiques. Elle ne tient donc compte que des réorganisations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance.

Le groupe a effectué des tests pour apprécier la sensibilité des valeurs ainsi déterminées à une variation considérée comme envisageable :

• du taux d'actualisation (plus ou moins 0,5 point),
• du taux de croissance à l'infini (plus ou moins 0,5 point),
• du taux de marge opérationnelle (plus ou moins 1 point).

Le groupe n'a pas identifié de variations raisonnablement possibles des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation.

NOTE 7 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

			Augmentations	Cessions	Impact des	Écarts de
	31/12/2012	Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	tests de dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements	31/12/2013
Marques Logiciels Licences et droits de propriété Brevets et formules Actifs incorporels en cours de développement (1)	2 113 63 571 104 56 8 168	2 159 2 5 6 242		(2 052)		7 566 (1) (1) (7 851)	2 113 71 244 105 60 6 559
Autres immobilisations incorporelles	1 368	7		(298)		(37)	1 040
MONTANT BRUT Amortissements et provisions Marques Amortissements et provisions Logiciels (2) Amortissements et provisions Licences et droits de propriété Amortissements et provisions Brevets et formules	75 380 (2 110) (33 220) (99) (48)	8 415	0 (9 248) (3) (9)	(2 350) 2 042	0	(324) 20 1 1	81 121 (2 110) (40 406) (101) (56)
Amortissements et provisions Autres immobilisations incorporelles	(1 239)		(11)	297		37	(916)
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(36 716)	0	(9 271)	2 339	0	59	(43 589)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	38 664	8 415	(9 271)	(11)	0	(265)	37 532

(1) Il s'agit de l'activation, au fur et à mesure de leur mise en service, des projets informatiques en cours. Une partie des modules liés aux différents programmes informatiques en France a été mise en service entre 2011 et 2013 (cf. colonne « Autres mouvements ») ; le solde devrait être mis en service pour l'essentiel en 2014 (notamment CRM et facturation clients France).

(2) Les amortissements annuels incluent 1 020 K€ d'amortissements d'un logiciel en France (réduction de sa durée d'utilité).

Le groupe n'a pas identifié d'indice de perte de valeur sur les développements en cours liés aux ERP.

La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2013 n'a pas conduit à constater de dépréciation d'immobilisation incorporelle.

La variation des immobilisations incorporelles en 2012 était la suivante :

			Augmentations	Cessions	Impact des	Écarts de
	31/12/2011	Acquisitions	et mises Amortissements au rebut annuels		tests de dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements	31/12/2012
Montant brut	71 711	6 232	0	(2 110)	0	(453)	75 380
Montant des amortissements et provisions	(31 685)	0	(7 111)	2 110	0	(30)	(36 716)
Immobilisations incorporelles nettes	40 026	6 232	(7 111)	0	0	(483)	38 664

Aucune immobilisation incorporelle ne faisait l'objet ni au 31 décembre 2013 ni au 31 décembre 2012 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges comme présenté en note 26.

NOTE 8 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

		Augmentations		Cessions	Impact des tests de	Activités destinées à	Écarts de conversion
	31/12/2012	Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	dépréciation (IAS 36)	être cédées (IFRS 5)	et autres mouvements	31/12/2013
Terrains et agencements	29 351	2 206					(2)	31 555
Constructions	157 464	5 107		(1 720)			2 583	163 434
Matériel et outillages	104 373	3 873		(2 296)			1 349	107 299
Actifs corporels en cours	2 617	3 932					(2 464)	4 085
Autres immobilisations	37 790	2 020		(5 015)			(132)	34 663
Crédits bails corporels	854							854
MONTANT BRUT	332 449	17 138	0	(9 031)	0	0	1 334	341 890
Amortissements et provisions Terrains et agencements	(9 355)		(1 050)					(10 405)
Amortissements et provisions Constructions	(79 260)		(8 644)	1 607			(1 914)	(88 211)
Amortissements et provisions Matériel et outillages	(62 793)		(6 578)	2 159			(25)	(67 237)
Amortissements et provisions Autres immobilisations	(30 009)		(2 549)	4 822			151	(27 585)
Amortissements et provisions Crédits bails corporels	(790)		(48)					(838)
MONTANT DES AMORTISSEMENTS	(182 207)	0	(18 869)	8 588	0	0	(1 788)	(194 276)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	150 242	17 138	(18 869)	(443)	0	0	(454)	147 614

La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2013 n'a pas conduit à constater de dépréciation pour perte de valeur des immobilisations corporelles.

Les autres mouvements des actifs corporels en cours correspondent essentiellement à la mise en service de l'établissement de Bordeaux et de matériels industriels divers sur les sites de production en France.

La variation des immobilisations corporelles en 2012 était la suivante :

		Augmentations		Cessions	Impact des tests de	Activités destinées à	Écarts de conversion
	31/12/2011	Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	dépréciation (IAS 36)	être cédées (IFRS 5)	et autres mouvements	31/12/2012
Terrains et agencements Constructions Matériel et outillages Actifs corporels en cours Autres immobilisations Crédits bails corporels	29 012 157 521 95 729 10 291 37 244 854	73 1 045 4 390 2 529 2 012		(234) (1 671) (1 672) (2 044)		(8) (2 204) (69)	508 2 773 5 995 (10 203) 578	29 351 157 464 104 373 2 617 37 790 854
MONTANT BRUT	330 651	10 049	0	(5 621)	0	(2 281)	(349)	332 449
Amortissements et provisions Terrains et agencements Amortissements et provisions Constructions	(8 392) (73 276)		(1 154) (9 273)	191 1 421	(173)	2 063	(22)	(9 355) (79 260)
Amortissements et provisions Matériel et outillages	(57 870)		(6 450)	1 492	(37)	61	11	(62 793)
Amortissements et provisions Autres immobilisations	(29 290)		(2 611)	1 974	(46)		(36)	(30 009)
Amortissements et provisions Crédits bails corporels	(731)		(59)					(790)
MONTANT DES AMORTISSEMENTS	(169 559)	0	(19 547)	5 078	(256)	2 124	(47)	(182 207)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	161 092	10 049	(19 547)	(543)	(256)	(157)	(396)	150 242

Aucune immobilisation corporelle ne faisait l'objet au 31 décembre 2013 ni au 31 décembre 2012 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

NOTE 9 : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		31/12/2013		31/12/2012
	Valeur brute	Provision	Valeur nette	Valeur brute	Provision	Valeur nette
Actifs financiers disponibles à la vente Titres de participation non consolidés	213 213	(205) (205)	8 8	213 213	(205) (205)	8 8
Actifs financiers valorisés au coût ou au coût amorti Prêts (1) Cautionnements et autres créances (2) Autres immobilisations financières (3)	2 416 407 383 1 626		2 416 407 383 1 626	2 394 407 478 1 509		2 394 407 478 1 509
TOTAL	2 629	(205)	2 424	2 607	(205)	2 402

(1) Dont 406 K€ de prêts 1% logement repris de DOLISOS France par BOIRON France conformément au traité de fusion, revalorisé en 2012.

(2) Dont 383 K€ de cautions immobilières sur les divers établissements en France (260 K€) et en Espagne (50 K€) principalement.

(3) Dont 1 619 K€ correspondent à la partie « restricted cash » du contrat de liquidité (cf. note 2.4.4).

Aucune immobilisation financière ne faisait l'objet au 31 décembre 2013 ainsi qu'au 31 décembre 2012 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Les titres de participation non consolidés sont décrits ci-après :

Désignation	Société de droit	Quote-part du capital détenu au 31/12/2013	Valeur nette des titres au 31/12/2013	Total Bilan au 31/12/2013	Total Capitaux propres au 31/12/2013	Total Actif courant au 31/12/2013	Total Passif courant au 31/12/2013	Chiffre d'affaires 2013	Résultat net 2013
CDFH	Français	100,00%	8	530	280	520	250	826	115
BOIRON BV (1)	Néerlandais	100,00%	0	6	(207)	6	213	0	(7)
ARCHIBEL (1)	Belge	19,93%	0	1 444	(364)	328	1 210	1 225	(824)
			8

(1) Derniers comptes arrêtés au 31/12/2012.

NOTE 10 : IMMOBILISATIONS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

Il n'y a plus d'actifs inclus dans cette catégorie au 31 décembre 2013.

Les actifs qui étaient inclus au 31 décembre 2012 (157 K€), concernaient essentiellement des constructions relatives aux établissements de Pioltello (Milan) et Bologne en Italie, fermés courant 2012. Au 31 décembre 2013, ils ont été reclassés en immobilisations corporelles compte tenu des difficultés rencontrées sur l'exercice pour la cession de ces actifs.

NOTE 11 : STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2013	31/12/2012
Matières premières et approvisionnements Produits semi-ouvrés et produits finis Marchandises	13 217 41 217 1 253	14 275 42 571 1 292
TOTAL STOCKS BRUTS	55 687	58 138
TOTAL DÉPRÉCIATIONS DES STOCKS	(2 811)	(3 893)
TOTAL STOCKS NETS	52 876	54 245

Aucun stock au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012 n'a été donné en nantissement de passif. Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en note 2.7.2.

NOTE 12 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

		31/12/2013
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients nettes libellées en euros	85 609	(1 485)	84 124	79 798	(1 083)	78 715
Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères	31 523	(194)	31 329	24 586	(234)	24 352
TOTAL	117 132	(1 679)	115 453	104 384	(1 317)	103 067

Il n'existe pas de créance cédée au 31 décembre 2013, ni au 31 décembre 2012.

Les dépréciations sur les créances clients sont constatées conformément aux principes définis en note 2.7.3.1.

Le risque de crédit est traité en note 22 « Instruments financiers ».

Les créances libellées en devises concernent essentiellement la Russie, les États-Unis, la Pologne et le Canada (cf. note 22).

NOTE 13 : CRÉANCE D'IMPÔT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2013		31/12/2012
	Courant	Non Courant	Courant	Non Courant
État - Créances d'impôt (actifs non financiers)	1 413		1 188
Autres actifs hors créance d'impôt sur les sociétés
Actifs non financiers	14 568	76	11 801	70
État et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	10 771		8 736
Personnel	284	76	281	70
Charges constatées d'avance	3 513		2 784
Actifs financiers valorisés au coût	6 735	99	6 081	401
Autres débiteurs	6 735	99	6 081	401
Instruments dérivés (1)	9	0	0	0
TOTAL	21 312	175	17 882	471

(1) Cf. note 22.

NOTE 14 : DÉTAIL DES DÉPRÉCIATIONS SUR LES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS COURANTS

	31/12/2012	Dépréciations de l'exercice	Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées)	Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées)	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2013
Clients	1 317	1 444	(682)	(387)	(13)	1 679
Débiteurs divers	2 044	22	(188)		(44)	1 834
TOTAL	3 361	1 466	(870)	(387)	(57)	3 513

Les dépréciations des créances clients sont déterminées sur la base de l'ancienneté des créances et d'informations détaillées sur les risques clients.

Les dépréciations sont constatées en résultat opérationnel.

NOTE 15 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

		31/12/2013			31/12/2012
	Euros	Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total	Euros	Monnaies étrangères (contre-valeur euros)	Total
Équivalents de trésorerie Disponibilités	58 851 91 716	1 578 8 804	60 429 100 520	2 451 82 917	97 11 056	2 548 93 973
TOTAL	150 567	10 382	160 949	85 368	11 153	96 521

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d'OPCVM monétaires euros ou de placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…) qui répondent aux critères définis par la norme IAS 7 (cf. note 2.7.3.2).

Les variations de juste valeur à la date de clôture ne sont pas significatives. Il n'existe pas de placement donné en garantie à la clôture de l'exercice, ni soumis à des restrictions.

Le montant de la trésorerie non disponible pour le groupe (exemple : contrôle des changes) est non significatif.

NOTE 16 : CAPITAUX PROPRES

Le capital social au 31 décembre 2013 est composé de 19 441 713 actions, entièrement libérées, de 1 euro chacune.

Il n'existe pas d'action de préférence.

Le capital social a été réduit de 2 040 843 actions le 1er janvier 2013, à la suite de l'annulation des actions rachetées à PIERRE FABRE SA le 17 décembre 2012, dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur.

BOIRON France n'est soumise à aucune contrainte externe, d'ordre réglementaire ou contractuel, au titre de son capital. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés.

La politique de la Direction en matière de gestion des capitaux propres consiste à ce jour à privilégier le financement de son développement sur ses fonds propres. Dans un contexte de durcissement des conditions d'octroi de crédit de la part des banques, BOIRON France a néanmoins sécurisé ses financements fin 2011 en substituant, à des découverts non confirmés, des lignes de financement confirmées d'une durée de cinq ans et pour un montant total de 80 000 K€. Pour poursuivre son développement, le groupe peut ainsi disposer de ressources financières en complément de sa trésorerie. Au 31 décembre 2013, aucun tirage n'a été effectué compte tenu du niveau de trésorerie du groupe.

16.1. Actions propres (ou actions autodétenues)

Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d'actions) :

	31/12/2013	31/12/2012
Nombre d'actions total	19 441 713	21 482 556
Actions propres	(25 016)	(2 071 122)
Nombre d'actions hors actions propres	19 416 697	19 411 434

Les actions inscrites en compte nominatif depuis 3 ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double aux Assemblées Générales.

Il n'existe pas de bon de souscription d'actions en circulation et la société n'a pas mis en place de plan de souscription d'actions ou d'achat pour les salariés ou d'instruments dilutifs.

Les actions propres sont valorisées au cours historique, leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2013, le portefeuille d'actions propres s'élève à 1 214 K€ et la plus value latente de ce portefeuille à 66 K€.

25 016 actions sont détenues via le contrat de liquidité souscrit auprès de Natixis. Aucune action n'a été acquise en vue d'annulation.

16.2. Dividende par action

Dividendes par action en euro
Dividendes 2012 versé en 2013	0,90
Dividendes 2013 proposé à l'AG	1,20

NOTE 17 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2012	Augmentations	Diminutions	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2013
Total trésorerie passive	1 817	69	(741)	30	1 175
Emprunts bancaires Réserve de participation des salariés	65 3 866	1 433	(1 206)	(32)	33 4 093
Total emprunts et dettes financières	3 931	1 433	(1 206)	(32)	4 126
TOTAL	5 748	1 502	(1 947)	(2)	5 301
Dont non courant	3 225	1 423	(532)	(709)	3 407
Dont courant	2 523	79	(1 415)	707	1 894

La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2012 était la suivante :

	31/12/2011	Augmentations	Diminutions	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2012
Total trésorerie passive	1 852	80	(92)	(23)	1 817
Total emprunts et dettes financières	3 315	1 408	(792)	0	3 931
TOTAL	5 167	1 488	(884)	(23)	5 748
Dont non courant	3 049	996	(180)	(640)	3 225
Dont courant	2 118	492	(704)	617	2 523

La ventilation des dettes financières par monnaies étrangères en contre-valeur euros est la suivante :

	31/12/2013	31/12/2012
Dettes financières en euros Dettes financières en monnaies étrangères	5 287 14	5 715 33
TOTAL	5 301	5 748

L'échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est décrit en note 22.

Les conditions de taux de ces emprunts sont présentées dans le tableau ci-après :

Désignation	Pays	Type de financement	Taux moyen pondéré	Taux fixe/Taux variable
		Financements à court terme (comptes en euros)	EONIA / EURIBOR 3M + marge	Variable
BOIRON France	France (comptes en devises)	Financements à court terme	Taux JJ de la devise + marge	Variable
		Réserve de participation des salariés et intérêts courus non échus afférents	TMOP *	Variable

* Taux Moyen de rendement des Obligations des sociétés Privées.

Le risque de taux est traité dans la note 22.3.1.

Les crédits bancaires présentés ci-dessus ne comportent aucun covenant financier ni clauses de défaut.

NOTE 18 : ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS

18.1. Données chiffrées du groupe

		Impact	Impact en	Impact en autres éléments du résultat global
	31/12/2012 (1)	en résultat opérationnel	résultat financier	Écarts actuariels	Écarts de conversion et reclassements	31/12/2013
Indemnité de Départ à la Retraite - BOIRON France Indemnité de Départ à la Retraite - BOIRON Caraïbes Indemnité de Départ à la Retraite - BOIRON (Océan Indien) Accord de Préparation à la Retraite - BOIRON France Pré pension - UNDA Engagements de retraite - BOIRON Pologne	28 524 58 16 73 685 155 2	(769) 5 4 414 (43)	836 1 1 2 022	(3 891) (7) (2) (3 731)	(1)	24 700 57 19 72 390 112 1
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	102 440	(389)	2 860	(7 631)	(1)	97 279
Médailles du travail - BOIRON France Médailles du travail - BOIRON Caraïbes Gratifications - BOIRON Espagne Gratifications - UNDA	6 734 76 620 357	(316) (21) (41) (76)				6 418 55 579 281
Total Autres engagements à long terme	7 787	(454)				7 333
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISÉS EN PASSIFS NON COURANTS	110 227	(843)	2 860	(7 631)	(1)	104 612

(1) Cf. note 2.

La variation des engagements sociaux sur 2012, tenant compte de l'impact de la norme IAS 19 révisée, était la suivante :

		Impact	Impact en	Impact en autres éléments du résultat global
	31/12/2011 (1)	en résultat opérationnel	résultat financier	Écarts actuariels	Écarts de conversion et reclassements	31/12/2012
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	78 877	(1 360)	3 452	21 471	0	102 440
Total Autres engagements à long terme	6 596	1 191	0	0	0	7 787
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISÉS EN PASSIFS NON COURANTS	85 473	(169)	3 452	21 471	0	110 227

18.2. Engagements sociaux de BOIRON France

18.2.1. Principales hypothèses actuarielles

Hypothèses actuarielles France	2013	2012	2011
Taux d'actualisation	3,30%	2,80%	4,45%
Revalorisation annuelle des salaires (1)	2,00%	1,80%	2,00%
Taux de charges sociales	49,60%	50,31%	49,11%

(1) Hors augmentations différenciées par tranche d'âge.

Le groupe a analysé, comme en 2012, les différents taux existant sur le marché et a choisi la référence la plus pertinente au sens de la norme IAS 19, à savoir un taux de marché fondé sur les émissions d'obligations d'entreprise de première catégorie d'une maturité comparable à celle des engagements sociaux du groupe (15 ans) et observé sur un marché suffisamment liquide.

Une augmentation de 0,5 point du taux d'actualisation, du taux de revalorisation des salaires ou du taux de turnover aurait un impact inférieur à 6% sur les engagements d'Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) et d'Accord de Préparation à la Retraite (APR) ; cet impact serait constaté en « autres éléments du résultat global ».

La sensibilité sur le rendement du fonds externalisé est peu significative.

18.2.2. Impacts de la norme IAS 19 révisée

La norme IAS 19 révisée a eu un impact sur les avantages postérieurs à l'emploi (IDR et APR de BOIRON France) et n'en a pas eu sur les autres avantages à long terme. Les impacts par rapport aux comptes publiés 2012 et 2011 sont présentés ci-après :

31/12/2012	Données publiées	Impact de IAS 19R	Données retraitées
Provision IDR BOIRON France	8 732	19 792	28 524
Provision APR BOIRON France	51 110	22 575	73 685

31/12/2011	Données publiées	Impact de IAS 19R	Données retraitées
Provision IDR BOIRON France	8 239	12 560	20 799
Provision APR BOIRON France	48 495	9 360	57 855

18.2.3. Indemnités de Départ à la Retraite

L'évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de BOIRON France entre 2012 et 2013 est la suivante :

	31/12/2012 (1)		Impact en résultat opérationnel		Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2013
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier net du rendement attendu du fonds	Variation actuarielle (2)
Valeur actualisée de l'obligation Valeur du fonds externalisé	49 985 (21 461)	2 231	(2 328) (672)		1 357 (521)	(3 767) (124)	47 478 (22 778)
Provision IDR BOIRON France	28 524	2 231	(3 000)		836	(3 891)	24 700

(1) Cf. note 18.2.2 pour le tableau de passage entre le 31 décembre 2012 publié et le 31 décembre 2012 retraité.

(2) Dont - 2 835 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation.

L'évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de BOIRON France entre 2011 et 2012, tenant compte de l'impact de la norme IAS 19 révisée, était la suivante :

	31/12/2011 (1)		Impact en résultat opérationnel		Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2012
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier net du rendement attendu du fonds	Variation actuarielle (2)
Valeur actualisée de l'obligation Valeur du fonds externalisé	40 068 (19 269)	1 779	(1 459) (1 541)		1 762 (858)	7 835 207	49 985 (21 461)
Provision IDR BOIRON France	20 799	1 779	(3 000)		904	8 042	28 524

(1) Cf. note 18.2.2 pour le tableau de passage entre le 31 décembre 2011 publié et le 31 décembre 2011 retraité. (2) Dont - 8 761 K€ d'écarts liés à la baisse du taux d'actualisation.

Le montant des paiements se compose des cotisations versées au fonds externalisé et des remboursements obtenus du fonds à la suite des départs des salariés. Ces remboursements couvrent les prestations versées aux salariés.

Annexes aux comptes consolidés 2013

La charge nette de l'exercice tenant compte des paiements constatés en résultat s'élève à 3 067 K€ contre 2 683 K€ en 2012 (cf. notes 25 et 28).

La duration moyenne de cet engagement est de 15,49 ans en 2013 (contre 16,42 ans en 2012).

La répartition de cet engagement dans le temps est la suivante :

• 2,8% à moins d'un an,
• 16,6% entre 1 an et 5 ans,
• 80,6% à plus de 5 ans.

Les flux de trésorerie se limitent aux versements réalisés auprès du fonds externalisé. Le groupe n'est pas en mesure de déterminer le montant de ces versements en 2014, ce montant faisant l'objet d'arbitrage en cours d'année.

Fonds externalisé :

Les placements réalisés dans ce fonds externalisé sont uniquement réalisés dans l'actif général de la compagnie d'assurance.

La composition de cet actif général est la suivante :

	31/12/2013	31/12/2012
Obligations	80,0%	77,8%
Actions	8,8%	8,7%
Monétaire	5,6%	8,4%
Autres	5,6%	5,1%

Pour tous les actifs cotés, la juste valeur est déterminée selon le niveau 1 des normes IFRS, c'est-à-dire la valeur de marché des actifs, issue de FININFO, étant entendu que le rendement servi au groupe ne peut pas être inférieur au minimum garanti annuellement.

Le taux de rendement attendu des actifs du régime correspond au taux d'actualisation retenu pour l'estimation de l'engagement global de la période antérieure.

L'essentiel de ces placements est réalisé en zone euro. Le rendement réel de ce fonds en 2013 a été de 3,15% (3,50% en 2012).

18.2.4. Accord de Préparation à la Retraite

Comme indiqué en note 2.9.1.2, les salariés de BOIRON France bénéficient d'un Accord de Préparation à la Retraite (APR).

L'évolution de la provision entre 2012 et 2013 relative à cet accord est la suivante :

	31/12/2012 (1)	Impact en résultat opérationnel Coûts des Changements			Impact en résultat financier Coût	Impact en autres éléments du résultat global Variation	31/12/2013
		services rendus	Paiements	de régime	financier	actuarielle (2)
Provision APR BOIRON France (valeur actualisée de l'obligation)	73 685	2 899	(2 485)		2 022	(3 731)	72 390

(1) Cf. note 18.2.2 pour le tableau de passage entre le 31 décembre 2012 publié et le 31 décembre 2012 retraité.

(2) Dont - 4 047 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation.

L'évolution de la provision entre 2011 et 2012, tenant compte de l'impact de la norme IAS 19 révisée, relative à cet accord était la suivante :

	31/12/2011 (1)	Impact en résultat opérationnel			Impact en résultat financier	Impact en autres éléments du résultat global	31/12/2012
		Coûts des services rendus	Paiements	Changements de régime	Coût financier	Variation actuarielle (2)
Provision APR BOIRON France (valeur actualisée de l'obligation)	57 855	2 245	(2 392)		2 548	13 429	73 685

(1) Cf. note 18.2.2 pour le tableau de passage entre le 31 décembre 2011 publié et le 31 décembre 2011 retraité. (2) Dont 11 738 K€ d'écarts liés à la baisse du taux d'actualisation.

Le montant des paiements correspond aux prestations versées, il n'y a pas de placement dans un fonds externalisé.

La charge nette de l'exercice tenant compte des paiements constatés en résultat s'élève à 4 921 K€ contre 4 793 K€ en 2012 (cf. notes 25 et 28).

Annexes aux comptes consolidés 2013

La duration moyenne de cet engagement est de 13,35 ans en 2013 (contre 14,28 ans en 2012).

Les flux de trésorerie futurs estimés sur cet engagement se répartissent comme suit :

• 3,2% à moins d'un an,
• 27,9% entre 1 an et 5 ans,
• 68,9% à plus de 5 ans.

18.2.5. Médailles du travail

Pour rappel, la norme IAS 19 révisée n'a pas eu d'impact sur la comptabilisation des autres avantages à long terme, comme les Médailles du travail.

L'évolution de la dette actuarielle entre 2012 et 2013 pour les médailles du travail de BOIRON France est la suivante :

	31/12/2012	Coût 2013	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2013
Provision médailles du travail BOIRON France	6 734	676	(528)		(464)	6 418

L'évolution de la dette actuarielle entre 2011 et 2012 pour les médailles du travail de BOIRON France était la suivante :

	31/12/2011	Coût 2012	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2012
Provision médailles du travail BOIRON France	5 695	669	767		(397)	6 734

L'ensemble des variations de cet engagement est toujours comptabilisé en résultat opérationnel.

Le tableau suivant présente la répartition du coût entre coût des services rendus et coût financier pour 2013 et 2012 :

	2013	2012
Coût des services rendus Coût financier	496 180	245 424
Coût total en ré sultat opéra tionnel	676	669

18.3. Droit Individuel à la Formation (DIF)

Comme indiqué en note 2.9.1.3, le Droit Individuel à la Formation (DIF) est considéré comme un passif éventuel, l'historique des modalités d'utilisation de ce droit ne mettant pas en évidence de surcoûts probables significatifs. Le nombre d'heures acquis dans le cadre du D.I.F. par l'ensemble des sociétés françaises du groupe est de 268 404 heures au 31 décembre 2013 (2 167 heures ont été utilisées sur 2013), contre 268 502 heures au 31 décembre 2012 (1 338 heures ont été utilisées sur 2012).

NOTE 19 : PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

	31/12/2012	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2013
Courant
Provisions pour retours de marchandises Provisions pour risques et litiges Provisions pour réorganisations Autres provisions pour autres charges	5 300 2 948 6 231 575	6 129 1 651 6 164	(485) (443) (284) (88)	(4 908) (1 489) (2 960) (421)	(97) (8) (9)	5 939 2 659 9 142 66
Total Provi sion s couran tes	15 054	13 944	(1 300)	(9 778)	(114)	17 806
Non Courant
Provisions pour risques et litiges	560	172		(200)		532
Total Provi sion s non couran tes	560	172	0	(200)	0	532

L'augmentation des provisions pour réorganisations porte notamment sur la réorganisation des activités en Belgique annoncée le 4 juin 2013 (cf. note 1) à hauteur de 5 641 K€ (au niveau du compte de résultat, cette dotation est ventilée dans les activités correspondantes).

Les reprises de provisions concernent les réorganisations antérieures en Italie, en Belgique et en Suisse, provisionnées au 31 décembre 2012 : elles couvrent les coûts encourus sur l'année.

La variation des provisions courantes et non courantes en 2012 était la suivante :

	31/12/2011	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2012
Courant
Provisions pour retours de marchandises Provisions pour risques et litiges Provisions pour réorganisations Autres provisions pour autres charges	6 021 7 697 241 122	4 292 702 6 848 515	(951) (1 137) (60)	(4 169) (4 325) (798) (62)	107 11	5 300 2 948 6 231 575
Total Provi sion s couran tes	14 081	12 357	(2 148)	(9 354)	118	15 054
Non Courant
Provisions pour risques et litiges	761	43	(60)	(184)		560
Total Provi sion s non couran tes	761	43	(60)	(184)	0	560

Pour rappel, les principales variations des provisions en 2012 concernaient la reprise de provision pour litige class action aux États-Unis pour 3 889 K€ et la variation nette des provisions pour réorganisations en Europe Occidentale pour 6 144 K€.

Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en note 32.2.

NOTE 20 : FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

	31/12/2013	31/12/2012
Dettes fournisseurs libellées en euros Dettes fournisseurs libellées en monnaies étrangères	29 257 9 755	28 218 12 317
TOTAL	39 012	40 535

NOTE 21 : IMPÔTS À PAYER et AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2013		31/12/2012
	Courant	Non Courant	Courant	Non Courant
État - Impôt sur les sociétés à payer (passifs non financiers)	11 870		5 560
Autres passifs hors impôt sur les sociétés à payer
Passifs non financiers • État et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés • Personnel et organismes sociaux • Produits constatés d'avance Passifs financiers évalués au coût • Fournisseurs d'immobilisations • Autres créditeurs Instruments dérivés (1)	82 643 7 555 74 174 914 11 968 3 119 8 849	1 983 1 977 6	76 712 9 119 67 022 571 9 501 1 985 7 516 41	2 667 2 636 31
TOTAL	94 611	1 983	86 254	2 667

(1) Cf. note 22.

Les autres passifs non courants sont essentiellement constitués de la dette sur le TFR Italien (1 977 K€ en 2013 contre 2 636 K€ en 2012).

NOTE 22 : INSTRUMENTS FINANCIERS

22.1. Informations au bilan

Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers :

• leur ventilation selon les catégories prévues par la norme IAS 39 et rappelées en note 2.10 :
A : actifs disponibles à la vente évalués au coût. Ils concernent essentiellement les titres de participation non consolidés non cotés,
B : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de trésorerie ; leur valorisation est réalisée par un prestataire externe,
C : actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti,
D : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés,
E : instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur en résultat,
• leur ventilation selon les niveaux prévus par les amendements à IFRS 7 et rappelés en note 2.10,
• la comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs,
• leur ventilation par échéance.

31/12/2013	Renvoi notes annexes	Désignation des instruments financiers	Niveau requis par les amendements IFRS 7 (1)	Valeur nette comptable	Juste valeur
ACTIFS FINANCIERS				285 669	285 669
Titres de participation non consolidés	Note 9	A	N/A	8	8
Autres immobilisations financières	Note 9	C	N/A	2 416	2 416
Autres actifs financiers non courants	Note 13	C	N/A	99	99
Clients et comptes rattachés	Note 12	C	N/A	115 453	115 453
Instruments dérivés	Note 13	E	2	9	9
Autres actifs financiers courants	Note 13	C	N/A	6 735	6 735
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 15	B	1 ou 2	160 949	160 949
PASSIFS FINANCIERS				56 281	56 281
Trésorerie passive	Note 17	B	N/A	1 175	1 175
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive	Note 17	C	N/A	4 126	4 126
Autres passifs financiers non courants	Note 21	C	N/A
Fournisseurs et comptes rattachés	Note 20	C	N/A	39 012	39 012
Instruments dérivés	Note 22	E	2
Autres passifs financiers courants	Note 21	C	N/A	11 968	11 968

(1) Cf. définition en note 2.10.

Les données au 31 décembre 2012 étaient les suivantes :

31/12/2012	Renvoi notes annexes	Désignation des instruments financiers	Niveau requis par les amendements IFRS 7 (1)	Valeur nette comptable	Juste valeur
ACTIFS FINANCIERS				208 472	208 472
Titres de participation non consolidés	Note 9	A	N/A	8	8
Autres immobilisations financières	Note 9	C	N/A	2 394	2 394
Autres actifs financiers non courants	Note 13	C	N/A	401	401
Clients et comptes rattachés	Note 12	C	N/A	103 067	103 067
Instruments dérivés	Note 13	E	2
Autres actifs financiers courants	Note 13	C	N/A	6 081	6 081
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 15	B	1 ou 2	96 521	96 521
PASSIFS FINANCIERS				55 825	55 825
Trésorerie passive	Note 17	B	N/A	1 817	1 817
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive	Note 17	C	N/A	3 931	3 931
Autres passifs financiers non courants	Note 21	C	N/A
Fournisseurs et comptes rattachés	Note 20	C	N/A	40 535	40 535
Instruments dérivés	Note 22	E	2	41	41
Autres passifs financiers courants	Note 21	C	N/A	9 501	9 501

(1) Cf. définition en note 2.10.

Annexes aux comptes consolidés 2013

	Échéancier		Niveau
Plus de 5 ans	Entre 1 et 5 ans	Moins d'1 an	requis par les Valeur nette Juste valeur amendements comptable IFRS 7 (1)
0	99	283 146	285 669 285 669
N/A N/A	N/A N/A 99	N/A N/A	N/A 8 8 N/A 2 416 2 416 N/A 99 99
		115 453 9 6 735 160 949	N/A 115 453 115 453 2 9 9 N/A 6 735 6 735 1 ou 2 160 949 160 949
0	3 407	52 874	56 281 56 281
	3 407	1 175 719	N/A 1 175 1 175 N/A 4 126 4 126 N/A
		39 012	N/A 39 012 39 012
		11 968	2 N/A 11 968 11 968

La valeur nette comptable représente une approximation raisonnable de la juste valeur pour les catégories A et C. Aucun instrument financier n'a été reclassé dans une autre catégorie, ni cédé à un tiers, en 2012 et 2013.

Il n'existe pas de prêt et dette financière actualisés. Par ailleurs, les intérêts non courus n'ont pas été pris en compte dans les échéanciers, compte tenu de l'impact non significatif.

	Échéancier
Plus de 5 ans	Entre 1 et 5 ans	Moins d'1 an
0	99	205 669
N/A N/A	N/A N/A 401	N/A N/A
		103 067
		6 081 96 521
0	3 225	52 600
	3 225	1 817 706
		40 535 41 9 501

Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés (cf. tableau ci-dessus), correspondant au niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (cf. note 2.10). Le groupe n'a pas identifié d'ajustements au titre du risque de contrepartie (risque de non recouvrement d'un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif).

Instruments dérivés :

Il n'existe que des instruments dérivés de couverture du risque de change.

Au 31 décembre 2013, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés ont été constatées en totalité en résultat.

Le tableau suivant présente ces instruments par type de contrat et pour les principales devises concernées, pour 2013 et 2012 :

		31/12/2013		31/12/2012
Devise	Type de contrat	Notionnel (en KDevises)	Juste valeur (en K€)	Notionnel (en KDevises)	Juste valeur (en K€)
Rouble russe	Options de change Contrats à terme	0 (60 000)	0 (2)	0 (140 000)	0 (39)
	TOTAL	(60 000)	(2)	(140 000)	(39)
Dollar	Options de change Contrats à terme	0 (450)	0 2	0 (200)	0 1
canadien	TOTAL	(450)	2	(200)	1
Dollar américain	Options de change Contrats à terme	0 (1 200)	0 10	0 (900)	0 (5)
	TOTAL	(1 200)	10	(900)	(5)
Zloty polonais	Options de change Contrats à terme	0 (500)	0 (1)	0 (1 200)	0 0
	TOTAL	(500)	(1)	(1 200)	0
	TOTAL GÉNÉRAL		9		(43)

Les justes valeurs de ces instruments à la clôture de l'exercice, déterminées par un prestataire externe et intégrant l'ensemble des devises, s'élèvent à + 9 K€ contre - 41 K€ au 31 décembre 2012. Ces montants ont été comptabilisés en autres actifs (cf. note 13) ou passifs courants (cf. note 21) en fonction de leur position active ou passive à la date de clôture.

Au niveau du compte de résultat, leur variation entre 2012 et 2013 a été constatée en autres produits et charges opérationnels dans la mesure où elles visent des couvertures de juste valeur.

22.2. Impact dans le compte de résultat

L'impact des produits et charges liés aux actifs et passifs financiers est indiqué :

• pour les produits et charges constatés en résultat opérationnel : en note 14 (dépréciations des créances clients et autres créances) et en note 27 (résultat de change sur opérations commerciales et résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales),
• pour les produits et charges constatés en résultat financier : en note 28 (résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures financières).

22.3. Gestion des risques de marché

La politique de gestion des risques de marché du groupe se caractérise par :

• une centralisation des risques au niveau de BOIRON France,
• un objectif de couverture,
• une évaluation des risques effectuée via des prévisions détaillées sur un horizon d'un an,
• un suivi détaillé des écarts entre prévisions et réalisations,
• une séparation des pouvoirs de décision, d'exécution et de contrôle entre : la Direction Générale qui valide la politique annuelle de gestion des risques de marché proposée par la direction comptes groupe ; le service trésorerie groupe qui évalue les risques, met en place et suit les opérations de couverture ; le comité de trésorerie qui contrôle les opérations effectuées par la trésorerie groupe.

22.3.1. Risque de taux

Les excédents de trésorerie et les besoins de financement des sociétés du groupe sont centralisés dans le cadre d'une convention de centralisation de trésorerie et gérés par le service trésorerie groupe. Sur l'année 2013, la trésorerie consolidée du groupe a été continuellement excédentaire, comme en 2012.

Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie centralisés est effectué par le service trésorerie groupe dans le cadre d'une politique de gestion privilégiant les critères de liquidité et de sécurité. Les règles sont les suivantes :

• utilisation de produits monétaires et assimilés,
• sélection des produits en fonction de leur liquidité,
• répartition des risques en diversifiant les supports et les contreparties,
• sélection des émetteurs et des contreparties en fonction de leur solvabilité.

Au 31 décembre 2013, le risque de taux peut être analysé par horizon de gestion comme suit, compte tenu des échéances des taux appliqués sur la position de financement actif/passif :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
ACTIFS - Valeurs mobilières de placement et disponibilités	160 949
PASSIFS - Trésorerie passive, emprunts et dettes financières	(1 894)	(3 407)
Position nette de tré sorerie	159 055	(3 407)	0

Une hausse instantanée d'un point des taux d'intérêts court terme, appliquée à la position nette de trésorerie de la clôture, se traduirait par une hausse (avant effet impôt) de 1 591 K€ des produits financiers.

22.3.2. Risque de change

Le groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change :

• un risque de change patrimonial, qui provient des participations de BOIRON France dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l'objet d'une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme,
• un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le risque de change sur transactions est centralisé sur BOIRON France et provient principalement :

• des ventes réalisées en devises locales en Russie, aux États-Unis, au Canada, en Pologne, en Hongrie, en République Tchèque, en Roumanie, au Mexique, au Brésil, en Suisse,
• de l'activité commerciale des filiales de promotion (Roumanie et Tunisie),
• des dividendes en devises versés par les filiales.

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture sont réalisées sur la base de prévisions annuelles mensualisées, ces prévisions étant révisées en cours d'année en cas de modifications significatives.

Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de 12 mois.

Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de BOIRON France se décomposaient comme suit, au 31 décembre 2013 :

		Rouble russe	Dollar américain	Dollar canadien	Zloty polonais	Autres devises	TOTAL
Trésorerie active Autres actifs financiers Trésorerie passive Autres passifs financiers	KDevises KDevises KDevises KDevises	149 290	3 978 (14) (103)	14 918 (17)	1 790 (7)
Position nette avant gestion	KDevises	149 290	3861	915	1 783
Couverture de juste valeur	KDevises	(60 000)	(1 200)	(450)	(500)
Position nette après gestion	KDevises	89 290	2 661	465	1 283
Position nette apr ès gestion (con tre valeur euro )	K€	1 970	1 930	317	309	(435)	4 091

Les positions nettes avant et après gestion ont été converties aux taux de clôture présentés en note 4. Seules les couvertures de juste valeur sont présentées dans ce tableau, dans la mesure où les couvertures de flux futurs ne couvrent pas des actifs et passifs constatés sur 2013. En outre, il n'existe pas de couverture de flux futurs au 31 décembre 2013.

L'impact d'une évolution instantanée de + 1% des taux de change (baisse des devises par rapport à l'euro) se décomposerait comme suit au 31 décembre 2013 :

		Rouble russe	Dollar américain	Dollar canadien	Zloty polonais	Autres devises	TOTAL
Sur la position de change après gestion existant à la date de clôture	K€	(20)	(19)	(3)	(3)	4	(41)
Sur le résultat avant impôt	K€	(60)	(79)	(12)	(7)	(10)	(168)
Sur les capitaux propres	K€	(222)	(128)	(44)	(48)	(46)	(488)

22.3.3. Risque sur actions

Le groupe ne détient pas de placement en actions.

22.4. Gestion du risque de crédit

Le groupe BOIRON porte une attention particulière au recouvrement de ses créances et continue, dans le contexte économique actuel, à développer ses outils de gestion du risque de crédit.

Chaque entité du groupe possède des services propres qui assurent le traitement des opérations de relance et de recouvrement. Le délai de recouvrement moyen des créances du groupe est de 63 jours au 31 décembre 2013 contre 60 jours au 31 décembre 2012.

Des mécanismes de couverture (assurance crédit, cautions bancaires, lettres de crédit) sont mis en place lorsqu'il y a une trop grande concentration de clients ou une très forte sinistralité dans un pays ou une zone géographique. C'est le cas pour la totalité des ventes réalisées à l'export par BOIRON France et UNDA, pour les ventes réalisées en Pologne, Russie, Brésil, Portugal, Slovaquie, République Tchèque, Hongrie ainsi que pour une partie des ventes réalisées en Espagne et en Italie.

Le montant des garanties dont bénéficie le groupe au 31 décembre 2013 s'élève à 123 459 K€ contre 69 436 K€ en 2012. Cette hausse s'explique par l'obtention de couvertures Coface pour les clients Russes qui viennent compléter les garanties bancaires en vigueur.

Au 31 décembre 2013, le montant des créances échues et non provisionnées s'établit à 5 918 K€ soit 5,1% des créances clients contre 5 839 K€ soit 5,6% des créances clients au 31 décembre 2012.

Les créances échues depuis moins d'un mois représentent 71% de ce montant. Le solde est à échéance de moins d'un an.

Il n'y a pas eu d'évolution majeure sur la structure de la balance âgée entre 2012 et 2013.

Le groupe n'identifie pas de risque significatif à ce jour sur les créances constatées dans des pays en difficulté économique.

Il n'existe pas d'accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d'accord de compensation au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012.

Les dépréciations sur créances douteuses s'élevaient à 1 679 K€, soit 1,4% du montant total des créances clients contre 1 317 K€ l'année dernière, soit 1,3 % des créances clients (cf. notes 12 et 14).

Sur l'exercice, les pertes sur créances irrécouvrables se sont élevées à 279 K€ soit 0,2% du montant total des créances clients contre 554 K€ et 0,5% en 2012. L'essentiel de ces pertes étaient provisionnées.

Le groupe BOIRON n'a pas eu à constater de défaillance significative sur l'année 2013 comme en 2012.

22.5. Gestion du risque de liquidité

Historiquement, les actifs court-terme du groupe BOIRON ont toujours été supérieurs à ses passifs court-terme et sa trésorerie est structurellement excédentaire. Il n'y a pas eu de modification sur la structure financière du groupe en 2013. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

NOTE 23 : REVENUS DE L'ACTIVITÉ

	2013	%	2012	%
Médicaments homéopathiques à nom commun Spécialités de médication familiale Autres (1) Escomptes Financiers	305 739 311 581 1 339 (928)	49,5 50,4 0,2 (0,1)	292 025 273 776 1 468 (975)	51,6 48,3 0,3 (0,2)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	617 731	100,0	566 294	100,0
Autres produits de l'activité (redevances)	257		288

(1) La rubrique « Autres » du chiffre d'affaires intègre les ventes de livres ainsi que les facturations de services (enseignement).

Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d'affaires ne constituent pas des secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8.

NOTE 24 : AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

	2013	2012
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(9 271) (18 869)	(7 111) (19 858)
TOTAL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS	(28 140)	(26 969)
Dépréciations sur actifs courants Provisions Engagements sociaux	870 (2 627) 843	(3 612) (1 780) 169
TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS	(914)	(5 223)
TOTAL	(29 054)	(32 192)

Les variations nettes des amortissements, dépréciations et provisions par destination sont présentées ci-après :

	2013	2012
Coûts de production industrielle Coûts de préparation et distribution Coûts de promotion Coûts de recherche Coûts des affaires réglementaires Coûts des fonctions support	(16 110) (3 709) (2 203) (243) (83) (8 048)	(15 897) (10 763) (833) (279) (104) (7 484)
Autres produits et charges opérationnels	1 342	3 168
TOTAL	(29 054)	(32 192)

NOTE 25 : CHARGES DE PERSONNEL

	2013	2012
Rémunérations et charges sociales Intéressement et participation Engagements sociaux (coût total) (1) Autres charges de personnel	(195 365) (25 200) (6 128) (6 683)	(196 170) (18 832) (6 488) (7 041)
TOTAL	(233 376)	(228 531)

(1) Conformément à la norme IAS 19 révisée, ce coût ne tient plus compte du coût financier des engagements sociaux qui est inclus dans les autres produits et charges financiers (cf. note 28) ; la colonne 2012 a été retraitée en conséquence.

Le coût total des engagements sociaux, inclus dans les charges de personnel, est ventilé ci-après :

	2013	2012
Indemnités de Départ à la Retraite Accord de Préparation à la Retraite TFR italien Pré pension belge Médailles du travail et gratifications	(2 240) (2 899) (925) 6 (70)	(1 799) (2 245) (763) (15) (1 666)
TOTAL	(6 128)	(6 488)

Les charges de personnel par destination ont évolué de la manière suivante :

	2013	2012
Coûts de production industrielle	(44 587)	(43 615)
Coûts de préparation et distribution	(77 764)	(78 900)
Coûts de promotion	(63 525)	(59 255)
Coûts de recherche	(2 679)	(2 736)
Coûts des affaires réglementaires	(3 868)	(4 455)
Coûts des fonctions support	(40 953)	(39 570)
Autres produits et charges opérationnels	0	0
TOTAL	(233 376)	(228 531)

Le montant supporté par BOIRON France au titre des régimes de retraite obligatoire et complémentaire s'est élevé à 15 567 K€ sur 2013, contre 15 527 K€ en 2012.

NOTE 26 : Coûts de recherche

Les coûts de recherche, correspondant aux frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale (cf. note 2.4.2), s'élèvent à 6 282 K€ en 2013 contre 6 569 K€ en 2012 : elles comprennent des honoraires pour 2 484 K€ en 2013 contre 2 325 K€ en 2012.

NOTE 27 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

	2013	2012
Produit reçu au titre du contentieux sur la Taxe sur les ventes Directes DOLISOS		2 699
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs	(366)	1 149
Crédits d'impôts compétitivité et emploi (1)	2 428
Autres crédits d'impôts (dont crédit d'impôts recherche)	1 221	1 212
Variations nettes des provisions	620	696
Dépréciation du goodwill en Belgique		(2 232)
Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures commerciales)	(76)	(122)
Résultat de change sur opérations commerciales	(682)	(6)
Autres	166	(1 123)
TOTAL	3 311	2 273
Dont autres produits opérationnels	4 859	6 312
Dont autres charges opérationnelles	(1 548)	(4 039)

(1) Cf. note 2.6.

NOTE 28 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	2013	2012
Autres produits financiers	631	1 654
Dont rendement financier net estimé des placements externalisés des engagements sociaux (1) Dont résultat de change sur comptes bancaires et financiers Dont intérêts sur le produit reçu au titre du contentieux sur la Taxe sur les ventes Directes DOLISOS	521 78	858 6 797
Autres charges financières	(3 960)	(4 517)
Dont coût financier des engagements sociaux (1) Dont résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures financières)	(3 381) (541)	(4 310) (179)

(1) Cf. note 18.

NOTE 29 : IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

29.1. Ventilation de la charge d'impôt

	2013	2012
Impôts exigibles Impôts différés	(51 654) 2 781	(34 280) 1 202
TOTAL	(48 873)	(33 078)
Taux effectif	37,24%	39,68%

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit pour les années 2012 et 2013 :

	2013	%	2012	%
Impôt théorique	(49 871)	38,00	(30 094)	36,10
Effet des taux d'imposition des filiales	2 369	(1,81)	535	(0,64)
Effet des différents taux d'imposition en France	536	(0,41)	60	(0,07)
Différences permanentes	(2 107)	1,61	(3 235)	3,88
Perte ou bénéfice fiscal sans constatation d'IS	(214)	0,16	(755)	0,91
Crédits d'impôt, régularisation IS différés et autres	414	(0,32)	411	(0,49)
Impôt réel	(48 873)	37,24	(33 078)	39,68

La loi de finances rectificative pour 2011 avait instauré une contribution exceptionnelle de 5% pour les exercices 2011 à 2013, amenant le taux d'impôt de BOIRON France à 36,1%. Elle avait été prorogée en 2012 pour les exercices 2014 et 2015. La loi de finances rectificative pour 2013 a augmenté la contribution exceptionnelle à 10,7% pour les exercices 2013 à 2014, amenant le taux d'impôt de BOIRON France à 38,0%.

L'impôt théorique du groupe est calculé sur la base du taux applicable en France, intégrant la contribution exceptionnelle (3 932 K€ en 2013).

Les écarts liés aux effets des taux d'imposition des filiales portent principalement sur la Russie et l'Italie dont le taux d'imposition nominal est respectivement de 20,0% et de 31,4%.

29.2. Analyse des impôts différés au bilan

La position des impôts différés au bilan a évolué comme suit :

	31/12/2012	Impact en résultat net	Impact en autres éléments du résultat global Écarts actuariels sur engagements sociaux	Écarts de conversion et autres mouvements	31/12/2013
Impôts différés sur provisions réglementées	(9 367)	(563)		(2)	(9 932)
Impôts différés sur crédits bails	196	(3)		5	198
Impôts différés sur reports déficitaires	354	1 179			1 533
Impôts différés sur engagements sociaux	35 219	895	(2 627)	5	33 492
Impôts différés liés à la fiscalité locale	8 592	564		272	9 428
Impôts différés sur autres éléments	5 507	709		(711)	5 505
Impôt différé net	40 501	2 781	(2 627)	(431)	40 224
Dont Impôt différé actif net	41 387	1 897	(2 627)	(431)	40 226
Dont Impôt différé passif net	(886)	884			(2)

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein d'une même entité, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale.

Le montant des impôts différés non constatés sur déficits reportables au 31 décembre 2013 s'élève à 2 574 K€. Les prévisions de résultats fiscaux futurs des sociétés concernées ne permettent pas d'utiliser ces déficits fiscaux reportables avant leur péremption.

Les impôts différés sont calculés en fonction du taux applicable à la date d'échéance.

NOTE 30 : RÉSULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS PROPRES)

	2013	2012
Résultat net (en K€) Nombre moyen d'actions sur l'exercice	82 396 19 418 907	50 296 21 282 558
RESULTAT PAR ACTION (en €)	4,24	2,36

La méthode de détermination du nombre moyen d'actions est décrite en note 2.11.4. En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

NOTE 31 : NOTE SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 107 017 K€ contre 88 594 K€ en 2012. Cette augmentation est liée à la hausse de la capacité d'autofinancement (+ 33 370 K€) en raison de la progression de la rentabilité. Les flux de trésorerie liés aux investissements atteignent 24 236 K€ contre 19 135 K€ en 2012 : ils portent essentiellement sur la France. Les flux liés aux opérations de financement atteignent 17 121 K€ contre 64 813 K€ en 2012. Ils intégraient, en 2012, le rachat de 2 040 843 actions à PIERRE FABRE SA pour 51 021 K€, dans le cadre du programme de rachat d'actions.

NOTE 32 : ENGAGEMENTS HORS-BILAN

32.1. Engagements chiffrés

Le groupe BOIRON n'a pas d'engagement hors bilan lié aux acquisitions et cessions de filiales (engagements de rachat d'actions…).

Au niveau des engagements hors bilan liés au financement de la société, on notera les lignes de crédits bancaires de 80 000 K€ accordées sur cinq ans, non utilisées sur l'exercice. Ces lignes sont assorties de covenants portant sur des indicateurs financiers. Les covenants sont respectés au 31 décembre 2013.

Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe sont décrits ci-après :

	31/12/2012	31/12/2013	À moins d'1 an	Échéances De 1 à 5 ans	À plus de 5 ans
Engagements reçus • Garanties immobilières	1 004 1 004	349 349	239 239	110 110	0
Engagements donnés • Cautions bancaires • Cautions fiscales et douanières • Contrats de location	2 192 1 371 822 16 045	15 933 883 822 14 228	5 129 883 4 246	7 232 822 6 410	3 572 3 572

Au 31 décembre 2013, il n'existe aucune clause ne pouvant déboucher sur d'autres engagements à l'exception de ceux présentés en note 9.

32.2. Actifs et passifs éventuels

32.2.1. Litige en Belgique contre Monsieur Jean-Pierre Boumans

Il sera fait appel de ce jugement de première instance.

32.2.2. Litiges aux États-Unis

Dans le cadre de cette procédure, BOIRON USA a souhaité que le litige soit porté au niveau fédéral et a déposé un recours aux fins d'obtenir le rejet de la plainte avant tout examen au fond. Ce recours a toutefois été rejeté par le juge fédéral, le 25 juillet 2011 et le caractère collectif de l'action («class action») a été reconnu le 24 août 2011. Le 16 avril 2013, les parties sont parvenues à la signature d'un accord transactionnel afin de mettre un terme à cette procédure. Cet accord prévoit la prise en charge des frais d'avocat de la partie adverse par BOIRON USA, le remboursement des consommateurs ayant acheté le médicament Children's Coldcalm® en Californie sous réserve qu'ils en fassent la demande et l'engagement de modifier les publicités et packagings dans un délai de 24 mois à compter de l'approbation définitive de l'accord par le tribunal. Ce délai de 24 mois permettra à BOIRON USA d'écouler son stock actuel dans des conditions normales. L'accord a obtenu l'approbation définitive du tribunal de Los Angeles par jugement du 6 novembre 2013. Aucun appel n'ayant été déposé, l'accord est entré en application. Ce litige a fait l'objet d'une provision d'un million de dollars en 2011, couvrant l'ensemble des frais liés à cette transaction.

La Cour d'Appel n'a pas encore fixé de date d'audience pour ce recours.

32.2.3. Litiges au Canada

NOTE 33 : PARTIES LIÉES

33.1. Entreprises liées

		SODEVA (1) CDFH (2)				IFCH (2)		ARCHIBEL
	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2012	31/12/2013	31/12/2012
Achats de biens						57	Néant	Néant
Ventes de biens				1			Néant	Néant
Prestations de services données	6	6	83	73	64	67	Néant	Néant
Prestations de services reçues			9	3	1 089	985	Néant	Néant
Total créances			42	52		10	Néant	Néant
Total dettes			6	1		0	Néant	Néant

(1) Holding familiale BOIRON.

(2) Associations pour le développement de l'homéopathie.

33.2. Rémunérations dues aux organes d'administration et de direction

Les rémunérations brutes dues des dirigeants et autres administrateurs non dirigeants sont les suivantes :

	Dirigeants	Autres administrateurs non dirigeants
Rémunération fixe Rémunération variable liée au contrat de travail (1) Rémunération variable liée à la fonction de mandataire social (2) Rémunération exceptionnelle	1 166 99 1 413	88 23
Honoraires Jetons de présence Avantages en nature (3)	22 41	95 153
Total des revenu s bru ts dus 2013	2 741	359
Rappel du montant des revenus bruts dus 2012	2 213	321
Avantages postérieurs à l'emploi (indemnité de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite) Autres avantages à long terme (médaille du travail)	1 038 92	143 5

(1) Les éléments constitutifs de ce poste sont l'intéressement, la participation et l'abondement aux PEE et PERCO.

(2) Elle se compose de la prime d'intéressement au résultat des membres de la Direction Générale.

(3) Il s'agit des avantages liés à la retraite et à la prévoyance (13 K€), ainsi qu'à la mise à disposition d'une voiture de fonction (28 K€).

NOTE 34 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge en 2013 et 2012 sont les suivants :

	EY			Mazars
	Montant HT en K€
	2013	2012	2013	2012
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1)
• Emetteur (2)	135	133	135	133
• Filiales intégrées globalement	148	162	156	179
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes (3)
• Emetteur			12
• Filiales intégrées globalement
Sous-Total	283	295	303	312
AUTRES PRESTATIONS ren dues par leS rÉseau x
au x filiale s integr Ées globalemenT (4)
• Juridiques, fiscales, sociales • Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit)	6	6	18	13

Sous-Total	6	6	18	13
TOTAL	289	301	321	325

(1) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux Comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes. (2) L'émetteur s'entend comme étant la société-mère.

(3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales :

par le Commissaire aux Comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie,
par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie.

(4) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

La société estime que l'information prévue par l'article 222-8 du règlement général et l'instruction n° 2006-10 de l'AMF est de nature à répondre aux dispositions introduites par le décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008.

NOTE 35 : ÉVÈNEMENTS POST CLÔTURE

Le 24 janvier 2014, le Comité Central d'Entreprise de BOIRON France s'est réuni dans le cadre d'une procédure d'information-consultation au cours duquel a été annoncée l'intention de :

• regrouper les deux établissements de distribution de la région lyonnaise sur le site de Francheville. Ce regroupement n'entraînerait pas de suppression de poste,
• réorganiser la direction informatique de BOIRON France. La Direction Générale a par la suite décidé de suspendre le processus d'information-consultation relatif à cette réorganisation. Cette décision sera évoquée lors du Comité Central d'Entreprise du 20 mars. Le projet sera réétudié ultérieurement avec l'ensemble des parties prenantes.

Le 7 février 2014, UNDA a cédé les activités de BOIRON en Belgique à la société BOIRON S.P.R.L. Désormais, dans ce pays, deux entités juridiques distinctes permettent un développement autonome des médicaments UNDA et des médicaments BOIRON. Les employés concernés par le plan de réorganisation ont quitté l'entreprise début 2014.

Il n'a pas été identifié d'autre élément post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société BOIRON, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe 2 « Méthodes d'évaluation et principes de consolidation » de l'annexe, qui décrit les impacts de la première application, à compter du 1er janvier 2013, de la norme IAS 19 révisée.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

votre société procède à chaque clôture à des tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie (UGT) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2.5 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.5 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée. Dans le cadre des estimations retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations,
votre groupe constitue des provisions pour couvrir les risques et charges et les engagements sociaux, tel que cela est décrit dans les notes

2.9.1, 2.9.3, 18 et 19 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par le groupe sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l'application de ces méthodes. Nous avons ainsi procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Villeurbanne et Lyon, le 1er avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric Maurel Nicolas Perlier

Comptes annuels et Annexes

162

COMPTE DE RÉSULTAT (social)

(en K€)	2013	2012
Montant net du chiffre d'affaires Production stockée ou déstockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur provisions et transferts de charges Autres produits	455 860 - 574 2 321 91 8 192 3 020	423 453 - 2 050 2 823 94 6 057 1 972
Total des produits d'exploitation	468 909	432 349
Achats de marchandises, matières premières et autres approvisionnements Variation de stocks marchandises et autres approvisionnement Autres achats et charges externes Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements Charges sociales Dotation aux amortissements sur immobilisations Dotation aux provisions sur actif circulant et risques et charges Autres charges	35 312 512 93 736 22 560 94 916 50 961 24 053 7 120 8 240	37 855 - 686 95 997 21 762 95 731 53 046 23 660 8 060 6 942
Total des charges d'exploitation	337 412	342 367
Résultat d'exploi tation	131 497	89 982
Produits des participations Produits des valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé, autres intérêts Reprises sur provisions Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement	17 087 1 082 718 1 523 20	3 806 2 101 180 2 944 64
Total des produits financiers	20 430	9 095
Dotations financières aux amortissements et aux provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de VMP	4 140 498 2 628 5	3 978 662 2 980
Total des charges financières	7 272	7 620
Résultat finan cier	13 158	1 475
Résultat couran t avan t imp ôt	144 656	91 457
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions exceptionnelles et transferts de charges	59 699 2 696	2 825 2 070 2 489
Total des produits exceptionnels	3 454	7 384
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux provisions exceptionnelles	46 349 5 348	110 617 6 065
Total des charges exceptionnelles	5 744	6 792
Résultat exceptionnel	- 2 290	592
Intéressement Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices	14 048 7 859 41 233	10 316 6 245 28 197
Bénéfi ce de l'exer cice	79 226	47 291

BILAN

ACTIF (en K€)	BRUT	AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	31/12/2013 NET	31/12/2012 NET
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	143 950	49 460	94 490	95 379
Brevets, licences, marques Logiciels informatiques Droits au bail et fonds commerciaux Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes sur immobilisations	2 091 64 571 70 735 6 553	2 091 36 634 10 735	0 27 938 60 000 6 553	0 27 237 60 000 8 142
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	298 797	171 111	127 686	128 998
Terrains et agencements Constructions et agencements Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes sur immobilisations	29 804 140 852 102 342 21 738 3 875 186	10 361 79 122 63 185 18 443	19 442 61 730 39 157 3 295 3 875 186	18 238 63 970 40 454 3 770 1 785 781
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES	54 869	18 345	36 524	80 035
Titres de participation Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières	43 437 9 552 1 880	15 941 2 395 9	27 496 7 156 1 872	27 544 59 52 432
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ	497 615	238 915	258 700	304 412
STOCKS	39 482	1 868	37 614	38 279
CRÉANCES D'EXPLOITATION	82 801	1 996	80 805	78 051
Clients et comptes rattachés Autres créances	67 670 15 131	973 1 024	66 697 14 108	66 094 11 957
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS	156 956	0	156 956	92 577
COMPTES DE RÉGULARISATION	3 337	0	3 337	2 613
TOTAL ACTIF CIRCULANT	282 576	3 864	278 712	211 520
Écarts de conversion actif	949	0	949	344
TOTAL ACTIF	781 141	242 779	538 361	516 276

BILAN

PASSIF (en K€)	31/12/2013	31/12/2012
CAPITAUX PROPRES	271 506	292 713
Capital social Primes liées au capital social Réserve légale	19 442 79 876 2 201	21 483 79 876 2 201
Réserves diverses Report à nouveau	151 911 18 076	173 891 15 262
RÉSULTAT DE LA PÉRIODE	79 226	47 291
Subvention d'investissements Provisions réglementées	6 28 712	31 27 086
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	379 450	367 121
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	14 113	14 293
DETTES FINANCIÈRES	26 289	26 542
Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers	22 813 3 477	15 204 11 338
FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS	31 591	33 287
DETTES FISCALES ET SOCIALES	80 500	70 341
DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHÉS	2 998	1 979
AUTRES DETTES	3 132	2 447
COMPTES DE RÉGULARISATION	280	233
TOTAL DETTES ET RÉGULARISATION	144 790	134 829
Écarts de conversion passif	9	33
TOTAL PASSIF	538 361	516 276

TABLEAU DE FINANCEMENT social

(en K€)	31/12/2013	31/12/2012
Flux de trésorerie liés à l'exploitation	114 540	83 442
Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement	108 581 5 959	79 285 4 157
Flux de trésorerie liés à l'investissement	- 32 432	- 9 077
Cessions d'immobilisations Acquisitions d'immobilisations incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations financières : • Achat d'actions propres • Autres immobilisations financières Diminution des immobilisations financières • Cessions d'actions propres • Autres immobilisations financières	52 - 6 703 - 15 378 - 7 201 - 10 858 6 742 914	1 653 - 4 923 - 12 198 - 1 950 - 2 116 2 685 7 772
Flux de trésorerie liés aux opérations financières	- 25 333	- 65 959
Achat d'actions propres en voie d'annulation Dividendes attachés aux actions propres Distribution de dividendes Financements stables : • Remboursement emprunt intra-groupe • Autres financements stables	21 - 17 498 - 8 000 144	- 51 021 9 - 15 038 - 56 146
Varia tion de tré sorerie	56 775	8 405
Trésorerie à l'ouverture Trésorerie à la clôture	77 352 134 127	68 946 77 352
Varia tion de tré sorerie	56 775	8 405

Annexe aux comptes annuels 2013

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 19 mars 2014.

Principaux évènements de l'exercice

L'exercice 2013 a été marqué par certains événements parmi lesquels on retiendra :

• les actions propres acquises le 17 décembre 2012 auprès de PIERRE FABRE SA ont été annulées le 1er janvier 2013, pour un montant de 51 021 K€ (correspondant à 2 040 843 actions),
• le premier trimestre 2013 a été marqué par une forte pathologie hivernale,
• des terrains ont été acquis en vue de l'agrandissement du site de Messimy qui accueille désormais le siège social de BOIRON depuis le 29 août 2013.

NOTE 1 : RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. Principes comptables généraux

Dans l'objectif de présenter une image fidèle, les comptes annuels de l'exercice ont été établis :

en respectant les principes généraux de prudence, de régularité et de sincérité,
conformément aux hypothèses de base suivantes :
continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices,
et conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments patrimoniaux est la méthode des coûts historiques, sous réserve de la réévaluation de 1976.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice.

1.2. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition. Ce dernier correspond à la valeur nominale historique des actifs incorporels, excepté pour ceux issus de la fusion avec DOLISOS qui ont été apportés à leur valeur réelle.

L'activation des coûts d'emprunts ne concerne aucune des immobilisations incorporelles.

• Frais de recherche et de développement : les dépenses de recherche sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. La société immobilise les frais de développement lorsque les critères d'activation sont respectés. En pratique, les frais de développement activés correspondent aux frais liés à des logiciels informatiques (cf. infra).

• Brevets, licences et marques : les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets acquis sont classés dans cette rubrique. Ces derniers sont amortis sur 20 ans. Les concessions de brevets, ne remplissant pas les critères de pleine propriété, ne sont pas immobilisées. Les marques qui figurent à l'actif sont des marques acquises ou valorisées à l'occasion d'opérations d'apports ou de fusions. Elles ne font pas l'objet d'un amortissement, leur durée de vie n'étant pas programmée dans le temps. Un test de dépréciation est mis en œuvre à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié (notamment baisse des ventes de produits distribués sous la marque). Le test est réalisé sur la base d'une approche multicritère (rentabilité, chiffre d'affaires).
• Logiciels informatiques : les dépenses de logiciels à usage interne sont immobilisées lorsqu'elles concernent des projets informatiques importants, dès lors qu'ils présentent une forte probabilité de réussite technique et d'obtention d'avantages économiques futurs. Seules les dépenses de développement internes et externes (qui concernent les frais d'analyse organique, les frais de programmation, de tests et jeux d'essais et les frais de documentation destinée à l'utilisateur) sont activées.

Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d'acquisition, lorsqu'ils sont acquis ou de leur date de mise en service, lorsqu'ils sont développés en interne. Les progiciels de gestion intégrée de type « ERP », compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d'utilisation, sont amortis sur une durée de 8 ans. La mise en service des projets importants est effectuée par « lots », lorsque l'utilisation de chaque lot est indépendante.

• Droits au bail : le montant des droits au bail inscrits à l'actif du bilan représente leur prix d'acquisition. Ces droits au bail sont totalement dépréciés.
• Fonds de commerce : les fonds de commerce figurant à l'actif ne remplissent pas les conditions pour être amortis, notamment en raison de leur caractère fongible, de l'absence d'échéance quant à la durée d'exploitation et de l'impossibilité d'un suivi distinct dans le temps en raison de leur dilution avec des fonds de commerce générés en interne.

Afin de maintenir leur juste valeur, les fonds de commerce font donc l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur significative apparaît. Ces tests sont basés sur une appréciation globale des parts de marché en fonction des prévisions de ventes futures, conformément au règlement CRC 2002-10. La société s'assure ainsi :

que le niveau de part de marché atteint ne remet pas en cause l'analyse pratiquée à la clôture précédente,
que les données prévisionnelles ne remettent pas en cause l'évolution du résultat d'exploitation.

Les fonds de commerce intègrent les malis de

fusion constatés lors de transmission universelle de patrimoine de DOLISOS SANTÉ ANIMALE, correspondant à l'écart entre la valeur des titres éliminés et l'actif net apporté à la date d'effet conformément aux dispositions du CRC 2004-01, pour la partie correspondante à un mali technique, déterminé sur la base d'une expertise indépendante. Les malis de fusion ont été affectés extra-comptablement intégralement aux fonds de commerce.

Les malis techniques font l'objet d'un test de dépréciation annuellement ; étant donné l'impossibilité d'un suivi distinct dans le temps en raison de la dilution de ce fonds commercial avec celui de l'activité santé animale déjà exploité par BOIRON et non valorisé au bilan, l'évaluation est réalisée sur l'ensemble de l'activité santé animale.

1.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, hors apports des LABORATOIRES DOLISOS, sont évaluées à leur coût d'achat majoré des frais accessoires selon les critères déterminés par la réglementation CRC 2004-06, 2002-07 et 2002-10 sur les actifs et leur dépréciation.

Les immobilisations issues de la fusion avec les LABORATOIRES DOLISOS ont été apportées à leur valeur réelle. La valeur d'apport a ainsi été enregistrée comme la valeur brute des immobilisations correspondantes et un nouveau plan d'amortissement, conforme à la réglementation, a été déterminé.

L'activation des coûts d'emprunts ne concerne aucune des immobilisations incorporelles.

La société a opté pour la constatation en charges des frais d'acquisition des immobilisations (droit de mutation,...) et non l'intégration dans le prix de revient des immobilisations concernées.

Les éléments de l'actif immobilisé suivent l'approche par composants : ils sont répartis entre immobilisations décomposables (structure et composants identifiés distinctement en tant qu'immobilisations amortissables sur des durées d'utilisation propres) et non décomposables.

La société n'a pas de dépense de gros entretien ou de grande révision, n'étant pas dans un secteur d'activité concerné par ce type de dépenses. Lorsque leur durée d'utilisation attendue est supérieure à 1 an, les pièces de rechange et de sécurité significatives sont immobilisées.

Les plans d'amortissement sont déterminés selon la durée d'utilité pour l'entreprise, en fonction de la consommation des avantages économiques attendus et des conditions probables d'utilisation des biens.

Les durées de vie retenues dans le calcul des amortissements sont les suivantes ; elles sont inchangées par rapport à l'exercice précédent :

	Amortissements
Éléments d'actifs	Économiques Fiscaux
Constructions gros œuvres	30 ans	20 ans
Constructions autres composants	20 ans	20 ans
Agencements des constructions	10 ans	10 ans
Matériel industriel	12 ans	8 ans
Matériel de bureau, informatique,
roulant	3 à 5 ans	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans	10 ans

La société pratique par ailleurs l'amortissement dégressif pour toutes les immobilisations éligibles à ce mode d'amortissement. Dans ce cas, l'écart entre l'amortissement dégressif et l'amortissement linéaire est comptabilisé au passif en provisions réglementées et au compte de résultat en résultat exceptionnel.

Pour rappel, la société a utilisé les dispositions de la loi DDOEF du 12 avril 1996 relative à la majoration des coefficients d'amortissements dégressifs pour les acquisitions réalisées entre le 1er février 1996 et le 31 janvier 1997. La loi de finances rectificative pour 2001 institue une majoration de 30 % des amortissements dégressifs pour les biens acquis à compter du 17 octobre 2001 jusqu'au 31 mars 2002.

Dans le cadre du plan de relance, la loi de finances 2008 a prévu la majoration des coefficients d'amortissements dégressifs prévus à l'article 39A du CGI pour les biens acquis ou fabriqués entre le 4 décembre 2008 et le 31 décembre 2009.

Toutes ces dispositions ont été appliquées. En plus des amortissements, une dépréciation

peut être constatée si des indices de perte de valeur tangibles, clairement identifiés et chiffrables existent à la clôture de l'exercice. La dépréciation éventuelle des actifs, mise en évidence à l'occasion de ces tests, est comptabilisée directement en résultat. Les dépréciations éventuelles viennent modifier la base amortissable des actifs. Lorsque les évènements à l'origine des pertes de valeur ont disparu, les dépréciations sont reprises dans les conditions prévues par les textes.

1.4. Immobilisations financières

• Titres de participation : ils sont évalués à leur coût d'acquisition majoré des frais d'acquisition.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d'inscription à l'actif. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente), de la situation nette de la société à la date de clôture et de la valeur d'usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités proches de celles retenues dans les comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants dans les comptes consolidés.

• Actions auto-détenues : la société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat d'actions a été lancé en 2013. Ce programme, limité à 10% du capital et autorisé par l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013, poursuit les objectifs suivants :
assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par la même Assemblée dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces actions auto-détenues font partie du contrat de liquidité. Elles sont inscrites dans le compte « Titres Immobilisés Actions Propres ».

1.5. Stocks

Conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-06, la société n'a pas retenu l'option d'inclusion des frais financiers de la période de fabrication dans la valorisation des stocks.

Les stocks sont ainsi évalués suivant la méthode :

• premier entré, premier sorti (FIFO, First In First Out), pour les matières premières, les approvisionnements, les marchandises et les plantes,
• du coût de production pour les en-cours, autres produits intermédiaires et produits finis.

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires, déduction faite des éventuels escomptes de règlement.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué des consommations et des charges directes et indirectes de production, dont les amortissements des biens concourant à la production.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation ou l'obsolescence des produits.

1.6. Créances et dettes

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au cours de change du jour de la transaction. Les écarts de change entre le cours de règlement et le cours de la date de transaction sont constatés en résultat de change.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères non dénouées à la clôture de l'exercice sont converties au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en «écarts de conversion» à l'actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l'exercice sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque client est réalisée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance ou l'existence d'un litige.

1.7. Provisions pour risques et charges

En application des dispositions de la réglementation CRC 2000-06, une provision est comptabilisée lorsque BOIRON a une obligation à l'égard d'un tiers, obligation dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Ces provisions couvrent :

• les provisions pour litiges sociaux et commerciaux (notamment pour retours de marchandises). Ces dernières sont calculées, d'une part sur des bases statistiques qui s'appuient sur l'historique des retours des exercices précédents et d'autre part, sur la base de connaissance d'événements portant à considérer qu'il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels,

les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures,
les provisions pour perte de change,
les provisions pour restructuration,
les provisions pour gratification versée aux salariés à l'occasion de la remise des médailles du travail (20, 30, 35 et 40 ans d'activité) : ces provisions sont déterminées par un actuaire, sur la base d'un calcul actuariel en fonction des conditions d'octroi prévues par les accords d'entreprise en vigueur. Pour déterminer la valeur actualisée de cette obligation, la société utilise la méthode des unités de crédit projetées. La valorisation est effectuée à chaque clôture et tient compte notamment, de l'ancienneté, de l'espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques (taux d'inflation et d'actualisation). Les hypothèses actuarielles retenues sont détaillées en note 19.2. Les écarts actuariels et l'incidence des changements de régime sont constatés immédiatement en résultat.

BOIRON n'a pas appliqué par anticipation la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l'ANC sur l'évaluation et la comptabilisation des engagements de retraites et assimilés, qui entrera en vigueur en 2014. BOIRON n'anticipe pas d'impact significatif, dans la mesure où elle n'a pas prévu de comptabiliser la totalité de l'engagement en 2014.

Dans le cas de réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé à échéance déterminée ou d'un début d'exécution.

La société ne comptabilise pas les engagements de retraite, à l'exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005 et des cotisations versées à un fonds et constatées en charges l'année de leur versement. Le montant de la provision apportée a été figé, conformément à la réglementation comptable et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de l'engagement total net de la provision résiduelle et net de la juste valeur des fonds versés auprès d'un organisme externe est communiqué en annexe.

De même, les engagements contractés au titre de l'accord de préparation à la retraite (APR) et assimilés à des avantages postérieurs à l'emploi figurent en annexe parmi les engagements hors bilan.

L'analyse des modalités de mise en œuvre du régime des droits individuels à formation (DIF) ne met pas en évidence, à ce jour, de surcoûts significatifs probables pour BOIRON. Le montant du passif éventuel lié aux heures cumulées théoriques est donné pour information en annexe conformément à l'avis du Comité d'urgence du CNC du 13 octobre 2004 (avis 2004-F).

1.8. Instruments financiers

Conformément à la recommandation du CNC et aux principes définis dans le Plan Comptable Général (art 372-1s), la société comptabilise les variations de valeur des contrats d'instruments financiers à terme à la clôture de l'exercice (essentiellement options de change et ventes à terme de devises dans le cadre de la politique de couverture de change des ventes en devises du groupe) comme suit, depuis le 31 décembre 2011 :

les variations de juste valeur liées aux opérations de couverture de flux de trésorerie ne sont pas constatées en résultat à la clôture,
les variations de juste valeur des opérations de couverture de créances et dettes en devises sont constatées en résultat financier, en pertes et produits de change, dans la mesure où ces instruments sont négociés sur un marché organisé dont la liquidité peut être considérée comme assurée.

Les positions des instruments de couverture en cours au 31 décembre 2013 sont mentionnées en note 19.

1.9. Crédit d'impôt compétitivité et emploi

La société a opté pour comptabiliser le Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi, instauré depuis le 1er janvier 2013, en déduction des charges de personnel. Ce produit est rattaché à l'exercice selon le rythme de l'engagement des charges de personnel correspondantes.

Son montant est de 2 109 K€ au titre des rémunérations visées et versées en 2013 et en application d'un taux de 4%. Un produit à recevoir de 289 K€ a par ailleurs été enregistré correspondant aux passifs comptabilisés au titre des rémunérations éligibles (notamment les provisions congés payés et les primes), en retenant un taux de 6%.

NOTE 2 - CHIFFRE D'AFFAIRES

La répartition des ventes par activité est la suivante :

	31/12/2013			31/12/2012	Variation
	CA France	CA Export	Total	Total	%
Activité pharmaceutique	338 624	110 157	448 781	416 391	+ 7,8%
Activité non pharmaceutique	2 987	4 091	7 078	7 062	+ 0,2%
MONTANT TOTAL	341 611	114 249	455 860	423 453	+ 7,7%

Les produits sont ainsi comptabilisés dès lors que :

il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l'entreprise,
leur montant peut être estimé de façon fiable,
à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente soit recouvré.

NOTE 3 - RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Ces rémunérations sont constituées des sommes effectivement versées par la société mère aux personnes qui sont à la clôture ou qui ont été dirigeants, administrateurs et/ou mandataires sociaux, au cours de l'exercice clos.

Le total des revenus bruts 2013 s'élève à 2 584 K€ (contre 2 141 K€ en 2012) et se décompose en :

rémunérations fixes : 1 265 K€,
rémunérations variables : 1 040 K€ (elles intègrent l'intéressement, la participation, la prime d'intéressement au résultat et l'abondement au PEE et PERCO),
honoraires et droits d'auteurs : 93 K€,
jetons de présence : 145 K€,
avantages en nature : 41 K€.

Il n'y a ni avance, ni crédit alloué aux membres des organes d'administration et de direction, ni avantage visé par la loi TEPA, alloué aux membres de la direction.

Pour information, les engagements hors bilan liés aux organes d'administration et de direction sont constitués des avantages postérieurs à l'emploi pour 1 181 K€ et des avantages à long terme pour 98 K€.

NOTE 4 - EFFECTIF

	31/12/2013	31/12/2012
Ensemble 1 (groupes 1 à 3) Ensemble 2 (groupes 4 et 5) Ensemble 3 (groupes 6 à 11)	1 218 972 426	1 313 968 447
Total effe ctif physique	2 616	2 728
Total effe ctif en équivalen t temp s plein	2 463	2 568

Groupes de niveaux définis selon la grille de classification de la Convention Nationale de l'industrie pharmaceutique.

NOTE 5 - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	Global	Courant	Exceptionnel
Résultat après intéressement, avant impôt et participation Impôt sur les sociétés	128 318 41 233	130 607 41 710	- 2 290 - 477
Résultat après impôt et avant participation Participation des salariés	87 085 7 859	88 897	- 1 813
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	79 226

L'impôt sur les bénéfices dû au titre de l'exercice 2013 tient compte du Crédit d'Impôt Recherche de 1 184 K€ (1 191 K€ en 2012).

Comme indiqué en note 1.9., la société a opté pour la comptabilisation du Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi en déduction des frais de personnel.

NOTE 6 - RÉSULTAT FINANCIER

	2013	2012
Produits de participation (1)	17 087	3 806
Revenus de prêts sur filiales	535	443
Gains de change (2)	1 523	2 944
Autres produits financiers (3)	547	1 658
Résultat net sur cession de VMP	15	64
Reprises de provisions pour dépréciations des participations (4)	374	78
Reprises de provisions pour risques et charges (5)	344	102
Total pro duits finan cier s	20 425	9 095
Charges d'intérêts	- 167	- 354
Pertes sur créances liées à des participations	0	0
Pertes de change (2)	- 2 628	- 2 980
Autres charges financières	- 331	- 308
Dotations aux provisions pour dépréciation des participations (6)	- 3 191	- 3 634
Dotations aux provisions pour risques et charges (7)	- 949	- 344
Dotations aux provisions VMP	0	0
Total charge s finan cières	- 7 267	- 7 620
Résultat finan cier	13 158	1 475

(1) Dont 17 087 K€ de dividendes perçus en 2013 contre 3 806 K€ en 2012. Le détail par filiale des dividendes perçus est donné dans le tableau des filiales et participations.
(2) La volatilité des cours et la mise en place de couverture sur des comptes en devises étrangères génèrent des résultats latents sur les couvertures de change, soit un gain de 50 K€ en 2013 contre une perte de 29 K€ en 2012. Ce résultat de change a été constaté en totalité en résultat de change, les instruments de couverture au 31 décembre 2013 ne concernant que la couverture de flux certains.
(3) En 2013, les autres produits financiers concernent principalement des intérêts sur dépôt à terme et comptes rémunérés pour 509 K€ (contre 816 K€ en 2012). En 2012, les autres produits financiers incluaient également les intérêts dans le cadre du contentieux DOLISOS avec l'URSSAF sur la Taxe sur les Ventes Directes pour 797 K€.
(4) Dont 195 K€ relatifs à BOIRON Suisse, 78 K€ à BOIRON Maroc (suite à la liquidation de la société), 70 K€ sur BOIRON Portugal.
(5) Correspond à la reprise de provision sur écarts de change latents.
(6) Dont provision en 2013 sur BOIRON Brésil 2 828 K€ (2 808 K€ en 2012) et sur BOIRON Belgium pour 311 K€.
(7) Correspond à la dotation de la provision sur écarts de change latents.

NOTE 7 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	2013	2012
Autres charges exceptionnelles Autres produits exceptionnels (1) Plus / Moins values nettes sur immobilisations • Plus / Moins values sur immobilisations corporelles (2) • Plus / Moins values sur immobilisations incorporelles	- 46 83 326 - 200 - 9	- 56 2 850 1 428 1 095 0
• Plus values sur immobilisations financières • Plus / Moins values sur actions propres Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises	- 41 576 - 2 653	0 333 - 3 631
• Dotations aux amortissements et provisions réglementées nettes de reprises • Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles sur immobilisations nettes de reprises (3)	- 1 626 - 1 020	- 3 628 0
• Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnelles nettes de reprises Résultat exceptionnel	- 7 - 2 290	- 4 592

(1) Les autres produits exceptionnels sont liés en 2012 aux montants perçus au titre du principal dans le cadre du litige Taxe sur les Ventes Directes relatif à DOLISOS, soit 2 699 K€.
(2) Dont 1 412 K€ en 2012 sur la vente des établissements de Nantes et Nancy. Le solde correspond à des immobilisations sorties de l'actif.
(3) Correspond à la dépréciation exceptionnelle du logiciel spécifique WMS.

NOTE 8 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/12/2012	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2013
Brevets, Licences, Marques Logiciels Droits au bail Fonds commerciaux (1) Immobilisations en cours et acomptes (2)	2 091 56 562 13 70 722 8 142	1 698 6 002	- 1 279	7 591 - 7 591	2 091 64 571 13 70 722 6 553
Immobili sation s Incorporelle s Bru tes	137 530	7 700	- 1 279	0	143 950
Amortissements et provisions Brevets, Licences, Marques Amortissements et provisions Logiciels Amortissements et provisions Droits au bail Amortissements et provisions Fonds commerciaux	- 2 091 - 29 325 - 13 - 10 722	- 8 579	1 270	0	- 2 091 - 36 634 - 13 - 10 722
Amor tissemen ts et Provi sion s	- 42 152	- 8 579	1 270	0	- 49 460
Immobili sation s Incorporelle s Nettes	95 378	- 879	- 9	0	94 490

(1) Les fonds de commerce sont essentiellement constitués de :

• Fonds de commerce SIBOURG (1 356 K€) : consécutif à la fusion réalisée rétroactivement au 1er juillet 1990 de BOIRON et des LABORATOIRES SIBOURG qui opéraient exclusivement sur Marseille et sa région. BOIRON ne disposait pas en 1990 de laboratoire à Marseille : cette acquisition a permis un quasi quadruplement du chiffre d'affaires des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun, sur la zone de chalandise de l'établissement.

• Fonds de commerce LHF (7 019 K€) : consécutif à l'acquisition en 1988 de la société LHF, qui a eu pour effet d'augmenter la part de marché de médicaments homéopathiques de BOIRON de 45% à 57% environ.

• Fonds de commerce DOLISOS (49 427 K€) : consécutif à la fusion-absorption des LABORATOIRES DOLISOS en 2005, qui a permis une progression de 30% environ des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun et d'environ 30% des ventes de spécialités sur le marché historique de BOIRON.

Les activités de la société LHF et de DOLISOS sont totalement intégrées à celles de BOIRON dont elles sont désormais indissociables et indifférenciables. • Fonds de commerce DOLISOS SANTÉ ANIMALE (1 368 K€) : consécutif à la transmission universelle de patrimoine réalisée le 2 mai 2007. Il comprend le fonds de commerce DSA pour 534 K€ transmis lors de la TUP et le mali technique pour 834 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l'opération. Ce mali a été affecté en totalité extra-comptablement au poste fonds de commerce.

Les fonds de commerce, ainsi comptabilisés, n'ont fait l'objet d'aucune perte de valeur sur l'exercice.

(2) Les immobilisations en cours et acomptes concernent exclusivement des projets informatiques. Les projets seront amortis à compter de la mise en service de chaque lot indépendant. Les principaux projets mis en service en 2013 sont le projet X3 production (5 861 K€) et celui relatif à la traçabilité dans ARPEGE (302 K€). Le solde des immobilisations en cours concerne notamment l'acquisition de licences pour le CRM et la facturation clients France mise en service en janvier 2014 dans l'ERP X3.

Aucun actif ne faisait l'objet au 31 décembre 2013 de nantissement, de prises de garantie ou de sûreté. Par ailleurs, les frais de recherche sont directement constatés en charges pour un montant de 5 732 K€ en 2013 contre 5 787 K€ en 2012.

NOTE 9 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31/12/2012	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2013
Terrains et agencements (1)	27 549	2 206		49	29 804
Constructions et agencements (2)	135 753	4 823	- 600	877	140 852
Matériel et outillage (3)	98 478	3 755	- 1 228	1 337	102 342
Autres immobilisations corporelles (4)	22 595	829	- 1 716	30	21 738
En-cours et acomptes (5)	2 566	3 788	0	- 2 293	4 061
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	286 940	15 401	- 3 544	0	298 797
Amortissements et provisions :
Terrains et agencements	- 9 311	- 1 050			- 10 361
Constructions et agencements	- 71 783	- 7 831	492		- 79 122
Matériel et outillage	- 58 023	- 6 311	1 149		- 63 185
Autres immobilisations corporelles	- 18 025	- 1 303	1 685		- 18 443
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	- 157 943	- 16 495	3 327	0	- 171 111
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	128 998	- 1 094	- 217	0	127 686

(1) L'augmentation est principalement relative aux investissements liés à l'acquisition des terrains et agencements, à Messimy (1 320 K€) dans le cadre du projet d'agrandissement du site et à Bordeaux (897 K€) pour la construction du nouvel établissement.

(2) Les principales acquisitions correspondent à la construction et les aménagements de l'établissement de Bordeaux (2 841 K€) et l'aménagement de bâtiments sur le site de Messimy.

(3) Des investissements de matériels ont été réalisés sur l'ensemble des sites de production, le principal étant la nouvelle ligne Blister sur le site de Messimy pour 1 284 K€.

(4) Les entrées incluent 334 K€ liés au matériel informatique, 237 K€ au matériel de bureau, 105 K€ de mobilier. Les sorties concernent essentiellement le matériel informatique (- 861 K€), le matériel de bureau (- 199 K€) et le matériel de recherche (- 194 K€) mis au rebut.

(5) L'augmentation est essentiellement liée aux travaux en-cours concernant la construction du nouveau bâtiment pour la fabrication des sirops à Messimy (1 549 K€), de la nouvelle ligne pour les pommades sur le site de Messimy (483 K€) et de l'acquisition d'un serveur informatique (449 K€). Les sorties concernent principalement des transferts suite à la mise en service de l'établissement de Bordeaux et à divers aménagements ou machines sur les sites de production.

Le montant des factures non encore réglées au 31 décembre 2013, avec une clause de réserve de propriété s'élève à 256 K€ HT.

Aucun actif ne faisait l'objet au 31 décembre 2013 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les exercices présentés concernant les immobilisations corporelles.

NOTE 10 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET AUTRES OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

	31/12/2012	Augmentation	Diminution	31/12/2013
Titres de participation (1) Créances rattachées (2) Autres immobilisations financières (3)	40 667 2 465 52 432	2 847 7 933 7 279	- 77 - 846 - 57 831	43 437 9 552 1 880
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES	95 563	18 059	- 58 754	54 869
Provisions sur titres (4) Provisions sur créances (5) Provisions sur dépôts et cautionnements	- 13 122 - 2 405 0	- 3 182 - 9	364 10	- 15 941 - 2 395 - 9
PROVISIONS	- 15 527	- 3 191	374	- 18 345
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES	80 035	14 868	- 58 380	36 524

(1) Le détail des titres de participation (brut et net) est donné dans le «tableau des filiales et participations».

Les mouvements en 2013 sont liés à l'augmentation du capital de BOIRON Brésil (2 828 K€) et à la création de BOIRON SPRL en Belgique (19 K€).

La diminution est liée à la liquidation de la filiale marocaine.

(2) Les mouvements sont principalement liés à des tirages sur 2013 sur les prêts octroyés au profit de BOIRON Russie (7 096 K€) et à BOIRON Brésil (611 K€).

(3) Les mouvements sont essentiellement liés aux achats, ventes et annulations d'actions propres. Le montant total des actions propres s'élève, à la clôture, à 1 214 K€ contre 51 776 K€ au 31 décembre 2012. Pour rappel, les actions propres au 31 décembre 2012 correspondaient pour 51 021 K€ à des actions détenues dans un objectif d'annulation.

(4) Des dépréciations complémentaires ont été constatées sur les titres de BOIRON Brésil (2 828 K€), BOIRON Belgium (311 K€) et DOLISOS Italie (43 K€) conformément à la méthode décrite en note 1.4.

(5) Cette provision correspond au capital du prêt consenti à BOIRON Brésil pour 2 395 K€.

Le détail des opérations avec des parties liées est donné dans le tableau suivant :

	Filiales	Participations et autres parties liées
Immobilisations financières • Participations • Créances rattachées à des participations	43 429 9 551	8
Créances • Créances clients • Autres créances CEDH	13 508 5 926	24 24
Dettes • Dettes fournisseurs et comptes rattachés • Avances en comptes courants • Dettes financières rattachées à des participations	- 1 313 - 21 755 0
Charge s finan cière s	5 185	0
Pro duits finan cier s	18 998	0

NOTE 11 - STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2013	31/12/2012
Matières premières et autres approvisionnements En-cours produits semi-ouvrés Produits finis Marchandises	11 895 9 504 17 249 833	12 423 9 506 17 822 817
STOCKS ET EN-COURS BRUTS	39 482	40 568
Provisions pour dépréciation	1 868	2 290
STOCKS ET EN-COURS NETS	37 614	38 278

NOTE 12 - ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

La ventilation des créances et comptes de régularisation actif bruts est la suivante :

	31/12/2013	Montant à moins d'un an	Montant à plus d'un an	31/12/2012
Créances rattachées à des participations	9 552	9 550	1	2 465
Prêts	406	0	406	406
Autres immobilisations financières	1 475	37	1 437	1 005
Avances et acomptes fournisseurs	1 095	1 095	0	1 003
Clients douteux ou litigieux (1)	1 162	1 162	0	956
Créances clients	66 508	66 307	201	65 937
Personnel et comptes rattachés	62	62	0	100
États, impôts et taxes (2)	8 907	8 029	879	6 777
Débiteurs divers (3)	5 067	3 972	1 095	5 059
Charges constatées d'avance (4)	3 337	3 337	0	2 613
MONTANT TOTAL	97 570	93 551	4 019	86 321

(1) Les clients douteux et litigieux sont provisionnés à hauteur de 973 K€ en 2013 et de 798 K€ en 2012.

(2) Les créances auprès de l'Etat sont constituées essentiellement de créances en matière de TVA (5 910K€) et du CICE (2 398 K€, dont 2 109 K€ à moins d'un an). La part à plus d'un an concerne l'impôt différé constaté dans les comptes sociaux lors de la reprise de l'IDR DOLISOS et au CICE à recevoir en 2015 sur la base des rémunérations provisionnées à la clôture de l'exercice.

(3) Les comptes débiteurs divers sont provisionnés à hauteur de 1 024 K€ en 2013 et 982 K€ en 2012, 680 K€ étant relatifs à la créance sur Jean-Pierre Boumans (cf. note 20).

(4) Les charges constatées d'avance sont constituées uniquement de charges d'exploitation, dont 1 657 K€ de maintenance informatique et 681 K€ liés à la publicité-communication.

Produits à recevoir inclus dans les postes	31/12/2013	31/12/2012
Etat, impôts et taxes (1) Débiteurs divers (2)	2 408 4 575	3 4 027
MONTANT TOTAL	6 984	4 030

(1) Le produit à recevoir de l'État est relatif principalement au Crédit d'Impôt Compétitivité et Emploi - cf. note 1.9. (2) Les produits à recevoir correspondent essentiellement aux remises à recevoir (3 703 K€) de fournisseurs.

NOTE 13 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

	31/12/2013	31/12/2012
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	60 446 96 510	3 953 88 624
MONTANT BRUT	156 956	92 577
Povisions pour dépréciation	0	0
MONTANT NET	156 956	92 577

Les valeurs mobilières de placement sont des produits mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur (OPCVM en euros,…).

Les disponibilités incluent les comptes rémunérés pour 81 485 K€, les dépôts à terme pour 5 000 K€ et les avances en compte-courant (pool de trésorerie) consenties aux filiales pour 6 059 K€.

Détail des valeurs mobilières de placement (hors contrat de liquidité concernant les actions propres classé en immobilisations financières) :

	31/12/2012	Souscription	Rachat	31/12/2013	Résultat
NATIXIS CIC BNP	2 072 0 356	20 809 117 081 227 656	- 22 881 - 79 918 - 206 364	0 37 163 21 648	1 13 5
Sou s-total OPCVM	2 428	365 546	- 309 163	58 811	19
Titres divers Certificats de dépôts	23 0		- 8	15 0
Total Valeur s Mobili ère s	2 451	365 546	- 309 171	58 826	19

Les plus values réalisées sur les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 19 K€ en 2013. Au 31 décembre 2013, la plus value latente sur ces valeurs mobilières de placement est de 24 K€.

NOTE 14 - MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

	31/12/2012	Affectation du résultat 2012 (2)	Augmentation	Diminution	31/12/2013
Capital (1)	21 483			2 041 (3)	19 442
Primes d'émission et de conversion	79 876				79 876
Réserve légale	2 201				2 201
Autres réserves	173 891	27 000		48 980 (3)	151 911
Réserve PVLT	0				0
Report à nouveau	15 262	- 15 262	18 076		18 076
Résultat	47 291	- 47 291	79 226		79 226
Subventions d'investissements	31			25	6
Provisions réglementées	27 086		4 321	2 696	28 712
• Provision pour hausse des prix	740		112		852
• Amortissements dérogatoires	26 346		4 209	2 696	27 860
CAPITAUX PROPRES	367 121	- 35 553	101 623	53 742	379 450

(1) Le capital social est composé de 19 441 713 actions d'un euro.

(2) Le montant total des dividendes versés en 2013 s'élève à 17 477 K€ (15 029 K€ en 2012). Ce versement a donné lieu au paiement de la contribution de 3% sur les distributions pour un montant de 525 K€.

(3) La diminution du capital correspond à la valeur nominale des actions annulées au 1er janvier 2013 (cf. chapitre supra relatif aux principaux évènements de l'exercice). La diminution du poste « Autres réserves » est à rattacher à la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur valeur comptable correspondant à leur prix d'achat de 25 €.

NOTE 15 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	31/12/2012	Dotations	Reprises Provisions utilisées	Reprises Provisions non utilisées	31/12/2013
Exploitation	13 747	4 504	- 4 208	- 1 087	12 956
Provisions pour retours Provisions pour charges Provisions pour charges autres Provisions pour IDR Provisions pour litiges	3 346 6 734 0 1 897 1 770	3 391 676 98 340	- 3 210 - 464 - 185 - 350	- 136 - 528 - 423	3 391 6 418 98 1 712 1 337
Financier	344	949	- 344	0	949
Provisions pour perte de change	344	949	- 344		949
Exceptionnel	200	7	0	0	207
Provisions pour risques	200	7			207
Impôts	0	0	0	0	0
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	14 292	5 460	- 4 553	- 1 087	14 113

15.1. Provisions pour charges

Les provisions pour charges sont relatives aux médailles du travail. Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés à l'occasion de la remise de leur(s) médaille(s) du travail. Celles-ci sont accordées au terme de 20, 30, 35 et 40 années de travail sous condition d'une durée minimum de 15 années d'ancienneté.

L'engagement correspondant comptabilisé dans les comptes sociaux au 31 décembre 2013 s'élève à 6 418 K€ contre 6 734 K€ en 2012. Cette baisse s'explique à hauteur de 257 K€ par l'écart actuariel consécutif à la hausse du taux d'actualisation de 3,30% en 2013 contre 2,80% en 2012.

15.2. Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges portent sur les litiges avec les salariés (1 129 K€) et avec un partenaire commercial (208 K€).

15.3. Provisions pour indemnités de fin de carrière

L'entreprise a recours à un actuaire pour l'actualisation de ses engagements.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés (cf. note 19), à l'exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005. Le montant de la provision (3 702 K€ à l'origine) a été figé, conformément à la réglementation et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de la provision résiduelle s'élève à 1 712 K€ au 31 décembre 2013 contre 1 897 K€ au 31 décembre 2012 (cf. note 19).

15.4. Engagements liés au droit individuel de formation

L'analyse des modalités de mise en œuvre du régime des droits individuels de formation n'a pas mis en évidence l'existence d'un surcoût significatif probable pour la société au 31 décembre 2013. Par conséquent, aucune provision n'a été comptabilisée au titre du DIF. Pour information, le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 264 403 heures (2 032 heures utilisées en 2013) contre 264 455 heures au 31 décembre 2012.

NOTE 16 - EMPRUNTS ET DETTES

	31/12/2013	Montant à moins d'1 an	Montant à plus d'1 an et à moins de 5 ans	Montant à plus de 5 ans	31/12/2012
Établissements de crédit (1)	22 813	22 813			15 204
Emprunts et dettes diverses (2)	3 477	16	3 460		11 338
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	31 591	31 591			33 287
Dettes fiscales et sociales (3)	80 500	78 535	1 965		70 341
Dettes sur immobilisations
et comptes rattachés	2 998	2 998			1 979
Autres dettes (4)	3 132	3 132			2 447
Produits constatés d'avance	280	280			233
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES	144 790	139 365	5 425	0	134 829

(1) Il s'agit principalement de comptes bancaires créditeurs (822 K€) et des excédents de trésorerie des filiales remontées via le cash-pooling (21 755 K€).

(2) La part à plus d'un an de ce poste est principalement relative à la participation des salariés.

(3) L'augmentation de ce poste provient notamment de la variation de la dette d'impôt sur les sociétés à hauteur de 5 530 K€. Elle intègre également la hausse des dettes de participation et intéressement pour un montant total de 5 347 K€ et du forfait social associé pour 1 069 K€. En parallèle, les dettes fiscales relatives aux taxes pharmaceutiques sont en baisse de 1 398 K€ : en effet, les acomptes versés en 2013 ont été supérieurs à ceux de 2012, ces derniers étant basés sur la taxe de l'année précédente. Le montant à plus d'un an correspond à la part de la provision pour participation des salariés.

(4) Les autres dettes concernent essentiellement les remises à accorder aux groupements et pharmaciens (2 561 K€ en 2013 contre 2 289 K€ en 2012).

Charges à payer incluses dans les postes	31/12/2013	31/12/2012
Emprunts et dettes diverses	69	113
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	16 040	17 797
Dettes fiscales et sociales (1)	57 069	52 060
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 454	682
Autres dettes	2 728	2 437
MONTANT TOTAL	77 361	73 089

(1) La baisse des charges à payer dans les dettes fiscales, soit 1 453 K€, est liée principalement à la dette relative aux taxes pharmaceutiques (1 699 K€).

Les charges à payer incluses dans les dettes sociales sont en progression de 6 462 K€, notamment, suite à l'augmentation des provisions pour intéressement et participation et du forfait social associé.

NOTE 17 - SITUATION FISCALE LATENTE

	31/12/2013 38,00%	31/12/2013 34,43%	31/12/2013 Total	31/12/2012 Total
Provisions réglementées • Provisions pour hausse des prix • Amortissements dérogatoires et CRC 2002-10	874	293 8 801	293 9 675	255 9 146
CHARGES FISCALES LATENTES	874	9 094	9 968	9 400
Charges non déductibles temporairement • Participation des salariés • Contribution Organic • Autres provisions Écart de conversion passif	- 2 987 - 161 - 704 - 3	- 1 112	- 2 987 - 161 - 1 816 - 3	- 2 254 - 134 - 920 - 12
GAINS FISCAUX LATENTS	- 3 855	- 1 112	- 4 967	- 3 320
RESULTAT FISCAL LATENT			5 001	6 080

Le taux de 38% inclut la contribution additionnelle de 10,7 % qui, à ce jour, s'appliquera jusqu'en 2014. Au-delà de 2014, le taux d'impôt serait de 34,43%.

Les impôts différés ne sont pas constatés, à l'exception de l'impôt différé sur l'engagement de retraite DOLISOS comptabilisé dans les comptes sociaux pour un montant de 590 K€ (cf. note 15).

NOTE 18 - INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES SUR LES CAPITAUX PROPRES ET SUR LE RÉSULTAT NET

	31/12/2013	31/12/2012
Capitaux propres Effet fiscal des amortissements dérogatoires (38,00% jusqu'en 2014, 34,43% après) Effet fiscal de la provision pour hausse des prix (34,43%)	379 450 - 9 675 - 293	367 121 - 9 146 - 255
CAPITAUX PROPRES HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	369 482	357 721
Résultat net Impact dotation provision hausse des prix Impact reprise provision hausse des prix Impact dotation aux amortissements dérogatoires Impact reprise aux amortissements dérogatoires	79 226 39 0 1 449 - 1 005	47 291 49 0 2 039 - 879
RÉSULTAT NET HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	79 709	48 498

NOTE 19 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

19.1. Engagements liés aux opérations de croissance externe (acquisitions, cessions)

Néant.

19.2. Engagements - Indemnités de départ à la retraite

	31/12/2013	31/12/2012
Engagements de retraite	45 766	48 088
Engagements - Accord de préparation à la retraite	72 389	73 685
MONTANT ENGAGEMENTS SOCIAUX DONNÉS	118 155	121 773

	31/12/2013	31/12/2012
Valeur actuelle	47 478	49 985
Montant comptabilisé (cf. note 15)	- 1 712	- 1 897
Engagements de retraite	45 766	48 088
Juste valeur du fonds Assurance Crédit Mutuel (*)	- 22 778	- 21 461
ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS	22 988	26 627

(*) Les cotisations versées en 2013 s'élèvent à 3000 K€ (montant identique à 2012).

La valeur actuelle probable des droits acquis a été estimée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation CNC 2003-R-01 (a), en utilisant les hypothèses suivantes :

(a) : aucun impact sur les comptes n'est attendu suite à la recommandation n°2013-02 du 7 novembre 2013, applicable en 2014, cf. note 1.7.

• taux d'actualisation : 3,30% en 2013 contre 2,80% en 2012,
• taux de revalorisation des salaires : 2,00% en 2013 contre 1,80% en 2012,
• taux de charges sociales : 49,60% en 2013 contre 50,31% en 2012,
• taux de turn-over, selon le tableau ci-dessous :

Hypothèses actuarielles

	31/12/2013	31/12/2012
Turn-over - niveau 1 à 5
• moins de 35 ans	5,0%	5,0%
• de 36 à 45 ans	2,0%	2,0%
• de 46 à 50 ans	1,8%	1,5%
• de 51 à 55 ans	1,0%	1,0%
• plus de 56 ans	0,0%	0,0%
Turn-over - niveau 6 et plus
• moins de 35 ans	6,5%	5,5%
• de 36 à 45 ans	5,0%	5,0%
• de 46 à 50 ans	3,5%	3,5%
• de 51 à 55 ans	0,8%	0,0%
• plus de 56 ans	0,0%	0,0%

• âge d'entrée dans la vie active : 23 ans pour les cadres, 20 ans pour les non-cadres en 2013 et 2012,
• âge de départ à la retraite : 63 à 65 ans pour les cadres selon leur âge, 62 à 66 ans pour les non-cadres selon leur âge en 2013. En 2012 : 65 ans pour les cadres, 62 ans pour les non-cadres.

L'évaluation actuarielle des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite a été réalisée en application de l'accord de branche, étendu le 19 janvier 2004 et tient compte des lois de financement de la Sécurité Sociale votées entre 2007 et 2012. Conformément à ces nouvelles dispositions, le calcul de l'engagement est effectué pour l'ensemble des salariés en retenant une hypothèse de départ à la retraite à l'initiative du salarié et une prise en compte de l'obligation des droits au prorata des droits acquis.

Pour information, les mouvements d'écarts actuariels liés à une modification des effets d'expérience et hypothèses actuarielles s'élèvent à -3 767 K€ en 2013 contre 7 835 K€ en 2012 (l'essentiel des écarts actuariels provient des variations du taux d'actualisation retenu à 3,30% en 2013 contre 2,80% en 2012 et 4,45% en 2011).

19.3. Engagements - Accord de préparation à la retraite

	31/12/2013	31/12/2012
Valeur actuelle	72 389	73 685
Montant comptabilisé	0	0
Engagemen ts nets non comp tabili sés	72 389	73 685

En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, BOIRON a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l'activité salariée vers la retraite, par le biais d'une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire.

Les salariés et l'entreprise ont confirmé leur intérêt vis à vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l'entreprise de disposer d'une information précieuse quant à la date de départ des salariés bénéficiaires de ce régime et par conséquent, d'organiser des remplacements.

Tous les trois ans, le régime fait l'objet d'un réexamen par les partenaires sociaux dans l'application de ses modalités.

Les principales modalités sont les suivantes :

• chaque salarié de BOIRON bénéficie d'un capital temps préparation à la retraite à prendre avant son départ (en fonction de son ancienneté dans l'entreprise),
• les heures capitalisées sont payées et non travaillées sur la base de modalités de réduction fixées d'un commun accord entre le bénéficiaire et son responsable de service,
• le bénéficiaire renonce à l'exercice d'une activité rémunérée pendant son temps de non travail. En fixant les modalités de sa réduction progressive de travail entre la date de début de préparation à la retraite et la date de départ à la retraite, l'entreprise dispose d'une meilleure visibilité pour assurer la gestion prévisionnelle de ses emplois.

Cet accord d'entreprise, renégocié le 14 décembre 2011 reconduit l'aménagement suivant du capital temps prévu dans l'accord signé le 13 mars 2008 :

Pour les salariés nés après le 1er janvier 1962, le capital temps de préparation à la retraite est désormais de 63 heures par année de présence dans la limite de 1 638 heures.

Les salariés nés avant le 1er janvier 1962 auront un capital temps égal à celui qu'ils auraient eu en application de l'accord du 17 mars 2005, dans les limites fixées par cet accord (2 028 heures maximum pour les salariés nés avant 1953, 1 820 heures au maximum pour les salariés nés entre 1953 et 1961) et diminué de 7 heures par année de présence entre 2008 compris et l'année effective de départ ou de mise à la retraite.

Pour information, les mouvements d'écarts actuariels liés à une modification des hypothèses actuarielles s'élèvent à - 3 731 K€ au 31 décembre 2013, contre 13 429 K€ au 31 décembre 2012, l'essentiel des écarts actuariels provenant des variations du taux d'actualisation.

19.4. Autres Engagements

Engagements donnés	31/12/2013	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	31/12/2012
Cautions bancaires Cautions sur locations immobilières	883 379	883	310	69	1 371 405
Cautions fiscales et douanières Contrats de prêt filiale russe *	822 5 405	5 405	822		822 185
MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS	7 489	6 288	1 132	69	2 782

* Les montants indiqués correspondent aux tirages non utilisés.

Les cautions bancaires et cautions sur locations ont été données principalement pour des filiales. Au 31 décembre 2013, il n'existe aucune clause ne pouvant déboucher sur d'autres engagements à l'exception de ceux présentés.

Engagements reçus	31/12/2013	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	31/12/2012
Instruments sur devises Garanties immobilières Ligne de crédit bancaire	2 630 348 80 000	2 630 238	110 80 000		4 614 1 004 80 000
MONTANT ENGAGEMENTS REÇUS	82 978	2 868	80 110	0	85 618

Il n'existe pas d'engagements en cours liés à des opérations de croissance externe.

Instruments sur devises :

Le groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change :

• un risque de change patrimonial qui provient des participations de BOIRON dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l'objet d'une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme,
• un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le risque de change sur transactions provient principalement :

• des ventes réalisées en devises locales en Russie, aux États-Unis, au Canada, en Pologne, en Hongrie, en République Tchèque, en Roumanie, au Mexique, au Brésil, en Suisse,
• de l'activité commerciale des filiales de promotion (Roumanie et Tunisie),
• des dividendes en devises versés par les filiales.

sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture sont réalisées sur la base de prévisions annuelles mensualisées, ces prévisions étant révisées en cours d'année en cas de modifications significatives.

Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de 12 mois.

Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de BOIRON se décomposent comme suit, au 31 décembre 2013 :

	KRUB	KUSD	KCAD	KPLN	Autres devises	TOTAL
Trésorerie active Créances clients Trésorerie passive Dettes fournisseurs	149 290	3 978 (14) (103)	14 918 (17)	1 790 (7)
Position nette avant gestion	149 290	3 861	915	1 783
Couverture	(60 000)	(1 200)	(450)	(500)
Position nette après gestion	89 290	2 661	465	1 283
Position nette apr ès gestion (con tre valeur euro )	1 970	1 930	317	309	(434)	4 091

Ligne de crédit bancaire :

80 000 K€. Pour poursuivre son développement, le groupe peut ainsi disposer de ressources financières en complément de sa trésorerie excédentaire. Au 31 décembre 2013, aucun tirage n'a été effectué.

Au niveau des engagements hors bilan liés au financement de la société, on notera l'existence de ces lignes de crédits bancaires, lesquelles sont assorties de convenants portant sur des indicateurs financiers, respectés au 31 décembre 2013.

NOTE 20 - RECOURS EN COURS

• Litige en Belgique contre Monsieur Jean-Pierre Boumans

Dans le cadre de sa défense, Monsieur Boumans a formé opposition contre cette ordonnance d'exequatur et a également introduit une action en annulation de la sentence arbitrale. Le 22 juin 2012, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles a déclaré ces deux actions non fondées. Monsieur Boumans n'a pas interjeté appel de ces jugements. Consécutivement, BOIRON a fait signifier un commandement de payer à l'encontre de Monsieur Boumans, qui s'y est opposé en saisissant le juge des saisies. Le juge des saisies, par ordonnance du 11 juin 2013, a demandé aux parties de faire interpréter la sentence par le tribunal arbitral quant à la part de responsabilité de Monsieur Boumans dans le préjudice subi par la société Ce.M.O.N. Le tribunal arbitral a toutefois refusé de se prononcer sur ce point, dans la mesure où cela ne lui avait pas été expressément demandé lors du litige arbitral.

Il sera fait appel de ce jugement de première instance.

NOTE 21 - ÉVÈNEMENTS POST-CLOTURE

Le 24 janvier 2014, le Comité Central d'Entreprise de BOIRON France s'est réuni dans le cadre d'une procédure d'information-consultation au cours duquel a été annoncée l'intention de :

• regrouper les deux établissements de distribution de la région lyonnaise sur le site de Francheville. Ce regroupement n'entraînerait pas de suppression de poste,
• réorganiser la direction informatique de BOIRON France. La Direction Générale a par la suite décidé de suspendre le processus d'informationconsultation relatif à cette réorganisation. Cette décision sera évoquée lors du Comité Central d'Entreprise du 20 mars. Le projet sera réétudié ultérieurement avec l'ensemble des parties prenantes.

Il n'a pas été identifié d'autre élément post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

NOTE 22 - AUTRES INFORMATIONS

BOIRON, en tant que société tête de groupe, établit des comptes consolidés. Elle est elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de SODEVA, holding familiale.

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société BOIRON, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
la justification de nos appréciations,
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

comme indiqué dans la note 1.4 « Immobilisations financières » de l'annexe, les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. A la date d'arrêté des comptes, lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'acquisition, ils sont dépréciés par voie de provisions pour les ramener à leur valeur d'utilité. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné les éléments ayant permis la détermination des valeurs d'utilité des titres de participation,
votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et charges, tel que cela est décrit dans les notes 1.7 et 15 de l'annexe. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nos travaux ont notamment consisté à examiner les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués, et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Villeurbanne et Lyon, le 1er avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric Maurel Nicolas Perlier

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et en-gagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISÉS AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Convention avec les dirigeants

Avec Madame Michèle BOIRON, Administrateur de votre société

Nature et objet : le contrat de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie tant en France qu'à l'international avec Madame Michèle Boiron, autorisé par le Conseil d'Administration du 18 décembre 1996, a fait l'objet d'un quatrième avenant autorisé par le Conseil d'Administration du 29 août 2013, qui est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2014 pour une durée de un an.

Modalités :

• pour l'exercice 2013, la rémunération de Madame Michèle Boiron s'établissait à 1 200 € HT par journée d'intervention. Elle est portée à 1 300 € HT par journée d'intervention à compter du 1er janvier 2014,
• le montant des rémunérations comptabilisées en charges au titre de l'exercice 2013 s'est élevé à 81 089 € TTC,
• le montant versé par votre société en 2013 s'est élevé à 88 624 € TTC. Il correspond aux charges de l'exercice 2013 et au reliquat de charges de l'exercice 2012, versé en 2013.

Convention avec une société ayant un dirigeant commun

Avec la société BOIRON SA/AG/Spa (Suisse), filiale de votre société

Dirigeants concernés : Mesdames Michèle Boiron et Valérie Poinsot.

Nature et objet : une nouvelle convention de postposition des créances en compte courant a été conclue. Cette convention vient annuler les postpositions antérieurement signées.

Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration le 24 janvier 2013.

Modalités : le montant des créances postposées de votre société à l'encontre de sa filiale suisse au titre de cette convention s'élève à un total de 600 000 CHF.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention avec un actionnaire

Avec la société SODEVA, actionnaire de BOIRON à hauteur de 34,88 % au 31 décembre 2013

Administrateurs concernés : Messieurs Christian Boiron, Thierry Boiron, et Mesdames Michèle Boiron, Stéphanie Chesnot et Virginie Heurtaut.

Nature et objet : une convention de conseil et d'assistance en matière comptable, fiscale, juridique et financière a été conclue entre votre société et la société SODEVA.

Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration le 18 mai 2000.

Modalités :

le montant des prestations comptabilisées en produits au titre de l'exercice 2013 s'élève à 6 606 € TTC,
le montant reçu par votre société en 2013, au titre de la période allant du 1er juin 2013 au 31 mai 2014, s'élève à 6 680 € TTC.

Conventions avec les sociétés ayant des dirigeants communs

Avec la société CHR

Dirigeants concernés : Monsieur Christian Boiron, Mesdames Stéphanie Chesnot et Valérie Heurtaut

Nature et objet : une convention de conseil et d'assistance en matière comptable, fiscale, juridique et financière a été conclue entre votre société et la société CHR.

Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration le 13 mars 2013.

Modalités : cette convention, qui s'est appliquée à partir de l'exercice 2013, donne lieu à une rémunération annuelle hors taxes de 3 000 €.

Avec les sociétés BOIRON Canada Inc. et BOIRON USA Inc., filiales de votre société

Dirigeant concerné : Madame Valérie Poinsot.

Nature et objet : contrats avec les sociétés BOIRON Canada Inc. et BOIRON USA Inc., portant sur :

la concession du droit de fabriquer, commercialiser et promouvoir l'ensemble des produits BOIRON sur leur territoire respectif,
la maintenance et le développement du savoirfaire BOIRON,
la licence de marques, en particulier la marque BOIRON.

Ces contrats ont été préalablement autorisés par le Conseil d'Administration du 14 décembre 1993.

Modalités :

le montant des redevances comptabilisées en produits pour chacune des sociétés au titre de l'exercice 2013 s'est élevé à :
pour BOIRON Canada Inc. : 25 229 €,
pour BOIRON USA Inc. : 2 046 €,
le montant des redevances encaissées pour chacune des sociétés en 2013 s'est élevé à :
pour BOIRON Canada Inc. : 31 503 €,
pour BOIRON USA Inc. : 2 462 €.

Avec la société UNDA, filiale de votre société

Dirigeants concernés : Monsieur Christian Boiron et Madame Valérie Poinsot (en qualité de représentant de BOIRON au Conseil d'Administration d'UNDA).

Nature et objet : deux contrats ont été conclus avec la société UNDA portant sur :

• la concession du droit de fabriquer, commercialiser et promouvoir l'ensemble des produits BOIRON sur son territoire,

la maintenance et le développement du savoirfaire BOIRON,
la licence de marques, en particulier la marque BOIRON.

Cette convention a fait l'objet d'une information au Conseil d'Administration du 29 décembre 1988.

Modalités :

le montant des redevances comptabilisées en produits au titre de l'exercice 2013 s'est élevé à 407 107 €,
le montant des redevances encaissées en 2013 s'est élevé à 388 760 €.

Avec la société BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA (Espagne), filiale de votre société

Dirigeants concernés : Messieurs Christian Boiron et Thierry Boiron (en qualité de représentants de BOIRON au Conseil d'Administration BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA) jusqu'au 26 juin 2013 (date à laquelle Monsieur Pascal Blasco a été nommé administrateur unique).

Nature et objet : un contrat commercial a été conclu avec la société BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA portant sur :

la concession du droit de fabriquer, commercialiser et promouvoir l'ensemble des produits BOIRON sur son territoire,
la maintenance et le développement du savoirfaire BOIRON,
la licence de marques, en particulier la marque BOIRON.

Ce contrat a été préalablement autorisé par le Conseil d'Administration du 14 décembre 1993.

Modalités :

le montant des redevances comptabilisées en produits au titre de l'exercice 2013 s'est élevé à 55 314 €,
le montant des redevances encaissées en 2013 s'est élevé à 87 387 €.

Avec la société LABORATOIRES BOIRON Srl (Italie), filiale de votre société

Dirigeants concernés : Messieurs Christian Boiron, Jacky Abécassis et Philippe Montant.

Nature et objet : un contrat commercial a été conclu avec la société LABORATOIRES BOIRON Srl portant sur :

la concession du droit de fabriquer, commercialiser et promouvoir l'ensemble des produits BOIRON sur son territoire,
la maintenance et le développement du savoirfaire BOIRON,
la licence de marques, en particulier la marque BOIRON.

Ce contrat a été résilié le 6 octobre 2013 à effet immédiat en raison de l'arrêt de l'activité de fabrication en Italie. Il a été remplacé par un contrat de distribution signé le 7 octobre 2013. Ce nouveau contrat, ayant été conclu à des conditions normales, n'est pas mentionné dans le présent rapport.

Modalités :

aucune redevance n'a été comptabilisée en produits au titre de l'exercice 2013 en raison de l'arrêt de l'activité de fabrication à compter du 1er janvier 2013,
Le montant des redevances encaissées en 2013 s'est élevé à 9 527 €.

Avec la société BOIRON SA/AG/Spa (Suisse), filiale de votre société

Dirigeants concernés : Mesdames Michèle Boiron et Valérie Poinsot, Monsieur Thierry Boiron.

Nature et objet : un contrat commercial a été conclu avec la société BOIRON SA/AG/Spa portant sur :

la concession du droit de fabriquer, commercialiser et promouvoir l'ensemble des produits BOIRON sur son territoire,
la maintenance et le développement du savoirfaire BOIRON,
la licence de marques, en particulier la marque BOIRON.

Ce contrat a été résilié à effet au 1er décembre 2012 en raison de l'arrêt de l'activité de fabrication en Suisse. Il a été remplacé par un contrat de distribution signé le 18 avril 2013. Ce nouveau contrat, ayant été conclu à des conditions normales, n'est pas mentionné dans le présent rapport.

Modalités :

aucune redevance n'a été comptabilisée en produits au titre de l'exercice 2013 en raison de l'arrêt de l'activité de fabrication à compter du 1er janvier 2013,
Le montant des redevances encaissées en 2013 s'est élevé à 17 803 €.

Villeurbanne et Lyon, le 1er avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric Maurel Nicolas Perlier

Gouvernement d'entreprise

198

Rapport du Président sur le contrôle interne et le gouvernement d'entreprise pour l'année 2013

L'objet de ce rapport annuel est notamment de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Les diligences mises en œuvre par l'audit interne pour la rédaction de ce rapport portent sur la réalisation de travaux d'analyse et la collecte d'informations auprès des principales directions de l'entreprise. Des consultations et des validations ont également eu lieu avec la Direction Générale.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Le présent rapport a été examiné par le Comité d'Audit et a été approuvé par le Conseil du 19 mars 2014. Il a également été transmis aux Commissaires aux Comptes.

LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Notre entreprise a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d'entreprise publiés par MIDDLENEXT en décembre 2009 et par l'AFEP-

MEDEF en juin 2013 et les a analysées au regard de ses propres principes.

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, la société précise qu'elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d'entreprise mentionnés ci-dessus. Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres et qui correspondent à sa personnalité, parmi lesquels :

la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif à la fois de son caractère familial, largement ouvert aux salariés et comprenant également de nombreux autres actionnaires investis sur le long terme,
la recherche d'un équilibre dynamique au sein du Conseil d'Administration entre les administrateurs issus du cercle familial, les administrateurs salariés et les autres administrateurs ayant noué une relation étroite et durable avec l'entreprise. La notion d' « indépendance » est, pour nous, transcendée par la personnalité, la droiture et l'authenticité,
un Conseil d'Administration dont l'efficacité dépend largement des compétences techniques des administrateurs, de leur connaissance approfondie de l'entreprise et de leur personnalité,
la dissociation des fonctions du Président et du Directeur Général, ce dernier étant assisté de Directeurs Généraux Délégués,
la prise en considération d'une représentation équilibrée entre hommes et femmes au sein du Conseil,
l'authenticité et la transparence de la communication entre les différents organes de gouvernance (le Conseil d'Administration, les Comités d'Audit et des Rémunérations et la Direction Générale) et entre ces organes et les Commissaires aux Comptes,
la transparence des rémunérations versées aux administrateurs et aux dirigeants.

En outre, la société s'est fixée, au-delà des exigences prévues par la loi, différentes règles en matière de gouvernement d'entreprise, notamment :

les réunions du Conseil, dont la fréquence et la durée permettent aux administrateurs d'examiner en détail les points abordés à l'ordre du jour,
l'existence d'un Comité d'Audit chargé de s'assurer de la qualité et de la fiabilité du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que de la qualité du contrôle légal effectué par les Commissaires aux Comptes (fonctionnement décrit en page 203 de ce rapport),
• le recours à un Comité des Rémunérations chargé d'éclairer le Conseil sur les rémunérations des mandataires sociaux (fonctionnement décrit en page 204 de ce rapport),
la validation par le Conseil d'Administration de la communication financière de la société.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Préparation des travaux du Conseil

Le Président du Conseil communique à chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission. Quatre représentants du Comité d'Entreprise participent aux réunions du Conseil d'Administration et bénéficient dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil. Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnels.

Composition du Conseil

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est déterminé par les articles 16 à 21 des statuts qui prévoient en particulier l'obligation pour un administrateur d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 10 (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés actionnaires en application de la loi).

Le Conseil d'Administration comprend quatre femmes sur un total de onze administrateurs, (cf. pages 32 et 33 du rapport de gestion). Ainsi, la société est en conformité avec les dispositions de la Loi du 27 janvier 2011 sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'Administration et de surveillance et l'égalité professionnelle.

Conformément à l'article 17 des statuts de la société, la durée des mandats d'administrateurs est de trois ans et le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Conformément aux dispositions de l'article L.823- 19 du Code de commerce, le Comité d'Audit comprend, en la personne de son Président, au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant au regard des critères suivants :

ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle BOIRON détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de BOIRON (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur,
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
significatif de la société ou de son groupe,
ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social,
ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.

Les salariés actionnaires sont représentés par un administrateur. Le ou les candidats aux fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés par le Conseil de Surveillance du FCPE saisi par le Président du Conseil d'Administration, trois mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (article 16 des statuts).

Le tableau récapitulant les mandats des administrateurs figure dans le rapport de gestion en pages 32 et 33 du document de référence.

Les informations relatives aux éventuels conflits d'intérêt au sein du Conseil d'Administration figurent dans le rapport de gestion en page 34 du document de référence.

Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration s'est réuni huit fois au cours de l'année 2013. La durée moyenne des réunions du Conseil est de 3 heures environ et 2 heures pour celles ouvertes à la conférence téléphonique.

Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration en 2013 est de 94 %.

Pour garantir la coordination entre le Conseil d'Administration et la Direction Générale, le Président et le Directeur Général se rencontrent périodiquement.

Au cours de l'année 2013, le Conseil d'Administration a eu connaissance, a examiné ou pris des décisions concernant notamment les points suivants : la stratégie du groupe et son activité, le transfert du siège social, les comptes consolidés annuels et intermédiaires, les avis financiers, les documents prévisionnels, la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, les conventions réglementées, les projets de renouvellement d'administrateurs et des membres de comités, les autorisations à donner à la Direction Générale pour consentir des cautions, avals et garanties.

Au-delà des règles de fonctionnement définies dans les statuts, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 7 mars 2007, a adopté un règlement intérieur qui prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'établissement des comptes annuels et semestriels de l'exercice, y compris les comptes consolidés. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet www.boiron.com

Président du Conseil d'Administration

Monsieur Thierry Boiron exerce la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale, en s'assurant notamment de la régularité des convocations, de la tenue des réunions, du respect du droit de communication des actionnaires. Il veille également à ce que les Commissaires aux Comptes soient avisés des conventions soumises à contrôle, à ce que les administrateurs soient en mesure de remplir leur mission et disposent à cet effet de toutes les informations nécessaires pour pouvoir délibérer en toute connaissance de cause.

Direction Générale

Monsieur Christian Boiron exerce la fonction de Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Il est assisté dans sa fonction par Madame Valérie Poinsot, Monsieur Philippe Gouret et Monsieur Philippe Montant, Directeurs Généraux Délégués, chacun d'entre eux disposant à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Chaque Directeur Général Délégué exerce des fonctions techniques distinctes de son mandat et conserve à ce titre son contrat de travail: Madame Valérie Poinsot exerce la fonction de Directeur du Développement, Monsieur Philippe Gouret celle de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique et Monsieur Philippe Montant celle de Directeur Administration Finances.

Politique de rémunération des mandataires sociaux

• Rémunération des administrateurs

Les membres du Conseil d'Administration sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les jetons de présence rémunèrent avant tout la fonction d'administrateur et la responsabilité qui en découle et non l'assiduité aux réunions. Les modalités de répartition des jetons de présence et le détail de la rémunération des administrateurs figurent dans le Rapport de Gestion en pages 39 et 40.

• Rémunération des dirigeants et du Président du Conseil d'Administration

La rémunération des dirigeants est fixée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Ils bénéficient d'une part fixe et d'une part variable calculée sur la base d'un pourcentage du résultat opérationnel du groupe de l'exercice écoulé. Le niveau de réalisation attendu du critère quantitatif précité a été préétabli par le Conseil mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. Pour les modalités de calcul de la rémunération du Président en 2013, se référer à la page 204 du présent rapport (« Composition et rôle du Comité des Rémunérations »).

La composition des rémunérations est détaillée dans le rapport de gestion en pages 38 et 39. Aucun mandataire social ne bénéficie d'action attribuée gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions.

Composition et rôle du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de Monsieur Michel Bouissou, Président, ainsi que de Madame Stéphanie Chesnot et de Monsieur Jean-Pierre Boyer en tant que membres. Monsieur Michel Bouissou a été renouvelé dans ses fonctions de membre et de Président du Comité d'Audit au cours du Conseil d'Administration du 23 mai 2013.

Chacun dispose de compétences particulières compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle :

Monsieur Michel Bouissou (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière financière : après avoir exercé des fonctions d'ingénieur-conseil, il a pris diverses responsabilités en matière de financement d'entreprises au sein de divers établissements bancaires et financiers,
Madame Stéphanie Chesnot dispose de compétences particulières en matière juridique et en gestion : diplômée en droit international des affaires, en fiscalité et en administration des entreprises, elle a exercé la profession de consultante en stratégie, en droit et en gestionadministration,
Monsieur Jean-Pierre Boyer dispose de compétences particulières en matière comptable et financière : il a une formation d'expertise comptable et d'études comptables supérieures et a exercé notamment les fonctions de responsable

administratif et financier au sein de plusieurs sociétés.

Une charte, établie en mars 2000 et mise à jour en janvier 2010, décrit les différentes attributions et modalités de fonctionnement de ce Comité.

Ses missions recouvrent ainsi quatre domaines, détaillés ci-après :

le Comité d'Audit est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité du processus d'élaboration de l'information financière fournie aux actionnaires et au public. Il veille au respect des obligations réglementaires en la matière. Il examine la situation de l'entreprise, les risques existants et est informé des moyens organisationnels et des principes et méthodes comptables appliqués par la société. Il peut échanger sur tout sujet pouvant nécessiter un complément d'information directement avec les Commissaires aux Comptes ou avec les salariés en charge de l'établissement des comptes de BOIRON France et du groupe. Il apprécie notamment l'adéquation des provisions constituées au regard des risques identifiés,
il examine et apprécie l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du groupe. Il participe à la détermination du plan d'audit et réalise un suivi des travaux effectués et des recommandations émises par l'audit interne. Dans ce cadre, il en rencontre les membres et les rapports d'audit lui sont régulièrement communiqués. La cartographie des risques macro-économiques mise à jour annuellement lui est également transmise,
il apprécie la qualité du contrôle légal effectué par les Commissaires aux Comptes. Son rôle est de faciliter la communication entre le Conseil d'Administration, les Commissaires aux Comptes

et la Direction Générale de l'entreprise. Il permet au Conseil d'Administration de mieux percevoir la nature de l'intervention des Commissaires aux Comptes, de suivre leurs travaux et de bien appréhender les raisons de leurs observations,

il apprécie également le degré d'indépendance des Commissaires aux Comptes. Pour ce faire, ceux-ci communiquent chaque année au Comité, à fin d'examen, une déclaration d'indépendance ainsi qu'une actualisation des informations mentionnées à l'article L.820-3 du Code de commerce détaillant les prestations fournies par le réseau auquel ils appartiennent. Dans ce cadre, au moment du renouvellement de leur mandat, il donne son avis au Conseil d'Administration sur le choix des Commissaires aux Comptes, ainsi que sur le montant de leurs honoraires et les missions qui pourraient leur être confiées,
il n'a aucun pouvoir de décision et réserve au Conseil les conclusions de ses travaux et propositions.

Au cours de l'exercice 2013, le Comité d'Audit s'est réuni à 5 reprises lors de réunions d'une durée moyenne de 5 heures. Deux d'entre elles ont été notamment consacrées à l'examen des comptes annuels et semestriels. Le taux de participation des membres du Comité d'Audit s'élevait en 2013 à 100%. A l'issue de ces réunions, un compte-rendu est effectué au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général.

La société respecte certaines recommandations issues du rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par Monsieur Poupart-Lafarge sur les comités d'audit datant du 22 juillet 2010 et notamment, les recommandations relatives à la composition du comité, aux modalités d'information et aux comptes-rendus.

Composition et rôle du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé de deux membres :

Monsieur Michel Bouissou,
Monsieur Bruno Grange.

Monsieur Michel Bouissou a été renouvelé dans ses fonctions de membre du Comité des Rémunérations au cours du Conseil d'Administration du 23 mai 2013 pour une durée de 3 ans.

Son rôle consiste à examiner et proposer au Conseil d'Administration les montants et modalités des rémunérations fixes et variables, y compris avantages en nature et rémunérations différées, du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Ses modalités de fonctionnement et ses attributions sont décrites dans une charte validée par le Conseil d'Administration du 17 décembre 2003.

En 2013, les membres du Comité des Rémunérations se sont rencontrés en février et en juillet, et ont échangé à plusieurs reprises lors de réunions téléphoniques. Le principal sujet étudié lors de ces entretiens concernait l'évolution des rémunérations accordées aux membres de l'équipe de Direction Générale. Le Comité des Rémunérations a transmis une première proposition au Président du Conseil d'Administration en mars 2013 qui l'a ensuite soumise au Conseil. Le 29 août 2013, le Conseil a entériné notamment une seconde proposition émanant du Président et portant sur la modification des modalités de calcul de sa rémunération. Cette décision prendra effet au 1er janvier 2014 sur les rémunérations qui lui seront versées à compter de cette date.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée figurent dans les données juridiques en page 221 du document de référence 2013.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport de gestion en page 57.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Préambule

BOIRON France est l'entité la plus importante du groupe en termes de volume d'activité, de total de bilan et de niveau de risque. Par ailleurs, elle assure l'essentiel de la production distribuée par ses filiales au moyen de quatre sites de production situés à Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy, Montrichard et Montévrain. Ainsi dans ce rapport, l'accent est mis sur les procédures de contrôle interne appliquées par la société mère.

Au niveau international, le contrôle interne est décentralisé au sein des filiales, sous la responsabilité des acteurs locaux du contrôle interne. Des missions de contrôle sont régulièrement initiées et effectuées par les auditeurs de la maison mère au niveau des différentes entités du groupe.

Objectifs assignés au contrôle interne et limites inhérentes

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF à destination des Valeurs Moyennes et Petites (VaMPs) et sur son guide de mise en œuvre. En conséquence, les procédures de contrôle interne en vigueur visent à fournir une assurance raisonnable sur :

la conformité aux Lois et aux Règlements,
l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale,
le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
la fiabilité des informations financières.

Ces objectifs sont traduits dans la politique de contrôle interne instaurée notamment par la Direction Générale. La décentralisation des activités du groupe conduit à déléguer en confiance et à privilégier la transparence en contrepartie de grandes exigences en matière de comptes rendus et de contrôles. La connaissance et la maîtrise des facteurs de risques significatifs qui découlent de la cartographie des risques s'inscrit dans cette logique. Toutefois, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement maîtrisés.

Les principaux acteurs du contrôle interne

La politique de l'entreprise en la matière consiste à développer la sensibilité de chaque collaborateur, service et domaine d'activité de l'entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction. Ce mode de fonctionnement leur permet, individuellement et collectivement, de s'assurer de l'atteinte des objectifs fixés par la Direction Générale. Parmi les principaux acteurs du contrôle interne, nous pouvons citer :

le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit,
le comité de Direction composé du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Directeurs Généraux Adjoints,
le Pharmacien Responsable (Directeur Général

Délégué) et les trois pharmaciens responsables par intérim,

la direction des affaires réglementaires,
la direction juridique,
le comité des risques financiers,
le service audit interne,
l'assurance qualité,
le service qualité process informatique, notamment chargé de la sécurité de l'entreprise au niveau informatique.

Le fonctionnement du service audit interne

Rattaché à la Direction Générale, il examine, au travers de ses missions, l'efficacité du système de contrôle interne de l'entreprise. Dans ce cadre, il formule des recommandations dont il assure le suivi. Il agit aussi bien dans des domaines purement financiers que sur des sujets plus opérationnels (analyse des processus achats, ventes, audits organisationnels…) et ce, tant en France qu'à l'international. Chaque mission fait l'objet d'un rapport écrit remis aux audités, à la Direction Générale, au Comité d'Audit et au Président du Conseil.

L'audit interne est un interlocuteur privilégié du Comité d'Audit et des Commissaires aux Comptes avec lesquels il échange régulièrement.

Procédure relative à l'identification et à l'évaluation des risques

Depuis 2000, une cartographie des risques est réalisée conjointement par la Direction Générale, les directions opérationnelles concernées et l'audit interne. Elle fait l'objet d'échanges avec les Commissaires aux Comptes et est communiquée au Comité d'Audit. Cette cartographie est mise à jour une fois par an. Elle sert en partie à bâtir le plan d'audit.

Le recueil des informations permettant d'identifier

les facteurs de risques est réalisé par l'intermédiaire d'entretiens avec les opérationnels, par l'envoi de questionnaires, ou encore dans le cadre des interventions initiées par l'audit interne. Lorsque des risques résiduels considérés comme significatifs persistent, des recommandations sont émises et des plans d'actions sont définis avec les opérationnels concernés.

La démarche de compréhension des processus menée par l'audit interne est aujourd'hui complétée et facilitée par le déploiement du programme informatique ACCORD. Ce dernier a en effet nécessité un découpage de l'entreprise en processus opérationnels.

Procédures relatives au contrôle interne informatique

La direction des services informatiques (DSI) exerce des activités de contrôle tant au travers de la construction du système d'information de l'entreprise (projets) que de sa gestion quotidienne (maintenance, exploitation, support). Les applications et les infrastructures du système d'information font également l'objet de différents processus visant à sécuriser leur usage et leur transformation (processus de validation pharmaceutique par exemple).

Par ailleurs, une démarche de gestion de portefeuille projets implique la Direction Générale, les directions métiers et la DSI dans l'élaboration, l'arbitrage, la priorisation et la planification pluriannuelle des projets informatiques. Cette démarche permet également de construire le plan de moyens associés : investissements, prestations externes pour la DSI.

La DSI participe activement à la validation pharmaceutique des systèmes informatisés liés aux applications de production via la validation des nouveaux systèmes de production (ERP SAGE X3). Ce processus implique simultanément plusieurs autres directions : la direction de l'assurance qualité, le domaine de la gestion de production, les directions de production.

En outre, la validation pharmaceutique s'applique au système informatique de distribution/préparation de commandes (programme ARPEGE), au système de ramassage centralisé de commandes (WMS pour le réapprovisionnement des établissements), à la gestion documentaire (programme ACCORD).

Parallèlement, des travaux sont menés chaque année pour renforcer la sécurité et la disponibilité des systèmes : protection contre les actes de piratage informatique, politique antivirale, sécurité physique des données (stockage et sauvegarde des données, serveurs), plan de reprise d'activités intersites, sécurisation des « liens réseau ». En complément, des missions de revues des bonnes pratiques et d'identification des risques informatiques ont été intégrées au plan d'audit 2014 de l'audit interne.

BOIRON France travaille dans le cadre du programme ESPACE à la mise en place pluriannuelle de l'ERP SAGE X3. Depuis le 3 janvier 2011, cette solution couvre les besoins de gestion financière et de gestion des achats courants. Au 1er avril 2013, elle a été enrichie par les fonctions de gestion de production et d'achat de produits stockés.

BOIRON France a entrepris de revoir le processus de facturation ainsi que les outils dédiés aux forces commerciales (CRM).

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer :

de la fiabilité des comptes annuels et des comptes consolidés du groupe (consolidation statutaire) établis selon les normes IFRS, communiqués à la Direction Générale, au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration,
du contrôle des filiales (reporting groupe et suivi budgétaire),
de la maîtrise des risques d'erreurs, inexactitudes ou omissions d'informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de l'entreprise.

Organisation

Les services financiers de BOIRON se structurent autour de deux directions :

la direction comptes France qui regroupe : le contrôle de gestion France, la comptabilité générale, la gestion clients France, la comptabilité fournisseurs, l'administration des ventes France ainsi que le service administration des applications finances/gestion,
la direction comptes groupe qui englobe : les services consolidation, contrôle international, fiscalité groupe, trésorerie groupe et risques clients internationaux, communication financière ainsi que l'administration des ventes export.

Les comités spécialisés au sein des services administratifs et financiers :

la gestion des risques clients France métropole : le service gestion clients France suit quotidiennement la santé financière des principaux clients et les encours de l'ensemble des comptes clients,
le comité des risques clients groupe et export : composé des personnes en charge des risques clients internationaux, du directeur comptes groupe et de représentants de la direction du

développement export. Ce comité se réunit une fois par mois et analyse la situation et l'évolution des risques clients de chaque filiale du groupe. Il revoit également les limites de crédits internes et externes et examine les retards de paiement des clients export ainsi que leurs situations financières afin de déterminer les actions correctives à mettre en place,

le comité de trésorerie : composé du service trésorerie groupe, des directeurs comptes groupe et comptes France, du Directeur Général Délégué concerné ; il se réunit chaque mois pour examiner la situation financière des sociétés du groupe, la gestion centralisée des excédents de trésorerie et des risques financiers (risques de change, de taux, de liquidités) et vérifier leur conformité avec les politiques définies par la Direction Générale,
le comité des risques financiers : composé des directeurs comptes France et comptes groupe, de la direction juridique, de la direction des ressources humaines, de l'audit interne et du Directeur Général Délégué concerné. Ce comité s'assure de la correcte prise en compte des risques susceptibles d'avoir des impacts financiers au niveau du groupe. Les résultats de leurs travaux sont présentés au Comité d'Audit.

Relations avec les Commissaires aux Comptes

Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux Comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables. Les recommandations émises à l'issue de ces travaux sont examinées par la Direction Générale et font l'objet, le cas échéant, de décisions d'actions. Le suivi des travaux qui en découlent est assuré par le service audit interne.

Procédures d'élaboration de la consolidation des comptes et du reporting groupe

Les processus de consolidation statutaire et de reporting groupe sont composés de trois grandes parties :

initialisation et mise à jour des paramétrages de la consolidation statutaire et du reporting groupe par la société-mère,
collecte des données financières des filiales incluant un suivi budgétaire synthétique de l'activité réalisée par chaque filiale,
réalisation et validation des états statutaires consolidés et du reporting groupe.

Le progiciel utilisé, SAP BFC (MAGNITUDE), bénéficie d'adaptations régulières en fonction des évolutions de la réglementation et des besoins exprimés par ses utilisateurs. Il dispose de diverses fonctionnalités de contrôle afin de s'assurer de la cohérence des informations renseignées.

Il existe un planning général et détaillé, propre à chaque clôture, qui décrit le rôle de chaque intervenant dans le processus de clôture tout en veillant à séparer les tâches d'exécution et de contrôle. Un planning de remontée des informations est également transmis aux filiales.

Un manuel des normes comptables groupe est à la disposition des différents intervenants. Ce manuel a fait l'objet d'une refonte complète courant 2010, après 5 ans d'application des IFRS.

Une veille réglementaire est réalisée via des alertes email, des abonnements à des revues spécialisées, des journées de formation professionnelle. Il est également fait appel (semestriellement) à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l'actualité comptable et des obligations en matière de publication de comptes consolidés.

Compte tenu d'un plan de comptes et de méthodes de comptabilisation et d'évaluation uniformes, le résultat cumulé du reporting groupe et le résultat reporté dans le cadre de la consolidation statutaire trimestrielle sont automatiquement réconciliés.

Les principales restitutions du reporting groupe (fréquence mensuelle) sont le chiffre d'affaires (analysé par zone géographique et par famille de produits) et le résultat. Une analyse des charges par zone géographique et par activité est réalisée.

Les principaux contrôles effectués par la direction comptes groupe sont :

le contrôle des données financières arrivant des filiales,
la revue des états de contrôle édités après les traitements de consolidation,
la revue de la preuve d'impôt,
la revue de la quote-part de capitaux propres,
le contrôle des états d'analyse de la consolidation.

En amont du reporting groupe et de la consolidation, un suivi budgétaire détaillé est réalisé mensuellement dans chaque filiale. Au cours de réunions trimestrielles, en présence de la Direction Générale, l'activité et la rentabilité sont analysées par rapport à l'année précédente et au budget.

Par ailleurs, l'inventaire des risques significatifs et des engagements hors bilan est réalisé et rendu public deux fois par an dans les annexes aux comptes sociaux et consolidés.

Principes et options comptables

Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l'objet d'une note explicative à destination de la Direction Générale. L'option comptable finalement retenue est issue d'une rencontre entre la Direction Générale, le directeur comptes France et le directeur comptes groupe. Ces changements éventuels, après validation des Commissaires aux Comptes, sont explicités au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration.

Procédure d'évaluation des passifs sociaux

En fonction de la réglementation en vigueur dans les différents pays, le recensement et la validation du traitement comptable au niveau de chaque filiale sont opérés par le service consolidation du groupe, sur la base des renseignements fournis par les filiales. Le groupe BOIRON est concerné par des passifs de ce type, essentiellement en France et en Italie. Compte tenu de la complexité d'évaluation de ces derniers liées aux diverses hypothèses actuarielles, l'entreprise recourt chaque année aux services d'un actuaire.

Communication financière et comptable

Une partie des opérations de diffusion, d'organisation et de publication de la communication financière est externalisée à une société spécialisée. Un planning de communication déterminant les rôles et échéances à respecter est fixé chaque année. Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction Générale et le Conseil d'Administration. Avant toute diffusion au Conseil d'Administration, les documents liés à l'information réglementée sont également revus par la Direction Générale, les Commissaires aux Comptes et le Comité d'Audit. Le document de référence bénéficie lui aussi d'un comité de relecture pluridisciplinaire.

Plan d'action 2014

Ce plan d'actions prévoit notamment :

la poursuite du déploiement des revues de processus au sein des entités du groupe,
la mise à jour des travaux relatifs à la cartographie des risques,
la mise en œuvre des chartes de bonne gouvernance des filiales.

Fait à Messimy

Le Président du Conseil d'Administration Thierry Boiron

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BOIRON et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Villeurbanne et Lyon, le 1er avril 2014

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric Maurel Nicolas Perlier

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Suivant délibération en date du 7 mars 2007 le Conseil d'Administration de la société BOIRON a établi un règlement intérieur afin de prévoir et d'organiser la possibilité pour les administrateurs de participer au Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication.

Dans ce cadre, les modalités suivantes ont été arrêtées.

ARTICLE 1er - RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Les administrateurs peuvent participer à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'établissement des comptes de l'exercice y compris les comptes consolidés.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Le procès-verbal de délibération mentionne la participation d'administrateurs par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication.

ARTICLE 2 - ADAPTATION, MODIFICATIONS ET PUBLICITÉ DU RÉGLEMENT INTÉRIEUR

Le présent règlement intérieur pourra être adapté et modifié par décision du Conseil d'Administration prise dans les conditions fixées par les statuts. Tout nouveau membre du Conseil d'Administration sera invité à le ratifier concomitamment à son entrée en fonction.

Le cas échéant, tout ou partie du présent règlement intérieur peut être rendu public.

Commissaires aux Comptes

	DATE de nomina tion	DURÉE DU MANDAT	Fin de man dat
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES :
ERNST & YOUNG et AUTRES (Monsieur Nicolas Perlier)	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017
• Siège : 41, rue Ybry - 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex
• Tour Oxygène - 10/12, Bd Marius Vivier Merle 69393 Lyon Cedex 03 Tél. : 04.78.63.16.16
MAZARS (Monsieur Frédéric Maurel) 131, boulevard Stalingrad - 69624 Villeurbanne Cedex Tél. : 04.26.84.52.52	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS :
AUDITEX 11 allée de l'Arche - Faubourg de l'Arche 92400 Courbevoie	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017
Monsieur Emmanuel Charnavel 131, boulevard Stalingrad 69624 Villeurbanne Cedex	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Ernst & Young et Autres		Mazars
			Montant HT en K€
	2013	2012	2013	2012
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1) • Émetteur (2) • Filiales intégrées globalement Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes (3) • Émetteur • Filiales intégrées globalement	135 148	133 162	135 156 12	133 179
Sous-total	283	295	303	312
AUTRES PRESTATIONS rendues par les réseaux aux filiales integrées globalement (4)
Juridiques, fiscales, sociales Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit)	6	6	18	13
Sous-total	6	6	18	13
TOTAL	289	301	321	325

(1) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux Comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.

(2) L'émetteur s'entend comme étant la société-mère.

(3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales :

par le Commissaire aux Comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie,
par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie.

Données juridiques

Organigramme du groupe BOIRON

	France	Europe Occidentale		Europe Centrale et Orientale
	Métropole		Italie
100,00%	CDFH S.A.R.L.	99,91%	Laboratoires BOIRON S.R.L.
97,52%	LES ÉDITIONS SIMILIA S.A.	100,00%	Laboratoires DOLISOS Italia s.r.l. (***)	100,00%
	Martinique		Espagne	100,00%
99,04%	BOIRON Caraïbes S.A.R.L.	99,99%	BOIRON Sociedad Iberica de Homeopatia S.A.	100,00%
	La Réunion		Belgique
100,00%	BOIRON	99,99%	BOIRON Belgium S.P.R.L.	99,80%
	(Océan Indien) S.A.R.L.	98,38%	UNDA S.A. (**)
		100,00%	BOIRON S.P.R.L.	100,00%
			Suisse
		100,00%	BOIRON S.A./A.G./S.p.A	100,00%
			Allemagne
		100,00%	BOIRON GmbH (*)
			Pays-Bas
		100,00%	BOIRON BV (*)
			Portugal
		100,00%	BOIRON Sociedade Unipessoal Lda

au 31 décembre 2013

(**) Détention directe et indirecte via BOIRON France et BOIRON Belgium.

(***) Société en cours de liquidation.

Identité juridique de la société BOIRON, répartition des bénéfices, Assemblées Générales

Dénomination sociale : BOIRON

Siège social :

2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy Tél. : 04.78.45.61.00

Le siège social a été transféré du 20, route de la Libération - 69110 Sainte Foy lès Lyon au 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy par décision du Conseil d'Administration du 29 août 2013. Cette décision est soumise à la ratification de l'Assemblée.

Forme juridique :

Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce et du Code de la Santé Publique.

Date de création et durée :

La durée de la société est fixée à 99 années entières à compter du 7 juin 1932, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 6 juin 2031, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

l'exploitation de tout produit ou service visant au développement de la Santé, tels que :
fabrication, distribution et vente de médicaments notamment homéopathiques, produits diététiques, produits d'hygiène et de santé, ainsi que des médi-

caments à usage humain ou vétérinaire,

stockage et distribution de spécialités pharmaceutiques pour le compte d'un ou de plusieurs fabricants,
recherche fondamentale et appliquée,
enseignement, formation, information des professions de Santé et du Grand Public,
édition, publication, documentation, communication,
soit directement par création, apport, fusion, scission, achat, prise en gérance ou toute autre modalité,
soit indirectement par des filiales spécialisées, par apport, mise en gérance, fusion, scission ou toute autre modalité,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et aux objets similaires ou connexes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Registre du Commerce et des Sociétés : 967 504 697 RCS LYON (code NAF 2120 Z)

Numéro de gestion au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon : 1967 B 00469

Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société :

2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy

Exercice social (article 44 des statuts) :

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts) :

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le Conseil d'Administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.

Toutes les actions tant anciennes que nouvelles, pourvu qu'elles soient du même type et du même capital nominal libéré d'un même montant, sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles reçoivent alors le même montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent être soumises étant réparti uniformément entre elles.

Actions de préférence (article 14 des statuts) :

Sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions Ordinaires déjà émises, des actions de préférence qui sont elles-mêmes convertibles en actions Ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le rachat ou la conversion de la totalité de ses propres actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de commerce. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au Conseil d'Administration.

Répartition des bénéfices (article 46 des statuts) :

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, outre des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Assemblées Générales :

Article 29 - Organe de Convocation Lieu de réunion des Assemblées

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une Assemblée Spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées d'actionnaires sont réunies soit au siège social ou en tout autre lieu du même département dudit siège, soit à PARIS.

Il est précisé qu'une mise en harmonie du premier alinéa de l'article 29 des statuts sera proposée à l'Assemblée Générale du 22 mai prochain, pour le mettre en conformité avec l'article L225-103 du Code de commerce. Le premier alinéa serait ainsi rédigé, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une Assemblée Spéciale, le vingtième des actions de la catégorie intéressée. »

Article 30 - Formes et délais de convocation

Trente cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, qui précise l'ordre du jour de l'Assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l'Assemblée par le Conseil d'Administration. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d'inscription des projets de résolution émanant d'actionnaires.

Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, conformément à la loi.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément au Code de commerce.

Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

Article 31 - Ordre du jour des Assemblées

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'Assemblée. Le comité d'entreprise dispose quant à lui de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Article 32 - Admission aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'Assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les Assemblées Générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12.

Toutefois, le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'Administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'Assemblée Générale.

Article 33 - Représentation des actionnaires Vote par correspondance

Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le mandat est donné pour une seule Assemblée ; il peut l'être pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Il n'existe pas de disposition statutaire spécifique concernant la modification des droits des actionnaires ainsi que la modification du capital qui s'effectuent selon les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Capital social, droits de vote, seuils

Capital social

Le capital social est fixé à DIX-NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE ET UN MILLE SEPT CENT TREIZE EUROS (19 441 713 €) et divisé en DIX-NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE ET UN MILLE SEPT CENT TREIZE (19 441 713) actions ordinaires, de UN EURO (1 €) chacune, entièrement libérées.

Évolution du capital au cours des cinq dernières années :

Date	Nature des opérations	Augmentation (ou réduction) de capital	Nombre d'actions	Capital après opérations
CA 12/12/2008	À effet du 1er janvier 2009 : annulation des 213 038 actions rachetées par la société, et réduction du capital social d'un montant de 213 038 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées	(213 038)	21 734 528	21 734 528 €
CA 16/12/2009	À effet du 1er janvier 2010 : annulation des 251 972 actions rachetées par la société, et réduction du capital social d'un montant de 251 972 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées	(251 972)	21 482 556	21 482 556 €
CA 19/12/2012	À effet du 1er janvier 2013 : annulation des 2 040 843 actions rachetées par la société, et réduction du capital social d'un montant de 2 040 843 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées	(2 040 843)	19 441 713	19 441 713 €

Titres non représentatifs du capital : néant.

Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social : néant.

Évolution de la répartition du capital (2011-2013)

	Nombre d'actions	Actions % du capital	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% de droits de vote exerçables en AG	Nombre de droits de vote théoriques	% de droits de vote théoriques
31 décembre 2011
Concert familial BOIRON	10 822 399	50,38	21 420 737	58,81	21 420 737	58,70
• dont SODEVA	6 726 343	31,31	13 452 686	36,94	13 452 686	36,86
• dont SHB	2 199 684	10,24	4 269 275	11,72	4 269 275	11,70
• dont personnes physiques	1 896 372	8,83	3 698 776	10,15	3 698 776	10,14
Public	6 148 454	28,62	6 339 721	17,41	6 339 721	17,37
PIERRE FABRE SA	3 330 436	15,50	6 660 870	18,29	6 660 870	18,25
FCP	1 110 000	5,17	2 000 000	5,49	2 000 000	5,48
Auto-détention	71 267	0,33	0	0	71 267	0,20
TOTAL	21 482 556	100	36 421 328	100	36 492 595	100
		31 décembre 2012
Concert familial BOIRON	12 103 206	56,34	22 820 051	72,43	22 820 051	67,96
• dont SODEVA	6 756 343	31,45	13 482 686	42,80	13 482 686	40,16
• dont SHB	2 413 147	11,23	4 603 331	14,61	4 603 331	13,71
• dont CHR	1 074 130	5,00	1 074 130	3,41	1 074 130	3,20
• dont Thierry Boiron	819 760	3,82	1 639 520	5,20	1 639 520	4,88
• dont autres personnes physiques	1 039 826	4,84	2 020 384	6,41	2 020 384	6,01
Public	6 028 228	28,06	6 515 159	20,68	6 515 159	19,40
Auto-détention	2 071 122	9,64	0	0	2 071 122	6,17
FCP	1 280 000	5,96	2 170 000	6,89	2 170 000	6,46
TOTAL	21 482 556	100	31 505 210	100	33 576 332	100
		31 décembre 2013
Concert familial BOIRON	12 092 206	62,20	22 780 229	72,19	22 780 229	72,14
• dont SODEVA	6 781 343	34,88	13 507 686	42,81	13 507 686	42,78
• dont SHB	2 413 147	12,41	4 611 331	14,61	4 611 331	14,60
• dont CHR	1 074 130	5,53	1 074 130	3,40	1 074 130	3,40
• dont Thierry Boiron	794 760	4,09	1 583 138	5,02	1 583 138	5,01
• dont autres personnes physiques	1 028 826	5,29	2 003 944	6,35	2 003 944	6,35
Public	6 318 491	32,50	6 818 038	21,61	6 818 038	21,59
FCP	1 006 000	5,17	1 956 000	6,20	1 956 000	6,19
Auto-détention	25 016	0,13	0	0	25 016	0,08
TOTAL	19 441 713	100	31 554 267	100	31 579 283	100

Monsieur Christian Boiron est Directeur Général de la société BOIRON, Président Directeur Général de la société SODEVA et Président de la société CHR.

Le concert familial BOIRON est constitué de trois sociétés (SODEVA, SHB et CHR) et de 21 personnes physiques. La société BOIRON a été créée par Messieurs Jean et Henri Boiron. La société SODEVA est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron. La société SHB est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron. La société CHR est une société par actions simplifiée contrôlée par Monsieur Christian Boiron et ses enfants.

À la connaissance de la société, il n'existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote.

Aucun changement significatif n'est intervenu dans la détention du capital et en droits de vote depuis le 31 décembre 2013.

Au 28 février 2014, le capital est composé de 19 441 713 actions auxquelles sont associés 31 583 051 droits de vote théoriques et 31 571 819 droits de vote exerçables en Assemblée Générale. Cet écart correspond aux actions auto-détenues.

Droits de vote double (décision de l'AGE du 8 juin 1988)

(article 35 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions nominatives bénéficiant d'un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double.

Répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire (article 12 des statuts)

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Titres au porteur identifiables

(article 10 des statuts)

La société est autorisée à demander à tout moment auprès du dépositaire central les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d'actionnaires.

La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

Pourcentage du capital et des droits de vote détenus directement* par les membres du Conseil d'Administration et les dirigeants mandataires sociaux (au 31 décembre 2013)

	% Actions	% Droits de vote exerçables en AG
Con seil d'Admini stration
Christian Boiron Thierry Boiron Jacky Abécassis Michèle Boiron Christine Boyer-Boiron Jean-Pierre Boyer Bruno Grange Michel Bouissou François Marchal Stéphanie Chesnot Virginie Heurtaut	1,15 4,09 0,00 1,46 1,02 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,02	1,41 5,02 0,00 1,68 1,25 0,02 0,00 0,00 0,00 0,03 0,03
Don t Dirigean ts man dataire s sociau x :
Christian Boiron Thierry Boiron	1,15 4,09	1,41 5,02

* Il est précisé que certains administrateurs détiennent par ailleurs une participation dans SODEVA, SHB et CHR.

Seuils statutaires (décision de l'AGE du 20 décembre 1990)

(article 10 des statuts)

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 2% du capital social est tenue d'informer la société du nombre total d'actions qu'elle possède, dans un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé.

L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil ci-dessus prévu.

Pour déterminer le seuil de participation prévu cidessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l'information mentionnée à l'alinéa précédent :

Les actions possédées par d'autres personnes pour le compte de cette personne,
Les actions possédées par les sociétés qu'elle contrôle,
Les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert,
Les actions que l'une des personnes visées aux alinéas 1, 2, et 3 ci-dessus est en droit d'acquérir, à sa seule initiative, en vertu d'un accord.

Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social

Il n'existe pas d'instrument financier dont la mise en œuvre ou l'exercice conduirait à la création d'actions nouvelles.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers

Il n'existe pas d'option de souscription ou d'achat d'actions consenties par l'entreprise.

Indication des prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance

Il n'existe pas de prêt et garantie accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014

PARTIE EXTRAordinaire :

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée afin de délibérer sur la modification des statuts de votre société en vue d'élever la limite d'âge des membres du Conseil d'Administration, de celle du Président et, par voie de conséquence, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués et de mettre également les statuts en harmonie avec une disposition législative concernant les modalités de convocation des Assemblées Spéciales d'actionnaires.

Élévation de la limite d'âge des membres du Conseil d'Administration et modification des règles d'expiration des mandats des membres du Conseil d'Administration - Modification corrélative de l'article 17 des statuts.
Élévation de la limite d'âge du Président et, par voie de conséquence, élévation de la limite d'âge du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués - Modification corrélative de l'article 19 des statuts.
Mise en harmonie de l'article 29 des statuts.

Elévation de la limite d'âge des membres du Conseil d'Administration et modification des règles d'expiration des mandats des membres du Conseil d'Administration

Il vous est proposé de modifier l'article 17 des statuts de votre société, afin de porter de 75 à 85 ans la limite d'âge que le tiers des membres du Conseil d'Administration ne peut excéder et de prévoir que le mandat de l'administrateur le plus âgé viendra à expiration non pas à la date à laquelle la limite d'âge prévue par les statuts aura été atteinte, mais à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel cette limite aura été atteinte.

Elévation de la limite d'âge du Président et, par voie de conséquence, de celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués

Eu égard à la proposition d'élever la limite d'âge des membres du Conseil d'Administration, il vous est également proposé de modifier l'article 19 des statuts de Boiron, afin de porter de 80 à 85 ans la limite d'âge que le Président du Conseil ne peut excéder. Il est précisé que l'élévation de la limite d'âge du Président à 85 ans entraînera celle du Directeur Général et celle des Directeurs Généraux Délégués, auxquels s'applique la même limite d'âge que pour le Président conformément à l'article 22 des statuts.

Mise en harmonie des statuts

La nouvelle rédaction de l'article L 225-103 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2012-387 du 22 mars 2012 a une incidence directe sur le texte de l'article 29 des statuts de votre société.

C'est pourquoi nous vous proposons de modifier l'article 29 des statuts pour tenir compte de la faculté offerte à des actionnaires représentant au moins le vingtième des actions d'une catégorie déterminée, et non plus le dixième selon l'actuelle rédaction, de demander au président du Tribunal de commerce statuant en référé de désigner un mandataire chargé de convoquer une Assemblée Spéciale pour réunir les titulaires des actions de la catégorie déterminée.

Si ces propositions reçoivent votre agrément, nous vous demanderons de bien vouloir approuver par votre vote le texte des résolutions qui vous seront proposées.

Fait à Messimy, le 19 mars 2014 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Projet de Résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 22 mai 2014

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 79 225 502,04 euros.

Seconde résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 82 396 238 euros.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration, d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2013 :

Origine
Bénéfice de l'exercice	79 225 502,04 €
Report à nouveau	18 076 426,07 €
Affectation
Réserve légale	0 €
Autres réserves	- 45 000 000,00 €
Dividendes	- 23 330 055,60 €
Report à nouveau	28 971 872,51 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,20 euro, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 3 juin 2014.

Le paiement des dividendes sera effectué le 6 juin 2014.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus
de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	non éligibles à la réfaction
2010	15 037 789,20 €* Soit 0,70 € par action	-	-
2011	15 037 789,20 €* Soit 0,70 € par action	-	-
2012	17 497 541,70 €* Soit 0,90 € par action	-	-

* Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues)

2 905,70 € en 2010,
8 842,40 € en 2011,
20 946,60 € en 2012.

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution - Renouvellement de Monsieur Thierry Boiron en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Thierry Boiron en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Jacky Abécassis en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Jacky Abécassis en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Renouvellement de Madame Michèle Boiron en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Madame Michèle Boiron en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Bruno Grange en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Bruno Grange en qualité d'administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution - Nomination en qualité d'administrateur de Madame Valérie Poinsot, en remplacement de Monsieur François Marchal

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur François Marchal, Madame Valérie Poinsot - 2, bis chemin du Martoret - 69290 Craponne, pour une période de trois années venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Dixième résolution - Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration à 188 735 euros pour l'exercice 2014.

Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 23 mai 2013 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2013 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire,
de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,
d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société n'entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés.

Le prix maximum d'achat est fixé à 80 euros par action. En cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 155 533 680 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Douzième résolution - Ratification du transfert du siège social

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de ratifier le transfert du siège social du 20, route de la Libération - 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon au 2, avenue de l'Ouest Lyonnais - 69510 Messimy décidé par le Conseil d'Administration du 29 août 2013.

À caractère extraordinaire :

Treizième résolution - Elévation de la limite d'âge et modification des règles d'expiration des mandats des membres du Conseil d'Administration - Modification corrélative de l'article 17 des statuts

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide :

de porter de 75 ans à 85 ans la limite d'âge que le tiers des membres du Conseil d'Administration ne peut excéder,
de modifier, en conséquence, le deuxième alinéa de l'article 17 des statuts « Durée de fonctions Limite d'âge » comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. L'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel cette limite serait atteinte. »

Quatorzième résolution - Elévation de la limite d'âge du Président et, par renvoi d'article, élévation de la limite d'âge du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués - Modification corrélative de l'article 19 des statuts

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide :

de porter de 80 ans à 85 ans la limite d'âge que le Président du Conseil ne peut excéder,
de modifier, en conséquence, le premier alinéa de l'article 19 des statuts « Présidence du Conseil » comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« En tenant compte des dispositions du Code de la Santé Publique, le Conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le Conseil d'Administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du Conseil ne doit pas avoir atteint l'âge de 85 ans. Lorsqu'il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet âge. »

Il est précisé que le changement apporté à la limite d'âge du Président du Conseil d'Administration modifie, par renvoi d'article, la limite d'âge du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, conformément à l'article 22 des statuts.

Quinzième résolution - Mise en harmonie de l'article 29 des statuts

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre à jour l'article 29 des statuts « ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES » avec l'article L. 225-103 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2012-387 du 22 mars 2012, et de modifier le premier alinéa dudit article comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une Assemblée Spéciale, le vingtième des actions de la catégorie intéressée. »

Seizième résolution - Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.

Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 22 mai 2014.

1 - Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 28/02/2014

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 11 232 représentant 0,06% du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 11 232.
Opérations de croissance externe : Néant.
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : Néant.
Annulation : Néant.

2 - Nouveau programme de rachat d'actions

• Autorisation du programme : Assemblée Générale du 22 mai 2014.
• Titres concernés : actions ordinaires.
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 1 944 171 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 11 232 (soit 0,06% du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 1 932 939 actions (soit 9,92% du capital) sauf à céder [ou à annuler] les titres déjà détenus.
• Prix maximum d'achat : 80 euros.
• Montant maximal du programme : 155 533 680 euros.
• Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. La société n'entend pas recourir à des produits dérivés. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

• Objectifs :

Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF.
Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2013 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.
Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société.
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.
• Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 22 mai 2014 soit jusqu'au 21 novembre 2015.

Pour toute information :

Fabrice REY - Responsable trésorerie groupe (Tél. 04.78.45.62.92)

Table de concordance

		Pages

1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Personne responsable des informations 1.2. Attestation du responsable	15 15
2. CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1. Coordonnées 214 2.2. Changements -
3. INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES 3.1 Informations financières historiques 10-11, 12-159, 161-192 3.2 Informations financières intermédiaires -
4. FACTEURS DE RISQUE10-11, 12-159, 161-192
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR 5.1. Histoire et évolution de la société 5.1.1. Raison sociale 218 5.1.2. Enregistrement au RCS 218 5.1.3. Date de création et durée 218 5.1.4. Siège social - forme juridique - législation applicable 218 5.1.5. Évènements importants dans le développement des activités de la société 5.2. Principaux investissements 5.2.1. Réalisés11, 17, 26, 94-95, 166 5.2.2. En cours 5.2.3. Programmés	17 26, 94-95, 166 26
6. APERÇU DES ACTIVITÉS 6.1. Principales activités 6.1.1. Opérations et principales activités3-8 6.1.2. Nouveaux produits 6.2. Principaux marchés 18-25 6.3. Évènements exceptionnels 17 6.4. Degré de dépendance - 6.5. Position concurrentielle -	17
7. ORGANIGRAMM E 7.1. Description sommaire du groupe 216 7.2. Liste des filiales importantes	30-31, 116, 216
8. PROPRIÉTÉS IMM OBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS 8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées123-125 8.2. Impact environnemental de l'utilisation de ces immobilisations 76-84
9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTAT CONSOLIDÉS 9.1. Situation financière 9.2. Résultat d'exploitation 9.2.1. Facteurs importants 17	18-27, 90-159
9.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets 18-19, 119, 149 9.2.3 Influences extérieures 17

10.2. Flux de trésorerie 26, 94-95, 154
10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement 128, 130-131
10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux -
10.5. Sources de financement attendues	128, 130-131
11. R&D BREVETS ET LICENCES	61-63, 103-104, 122, 151
12. INFORMATION SUR LES TENDANCES 12.1. Tendances 12.2. Éléments susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	27 27, 159
13. PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICES
13.1. Hypothèses -
13.2. Rapport des Commissaires aux Comptes -

14.1. Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction de la société	32-41, 199-209
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration,
de direction et de la direction générale34, 194-197, 199-209

15.1. Rémunérations versées34-41, 157
15.2. Provisions pour retraites et autres 27, 108-112, 132-139

16.1. Durée des mandats 32-34
16.2. Contrats de service 32-34, 194-197
16.3. Comités 203-209
16.4. Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise 209-211

17.1. Répartition des effectifs 64-68
17.2. Participations et stock options	69
17.3. Accord de participation au capital -

18.1. Répartition du capital 50-51, 218-219
18.2. Droits de vote différents 50-51, 218-219
18.3. Contrôle 50-51
18.4. Accords d'actionnaires -

20.1. Informations financières historiques 29, 163-166
20.2. Informations financières pro-forma -
20.3. États financiers - comptes sociaux 163-166
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles
20.4.1. Déclarations 192-193
20.4.2. Autres informations vérifiées 192-193
20.4.3. Autres informations non vérifiées -
20.5. Dates des dernières informations financières -
20.6. Informations financières intermédiaires et autres -
20.7. Politiques et distribution de dividendes 129, 228-229
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage -
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale -

21.1.1. Capital souscrit et autorisé 50-56, 128-129, 182, 222-223
21.1.2. Autres actions -
21.1.3. Autodétention et autocontrôle 50, 128-129, 222-223
21.1.4. Valeurs mobilières 50-56, 128-129
21.1.5. Conditions d'acquisition 50-56, 128-129
21.1.6. Options ou accords	50-56, 128-129
21.1.7. Historique du capital 50-56, 128-129
21.2. Actes constitutifs et statuts
21.2.1. Objet social 218
21.2.2. Règlement organes de gestion et de contrôle 218-220
21.2.3. Droits et privilèges des actions 218-220, 222-223
21.2.4. Modifications des droits des actionnaires 218-220
21.2.5. Assemblées générales 220-221, 226-227
21.2.6. Éléments de changement de contrôle 220-221, 226-227
21.2.7. Seuils de participation 225
21.2.8. Conditions régissant les modifications statutaires 228-235

23.1. Déclaration d'expert - 23.2. Autres déclarations -
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 15, 53
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	30-31

2, avenue de l'Ouest Lyonnais 69510 Messimy - FRANCE Tél. + 33 (0)4 78 45 61 00

www.boiron.com lechoix.boiron.fr

Société anonyme au capital de 19 441 713 € 967 504 697 RCS Lyon

AI assistant

BOIRON — Annual Report 2013

1161_10-k_2014-04-08_cceb68db-a2f9-43a8-90b7-1e1676af2d88.pdf

Présentation du groupe

Devenir un acteur majeur du monde du médicament

Un monde de santé

Ceux-ci en attestent : 77% des français font confiance à l'homéopathie (1).

Des médicaments fiables et reproductibles

L'expertise des très hautes dilutions

L'avenir est dans la recherche

1 . La recherche sur les spécialités :

2. La recherche sur les médicaments à nom commun :

L'état d'esprit BOIRON

Chiffres clés du groupe BOIRON

Évolution du chiffre d'affaires

Répartition du chiffre d'affaires par zone géographique en millions d'euros

Répartition du chiffre d'affaires par catégorie de produits

Compte de résultat simplifié

Évolution du résultat net par action en euros

Investissements et autofinancement

........... 15 Responsable du Document de Référence

Rapport financier

Données juridiques

........... 236 Table de concordance

Responsable du Document de Référence

Rapport de gestion du Conseil d'Administration du 19 mars 2014

Faits marquants

Évènements post-clôture

Évolution des résultats consolidés

ACTIVITÉ 2013

Évolution des résultats consolidés

Boiron, société mère

Comptes consolidés

Rapport de gestion

Comptes sociaux

EuropE (Hors FrancE)

Italie

Russie

Espagne

Belgique

Pologne

Suisse

AMÉRIQUE

États-Unis

Canada

AUTRES PAYS

Brésil

Flux de trésorerie consolidés

Bilan consolidé

Perspectives

Affectation du résultat

Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2013

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2013

Dirigeants et mandataires sociaux

mandats EN DATE DU 19 MARS 2014

Déclarations

Informations particulières relatives aux mandataires sociaux

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale

Rémunérations des dirigeants

Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Christian BOIRON, Directeur Général

Philippe GOURET, Directeur Général Délégué

Valérie POINSOT, Directeur Général Délégué

Philippe Montant, Directeur Général Délégué

Contrats de travail, régimes de retraites supplémentaires et indemnités

EXERCICE 2013

Rémunération des autres mandataires sociaux

Attributions de titres de capital, de titres de créance, d'option d'achat ou de souscription d'actions

Opérations sur titres des mandataires sociaux, DES HAUTS RESPONSABLES et de leurs proches réalisées au cours de l'exercice

mandats D'ADMINISTRATEUR de Madame Michèle Boiron ET DE Messieurs Thierry Boiron, Jacky Abécassis, Bruno Grangeet Francois Marchal

Description des principaux risques et incertitudes

Risques industriels et environnementaux

Rapport de gestion

REACH (1)

Risques opérationnels

Statut des médicaments homéopathiques, enregistrement, visas publicitaires

Saisonnalité

Statut du remboursement et encadrement des prix

Risques pharmaceutiques

BOIRON Annual Report 2013