Devenir un acteur majeur du monde du médicament

L'histoire de Boiron s'inscrit dans l'évolution et les progrès de la médecine scientifique moderne, dans la lignée d'Hippocrate et d'Hahnemann.

Afin de poursuivre dans cette voie, nous devons aujourd'hui améliorer sans cesse notre savoir-faire qui consiste à produire des médicaments à la fois efficaces et sûrs, dans un environnement où les réglementations de la santé et du médicament sont de plus en plus complexes.

Pour devenir chaque jour un acteur plus utile au monde du médicament, nous devons encore amplifier nos efforts en matière de recherche et poursuivre nos investissements industriels et commerciaux. Il nous faut ainsi dégager de nouvelles ressources pour conforter l'indépendance nécessaire à la réussite du projet Boiron.

Christian BOIRON Directeur Général

pages 2-3

pages 6-7

Un monde de santé

Des médicaments fiables et reproductibles pages 4-5

L'expertise des très hautes dilutions

L'avenir est dans la recherche pages 8-9

Filiales Boiron Distributeurs Boiron Valérie POINSOT Directeur Général Délégué

A travers le monde, nous mettons toute notre passion et notre énergie dans la mise à disposition de médicaments efficaces et sûrs au service de la santé des patients. "

Boiron est né en France il y a près

d'un siècle, à la demande des médecins et des pharmaciens souhaitant bénéficier de médicaments fiables et reproductibles. Ce besoin des praticiens et celui grandissant des patients ont permis au groupe de prendre racines et de se développer à l'international.

Avec une présence de nos médicaments majeurs dans 58 pays et grâce en particulier à nos 18 filiales, notre entreprise reste à taille humaine et animée par une forte ambition pour la Santé. En effet, nous croyons que les médicaments homéopathiques, grâce à l'alliance de leur efficacité et de leur sécurité, sont des atouts pour les patients.

Ceux-ci en attestent : 77% des français font confiance à l'homéopathie*. En Belgique, 40% de la population utilise les médicaments homéopathiques, motivée par l'innocuité et l'efficacité, notamment sur le "long terme"**. 82% des espagnols utilisateurs de médicaments homéopathiques se déclarent

très satisfaits ou satisfaits des résultats obtenus***.

C'est pourquoi, nous mettons chaque jour notre passion et notre expertise des médicaments homéopathiques au service de la médecine, des professionnels de santé et des patients.

monde Un de sante ,

Philippe GOURET Directeur Général Délégué

La démarche qualité est une attitude constante, au cœur de nos process et règles de Bonnes Pratiques " de Fabrication.

me dicaments fiables et reproductibles

Des

Il existe deux grandes familles de médicaments Boiron :

• ceux qui mentionnent des indications thérapeutiques et une posologie. On les trouve sous forme de comprimés, sirops, pommades, unidoses liquides...

On parle généralement de "médication familiale"

• ceux qui ne mentionnent ni indication thérapeutique, ni posologie, généralement présentés sous forme de tubes granules ou doses globules. Ces médicaments peuvent être utilisés dans le cadre de traitements individualisés pouvant correspondre à différentes pathologies.

On parle généralement de médicaments "à nom commun"

Nous choisissons de fabriquer nos médicaments essentiellement en France, à Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy, Montrichard et Montévrain. Ils sont préparés à partir de substances végétales, animales, ou minérales fortement diluées et dynamisées. Chaque dilution d'une substance correspond à un principe actif à part entière.

dilutions

Dans nos 5 sites de production et nos 48 établissements, dans 58 pays, les bonnes pratiques de fabrication s'appliquent.

Les dilutions homéopathiques requièrent des modes de préparation et un environnement parfaitement adaptés à la maîtrise de l'infinitésimal.

L'expertise des tres hautes ,

Dans le domaine des très hautes dilutions, nous avons une centaine d' années d' " expérience

Jean-Christophe BAYSSAT Directeur Général Adjoint

N'oublions jamais que les médicaments homéopathiques sont les premiers médicaments issus " de l'expérimentation scientifique.

recherche L'avenir est dans la "

La recherche scientifique représente à la fois l'origine et l'avenir de l'homéopathie et de notre entreprise.

Les médicaments homéopathiques sont effectivement les premiers médicaments issus de la recherche scientifique réalisée, il y a maintenant plus de deux cents ans, par le fondateur de l'homéopathie Christian Samuel HAHNEMANN.

La croissance de notre entreprise illustre à la fois le succès thérapeutique de nos médicaments, le dynamisme de nos équipes et notre croyance indéfectible dans la part importante que nous pouvons représenter au sein de la médecine moderne.

80 programmes de recherche en cours

Gregorio Mancino, artiste italien, fait jaillir les couleurs dans les couloirs de l'entreprise

L'économique et le social sont étroitement liés dans notre entreprise. Tous nos accords d'entreprise partent de ce constat.

L'état d'esprit Boiron ? Ce sont souvent nos visiteurs qui en parlent le mieux !

Nous préférons le sourire et l'épanouissement au stress ou à la morosité.

Nous aimons l'art et la couleur et nous leur faisons une place partout où cela est possible.

Nous aimons la convivialité, les relations simples et directes, le dialogue dans l'écoute, le respect mutuel et la transparence des règles du jeu.

rigueur passion plaisir performance

Chiffres Cle, s

du groupe Boiron

La rentabilité n'est pas une fin en soi. C'est le moyen d'amplifier nos efforts en matière de recherche et de poursuivre nos investissements industriels et " commerciaux. "

Philippe MONTANT Directeur Général Délégué

En 2012, le chiffre d'affaires du groupe est en hausse de 8,2%.

Répartition du chiffre d'affaires par catégorie de produits

Les ventes de spécialités augmentent de 6,2% et représentent désormais 48,4% du chiffre d'affaires. Les ventes de médicaments homéopathiques à nom commun sont en hausse de 9,9%.

1,86%

57,55%

Compte de résultat simplifié en millions d'euros

	2012		2011 Variation
Chiffre d'affaires	566,29	523,22	8,2%
Résultat opérationnel	81,11	63,70	27,3%
Impôts et autres éléments	(31,48)	(21,45)	46,8%
Résultat Net (part du groupe)	49,63	42,25	17,5%

Évolution du résultat net par action en euros

Investissements et autofinancement en millions d'euros Capacité d'autofinancement Investissements bruts 86,05 108,71 114,74 99,34 53,35 44,19 20,85 41,94 2009 2010 2011 2012

Évolution du dividende par action en euros

Bilan simplifié en millions d'euros

Pendant la durée de validité du présent document de référence, les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de Boiron et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établis par un expert, lorsque ces documents sont prévus par la loi et tout autre 16 document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège de la société : 20, rue de la Libération - 69110 SAINTE-FOY-LES-LYON

........... 19

........... 20 Rapport de gestion
........... 86 Comptes consolidés et Annexes
........... 154 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
........... 156 Comptes annuels et Annexes
........... 186 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
........... 188 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
........... 191 Rapport du Président
........... 202 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président
........... 204 Règlement intérieur du Conseil d'Administration
- ........... 205 Commissaires aux Comptes
- ........... 206 Honoraires des Commissaires aux Comptes
........... 208 Organigramme du groupe Boiron
........... 209 Identité juridique de la société Boiron, répartition des bénéfices, Assemblées Générales
........... 214 Capital social, droits de vote, seuils
........... 218 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013
- ........... 220 Projet de résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013
- ........... 224 Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions

........... 226

Responsable du Document de Référence

Philippe MONTANT Directeur Général Délégué

Attestation du Responsable du Document de Référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion figurant en pages 21 à 85 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Le rapport sur les comptes consolidés 2010 comportait une observation sur les changements de méthodes appliqués à compter du 1er janvier 2010 ainsi que sur le reclassement en résultat opérationnel des résultats de change sur les opérations de couverture.

Fait à Sainte-Foy-lès-Lyon Le 11 avril 2013

Philippe MONTANT

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission européenne, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence :

les comptes consolidés et les rapports d'audit pour l'exercice 2011 figurant en page 118 du document de référence de l'exercice 2011 déposé auprès de l'AMF en date du 5 avril 2012 sous le numéro D.12-0290 ;
les comptes consolidés et les rapports d'audit pour l'exercice 2010 figurant en page 116 du document de référence de l'exercice 2010 déposé auprès de l'AMF en date du 12 avril 2011 sous le numéro D.11-0281 ;
les comptes annuels et les rapports d'audit pour l'exercice 2011 figurant en page 140 du document de référence de l'exercice 2011 déposé auprès de l'AMF en date du 5 avril 2012 sous le numéro D.12-0290 ;
les comptes annuels et les rapports d'audit pour l'exercice 2010 figurant en page 139 du document de référence de l'exercice 2010 déposé auprès de l'AMF en date du 12 avril 2011 sous le numéro D.11-0281.

Rapport de gestion du Conseil d'Administration du 13 mars 2013

Faits marquants

LES FAITS MARQUANTS DE L'ANNÉE 2012

En France

L'arrêté ministériel modifiant « le barème de marge de l'établissement pharmaceutique qui vend en gros », à effet du 1er janvier 2012, a permis pour la première fois depuis 23 ans, une augmentation du prix de vente d'un certain nombre de médicaments remboursables.
• Le contentieux relatif à la Taxe sur les Ventes Directes (TVD) qui opposait la société Dolisos à l'URSSAF a trouvé une issue amiable. Boiron a constaté un profit de 2 699 K€ au titre du principal et de 797 K€ au titre des intérêts de retard.
• Le 25 octobre 2012, le comité central d'entreprise de Boiron s'est réuni dans le cadre d'une procédure d'information-consultation. La direction générale a rappelé les dispositions de la Directive Européenne sur les statuts des médicaments homéopathiques en France et les conséquences qui pourraient en découler, à moyen terme, sur la stratégie et l'organisation de l'entreprise. La direction générale a précisé qu'elle n'envisageait pas, dans l'immédiat, de conséquences sociales.
• Le 17 décembre 2012, la société Pierre Fabre SA a cédé sa participation dans Boiron (soit 3 330 436 actions) au profit de certains membres du groupe familial Boiron pour 1 289 593 actions et de la société Boiron elle-même pour 2 040 843 actions, dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur. Les actions acquises par Boiron ont été annulées le 1er janvier 2013.
• Deux nouvelles spécialités, Arnicalme® et Acthéane®, ont été lancées cette année, ainsi qu'un nouveau format de 90 comprimés pour Sédatif PC®.
• A Montévrain, la nouvelle unité de production des unidoses (Camilia®, Homéoptic®…) est désormais opérationnelle.

En filiales

• En Italie, les établissements de Pioltello (Milan) et Bologne ont été fermés au cours du premier semestre. L'arrêt de l'activité du site d'Ardea (Rome) a été décidé au second semestre. Désormais, l'activité de distribution est réalisée à partir du site de Segrate (Milan) et partiellement sous-traitée à un prestataire externe.
• En Belgique, la filiale Unda a annoncé, le 17 décembre 2012 que l'activité de l'établissement de distribution de Gand serait reprise par le site de Bruxelles, au cours du premier semestre 2013.
• En Suisse, l'activité de distribution est désormais sous-traitée auprès d'un partenaire logistique et la filiale se consacre au développement commercial des spécialités et de certains médicaments à nom commun.
• Aux Etats-Unis et en Pologne, les évolutions des stratégies commerciales, initiées en 2011, se sont traduites par une progression de l'activité et de la rentabilité.
• Aux Etats-Unis, l'accord transactionnel, signé le 6 mars 2012 et destiné à mettre un terme à l'ensemble des procédures de « class action » en cours (à l'exception de la plainte relative à Children's Coldcalm®), a reçu l'approbation définitive du tribunal de San Diego par jugement du 31 octobre 2012. Ce jugement a fait l'objet de recours dont la recevabilité est en cours d'examen par la Cour d'Appel.
• Boiron Canada fait l'objet de deux plaintes de consommateurs (en Ontario et au Québec) visant à l'ouverture d'actions de groupe (« class action »). Ces deux procédures en sont à un stade préliminaire, les juges saisis n'ayant pas encore statué sur leur recevabilité.
• Les filiales en République Tchèque, en Hongrie et en Slovaquie assurent désormais directement la commercialisation des médicaments Boiron.

Evénement postclôture

Le 30 janvier 2013, la direction de Boiron Espagne a annoncé la fermeture des deux établissements d'Alicante et de Bilbao à compter du 30 avril 2013. L'ensemble de l'activité de ces deux sites sera reprise par l'établissement de Madrid. L'impact de cette décision est en cours d'évaluation.

Il n'a pas été identifié d'autre élément post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

Evolution des résultats consolidés

ACTIVITÉ 2012

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	2012	2011	Variation
France Métropole Caraïbes Réunion Autres France	325 900 315 370 6 104 3 225 1 201	292 181 282 453 5 777 2 728 1 223	+ 11,5% + 11,7% + 5,7% + 18,2% - 1,8%
Europe hors France Italie Russie Espagne Belgique Pologne Suisse Autres Europe	184 489 51 920 46 576 24 571 18 865 9 925 3 797 28 835	185 014 55 675 44 669 25 255 19 490 6 655 3 714 29 556	- 0,3% - 6,7% + 4,3% - 2,7% - 3,2% + 49,1% + 2,2% - 2,4%
Amérique du Nord Etats-Unis Canada Autres pays Brésil Autres	45 345 34 323 11 022 10 560 2 094 8 466	38 416 27 920 10 496 7 604 1 340 6 264	+ 18,0% + 22,9% + 5,0% + 38,9% + 56,3% + 35,2%
GROUPE BOIRON GROUPE BOIRON à taux de change constant	566 294	523 215	+ 8,2% + 7,5%

Le critère d'affectation du chiffre d'affaires retenu ci-dessus est celui de la destination des ventes pour l'information publiée trimestriellement sur le chiffre d'affaires. Quant au critère de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes, il est utilisé pour l'information sectorielle produite dans l'annexe aux comptes consolidés.

Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Médicaments à nom commun 2012	Médicaments à nom commun 2011	Variation	Spécialités 2012	Spécialités 2011	Variation
GROUPE BOIRON	292 025	265 636	+ 9,9%	273 776	257 748	+ 6,2%
FRANCE*	226 065	197 221	+ 14,6%	99 058	94 021	+ 5,4%
EUROPE (HORS FRANCE)	49 389	53 637	- 7,9%	135 012	130 904	+ 3,1%
AMERIQUE DU NORD	14 865	13 400	+ 10,9%	30 931	26 669	+ 16,0%
AUTRES PAYS	1 706	1 378	+ 23,8%	8 775	6 154	+ 42,6%

* Métropole et outre-mer

Le chiffre d'affaires du groupe s'établit à 566 294 K€ en 2012, en progression de 8,2% par rapport à 2011.

En France, les ventes de médicaments à nom commun progressent de 14,6%, du fait des hausses de prix appliquées progressivement sur certains médicaments remboursables. Le chiffre d'affaires des spécialités est en augmentation de 5,4%, porté par les lancements d'Arnicalme®, Acthéane®, et Sédatif PC® en format de 90 comprimés.

Sur la zone « Europe hors France », les évolutions sont contrastées. Les ventes de médicaments à nom commun sont en diminution de 7,9%, principalement en Italie et en Espagne. Les spécialités sont en progression de 3,1%, notamment en Pologne, en Russie et en Roumanie.

En Amérique du Nord, les ventes de médicaments à nom commun progressent de 10,9% et les spécialités de 16,0%, essentiellement aux Etats-Unis : le chiffre d'affaires bénéficie d'une meilleure maîtrise des conditions commerciales accordées aux clients du mass-market et du développement des spécialités à l'Arnica.

Dans la zone « Autres pays », la hausse des ventes de spécialités de 42,6% concerne notamment la Colombie, la Tunisie et le Brésil.

Évolution des résultats consolidés ¹

Compte de résultat groupe BOIRON (en milliers d'euros)	2012	2011	Variation
Chiffre d'affaires	566 294	523 215	+ 8,2%
Résultat Opérationnel	81 109	63 695	+ 27,3%
Résultat net - part du Groupe	49 626	42 248	+ 17,5%
Capacité d'autofinancement	114 736	86 045	+ 33,3%

1 Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire en 2012 ne sont pas applicables à Boiron ou n'ont pas eu d'impact signifi- catif. Il n'y a pas de changement de référentiel comptable sur les comptes annuels.

Le résultat opérationnel du groupe s'établit à 81 109 K€ contre 63 695 K€ en 2011. Il représente 14,3% du chiffre d'affaires contre 12,2% en 2011.

Les coûts de production industrielle s'établissent à 126 868 K€ contre 118 596 K€ en 2011. Ils sont impactés par la fermeture des unités de production des établissements de Pioltello et Rome en Italie (2 106 K€) et par une augmentation des dotations aux amortissements (1 123 K€), consécutive aux investissements réalisés ces dernières années.

Les coûts de préparation et de distribution s'élèvent à 152 013 K€ contre 142 105 K€ en 2011. Leur progression s'explique :

par une hausse de 3 009 K€ des taxes pharmaceutiques assises sur le chiffre d'affaires en France,
par les réorganisations menées en Europe occidentale pour 5 137 K€.

Les coûts de promotion sont stables à 123 803 K€ contre 124 035 K€ en 2011. La hausse des charges de personnel, liée notamment à l'évolution des effectifs dans les filiales, est compensée par une baisse des dépenses de publicité, principalement aux Etats-Unis et en Italie.

Les dépenses de recherche s'élèvent à 6 640 K€ contre 4 558 K€ en 2011. Elles s'inscrivent dans le cadre de programmes pluriannuels.

Les charges liées aux affaires réglementaires sont en faible progression et atteignent 6 270 K€.

Les coûts des fonctions « support » s'élèvent à 72 152 K€ contre 73 610 K€ en 2011. Les dépenses de maintenance et de sous-traitance informatiques diminuent de 3 046 K€. En revanche, les honoraires juridiques ont augmenté pour Boiron USA et Boiron Canada, du fait des procédures de « class action » les opposant à des consommateurs.

Les autres produits opérationnels atteignent 6 312 K€ contre 14 226 K€ en 2011.

En 2012, ils intègrent un profit de 2 699 K€ constaté au premier semestre sur la TVD concernant Dolisos, pour la part relative au principal. En outre, une plus value de 1 412 K€ a été réalisée sur la vente de deux établissements de préparation et de distribution en France.
En 2011, ils intégraient principalement la reprise de la provision de 9 960 K€ sur le contentieux relatif à la Taxe Additionnelle sur les Ventes Directes opposant Boiron à l'URSSAF.

Les autres charges opérationnelles s'élèvent à 4 039 K€ contre 5 302 K€ en 2011.

En 2012, elles intègrent la dépréciation du goodwill constaté historiquement sur la Belgique pour 2 232 K€, les perspectives actuelles de rentabilité de la filiale ne permettant plus de justifier la valeur de cet actif.
En 2011, elles intégraient une provision de 4 311 K€ au titre des procédures de « class action » aux Etats-Unis.

Les produits de trésorerie et charges de financement s'élèvent à 641 K€ contre 917 K€ en 2011.

Les autres produits et charges financiers se traduisent par un profit net de 590 K€ contre 2 845 K€ en 2011, du fait des intérêts de retard liés aux remboursements obtenus au titre de la TVD (797 K€ en 2012, 2 996 K€ en 2011).

Le taux d'impôt effectif s'établit à 39,7% contre 37,3% en 2011 : cette hausse s'explique notamment par l'augmentation des dépenses non déductibles en France et en Belgique.

Le résultat net ressort à 49 626 K€ contre 42 248 K€ en 2011. Le résultat par action passe de 1,97 € en 2011 à 2,33 € en 2012.

Résultat opérationnel par société (en milliers d'euros)	2012	2011	Variation
France	75 258	58 108	+ 17 150
Espagne	1 891	2 912	- 1 021
Italie	137	6 307	- 6 170
Caraïbes	637	561	+ 76
Réunion	587	363	+ 224
Belgique	- 3 676	761	- 4 437
Etats-Unis	3 204	- 5 866	+ 9 070
Pologne	764	- 959	+ 1 723
Canada	227	516	- 289
Suisse	- 842	- 202	- 640
Brésil	- 2 120	- 3 392	+ 1 272
Russie	3 953	3 868	+ 85
Autres	1 089	718	+ 371
GROUPE BOIRON	81 109	63 695	+ 17 414

Le résultat opérationnel par société est le suivant :

Boiron, société mère

Les résultats en France sont principalement ceux de Boiron, société mère.

Comptes retraités 1

Le chiffre d'affaires consolidé est en progression de 7,7% par rapport à 2011 et s'établit à 342 927 K€.

En Métropole, le chiffre d'affaires est en augmentation de 11,7%, grâce à des hausses de prix appliquées progressivement sur certains médicaments remboursables et aux lancements d'Arnicalme®, Acthéane®, et Sédatif PC® en format de 90 comprimés.

A l'Export, l'activité est en recul de 23,3% à 27 697 K€ : les filiales en Hongrie, en République Tchèque et en Slovaquie assurent désormais directement la distribution des médicaments, ce qui entraîne une baisse du chiffre d'affaires consolidé de Boiron France. Retraité de cet impact, les ventes sont en hausse de 14,4%, principalement en Roumanie, en Tunisie et en Colombie.

Les coûts de production industrielle sont en faible progression, accompagnant la hausse des quantités vendues.

Les coûts de préparation et de distribution augmentent de 4,7%, du fait principalement des taxes pharmaceutiques assises sur le chiffre d'affaires.

Les dépenses de promotion s'élèvent à 62 839 K€, en recul de 3,4% par rapport à 2011.

Les coûts de recherche s'établissent à 5 854 K€ contre 3 829 K€ en 2011.

Les coûts des fonctions support s'élèvent à 45 484 K€, en recul de 8,5%, en raison essentiellement de moindres dépenses de maintenance et de sous-traitance informatiques.

Les autres produits et charges opérationnels atteignent 5 433 K€ contre 12 659 K€ en 2011. Ces éléments sont commentés au paragraphe « Evolution des résultats consolidés ».

Le résultat opérationnel est de 75 258 K€ contre 58 108 K€ en 2011.

Les charges de financement et produits de placement se soldent par un produit net de 645 K€ contre 807 K€ en 2011.

Les autres produits et charges financiers se traduisent par un profit net de 596 K€ contre 2 811 K€ en 2011, du fait des intérêts de retard liés aux remboursements obtenus au titre de la TVD (797 K€ en 2012, 2 996 K€ en 2011).

Compte tenu d'un taux d'impôt effectif de 37,5%, le résultat net ressort à 47 793 K€, en hausse de 20,9% par rapport à 2011.

Comptes sociaux

Le chiffre d'affaires s'élève à 423 453 K€ contre 396 064 K€ en 2011.

Le résultat d'exploitation s'établit à 89 982 K€, en hausse de 18 168 K€.

Le résultat financier se traduit par un profit de 1 475 K€ contre 5 221 K€ en 2011.

Le résultat exceptionnel s'élève à 592 K€ contre 7 503 K€ : en 2011, il incluait principalement la reprise de la provision de 9 960 K€ sur la Taxe Additionnelle sur les Ventes Directes.

Le taux d'impôt effectif s'établit à 37,4% contre 33,5% en 2011, notamment impacté par la hausse des taxes non déductibles.

Le résultat net social atteint 47 291 K€ contre 45 551 K€ en 2011.

Au titre des dispositions de l'article 39.4 du Code Général des Impôts, la société a procédé à l'amortissement, pour un montant de 157 054,00 € de la fraction du prix d'acquisition des véhicules de tourisme dépassant 18 300 € (contre 146 181,91 € en 2011).

Europe (Hors France)

Italie

Les données commentées ci-après sont celles de Laboratoires Boiron SRL, filiale opérationnelle de Boiron en Italie.

Le chiffre d'affaires atteint 49 965 K€, en recul de 6,7%, marqué par un contexte économique difficile et l'arrêt de la commercialisation de certains médicaments.

Le résultat opérationnel s'élève à 137 K€ contre 6 307 K€ en 2011 du fait des réorganisations menées en 2012 (transfert des activités des établissements de Pioltello, Bologne et Rome vers le site de Milan Segrate) pour un montant total de 5 816 K€.

Le résultat net se traduit par une perte de 566 K€ contre un profit de 3 822 K€ en 2011.

Russie

Le chiffre d'affaires s'élève à 46 581 K€, en hausse de 4,3%.

Le résultat opérationnel s'établit à 3 953 K€ contre 3 868 K€ en 2011, la hausse de l'activité étant en partie compensée par l'augmentation des charges de personnel (embauches de commerciaux et augmentations de salaires).

Le résultat net ressort à 3 096 K€ contre 2 863 K€ en 2011.

Espagne

Le chiffre d'affaires s'élève à 24 566 K€, en baisse de 2,7% par rapport à 2011. Les ventes de médicaments à nom commun souffrent de la baisse de fréquentation des patients chez les médecins libéraux. La croissance des spécialités est notamment due au lancement d'Oscillococcinum® en format 30 doses.

Le résultat opérationnel s'élève à 1 891 K€ contre 2 912 K€ en 2011.

Le résultat net s'élève à 1 384 K€ contre 2 148 K€ en 2011.

Belgique

Le chiffre d'affaires d'Unda est en baisse de 3,9%, tant sur le marché domestique (- 3,3%) que sur les ventes réalisées à l'export (- 9,3%).

Le résultat opérationnel se traduit par une perte de 3 676 K€ contre un profit de 761 K€, en 2011. Il intègre une provision de 1 117 K€ liée au transfert de l'activité de distribution du site de Gand vers Bruxelles. En outre, le goodwill constaté historiquement sur la Belgique a été intégralement déprécié (2 232 K€), les perspectives actuelles de rentabilité de la filiale ne permettant plus de justifier la valeur de cet actif.

Le résultat net se traduit par une perte de 3 275 K€ contre un profit de 397 K€ en 2011.

Pologne

Le chiffre d'affaires est en hausse de 49,1%, à taux de change courant, à 9 922 K€ contre 6 655 K€ en 2011. Il retrouve ainsi le niveau de ventes de 2010.

Le profit opérationnel s'établit à 764 K€ contre une perte de 959 K€ en 2011 : il bénéficie de la hausse de l'activité et d'économies réalisées sur les charges opérationnelles, les dépenses de publicité étant quant à elles en progression.

Le résultat net est de nouveau positif à 641 K€ contre une perte de 732 K€ en 2011.

Suisse

Le chiffre d'affaires s'établit à 3 796 K€, en hausse de 2,2% à taux de change courant.

Le résultat opérationnel se solde par une perte de 842 K€ contre une perte de 202 K€ en 2011 : il est impacté par des coûts de réorganisation de l'activité de préparation et de distribution pour 718 K€.

Le résultat net s'élève à - 844 K€ contre - 203 K€ en 2011.

Amérique

Etats-Unis

Le chiffre d'affaires de la filiale américaine s'élève à 33 857 K€ contre 27 176 K€ en 2011, en hausse de 24,6%. A taux de change constant, la progression est de 15,1 % et résulte notamment d'une baisse des conditions commerciales, déduites du chiffre d'affaires réalisé dans le mass-market et de la progression des ventes des spécialités à l'Arnica.

Le résultat opérationnel réalise un profit opérationnel de 3 204 K€ contre une perte de 5 866 K€ en 2011 avec une progression du chiffre d'affaires, une baisse significative des dépenses de publicité et un recul général de l'ensemble des charges de structure. Rappelons qu'en 2011, il intégrait une provision de 4 311 K€ au titre des procédures de « class action ».

Le résultat net est positif de 1 913 K€ contre une perte de 3 705 K€ en 2011.

Canada

Le chiffre d'affaires de la filiale atteint 9 912 K€ contre 9 481 K€ en 2011 en hausse de 4,5%. A taux de change constant, il ressort en recul de 2,4%, principalement impacté par des opérations de coopération commerciale déduites des ventes.

Le résultat opérationnel atteint 227 K€ contre 516 K€ en 2011, du fait d'une augmentation des charges de personnel et des honoraires juridiques.

Le résultat net s'établit à 86 K€ contre 331 K€ en 2011.

Autres pays

Brésil

Le chiffre d'affaires atteint 2 094 K€ contre 1 338 K€ en 2011, en hausse de 56,5%.

La perte opérationnelle atteint 2 120 K€ contre 3 392 K€, les charges opérationnelles étant en recul par rapport à 2011.

Le résultat net se traduit par une perte de 2 287 K€ contre 3 338 K€ en 2011.

Flux de trésorerie consolidés

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'élèvent à 88 594 K€ contre 58 821 K€ en 2011.

La capacité d'autofinancement atteint 114 736 K€ en hausse de 28 691 K€ par rapport à l'an passé (20,3% du chiffre d'affaires contre 16,4% en 2011). Elle bénéficie de la progression de l'activité et de la maitrise des charges, hors dotations aux amortissements et aux provisions.

Les impôts versés sur 2012 s'élèvent à 33 882 K€, en hausse de 12 328 K€ par rapport à 2011. Ils étaient minorés en 2011 par des remboursements d'impôts dus à d'importants acomptes versés en 2010.

La variation du Besoin en Fonds de Roulement se traduit par une ressource de 7 740 K€ contre un besoin de 5 670 K€ en 2011. On notera principalement une baisse des stocks et des créances fiscales en 2012.

Les flux de trésorerie liés aux investissements atteignent 19 135 K€ contre 53 172 K€ en 2011. Les acquisitions d'immobilisations corporelles s'élèvent à 14 509 K€. Elles portent essentiellement sur des bâtiments et du matériel de fabrication, en France.

Les investissements en immobilisations incorporelles s'élèvent à 6 233 K€ et concernent principalement les projets informatiques.

Les cessions représentent 1 693 K€ en 2012 et portent sur deux établissements en France ; il n'y a pas eu de cession d'établissement en 2011.

Les flux liés aux opérations de financement sont de 64 813 K€ contre 13 651 K€ en 2011 et intègrent le rachat de 2 040 843 actions à Pierre Fabre SA pour 51 021 K€, dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur.

Les dividendes versés par Boiron France se sont élevés à 15 029 K€ contre 15 035 K€ en 2011 et correspondent sur les deux années à un dividende de 0,70 € par action.

La trésorerie nette du groupe atteint 94 704 K€ à fin 2012 contre 89 801 K€ à fin 2011.

Bilan consolidé

Le total du bilan s'élève à 579 281 K€ à fin 2012 contre 587 606 K€ à fin 2011.

A l'actif, les immobilisations corporelles et incorporelles diminuent respectivement de 10 850 K€ et 1 362 K€, les amortissements constatés sur l'exercice étant supérieurs aux investissements.

Les créances clients augmentent de 7 323 K€ en lien avec la hausse du chiffre d'affaires sur le quatrième trimestre.

Au passif, les capitaux propres atteignent 354 157 K€ contre 368 651 K€ en 2011.

Les provisions pour engagements sociaux augmentent de 4 307 K€, essentiellement en France (accord de préparation à la retraite).

Les provisions courantes augmentent de 973 K€ en raison de :

la provision pour litige aux Etats-Unis reprise à hauteur de 3 889 K€,
des provisions constituées dans le cadre des réorganisations menées en Europe occidentale (6 231 K€).

Perspectives

Le présent chapitre contient les perspectives du groupe, reflets de ses convictions. Les résultats réels peuvent différer significativement de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes.

En France, l'application progressive de la réglementation sur les enregistrements homéopathiques (EH) pourrait engendrer une baisse d'activité sur les médicaments à nom commun en cas d'abrogation de certaines souches ou d'arrêt de certaines formes galéniques ou dilutions (cf. paragraphe sur les Risques opérationnels). Sur les premiers mois de l'exercice, l'arrêté ministériel à effet du 1er janvier 2012, modifiant « le barême de marge de l'établissement pharmaceutique qui vend en gros » aura un effet positif sur le prix de certains médicaments homéopathiques à nom commun remboursables, les changements de prix étant intervenus progressivement au cours du premier trimestre 2012.

Les évolutions importantes d'organisation dans la plupart des filiales devraient contribuer à améliorer leur rentabilité.

Le projet d'extension du site de Messimy se poursuivra en 2013 par l'acquisition d'un terrain. Ce projet d'investissement pluri-annuel permettra de renforcer les capacités de production du groupe.

En 2013, Boiron vise une nouvelle progression de son chiffre d'affaires et de sa rentabilité.

Affectation du résultat

Bénéfice de l'exercice 2012	47 291 113,14 €
- Dotation à la réserve légale dans la limite de 10% du capital	néant
+ Report à nouveau bénéficiaire	15 261 908,03 €
= Bénéfice distribuable	62 553 021,17 €
- Dividende de 0,90 € par action sur la base de 19 441 713 actions	- 17 497 541,70 €
= Solde à affecter	45 055 479,47 €
- Autres réserves	- 27 000 000,00 €
= Report à nouveau	18 055 479,47 €

Le Conseil d'Administration vous propose de fixer le dividende à 0,90 euro au titre de l'exercice 2012, soit un taux de distribution de 35% du résultat net par action. L'intégralité du dividende distribué est éligible à la réfaction de 40% (article 158-III-2 du CGI). Les actions auto-détenues par la société au jour du détachement du coupon, le 31 mai 2013, n'ouvrent pas droit au dividende. Les dividendes attribuables à ces actions seront portés au crédit du compte report à nouveau.

Le dividende sera mis en paiement le 5 juin 2013 et le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2013.

Les distributions de dividendes relatives aux trois derniers exercices sont les suivantes :

Exercices	Montant des revenus éligibles à la réfaction de 40% (article 158-III-2°)		Montant des revenus non éligibles à la réfaction de 40%
	Dividendes (1)	Autres revenus distribués
2009	15 037 789,20 €	-	-
2010	15 037 789,20 €	-	-
2011	15 037 789,20 €	-	-

(1) dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues)

13 868,40 € en 2009
2 905,70 € en 2010
8 842,40 € en 2011

Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices(Article R 225-102 du code de commerce)

	Données converties en euros	2008	2009	2010	2011	2012
I	Capital en fin d'exercice
a	Capital social	21 947 566	21 734 528	21 482 556	21 482 556	21 482 556
b	Nombre d'actions ordinaires existantes	21 947 566	21 734 528	21 482 556	21 482 556	21 482 556
c	Nombre d'actions à dividende prioritaire
	(sans droit de vote) existantes
d	Nombre maximal d'actions futures à créer
	d1 par conversion d'obligations
	d2 par exercice de droits de souscription
II	Opérations et résultats de l'exercice
a	Chiffre d'affaires hors taxes	350 837 830	383 675 702	387 414 900	396 064 341	423 453 260
b	Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations
	et reprise aux amortissements et aux provisions	73 349 407	93 678 594	98 396 035	85 387 258	114 846 531
c	Impôt sur les bénéfices	13 458 792	21 581 655	19 234 065	22 971 914	28 197 215
d	Participation des salariés due au titre de l'exercice	3 947 893	5 545 903	4 977 247	5 568 866	6 244 872
e	Résultat après impôt, participation des salariés,
	et dotations aux amortissements et aux provisions	31 714 626	50 093 411	40 147 157	45 550 782	47 291 113
f	Résultat distribué	13 040 717	15 037 789	15 037 789	15 037 789	17 497 541
	III Résultats par action
a	Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant
	dotations aux amortissements et aux provisions.	2,55	3,06	3,45	2,65	3,74
b	Résultat après impôt, participation des salariés et dotations
	aux amortissements et aux provisions.	1,45	2,30	1,87	2,12	2,20
c	Dividende attribué à chaque action	0,60	0,70	0,70	0,70	0,90
	IV Personnel
a	Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés
	employés pendant l'exercice	2 560	2 699	2 722	2 670	2 568
b	Montant de la masse salariale de l'exercice	80 450 410	86 736 497	91 832 556	95 504 190	95 730 880
c	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux
	de l'exercice (Sécurité sociale, oeuvres sociales, etc.)	38 832 104	42 993 137	46 240 738	48 693 002	53 046 221

(a) Suivant les résolutions proposées à l'Assemblée Générale annuelle, dividende de 0,90 € par action

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2012

(Décret 83-1020 du 29 novembre 1983, article 24-11)

	Devise	Capital en devise	Capitaux propres hors capital y compris résultat	Quote- part du capital		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis
Filiales et participations			avant affectation des résultats en devise	détenu en %	brute en K€	nette en K€	en K€
Filiales (+ de 50% de capital détenu par la société)
Laboratoires BOIRON Srl. (Italie)	1000 Euro	2 500	16 438	99,91	624	624	-
BOIRON USA Inc. Consolidé détient 100% de BOIRON Inc. (USA)	1000 USD	3 588	7 585	100,00	3 452	3 452	91
BOIRON Sociedad Iberica de Homeopatia, S.A. (Espagne)	1000 Euro	1 099	13 735	99,99	2 295	2 295	-
BOIRON Canada Inc. (Canada)	1000 CAD	2 395	4 240	100,00	1 614	1 614
BOIRON GmbH (Allemagne)	1000 Euro	511	-618	100,00	517	-	-
UNDA S.A. (Belgique)	1000 Euro	2 850	3 517	61,07	4 627	4 627	6 537
BOIRON Caraïbes S.A.R.L. (France-Martinique)	1000 Euro	1 660	1 230	99,04	1 898	1 898	-
C.D.F.H. S.A.R.L. (France)	1000 Euro	8	192	100,00	8	8	-
BOIRON CZ, S.r.o (Tchéquie)	1000 CZK	3 600	25 825	100,00	99	99	309
BOIRON SK, S.r.o. (Slovaquie)	1000 Euro	406	598	100,00	390	390	75
BOIRON SP z.o.o. (Pologne)	1000 PLN	10 099	10 947	100,00	2 624	2 624	-
BOIRON RO S.R.L. (Roumanie)	1000 RON	80	2 215	100,00	43	43	371
BOIRON TN S.A.R.L. (Tunisie)	1000 TND	105	562	99,90	84	84	-
BOIRON MA S.A.R.L. (Maroc)	1000 MAD	800	1 245	100,00	77	0	-
BOIRON Hungaria Kft. (Hongrie)	1000 HUF	49 000	218 679	99,80	187	187	-
BOIRON BG E.O.O.D. (Bulgarie)	1000 BGN	650	442	100,00	332	332	-
BOIRON O.O.O. (Russie)	1000 RUB	127 000	741 269	100,00	3 521	3 521	-
BOIRON Medicamentos Homeopaticos Ltda (Brésil)	1000 BRL	16 812	-21 595	99,99	7 200	0	-
BOIRON Belgium S.A.R.L. (Belgique)	1000 Euro	3 650	-1	99,99	3 650	3 650	-
BOIRON Océan Indien S.A.R.L. (France-La Réunion)	1000 Euro	555	740	100,00	555	555	0
Laboratoires DOLISOS Italie Srl. (Italie)	1000 Euro	1 000	24	100,00	3 214	1 024	-
BOIRON S.A./A.G./S.p.A. (Suisse)	1000 CHF	1 900	-2 103	100,00	2 505	0	730
Les EDITIONS SIMILIA S.A. (France)	1000 Euro	43	146	97,52	752	188	-
DOLISOS B.V. (Pays bas)	1000 Euro	101	-298	100,00	-	-
BOIRON Sociedade Unipessoal Lda. (Portugal)	1000 Euro	400	-70	100,00	400	330	419
BOIRON RUS O.O.O. (Russie)	1000 RUB	10	0	100,00	-	-	-

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2012

Observations	Dividendes encaissés au cours de l'exercice	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Chiffre d'affaires HT du dernier exercice	Taux moyen de l'exercice	Cautions et avals donnés	Prêts et Prêts et avances avances consentis reçus
	en K€	en devise	en devise		en K€	en K€ en K€
	1 149	461	49 965	-	-	8 857
		2 473	44 138	0,77834	379
	1 499	1 392	24 602	-	-	587
	168	111	15 444	0,77869	-	-
Société sans activité	-	-4	-	-	-	-
	-	-1 295	23 153	-	-	-
	991	497	6 171	-	-	1 302
	-	40	703	-	-	-
	-	10 735	109 479	0,03977	-	-
	-	323	2 865	-	-	-
		2 683	41 514	0,23896	95	- 199
	-	225	8 623	0,22425	-	-
	-	85	2 155	0,49808		- -
Société sans activité	-	2	73	0,09016	-	- -
	-	-4 100	1 106 812	0,00346	-	- 262
		126	2 848	0,51130	-	- -
	-	123 618	1 889 909	0,02505	992	- -
	-	-5 749	5 474	0,39865	-	- -
	-	-2	-	-	-	- 117
	-	406	3 265	-	-	0 991
Société en cours de liquidation		-12	-	-	310	- 1 072
	-	-1 018	4 796	0,82969	-	730 -
	-	32	224	-	-	- 104
Société sans activité	-	-	-	-	-	-
		3	2 278	-		419 -
Société sans activité	-	-	-	-	-	- -

Dirigeants et mandataires sociaux

mandats

NOM, PRENOM, MANDAT AGE	Date de première nomination	Date de fin de Mandat en cours	Fonction principale exercée dans la société	Fonction principale exercée en dehors de la société	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Observations
Thierry Boiron Administrateur Président du Conseil d'Administration 52 ans De nationalité française	En qualité d'administrateur : CA 18/09/1996 En qualité de Président du Conseil d'Administration : CA 19/05/2011 à effet du 1er juillet 2011	AGO 2014 CA 2014	Président du Conseil d'Administration	Néant	Administrateur et Président de Boiron SA/AG/SpA (Suisse). Représentant permanent de Boiron au CA de Boiron Sociedad Iberica de Homeopatia (Espagne), d'Unda (Belgique). Administrateur de SODEVA, de Boiron Canada Inc. Frère de Michèle et Christian Boiron
Christian BOIRON Administrateur Directeur Général 65 ans De nationalité française	En qualité d'administrateur : AGE 12/12/1973 CA 19/05/2011 à effet du 1er juillet 2011 (Directeur Général)	AGO 2013 Durée indéterminée	Directeur Général	Néant	Administrateur et Président Directeur Général de SODEVA. Administrateur et Président de CHR. Administrateur de Boiron Sociedad Iberica de Homeopatia (Espagne), d'Unda (Belgique), de Laboratoires Boiron Srl (Italie). Administrateur de l'Université Claude Bernard Lyon 1. Administrateur de la Faculté de Médecine LYON SUD-Charles MERIEUX. Frère de Michèle et Thierry Boiron Père de Stéphanie Chesnot
Philippe GOURET Directeur Général Délégué 57 ans De nationalité française	CA 15/12/2010 A effet du 1er janvier 2011	Durée indéterminée	Pharmacien Responsable Directeur du Développement Pharmaceutique (salarié)	Néant
Valérie POINSOT Directeur Général Délégué 44 ans De nationalité française	CA 19/05/2011 A effet du 1er juillet 2011	Durée indéterminée	Directeur du Développement (salariée)	Néant	Administrateur et Président Directeur Général des Editions Similia. Administrateur de Boiron USA Inc, de BOIRON Inc. (USA).
Philippe MONTANT Directeur Général Délégué 50 ans De nationalité française	CA 19/05/2011 A effet du 1er juillet 2011	Durée indéterminée	Directeur Administration Finances (salarié)	Néant	Gérant de Boiron GmbH (Allemagne). Administrateur de Laboratoires Boiron Srl (Italie).
Jacky ABECASSIS Administrateur 71 ans De nationalité française	AGO 06/05/1987	AGO 2014	Néant	Néant	Administrateur de Laboratoires Boiron Srl (Italie).
Michel BOUISSOU Administrateur 71 ans De nationalité française	AGO 20/05/2010	AGO 2013	Néant	Déontologue de NATEXIS PRIVATE EQUITY	Président du Comité d'Audit de Boiron, Membre du Comité des Rémunérations de Boiron, Président Directeur Général de Cita S.A.
Michèle BOIRON Administrateur 68 ans De nationalité française	CA 18/09/1996	AGO 2014	Néant	Pharmacien consultant	Administrateur de SODEVA et de Boiron SA/AG/SpA (Suisse) Sœur de Christian et Thierry Boiron
Jean-Pierre BOYER Administrateur 67 ans De nationalité française	AGO 18/05/2000	AGO 2015	Néant	Néant	Membre du Comité d'Audit de Boiron. Administrateur de la Société Henri Boiron (SHB). Epoux de Christine Boyer-Boiron, Administrateur
Bruno GRANGE Administrateur 60 ans De nationalité française	AGM 23/05/2002	AGO 2014	Contrôleur international (salarié)	Néant	Président du Conseil de Surveillance du FCPE Boiron. Membre du Comité des Rémunérations de Boiron.
Christine BOYER-BOIRON Administrateur 69 ans De nationalité française	AGO 22/05/2003	AGO 2015	Néant	Néant	Administrateur de la Société Henri Boiron (SHB). Epouse de Jean-Pierre Boyer Cousine de Michèle, Christian et Thierry Boiron
François MARCHAL Administrateur 68 ans De nationalité française	AGM 30/06/2005	AGO 2014	Néant	Gérant de fonds de placement	Administrateur d'Europlasma
Stéphanie CHESNOT Administrateur 41 ans De nationalité française	CA 10/03/2010	AGO 2015	Néant	Conseil en gestion et administration	Administrateur de SODEVA Administrateur de CHR Membre du Comité d'Audit de Boiron Fille de Christian Boiron

Mandats (hors filiales) des administrateurs au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus en cours à ce jour :

•Jacky Abécassis : Vice-Président de l'Association Française pour la Recherche en Homéopathie (AFRH)
•François Marchal : Administrateur de Memry Corp (USA)

Administrateur d'Aval Fund Management Guernesey

•Jean-Pierre Boyer : Gérant de la SARL Grevin (liquidation)
•Stéphanie Chesnot : Co-gérante de la SARL JAG SBC (liquidation)

Déclarations

Informations particulières relatives aux mandataires sociaux.

Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale sont domiciliés au siège social de la société. A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document :

aucun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale, au cours des 5 dernières années :
n'a été condamné pour fraude,
n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre,
n'a fait l'objet d'une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire,
n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.
deux membres du Conseil d'Administration, au cours des 5 dernières années, ont été associés à une liquidation.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun conflit d'intérêts n'est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale à l'égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il existe des restrictions acceptées par certains membres du Conseil d'Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société (cf. page 61 du Document de Référence).

Madame Michèle Boiron, Administrateur, perçoit des honoraires versés par la société, au titre d'une convention réglementée relative à des prestations de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie tant en France qu'à l'international. Aucun autre contrat de service ne lie les membres du Conseil ou de la Direction Générale à la société ou l'une de ses filiales.

A la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l'un des membres du Conseil d'Administration ou de la Direction Générale a été identifié en cette qualité.

Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

La rémunération des dirigeants est fixée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des Rémunérations. Les dirigeants bénéficient d'une rémunération variable calculée sur la base d'un pourcentage du résultat opérationnel du groupe de l'exercice précédent. Ce pourcentage d'attribution varie suivant la fonction occupée au sein de la Direction Générale. Le niveau de réalisation attendu du critère quantitatif précité a été préétabli par le Conseil mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. La rémunération variable est calculée au prorata temporis à partir de la date de prise de fonction et est versée au cours de l'année qui suit l'exercice auquel elle se rattache.

Les Directeurs Généraux Délégués disposent notamment d'indemnités de départ à la retraite du fait de leur contrat de travail. Ces dernières relèvent du régime des avantages postérieurs à l'emploi à prestation définie. Ces indemnités sont calculées selon la méthode des Unités de Crédit Projetées.

Les montants présentés dans les tableaux ci-après sont exprimés en euros.

Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Tableau récapitulatif des rémunérations
Thierry BOIRON Président du Conseil d'Administration	Exercice 2012 Montants dus	Montants versés	Exercice 2011 Montants dus Montants versés

Rémunération fixe (1)	309 417	309 417	293 808	293 808
Rémunération variable (1) (2)	243 330	222 930	224 000	266 600
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	9 401	9 401	9 401	9 401
Avantages en nature (1) (3)	9 980	9 980	6 563	6 563
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	572 129	551 729	533 772	576 372
Engagements sociaux (4)	57 806		49 854

Thierry BOIRON, Président du Conseil d'Administration

(1) Du 1er janvier au 30 juin 2011, les rémunérations perçues sont relatives au mandat de Directeur Général. Du 1er juillet au 31 décembre 2011 et sur l'année 2012, ces rémunérations concernent le mandat de Président du Conseil d'Administration.

(2) La rémunération variable se compose de la prime d'intéressement provisionnée au 31 décembre (pour les montants dus), ou distribuée au cours de l'année considérée (pour les montants versés).

(3) Ils se composent des avantages en nature : voiture, retraite et prévoyance.

(4) Il s'agit des engagements relatifs aux médailles du travail évalués au 31 décembre.

Christian BOIRON, Directeur Général

Tableau récapitulatif des rémunérations
Christian BOIRON	Exercice 2012		Exercice 2011
Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe (1)	284 010	284 010	292 030	292 030
Rémunération variable (1) (2)	324 440	222 930	224 000	199 950
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	9 401	9 401	9 401	9 401
Avantages en nature (1) (3)	6 725	6 725	5 315	5 315
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	624 576	523 066	530 746	506 696
Engagements sociaux	0

(1) Du 1er janvier au 30 juin 2011, les rémunérations perçues sont relatives au mandat de Président du Conseil d'Administration. Du 1er juillet au 31 décembre 2011 et sur l'année 2012, ces rémunérations concernent le mandat de Directeur Général.

(3) Ils se composent des avantages en nature : voiture, retraite et prévoyance.

Philippe GOURET, Directeur Général Délégué

Tableau récapitulatif des rémunérations

Philippe GOURET Directeur Général Délégué	Montants dus	Exercice 2012 Montants versés	Montants dus	Exercice 2011 Montants versés
Rémunération fixe (1)	189 120	189 120	175 994	175 994
Rémunération variable (2)	151 966	74 589	74 389	21 059
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature (1) (3)	5 707	5 707	6 048	6 048
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	346 793	269 416	256 431	203 101
Engagements sociaux (4)	498 449	0	368 872	0

(1) Depuis le 1er janvier 2011.

(2) La rémunération variable se compose de la prime d'intéressement, de la participation légale, de la prime d'intéressement au résultat et de l'abondement au PEE et au PERCO. Pour la prime d'intéressement, la participation légale et la prime d'intéressement au résultat, il s'agit des montants provisionnés au 31 décembre (pour les montants dus), ou distribués au cours de l'année considérée (pour les montants versés).

(3) Mise à disposition d'un véhicule.

(4) Il s'agit des engagements relatifs aux médailles du travail ainsi qu'aux indemnités de départ à la retraite et accord sur la préparation à la retraite liés au contrat de travail et évalués au 31 décembre (cf. politique sociale et accord d'entreprise décrits dans le rapport de gestion ainsi qu'en note 2.9.1 des annexes aux comptes consolidés).

Valérie POINSOT, Directeur Général Délégué

Tableau récapitulatif des rémunérations
Valérie POINSOT		Exercice 2012	Exercice 2011
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	179 211	179 211	93 382 (1)	93 382 (1)
Rémunération variable (2)	151 829	62 903 (1)	62 609 (1)	1 938
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	5 343	5 343	2 878 (1)	2 878 (1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	336 382	247 457	158 869	98 197
Engagements sociaux (4)	173 517	0	95 282	0

(1) Pour ces rémunérations, les montants correspondent à un semestre (du 1er juillet 2011 au 31 décembre 2011).

(3) Mise à disposition d'un véhicule.

Philippe MONTANT, Directeur Général Délégué

Tableau récapitulatif des rémunérations
-----------------------------------------

Philippe MONTANT		Exercice 2012	Exercice 2011
Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	174 640	174 640	91 707 (1)	91 707 (1)
Rémunération variable (2)	151 966	62 592 (1)	62 601 (1)	2 075
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0
Avantages en nature (3)	6 076	6 076	3 076 (1)	3 076 (1)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice
TOTAL	332 682	243 308	157 384	96 858
Engagements sociaux (4)	115 223	0	63 719	0

(1) Pour ces rémunérations, les montants correspondent à un semestre (du 1er juillet 2011 au 31 décembre 2011).

ou distribués au cours de l'année considérée (pour les montants versés). (3) Mise à disposition d'un véhicule.

(2) La rémunération variable se compose de la prime d'intéressement, de la participation légale, de la prime d'intéressement au résultat et de l'abondement au PEE et au PERCO. Pour la prime d'intéressement, la participation légale et la prime d'intéressement au résultat, il s'agit des montants provisionnés au 31 décembre (pour les montants dus),
(4) Il s'agit des engagements relatifs aux médailles du travail ainsi qu'aux indemnités de départ à la retraite et accord sur la préparation à la retraite liés au contrat de travail et évalués au 31 décembre (cf. politique sociale et accord d'entreprise décrits dans le rapport de gestion ainsi qu'en note 2.9.1 des annexes aux comptes consolidés).

Retraites supplémentaires

EXERCICE 2012

Dirigeants Mandataires Sociaux		Contrat de travail	Versement Indemnités ou avantages Indemnités à un régime dus ou susceptibles d'être dus relatives à une de retraite à raison de la cessation ou du clause de non supplémentaire changement de fonctions concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui (5)	Non	Oui	Non
Thierry BOIRON Président du Conseil d'Administration 19/05/2011 (1) AGO 2014 (2)		X	12 202 (3)			X		X
Christian BOIRON Directeur Général 19/05/2011 (1) Indéterminée (2)		X	11 545 (3)			X		X
Philippe GOURET Directeur Général Délégué 15/12/2010 (1) Indéterminée (2)	X		5 071 (4)		478 086			X
Philippe MONTANT Directeur Général Délégué 19/05/2011 (1) Indéterminée (2)	X		4 741 (4)		110 295			X
Valérie POINSOT Directeur Général Délégué 19/05/2011 (1) Indéterminée (2)	X		5 577 (4)		157 602			X

(1) Correspond à la date de la première nomination.

(2) Correspond à la date de fin du mandat en cours.

(3) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire article 83 du CGI.

(4) Il s'agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire article 83 du CGI et de l'abondement à un PEE et à un PERCO.

(5) Montants correspondant aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord sur la préparation à la retraite liés aux contrats de travail dont les Directeurs Généraux Délégués bénéficient sans conditions, à l'instar de l'ensemble du personnel de l'entreprise par application de leur contrat de travail.

(cf. politique sociale et accord d'entreprise décrits dans le rapport de gestion et note 2.9.1 des annexes aux comptes consolidés).

Rémunération des autres mandataires sociaux

Les jetons de présence versés aux membres du Conseil d'Administration (hors ceux versés aux membres du Comité d'audit et aux membres du Comité des rémunérations) viennent avant tout rémunérer la fonction d'administrateur et la responsabilité qui en découle et non l'assiduité aux réunions. La répartition se fait à parts égales et au prorata temporis (en nombre de jours).

La politique de rémunération des mandataires sociaux prévoit également les cas de figure suivants :

• La cessation des fonctions d'un administrateur et nomination d'un administrateur en remplacement : la répartition des jetons de présence se fait au prorata de la durée du mandat de chaque administrateur, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation et celle du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination, sauf décision spécifique du Conseil d'Administration.
• La cessation des fonctions d'un administrateur sans remplacement : la répartition se fait à parts égales et au prorata temporis, en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ayant constaté la cessation des fonctions.
• La nomination d'un administrateur supplémentaire en cours d'exercice : la répartition se fait à parts égales et au prorata temporis en prenant en compte la date du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale ayant procédé à la cooptation ou à la nomination.

Le Conseil conserve toute latitude pour décider le cas échéant d'une répartition différente.

Par ailleurs, les membres du Comité d'audit et les membres du Comité des rémunérations perçoivent également des jetons de présence au titre de leurs fonctions.

Les montants présentés dans le tableau ci-après sont exprimés en euros.

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Mandataires sociaux	Montants versés au	Montants versés au
non dirigeants	cours de l'exercice 2012	cours de l'exercice 2011
Jacky Abecassis
Jetons de présence	9 401	9 401
Michel Bouissou
Jetons de présence	32 087	32 087
Michèle Boiron
Jetons de présence	9 401	9 401
Autres rémunérations (1)	73 456	86 155
Jean-Pierre Boyer
Jetons de présence	22 316	22 316
Bruno Grange (2)
Jetons de présence	11 823	11 823
Autres rémunérations (3)	100 028	95 542
Christine Boyer-Boiron
Jetons de présence	9 401	9 401
François Marchal Jetons de présence	7 051	7 051
Pierre Fabre SA
Jetons de présence	9 401	9 401
Stéphanie Chesnot
Jetons de présence	22 316	18 097
TOTAL	306 681	310 675

(1) Ces rémunérations se composent essentiellement d'honoraires facturés dans le cadre d'une convention réglementée relative à des prestations de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie. Les montants versés en 2012 s'élèvent à 69 787€ TTC (cf. Note 33.2 des comptes consolidés). Le reliquat est constitué des droits d'auteurs perçus par Madame Michèle BOIRON.

(2) Etant salarié de l'entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord sur la préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s'élève à 145 782 euros au 31 décembre 2012.

(3) Ces rémunérations se composent d'une partie fixe et d'une partie variable. Cette dernière intègre la prime d'intéressement au résultat, la participation légale et l'abondement au PEE et au PERCO versés au cours de l'exercice considéré.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2012 a fixé le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration à 154 530 euros pour l'exercice 2012.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale du 23 mai 2013 de consentir une nouvelle enveloppe de jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration d'un montant de 166 684 euros au titre de l'exercice 2013.

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe	NEANT
Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	NEANT
Actions de performance attribuées à chaque mandataire social	NEANT
Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social	NEANT
Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions	NEANT
Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers	NEANT

Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l'exercice(article L.624-18-2 du code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)

Nom et prénom Raison sociale	Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Nom de la personne liée à la personne ci-devant	Nombre total d'actions cédées	Prix moyen pondéré	Total des cessions	Nombre total d'actions acquises	Prix moyen pondéré	Total des acquisitions
Michèle BOIRON	Administrateur		43 786	22,92 €	934 850 €
Michel BOUISSOU	Administrateur		400	21,24 €	8 466 €
Christine BOYER BOIRON	Administrateur					2 000	25,00 €	50 000 €
CHR		Christian BOIRON Stéphanie CHESNOT				1 074 130	25,00 €	26 853 250 €
SHB		Christine BOYER BOIRON, Jean-Pierre BOYER				213 463	21,90 €	5 314 580 €
SODEVA		Christian BOIRON, Thierry BOIRON, Michèle BOIRON, Stéphanie CHESNOT				30 000	20,40 €	612 000 €

Renouvellement des mandats de Messieurs Christian BOIRON et Michel BOUISSOU

Les mandats d'administrateur de Messieurs Christian BOIRON et Michel BOUISSOU arrivent à expiration. Ces administrateurs se représentent à vos suffrages et nous vous proposons de renouveler leur mandat pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Dans le cadre de la préparation du présent document, la société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Risques industriels et environnementaux

Les activités de Boiron ne sont pas particulièrement génératrices de risques environnementaux. Dans la suite de ce paragraphe, seuls sont mentionnés les sites de production. En effet, les établissements et filiales de distribution ne présentent pas de risques environnementaux significatifs.

Les sites de production basés en France relèvent de la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) et sont soumis à déclaration, à déclaration avec contrôle ou à autorisation. Le respect des arrêtés types ou arrêtés d'autorisation permettent de réduire significativement les risques environnementaux. L'entreprise est régulièrement en contact avec les Directions Régionales de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (DREAL), en particulier dans le cadre de projets de construction ou de réaménagements de locaux. Ces échanges ont pour but de définir les meilleurs choix techniques pour permettre de limiter les risques environnementaux potentiels générés par ces projets. Des études d'impacts sont également réalisées.

Aucun de ces sites n'est soumis aux réglementations applicables aux risques technologiques majeurs et ne fait donc partie de la liste prévue au IV de l'article L. 515-8 du Code de l'environnement. Le groupe n'est donc pas visé par l'article L. 225-102-2 du Code du commerce relatif à la communication sur la prévention des accidents technologiques.

Concernant l'organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution, les sites de production sont dotés soit d'un plan d'opération interne, soit d'un plan d'urgence. Ces documents ont été réalisés en tenant compte de l'avis des services d'urgence. Les établissements de distribution n'ont pas été identifiés comme générateurs potentiels de pollution.

Une évaluation du risque de perte d'exploitation liée aux utilités a été réalisée et a donné lieu à la mise en œuvre de certaines mesures pour les sites stratégiques (cf. tableau ci-après). Une vigilance particulière est portée à l'obsolescence de certaines installations et entraîne des travaux préventifs de rénovation : ainsi en 2012, Boiron a procédé à la rénovation du réseau d'eau chaude sanitaire d'un bâtiment de production à Sainte-Foy-lès-Lyon et d'un des réseaux de dépoussiérage.

Nature des risques	Sites concernés	Evaluation du risque	Maîtrise du risque
Pollution des eaux industrielles ou pluviales	Sainte-Foy-lès-Lyon		Cuve de neutralisation - Possibilité d'obturer le réseau des eaux pluviales - locaux de stockage des produits dangereux en rétention
	Messimy	Modérés en raison de la nature des principaux produits manipulés (sucre, éthanol, vaseline)	Bassin de neutralisation et d'homogénéisation avec possibilité de mettre le site ou les bâtiments en rétention - possibilité d'obturer le réseau des eaux pluviales
	Montrichard		Possibilité de mettre le site en rétention - locaux de stockage des produits à risque (alcool) en rétention
	Harzé (Unda)		Stockage des produits à risque (alcool) sur rétention
Incendie / explosion	Sainte-Foy-lès-Lyon	Modéré	Mise en conformité ATEX - Visite annuelle de prévention incendie - Rénovation des têtes de détection incendie - présence d'Equipiers de Première Intervention (EPI) sur le site
	Messimy	Faible	Mise en conformité ATEX - Visite annuelle de prévention incendie - Sprinklage des locaux - Présence d'EPI sur le site
	Montrichard	Faible	Mise en conformité ATEX - Sprinklage des locaux - Présence d'EPI sur le site
	Montévrain	Faible	Sprinklage des nouveaux locaux – non concerné par le risque d'explosion - Présence d'EPI sur le site
	Harzé (Unda)	Modéré	Mise en conformité ATEX des locaux et sécurisation du site au niveau du risque incendie
Coupure électrique	Sainte-Foy-lès-Lyon Messimy Etablissement	Faible de part les mesures mises en place	Préparation d'attente pour permettre le raccordement en urgence de groupes électrogènes - Sur Messimy, le bouclage la haute tension a été réalisé
	Harzé (Unda)	Modéré - Impact groupe faible
Inondations	Sainte-Foy-lès-Lyon (crue de l'Yzeron)	Moyen : risque d'inondation en cas de débordement d'un cours d'eau (stockage d'archives)	- La mise en place d'une récupération et d'un relevage des eaux de ruissèlement d'un caniveau ; - Installation de clapets anti-retour dans les pluviales ; - Installation de barrières anti-inondations

REACH 1

L'évolution des tonnages des substances fabriquées par Boiron en 2012 n'a pas entraîné de nouveau cas concerné par cette règlementation. Une seule substance reste donc impactée. Cette substance devra être enregistrée avant le 1er juin 2018. Un organisme extérieur a été missionné pour accompagner cette démarche.

Risques opérationnels

Statut des médicaments homéopathiques, enregistrement, visas publicitaires

Les autorités de régulation imposent de plus en plus de contraintes réglementaires, que ce soit au niveau de l'accès au marché (enregistrement, autorisation de mise sur le marché), de la commercialisation, de la promotion ou encore de la fabrication des produits pharmaceutiques. Les procédures permettant de démontrer la conformité de nos médicaments à ces obligations, peuvent prendre plusieurs années et nécessitent des ressources financières et humaines importantes. Par ailleurs, les produits peuvent faire l'objet de réexamens ultérieurs.

Ainsi, des changements de la réglementation applicable aux médicaments homéopathiques, telles des modifications des procédés d'enregistrement ou d'obtention d'autorisations liées à la commercialisation et à la publicité ont un impact sur les activités du groupe.

Les problématiques réglementaires sont gérées tant au siège que dans les filiales par des services dont l'objectif est d'assurer une veille permanente et de prévenir ou d'anticiper les évolutions susceptibles d'avoir des conséquences sur la commercialisation de nos médicaments.

Depuis 2001, une directive européenne prévoit un certain nombre de dispositions dont la transcription en France s'est traduite, en 2008, par un décret qui instaure deux statuts réglementaires pour les médicaments homéopathiques :

- L'Enregistrement Homéopathique (EH) qui autorise, pour une souche donnée, les médicaments homéopathiques répondant aux critères suivants : pas d'indication thérapeutique, des hauteurs de dilution encadrées, l'administration par voie orale ou externe, la fabrication sur des sites pharmaceutiques industriels autorisés.
- L'Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) pour les médicaments exclus du champ de l'EH.

Un dossier d'EH ou d'AMM devra être déposé par chaque laboratoire homéopathique français à l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (ANSM) d'ici fin 2015.

Boiron a anticipé ce processus depuis 2001. A fin 2012, sur les 1 163 souches remboursées, 834 dossiers ont été déposés, 162 EH ont été effectivement obtenus et 51 souches abrogées (obligation d'arrêter la production). Les autres dossiers déposés sont en cours d'examen. Le calendrier de réponse pour les EH est indéterminé et dépendra de l'ANSM.

L'obtention de l'EH pour une souche donnée aura un impact sur :

- Les formes pharmaceutiques délivrées : ainsi certaines formes galéniques non autorisées dans le cadre de l'EH sont ou seront arrêtées progressivement.
- Les différents niveaux de dilution autorisés : pour un niveau de dilution non prévu dans le cadre de l'EH, une demande d'AMM pourra être faite pour la souche considérée.
- Les lieux de fabrication autorisés : au fur et à mesure de l'obtention des EH, certaines productions ne seront possibles que sur les sites industriels de Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy et Montrichard.

La loi du 29 décembre 2011 relative au renforcement de la sécurité sanitaire du médicament et des produits de santé a été publiée au Journal Officiel du 30 décembre 2011.

Ce texte prévoit notamment les dispositions suivantes :

la publication par les laboratoires de l'existence des conventions et avantages concernant différentes catégories d'acteurs du monde de la santé, notamment les professionnels de santé,
la création de l'Agence Nationale de Sécurité du Médicament (l'ANSM, remplaçant l'AFSSAPS) dotée de pouvoirs plus importants,
la mise en place de nouvelles modalités de contrôle de la publicité des médicaments à usage humain, avec notamment l'instauration d'un mécanisme de contrôle a priori pour les publicités à destination des professionnels de santé.

Il est encore difficile de mesurer précisément les impacts de cette loi pour l'industrie pharmaceutique dans la mesure où certains décrets d'application concernant des dispositions majeures de la loi n'ont pas encore été publiés à ce jour.

Il convient de noter néanmoins que le décret précisant les modalités relatives à la publicité pour les médicaments à usage humain a été publié le 10 mai 2012 et que le décret relatif à la nouvelle organisation de l'ANSM est paru le 29 avril 2012.

Statut du remboursement et encadrement des prix

Les médicaments homéopathiques peuvent faire l'objet d'une prise en charge par les organismes publics d'assurance maladie ou par les assurances complémentaires de santé. Cette possibilité existe en particulier en France, au Royaume-Uni, dans certains Länder allemands, en Belgique et en Suisse.

La modification des conditions de prise en charge des médicaments homéopathiques peut avoir une incidence significative sur l'activité et la rentabilité de l'entreprise. Par exemple, en France, en 2004, le taux de remboursement des médicaments homéopathiques a été ramené de 65% à 35%. Cette baisse de taux a entraîné un repli du chiffre d'affaires des médicaments remboursables de 2% en 2004 et 3% en 2005, après une croissance de 5,8% en 2003. Ce recul a été compensé par le développement des ventes de spécialités non remboursables.

Depuis le 2 mai 2011, le taux de prise en charge par l'Assurance maladie en France des médicaments remboursés est passé de 35% à 30%. Cette baisse de taux n'a pas eu d'incidence pour le patient car elle a été intégralement transférée aux complémentaires santé. De fait, cette mesure n'a pas eu d'impact sur le chiffre d'affaires en France.

Par ailleurs, pour des raisons de sécurité, la réglementation pharmaceutique a limité, en 2007, la liste des substances pouvant entrer dans une préparation magistrale remboursable, ce qui a induit une baisse de 50% des volumes de préparations magistrales complexes. Cette baisse d'activité a amené l'entreprise en 2008 et 2009 à se réorganiser en France Métropolitaine, par la fermeture de 5 de ses établissements de préparation et distribution, en France métropolitaine, sur un total de 36.

L'encadrement des prix peut amener une évolution des prix de vente ou des marges de distribution. En janvier 2012, pour la première fois depuis 23 ans, une modification des marges de distribution a permis à Boiron d'augmenter, en France, les prix de vente d'une partie des médicaments remboursables.

Risques pharmaceutiques

Risques liés à la production de médicaments

Le groupe est soumis aux contraintes et exigences de fabrication des laboratoires pharmaceutiques. De ce fait, il se doit de respecter un certain nombre de règles et en particulier celles des bonnes pratiques de fabrication (B.P.F) édictées par l'ANSM. Tout en respectant strictement ces règles et les processus qui en découlent, le groupe ne peut pas complètement écarter le risque d'un incident de production. Afin de s'en prémunir, le groupe est soumis a un grand nombre de contrôles qualité :

internes, menés par les services Qualité (en charge de la validation des processus et de leur respect lors des différentes étapes de fabrication, contrôle, libération et expédition, audit, en charge du contrôle des matières premières, articles de conditionnement, produits finis) sur tous les services de production,
et externes par l'intermédiaire des organismes régulateurs, tels que l'ANSM.

Découverte d'effets indésirables

A ce jour, les médicaments homéopathiques sont sûrs et ne présentent qu'exceptionnellement des effets secondaires ou iatrogènes. Cet état de fait constitue un avantage concurrentiel face aux autres médicaments. Pour autant, malgré les hauts niveaux de dilution des souches, qui constituent les principes actifs contenus dans les médicaments homéopathiques, il n'est pas possible, comme pour tout médicament, d'écarter la survenance d'effets indésirables inconnus à ce jour.

Les processus de pharmacovigilance en place dans l'entreprise, sous la supervision d'un responsable de pharmacovigilance, consistent justement à suivre et déclarer aux Autorités de Santé l'ensemble des effets indésirables survenus à l'occasion de l'administration d'un de ces médicaments. Dans cette éventualité, Boiron pourrait devoir adapter les notices d'information des produits afin de limiter les risques et d'informer les professionnels de santé et patients susceptibles d'utiliser nos médicaments

Risques liés à l'activité

Internationalisation

En renforçant de façon significative sa présence à l'international, le groupe peut être davantage exposé à une instabilité politique et économique, à des spécificités culturelles ou réglementaires, ou encore à des risques de contrefaçons. La survenance de l'une ou l'autre de ces difficultés peut avoir des conséquences sur la planification de production, l'activité ou la rentabilité du groupe.

Pour s'en prémunir autant que possible, le groupe tend à renforcer la protection juridique de ses médicaments et à mettre en place une veille active en matière réglementaire sur chacune des zones dans laquelle il est présent.

Le contexte en Europe a engendré une baisse d'activité en Italie (-6,7%) et en Espagne (-2,7%). Les ventes de nos filiales d'Europe Centrale et Orientale ont aussi été affectées, à l'exception de la Roumanie et de la Pologne.

Processus achats

Dans le cadre de la mise en place d'un nouvel outil informatique de type ERP (Sage X3), l'entreprise a travaillé au renforcement de la maîtrise de son processus achat. Cela s'est traduit notamment par l'informatisation totale de la gestion de ce processus, par la centralisation de l'engagement des dépenses et par le renforcement de la séparation des tâches.

Sécurisation des approvisionnements

Dans un contexte de consolidation des secteurs pouvant concerner ses fournisseurs et d'une conjoncture dégradée, Boiron poursuit sa démarche de sécurisation de ses approvisionnements. Au-delà du maintien de sa politique de diversification de ses approvisionnements, la Direction des Achats, en relation avec les services financiers, mesure l'aptitude des fournisseurs à répondre de façon pérenne aux attentes de Boiron en termes de capacité et de respects des exigences logistiques, économiques et qualitatives. Cette démarche concerne en particulier les fournisseurs stratégiques.

Délai de règlement fournisseurs

Au 31 décembre 2012, le solde des dettes de Boiron France à l'égard des fournisseurs s'élevait à 30 M€ (en baisse de 7 M€ par rapport à 2011). Le montant des dettes échues représentait 0,58% de ce solde (soit 174,8 K€), au 31 décembre 2012, contre 0,73% au 31 décembre 2011.

Conformément à la loi LME N° 2008-776 du 4 Août 2008, les délais de paiement des dettes fournisseurs respectent la règle de 30 jours fin de mois le 15 (45 jours), sauf conditions spécifiques plus favorables.

Assurances

Le groupe bénéficie d'un programme d'assurance « responsabilité civile » qui couvre son activité et celle de ses entités dans le monde entier à hauteur d'un plafond de 30 M€.

En outre, les filiales internationales de distribution disposent de polices Responsabilité Civile locales.

Les biens de l'entreprise sont garantis par une police Patrimoine qui couvre tant les dommages directs subis par les biens que les pertes d'exploitation consécutives.

Des inspecteurs de la compagnie d'assurance visitent régulièrement les sites industriels et sont associés à la politique de prévention des risques mise en œuvre par la Direction de l'Organisation et des Méthodes.

Boiron dispose en outre d'une police Multirisques des responsabilités environnementales couvrant les atteintes à l'environnement, pouvant résulter de l'exploitation de ses sites.

Cette garantie bénéficie notamment aux quatre sites de production, situés en France, à savoir, Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy, Montrichard et Montévrain, ainsi qu'au site d'Harzé en Belgique.

Le montant de l'engagement maximum de l'assureur, toutes garanties confondues, est de 6 000 K€.

Le montant des primes d'assurance acquittées en 2012 s'est élevé à 2 722 K€ (2 612 K€ en 2011).

Risques de marché, de crédit et de liquidité

La gestion des risques de marché, de crédit et de liquidité est décrite dans le présent document de référence 2012 (page 142 de l'annexe aux comptes consolidés 2012).

La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Litiges en cours

• Taxe additionnelle sur les Ventes Directes (TVD)

Boiron mène depuis 1999 une action judiciaire afin d'obtenir l'annulation de son assujettissement à la TVD et le remboursement des taxes versées entre 1998 et 2002.

Le 1er décembre 2011, la Cour de Cassation a donné raison à Boiron et mis un terme définitif à ce long contentieux, relatif à la légalité de cette taxe au regard du droit communautaire.

La Cour a en effet confirmé l'arrêt de la Cour d'Appel de Versailles du 2 septembre 2010, qui avait ordonné le remboursement des sommes acquittées par Boiron au titre de cette taxe, entre 1998 et 2002, majorées des intérêts de retard.

La somme de 12 956 K€ qui avait été perçue par Boiron au titre du capital et des intérêts suite à l'arrêt de la Cour d'Appel de Versailles a impacté les comptes 2011.

En parallèle, Dolisos avait introduit un recours devant le Tribunal des Affaires de Sécurité Sociale de la Haute Garonne afin d'obtenir également l'annulation de son assujettissement à la TVD. Les sommes dont la restitution était demandée au titre de la TVD pour les années 1998 à 2000 s'élèvent à 2 866 K€. Aucun produit à recevoir à ce titre n'avait été constaté.

L'affaire était jusqu'alors en instance devant la Cour d'Appel de Toulouse qui avait prononcé un sursis à statuer dans l'attente du règlement du contentieux, évoqué ci-dessus.

Les parties ont alors convenu d'appliquer la jurisprudence fixée par l'arrêt « Boiron » de la Cour de Cassation en date du 1er décembre 2011.

Le 23 juillet 2012, l'URSSAF a versé à Boiron, venant aux droits de Dolisos, la somme totale de 3 496 K€, soit 2 699 K€ au titre du principal et de 797 K€ au titre des intérêts.

Le principal dû a été en effet ramené de 2 866 K€ à 2 699 K€, une partie de la réclamation étant prescrite. Le contentieux relatif à la TVD est donc définitivement clos.

• Litige en Belgique contre Monsieur Jean-Pierre BOUMANS en vue du remboursement de sa quote-part de la condamnation prononcée par le tribunal arbitral dans le cadre du contentieux avec un partenaire commercial

Dans le cadre du renforcement en 2005 de la participation de Boiron dans le capital d'Unda, un tribunal arbitral a condamné, le 29 janvier 2009, in solidum Monsieur Jean-Pierre BOUMANS (vendeur des actions des holdings d'Unda), Unda, les deux sociétés holdings d'Unda et Boiron, à verser à la société Ce.M.O.N. (actionnaire minoritaire d'Unda et distributeur en Italie des produits d'Unda) une indemnité compensatrice de préjudice d'un montant de 3 400 K€. Boiron et Unda ont exécuté, le 3 avril 2009, la sentence du tribunal arbitral en versant la totalité de l'indemnité compensatrice.

Conformément à la décision prise par le Conseil d'administration de Boiron du 16 décembre 2009, un recours contributoire a été engagé en mai 2010 devant le Tribunal de première Instance d'Anvers à l'encontre du vendeur, Monsieur Jean-Pierre BOUMANS, en vue d'obtenir le remboursement de la quote-part de la condamnation lui incombant (680 K€). Parallèlement, Boiron a obtenu, le 4 mars 2011, une ordonnance d'exequatur de la sentence arbitrale (donnant force exécutoire à la sentence arbitrale).

Dans le cadre de sa défense, Monsieur BOUMANS

a formé opposition contre cette ordonnance d'exequatur et a également introduit une action en annulation de la sentence arbitrale à l'encontre de toutes les parties à la procédure arbitrale. Par deux jugements du 22 juin 2012, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles a déclaré ces deux actions non fondées. Monsieur BOUMANS n'a pas interjeté appel de ces jugements.

Les procédures contre Monsieur BOUMANS pour obtenir le remboursement de la somme de 680 K€ suivent leur cours.

• Litiges aux Etats-Unis

Boiron USA a fait l'objet d'une plainte d'un consommateur déposée devant le tribunal de Los Angeles (Etat de Californie), à l'encontre du médicament Children's Coldcalm® (indiqué pour soulager les symptômes du rhume), pour publicité mensongère au motif qu'il ne serait pas efficace.

Dans le cadre de la procédure, Boiron USA a souhaité que le litige soit porté au niveau fédéral et a déposé un recours aux fins d'obtenir le rejet de la plainte avant tout examen au fond. Ce recours a été rejeté par le juge fédéral, le 25 juillet 2011. Par ailleurs, le caractère collectif de l'action («class action») a été reconnu le 24 août 2011. La procédure suit son cours. Une provision de 1 million de dollars a été constituée pour couvrir les risques afférents à cette affaire.

suite, d'autres plaintes ont été déposées contre la plupart des médicaments Boiron commercialisés aux Etats-Unis.

Afin de limiter les frais inhérents à ces différentes procédures, Boiron USA est parvenue à la signature d'un accord transactionnel destiné à mettre un terme à l'ensemble des procédures à l'exception de la plainte relative au médicament Children's Coldcalm®. Cet accord porte sur le versement d'une somme de 5 millions de dollars couvrant l'intégralité des frais, ainsi que sur l'engagement de modifier les publicités et packagings des médicaments dans un délai de 24 mois à compter de l'approbation définitive de l'accord. Ce délai de 24 mois permettra à Boiron USA d'écouler son stock actuel dans des conditions normales.

Cet accord a reçu l'approbation définitive du tribunal de San Diego par jugement du 31 octobre 2012. Ce jugement a fait l'objet de recours dont la recevabilité est en cours d'examen par la Cour d'appel.

• Litiges au Canada

Boiron Canada fait l'objet de deux plaintes de consommateurs (en Ontario et au Québec) visant à l'ouverture d'actions de groupe (« class action »). Ces deux procédures en sont à un stade préliminaire, les juges saisis n'ayant pas encore statué sur leur recevabilité.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

Titre et Actionnariat

CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2012, le capital de Boiron se répartissait comme suit :

A la suite de l'annulation des actions intervenue le 1er janvier 2013, le capital social de la société est constitué de 19 441 713 actions et se répartit comme suit :

En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, les personnes qui détiennent au 31 décembre 2012 les pourcentages d'actions ou de droits de vote visés à l'article L.233-7 du Code de commerce sont, à la connaissance de la société, les suivantes :

Actionnaires	% en capital	% en droits de vote
détenant plus de 5%	FCPE BOIRON CHR (1)	FCPE BOIRON
détenant plus de 10%	SHB	SHB
détenant plus de 15%
détenant plus de 20%
détenant plus de 25%
détenant plus de 30%	SODEVA (2)
détenant plus de 33 1/3%		SODEVA (2)
détenant plus de 50%	Concert BOIRON (3)	Concert BOIRON (3)

(1) Christian Boiron détient 90,00% du capital de CHR et avec ses deux enfants mineurs 94,00% du capital de CHR

(2) Christian Boiron détient 34,18% du capital de SODEVA et avec ses deux enfants mineurs 42,64% du capital de SODEVA.

(3) Le concert Boiron comprend : CHR, SODEVA, SHB et les autres membres du groupe familial Boiron.

Au cours de l'exercice 2012, les modifications suivantes sont intervenues dans la répartition du capital :

• A la suite de la cession hors marché par Pierre Fabre SA de sa participation dans le capital de la société Boiron (soit 3 330 436 actions) au profit de certains membres du concert familial Boiron pour 1 289 593 actions et de la société Boiron elle-même pour 2 040 843 actions dans le cadre du programme de rachat d'actions :
le 19 décembre 2012, Pierre Fabre SA a déclaré avoir franchi à la baisse les seuils de 15%, 10% et 5% du capital et de droits de vote de la société et ne plus détenir aucune action Boiron ;
le concert familial Boiron a déclaré, le même jour, avoir franchi à la hausse le seuil des 2/3 des droits de vote de la société ;
la société par actions simplifiée CHR a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital de la société ;
la société Boiron a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5% de son capital.
• Au 31 décembre 2012, le groupe familial Boiron détenait 12 103 206 actions (nominatives et au porteur) représentant 56,34% du capital et 72,43% des droits de vote (hors actions autodétenues).
• Les 2 040 843 actions acquises par la société elle-même, dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur, ont été annulées le 1er janvier 2013, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 19 décembre 2012.

Evolution du titre, données boursières et programme de rachat d'actions

Evolution du titre

Le titre Boiron a clos l'année 2012 avec un cours à 26,17 €, en hausse de 30,7% par rapport à son niveau de 20,02 € du 2 janvier 2012 (cours d'ouverture). Le titre Boiron a connu son cours le plus haut en séance le 18 avril 2012, à 27,52 € et son cours le plus bas en séance le 6 juin 2012, à 19,31 €.

Sur l'année, les transactions ont porté sur 1 770 757 titres, hors achat des actions auprès de Pierre Fabre SA (cf. ci-dessus), soit une moyenne de 6 917 titres par séance de bourse. Par rapport à 2011, le nombre de titres échangés en 2012 est en baisse de 40,0% et représente 8,2% du capital de la société.

2011 Mois	Cours moyen de clôture en euros	+ haut en séance en euros	+ bas en séance en euros	Moyenne des titres échangés par séance	Volume des transactions en millions d'euros	Titres traités dans le mois
janvier février mars avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre	29,24 28,52 28,63 30,63 30,74 30,81 30,80 27,91 20,75 21,05 19,80 20,25	29,80 29,00 29,80 31,30 32,25 32,15 31,30 30,12 29,10 22,70 21,00 21,28	28,03 28,00 26,92 29,60 29,52 30,00 29,52 26,69 18,22 20,00 18,30 19,50	10 564 8 697 6 901 7 828 7 680 33 036 7 848 9 110 21 791 8 226 7 270 7 920	6,46 4,95 4,53 4,56 5,24 22,75 5,06 5,87 9,79 3,68 3,16 3,42	221 836 173 936 158 724 148 726 168 965 726 796 164 809 209 532 479 395 172 756 159 933 166 317
2012
janvier février mars avril mai juin juillet août septembre octobre novembre décembre	21,99 23,81 24,25 25,16 22,80 20,42 20,66 22,31 23,91 24,99 25,05 25,88	22,82 24,93 25,52 27,52 23,80 21,32 21,96 24,00 24,24 26,28 27,08 26,60	19,54 21,80 21,61 21,39 19,81 19,31 20,10 21,32 23,55 23,60 24,01 25,05	9 727 6 352 13 367 11 201 4 382 6 968 5 137 3 965 4 828 4 245 5 858 7 711	4,66 3,13 7,21 5,20 2,18 3,00 2,32 2,06 2,30 2,45 3,25 3,78	213 988 133 387 294 074 212 816 96 393 146 325 113 007 91 205 96 550 97 635 128 865 146 512

Evolution du cours (données ajustées)

Evolution du titre

Titres émis (en euros)	2008*	2009	2010	2011	2012
Nombre d'actions	21 947 566	21 734 528	21 482 556	21 482 556	21 482 556
Données de base ajustées par action
Résultat net	1,79 (1)	2,78 (2)	2,02 (3)	1,97 (4)	2,55 (5)
Capacité d'autofinancement	3,74 (1)	5,05 (2)	4,63 (3)	4,02 (4)	5,91 (5)
Dividende net	0,6	0,7	0,7	0,7	0,9
Ratio de distribution	33%	25%	35%	35%	35%
Cours fin d'année	17,34	29,81	28,51	20,02	26,17
Rendement (dividende net / cours fin d'année)	3,46%	2,35%	2,46%	3,50%	3,44%
PER fin d'année (année n)	9,69	10,76	14,11	10,16	11,32
Volume moyen mensuel	243 328	366 055	288 260	245 977	147 563 (6)
Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions)	381	648	612	430	562

* Le résultat opérationnel et le résultat net 2008 ont été retraités de l'impact de la constatation des frais de publicité conformément à l'amendement d'IAS 38 en matière de dépenses de promotion et de publicité pour respectivement 203 K€ et 149 K€.

(1) calculs tenant compte des 265 414 actions d'autocontrôle détenues au 31/12/2008

(2) calculs tenant compte des 256 084 actions d'autocontrôle détenues au 31/12/2009

(3) calculs tenant compte des 8 027 actions d'autocontrôle détenues au 31/12/2010

(4) calculs tenant compte des 71 267 actions d'autocontrôle détenues au 31/12/2011

(5) calculs tenant compte des 2 071 122 actions d'autocontrôle détenues au 31/12/2012

(6) hors achat des actions auprès de Pierre Fabre SA

Code ISIN : FR0000061129 (BOI) Reuters : BOIR.PA Bloomberg : BOI FP Action cotée sur NYSE Euronext Paris Action incluse dans les indices CAC Small, CAC Pharma & Bio, CAC Mid & Small, CAC Health Care, CAC All Shares, Euronext FAS IAS, CAC All-Tradable et I.A.S. (Indice Actionnariat Salarié) Etablissement chargé du service des titres : BNP PARIBAS Securities Services Contrat d'animation : Natixis

Information des actionnaires

Boiron met en œuvre tous les moyens pour fournir une information régulière à l'ensemble de ses actionnaires individuels et institutionnels et met à leur disposition une information détaillée.

L'actualité de Boiron et les informations financières le concernant peuvent être consultées sur le site internet www.boiron.com.

Des notes d'information sont publiées par les bureaux d'analystes qui suivent régulièrement la valeur dont notamment : GILBERT DUPONT, ODDO MIDCAP, SOCIETE GENERALE, FINANCIERE D'UZES, CA CHEUVREUX, ARKEON FINANCES.

Les statuts, comptes, rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales et tous les documents mis à disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège de la société (BOIRON – 20 rue de la Libération – 69110 SAINTE-FOY-LES-LYON – France).

Responsable de l'information financière : Philippe Montant, Directeur Général Délégué.

BOIRON

20 rue de la Libération 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon – France Tél. : +33/(0)4.72.16.40.00 Fax : +33/(0)4.78.59.69.16 E-mail : [email protected]

Programmes de rachat d'actions

La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2012 et lancé en 2012. Ce programme, limité à 10% du capital , le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, poursuit les objectifs suivants :

assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Boiron par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'assemblée générale mixte du 19 mai 2011 dans sa dix-septième résolution,
conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Les achats d'actions peuvent notamment être effectués en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d'achat a été fixé à 45 euros par action et le montant maximal de l'opération a ainsi été fixé à 96 671 475 euros.

Nombre d'actions achetées ou vendues par la société au cours de l'exercice

Conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice 2012 :

Pourcentage de capital auto-détenu au 31/12/2012 : 9,64% Nombre de titres détenus en portefeuille au 31/12/2012 : 2 071 122 Nombre de titres détenus répartis par objectifs au 31/12/2012 :

Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 30 279
Annulation : 2 040 843
Opérations de croissance externe : Néant
Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : Néant
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : Néant

Valeur comptable du portefeuille : 51 775 987 € Valeur de marché du portefeuille : 54 201 263 € Valeur nominale globale : 2 071 122 €

Du 01/01/12 au 31/12/12		Contrat de liquidité	Annulation	Total
Achats	Nombre d'actions	84 756	2 040 843	2 125 599
	Prix	23,01 € (1)	25 €	24,92 €
	Frais de négociation		9 192 €	9 192 €
	Montant	1 950 421 €	51 030 267 €	52 980 688 €
Ventes / transferts	Nombre d'actions	125 744	-	125 744
	Prix	24,00 € (1)	-	24,00 €
	Frais de négociation	-	-	-
	Montant	3 017 745 €	-	3 017 745 €

(1) cours moyen

Les actions auto-détenues n'ont fait l'objet d'aucune utilisation ni réaffectation au cours de l'exercice 2012.

Autorisation de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 sera appelée à se prononcer sur la mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions, en conformité avec les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce en remplacement du programme actuel auquel il serait mis fin par anticipation (cf. pages 221 et 222 du Document de Référence).

Délégations en matière d'augmentation ou réduction de capital

Il n'existe aucune délégation ni autorisation conférée au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital.

Il est rappelé que l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2011 a adopté la résolution suivante :

Dix-septième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce

Cette délégation a été consentie au Conseil d'Administration pour une durée de 24 mois, soit jusqu'au 19 mai 2013, dans la limite de 10% du capital, soit 2 148 255 actions. A la date du 13 mars 2013, cette autorisation a été utilisée pour annuler 2 040 843 actions achetées par la société, à effet du 1er janvier 2013.

AUTORISATIONS FINANCIERES	PLAFOND	DATE DE L'AUTORISATION	DUREE DE L'AUTORISATION	UTILISATION DE L'AUTORISATION	DATE D'ECHEANCE
Délégation en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de Commerce	Annulation d'actions dans la limite de 10% du capital	19/05/2011	24 mois	CA du 19/12/2012 A effet du 01/01/2013	18/05/2013

L'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013 sera appelée à se prononcer sur une nouvelle autorisation à conférer au Conseil d'Administration (cf. page 221 du Document de Référence).

Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

En application de l'article L.225-100-3 du Code de commerce, nous vous précisons les points suivants :

La structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites dans les données juridiques du document de référence (pages 208, 214 et 215 du Document de Référence).
Il n'existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique.
A notre connaissance, les pactes et les engagements conclus entre les actionnaires sont les suivants :
Pacte d'actionnaires (signé le 13 octobre 1987 et publié par la SBF par avis n° 92-1278 du 20 mai 1992) :

Certains actionnaires ont consenti un droit de préemption au profit de SODEVA pour une partie des titres qu'ils détiennent.

• Engagement collectif de conservation d'actions cotées (signé le 26 mars 2004) :

Afin de bénéficier des dispositions de l'article 885 I bis du Code Général des Impôts, signature entre les membres du groupe familial Boiron d'un engagement collectif de conservation, pendant une durée de six années, d'une partie des titres Boiron qu'ils détiennent.

• Pacte d'actionnaires (signé le 29 juin 2005 et publié par l'AMF le 13 juillet 2005) :

Droit de préemption réciproque entre les membres

de la famille Boiron et les sociétés SHB et SODEVA en cas de cession de titres de la société Boiron.

Pacte d'actionnaires (signé le 30 juin 2005 et publié par l'AMF le 13 juillet 2005) :
Engagement de conservation des titres Boiron acquis par Pierre Fabre SA pendant une durée de six années. Pendant cette période, droit de préemption de second rang de Pierre Fabre SA,
- en cas de cession de titres Boiron par les actionnaires de la famille Boiron,
- en cas de cession de titres SODEVA par les actionnaires SODEVA ;
A l'issue de la période de six années, droit de préemption consenti par Pierre Fabre SA aux actionnaires de la famille Boiron en cas de cession de titres Boiron par Pierre Fabre SA.
Engagement collectif de conservation d'actions cotées (signé le 29 juillet 2005) :

Afin de bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts, signature entre certains membres du groupe familial Boiron d'un engagement collectif de conservation, pendant une durée de deux années (avec tacite reconduction de deux ans en deux ans), d'une partie des titres Boiron qu'ils détiennent.

• Engagement collectif de conservation d'actions cotées (signé le 31 mai 2007) :

Afin de bénéficier des dispositions des articles 885 I bis et 787 B du Code Général des Impôts, signature entre certains membres du groupe familial Boiron d'un engagement collectif de conservation, pendant une durée de six années (avec tacite reconduction d'année en année), d'une partie des titres Boiron qu'ils détiennent.

• Engagement collectif de conservation d'actions cotées (signé le 19 décembre 2007) :

• Engagement collectif de conservation d'actions cotées (signé le 5 décembre 2008) :

Afin de bénéficier des dispositions de l'article 787 B du Code Général des Impôts, signature entre certains membres du groupe familial Boiron d'un engagement collectif de conservation, pendant une durée de deux années (avec tacite reconduction pour une période indéterminée), d'une partie des titres Boiron qu'ils détiennent.

• Engagement collectif de conservation d'actions cotées (signé le 18 décembre 2009) :

Afin de bénéficier des dispositions des articles 885 I bis et 787 B du Code Général des Impôts, signature entre certains membres du groupe familial Boiron d'un engagement collectif de conservation, pendant une durée de deux années (à compter de la date d'enregistrement, soit jusqu'au 27 décembre 2011), d'une partie des titres Boiron qu'ils détiennent.

• Avenant de résiliation de l'engagement collectif de conservation d'actions cotées du 5 décembre 2008 (signé le 6 janvier 2011) :

Afin de mettre un terme à l'engagement collectif de conservation en date du 5 décembre 2008 à compter du 6 janvier 2011 et de réitérer les engagements individuels de conservation.

• Promesse de cession et d'acquisition emportant avenant au Pacte d'actionnaires du 30 juin 2005 (signé le 14 novembre 2012 et publié par l'AMF le 29 novembre 2012) :

Engagement réciproque
de Pierre Fabre SA de céder l'intégralité des actions Boiron détenues par elle,
des actionnaires de la famille Boiron ainsi que de la société Boiron elle-même d'acquérir ces actions.
Pierre Fabre SA ne détenant plus aucune action Boiron à la suite de la cession réalisée le 17 décembre 2012, cette opération a mis un terme au pacte d'actionnaires du 30 juin 2005 entre les actionnaires de la famille Boiron et Pierre Fabre SA.
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. (Article 35 des statuts).
Les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du FCPE actions Boiron sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l'effet de le représenter à l'Assemblée Générale.
Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d'Administration sont les règles légales et statutaires.
En matière de pouvoirs du Conseil d'Administration, le Conseil ne bénéficie d'aucune délégation ni autorisation en matière d'augmentation de capital. Les pouvoirs du Conseil en matière de rachat d'actions sont présentés en page 60 du Document de Référence.
La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Recherche et développement

L'ambition de Boiron est de proposer aux professionnels de santé et aux patients des médicaments efficaces, sûrs et utiles pour la santé publique.

En ce sens, les études de recherche et développement de Boiron visent à :

Démontrer l'efficacité et l'utilité de nos spécialités humaines et vétérinaires,
Développer de nouveaux médicaments, notamment dans les domaines à fort enjeux de santé publique,
Evaluer l'intérêt de santé publique de nos médicaments,
Approfondir notre connaissance des modes d'action de nos médicaments pour en améliorer l'efficacité et le mode de fabrication.

Ces études font intervenir des équipes de recherche hospitalo-universitaires et des médecins praticiens de nombreux pays. Ils donnent une nouvelle impulsion à l'homéopathie et façonnent son visage de demain, confirmant le bien fondé de l'engagement de Boiron en vue de développer des médicaments homéopathiques efficaces et respectueux de l'individu comme de son environnement. L'équipe de recherche de Boiron gère actuellement 80 études de recherche fondamentale, préclinique, clinique et pharmaco-épidémiologique.

On retiendra particulièrement en 2012, la publication sur l'efficacité d'Acthéane® dans le traitement des bouffées de chaleur appuyant le lancement de ce nouveau médicament. Pour conforter son positionnement sur le marché, deux communications sont prévues en 2013.

Avancées de l'année 2012

Pour renforcer l'internationalisation et la mutualisation des projets en recherche, Boiron a consolidé la coordination, le déploiement de moyens et le développement de partenariats avec des organismes de recherche au niveau du groupe. A ce jour, 50% des études sont menées aux USA, en Russie, en Pologne, en Espagne et en Italie et sont pilotées par la maison-mère.

Dans le domaine de la recherche fondamentale et préclinique

Boiron a principalement centré ses activités de recherche fondamentale et préclinique sur 5 domaines :

L'infinitésimal : projets axés sur la compréhension des propriétés physicochimiques des dilutions infinitésimales dynamisées et de leur structure, utilisant des techniques telles que la résonnance magnétique nucléaire (RMN), la photoluminescence et la thermoluminescence,
L'inflammation : études in vitro et in vivo sur l'effet de différents médicaments homéopathiques dans le processus inflammatoire,
L'oncologie : travaux consacrés à la mise en évidence de propriétés spécifiques de médicaments homéopathiques,
Les maladies neuro-dégénératives : projets dédiés à la compréhension de l'action pharmacologique de Gelsemium en dilution homéopathique et du principal composant présent dans la teinture mère de Gelsemium,

• La phytopathologie : études orientées sur l'action des dilutions homéopathiques sur différents modèles de plantes.

L'ouverture du laboratoire de recherche en 2011 a permis de renforcer les investigations dans les secteurs de l'Oncologie et l'Inflammation. Ses activités se concentrent sur l'analyse et la compréhension de l'action de nombreuses souches et dilutions homéopathiques, notamment celles que la pratique des médecins homéopathes a principalement éprouvées en France et dans le monde.

Parmi les travaux de recherche fondamentale et préclinique, 3 sont en cours de publication et 3 ont fait l'objet de publications comme par exemple :

Modulation of Inflammation by Cicaderma Ointment Accelerates Skin Wound Healing. Christophe Morin, Audrey Roumegous, Gilles Carpentier, Veronique Barbier-Chassefière, Laure Garrigue-Antar, Stéphane Caredda, and José Courty. JPET 343:115–124, 2012.
On the stability of extremely diluted solutions to temperature. V. Elia, E. Napoli, M. Niccoli. J Therm Anal Calorim, DOI 10.1007/s10973-012-2799-z.
Physical–chemical study of water in contact with a hydrophilic polymer: Nafion V. Elia, E. Napoli, M. Niccoli. J Therm Anal Calorim, DOI 10.1007/ s10973-012-2576-z.

Dans le domaine de la recherche clinique et observationnelle

Destinées à évaluer l'efficacité de nouveaux médicaments et étudier le positionnement de médicaments existants dans de nouvelles indications, les études menées visent également à améliorer l'accompagnement des patients atteints de pathologies lourdes.

Ainsi en 2012, principalement dédiée aux domaines ORL, SNC(1) , Gynécologie et Vétérinaire, la recherche clinique et observationnelle poursuit ses investigations dans les secteurs de l'Oncologie et de l'Infectiologie.

Des études cliniques et observationnelles ont fait l'objet de publications, parmi lesquelles :

• Efficacy of a Non-Hormonal Treatment, BRN-01, on Menopausal Hot Flashes. A Multicenter, Randomized, Double-Blind, Placebo-Controlled Trial. Jean-Claude Colau, Stéphane Vincent, Philippe Marijnen and François-André Allaert. Drugs R D 2012; 12 (3): 107-119.

Il s'agit d'une étude clinique de phase III randomisée, en double aveugle, sur l'efficacité d'Acthéane® versus placebo dans le traitement des bouffées de chaleur chez la femme ménopausée. Sur un ensemble de 101 patientes, Acthéane® a un effet plus important par rapport au placebo sur la diminution de la fréquence et de l'intensité des bouffées de chaleur sur une période de 12 semaines. Ces diminutions sont inférieures à celles observées avec un traitement hormonal de la ménopause (THS(1) , plus de 80%) mais sont similaires à celles constatées avec les antidépresseurs évalués dans cette indication (entre 50 et 60%). Acthéane® peut donc être proposé comme 1ère option pour les femmes ne pouvant ou ne souhaitant pas se traiter par THS ou d'autres traitements dans cette indication.

• Homeopathic Treatment of Migraine in Children: Results of a Prospective, Multicenter, Observational Study. Karine Danno, Aurélie Colas, Jean-Louis Masson, Marie-France Bordet. The Journal of alternative and complementary medicine.

L'objectif de cette étude observationnelle prospective est d'évaluer la prise en charge homéopathique de la migraine de l'enfant en termes de prévention et de traitement. Sur un ensemble de 168 sujets, les résultats montrent que les médicaments homéopathiques en prévention ou en curatif ont toute leur place dans la prise en charge des migraines de l'enfant. Dans cette étude de pratique, la fréquence, l'intensité et la durée des crises de migraine ont diminué chez les enfants recevant un traitement homéopathique. Une diminution de l'absentéisme scolaire a été constatée.

• Early udder inflammation in dairy cows treated by a homeopathic medicine (Dolisovet®): A prospective observational pilot study. Eléonore Aubry, Marie-Noëlle Issautier, Didier Champomier, Laurence Terzan. Homeopathy.

Il s'agit d'une étude observationnelle prospective, non comparative, en ouvert chez la vache laitière sur l'intérêt de Dolisovet® dans le cadre d'une utilisation précoce dès les premiers signes d'inflammation de la mamelle. Cette étude démontre un effet bénéfique dans le rétablissement de la santé de la mamelle. Comptetenu des préoccupations de santé publique actuelles sur la résistance aux antibiotiques, Dolisovet® pourrait être considéré comme médicament de première intention tendant à éviter l'administration systématique d'antibiotiques sans entraver leur utilisation en cas de besoin. Pour confirmer cette orientation, des études cliniques comparatives, randomisées, devront être mises en place.

8 études observationnelles et 4 études cliniques sont en cours de publication dont :

Une étude observationnelle, non comparative, conduite auprès de 500 patients, ayant pour objectif l'analyse et l'identification des modalités et motifs de prescription de Passiflora Composé en médecine générale.
• Un essai clinique randomisé, en double aveugle versus placebo, concernant l'efficacité d'Arnicare Gel® sur les douleurs musculaires et courbatures, à la suite d'un exercice physique sportif.
Une étude clinique pilote, non comparative en ouvert, sur l'efficacité de Ruta graveolens 9 CH sur la croissance tumorale et la qualité de vie de patients atteints de cancer en échappement thérapeutique.

Dans le domaine de la recherche pharmaco-épidémiologique

Le programme EPI3 évalue :

• La place des médicaments homéopathiques dans la prise en charge des patients en médecine générale,
L'intérêt de santé publique (ISP) du recours à l'homéopathie dans la prise en charge de patients dans trois groupes de pathologies : les troubles du sommeil et anxio-dépressifs, les infections des voies aériennes supérieures et les douleurs musculosquelettiques.

En cours de publication, ces résultats ont donné lieu à 7 publications dont les plus récentes sont :

Impact of physician preferences for homeopathic or conventional medicines on patients with musculoskeletal disorders: Results from the EPI3-MSD cohort. Rossignol M, Begaud B, Engel P, Avouac B, Lert F, Rouillon F, Bénichou J, Massol J, Duru G, Magnier AM, Guillemot D, Grimaldi-Bensouda L, Abenhaim L; for the EPI3-LA-SER group. Pharmacoepidemiology and Drug Safety 2012 Jul 11. doi: 10.1002/pds.3316.
Who seeks primary care for sleep, anxiety and depressive disorders from physicians prescribing homeopathic and other complementary medicine? Results from the EPI3 population survey. Grimaldi-Bensouda L, Engel P, Massol J,

Guillemot D, Avouac B, Duru G, Lert F, Magnier AM, Rossignol M, Rouillon F, Abenhaim L, Bégaud B; for the EPI3-LA-SER group. BMJ Open. 2012 Nov 22;2(6). doi:pii: e001498. 10.1136/ bmjopen-2012-001498.

4 communications dont 3 sur les cohortes sont prochainement prévues en 2013.

Organisation

La recherche et développement est organisée autour d'une équipe plurinationale de 22 personnes dont la mission est d'étudier et construire des projets de recherche à travers notamment la mise en place de partenariats avec des organismes de recherche publics (CNRS, INSERM), des centres universitaires, des centres hospitaliers et des laboratoires privés, en France et à l'étranger.

Dépenses de recherche et développement en 2012

Au total, les dépenses consacrées à la recherche et développement se sont élevées à 6 640 K€ contre 4 558 K€ en 2011. Elles ont représenté 1,2% du chiffre d'affaires du groupe contre 0,9% en 2011. En 2012, le groupe a bénéficié d'un Crédit d'impôt recherche de 1 191 K€ contre 1 178 K€ en 2011. La volonté d'internationalisation des travaux de recherche est illustrée par la diversité géographique des projets.

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale

Emploi

Dans un secteur caractérisé par de fortes mutations, depuis plusieurs années, la politique des ressources humaines du groupe se doit d'anticiper et d'accompagner les évolutions en matière d'emploi et d'employabilité. Ainsi, ces dernières années de nouvelles contraintes réglementaires et économiques n'ont cessé de se multiplier et ont conduit à une réflexion visant à favoriser la souplesse et la mobilité au sein des organisations et des métiers.

La philosophie sociale de Boiron place l'épanouissement des hommes au cœur de l'efficacité économique de l'entreprise. C'est dans cet esprit que le groupe met en œuvre les changements nécessaires à son développement, notamment en France. Dans les autres entités du groupe, des évolutions sont également envisagées de manière individualisée et adaptée, en fonction des spécificités économiques, sociales et réglementaires.

Effectif total(1) et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

	2012	Répartition 2012	2011	Répartition 2011	Variation en valeur	Variation en %
Total Groupe	3 924	100%	4 035	100%	-111	-2,8%
dont Boiron SA	2 720	69%	2 828	70%	-108	-3,8%
dont autres filiales	1 204	31%	1 207	30%	-3	-0,2%

Au 31 décembre 2012, le groupe Boiron compte 3 924 salariés, qui évoluent de la manière suivante :

ENTITÉ	EFFECTIFS PHYSIQUES	%
France	2 720	69,3%
ITALIE	251	6,4%
BELGIQUE	206	5,2%
ESPAGNE	168	4,3%
RUSSIE	145	3,7%
USA	108	2,8%
POLOGNE	63	1,6%
CANADA	57	1,5%
BRESIL	29	0,7%
TCHEQUIE	26	0,7%
CARAIBES	24	0,6%
SLOVAQUIE	19	0,5%
SUISSE	18	0,5%
TUNISIE	17	0,4%
ROUMANIE	16	0,4%
BULGARIE	16	0,4%
REUNION	14	0,4%
HONGRIE	14	0,4%
PORTUGAL	13	0,3%
TOTAL	3 924	100%

Ces effectifs physiques se répartissent comme suit :

Les effectifs du groupe comprennent 71% de femmes et 29% d'hommes. 17 entités du groupe sur 19 emploient entre 50% et 90% de femmes.

	2012	Répartition 2012	2011	Répartition 2011	Variation en valeur	Variation en %
Total Groupe	3 924	100%	4 035	100%	-111	-2,8%
dont femmes	2 776	71%	2 905	72%	-129	-4,4%
dont hommes	1 148	29%	1 130	28%	18	1,6%

26% des effectifs du groupe ont moins de 36 ans, 47% ont entre 36 et 50 ans, 27% ont plus de 50 ans :

Embauches et licenciements

• Effectifs du groupe par nature de contrats

	2012	2011	Variation en valeur	Variation en %
Contrat à durée indéterminée	3 792	3 848	-56	-1,5%
Contrat à durée déterminée	132	187	-55	-29,4%
TOTAL	3 924	4 035	-111	-2,8%

Dans le groupe, 97% des salariés bénéficient d'un contrat à durée indéterminée

• Evolution des organisations

	2011	Embauches	Répartition	Départs	Répartition	2012
Total Groupe	4 035	211	100%	-322	100%	3 924
dont Boiron SA	2 828	62	29%	-170	53%	2 720
dont autres filiales	1 207	149	71%	-152	47%	1 204

211 embauches ont été réalisées en 2012. 71 % de ces embauches ont concerné les filiales, notamment la Russie, la Pologne et le Canada, principalement sur les métiers de développement commercial. Le turn-over du groupe est de 8 % ; les motifs de départs se décomposent comme suit :

	2012
Licenciements	22%
Démissions	32%
Fins de CDD	11%
Divers (dont départ à la retraite)	35%
TOTAL	100%

En 2012, l'entreprise a été confrontée à plusieurs évolutions en termes de métiers ou d'organisation :

la pratique de la visite médicale a été reconsidérée dans plusieurs pays (en Pologne, en Russie, en Espagne),
les contraintes économiques et les modifications des réglementations pharmaceutiques ont conduit à repenser les métiers de la distribution (en Suisse, en Italie, en Belgique).

En France, pour prendre en compte les évolutions réglementaires et leurs effets sur les organisations et les hommes, des mesures ont été prises afin de mettre en adéquation les nouveaux besoins de l'entreprise et les ressources disponibles. A titre d'exemples, une réunion de GPEC (Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences) et un processus d'information-consultation ont eu lieu. Leur objet était d'expliquer à l'ensemble des salariés, les nécessaires évolutions induites par la réglementation pharmaceutique et conduisant à favoriser la mobilité interne et la gestion de la pyramide des âges.

Cette approche se traduit par des préconisations individuelles en matière de formation, par des propositions de missions vers des métiers en développement ou en déficit de compétences mais aussi par un travail permanent sur les organisations. Par ailleurs, la mobilité est également favorisée au sein du groupe par le développement progressif de missions entre sociétés du groupe.

Rémunérations et leur évolution

• Evolution des frais de personnel

Evolution de la masse salariale, des frais de personnel - Groupe Boiron

(en milliers d'euros)	2012	2011 (1)
Rémunérations	137 384	138 256
Charges sociales	58 786	55 278
Intéressement et participation	18 832	16 517
Autres avantages sociaux (dont abondements, chèques déjeuner, CE)	7 041	7 055
Indemnités de départ à la retraite	3 512	3 247
APR (2)	5 007	4 272
Médailles du travail et gratifications	1 666	1 147
TFR Italien (3)	763	818
Pré pension belge	15	81
Total charges de personnel	233 006	226 671
Charges sociales / Rémunérations	42,8%	40,0%

Evolution de la masse salariale, des frais de personnel - Boiron France

(en milliers d'euros)	2012	2011 (1)
Rémunérations	92 620	93 548
Charges sociales	46 850	43 818
Intéressement et participation	16 560	14 829
Autres avantages sociaux (dont abondements, chèques déjeuner, CE)	6 196	6 061
Indemnités de départ à la retraite	3 493	3 237
APR (2)	5 007	4 272
Médailles du travail	1 436	909
Total charges de personnel	172 162	166 674
Charges sociales / Rémunérations	50,6%	46,8%

(1) A compter de 2012, le forfait social relatif à l'intéressement et la participation est présenté dans les «Charges sociales» et non plus sur la ligne «Intéressement et participation». Pour une meilleure comparabilité des données, ce poste a été reclassé en 2011 pour 1 186 K€.

(2) APR : Accord de Préparation à la Retraite (cf. note 2.9.1.2.2 des annexes aux comptes consolidés)

(3) TFR : Engagement pour indemnités de fin de contrat

• Evolutions salariales

En 2012, les augmentations salariales dans le groupe (générales et individuelles) sont comprises dans un intervalle allant de 0,56% à 25,40% (ces pourcentages tiennent compte de taux d'inflation très différents suivant les pays). En France, il convient de noter que l'évolution des frais de personnel est contenue, malgré la hausse des charges sociales :

	2012	2011
Augmentation générale Augmentation individuelle	1,30% 0,75%	1,50% 1,03%
Augmentation Globale	2,05%	2,53%

Organisation du travail

Organisation du temps de travail

L'organisation du temps du travail dans le groupe est la suivante :

	2012	Répartition 2012	2011	Répartition 2011	Variation en valeur	Variation en %
Temps complet	3 162	81%	3 304	82%	-142	-4,3%
Temps partiel	762	19%	731	18%	31	4,2%
TOTAL	3 924		4 035		-111	-2,8%

(Exprimé en effectif physique au 31 décembre)

Le groupe applique la durée légale du temps de travail conformément aux législations en vigueur dans l'ensemble des pays où il est implanté.

En 2012, 14% des salariés en filiales sont à temps partiel, principalement dans les filiales italiennes et belges, contre 22% des salariés en France (métropole).

Plusieurs accords d'entreprise ont été signés, notamment par Boiron France, sur la personnalisation du temps de travail. Ainsi, ces temps partiels vont bien au-delà des possibilités offertes par les différentes législations (prévues pour des raisons de santé ou des congés parentaux) : en effet, en France, dans 57% des cas, ils répondent à des choix d'organisation personnelle compatibles avec les exigences de l'entreprise.

En 2012, 11 767 heures supplémentaires ont été comptabilisées dans le groupe.

Absentéisme

Dans le groupe, le taux d'absentéisme s'élève à 7,0% et se décompose selon les motifs suivants :

	2012
Maladie (1)	62,5%
Maternité (2)	32,5%
Accident du Travail et Maladie Professionnelle (3)	5,0%
	100%

(1) maladie avec certificat médical et maladie sans certificat médical

(2) y compris congés paternité

(3) accident du travail, maladie professionnelle, accident de trajet

Relations sociales

Organisation du dialogue social

Les liens étroits entre la performance économique de l'entreprise et l'épanouissement de chaque personne sont tissés au quotidien dans les relations humaines et sociales.

En France, 32 accords illustrent cette politique sociale fondée sur la confiance et le dialogue. Pour maintenir ces accords en harmonie avec les évolutions organisationnelles, législatives et les besoins des salariés, chaque accord est signé pour une durée déterminée de trois années.

L'élaboration des accords, constitutifs de cette politique sociale, est possible grâce à l'implication des salariés, du Comite Central d'Entreprise (CCE), des organisations syndicales, de la Direction.

Des processus, plus ou moins encadrés, selon la taille de nos filiales, sont mis en œuvre pour assurer une large concertation.

Boiron France a ainsi signé un accord de méthode en 2008, renouvelé en 2011 : il établit un cadre facilitant la négociation avec un système de concertation à plusieurs niveaux. Ainsi, des groupes de travail peuvent être initiés à la demande de la Direction, du CCE ou d'une Organisation Syndicale. Ils sont composés de membres du personnel représentatifs, nommés en CCE et d'animateurs de la direction des ressources humaines. Ces groupes ont pour mission de faire des préconisations sur des thèmes permettant d'innover, de maintenir ou d'adapter la politique sociale de l'entreprise. Un groupe de pilotage général (GPG) composé d'une représentation du personnel et d'une représentation de la Direction se réunit ensuite pour examiner les avenants ou propositions de futurs accords au regard des préconisations des groupes de travail.

Ce processus de concertation est également mis en œuvre dans les autres entités de manière moins formelle, en fonction de leur taille et/ou de la législation en vigueur, facilitant un échange plus direct et immédiat sur les thèmes sociaux.

Œuvres sociales

Le montant des donations versées en faveur des œuvres sociales dans le groupe s'est élevé à 1 941 K€ dont 1 820 K€ pour le comité d'entreprise de Boiron France (en augmentation de +1,3% par rapport à l'année 2011).

Bilan des accords collectifs

En France, la quasi-totalité des accords étudiés et revus en 2012 a été signée à l'unanimité des organisations syndicales représentatives dans l'entreprise. Ils portent sur :

• La Gestion du temps de travail : les accords sur le « temps de travail » et le « compte épargne temps », signés respectivement pour la première fois en 1978 et en 1987, ont été modifiés afin de tenir compte des dernières évolutions réglementaires et organisationnelles.
• L'Emploi : l' « accord relatif à l'emploi des seniors », signé il y a trois ans, a été revu dans le but de simplifier certaines dispositions. L'entreprise a réaffirmé ses engagements, notamment afin de

développer les entretiens de deuxième partie de carrière, destinés à maintenir la motivation des salariés dans la conduite de leur carrière professionnelle.

L' « accord sur la mobilité », signé en 2009, a été renouvelé. Il permet d'éclairer les mesures accompagnant les mobilités de durées courtes ou définitives, tant en interne qu'en externe.

• L'association du personnel à la performance économique de l'entreprise : « l'accord sur les modalités d'évolution des rémunérations et du temps de travail et modalités de financement des innovations et progrès sociaux » rappelle qu'associer le social et l'économique est une véritable philosophie pour Boiron. L'entreprise reste persuadée que l'épanouissement de chacun est le facteur-clé du renforcement de la performance collective qui permet les avancées sociales. En 1979, afin de rendre possible la mise en œuvre de cette philosophie grâce à des ressources durables, un outil de mesure du surplus économique distribuable avait été créé : le gain de productivité. En 2012, un nouvel outil de mesure, le ratio de performance, a été déterminé en concertation avec le GPG. Cet outil permet de mettre en adéquation les avantages sociaux accordés aux salariés et la progression des résultats de l'entreprise.

Santé et sécurité

Compte tenu du poids de l'activité industrielle en France, les risques identifiés concernent la France, sauf exception.

Conditions de santé et de sécurité au travail

L'amélioration continue de la sécurité et des conditions de travail est gérée par le pôle HSE (Hygiène Sécurité Environnement) et au quotidien par les animateurs sécurité des sites de production ainsi que par les membres des différents CHSCT (Comité d'Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail) présents dans tous les établissements français. Cette démarche s'appuie sur la réglementation et sur certains indicateurs (les accidents du travail, l'évaluation des risques présentée dans le document unique en font partie).

L'évaluation des risques professionnels est réalisée sur tous les sites et sert de base à la recherche de solutions visant à améliorer la sécurité et protéger la santé du personnel de Boiron, des intérimaires et du personnel des entreprises extérieures intervenant sur les sites.

Au delà des risques particulièrement suivis depuis plusieurs années (risques chimiques et ATEX), les actions marquantes de l'année 2012 ont porté sur :

La création d'un groupe de travail pour la mise en application de la Loi relative à la pénibilité,
Le lancement d'une démarche d'analyse du port de charges sur l'ensemble des établissements français.

Les dépenses liées aux problématiques d'hygiène et de sécurité s'élèvent à 717 K€ (hors formation).

Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé - sécurité au travail

Tous les sujets relatifs à la santé qu'ils soient prévus par les textes réglementaires ou inhérents à nos métiers font l'objet d'un processus de concertation au travers d'instances spécifiques ou de réunions de partages.

En 2012, la situation du groupe n'a pas nécessité de mettre en place de nouvelles mesures relevant d'un cadre juridique spécifique.

Accidents du travail, fréquence et gravité, ainsi que les maladies professionnelles

En 2012, le groupe a enregistré 81 accidents du travail(1) soit un taux de fréquence(2) de 14,5 et un taux de gravité(3) de 0,37. Ces accidents portent principalement sur la France qui compte 59 accidents du travail (contre 55 en 2011), soit un taux de fréquence de 16 (contre 14 en 2011) et un taux de gravité de 0,45 en 2012 (contre 0,52 en 2011).

formation

Politique mise en œuvre en matière de formation

Le développement des compétences professionnelles est valorisé par le biais d'une dynamique interne de formation et de mobilité au sein de l'entreprise se traduisant par des projets de formation dans les domaines suivants :

• Culture d'entreprise : connaissance de l'homéopathie et compréhension des mécanismes économiques de l'entreprise.

• Renforcement des compétences techniques et pharmaceutiques.
• Développement personnel et managérial.
• Compétences linguistiques (notamment le français, langue de travail du groupe) pour les filiales.

Le nombre de personnes formées et d'heures de formation est le suivant :

	2012
Nombre de personnes formées	2 452
Nombre d'heures de formation	43 816

Égalité de traitement

Mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Un accord spécifique d'entreprise relatif à l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes est en vigueur en France.

L'entreprise a toujours accordé une importance particulière au principe d'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes, source de complémentarité, de créativité, d'équilibre social et d'efficacité économique.

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Ces mesures concernent principalement la France. Au 31 décembre 2012, les personnes handicapées ou invalides employées par Boiron France représentaient 5,3%(4) de l'effectif. Depuis 1987, Boiron s'est efforcé d'avoir une politique active

⁽¹⁾ Nombre d'accidents du travail ayant entrainé des arrêts de travail

⁽²⁾ Nombre d'accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours de l'année écoulée, par million d'heures travaillées

⁽³⁾ Nombre de jours perdus liés à des accidents du travail par millier d'heures travaillées

⁽⁴⁾ Correspond au taux d'emploi communiqué à l'AGEFIPH

dans l'insertion professionnelle des personnes en situation de handicap, par l'application de 8 accords triennaux entre 1989 et 2013. Tous ces accords ont pour objectif de favoriser l'intégration de personnes en situation de handicap. Cela repose sur la volonté de ne faire aucune différence entre les salariés handicapés et les salariés valides en ce qui concerne la nature des contrats de travail, la classification, les rémunérations, la formation ou les opportunités professionnelles. Plus de 50% des personnes en situation de handicap présentes aujourd'hui dans l'entreprise ont plus de 20 ans d'ancienneté.

Politique de lutte contre les discriminations

La reconnaissance individuelle et la valorisation des différences font partie de la philosophie Boiron. Par ailleurs, il convient de noter que le règlement intérieur interdit tout comportement raciste, xénophobe ou sexiste.

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l'OIT (Organisation Internationale du Travail)

Le groupe a pour volonté de respecter, sur chacun de ses sites, l'ensemble des réglementations sociales en vigueur. Au-delà du respect de ces règles, le respect de l'individu, au cœur du projet de l'entreprise est fondamental. Il se traduit au quotidien par un souci constant de non discrimination tant au niveau de l'âge, de l'origine sociale, de la situation de famille, des orientations sexuelles.

Outre le respect, la confiance est un des piliers de l'organisation de l'entreprise dans laquelle chacun a la liberté de s'exprimer et d'adhérer à un syndicat.

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

Boiron favorise les initiatives individuelles de ses salariés. En France, deux dispositifs illustrent cette politique : un « accord d'aide au projet d'engagement personnel dans la vie politique » et un « accord d'aide au projet personnel ou professionnel » qui ont pour objectif de favoriser, sous forme de financement ou de réduction de temps de travail, des projets dans les domaines culturel, associatif, humanitaire ou autre. De plus, la représentation du personnel et le droit d'expression sont prévus dans plusieurs accords et l'entreprise applique, en la matière, les législations en vigueur dans les différents pays où le groupe est

Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

présent.

Dans le cadre de l'« accord relatif à l'égalité professionnelle », Boiron a réaffirmé que dans sa politique de non discrimination et de promotion de la diversité, seules les compétences des individus, candidats ou collaborateurs doivent êtres prises en compte pour décider de leur embauche, de leur gestion de carrière ou d'une éventuelle sanction.

Elimination du travail forcé ou obligatoire

La philosophie sociale du groupe est fondée sur l'épanouissement des hommes au cœur de l'efficacité économique de l'entreprise : cela exclut de fait la notion de travail forcé ou obligatoire.

Abolition effective du travail des enfants

Cette même philosophie sociale lui interdit de faire appel au travail des enfants.

De plus, Boiron, en tant qu'adhérent à la CDAF (Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France), s'emploie à respecter un comportement éthique dans la relation avec ses fournisseurs.

Politique générale en matière environnementale

Compte tenu du poids de l'activité industrielle en France, les éléments identifiés concernent la France, sauf exception.

Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d'évaluation et de certification

Boiron possède, un outil de veille réglementaire externalisé qui transmet mensuellement au pôle HSE (1) , les nouveautés réglementaires applicables en termes d'hygiène, de sécurité et d'environnement. Ce pôle a ensuite pour mission d'accompagner et de s'assurer de la mise en application de ces textes.

Les filiales sont majoritairement des établissements de distribution et de promotion respectant les réglementations environnementales qui les concernent. La principale exception est la filiale belge qui suit des indicateurs environnementaux.

Actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Une rubrique, dédiée au pôle HSE, a été créée au niveau de l'Intranet Boiron : elle permet à l'ensemble des collaborateurs d'avoir connaissance de l'existence de ce pôle et de disposer d'outils et d'informations spécifiques.

Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

• Boiron verse des cotisations auprès des organismes suivants :
Adelphe (filiale d'Eco-Emballage) au titre des déchets d'emballages produits,
EcoFolio au titre des déchets d'imprimés,
Cyclamed au titre des déchets de médicaments non utilisés.
• Ces cotisations se sont élevées en France à 1 127 K€ en 2012.
• Le coût lié à la gestion des déchets pour les sites de production s'élève à environ 404 K€ (hors coûts de rachats).
• Les autres charges et investissements se montent à 77 K€.

Montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

Il n'a pas été identifié de risque en matière environnementale nécessitant la constitution de provisions ou garanties.

Pollution et gestion des déchets

Mesures de prévention

• Les rejets dans l'air(1)

Des vapeurs d'alcool peuvent se former lors de la fabrication des teintures mères. Une étude a été lancée en 2012 sur le site de Messimy (plus gros producteur de Teintures Mères des sites de production Boiron) pour analyser la faisabilité de mise en place de système de captation de ces vapeurs.

• Les rejets dans l'eau

Les quatre sites de production français (Messimy, Montrichard, Sainte-Foy-lès-Lyon et Montévrain) sont régis par une convention de rejet d'eau, propre à chaque site. Cette convention est un engagement entre l'industriel, la commune et la station d'épuration pour remédier aux pollutions industrielles et assurer en aval du rejet une maîtrise du traitement des effluents acheminés vers la station d'épuration la plus proche.

Les sites de Messimy et de Montrichard sont soumis à surveillance et disposent d'une chaîne de mesure (prélèvement, conservation, analyse et exploitation). Des analyses internes sont réalisées sur un rythme hebdomadaire. De plus, mensuellement pour Messimy et annuellement pour Sainte–Foy-lès-Lyon et Montrichard, ces prélèvements sont transmis à un laboratoire de mesure agréé. Enfin, l'ensemble de ces mesures est transmis aux Préfectures concernées. Concernant Unda, des contrôles sont réalisés périodiquement par un laboratoire indépendant.

Par ailleurs, les sites de Montrichard et de Messimy sont soumis à la RSDE (Recherche de Substances Dangereuses dans l'Eau). La surveillance initiale a été réalisée en 2012. Très peu de substances parmi la centaine à surveiller ont été détectées.

Quel que soit le site Boiron, les pollutions anormales entraînent la recherche de leur origine, ainsi que des solutions correctrices adaptées.

Sur tous les sites industriels, des bacs de dégraissage, ainsi que des séparateurs d'hydrocarbures, sont installés et régulièrement entretenus, de façon à améliorer la qualité des effluents et des eaux pluviales.

En vue de protéger les réseaux d'eau pluviale, des tapis obturateurs sont placés sur les grilles d'égout lors des opérations de livraison d'alcool. De plus, afin de gérer un épandage accidentel, les réseaux des sites de production sont équipés d'obturateurs.

Les sites de Sainte-Foy-lès-Lyon et de Messimy sont équipés de stations de neutralisation pour permettre un prétraitement de nos effluents avant rejet dans le réseau communal ou la station de traitement communale.

• Les rejets dans le sol

D'une manière générale, le stockage des produits à risque est réalisé sur rétention (local sur rétention, armoires, bacs).

Les bâtiments, dont les produits pourraient présenter des risques de pollution par les eaux d'extinction d'incendie sont en rétention.

Mesures de recyclage et d'élimination des déchets

Il existe différentes filières de traitement des déchets : valorisation matière (recyclage, compostage, réutilisation), valorisation énergétique (incinération) et enfouissement. La recherche de filières de traitement plus adaptées pour les déchets est un compromis entre les paramètres législatifs, financiers, humains et techniques.

Répartition des déchets par filière en tonne (T) :

(Sites de production France et Belgique)

Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

En 2012, aucune plainte relative à ce type de nuisance n'a été enregistrée.

D'autre part, du fait du statut d'ICPE (Installations Classées pour la Protection de l'Environnement), les sites de production doivent respecter, a minima, l'arrêté du 20 août 1985 modifié par l'arrêté du 23 janvier 1997, qui impose des valeurs limites à ne pas dépasser avec possibilité de contrôle inopiné ou avec obligation de contrôles périodiques pour les sites soumis à autorisation. Pour certains sites, des seuils spécifiques, plus restrictifs que les seuils des arrêtés cités précédemment ont été imposés au niveau de l'arrêté préfectoral d'autorisation.

Utilisation durable des ressources

Consommation d'eau et approvisionne- ment en eau en fonction des contraintes locales

L'essentiel de l'eau consommée est destiné à la fabrication du froid et de l'eau purifiée utilisée dans les processus de fabrication.

L'eau utilisée sur les sites provient du réseau d'eau potable.

Consommations d'eau en m3	2011	2012
Messimy	44 897	42 983
Montévrain	5 600	9 857
Montrichard	9 839	9 054
Sainte-Foy-lès-Lyon	19 336	21 146
Unda	4 352	3 952

L'augmentation de la consommation d'eau constatée sur le site de Montévrain est liée à l'extension du site. Pour Sainte-Foy-lès-Lyon, elle est principalement due à la mise en place de chocs thermiques réguliers sur les réseaux d'eau chaude sanitaire afin de prévenir le risque de légionelle.

La consommation d'eau annuelle des 31 établissements de distribution varie entre 160 m3 et 1000 m3 avec une moyenne de 500 m3 par établissement.

Pour les filiales (hors Unda), les consommations d'eau annuelles varient entre 58 m3 et 610 m3 avec une moyenne de 265 m3.

Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

Matières premières principales	Quantités consommées 2011 2012
éthanol	774 000 litres	727 671 litres
sucre	1 465 tonnes	1 106 tonnes
lactose	237 tonnes	240 tonnes
vaseline	146 tonnes	141 tonnes

Consommation d'énergie, mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

Les consommations d'énergie sont principalement destinées au traitement de l'air des bâtiments, imposé par les bonnes pratiques de fabrication.

Consommations d'électricité en MWh	2011	2012
Messimy	14 664	14 924
Montévrain	2 640	3 724
Montrichard	2 203	2 349
Sainte-Foy-lès-Lyon	7 775	7 465
Unda	1 295	1 497

Consommations de gaz en MWh	2011	2012
Messimy	15 542	16 352
Montévrain	0	442
Montrichard	1 057	1 364
Sainte-Foy-lès-Lyon	6 391	6 715
Unda	858	1 147

Consommations de fuel en m3	2011	2012
Unda	60	86
Sainte-Foy-lès-Lyon	0	10

Les évolutions constatées par site ont comme origine commune des conditions climatiques moins clémentes qu'en 2011 pour quelques mois. De plus, il faut noter pour les sites suivants :

Messimy : les nouveaux bâtiments mis en activité au deuxième semestre 2011 impactant les consommations de l'année.
Montévrain : l'extension du site évoquée précédemment.
Sainte-Foy-lès-Lyon : la mise en place des chocs thermiques évoqués précédemment.
Unda : la mise à niveau des installations de production.

La consommation d'énergie annuelle des 31 établissements de distribution varie :

entre 177 MWh et 600 MWh pour l'électricité, avec une consommation moyenne de 357 MWh
entre 100 MWh et 185 MWh pour le gaz, avec une consommation moyenne de 131 MWh (sur 6 établissements)

Concernant les filiales, cette consommation varie :

entre 2 MWh et 508 MWh avec une moyenne de 132 MWh pour l'électricité.
entre 12MWh et 208MWh avec une moyenne de 93MWh pour le gaz.
entre 9 m3 et 94 m3 pour le fuel avec une moyenne de 38 m3 (5 filiales concernées).

Pour limiter les impacts environnementaux de ses activités, l'entreprise intègre pour tout projet de construction, de remplacement d'installations techniques, la notion d'économie d'énergie. Elle sollicite de plus en plus ses partenaires pour qu'ils proposent des solutions techniques performantes tant d'un point de vue environnemental qu'économique.

En parallèle, Boiron remet également en question les modes de fonctionnement actuels pour identifier les niches potentielles d'économie d'énergie. A titre d'exemple, l'entreprise a validé en 2012, la possibilité de faire varier les consignes de température des ZAC (Zones à Atmosphères Contrôlées) en fonction de la période (en activité ou hors activité). Ceci va permettre une économie d'énergie substantielle tout en restant conforme aux BPF (Bonnes Pratiques de Fabrication).

Utilisation des sols

En fonction de l'historique d'un site, lors d'achats de terrains, des études de sol sont réalisées.

Boiron n'a pas été confronté à la nécessité de réhabiliter le sol lors de la cession d'un site.

Changement climatique

Rejets de gaz à effet de serre

La fabrication des médicaments homéopathiques induit peu d'émissions directes de gaz à effet de serre. Les seules émissions de CO2 sont celles provenant de la combustion du gaz naturel utilisé pour le chauffage des locaux ainsi que les émissions liées aux transports (transports des matières premières, distribution des médicaments, flotte des commerciaux).

En 2012, le bilan carbone des activités 2011(1) de Boiron en France a été réalisé. Dans un premier temps, ont uniquement été pris en compte les scopes 1 et 2(2) . Sur ces périmètres, une émission de 9 484 tonnes équivalent CO2 a été calculée. A la suite de ce bilan, un plan d'actions à été défini. Il permettrait, à périmètre constant, de réduire l'empreinte carbone d'environ 5% sur 3 ans.

D'ores et déjà, plusieurs actions ont été engagées afin de limiter l'émission de gaz à effet de serre. Notamment, en France et en Belgique, la liste des véhicules proposés aux salariés itinérants a été revue en considérant les critères suivants :

la consommation de carburant,
la puissance fiscale et la puissance réelle,
les rejets de CO2.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

A ce jour, Boiron n'entreprend pas de démarche spécifique relative à ce thème si ce n'est les actions décrites dans le cadre de la préservation de la biodiversité (mise en culture de certaines plantes).

Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Le médicament homéopathique exploite les propriétés thérapeutiques de substances issues de trois règnes (minéral, animal et végétal). Il est donc dépendant de la biodiversité sous l'angle de la disponibilité et de la qualité de la faune, de la flore et des ressources minérales.

⁽¹⁾ Disponible sur le site www.boiron.fr

⁽²⁾ Scope 1 (obligatoire) : Somme des émissions directes induites par la combustion d'énergies fossiles (pétrole, gaz, charbon, tourbe...) de ressources possédées ou contrôlées par l'entreprise.

Scope 2 (obligatoire) : Somme des émissions indirectes induites par l'achat ou la production d'électricité.

Les souches d'origines végétales représentent la majorité de ces souches. Sur 1 267 souches végétales, 70% des références proviennent de France.

Les achats de souches d'origine animale et minérale ne sont pas significatifs.

Compte-tenu des faibles quantités, ces thèmes ne sont pas ici développés.

Le respect des filières végétales

L'approvisionnement en plantes est un point particulièrement délicat et sensible. C'est pourquoi l'entreprise a fait le choix de s'entourer de récoltants hautement qualifiés avec lesquels elle partage une même éthique autour de la protection de l'environnement, du développement durable et de la garantie de traçabilité. L'ancienneté moyenne des partenariats avec ces récoltants est de 20 années.

Boiron travaille avec un réseau de récoltants situés en France ainsi qu'avec des agriculteurs majoritairement établis en France et en Europe. Toutes les plantes utilisées sont certifiées sans OGM avec, dans certains cas des certificats nominatifs (soja/maïs), et font l'objet d'une vérification d'absence de contamination radioactive.

Sur les 1 267 souches végétales, 39 sont concernées par la CITES (Convention sur le commerce international des espèces de faune et de flore sauvages menacées d'extinction également appelée Convention de Washington). Pour toutes ces souches, une autorisation de récolte est demandée.

Les différents sites de récoltes font l'objet d'audits qualité : au minimum 1 fois tous les 5 ans et plus en cas de détection d'anomalies.

Les actions concrètes pour préserver la biodiversité

Boiron étudie, en partenariat avec des agriculteurs, la mise en culture biologique (certification Ecocert) des plantes menacées.

A titre d'exemple, il convient de citer la mise en culture d'Adonis Vernalis en France et de la plante Cyclamen Europaeum en Hollande.

Par ailleurs, Boiron s'engage dans des actions collectives afin de préserver les plantes dans leur milieu naturel, en France par exemple, dans le cadre de la Convention autour de la protection de l'Arnica, signée en 2007 avec l'Association Vosgienne d'Economie Montagnarde et le Parc naturel des Vosges : cette convention formalise des règles strictes auxquelles doivent se soumettre les différents acteurs (producteurs, cueilleurs, agriculteurs, communes, laboratoires pharmaceutiques). Quelques exemples de règles :

la récolte est exclusivement manuelle et concerne uniquement des plantes en pleine floraison.
l'utilisation des pesticides est interdite.
une demande d'autorisation de récolte doit être demandée auprès des communes.

Enfin, depuis décembre 2011, Boiron a adhéré à la Stratégie Nationale pour la Biodiversité (SNB).

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société : en matière d'emploi et de développement régional ainsi que sur les populations riveraines ou locales

Le groupe Boiron a, jusqu'à ce jour, fait le choix d'investir principalement en France pour servir son développement en France et à l'international. Ainsi, les médicaments Boiron, commercialisés dans 58 pays, sont fabriqués sur le territoire français, à l'exception de ceux produits en Belgique. En conséquence, l'impact territorial de Boiron est principalement localisé en France.

Aujourd'hui, Boiron produit en France sur ses 4 sites de production. Par ailleurs, 31 établissements assurent la préparation et la distribution quotidienne de ses médicaments auprès des 22 000 officines implantées sur le territoire français.

Boiron exerce aussi des effets d'entraînement sur l'économie française, notamment sur des branches d'activité connexes au cours de son processus de production et en raison de la demande finale de biens exprimée par les salariés de l'entreprise. A cela il convient d'ajouter la contribution de Boiron en termes d'emplois totaux directs et indirects en France, ainsi qu'en termes d'impôts, cotisations et taxes versées.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines

Conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations

Boiron met à disposition des professionnels de santé et des patients un service dédié aux demandes d'informations pharmaceutiques et médicales (17 186 contacts téléphoniques et mails en 2012).

Un partenariat existe également avec quelques ONG afin de les aider à développer le recours aux médicaments homéopathiques auprès des plus démunis en France et dans les pays en voie de développement.

Actions de partenariat ou de mécénat

Les dépenses de mécénat sont essentiellement réalisées par Boiron France. En 2012, la somme globale des actions de mécénat, de parrainage et de dons, est de 247 K€.

Sous-traitance et fournisseurs

Prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

La politique d'achat de Boiron a été définie et validée par la Direction Générale en novembre 2010. Elle mentionne que « La politique achat s'inscrit dans le respect des valeurs de l'entreprise, en particulier d'éthique sociale, de développement durable et de responsabilité sociétale. »

Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

Boiron a pour approche d'assurer en interne l'essentiel de ses grands métiers, mais comme toute entreprise industrielle, elle est également amenée à faire appel à la sous-traitance de fabrication industrielle ainsi que la sous-traitance de certains services. Dans ce cadre et afin de réduire au maximum les risques de pénurie et d'accroître ses performances en matière de qualité, de sécurité et d'environnement, le processus d'achat de sous-traitance est piloté par la direction des achats qui se charge de la sélection des fournisseurs, dans le respect de la politique d'achat, en étroite collaboration avec les autres services concernés.

Loyauté des pratiques

Actions engagées pour prévenir la corruption

Divers types de mesures ont été mises en place pour prévenir la corruption :

Dans un environnement où les tentatives de fraudes et d'escroqueries se multiplient, la société a émis auprès de l'ensemble des sociétés du groupe des recommandations en matière de contrôle interne et a renforcé ses mesures de prévention et de vigilance.
Boiron a établi une politique d'achat qui précise que « la direction des achats poursuit donc l'objectif d'établir avec les fournisseurs des relations performantes et durables basées sur la confiance et la considération ». En outre, Boiron a adhéré au code d'éthique de la CDAF (Compagnie des Dirigeants et Acheteurs de France) qui stipule que « l'Acheteur s'engage à exercer sa mission en toute loyauté vis-à-vis de son employeur, de ses collègues et de ses fournisseurs et dans le respect des règles de déontologie ».
En ce qui concerne les relations entre la société Boiron et les professionnels de santé, l'entreprise applique la charte de la visite médicale, conformément à la législation. Cette charte dispose que :
le délégué médical ne doit pas utiliser d'incitations pour obtenir un droit de visite ni offrir à cette fin aucune rémunération ou dédommagement,
il n'a pas à proposer aux professionnels de santé de cadeaux en nature ou en espèces,
il n'a pas à répondre à d'éventuelles sollicitations dans ce domaine émanant du professionnel de santé.

L'activité de visite médicale est certifiée par la Haute Autorité de Santé. En outre, sous la supervision des équipes du siège, l'ensemble des filiales s'attachent à respecter les législations en vigueur en matière de visite médicale et de relations avec les professionnels de santé.

Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Les médicaments Boiron sont soumis aux Bonnes Pratiques de Fabrication pharmaceutiques et aux réglementations locales d'autorisations de mises sur le marché (AMM) ou d'enregistrement homéopathiques qui induisent un grand nombre de contrôles internes et externes.

En outre, les processus de pharmacovigilance en place dans l'entreprise conduiraient, le cas échéant, à suivre et déclarer aux Autorités de Santé tout effet indésirable survenu lors de l'administration de l'un de ses médicaments.

Enfin, comme mentionné plus haut, Boiron met au service des professionnels et des patients un service d'aide téléphonique.

Actions engagées en faveur des Droits de l'Homme

Boiron met l'Homme au cœur de son projet. Au-delà du respect des réglementations en vigueur, Boiron a inscrit le développement personnel et le bien être au travail dans sa philosophie, à travers la signature d'accords et le développement du dialogue avec les salariés et leurs représentants.

Comptes consolidés et Annexes

COMPTE DE RÉSULTAT consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	2012	2011
Chiffre d'affaires	23	566 294	523 215
Autres produits de l'activité	23	288	237
Coûts de production industrielle		(126 868)	(118 596)
Coûts de préparation et distribution		(152 013)	(142 105)
Coûts de promotion		(123 803)	(124 035)
Coûts de recherche	26	(6 640)	(4 558)
Coûts des affaires réglementaires		(6 270)	(5 777)
Coûts des fonctions support		(72 152)	(73 610)
Autres produits opérationnels	27	6 312	14 226
Autres charges opérationnelles	27	(4 039)	(5 302)
Résultat Opérationnel		81 109	63 695
Produits de placement et charges de financement	28	641	917
Produits de placement		1 310	1 146
Charges de financement		(669)	(229)
Autres produits et charges financiers	28	590	2 845
Autres produits financiers		796	3 249
Autres charges financières		(206)	(404)
Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées		0	0
Résultat avant impôt		82 340	67 457
Impôts sur les résultats	29	(32 726)	(25 193)
Résultat Net Consolidé		49 614	42 264
Résultat net (part des minoritaires)		(12)	16
Résultat Net (part du groupe)	30	49 626	42 248
Résultat par action (1)	30	2,33 EUR	1,97 EUR

(1) En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

(en milliers d'euros)	2012	2011
Résultat Net Consolidé	49 614	42 264
Résultat net (part des minoritaires)	(12)	16
Résultat Net (part du groupe)	49 626	42 248
Autres éléments du résultat global recyclables en résultat	1 006	(1 065)
Ecarts de conversion	1 024	(1 070)
Autres mouvements	(18)	5
Variation de la juste valeur des instruments financiers	0	0
Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	0	0
Autres éléments totaux du résultat global (1)	1 006	(1 065)
Résultat Global (part du groupe)	50 632	41 183

(1) Il n'y a pas d'effet d'impôt sur les autres éléments du résultat global.

BILAN CONSOLIDÉ

ACTIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Actifs non courants		306 221	319 694
Goodwill	6	87 642	89 893
Immobilisations incorporelles	7	38 664	40 026
Immobilisations corporelles	8	150 242	161 092
Immobilisations financières	9	2 402	1 250
Autres actifs non courants	13	471	1 699
Impôts différés actifs	29	26 800	25 734
Actifs courants		273 060	267 912
Immobilisations corporelles destinées à être cédées	10	157	0
Stocks et en-cours	11	54 245	57 235
Clients et comptes rattachés	12	103 067	95 744
Etat - Créance d'impôt	13	1 188	1 044
Autres actifs courants	13	17 882	22 237
Trésorerie et équivalents de trésorerie	15	96 521	91 652
TOTAL ACTIF		579 281	587 606

PASSIF (en milliers d'euros)	Notes	31/12/2012	31/12/2011
Capitaux propres (part du groupe)		353 961	368 432
Capital Primes Réserves et résultat consolidés Intérêts minoritaires	16	21 483 79 876 252 602 196	21 483 79 876 267 073 219
Total Capitaux propres		354 157	368 651
Passifs non courants		75 198	71 332
Emprunts et dettes financières non courants Engagements sociaux Provisions non courantes Autres passifs non courants Impôts différés passifs	17 18 19 21 29	3 225 67 860 560 2 667 886	3 049 63 553 761 2 651 1 318
Passifs courants		149 926	147 623
Emprunts et dettes financières courants Provisions courantes Fournisseurs et comptes rattachés Impôts à payer Autres passifs courants	17 19 20 21 21	2 523 15 054 40 535 5 560 86 254	2 118 14 081 45 593 5 209 80 622
TOTAL PASSIF		579 281	587 606

TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

(en milliers d'euros) 2012 2011

FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES 88 594 58 821

Résultat net - part du groupe 49 626 42 248 Amortissements et provisions (hors actifs courants) 34 163 18 886 Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs) (1 138 ) 635 Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées après produits de placement, charges de financement et impôt 82 651 61 769 Produits de placement et charges de financement (641 ) (917) Charge d'impôt (y compris impôts différés) 32 726 25 193 Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt 114 736 86 045 Impôt versé / remboursement d'impôt (33 882 ) (21 554) Variation du besoin en fonds de roulement, dont : 7 740 (5 670) Variation des stocks et en-cours 3 251 (4 172) Variation des créances opérationnelles courantes (1 703 ) (10 360) Variation des dettes opérationnelles courantes 6 192 8 862

FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (19 135 ) (53 172)

Acquisitions d'immobilisations corporelles (14 509 ) (39 204) Acquisitions d'immobilisations incorporelles (6 233 ) (14 050) Cessions d'immobilisations corporelles 1 693 154 Acquisitions des immobilisations financières (112 ) (100) Cessions des immobilisations financières 26 28

FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (64 813 ) (13 651)

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (15 029 ) (15 035) Diminution de capital, primes et réserves (20 ) (16) Rachat d'actions propres (1) (51 021 ) 0 Emission d'emprunts 1 408 1 069 Remboursement d'emprunts (792 ) (585) Intérêts versés (669 ) (230) Produits de placement encaissés 1 310 1 146

VARIATION DE TRESORERIE 4 646 (8 002)

Incidence des variations des taux de change 257 (94)

Trésorerie nette au 1er janvier 89 801 97 897

Trésorerie nette au 31 décembre 94 704 89 801

Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt :

- par action 5,39 EUR 4,01 EUR

- en % du chiffre d'affaires 20,3% 16,4%

(1) Cf. note 16 de l'annexe aux comptes consolidés

(en milliers d'euros)	2012 (12 mois)	2011 (12 mois)
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX ACTIVITES OPERATIONNELLES	88 594	58 821
Résultat net - part du groupe Amortissements et provisions (hors actifs courants) Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs) Marge brute d'autofinancement des sociétés consolidées après produits de placement, charges de financement et impôt Produits de placement et charges de financement Charge d'impôt (y compris impôts différés) Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt Impôt versé / remboursement d'impôt Variation du besoin en fonds de roulement, dont : Variation des stocks et en-cours Variation des créances opérationnelles courantes Variation des dettes opérationnelles courantes	49 626 34 163 (1 138 ) 82 651 (641 ) 32 726 114 736 (33 882 ) 7 740 3 251 (1 703 ) 6 192	42 248 18 886 635 61 769 (917) 25 193 86 045 (21 554) (5 670) (4 172) (10 360) 8 862
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	(19 135 )	(53 172)
Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles Acquisitions des immobilisations financières Cessions des immobilisations financières	(14 509 ) (6 233 ) 1 693 (112 ) 26	(39 204) (14 050) 154 (100) 28
FLUX NETS DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	(64 813 )	(13 651)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Diminution de capital, primes et réserves Rachat d'actions propres (1) Emission d'emprunts Remboursement d'emprunts Intérêts versés Produits de placement encaissés	(15 029 ) (20 ) (51 021 ) 1 408 (792 ) (669 ) 1 310	(15 035) (16) 0 1 069 (585) (230) 1 146
VARIATION DE TRESORERIE	4 646	(8 002)
Incidence des variations des taux de change	257	(94)
Trésorerie nette au 1er janvier Trésorerie nette au 31 décembre	89 801 94 704	97 897 89 801
Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôt :
- par action	5,39 EUR	4,01 EUR
- en % du chiffre d'affaires	20,3%	16,4%

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS au 31 décembre 2012

Avant affectation du résultat Nombre Capital Prime Réserves Actions Ecarts de Capitaux Intérêts Capitaux (en milliers d'euros) d'actions d'émission consolidées d'auto- conversion propres part minoritaires propres (1) (2) contrôle du groupe totaux

31/12/2010 21 474 529 21 483 79 876 244 944 (243) (2 436) 343 624 219 343 843

Rachats et cessions d'actions propres (63 240) (93) (1 247) (1 340) (1 340)

Annulation d'actions propres 0 0

Dividendes versés (15 035) (15 035) (16) (15 051)

Transactions avec les actionnaires (63 240) (15 128) (1 247) (16 375) (16) (16 391)

Résultat Global 42 253 (1 070) 41 183 16 41 199

31/12/2011 21 411 289 21 483 79 876 272 069 (1 490) (3 506) 368 432 219 368 651

Rachats et cessions d'actions propres (1 999 855) 213 (50 287) (50 074) (50 074) Annulation d'actions propres 0 0 Dividendes versés (15 029) (15 029) (11) (15 040)

Transactions avec les actionnaires (1 999 855) (14 816) (50 287) (65 103) (11) (65 114)

Résultat Net 49 626 49 626 (12) 49 614

Autres éléments du Résultat Global (18) 1 024 1 006 1 006

Résultat Global 49 608 1 024 50 632 (12) 50 620

31/12/2012 19 411 434 21 483 79 876 306 861 (51 777) (2 482) 353 961 196 354 157

(1) nombre d'actions après élimination des actions propres.

(2) dont 189 153 K€ d'autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de la société mère Boiron France au 31 décembre 2012.

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS au 31 décembre 2012

Nombre d'actions (1)	Capital	Prime d'émission	Réserves consolidées (2)	Actions d'auto- contrôle	Ecarts de	Capitaux conversion propres part minoritaires du groupe	Intérêts	Capitaux propres totaux
21 474 529	21 483	79 876	244 944	(243)	(2 436)	343 624	219	343 843
(63 240)			(93)	(1 247)		(1 340)		(1 340)
						0		0
			(15 035)			(15 035)	(16)	(15 051)
(63 240)			(15 128)	(1 247)		(16 375)	(16)	(16 391)
			42 253		(1 070)	41 183	16	41 199
21 411 289	21 483	79 876	272 069	(1 490)	(3 506)	368 432	219	368 651
(1 999 855)			213	(50 287)		(50 074)		(50 074)
						0		0
			(15 029)			(15 029)	(11)	(15 040)
(1 999 855)			(14 816)	(50 287)		(65 103)	(11)	(65 114)
			49 626			49 626	(12)	49 614
			(18)		1 024	1 006		1 006
			49 608		1 024	50 632	(12)	50 620
19 411 434	21 483	79 876	306 861	(51 777)	(2 482)	353 961	196	354 157

(2) dont 189 153 K€ d'autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de la société mère Boiron France au 31 décembre 2012.

Annexes aux comptes consolidés 2012

La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 mars 2013.

Ces comptes seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2013.

Présentation de l'entreprise

Boiron SA, société mère du groupe, est une société anonyme de droit français, créée en 1932. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques.

Son siège social est situé 20, rue de la Libération, 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon, France.

Boiron SA et ses filiales comptent 3 924 employés (effectif physique) en France et à l'étranger, contre 4 035 au 31 décembre 2011.

L'action Boiron est cotée sur Euronext Paris.

NOTE 1 : PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE L'EXERCICE

L'arrêté ministériel modifiant « le barème de marge de l'établissement pharmaceutique qui vend en gros », à effet du 1er janvier 2012, a permis pour la première fois depuis 23 ans, une augmentation du prix de vente d'un certain nombre de médicaments remboursables.

Le contentieux relatif à la Taxe sur les Ventes Directes (TVD) qui opposait la société Dolisos à l'URSSAF a trouvé une issue amiable. Boiron a constaté un profit de 2 699 K€ au titre du principal et de 797 K€ au titre des intérêts de retard, influençant respectivement le résultat opérationnel et le résultat financier.

Le 17 décembre 2012, la société Pierre Fabre SA a cédé sa participation dans Boiron (soit 3 330 436 actions) au profit de certains membres du groupe familial Boiron pour 1 289 593 actions et de la société Boiron elle-même pour 2 040 843 actions, dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur. Les actions acquises par Boiron ont été annulées le 1er janvier 2013. L'annulation de ces actions, comptabilisée en 2013, n'a pas eu d'impact sur les capitaux propres consolidés, les actions propres étant présentées en moins des réserves consolidées.

En Italie, les établissements de Pioltello (Milan) et Bologne ont été fermés au cours du premier semestre 2012 (cf. évènements postérieurs à la clôture de l'annexe aux comptes consolidés 2011). L'arrêt de l'activité du site d'Ardea (Rome) a été décidé au second semestre. Désormais, l'activité de distribution est réalisée à partir du site de Segrate (Milan) et partiellement sous-traitée à un prestataire externe (cf. note 19).

En Belgique, la filiale a annoncé le 17 décembre 2012 que l'activité de l'établissement de distribution de Gand serait reprise par le site de Bruxelles, au cours du premier semestre 2013 (cf. note 19).

En Suisse, l'activité de distribution est désormais sous-traitée auprès d'un partenaire logistique (cf. note 19) et la filiale se consacre au développement commercial des spécialités et de certains médicaments à nom commun.

Aux Etats-Unis, l'accord transactionnel, signé le 6 mars 2012 et destiné à mettre un terme à l'ensemble des procédures de « class action » en cours (à l'exception de la plainte relative à Children's Coldcalm®), a reçu l'approbation définitive du tribunal de San Diego par jugement du 31 octobre 2012. Ce jugement a fait l'objet de recours dont la recevabilité est en cours d'examen par la Cour d'Appel.

Pour rappel, les principaux évènements de l'exercice 2011 concernaient la reprise de provision du contentieux relatif à la Taxe Additionnelle sur les Ventes Directes pour 12 956 K€ et la provision aux Etats-Unis de 4 311 K€ au titre des procédures « class action ».

NOTE 2 : MÉTHODES D'ÉVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire.

Les états financiers consolidés du groupe Boiron au 31 décembre 2012 ont été préparés conformément aux normes, amendements et interprétations publiés par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptés par l'Union Européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/ accounting/ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d'interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d'interprétation des normes d'informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les normes, amendements et interprétations d'application obligatoire en 2012 (notamment l'amendement IFRS 7) ne sont pas applicables, ou n'ont pas d'impact significatif sur les comptes consolidés.

Le groupe Boiron a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, interprétations et amendements adoptés par l'Union Européenne avant la date de clôture et qui rentrent en vigueur postérieurement à cette date.

La norme IAS 19R sur les avantages du personnel sera d'application obligatoire à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2013, de manière rétroactive (modification en 2013 des exercices comparatifs présentés) et se traduira par des changements importants, essentiellement dans le mode de comptabilisation des engagements de retraite : comptabilisation des écarts actuariels directement en autres éléments du résultat global, suppression de l'étalement de l'impact des modifications de régime, ventilation de la charge nette au compte de résultat entre le résultat opérationnel, le résultat financier et les autres éléments du résultat global.

Les impacts de cette norme au 31 décembre 2012 seraient les suivants :

sur les capitaux propres : -27 781 K€ (impact net d'effet impôt), soit 7,9% des capitaux propres consolidés ;
sur le résultat opérationnel : +4 475 K€, résultant principalement du classement de l'impact du coût financier (net du rendement des fonds) en autres

produits et charges financiers et de l'absence d'amortissement des écarts actuariels ;

sur le résultat financier : -3 453 K€ (cf. ci-dessus) ;
sur les autres éléments du résultat global : -14 078 K€ (impact net d'effet impôt);
sur le résultat global : -13 408 K€ (impact net d'effet impôt).

Le groupe ne s'attend pas à ce que les autres normes, interprétations et amendements, publiés par l'IASB, mais non encore approuvés au niveau européen, notamment les nouvelles normes liées à la consolidation (IFRS 10, 11 et 12, IAS 27R et 28R), et la norme IFRS 13 sur l'évaluation à la juste valeur des actifs non financiers, aient une incidence significative sur ses états financiers des prochains exercices.

2.1. Utilisation d'estimations et hypothèses

Le groupe procède régulièrement à des estimations et établit des hypothèses qui ont un impact sur la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, sur des éléments de produits et de charges ainsi que sur les informations données dans les notes en annexe. Les principaux éléments concernés par l'utilisation d'estimations et d'hypothèses sont :

les tests de dépréciation sur les goodwill (note 6) ;
les engagements sociaux (note 18) ;
les provisions (note 19).

Ces estimations et hypothèses font l'objet de révisions et d'analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers.

Le groupe n'a pas constaté sur l'exercice une évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l'exception du taux d'actualisation utilisé pour l'estimation des engagements de retraite : en effet, la volatilité des taux est très importante, les taux sans risque utilisés ont fortement diminué en 2012, malgré un environnement économique et financier difficile, pour se situer à un niveau historiquement bas. Cette forte baisse a entraîné une augmentation significative des engagements de retraite et assimilés (cf. note 18).

2.2. Méthodes de consolidation

Les sociétés placées sous le contrôle (direct ou indirect) de Boiron sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe dès lors que le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de la filiale et il est présumé lorsque le groupe détient plus de 50% des droits de vote.

Les sociétés dans lesquelles le groupe ne détient pas d'influence notable et n'exerce pas de contrôle ne sont pas consolidées.

La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en note 3 de l'annexe.

2.3. Méthodes de conversion en monnaies étrangères

2.3.1. Conversion des transactions en monnaies étrangères

Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en produits ou en charges, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers suivant la nature de la transaction concernée. La valeur des actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère est figée au cours de change à la date de transaction.

Ces dispositions s'appliquent à l'ensemble des transactions en devises étrangères, qu'elles fassent l'objet de couvertures ou non. Les règles de comptabilisation des opérations de couvertures sont présentées en note 2.10.

2.3.2. Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les postes du bilan (autres que les éléments des capitaux propres) des sociétés consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro, ont été convertis en utilisant le taux de clôture. Les produits et charges ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en utilisant le taux moyen de l'exercice. Les postes des capitaux propres autres que le résultat de l'exercice sont convertis au cours historique.

Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont inclus dans la rubrique « écarts de conversion ». Les mouvements de l'année des écarts de conversion sont constatés en autres éléments du résultat global. Ils seront recyclés en résultat en cas de cession de la filiale.

Les goodwill provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de cette entité. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité et sont convertis au taux de clôture.

2.4. Actifs non courants

2.4.1. Goodwill

La norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d'entreprise ayant été d'application prospective à compter du 1er janvier 2010, les goodwill existant à cette date ont été maintenus au bilan consolidé selon les anciennes règles applicables. Le groupe avait pris l'option de figer les goodwill existant à cette date et de netter les valeurs brutes et amortissements.

Le groupe n'ayant pas eu d'opération de regroupement depuis le 1er janvier 2010, la norme IFRS 3 révisée n'a pas encore trouvé à s'appliquer.

2.4.2. Immobilisations incorporelles

La norme IAS 38 définit l'immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d'un droit contractuel et légal. Lorsque l'immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Il n'existe pas dans le groupe d'immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie.

La norme IAS 23 « Coûts d'emprunts » ne conduit pas le groupe à activer d'intérêts, son endettement étant non significatif.

Un test de dépréciation est mis en œuvre à la clôture à chaque fois qu'un indice de perte de valeur a pu être identifié ; cette situation n'a, à ce jour, concerné que quelques marques acquises dont la commercialisation de certains médicaments avait été arrêtée et pour lesquelles la dépréciation a été estimée sur la base de projections de ventes futures. Les indices de pertes de valeur concerneraient, dans le cas de projets d'ERP en cours de développement, un arrêt du projet. Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les projets de développement en cours à la clôture des exercices présentés.

Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du groupe sont ainsi valorisées au coût d'acquisition. Il s'agit pour l'essentiel de logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée de vie estimée :

Les progiciels de gestion intégrés de type «ERP», compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d'utilisation, sont amortis sur une durée de 8 ans ;
Les autres logiciels sont amortis sur une durée qui varie de 1 à 5 ans.

Les brevets acquis par le groupe sont amortis sur la durée de protection juridique, soit 20 ans, sauf en cas de situation mettant en évidence une durée d'utilisation économique plus courte.

Les marques développées en interne sont constatées en charges. Les redevances payées pour leur exploitation et les formules de spécialités de médication familiale ne sont pas comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu'elles ne remplissent pas les critères d'activation. Les marques en immobilisations incorporelles sont ainsi exclusivement constituées de marques acquises lors d'opérations de croissance externe.

Les frais de recherche et de développement sont essentiellement composés :

• D'une part, de frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale qui ne répondent pas aux critères d'activation d'IAS 38. Ils sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Le groupe a choisi de présenter le crédit d'impôt recherche associé à ces dépenses, assimilé à des subventions de recherche, en autres produits opérationnels, dans l'attente d'une position de l'ANC (cf. note 2.6).

• D'autre part, de logiciels acquis ou développés : ces dépenses de logiciels sont immobilisées lorsqu'elles concernent des projets informatiques importants.

Dans le cas des logiciels, seules les dépenses de développement internes et externes liées aux étapes suivantes sont activées :

frais d'analyse organique ;
frais de programmation, de tests et jeux d'essais ;
frais de documentation destinée à l'utilisateur.

Ces dépenses sont activées dans le respect des six critères de la norme lAS 38 :

faisabilité technique nécessaire à l'achèvement des logiciels ;
intention de l'achever et de les utiliser ;
capacité à les utiliser ;
capacité de ces logiciels à générer des avantages économiques futurs probables ;
disponibilité de ressources techniques pour achever ;
et enfin capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à ces actifs.

Les projets informatiques immobilisés sont amortis à compter de la date de mise en service des différents lots.

Les dépenses relatives aux Autorisations de Mise sur le Marché (AMM), sauf si celles-ci ont été acquises, ne sont pas activées car elles ne sont pas représentatives d'un actif.

2.4.3. Immobilisations corporelles

2.4.3.1 Comptabilisation

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d'acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l'objet d'aucune réévaluation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l'approche par composants.

Les frais d'entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu'ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d'utilité du bien, qui sont immobilisés.

La norme IAS 23 « Coûts d'emprunts » ne conduit pas le groupe à activer d'intérêts, son endettement étant non significatif.

Les contrats sont classés comme des contrats de location financement lorsqu'ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Dans ce cas, ils sont présentés à l'actif pour la valeur actualisée des paiements futurs ou la valeur de marché si elle est inférieure. La dette correspondante est inscrite en dettes financières. Les charges de loyer sont ventilées entre frais financiers et remboursement de la dette. La dette est garantie par les actifs qui sont la propriété juridique du bailleur durant la durée du contrat.

Les contrats qui ne répondent pas à la définition des contrats de financement sont des contrats de location simple. Ils ne sont pas immobilisés.

Il n'existe pas d'immobilier de placement dans le groupe.

2.4.3.2 Amortissement

Les immobilisations corporelles (hors terrains) sont amorties linéairement suivant leur durée normale d'utilisation estimée par le groupe.

Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative.

Les durées normales d'utilisation des immobilisations généralement retenues sont les suivantes :

3 à 5 ans pour le matériel de bureau, le matériel informatique ;
8 à 12 ans pour le matériel et l'outillage industriel, le mobilier, les agencements des terrains, les installations générales, les agencements et aménagements divers ;
30 ans pour les constructions.

Les biens financés par crédit bail sont amortis en fonction des règles d'amortissement de la catégorie d'actif correspondant, ou sur la base de la durée la plus courte entre la durée d'utilisation de l'actif et la durée du contrat, si le groupe estime qu'il n'obtiendra pas la propriété à l'issue du contrat.

2.4.4. Immobilisations financières et autres actifs financiers non courants

Ce poste inclut principalement la partie « restricted cash » du contrat de liquidités lié au rachat d'actions propres (note 2.8 et note 9), ainsi que la part non courante de prêts et garanties immobilières.

Ces actifs financiers sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur valeur d'utilité ou le remboursement attendu sont inférieurs à leur valeur comptable, selon les modalités définies en note 2.9.3.

Les actifs financiers non courants s'entendent à plus d'un an.

2.5. Suivi de la valeur des actifs immobilisés

• Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des événements internes ou externes le justifient.

Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sont constatées en résultats et donnent lieu à modification prospective du plan d'amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée).

• Les goodwill et les autres actifs incorporels, dont la durée de vie n'est pas déterminée ou non encore amortis car en cours de développement (essentiellement les projets de développement d'ERP en cours), font l'objet d'un test de dépréciation dès l'apparition d'indices de perte de valeur et au minimum une fois par an.

Les tests sont réalisés en fonction des actifs, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Les UGT correspondent aux pays et représentent des activités opérationnelles, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel. Cette segmentation est cohérente avec l'information sectorielle. Le périmètre des UGT n'a pas été modifié en 2012.

Pour la mise en œuvre de ces tests de dépréciation sur les UGT, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments du Besoin en Fonds de Roulement sont rattachés aux UGT. Les tests de perte de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l'UGT à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d'utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. En pratique, les tests de dépréciation sur les goodwill sont réalisés à ce jour par rapport à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de 5 ans et d'une valeur terminale.

Les principales modalités de mise en œuvre de cette méthode sont présentées en note 6.2.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité à la dépréciation du goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles.

Les éventuelles dépréciations de goodwill sont constatées en autres charges opérationnelles.

Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses.

2.6. Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés.

Les actifs d'impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimés au regard des prévisions disponibles.

Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

différences temporaires passives ;
prévisions de résultats fiscaux futurs disponibles estimés généralement sur un horizon de 5 ans ;
historique des résultats fiscaux des années précédentes et origine des déficits (charges significatives et non récurrentes,…) ;
et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d'actifs sous-évalués, le regroupement de filiales ou la réalisation d'abandons de créances.

Le groupe a pris en compte les nouvelles dispositions introduites en France par les lois de finances 2012 et 2013, en matière d'utilisation des déficits fiscaux reportables et d'abandons de créances.

Le montant des actifs d'impôts différés non constatés par application de ces principes est donné en annexe en note 29.

La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d'impôts différés par entité fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés.

Un passif d'impôt différé est constaté en cas de distribution de réserves prévues générant un impact fiscal, lorsque l'incidence est significative.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.

Les actifs et passifs d'impôts différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en autres éléments du résultat global en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent.

L'analyse effectuée par le groupe Boiron a conduit à comptabiliser la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises), comme en 2010 et 2011, en charges opérationnelles et non en impôt sur les sociétés.

Le groupe a choisi, comme en 2010 et 2011, de présenter les crédits d'impôts, assimilés à des subventions de recherche, en autres produits opérationnels, dans l'attente d'une position de l'ANC.

2.7. Actifs courants

2.7.1. Actifs destinés à être cédés et abandons d'activité

Conformément à la norme IFRS 5, les actifs disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquels un plan de cession ainsi que les actions nécessaires à trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d'un an est très probable, sont classés comme étant destinés à être cédés. Ces actifs sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession, au besoin par le biais d'une dépréciation. Les actifs ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique.

2.7.2. Stocks

Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation.

Les stocks sont valorisés suivant la méthode « premier entré, premier sorti » (FIFO).

Le coût des stocks tient compte des éléments suivants :

la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires ;
les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production ;
les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et la réalisation de la vente. Une provision pour perte de valeur est constituée lorsque la valeur de réalisation d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée par rapport à des données directement observables, celle-ci est approchée à partir d'indices de pertes de valeur, comme la rotation des produits en stocks et leur obsolescence.

2.7.3. Actifs financiers courants

Ils incluent les créances clients et comptes rattachés, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie.

Compte tenu de la durée du cycle d'exploitation de la société, les actifs courants s'entendent à moins d'un an.

2.7.3.1 Créances commerciales (créances clients et autres actifs courants)

Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale. Cette juste valeur peut prendre en compte un effet d'actualisation lorsque l'ancienneté des créances est supérieure à un an.

Une perte de valeur est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l'exercice sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque est effectuée au cas par cas en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance, l'existence d'un litige, d'une couverture ou d'une garantie.

2.7.3.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les titres de créances négociables et les parts d'OPCVM de trésorerie en euros, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, sans versement de pénalités significatives et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d'évolution des taux d'intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont constatées en résultat.

Les placements ne répondant pas à cette définition sont constatés selon les cas en autres actifs financiers courants ou non courants. Il n'existe pas de placements dans cette situation aux dates de clôtures présentées.

2.8. Capitaux propres consolidés et actions propres

Les actions propres (ou actions autodétenues) détenues par le groupe, dans le cadre du programme de rachat d'actions et du contrat de liquidité, sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le résultat de cession des actions propres est imputé sur les capitaux propres pour le montant net d'impôt.

2.9. Passifs non courants et courants

2.9.1. Engagements sociaux

Les salariés du groupe perçoivent des avantages sociaux conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux.

Les salariés du groupe bénéficient d'avantages à court terme (congés payés, primes de fin d'année, intéressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur la réduction du temps de travail…), d'avantages postérieurs à l'emploi (accord interne de préparation à la retraite, indemnités de départ à la retraite de la convention collective, retraite du régime de la Sécurité Sociale et retraites complémentaires) et d'autres avantages à long terme (médailles du travail).

Le groupe offre ces avantages à travers des régimes soit à cotisations définies, soit à prestations définies.

2.9.1.1 Avantages à court terme

Les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du groupe qui les accordent et figurent parmi les autres passifs courants.

2.9.1.2 Avantages postérieurs à l'emploi

2.9.1.2.1 Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l'employeur de toute obligation ultérieure, l'organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu'elles sont dues.

2.9.1.2.2 Régimes à prestations définies

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l'emploi et autres avantages à long terme sont évalués tous les ans par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées, selon le barème prévu dans la convention collective ou l'accord d'entreprise.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée.

Ces calculs intègrent principalement :

une hypothèse de date de versement de la prestation ;
un taux d'actualisation financière spécifique au pays où sont situés les engagements ;
un taux d'inflation ;
des hypothèses d'augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues à la clôture sont décrites en note 18.

Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité de l'engagement à une variation du taux d'actualisation.

Gains et pertes actuariels

Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l'engagement du changement des hypothèses de calcul ainsi que les ajustements de l'obligation liés à l'expérience. Ces écarts sont reconnus en résultat suivant la méthode du corridor pour les avantages postérieurs à l'emploi : ils sont étalés sur la durée résiduelle de vie active probable des bénéficiaires, pour la part excédant le plus grand de 10% des engagements ou de la juste valeur des actifs du régime à la date de clôture.

Coût des services passés

Le coût des services passés, lié à des modifications de régime (notamment impact des lois Fillon 2007 à 2009), est comptabilisé en résultat, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu'à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Si les droits à prestations sont déjà acquis lors de l'adoption du régime ou de sa modification, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

Aucune modification de régime n'est intervenue en 2012.

Informations complémentaires sur les engagements Lorsque les engagements sont pré-financés au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de fonds sont évalués à la juste valeur.

La réduction ou la liquidation d'un régime d'avantages postérieurs à l'emploi donne lieu à la reprise immédiate, par le compte de résultat, des engagements antérieurement comptabilisés, ainsi qu'à un ajustement des coûts des services passés et écarts actuariels différés à proportion des droits réduits ou liquidés.

L'estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d'une hypothèse de départ à l'initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales.

Avantages postérieurs à l'emploi des sociétés françaises

Indemnités de Départ à la Retraite

Ces indemnités concernent Boiron France, Boiron Caraïbes et Boiron Océan Indien.

Accord de Préparation à la Retraite

Les principales modalités sont les suivantes :

chaque salarié Boiron France bénéficie d'un capital temps préparation à la retraite, fonction de son ancienneté, à prendre avant son départ ;
ces heures capitalisées sont payées et non travaillées sur la base de modalités de réduction d'activité fixées d'un commun accord entre le bénéficiaire et son chef de service ;
ce bénéficiaire renonce à l'exercice d'une activité rémunérée pendant son temps de non-travail. En fixant les modalités de sa réduction progressive de travail entre la date de début de préparation à la retraite et la date de départ à la retraite, l'entreprise dispose d'une meilleure visibilité pour assurer les prévisions d'emplois ;
pour les salariés nés après le 1er janvier 1962, le capital temps de préparation à la retraite est de 63 heures par année de présence dans la limite de 1 638 heures ;
les salariés nés entre 1953 et 1961 ont un capital temps de 1 820 heures au maximum, diminué de 7 heures par année de présence entre 2008 compris et l'année effective de départ ou de mise à la retraite ;
les salariés nés avant 1953 ont un capital temps de 2 028 heures au maximum, diminué de 7 heures par année de présence entre 2008 compris et l'année effective de départ ou de mise à la retraite.

Dans l'éventualité où la Sécurité Sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d'obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime.

Avantages postérieurs à l'emploi de Boiron Italie

Les engagements relatifs au TFR en Italie (versement d'une indemnité de départ aux salariés italiens) sont, compte tenu de leur nature de charges à payer certaines, comptabilisés en autres passifs non courants. Les avances versées aux salariés sont constatées en moins des autres passifs non courants. La charge annuelle relative à la variation de ces droits figure sur les lignes de charges de personnel du compte de résultat.

Avantages postérieurs à l'emploi de Unda (Belgique)

L'accès à la pré pension permet au travailleur âgé de 58 ans ou plus de bénéficier, en plus de ses allocations chômage et jusqu'à l'âge de la retraite, d'une indemnité complémentaire de pré pension à la charge de l'employeur. Le salarié doit avoir été licencié (sauf pour motif grave), par une entreprise membre d'une convention collective belge et remplir les conditions d'ancienneté.

2.9.1.3 Droit Individuel à la Formation (DIF)

L'analyse des modalités de mise en œuvre du régime du Droit Individuel à la Formation (DIF) ne met pas en évidence de surcoûts significatifs probables pour le groupe. Le montant du passif éventuel lié aux heures cumulées théoriques est donné pour information en note 18.3.

2.9.1.4 Autres avantages à long terme

Ces avantages couvrent les médailles du travail (primes jubilaires) accordées par les sociétés françaises et les gratifications accordées par Boiron Espagne et Unda.

Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l'employeur relative à ces engagements.

Cette valeur actualisée des obligations ainsi évaluée donne lieu à la comptabilisation d'une provision non courante au passif du bilan.

Le groupe n'externalise pas le financement de ces engagements.

Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux autres avantages à long terme (médailles du travail, gratifications) sont immédiatement comptabilisés en résultat.

2.9.2. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières non courants comprennent la fraction à plus d'un an des emprunts et autres financements, notamment la réserve de participation des salariés.

Les emprunts et dettes financières courants comprennent :

la part à moins d'un an des emprunts et autres financements ;
les découverts bancaires.

Les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

2.9.3. Provisions et passifs éventuels

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l'égard d'un tiers, qu'il est probable qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu'une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d'un an d'une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant.

Ces provisions couvrent essentiellement :

les provisions pour litiges sociaux et commerciaux, notamment pour retour de marchandises. Ces dernières sont calculées, d'une part sur des bases statistiques qui s'appuient sur l'historique des retours des exercices précédents et, d'autre part, sur la base de connaissance d'événements portant à considérer qu'il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels ;
les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures ;
les provisions pour réorganisations.

Dans le cas des réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avec un délai d'achèvement rendant improbable toute modification significative du plan.

Les provisions sont actualisées lorsque l'impact est significatif.

Les actifs et passifs éventuels sont mentionnés en note 32.2.

2.9.4. Fournisseurs et autres passifs

Les autres passifs non courants comprennent la fraction à plus d'un an des autres passifs.

Les autres passifs courants comprennent la fraction à moins d'un an des autres passifs.

2.10. Instruments financiers

Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés.

Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières,…).

En application de la norme IAS 39, les instruments financiers sont affectés à 5 catégories, qui ne correspondent pas à des rubriques identifiées du bilan IFRS. L'affectation détermine les règles de comptabilisation et d'évaluation applicables, décrites ci-après :

• Placements détenus jusqu'à l'échéance : le groupe ne détient à ce jour aucun instrument qui réponde à cette définition.
• Actifs désignés en tant que « juste valeur par le résultat » : cette rubrique concerne, dans le cas du groupe Boiron, les placements de trésorerie (cf. note 2.7), dont les variations de juste valeur sont constatées en résultat.
• Actifs et passifs constatés au coût ou au coût amorti : cette rubrique comprend essentiellement les dépôts et cautionnements, prêts au personnel, créances clients (cf. note 2.7), dettes fournisseurs et dettes financières. Ces actifs et passifs financiers sont comptabilisés au bilan à l'origine à leur juste valeur, qui est en pratique proche de la valeur nominale contractuelle. Ils sont évalués à la clôture au coût d'origine, ou au coût amorti (cf. note 2.9.2) et ajustés le cas échéant de dépréciations en cas de perte de valeur.
• Actifs disponibles à la vente : cette rubrique comprend les actifs financiers non affectés à l'une des catégories précédentes, en pratique les titres de sociétés non consolidées et non cotées, dont la

juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable (cf. note 2.4.4). Ces titres sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une provision est constatée, lorsque leur valeur d'utilité, estimée à la clôture à partir de critères financiers adaptés à chaque société, est inférieure à leur valeur comptable. Les provisions pour dépréciation sont constatées en résultat. Elles ne peuvent être reprises que lors de la cession des titres.

• Instruments dérivés : le groupe est amené à utiliser des instruments financiers de couverture des risques afin de limiter son exposition à ceuxci. Il s'agit essentiellement d'instruments de couverture de change tels que les options de change et les opérations à terme, mis en place pour une durée maximale de 12 mois.

Les dérivés de change sont essentiellement des opérations à terme et des options, qui rentrent dans le niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 7 (juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables tels que des prix d'actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif).

Les dérivés de change sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur et comptabilisés au bilan en autres actifs et passifs courants. La juste valeur a été déterminée sur la base d'informations communiquées par un prestataire externe à la date de clôture. La contrepartie de la juste valeur dépend du dérivé et de la relation de couverture : les dérivés étant essentiellement liés à des couvertures de juste valeur, les variations de juste valeur des dérivés sont constatées dans les autres produits et charges opérationnels ou financiers (cf. notes 2.11.2 et 2.11.3), selon qu'ils soient ou non qualifiés de couverture.

Conformément à l'amendement d'IFRS 7, les instruments financiers sont présentés en 3 catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur :

• Niveau 1 : prix cotés sur un marché actif ;
• Niveau 2 : des données autres que les prix ou cours cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour les instruments financiers, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ;
• Niveau 3 : données relatives aux instruments financiers non basées sur des données observables de marché.

Un tableau récapitulatif des encours à la clôture par catégorie et par niveau est donné en note 22 de l'annexe.

2.11. Compte de résultat

Le groupe applique la recommandation n° 2009-R-03 du CNC sur la présentation du compte de résultat et a pris l'option de ne pas présenter un niveau de résultat correspondant au résultat opérationnel courant : seul un résultat opérationnel est identifié.

2.11.1. Produits de l'activité

Conformément à la norme IAS 18, les produits de l'activité sont enregistrés nets de :

rabais, remises, ristournes ;
avoirs ;
escomptes ;
rémunération de services rendus par les clients.

Les produits sont comptabilisés dès lors que :

• il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l'entreprise ;

leur montant peut être estimé de façon fiable ;
à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente sera recouvré.

La valeur comptable des produits enregistrés correspond à leur juste valeur.

Les produits liés à la vente de produits sont constatés dès lors que le transfert des risques et avantages a eu lieu et que les coûts supportés ou à venir relatifs à la transaction peuvent être mesurés de façon fiable. Les produits liés aux ventes de services sont comptabilisés au fur et à mesure de la réalisation des services. Ces produits, enregistrés en autres produits de l'activité, restent marginaux.

Le résultat de change portant sur les transactions commerciales est présenté en autres produits et charges opérationnels.

2.11.2. Résultat Opérationnel

L'indicateur de performance utilisé par le groupe est le Résultat Opérationnel. Il correspond au résultat de l'ensemble consolidé avant prise en compte :

du coût de l'endettement financier net ;
des autres produits et charges financiers ;
de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées ;
des impôts.

Il intègre le résultat des activités du groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels.

Les autres produits et charges opérationnels comprennent :

d'une part, les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, tels que notamment :
les résultats de cession d'actifs corporels et incorporels et de titres consolidés ;
les dépréciations des goodwill et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, dont le fait générateur répond à cette définition (fermeture d'établissements…).
d'autre part, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés, lorsque la relation de couverture est démontrée (partie efficace et non efficace) ainsi que le crédit d'impôt recherche.

2.11.3. Produits de placement et charges de financement, autres produits et charges financiers

Les produits de placement et charges de financement comprennent :

les charges d'intérêts sur la dette financière consolidée (coût de l'endettement financier brut intégrant les frais financiers, les frais d'émission, le résultat de change sur les dettes financières et l'impact des opérations de couverture) constituée des emprunts et des autres dettes financières (notamment découverts) ;
diminuées des produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les autres charges et produits financiers sont constitués :

des autres frais payés aux banques sur les opérations financières ;
des incidences sur le résultat des participations non consolidées (dividendes, dépréciations, résultat de cession) ;
de l'effet de l'actualisation des actifs et passifs (hors avantages du personnel) ;
du résultat de change sur les comptes courants non éliminés en consolidation ;
du résultat constaté sur les instruments dérivés de change liés aux transactions commerciales

et financières, non qualifiés de contrats de couverture.

2.11.4. Résultat par action

Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions propres.

En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action.

2.12. Tableau des flux de trésorerie

Le tableau des flux de trésorerie est établi conformément à la norme IAS 7, selon la méthode indirecte, en partant du résultat net consolidé. Il distingue ainsi les flux issus de l'activité de ceux provenant des opérations d'investissement et de financement.

Les flux de trésorerie liés à l'activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d'investissement ou de financement. Le groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus des sociétés non consolidées. Les variations de provisions liées au Besoin en Fonds de Roulement sont rattachées aux flux correspondants.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement sont ceux issus des acquisitions et de cessions d'actifs à long terme et d'autres actifs non classés en équivalents de trésorerie. L'incidence des variations de périmètre de l'exercice est clairement identifiée dans ces flux. Les flux liés aux acquisitions et cessions sont présentés nets des variations des dettes sur immobilisations et créances sur cessions d'immobilisations.

Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l'importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l'entreprise. Les augmentations de capital de l'exercice ainsi que les dividendes versés, les mouvements sur actions propres réalisés en dehors du contrat de liquidité, les émissions ou remboursement d'emprunts sont inclus dans cette catégorie. Le groupe a également choisi de classer dans ces flux les intérêts versés et les produits de placement encaissés.

La trésorerie du groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après :

trésorerie et équivalents de trésorerie ;
concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque.

2.13. Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8, une information sectorielle est fournie dans la note 5 de l'annexe.

Le niveau d'information sectorielle retenu par le groupe est la zone géographique. En effet, la direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clef d'analyse. L'axe géographique correspond par ailleurs à l'organisation fonctionnelle du groupe.

Les zones géographiques ont été déterminées en regroupant les pays présentant des caractéristiques économiques similaires. L'analyse a conduit à retenir les zones suivantes, sans changement par rapport aux années précédentes :

• Zone France : métropole française et DOM TOM ;
• Zone Amérique : Etats-Unis et Canada exclusivement ;
• Zone Europe : tous pays européens exclusion faite de la France ;
• Zone Autres pays : ensemble des pays ne répondant aux critères d'aucune des trois zones ci-avant.

Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées, de manière identique aux années précédentes.

Le critère d'affectation à une zone géographique est celui de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes. Ce critère est différent de celui utilisé pour l'information publiée trimestriellement sur le chiffre d'affaires qui reprend une répartition par zone géographique de destination des ventes (marché).

Il existe un seul secteur d'activité significatif qui est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Les produits provenant d'activités accessoires sont non significatifs.

NOTE 3 : PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du groupe Boiron :

Désignation	Société de droit	% d'intérêt au 31/12/2012	% d'interêt au 31/12/2011	% de contrôle au 31/12/2012	% de contrôle au 31/12/2011
UNDA S.A.	Belge	98,38%	98,38%	98,38%	98,38%
Laboratoires BOIRON S.R.L.	Italien	99,91%	99,91%	99,97%	99,97%
BOIRON Inc.	Américain	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON Sociedad Iberica de Homeopatia S.A.	Espagnol	99,99%	99,99%	100,00%	100,00%
BOIRON Canada Inc.	Canadien	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON GmbH (1)	Allemand	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON Caraïbes S.A.R.L.	Français	99,04%	99,04%	99,04%	99,04%
BOIRON CZ S.R.O.	Tchèque	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON SK S.R.O.	Slovaque	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON SP Z.O.O.	Polonais	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON RO S.R.L.	Roumain	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON TN S.A.R.L.	Tunisien	99,90%	99,90%	100,00%	100,00%
BOIRON MA S.A.R.L. (1)	Marocain	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON Hungaria Kft.	Hongrois	99,80%	99,80%	100,00%	100,00%
BOIRON O.O.O.	Russe	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON Medicamentos Homeopaticos Ltda	Brésilien	99,99%	99,99%	100,00%	100,00%
BOIRON Belgium S.A.R.L.	Belge	99,99%	99,99%	100,00%	100,00%
Les Editions Similia S.A. (2)	Français	97,52%	97,52%	97,54%	97,54%
Laboratoires DOLISOS Italia S.R.L.	Italien	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON S.A./A.G./S.p.A. (Suisse)	Suisse	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON Océan Indien S.A.R.L. (La Réunion)	Français	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON BG E.O.O.D.	Bulgare	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON Sociedade Unipessoal Lda	Portugais	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%
BOIRON Rus O.O.O. (1)	Russe	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%

(1) Société sans activité.

(2) Société dont l'objet principal est l'édition.

Il n'y a pas eu de mouvement de périmètre en 2012.

La date de clôture de toutes les sociétés est le 31 décembre.

Les sociétés non consolidées sont comptabilisées en immobilisations financières (note 9).

NOTE 4 : Méthode de conversion des éléments en monnaies étrangères

Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales entités en monnaies étrangères :

	Taux moyen 2012	Taux moyen 2011	Taux de clôture 2012	Taux de clôture 2011
Dollar américain	1,286	1,392	1,319	1,294
Dollar canadien	1,285	1,376	1,314	1,322
Zloty polonais	4,184	4,118	4,074	4,458
Rouble russe	39,923	40,877	40,330	41,765
Couronne tchèque	25,144	24,590	25,151	25,787

NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLE

Le tableau ci-après présente les données 2012 :

DONNEES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	pays	Autres Eliminations (1)	2012
Chiffre d'affaires externe Chiffre d'affaires inter-secteurs	352 396 75 019	168 035 6 279	43 769	2 094 1 099	(82 397)	566 294 0
CHIFFRE D'AFFAIRES total	427 415	174 314	43 769	3 193	(82 397)	566 294
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles	5 911 (341)	415 (2 460 )	(18) (1 213)	4 (25)		6 312 (4 039)
RESULTAT OPERATIONNEL dont Dotations aux amortissements et dépréciations	76 452	3 202	3 431	(2 054)	78	81 109
sur immobilisations dont Variations nettes des dépréciations sur actifs, provisions	(23 699)	(2 598 )	(626)	(45)		(26 968)
et engagements sociaux	(5 309)	(7 199 )	2 809			(9 699)
Produits de placement et charges de financement	648	242	(77)	(172)		641
Impôts sur les résultats	(29 054)	(2 296 )	(1 355)	(21)		(32 726)
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	48 637	1 153	1 999	(2 241)	78	49 626
DONNEES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	pays	Autres Eliminations (1)	31/12/2012
Total Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles nettes Impôts différés actifs	565 353 164 850 20 249	134 471 22 274 3 924	25 829 6 338 2 627	1 732 (148 156	104) (4 712)	579 281 188 906 26 800
Besoin en Fonds de Roulement	18 056	38 440	4 847	809	(13 943)	48 209
DONNEES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	pays	Autres Eliminations (1)	2012
Investissements corporels et incorporels	18 017	2 353	361	11		20 742

(1) Dont éliminations des résultats internes.

Les données 2011 sont présentées ci-dessous :

DONNEES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	pays	Autres Eliminations (1)	2011
Chiffre d'affaires externe Chiffre d'affaires inter-secteurs	327 093 71 665	158 127 13 166	36 657	1 338 918	(85 749)	523 215 0
CHIFFRE D'AFFAIRES total	398 758	171 293	36 657	2 256	(85 749)	523 215
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles	13 554 (892)	735 (111 )	(63) (4 317)	18		14 226 (5 302)
RESULTAT OPERATIONNEL dont Dotations aux amortissements et dépréciations	61 619	13 251	(5 350)	(3 318)	(2 507)	63 695
sur immobilisations dont Variations nettes des dépréciations sur actifs, provisions	(21 247)	(2 322 )	(574)	(56)		(24 199)
et engagements sociaux	7 226	624	(4 673)	(2)		3 175
Produits de placement et charges de financement	824	148	(30)	(15)	(10)	917
Impôts sur les résultats	(22 474)	(4 749 )	2 052	(22)		(25 193)
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)	42 774	8 642	(3 364)	(3 287)	(2 517)	42 248
DONNEES RELATIVES AU BILAN	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	pays	Autres Eliminations	31/12/2011
Total Bilan Immobilisations corporelles et incorporelles nettes Impôts différés actifs	528 283 176 282 19 690	136 240 22 696 1 906	28 115 6 633 4 138	2 219	654 (107 686) (4 712)	587 606 201 118 25 734
Besoin en Fonds de Roulement	22 213	38 534	7 203	569	(14 013)	54 506
DONNEES RELATIVES AU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE	France	Europe (hors France)	Amérique du Nord	pays	Autres Eliminations	2011
Investissements corporels et incorporels	49 784	3 291	87	93	(1)	53 254

(1) Dont éliminations des résultats internes.

Le chiffre d'affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, tel qu'il est publié dans le cadre de l'information réglementée trimestrielle, se présente comme suit pour 2012 et 2011 :

	2012	2011
France	325 900	292 181
Europe hors France	184 489	185 014
Amérique du Nord	45 345	38 416
Autres pays	10 560	7 604
TOTAL GROUPE	566 294	523 215

La ventilation du chiffre d'affaires par ligne de produits est donnée en note 23.

La structure de la clientèle du groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d'affaires du groupe sur les exercices présentés.

NOTE 6 : GOODWILL

6.1. Données chiffrées

	31/12/2011	Augmentations / (Diminutions)	Ecarts de conversion	31/12/2012
Boiron France (1)	82 826			82 826
Editions Similia	663			663
Total «France»	83 489	0	0	83 489
Belgique (2)	2 232			2 232
Boiron Italie	2 242			2 242
Boiron Espagne	583			583
Boiron Suisse	55			55
Total «Europe hors France»	5 112	0	0	5 112
Boiron Canada	215			215
Boiron USA	1 132		(19)	1 113
Total «Amérique du Nord»	1 347	0	(19)	1 328
Total «Autres pays»	0			0
TOTAL GOODWILL BRUTS	89 948	0	(19)	89 929
Dépréciation Suisse	(55)			(55)
Dépréciation Belgique (2)		(2 232)		(2 232)
TOTAL GOODWILL NETS	89 893	(2 232)	(19)	87 642

(1) Le goodwill de Boiron France provient de Dolisos (70 657 K€), de LHF (7 735 K€), de Sibourg (1 268 K€), de DSA (1 381 K€) et de Herbaxt (1 785 K€). Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France.

(2) Le goodwill en Belgique provient de Unda (1 408 K€) et Omnium Mercur (823 K€). Les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la Belgique et ont amené à constater une dépréciation complète du goodwill en 2012 (cf. paragraphe ci-après).

Les variations des goodwill bruts sur 2011 et 2012 sont liés uniquement aux écarts de conversion sur la zone « Amérique du Nord ».

Il n'existe pas de clause de révision de prix ou d'étalement du paiement des titres acquis.

6.2. Tests de dépréciation

Comme indiqué en note 2.5, les tests de dépréciation sont réalisés en déterminant la valeur d'utilité des UGT selon la méthode des cash-flows futurs actualisés, mise en œuvre selon les principes suivants :

Les cash-flows sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (5 ans) élaborés par le contrôle de gestion du groupe et validés par la Direction.
Les taux de croissance retenus sur l'horizon explicite peuvent varier en fonction des spécificités des différents marchés.
Les free cash-flows ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers.
Les taux d'actualisation sont déterminés en prenant en compte le taux des OAT, la prime de risque de marché, un coefficient bêta et le cas échéant, une prime de risque spécifique, liée principalement à un risque pays identifié comme spécifique. Les primes de risques spécifiques sont ajustées, afin de ne pas intégrer le risque déjà pris en compte au niveau des prévisions. Les taux ainsi calculés ont été rapprochés des taux pris en compte par certains analystes.

Le taux d'actualisation retenu pour la France (95% des goodwill nets) s'élève à 9,5% en 2012, contre 10,2% en 2011. Les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 9,5% et 11,4% en 2012, très proches des taux 2011.

• La valeur terminale est calculée par actualisation à l'infini d'un cash-flow normatif, déterminé généralement à partir du dernier flux de l'horizon explicite, sur la base d'un taux de croissance à l'infini cohérent par rapport aux hypothèses retenues par les analystes et aux pratiques sectorielles. Le taux retenu pour la France s'élève à 2% en 2012 (comme en 2011). Les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 1% et 2% en 2012.

• La progression du chiffre d'affaires retenue est en accord avec l'organisation, les investissements actuels et les évolutions historiques. Elle ne tient donc compte que des réorganisations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance.

La mise en œuvre des tests de dépréciation n'a pas mis en évidence de situations où la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur nette comptable des UGT, à l'exception de la Belgique. En effet, en 2012, une perte de valeur de 2 232 K€ a été constatée sur le goodwill de la Belgique.

Le groupe a effectué des tests pour apprécier la sensibilité des valeurs ainsi déterminées à une variation considérée comme envisageable :

du taux d'actualisation (plus ou moins 1 point) ;
du taux de croissance à l'infini (plus ou moins 0,5 point) ;
du taux de marge opérationnelle (plus ou moins 1 point).

La mise en œuvre des tests de sensibilité n'a pas mis en évidence de situations où la valeur recouvrable serait inférieure à la valeur nette comptable des UGT, à l'exception de la Belgique : une variation individuelle de chacun des paramètres mentionnés ci-dessus pourrait conduire à un montant maximum de dépréciation complémentaire de 2 M€.

NOTE 7 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/12/2011	Augmentations		Cessions	Impacts	Ecarts de	31/12/2012
		Acquisitions	Amortis- sements annuels	et mises au rebut	des tests de dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements
Marques	2 113						2 113
Logiciels	57 120	2 400		(2 105)		6 156	63 571
Licences et droits de propriété	101	7		(5)		1	104
Brevets et formules	39	13				4	56
Actifs incorporels en cours de développement (1)	10 977	3 808				(6 617)	8 168
Autres immobilisations incorporelles	1 361	4				3	1 368
MONTANT BRUT	71 711	6 232	0	(2 110)	0	(453)	75 380
Amortissements et provisions Marques	(2 110)						(2 110)
Amortissements et provisions Logiciels	(28 247)		(7 055)	2 105		(23)	(33 220)
Amortissements et provisions Licences
et droits de propriété	(95)		(8)	5		(1)	(99)
Amortissements et provisions Brevets et formules	(33)		(11)			(4)	(48)
Amortissements et provisions Autres immobilisations incorporelles	(1 200)		(37)			(2)	(1 239)
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(31 685)	0	(7 111)	2 110	0	(30)	(36 716)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	40 026	6 232	(7 111)	0	0	(483)	38 664

(1) Il s'agit de l'activation, au fur et à mesure de leur livraison, des projets informatiques en cours. Une partie des modules liés aux différents programmes informatiques en France a été mise en service en 2011 et 2012 (cf. colonne « Ecarts de conversion et autres mouvements ») ; le solde devrait être mis en service pour l'essentiel en 2013 et porte sur le projet « ESPACE » (achats, finance, production et logistique industrielle) pour 6 330 K€.

Le groupe n'a pas identifié d'indices de pertes de valeur sur les développements en cours liés aux ERP. La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2012 n'a pas conduit à déprécier d'immobilisation incorporelle.

La variation des immobilisations incorporelles en 2011 était la suivante :

	31/12/2010		Augmentations Cessions et mises		Impacts des tests de		31/12/2011
		Acquisitions	Amortis- sements annuels	au rebut	dépréciation (IAS 36)	conversion et autres mouvements
MONTANT BRUT	58 159	14 051	0	(858)	0	359	71 711
MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(26 181)	0	(6 065)	749	(200)	12	(31 685)
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	31 978	14 051	(6 065)	(109)	(200)	371	40 026

En 2011, une dépréciation de 200 K€ avait été constatée pour déprécier en totalité une marque sur la France.

Aucune immobilisation incorporelle ne faisait l'objet ni au 31 décembre 2012 ni au 31 décembre 2011 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges comme présenté en note 26.

NOTE 8 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31/12/2011		Augmentations	Cessions	Impacts	Activités	Ecarts de	31/12/2012
		Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	des tests de dépréciation (IAS 36)	destinées à être cédées (IFRS 5)	conversion et autres mouvements
Terrains et agencements	29 012	73		(234)		(8)	508	29 351
Constructions	157 521	1 045		(1 671)		(2 204)	2 773	157 464
Matériel et outillages	95 729	4 390		(1 672)		(69)	5 995	104 373
Actifs corporels en cours	10 291	2 529					(10 203)	2 617
Autres immobilisations	37 244	2 012		(2 044)			578	37 790
Crédits bails corporels	854							854
MONTANT BRUT	330 651	10 049	0	(5 621)	0	(2 281)	(349)	332 449
Amortissements & provisions Terrains
et agencements	(8 392)		(1 154)	191				(9 355 )
Amortissements & provisions Constructions Amortissements & provisions Matériel	(73 276)		(9 273)	1 421	(173)	2 063	(22)	(79 260 )
et outillages	(57 870)		(6 450)	1 492	(37)	61	11	(62 793 )
Amortissements & provisions Autres
immobilisations	(29 290)		(2 611)	1 974	(46)		(36)	(30 009 )
Amortissements & provisions Crédits bails corporels	(731)		(59)					(790 )
MONTANT DES AMORTISSEMENTS	(169 559)	0	(19 547)	5 078	(256)	2 124	(47)	(182 207 )
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	161 092	10 049	(19 547)	(543)	(256)	(157)	(396)	150 242

La mise en œuvre des tests de dépréciation a conduit à constater une dépréciation pour perte de valeur de 256 K€ en 2012 relative aux établissements fermés en Italie et en Belgique.

Les autres mouvements des actifs corporels en cours correspondent essentiellement à la mise en service de l'établissement de Nancy et de matériel industriel divers sur les sites de production en France.

La variation des immobilisations corporelles en 2011 était la suivante :

	31/12/2010	Augmentations	Cessions	Impacts	Activités	Ecarts de	31/12/2011
		Acquisitions	Amortissements annuels	et mises au rebut	des tests de dépréciation (IAS 36)	destinées à être cédées (IFRS 5)	conversion et autres mouvements
Terrains et agencements	26 972	1 832		(214)			422	29 012
Constructions	142 775	19 368		(1 217)			(3 405)	157 521
Matériel et outillages	86 209	7 948		(957)			2 529	95 729
Actifs corporels en cours	11 534	8 964					(10 207)	10 291
Autres immobilisations	37 922	1 937		(1 818)			(797)	37 244
Crédits bails corporels	1 300						(446)	854
MONTANT BRUT	306 712	40 049	0	(4 206)	0	0	(11 904)	330 651
Amortissements & provisions Terrains et agencements Amortissements & provisions Constructions Amortissements & provisions Matériel	(7 392) (75 248)		(1 040) (8 435)	40 1 165			9 242	(8 392 ) (73 276 )
et outillages Amortissements & provisions Autres	(52 985)		(5 815)	938			(8)	(57 870 )
immobilisations Amortissements & provisions Crédits	(29 500)		(2 845)	1 777			1 278	(29 290 )
bails corporels	(1 068)		(59)				396	(731 )
MONTANT DES AMORTISSEMENTS	(166 193)	0	(18 194)	3 920	0	0	10 908	(169 559 )
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	140 519	40 049	(18 194)	(286)	0	0	(996)	161 092

Aucune dépréciation n'avait été constatée en 2011.

Aucune immobilisation corporelle ne faisait l'objet au 31 décembre 2012 ni au 31 décembre 2011 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

NOTE 9 : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

		31/12/2012		31/12/2011
	Valeur brute	Provision	Valeur nette	Valeur brute	Provision	Valeur nette
Actifs financiers disponibles à la vente : Titres de participation non consolidés	213 213	(205 ) (205 )	8 8	213 213	(205 ) (205 )	8 8
Actifs financiers valorisés au coût ou au coût amorti : Prêts (1) Cautionnements et autres créances (2) Autres immobilisations financières (3)	2 394 407 478 1 509		2 394 407 478 1 509	1 242 383 423 436		1 242 383 423 436
TOTAL	2 607	(205 )	2 402	1 455	(205 )	1 250

(1) Dont 406 K€ de prêts 1% logement repris de Dolisos France par Boiron France conformément au traité de fusion, revalorisé en 2012.

(2) Dont 478 K€ de cautions immobilières sur les divers établissements en France (250 K€), en Italie (99 K€) et en Espagne (58 K€) principalement.

(3) Dont 1 502 K€ correspondent à la partie « restricted cash » du contrat de liquidité (cf. note 2.4.4).

Aucune immobilisation financière ne faisait l'objet au 31 décembre 2012 ainsi qu'au 31 décembre 2011 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Les titres de participation non consolidés sont décrits ci-après :

Désignation	Société de droit	Quote-part du capital détenu au 31/12/2012	Valeur nette des titres au 31/12/2012	Total Bilan au 31/12/2012	Total Capitaux Propres au 31/12/2012	Total Actif courant au 31/12/2012	Total Passif courant au 31/12/2012	Chiffre d'affaires au 31/12/2012	Résultat net au 31/12/2012
CDFH IFCH (1) Boiron BV (2) Archibel (2)	Français Français Néerlandais Belge	100,00% NA 100,00% 19,93%	8 NA 0 0	427 75 5 2 129	200 67 (200 ) 497	413 49 5 1 017	227 8 205 998	703 840 0 1 225	40 0 (3) (570)
TOTAL			8

(1) L'IFCH est une association.

(2) Derniers comptes arrêtés au 31/12/2011.

NOTE 10 : IMMOBILISATIONS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

Les actifs inclus dans cette catégorie au 31 décembre 2012 pour 157 K€ (essentiellement des constructions) sont relatifs aux établissements de Pioltello (Milan) et Bologne en Italie, qui ont été fermés courant 2012.

NOTE 11 : STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2012	31/12/2011
Matières premières et approvisionnements	14 275	13 649
Produits semi-ouvrés et produits finis	42 571	43 695
Marchandises	1 292	1 322
TOTAL STOCKS BRUTS	58 138	58 666
TOTAL DEPRECIATIONS DES STOCKS	(3 893)	(1 431)
TOTAL STOCKS NETS	54 245	57 235

Aucun stock au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011 n'a été donné en nantissement de passif. Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en note 2.7.2.

NOTE 12 : CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

		31/12/2012		31/12/2011
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients nettes libellées en euros Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères	79 798 24 586	(1 083) (234)	78 715 24 352	76 706 20 583	(1 263 ) (282 )	75 443 20 301
TOTAL	104 384	(1 317)	103 067	97 289	(1 545 )	95 744

Il n'existe pas de créance cédée au 31 décembre 2012.

Les dépréciations sur les créances clients sont constatées conformément aux principes définis en note 2.7.3.1. Le risque de crédit est traité en note 22 « Instruments financiers ».

Les créances libellées en devises concernent essentiellement la Russie, les Etats-Unis et la Pologne (cf. note 22).

NOTE 13 : CRÉANCES D'IMPÔT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2012			31/12/2011
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Etat - Créances d'impôt (actifs non financiers)	1 188		1 044
Autres actifs hors créances d'impôt sur les sociétés
Actifs non financiers	11 801	70	15 163	106
Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés	8 736		11 520	9
Personnel	281	70	627	97
Charges constatées d'avance	2 784		3 016
Actifs financiers valorisés au coût	6 081	401	7 074	1 593
Autres débiteurs	6 081	401	7 074	1 593
Instruments dérivés (1)
TOTAL	17 882	471	22 237	1 699

(1) Cf. note 22

NOTE 14 : Détail des dépréciations sur les clients et autres actifs courants

	31/12/2011	Dépréciations de l'exercice	Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées)	Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées)	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2012
Clients	1 545	646	(584)	(290)		1 317
Débiteurs divers	696	1 380		(3)	(29)	2 044
TOTAL	2 241	2 026	(584)	(293)	(29)	3 361

Les dépréciations des créances clients sont déterminées sur la base de l'ancienneté des créances et d'informations détaillées sur les risques clients.

Les dépréciations sont constatées en résultat opérationnel.

NOTE 15 : TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

		31/12/2012		31/12/2011
	Euros Monnaies étrangères TOTAL (contre-valeur euros)			Euros Monnaies étrangères TOTAL (contre-valeur euros)
Equivalents de trésorerie Disponibilités	2 451 82 917	97 11 056	2 548 93 973	1 894 76 492	1 234 12 032	3 128 88 524
TOTAL	85 368	11 153	96 521	78 386	13 266	91 652

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d'OPCVM monétaires euros ou de placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…) qui répondent aux critères définis par IAS 7 (cf. note 2.7.3.2).

Les variations de juste valeur à la date de clôture ne sont pas significatives.

Il n'existe pas de placement donné en garantie à la clôture de l'exercice, ni soumis à des restrictions.

Le montant de la trésorerie non disponible pour le groupe (exemple : contrôle des changes dans une filiale) est non significatif.

NOTE 16 : CAPITAUX PROPRES

Le capital social de Boiron France au 31 décembre 2012 est composé de 21 482 556 actions, entièrement libérées, de 1 euro chacune.

Il n'existe pas d'action de préférence.

Le 17 décembre 2012, la société Pierre Fabre SA a cédé sa participation dans Boiron (soit 3 330 436 actions) au profit de certains membres du concert familial Boiron pour 1 289 593 actions et de la société Boiron elle-même pour 2 040 843 actions, dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur. Les actions acquises par Boiron ont été annulées le 1er janvier 2013.

La société Boiron France n'est soumise à aucune contrainte externe, d'ordre réglementaire ou contractuel, au titre de son capital. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés.

La politique de la Direction en matière de gestion des capitaux propres consiste à ce jour à privilégier le financement de son développement sur ses fonds propres. Dans un contexte de durcissement des conditions d'octroi de crédit de la part des banques, Boiron France a néanmoins sécurisé ses financements fin 2011 en substituant, à des découverts non confirmés, des lignes de financement confirmées d'une durée de cinq ans et pour un montant total de 80 000 K€. Pour poursuivre son développement, le groupe peut ainsi disposer de ressources financières en complément de sa trésorerie excédentaire. Au 31 décembre 2012, aucun tirage n'a été effectué.

16.1. Actions propres (ou actions autodétenues)

Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d'actions) :

	31/12/2012	31/12/2011
Nombre d'actions total Actions propres	21 482 556 (2 071 122)	21 482 556 (71 267)
Nombre d'actions hors actions propres	19 411 434	21 411 289

Les actions inscrites en compte nominatif depuis 3 ans ou plus bénéficient d'un droit de vote double aux assemblées générales.

Il n'existe pas de bon de souscription d'actions en circulation et la société n'a pas mis en place de plan de souscription d'actions ou d'achat pour les salariés, ou d'instruments dilutifs.

Les actions propres sont valorisées au cours historique, leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés.

Au 31 décembre 2012, le portefeuille d'actions propres s'élevait à 51 776 K€ et la plus value latente de ce portefeuille à 1 823 K€.

30 279 actions sont détenues via le contrat de liquidité souscrit auprès de Natixis et 2 040 843 actions ont été acquises en vue d'annulation. A la suite de l'annulation intervenue le 1er janvier 2013, le capital social est constitué de 19 441 713 actions.

16.2. Dividende par action

Dividende par action en euro
Dividende 2011 versé en 2012	0,70
Dividende 2012 proposé à l'AG	0,90

	31/12/2011	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2012
Total Trésorerie passive	1 852	80	(92)	(23)	1 817
Emprunts bancaires Réserve de participation des salariés	95 3 220	411 997	(441) (351)		65 3 866
Total Emprunts et dettes financières	3 315	1 408	(792)	0	3 931
TOTAL	5 167	1 488	(884)	(23)	5 748
Dont Non courant Dont Courant	3 049 2 118	996 492	(180) (704)	(640) 617	3 225 2 523

NOTE 17 : EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURANTS ET NON COURANTS

La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2011 était la suivante :

	31/12/2010	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2011
Total Trésorerie passive	4 271	(2 308 )	(68)	(43)	1 852
Total Emprunts et dettes financières	2 764	1 069	(517)	(1)	3 315
TOTAL	7 035	(1 239 )	(585)	(44)	5 167
Dont Non courant	2 645	789	(220)	(165)	3 049
Dont Courant	4 390	(2 028 )	(365)	121	2 118

La ventilation des dettes financières par monnaies étrangères en contre-valeur euros est la suivante :

	31/12/2012	31/12/2011
Dettes financières en euros	5 715	5 077
Dettes financières en monnaies étrangères	33	90
TOTAL	5 748	5 167

L'échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est décrit en note 22.

Les conditions de taux de ces emprunts sont présentées dans le tableau ci-après :

Désignation	Pays	Type de financement	Taux moyen pondéré	Taux fixe / Taux variable
Boiron France	France	Financements à court terme (comptes en euros)	EONIA / EURIBOR 3M + marge	Variable
		Financements à court terme (comptes en devises)	Taux JJ de la devise + marge	Variable
		Réserve de participation des salariés et intérêts courus non échus afférents	TMOP *	Variable

* Taux Moyen de rendement des Obligations des sociétés Privées

Le risque de taux est traité dans la note 22.3.1.

Les crédits bancaires présentés ci-dessus ne comportent aucun covenant financier ni clauses de défaut.

NOTE 18 : ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS

18.1. Données chiffrées du groupe

	31/12/2011	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2012
Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron France Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron Caraïbes Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron Océan Indien Accord de Préparation à la Retraite - Boiron France Pré prension - Unda Engagements de retraite - Boiron Pologne	8 239 42 12 48 495 167 2	493 16 4 2 615 16	(28)		8 732 58 16 51 110 155 2
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	56 957	3 144	(28)		60 073
Médailles du travail - Boiron France Médailles du travail - Boiron Caraïbes Gratifications - Boiron Espagne Gratifications - Unda	5 695 71 506 324	1 039 5 134 33	(20)		6 734 76 620 357
Total Autres engagements à long terme	6 596	1 211	(20)		7 787
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS	63 553	4 355	(48)	0	67 860

La variation des engagements sociaux en 2011 était la suivante :

	31/12/2010	Augmentations	Diminutions	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2011
Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron France Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron Caraïbes Indemnité de Départ à la Retraite - Boiron Océan Indien Accord de Préparation à la Retraite - Boiron France Pré prension - Unda Engagements de retraite - Boiron Pologne	5 002 35 10 45 931 120 2	3 237 7 2 2 564 75	(28)		8 239 42 12 48 495 167 2
Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie)	51 100	5 885	(28)		56 957
Médailles du travail - Boiron France Médailles du travail - Boiron Caraïbes Gratifications - Boiron Espagne Gratifications - Unda	5 239 60 453 311	459 11 66 13	(3) (13)		5 695 71 506 324
Total Autres engagements à long terme	6 063	549	(16)		6 596
TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS	57 163	6 434	(44)	0	63 553

18.2. Engagements sociaux de Boiron France

18.2.1. Principales hypothèses actuarielles

Hypothèses actuarielles France	2012	2011	2010
Taux d'actualisation	2,80%	4,45%	4,25%
Revalorisation annuelle des salaires *	1,80%	2,00%	2,00%
Taux de rendement attendu des placements	3,50%	3,75%	4,20%
Taux de charges sociales	50,31%	49,11%	48,50%

* Hors augmentations différenciées par tranche d'âge

Le groupe a analysé, comme en 2011, les différents taux existants sur le marché et a choisi la référence la plus pertinente au sens d'IAS 19, à savoir un taux de marché fondé sur les émissions d'obligations d'entreprise de première catégorie d'une maturité comparable à celle des engagements sociaux du groupe (15 ans) et observé sur un marché suffisamment liquide.

Une augmentation des taux de 0,5 point aurait un impact inférieur à 6% sur l'engagement (impact constaté en autres éléments du résultat global à compter de l'application de la norme IAS19 révisée en 2013).

18.2.2. Indemnités de Départ à la Retraite

L'évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de Boiron France entre 2011 et 2012 est la suivante :

	31/12/2011	Coût 2012	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements (1)	31/12/2012
Valeur actualisée de l'obligation Valeur des placements Modifications de régime Ecarts actuariels	39 920 (19 269) (1 971) (10 441)	3 542 (632) 191 392	7 835 (19 ) (7 816 )		(1 459) (1 541)	49 838 (21 461 ) (1 780 ) (17 865 )
Provision	8 239	3 493	0	0	(3 000)	8 732

(1) Le montant des paiements liés aux placements se compose d'une part des cotisations versées au fonds en 2012 (3 000 K€) et d'autre part des remboursements obtenus à la suite des départs effectués (1 459 K€).

L'évolution de la provision relative aux Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) de Boiron France entre 2010 et 2011 était la suivante :

	31/12/2010	Coût 2011	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements (1)	31/12/2011
Valeur actualisée de l'obligation	37 386	3 331	551		(1 348)	39 920
Valeur des placements	(19 928)	(699)	10		1 348	(19 269 )
Modifications de régime	(2 162)	191				(1 971 )
Ecarts actuariels	(10 294)	414	(561 )			(10 441 )
Provision	5 002	3 237	0	0	0	8 239

(1) Il n'y a pas eu de versement au fonds en 2011, le montant des paiements liés aux placements correspond aux remboursements obtenus à la suite des départs effectués.

Le tableau suivant présente la répartition du coût entre coût des services rendus et coût financier pour 2012 et 2011 :

	2012	2011
Coût des services rendus	1 780	1 763
Coût financier	1 762	1 568
Coût total en Résultat Opérationnel	3 542	3 331

L'évolution des pertes et gains actuariels entre 2011 et 2012, ainsi qu'entre 2010 et 2011, est la suivante :

Ecarts actuariels sur IDR - 2012
Ecart actuariel au 31/12/2011	(10 441)
Ecarts liés à l'évolution des paramètres de calcul de l'engagement
Baisse du taux d'actualisation Turnover Augmentation des salaires Autres écarts	(8 761) (199) 992 133
Ecart actuariel sur rendement financier	19
Ecart actuariel au 31/12/2012 avant amortissement	(18 257)
Amortissement 2012 des écarts actuariels de 2011	392
Solde 31/12/2012 après amortissement	(17 865)

Ecarts actuariels sur IDR - 2011
Ecart actuariel au 31/12/2010	(10 294)
Ecarts liés à l'évolution des paramètres de calcul de l'engagement
Hausse du taux d'actualisation Turnover	858 (470)
Augmentation des salaires	(644)
Autres écarts	(295)
Ecart actuariel sur rendement financier	(10)
Ecart actuariel au 31/12/2011 avant amortissement	(10 855)
Amortissement 2011 des écarts actuariels de 2010	414
Solde 31/12/2011 après amortissement	(10 441)

Le rapport entre la variation des autres écarts actuariels et la valeur actualisée de l'obligation est donné dans le tableau ci-dessous :

2008	2009	2010	2011	2012
(2,38%)	(2,01%)	(5,36%)	(0,74%)	0,27%

L'évolution de la valeur des financements externalisés entre 2011 et 2012, ainsi qu'entre 2010 et 2011, est la suivante :

Valeur des placements sur IDR - 31/12/2011	(19 269)	Valeur des placements sur IDR - 31/12/2010	(19 928 )
Rendement net estimé des placements	(632)	Rendement net estimé des placements	(699 )
Cotisations versées	(3 000)	Cotisations versées	0
Prestations versées	1 459	Prestations versées	1 348
Gain ou perte actuariel	(19)	Gain ou perte actuariel	10
Valeur des placements sur IDR - 31/12/2012	(21 461)	Valeur des placements sur IDR - 31/12/2011	(19 269 )

Le taux de rendement attendu des actifs du régime est déterminé par rapport au taux de rendement garanti annoncé annuellement.

Les placements visant à couvrir les engagements sociaux sont uniquement réalisés dans l'actif général de la compagnie d'assurance.

Pour tous les actifs cotés, la juste valeur est déterminée selon le niveau 1 des normes IFRS, c'est-à-dire la valeur de marché des actifs, issue de FININFO, étant entendu que le rendement servi au groupe ne peut pas être inférieur au minimum garanti annuellement.

La composition de cet actif général est la suivante :

	31/12/2012	31/12/2011
Obligations	77,8%	79,2%
Actions	8,7%	9,5%
Monétaire	8,4%	6,0%
Autres	5,1%	5,3%

L'essentiel de ces placements est réalisé en zone euro.

Le rendement réel de ce fonds en 2012 a été de 3,50% (3,75% en 2011).

Le groupe n'est pas en mesure de déterminer le montant des versements qui seront réalisés auprès du fonds en 2013, ce montant faisant l'objet d'arbitrage en cours d'année.

18.2.3. Accord de Préparation à la Retraite

Comme indiqué en note 2.9.1.2, les salariés de Boiron France bénéficient d'un Accord de Préparation à la Retraite (APR).

L'évolution de la provision entre 2011 et 2012 relative à cet accord est la suivante :

	31/12/2011	Coût 2012	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2012
Valeur actualisée de l'obligation Changement de régime Ecarts actuariels	57 855 2 143 (11 503)	4 793 (186 ) 400	13 429 (13 429 )		(2 392 )	73 685 1 957 (24 532 )
Provision	48 495	5 007	0	0	(2 392 )	51 110

L'évolution de la provision entre 2010 et 2011 relative à cet accord était la suivante :

	31/12/2010	Coût 2011	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2011
Valeur actualisée de l'obligation Changement de régime Ecarts actuariels	52 296 2 328 (8 693)	4 208 (185 ) 249	3 059 (3 059 )		(1 708 )	57 855 2 143 (11 503 )
Provision	45 931	4 272	0	0	(1 708 )	48 495

Le tableau suivant présente la répartition du coût entre coût des services rendus et coût financier pour 2012 et 2011 :

	2012	2011
Coût des services rendus	2 245	2 033
Coût financier	2 548	2 175
Coût total en Résultat Opérationnel	4 793	4 208

L'évolution des pertes et gains actuariels entre 2011 et 2012, ainsi qu'entre 2010 et 2011, est la suivante :

Ecarts actuariels sur APR - 2012
Ecart actuariel au 31/12/2011	(11 503 )
Ecarts liés à l'évolution des paramètres de calcul de l'engagement Turnover Augmentation des salaires	(311 ) 1 347
Baisse du taux d'actualisation	(11 738 )
Autres écarts	(2 727 )
Ecart actuariel au 31/12/2012 avant amortissement	(24 932 )
Amortissement 2012 des écarts actuariels 2011	400
Solde 31/12/2012 après amortissement	(24 532 )

Ecarts actuariels sur APR - 2011
Ecart actuariel au 31/12/2010	(8 693 )
Ecarts liés à l'évolution des paramètres de calcul de l'engagement
Turnover Augmentation des salaires Hausse du taux d'actualisation	(734 ) (851 ) 1 117
Autres écarts (1)	(2 591 )
Ecart actuariel au 31/12/2011 avant amortissement	(11 752 )
Amortissement 2011 des écarts actuariels 2010	249
Solde 31/12/2011 après amortissement	(11 503 )

(1) L'augmentation des autres écarts est essentiellement liée aux ajustements sur salaires.

Le rapport entre la variation des autres écarts actuariels et la valeur actualisée de l'obligation est donné dans le tableau ci-dessous :

2008	2009	2010	2011	2012
(3,23%)	(0,01%)	(0,92%)	(4,48%)	(3,70%)

Au 31 décembre 2012, les montants des coûts des services passés non comptabilisés au bilan se décomposent comme suit :

Solde 31/12/2011 après étalement	2 143
Etalement 2012 sur changement de régime constaté en 2005 Etalement 2012 sur diminution du contingent	(28) (158)
Solde 31/12/2012 après étalement	1 957

Solde 31/12/2010 après étalement	2 328
Etalement 2011 sur changement de régime constaté en 2005 Etalement 2011 sur diminution du contingent	(27) (158)
Solde 31/12/2011 après étalement	2 143

18.2.4. Médailles du travail

L'évolution de la dette actuarielle entre 2011 et 2012 pour les médailles du travail de Boiron France est la suivante :

	31/12/2011	Coût 2012	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2012
Médailles du travail	5 695	669	767		(397 )	6 734
Provision	5 695	669	767	0	(397)	6 734

L'évolution de la dette actuarielle entre 2010 et 2011 pour les médailles du travail de Boiron France était la suivante :

	31/12/2010	Coût 2011	Variation actuarielle	Changements de régime	Paiements	31/12/2011
Médailles du travail	5 239	604	304		(452 )	5 695
Provision	5 239	604	304	0	(452)	5 695

Le tableau suivant présente la répartition du coût entre coût des services rendus et coût financier pour 2012 et 2011 :

	2012	2011
Coût des services rendus	245	222
Coût financier	424	382
Coût total en Résultat Opérationnel	669	604

18.3. Droit Individuel à la Formation (D.I.F)

Comme indiqué en note 2.9.1.3, le Droit Individuel à la Formation (D.I.F.) est considéré comme un passif éventuel, l'historique des modalités d'utilisation de ce droit ne mettant pas en évidence de surcoûts probables significatifs. Le nombre d'heures acquis dans le cadre du D.I.F. par l'ensemble des sociétés françaises du groupe est de 268 502 heures au 31 décembre 2012 (1 338 heures ont été utilisées sur 2012), contre 259 380 heures au 31 décembre 2011 (1 403 heures ont été utilisées sur 2011).

NOTE 19 : PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES

Courant	31/12/2011	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2012
Provisions pour retours de marchandises Provisions pour risques et litiges Provisions pour réorganisation Autres provisions pour autres charges	6 021 7 697 241 122	4 292 702 6 848 515	(951) (1 137) (60)	(4 169) (4 325) (798) (62)	107 11	5 300 2 948 6 231 575
TOTAL PROVISIONS COURANTES	14 081	12 357	(2 148)	(9 354)	118	15 054
Non courant
Provisions pour risques et litiges	761	43	(60)	(184)		560
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	761	43	(60)	(184)	0	560

Les provisions pour risques et litiges intègrent la reprise de la provision pour litige aux Etats-Unis pour 3 889 K€ (cf. note 32).

Les variations des provisions pour réorganisations portent sur l'Europe occidentale (6 144 K€). L'impact global sur le résultat opérationnel du groupe en 2012 est de -7 651 K€.

La variation des provisions courantes et non courantes en 2011 était la suivante :

Courant	31/12/2010	Augmentations	Diminutions (non utilisées)	Diminutions (utilisées)	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2011
Provisions pour retours de marchandises Provisions pour risques et litiges Provisions pour réorganisation Autres provisions pour autres charges	5 084 3 762 2 031 26	4 078 5 284 817 122	(161) (990) (1 717)	(3 092) (685) (890) (26)	112 326	6 021 7 697 241 122
TOTAL PROVISIONS COURANTES	10 903	10 301	(2 868)	(4 693)	438	14 081
Non courant
Provisions pour risques et litiges	15 127	100	(14 204)	(262)		761
TOTAL PROVISIONS NON COURANTES	15 127	100	(14 204)	(262)	0	761

Pour rappel, les principales variations des provisions en 2011 concernaient la reprise de provision du contentieux relatif à la Taxe Additionnelle sur les Ventes Directes pour 12 956 K€ (diminution de provisions pour risques et litiges non courantes) et la provision aux Etats-Unis de 4 311 K€ au titre des procédures « class action » (augmentation des provisions pour risques et litiges courantes).

Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en note 32.2.

NOTE 20 : FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

	31/12/2012	31/12/2011
Dettes fournisseurs libellées en euro Dettes fournisseurs libellées en monnaies étrangères	28 218 12 317	36 892 8 701
TOTAL	40 535	45 593

NOTE 21 : IMPÔTS À PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS

	31/12/2012		31/12/2011
	Courant	Non courant	Courant	Non courant
Etat - impôts sur les sociétés à payer (passifs non financiers)	5 560		5 209
Autres passifs hors impôts sur les sociétés à payer
Passifs non financiers Etat et collectivités publiques hors impôts sur les sociétés Personnel et organismes sociaux Produits constatés d'avance	76 712 9 119 67 022 571	2 667 2 636 31	67 338 7 478 59 139 721	2 651 2 595 56
Passifs financiers évalués au coût Fournisseurs d'immobilisations Autres créditeurs Instruments dérivés (1)	9 501 1 985 7 516 41		13 272 6 445 6 827 12
TOTAL	86 254	2 667	80 622	2 651

(1) Cf. note 22

Les autres passifs non courants sont essentiellement constitués de la dette sur le TFR Italien (2 636 K€).

NOTE 22 : INSTRUMENTS FINANCIERS

22.1. Informations au bilan

Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers :

Leur ventilation selon les catégories prévues par la norme IAS 39 et rappelées en note 2.10 :
A : actifs disponibles à la vente évalués au coût. Ils concernent essentiellement les titres de participation non consolidés non cotés.
B : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de trésorerie ; leur valorisation est réalisée par un prestataire externe.
C : actifs et passifs évalués au coût ou au coût amorti.
D : placements détenus jusqu'à l'échéance. Aucun actif ne répond à cette définition sur les exercices présentés.
E : instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur par le résultat.
Leur ventilation selon les niveaux prévus par les amendements à IFRS 7 et rappelés en note 2.10.
La comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs.
Leur ventilation par échéance.

31/12/2012	Renvoi notes annexes	Désignation des instruments financiers	Niveau requis par les amendements IFRS 7 (1)	Valeur Nette Comptable	Juste valeur
ACTIFS FINANCIERS				208 472	208 472
Titres de participation non consolidés	Note 9	A	N/A	8	8
Autres immobilisations financières	Note 9	C	N/A	2 394	2 394
Autres actifs financiers non courants	Note 13	C	N/A	401	401
Clients et comptes rattachés	Note 12	C	N/A	103 067	103 067
Instruments dérivés	Note 13	E	2
Autres actifs financiers courants	Note 13	C	N/A	6 081	6 081
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 15	B	1 ou 2	96 521	96 521
PASSIFS FINANCIERS				55 825	55 825
Trésorerie passive	Note 17	B	N/A	1 817	1 817
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive	Note 17	C	N/A	3 931	3 931
Autres passifs financiers non courants	Note 21	C	N/A
Fournisseurs et comptes rattachés	Note 20	C	N/A	40 535	40 535
Instruments dérivés	Note 22	E	2	41	41
Autres passifs financiers courants	Note 21	C	N/A	9 501	9 501

(1) Cf. définition en note 2.10

Les données au 31 décembre 2011 étaient les suivantes :

31/12/2011	Renvoi notes annexes	Désignation des instruments financiers	Niveau requis par les amendements IFRS 7 (1)	Valeur Nette Comptable	Juste valeur
ACTIFS FINANCIERS				197 313	197 313
Titres de participation non consolidés	Note 9	A	N/A	8	8
Autres immobilisations financières	Note 9	C	N/A	1 242	1 242
Autres actifs financiers non courants	Note 13	C	N/A	1 593	1 593
Clients et comptes rattachés	Note 12	C	N/A	95 744	95 744
Instruments dérivés	Note 13	E	2
Autres actifs financiers courants	Note 13	C	N/A	7 074	7 074
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Note 15	B	1 ou 2	91 652	91 652
PASSIFS FINANCIERS				64 044	64 044
Trésorerie passive	Note 17	B	N/A	1 852	1 852
Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive	Note 17	C	N/A	3 315	3 315
Autres passifs financiers non courants	Note 21	C	N/A
Fournisseurs et comptes rattachés	Note 20	C	N/A	45 593	45 593
Instruments dérivés	Note 22	E	2	12	12
Autres passifs financiers courants	Note 21	C	N/A	13 272	13 272

	Echéancier
Plus de cinq ans	Entre un et cinq ans	Moins d'un an
0	401	205 669
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A
	401
		103 067

		6 081
		96 521
0	3 225	52 600
		1 817
	3 225	706

		40 535
		41
		9 501

La valeur nette comptable représente une approximation raisonnable de la juste valeur pour les catégories A et C. Aucun instrument financier n'a été reclassé dans une autre catégorie, ni cédé à un tiers, en 2011 et 2012.

Il n'existe pas de prêt et dette financière actualisé. Par ailleurs, les intérêts non courus n'ont pas été pris en compte dans les échéanciers, compte tenu de l'impact non significatif.

	Echéancier
Plus de cinq ans	Entre un et cinq ans	Moins d'un an
0	1 593	194 470
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A
	1 593
		95 744

		7 074
		91 652
0	3 049	60 995
		1 852
	3 049	266

		45 593
		12
		13 272

Instruments dérivés :

Il n'existe que des instruments dérivés de couverture du risque de change.

Au 31 décembre 2012, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non à des couvertures de flux de trésorerie. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés ont été constatées en totalité en résultat.

Le tableau suivant présente ces instruments par type de contrat et pour les principales devises concernées, pour 2012 et 2011 :

			31/12/2012		31/12/2011
Devise	Type de contrat	Notionnel (en KDevise)	Variation de la Juste Valeur (en K€)	Notionnel (en KDevise)	Variation de la Juste Valeur (en K€)
Rouble russe	Options de change Contrats à terme TOTAL	0 (140 000 ) (140 000 )	0 (39 ) (39 )	0 0 0	0 0 0
Dollar canadien	Options de change Contrats à terme TOTAL	0 (200 ) (200 )	0 1 1	0 0 0	0 0 0
Dollar américain	Options de change Contrats à terme TOTAL	0 (900 ) (900 )	0 (5 ) (5 )	0 (400 ) (400 )	0 (11 ) (11 )
Zloty polonais	Options de change Contrats à terme TOTAL	0 (1 200 ) (1 200 )	0 0 0	0 (400 ) (400 )	0 0 0
	TOTAL GENERAL		(43 )		(11 )

Les justes valeurs de ces instruments à la clôture de l'exercice, déterminées par un prestataire externe et intégrant l'ensemble des devises, s'élèvent à -41 K€, contre -12 K€ au 31 décembre 2011. Ces montants ont été comptabilisés en autres passifs courants (cf. note 21).

Au niveau du compte de résultat, leur variation entre 2011 et 2012 a été constatée en autres produits et charges opérationnels dans la mesure où elles visent des couvertures de juste valeur.

Instruments dérivés : 22.2. Informations au compte de résultat

L'impact des produits et charges liés aux actifs et passifs financiers est communiqué :

pour les produits et charges constatés en résultat opérationnel : en note 14 (dépréciations des créances clients et autres créances) et en note 27 (résultat de change sur opérations commerciales et résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales) ;
pour les produits et charges constatés en résultat financier : en note 28 (résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures financières).

22.3. Gestion des risques de marché

La politique de gestion des risques de marché du groupe se caractérise par :

une centralisation des risques au niveau de Boiron France ;
un objectif de couverture ;
une évaluation des risques effectuée via des prévisions détaillées sur un horizon d'un an ;
un suivi détaillé des écarts entre prévisions et réalisations ;
une séparation des pouvoirs de décision, d'exécution et de contrôle entre : la Direction Générale qui valide la politique annuelle de gestion des risques de marché proposée par la Direction Financière ; le service Trésorerie groupe qui évalue les risques, met en place et suit les opérations de couverture ; le Comité de Trésorerie qui contrôle les opérations effectuées par la Trésorerie groupe.

22.3.1. Risque de taux

Les excédents de trésorerie et les besoins de financement des sociétés du groupe sont centralisés dans le cadre d'une convention de centralisation de trésorerie et gérés par le service Trésorerie groupe. Sur l'année 2012, la trésorerie consolidée du groupe a été continuellement excédentaire, comme en 2011.

Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie centralisés est effectué par le service Trésorerie groupe dans le cadre d'une politique de gestion privilégiant les critères de liquidité et de sécurité. Les règles sont les suivantes :

• utilisation de produits monétaires et assimilés ;
sélection des produits en fonction de leur liquidité ;
répartition des risques en diversifiant les supports et les contreparties ;
sélection des émetteurs et des contreparties en fonction de leur solvabilité.

Au 31 décembre 2012, le risque de taux peut être analysé par horizon de gestion comme suit, compte tenu des échéances des taux appliqués sur la position de financement actif/passif :

	< 1 an	1 à 5 ans	> 5 ans
ACTIFS - valeurs mobilières de placement et disponibilités PASSIFS - trésorerie passive, emprunts et dettes financières	96 521 (2 523)	(3 225)
Position nette de trésorerie	93 998	(3 225)	0

Une hausse instantanée de un point des taux d'intérêts court terme, appliquée à la position nette de trésorerie de la clôture, se traduirait par une hausse (avant effet impôt) de 940 K€ des produits financiers.

22.3.2. Risque de change

Le groupe Boiron est exposé à deux types de risque de change :

• un risque de change patrimonial, qui provient des participations de Boiron France dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l'objet d'une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme ;
un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le risque de change sur transactions est centralisé sur Boiron France et provient principalement :

des ventes réalisées en devises locales en Russie, aux Etats-Unis, au Canada, en Pologne, en Hongrie, en République Tchèque, en Roumanie, au Mexique, au Brésil, en Suisse ;
de l'activité commerciale des filiales de promotion (Roumanie et Tunisie) ;
des dividendes en devises versés par les filiales.

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre Euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture sont réalisées sur la base de prévisions annuelles mensualisées, ces prévisions étant révisées en cours d'année en cas de modifications significatives.

Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de 12 mois.

Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de Boiron France se décomposaient comme suit, au 31 décembre 2012 :

		Rouble	Dollar russe américain	Dollar canadien	Zloty polonais	Autres devises	TOTAL
Trésorerie active Autres actifs financiers Trésorerie passive Autres passifs financiers	KDevises KDevises KDevises KDevises	6 250 659	2 744 (2) (143)	796 (4)	2 672 (2)
Position nette avant gestion	KDevises	250 665	2 599	792	2 670
Couverture de juste valeur	KDevises	(140 000)	(900)	(200)	(1 200)
Position nette après gestion	KDevises	110 665	1 699	592	1 470
Position nette après gestion (contre valeur euro)	K€	2 744	1 288	451	361	(668)	4 176

Les positions nettes avant et après gestion ont été converties aux taux de clôture présentés en note 4. Seules les couvertures de juste valeur sont présentées dans ce tableau, dans la mesure où les couvertures de flux futurs ne couvrent pas des actifs et passifs constatés sur 2012. En outre, il n'existe pas de couvertures de flux futurs au 31 décembre 2012.

L'impact d'une évolution instantanée de +1% des taux de change (baisse des devises par rapport à l'euro) se décomposerait comme suit au 31 décembre 2012 :

		Rouble	Dollar russe américain	Dollar canadien	Zloty polonais	Autres devises	TOTAL
- sur la position de change après gestion existant à la date de clôture	K€	(27)	(13)	(4)	(4)	7	(41)
- sur le résultat avant impôt	K€	(41)	(32)	(2)	(8)	26	(57)
- sur les capitaux propres	K€	(213)	(91)	(49)	(51)	(16)	(420)

22.3.3. Risque sur actions

Le groupe ne détient pas de placements en actions.

22.4. Gestion du risque de crédit

Le groupe Boiron porte une attention particulière au recouvrement de ses créances et continue, dans le contexte économique actuel, à développer ses outils de gestion du risque de crédit.

Chaque entité du groupe possède des services propres qui assurent le traitement des opérations de relance et de recouvrement. Le délai de recouvrement moyen des créances du groupe est de 60 jours contre 58 jours au 31 décembre 2011.

Des mécanismes de couverture (assurance crédit, cautions bancaires, lettre de crédit) sont mis en place lorsqu'il y a une trop grande concentration de clients ou une très forte sinistralité dans un pays ou une zone géographique. C'est le cas pour les ventes réalisées à l'export par Boiron France et Unda ainsi que pour les ventes réalisées en Pologne, Russie, Brésil, Portugal, Slovaquie, République Tchèque, Hongrie et enfin, Espagne et Italie (pour une partie de leurs ventes).

Le montant des garanties dont bénéficie le groupe au 31 décembre 2012 s'élève à 69 436 K€.

Au 31 décembre 2012, le montant des créances échues et non provisionnées s'établit à 5 839 K€ soit 5,6% des créances clients (contre 5 039 K€ soit 5,2% des créances clients au 31 décembre 2011).

Les créances échues depuis moins d'un mois représentent 67% de ce montant. Le solde est à échéance de moins d'un an.

Il n'y a pas eu d'évolution majeure sur la structure de la balance âgée entre 2011 et 2012.

Le groupe n'identifie pas de risque significatif à ce jour sur les créances constatées dans des pays en difficulté économique.

Il n'existe pas d'accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d'accord de compensation au 31 décembre 2012 et au 31 décembre 2011.

Les dépréciations sur créances douteuses s'élevaient à 1 317 K€, soit 1,3% du montant total des créances clients, contre 1 545 K€ l'année dernière, soit 1,6 % des créances clients (cf. note 14).

Sur l'exercice, les pertes sur créances irrécouvrables se sont élevées à 554 K€ soit 0,5% du montant total des créances clients (contre 373 K€ et 0,4% en 2011). L'essentiel de ces pertes étaient provisionnées.

Le groupe Boiron n'a pas eu à constater de défaillance significative sur l'année 2012, comme en 2011.

22.5. Gestion du risque de liquidité

Historiquement, les actifs court-terme du groupe Boiron ont toujours été supérieurs à ses passifs court-terme et sa trésorerie est structurellement excédentaire. Il n'y a pas eu de modification sur la structure financière du groupe en 2012. Pour cette raison, les échéances n'ont pas été détaillées pour la part à moins d'un an.

NOTE 23 : REVENUS DE L'ACTIVITÉ

	2012	%	2011	%
Médicaments homéopathiques à nom commun Spécialités de médication familiale Autres (1) Escomptes Financiers	292 025 273 776 1 468 (975)	51,6 48,3 0,3 (0,2)	265 636 257 748 743 (912)	50,8 49,3 0,1 (0,2)
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES	566 294	100,0	523 215	100,0
Autres produits de l'activité (redevances)	288		237

(1) La rubrique « Autres » du chiffre d'affaires intègre les ventes de livres ainsi que les facturations de services (enseignement).

Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d'affaires ne constituent pas des secteurs opérationnels au sens d'IFRS 8.

NOTE 24 : AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

	2012	2011
Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles Dotations aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles	(7 111) (19 857)	(6 005) (18 194)
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR IMMOBILISATIONS	(26 968)	(24 199)
Dépréciations sur actifs courants Provisions Engagements sociaux	(3 612) (1 780) (4 307)	241 9 324 (6 390)
VARIATIONS NETTES DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS	(9 699)	3 175
TOTAL	(36 667)	(21 024)

Les variations nettes des amortissements, dépréciations et provisions par destination sont présentées ci-après :

	2012	2011
Coûts de production industrielle	(16 920)	(12 193)
Coûts de préparation et distribution	(12 545)	(7 326)
Coûts de promotion	(1 680)	(1 884)
Coûts de recherche	(351)	(206)
Coûts des affaires réglementaires	(185)	(189)
Coûts des fonctions support	(8 155)	(7 268)
Autres produits et charges opérationnels	3 169	8 042
TOTAL	(36 667)	(21 024)

NOTE 25 : CHARGES DE PERSONNEL

	2012	2011(1)
Rémunérations et charges sociales Intéressement et participation Engagements sociaux (coût total) Autres charges de personnel	(196 170) (18 832) (10 963) (7 041)	(193 534) (16 517) (9 565) (7 055)
TOTAL	(233 006)	(226 671)

(1) A compter de 2012, le forfait social relatif à l'intéressement et la participation est présenté dans les «Rémunérations et charges sociales» et non plus sur la ligne «Intéressement et participation». Pour une meilleure comparabilité des données, ce poste a été reclassé en 2011 pour 1 186 K€.

Le coût total des engagements sociaux est ventilé ci-après :

	2012	2011
Indemnités de Départ à la Retraite Accord de Préparation à la Retraite TFR italien Pré pension belge Médailles du travail et gratifications	(3 512) (5 007) (763) (15) (1 666)	(3 247) (4 272) (818) (81) (1 147)
TOTAL	(10 963)	(9 565)

Les charges de personnel par destination ont évolué de la manière suivante :

	2012	2011
Coûts de production industrielle	(44 637)	(44 272)
Coûts de préparation et distribution	(80 682)	(80 398)
Coûts de promotion	(60 103)	(55 297)
Coûts de recherche	(2 807)	(2 035)
Coûts des affaires réglementaires	(4 535)	(4 359)
Coûts des fonctions support	(40 242)	(40 313)
Autres produits et charges opérationnels	0	3
TOTAL	(233 006)	(226 671)

Le montant supporté par Boiron France au titre des régimes de retraite obligatoire et complémentaire s'est élevé à 15 527 K€ sur 2012, contre 15 419 K€ en 2011.

NOTE 26 : Coûts de recherche

Les charges de recherche, correspondant aux frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale (cf. note 2.4.2), comptabilisées sur l'exercice 2012 s'élèvent à 6 640 K€ contre 4 558 K€ au 31 décembre 2011 : elles comprennent des honoraires pour 2 325 K€ en 2012 contre 1 358 K€ en 2011.

NOTE 27 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPéRATIONNELS

	2012	2011
Produit reçu au titre du contentieux sur la Taxe sur les ventes Directes Dolisos Résultat sur cessions d'éléments d'actifs Crédits d'impôts (dont crédit d'impôts recherche) Dépréciation du goodwill en Belgique (cf. note 6) Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures commerciales) Résultat de change sur opérations commerciales Reprise de provision relative au contentieux sur la Taxe sur les ventes Directes Boiron Provision relative aux litiges sur différents médicaments aux Etats-Unis Autres	2 699 1 149 1 212 (2 232) (122) (6) (427)	(499) 1 347 (80) (130) 9 960 (4 311) 2 637
TOTAL	2 273	8 924
Dont autres produits opérationnels	6 312	14 226
Dont autres charges opérationnelles	(4 039)	(5 302)

La reprise de provision de 3 889 K€ sur le litige aux Etats-Unis est présentée sur la même ligne que la charge exceptionnelle constatée au titre du décaissement de même montant.

NOTE 28 : AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

	2012	2011
Autres produits financiers	796	3 249
Dont Résultat de change sur comptes bancaires et financiers Reprise de provision relative au contentieux sur la Taxe sur les Ventes Directes Boiron Intêrets sur le produit reçu au titre du contentieux sur la Taxe sur les Ventes Directes Dolisos	6 797	161 2 996
Autres charges financières Dont Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures financières)	(206) (179)	(404) (243)

NOTE 29 : IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

29.1. Ventilation de la charge d'impôt

	2012	2011
Impôts exigibles Impôts différés	(34 280) 1 554	(30 376) 5 183
TOTAL	(32 726)	(25 193)
Taux effectif	39,75%	37,35%

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit pour les années 2011 et 2012 :

	2012	%	2011	%
Impôt théorique	(29 724)	36,10	(24 352)	36,10
Effet des taux d'imposition à l'étranger	535	(0,65)	748	(1,11)
Effet des différents taux d'imposition en France	43	(0,05)	314	(0,47)
Différences permanentes	(3 235)	3,93	(1 559)	2,31
Perte ou bénéfice fiscal sans constatation d'IS	(755)	0,92	(883)	1,31
Crédits d'impôt, régularisation IS différés et autres	410	(0,50)	539	(0,80)
Impôt réel	(32 726)	39,75	(25 193)	37,35

Les taux d'imposition locaux des principales filiales sont quant à eux présentés ci-après :

Filiale	Pays d'imposition	2012	2011
BOIRON France	France	36,10%	36,10%
Laboratoires BOIRON S.R.L.	Italie	31,40%	31,40%
BOIRON Sociedad Iberica de Homeopatia S.A.	Espagne	30,00%	30,00%
BOIRON Inc.	Etats-Unis	40,00%	37,00%
BOIRON SP Z.O.O.	Pologne	19,00%	19,00%
BOIRON O.O.O.	Russie	20,00%	20,00%

La loi de finances rectificative pour 2011 a instauré une contribution exceptionnelle de 5% pour les exercices 2011 à 2013, amenant le taux d'impôt de Boiron France à 36,1%. Elle a été prorogée en 2012 pour les exercices 2014 et 2015.

29.2. Analyse des impôts différés au bilan

La position des impôts différés au bilan a évolué comme suit :

	31/12/2011	Compte de résultat	Ecarts de conversion et autres mouvements	31/12/2012
Provision pour impôts différés sur provisions réglementées	(8 116)	(1 251)		(9 367)
Provision pour impôts différés sur crédits bails	214	(18)		196
Impôts différés sur reports déficitaires	0	354		354
Impôts différés sur avantages sociaux	19 546	1 086		20 632
Impôts différés liés à la fiscalité locale	7 727	758	107	8 592
Impôts différés sur autres éléments	5 045	625	(163)	5 507
Impôt différé net	24 416	1 554	(56)	25 914
dont Impôt différé actif net dont Impôt différé passif net	25 734 (1 318)	1 122 432	(56)	26 800 (886)

Les actifs et passifs d'impôts différés sont compensés au sein d'une même entité, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale.

Le montant des impôts différés non constatés sur déficits reportables au 31 décembre 2012 s'élève à 2 764 K€. Les prévisions de résultats fiscaux futurs des sociétés concernées ne permettent pas d'utiliser ces déficits fiscaux reportables avant leur péremption.

Les impôts différés de Boiron France dont l'échéance est entre 2013 et 2015 ont été réévalués pour tenir compte de la contribution exceptionnelle de 5% amenée par la loi de finances rectificative.

NOTE 30 : RÉSULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS PROPRES)

	2012	2011
Résultat net (en K€) Nombre moyen d'actions sur l'exercice	49 626 21 282 558	42 248 21 456 495
RESULTAT PAR ACTION (en €)	2,33	1,97

En l'absence d'instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action. La variation du nombre moyen d'actions s'explique par l'évolution du nombre d'actions propres sur la période.

NOTE 31 : Note sur le tableau des flux de trésorerie

Les flux liés aux opérations de financement atteignent 64 764 K€ contre 13 651 K€ en 2011. Ils sont essentiellement composés du rachat de 2 040 843 actions à la société Pierre Fabre SA, pour 51 021 K€, dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur. Ces actions ont été annulées au 1er janvier 2013. Les flux de trésorerie liés aux investissements sont en recul (19 135 K€ contre 53 172 K€ en 2011), essentiellement en France.

NOTE 32 : ENGAGEMENTS HORS-BILAN

32.1. Engagements chiffrés

Le groupe Boiron n'a pas d'engagement hors bilan lié aux acquisitions et cessions de filiales (engagements de rachat d'actions…).

Au niveau des engagements hors bilan liés au financement de la société, on notera les lignes de crédits bancaires de 80 000 K€ accordées sur cinq ans (cf. note 16) non utilisées sur l'exercice. Ces lignes sont assorties de covenants portant sur des indicateurs financiers. Les covenants sont respectés au 31 décembre 2012. Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du groupe sont décrits ci-après :

				Echéances
	31/12/2011	31/12/2012	A moins d'un an	De un an à cinq ans	A plus de cinq ans
Engagements reçus • Garanties immobilières	1 982 1 982	1 004 1 004	813 813	191 191	0
Engagements donnés • Cautions bancaires • Cautions fiscales et douanières • Contrats de location	18 211 1 344 822 16 045	19 467 1 371 822 17 274	7 168 1 371 5 797	8 097 822 7 275	4 202 4 202

Au 31 décembre 2012, il n'existe aucune clause ne pouvant déboucher sur d'autres engagements à l'exception de ceux présentés en note 9.

32.2. Actifs et passifs éventuels

32.2.1. Taxe additionnelle sur les Ventes Directes (TVD)

Boiron mène depuis 1999 une action judiciaire afin d'obtenir l'annulation de son assujettissement à la TVD et le remboursement des taxes versées entre 1998 et 2002.

Le 1er décembre 2011, la Cour de Cassation a donné raison à Boiron et mis un terme définitif à ce long contentieux, relatif à la légalité de cette taxe au regard du droit communautaire.

La somme de 12 956 K€ qui avait été perçue par Boiron au titre du capital et des intérêts suite à l'arrêt de la Cour d'Appel de Versailles a impacté les comptes 2011.

L'affaire était jusqu'alors en instance devant la Cour d'Appel de Toulouse qui avait prononcé un sursis à statuer dans l'attente du règlement du contentieux, évoqué ci-dessus.

Les parties ont alors convenu d'appliquer la jurisprudence fixée par l'arrêt « Boiron » de la Cour de Cassation en date du 1er décembre 2011.

Le 23 juillet 2012, l'URSSAF a versé à Boiron, venant aux droits de Dolisos, la somme totale de 3 496 K€, soit 2 699 K€ au titre du principal et de 797 K€ au titre des intérêts.

Le principal dû a été en effet ramené de 2 866 K€ à 2 699 K€, une partie de la réclamation étant prescrite.

Le contentieux relatif à la TVD est donc définitivement clos.

32.2.2. Litige en Belgique contre Monsieur Jean-Pierre BOUMANS en vue du remboursement de sa quote-part de la condamnation prononcée par le tribunal arbitral dans le cadre du contentieux avec un partenaire commercial

Dans le cadre de sa défense, Monsieur BOUMANS a formé opposition contre cette ordonnance d'exequatur et a également introduit une action en annulation de la sentence arbitrale à l'encontre de toutes les parties à la procédure arbitrale. Par deux jugements du 22 juin 2012, le Tribunal de Première Instance de Bruxelles a déclaré ces deux actions non fondées. Monsieur BOUMANS n'a pas interjeté appel de ces jugements.

Les procédures contre Monsieur BOUMANS pour obtenir le remboursement de la somme de 680 K€ suivent leur cours.

32.2.3. Litiges aux Etats-Unis

Dans le cadre de la procédure, Boiron USA a souhaité que le litige soit porté au niveau fédéral et a déposé un recours aux fins d'obtenir le rejet de la plainte avant tout examen au fond. Ce recours a été rejeté par le juge fédéral, le 25 juillet 2011. Par ailleurs, le caractère collectif de l'action (« class action ») a été reconnu le 24 août 2011. La procédure suit son cours. Une provision de 1 million de dollars a été constituée pour couvrir les risques afférents à cette affaire.

Parallèlement, un autre cabinet d'avocats a déposé, le 8 août 2011, une plainte sur les mêmes fondements devant le tribunal de San Diego (Etat de Californie) à l'encontre du médicament Oscillococcinum®. Par suite, d'autres plaintes ont été déposées contre la plupart des médicaments Boiron commercialisés aux Etats-Unis.

32.2.4. Litiges au Canada

NOTE 33 : PARTIES LIÉES

33.1. Entreprises liées

	SODEVA (1)		CDFH (2)		IFCH (2)
	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2012	31/12/2011
Achats de biens					57	128	Néant	Néant
Ventes de biens			1				Néant	Néant
Prestations de services données	6	6	73	189	67	44	Néant	Néant
Prestations de services reçues			3	3	985	854	Néant	Néant
Total créances		7	52	117	10	4	Néant	Néant
Total dettes				1	0	9	Néant	Néant

(1) Holding familiale Boiron

(2) Associations pour le développement de l'homéopathie

33.2. Rémunérations dues aux organes d'administration et de direction

Les rémunérations brutes dues des dirigeants et autres administrateurs non dirigeants sont les suivantes :

	Dirigeants	Autres administrateurs non dirigeants
Rémunération fixe Rémunération variable (1) Rémunération exceptionnelle Honoraires Jetons de présence Avantages en nature (2)	1 136 1 024 19 34	86 18 84 133
Total des revenus bruts dus 2012	2 213	321
Rappel du montant des revenus bruts dus 2011	1 810	330
Avantages postérieurs à l'emploi (indemnité de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite)	746	146
Autres avantages à long terme (médaille du travail)	99	5

(1) Elle se compose de la prime d'intéressement au résultat pour 933 K€. Les autres éléments constitutifs de ce poste sont la prime d'intéressement, la participation légale et l'abondement au PEE et au PERCO pour un total de 91 K€.

(2) Il s'agit des avantages liés à la retraite et à la prévoyance (9 K€), ainsi qu'à la mise à disposition d'un véhicule (25 K€).

NOTE 34 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires des Commissaires aux Comptes pris en charge en 2012 et 2011 sont les suivants :

Ernst & Young et Autres		Mazars
		Montant HT en K€
2012	2011	2012	2011


			125
			153



			278

			26
			37
6	7	13	63
301	276	325	341
	133 162 295 6	Montant HT en K€ 125 144 269 7	133 179 312 13

(1) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux Comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.

(2) L'émetteur s'entend comme étant la société-mère.

(3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales :

par le Commissaire aux Comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie,
par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie.

(4) Il s'agit des prestations hors Audit rendues, dans le respect des dispositions de l'article 24 du code de déontologie, par un membre du réseau aux filiales de l'émetteur dont les comptes sont certifiés.

La société estime que l'information prévue par l'article 222-8 du règlement général et l'instruction n° 2006-10 de l'AMF est de nature à répondre aux dispositions introduites par le décret n° 2008-1487 du 30 décembre 2008.

NOTE 35 : ÉVÉNEMENTS POST CLÔTURE

Le 30 janvier 2013, la direction de Boiron Espagne a annoncé la fermeture des deux établissements d'Alicante et de Bilbao à compter du 30 avril 2013. L'ensemble de l'activité de ces deux sites sera reprise par l'établissement de Madrid. Cette décision n'a pas d'impact sur les états financiers au 31 décembre 2012. L'impact pour 2013 est en cours d'évaluation.

Il n'a pas été identifié d'autre élément post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Boiron, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société procède à chaque clôture à des tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie (UGT) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 2.5 et 6 de l'annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que les notes 2.5 et 6 donnent une information appropriée. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l'arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
Votre groupe constitue des provisions pour couvrir les risques et charges et les engagements sociaux, tel que cela est décrit dans les notes 2.9.1, 2.9.3, 18 et

19 de l'annexe des comptes consolidés. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par le groupe sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l'application de ces méthodes. Nous avons ainsi procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Villeurbanne et Lyon, le 25 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS	ERNST & YOUNG et Autres
Frédéric Maurel	Nicolas Perlier

Comptes annuels et Annexes

156

COMPTE DE RÉSULTAT social

(en milliers d'euros) Note	2012	2011
Montant net du chiffre d'affaires 2	423 453	396 064
Production stockée ou déstockée	(2 050)	2 064
Production immobilisée	2 823	2 686
Subventions d'exploitation	94	135
Reprises sur provisions et transferts de charges 11-15	6 057	7 860
Autres produits	1 972	1 898
Total des produits d'exploitation	432 349	410 707
Achats de marchandises, matières premières et autres approvisionnements	37 855	39 354
Variation de stocks marchandises et autres approvisionnement	(686)	(23 )
Autres achats et charges externes	95 997	104 950
Impôts, taxes et versements assimilés	21 762	17 178
Salaires et traitements 3-4	95 731	95 504
Charges sociales	53 046	48 693
Dotation aux amortissements sur immobilisations 8-9	23 660	20 765
Dotation aux provisions sur actif circulant et risques et charges 11-15	8 060	5 644
Autres charges	6 942	6 828
Total des charges d'exploitation	342 367	338 893
Résultat d'exploitation	89 982	71 814
Produits des participations	3 806	5 590
Produits des valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé, autres intérêts	2 101	1 041
Reprises sur provisions 15	180	3 079
Différences positives de change	2 944	3 294
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 13	64	211
Total des produits financiers	9 095	13 215
Dotations financières aux amortissements et aux provisions	3 978	3 907
Intérêts et charges assimilées	662	785
Différences négatives de change	2 980	3 302
Charges nettes sur cessions de VMP
Total des charges financières	7 620	7 994
Résultat financier 6	1 475	5 221
Résultat courant avant impôt	91 457	77 035
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	2 825	98
Produits exceptionnels sur opérations en capital	2 070	99
Reprises sur provisions exceptionnelles et transferts de charges 9-15	2 489	13 619
Total des produits exceptionnels	7 384	13 816
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	110	198
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	617	799
Dotations aux provisions exceptionnelles 8-9-15	6 065	5 316
Total des charges exceptionnelles	6 792	6 313
Résultat exceptionnel 7	592	7 503
Intéressement	10 316	10 001
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	6 245	6 014
Impôts sur les bénéfices	28 197	22 972
Bénéfice de l'exercice	47 291	45 551

BILAN

ACTIF (en milliers d'euros)	Note	brut	Amortissement S et provisions	31/12/2012 Net	31/12/2011 Net
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	8	137 530	42 151	95 379	96 948
Brevets, licences, marques		2 091	2 091	0	0
Logiciels informatiques		56 562	29 325	27 237	28 074
Droits au bail et fonds commerciaux		70 735	10 735	60 000	60 000
Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes sur immobilisations		8 142	0	8 142	8 874
IMMOBILISATIONS CORPORELLES	9	286 941	157 943	128 998	138 883
Terrains et agencements		27 549	9 311	18 238	18 903
Constructions et agencements		135 753	71 783	63 970	69 109
Installations techniques, matériels et outillages		98 478	58 024	40 454	36 334
Autres immobilisations corporelles		22 595	18 825	3 770	4 261
Immobilisations en cours		1 785	0	1 785	10 028
Avances et acomptes sur immobilisations		781	0	781	248
IMMOBILISATIONS FINANCIERES	10	95 562	15 527	80 035	38 960
Titres de participation		40 666	13 122	27 544	28 391
Créances rattachées à des participations	12	2 464	2 405	59	8 526
Autres immobilisations financières		52 432	0	52 432	2 043
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		520 033	215 621	304 412	274 791
STOCKS	11	40 568	2 289	38 279	41 197
CREANCES D'EXPLOITATION	12	79 832	1 781	78 051	75 465
Clients et comptes rattachés		66 893	799	66 094	60 406
Autres créances		12 939	982	11 957	15 059
VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITES	13	92 577	0	92 577	85 223
COMPTES DE REGULARISATION	12	2 613	0	2 613	2 618
TOTAL ACTIF CIRCULANT		215 590	4 070	211 520	204 503
Ecarts de conversion actif		344	0	344	102
TOTAL ACTIF		735 967	219 691	516 276	479 396

BILAN

PASSIF (en milliers d'euros)	Note	31/12/2012	31/12/2011
CAPITAUX PROPRES Capital social Primes liées au capital social Réserve légale Réserves diverses Report à nouveau RESULTAT DE LA PERIODE Subvention d'investissements Provisions réglementées		292 713 21 483 79 876 2 201 173 891 15 262 47 291 31 27 086	262 191 21 483 79 876 2 201 141 891 16 740 45 551 56 23 459
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	14	367 121	331 257
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	15	14 293	13 682
DETTES FINANCIERES Emprunt obligataire Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES DETTES FISCALES ET SOCIALES DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHES AUTRES DETTES COMPTES DE REGULARISATION		26 542 0 15 204 11 338 33 287 70 341 1 979 2 447 233	27 503 0 16 272 11 231 38 413 58 397 6 391 3 080 530
TOTAL DETTES et regularisation	16	134 829	134 314
Ecarts de conversion passif		33	143
TOTAL PASSIF		516 276	479 396

TABLEAU DE FINANCEMENT social

(en milliers d'euros)	2012	2011
Flux de trésorerie liés à l'exploitation	83 442	62 571
. Capacité d'autofinancement	79 285	57 293
. Variation du besoin en fonds de roulement	4 157	5 278
Flux de trésorerie liés à l'investissement	(9 077)	(61 330)
. Cessions d'immobilisations	1 653	57
. Acquisitions d'immobilisations incorporelles	(4 923)	(12 150)
. Acquisitions d'immobilisations corporelles	(12 198)	(37 439)
. Acquisitions d'immobilisations financières :
> Rachat d'actions propres	(1 950)	(3 111)
> Autres immobilisations financières	(2 116)	(12 485)
. Diminution des immobilisations financières
> Cessions d'actions propres	2 685	1 864
> Autres immobilisations financières	7 772	1 935
Flux de trésorerie liés aux opérations financi ères	(65 959)	(6 514)
. Variation de capital	0	0
. Rachat d'actions propres en voie d'annulation	(51 021)	0
. Dividendes perçus sur actions propres	9	3
. Distribution de dividendes	(15 038)	(15 038)
. Financements stables :
> Emprunt intra-groupe	(56)	8 056
> Autres financements stables	146	465
Variation de trésorerie	8 405	(5 272)
Trésorerie à l'ouverture	68 946	74 218
Trésorerie à la clôture	77 352	68 946
Variation de trésorerie	8 405	(5 272)

Annexes aux comptes annuels

L'ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d'euros (K€), sauf indication contraire.

La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 13 mars 2013.

PRINCIPAUX éVéNEMENTS DE L'EXERCICE

L'exercice 2012 a été marqué par certains événements parmi lesquels on retiendra :

• L'arrêté ministériel modifiant « le barème de marge de l'établissement pharmaceutique qui vend en gros », à effet du 1er janvier 2012, a permis pour la première fois depuis 23 ans, une augmentation du prix de vente d'un certain nombre des médicaments remboursables.
• Le contentieux relatif à la Taxe sur les Ventes Directes (TVD) qui opposait la société Dolisos à l'URSSAF a trouvé une issue amiable. Boiron a constaté un profit de 2 699 K€ au titre du principal et de 797 K€ au titre des intérêts de retard.
Le 25 octobre 2012, le comité central d'entreprise de Boiron s'est réuni dans le cadre d'une procédure d'information-consultation. La direction générale a rappelé les dispositions de la Directive Européenne sur les statuts des médicaments homéopathiques en France et les conséquences qui pourraient en découler, à moyen terme, sur la stratégie et l'organisation de l'entreprise. La direction générale a précisé qu'elle n'envisageait pas, dans l'immédiat, de conséquences sociales.
Le 17 décembre 2012, Pierre Fabre SA a cédé sa participation dans Boiron (soit 3 330 436 actions) au profit de certains membres du concert familial Boiron pour 1 289 593 actions et de Boiron ellemême pour 2 040 843 actions, dans le cadre du programme de rachat d'actions en vigueur. Les actions acquises par Boiron ont été annulées le 1er janvier 2013.
Deux nouvelles spécialités, Arnicalme® et Acthéane®, ont été lancées cette année, ainsi qu'un nouveau format de 90 comprimés pour Sédatif PC®.
A Montévrain, la nouvelle unité de production des unidoses (Camilia®, Homéoptic®…) est désormais opérationnelle.

NOTE 1 – RèGLES ET MéTHODES COMPTABLES

1.1. - PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX

Dans l'objectif de présenter une image fidèle, les comptes annuels de l'exercice ont été établis :

• En respectant les principes généraux de prudence, de régularité et de sincérité ;

Conformément aux hypothèses de base suivantes :
continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices ;

• Et conformément aux dispositions du Code de commerce, du décret comptable du 29 novembre 1983, ainsi que du règlement du CRC 99-03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général.

La méthode de base retenue pour l'entrée et l'évaluation des éléments patrimoniaux est la méthode des coûts historiques, sous réserve de la réévaluation de 1976.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de l'exercice. A noter néanmoins la comptabilisation du forfait social relatif à l'intéressement et la participation, en charges sociales en 2012 pour 3 312 K€ (taux à 20%), alors qu'il était comptabilisé dans les comptes d'intéressement et participation en 2011 pour 1 187 K€ (taux à 8%).

1.2. - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition. Ce dernier correspond à la valeur nominale historique des actifs incorporels, excepté ceux issus de la fusion avec Dolisos qui ont été apportés à leur valeur réelle.

L'activation des coûts d'emprunts ne concerne aucune des immobilisations incorporelles.

• Frais de recherche et de développement : les dépenses de recherche sont enregistrées en charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. La société immobilise les frais de développement lorsque les critères d'activation sont respectés. En pratique, les frais de développement activés correspondent aux frais liés à des logiciels informatiques (cf. infra).

• Brevets, licences et marques : les brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisés. Seuls les brevets acquis sont classés dans cette rubrique. Ces derniers sont amortis sur 20 ans.

Les concessions de brevets, ne remplissant pas les critères de pleine propriété, ne sont pas immobilisées. Les marques qui figurent à l'actif sont des marques acquises ou valorisées à l'occasion d'opérations d'apports ou de fusions. Elles ne font pas l'objet d'un amortissement, leur durée de vie n'étant pas programmée dans le temps. Un test de dépréciation est mis en œuvre à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié (notamment baisse des ventes de produits distribués sous la marque). Le test est réalisé sur la base d'une approche multicritère (rentabilité, chiffre d'affaires).

• Logiciels informatiques : les dépenses de logiciels à usage interne sont immobilisées lorsqu'elles concernent des projets informatiques importants, dès lors qu'ils présentent une forte probabilité de réussite technique et d'obtention d'avantages économiques futurs. Seules les dépenses de développement internes et externes (qui concernent les frais d'analyse organique, les frais de programmation, de tests et jeux d'essais, et les frais de documentation destinée à l'utilisateur) sont activées.

Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de 1 à 5 ans à compter de la date d'acquisition, lorsqu'ils sont acquis, ou de leur date de mise en service, lorsqu'ils sont développés en interne. Les progiciels de gestion intégrée de type « ERP », compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d'utilisation, sont amortis sur une durée de 8 ans. La mise en service des projets importants est effectuée par « lots », lorsque l'utilisation de chaque lot est indépendante.

• Droits au bail : le montant des droits au bail inscrits à l'actif du bilan représente leur prix d'acquisition. Ces droits au bail sont totalement dépréciés.

• Fonds de commerce : les fonds de commerce figurant à l'actif ne remplissent pas les conditions pour être amortis, notamment en raison de leur caractère fongible, de l'absence d'échéance quant à la durée d'exploitation et de l'impossibilité d'un suivi distinct dans le temps en raison de leur dilution avec des fonds de commerce générés en interne.

Afin de maintenir leur juste valeur, les fonds de commerce font donc l'objet de tests de dépréciation dès lors qu'un indice de perte de valeur significative apparaît. Ces tests sont basés sur une appréciation globale des parts de marché en fonction des prévisions de ventes futures, conformément au règlement CRC 2002-10. La société s'assure ainsi :

-σque le niveau de part de marché atteint ne remet pas en cause l'analyse pratiquée à la clôture précédente,
-σque les données prévisionnelles, ne remettent pas en cause l'évolution du résultat d'exploitation.

Les fonds de commerce intègrent les malis de fusion constatés lors de transmission universelle de patrimoine de Dolisos Santé Animale, correspondant à l'écart entre la valeur des titres éliminés et l'actif net apporté à la date d'effet conformément aux dispositions du CRC 2004-01, pour la partie correspondante à un mali technique, déterminé sur la base d'une expertise indépendante. Les malis de fusion ont été affectés extra-comptablement intégralement aux fonds de commerce.

Les malis techniques font l'objet d'un test de dépréciation annuellement ; étant donné l'impossibilité d'un suivi distinct dans le temps en raison de la dilution de ce fonds commercial avec celui de l'activité santé animale déjà exploité par Boiron et non valorisé au bilan, l'évaluation est réalisée sur l'ensemble de l'activité santé animale.

1.3. - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles, hors apports des Laboratoires Dolisos, sont évaluées à leur coût d'achat majoré des frais accessoires selon les critères déterminés par la réglementation CRC 2004-06, 2002-07 et 2002-10 sur les actifs et leur dépréciation.

Les immobilisations issues de la fusion avec les Laboratoires Dolisos ont été apportées à leur valeur réelle. La valeur d'apport a ainsi été enregistrée comme la valeur brute des immobilisations correspondantes et un nouveau plan d'amortissement, conforme à la réglementation, a été déterminé.

L'activation des coûts d'emprunts ne concerne aucune des immobilisations incorporelles.

La société a opté pour la constatation en charges des frais d'acquisition des immobilisations (droit de mutation,..), et non l'intégration dans le prix de revient des immobilisations concernées.

Les éléments de l'actif immobilisé suivent l'approche par composants : ils sont répartis entre immobilisations décomposables (structure et composants identifiés distinctement en tant qu'immobilisations amortissables sur des durées d'utilisation propres) et non décomposables.

La société n'a pas de dépense de gros entretien ou de grande révision, n'étant pas dans un secteur d'activité concerné par ce type de dépenses. Lorsque leur durée d'utilisation attendue est supérieure à un an, les pièces de rechange et de sécurité significatives sont immobilisées.

Les plans d'amortissement sont déterminés selon la durée d'utilité pour l'entreprise, en fonction de la consommation des avantages économiques attendus et des conditions probables d'utilisation des biens.

Les durées de vie retenues dans le calcul des amortissements sont les suivantes ; elles sont inchangées par rapport à l'exercice précédent :

Eléments d'actif	Amortissements Economiques	Fiscaux
Constructions gros œuvres	30 ans	20 ans
Constructions autres composants	20 ans	20 ans
Agencements des constructions	10 ans	10 ans
Matériel industriel	12 ans	8 ans
Matériel de bureau, informatique, roulant	3 à 5 ans	3 à 5 ans
Mobilier de bureau	10 ans	10 ans

La société pratique par ailleurs l'amortissement dégressif pour toutes les immobilisations éligibles à ce mode d'amortissement. Dans ce cas, l'écart entre l'amortissement dégressif et l'amortissement linéaire est comptabilisé au passif en provisions réglementées, et au compte de résultat en résultat exceptionnel.

Pour rappel, la société a utilisé les dispositions de la loi DDOEF du 12 avril 1996 relative à la majoration des coefficients d'amortissements dégressifs pour les acquisitions réalisées entre le 1er février 1996 et le 31 janvier 1997. La loi de finances rectificative pour 2001 institue une majoration de 30% des amortissements dégressifs pour les biens acquis à compter du 17 octobre 2001 jusqu'au 31 mars 2002.

Dans le cadre du plan de relance, la loi de finances 2008 a prévu la majoration des coefficients d'amortissements dégressifs prévus à l'article 39A du CGI pour les biens acquis ou fabriqués entre le 4 décembre 2008 et le 31 décembre 2009. Toutes ces dispositions ont été appliquées.

En plus des amortissements, une dépréciation peut être constatée si des indices de perte de valeur tangibles, clairement identifiés et chiffrables existent à la clôture de l'exercice. La dépréciation éventuelle des actifs, mise en évidence à l'occasion de ces tests, est comptabilisée directement en résultat. Les dépréciations éventuelles viennent modifier la base amortissable des actifs. Lorsque les évènements à l'origine des pertes de valeur ont disparu, les dépréciations sont reprises dans les conditions prévues par les textes.

1.4. - IMMOBILISATIONS FINANCIERES

• Titres de participation : ils sont évalués à leur coût d'acquisition majoré des frais d'acquisition.

Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d'inscription à l'actif. La valeur actuelle est la plus élevée de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente), de la situation nette de la société à la date de clôture, et de la valeur d'usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités proches de celles retenues dans les comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants dans les comptes consolidés.

• Actions auto-détenues : la société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d'actions successifs. Le dernier programme de rachat d'actions a été lancé en 2012. Ce programme, limité à 10% du capital et autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2012, poursuit les objectifs suivants :

Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Boiron par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2011 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire,
Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces actions auto-détenues font partie du contrat de liquidité. Elles sont inscrites dans le compte « Titres Immobilisés Actions Propres ».

Lorsque les actions auto-détenues le sont dans un objectif d'annulation, elles sont inscrites dans le compte « Titres Immobilisés Actions propres en vue d'annulation ». A la clôture de l'exercice 2012, à la suite de l'opération de rachat des actions cédées par la société Pierre Fabre SA (cf chapitre supra relatif aux principaux évènements de l'exercice), un montant de 51 021 K€ a été enregistré dans ce compte.

1.5. - STOCKS

Conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-06, la société n'a pas retenu l'option d'inclusion des frais financiers de la période de fabrication dans la valorisation des stocks.

Les stocks sont ainsi évalués suivant la méthode :

premier entré, premier sorti (First In, First Out), pour les matières premières, les approvisionnements, les marchandises et les plantes,
du coût de production pour les en-cours, autres produits intermédiaires et produits finis.

La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires, déduction faite des éventuels escomptes de règlement.

Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué des consommations et des charges directes et indirectes de production, dont les amortissements des biens concourant à la production.

Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d'un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation ou l'obsolescence des produits.

1.6. - CREANCES ET DETTES

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au cours de change du jour de la transaction. Les écarts de change entre le cours de règlement et le cours de la date de transaction sont constatés en résultat de change.

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères non dénouées à la clôture de l'exercice sont converties au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en «écarts de conversion» à l'actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes.

Une dépréciation est constatée, lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l'exercice sont inférieurs à la valeur comptable. L'analyse du risque client est réalisée au cas par cas, en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l'ancienneté de la créance ou l'existence d'un litige.

1.7. - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En application des dispositions de la réglementation CRC 2000-06, une provision est comptabilisée lorsque Boiron a une obligation à l'égard d'un tiers, obligation dont le montant peut être estimé de façon fiable, et qu'il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Ces provisions couvrent :

les provisions pour litiges sociaux et commerciaux (notamment pour retours de marchandises). Ces dernières sont calculées, d'une part sur des bases statistiques qui s'appuient sur l'historique des retours des exercices précédents et, d'autre part, sur la base de connaissance d'événements portant à considérer qu'il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels,
les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures,
les provisions pour perte de change,
les provisions pour restructuration,
les provisions pour gratification versée aux salariés à l'occasion de la remise des médailles du travail (20, 30, 35 et 40 ans d'activité) : ces provisions sont déterminées par un actuaire, sur la base d'un calcul actuariel en fonction des conditions d'octroi prévues par les accords d'entreprise en vigueur. Pour déterminer la valeur actualisée de cette obligation, la société utilise la méthode des unités de crédit projetées. La valorisation est effectuée à chaque clôture et tient compte notamment, de l'ancienneté, de l'espérance de vie, du taux de rotation du personnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiques (taux d'inflation et d'actualisation). Les écarts actuariels et l'incidence des changements de régime sont constatés immédiatement en résultat.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé, à échéance déterminée, ou d'un début d'exécution.

La société ne comptabilise pas les engagements de retraite, à l'exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de Dolisos en 2005 et des cotisations versées à un fonds et constatées en charges l'année de leur versement. Le montant de la provision apportée a été figé, conformément à la réglementation comptable, et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de l'engagement total net de la provision résiduelle et net de la juste valeur des fonds versés auprès d'un organisme externe est communiqué en annexe.

De même, les engagements contractés au titre de l'accord de préparation à la retraite (APR) et assimilés à des avantages postérieurs à l'emploi figurent en annexe parmi les engagements hors bilan.

L'analyse des modalités de mise en œuvre du régime des droits individuels à formation (DIF) ne met pas en évidence, à ce jour, de surcoûts significatifs probables pour Boiron. Le montant du passif éventuel lié aux heures cumulées théoriques est donné pour information en annexe conformément à l'avis du comité d'urgence du CNC du 13 octobre 2004 (avis 2004-F).

1.8. – INSTRUMENTS FINANCIERS

Conformément à la recommandation du CNC et aux principes définis dans le Plan Comptable Général (art. 372-1s), la société comptabilise les variations de valeur des contrats d'instruments financiers à terme à la clôture de l'exercice (essentiellement options de change et ventes à terme de devises dans le cadre de la politique de couverture de change des ventes en devises du groupe) comme suit, depuis le 31 décembre 2011 :

• les variations de juste valeur liées aux opérations de couverture de flux de trésorerie ne sont pas constatées en résultat à la clôture,

• les variations de juste valeur des opérations de couverture de créances et dettes en devises sont constatées en résultat financier, en pertes et produits de change, dans la mesure où ces instruments sont négociés sur un marché organisé dont la liquidité peut être considérée comme assurée.

Les variations de change étaient constatées précédemment en résultat de change dans tous les cas. Ce changement, effectué pour être homogène avec l'application de la comptabilité dans les comptes consolidés, n'a pas eu d'impact au 31 décembre 2012, les positions en cours d'instruments de couverture ne concernant pas de flux de trésorerie futurs.

Les positions des instruments de couverture en cours au 31 décembre 2012 sont mentionnées en note 19.

NOTE 2 – CHIFFRE D'AFFAIRES

La répartition des ventes par activité est la suivante :

	CA France	2012 CA Export	Total	2011 Total	Variation (%)
Activité pharmaceutique Activité non pharmaceutique	317 709 3 093	98 682 3 969	416 391 7 062	389 316 6 748	7% 5%
MONTANT TOTAL	320 802	102 651	423 453	396 064	7%

Les produits sont ainsi comptabilisés dès lors que :

il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l'entreprise ;
leur montant peut être estimé de façon fiable ;
à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente soit recouvré.

NOTE 3 - RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Ces rémunérations sont constituées des sommes effectivement versées par la société mère aux personnes qui sont à la clôture ou qui ont été dirigeants, administrateurs et/ou mandataires sociaux, au cours de l'exercice clos.

Le total des revenus bruts 2012 s'élève à 2 142 K€ (contre 2 065 K€ en 2011) et se décompose en :

Rémunérations fixes : 1 223 K€ ;
Rémunérations variables : 660 K€ (elles intègrent l'intéressement, la participation, la prime d'intéressement au résultat et l'abondement au PEE et PERCO) ;
Honoraires et droits d'auteurs : 73 K€ ;
Jetons de présence : 152 K€ ;
Avantages en nature : 34 K€.

Il n'y a ni avance, ni crédit alloué aux membres des organes d'administration et de direction, ni avantage visé par la nouvelle loi TEPA, alloué aux membres de la direction.

Pour information, les engagements hors bilan liés aux organes d'administration et de direction sont constitués des avantages postérieurs à l'emploi pour 892 K€ et des avantages à long terme pour 104 K€.

NOTE 4 - EFFECTIF

	31/12/2012	31/12/2011
Ensemble 1 (groupes 1 à 3)	1 313	1 375
Ensemble 2 (groupes 4 et 5)	968	985
Ensemble 3 (groupes 6 à 11)	447	468
Total effectif physique	2 728	2 828
Total effectif en équivalent temps plein	2 568	2 670

Groupes de niveaux définis selon la grille de classification de la Convention Nationale de l'industrie pharmaceutique.

NOTE 5 - IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	Global	Courant	Exceptionnel
Résultat après intéressement, avant impôt et participation Impôt sur les sociétés	81 733 28 197	81 141 27 970	592 228
Résultat après impôt et avant participation Participation des salariés	53 536 6 245	53 172	364
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	47 291

L'impôt sur les bénéfices dû au titre de l'exercice 2012 tient compte du crédit d'impôt recherche de 1 191 K€ (1 178 K€ en 2011).

NOTE 6 - RÉSULTAT FINANCIER

	2012	2011
Produits de participation (1)	3 806	5 590
Revenus de prêts sur filiales	443	285
Gains de change (2)	2 944	3 294
Autres produits financiers (3)	1 658	756
Résultat net sur cession de VMP	64	211
Reprises de provisions pour risques et charges (4)	180	3 079
Total produits financiers	9 095	13 215
Charges d'intérêts	(354)	(445)
Pertes sur créances liées à des participations	0	0
Pertes de change (2)	(2 980)	(3 302)
Autres charges financières	(308)	(340)
Dotations aux provisions pour dépréciation des participations (5)	(3 634)	(3 806)
Dotations aux provisions pour risques et charges (6)	(344)	(102)
Dotations aux provisions VMP
Total charges financières	(7 620)	(7 995)
Résultat financier	1 475	5 221

(1) Dont 3 806 K€ de dividendes perçus en 2012 contre 5 590 K€ en 2011. Le détail par filiale des dividendes perçus est donné dans le tableau des filiales et participations.

(2) La volatilité des cours et la mise en place de couverture sur des comptes en devises étrangères génèrent des résultats latents sur les dérivés de change, soit une perte de 29 k€ en 2012 contre un gain de 158 K€ en 2011. Ce résultat de change a été constaté en totalité en résultat de change, les instruments dérivés au 31 décembre 2012 ne concernant que la couverture de flux certains.

(3) En 2012, les autres produits financiers concernent principalement des intérêts sur dépôt à terme et comptes rémunérés pour 816 K€ et également des intérêts dans le cadre du contentieux Dolisos avec l'Urssaf sur la Taxe sur les Ventes Directes pour 797 K€.
(4) Dont en 2011, 2 996 K€ de reprise de provision des intérêts dans le cadre du contentieux avec l'Urssaf sur la Taxe sur les Ventes Directes suite à la décision d'appel rendu en faveur de la société.
(5) Dont : provision sur Boiron Brésil 2 804 K€ en 2012 (3 541 K€ en 2011) et provision sur Boiron Suisse 669 K€ en 2012 (182 K€ en 2011).
(6) Correspond à la dotation de la provision sur écarts de change latents.

NOTE 7 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	2012	2011
Coûts de réorganisation Autres charges exceptionnelles Autres produits exceptionnels (1)	0 (56) 2 850	(72) (127) 123
Plus / Moins values nettes sur immobilisations Plus / Moins values sur immobilisations corporelles (2) Plus / Moins values sur immobilisations incorporelles Plus / Moins values sur achat d'actions propres	1 428 1 096 0 333	(465) (213) (109) (142)
Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises Dotations aux amortissements et provisions réglementées nettes de reprises Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles sur immobilisations nettes de reprises Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnelles nettes de reprises (3)	(3 631) (3 628) 0 (4)	8 045 (2 801) (200) 11 046
Résultat exceptionnel	592	7 503

(1) Les autres produits exceptionnels sont liés en 2012 aux montants perçus au titre du principal dans le cadre du litige Taxe sur les Ventes Directes relatif à Dolisos, soit 2 699 K€.

(2) Dont + 1 412 K€ en 2012 sur la vente des établissements de Nantes et Nancy. Le solde correspond à des immobilisations sorties de l'actif.

(3) En 2011, les reprises aux provisions concernent l'annulation de la provision à 100% des sommes reçues dans le cadre du litige « Taxes sur les Ventes Directes » et constituée en 2010, pour 9 960 K€ ainsi que la reprise de la provision Accoss directement liée au litige Urssaf pour 1 056 K€.

NOTE 8 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	31/12/2011	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2012
Brevets, Licences, Marques	2 091				2 091
Logiciels	52 912	1 621	(2 006)	4 034	56 562
Droits au bail	13				13
Fonds commerciaux (1)	70 722				70 722
Immobilisations en cours et acomptes (2)	8 875	3 302		(4 034)	8 142
Immobilisations Incorporelles Brutes	134 613	4 923	(2 006)	0	137 530
Amortissements et provisions Brevets, Licences, Marques Amortissements et provisions Logiciels Amortissements et provisions Droits au bail Amortissements et provisions Fonds commerciaux	(2 091) (24 838) (13) (10 722)	(6 493)	2 006		(2 091) (29 325) (13) (10 722)
Amortissements et Provisions	(37 665)	(6 493)	2 006	0	(42 152)
Immobilisations Incorporelles Nettes	96 948	(1 570)	0	0	95 378

(1) Les fonds de commerce sont essentiellement constitués de :

• Fonds de commerce Sibourg (1 356 K€) : consécutif à la fusion réalisée rétroactivement au 1er juillet 1990 de Boiron et des Laboratoires Sibourg qui opéraient exclusivement sur Marseille et sa région. Boiron ne disposait pas en 1990 de laboratoire à Marseille : cette acquisition a permis un quasi quadruplement du chiffre d'affaires des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun, sur la zone de chalandise de l'établissement.

• Fonds de commerce LHF (7 019 K€) : consécutif à l'acquisition en 1988 de la société LHF, qui a eu pour effet d'augmenter la part de marché de médicaments homéopathiques de Boiron de 45% à 57% environ.

• Fonds de commerce Dolisos (49 427 K€) : consécutif à la fusion-absorption des Laboratoires Dolisos en 2005, qui a permis une progression de 30% environ des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun et d'environ 30% des ventes de spécialités sur le marché historique de Boiron. Les activités de la société LHF et de Dolisos sont totalement intégrées à celles de Boiron dont elles sont désormais indissociables et indifférenciables.

• Fonds de commerce Dolisos Santé Animale (1 368 K€) : consécutif à la transmission universelle de patrimoine réalisée le 2 mai 2007. Il comprend le fonds de commerce DSA pour 534 K€ transmis lors de la TUP et le mali technique pour 834 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l'opération. Ce mali a été affecté en totalité extra-comptablement au poste fonds de commerce.

(2) Les immobilisations en cours et acomptes concernent exclusivement des projets informatiques. Les projets seront amortis à compter de la mise en service de chaque lot indépendant. Les principaux projets mis en service en 2012 sont des lots des programmes ACCORD et REFERENTIELS. Le solde des immobilisations en cours devrait être mis en service pour l'essentiel en 2013 et porte principalement sur le projet ESPACE (achats, finance, production et logistique industrielle) pour 6 330 K€.

Les fonds de commerce, ainsi comptabilisés, n'ont fait l'objet d'aucune perte de valeur sur l'exercice.

Aucun actif ne faisait l'objet au 31 décembre 2012 de nantissement, de prises de garantie ou de sûreté. Par ailleurs, les frais de recherche sont directement constatés en charges pour un montant de 5 787 K€ en 2012 contre 3 760 K€ en 2011.

NOTE 9 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31/12/2011	Augmentation	Diminution	Autres	31/12/2012
Terrains et agencements (1)	27 251	73	(300)	524	27 549
Constructions et agencements (1)	133 967	907	(1 688)	2 567	135 753
Matériel et outillage (2)	89 608	4 257	(1 636)	6 249	98 478
Autres immobilisations corporelles (3)	22 966	615	(1 446)	459	22 595
En cours et acomptes (4)	10 276	2 234	(146)	(9 799)	2 566
IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES	284 068	8 086	(5 215)	0	286 940
Amortissements et provisions Terrains et agencements	(8 348)	(1 154)	191		(9 311)
Amortissements et provisions Constructions
et agencements	(64 858)	(8 315)	1 399	(10)	(71 783)
Amortissements et provisions Matériel et outillage	(53 274)	(6 153)	1 396	8	(58 023)
Amortissements et provisions Autres immobilisations
corporelles	(18 705)	(1 546)	1 425	2	(18 825)
AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS	(145 185 )	(17 168)	4 411	0	(157 943)
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	138 883	(9 082)	(804)	0	128 997

(1) L'augmentation (y compris celle issue de transferts d'immobilisations en-cours) est principalement relative aux investissements liés à la construction de l'établissement de Nancy pour 2 955 K€ (y compris le terrain et les agencements).

Les diminutions sont liées à la cession des établissements de Nantes et Nancy pour 1 525 K€, le reste étant constitué de mises au rebut.

(2) Des investissements de matériels ont été réalisés sur l'ensemble des sites de production. Ils comprennent notamment :

a. Site de Messimy : des moules à la section matières (1 060 K€) du matériel de fabrication et de conditionnement pour l'activité Oscilloccocinum® (897 K€) et du matériel de fabrication lié à la mise en conformité pour l'activité dragées (662 K€).

b. Site de Montévrain : du matériel de fabrication et de conditionnement liée à la « Bottlepack » pour 6 099 K€.

La diminution correspond à des sorties de matériel de fabrication (678 K€), de conditionnement (380 K€) et de contrôles (205 K€) répartis sur les différents sites de production.

(3) Les entrées incluent 149 K€ liés au matériel informatique, 189 K€ au matériel de recherche pour le nouveau laboratoire de Messimy. Les sorties concernent essentiellement le matériel informatique, mis au rebut pour 609 K€.
(4) L'augmentation est essentiellement liée aux travaux en cours concernant la construction du nouvel établissement de Bordeaux (466 K€), les travaux pour la distribution de l'eau purifiée à Messimy (381 K€) et l'extension du site de production de Montévrain (203 K€). Les sorties concernent principalement des transferts suite à la mise en service de l'établissement de Nancy, de la ligne de production « Bottlepack », à Montévrain.

Le montant des factures non encore réglées au 31 décembre 2012, avec une clause de réserve de propriété s'élève à 366 K€ HT.

Aucun actif ne faisait l'objet au 31 décembre 2012 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté.

Aucun indice de perte de valeur n'a été identifié sur les exercices présentés concernant les immobilisations corporelles.

NOTE 10 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES ET AUTRES OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

	31/12/2011	Augmentation	Diminution	31/12/2012
Titres de participation (1) Créances rattachées (2) Autres immobilisations financières (3)	40 317 8 526 2 089	350 1 694 53 043	(7 756 ) (2 701 )	40 667 2 465 52 432
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES	50 932	55 087	(10 457 )	95 563
Provisions sur titres (4) Provisions sur créances (5)	(11 926 )	(1 228 ) (2 405 )	32	(13 122 ) (2 405 )
Provisions sur dépôts et cautionnements	(46 )		46	0
PROVISIONS	(11 971 )	(3 634 )	78	(15 527 )
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES	38 961	51 454	(10 379 )	80 036

(1) Le détail des titres de participation (brut et net) est donné dans le « Tableau des filiales et participations ».

Les mouvements en 2012 sont liés à l'augmentation du capital de Boiron Slovaquie (350 K€), suite à l'extension de son activité de filiale de plein exercice.

(2) Les mouvements sont principalement liés à l'octroi d'un nouveau prêt au profit de Boiron Brésil sur 2012 pour 1 599 K€ et au remboursement, en 2012, des prêts consentis à Boiron Russie en 2011 pour 7 377 K€.

correspondent à des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité, soit 30 539 titres (755 K€), auxquelles s'ajoutent 2 040 843 actions détenues dans un objectif d'annulation (cf. chapitre supra relatif aux principaux évènements de l'exercice).

(3) Les mouvements sont essentiellement liés aux achats, ventes et annulations d'actions propres. Le montant total des actions propres s'élève, à la clôture, à 51 776 K€

(4) Des dépréciations ont été constatées sur les titres de Boiron Brésil (400 K€), Boiron Suisse (670 K€), Boiron Maroc (77 K€), Boiron Portugal (70 K€) et Dolisos Italie (12 K€) conformément à la méthode décrite en note 1.4.

contre 1 489 K€ au 31 décembre 2011. Les actions propres au 31 décembre 2012

(5) Une provision a été constatée sur le prêt consenti à Boiron Brésil pour 2 405 K€.

Le détail des opérations avec des parties liées est donné dans le tableau suivant :

	Filiales	Participations et autres parties liées
Immobilisations financières . Participations . Créances rattachées à des participations	40 659 2 464	8
Créances . Créances clients . Autres créances IFCH	14 938 8 321	16 16
Dettes . Dettes fournisseurs et comptes rattachés . Avances en comptes courants IFCH . Dettes financières rattachées à des participations	(1 387) (13 491) (8 000)
Charges financières Produits financiers	6 374 6 678	0 0

NOTE 11 - STOCKS ET EN-COURS

	31/12/2012	31/12/2011
Matières premières et autres approvisionnements En-cours produits semi-ouvrés Produits finis Marchandises	12 423 9 506 17 822 817	11 684 10 046 19 332 870
STOCKS ET EN-COURS BRUTS	40 568	41 932
Provisions pour dépréciation (1)	2 290	735
STOCKS ET EN-COURS NETS	38 278	41 197

(1) Les dotations des provisions pour dépréciations de stocks sont principalement impactées en 2012 par :

a. L'arrêt de commercialisation de souches potentiellement toxiques pour 429 K€,

b. La non-réception de la validation de lots de Camilia® pour 507 K€, suite à la mise en service de la nouvelle machine de production des unidoses,

c. Des produits destinés à l'Italie et non conformes à la réglementation italienne pour 408 K€.

NOTE 12 - ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF

La ventilation des créances et comptes de régularisation actif bruts est la suivante :

	31/12/2012	Montant à moins d'un an	Montant à plus d'un an	31/12/2011
Créances rattachées à des participations	2 465		2 465	8 526
Prêts	406		406	382
Autres immobilisations financières (1)	1 005	19	986	1 707
Avances et acomptes fournisseurs	1 003	1 003		1 460
Clients douteux ou litigieux (2)	956	956		986
Créances clients	65 937	65 735	201	60 249
Personnel et comptes rattachés	100	100		50
États, impôts et taxes (3)	6 777	6 124	653	8 700
Groupe et associés				1
Débiteurs divers (4)	5 059	4 001	1 058	5 640
Charges constatées d'avance (5)	2 613	2 613		2 618
MONTANT TOTAL	86 321	80 552	5 769	90 319

(1) Hors actions propres auto-détenues dans un objectif d'annulation.

(2) Les clients douteux et litigieux sont provisionnés à hauteur de 798 K€ en 2012 et 829 K€ en 2011.

(3) Les créances auprès de l'Etat sont constituées essentiellement de créances en matière de TVA. La part à plus d'un an concerne l'impôt différé constaté en social lors de la reprise de l'IDR Dolisos.

(4) Les comptes débiteurs divers sont provisionnés à hauteur de 982 K€ en 2012 et 791 K€ en 2011, 680 K€ étant relatifs à la créance sur Jean-Pierre BOUMANS (cf note 20).

(5) Les charges constatées d'avance sont constituées uniquement de charges d'exploitation, dont 869 K€ de maintenance informatique et 869 K€ liés à la publicitécommunication.

Produits à recevoir inclus dans les postes	31/12/2012	31/12/2011
Etat, impôts et taxes Débiteurs divers (1)	3 4 027	4 5 031
MONTANT TOTAL	4 030	5 035

(1) Les produits à recevoir correspondent essentiellement aux remises à recevoir (3 149 K€).

NOTE 13 - VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

	31/12/2012	31/12/2011
Valeurs mobilières de placement Disponibilités	3 953 88 624	2 329 82 903
MONTANT BRUT	92 577	85 232
Provisions pour dépréciation		9
MONTANT NET	92 577	85 223

Les valeurs mobilières de placement sont des produits mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur (OPCVM en euro,…).

Les disponibilités incluent les dépôts à terme pour 45 000 K€, les comptes rémunérés pour 32 628 K€ et les avances en compte-courant (pool de trésorerie) consenties aux filiales pour 8 532 K€.

Détail des valeurs mobilières de placement (hors contrat de liquidité concernant les actions propres classé en immobilisations financières) :

	31/12/2011	Souscription	Rachat	31/12/2012	Résultat
NATIXIS CIC BNP	1 871	72 580 74 852 216 173	(70 508) (74 852) (217 688)	2 072 356	6 30 28
Sous-total OPCVM	1 871	363 605	(363 048)	2 428	64
Titres divers Certificats de dépôts	23			23
Total Valeurs Mobilières	1 894	363 605	(363 048)	2 451	64

• Les plus values réalisées sur les valeurs mobilières de placement s'élèvent à 64 K€ en 2012 et les intérêts des placements à 464 K€.

• Il n'y a aucune plus value latente sur ces valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2012.

NOTE 14 - MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L'EXERCICE

	31/12/2011	Affectation du résultat 2011 (2)	Augmentation	Diminution	31/12/2012
Capital (1)	21 483				21 483
Primes d'émission et de conversion	79 876				79 876
Réserve légale	2 201				2 201
Autres réserves	141 891	32 000			173 891
Réserve PVLT	0				0
Report à nouveau	16 740	(1 487)	9		15 262
Résultat	45 551	(45 551)	47 291		47 291
Subventions d'investissements	56			(25)	31
Provisions réglementées	23 459		6 062	(2 434)	27 086
. Provision pour hausse des prix	599		141		740
. Amortissements dérogatoires	22 860		5 921	(2 434)	26 346
CAPITAUX PROPRES	331 257	(15 038)	53 362	(2 459)	367 121

(1) Le capital social est composé de 21 482 556 actions d'un euro.

(2) Le montant total des dividendes versés en 2012 s'élève à 15 029 K€ (15 035 K€ en 2011).

NOTE 15 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

	31/12/2011	Dotations	Reprises Provisions utilisées	Reprises Provisions non utilisées	31/12/2012
Exploitation	13 354	5 087	(3 602)	(1 093)	13 747
. Provisions pour risques . Provisions pour retours . Provisions pour charges . Provisions pour IDR fin de carrière . Provisions pour litiges	0 2 968 5 820 2 000 2 568	3 346 1 039 702	(2 968) (115) (102) (417)	(10) (1 083)	0 3 346 6 734 1 897 1 770
Financier	102	344	(102)	0	344
. Provisions pour risques . Provisions pour perte de change	0 102	344	(102)		0 344
Exceptionnel	226	4	0	(29)	200
. Provisions pour risques . Provisions pour retours . Provisions pour litiges . Provisions pour charges	197 0 0 29	4		(29)	200 0 0 0
Impôts	0	0	0	0	0
PROVISIONS RISQUES ET CHARGES	13 683	5 435	(3 704)	(1 122)	14 292

15.1. - Provisions pour charges

Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés à l'occasion de la remise de leur(s) médaille(s) du travail. Celles-ci sont accordées au terme de 20, 30, 35 et 40 années de travail sous condition d'une durée minimum de 15 années d'ancienneté. L'engagement correspondant comptabilisé dans les comptes sociaux au 31 décembre 2012 s'élève à 6 734 K€ contre 5 695 K€ en 2011. Cette croissance s'explique à hauteur de 805 K€, par l'écart actuariel consécutif à la baisse du taux d'actualisation de 4,45% en 2011 à 2,80% en 2012.

15.2. - Provisions pour litiges

Les provisions pour litiges portent sur les litiges avec les salariés (1 361 K€) et avec deux partenaires commerciaux (408 K€).

15.3. - Provisions pour indemnités de fin de carrière

L'entreprise a recours à un actuaire, pour l'actualisation de ses engagements.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés (cf. note 19), à l'exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de Dolisos en 2005. Le montant de la provision (3 702 K€ à l'origine) a été figé, conformément à la réglementation, et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de la provision résiduelle s'élève à 1 897 K€ au 31 décembre 2012 contre 2 000 K€ au 31 décembre 2011 (cf. note 19).

15.4. - Engagements liés au droit individuel de formation

L'analyse des modalités de mise en œuvre du régime des droits individuels de formation n'a pas mis en évidence l'existence d'un surcoût significatif probable pour la société au 31 décembre 2012. Par conséquent, aucune provision n'a été comptabilisée au titre du DIF. Pour information, le volume d'heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis au titre du DIF est de 264 455 heures (1 338 heures utilisées en 2012) contre 255 820 heures au 31 décembre 2011.

NOTE 16 - EMPRUNTS ET DETTES

	31/12/2012	Montant à moins d'un an	Montant à plus d'un an et moins de 5 ans	Montant à plus de 5 ans	31/12/2011
Établissements de crédit (1) Emprunts et dettes diverses (2) Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales (3) Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes (4) Produits constatés d'avance	15 204 11 338 33 287 70 341 1 979 2 447 233	15 204 8 022 33 287 68 780 1 979 2 447 233	3 316 1 561		16 272 11 231 38 413 58 397 6 391 3 080 530
TOTAL EMPRUNTS ET DETTES	134 829	129 952	4 877	0	134 314

(1) Il s'agit principalement de comptes bancaires créditeurs (1 538K€) et des excédents de trésorerie des filiales remontées via le cash-pooling (13 595 K€).

(2) La part à moins d'un an est essentiellement liée à des prêts ponctuels consentis par Boiron Espagne en décembre 2012 pour 8 000 K€. La part à plus d'un an de ce poste est principalement due à la participation.

(3) L'augmentation de ce poste provient notamment de la variation de la dette d'impôt sur les sociétés (1 656 K€). Elle intègre également la hausse des dettes de participation et intéressement pour un montant total de 1 730 K€ et du forfait social associé (2 125 K€) et des dettes fiscales relatives aux taxes pharmaceutiques de 1 894 K€. Le montant à plus d'un an correspond à la part de la provision pour participation des salariés.

(4) Les autres dettes concernent essentiellement les remises à accorder aux groupements et pharmaciens (2 289 K€ en 2012 contre 2 850 K€ en 2011).

Charges à payer incluses dans les postes	31/12/2012	31/12/2011
Emprunts et dettes diverses	113	92
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	17 797	23 025
Dettes fiscales et sociales (1)	52 060	42 267
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	682	3 427
Autres dettes	2 437	2 984
MONTANT TOTAL	73 089	71 795

(1) L'augmentation des charges à payer dans les dettes fiscales est liée principalement à la hausse de la dette d'impôt sur les sociétés (1 656 K€) et de la dette relative aux taxes pharmaceutiques (1 894 K€).

Les charges à payer incluses dans les dettes sociales sont en progression, notamment, suite à l'augmentation des provisions pour intéressement et participation (1 730 K€) et du forfait social associé (2 125 K€).

NOTE 17 - SITUATION FISCALE LATENTE

Situation fiscale latente :

	31/12/2012 36,10%	31/12/2012 34,43%	31/12/2012 Total	31/12/2011 Total
Provisions réglementées . Provisions pour hausse des prix . Amortissements dérogatoires et CRC 2002-10	1 612	255 7 534	255 9 146	206 7 909
CHARGES FISCALES LATENTES	1 612	7 788	9 400	8 115
Charges non déductibles temporairement . Participation des salariés . Contribution Organic . Autres provisions Écart de conversion passif	(2 254 ) (134 ) (681 ) (12 )	(239)	(2 254) (134) (920) (12)	(2 010) (138) (423) (52)
GAINS FISCAUX LATENTS	(3 081)	(239)	(3 320)	(2 623)
RESULTAT FISCAL LATENT			6 080	5 492

Le taux de 36,1% est lié à la contribution additionnelle de 5% qui s'appliquera jusqu'en 2014. Les impôts différés ne sont pas constatés, à l'exception de l'impôt différé sur l'engagement de retraite Dolisos comptabilisé dans les comptes sociaux pour un montant de 653 K€ (cf. Note 15).

NOTE 18 - INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES SUR LES CAPITAUX PROPRES ET SUR LE RESULTAT NET

	31/12/2012	31/12/2011
Capitaux propres Effet fiscal des amortissements dérogatoires (36,10% jusqu'en 2014, 34,43% après)	367 121 (9 146)	331 257 (7 909)
Effet fiscal de la provision pour hausse des prix (34,43%)	(255)	(206)
CAPITAUX PROPRES HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	357 721	323 142
Résultat net Impact dotation provision hausse des prix Impact reprise provision hausse des prix Impact dotation aux amortissements dérogatoires Impact reprise aux amortissements dérogatoires	47 291 49 0 2 039 (879)	45 551 92 0 1 750 (836)
RÉSULTAT NET HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES	48 498	46 557

NOTE 19 - ENGAGEMENTS HORS BILAN

19.1. - Engagements liés aux opérations de croissance externe (acquisitions, cessions) :

Néant.

19.2. - Engagements - Indemnités de départ à la retraite :

	31/12/2012	31/12/2011
Engagements de retraite Engagements - Accord de préparation à la retraite	47 941 73 685	37 920 57 855
MONTANT ENGAGEMENTS SOCIAUX DONNÉS	121 626	95 775
	31/12/2012	31/12/2011
Valeur actuelle Montant comptabilisé (cf. note 15)	49 838 (1 897)	39 920 (2 000)
Engagements de retraite Juste valeur du fonds ACM	47 941 (21 461)	37 920 (19 269)
ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS	26 480	18 651

La valeur actuelle probable des droits acquis a été estimée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation CNC 2003-R-01, en utilisant les hypothèses suivantes :

Taux d'actualisation : 2,80% en 2012, contre 4,45 % en 2011,
Taux de revalorisation des salaires : 1,80% en 2012, versus 2% en 2011,
Taux de rendement attendu des placements : 3,5 % en 2012 et 3,75 % en 2011,
Taux de charges sociales : 50,31% en 2012 contre 49,11 % en 2011,
Taux de turn-over, selon le tableau ci-dessous :

	31/12/2012	31/12/2011
Turn-over - niveau 1 à 5
. moins de 35 ans	5,0%	6,0%
. de 36 à 45 ans	2,0%	2,0%
. de 46 à 50 ans	1,5%	2,0%
. de 51 à 55 ans	1,0%	1,0%
. plus de 56 ans	0,0%	0,0%
Turn-over - niveau 6 et plus
. moins de 35 ans	5,5%	6,0%
. de 36 à 45 ans	5,0%	5,0%
. de 46 à 50 ans	3,5%	3,0%
. de 51 à 55 ans	0,0%	0,0%
. plus de 56 ans	0,0%	0,0%

• Age d'entrée dans la vie active : 23 ans pour les cadres, 20 ans pour les non-cadres en 2012 et 2011,
Age de départ à la retraite : 65 ans pour les cadres, 62 ans pour les non-cadres en 2012 et 2011. L'impact de la réforme des retraites de novembre 2012 (possibilités élargies de départ à la retraite anticipé dans le cas de carrière longue) a été mesuré et considéré comme non significatif sur le calcul des engagements de retraite.

La valeur actuelle déterminée comme indiqué ci-dessus s'élève à 49 838 K€ au 31 décembre 2012 contre 39 920 K€ au 31 décembre 2011. Au 31 décembre 2012, la juste valeur des sommes versées et capitalisées au titre des contrats d'indemnités de fin de carrière s'élève à 21 461 K€ (19 269 K€ au 31 décembre 2011). Les cotisations versées au titre du fonds s'élevaient à 3 000 K€ en 2012, aucun versement n'a été effectué en 2011.

L'évaluation actuarielle des engagements liés aux indemnités de départ à la retraite a été réalisée en application de l'accord de branche, étendu le 19 janvier 2004 et tient compte des lois de financement de la Sécurité Sociale votées entre 2007 et 2012. Conformément à ces nouvelles dispositions, le calcul de l'engagement est effectué pour l'ensemble des salariés en retenant une hypothèse de départ à la retraite à l'initiative du salarié, et une prise en compte de l'obligation des droits au prorata des droits acquis.

Pour information, les mouvements d'écarts actuariels liés à une modification des hypothèses actuarielles s'élèvent à 7 835 K€ en 2012 contre 560 K€ en 2011 (les écarts actuariels constatés en 2012 sont principalement relatifs à la baisse du taux d'actualisation pour 8 761 K€ compensés par la baisse du taux de l'augmentation des salaires pour 992 K€).

	31/12/2012	31/12/2011
Valeur actuelle Montant comptabilisé	73 685 0	57 855 0
Engagements nets non comptabilisés	73 685	57 855

19.3. - Engagements - Accord de préparation à la retraite :

En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, Boiron a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l'activité salariée vers la retraite, par le biais d'une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire.

Les salariés et l'entreprise ont confirmé leur intérêt vis à vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l'entreprise de disposer d'une information précieuse quant à la date de départ des salariés bénéficiaires de ce régime et, par conséquent, d'organiser des remplacements.

Tous les 3 ans, le régime fait l'objet d'un réexamen par les partenaires sociaux dans l'application de ses modalités.

Les principales modalités sont les suivantes :

Chaque salarié de Boiron bénéficie d'un capital temps préparation à la retraite à prendre avant son départ (en fonction de son ancienneté dans l'entreprise).
Les heures capitalisées sont payées et non travaillées sur la base de modalités de réduction fixées d'un commun accord entre le bénéficiaire et son responsable de service.
Le bénéficiaire renonce à l'exercice d'une activité rémunérée pendant son temps de non travail. En fixant les modalités de sa réduction progressive de travail entre la date de début de préparation à la retraite et la date de départ à la retraite, l'entreprise dispose d'une meilleure visibilité pour assurer la gestion prévisionnelle de ses emplois.

Cet accord d'entreprise, renégocié le 14 décembre 2011 reconduit l'aménagement suivant du capital temps prévu dans l'accord signé le 13 mars 2008 :

Pour les salariés nés après le 1er janvier 1962, le capital temps de préparation à la retraite est désormais de 63 heures par année de présence dans la limite de 1 638 heures.

Les salariés nés avant le 1er janvier 1962 auront un capital temps égal à celui qu'ils auraient eu en application de l'accord du 17 mars 2005, dans les limites fixées par cet accord (2 028 heures maximum pour les salariés nés avant 1953, 1 820 heures au maximum pour les salariés nés entre 1953 et 1961), et diminué de 7 heures par année de présence entre 2008 compris et l'année effective de départ ou de mise à la retraite.

Parallèlement, un régime à cotisations définies (PERCO) a été instauré.

L'estimation actuarielle de cet engagement au 31 décembre 2012, en tant qu'avantage postérieur à l'emploi, sur la base des modalités de l'accord signé le 14 décembre 2011, est de 73 685 K€ au 31 décembre 2012, et de 57 855 K€ au 31 décembre 2011.

Pour information, les mouvements d'écarts actuariels liés à une modification des hypothèses actuarielles s'élèvent à 13 429 K€ au 31 décembre 2012, contre 3 059 K€ au 31 décembre 2011. La hausse provient essentiellement de la baisse du taux d'actualisation de 4,45% en 2011 à 2,80% en 2012.

19.4. - Autres Engagements :

Engagements donnés	31/12/2012	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	31/12/2011
Instruments sur devises Cautions bancaires Cautions sur locations immobilières Cautions fiscales et douanières Contrats de prêt Filiales Russe & Brésilienne* Contrats de crédit bail	1 371 405 822 185	1 371 95	822 185	310	1 344 953 822 5 247
MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS	2 782	1 465	1 007	310	8 366

* les montants indiqués correspondent aux tirages non utilisés

Les cautions bancaires et cautions sur locations ont été données principalement sur des filiales. Au 31 décembre 2012, il n'existe aucune clause ne pouvant déboucher sur d'autres engagements à l'exception de ceux présentés.

Engagements reçus	31/12/2012	à moins d'1 an	de 1 à 5 ans	à plus de 5 ans	31/12/2011
Instruments sur devises Garanties immobilières Ligne de crédit bancaire	4 614 1 004 80 000	4 614 813	191 80 000		7 581 1 982 80 000
MONTANT ENGAGEMENTS REÇUS	85 618	5 427	80 191		89 563

Il n'existe pas d'engagements en cours liés à des opérations de croissance externe.

Instruments sur devises :

Le groupe Boiron est exposé à deux types de risque de change :

• un risque de change patrimonial, qui provient des participations de Boiron dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l'objet d'une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme ;
• un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l'euro, qui est la devise de référence du groupe.

Le risque de change sur transactions provient principalement :

• des ventes réalisées en devises locales en Russie, aux Etats-Unis, au Canada, en Pologne, en Hongrie, en République Tchèque, en Roumanie, au Mexique, au Brésil, en Suisse ;
• de l'activité commerciale des filiales de promotion (Roumanie et Tunisie) ;
• des dividendes en devises versés par les filiales.

Le risque de change sur transactions fait l'objet de couvertures afin de protéger le résultat du groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables.

Les opérations de couverture sont réalisées sur la base de prévisions annuelles mensualisées, ces prévisions étant révisées en cours d'année en cas de modifications significatives.

Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de 12 mois.

Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de Boiron se décomposaient comme suit, au 31 décembre 2012 :

		Rouble	Dollar russe américain	Dollar canadien	Zloty polonais	Autres devises	TOTAL
Trésorerie active Créances clients Trésorerie passive Dettes fournisseurs	KDevises KDevises KDevises KDevises	6 250 659	2 744 (2) (143)	796 (4)	2 672 (2)
Position nette avant gestion	KDevises	250 665	2 599	792	2 670
Couverture	KDevises	(140 000)	(900)	(200)	(1 200)
Position nette après gestion	KDevises	110 665	1 699	592	1 470
Position nette après gestion (contre valeur euro)	K€	2 744	1 288	451	361	(668)	4 176

Ligne de crédit bancaire :

La politique de la direction en matière de gestion des capitaux propres consiste à ce jour à privilégier le financement de son développement sur ses fonds propres. Dans un contexte de durcissement des conditions d'octroi de crédit de la part des banques, Boiron a néanmoins sécurisé ses financements fin 2011 en substituant, à des découverts non confirmés, des lignes de financement confirmées d'une durée de cinq ans et pour un montant total de 80 000 K€. Pour poursuivre son développement, le groupe peut ainsi disposer de ressources financières en complément de sa trésorerie excédentaire. Au 31 décembre 2012, aucun tirage n'a été effectué.

Au niveau des engagements hors bilan liés au financement de la société, on notera les lignes de crédits bancaires de 80 000 K€ accordées sur cinq ans non utilisées sur l'exercice. Ces lignes sont assorties de convenants portant sur des indicateurs financiers, respectés au 31 décembre 2012.

NOTE 20 - RECOURS EN COURS

Les procédures contre Monsieur BOUMANS pour obtenir le remboursement de la somme de 680 K€ suivent leur cours.

NOTE 21 - ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE

Conformément à la décision du Conseil d'Administration du 19 décembre 2012, la société a procédé, en date du 1er Janvier 2013, à l'annulation des 2 040 843 actions détenues en propres par la société, suite à l'opération de rachat des actions cédées par Pierre Fabre SA (cf chapitre supra relatif aux principaux évènements de l'exercice).

En conséquence, le capital social a été réduit de 2 040 843 € et ramené à 19 441 713 €.

La différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur valeur comptable correspondant à leur prix d'achat de 25 € a été imputée sur le poste « Autres Réserves », pour un total de 48 980 232 €.

Il n'a pas été identifié d'autre élément post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du groupe.

NOTE 22 - AUTRES INFORMATIONS

Boiron, en tant que société tête de groupe, établit des comptes consolidés. Elle est elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de SODEVA, holding familiale.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Boiron, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Comme indiqué dans la note 1.4 « Immobilisations financières » de l'annexe, les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. A la date d'arrêté des comptes, lorsque leur valeur d'utilité est inférieure à leur valeur d'acquisition, ils sont dépréciés par voie de provisions pour les ramener à leur valeur d'utilité. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l'arrêté des comptes, nous avons examiné les éléments ayant permis la détermination des valeurs d'utilité des titres de participation.
Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques et charges, tel que cela est décrit dans les notes 1.7 et 15 de l'annexe des comptes annuels. Sur la base des éléments disponibles à ce jour, nos travaux ont notamment consisté à examiner les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir, par sondages, les calculs effectués, et à examiner la procédure d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Villeurbanne et Lyon, le 25 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric Maurel Nicolas Perlier

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEEGENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225- 38 du code de commerce.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture Nous avons été avisés des conventions et engagements suivants, autorisés depuis la clôture de l'exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention avec la société CHR

Administrateurs concernés : Christian Boiron, Stéphanie Chesnot

Nature et objet : Une convention de fournitures de prestations d'ordre comptable, juridique et financier a été conclue entre votre société et la société CHR.

Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration le 13 mars 2013.

Modalités : Cette convention, qui s'appliquera à partir de l'exercice 2013, donnera lieu à une rémunération annuelle hors taxes de 3 000 €.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention avec les dirigeants

Avec Madame Michèle BOIRON, Administrateur de votre société

Nature et objet : Le contrat de conseil et d'assistance pour le développement de l'homéopathie tant en France qu'à l'international avec Madame Michèle BOIRON, autorisé par le Conseil d'Administration du 18 décembre 1996, a été renouvelé par le Conseil d'Administration du 6 septembre 2011, pour une durée de un an à compter du 1er janvier 2012.

Modalités : Le montant des rémunérations comptabilisées en charges au titre de l'exercice 2012 s'élève à 48 150 €.

Conventions avec les actionnaires

Avec la société SODEVA, actionnaire de votre société à hauteur de 31,45% au 31 décembre 2012

Administrateurs concernés : Christian Boiron, Thierry Boiron, Michèle Boiron, Stéphanie Chesnot

Nature et objet : Une convention d'assistance en matière comptable, juridique et financière a été conclue entre votre société et la société SODEVA. Cette convention a fait l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'Administration le 18 mai 2000.

Modalités : Le montant reçu par votre société en 2012, au titre de la période du 1er juin 2012 au 31 mai 2013, s'élève à 6 503 € TTC.

Conventions avec les sociétés ayant des dirigeants communs

Avec les sociétés BOIRON Srl, BOIRON SIH, BOIRON Canada Inc. et BOIRON USA Inc., filiales de votre société

Administrateurs concernés : Christian Boiron, Thierry Boiron, Valérie Poinsot, Jacky Abecassis, Philippe Montant

Nature et objet : Contrats avec les sociétés BOIRON Srl, BOIRON SIH, BOIRON Canada Inc. et BOIRON USA Inc., autorisés par le Conseil d'Administration du 14 décembre 1993, portant sur :

la concession du droit de fabriquer, commercialiser et promouvoir l'ensemble des produits BOIRON sur leur territoire respectif,
la maintenance et le développement du savoir-faire BOIRON,
la licence de marques, en particulier la marque BOIRON.

Modalités : Le montant des redevances comptabilisées en produits pour chacune des sociétés au titre de l'exercice 2012 s'est élevé à :

pour BOIRON Srl : 40 873 €
pour BOIRON SIH : 87 387 €
pour BOIRON Canada Inc. : 31 503 €
pour BOIRON USA Inc. : 3 125 €

Avec la société UNDA, filiale de votre société

Administrateurs concernés : Christian Boiron et Thierry

Boiron (en qualité de représentant de Boiron SA au conseil d'administration d'UNDA)

Nature et objet : Des contrats commerciaux ont été conclus avec la société UNDA portant sur :

la concession du droit de fabriquer, commercialiser et promouvoir l'ensemble des produits BOIRON sur son territoire,
la maintenance et le développement du savoir-faire BOIRON,
la licence de marques, en particulier la marque BOIRON.

Modalités : Le montant des redevances comptabilisées en produits au titre de l'exercice 2012 s'est élevé à 292 416 €.

Avec la société BOIRON SA/AG/Spa (Suisse), filiale de votre société

Administrateurs concernés : Thierry Boiron et Michèle Boiron

Nature et objet : Le Conseil d'Administration du 29 août 2008 a autorisé la signature du contrat commercial portant sur :

la concession du droit de fabriquer, commercialiser et promouvoir l'ensemble des produits BOIRON sur le territoire de la Confédération helvétique,
la maintenance et le développement du savoir-faire BOIRON,
la licence de marques, en particulier la marque BOIRON.

Modalités : Le montant des redevances comptabilisées en produits au titre de l'exercice 2012 s'est élevé à 17 803 €.

Villeurbanne et Lyon, le 25 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

Frédéric Maurel Nicolas Perlier

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Gouvernement d'entreprise

190

Rapport du Président

RapportduPrésidentsurlecontrôle interne et le gouvernement d'entreprise pour l'année 2012

L'objet de ce rapport annuel est notamment de rendre compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Sous la supervision du Président, les diligences mises en œuvre par l'Audit Interne pour la rédaction de ce rapport sont la réalisation de travaux d'analyse et la collecte d'informations auprès des principales directions opérationnelles, fonctionnelles et financières. Des consultations et des validations ont également eu lieu avec la Direction Générale et le Comité d'Audit.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique. Le présent rapport a été examiné par le Comité d'Audit et a été approuvé par le Conseil du 13 mars 2013. Il a également été transmis aux Commissaires aux Comptes.

LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, la société précise qu'elle ne se réfère à aucun code de gouvernement d'entreprise, aucun code ne correspondant à l'organisation de sa gouvernance.

Au delà des exigences requises par la loi, la société s'impose les règles suivantes en matière de gouvernement d'entreprise :

la présence de deux administrateurs indépendants,
la mise en place d'un règlement intérieur du Conseil,
la mise en place de comités : la société s'est dotée d'un Comité d'Audit le 18 mai 2000 et a complété ce dispositif par la création d'un Comité des Rémunérations le 5 février 2003, chargé d'éclairer le Conseil sur les rémunérations des mandataires sociaux.

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Préparation des travaux du Conseil

Le Président du Conseil communique à chaque administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Quatre représentants du Comité d'Entreprise participent aux réunions du Conseil d'Administration et bénéficient dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnels.

Composition du Conseil d'Administration

La composition du Conseil d'Administration reflète la structure familiale du capital.

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est déterminé par les articles 16 à 21 des statuts qui prévoient en particulier l'obligation pour un administrateur d'être propriétaire d'un nombre d'actions fixé à 10 (à l'exception de l'administrateur représentant les salariés actionnaires).

Le Conseil d'Administration comprend trois femmes sur un total de dix administrateurs, soit une proportion de femmes correspondant à 30% (cf. page 36 du rapport de gestion). Ainsi, la société est en conformité avec les dispositions de la Loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils et à l'égalité professionnelle.

Conformément à l'article 17 des statuts de la société, la durée des mandats d'administrateurs est de trois ans et le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil comprend 2 membres considérés comme indépendants, Monsieur Michel BOUISSOU et Monsieur François MARCHAL, selon les critères suivants :

• Ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle Boiron détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié ou un mandataire social de Boiron (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur.
• Ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
significatif de la société ou de son groupe,
ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité.
• Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
• Ne pas avoir été auditeur de l'entreprise au cours des cinq années précédentes.

Un administrateur représente les salariés actionnaires. Le ou les candidats aux fonctions d'administrateur représentant les salariés actionnaires sont désignés par le Conseil de Surveillance du FCPE 1 saisi par le Président du Conseil d'Administration, trois mois au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale (article 16 des statuts).

Le tableau récapitulant les mandats des administrateurs figure dans le rapport de gestion en page 36 du Document de Référence.

Les informations relatives aux conflits d'intérêt au sein du Conseil d'Administration figurent dans le rapport de gestion en page 37 du Document de Référence.

Réunions du Conseil d'Administration

Le Conseil s'est réuni sept fois au cours de l'année 2012. La durée moyenne des Conseils est de 3 heures environ et 1h30 pour les Conseils ouverts à la conférence téléphonique.

Le taux de présence des membres du Conseil d'Administration en 2012 est de 92,2%.

Pour garantir la coordination entre le Conseil d'Administration et la Direction Générale, le Président et le Directeur Général se rencontrent périodiquement. Au cours de l'année 2012, le Conseil d'Administration a eu connaissance, a examiné ou pris des décisions concernant notamment les points suivants : la stratégie du groupe et son activité, les comptes consolidés annuels et intermédiaires, les avis financiers, les documents prévisionnels, la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale, la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, l'annulation d'actions détenues en propre par la société, les conventions réglementées, les projets de renouvellement d'administrateurs et les autorisations à donner à la Direction Générale pour consentir des cautions, avals et garanties.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 7 mars 2007, a adopté un règlement intérieur qui prévoit la possibilité pour les administrateurs de participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions déterminées par la réglementation en vigueur. Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'établissement des comptes annuels et semestriels de l'exercice, y compris les comptes consolidés. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet boiron.com.

Président du Conseil d'Administration

Monsieur Thierry BOIRON exerce la fonction de Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l'Assemblée Générale.

Direction Générale

Monsieur Christian BOIRON exerce la fonction de Directeur Général.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

Il est assisté dans sa fonction par Monsieur Philippe GOURET (Pharmacien Responsable), Monsieur Philippe MONTANT et Madame Valérie POINSOT, Directeurs Généraux Délégués.

Chaque Directeur Général Délégué exerce des fonctions techniques distinctes de son mandat et conserve à ce titre son contrat de travail. Chacun dispose également à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Politique de rémunération des mandataires sociaux

• Rémunération des administrateurs

Les membres du Conseil d'Administration sont rémunérés par des jetons de présence dont le montant global est fixé par l'Assemblée Générale Ordinaire. Les modalités de répartition des jetons de présence et le détail de la rémunération des administrateurs figurent dans le Rapport de Gestion en pages 42 et 43.

• Rémunération des dirigeants

La rémunération des dirigeants est fixée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité des rémunérations. Ils bénéficient d'une part fixe et d'une part variable calculée sur la base d'un pourcentage du résultat opérationnel du groupe de l'exercice écoulé. Le niveau de réalisation attendu du critère quantitatif précité a été préétabli par le Conseil mais n'est pas rendu public pour des raisons de confidentialité.

La composition des rémunérations des dirigeants est détaillée dans le rapport de gestion en pages 38 à 41. Aucun mandataire social ne bénéficie d'action attribuée gratuitement, ni d'option de souscription et/ou d'achat d'actions.

Composition et rôle du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé de Monsieur Michel BOUISSOU, Président, ainsi que de Madame Stéphanie CHESNOT et de Monsieur Jean-Pierre BOYER en tant que membres. Madame Stéphanie CHESNOT et Monsieur Jean-Pierre BOYER ont été renouvelés dans leurs fonctions au cours du Conseil d'Administration du 24 mai 2012.

Les critères retenus pour qualifier l'indépendance des membres du Comité sont les mêmes retenus pour apprécier l'indépendance des membres du Conseil d'Administration.

Chacun dispose de compétences particulières compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle :

Monsieur Michel BOUISSOU en matière financière (membre indépendant),
Madame Stéphanie CHESNOT en matière juridique et de conseil en gestion,
Monsieur Jean-Pierre BOYER en matière comptable et financière.

Une charte datant de mars 2000 décrit les différentes attributions et modalités de fonctionnement de ce comité. Suite à la publication de l'ordonnance n° 2008- 1278 du 8 décembre 2008, la charte a été mise à jour des nouvelles obligations et responsabilités du Comité d'Audit. Ses missions recouvrent ainsi quatre domaines, détaillés ci-après :

Le Comité d'Audit est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité du processus d'élaboration de l'information financière fournie aux actionnaires et au public. Il veille au respect des obligations réglementaires en la matière. Il examine la situation de l'entreprise, les risques existants et est informé des moyens organisationnels et des principes et méthodes comptables appliqués par la société. Le Comité d'Audit peut échanger sur tout sujet pouvant nécessiter un complément d'information directement avec les Commissaires aux Comptes ou avec les salariés en charge de l'établissement des comptes de Boiron France et du groupe. Il apprécie notamment l'adéquation des provisions constituées au regard des risques identifiés. Il analyse, le cas échéant, les modalités d'évaluation des opérations significatives d'acquisition et de cessions d'actifs.
Le Comité d'Audit examine et apprécie l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du groupe. Il participe à la détermination du plan d'audit et réalise un suivi des travaux effectués et des recommandations émises par l'Audit Interne. Dans ce cadre, il en rencontre les membres et les rapports d'audit lui sont régulièrement communiqués. La cartographie des risques macro-économiques mise à jour annuellement lui est également transmise.
Le Comité d'Audit évalue la qualité du contrôle légal effectué par les Commissaires aux Comptes. Son rôle est de faciliter la communication entre le Conseil d'Administration, les Commissaires aux Comptes et la Direction Générale de l'entreprise. Il permet au Conseil d'Administration de mieux percevoir la nature de l'intervention des Commissaires aux Comptes, de suivre leurs travaux et de bien appréhender les raisons de leurs observations. Il examine également leur degré d'indépendance. Dans ce cadre, au moment du renouvellement de leur mandat, il donne son avis au

Conseil d'Administration sur le choix des Commissaires aux Comptes, sur le montant de leurs honoraires.

• Le Comité d'Audit n'a aucun pouvoir de décision et réserve au Conseil les conclusions de ses travaux et propositions.

Au cours de l'exercice 2012, le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises lors de réunions d'une journée chacune. Deux d'entre elles ont été notamment consacrées à l'examen des comptes annuels et semestriels. Le taux de participation des membres du Comité d'Audit s'élevait en 2012 à 100%.

A l'issue de ces réunions, un compte-rendu est effectué au Président du Conseil d'Administration et au Directeur Général.

La société respecte certaines recommandations issues du rapport du groupe de travail de l'AMF présidé par Monsieur POUPART-LAFARGE sur les Comités d'Audit datant du 22 juillet 2010 et notamment, les recommandations relatives à la composition du comité, aux modalités d'information et aux comptes-rendus.

Composition et rôle du Comité des Rémunérations

Le Comité des Rémunérations est composé de deux membres :

Monsieur Michel BOUISSOU (membre indépendant)
Monsieur Bruno GRANGE

Son rôle consiste à examiner et proposer au Conseil d'Administration les montants et modalités des rémunérations fixes et variables, y compris avantages en nature et rémunérations différées, du Président, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Ses modalités de fonctionnement et ses attributions sont décrites dans une charte.

En 2012, les membres du Comité des Rémunérations se sont rencontrés une fois et ont échangé à plusieurs reprises lors de réunions téléphoniques. Le principal sujet étudié lors de ces entretiens concernait l'évolution des rémunérations accordées aux membres de l'équipe de Direction Générale. Le Comité des Rémunérations a transmis sa proposition au Président du Conseil d'Administration qui l'a par la suite soumise au Conseil d'Administration du 14 mars 2012.

PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Les modalités de participation des actionnaires à l'Assemblée figurent dans les données juridiques en page 211 du Document de Référence 2012.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport de gestion en page 61.

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Préambule

La société Boiron France est l'entité la plus importante du groupe en termes de volume d'activité, de total de bilan et de niveau de risque. Par ailleurs, elle assure l'essentiel de la production distribuée par ses filiales au moyen de quatre sites de production situés à Sainte-Foy-lès-Lyon, Messimy, Montrichard et Montévrain. Ainsi dans ce rapport, l'accent est mis sur les procédures de contrôle interne appliquées par la société mère.

Au niveau international, le contrôle interne est décentralisé au sein des filiales, sous la responsabilité des acteurs locaux du contrôle interne. Des missions de contrôle sont régulièrement initiées et effectuées par les auditeurs de la maison mère au niveau des différentes entités du groupe.

Objectifs assignés au contrôle interne et limites inhérentes

Le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le cadre de référence de l'AMF à destination des Valeurs Moyennes et Petites (VaMPs) et sur son guide de mise en œuvre. En conséquence, les procédures de contrôle interne en vigueur visent à fournir une assurance raisonnable sur :

La conformité aux Lois et aux Règlements,
L'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale,
Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs,
La fiabilité des informations financières.

Ces objectifs sont traduits dans la politique de contrôle interne instaurée notamment par la Direction Générale. La décentralisation des activités du groupe conduit à déléguer en confiance et à privilégier la transparence en contrepartie de grandes exigences en matière de comptes rendus et de contrôles.

La connaissance et la maîtrise des facteurs de risques significatifs qui découlent de la cartographie des risques s'inscrit dans cette logique.

Toutefois, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut fournir une garantie absolue que les risques soient totalement maîtrisés.

Les principaux acteurs du contrôle interne

La politique de l'entreprise en la matière consiste à développer la sensibilité de chaque collaborateur, service et domaine d'activité de l'entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction. Ce mode de fonctionnement leur permet, individuellement et collectivement, de s'assurer de l'atteinte des objectifs fixés par la Direction Générale. Parmi les principaux acteurs du contrôle interne, nous pouvons citer :

Le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit ;
Le Comité de Direction composé du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués et des Directeurs Généraux Adjoints ;
Le Pharmacien Responsable (Directeur Général Délégué) et les trois pharmaciens responsables par interim ;
La direction des affaires réglementaires ;
La direction juridique ;
Le comité des risques financiers ;
Le service audit interne ;
L'assurance qualité ;
Le service qualité process informatique (chargé de la sécurité de l'entreprise au niveau informatique).

Le fonctionnement du service Audit Interne

Rattaché à la Direction Générale, il examine, au travers de ses missions, l'efficacité du système de contrôle interne de l'entreprise. Dans ce cadre, il formule des recommandations dont il assure le suivi. Il agit aussi bien dans des domaines purement financiers que sur des sujets plus opérationnels (analyse des processus achats, ventes, audits organisationnels…) et ce, tant en France qu'à l'international. Chaque mission fait l'objet d'un rapport écrit remis aux audités, à la Direction Générale et au Comité d'Audit.

Depuis 2005, l'Audit Interne dispose d'un progiciel facilitant la gestion des missions et le suivi des recommandations.

L'Audit Interne est un interlocuteur privilégié du Comité d'Audit et des Commissaires aux Comptes avec lesquels il échange régulièrement.

Procédure relative à l'identification et à l'évaluation des risques

Depuis 2000, une cartographie des risques est réalisée conjointement par la Direction Générale, les Directions opérationnelles concernées et le service Audit Interne. Elle fait l'objet d'échanges avec les Commissaires aux Comptes et est communiquée au Comité d'Audit. Cette cartographie est mise à jour une fois par an. Elle sert en partie à bâtir le plan d'audit.

Le recueil des informations permettant d'identifier les facteurs de risques est réalisé par l'intermédiaire d'entretiens avec les opérationnels, par l'envoi de questionnaires, ou encore dans le cadre des interventions initiées par l'Audit Interne. Lorsque des risques résiduels considérés comme significatifs persistent, des recommandations sont émises et des plans d'actions sont définis avec les opérationnels concernés.

La démarche de compréhension des processus menée par l'Audit Interne est aujourd'hui complétée et facilitée par le déploiement en cours du programme informatique ACCORD. Ce dernier a en effet nécessité un découpage de l'entreprise en processus opérationnels.

Procédures relatives au contrôle interne informatique

La Direction des Services Informatiques (DSI) exerce des activités de contrôle tant au travers de la construction du système d'information de l'entreprise (projets) que de sa gestion quotidienne (maintenance, exploitation, support). Les applications et les infrastructures du système d'information font également l'objet de différents processus visant à sécuriser leur usage et leur transformation (processus de validation pharmaceutique par exemple).

Par ailleurs, une démarche de gestion de portefeuille projets implique la Direction Générale, les directions métiers et la DSI dans l'élaboration, l'arbitrage, la priorisation et la planification pluriannuelle des projets informatiques. Cette démarche permet également de construire le plan de moyens associés : investissements, prestations externes, à la fois pour la DSI et pour les directions fonctionnelles.

La DSI participe activement à la validation pharmaceutique des systèmes informatisés liés aux applications de production via la validation des nouveaux systèmes de production (ERP SAGE X3). Ce processus implique simultanément plusieurs autres directions : la direction de l'assurance qualité, la direction de la gestion de production, les directions de production.

En outre, la validation pharmaceutique s'applique au système informatique de distribution/préparation de commandes (programme ARPEGE), au système de ramassage centralisé de commandes (WMS pour le réapprovisionnement des établissements), à la gestion documentaire.

Parallèlement, des travaux sont menés chaque année pour renforcer la sécurité et la disponibilité des systèmes : protection contre les actes de piratage informatique, politique antivirale, sécurité physique des données (stockage et sauvegarde des données, serveurs), plan de reprise d'activités intersites, sécurisation des « liens réseau ». Un plan de sécurité informatique pluriannuel est en cours d'élaboration. Il permettra une meilleure coordination et animation des actions déjà engagées dans ce domaine.

Boiron France travaille dans le cadre du programme ESPACE à la mise en place pluriannuelle de l'ERP SAGE X3. Depuis le 3 janvier 2011, cette solution couvre les besoins de gestion financière et de gestion des achats courants. Au cours du second trimestre 2013, elle sera enrichie par les fonctions de gestion de production et d'achat de produits stockés.

Dans le cadre du programme ACCORD, il a été mis en place, au 1er semestre 2012, une gestion électronique de documents (GED) intégrant les domaines de l'archivage réglementaire et de la gestion des flux documentaires via un workflow. Ce travail se poursuivra en 2013 avec notamment la mise en place d'espaces collaboratifs.

Boiron France a entrepris en 2012 de revoir le processus de facturation ainsi que les outils dédiés aux forces commerciales ; ces projets devraient s'étendre jusqu'en 2014.

Enfin, différents chantiers de mise en œuvre d'une gestion des données référentielles (fournisseurs, clients, tiers, groupements, articles, tarifs, structures commerciales et organisationnelles, salariés etc.) et de développement d'outils décisionnels sont actuellement en cours.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ont pour objectif de s'assurer :

De la fiabilité des comptes annuels de Boiron et des comptes consolidés du groupe (consolidation statutaire) établis selon les normes IFRS, communiqués à la Direction Générale, au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration.
Du contrôle des filiales (reporting groupe et suivi budgétaire).
De la maîtrise des risques d'erreurs, inexactitudes ou omissions d'informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de l'entreprise.

Organisation

Les services financiers de Boiron se structurent autour de deux Directions :

La direction comptes France qui regroupe : le contrôle de gestion France, la comptabilité générale, la gestion clients France, la comptabilité fournisseurs, l'administration des ventes France ainsi que le service administration des applications finances/gestion,
La direction comptes Groupe qui englobe : les services consolidation, contrôle international, fiscalité Groupe, trésorerie Groupe et risques clients internationaux ainsi que l'administration des ventes export.

Les comités spécialisés au sein des services administratifs et financiers :

• La gestion des risques clients France métropole : le service gestion clients France suit quotidiennement la santé financière des principaux clients et les encours de l'ensemble des comptes clients.

Le comité des risques clients groupe et export : composé des personnes en charge des risques clients internationaux, du directeur comptes Groupe et de représentants de la direction du développement export. Ce comité se réunit une fois par mois et analyse la situation et l'évolution des risques clients de chaque filiale du groupe. Il revoit également les limites de crédits internes et externes et examine les retards de paiement des clients export ainsi que leurs situations financières afin de déterminer les actions correctives à mettre en place.
Le comité de trésorerie : composé du service trésorerie Groupe, des directeurs comptes Groupe et comptes France, du directeur général délégué concerné ; il se réunit chaque mois pour examiner la situation financière des sociétés du groupe, la gestion centralisée des excédents de trésorerie et des risques financiers (risques de change, de taux, de liquidités) et vérifier leur conformité avec les politiques définies par la Direction Générale.
Le comité des risques financiers : composé des directeurs comptes France et comptes Groupe, de la direction juridique, de la direction des ressources humaines, de l'audit interne et du directeur général délégué concerné. Ce comité s'assure de la correcte prise en compte des risques susceptibles d'avoir des impacts financiers au niveau du groupe. Les résultats de leurs travaux sont présentés au Comité d'Audit.

Relations avec les Commissaires aux Comptes

Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux Comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables. Les recommandations émises à l'issue de ces travaux sont examinées par la Direction Générale et font l'objet, le cas échéant, de décisions d'actions. Le suivi des travaux qui en découlent est assuré par le service Audit Interne.

Procédures d'élaboration de la consolidation des comptes et du reporting groupe

Les processus de consolidation statutaire et de reporting groupe sont composés de trois grandes parties :

Initialisation et mise à jour des paramétrages de la consolidation statutaire et du reporting groupe par le siège ;
Collecte des données financières des filiales incluant un suivi budgétaire synthétique de l'activité réalisée par chaque filiale ;
Réalisation et validation des états statutaires consolidés et du reporting groupe.

Le progiciel utilisé, SAP BFC (MAGNITUDE), bénéficie d'adaptations régulières en fonction des évolutions de la réglementation et des besoins exprimés par ses utilisateurs. Il dispose de diverses fonctionnalités de contrôle afin de s'assurer de la cohérence des informations renseignées.

Il existe un planning général et détaillé, propre à chaque clôture, qui décrit le rôle de chaque intervenant dans le processus de clôture tout en veillant à séparer les tâches d'exécution et de contrôle. Un planning de remontée des informations est également transmis aux filiales. A noter que les ressources humaines nécessaires en central sont déterminées via l'utilisation d'un logiciel de gestion de projet spécifique (MS Project).

Un manuel des normes comptables groupe est à la disposition des différents intervenants. Ce manuel a fait l'objet d'une refonte complète courant 2010, après 5 ans d'application des IFRS.

Une veille réglementaire est réalisée via des alertes email, des abonnements à des revues spécialisées, des journées de formation professionnelle. Il est également fait appel (semestriellement) à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l'actualité comptable et des obligations en matière de publication de comptes consolidés.

Compte tenu d'un plan de comptes et de méthodes de comptabilisation et d'évaluation uniformes, le résultat cumulé du reporting groupe et le résultat reporté dans le cadre de la consolidation statutaire trimestrielle sont automatiquement réconciliés.

Les principales restitutions du reporting groupe (fréquence mensuelle) sont le chiffre d'affaires (analysé par zone géographique et par famille de produits) et le résultat. Une analyse des charges par zone géographique et par activité est réalisée.

Les principaux contrôles effectués par la direction comptes Groupe sont :

le contrôle des données financières arrivant des filiales,
la revue des états de contrôle édités après les traitements de consolidation,
la revue de la preuve d'impôt,
la revue de la quote-part de capitaux propres,
le contrôle des états d'analyse de la consolidation.

En amont du reporting groupe et de la consolidation, un suivi budgétaire détaillé est réalisé mensuellement dans chaque filiale. Au cours de réunions trimestrielles, en présence de la Direction Générale, l'activité et la rentabilité sont analysées par rapport à l'année précédente et au budget.

Par ailleurs, l'inventaire des risques significatifs et des engagements hors bilan est réalisé et rendu public deux fois par an dans les annexes aux comptes sociaux et consolidés.

Principes et options comptables

Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l'objet d'une note explicative à destination de la Direction Générale. L'option comptable finalement retenue est issue d'une rencontre entre la Direction Générale, le directeur comptes France et le directeur comptes Groupe. Ces changements éventuels, après validation des Commissaires aux Comptes, sont explicités au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration.

Procédure d'évaluation des passifs sociaux

En fonction de la réglementation en vigueur dans les différents pays, le recensement et la validation du traitement comptable au niveau de chaque filiale sont opérés par le service Consolidation du groupe, sur la base des renseignements fournis par les filiales.

Le groupe Boiron est concerné par des passifs de ce type, essentiellement en France et en Italie. Compte tenu de la complexité d'évaluation de ces derniers liées aux diverses hypothèses actuarielles, l'entreprise recourt chaque année aux services d'un actuaire.

Communication financière et comptable

Une grande partie des opérations de diffusion, d'organisation et de publication de la communication financière est externalisée à une société spécialisée. Un planning de communication déterminant les rôles et échéances à respecter est fixé chaque année. Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction Générale et le Conseil d'Administration. Avant toute diffusion au Conseil d'Administration, les documents liés à l'information réglementée sont également revus par la Direction Générale, les Commissaires aux Comptes et le Comité d'Audit.

Le Document de Référence bénéficie lui aussi d'un comité de relecture pluridisciplinaire (voir le paragraphe sur les comités spécialisés).

Plan d'actions 2013

Ce plan d'actions prévoit notamment :

Le maintien du déploiement des revues de processus parcourant les entités du groupe tant en France qu'à l'international.
La mise à jour des travaux relatifs à la cartographie des risques.
La poursuite du déploiement des programmes ARPEGE, ACCORD et ESPACE, notamment.

Fait à Sainte-Foy-lès-Lyon

Le Président du Conseil d'Administration Thierry BOIRON

Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société BOIRON

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société BOIRON et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président.

Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Villeurbanne et Lyon, le 25 mars 2013

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres Frédéric Maurel Nicolas Perlier

Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Suivant délibération en date du 7 mars 2007 le Conseil d'Administration de la société Boiron a établi un règlement intérieur afin de prévoir et d'organiser la possibilité pour les administrateurs de participer au Conseil par voie de visioconférence ou de télécommunication.

Dans ce cadre, les modalités suivantes ont été arrêtées.

ARTICLE 1er - RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Utilisation des moyens de visioconférence ou de télécommunication

Les administrateurs peuvent participer à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Cette modalité de participation n'est pas applicable pour l'adoption des décisions qui ont pour objet l'établissement des comptes de l'exercice y compris les comptes consolidés.

Les moyens mis en œuvre doivent permettre l'identification des participants et garantir leur participation effective à la réunion du Conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Le procès-verbal de délibération mentionne la

participation d'administrateurs par les moyens de la visioconférence ou de télécommunication.

ARTICLE 2 - ADAPTATION, MODIFICATIONS ET PUBLICITÉ DU RÉGLEMENT INTÉRIEUR

Le présent règlement intérieur pourra être adapté et modifié par décision du Conseil d'Administration prise dans les conditions fixées par les statuts. Tout nouveau membre du Conseil d'Administration sera invité à le ratifier concomitamment à son entrée en fonction.

Le cas échéant, tout ou partie du présent règlement intérieur peut être rendu public.

Commissaires aux Comptes

	DATE de nomination	DURÉE DU MANDAT	Fin de mandat
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES :
Ernst & Young et Autres (Monsieur Nicolas Perlier ) Siège : 41, rue Ybry - 92576 Neuilly sur Seine Cedex Tour Oxygène - 10/12, bd Marius Vivier Merle 69393 LYON Cedex 03 - Tél. 04 78 63 16 16	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017
Société MAZARS (Monsieur Frédéric Maurel ) 131, boulevard Stalingrad - 69624 Villeurbanne Cedex Tél. 04 26 84 52 52	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS :
Auditex 11 allée de l'Arche - Faubourg de l'Arche 92400 COURBEVOIE	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017
Monsieur Emmanuel Charnavel 131, boulevard Stalingrad- 69624 Villeurbanne Cedex	AGM 19/05/2011	6 exercices	AGO 2017

Honoraires des Commissaires aux Comptes

	Ernst & Young et Autres		Mazars
	Montant HT en K€		Montant HT en K€
	2012	2011	2012	2011
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés (1)
- Emetteur (2)	133	125	133	125
- Filiales intégrées globalement	162	144	179	153
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes (3)
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total	295	269	312	278
AUTRES PRESTATIONS rendues par leS reseaux aux filiales integrees globalement (4)
- Juridique, fiscal, social	6	7	13	26
- Autres (à préciser si >10% des honoraires d'audit)				37
Sous-total	6	7	13	63
TOTAL	301	276	325	341

(1) Y compris les prestations des experts indépendants ou membres du réseau du Commissaire aux Comptes, auxquels celui-ci a recours dans le cadre de la certification des comptes.

(2) L'émetteur s'entend comme étant la société-mère.

(3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations directement liées rendues à l'émetteur ou à ses filiales : - par le Commissaire aux Comptes dans le respect des dispositions de l'article 10 du code de déontologie,

par un membre du réseau dans le respect des dispositions des articles 23 et 24 du code de déontologie.

Données juridiques

Organigramme du groupe Boiron au 31 décembre 2012

(**) Détention directe et indirecte via Boiron France et Boiron Belgium

(***) Société en cours de liquidation

Identité juridique de la société Boiron, répartition des bénéfices, Assemblées Générales

Dénomination sociale : BOIRON

Siège social :

20, rue de la Libération – 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon Tél. : 04.72.16.40.00

Forme juridique :

Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de Commerce et du Code de la Santé Publique

Date de création et durée :

La durée de la société est fixée à 99 années entières à compter du 7 juin 1932, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 6 juin 2031, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Objet social (article 3 des statuts) :

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

l'exploitation de tout produit ou service visant au développement de la Santé, tels que :
fabrication, distribution et vente de médicaments notamment homéopathiques, produits diététiques, produits d'hygiène et de santé, ainsi que des médicaments à usage humain ou vétérinaire,
stockage et distribution de spécialités pharmaceutiques pour le compte d'un ou de plusieurs fabricants,
recherche fondamentale et appliquée,
enseignement, formation, information des professions de Santé et du Grand Public,
édition, publication, documentation, communication,
soit directement par création, apport, fusion, scission, achat, prise en gérance ou toute autre modalité,
soit indirectement par des filiales spécialisées, par apport, mise en gérance, fusion, scission ou toute autre modalité,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social et aux objets similaires ou connexes.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Registre du Commerce et des Sociétés : 967 504 697 RCS LYON (code NAF 2120 Z)

Numéro de gestion au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon : 1967 B 00469

Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société :

20, rue de la Libération - 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon

Exercice social (article 44 des statuts) :

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Droits et obligations attachés aux actions (article 13 des statuts) :

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées Générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social. En cas, soit d'échanges de titres consécutifs à une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le Conseil d'Administration pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la délivrance selon des modalités fixées par les textes en vigueur.

Toutes les actions tant anciennes que nouvelles, pourvu qu'elles soient du même type et du même capital nominal libéré d'un même montant, sont entièrement assimilées à partir du moment où elles portent même jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles reçoivent alors le même montant net, l'ensemble des taxes et impôts auxquels elles peuvent être soumises étant réparti uniformément entre elles.

Actions de préférence (article 14 des statuts) :

Sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d'actions Ordinaires déjà émises, des actions de préférence qui sont elles-mêmes convertibles en actions Ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d'exiger par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, le rachat ou la conversion de la totalité de ses propres actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de Commerce. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au Conseil d'Administration.

Répartition des bénéfices (article 46 des statuts) :

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition de l'Assemblée Générale qui, sur proposition du Conseil d'Administration peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, outre des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Assemblées Générales :

Article 29 – Organe de Convocation – Lieu de réunion des Assemblées

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les Commissaires aux Comptes, par un mandataire désigné par le président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5% du capital social ou, s'agissant d'une Assemblée Spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées d'actionnaires sont réunies soit au siège social ou en tout autre lieu du même département dudit siège, soit à PARIS.

Article 30 – Formes et délais de convocation

Trente cinq jours au moins avant la date de l'Assemblée, la société fait paraître un avis de réunion au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, qui précise l'ordre du jour de l'Assemblée et contient le texte des projets de résolution présentés à l'Assemblée par le Conseil d'Administration. Il mentionne également le délai dans lequel peuvent être envoyées les demandes d'inscription des projets de résolution émanant d'actionnaires.

Les convocations sont faites par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, en outre, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, conformément à la loi.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués dans les conditions fixées par la loi et la réglementation en vigueur. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d'une Assemblée prorogée conformément au Code de Commerce.

Le délai entre la date de l'insertion contenant l'avis de convocation et de l'envoi des lettres et la date de l'Assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante.

Article 31 – Ordre du jour des Assemblées

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions ou de points à l'ordre du jour de l'Assemblée. Le comité d'entreprise dispose quant à lui de la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

Article 32 – Admission aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles.

Les propriétaires de titres n'ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'Assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les Assemblées Générales. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12.

Toutefois, le droit de participer aux Assemblées Générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux Assemblées Spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'Administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'Assemblée Générale.

Article 33 – Représentation des actionnaires – Vote par correspondance

Tout actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le mandat est donné pour une seule Assemblée ; il peut l'être pour deux Assemblées, l'une Ordinaire, l'autre Extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Capital social, droits de vote, seuils

Capital social :

Le capital social est fixé à DIX-NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE ET UN MILLE SEPT CENT TREIZE EUROS (19 441 713 €) et divisé en DIX-NEUF MILLIONS QUATRE CENT QUARANTE ET UN MILLE SEPT CENT TREIZE (19 441 713) actions ordinaires, de UN EURO (1 €) chacune, entièrement libérées. Evolution du capital au cours des cinq dernières années :

DATE	NATURE DES OPERATIONS AUGMENTATION (OU REDUCTION)
CA 14/12/2007	A effet du 1er janvier 2008 : Annulation des 58 720 actions rachetées par la société, et réduction du capital social d'un montant de 58 720 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées.
CA 12/12/2008	A effet du 1er janvier 2009 : Annulation des 213 038 actions rachetées par la société, et réduction du capital social d'un montant de 213 038 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées.
CA 16/12/2009	A effet du 1er janvier 2010 : Annulation des 251 972 actions rachetées par la société, et réduction du capital social d'un montant de 251 972 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées.
CA 19/12/2012	A effet du 1er janvier 2013 : Annulation des 2 040 843 actions rachetées par la société, et réduction du capital social d'un montant de 2 040 843 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées.

Titres non représentatifs du capital : néant

Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social : néant

Evolution de la répartition du capital (2010-2012)

		31 décembre 2010			31 décembre 2011
	Nombre d'actions	Actions % du capital	Nombre de droits de vote	Droits de vote %	Nombre d'actions	Actions % du capital	Nombre de droits de vote	Droits de vote %
Concert familial Boiron	10 821 649	50,37	21 383 693	58,85	10 822 399	50,38	21 420 737	58,81
dont Sodeva	6 726 343	31,31	13 452 686	37,03	6 726 343	31,31	13 452 686	36,94
dont SHB	2 198 184	10,23	4 235 778	11,66	2 199 684	10,24	4 269 275	11,72
dont CHR
PIERRE FABRE SA	3 330 434	15,50	6 660 868	18,33	3 330 436	15,50	6 660 870	18,29
FCP	956 920	4,45	1 785 007	4,91	1 110 000	5,17	2 000 000	5,49
Public	6 364 901	29,63	6 499 120	17,89	6 148 454	28,62	6 339 721	17,41
Auto détention	8 652	0,04	0	0	71 267	0,33	0	0
Total	21 482 556	100	36 329 313	100,00	21 482 556	100	36 421 328	100

DATE NATURE DES OPERATIONS AUGMENTATION (OU REDUCTION) NOMBRE DE CAPITAL D'ACTIONS	CAPITAL APRES OPERATIONS
(58 720) 21 947 566	21 947 566 €
(213 038) 21 734 528	21 734 528 €
(251 972) 21 482 556	21 482 556 €
(2 040 843) 19 441 713	19 441 713 €

		31 décembre 2012
%	Droits de	Nombre de droits	Actions %	Nombre
évolution	vote %	de vote	du capital	d'actions
11,83	72,43	22 820 051	56,34	12 103 206
0,45	42,80	13 482 686	31,45	6 756 343
9,7	14,61	4 603 331	11,23	2 413 147
-	3,41	1 074 130	5,00	1 074 130
-
15,32	6,89	2 170 000	5,96	1 280 000
- 1,96	20,68	6 515 159	28,06	6 028 228
2806,14	0	0	9,64	2 071 122
	100	31 505 210	100	21 482 556

Monsieur Christian BOIRON est Directeur Général de la société Boiron, Président Directeur Général de la société SODEVA et Président de la société CHR.

Le Groupe familial Boiron est constitué de trois sociétés (SODEVA, SHB et CHR) et de 18 personnes physiques.

La société Boiron a été créée par Messieurs Jean et Henri BOIRON. La société SODEVA est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean BOIRON. La société SHB est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri BOIRON. La société CHR est une société par actions simplifiée contrôlée par Monsieur Christian BOIRON et ses enfants.

La société est contrôlée comme indiquée ci-dessus. Toutefois, elle estime qu'il n'y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive, compte tenu notamment :

De la présence d'administrateurs indépendants au sein du Conseil et des comités
De la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général.

Droits de vote double (décision de l'AGE du 8 juin 1988) (article 35 des statuts)

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire.

Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Les actions nominatives bénéficiant d'un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double.

Titres au porteur identifiables

(article 10 des statuts)

La société est autorisée à demander à tout moment auprès du dépositaire central les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d'actionnaires.

La société est en outre en droit de demander dans les

conditions fixées par le Code de Commerce l'identité des propriétaires de titres lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes

détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

Pourcentage du capital et des droits de vote détenus directement (*) par les membres du Conseil d'Administration et les dirigeants mandataires sociaux (au 31 décembre 2012)

	% Actions	% Droits de vote
Conseil d'Administration :
Christian BOIRON	1,04	1,41
Thierry BOIRON	3,82	5,20
Jacky ABECASSIS	0,00	0,00
Michèle BOIRON	1,37	1,72
Christine BOYER-BOIRON	0,92	1,25
Jean-Pierre BOYER	0,01	0,02
Bruno GRANGE	0,00	0,00
Michel BOUISSOU	0,00	0,00
François MARCHAL	0,00	0,00
Stéphanie CHESNOT	0,02	0,03
Dont Dirigeants mandataires sociaux :
Christian BOIRON	1,04	1,41
Thierry BOIRON	3,82	5,20

(*) Il est précisé que certains administrateurs détiennent par ailleurs une participation dans SODEVA, SHB et CHR

Seuils statutaires (décision de l'AGE du 20 décembre 1990) (article 10 des statuts)

Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 2% du capital social, est tenue d'informer la société du nombre total d'actions qu'elle possède, dans un délai de quinze jours à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé.

L'information mentionnée à l'alinéa précédent est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil ci-dessus prévu.

Pour déterminer le seuil de participation prévu ci-dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l'information mentionnée à l'alinéa précédent :

1. Les actions possédées par d'autres personnes pour le compte de cette personne,
1. Les actions possédées par les sociétés qu'elle contrôle,
1. Les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert,
1. Les actions que l'une des personnes visées aux alinéas 1, 2, et 3 ci-dessus, est en droit d'acquérir, à sa seule initiative, en vertu d'un accord.

Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social

Il n'existe pas d'instruments financiers dont la mise en œuvre ou l'exercice conduirait à la création d'actions nouvelles.

Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers

Il n'existe pas d'options de souscription ou d'achat d'actions consenties par l'entreprise.

Indication des prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance

Il n'existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance.

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013

PARTIE EXTRAORDINAIRE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée afin de statuer dans la partie extraordinaire sur le renouvellement de l'autorisation octroyée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2011 à l'effet d'annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions et corrélativement de réduire le capital social.

Vous aurez également à statuer sur la modification des statuts de votre société pour les mettre en harmonie avec les dernières dispositions législatives et réglementaires, notamment avec les dispositions de l'article L. 228-2 du Code de commerce sur les renseignements relatifs à l'identifications des détenteurs de titres, avec celles de l'article L. 225-39 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 sur les conventions courantes et avec celles de l'article L. 225-108 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 sur la faculté par chaque actionnaire de poser des questions écrites.

Annulation d'actions acquises dans le cadre du programme de rachat d'actions

L'Assemblée Générale du 19 mai 2011 a autorisé le Conseil d'Administration à annuler les actions auto-détenues dans le cadre du programme de rachat d'actions.

Cette autorisation a été utilisée en décembre 2012, avec effet au 1er janvier 2013.

La 9ème résolution soumise à votre vote renouvelle cette autorisation. Elle permet au Conseil d'Administration d'annuler les actions acquises dans cet objectif dans le cadre du programme de rachat d'actions objet de la 8ème résolution, ce dans la limite de 10% du capital en 24 mois, et corrélativement de modifier les statuts.

Mise en harmonie des statuts

Les nouveaux textes législatifs et réglementaires ont des incidences directes sur le texte des statuts de votre société.

C'est pourquoi nous vous proposons de modifier :

l'article 10 des statuts pour tenir compte de la nouvelle appellation de l'organisme chargé de la comptabilisation des titres et valeurs mobilières dénommé le « dépositaire central », ainsi que cela ressort de l'article L. 228-2 du Code de commerce ;
l'article 25 des statuts pour tenir compte de la suppression de l'obligation d'avoir à communiquer au Président du Conseil d'Administration et d'établir une liste des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales entre la société et ses mandataires sociaux ou ses actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote, conformément aux dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce modifié par la loi n° 2011- 525 du 17 mai 2011 ;
l'article 43 des statuts pour préciser que les réponses aux questions écrites des actionnaires sont réputées avoir été données si elles figurent sur le site internet de la société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-108 du Code de commerce, modifié par l'ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010.

Si ces propositions reçoivent votre agrément, nous vous demanderons de bien vouloir approuver par votre vote le texte des résolutions qui vous seront proposées.

Fait à Sainte-Foy-lès-Lyon, le 13 mars 2013 LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Projet de Résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 23 mai 2013

A caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 47 291 113,14 €.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012 approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 49 625 756 €.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

L'Assemblée Générale décide sur proposition du Conseil d'Administration d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2012 :

Bénéfice de l'exercice 2012	47 291 113,14 €
- Dotation à la réserve légale dans la limite de 10% du capital	néant
+ Report à nouveau bénéficiaire	15 261 908,03 €
= Bénéfice distribuable	€ 62 553 021,17
- Dividende de 0,90 € par action sur la base de 19 441 713 actions	17 497 541,70 €
= Solde à affecter	45 055 479,47 €
- Autres réserves	27 000 000,00 €
- Report à nouveau	18 055 479,47 €

L'Assemblée Générale constate que le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,90 €, l'intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI.

Le détachement du dividende interviendra le 31 mai 2013.

Le paiement des dividendes sera effectué le 5 juin 2013.

Il est précisé qu'au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre	Revenus éligibles à la réfaction	Revenus
de l'exercice	Dividendes	Autres revenus distribués	non éligibles à la réfaction
2009	15 037 789,20 € (1)	-	-
2010	15 037 789,20 € (1)	-	-
2011	15 037 789,20 € (1)	-	-

(1) dont mis en report à nouveau

13 868,40 € en 2009
2 905,70 € en 2010
8 842,40 € en 2011

correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues

Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions

Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution – Renouvellement de Monsieur Christian BOIRON en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Christian BOIRON en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue en 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution – Renouvellement de Monsieur Michel BOUISSOU en qualité d'administrateur

L'Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Michel BOUISSOU en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue en 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution – Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil d'Administration L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration à 166 684 € pour l'exercice 2013.

Huitième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2012.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action BOIRON par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire,
Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Toutefois, la société n'entend pas recourir à des produits dérivés. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

Le prix maximum d'achat est fixé à 60 € par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 116 650 260 €.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire :

Neuvième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes :

1°) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu'au 22 mai 2015, la durée de validité de la présente autorisation,
3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Dixième résolution - Mise en harmonie des statuts

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide :

de mettre en harmonie le deuxième alinéa de l'article 10 des statuts avec les dispositions de l'article L. 228-2 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« La société est autorisée à demander à tout moment auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d'actionnaires. »

de mettre en harmonie le troisième alinéa de l'article 25 des statuts avec les dispositions de l'article L. 225-39 du Code de commerce, tel que modifié par loi n°2011-525 du 17 mai 2011 et de le modifier comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »

de préciser la rédaction du deuxième alinéa de l'article 43 des statuts au regard des dispositions de l'article L. 225-108 du Code de commerce tel que modifié par l'ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 et de le modifier en conséquence comme suit :

« A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute Assemblée Générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Conseil d'Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site Internet de la société. »

Onzième résolution – Pouvoirs pour les formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Descriptif du nouveau programme de rachat d'actions

Conformément aux dispositions de l'article 241-2 du règlement général de l'AMF ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l'autorisation de l'Assemblée Générale du 23 mai 2013.

1) Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 31/01/2013

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 25 402 représentant 0,13% du capital de la société.

Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

Animation du cours par l'intermédiaire d'un contrat de liquidité AMAFI : 25 402
Opérations de croissance externe : Néant
Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : Néant
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : Néant
Annulation : Néant

2) Nouveau programme de rachat d'actions

• Autorisation du programme : Assemblée Générale du 23 mai 2013
• Titres concernés : actions ordinaires
• Part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 1 944 171 actions à ce jour), étant précisé que cette limite s'apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l'objectif de liquidité. La société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d'actions déjà détenues s'élevant à 25 402 (soit 0,13% du capital), le nombre maximum d'actions pouvant être achetées sera de 1 918 769 actions (soit 9,87% du capital) sauf à céder [ou à annuler] les titres déjà détenus.
• Prix maximum d'achat : 60 euros
• Montant maximal du programme : 116 650 260 euros
• Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. La société n'entend pas recourir à des produits dérivés. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.
• Objectifs :
Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Boiron par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2013 dans sa neuvième résolution à caractère extraordinaire,
Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société,
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur.
• Durée du programme : 18 mois à compter de l'Assemblée Générale du 23 mai 2013 soit jusqu'au 22 novembre 2014.

Pour toute information :

Fabrice REY - Responsable trésorerie Groupe (Tél. 04.78.45.62.92)

Table de concordance

	Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES
1.1. Personne responsable des informations	19
1.2. Attestation du responsable	19
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1. Coordonnées	206
2.2. Changements	-

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES
3.1 Informations financières historiques	13-14, 16-153, 155-185
3.2 Informations financières intermédiaires	-
4. FACTEURS DE RISQUE	45-53
5. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR
5.1. Histoire et évolution de la société
5.1.1.Raison sociale	209
5.1.2. Enregistrement au RCS	209
5.1.3.Date de création et durée	209
5.1.4. Siège social - forme juridique - législation applicable	209
5.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de la société	21-22
5.2. Principaux investissements
5.2.1.Réalisés
	14, 21, 30, 90-91, 160
5.2.2. En cours	30, 90-91, 160
5.2.3. Programmés	31
6. APERÇU DES ACTIVITES
6.1. Principales activités
6.1.1.Opérations et principales activités	2-12
6.1.2.Nouveaux produits	21
6.2. Principaux marchés	23-29
6.3. Evénements exceptionnels	21-22
6.4. Degré de dépendance	-
6.5. Position concurrentielle	-

7. ORGANIGRAMME
7.1. Description sommaire du groupe	208
7.2. Liste des filiales importantes	34-35, 111, 208
8. PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS
8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifiées	117-119
8.2. Impact environnemental de l'utilisation de ces immobilisations	77-82

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT CONSOLIDES
9.1. Situation financière	23-31, 86-153
9.2. Résultat d'exploitation
9.2.1. Facteurs importants	21-22
9.2.2. Changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets	23-24, 113, 143
9.2.3 Influences extérieures	21-22

10. TRESORERIE ET CAPITAUX	Pages
10.1. Capitaux	30-31, 54-55, 92-93, 122-123
10.2. Flux de trésorerie	30, 90-91, 148
10.3. Conditions d'emprunt et structure de financement	122, 124-125
10.4. Restriction à l'utilisation des capitaux	-

10.5. Sources de financement attendues	122, 124-125
11. R&D BREVETS ET LICENCES	63-66, 97-98, 116, 145

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES
12.1. Tendances	31
12.2. Eléments susceptibles d'influer sensiblement sur les perspectives	31, 153

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICES
13.1. Hypothèses	-
13.2. Rapport des Commissaires aux Comptes	-

14. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
14.1. Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction
de la société	36-44, 191-201
14.2. Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de la direction
générale	37, 188-189, 191-201

15. REMUNERATION ET AVANTAGES
15.1. Rémunérations versées	38-44, 151
15.2. Provisions pour retraites et autres	31, 103-106, 126-133

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
16.1. Durée des mandats	36-37
16.2. Contrats de service	36-37, 188-189
16.3. Comités	194-201
16.4. Conformité aux règles du gouvernement d'entreprise	201-203

17. SALARIES
17.1. Répartition des effectifs	67-70
17.2. Participations et stock options	71
17.3. Accord de participation au capital	-

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
18.1. Répartition du capital	54-55, 209-210
18.2. Droits de vote différents	54-55, 209-210
18.3. Contrôle	54-55
18.4. Accords d'actionnaires	-

19. OPERATION AVEC DES APPARENTES	-

Table de concordance

	Pages
20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE
20.1. Informations financières historiques	33, 157-160
20.2. Informations financières pro-forma	-
20.3. Etats financiers – comptes sociaux	157-160
20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles
20.4.1. Déclarations	186-187
20.4.2. Autres informations vérifiées	186-187
20.4.3. Autres informations non vérifiées	-
20.5. Dates des dernières informations financières	-
20.6. Informations financières intermédiaires et autres	-
20.7. Politiques et distribution de dividendes	123, 220-221
20.8. Procédures judiciaires et d'arbitrage	-
20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale	-
21. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
21.1. Capital social
21.1.1. Capital souscrit et autorisé	54-60, 122-123, 176, 214-215
21.1.2. Autres actions	-
21.1.3. Autodétention et autocontrôle	54, 122-123, 214-215
21.1.4. Valeurs mobilières	54-60, 122-123
21.1.5. Conditions d'acquisition	54-60, 122-123
21.1.6. Options ou accords	54-60, 122-123
21.1.7. Historique du capital	54-60, 122-123
21.2. Actes constitutifs et statuts
21.2.1. Objet social	209
21.2.2. Règlement organes de gestion et de contrôle	209-211
21.2.3. Droits et privilèges des actions	209-211, 214-215
21.2.4. Modifications des droits des actionnaires	209-211
21.2.5. Assemblées générales	211-212, 218-223
21.2.6. Eléments de changement de contrôle	211-212, 218-223
21.2.7. Seuils de participation	217
21.2.8. Conditions régissant les modifications statutaires
	220-225
22. CONTRATS IMPORTANTS	-
23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D'EXPERTS ET DECLARATIONS D'INTERETS
23.1. Déclaration d'expert	-
23.2. Autres déclarations	-
24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC	19, 57
25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS	34-35

Le présent document de référence a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 12 avril 2013, conformément à l'article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

20, rue de la Libération 69110 Sainte-Foy-lès-Lyon - FRANCE Tél. +33 ( 0 )4 72 16 40 00 Fax +33 ( 0 )4 78 59 69 16

www.boiron.com www.lechoixboiron.fr

Société anonyme au capital de 19 441 713 € 967 504 697 RCS Lyon

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BOIRON — Annual Report 2012

1161_10-k_2013-04-15_3331f0c5-a425-4afe-957e-f8d831ea086c.pdf

Devenir un acteur majeur du monde du médicament

Boiron est né en France il y a près

recherche L'avenir est dans la "

80 programmes de recherche en cours

Chiffres Cle, s

Répartition du chiffre d'affaires par catégorie de produits

Compte de résultat simplifié en millions d'euros

Évolution du résultat net par action en euros

Investissements et autofinancement en millions d'euros Capacité d'autofinancement Investissements bruts 86,05 108,71 114,74 99,34 53,35 44,19 20,85 41,94 2009 2010 2011 2012

Évolution du dividende par action en euros

........... 19

........... 226

Responsable du Document de Référence

Attestation du Responsable du Document de Référence

Rapport de gestion du Conseil d'Administration du 13 mars 2013

Faits marquants

LES FAITS MARQUANTS DE L'ANNÉE 2012

En France

En filiales

Evénement postclôture

Evolution des résultats consolidés

ACTIVITÉ 2012

Évolution des résultats consolidés 1

Boiron, société mère

Comptes retraités 1

Comptes sociaux

Europe (Hors France)

Italie

Russie

Espagne

Belgique

Pologne

Suisse

Amérique

Etats-Unis

Canada

Autres pays

Brésil

Flux de trésorerie consolidés

Bilan consolidé

Perspectives

Affectation du résultat

Tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices(Article R 225-102 du code de commerce)

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2012

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2012

Dirigeants et mandataires sociaux

mandats

Déclarations

Informations particulières relatives aux mandataires sociaux.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale.

Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

Thierry BOIRON, Président du Conseil d'Administration

Christian BOIRON, Directeur Général

Philippe GOURET, Directeur Général Délégué

Tableau récapitulatif des rémunérations

Valérie POINSOT, Directeur Général Délégué

Philippe MONTANT, Directeur Général Délégué

Retraites supplémentaires

EXERCICE 2012

Rémunération des autres mandataires sociaux

Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l'exercice(article L.624-18-2 du code monétaire et financier et 223-26 du RG de l'AMF)

Renouvellement des mandats de Messieurs Christian BOIRON et Michel BOUISSOU

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES

Risques industriels et environnementaux

REACH 1

Risques opérationnels

Statut du remboursement et encadrement des prix

Risques pharmaceutiques

Risques liés à la production de médicaments

Découverte d'effets indésirables

Risques liés à l'activité

Internationalisation

Processus achats

Sécurisation des approvisionnements

Délai de règlement fournisseurs

Assurances

BOIRON Annual Report 2012

Évolution des résultats consolidés ¹