BOIRON

Annual Report (ESEF) • Apr 22, 2025

Boiron_RFA_2024_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-01-01 2024-12-31 9695000UMPNY21KKDO98 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 9695000UMPNY21KKDO98 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-12-31 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-01-01 2024-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695000UMPNY21KKDO98 2024-12-31 ifrs-full:SeparateMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 9695000UMPNY21KKDO98 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 1 1. Rapport de gestion 1.1 Histoire et portefeuille de produits 1.2 Performances financières du groupe 1.3 Performances financières de boiron sA 1.4 Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 1.5 Perspectives 1.6 Facteurs de risques 1.7 Actionnariat et capital 2 2. État de durabilité 2.1 Informations générales (ESRS 2) 2.2 Changement climatique (ESRS E1) 2.3 Pollution, biodiversité & écosystème (ESRS E2 & E4) 2.4 Eau (ESRS E3) 2.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 2.6 TaxonomiE 2.7 Le personnel de BOIRON (ESRS S1) 2.8 Travailleurs dans la chaîne de valeur (ESRS S2) 2.9 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) 2.10 Conduite des affaires (ESRS G1) 2.11 Annexes 2.12 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 3 3. Rapport sur le Gouvernement d'entreprise 3.1 Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise 3.2 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.4 Procédures de contrôle interne 3.5 Politique d’assurance 3.6 Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital 3.7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.8 Rémunération des mandataires sociaux 4 4. États financiers 4.1 Comptes consolidés 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.3 Comptes annuels 4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 5. Autres informations 5.1 Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel 5.2 Contrôleurs légaux des comptes 5.3 Implantation des établissements 5.4 Organigramme du Groupe BOIRON au 31 décembre 2024 5.5 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion TABLE DES MATIÈRES ⇪ 1 Rapport de gestion 1.1 Histoire et portefeuille de produits 1.2 Performances financières du groupe 1.3 Performances financières de boiron sA 1.4 Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 1.5 Perspectives 1.6 Facteurs de risques 1.7 Actionnariat et capital 2 État de durabilité 2.1 Informations générales (ESRS 2) 2.2 Changement climatique (ESRS E1) 2.3 Pollution, biodiversité & écosystème (ESRS E2 & E4) 2.4 Eau (ESRS E3) 2.5 Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 2.6 TaxonomiE 2.7 Le personnel de BOIRON (ESRS S1) 2.8 Travailleurs dans la chaîne de valeur (ESRS S2) 2.9 Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) 2.10 Conduite des affaires (ESRS G1) 2.11 Annexes 2.12 Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 3 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise 3.1 Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise 3.2 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.4 Procédures de contrôle interne 3.5 Politique d’assurance 3.6 Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital 3.7 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.8 Rémunération des mandataires sociaux 4 États financiers 4.1 Comptes consolidés 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.3 Comptes annuels 4.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 5 Autres informations 5.1 Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel 5.2 Contrôleurs légaux des comptes 5.3 Implantation des établissements 5.4 Organigramme du Groupe BOIRON au 31 décembre 2024 5.5 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion Le présent Rapport Financier Annuel a été établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document est déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers selon les modalités prévues par son Règlement général. Il est en outre accessible sur le site internet de la société (www.boironfinance.fr). Dans le présent document et sauf indication contraire : Le terme « le Groupe » ou « les Laboratoires BOIRON » renvoie à l’ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation tel que défini en page 145 du présent Rapport Financier Annuel. Le terme « BOIRON société mère » renvoie à la société BOIRON, société anonyme immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 967 504 697 et, dont le siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 MESSIMY. Ce document est disponible sans frais au siège social de la société BOIRON – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy, ainsi qu’en version électronique sur le site internet de la société (www.boironfinance.fr). 1 Rapport de gestion 1.1Histoire et portefeuille de produits 1.1.1Histoire des Laboratoires BOIRON 1.1.2Portefeuille de produits 1.2Performances financières du groupe 1.2.1Chiffre d’affaires du Groupe 1.2.2Situation financière du Groupe 1.3Performances financières de boiron sA 1.3.1Compte de résultat social BOIRON SA 1.3.2Présentation des comptes et affectation du résultat de BOIRON société mère 1.4Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 1.5Perspectives 1.6Facteurs de risques 1.6.1Risques liés à l'activité 1.6.2Risques industriels et liés aux systèmes d’information 1.6.3Risques réglementaires 1.6.4Risques organisationnels 1.7Actionnariat et capital 1.7.1Capital social 1.7.2Principaux actionnaires 1.7.3Informations sur les dividendes 1.1Histoire et portefeuille de produits 1.1.1Histoire des Laboratoires BOIRON Créés en 1932 par les pharmaciens Jean et Henri Boiron, les Laboratoires BOIRON se sont engagés dans la fabrication de médicaments homéopathiques afin de répondre à la demande des médecins en quête de solutions thérapeutiques efficaces, fiables et sans toxicité pour leurs patients. Depuis, l’histoire familiale se perpétue avec la volonté de faire progresser l’homéopathie partout dans le monde. Le récit se poursuit depuis maintenant 90 ans, avec l’ouverture à d’autres solutions de santé tout aussi efficaces, sûres et utiles. Pour accompagner cet objectif, le Groupe a pour vocation de : •contribuer à une médecine plus humaine, plus respectueuse et plus durable, grâce à des médicaments et des solutions de santé utiles, efficaces et sûrs, •offrir une approche globale et personnalisée, une prise en charge holistique du patient, avec l’impératif de soigner avec respect, en toute sécurité, •considérer le patient comme un acteur de sa santé, •faire coopérer toutes les disciplines autour du parcours de soin, avec pour but ultime de permettre à chacun de prendre soin de sa santé. Positionné au centre de la démarche des Laboratoires BOIRON, le respect est une valeur clé : respect de l'identité, de l’individualité et de la liberté de chacun. Ce respect se diffuse aussi dans un portefeuille très riche de produits qui apporte aux professionnels de santé et aux patients des solutions thérapeutiques pour traiter et prévenir un grand nombre de pathologies, sans risque d’effet iatrogène. Toutes ces solutions de santé ont été élaborées en parfaite adéquation avec l’engagement de « soigner avec le plus grand respect ». Devenus leader mondial de l’homéopathie, les Laboratoires BOIRON sont présents dans près de cinquante pays, via un réseau de vingt-huit filiales et plus de vingt distributeurs. En 2024, les ventes à l’international représentaient 57% de l’activité. En France, les médicaments des Laboratoires BOIRON sont distribués dans près de vingt mille pharmacies, par quinze établissements répartis sur l’ensemble du territoire. 1.1.2Portefeuille de produits Afin d’illustrer le cœur d’activité de l’entreprise, les paragraphes suivants détaillent les grandes familles de solutions de santé proposées par les Laboratoires BOIRON : •Les médicaments homéopathiques à nom commun Ils sont généralement présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules. Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement, car c’est le professionnel de santé qui détermine l’indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu. •Les spécialités homéopathiques Elles sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication thérapeutique ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Leur composition (une combinaison de plusieurs médicaments dans la plupart des cas), a été mise au point pour traiter un problème donné : rhume, toux, bouffées de chaleur, etc. En se reportant à la notice ou à l’emballage, le patient est à même de savoir dans quel cas le prendre. Ces médicaments se présentent sous forme de tubes, de doses, mais aussi de comprimés, gels, pommades, sirops, collyres… Ils portent un nom de marque. Dont les médicaments homéopathiques vétérinaires Les Laboratoires BOIRON ont élaboré avec des professionnels de la santé animale, des solutions permettant d’apporter des réponses concrètes dans de nombreuses pathologies rencontrées chez les animaux de compagnie et en élevage. En fonction des pathologies et des signes cliniques, les médicaments homéopathiques vétérinaires peuvent être prescrits seuls ou en complément d’un traitement adapté. Ces médicaments homéopathiques vétérinaires sont sans effet secondaire connu, sans interaction médicamenteuse connue et comptent parmi les médicaments à privilégier en élevage biologique. •Les autres produits de santé Ces solutions sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Elles intègrent les dispositifs médicaux (diagnostics in vitro notamment), les compléments alimentaires, la phytothérapie, les cosmétiques ainsi que les produits à base de CBD. 1.2Performances financières du groupe 1.2.1Chiffre d’affaires du Groupe Le critère d’affectation du chiffre d’affaires présenté ci-dessous est celui de la destination des ventes. Quant au critère de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes, il est utilisé pour l’information sectorielle produite dans l’annexe aux comptes consolidés. Chiffre d'affaires 2024 2023 Variation à taux de change courant Variation à taux de change constant (en milliers d'euros) France 207 940 223 884 -7,1% Métropole 200 750 216 499 -7,3% Martinique 3 730 3 847 -3,0% Réunion 2 620 2 595 +1,0% Autres France 840 943 -10,9% Europe (hors France) 126 396 126 143 +0,2% +1,6% Italie 28 177 30 485 -7,6% Russie 19 410 17 347 +11,9% +21,6% Espagne 14 543 14 400 +1,0% Belgique 11 176 11 058 +1,1% Roumanie 12 977 12 206 +6,3% +6,9% Pologne 8 008 7 852 +2,0% -3,3% Bulgarie 9 485 8 986 +5,5% République Tchèque 7 616 8 021 -5,0% -0,6% Portugal 5 211 4 806 +8,4% Slovaquie 3 639 3 477 +4,7% Hongrie 2 026 2 215 -8,5% -5,2% Suisse 1 462 2 496 -41,5% Luxembourg 1 020 937 +8,9% Lituanie 410 441 -6,9% Pays-Bas 419 525 -20,1% Ukraine 466 466 +0,2% Autres Europe 351 425 -17,3% Amérique du Nord 126 235 120 389 +4,9% +5,1% États-Unis 113 387 105 848 +7,1% +7,2% Canada 12 848 14 540 -11,6% -10,3% Autres pays 26 988 22 832 +18,2% +20,0% Brésil 8 093 7 970 +1,5% +9,5% Hong Kong 494 442 +11,7% +11,4% Tunisie 5 095 4 892 +4,2% Colombie 3 656 1 035 +253,3% +233,0% Maroc 684 1 030 -33,6% Émirats Arabes Unis 446 750 -40,6% Afrique du Sud 388 274 +41,7% Taïwan 543 363 +49,9% +49,4% Chine 6 782 5 471 +24,0% +23,6% Autres pays 806 606 +33,0% Groupe BOIRON 487 559 493 248 -1,2% -0,7% Chiffre d'affaires Médicaments à nom commun Spécialités homéopathiques Autres produits de santé (en milliers d'euros) 2024 2023 Variation à taux de change courant 2024 2023 Variation à taux de change courant 2024 2023 Variation à taux de change courant GROUPE BOIRON 171 014 177 719 -3,8% 280 964 281 045 -0,0% 35 581 34 484 +3,2% France (1) 105 722 111 966 -5,6% 85 634 96 102 -10,9% 16 583 15 816 +4,9% Europe (hors France) 31 309 31 079 +0,7% 82 727 83 221 -0,6% 12 360 11 843 +4,4% Amérique du Nord 32 228 32 466 -0,7% 91 598 85 484 +7,2% 2 409 2 439 -1,2% Autres pays 1 754 2 208 -20,6% 21 006 16 239 +29,4% 4 228 4 386 -3,6% (1) Métropole et outre-mer. Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 487 559 K€ en 2024, en baisse de 1,2%(1) par rapport à 2023. Cette diminution résulte d’une baisse des volumes (-3,6%) et d’un effet défavorable des taux de change (-0,5%), atténués par un effet prix favorable (+2,9%) : •l’impact de la baisse des quantités vendues est de -17 570 K€. Elle se concentre en France (-22 136 K€) et porte essentiellement sur les médicaments homéopathiques à nom commun et les spécialités homéopathiques. Elle est atténuée par une hausse aux États-Unis (+8 980 K€) principalement sur les spécialités homéopathiques, •l’effet change négatif s’élève à 2 421 K€ et s’explique principalement par la dégradation du rouble (-1 687 K€) et du réal brésilien (-637 K€). À taux de change constant, le chiffre d’affaires du Groupe est en baisse de -0,7%, •l’effet prix positif de 14 301 K€ porte sur la majorité des pays dont 6 192 K€ en France. Il est principalement lié aux hausses de tarifs sur les médicaments homéopathiques à nom commun et les spécialités homéopathiques. En France, le chiffre d’affaires diminue de 15 944 K€ (-7,1%). Les ventes de médicaments homéopathiques à nom commun sont en baisse de 5,6% et celles des spécialités homéopathiques de 10,9% essentiellement sur les produits hiver. Sur la zone « Europe hors France », le chiffre d’affaires est en progression de 2 024 K€ (+1,6%)(2) avec des variations contrastées par pays. En Amérique du Nord, les ventes augmentent de 5,1%(2) : •les ventes sont en croissance aux États-Unis (+7,2%(2)) avec principalement une croissance sur Oscillococcinum®, •le chiffre d’affaires au Canada est en baisse (-10,3%(2)) principalement sur les produits hiver. Sur la zone « Autres pays », les ventes sont en hausse de 20,0%(2) et se concentrent principalement en Colombie et en Asie, impactées favorablement par des changements de business models. 1.2.2Situation financière du Groupe (en milliers d'euros) 2024 2023 Variation Chiffre d’affaires 487 559 493 248 -1,2% (1) Résultat opérationnel 15 736 42 290 -62,8% Résultat net – part du Groupe 11 336 35 827 -68,4% Capacité d’autofinancement(3) 55 371 55 749 -0,7% Investissements nets 18 360 22 926 -19,9% Trésorerie nette 64 338 72 016 -10,7% (1) -0,7% à taux de change constant. (2) Variations commentées à taux de change constant (3) Avant produits de placement, charges de financement et impôts. 1.2.2.1Compte de résultat du Groupe Le résultat opérationnel du Groupe s’établit à 15 736 K€ contre 42 290 K€ en 2023. Il représente 3,2% du chiffre d’affaires contre 8,6% en 2023. Les coûts des produits vendus s’établissent à 128 796 K€ contre 135 165 K€ en 2023 soit -4,7%. Le taux de marge brute représente 73,6% du chiffre d’affaires contre 72,6% en 2023. Cette augmentation s'explique principalement par un effet prix. Les coûts de préparation et de distribution s’élèvent à 80 921 K€ contre 81 760 K€ en 2023 soit une baisse de 1,0% expliquée par : • la diminution en France du prix de l'énergie et des frais de livraison atténuée par, • la hausse des coûts en Asie en lien avec le changement de business model. Les coûts de promotion s'élèvent à 157 353, contre 151 067 K€ en 2023, soit une hausse de 4,2% expliquée par : •une hausse des dépenses de publicité aux États-Unis, •une hausse des coûts en Asie et en Colombie en lien avec les changements de business models, •un effet de base favorable des coûts relatifs à ABBI. Les coûts de recherche et développement augmentent de 541 K€ et les coûts des affaires réglementaires augmentent de 686 K€. Les coûts des fonctions « support » sont de 69 284 K€ contre 71 737 K€ en 2023, soit une baisse de 3,4%. Elle est concentrée en France (-2 098 K€) avec notamment une diminution des charges de personnel et des dotations aux amortissements. Les autres produits et charges opérationnels se soldent par une charge de 19 647 K€ contre un produit net de 3 368 K€ en 2023, soit une variation défavorable de 23 014 K€ expliquée par les éléments suivants : •une hausse de 19 235 K€ des coûts de réorganisation en France, en lien avec la réorganisation annoncée en novembre 2024, •un effet de base des écritures constatées en 2023 relatives à ABBI (-2 443 K€). À fin juin 2024, la société a été cédée, •des effets de base 2023 liés à la plus-value générée par la vente de l’ancien siège social de notre filiale en Espagne (-701 K€), et un dégrèvement de taxes au sein de la filiale brésilienne (-791 K€), •l'impact des coûts liés à la fermeture de BOIRON Inde constatés majoritairement en 2023 (+712 K€). Les produits de placement s’élèvent à 2 917 K€ en 2024 contre 7 462 K€ en 2023. La variation est corrélée à la diminution de la trésorerie à la suite de la distribution de dividendes exceptionnels en 2023. Les charges de financement se montent à 1 219 K€ contre 1 191 K€ en 2023. Les autres produits et charges financiers se soldent par une charge nette de 2 859 K€ contre 1 711 K€ en 2023 : dotation nette de 545 K€ de moins-value latente en 2024 contre une reprise nette de 1 246 K€ de moins-value latente sur les placements financiers de Fonds Commun de Placement dans l’Innovation en 2023. Le taux d’impôt effectif s’établit à 22,2% contre 27,6% en 2023 : dégrèvements en 2024 et effets de base 2023 liés aux écritures ABBI. Le résultat net (part du Groupe) ressort à 11 336 K€ contre 35 827 K€ en 2023. Le résultat par action s’établit à 0,65 € en 2024 contre 2,06 € en 2023. 1.2.2.2Flux de trésorerie consolidés La trésorerie nette du Groupe atteint 64 338 K€ à fin 2024 contre 72 016 K€ à fin 2023. La variation de trésorerie (intégrant l’incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s’élève à -7 678 K€ en 2024, contre -177 644 K€ en 2023 et est expliquée par les principaux flux suivants. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’élèvent à 39 533 K€ contre 45 491 K€ en 2023, en baisse de 5 959 K€. Ils s'expliquent par : •une capacité d’autofinancement de 55 371 K€. À fin décembre 2024, 5 193 K€ ont été décaissés au titre de la réorganisation (contre 10 879 K€ en 2023). Retraitée de ces impacts, la capacité d’autofinancement s'établirait à 60 564 K€ en 2024 (soit 12,4% du chiffre d'affaires) contre 66 628 K€ en 2023 (13,5% du chiffre d'affaires), •le versement de 6 618 K€ d’impôts au niveau du Groupe au 31 décembre 2024 dont 3 552 K€ en France et 1 605 K€ aux États-Unis, •une hausse du besoin en fonds de roulement (+9 220 K€) avec : -une hausse de 3 325 K€ des créances clients, résultant d'un effet saisonnalité, avec des ventes du Groupe du 4e trimestre 2024 supérieures à celles du dernier trimestre 2023 notamment en Russie, en Roumanie et au Canada, -une hausse de 3 407 K€ des stocks dont 3 854 K€ aux États-Unis, portant sur l’homéopathie à nom commun et Oscillococcinum®, -une baisse de 7 973 K€ des dettes fournisseurs dont 5 454 K€ en France en lien avec l'uniformisation des délais de règlement, -une réduction des créances fiscales pour 3 056 K€ dont 2 544 K€ en France (en lien avec l'encaissement d'une procédure d'agrément mutuel en Espagne et la baisse des créances de TVA). Les flux de trésorerie liés aux investissements se soldent par un décaissement net de 18 360 K€ contre 22 926 K€ en 2023. En 2024, les flux portent principalement sur : •les acquisitions d’immobilisations corporelles pour 8 399 K€, principalement en France, sur les sites de Messimy et Montévrain, •les investissements en immobilisations incorporelles en France pour 7 232 K€ sur les projets informatiques Groupe : notamment les projets SYMPHONY (CRM) et OCE Sales, la poursuite de la création d’un portail web professionnel pour les médecins et les pharmaciens et des projets liés aux applications industrielles du laboratoire, •les acquisitions d’immobilisations financières pour 2 201 K€, notamment des appels de fonds sur des Fonds Commun de Placement dans l'Innovation pour 1 165 K€ et un placement en juin 2024 dans la société AVEXTRA AG sous forme de prêt convertible en actions pour 900 K€, •l’impact négatif de 977 K€ de l'incidence des variations de périmètre, correspondant à la trésorerie d’ABBI lors de sa sortie du périmètre de consolidation au 14 juin 2024. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se soldent par un décaissement net de 27 854 K€ contre 198 413 K€ en 2023. Ils intègrent principalement : •la distribution de dividendes exceptionnels en octobre 2023 de 179 873 K€, •la distribution de dividendes liée à l’affectation du résultat 2023 pour 23 439 K€ (le dividende par action est de 1,35 € contre 1,10 € en 2023) contre 19 096 K€ en 2023, •le remboursement des dettes financières locatives pour 4 720 K€ contre 4 271 K€ en 2023, •le remboursement, en France, de la dette de participation des salariés pour 1 258 K€, •l'encaissement de 2 256 K€ de placements financiers chez BOIRON société mère (contre 6 445 K€ en 2023). 1.2.2.3Bilan consolidé Le total du bilan s’élève à 576 331 K€ à fin 2024 contre 590 201 K€ à fin 2023, en baisse de 13 870 K€. A l’actif, on notera principalement : •la diminution des immobilisations corporelles (-9 299 K€) s’expliquant par des amortissements plus importants que les investissements annuels, •la hausse des droits d'utilisation liés aux contrats de location (+1 112 K€) puisque la valeur des nouveaux contrats est supérieure aux amortissements, •la hausse des stocks (+4 343 K€), des créances clients (+2 906 K€) et des créances d'impôts (+1 962 K€) ainsi que la baisse des autres actifs courants (-5 096 K€) et de la trésorerie (-9 335 K€) (commentés ci-avant dans le tableau de flux de trésorerie). Au passif, on retiendra : •la baisse des capitaux propres (part du Groupe) de 15 516 K€, s’expliquant par : -le versement de dividendes (-23 439 K€), -le résultat net consolidé part du Groupe (+11 336 K€), -la constatation à la juste valeur d'un put sur minoritaires en Asie (-3 513 K€), -l’impact sur les réserves consolidées de la sortie de périmètre d’ABBI (-2 780 K€), -la baisse des écarts actuariels nets d’impôts sur les engagements sociaux (+4 052 K€), -l’effet négatif de l’évolution des taux de change (-1 121 K€), •la hausse des emprunts et dettes financières non courants (+3 110 K€) liée à la constatation à la juste valeur du put sur minoritaires en Asie (+3 513 K€), •la baisse des engagements sociaux (-8 856 K€) expliquée essentiellement par une estimation des reprises de provision pour engagements sociaux de 6 667 K€ liée aux salariés concernés par la réorganisation initiée en France en 2024 et par la baisse des écarts actuariels (-5 461 K€), •l'augmentation des provisions non courantes (+19 003 K€) avec notamment +22 349 K€ de dotations de provision pour la réorganisation initiée en 2024. Par ailleurs, 3 417 K€ relatifs à la réorganisation 2020 ont été reclassés en provisions courantes, •la diminution des emprunts et dettes financières courants (-2 939 K€) liée au remboursement en France de la dette de participation bloquée des salariés (-1 258 K€) et à la baisse de la trésorerie passive (-1 689 K€), •la diminution des provisions courantes (-4 365 K€) expliquée essentiellement par la variation de la provision pour réorganisation initiée en 2020 (-1 835 K€) ainsi que par la diminution des provisions pour litiges (-1 595 K€), •la diminution des dettes fournisseurs (-7 466 K€) (commentées ci-avant dans le paragraphe 1.2.2.2). 1.3Performances financières de boiron sA 1.3.1Compte de résultat social BOIRON SA Le chiffre d’affaires de l’année est stable à 335 537 K€ contre 335 829 K€ en 2023. Les ventes sur la France diminuent de -15 812 K€ du fait d'une baisse de ventes sur nos gammes de médicaments homéopathiques à nom commun et spécialités homéopathiques. Les ventes à l'export direct sont en baisse de - 1 991 K€. À l'inverse les ventes vers les filiales progressent de +17 388 K€. Le résultat d’exploitation s’établit à 34 468 K€, en hausse de 2 802 K€ expliquée par les variations suivantes sur les produits et charges d’exploitation : •la production stockée est en baisse de -3 199 K€, •les reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges diminuent de -6 452 K€, •les marchandises achetées, les matières premières et approvisionnements affichent une évolution de -3 637 K€, •les services extérieurs sont en baisse de -6 872 K€ : -énergie -3 896 K€ dans un contexte de baisse des prix de l'électricité, -maintenance -716 K€, -honoraires de publicité -667 K€, -transport et honoraires de livraison -1 553 K€, -petits équipements et fournitures non stockées +541 K€, •les charges de personnel sont en très légère baisse de -114 K€. Un reclassement de 4 400 K€ par transfert de charges en exceptionnel a été constaté au titre de la réorganisation 2020 (9 258 K€ en 2023). Le résultat financier fait apparaitre un produit net de 12 577 K€ contre 3 301 K€ en 2023. Les produits financiers sont en hausse de +2 469 K€. L'évolution résulte d'effets contrastés avec essentiellement pour Abbi la reprise de provision financière sur le compte courant de 6 200 K€ et la reprise de la provision sur les titres de participation de 1 750 K€ d'une part et une baisse des intérêts de placements de -4 058 K€ corrélée à la diminution de notre trésorerie (impact fin 2023 de la distribution d'un dividende exceptionnel) d'autre part. Les charges financières diminuent de -6 807 K€ principalement du fait de la dotation financière en 2023 du compte courant Abbi (-6 200 K€). Le résultat exceptionnel affiche une perte de -30 047 K€ qui s’explique principalement par : •une augmentation des dotations exceptionnelles -20 558 K€. La réorganisation annoncée en 2024 a conduit à une provision globale de 22 349 K€, • la moins-value constatée sur la cession des titres de participation d'Abbi -9 677 K€. L’intéressement est en hausse de 2 626 K€. Il n'y a pas de participation au titre de 2024. Elle s'élevait à 1 364 K€ en 2023. L’impôt sur les sociétés est en diminution de 5 797 K€. Le résultat net s’établit à 10 129 K€ contre 22 689 K€ en 2023. Au titre des dispositions de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, la société a procédé à l’amortissement pour un montant de 415 336 € (contre 418 498 € en 2023) de la fraction du prix d’acquisition des véhicules de tourisme dépassant un plafond déterminé selon l’émission de CO2 (loi de finances 2020). 1.3.2Présentation des comptes et affectation du résultat de BOIRON société mère Bénéfice de l’exercice 2024 10 129 041,46 + Report à nouveau bénéficiaire +19 319 513,32 = Bénéfice distribuable 29 448 554,78 - Dividende de 1,20 € par action sur la base de 17 545 408 actions -21 054 489,60 = Solde à affecter 8 394 065,18 - Autres réserves 0 = Report à nouveau 8 394 065,18 1.4Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice Il n’a pas été identifié d'autre évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. 1.5Perspectives Sur l’année 2025, l’évolution des ventes et de la rentabilité du Groupe dépendra du niveau de pathologies saisonnières dans les différents pays, du lancement de nouveaux produits et de l’évolution de la situation géopolitique mondiale. Les résultats réels peuvent différer de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes mentionnés dans le paragraphe 1.6. 1.6Facteurs de risques Les Laboratoires BOIRON se développent dans un environnement complexe, exigeant, évolutif et vecteur de risques. La présentation du chapitre « Facteurs de risques » du présent document répond aux exigences de la réglementation (Règlement « Prospectus » (UE) 2017/1129). Conformément aux recommandations de l’European Securities and Markets Authority (ESMA), seuls les risques nets, significatifs et spécifiques sont présentés dans ce chapitre. Par ailleurs, d’autres risques non spécifiques peuvent impacter la performance globale des Laboratoires BOIRON tant financiers qu’extra-financiers et notamment : •les risques financiers et de marché (risques de taux, de contrepartie, de change, de liquidités, risques sur actions et risques pays) sont décrits dans le paragraphe 23.3 des annexes aux comptes consolidés, •les risques environnementaux sont décrits au paragraphe 2.1.10. Les risques ont été classés en quatre catégories, présentées ci-dessous : •RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ •impact des tensions géopolitiques et économiques, •menaces de class actions, •défiance vis-à-vis de l’homéopathie, •dépendance aux pathologies hivernales. •RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION •indisponibilité totale des systèmes d’information, •arrêt de l’un des sites d’exploitation, •fuite d’informations confidentielles et stratégiques. •RISQUES RÉGLEMENTAIRES •évolution du statut des médicaments homéopathiques, •durcissement et complexification des contraintes réglementaires et pharmaceutiques liées aux produits de santé. •RISQUES ORGANISATIONNELS •retard, rupture dans la mise à disposition des matières premières ou des produits finis, •capacité à recruter et à fidéliser ses collaborateurs. Les principaux risques présentés sont ceux pouvant affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Afin de les identifier et de les évaluer, une cartographie des risques est mise à jour annuellement pour l'année suivante par la Direction Générale, les directions opérationnelles concernées et le service d'audit interne. Elle fait l'objet d'un échange avec le Comité d'Audit puis est validée par le Conseil d'Administration. Cette cartographie des risques permet d’analyser les actions de maîtrise des risques qui sont en place et d’élaborer les plans d’action à déployer. La cartographie des risques 2025, ci-après, présente les risques des Laboratoires BOIRON en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leurs éventuels impacts financiers, organisationnels et d’image. Les risques les plus significatifs sont classés en premier dans chaque catégorie pour répondre au paragraphe 1 de l’article 16 du Règlement 2017/1129. La mise à jour de cette cartographie des risques a été effectuée entre décembre 2024 et janvier 2025. Elle a conduit à la réévaluation de l'ensemble des risques et, pour certains, à la modification de leur intitulé et/ou de leur positionnement dans la cartographie. Par rapport à la cartographie présentée dans le Rapport Financier Annuel précédent, le risque « Évolution du statut des médicaments homéopathiques » a vu sa probabilité augmenter de faible à moyen. Cette évolution est en lien avec la réouverture de la Directive européenne 2001/83 et l'existence d'amendements défavorables à l'homéopathie, proposés dans le cadre du travail du rapporteur et des commissions parlementaires. 1.6.1Risques liés à l'activité Impact des tensions géopolitiques et économiques Contexte Comme de nombreux groupes, les Laboratoires BOIRON sont exposés à ce risque. Ainsi, ce n’est pas sa spécificité mais les enjeux associés qui conduisent à le détailler dans ce paragraphe. Compte tenu de sa présence à l’international, le Groupe s'expose à divers contextes politiques et économiques lesquels sont de plus en plus incertains. Risques et effets potentiels Les tensions géopolitiques, la montée du protectionnisme (Chine et USA), le risque de dévaluation des monnaies ou encore la défaillance de clients sont autant de risques qui peuvent affecter le Groupe. Les zones géographiques pour lesquelles le Groupe est particulièrement attentif sont la Russie (4,0% du chiffre d’affaires), la zone Asie (1,6% du chiffre d’affaires) et l’Amérique latine (2,5% du chiffre d’affaires). Les effets potentiels de ces risques pourraient aller d’une diminution du chiffre d’affaires à l’incapacité totale de récupérer des actifs se chiffrant à plusieurs millions d’euros. Menaces de class actions Contexte La présence du Groupe dans certaines zones comme l’Amérique du Nord l’expose à des risques de class actions (actions collectives des consommateurs). À ce jour, la majorité des class actions ouvertes, ou demandes de class actions, à l’encontre du Groupe BOIRON impliquent les filiales BOIRON USA (23,3% du chiffre d’affaires) et BOIRON CANADA (2,6% du chiffre d’affaires). Risques et effets potentiels Ces class actions sont des procédures juridiques qui, en plus du temps nécessaire à leur suivi sur plusieurs années, nécessitent d’engager des coûts conséquents en frais de défense, indépendamment de toute condamnation éventuelle ou de signature d’accords transactionnels. Ces class actions pourraient ainsi affecter l'activité, le résultat opérationnel ou la situation financière du Groupe, mais également sa réputation. Défiance vis-à-vis de l'homéopathie Contexte Depuis quelques années, la recherche en homéopathie est de plus en plus active et progresse, que ce soit en nombre ou en qualité des études menées. En parallèle, le dénigrement de l'homéopathie reste encore présent et peut discréditer, par ses messages négatifs, les communications positives issues des nombreuses publications sur la recherche en homéopathie. L'évolution de la médecine dans le monde, aujourd'hui plus intégrative et orientée vers la coopération entre les différentes approches thérapeutiques au service du patient, permet de se projeter dans une dynamique dans laquelle l'homéopathie garde une place légitime. Risques et effets potentiels Les risques liés à la défiance vis-à-vis de l'homéopathie dans le monde sont : •la réduction du nombre de professionnels de santé qui prescrivent de l'homéopathie, •la baisse du nombre de professionnels de santé qui souhaitent s'engager dans une formation en homéopathie, •une baisse du chiffre d’affaires associée. En France, en 2024, le chiffre d’affaires de l’Homéopathie à Nom Commun (HNC) a diminué de 5,6% par rapport à l’année 2023. Ce contexte a conduit les Laboratoires BOIRON à : •communiquer auprès des professionnels de santé, via des brochures ou des participations à des congrès, sur les avancées des travaux de la recherche scientifique et médicale en homéopathie, •maintenir une offre large et un prix public conseillé attractif pour permettre l’accès à ses médicaments au plus grand nombre, •poursuivre la mise sur le marché de médicaments homéopathiques OTC(1) (Sevameo®, Zelaceo®) répondant aux attentes des consommateurs et aux vides thérapeutiques notamment chez les enfants et les femmes enceintes. Dépendance aux pathologies hivernales Contexte Depuis ses origines, BOIRON fabrique, distribue et vend majoritairement des médicaments homéopathiques. Le chiffre d’affaires du Groupe a toujours été relativement lié aux pathologies hivernales. Depuis 2020, le Groupe amplifie le lancement de nouveaux produits afin de diversifier sa gamme de produits, d'élargir ses actions de soin à différents maux et pathologies, mais aussi d'étendre la période d'usage de ses produits dits hivernaux qui restent toutefois une force de BOIRON. Risques et effets potentiels Le principal risque d’une dépendance aux pathologies hivernales est la baisse du chiffre d’affaires du Groupe, lié : •à l’impact des évolutions climatiques sur les pathologies hivernales à plus long terme, •à la variabilité des taux d’incidence des pathologies hivernales d’une année à l’autre. En 2024, le Groupe continue de renforcer et de développer la diversité de sa gamme de produits avec le lancement de plusieurs nouveautés non dépendantes des pathologies hivernales ou encore d'étendre l'implantation de ses produits dans divers pays de différents continents. BOIRON travaille également à étendre la période d'usage de ses produits dits hivernaux. 1.6.2Risques industriels et liés aux systèmes d’information Indisponibilité totale des systèmes d’information Contexte Comme de nombreux groupes, les Laboratoires BOIRON, compte tenu de l’informatisation élevée de leurs processus industriels et administratifs, sont fortement exposés à ce risque. Ainsi, ce n’est pas sa spécificité mais les enjeux associés qui conduisent à le détailler dans ce paragraphe. En 2024, le Groupe n'a pas subi d'attaque majeure impactant la disponibilité de ses systèmes d'information. Risques et effets potentiels Une cyberattaque pourrait conduire, selon son importance, à une indisponibilité partielle ou totale des systèmes d’information des Laboratoires BOIRON. Une telle indisponibilité conduirait à une incapacité temporaire à produire et vendre, ainsi qu’à communiquer et travailler au sein du Groupe. Différents dispositifs de sécurité sont mis en place dans le Groupe et continuent d'être déployés et actualisés. Arrêt de l’un des sites d’exploitation Contexte Le risque d’arrêt total de l’un des sites du Groupe concerne principalement les sites de production et de stockage. En effet, le maillage géographique et les systèmes informatiques mis en place dans les établissements de distribution en France, peuvent permettre, en cas de problème, le basculement de l’activité d’un établissement vers d’autres établissements pour répondre aux attentes des clients. Risques et effets potentiels Les principaux risques industriels identifiés sont : •un départ de feu ou un incendie : l’eau et la fumée détérioreraient les équipements et/ou les produits, •une suspicion de contamination bactérienne dans les locaux, les utilités ou dans un lot de produits. L’arrêt de l’un des sites de production ou de stockage conduirait, selon son importance, à une incapacité temporaire à produire ou à vendre. Conformément aux obligations réglementaires, les Laboratoires BOIRON mettent en œuvre des formations et des procédures applicables à tous les salariés pour éviter la survenance de ces risques et, le cas échéant, savoir les appréhender. En complément, une démarche de plans de continuité d’activité a également été mise en place pour limiter leurs impacts. Fuite d’informations confidentielles et stratégiques Contexte Les Laboratoires BOIRON pourraient être exposés à un risque de fuite d'informations confidentielles. Les informations concernées pourraient être stratégiques ou soumises à un cadre légal ou réglementaire, comme le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), par exemple : des données sensibles au niveau des ressources humaines, des données clients, des données de santé… Ces informations pourraient faire l’objet d’une menace interne (malveillance, vol de données) ou d’une attaque externe (cyberattaque). Risques et effets potentiels Une fuite d’informations pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, le développement ou encore sur l’image du Groupe et pourrait par exemple lui faire perdre des opportunités de développement ou engendrer des sanctions financières par les autorités administratives compétentes. Pour limiter ces risques et répondre aux contraintes réglementaires, les Laboratoires BOIRON ont mis en place des dispositifs tels que par exemple un guide pratique sur la protection des informations confidentielles de l'entreprise, un référentiel des informations confidentielles et secrètes, ainsi que la mise en conformité au RGPD (cf. paragraphe 2.9.2). 1.6.3Risques réglementaires Évolution du statut des médicaments homéopathiques Contexte Dans chaque pays, les autorités de régulation imposent, dans des délais contraignants, des exigences réglementaires au niveau de l’accès au marché [Autorisation de Mise sur le Marché (AMM), Enregistrement Homéopathique (EH)], de la commercialisation (packaging), de la promotion, ou encore de la fabrication des médicaments homéopathiques et de la mise en conformité des sites de fabrication. Se conformer à ces exigences accrues peut prendre plusieurs années et nécessiter des ressources humaines et financières supplémentaires. Dans l’Union Européenne, le statut réglementaire des médicaments homéopathiques est régi par la Directive européenne 2001/83 instituant un code communautaire du médicament. Cette Directive réglemente la mise sur le marché, la fabrication, la distribution et la promotion de l'ensemble des médicaments à usage humain. Conformément à ses engagements, la Commission Européenne a rouvert en 2022 la Directive 2001/83 réglementant les médicaments à usage humain, dont les médicaments homéopathiques font partie. En 2023, le processus législatif ordinaire avec examen du texte par le Parlement et le Conseil a été lancé. La publication du texte final est attendue en 2026 pour une mise en application ultérieure. Hors Union Européenne, le Groupe doit se conformer à la réglementation de chaque pays dans lequel il souhaite commercialiser ses produits. Risques et effets potentiels Le principal risque d’un laboratoire pharmaceutique est de se voir refuser ou de perdre l’enregistrement de ses produits. Afin de s'informer et d'anticiper les différentes décisions, BOIRON a mis en place un système de veille et participe à différents groupes de travail qui regroupent, par exemple, des institutions et des laboratoires pharmaceutiques européens. Durcissement et complexification des contraintes réglementaires et pharmaceutiques liées aux produits de santé Contexte Les Laboratoires BOIRON sont soumis à de fortes contraintes et de nombreuses exigences relatives au développement, à la fabrication et à la distribution des médicaments et autres produits de santé. Ces exigences réglementaires en termes, par exemple, de Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), de Préparation (BPP) et de Distribution (BPD) sont en évolution permanente. De plus, l’univers industriel s’informatise et se digitalise toujours davantage, et l’enjeu est de garantir la qualité et l’intégrité des données. Ces exigences croissantes concernent également les approvisionnements en matières premières à usage pharmaceutique, avec une diversité particulièrement importante dans le domaine de l’homéopathie. Risques et effets potentiels Les risques inhérents à l’activité de fabricant et/ou de distributeur de produits de santé sont les suivants : •fabrication et distribution de produits non conformes, •non-détection d’une défaillance dans le processus de production et/ou de distribution ou dans la traçabilité de données, •déficit de conformité réglementaire des produits. Les effets de ces risques peuvent être : •le rappel d’un ou plusieurs lots ou le retrait du marché d’un ou plusieurs produits, •l’augmentation des refus de lots de matières premières ou de produits finis qui ne répondraient pas aux exigences réglementaires et internes, •l’arrêt de commercialisation, •la fermeture temporaire, voire définitive d’un site (cf. risque « Arrêt de l’un des sites d’exploitation »), •l’augmentation des coûts de production liée aux nouvelles contraintes. Face à ces risques majeurs, les équipes de la direction des affaires pharmaceutiques des Laboratoires BOIRON organisent une veille active et proactive afin d'anticiper les évolutions de la réglementation et, le cas échéant, organiser la mise en conformité rapide du Groupe. 1.6.4Risques organisationnels Retard, rupture dans la mise à disposition des matières premières ou des produits finis Contexte Certaines situations peuvent conduire les Laboratoires BOIRON à ne pas pouvoir mettre à la disposition de leurs clients des produits dans les délais impartis, notamment à l’international : •les tensions d'approvisionnement, les contraintes réglementaires ou pharmaceutiques, la diversité des marchés et des clients ainsi que les différents statuts des produits engendrent une forte complexité dans la fabrication et la distribution des produits, •les autres causes de retard peuvent être liées à des difficultés de prévisions opérationnelles des ventes, à la multiplicité des contrôles qualité en amont et en aval, à un problème de production, au temps de libération des produits ou à la mise en œuvre de la politique de gestion des stocks. Risques et effets potentiels Le retard dans la mise à disposition des produits finis pourrait impacter le chiffre d’affaires du Groupe et sa réputation. Il pourrait également, avec certains clients, conduire à un déréférencement de produits ou au paiement de pénalités. Les Laboratoires BOIRON veillent à avoir un stock de sécurité et continuent d’améliorer les processus internes, les business models, le service clients et l’organisation de la production. Capacité à recruter et à fidéliser ses collaborateurs Contexte Le déremboursement de l'homéopathie en France a entrainé une baisse majeure des ventes de l'Homéopathie à Nom Commun (HNC). Les volumes ont été divisés par trois en cinq ans, signifiant une baisse de plus de 100 millions d'euros de chiffres d'affaires. Cette décision du gouvernement avait déjà nécessité une réorganisation très importante en 2021, associée au départ de plus de 500 personnes. Pour autant, ces dernières années, les effets du déremboursement ont continué d'engendrer des baisses supplémentaires de la prescription médicale et notamment des préparations magistrales. Pour faire face à cette réalité, les Laboratoires BOIRON doivent de nouveau s'adapter à ces évolutions profondes et durables, et ont présenté le 21 novembre 2024 aux partenaires sociaux et au Conseil d'Administration, un nouveau projet de réorganisation. Ce projet entrainerait en France la suppression de 145 postes dont 117 pourvus et 28 vacants, selon la répartition suivante : •la fermeture de quatre établissements de distribution à Clermont-Ferrand, Dijon, Reims et Antibes (Sophia-Antipolis), qui aurait pour conséquence la suppression de 73 postes ; •la fermeture de sept préparatoires au sein des établissements de distribution de Bordeaux, Marseille, Nancy, Nantes, Rennes, Toulouse, Tours, qui entrainerait la suppression de 40 postes ; •la suppression de 32 postes dans la visite médicale ; Il est à noter, par ailleurs, la création de huit postes au niveau du réseau pharmaceutique des Responsables du Développement de l'Homéopathie (RDH). Les Laboratoires BOIRON proposent un ensemble de mesures d'accompagnement visant, notamment, à privilégier les départs volontaires et les mesures d'âge. Ils s'engagent à accompagner les salariés concernés en leur proposant des postes de reclassement quand cela est possible, ainsi que des mesures adaptées et personnalisées. Risques et effets potentiels Dans le contexte présenté ci-dessus, les risques qui pourraient affecter les Laboratoires BOIRON sont les suivants : départ supplémentaire de salariés, délais de recrutement allongés, perte non organisée de savoirs et de compétences. Ces mouvements de personnel pourraient avoir des impacts sur la productivité des équipes ou la capacité à délivrer des projets. Face à ces risques, le Groupe s’attache à : •renforcer la communication pour diffuser la culture d’entreprise et la fierté d’appartenance, aussi bien en interne qu’en externe, •adapter et faire progresser ses accords sociaux, règles et pratiques en matière d’avantages sociaux, •intensifier ses programmes de développement de compétences, d’intégration et de mobilités, •préserver la qualité de vie au travail, •promouvoir le sens qu’elle donne à la transformation de l’entreprise. 1.7Actionnariat et capital 1.7.1Capital social Le capital social est fixé à dix-sept millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent huit euros (17 545 408,00 €) divisé en dix-sept millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent huit (17 545 408) actions ordinaires, de un euro (1,00 €) de nominal chacune, entièrement libérées et auxquelles sont associés, à la date du 28 février 2025, 17 687 878 droits de vote théoriques et 17 504 745 droits de vote exerçables en Assemblée Générale. L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote est lié à l’existence d’un droit de vote double, et celui entre les droits de vote réels et théoriques correspond aux actions auto-détenues, lesquelles sont, par principe, privées de droit de vote. 1.7.1.1Évolution du capital au cours des cinq dernières années Date Nature des opérations Augmentation (ou réduction) de capital en euros Nombre d’actions après opérations Capital après opérations en euros CA 19/12/2019 À effet au 31 décembre 2019 : annulation de 20 152 actions rachetées par la société et réduction du capital social d’un montant de 20 152 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées. (20 152) 17 545 408 17 545 408 Titres non représentatifs du capital : néant. Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social : néant. 1.7.1.2Dispositions statutaires DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 35 DES STATUTS) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double. RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE ENTRE USUFRUITIER ET NU-PROPRIÉTAIRE (ARTICLE 12 DES STATUTS) Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d’une action, il appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts avec réserve d’usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d’être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l’usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l’affectation des bénéfices. TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES (ARTICLE 10 DES STATUTS) En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales. SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS) Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 2% du capital social, est tenue d’informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède, dans un délai de quinze jours, à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil ci-dessus prévu. Pour déterminer le seuil de participation prévu ci-dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l’information mentionnée à l’alinéa précédent : 1.les actions possédées par d’autres personnes pour le compte de cette personne, 2.les actions possédées par les sociétés qu’elle contrôle, 3.les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert, 4.les actions que l’une des personnes visées aux alinéas 1, 2 et 3 ci-dessus est en droit d’acquérir, à sa seule initiative, en vertu d’un accord. CONSEIL D'ADMINISTRATION-COMPOSITION (ARTICLE 16 DES STATUTS) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont choisis en tenant compte des dispositions du Code de la Santé Publique. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre. Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la société. INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS POTENTIELLEMENT AU CAPITAL SOCIAL Il n’existe pas d’instrument financier dont la mise en œuvre ou l’exercice conduirait à la création d’actions nouvelles. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Il n’existe pas d’option de souscription ou d’achat d’actions consenties par l’entreprise. INDICATION DES PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE Il n’existe ni prêt ni garantie accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. 1.7.1.3Programme de rachat d’actions La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d’actions successifs. Le dernier programme de rachat d’actions a été autorisé par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère ordinaire pour une période de dix-huit mois, soit jusqu'au 25 novembre 2024. A la date du présent rapport, aucun programme de rachat d'actions n'est en vigueur dans la société. •NOMBRE D’ACTIONS ACHETÉES OU VENDUES PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE Conformément à l’article L225-211 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2024 : Au 31 décembre 2024 : •pourcentage de capital auto-détenu : 1,04%, •nombre de titres détenus en portefeuille : 183 133 (valeur nominale 183 133 €). Nombre de titres détenus répartis par objectifs : •animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité : néant, •opérations de croissance externe : 183 133, •couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : néant, •couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : néant, •annulation : néant, •réallocations : néant. Valeur comptable du portefeuille : 4 909 796 €. Valeur de marché du portefeuille : 7 365 609 € (sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2024). Valeur nominale globale : 183 133 €. Les opérations effectuées durant l'année 2024 ont été les suivantes : Du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 Contrat de liquidité Croissance externe Annulation Total Achats Nombre d’actions - - - - Prix(1) - - - - Frais de négociation - - - - Montant - - - - Ventes/transferts Nombre d’actions - 33 133 - 33 133 Prix(1) - 39,60 € - 39,60 € Frais de négociation - - - - Montant - 1 312 021 € - 1 312 021 € (1) Cours moyen. 1.7.2Principaux actionnaires Au 31 décembre 2024 et selon les informations détenues par la société, le capital se répartissait comme suit : Droits de vote détenus par BOIRON DéVELOPPEMENT (hors actions auto-détenues) : 79,16% En application de l’article L233-13 du Code de commerce, les personnes qui détiennent au 31 décembre 2024 les pourcentages d’actions ou de droits de vote (hors actions auto-détenues) visés à l’article L233-7 du Code de commerce sont, à la connaissance de la société, les suivantes : Participation en % en capital % en droit de vote Détenant plus de 5% ORFIM(1) ORFIM(1) Détenant plus de 10% Détenant plus de 15% Détenant plus de 20% Détenant plus de 25% Détenant plus de 30% Détenant plus de 1/3 (soit 33,33%) Détenant plus de 50% Détenant plus de 2/3 (soit 66,66%) BOIRON DéVELOPPEMENT(2) BOIRON DéVELOPPEMENT(2) (1) Société par actions simplifiée d'investissement. (2) Société par actions simplifiée contrôlée par le concert familial BOIRON, qui comprend SODEVA, SHB et des membres de la famille Boiron, EW Healthcare Partners via le fonds Domino Fund 3 Holdco GP LLC et le FCPE BOIRON. La société est contrôlée par la société BOIRON DéVELOPPEMENT comme indiqué ci-dessus. Monsieur Thierry Boiron est Président de la société BOIRON DéVELOPPEMENT et Directeur Général Délégué de la société BOIRON depuis le 1er janvier 2025. Au-delà de la dimension familiale de l'actionnariat, les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes : •la présence d'Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration et au sein des Comités d'Audit et des Rémunérations, •la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, •plus globalement, la politique et les règles internes de gouvernement d’entreprise mises en place au sein de la société et décrite aux paragraphes 3.1 et 3.2 du chapitre 3 du présent Rapport Financier Annuel. Offre Publique d'Achat Le 20 octobre 2023, les membres du concert familial BOIRON (la société SODEVA, la société SHB et les membres personnes physiques de la famille BOIRON) et le FCPE BOIRON ont transféré à la société BOIRON DéVELOPPEMENT, par voie d'apport en nature et de cession, l’ensemble des actions BOIRON qu’ils détenaient, soit au total de 13 257 978 actions, représentant 75,56% du capital et 84,47% des droits de vote théoriques (préalablement à la perte des droits de votre double du fait de ces transferts). Consécutivement, la société SODEVA a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 50% des droits de vote et 1/3, 30%, 25%, 20%, 15%, 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société et ne plus détenir d'action de la société. La société SHB a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 15% des droits de vote et 10% et 5% du capital et des droits de vote de la société et ne plus détenir d'action de la société. Le FCPE BOIRON a déclaré avoir franchi en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société et ne plus détenir d'action de la société. Le FCPE BOIRON est devenu le FCPE BOIRON DéVELOPPEMENT en devenant actionnaire de la société BOIRON DéVELOPPEMENT. Par conséquent, il n'y a plus d'actionnariat salarié au sein de la société BOIRON. La société BOIRON DéVELOPPEMENT a déclaré avoir franchi en hausse les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote de la société. La société BOIRON DéVELOPPEMENT a également effectué la déclaration d'intention suivante : « Conformément aux dispositions du paragraphe VII de l’article L.233-7 du Code de commerce et du paragraphe I de l’article 223-17 du règlement général de l’AMF, la société Boiron Développement déclare que : - les franchissements de seuils à la hausse résultent d’apports en nature et d’acquisitions d’actions BOIRON. Ces acquisitions ont été financées au moyen d’un emprunt bancaire et de fonds propres issus d’une augmentation de capital. Consécutivement, Boiron Développement souhaite, conformément aux dispositions applicables, déposer une offre publique d’achat simplifiée (l’« OPAS ») visant l’intégralité des titres BOIRON non détenus par Boiron Développement. Dans l’hypothèse où les conditions seraient réunies à l’issue de l’OPAS, celle-ci serait suivie d’un retrait obligatoire ; - Boiron Développement n’agit pas de concert avec un autre actionnaire de BOIRON ; - Boiron Développement, qui détient d’ores et déjà le contrôle de BOIRON, entend que les activités de BOIRON et du groupe BOIRON soient poursuivies dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre ; - Boiron Développement n’a pas l’intention de mettre en œuvre l’une des opérations visées au paragraphe 6° du I de l’article 223-17 du règlement général de l’AMF hormis le retrait obligatoire mentionné supra ; - Boiron Développement a été nommé administrateur de BOIRON par cooptation du conseil d’administration en date du 20 octobre 2023 et n’a pas l’intention de proposer une évolution de la composition de ce conseil avant la mise en œuvre du retrait obligatoire, le cas échéant ; - Boiron Développement n’est partie à aucun accord et ne détient aucun instrument visé aux paragraphes 4° et 4° bis du I de l’article L. 233-9 du Code de commerce ; et - Boiron Développement n’est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de BOIRON. » La société ORFIM a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5% du capital de la société le 13 octobre 2023 et le seuil de 5% des droits de vote de la société le 1er décembre 2023. Le 7 novembre 2023, la société BOIRON DÉVELOPPEMENT a déposé auprès de l’AMF son projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société. Après le 31 décembre 2023, l'AMF a, par décision de conformité en date du 9 janvier 2024, déclaré l’offre publique d'achat simplifiée initiée par la société BOIRON DéVELOPPEMENT conforme, après s’être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables. L'offre publique d'achat simplifiée s'est déroulée entre le 11 et le 31 janvier 2024. À la clôture de l’offre publique d’achat simplifiée, BOIRON DéVELOPPEMENT détenait 13 857 518 actions BOIRON représentant 78,98% du capital et 76,79% des droits de vote de la société (sur la base des droits de vote théoriques au 31 décembre 2023), ne lui permettant pas de réunir les conditions d'un retrait obligatoire de la cotation de la société BOIRON. À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. Aucun autre changement significatif n’est intervenu dans la détention du capital et en droits de vote durant l'exercice 2024 et depuis le 31 décembre 2024. Pactes d’actionnaires Aucun pacte d'actionnaires n'a été porté à la connaissance de la société. Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l’exercice Néant. 1.7.3Informations sur les dividendes Au titre de l’exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes(1) Autres revenus distribués 2021 16 668 137,60 € soit 0,95 € par action - - 2022 19 299 948,80 € soit 1,10 € par action 179 873 169,00 € soit 10,36 € par action(2) - - 2023 23 686 300,80 € soit 1,35 € par action - - (1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) : - 166 212,95 € en 2021, - 203 913,60 € en 2022, - 247 229,55 € en 2023. (2) Dividende exceptionnel décidé par l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2023. 2 État de durabilité 2.1Informations générales (ESRS 2) 2.1.1Préparation de l’état de durabilité (BP-1) 2.1.2Circonstances spécifiques (BP-2) 2.1.3Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) 2.1.4Information et prise en compte des IRO au sein de l’entreprise (GOV-2) 2.1.5Systèmes d’incitations et politique de rémunération en place en matière de durabilité (GOV-3) 2.1.6Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) 2.1.7Gestion des risques et contrôles internes aux bornes des données ESG (GOV-5) 2.1.8Stratégie liée aux questions de durabilité, modèle d’affaires et chaînes de valeur amont et aval (SBM-1) 2.1.9Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) 2.1.10Impacts, risques et opportunités matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3) 2.1.11Description de la procédure d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1) 2.1.12Exigences en matière de divulgation dans l’ESRS couvertes par la déclaration de durabilité (IRO-2) 2.2Changement climatique (ESRS E1) 2.2.1Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) 2.2.2Politique climat liée à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique (E1-2) 2.2.3Plan d’action et objectifs liés à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique (E1-3 & 4) 2.2.4Consommations d’énergies du Groupe (E1-5) 2.2.5Émissions de GES du Groupe (E1-6) 2.2.6Projets d’absorption et d’atténuation des GES par des crédits carbone (E1-7) 2.3Pollution, biodiversité & écosystème (ESRS E2 & E4) 2.3.1Plan de transition relatif à la biodiversité et aux écosystèmes (E4-1) 2.3.2Politique Achats relative à la biodiversité, aux écosystèmes et à la pollution dans la chaîne de valeur amont (E2-1 & E4-2) 2.4Eau (ESRS E3) 2.4.1Politique pour une utilisation responsable de l’eau (E3-1) 2.4.2Actions, objectifs et ressources liés à l’eau (E3-2) 2.4.3Consommation d’eau (E3-4) 2.5Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 2.5.1Politique en matière d’économie circulaire (E5-1) 2.5.2Actions, cibles et ressources relatives à l’économie circulaire (E5-2 & 3) 2.5.3Ressources entrantes (E5-4) 2.5.4Ressources sortantes (E5-5) 2.6TaxonomiE 2.6.1Contexte réglementaire et enjeu pour les Laboratoires BOIRON 2.6.2Méthodologie 2.6.3Définition des dénominateurs taxonomiques et de l’éligibilité des activités 2.6.4Évaluation des activités au regard des critères d'alignement 2.6.5Tableaux de reporting « Article 8 » 2.7Le personnel de BOIRON (ESRS S1) 2.7.1Présentation du personnel 2.7.2Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) 2.7.3Droits humains 2.8Travailleurs dans la chaîne de valeur (ESRS S2) 2.8.1Politique concernant les travailleurs de la chaîne de valeur de BOIRON (S2-1) 2.8.2Processus d’interaction avec les travailleurs de la chaîne de valeur (S2-2) 2.8.3Processus de remédiation des atteintes portées aux travailleurs de la chaîne de valeur amont (S2-3) 2.8.4Plan d’action et objectifs relatifs aux travailleurs de la chaîne amont (S2-4 & 5) 2.9Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) 2.9.1Politique relative à la communication envers les consommateurs (S4-1) 2.9.2Politique générale de gestion des données à caractère personnel (S4-1) 2.9.3Processus d’interaction avec les consommateurs (S4-2) 2.9.4Objectifs et plan d’action liés au risque et impacts identifiés (S4-4 & 5) 2.10Conduite des affaires (ESRS G1) 2.10.1Lutte anti-corruption et protection des lanceurs d’alertes 2.10.2 Gestion des relations avec les fournisseurs 2.11Annexes 2.11.1Incorporations par renvoi de référence 2.11.2Exigences de publication 2.12Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 2.1Informations générales (ESRS 2) 2.1.1Préparation de l’état de durabilité (BP-1) Le rapport de durabilité des Laboratoires BOIRON est un rapport consolidé couvrant le même périmètre que les états financiers. Les informations publiées dans ce rapport tiennent compte de l’ensemble de la chaîne de valeur amont et aval des Laboratoires BOIRON, des fournisseurs les plus éloignés (correspondant à l’extraction des matières) aux clients finaux des solutions de santé BOIRON. Ces informations ont été collectées auprès des services de l’entreprise liés aux différents IRO. Les informations quantitatives s’appuient en plus sur des KPI déjà suivis par le service, via certains outils logiciels comme l’ERP par exemple, ou via des factures. Certaines données ont, quant à elles, été estimées. 2.1.2Circonstances spécifiques (BP-2) Les informations en matière de durabilité ont été établies dans un contexte de première application des exigences légales et réglementaires résultant de la transposition de la directive européenne sur la publication d’informations en matière de durabilité des entreprises (Corporate Sustainability Reporting Directive) (« Directive CSRD »). Cette première année d’application de la directive et des analyses de double matérialité est caractérisée par des incertitudes sur l’interprétation des textes, l’absence de pratiques établies ou de données comparatives ainsi que par des difficultés de collecte de données en particulier au sein de la chaîne de valeur. Dans ce contexte, le Groupe s’est attaché à appliquer les exigences normatives fixées par les ESRS, telles qu’applicables à la date d’établissement de l’état de durabilité, sur la base des informations disponibles dans les délais d’établissement de l’état de durabilité. Les informations de durabilité peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données internes et externes utilisées (données calculées pour la chaîne de valeur par exemple). D’autre part, certaines informations telles que la quantification de certaines informations en matière de durabilité, en particulier environnementales, font l’objet d’estimations et de jugements notamment basés sur notre expérience et les référentiels internationalement reconnus en matière de durabilité ainsi que les meilleures informations à notre disposition à ce jour. Ces estimations sont sensibles aux choix méthodologiques ainsi qu’aux hypothèses retenues pour leur établissement. La nature et la portée des estimations mises en œuvre ou limitations de périmètre de collecte opérées au cas par cas sur certaines données sont explicitées dans chaque section concernée de ce rapport. Les Laboratoires BOIRON souhaitent attirer l’attention sur les estimations faites pour le calcul du bilan carbone 2024 (E1-6), comme précisé dans le tableau ci-dessous. De plus, cette année, le Groupe ne publie pas d’informations concernant le taux de recyclabilité des emballages (E5-5), le pourcentage de fonctions à risques couvertes par les programmes de formation anti-corruption (G1-3) et le pourcentage de paiements effectués dans ces délais (G1-6) en raison de données non disponibles. Les informations concernant les délais de paiement des fournisseurs (G1-6) sont fournies uniquement pour le périmètre France. ESRS Indicateurs Sources de l’incertitude Hypothèses, approximations et jugements pris ESRS E1 Émissions de GES Recours à l’extrapolation de données pour 2024 Les données pour la filiale France ont été extrapolées pour 2024 sur la base des données de 2023 pour l’ensemble du bilan carbone, à l’exception de la consommation d’électricité et de gaz. Les données des entités internationales ont été extrapolées sur la base des données de 2024 (hors Italie et États-Unis) de la filiale italienne ; les données de cette dernière étant établies sur des données réelles de 2024 et étant une entité représentative de nos activités. ESRS E1 Consommation d’énergie Recours à de l’extrapolation de données pour certaines entités En ce qui concerne la consommation d'électricité, de gaz et de diesel, une extrapolation basée sur le chiffre d'affaires des filiales internationales, à l'exception de celles en Italie et aux États-Unis, a été appliquée. La consommation énergétique de la filiale italienne étant établie sur des données réelles de 2024 et étant une entité représentative de nos activités. ESRS E3 Consommation d’eau Recours à de l’extrapolation de données pour certaines entités Concernant la consommation d’eau, une extrapolation a été réalisée pour filiales internationales. Cette extrapolation a été réalisée à partir de la consommation d’eau de nos entités françaises de distribution (et non de production) par rapport au nombre d’employés à temps plein (ETP). ESRS E5 Quantification de l’huile de palme Incertitude du taux d’huile de palme en l’absence d’information pour certains produits. Lorsque le taux d’huile de palme n’est pas disponible, une approche prudente a été adoptée : le taux a été défini à 100%. ESRS E5 Quantification du sirop de saccharose Recours à l’extrapolation de données pour 2024 La quantité de sirop de saccharose 2024 a été déterminée en extrapolant les données 2023 en fonction de l’évolution du chiffre d’affaires. ESRS E5 Génération de déchets Calcul des déchets sur la base d’envoi de palettes aux filiales et à certains établissements Seuls les emballages ont été comptabilisés pour les déchets des filiales et certains établissements, étant donné qu’il s’agit de sites de distribution. Cette quantification s’appuie sur le nombre de palettes envoyées et leur poids moyen en emballages. ESRS S1 Couverture du système de gestion de santé-sécurité Manque d’informations à ce jour pour fournir une information plus précise et complète En l’absence d’informations provenant de nos entités internationales, il a été estimé que seuls les salariés français bénéficiaient, via le DUERP, d’une couverture par un système de gestion de santé-sécurité. Sauf avis contraire présenté dans les ESRS thématiques, il n’existe pas d’OPEX, ni de CAPEX significatifs pour les MDR-A. Aucun indicateur (ainsi que leurs MDR-M associés) n’a été vérifié par un organisme externe autre que l’auditeur de durabilité. Concernant les MDR-T, les objectifs sont en cours de réflexion au sein des Laboratoires BOIRON. Lorsqu’il en existe à ce jour, ils sont présentés dans les ESRS thématiques correspondants. Ces derniers, sauf mention contraire, ont alors été définis en interne, puis soumis à la validation du Comité de Direction. Concernant les horizons de temps, les Laboratoires BOIRON se sont approprié la notion d’horizon de temps suggérée par l’ESRS 1 section 6.4, pour l’ajuster légèrement et ainsi l’aligner avec la temporalité considérée pour les états financiers de l’entreprise. Ainsi, l’horizon court terme correspond à moins d’un an, moyen terme entre deux ans et sept ans, long terme plus de sept ans. Pour tenir compte des meilleures pratiques et recommandations de place ainsi qu’une meilleure connaissance de ces nouvelles dispositions réglementaires et normatives, le Groupe pourra être amené, le cas échéant, à faire évoluer certaines pratiques de reporting et de communication, ainsi que le dispositif de contrôle interne relatif à la production des informations en matière de durabilité, dans une démarche d’amélioration continue. Conformément au texte réglementaire, il a été décidé d’appliquer la disposition transitoire concernant la publication relative aux effets financiers anticipés cette année. Il convient également de noter que : •aucune filiale n’est soumise à la CSRD, •ce présent état n’inclut pas d’informations demandées par d’autres éventuelles réglementations locales, en dehors de la CSRD (voir paragraphe 2.11.3 dans les annexes), •l’entreprise a procédé à des incorporations par renvoi de référence (voir paragraphe 2.11.1 dans les annexes). 2.1.3Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance (GOV-1) La gouvernance des Laboratoires BOIRON repose sur une structure équilibrée et diversifiée, permettant de concilier efficacité stratégique, transparence et diversité dans la prise de décision. Les différents organes, composés du Conseil d’Administration, des comités spécialisés et du Comité de Direction, apportent chacun une expertise singulière sur les différents aspects de la gestion de l’entreprise. Le Comité de Direction, par l'intermédiaire de son Directeur Général Délégué, apporte son expertise et ses connaissances opérationnelles des produits et du secteur de BOIRON ou encore sur les sujets RSE au Conseil d’Administration. Le respect de la parité de genre, la présence d’administrateurs indépendants et la représentation des salariés contribuent à une gouvernance conforme aux meilleures pratiques et permettent une supervision efficiente de ses activités. 2.1.3.1Le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration des Laboratoires BOIRON est au cœur de la gouvernance de l’entreprise. Composé de membres exécutifs et non exécutifs, il veille à la mise en œuvre de la stratégie à long terme tout en assurant la supervision des opérations quotidiennes. Au 31 décembre 2024, le Conseil d’Administration, décrit dans le paragraphe 3.2, est composé de treize Administrateurs (incluant un poste vacant), dont : •un administrateur exécutif : Thierry Boiron (Directeur Général), •cinq femmes soit 38% du total des Administrateurs, •deux Administrateurs représentants des salariés (soit 15%) : Emmanuel Vigne et Sylvain Mossaz (désignés par le Comité Social et Économique Central), •deux administrateurs indépendants (soit 15%) : la société FIDENTIS (représentée par Philippe Brun) et Jean-Marc Chalot. 2.1.3.2Les comités émanant du Conseil d’Administration Le Conseil d'Administration délègue certaines de ses responsabilités à des comités spécialisés qui se concentrent sur des domaines spécifiques tels que la gestion des risques ou les rémunérations. 2.1.3.2.1Comité d’Audit Le Comité d’Audit est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité des informations financières, d’évaluer les risques, et de surveiller les systèmes de contrôle interne du Groupe. Par ailleurs, il a également la charge de superviser la démarche ESG de l’entreprise. Il est composé des trois membres suivants : la société FIDENTIS dont le représentant permanent est Philippe Brun (Président, membre indépendant), Stéphanie Chesnot et Jean-Marc Chalot (membre indépendant). Ce comité comporte 67% de membres indépendants, 33% de femmes et 0% de membre représentant les salariés. 2.1.3.2.2Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations propose la politique de rémunération des mandataires sociaux, y compris les éléments fixes, variables, et exceptionnels. Il est composé des trois membres suivants : Jean-Marc Chalot (Président, membre indépendant), Stéphanie Chesnot, Sylvain Mossaz (représentant des salariés). Ce comité comporte 33% de membres indépendants, 33% de femmes et 33% de membres représentant les salariés. 2.1.3.2.3Comité de Direction Le Comité de Direction est responsable de la gestion quotidienne de l’entreprise, sous la supervision du Directeur Général. Ce comité met en œuvre les décisions stratégiques et gère les opérations à travers les différentes directions de l’entreprise. Il est composé des membres exécutifs suivants : •Directeur Général, •Directeur Général Délégué, •Secrétaire Général, •Directrice des Ressources Humaines, •Directeur des Opérations, •Directeur des Affaires Pharmaceutiques, •Directrice Recherche & Développement Affaires Scientifiques et Médicales, •Directeur des Systèmes d’Information, •Directeur de la Performance Industrielle et Innovation. Sur les neuf membres, deux sont des femmes, soit 22% de femmes au sein du Comité de Direction. 2.1.3.2.4Rôle des organes de gouvernance dans le processus de gestion des IRO matériels Les IRO matériels ont été identifiés lors de l’exercice de double matérialité par une équipe menée par le Directeur Général Délégué. Cette équipe était composée de collaborateurs issus des fonctions clés de l’entreprise pour le sujet : •la direction des ressources humaines, •la direction industrielle, •la direction juridique, •la direction financière, •la direction des achats, •l’audit interne. Les enjeux de durabilité et les IRO matériels ont ensuite été présentés au Comité d’Audit, qui en assure une supervision annuelle. L’équipe ayant contribué à l’identification des IRO matériels est chargée de produire le reporting de durabilité, incluant les politiques, les objectifs, les plans d’action et les indicateurs associés à chaque domaine de compétence. En conformité avec la directive CSRD, les politiques internes de l’entreprise mentionnent à chaque fois la direction responsable de la mise en œuvre. Le rapport de durabilité est ensuite présenté au Comité d’Audit, qui le valide et le soumet aux auditeurs de durabilité pour avis avant toute diffusion externe. Le Comité de Direction, sous la supervision du Directeur Général Délégué, met en place la structure organisationnelle adéquate pour le suivi, la gestion et la supervision des IRO matériels. Ainsi, les directions citées plus haut sont responsables de l’élaboration du reporting associé à leurs domaines de compétence. Le Directeur Général Délégué, sponsor de la démarche ESG, est chargé de reporter les informations sur la gestion des IRO au Comité de Direction et au Comité d’Audit. Cette présentation du reporting se fait au besoin de manière formelle durant des Comités de Direction mensuels, et obligatoirement lors des Comités d’Audit bisannuels. Lors de ces réunions, une attention est portée aux objectifs associés aux IRO matériels et aux progrès réalisés. L’ensemble des personnes intervenant sur le processus de gestion des IRO matériels chez les Laboratoires BOIRON dispose des compétences nécessaires pour mener à bien leurs missions, tant au niveau de leur expertise métier qu'en matière d'ESG. Ces collaborateurs, issus des fonctions clés de l’entreprise (ressources humaines, finances, juridique, achats, etc.), possèdent une solide expérience dans leurs domaines respectifs et un haut niveau de responsabilité. De plus, le Conseil d’Administration est composé d’experts dans la conduite des affaires ; les directeurs et le RAF, signataires de la charte et formés à la bonne conduite des affaires, sont garants de son application. Cependant, afin de renforcer leurs compétences sur les enjeux de durabilité, ils participent également régulièrement à des formations spécifiques, comme des ateliers de sensibilisation au changement climatique ou des sessions dédiées à la réglementation ESG, notamment la CSRD. Certaines de ces personnes siègent au Conseil d’Administration. Les Laboratoires BOIRON font également appel à des experts externes spécialisés dans la réglementation CSRD et les meilleures pratiques en matière d'ESG. Ces experts apportent un soutien précieux pour garantir que les équipes restent à jour et alignées avec les évolutions réglementaires et les exigences en matière de durabilité. 2.1.4Information et prise en compte des IRO au sein de l’entreprise (GOV-2) Les Laboratoires BOIRON intègrent depuis plusieurs années systématiquement l’aspect RSE dans la supervision de leur stratégie d’entreprise, leurs décisions sur les principales transactions ainsi que dans le processus global de gestion des risques. Depuis la mise en place de la nouvelle réglementation CSRD, la prise en compte des sujets RSE concerne plus spécifiquement les IRO précédemment identifiés. Ainsi, lors de la planification stratégique, les IRO matériels identifiés influencent les décisions sur les projets d’investissement, les nouvelles initiatives et les partenariats, afin d’assurer leur alignement avec les engagements ESG de l’entreprise. Avant toute transaction majeure, une évaluation approfondie des IRO est réalisée pour identifier d’éventuels risques environnementaux, sociaux ou de gouvernance. Si ces risques sont jugés incompatibles avec la stratégie de durabilité des Laboratoires BOIRON, des compromis peuvent être effectués, incluant parfois l'abandon de certaines opportunités. Le processus de gestion des risques de l’entreprise intègre les IRO en tant qu’éléments cruciaux. Les risques identifiés, qu’ils soient liés à des impacts climatiques, sociaux ou à la chaîne d’approvisionnement, sont évalués régulièrement et priorisés dans les plans d’action de l’entreprise. Des mesures d'atténuation spécifiques, telles que des clauses ESG dans les contrats fournisseurs ou des mécanismes de suivi renforcés, sont mises en œuvre afin de minimiser ces risques. Le Comité de Direction et le Comité d’Audit surveillent l’efficacité de ces mesures et assurent un suivi continu des progrès réalisés. Étant donné qu’il s’agit de la première année de mise en place de la CSRD, les Laboratoires BOIRON travaillent actuellement à l’amélioration de leur suivi via la mise en place de politiques, de nouveaux indicateurs chiffrés, d’objectifs ou encore d’actions. En effet, cette nouvelle réglementation impose une modification des moyens de suivi et de validation des informations RSE (notamment via le suivi des IRO matériels). Ainsi, certains de ces éléments étaient parfois déjà suivis, mais uniquement de manière informelle. La formalisation de ces indicateurs pour l’ensemble de son périmètre est donc un défi pour le Groupe à moyen terme. 2.1.5Systèmes d’incitations et politique de rémunération en place en matière de durabilité (GOV-3) En 2024, seuls le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient d'une rémunération variable partiellement indexée sur des critères extra-financiers (respectivement plafonnée à 10% et 5% de la rémunération fixe annuelle). La partie de rémunération variable basée sur la « dynamique RSE » repose sur deux objectifs : 1.Réduction de l'impact carbone : Objectif 2024 : Réduction des émissions de GES de 6% en 2024 par rapport à 2023, après une baisse de 20% en 2023 par rapport à 2022 (périmètre France élargie). 2.Évolution du taux de turnover des collaborateurs de moins de 5 ans d’ancienneté : Objectif 2024 : Maintenir un turnover ≤ 10%. Dans le cadre de la rémunération variable liée à des critères extra-financiers : •l’indicateur relatif aux émissions carbone représente 23% de la part variable du Directeur Général, et 70% de celle du Directeur Général Délégué, •l’indicateur relatif au turnover des collaborateurs représente quant à lui 10% de la part variable du Directeur Général, et 30% de celle du Directeur Général Délégué. La politique de rémunération des mandataires sociaux, incluant les parts fixes et variables, est : •proposée par le Comité des rémunérations, •validée par le Conseil d’Administration, •soumise annuellement à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. 2.1.6Déclaration sur la diligence raisonnable (GOV-4) Les Laboratoires BOIRON ont mis en place un processus de diligence raisonnable structuré afin d’identifier, évaluer, prévenir, atténuer et suivre les incidences négatives de leurs activités sur la population et l’environnement. 2.1.6.1Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique La diligence raisonnable est intégrée dans : •la gouvernance décrite au paragraphe 2.1.4 : le Comité d’audit et le Conseil d’Administration sont régulièrement informés des questions de durabilité, •les systèmes d’incitation précisés au paragraphe 2.1.5 : une partie de la rémunération variable des dirigeants est indexée sur des objectifs RSE, •la stratégie et le modèle économique détaillés au paragraphe 2.1.10 : les impacts, risques et opportunités liés à la durabilité sont pris en compte pour aligner la stratégie avec les enjeux matériels identifiés. 2.1.6.2Collaborer avec les parties prenantes impactées Les Laboratoires BOIRON s’appuient sur un dialogue périodique et non formalisé avec leurs parties prenantes (salariés, fournisseurs, partenaires et clients) afin d’identifier les impacts et d’intégrer leurs points de vue dans le processus de diligence (décrit au paragraphe 2.1.9). Des consultations spécifiques sont menées dans le cadre de l’analyse de double matérialité (décrite au paragraphe 2.1.11) et le niveau de collaboration est adaptée aux différents enjeux matériels. ESRS thématique Description E1 Changement climatique E2 Pollution E3 Eau E4 Biodiversité & écosystème E5 Utilisation des ressources et économie circulaire S1 Effectifs de l’entreprise S2 Employés dans la chaîne de valeur S4 Consommateurs et utilisations G1 Conduite des affaires 2.1.6.3Identifier et évaluer les incidences négatives sur la population et l’environnement La matrice de double matérialité, décrite dans les paragraphes 2.1.10 et 2.1.11, a été notamment construite à l’aide de la cartographie des risques globaux, dont l’objectif est d’identifier et de prioriser les incidences négatives. 2.1.6.4Mettre en œuvre des actions pour remédier aux incidences négatives Il est nécessaire de se référer à chacune des normes thématiques, pertinentes pour l’entreprise, pour pouvoir prendre connaissance des potentielles actions en cours et prévisionnelles, conformément aux exigences MDR-A. D’autres actions correctives et préventives seront engagées au cours des prochaines années pour remédier aux incidences négatives identifiées. 2.1.6.5Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer À ce jour, lorsque le suivi des efforts est possible, il a été décrit dans les ESRS thématiques, cependant pour certains piliers, le suivi est encore en cours de structuration et n’est pas opérationnel. À terme, l’efficacité des actions menées sera décrite dans les différentes ESRS thématiques pertinentes pour l’entreprise. 2.1.7Gestion des risques et contrôles internes aux bornes des données ESG (GOV-5) Les Laboratoires BOIRON sont en cours de réflexion pour se doter d’un dispositif de gestion des risques et de contrôle interne liés à l’information ESG. En effet, l’année 2024 constitue la première période complète d’exercice pour la collecte, l’analyse et la publication d’informations ESG conforme à la CSRD. La gestion des risques ESG repose, dans cette phase initiale, sur les éléments identifiés par l’exercice de double matérialité. Le système de contrôle interne en matière de durabilité se structure autour d’une première ligne de défense composée des équipes opérationnelles, qui assurent la collecte et un contrôle de cohérence élémentaire des données ESG. Ces vérifications sont actuellement réalisées de façon manuelle (check-lists internes), sans intervention d’une fonction interne spécifiquement dédiée au contrôle et au suivi méthodologique des informations ESG. À ce jour, des réflexions sont en cours pour intégrer une deuxième ligne de défense formelle destinée à superviser, harmoniser ou renforcer les contrôles déployés par les équipes opérationnelles. Comme requis par la législation française, des auditeurs externes spécialisés dans la durabilité interviennent en tant que tiers indépendants, formant ainsi une assurance externe pour présenter les données ESG au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration sur une base annuelle. Leurs conclusions ont vocation à guider l’évolution progressive du dispositif, notamment la mise en place future de procédures de suivi et de contrôle plus formalisées. 2.1.8Stratégie liée aux questions de durabilité, modèle d’affaires et chaînes de valeur amont et aval (SBM-1) 2.1.8.1Stratégie liée aux questions de durabilité Depuis leur création en 1932, les Laboratoires BOIRON se sont engagés à contribuer à une médecine plus humaine, respectueuse et durable, centrée sur les patients et les professionnels de santé. Son modèle économique, influence les principaux enjeux de durabilité suivant : •l’adaptation au changement climatique et aux aléas climatiques, ainsi qu’aux émissions de GES, •la préservation de la biodiversité, la maîtrise de la consommation d’eau et la limitation de la pollution et des déchets, •le respect des droits humains et de la santé-sécurité des travailleurs, dans les opérations propres et dans la chaîne de valeur, •les pratiques responsables vis-à-vis des consommateurs finaux. 2.1.8.2Présentation de l’activité Afin d’illustrer le cœur d’activité de l’entreprise, les paragraphes suivants détaillent les grandes familles de solutions de santé proposées par les Laboratoires BOIRON, leurs principaux marchés et la nature de leurs clients. 2.1.8.2.1Les médicaments homéopathiques à nom commun Ils sont généralement présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules. Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement, car c’est le professionnel de santé qui détermine l’indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu. 2.1.8.2.2Les spécialités homéopathiques Elles sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication thérapeutique ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Leur composition (une combinaison de plusieurs médicaments dans la plupart des cas), a été mise au point pour traiter un problème donné : rhume, toux, bouffées de chaleur, etc. En se reportant à la notice ou à l’emballage, le patient est à même de savoir dans quel cas le prendre. Ces médicaments se présentent sous forme de tubes, de doses mais aussi de comprimés, gels, pommades, sirops, collyres… Ils portent un nom de marque. 2.1.8.2.3Les médicaments homéopathiques vétérinaires Les Laboratoires BOIRON ont élaboré avec des professionnels de la santé animale, des solutions permettant d’apporter des réponses concrètes dans de nombreuses pathologies rencontrées chez les animaux de compagnie et en élevage. En fonction des pathologies et des signes cliniques, les médicaments homéopathiques vétérinaires peuvent être prescrits seuls ou en complément d’un traitement adapté. Ces médicaments homéopathiques vétérinaires sont sans effet secondaire connu, sans interaction médicamenteuse connue et comptent parmi les médicaments à privilégier en élevage biologique. L’ensemble des médicaments homéopathiques vétérinaires sont exclusivement commercialisés chez les vétérinaires. 2.1.8.2.4Les autres produits de santé Ces solutions sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Elles intègrent les dispositifs médicaux (diagnostics in vitro notamment), les compléments alimentaires, la phytothérapie ainsi que les cosmétiques. Devenus leader mondial de l’homéopathie, les Laboratoires BOIRON sont présents dans près de trente pays, via un réseau de vingt filiales et plus de vingt distributeurs indépendants. En 2024, les ventes à l’international représentaient 57% de l’activité. En France, les médicaments des Laboratoires BOIRON sont distribués dans près de vingt mille pharmacies, par quinze établissements répartis sur l’ensemble du territoire. Depuis fin 2022, une quarantaine de produits sont proposés à la vente en ligne. En 2024, aucune nouvelle activité ou expansion dans un nouveau pays n'a été réalisée. Les effectifs des Laboratoires BOIRON, à la fin 2024, sont précisés dans le paragraphe 2.7.1.1. 2.1.8.3Présentation des objectifs en matière de durabilité Les Laboratoires BOIRON s’engagent à intégrer les principes de durabilité dans leur stratégie et leurs opérations, conformément aux exigences des normes ESRS. Cependant, les travaux permettant de répondre aux points spécifiques suivants ne sont pas encore finalisés : •la définition d’objectifs en matière de durabilité, au regard des produits, clients, zones géographiques et parties intéressées, •l’évaluation des produits/services et marchés importants au regard des enjeux de durabilité, •les éléments stratégiques liés à la durabilité, incluant les principaux défis à venir et les projets ou solutions à mettre en place. En effet, l’année 2024 constitue la première période complète d’exercice pour la collecte, l’analyse et la publication d’informations ESG conformément aux exigences des ESRS. Jusqu’à présent, les efforts ont été concentrés sur d’autres sections de l’état de durabilité, ainsi que sur des projets spécifiques tel que l’élaboration du bilan carbone Groupe. Ces points seront intégrés progressivement dans les prochains cycles de reporting, en cohérence avec l’évolution de notre stratégie ESG et les attentes des parties prenantes. 2.1.8.4Présentation du modèle économique, de la chaîne de valeur et répartition du chiffre d’affaires et effectifs L’illustration ci-dessous représente de façon schématique le modèle économique des Laboratoires BOIRON : * État et collectivités locales, Autorités réglementaires, Professionnels de santé, Associations de patients et fédérations sectorielles, Partenaires de R&D et universités Dans le cadre de leurs activités, les Laboratoires BOIRON mobilisent plusieurs catégories de ressources et interagissent avec différentes parties prenantes pour assurer leur mission. Les Laboratoires BOIRON s’appuient sur : •des ressources humaines – avec 2 771 salariés, dont 1 820 en France, dont 96% de contrats à durée indéterminée et une ancienneté moyenne de 15 ans et 4 mois, l’entreprise peut compter sur un fort niveau d’engagement de ses collaborateurs, •des ressources matérielles – les deux sites de production respectent les réglementations exigeantes de l’industrie pharmaceutique et sont audités en moyenne tous les trois ans par les autorités (européennes, américaines et russes notamment), •des approvisionnements – l’entreprise s’appuie sur un réseau de fournisseurs qualifiés et engagés, à titre d’exemple, 70% des souches proviennent d’Europe, et 100% des plantes sont garanties sans OGM. Les Laboratoires BOIRON apportent des bénéfices tangibles aux patients, aux professionnels de santé et autres parties prenantes : •patients : 86 % des utilisateurs d’homéopathie déclarent en être satisfaits2, •professionnels de santé : près de 45 000 médecins généralistes prescrivent de l’homéopathie en France, soit un médecin sur deux3, •investisseurs et collaborateurs : grâce à un actionnariat familial, les Laboratoires BOIRON adoptent une vision à long terme, un facteur de stabilité essentiel pour l’ensemble des collaborateurs, •société : les solutions de santé proposées répondent aux besoins d’une médecine plus respectueuse et intégrative. Les Laboratoires BOIRON se positionnent au cœur d’une chaîne de valeur en amont et en aval bien structurée : •amont : les partenaires fournisseurs jouent un rôle clé dans l'approvisionnement en matières premières, assurant qualité et traçabilité grâce à des circuits courts, •opérations propres : en tant que fabricant et distributeur majeur, les Laboratoires BOIRON œuvrent pour que l’homéopathie reste accessible et crédible à grande échelle, soutenue par des professionnels de santé et une recherche scientifique continue, •aval : l’entreprise adapte son mode de distribution à chaque marché pour être au plus près des patients, que ce soit par exemple via les pharmacies en France ou le e-commerce aux États-Unis. Le chiffre d’affaires du Groupe est de 487 559 K€ en 2024 comme indiqué au paragraphe 1.2.1. 2.1.9Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) Les Laboratoires BOIRON valorisent les interactions avec ses parties prenantes afin de mieux comprendre leurs attentes. Bien que ces interactions n’aient pas encore de cadre formel, elles contribuent indirectement à enrichir les réflexions stratégiques et les choix opérationnels. 2.1.9.1Coopération avec les parties prenantes Les principales parties prenantes incluent : •les collaborateurs, •les travailleurs de la chaîne de valeur, dont les fournisseurs, •les patients et les utilisateurs finaux, •les professionnels de santé, •les autorités réglementaires et institutionnelles, •les communautés locales. Les interactions avec ces parties prenantes se déroulent principalement via : •des échanges directs pour les collaborateurs ou des cycles d’information consultations avec les instances représentatives du personnel pour les entités basées en France, •des discussions régulières entre les fournisseurs et la direction achats, •des échanges avec les représentants des travailleurs de la chaîne de valeur et avec les communautés locales, •des retours des patients ou des utilisateurs finaux par le biais de sondages ou de contacts directs via les différentes plateformes BOIRON, •des échanges dédiés entre les collaborateurs BOIRON et les professionnels de santé, notamment pour des activités de formation, •des échanges institutionnalisés avec les autorités réglementaires compétentes au regard de l’implantation géographique de l’entreprise. Ces interactions visent principalement à comprendre les attentes et besoins des parties prenantes afin de maintenir des relations de qualité et d’adapter nos pratiques opérationnelles lorsque cela est pertinent. 2.1.9.2Compréhension des intérêts et des points de vue des principales parties prenantes, et impact sur le modèle économique Les Laboratoires BOIRON reconnaissent l'importance de considérer les intérêts et points de vue de ses parties prenantes, lorsqu’ils ont un lien avec la stratégie et le modèle économique de l’entreprise. Cependant, à ce jour, cet exercice n'a pas fait l'objet d'une formalisation ni d'une intégration systématique dans les processus stratégiques. Les interactions avec les parties prenantes, bien que régulières (par exemple avec les autorités de santé, les patients, ou les professionnels de santé), se concentrent principalement sur des enjeux opérationnels ou réglementaires et ont rarement un impact direct sur la stratégie ou le modèle économique de l'entreprise. L'absence d'une procédure formelle pour analyser les points de vue des parties intéressées résulte de la priorité accordée à d'autres obligations réglementaires spécifiques au secteur pharmaceutique. Les Laboratoires BOIRON s'engagent à évoluer progressivement vers une approche plus formalisée, permettant d'intégrer les intérêts des parties intéressées dans sa stratégie, tout en répondant aux obligations spécifiques de son secteur. Les intérêts des principales parties prenantes sont décrits ci-dessous : Parties prenantes et catégories Intérêts et points de vue Modalités de dialogue Finalités Modifications potentielles apportées à la stratégie et/ou modèle d’affaires sur le moyen terme Mode d’information des points de vue des parties prenantes aux organes d’administration, de direction et surveillance Collaborateurs / salariés (interne) Bien-être au travail, opportunités/évolution de carrières, sécurité de l’emploi Entretien individuel entre les managers et les salariés, formations des salariés, Améliorer le bien-être des salariés et améliorer leur productivité Potentiels ajustements de mesures, de politiques Réunions avec les représentants du personnel Fournisseurs Respect des conditions de paiements et maintien de bonnes relations Coopération contractuelle (contrats, charte, politique), interactions informelles Assurer une chaîne d’approvisionnement fiable et de qualité Diversification des fournisseurs, amélioration des conditions de paiements Remontée par les différents services impactés Travailleurs de la chaîne de valeur Respect des droits humains Coopération contractuelle, Interactions informelles S’approvisionner auprès de fournisseurs qui respectent les droits humains Mise en place d’une politique et d’une charte des achats responsables Remontée par les différents services impactés Patients et utilisateurs finaux Efficacité et sécurité des médicaments, accessibilité, coûts des produits Service d’information BOIRON dédié aux demandes d’informations pharmaceutiques et médicales Améliorer la qualité des soins, la satisfaction des patients et l’image de marque Augmentation de la vigilance, modification des produits Remontée par les différents services impactés Professionnels de santé Efficacité des traitements, accès à des informations fiables et formations Visites en officines/cabinets, participation à des congrès, formations Sensibiliser les professionnels de santé aux bénéfices des produits de santé Mise à jour des modes et le contenu de la communication à destination des professionnels de santé Remontée par les différents services impactés Autorités réglementaires et institutionnelles Conformité, sécurité des médicaments et transparence Audits, rapport de conformité Être en conformité réglementaire Augmentation des ressources humaines & financières pour répondre à la réglementation Remontée par les différents services impactés, suivi par le Comité d’Audit Communautés locales Bien-être des communautés locales du fait de l’implantation des sites Analyse de la presse pour connaître les intérêts des communautés locales Renforcer les liens avec les communautés locales Potentiel impact pour le choix des futures implantations Remontée par les différents services impactés 2.1.9.3Information des organes de gouvernance Les organes de gouvernance des Laboratoires BOIRON sont informés des résultats des interactions avec les parties prenantes de manière ponctuelle, principalement lorsque ces interactions ont un impact opérationnel ou stratégique. •le Comité de Direction reçoit ces informations par l’intermédiaire des responsables des différents services, lorsque les interactions influencent des décisions opérationnelles spécifiques, •le Conseil d’Administration, quant à lui, est informé de manière plus exceptionnelle, principalement lorsque ces interactions ont un impact stratégique ou présentent un risque significatif pour l’entreprise. Bien qu’il n’existe pas encore de processus formel garantissant une transmission systématique et structurée de ces informations, cette approche permet de cibler les sujets les plus pertinents et de concentrer l’attention des organes de gouvernance sur les enjeux stratégiques et opérationnels prioritaires. 2.1.10Impacts, risques et opportunités matériels et leurs interactions avec la stratégie et le modèle d’affaires (SBM-3) Les IRO ont été recensés dans le tableau ci-après. Thème et pilier ESRS si applicable Description Périmètre Concerne Effets actuels/potentiels et conséquences sur la population et/ou l’environnement Relation avec le modèle économique/la stratégie Horizon temporel Criticité E1 Émissions de GES Contribution au changement climatique via l’émission de gaz à effets de serre par les différentes dimensions des activités de l’entreprise (approvisionnement, production, distribution…) Interne & chaîne de valeur Entreprise, parties prenantes, planète Effets actuels et conséquences • Contribution aux dérèglements climatiques (températures, événements extrêmes) affectant l’environnement et l’ensemble de l’écosystème • Stratégie bas carbone requise Court terme Impact négatif matériel +++ E1 Adaptation au changement climatique Les risques d’aléas climatiques (sécheresses, inondations, etc.) affectent plusieurs dimensions des activités de l’entreprise (approvisionnement, production, distribution…) Interne & chaîne de valeur Entreprise, parties prenantes, planète Effets potentiels • Perte économique et/ou non-continuité de l’activité du fait des aléas climatiques pouvant impacter la production (accès aux usines ou sites logistiques et accès à une eau de qualité non polluée) ou la chaîne d’approvisionnement amont (disponibilité et coûts des matières premières - alcool, végétaux, minéraux, énergie - et prestations de transport) • Adaptation/résilience de la supply chain et des sites de production Moyen/long terme Risque matériel ++ E2 Pollution La pollution de l’air, du sol et de l’eau résultant des activités de la chaîne de valeur amont peut impacter la qualité de l’air, de l’eau et du sol (production/culture et extraction des matières premières, fabrication des consommables notamment plastique, etc.) et également impacter la santé des travailleurs et des populations locales à proximité des sites de production Chaîne de valeur amont Parties prenantes (notamment fournisseurs), planète Effets actuels • Émissions de polluants associées à certaines activités (ex. transports) Conséquences • Altération de la qualité de l’air, de l’eau, des sols (environnement) • Populations locales impactées par la pollution et/ou la compétition d’usage (eau potable versus usage industriel/agricole) • Lien avec la structure de coûts et la pérennité de certains produits Moyen terme Impact négatif matériel +++ E3 Ressources en eau La forte consommation d’eau dans les opérations propres mais surtout dans la chaîne de valeur amont peut aboutir à une raréfaction et une dégradation de la ressource hydrique (stress hydrique, sécheresses, pollutions) Interne & chaîne de valeur Entreprise, parties prenantes (notamment fournisseurs), planète Effets potentiels et conséquences • Dégradation de la disponibilité en eau pour les populations locales et la planète, en particulier la raréfaction de l’eau en zones à stress hydrique • Réorientation potentielle de la stratégie d’approvisionnement (sélection de zones moins exposées au stress hydrique, diversification des matières premières) • Moyen terme Impact négatif matériel +++ (2 IRO) E3 Ressources en eau Fragilisation de la chaîne d’approvisionnement et de production pouvant résulter du manque d’eau de qualité ou de restrictions d’utilisation Interne & chaîne de valeur Entreprise, parties prenantes (notamment fournisseurs), planète Effets potentiels • Risque de rupture d’approvisionnement (matières premières, plantes…) si l’eau manque ou est de mauvaise qualité • Risque de non-production de solutions de santé si la ressource eau fait défaut • Rupture dans la chaîne de production et dans la continuité d’activité • Réorientation potentielle de la stratégie d’approvisionnement (sélection de zones moins exposées au stress hydrique, diversification des matières premières) Moyen terme Risque matériel +++ (2 IRO) E4 Biodiversité et écosystèmes Détérioration de la biodiversité et des écosystèmes résultant des activités de la chaîne de valeur amont Chaîne de valeur (amont) Entreprise, parties prenantes (notamment fournisseurs), planète Effets potentiels et conséquences • Raréfaction de certaines plantes clés • Perturbation durable des écosystèmes, (ex. perte de biodiversité) • Réorientation potentielle de la stratégie d’approvisionnement • Possibilité de développer un avantage concurrentiel via la R&D (souches alternatives, etc.) Moyen/long terme Impact négatif matériel +++ E4 Biodiversité et écosystèmes Rupture dans la chaîne d’approvisionnement, risques réglementaires et réputationnels du fait d’une non-conformité ou d’une atteinte avérée à la biodiversité dans la chaîne de valeur amont de BOIRON Chaîne de valeur (amont) Entreprise, parties prenantes (notamment fournisseurs), planète Effets potentiels • Hausse des contraintes réglementaires entraînant de possibles ruptures d’approvisionnement et des pertes économiques • Fragilisation indirecte de l’image de marque • Réorientation potentielle de la stratégie d’approvisionnement • Possibilité de développer un avantage concurrentiel via la R&D (souches alternatives, etc.) Moyen/long terme Risque matériel ++ E5 Déchets Les activités de production, d’emballage et de distribution génèrent des déchets dangereux et non dangereux, ainsi que du gaspillage de matières premières et d’emballages, au cours du cycle de production et au-delà Interne & chaîne de valeur aval Entreprise, parties prenantes (notamment consommateurs /patients), planète Effets actuels et conséquences • Flux de déchets issus de la production entraînant la pollution de l’environnement et épuisement des ressources si recyclage insuffisant • Durcissement des réglementations, pression accrue des consommateurs pour l’éco-conception • Réorientation des modes de production, de conception et d’emballage des produits Moyen terme Impact négatif matériel + (2 IRO) E5 Ressources Dégradation réputationnelle résultant de l’usage de matières premières ou consommables de conditionnement décriés Interne & chaîne de valeur Planète, fournisseurs Effets potentiels • Limitation d’usage de matières premières ou de consommables, hausse des coûts, pertes financières • Travail sur les ressources utilisées à la fois dans ses solutions de santé et pour son conditionnement Moyen/long terme Risque matériel ++ E5 Ressources Coûts pouvant résulter d’une raréfaction ou d’une indisponibilité de matières premières et/ou d’une interdiction d’usage de certaines matières premières ou consommables de conditionnement, pouvant donner lieu pour BOIRON à une incapacité de pérenniser la production de certaines solutions de santé Interne & chaîne de valeur Planète, fournisseurs Effets potentiels • Indisponibilité de matières premières ou de consommables, hausse des coûts, pertes financières • Dégradation de la continuité de production de certaines solutions de santé • Travail sur les ressources utilisées à la fois dans ses solutions de santé et pour son conditionnement Moyen/long terme Risque matériel ++ S1 Santé/sécurité dans les conditions de travail Atteinte à l’intégrité physique, morale ou psychologique des collaborateurs de BOIRON du fait d’un incident ou d’un dysfonctionnement dans l’environnement de travail et/ou d’un non-respect des droits fondamentaux Interne Entreprise (notamment collaborateurs) Effets potentiels • Accidents de collaborateurs Conséquences • Atteinte à l’intégrité physique, morale ou psychologique des collaborateurs de l’entreprise • Mesures de prévention des accidents du travail • Vigilance des droits humains dans les conditions de travail Court terme Impact négatif matériel ++ S1 Conditions de travail Perte de productivité, réduction de la performance et détérioration de la réputation engendrée par la dégradation de l’environnement de travail ou la survenance récurrente d’accidents du travail ou maladies professionnelles touchant les salariés Interne Entreprise (notamment collaborateurs) Effets potentiels • Sanctions en cas de non-respect des obligations légales • Dégradation de l’employabilité et de la marque employeur • Difficultés de recrutement • Dégradation de la performance • Mesures de prévention des accidents du travail • Déploiement de programmes d’amélioration des conditions de travail Moyen terme Risque matériel ++ S1 Droits humains Pertes économiques et détérioration réputationnelle engendrées par le non-respect des obligations légales d’un employeur en termes de respect des droits de l’homme et/ou atteinte avérée à l’intégrité et au bien-être physique, moral et psychologique d’un salarié Interne Entreprise (notamment collaborateurs) Effets potentiels • Sanctions en cas de non-respect des obligations légales • Dégradation de l’employabilité et de la marque employeur • Vigilance des droits humains dans les conditions de travail Moyen terme Risque matériel + S1 Conditions de travail et dialogue social Coûts financiers liés à un PSE Interne Entreprise (notamment collaborateurs) Effet actuel • Coûts liés aux compensations financières du fait d’un PSE • Anticipation, provisionnement et mesures d’accompagnement Court terme Risque matériel +++ S2 Droits humains dans la chaîne de valeur Atteinte à l’intégrité physique, morale ou psychologique des travailleurs de la chaîne de valeur Chaîne de valeur amont Travailleurs de la chaîne de valeur amont Effets potentiels et conséquences • Atteinte physique ou psychologique des travailleurs de la chaîne de valeur (discrimination, harcèlement, etc.) • Vigilance des droits humains dans la chaîne de valeur amont au travers d’un code de conduite Court/moyen terme Impact négatif matériel ++ S2 Droits humains dans la chaîne de valeur Dégradation de la chaîne d’approvisionnement pouvant survenir en raison de mauvaises conditions de travail, de violation des droits de l’homme et/ou atteintes physiques des travailleurs de la chaîne de valeur Chaîne de valeur amont Travailleurs de la chaîne de valeur amont Effets potentiels • Sanctions et pertes économiques • Dégradation réputationnelle • Vigilance des droits humains dans la chaîne de valeur amont au travers d’un code de conduite Moyen/long terme Risque matériel + (2 risques) S2 Compétences des travailleurs de la chaîne de valeur Droits humains dans la chaîne de valeur Dégradation de la qualité ou indisponibilité des solutions de santé par un manque de connaissance ou sensibilisation des travailleurs de la chaîne de valeur Chaîne de valeur amont Fournisseurs et travailleurs de la chaîne de valeur amont Effets potentiels • Pertes économiques • Vigilance des connaissances et expertises des fournisseurs Moyen terme Risque matériel +++ G1 Éthique des affaires Le non-respect d’une réglementation relative aux pratiques d’éthique et anti-corruption dans la chaîne de valeur pourrait entrainer des sanctions telles qu’une perte d’autorisation d’exercer, une détérioration de la réputation auprès des parties prenantes et/ou des sanctions financières Interne & chaîne de valeur Réglementations, travailleurs de la chaîne de valeur (dont fournisseurs), professionnels de santé, États, Clients, acteurs économiques (société) Effets potentiels • Sanction pouvant aller de l’amende à la perte d’autorisation d’exercer • Dégradation de l’image de l’entreprise • Respect de la conformité Court/moyen terme Risque matériel ++ G1 Éthique des affaires Soutien aux fournisseurs dans l’amélioration de leurs pratiques et de leurs processus pouvant favoriser une meilleure résilience de la chaîne de valeur Interne & chaîne de valeur Réglementations, travailleurs de la chaîne de valeur (dont fournisseurs), professionnels de santé, États, Clients, acteurs économiques (société) Effets potentiels et conséquences • Amélioration des relations d’affaires dans l’écosystème • Promotion du respect de la conformité Court/moyen terme Impact positif matériel +++ G1 Fournisseurs & relations commerciales Les activités de l’entreprise dépendent de relations solides avec ses fournisseurs, notamment les petits producteurs et PME locales. Cette dépendance, associée aux risques de retards de paiement, peut à la fois fragiliser ces acteurs et engendrer des sanctions économiques pour BOIRON. Interne & chaîne de valeur (amont) Fournisseurs, communautés locales Effets actuels • Sanctions pour non-respect des délais de paiement • Risque de rupture si fournisseur défaillant Effets potentiels • Risque de faillite pour les petits fournisseurs en cas de conditions de paiement défavorables • Impact indirect sur l’emploi et le tissu économique local • Travail sur la résilience de la supply chain en diversifiant les sources d’approvisionnement • Suivi de la politique en matière de délai de paiement Court/moyen terme Impact négatif & risque matériels +++ (2 IRO) S4 Offre de solutions de santé, communication & éthique Les solutions de santé sont soumises à un encadrement strict en matière de communication et de pratiques commerciales. Par ailleurs, l’entreprise fait face à des risques de non-conformité réglementaire (ex. RGPD susceptibles d’entraîner des sanctions et d’entacher sa réputation) Interne & chaîne de valeur (aval) Entreprise, parties prenantes (notamment professionnels de santé), utilisateurs finaux Effets actuels • Menaces de cyberattaques • Potentielle exposition à la corruption Effets potentiels • Risques de retrait d’autorisation, d’amendes ou de rappels produits si non-conformité Conséquences • Perte de confiance pouvant affecter patients et prescripteurs en cas de non-conformité • Respect de la conformité pour obtenir/maintenir les autorisations de mise sur le marché, et préserver la réputation de l’entreprise Court/moyen/long terme Risque matériel +++ (2 IRO) S4 Offre de solutions de santé, communication & éthique Participation à la préservation et l’amélioration de la santé, grâce à des solutions de santé sûres, de qualité, accessibles et répondant aux besoins des patients, ainsi qu’à la promotion de solutions de santé naturelles Interne & chaîne de valeur (aval) Entreprise, parties prenantes (notamment professionnels de santé), utilisateurs finaux Effets actuels et conséquences • Participation à l’amélioration de la santé des utilisateurs finaux (patients et animaux) • Continuité des activités et du dispositif de production/promotion Court/moyen/long terme Impacts positifs matériels +++ (2 impacts) Les Laboratoires BOIRON entendent faire face à leurs risques et impacts matériels en se concertant, à la fois en interne et avec leurs parties prenantes, pour identifier les actions les plus appropriées, mettre en place des indicateurs pertinents pour améliorer et ajuster leur travail de suivi. Au regard de ces IRO matériels, aucune dépendance n’existe entre les Laboratoires BOIRON, les travailleurs de leur chaîne de valeur (S2) ou encore les consommateurs finaux (S4). Ils sont cependant des parties prenantes essentielles pour leur modèle d’affaires. 2.1.11Description de la procédure d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1) Depuis 2020, les Laboratoires BOIRON présentaient leur analyse de matérialité au sein de leur Déclaration de Performance Extra-Financière. Cet exercice a permis, en tenant compte des parties prenantes, de hiérarchiser les enjeux les plus pertinents vis-à-vis de ses activités et de définir formellement les piliers de sa stratégie RSE. En 2024, les Laboratoires BOIRON ont décidé de réaliser une analyse de double matérialité afin de mieux évaluer leur impact sur l'environnement externe et leurs risques et opportunités en matière de développement durable, tout en se préparant à la prochaine réglementation CSRD dans l'Union européenne. Ainsi, une approche méthodologique conforme aux recommandations de l’EFRAG a été déployée : •identification des enjeux de durabilité pertinents, •identification des IRO associés aux enjeux de durabilité identifiés, •évaluation des IRO, consolidation et formalisation. À chaque étape de l'analyse de double matérialité, des entretiens avec les contributeurs et phases de validation avec le management ont été réalisés. Les contributeurs de l’équipe BOIRON4 mobilisés sur l’analyse de double matérialité ont effectué un cadrage et une identification des premiers enjeux avec un cabinet de conseil spécialisé en la matière en se référant aux trois niveaux d’enjeux recommandés par l’EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) : indépendants du secteur, spécifiques au secteur et spécifiques à l’entreprise. Une réunion avec les différents contributeurs a permis de présenter et valider la chaîne de valeur de l’entreprise ainsi que les différents enjeux associés en tenant compte de leurs commentaires et remarques. Pour chaque enjeu de durabilité identifié et validé, l’équipe projet a réalisé un premier travail en chambre afin d’identifier les Impacts, Risques et Opportunités (IRO) associés. Cela a permis d’identifier pour chacun des enjeux de durabilité : •les parties prenantes affectées, permettant d’identifier les impacts positifs et négatifs éventuels, •les dépendances, permettant d’identifier les Risques et Opportunités éventuels, •les Impacts, Risques et Opportunités en découlant. Les IRO ont été identifiés selon leurs conséquences « brutes », sans prise en considération des actions de remédiation. Ils tiennent compte de l’ensemble des activités, de l’empreinte carbone du Groupe, des ressources entrantes et sortantes, des types de pollutions générées par l’activité, des relations d’affaires et des implantations géographiques. Les implantations géographiques des filiales ont fait l’objet d’une attention particulière quant à leur exposition aux risques physiques d’adaptation ou de transition climatiques ; de biodiversité ; aux risques de gestion de l’eau et des ressources marines ; aux risques systémiques ; aux enjeux politiques et réglementaires. Aucun de nos sites ne se situe à l’intérieur ou à proximité de zones sensibles sur le plan de la biodiversité5. Après plusieurs sessions de validation des IRO avec l’équipe projet et les contributeurs, des entretiens thématiques avec les parties prenantes internes ont été menés. Ces personnes identifiées en interne ont été ciblées en raison de leur expertise sur ces sujets et de leur connaissance des intérêts des parties prenantes externes, leur permettant ainsi de les représenter. Ces entretiens qualitatifs ont permis à l’équipe projet et au cabinet d’évaluer les IRO sur les aspects ESG. Ces évaluations ont ensuite été revalidées avec les personnes interviewées. À l’occasion de ces entretiens, les contributeurs ont été questionnés pour coter les IRO identifiés. Cette cotation a été réalisée via une échelle allant de 1 à 4 (1 correspondant à de faibles conséquences et 4 des conséquences majeures). Pour chaque impact positif ou négatif, risque ou opportunité discuté, les contributeurs ont dû évaluer : •la gravité des impacts (selon l’ampleur, l’étendue, le caractère irrémédiable (ce dernier seulement pour les négatifs), •la probabilité d’occurrence des impacts potentiels, •l'ampleur des effets financiers et probabilité d'occurrence des risques et opportunités. Sous-critères de la matérialité de l’impact Échelle associée Ampleur 1 : Faibles conséquences 2 : Conséquences modérées 3 : Conséquences majeures 4 : Conséquences exceptionnellement importantes Étendue 1 : Locale/ moins de 5% d’individus impactés 2 : Régionale/ moins de 10% d’individus impactés 3 : Internationale (au moins 2 continents concernés) / moins de 25 % d’individus impactés 4 : Mondiale/ plus de 25% d’individus impactés Caractère irrémédiable 1 : Possibilité avec efforts limités 2 : Possibilité avec efforts modérés 3 : Possibilité avec efforts importants 4 : Impossibilité de restitution ou de compensation La matérialité financière a été établie sur une échelle allant de 1 à 4, 4 étant le plus haut niveau. La probabilité a été évaluée comme suit : 1 : Très improbable 2 : Improbable 3 : Probable 4 : Très probable Aucune probabilité que le risque ou l’impact se réalise La probabilité que le risque se réalise est très limitée La probabilité que le risque se réalise est élevée La probabilité que le risque se réalise est très élevée, voire quasi certaine La cotation des IRO correspond à la multiplication de la sévérité avec la probabilité, et peut s’étendre de 1 à 16. Parallèlement, des données sectorielles et plusieurs études externes, y compris les scenarii de place sur les perspectives environnementales tenant compte de l’objectif de limitation du réchauffement climatique à 1,5° C, ont permis de challenger ces IRO et leurs importances respectives et de confirmer leur pertinence vis-à-vis des entretiens6 7. Les risques liés à la durabilité ont été estimés en cohérence avec les pratiques existantes d’évaluation des risques. Une fois l’évaluation des IRO validée, les IRO matériels ont été identifiés en appliquant le seuil de matérialité le plus pertinent au regard des résultats perçus après leur hiérarchisation. Ce seuil a été défini à la moyenne de la cotation des IRO (soit 8) tant sur la matérialité d’impact que sur la matérialité financière. Sur les 24 enjeux de durabilité pertinents identifiés, 17 enjeux sont situés dans la zone de matérialité correspondant à : •neuf impacts négatifs, •trois impacts positifs, •seize risques. Les résultats de cette analyse de matérialité ont été validés par le Comité d’Audit en juin 2024. À ce jour, les risques sont traités et gérés par les différentes parties prenantes internes. Ils n'ont pas encore été intégrés dans la cartographie globale des risques ou dans le système de management global. Les procédures de contrôle interne décrites en section GOV-5 intègrent celles déployées pour l’exercice de double matérialité. 2.1.12Exigences en matière de divulgation dans l’ESRS couvertes par la déclaration de durabilité (IRO-2) Les points de données prévus dans les normes transversales et thématiques des Laboratoires BOIRON ne sont pas soumis à d'autres actes législatifs de l'Union . 2.2Changement climatique (ESRS E1) 2.2.1Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) À ce jour, il n’existe pas de plan de transition formalisé mais les Laboratoires BOIRON ont pour ambition d’en définir un à horizon moyen terme. 2.2.2Politique climat liée à l’atténuation et l’adaptation au changement climatique (E1-2) Les Laboratoires BOIRON s’engagent à diminuer leurs émissions de GES et à instaurer des mesures pour s’adapter au changement climatique. Cet engagement couvre l’ensemble des activités de BOIRON et de sa chaîne de valeur. En effet, l’analyse de double matérialité menée par les Laboratoires BOIRON a permis l’identification du risque et de l’impact négatif suivant : IRO Titre Description Impact négatif Émissions GES Génération d'émissions de GES contribuant au changement climatique dues aux activités émissives de BOIRON et de sa chaîne de valeur (consommation d'énergies non-renouvelables, fret/acheminement de biens et services achetés, activités d'extraction de matières premières, activités de transformation...) Risque Rupture ou dégradation de la chaîne d’approvisionnement du fait du changement climatique Perte économique et/ou non-continuité de l'activité du fait des aléas climatiques pouvant impacter la production (accès aux usines ou sites logistiques et accès à une eau de qualité non polluée) ou la chaîne d’approvisionnement amont (disponibilité et coûts des matières premières – alcool, végétaux, minéraux, énergie – et prestations de transport) La politique climat des Laboratoires BOIRON aborde deux domaines clés permettant de traiter les risques et impacts mentionnés ci-dessus : •Atténuation du changement climatique : Conscients de leur impact sur le changement climatique et afin de réduire ses émissions de GES, les Laboratoires BOIRON s’engagent à définir, en 2025, une trajectoire de réduction des émissions et un plan d’action associé permettant d’y parvenir. •Adaptation au changement climatique : Les Laboratoires BOIRON souhaitent également s'engager dans une démarche d'adaptation au changement climatique en commençant par identifier les risques climatiques et évaluer leur probabilité d'impact. Ces éléments permettront ensuite de déterminer le niveau de résilience de BOIRON face à ces risques identifiés et de définir et d’engager des actions si nécessaire. Aucun horizon temporel n’a été défini à ce jour. La politique Climat des Laboratoires BOIRON est applicable à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales et est disponible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise. Elle résulte d’un travail interne, principalement défini par la direction générale et en collaboration avec les départements « Hygiène, Sécurité, Environnement & Sûreté ». Cette politique s’inspire des accords de Paris même s’il ne s’agit, à ce jour, que d’une inspiration dans la mesure où les Laboratoires BOIRON n’ont pas encore défini de trajectoire de réduction des émissions. 2.2.3Plan d’action et objectifs liés à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique (E1-3 & 4) À ce jour, bien qu’aucun plan d’action formalisé et objectif fixé n’aient été réalisés, certaines initiatives ont déjà été mises en œuvre au cours des précédentes années au sein des Laboratoires BOIRON, telles qu’entre autres : •la construction d’ombrières photovoltaïques sur le site de Messimy, •la réduction des consommations électriques des salles blanches en dehors des heures d’activités, •l’installation d’une pompe à chaleur avec récupération d’énergie fatale sur un groupe froid lors d’un processus de fabrication, •la promotion de l’autopartage électrique et l’incitation au covoiturage pour les trajets professionnels et domicile-travail, •ou le recours au transport maritime en priorité par rapport au transport aérien. Actuellement, le Groupe est en cours de structuration d’un plan d’action et d’objectifs visant à réduire son impact sur le changement climatique, ces derniers seront publiés à moyen terme. Ayant réalisé un bilan carbone sur le périmètre Groupe en 2024, cette année servira d’année de référence pour la définition d’objectifs et plan d’action. Enfin plusieurs thématiques seront abordées comme l’efficacité énergétique, le déploiement d’énergies renouvelables ou bien la réduction des consommations énergétiques. Cette liste n’étant pas exhaustive. Actuellement, ce sont les indicateurs qui permettent de mesurer l’efficacité des politiques mises en place par les Laboratoires BOIRON. 2.2.4Consommations d’énergies du Groupe (E1-5) Les consommations énergétiques de l’ensemble du Groupe, indiquées dans le tableau ci-dessous, proviennent : •de mesures réelles issues des compteurs directement intégrés sur les sites ou des factures des fournisseurs d’énergie pour les filiales France, Italie et États-Unis, •d’estimations pour le reste des filiales notamment à cause d’indisponibilité des données. Concernant les estimations, deux méthodes ont été suivies : •Pour la France (site de Messimy) : les consommations de fioul des groupes électrogènes ont été estimées à partir de l’extrapolation des données 2023 en fonction du chiffre d’affaires de chaque site, •Pour les filiales internationales (excepté l’Italie et les États-Unis) : toutes leurs données énergie 2024 ont été extrapolées à partir des consommations énergétiques 2024 de la filiale Italie en fonction du chiffre d’affaires de chaque filiale comme détaillées au paragraphe 2.2.5. # Consommation d’énergie et mix énergétique 2024 1 Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) 0 2 Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) 0 3 Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 22 056 4 Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) 28 5 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (en MWh) 13 756 6 Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) 35 840 Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 62% 7 Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) 21 867 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) 38% 8 Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 0 9 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) 0 10 Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 0,131 11 Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) 0,131 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 0% Consommation totale d’énergie (en MWh) 57 707 L’intensité énergétique des Laboratoires BOIRON est 0,119 MWh/K€. Ce chiffre s’appuie sur le chiffre d’affaires net du Groupe comme indiqué au paragraphe 1.2.1. L’activité des Laboratoires BOIRON étant homogène, principalement axée sur la fabrication de médicaments, l’ensemble de la consommation énergétique du Groupe est ainsi considéré comme appartenant au high climate sector. Les Laboratoires BOIRON produisent 0,131 MWh d’énergie renouvelable et aucune énergie non renouvelable. 2.2.5Émissions de GES du Groupe (E1-6) Les Laboratoires BOIRON ont mesuré leurs émissions de GES pour les scopes 1, 2 & 3 couvrant la France et ses filiales sur l’année 2024 en suivant la méthodologie du GHG Protocol. Le bilan a pris en compte l’ensemble des flux d’activité, depuis l’approvisionnement en matières premières en passant par la livraison des médicaments et solutions de santé aux utilisateurs finaux par les centres de distribution français et internationaux, jusqu’à leur fin de vie. Étant donné le secteur d’activité des Laboratoires BOIRON, les émissions biogéniques ont été exclues du bilan carbone. Pour réaliser le bilan carbone Groupe 2024, les Laboratoires BOIRON ont : •extrapolé les données 2023 de la filiale France pour 2024, sur les scopes 1, 2 & 3. Seules les consommations d’électricité et de gaz naturel, ainsi que les immobilisations sont des données 2024 comme précisé au paragraphe 2.2.4, •collecté les données 2024 des filiales Italie et États-Unis sur les scopes 1, 2 & 3. Il s’agit des plus grandes filiales internationales, représentant respectivement 6% et 23% du chiffre d’affaires total des filiales internationales, •extrapolé les données 2024 de la filiale Italie à l’ensemble des filiales internationales du Groupe. Il s’agit de la filiale qui se rapproche le plus des autres filiales dans les pratiques de distribution. Les différentes extrapolations ont été réalisées à partir des ETP pour les déplacements et à partir du chiffre d’affaires pour le reste des postes. Les mesures réelles proviennent de différents outils tels que la facturation, l’ERP, les outils de suivi des consommations… En termes de méthodologie de calcul, les données du bilan carbone sont issues de : •28% de mesures réelles, dont 21% issues du scope 3, pour l’ensemble des données de l’Italie et des Etats Unis et pour les données des postes énergie et immobilisation de la France (provenant des facturations sur 2024 des fournisseurs d’énergie et de l’ERP pour la valeur d’acquisition 2024 des immobilisations), •72% d’estimations pour les autres filiales internationales (excepté l’Italie et les Etats-Unis) et pour la France (excepté pour les postes énergie et immobilisation). La plupart des facteurs d’émission proviennent de la base ADEME. Pour certaines données spécifiques, des facteurs issus d’une base privée fournie par notre cabinet conseil ont été utilisés. La réalisation des bilans carbone 2023 et 2024, a permis d’améliorer la qualité et la précision des données collectées grâce à la montée en compétence des équipes en interne. Les fichiers et logiciels internes ont également été structurés de manière à faciliter les futurs exercices et à simplifier la collecte des données, à titre d’exemple : •développement de six facteurs d’émissions spécifiques à nos autotests produits, permettant d’améliorer la précision du calcul de leurs émissions de GES, •optimisation du paramétrage de l’ERP, par le service achats, afin d’associer à chaque référence d’article de conditionnement une famille de matière et un poids, automatisant ainsi la collecte de ces informations. Les détails du bilan carbone 2024 sont décrits dans le tableau ci-dessous : 2024 Émissions brutes de GES du scope 1 [teqCO2] 4 720 Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) 0 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation [teqCO2] 3 332 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché [teqCO2] 3 332 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) [teqCO2] 62 534 Biens et services achetés 32 379 Biens d’investissements 5 144 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 & 2) 1 245 Transport et distribution en amont 1 107 1.Déchets produits lors de l’exploitation 1 188 2.Voyages d’affaires 1 704 3.Déplacements domicile-travail des salariés 3 553 4.Actifs loués en amont Exclusion 5.Acheminement en aval 14 498 6.Transformation des produits vendus Exclusion 7.Utilisation des produits vendus Exclusion 8.Traitement en fin de vie des produits vendus 1 717 9.Actifs loués en aval Exclusion 10.Franchises Exclusion 11.Investissements Exclusion Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) [teqCO2] 70 586 Émissions totales de GES (fondées sur le marché) [teqCO2] 70 586 Les postes exclus du périmètre du bilan carbone l’ont été pour les raisons suivantes : •Ils sont jugés non significatifs pour les Laboratoires BOIRON (transformation et utilisation des produits vendus). •Ils ne sont pas pertinents pour les Laboratoires BOIRON (actifs loués en amont et en aval, franchises et investissements). Les émissions du scope 1 résultent principalement de la combustion mobile. Ce scope ne représente que 7% des émissions totales. Il n’y aucune combustion mobile au niveau du Groupe. Le scope 2 comprend seulement les consommations d’électricité de l’ensemble du Groupe. Celui-ci représente 5% des émissions totales du bilan. Le scope 3 est le poste le plus émissif, représentant 89% des émissions de gaz à effets de serre du Groupe. Les principaux postes d’émissions sont les suivants : •les achats, incluant majoritairement les articles de conditionnements, les matières premières et les achats de services, est le poste le plus émissif, représentant 46% des émissions, soit environ 32 379 tonnes de CO2eq, •le transport et la distribution des marchandises en aval, représentant 21% du total des émissions avec 14 498 tonnes de CO2eq, •enfin, l’énergie constitue le troisième poste le plus conséquent, représentant 11% des émissions de CO2eq. Les intensités carbone des Laboratoires BOIRON sont 0,145 tCO2eq/K€ (valeur identique pour location-based et market-based). Ce chiffre s’appuie sur le chiffre d’affaires net du Groupe comme indiqué au paragraphe 1.2.1. 2.2.6Projets d’absorption et d’atténuation des GES par des crédits carbone (E1-7) À ce jour il n’existe pas de projet d’absorption et d’atténuation des GES par des crédits carbone. 2.3Pollution, biodiversité & écosystème (ESRS E2 & E4) 2.3.1Plan de transition relatif à la biodiversité et aux écosystèmes (E4-1) À ce jour, il n’existe pas de plan de transition lié à la biodiversité et les écosystèmes. Celui-ci sera défini à horizon moyen terme. 2.3.2Politique Achats relative à la biodiversité, aux écosystèmes et à la pollution dans la chaîne de valeur amont (E2-1 & E4-2) Les Laboratoires BOIRON à travers leur politique Achats, détaillée dans la charte des Achats Responsables demandent à leur principaux fournisseurs et partenaires de s’engager à réduire les effets négatifs de leurs activités. En effet l’analyse de double matérialité menée par les Laboratoires BOIRON a permis l’identification des risque(s) et impact(s) négatif(s) suivant : IRO Titre Description Risques Coûts réglementaires liés à l’usage de la biodiversité dans la chaîne de valeur Rupture dans la chaîne d’approvisionnement, pertes économiques et fragilisation indirecte de l'image de marque résultant d’une non-conformité ou d’une atteinte avérée à la biodiversité dans la chaîne de valeur amont de BOIRON, pouvant donner lieu à une perte d'autorisation d'exercer, à des sanctions de la part des autorités locales ou ne permettant pas aux fournisseurs d'assurer la production des matières premières naturelles requises à la fabrication des solutions de santé. Impacts négatifs Pollution Pollutions résultant des activités de la chaîne de valeur amont de BOIRON pouvant impacter la qualité de l’air, de l'eau et du sol (production/culture et extraction des matières premières, fabrication des consommables notamment plastique, etc.) et pouvant impacter la santé des travailleurs et des populations locales à proximité des sites de production. Détérioration de la biodiversité par la chaîne de valeur Détérioration de la biodiversité et des écosystèmes (déforestation due à l'exploitation des champs de canne à sucre / betteraves, extraction des ressources naturelles pour la fabrication du plastique, etc.) résultant des activités de la chaîne de valeur de BOIRON. La prise en compte de ces impacts négatifs et risques dans les pratiques des fournisseurs des Laboratoires BOIRON permettra de réduire leurs effets négatifs sur l’environnement tels que la réduction de la pollution de l’air, de l’eau et du sol, des émissions de GES, des impacts sur la biodiversité et les écosystèmes ou bien l’amélioration de la traçabilité des produits, des matières premières ayant un impact de durabilité (liste non exhaustive). Enfin, tous les trois ans, la politique des Achats Responsables sera réévaluée en fonction des retours d'audits, des résultats des indicateurs, ainsi que des évolutions législatives et des meilleures pratiques du secteur, afin d'assurer une amélioration continue et une conformité aux standards actuels. Périmètre d’application et exclusions La politique Achats des Laboratoires BOIRON est applicable à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales. Néanmoins, une attention particulière est portée aux fournisseurs : •de certaines matières provenant de monoculture (cas du sucre et de ses dérivés issus de la transformation de la betterave), •de matières plastiques du fait du potentiel impact sur la biodiversité et l’écosystème. Mise en œuvre et gouvernance La politique Achats des Laboratoires BOIRON est supervisée et mise en œuvre conjointement par la direction des achats de production et des achats hors production, sous la responsabilité du Directeur Général Délégué de l’entreprise. Références aux normes À date, cette politique ne s’inspire d’aucune normes ou lois relatives à la biodiversité ou la pollution. Prise en compte des parties prenantes dans la rédaction de la politique La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne mais les parties prenantes concernées ont été prises en compte dans les modalités décrites en section ESRS S2-2. Mise à disposition de la politique La Charte des Achats Responsables est remise à l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants, et les contrats signés entre les Laboratoires BOIRON et ses partenaires en font mention. Par ailleurs, cette charte est disponible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise. 2.3.2.1Plan d’action et objectifs liés à la biodiversité, aux écosystèmes et à la pollution (E2-2, 3 & E4-3, 4) À ce jour, il n’existe pas de plan d’action formalisé, ni d’objectifs définis permettant de limiter les impacts négatifs et risques identifiés. Les laboratoires BOIRON publieront ces éléments à horizon moyen terme ainsi que les moyens permettant de mesurer la performance des actions et politiques mises en place. Néanmoins certaines initiatives ont déjà été mises en œuvre les précédentes années telles que : •Intégration de la charte des bonnes pratiques de cueillette de plantes sauvages dans les cahiers des charges et application stricte de celle-ci, •Priorité à la mise en culture afin d’améliorer la gestion des ressources et limiter la pression sur les espèces sauvages, •Encouragement et accompagnement des producteurs dans le développement de cultures certifiées biologiques pour le maintien de la fertilité des sols et la qualité de l’eau. 2.4Eau (ESRS E3) 2.4.1Politique pour une utilisation responsable de l’eau (E3-1) Les Laboratoires BOIRON s’engagent à promouvoir une utilisation responsable de l’eau et à en améliorer la qualité sur l’ensemble de leurs sites et tout au long de leur chaîne de valeur ainsi que dans les bassins versants et les communautés où le Groupe est présent. En effet, l’analyse de double matérialité menée par les Laboratoires BOIRON a permis l’identification des risques et impacts négatifs suivants : IRO Titre Description Risques Pauvre disponibilité et/ou qualité de l’eau – Chaîne de valeur amont Fragilisation de la chaîne d'approvisionnement de certaines matières premières pouvant résulter du manque d’eau ou du manque d’eau de qualité, notamment à la suite de périodes de sécheresse ou de pollutions avérées des ressources en eau disponibles, ne permettant pas d’assurer la production de matières premières de qualité répondant à des hauts standards en matière de qualité Pauvre disponibilité et/ou qualité de l’eau – Opérations propres Rupture dans la continuité de l’activité pouvant résulter d’une indisponibilité des ressources naturelles requises à la production de solutions de santé due à : •des ressources insuffisantes en eau, ne permettant pas de répondre aux exigences des normes pharmaceutiques (pour la production et le nettoyage), •des mesures de restriction locales temporaires de l’usage de l’eau pouvant donner lieu à une rupture temporaire dans la chaîne de production. Impacts négatifs Consommation importante d’eau en amont – Chaîne de valeur Dégradation de la disponibilité en eau pour les populations locales de la Planète du fait de la consommation d’eau requise pour les activités de la chaîne de valeur de BOIRON. Consommation importante d’eau dans le processus de fabrication – Opérations propres Dégradation de la disponibilité en eau pour les populations locales et la Planète du fait de son utilisation pour les activités de BOIRON lors des phases de fabrication (eau purifiée) et nettoyage. Pour gérer ses impacts et risques liés à l’eau, les Laboratoires BOIRON ont adopté une Politique Eau visant à garantir une utilisation responsable de cette ressource et à limiter son impact environnemental. Cette politique repose sur le suivi des réglementations et des travaux d’analyse ou d’audit internes afin d’identifier et gérer les enjeux prioritaires. Cette politique s’articule autour des axes suivants : •réduire et optimiser la consommation d’eau sur ses sites de production, avec une attention particulière aux zones à risque hydrique, et promouvoir des pratiques durables auprès de ses collaborateurs et fournisseurs, •améliorer les procédés de traitement pour limiter l’empreinte hydrique et prévenir la pollution, en garantissant la conformité aux normes réglementaires, •intégrer les enjeux hydriques dès la phase de R&D et d’innovation pour minimiser l’impact des produits sur les ressources en eau, •définir en 2025 un cadre d’action structuré, incluant des objectifs et un plan de réduction de la consommation d’eau et d’amélioration de sa qualité, avec une mise en œuvre progressive jusqu’en 2027. Par ailleurs, les sites identifiés comme étant en stress hydrique (grâce au Aqueduct Water Risk Atlas du WRI) sont couverts par la Politique Eau et font l’objet d’un suivi spécifique. Enfin, les activités et l’implantation des Laboratoires BOIRON n’ayant pas d’impact significatif sur les mers et océans, aucun engagement spécifique n’a été formalisé sur ce sujet. Périmètre d’application et exclusions La Politique Eau des Laboratoires BOIRON est applicable à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales ainsi qu’au niveau de la chaîne de valeur. Mise en œuvre et gouvernance Elle est supervisée et mise en œuvre par la direction industrielle, sous la responsabilité du Directeur Général de l’entreprise. De manière plus opérationnelle, le Pôle HSES ainsi que les Services Généraux pilotent en étroite collaboration la démarche environnementale de l’entreprise et en particulier la thématique eau. Références aux normes Cette politique s’inspire des normes internationales en particulier la norme ISO 46001 relative à la gestion durable de l’eau. Néanmoins, il ne s’agit que d’une inspiration dans la mesure où les Laboratoires BOIRON n’ont pas mis en œuvre de processus ou de mécanismes de contrôle permettant de s’assurer du respect de ces normes. Période de révision Cette politique et ses résultats seront revus annuellement en Comité de Direction, et des priorités seront identifiées donnant lieu à l’établissement d’un plan d’action annuel. Prise en compte des parties prenantes dans la rédaction de la politique La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne. Mise à disposition de la politique La Politique Eau sera remise à l’ensemble des prestataires et des fournisseurs. Elle est également à disposition sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise. 2.4.2Actions, objectifs et ressources liés à l’eau (E3-2) Des travaux sont engagés au sein de l’entreprise depuis plusieurs années afin d’améliorer la compréhension des enjeux liés à la gestion de l’eau. Ainsi en 2024, plusieurs initiatives ont été menées de manière ponctuelle ou tout au long de l’année, notamment : •une étude sur la réduction de la consommation d’eau de la station de production d’eau purifiée, •la veille régulière des restrictions hydriques en France par le pôle HSES, •le suivi mensuel des consommations d’eau sur les sites français. •la mise en œuvre de contrôles systématiques pour limiter les pertes d’eau dans le cadre du plan de sobriété hydrique, •une étude menée sur le site de Messimy pour la réutilisation des eaux usées, •le suivi renforcé de la qualité des rejets aqueux industriels à Messimy, avec analyses hebdomadaires internes et prélèvements mensuels externes. Concernant les zones à stress hydrique. Les Laboratoires BOIRON ont réalisé pour la première fois une cartographie de ses sites en zones de stress hydrique en utilisant l’outil Aqueduct Water Risk Atlas du WRI. Cette analyse a mis en évidence la présence de certains établissements situés en France et à l’étranger dans des zones à stress hydrique. Toutefois, aucune action spécifique n’a été mise en place cette année pour ces sites, l’identification ayant été réalisée pour la première fois en 2024. Comme indiqué, dans la Politique Eau du Groupe, une feuille de route détaillée sera mise en place en 2025, incluant des objectifs de réduction de la consommation d’eau, des actions adaptées aux sites en zones à stress hydrique et des mesures d’amélioration de la qualité de l’eau. A date la performance des actions réalisées est suivie à travers les indicateurs de consommation d’eau. 2.4.3Consommation d’eau (E3-4) Données 2024 Consommation d’eau 2024 (m3) 78 593 Consommation d’eau issue du réseau d’eau potable (m3) 78 593 Consommation d’eau issue de zones à stress hydrique 23 708 Quantités d’eau recyclée et réutilisée (m3) 0 Quantités d’eau stockées (m3) 3 071 En 2024, les Laboratoires BOIRON ont consommé 78 593 m³ d’eau, intégralement issus du réseau d’eau potable. Sur ce total, 23 708 m³ ont été consommés dans des zones identifiées comme à stress hydrique, sur la base de l’outil Aqueduct Water Risk Atlas du WRI. En termes de méthodologie de calcul, les données de consommation d’eau sont issues de : •78% de mesures réelles, provenant des facturations sur 2024 des fournisseurs d’eau pour tous les sites et établissements français, •22% d’estimations, provenant de données issues d’extrapolation sur la base du nombre d’ETP pour les filiales internationales. Pour les filiales internationales, la consommation d’eau a été estimée en utilisant la consommation moyenne par ETP constatée pour les établissements français ayant une activité similaire (site de distribution). L’eau stockée (3 071 m³) est dédiée à la sécurité incendie. À ce jour, aucun volume d’eau n’est recyclé ou réutilisé au sein des opérations du Groupe. L’intensité hydrique des Laboratoires BOIRON est de 0,161 m³/K€. Ce chiffre s’appuie sur le chiffre d’affaires net du Groupe comme indiqué au paragraphe 1.2.1. 2.5Utilisation des ressources et économie circulaire (ESRS E5) 2.5.1Politique en matière d’économie circulaire (E5-1) Les Laboratoires BOIRON s’engagent à limiter les risques liés à l’utilisation de ressources dans toute leur activité et à réduire l’impact environnemental et social de la génération de déchets. En effet, l’analyse de double matérialité menée par les Laboratoires BOIRON a permis l’identification des risques et impacts négatifs suivants : IRO Titre Description Risques Disponibilité des ressources et coût de sourcing Coûts pouvant résulter d'une raréfaction/indisponibilité de matières premières (hausse des coûts directs d'approvisionnement du fait de l'inflation ou des contraintes réglementaires plus fortes) et/ou d'une interdiction d'usage de certaines matières premières ou consommables de conditionnement, pouvant donner lieu pour BOIRON à une incapacité de pérenniser la production de certaines solutions de santé Risque réputationnel lié à l’usage de matières impactantes Risque réputationnel résultant de l’usage de matières premières (sucre et dérivés, alcool, glycérine, vaseline…) ou consommables de conditionnement décriés (plastique et dérivés, aluminium, produits multi-matériaux non recyclables…) Impacts négatifs Gaspillage et génération de déchets de production Gaspillage de matières premières et/ou de produits finis, et génération de déchets aux différentes étapes de la production et de la chaîne de valeur aval Génération de déchets de conditionnement Génération importante de déchets de conditionnement (emballages primaires/secondaires/tertiaires, articles de PLV, etc. principalement en carton et plastique) à chaque étape de la chaîne de valeur, notamment en raison des contraintes de fabrication et réglementaires propres au secteur pharmaceutique, et à certaines pratiques commerciales Les Laboratoires BOIRON, par leur politique d'économie circulaire, s'engagent à établir des objectifs et un plan d'action pour répondre aux enjeux identifiés, notamment la réduction des déchets et l'utilisation de ressources à faible impact environnemental. Les plans d'action aborderont différentes thématiques telles que la diminution progressive de l'utilisation de ressources vierges, l'augmentation de l'utilisation de ressources secondaires, l'approvisionnement durable, l'utilisation de ressources renouvelables pour les ressources entrantes, la hiérarchisation des déchets, la primauté à l’évitement ou à la réduction des déchets, et l’écoconception pour les ressources sortantes. À date des actions ont déjà été réalisées en ce sens comme précisé dans le paragraphe 2.5.2. Le Groupe souhaite également sensibiliser les collaborateurs, prestataires et fournisseurs à leur choix de matières premières et à leur utilisation quotidienne de ressources. Périmètre d’application et exclusions La politique relative à l’économie circulaire des Laboratoires BOIRON est accessible à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales. Mise en œuvre et gouvernance La politique relative à l’économie circulaire des Laboratoires BOIRON est supervisée et mise en œuvre par la direction de la performance industrielle et de l’innovation, sous la responsabilité du Directeur Général de l’entreprise. Références aux normes Cette politique ne s’inspire d’aucune normes ou lois. Prise en compte des parties prenantes dans la rédaction de la politique La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne comme détaillé dans le paragraphe 2.1.9. Mise à disposition de la politique La politique est disponible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise. 2.5.2Actions, cibles et ressources relatives à l’économie circulaire (E5-2 & 3) Les Laboratoires BOIRON ont déjà engagé des actions de valorisation de certains de leurs déchets dangereux et non dangereux telles que : •don de sucre (mélange de saccharose et de lactose) provenant de pertes de production ou rebus de fabrication, •traitement d’outils en fin de vie permettant leur réemploi ou leur recyclage, évitant ainsi leur enfouissement, •valorisation de certains déchets dangereux et non dangereux (recyclage, réemploi, valorisation énergétique) par l’intermédiaire d’un de nos fournisseurs de gestion des déchets. Le Groupe souhaite aujourd’hui continuer d’intégrer de la circularité dans ses activités notamment en se fixant des objectifs et en poursuivant la structuration et la formalisation d’un plan d’action à horizon moyen terme. 2.5.3Ressources entrantes (E5-4) 2.5.3.1Ressources entrantes relatives aux IRO identifiés pour le Groupe Les principales ressources utilisées par les Laboratoires BOIRON, susceptibles de devenir rares voir indisponibles, ou de poser un risque réputationnel, sont les suivantes : •plastiques (PE, PP, PET) pour les articles de conditionnement, •saccharose et vaseline pour les matières premières. 2.5.3.2Ressources relevant d’une question de durabilité Les Laboratoires BOIRON ont identifié trois ressources entrantes relevant d’une question de durabilité importante : •l’huile de palme est une matière première potentiellement issue de zone déforestée ou de zone où les droits humains ne sont pas respectés, •le sirop de saccharose est issu de cultures agricoles dont l’empreinte sur la biodiversité peut être significative, •le PVC est un plastique compliqué à recycler. Le choix de ces matières a été déterminé après la consultation de différents services de l'entreprise (direction achats, direction de la performance industrielle et de l’innovation). Cette liste n'est pas exhaustive, et le Groupe s'engage à poursuivre l'exploration de cette thématique à horizon moyen terme. Par ailleurs, des actions concrètes seront également définies par le Groupe pour limiter l’impact de ces matières sur l’environnement ou la société. La quantité totale de ressources entrantes identifiées par BOIRON est de 2 339,1 tonnes, avec 1% de matières biologiques issues de sources durables. Aucun PVC recyclé n’est utilisé dans les emballages des produits BOIRON. Il n’est pas pertinent de préciser la recyclabilité des produits huile de palme et sirop de saccharose compte tenu de la typologie de ces produits. 2.5.3.2.1Quantification de l’huile de palme Pour calculer la quantité totale d'huile de palme achetée, les produits contenant cette huile ont été identifiés. La quantité a ensuite été déterminée en fonction du volume de ces produits achetés et du pourcentage d'huile de palme qu'ils contiennent, selon les informations fournies par les fournisseurs à partir des recettes produits. En l'absence de détails sur la composition de certains produits, une approche prudente a été adoptée, fixant le taux d'huile de palme à 100%. Le volume acheté d’huile de palme certifié RSCPO a été ensuite utilisé pour calculer le tonnage de matières biologiques issues de sources durables. 2.5.3.2.2Quantification du PVC Après avoir analysé les différents emballages des produits BOIRON, le service achats a établi une liste des principales matières premières utilisées, incluant le PVC. Cette liste a ensuite été intégrée dans l’ERP et un poids spécifique a été associé à chaque catégorie de matériaux permettant ainsi de quantifier le poids total de matériaux acheté sur une période donnée. Le poids des matériaux provient des fiches produits. L’intégration de ces informations dans l’ERP permet de simplifier et d’automatiser le processus de collecte des données relatives à la quantification des matériaux des articles de conditionnement et donc du PVC. 2.5.3.2.3Quantification du sirop de saccharose Pour l'exercice 2024, le tonnage de sirop de saccharose a été extrapolé à partir de la donnée issue d'une extraction ERP 2023 et de l’évolution du chiffre d’affaires. Le taux de variation 2023/2024 a ensuite été appliqué pour estimer la donnée 2024. 2.5.4Ressources sortantes (E5-5) 2.5.4.1Les déchets Les principaux flux de déchets des Laboratoires BOIRON sont inhérents à leur activité pharmaceutique. On retrouve notamment : •les déchets médicamenteux non dangereux comprenant les produits de santé ainsi que les emballages souillés par les produits. Ces déchets sont incinérés à terre, •les déchets chimiques considérés comme dangereux et en particulier le solvant usagé. Ce déchet est traité via valorisation énergétique. Les emballages constituent également un flux important de déchets. Ceux-ci sont triés en fonction de leur matériau (carton, bois, plastique) permettant ainsi leur valorisation. Les Laboratoires BOIRON ne produisent pas de déchets radioactifs. Le tableau ci-dessous précise les quantités de déchets générées en fonction de leur traitement : Typologie de déchets Données 2024 Déchets totaux (tonnes) 2 920 Déchets dangereux Déchets réemployés (tonnes) 31 Déchets recyclés (tonnes) 134 Valorisation énergétique et prétraitement (ou banalisation) (tonnes) 85,6 Déchets incinérés (tonnes) 35 Total des déchets dangereux (tonnes) 285 Déchets non dangereux Déchets réemployés (tonnes) 56 Déchets recyclés (tonnes) 1 180 Autre valorisation énergétique (tonnes) 6 Déchets incinérés (tonnes) 817 Déchets mis en décharge (tonnes) 358 Autres traitements (tonnes) 217 Total des déchets non dangereux (tonnes) 2 635 Total des déchets non recyclés (tonnes) 1 606 Pourcentage de déchets non recyclés (en %) 55% Pour la gestion de ses déchets, le Groupe travaille avec plusieurs prestataires. En plus de réaliser la collecte, le tri et le traitement des différents déchets générés par BOIRON, ils alimentent également en données la plateforme gouvernementale « trackdéchets » et des fichiers internes de suivi des déchets (quantité et traitements). Pour tous les sites français, la quantité et le traitement des déchets dangereux sont donc suivi par le biais de ces outils. Il existe un suivi similaire pour les déchets non dangereux des sites de production, de logistique et du site de distribution de Sainte-Foy-Lès-Lyon. Pour le reste des établissements de France et pour toutes les filiales, des estimations ont été réalisées pour définir la quantité de déchets générée ainsi que leur traitement. Ainsi les principaux déchets générés par ces derniers, proviennent de l’activité logistique. Ce sont donc les emballages qui constituent la grande majorité de leurs déchets, composés de carton, de plastique et de bois. La quantification de ces déchets s’appuie sur la moyenne du poids d’une palette et le nombre de palettes envoyées en 2024 par le site de logistique. Les données de traitement de ces déchets s’appuient sur des ordres de grandeur monde reconstruit à partir de différentes études et statistiques8. 2.5.4.2Les produits et leurs emballages En raison de la nature des produits, la publication de la quantité de matériaux recyclables des produits BOIRON est non applicable. Le Groupe n'a pas les données disponibles pour fournir une description et une quantification des matériaux recyclables des emballages. Ces éléments seront précisés à horizon moyen terme. 2.6TaxonomiE 2.6.1Contexte réglementaire et enjeu pour les Laboratoires BOIRON L'Union européenne (UE) a adopté le règlement européen 2020/852 le 18 juin 2020, également connu sous le nom de règlement « Taxonomie », dans le but de mettre en place un cadre pour encourager les investissements durables au sein de l'UE9. Ce cadre exige des entreprises qu'elles divulguent les parts durables de leur chiffre d’affaires, dépenses d'investissement et dépenses d'exploitation contribuant à au moins l'un des six objectifs environnementaux suivants : •atténuation du changement climatique, •adaptation au changement climatique, •utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines, •transition vers une économie circulaire, •prévention et réduction de la pollution, •protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes. Les annexes des règlements délégués Climat et Environnement fournissent les définitions des activités éligibles et notamment, à titre indicatif, les codes de la nomenclature statistique des activités économiques dans la Communauté européenne (NACE) associés. Sont également précisés les critères d’examen technique pour qualifier ces activités de durables. Les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non éligibles. Les entreprises sont tenues de publier des indicateurs clés de performance pour l'exercice 2024, démontrant l'éligibilité ainsi que l'alignement à tous les objectifs. Les Laboratoires BOIRON, par exemple, doivent divulguer la proportion de leur chiffre d'affaires, de leurs dépenses d'investissement (CAPEX) et de leurs dépenses d'exploitation (OPEX) éligibles résultant de produits ou services liés à des activités économiques décrites dans les annexes des règlements délégués Climat et Environnement. De plus, ils doivent également publier la proportion de ces indicateurs alignés sur des activités économiques définies comme durables dans les annexes des actes délégués. Pour justifier de l’alignement, les activités éligibles ont été examinées en fonction des critères de contribution substantielle, de l'absence de préjudice important (Do No Significant Harm, ou DNSH) et des garanties minimales, tel que présenté dans l'infographie ci-dessous. 2.6.2Méthodologie Les données financières utilisées pour identifier les indicateurs d'éligibilité et d'alignement proviennent des systèmes d'information des Laboratoires BOIRON à la clôture de l'exercice 2024. Ces données ont été examinées et validées par les équipes locales et centrales afin d'assurer leur cohérence avec les revenus, les dépenses d'investissement et les dépenses d'exploitation consolidés de l'année 2024, évitant ainsi tout double comptage des activités éligibles. Des entretiens qualitatifs ont été menés avec les départements opérationnels en fonction des codes d'activité pertinents pour identifier les opérations éligibles et les associer par la suite aux lignes comptables appropriées. À noter que les Laboratoires BOIRON n’ayant pas d’activité dans les domaines gaz et nucléaires, le Groupe n’identifie aucune des activités de l’acte délégué (EU) 2022/1214 du 9 mars 2022 comme éligibles : Activités liées à l’énergie nucléaire Oui/Non L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. Non L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. Non L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. Non Activités liées au gaz fossile Oui/Non L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. Non L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. Non L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. Non 2.6.3Définition des dénominateurs taxonomiques et de l’éligibilité des activités 2.6.3.1Indicateur de chiffre d'affaires (CA) Le statut réglementaire des médicaments homéopathiques est régi par la Directive européenne 2001/83 instituant un code communautaire du médicament. Cette Directive réglemente la mise sur le marché, la fabrication, la distribution et la promotion de l'ensemble des médicaments à usage humain, et reprend les termes de la Directive 92/73/CE du 22 septembre 1992 qui était auparavant spécifiquement consacrée aux médicaments homéopathiques. Dès lors, les ventes générées par les produits disposant d’un statut médicament sont considérées comme éligible à la Taxonomie au titre de l'activité 1.2 Fabrication de médicaments de l'objectif de Prévention et réduction de la pollution. Réciproquement, les ventes générées par les produits disposant d’un autre statut (complément alimentaire, cosmétique, dispositif médical…) ne sont pas considérées comme éligibles. Le chiffre d'affaires total, soit 487 559 K€, détaillé dans le paragraphe 1.2.1, constitue le dénominateur de la Taxonomie. Le chiffre d'affaires consolidé provenant de la production de médicaments s'élève à 438 913 K€, et par conséquent 90,0% du chiffre d'affaires des Laboratoires BOIRON est considéré comme éligible à la Taxonomie. Pour mémoire, au 31 décembre 2023, les activités de BOIRON éligibles dans le cadre de la taxonomie européenne représentaient un chiffre d'affaires de 451 132 K€ soit 91,5% du chiffre d'affaires du Groupe. 2.6.3.2Indicateur des dépenses d'investissement (CAPEX) Conformément au règlement de la Taxonomie, le dénominateur des CAPEX comprend les acquisitions corporelles, les acquisitions incorporelles ainsi que les droits d'utilisation IFRS 16. En 2024, le montant total du dénominateur s'élève à 22 204 K€, comme détaillé ci-dessous : Données en milliers d’euros 2024 Acquisition d’immobilisations corporelles10 8 857 Acquisition d’immobilisations incorporelles11 7 231 Investissement IFRS 16 (construction + transport)12 6 116 Dont construction (7.3/7.5) 2 481 Dont transport (6.5) 3 635 TOTAL 22 204 Le montant total du dénominateur s'élevait à 24 247 K€ en 2023. Les CAPEX éligibles aux objectifs d'Atténuation du changement climatique correspondent aux dépenses d'investissement liées aux activités économiques et aux mesures individuelles suivantes : •le transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers, notamment les locations longue durée de flottes de véhicules légers (6.5), •l'installation, la maintenance et la réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique (7.3), •l’installation, la maintenance et la réparation de stations de recharge pour véhicule électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) (7.4), •l'installation, la maintenance et la réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments (7.5). En 2024, ces CAPEX éligibles au titre des mesures individuelles (de type c) s’élèvent à 4 009 K€ euros, soit 18% du total CAPEX au dénominateur. En 2023, les CAPEX de type C éligibles s’élevaient à 3 637 K€ euros, soit 15% du total CAPEX au dénominateur Enfin, aucun CAPEX éligible n’a été identifié au titre de l’activité 1.2 Fabrication de médicaments (de type a), car il n’est pas possible, à ce stade, d’isoler la part des CAPEX spécifiquement dédiée à cette activité. 2.6.3.3Indicateur des dépenses d'exploitation (OPEX) Conformément à la Taxonomie, le dénominateur des OPEX comprend les coûts directs non capitalisables tels que les frais de recherche et développement, les coûts de rénovation des bâtiments, les frais de maintenance et de réparation, les loyers figurant dans le compte de résultat, et toute autre dépense liée à l'entretien quotidien des actifs. Le dénominateur des OPEX de la Taxonomie, majoritairement composé des coûts de recherche et développement (sans les charges de personnel), les contrats de location, les coûts de maintenance, entretien et réparation ainsi que le coût des serveurs informatiques s’élève à s'élève à 20 233 K€. Celui-ci représente moins de 10% des dépenses d'exploitation totales (5,9% des OPEX de la Taxonomie) et n’est pas essentiel au business ou au développement de l’activité. Il est ainsi considéré comme non significatif et l’exemption de non-matérialité est donc utilisée sur cet indicateur. Les Laboratoires BOIRON avaient retenu la même approche pour le même résultat en 2023. 2.6.4Évaluation des activités au regard des critères d'alignement 2.6.4.1Contributions substantielles Une fois les activités du Groupe éligibles à la Taxonomie identifiées, des vérifications sont à effectuer pour chaque activité éligible afin de s’assurer que les critères de contributions substantielles sont respectés, conformément aux actes délégués de la Taxonomie. Concernant le chiffre d’affaires, l’Annexe 3 des actes délégués précise les différents critères à respecter pour vérifier si l’activité 1.2 Fabrication de médicaments, contribue substantiellement à l'objectif de Prévention et réduction de la pollution. Deux critères sont essentiels dans les textes : •le fait de pouvoir démontrer que le médicament produit constitue une alternative avec un impact environnemental réduit par rapport aux solutions existantes (article 1.1.2), •le fait de démontrer qu’il n’existe pas d’autre possibilité de fabriquer un médicament à usage similaire en utilisant soit des substances naturelles biodégradables, soit des ingrédients démontrés comme non persistants et facilement dégradables dans l’environnement (article 1.2). Compte tenu de la nature de l’activité des Laboratoires BOIRON et de la diversité du portefeuille de produit, il n’est pas possible de respecter les exigences listées ci-dessus, dès lors l’activité ne contribue pas substantiellement à l'objectif de Prévention et réduction de la pollution. Ainsi, pour cet indicateur, les critères de DNSH n’ont pas été étudiés, et il a été conclu à l’absence d’alignement du chiffre d’affaires. Pour l’analyse de l’alignement des CAPEX de type C éligibles (mesures individuelles), les données sur la contribution substantielle ont été recueillies auprès des métiers après avoir transmis des instructions et des critères opérationnels. L’analyse de critères de contribution substantielle pour les CAPEX de type C fait ressortir les éléments suivants : •pour l’activité 6.5 (c.-à-d., les locations longue durée de flottes de véhicules légers), une partie de la flotte respecte les critères de contribution substantielle à l'Atténuation du changement climatique, •pour les activités 7.3 (c.-à-d., équipements favorisant l'efficacité énergétique), 7.4 (c.-à-d., stations de recharge pour véhicules électriques), et 7.5 (c.-à-d., dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments), celles-ci respectent par nature les critères de contribution substantielle à l'Atténuation du changement climatique. 2.6.4.2« Do Not Significant Harm » (DNSH) Au cours de l'année de référence, une analyse des critères DNSH a été ensuite effectuée pour évaluer les activités qui, bien que contribuant de manière significative à l'Atténuation du changement climatique, pouvaient porter préjudices aux autres objectifs environnementaux. Pour les activités 6.5, 7.3, 7.4 et 7.5, le premier critère DNSH porte sur l’Adaptation au changement climatique. Le règlement délégué du 4 juin 2021 de la Commission européenne renvoie à l’Appendice A pour vérifier le respect de ce critère. Les Laboratoires BOIRON n’ayant pas initié de démarches pour évaluer les risques climatiques qu’ils pourraient subir, ce critère DNSH n’est pas respecté. Par conséquent, les CAPEX de type C sont considérés comme éligibles mais non alignés. Bien que le non-respect de ce premier critère DNSH suffise à établir le non-alignement, les Laboratoires BOIRON ont également vérifié le respect des autres DNSH pour les CAPEX de type C concernés : •pour l’activité 6.5 (c.-à-d., les locations longue durée de flottes de véhicules légers), les critères permettant de vérifier la transition vers une économie circulaire sont vérifiés. En effet, la Directive sur la recyclabilité et la valorisation des véhicules (Directive 2005/64/CE) impose aux constructeurs de garantir qu'au moins 85% du poids d'un véhicule soit réutilisable ou recyclable, et 95% valorisable, •pour l’activité 6.5 (c.-à-d., les locations longue durée de flottes de véhicules légers), les critères permettant de vérifier la prévention et le contrôle de la pollution ne sont pas vérifiés. Les pneumatiques doivent respecter les normes de bruit et appartenir aux classes d’efficacité énergétique les plus élevées, selon le règlement (UE) 2020/740. Cependant, le Groupe ne dispose pas d’informations précises sur ceux utilisés par nos loueurs, •concernant l’activité 7.3 (c.-à-d., équipements favorisant l'efficacité énergétique), les critères permettant de vérifier la prévention et le contrôle de la pollution ne sont pas vérifiés. En effet, pour vérifier ce point, les composants et matériaux de construction doivent respecter les critères établis à l’appendice C du règlement délégué. Cependant, le Groupe n’est pas en mesure d’obtenir des informations détaillées à ce sujet auprès des fournisseurs. Par ailleurs, les actes délégués indiquent que : •les activités 7.3, 7.4 et 7.5 ne sont pas concernées par le DNSH portant sur la transition vers une économie circulaire, •les activités 6.5, 7.3, 7.4 et 7.5 ne sont pas concernées par le DNSH portant sur l’utilisation durable et la protection des ressources hydrologiques et marines, •les activités 6.5, 7.3, 7.4 et 7.5 ne sont pas concernées par le DNSH portant sur la protection et le rétablissement de la biodiversité et des écosystèmes. L’analyse ci-dessus confirme, s’il était besoin, que les CAPEX de type C sont bien considérés comme éligibles mais non alignés. 2.6.4.3Garanties minimales Les Laboratoires BOIRON s’alignent avec les principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme, y compris les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail et par la Charte Internationale des droits de l’Homme. Une politique concernant les aspects sociaux et les droits humains est disponible sur le site internet du Groupe, accessible à tous les collaborateurs. Cette politique reflète les engagements des Laboratoires BOIRON envers les droits humains et énonce les directives pour les interactions des employés avec les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les communautés et les autres parties prenantes. Elle est soumise à des révisions régulières pour assurer sa pertinence continue. Celle-ci est détaillée au paragraphe 2.7. Par ailleurs, l'éthique et le professionnalisme sont des valeurs primordiales pour tous les collaborateurs des Laboratoires BOIRON. Ainsi, le Groupe met en place diverses politiques anti-corruption et une charte éthique pour établir des normes claires dans les relations professionnelles, traitant notamment des sujets liés à la prévention des pratiques anticoncurrentielles. De plus, un mécanisme d'alerte interne est en vigueur, permettant à toute personne concernée de signaler des incidents ou des risques dans différents domaines tels que la violation de règles éthiques, la discrimination, le harcèlement, la santé et la sécurité au travail, ainsi que la protection de la santé publique. Un Comité d'Éthique est spécifiquement chargé de traiter ces signalements. En outre, le Groupe met tout en œuvre pour prévenir tout risque de concurrence déloyale en respectant strictement les lois et réglementations en vigueur comme précisé au paragraphe 2.10. En matière de fiscalité, le Groupe respecte les lois et réglementations en vigueur et n’est présent que dans des pays conformes aux standards fiscaux internationaux. Le respect des obligations fiscales et l’application de la politique fiscale reposent sur des contrôles internes et externes garantissant leur mise en œuvre effective. Aucune condamnation significative liée à ces thèmes n’a été recensée au cours de l’exercice. 2.6.5Tableaux de reporting « Article 8 » 2.6.5.1Chiffre d’affaires Exercice 2024 Année fiscale 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important (« DNSH ») Activités économiques Code Chiffre d’affaires Part du chiffre d’affaires, année N Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Économie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - CHIFFRE D’AFFAIRES A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0% 0% dont habilitantes 0 0% 0% H dont transitoires 0 0% 0% T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2 438,91 90,00% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 91,50% Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 438,91 90,00% 0% 0% 0% 90,00% 0% 0% A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 438,91 90,00% 0% 0% 0% 90,00% 0% 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 48,65 10,00% TOTAL (A+B) 487,56 100% O – Oui, activité éligible et alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent. N – Non, activité éligible mais non alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent ÉL – Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné. N/ÉL – Activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné. CCM – Atténuation du changement climatique CCA – Adaptation au changement climatique WTR – Ressources aquatiques et marines CE – Économie circulaire PPC – Prévention et réduction de la pollution BIO – Biodiversité et écosystèmes 2.6.5.2Les dépenses d’exploitation (OPEX) Exercice 2024 Année fiscale 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («DNSH») (h) Activités économiques Code OPEX Part des OPEX année N Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des OPEX alignés sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - OPEX A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) OPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0% 0% dont habilitantes 0 0% 0% H dont transitoires 0 0% 0% T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 0 0% A. OPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 0 0% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OPEX des activités non éligibles à la taxonomie 20,23 100% TOTAL (A+B) 20,23 100% O – Oui, activité éligible et alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent. N – Non, activité éligible mais non alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent ÉL – Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné. N/ÉL – Activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné. CCM – Atténuation du changement climatique CCA – Adaptation au changement climatique WTR – Ressources aquatiques et marines CE – Économie circulaire PPC – Prévention et réduction de la pollution BIO – Biodiversité et écosystèmes 2.6.5.3Les dépenses d’investissements (CAPEX) Exercice 2024 Année fiscale 2024 Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important («DNSH») (h) Activités économiques Code CAPEX Part des CAPEX année N Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Atténuation au changement climatique Adaptation au changement climatique Eau Pollution Economie circulaire Biodiversité Garanties minimales Part des CAPEX alignés sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à la taxonomie (A.2.), année N-1 Catégorie activité habilitante Catégorie activité transitoire A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - CAPEX A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CAPEX des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.) 0 0% 0% dont habilitantes 0 0% 0% H dont transitoires 0 0% 0% T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Fabrication de médicaments PPC 1.2 0 0,00% N/EL N/EL N/EL EL N/EL N/EL 0% Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers, notamment les locations longue durée de flottes de véhicules légers CCM 6.5 3,64 16,40% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 14,40% Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique CCM 7.3 0,21 0,90% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,30% Installation, maintenance et réparation d’instruments et d’appareils de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments CCM 7.5 0,08 0,30% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,30% Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs de stationnement annexés à des bâtiments) CCM 7.4 0,09 0,40% EL N/EL N/EL N/EL N/EL N/EL 0,00% CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2.) 4,01 18,1% 18,1% 0,00% 0% 0,00% 0% 0% A. CAPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1. + A.2.) 4,01 18,1% 18,1% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie 18,20 81,9% TOTAL (A+B) 22,20 100% O – Oui, activité éligible et alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent. N – Non, activité éligible mais non alignée sur la taxonomie au regard de l’objectif environnemental pertinent ÉL – Activité éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné. N/ÉL – Activité non éligible à la taxonomie pour l’objectif concerné. CCM – Atténuation du changement climatique CCA – Adaptation au changement climatique WTR – Ressources aquatiques et marines CE – Économie circulaire PPC – Prévention et réduction de la pollution BIO – Biodiversité et écosystèmes Part des CAPEX / Total CAPEX aligné éligible CCM 0,0% 18,1% CCA 0,0% 0,0% WTR 0,0% CE 0,0% PPC 0,0% BIO 0,0% 2.7Le personnel de BOIRON (ESRS S1) 2.7.1Présentation du personnel Les collaborateurs et leur engagement constituent un pilier fondamental dans l’atteinte des objectifs et le succès durable de BOIRON. La composition des effectifs présentée ci-après est issue d’une consultation directe des différentes entités13 et d’une consolidation de ces informations au niveau Groupe. Les données sont exprimées en effectif au 31 décembre 2024, correspondent au périmètre des états financiers et n’ont pas nécessité d’estimation. 2.7.1.1Personnel salarié (S1-6) Le choix a été fait de présenter le nombre de salariés pour l’ensemble des pays dans lequel le Groupe BOIRON est implanté, sans exclusion et sans prendre en compte le seuil plancher de 50 salariés représentant au moins 10% du nombre total de salariés. Effectif salarié par sexe Nombre de salariés (effectif) 2024 2023 Masculin 868 883 Féminin 1 903 1 927 Autres 0 0 Non déclaré 0 0 Total salariés 2 77114 2 810 Le Groupe BOIRON est ainsi composé de 2 771 salariés, soit en légère diminution par rapport à l’année dernière. L’essentiel des effectifs se concentre en France, comme le démontre la répartition des effectifs par pays ci-après. Effectif salarié par pays Pays Nombre de salariés (effectif) 2024 Belgique 65 Brésil 52 Bulgarie 31 Canada 53 Chine/ Hong-Kong 5 Colombie 34 Espagne 96 États-Unis 154 France15 1 792+12+16 Hongrie 15 Italie 152 Pologne 40 Portugal 28 République Tchèque 37 Roumanie 40 Russie 106 Slovaquie 18 Tunisie 25 Salariés par type de contrat, ventilés par sexe Femme Homme Autres Non communiqué Total Nombre de salariés 1 903 868 0 0 2 771 Nombre de salariés permanents 1 824 835 0 0 2 659 Nombre de salariés temporaires 79 33 0 0 112 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti Non disponible16 Nombre de salariés à temps plein 1 637 832 0 0 2 469 Nombre de salariés à temps partiel 266 36 0 0 302 17 Les définitions de « salarié permanent », « salarié temporaire », « salarié au nombre d’heures non garanti », « salarié à temps plein » et « salarié à temps partiel » différant selon les pays, les définitions appliquées sont celles correspondant à la législation nationale des pays d’implantation. Conformément à la réglementation, la consolidation de ces données ne tient donc pas en compte de ces différences de définitions. Salariés par type de contrat, ventilés par région Europe Amérique du Nord Amérique du Sud Afrique Asie Moyen-Orient Total Nombre de salariés 2 448 207 86 25 5 0 2 771 Nombre de salariés permanents 2 336 207 86 25 5 0 2 659 Nombre de salariés temporaires 112 0 0 0 0 0 112 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti Non disponible18 Nombre de salariés à temps plein 2 156 197 86 25 5 0 2 469 Nombre de salariés à temps partiel 292 10 0 0 0 0 302 En 2024, le taux de rotation19 du personnel était de 9,7%, correspondant au départ de 259 salariés (sur 2 659 salariés permanents). Nombre d’entre eux sont liés à des départs volontaires ou à des départs en retraite. 2.7.1.2Personnel non salarié (S1-7) Les Laboratoires BOIRON ont recours à du personnel non salarié (intérimaires, stagiaires ayant un contrat de type convention de stage, travailleurs indépendants) afin de contribuer au remplacement de salariés absents ou au soutien de ces derniers en période de production plus importante. Par l’implication de stagiaires dans les équipes, BOIRON affirme sa volonté de former les nouvelles générations et de leur faire découvrir les métiers de l’industrie pharmaceutique. Le Groupe publiera à moyen terme le nombre de collaborateurs réel que cela représente au sein de ses effectifs, conformément à la disposition transitoire applicable pour une première année de publication de la CSRD. 2.7.1.3Dialogue avec les représentants du personnel (S1-2) La constante amélioration des conditions de travail repose notamment sur un dialogue social de qualité et la mise en œuvre d'accords collectifs. Chez BOIRON société mère, les échanges entre la Direction et les collaborateurs à travers le Comité Social et Économique Central (CSEC), les différents Comités Sociaux et Économiques d’Établissements (CSEE) ou encore les organisations syndicales, permettent d’aboutir à des accords d’entreprises et participent au déploiement de la politique sociale du Groupe. Le point de vue, les intérêts et les droits des collaborateurs sont ainsi pleinement pris en compte. Un planning semestriel fixe la fréquence définie concernant ces échanges. La signature d’un accord de dialogue social permet de structurer les échanges avec les délégués syndicaux et membres élus du personnel. Par exemple, il existe deux types de groupes : les groupes de travail (GT) et le groupe de pilotage général (GPG). Les GT et GPG se chargent du suivi et de la négociation des accords collectifs. Les GT sont composés de membres du personnel représentatifs, nommés en CSEC, et d’animateurs de la direction des ressources humaines, et peuvent être demandés à l’initiative de la Direction, d’une organisation syndicale ou encore du CSEC afin de faire des préconisations sur des thèmes permettant d’innover, de maintenir ou d’adapter la politique sociale de l’entreprise. Le GPG, composé de représentants syndicaux et de la Direction Générale, a pour mission d’examiner les avenants ou propositions de futurs accords au regard des préconisations de ces groupes de travail. Si les dialogues précédemment présentés ne concernent que la France, les filiales de chaque pays s’assurent de la mise en place d’un dialogue social satisfaisant et chacune s’assure du respect des lois nationales en vigueur. Ces différents échanges sont un moyen pour la Direction de connaître les points de vue de tous les collaborateurs, y compris ceux qui peuvent être identifiés comme plus vulnérables ou marginalisés (femmes, personnes en situation de handicap, etc.). L’implication du top management sur ces thématiques et la signature d’accords d’entreprise démontrent que les intérêts, les points de vue et les droits de son personnel sont pris en compte et s’intègrent dans la stratégie de l’entreprise. 2.7.1.4Dialogue social (S1-8) Un risque financier découle spécifiquement cette année du Plan Social et Economique annoncé en novembre 2024 sur la thématique du dialogue social. En effet, le déremboursement de l’homéopathie en France a entrainé une baisse majeure des ventes (division des volumes par 3 en 5 ans) et, pour faire face à cette réalité, les Laboratoires BOIRON ont présenté aux partenaires sociaux et au Conseil d’Administration un projet de réorganisation entraînant la suppression de 145 postes dont 117 pourvus et 28 vacants. BOIRON société mère a mis en œuvre les moyens pour proposer des mesures d’accompagnement, tels que des postes de reclassement lorsque cela était possible, et encourager les départs volontaires et les mesures d’âge. Malgré le contexte, l’état du dialogue social a encore une fois démontré de sa qualité, et BOIRON espère pouvoir continuer d’opérer dans ce climat. C’est notamment pour cela que les moyens sont mis en œuvre pour couvrir l’ensemble des collaborateurs. Ainsi, en France, 100% des collaborateurs sont couverts par des conventions collectives de travail et par des représentants des travailleurs. Ne disposant pas de toute l’information pertinente pour les filiales, BOIRON considère que les accords collectifs couvrent environ 74% des effectifs du Groupe au 31 décembre 2024 (soit la France, l’Italie, la Belgique et la Tunisie). Salariés couverts par des conventions collectives de travail (en %) (négociations collectives) Salariés couverts par des représentants des travailleurs (en %) (dialogue social) France20 100% 100% 2.7.1.5Systèmes d’alertes et processus de réparation (S1-3) Le Groupe BOIRON dispose historiquement d’un dispositif d’alerte reposant sur la possibilité de signaler tout écart de comportement en lien avec l’éthique, les droits humains et en particulier la corruption, via une adresse mail dédiée, indiquée publiquement sur le site internet de l’entreprise, mais également rappelée sur l’intranet et largement communiquée au travers du règlement intérieur du groupe et d’affiches dans les bâtiments. La procédure a été renforcée en 2022, et le processus redéfini en 2024, afin de les rendre conformes à la charte de confidentialité et aux nouvelles exigences de la Directive (UE) n° 2019/1937 du 23 octobre 2019, transposée en droit français par la loi du 21 mars 2022. Ainsi, le nouveau dispositif améliore la protection des lanceurs d’alerte et instaure une meilleure confiance des collaborateurs pour exprimer leurs préoccupations par l’externalisation de la réception des alertes envoyées par mail auprès de « BeSignal », qui se charge de les anonymiser. Ces nouvelles modalités, éprouvées en France, sont également intégrées au règlement intérieur des filiales ou font l’objet d’une notification personnelle aux collaborateurs. Quelles que soient les modalités de remontée des alertes, elles sont, post-anonymisation, recueillies et traitées par le Comité d’éthique composé d’un nombre limité de personnes, membres de la direction des ressources humaines et de la direction Juridique, qui peuvent choisir d’avoir recours à de la sous-traitance interne (autre Direction du Groupe ou tiers compétents) ou externe (par exemple si besoin de faire appel à un avocat), et toujours avec des garanties de confidentialité. Dans les filiales, le Comité d'éthique pourra confier le traitement de l'alerte à un ou plusieurs membres de la filiale en question, lesquelles devront rendre compte autant de fois que nécessaire du déroulement et de l’avancement de l’enquête, ainsi qu’à chaque demande d’un des membres du Comité d’éthique. Le Comité d’éthique doit informer l’auteur du signalement sous 7 jours de la réception de son alerte et s’engage à tout mettre en œuvre pour investiguer et la traiter dans les 3 mois tout en respectant l’anonymat du lanceur d’alerte. Il se doit également de porter à la connaissance de la Direction Générale ou de la Présidente du Conseil d’Administration tout signalement. Si un collaborateur émet une alerte, BOIRON s’engage à respecter les exigences réglementaires en vigueur : une immunité pénale dans les conditions de l’article 122-9 du Code pénal ; l’absence de sanction disciplinaire si l’alerte est de bonne foi et désintéressée (sans contrepartie financière) ; et une protection de son anonymat. En dehors de ce système, les alertes peuvent également être directement signalées aux supérieurs hiérarchiques, par un signalement aux autorités (Défenseur des droits, AFA, AMF, DGCCRF, etc.) ou par alerte publique (médias, associations, syndicats, ONG, …). En parallèle de ce dispositif d’alerte, une formation (e-learning et en présentiel) est proposée aux salariés, notamment aux managers qui doivent relayer l'information à leurs équipes. Les salariés ont donc facilement accès et ont connaissance de ce dispositif ainsi que des protections qui leur sont apportées. 2.7.2Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) 2.7.2.1Stratégie (SBM-3) La santé et la sécurité au travail sont des enjeux cruciaux pour garantir le bien-être des collaborateurs et la performance durable de l'entreprise. Au sein de BOIRON société mère, les problématiques de sécurité et des conditions de travail sont prises en charge par le pôle Hygiène Sécurité Environnement et Sûreté (HSES), en étroite collaboration avec le pôle droit social et santé au travail, auquel sont rattachés les personnels infirmiers. À la suite de l’analyse de double matérialité, les IRO matériels identifiés relatifs au sujet HSE sont les suivants : IRO Titre Description Risques Risque HSE Perte de productivité, réduction de la performance et détérioration de la réputation engendrée par la dégradation de l'environnement de travail ou la survenance récurrente d'accidents du travail ou maladies professionnelles touchant des salariés Impacts négatifs Santé et sécurité au travail Atteinte à l'intégrité physique (incendies, blessures liées à la manutention, chutes), morale ou psychologique (charge de travail, stress, risques psychosociaux, burnout, témoins d'accidents) des collaborateurs de BOIRON du fait d'un incident ou d'un dysfonctionnement dans l'environnement de travail et/ou d'un non-respect des droits du travail L’impact fait référence à des cas ponctuels d’accidents et des maladies professionnelles. Le risque en découle directement. Personne n’étant à l’abri d’un accident, l’ensemble des collaborateurs de BOIRON (salariés comme travailleurs non salariés) peuvent être concernés, bien que ceux travaillant dans les centres de production soient plus exposés à des risques d’accidents et plus spécifiquement les populations plus sensibles, pour lesquelles l’environnement de travail peut représenter plus de difficultés. C’est notamment pour cela qu’un travail conjoint est réalisé avec la médecine du travail pour adapter certains postes à des personnes présentant des restrictions médicales. Le risque comme l’impact résultent directement du modèle d’affaires de BOIRON, ainsi que de sa stratégie, puisqu’un grand nombre d’accidents et/ou de maladies professionnelles entrainerait fatalement des conséquences sur la performance de l’entreprise. 2.7.2.2Politiques (S1-1) Bien qu’il n’existe pas à ce jour de politique Groupe commune, les différentes entités peuvent avoir des politiques individuelles. BOIRON société mère, composé notamment du site de production principal Messimy, mais aussi de celui de Montévrain et de la plateforme logistique des Olmes, dispose d’une politique santé sécurité. Avec celle-ci, BOIRON société mère s’engage à former ses managers et directeurs d’établissements sur leurs rôles, obligations et responsabilités, et de réaliser un suivi régulier de l’état de santé de leurs salariés, à la fois avec le personnel infirmier interne et les services de prévention et de santé au travail interentreprises (SPSTI). Il s’assure également d’effectuer : •de la prévention via la mise à jour du Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) ou encore par le Programme Annuel de Prévention des Risques Professionnels et d’Amélioration des Conditions de Travail (PAPRIPACT), •de la protection à travers des formations à la gestion des urgences, aux gestes et postures afin de prévenir les risques d’accidents et maladies professionnelles et la dotation des EPI adaptés, •de la réparation en intégrant des reconnaissances de situation de handicap ou en favorisant des mesures permet d’éviter la désinsertion professionnelle. Grâce à ces mesures, BOIRON entend ainsi fournir un environnement de travail sûr et sain en limitant le nombre d’accidents et de maladies professionnelles des collaborateurs. Cette politique, révisée tous les 3 ans, est sous la responsabilité de la Direction Générale de BOIRON société mère avec l’appui des managers et de la direction des ressources humaines et du pôle Hygiène, Sécurité, Environnement et Sûreté. Elle est directement accessible via le site internet www.boironfinance.fr et s’applique à l’ensemble des collaborateurs situés en France dans les sites de production, les établissements et au siège du Groupe. Bien que son alignement avec les standards internationaux ne soit pas vérifié, elle s’engage à se conformer aux obligations légales nationales en matière de santé et de sécurité au travail. Le Groupe pourrait étendre cette politique à ses filiales de distribution lors d’une prochaine révision. 2.7.2.3Actions et objectifs (S1-4 & 5) Au sein de BOIRON société mère, l’amélioration continue de la sécurité et des conditions de travail est gérée par les animateurs sécurité des sites de production, par des relais sécurité identifiés ou encore par les membres de la CSSCT (Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail) incluant le médecin du travail du site de Messimy, et les différents CSEE (Comité Social et Économique d’Établissement). Cette démarche s’appuie sur la réglementation, l’évaluation des risques, ainsi que sur certains indicateurs tels que ceux liés aux accidents et aux maladies professionnelles. Depuis début 2024, la CSSCT se réunit trimestriellement afin de travailler de façon efficace et pragmatique sur la mise en œuvre d’actions pour la réduction des accidents du travail. Parfois, ces réunions sont l’occasion de convier des agents de contrôle de l’inspection du travail ou de la CARSAT (Caisse d’Assurance Retraite et de la Santé au Travail). Elles résultent directement d’un échange entre les représentants syndicaux et la Direction et ont donné lieu à un accord d’entreprise. De plus, dans une approche proactive en matière de prévention des risques, des visites sont organisées dans les services, des analyses ergonomiques sont réalisées, des enquêtes sont faites à la suite de chaque accident et des discussions sont menées entre le pôle Santé au travail, les animateurs sécurité et les membres du CSSCT sur le site de production de Messimy. Les managers évoquent également systématiquement ce sujet lors des réunions de service et des actions concrètes, telles que la sécurisation des accès en hauteur dans le secteur de fabrication et l'amélioration de l'ergonomie des équipements sont menées. Une journée sécurité est organisée chaque année dans les établissements de distribution en France, suivi d’une semaine de challenge faisant la promotion de la qualité de vie au travail, appelée « la semaine des étoiles ». Le plan de formation déployé sur 3 ans vise à couvrir un large dispositif de prévention de l’accidentologie. La thématique de la sécurité au travail est abordée par de nombreux modules comme la sécurité incendie, la conduite de transpalette, les gestes de premiers secours, etc. A horizon 2025, BOIRON société mère souhaite également se munir d’un référentiel afin de permettre l’évaluation et le suivi des risques psycho-sociaux (RPS). En France, le bilan des accidents et maladies professionnelles est examiné annuellement par le Comité de Direction pour vérifier l’atteinte des objectifs et identifier les axes d'amélioration et de renforcement. Ils sont présentés en Comité Social et Economique Central (CSEC), puis communiqués à l’ensemble des collaborateurs de l’entreprise. Dans chaque filiale du Groupe, le suivi des problématiques de santé et de sécurité est assuré par des comités se réunissant mensuellement, par des interlocuteurs référents ou encore par des prestataires externes. A travers ses différentes actions de prévention des accidents, le Groupe a l’ambition de diminuer à moyen terme le nombre d’accidents de travail et entend surveiller les maladies professionnelles, ceci entraînant des conséquences importantes sur la sécurité des collaborateurs et in fine également sur la productivité de l’entreprise. Aucun objectif chiffré n’a été défini à ce jour, mais le Groupe s’assure de suivre les données remontées de ses filiales ainsi que leur évolution afin de constater l’efficacité de ces actions mises en place. 2.7.2.4Indicateurs chiffrés liés à la santé et sécurité (S1-14) En 2024, le taux de fréquence du Groupe est de 7,8 contre 8,7 en 2023 pour un taux de gravité à 0,42 contre 0,5 en 2023. Ces données correspondent, pour les salariés des Laboratoires BOIRON, à 31 accidents du travail. Le Groupe prévoit, à moyen terme, d’affiner son suivi concernant son personnel non-salarié. Par ailleurs, la direction des ressources humaines comptabilise cette année 17 cas de maladies professionnelles parmi les salariés BOIRON, dont 15 liées à des troubles musculosquelettiques. Aucun décès n’a été relevé sur site, que ce soient des collaborateurs BOIRON ou de tout tiers présent sur site. Au total, ce sont : •1 684 jours perdus au niveau mondial par les salariés de BOIRON à la suite d’accidents de travail, •2 319 jours perdus au niveau mondial par les salariés de BOIRON à cause de maladies professionnelles. Ces données sont directement issues de la consolidation des informations remontées par les filiales. Afin de limiter ces incidents, il est estimé qu’au moins 66% de nos collaborateurs (correspondant à l’ensemble de ceux travaillant sur les sites français) sont couverts par un système de gestion de santé-sécurité. En effet, en vertu de l’article L. 4121-3-1 du Code du travail, les entreprises françaises ont l’obligation de produire un Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels (DUERP), qui est un document recensant et évaluant les risques auxquels peuvent être confrontés les salariés. Concernant nos filiales étrangères, si nos employés peuvent bénéficier d'un système de gestion de la santé-sécurité, il est difficile à ce jour d’affirmer qu’ils sont basés sur des exigences légales, des normes ou des lignes directrices reconnues telles que celles de l’International Labour Organisation (ILO) ou encore de normes ISO. 2.7.2.5Indicateurs chiffrés liés à la protection sociale (S1-11) et autres droits (S1-15) La part des collaborateurs couverts par une protection sociale varie selon les catégories de couverture, celles-ci étant différentes d’un pays à un autre. Les taux de couverture sont de : •97% pour les maladies, les congés parentaux, •90% pour le handicap, •95% pour le chômage, •93% pour les accidents de travail, •78% pour la retraite. La Roumanie ne propose pas de couverture des maladies. La Chine, Hong-Kong et les Etats-Unis ne les couvrent que partiellement. La Roumanie, la Chine, Hong-Kong et la Colombie ne jouissent d'aucun dispositif de congés parentaux. Ce thème est partiellement couvert aux Etats-Unis. La Belgique, la Bulgarie, le Canada, la Chine, Hong-Kong, la Colombie, la Hongrie et le Portugal ne proposent pas de couverture pour le handicap professionnel. Le risque chômage n’est également pas couvert en Hongrie, Tunisie, Bulgarie, Colombie et que partiellement pour la Chine et Hong Kong. Les états-Unis ne disposent pas de protection des accidents du travail. Le risque retraite est peu couvert dans nos filiales. Seuls l’Italie, le Canada, la Belgique, la Tunisie, la République Tchèque la Colombie et la France assurent une protection de ce type. Ces données proviennent directement de la consolidation des différentes entités du Groupe. 93% des salariés peuvent bénéficier de congés familiaux et 295 salariés en ont effectivement pris, soit 11% (209 femmes et 86 hommes). 2.7.3Droits humains 2.7.3.1Stratégie (SBM-3) Le Groupe BOIRON considère ses ressources humaines comme la première richesse de l’entreprise. Au-delà de la santé et de la sécurité des collaborateurs, il souhaite favoriser un environnement de travail agréable et convivial, où les droits de chacun sont respectés et la diversité encouragée. Ainsi, il s’engage à respecter et promouvoir les droits fondamentaux des travailleurs dans l’ensemble de sa chaîne de valeur (incluant les partenaires, comme décrit dans le paragraphe 2.8), conformément aux principes du Pacte Mondial des Nations Unies et des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail (OIT), et à respecter la réglementation en matière de droit du travail dans tous les pays dans lesquels il est implanté, pour l’ensemble de ses salariés. Ceci implique également de se conformer aux réglementations en matière de prohibition du travail forcé ou obligatoire, de travail des enfants ou de non-respect des droits humains. Suite à l’analyse de double matérialité, un risque et un impact négatif relatif aux droits humains ont été identifiés : IRO Titre Description Risque Violation des droits humains Pertes économiques et détérioration réputationnelle engendrées par le non-respect des obligations légales d'un employeur en termes de respect des droits de l'homme et/ou atteinte avérée à l’intégrité et au bien-être physique, moral et psychologique d'un salarié pouvant donner lieu à des sanctions Impact négatif Santé et sécurité au travail Atteinte à l'intégrité physique (incendies, blessures liées à la manutention, chutes), morale ou psychologique (charge de travail, stress, risques psychosociaux, burnout, témoins d'accidents) des collaborateurs de BOIRON du fait d'un incident ou d'un dysfonctionnement dans l'environnement de travail21 et/ou d'un non-respect des droits du travail Ce risque peut concerner n’importe quelle activité du Groupe, mais peut varier en fonction des zones d’implantation des filiales. En l’occurrence, la France, où repose la majorité de la production et qui compose une partie importante des effectifs de l’entreprise, est moins exposée. Le Groupe entend cependant identifier, d’ici 2026, les différentes chartes et règlements relatifs aux droits humains signés dans chacun de ses pays d’implantation. Cette identification sera par la suite mise à jour à chaque intégration d’une nouvelle filiale. 2.7.3.2Politiques (S1-1) Bien qu’il n’existe pas de politique Groupe commune à ce jour, BOIRON société mère s’engage explicitement dans sa politique Ressources Humaines à respecter la réglementation en matière de droit du travail. Cela comprend le travail dissimulé ou forcé, la traite d’êtres humains, l’esclavage, le travail d’enfants mineurs (hors contrats encadrés tels que des stages ou alternances) ou encore de les exposer à des risques (liés à des produits chimiques, des pesticides, au bruit ou encore à des températures extrêmes par exemple), conformément avec les réglementations spécifiques locales applicables. Si cette politique s’est inspirée des principes directeurs des Nations Unies, l’alignement avec des normes ou des accords reconnus n’a pas été formellement réalisé lors de sa rédaction. Concernant plus spécifiquement les situations de harcèlement et de discrimination, BOIRON société mère souhaite créer un environnement de travail inclusif dans lequel toute discrimination est prohibée à chaque étape de la carrière du salarié : tant lors du recrutement et des promotions qu’au quotidien dans la vie professionnelle du collaborateur. Cette politique relève de la responsabilité de la Directrice des Ressources humaines. Elle s’applique à l’ensemble des collaborateurs situés en France dans les sites de production, les établissements et au siège du Groupe, et est directement accessible via le site internet www.boironfinance.fr. Etant donné son caractère fondamental pour le Groupe, ce dernier a pour ambition de l’étendre au reste de ses entités courant 2025. 2.7.3.3Actions et objectifs (S1-4 & 5) Pour prévenir et réparer les atteintes aux droits humains, le système d’alertes éthiques, décrit au sein du paragraphe 2.7.3.4 est un outil indispensable. Il permet de reporter des problématiques portant sur différentes thématiques, dont les manquements aux droits humains. Le taux d’alertes portant sur la discrimination et le harcèlement fait partie des indicateurs suivis au sein du Comité Ethique. L’analyse de la pyramide des âges permet, quant à elle, de s’assurer de ne pas avoir recours au travail d’enfants mineurs. Des campagnes d’informations, de sensibilisation et de prévention en matière de discrimination sont également régulièrement diffusées aux collaborateurs, notamment lors d’évènements d’entreprises ou encore lors de la journée de formation des managers. Le nombre de campagnes de sensibilisation est suivi. Les 3 indicateurs mentionnés ci-avant sont examinés annuellement et comparés d’une année à l’autre par le Comité de Direction pour avoir connaissance de l’état des lieux global et identifier les axes d’amélioration et ainsi limiter les potentielles atteintes. Ces actions sont mises en place par la direction des ressources humaines uniquement pour les entités françaises, bien que le Groupe ait la volonté de les étendre à l’ensemble de ses entités à moyen terme. Aucun objectif chiffré n’a été défini à ce jour, mais le Groupe s’assure de suivre les données remontées de ses filiales concernant les atteintes aux droits humains, ainsi que leurs évolutions, afin de constater l’efficacité des actions mises en place. 2.7.3.4Plaintes dans les systèmes d’alerte et sanctions financières (S1-17) Au cours de l’année 2024, deux alertes risques psychosociaux ont été remontés en interne via les supérieurs hiérarchiques. Aucune alerte n’a été remontée auprès du comité éthique et par conséquent, aucun cas d’atteinte aux droits humains n’a été soulevé, n’entraînant ainsi aucune plainte ou condamnation pour le Groupe. 2.8Travailleurs dans la chaîne de valeur (ESRS S2) 2.8.1Politique concernant les travailleurs de la chaîne de valeur de BOIRON (S2-1) Les Laboratoires BOIRON s’engagent à respecter et promouvoir les droits fondamentaux des travailleurs dans l’ensemble de sa chaîne de valeur. Cet engagement s'applique à l’ensemble des collaborateurs internes comme décrit dans le paragraphe 2.7, ainsi qu'aux travailleurs des partenaires et des fournisseurs. En effet, l’analyse de double matérialité menée par les Laboratoires BOIRON a permis l’identification des risques et des impacts négatifs suivants : IRO Titre Description Risques Devoir de vigilance : Conditions de travail Fragilisation de la chaîne d'approvisionnement et dégradation réputationnelle pouvant survenir de mauvaises conditions de travail et/ou atteintes physiques graves des travailleurs de la chaîne de valeur pouvant elles-mêmes résulter d'un accident grave ou d'accidents récurrents Devoir de vigilance : Respect des droits de l’homme Pertes économiques, fragilisation de la chaîne d'approvisionnement et dégradation réputationnelle résultant d'une violation avérée des droits de l'homme et des libertés fondamentales dans la chaîne de valeur, pouvant entraîner des impacts financiers (amendes, pertes de marché, perturbation de la chaîne de valeur…) Manque de connaissances dans la chaîne de valeur Perte de parts de marché, dégradation de la qualité ou indisponibilité des solutions de santé du fait de dégradations des pratiques de fabrication ou vente dans la chaîne de valeur (utilisation de substances chimiques, mauvaises méthodes de cueillettes, non-respect des exigences de qualité de la part des sous-traitants etc.) pouvant résulter d'un manque de connaissance ou sensibilisation des travailleurs de la chaîne de valeur Impacts négatifs Non-respect des droits humains dans la chaîne de valeur Atteinte de l'intégrité physique, morale ou psychologique des travailleurs de la chaîne de valeur (y compris les plus vulnérables) du fait : •du non-respect des libertés fondamentales, de discrimination, de travail forcé, du travail des enfants, etc, •de pratiques de harcèlement, •de défaut de protection contre les violences. Les Laboratoires BOIRON ont identifié deux groupes de travailleurs particuliers au niveau de leur chaîne de valeur amont pour lesquels ces IRO peuvent être appliqués : •les fournisseurs de produits finis ou semi-finis dont le siège social est en Asie, •les cueilleurs / récolteurs de matières premières végétales. Aucun groupe au sein de ces catégories n’est davantage exposé à ces risques. Conditions de travail, droits humains et formation des travailleurs de la chaîne de valeur La politique Achats des Laboratoires BOIRON, détaillée dans la Charte des Achats Responsables, couvre trois domaines essentiels pour les travailleurs de la chaîne de valeur et permet de remédier aux risques et impacts listés ci-dessus : •les conditions de travail – les Laboratoires BOIRON veillent à ce que ses fournisseurs et ses sous-traitants offrent des conditions de travail saines et sûres à leurs employés, mais également que ces derniers soient payés dans le respect des lois en vigueur, et qu’ils puissent dialoguer avec leurs employeurs, •les droits humains – les Laboratoires BOIRON imposent à leurs partenaires le respect des droits fondamentaux des travailleurs, notamment le trafic d’êtres humains, l’interdiction du travail forcé, du travail des enfants, et de toute forme de harcèlement ou discrimination, •la formation – les Laboratoires BOIRON estiment qu’un manque de connaissances chez les travailleurs de la chaîne de valeur peut compromettre la qualité de ses produits et le respect des normes en vigueur. Ainsi, les fournisseurs et partenaires sont incités à développer la formation continue de leurs collaborateurs. En cas de constat d’une atteinte avérée sur ces trois domaines, les Laboratoires BOIRON mettent en place des mesures correctives immédiates, pouvant inclure la suspension ou la résiliation de contrats avec les partenaires en infraction. Enfin, tous les 3 ans, la Charte des Achats Responsables sera réévaluée en fonction des retours d'audits, des résultats des indicateurs, ainsi que des évolutions législatives et des meilleures pratiques du secteur, afin d'assurer une amélioration continue et une conformité aux standards actuels. Périmètre d’application et exclusions La politique Achats des Laboratoires BOIRON est accessible à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales. Néanmoins, une attention particulière est portée aux travailleurs de la chaîne de valeur considérés comme à risque listés ci-dessous : •les fournisseurs de produits finis ou semi-finis dont le siège social est en Asie, •les cueilleurs/récolteurs de matières premières végétales. Mise en œuvre et gouvernance La politique Achats des Laboratoires BOIRON est supervisée et mise en œuvre conjointement par la direction des achats de production et des achats hors production, sous la responsabilité du Directeur Général Délégué de l’entreprise. Références aux normes Cette politique s’inspire des normes internationales relatives aux droits humains et aux conditions de travail, en particulier les conventions de l’organisation international du travail et du Pacte Mondial des Nations Unies. Néanmoins, il ne s’agit que d’une inspiration dans la mesure où les Laboratoires BOIRON n’ont pas mis en œuvre de processus ou de mécanismes de contrôle permettant de s’assurer du respect de ces normes. À ce jour, aucun non-respect de ces standards internationaux dans la chaîne de valeur amont n’a été signalé aux Laboratoires BOIRON. Prise en compte des parties prenantes dans la rédaction de la politique La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne, mais les parties prenantes concernées ont été prises en compte dans les modalités décrites en section ESRS S2-2. Mise à disposition de la politique La Charte des Achats Responsables est accessible à l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants, et les contrats signés entre les Laboratoires BOIRON et ses partenaires en font mention. Par ailleurs, cette charte est disponible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise. 2.8.2Processus d’interaction avec les travailleurs de la chaîne de valeur (S2-2) Sous la supervision du directeur des Achats de Production et du directeur des Achats Hors Production, les équipes Achats entretiennent des contacts réguliers avec le service commercial de leurs principaux fournisseurs (précisé dans le paragraphe 2.8.1). Ces contacts prennent la forme d’entretiens téléphoniques ou de réunions en présentiel ou à distance, et se tenant une à deux fois par an selon l’importance du fournisseur pour l’entreprise. Ces échanges permettent de discuter des conditions commerciales, mais également d’aborder les dispositifs en place permettant de garantir aux collaborateurs des fournisseurs des conditions de travail saines, le respect de leurs droits humains ou leur accès à des dispositifs de formation. Ces échanges réguliers avec les principaux fournisseurs de la chaîne de valeur doivent permettre aux Laboratoires BOIRON d’adapter leurs pratiques d’achats en fonction des retours de leurs partenaires. Cela inclut par exemple la révision de la Charte des Achats Responsables, la sélection ou le non-renouvellement des fournisseurs, ou la mise en place d’actions permettant d’améliorer la situation des travailleurs de la chaîne de valeur. À noter pour 2024 : •ces échanges réguliers n’ont pas donné lieu à une évaluation formelle de leur efficacité, et n’ont pas donné lieu à des accords spécifiques, •ces échanges avec les fournisseurs n’ont pas donné lieu à des actions visant à modifier les décisions ou les activités des Laboratoires BOIRON en matière d’achats, •ces échanges n’ont pas vocation à recueillir le point de vue des travailleurs susceptibles d’être particulièrement vulnérables ou marginalisés, •les Laboratoires BOIRON n’ont pas signé d’accords liés au respect des droits de l’homme avec des organisations syndicales internationales. À noter également concernant la France, les Laboratoires BOIRON ont signé en septembre 2023 la Charte des « Relations Fournisseurs & Achats Responsables » sous l’autorité du Médiateur des Entreprises. Dans ce cadre, une fonction de Médiateur « relations fournisseurs » a été créée. Sa mission est de faciliter et de promouvoir le dialogue, de prévenir et de purger les éventuelles difficultés rencontrées avec les fournisseurs (il est indépendant de la fonction Achats). 2.8.3Processus de remédiation des atteintes portées aux travailleurs de la chaîne de valeur amont (S2-3) À ce jour il n’existe pas de dispositif formalisé au niveau des Laboratoires BOIRON permettant de communiquer avec les collaborateurs des fournisseurs, ou encore de suivre et contrôler les manquements aux droits humains constatés dans la chaîne de valeur. En lien avec les objectifs décrits dans la section ESRS S2-5, un processus de remédiation sera mis en place prochainement. 2.8.4Plan d’action et objectifs relatifs aux travailleurs de la chaîne amont (S2-4 & 5) A ce jour, aucun plan d’action et ni objectifs n’ont été formalisés afin de permettre l’identification et la réduction des atteintes à l’intégrité physique, morale ou psychologique des travailleurs de la chaîne de valeur et notamment les plus vulnérables. Ces éléments sont en cours de structuration et seront publiés à moyen terme. 2.9Consommateurs et utilisateurs finaux (ESRS S4) 2.9.1Politique relative à la communication envers les consommateurs (S4-1) À travers la nature de leurs solutions de santé, les Laboratoires BOIRON améliorent la santé de leurs consommateurs. L’approche holistique et personnalisée permet de soigner les patients dans leur globalité, en prenant en compte les dimensions mentales, émotionnelles, fonctionnelles et sociales, en plus de la maladie. En encourageant un usage, raisonné, de ses solutions de santé, le Groupe participe à contribuer à l’amélioration globale de la santé des consommateurs. Pour s’assurer d’une bonne utilisation de ses solutions et garantir la santé et la sécurité des patients, les Laboratoires BOIRON s'engagent à respecter les lois et réglementations en vigueur concernant l'information aux consommateurs finaux. En effet, l’analyse de double matérialité menée par les Laboratoires BOIRON a permis l’identification du risque et des impacts positifs suivants : IRO Titre Description Risque Information au consommateur Impacts financiers (amendes, perte de production, diminution de la demande) pouvant résulter d'une non-conformité aux réglementations en vigueur concernant l'accès à l'information du consommateur et/ou d'une mauvaise utilisation, par le consommateur final, des solutions de santé de BOIRON Impacts positifs Bénéfices/vertus des solutions de santé Participation à la préservation/l'amélioration de la santé, du confort et/ou du bien-être des utilisateurs (patients, animaux), grâce à des solutions de santé sûres, de qualité, accessibles et répondant aux besoins des patients Sensibilisation à la santé Participation à la prévention/l'amélioration de la santé, du confort et/ou du bien-être des utilisateurs par la promotion de solutions de santé naturelles Les Laboratoires BOIRON ont identifié deux catégories d'utilisateurs finaux : d'une part, les patients qui utilisent les solutions de santé et qui bénéficient de tous les impacts positifs mentionnés ci-dessus, et d'autre part, les patients potentiels qui n'y ont pas accès et pour lesquels ces impacts positifs ne s'appliquent pas. Conformité réglementaire concernant l’accès à l’information du consommateur En respectant les réglementations relatives à l’information des consommateurs, le Groupe évite les non-conformités pouvant entraîner des impacts financiers. Le Groupe s’attache également à maintenir la qualité de ses produits notamment en s’appuyant sur des processus rigoureux de recherche, de développement, de contrôle qualité et de vigilance auprès des utilisateurs finaux. Une information claire, transparente et accessible empêche les consommateurs de faire une mauvaise utilisation des solutions de santé et leur permet d’améliorer leur santé et leur bien-être grâce à des produits de qualité. Périmètre d’application et exclusions La politique de communication aux consommateurs finaux des Laboratoires BOIRON est applicable à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales, pour toutes les activités de promotion, diffusion d’information, documentation et support produits. Mise en œuvre et gouvernance La mise en œuvre de cette politique est supervisée par le pharmacien responsable, qui veille à son application et à son actualisation au regard des évolutions réglementaires. Le pharmacien responsable assure la qualité, la sécurité et la conformité des produits pharmaceutiques tout en supervisant les opérations pharmaceutiques (innovation, fabrication, promotion, pharmacovigilance …) et en participant aux décisions stratégiques. Références aux normes Cette politique fait référence aux différentes réglementations présentes au sein des différents pays, sur l’information aux consommateurs. Prise en compte des parties prenantes dans la rédaction de la politique La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne. Mise à disposition de la politique La politique est disponible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise. 2.9.2Politique générale de gestion des données à caractère personnel (S4-1) Du fait de leur activité, les Laboratoires BOIRON sont amenés à traiter des données personnelles de collaborateurs, de patients, de professionnels de santé, de partenaires etc. La gestion de ces données personnelles est essentielle et à travers cette politique, le Groupe, s’engage à respecter les lois et réglementations en vigueur. L’analyse de double matérialité menée par les Laboratoires BOIRON a permis l’identification du risque suivant : IRO Titre Description Risque Données personnelles/compliance RGPD Pertes économiques et détérioration réputationnelle auprès des parties prenantes engendrées par le non-respect des réglementations relatives au respect de la donnée personnelle (notamment RGDP), pouvant engendrer des sanctions pécuniaires (- 4% du chiffre d'affaires pour l'entreprise) Données personnelles & compliance RGPD La politique générale de gestion des données à caractère personnel couvre trois domaines essentiels permettant de remédier au risque identifié ci-dessus : •Gouvernance en matière de gestion des données personnelles : Les laboratoires BOIRON ont désigné plusieurs responsables au sein du Groupe pour assurer la mise en conformité réglementaire et pour conseiller et informer les collaborateurs. A titre d’exemple, un Délégué à la Protection des Données (DPO) a été désigné pour coordonner et piloter la mise en conformité en matière de protection des données. Des référents RGPD ont été désignés dans chaque filiale, ainsi que des relais métier dans chaque direction ou service. Leur rôle est d'assister le DPO dans l'accomplissement de ses missions. •Principes de traitement des données personnelles : Les laboratoires BOIRON veillent à ce que les grands principes du RGPD soient suivis comme à titre d’exemple le suivi des principes de licéité, loyauté et transparence des données, des principes de minimisation et d’exactitude des données ou du principe de limitation des finalités. Le Groupe met également en œuvre le principe de « responsabilité », principe issu du RGPD et garant du respect des règles relatives à la protection des données traitées. Il s’appuie sur des mécanismes et des procédures internes. •Sécurité des données personnelles : Le traitement des données personnelles chez BOIRON doit garantir un niveau adéquat de sécurité et de confidentialité, protégeant notamment contre le traitement non autorisé ou illicite des données, ainsi que contre la perte, la destruction ou les dommages accidentels. Périmètre d’application et exclusions La politique s’applique aux traitements de données à caractère personnel des salariés, des clients, des fournisseurs, des partenaires commerciaux etc. Elle s’adresse à l’ensemble des entités du Groupe, localisées en France et à l’étranger, à l’ensemble des sous-traitants du Groupe et à toute personne physique dont les données personnelles sont collectées ou traitées au sein du Groupe. Mise en œuvre et gouvernance Cette politique est validée par la Direction Générale du Groupe. Références aux normes Elle s’appuie et suit le règlement général sur la protection des données (RGPD). Prise en compte des parties prenantes dans la rédaction de la politique La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne, aucune partie prenante n’a été sollicitée. Mise à disposition de la politique La politique est accessible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise. 2.9.3Processus d’interaction avec les consommateurs (S4-2) À ce jour, les interactions avec les consommateurs concernent surtout les aspects opérationnels et réglementaires. Elles sont réalisées de manière ponctuelle et informelle, principalement par le biais de sondages ou de contacts directs via les plateformes BOIRON. Cependant ces interactions ne sont pas systématiquement intégrées dans la stratégie du Groupe. Les Laboratoires BOIRON souhaitent davantage structurer ces échanges dans les prochaines années afin de mieux intégrer les intérêts des consommateurs comme indiqué dans le paragraphe 2.1.9. 2.9.4Objectifs et plan d’action liés au risque et impacts identifiés (S4-4 & 5) Des actions informelles et ponctuelles sont mises en œuvre au sein des Laboratoires BOIRON. Cependant le Groupe est en cours de structuration de ses objectifs et plan d’action qui seront publiés à horizon moyen terme. 2.10Conduite des affaires (ESRS G1) 2.10.1Lutte anti-corruption et protection des lanceurs d’alertes Les Laboratoires BOIRON accordent une grande importance à la transparence et à l’éthique dans leurs relations, avec tous les actes qui contribuent à son activité. Cette exigence est portée par l’ensemble des salariés, dans le contexte très réglementé qu’impose le statut d’entreprise pharmaceutique et de Groupe international. Une charte de « bonne gouvernance », signée par l’ensemble des directeurs de filiales, permet de diffuser les valeurs et les règles des Laboratoires BOIRON auprès de l’ensemble des salariés du Groupe. En effet, l’analyse de double matérialité menée par les Laboratoires BOIRON a permis l’identification du risque et de l’impact positif suivant : IRO Titre Description Risque Non-conformité réglementaire Pertes économiques et détérioration de la réputation auprès des parties prenantes engendrées par le non-respect des réglementations en matière d'éthique des affaires et de lutte contre la corruption sur l’ensemble des activités de la chaîne de valeur (dispositifs légaux de lutte contre la corruption, loi encadrant les avantages accordés aux professionnels de santé, respect des restrictions à l’export et des mesures d’embargo …), pouvant entrainer une perte d'autorisation d'exercer, des sanctions et/ou des coûts de remédiation Impact positif Amélioration de la gestion des affaires Soutien aux fournisseurs dans l'amélioration de leurs pratiques et de leurs processus (pratiques plus durables, respect des normes, optimisation des processus d'extraction/transformation, optimisation des flux, etc.) pouvant favoriser une meilleure résilience de la chaîne de valeur 2.10.1.1Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires (G1-1) Sous l'impulsion de la Direction Générale, les Laboratoires BOIRON déploient, dans l’ensemble du Groupe, en France et à l’international, les dispositifs visant à prévenir et à détecter les faits de corruption, de versement de pots-de-vin et de trafic d’influence conformément aux exigences de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique du 9 décembre 2016 (dite « loi Sapin II »). Dans ce cadre, le Groupe a notamment établi une politique et des bonnes pratiques relatives à la lutte contre la corruption, lesquelles définissent et illustrent les comportements prohibés au regard des cadeaux et invitations, des relations avec les agents publics, des dons, du mécénat, du sponsoring, et des conflits d’intérêts. Les règles sont établies eu égard à la cartographie des risques de corruption du Groupe. Elles ont été mises à jour en décembre 2023. La politique et les bonnes pratiques relatives à la lutte contre la corruption ont fait l’objet d’une consultation du Comité Social Économique Central des Laboratoires BOIRON, d’une lettre d’information adressée aux membres du personnel et intégrées au règlement intérieur. Au niveau des filiales, la politique et les bonnes pratiques relatives à la lutte contre la corruption ont été intégrées au règlement intérieur, ou fait l’objet d’une notification personnelle aux collaborateurs. De plus, les dirigeants du Groupe s'engagent, dans le cadre d’une charte de bonne gouvernance, à veiller au respect de la politique du Groupe relative en matière de compliance et notamment la lutte contre la corruption. Ces documents sont publiés sur les sites internet www.boiron.com et www.boironfinance.fr. Parallèlement, les Laboratoires BOIRON s’engagent, dans le cadre de la politique achats responsables, à mettre en place avec leurs partenaires des relations basées sur des pratiques commerciales éthiques et équilibrées, favorisant la réelle concurrence entre les fournisseurs, s’assurant du respect de l’environnement, des droits de l’Homme et des conditions des travail conformes aux normes internationales en la matière. Les Laboratoires BOIRON appliquent également la législation applicable en France en matière de relations avec les professionnels de santé et avantages pouvant leurs être accordés (articles L1453-1 et suivants du Code de la Santé Publique) : il s’agit d’un dispositif anti-corruption visant à empêcher l’industrie d’influencer les professionnels de santé dans le choix des produits qu’ils prescrivent, dispensent ou utilisent et, plus généralement, à moraliser les relations entre ces acteurs. Par ailleurs, en tant qu’entreprise pharmaceutique exploitante, les Laboratoires BOIRON ont obtenu la certification de leur réseau de visite médicale démontrant ainsi leur engagement à délivrer une information médicale de qualité concernant leurs médicaments dans le strict respect des autorisations de mise sur le marché et à en assurer le bon usage auprès des professionnels de santé. Une rubrique dédiée à l’éthique et à la conformité est disponible sur l’intranet du Groupe à l’attention de l’ensemble des collaborateurs, laquelle contient l’ensemble des informations utiles relatives à la lutte contre la corruption, à l’encadrement des avantages accordés aux professionnels de santé, à la protection des données à caractère personnel et au dispositif d’alerte interne. Les collaborateurs des Laboratoires BOIRON doivent suivre des formations relatives à l’ensemble de ces règles de conduite et de culture d’entreprise. Les thèmes de ces formations sont notamment : les enjeux de la responsabilité sociale et environnementale, la lutte contre la corruption et l’existence de la ligne d’alerte, la législation encadrant les avantages accordés aux professionnels de santé, la protection des données à caractère personnel. Ces formations sont disponibles en e-learning pour l’ensemble des collaborateurs. Des formations approfondies en présentiel ou en visioconférence relatives à la lutte contre la corruption, la législation encadrant les avantages accordés aux professionnels de santé et la protection des données à caractère personnel sont également dispensées aux collaborateurs les plus exposés aux risques afférents. Les Laboratoires BOIRON veillent à ce que les bonnes pratiques de lutte contre la corruption figurent parmi les obligations contractuelles imposées à ses cocontractants. Un processus d’évaluation de l’intégrité des tiers, notamment clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques de corruption a également été déployé au sein du Groupe, conformément à la loi Sapin II. Les Laboratoires BOIRON ont également mis en place un dispositif d’alerte interne en application de la loi Sapin II, lequel a été mis à jour et renforcé en décembre 2023, afin de le rendre conforme aux nouvelles exigences issues de la Directive (UE) n° 2019/1937 du 23 octobre 2019 améliorant la protection des lanceurs d’alerte, à laquelle l’entreprise est soumise. Le dispositif d’alerte a également fait l’objet d’une consultation du Comité Social Économique Central des Laboratoires BOIRON, d’une lettre d’information adressée aux membres du personnel et intégré au règlement intérieur. Au niveau des filiales, le dispositif d’alerte a été intégré au règlement intérieur, ou fait l’objet d’une notification personnelle aux collaborateurs. Ce dispositif est accessible via les sites internet www.boiron.com et www.boironfinance.fr, ainsi que sur l’intranet du Groupe, et son existence est également rappelée sur des panneaux d’affichage à divers emplacements des sites de l’entreprise. Ce dispositif d’alerte vise à permettre aux collaborateurs du Groupe, ainsi qu’à toute partie prenante externe (collaborateurs extérieurs et/ou occasionnels, anciens salariés ou candidats à l’embauche, actionnaires et membres du Conseil d’Administration, cocontractants et leurs sous-traitants, dirigeants ou membres du personnel), de signaler tout comportement illicite ou contraire à la politique et aux bonnes pratiques de lutte contre la corruption mis en place au sein du Groupe, ainsi que, de manière plus générale, tout comportement illégal ou frauduleux. Le lanceur d’alerte a le choix d’adresser son signalement à son supérieur hiérarchique, le supérieur de son supérieur, le Directeur des Ressources Humaines, la Présidente ou le Directeur Général, mais également via la plateforme web spécifique multilingue de recueil et de traitement sécurisé des alertes accessible à l’adresse web https://boiron.besignal.com. Le dispositif précise également la liste des autorités compétentes susceptibles de recueillir et de traiter les alertes et la possibilité de faire appel au Défenseur des droits. Le dispositif d’alerte détaille, en outre, la manière dont les lanceurs d’alerte de bonne foi sont protégés : ils bénéficient d’une immunité civile en cas de dommage causé par l’alerte, d’une immunité pénale, d’une protection contre les représailles, mesures de rétorsion ou sanctions disciplinaires et que les facilitateurs bénéficient des mêmes protections. La plateforme de recueil et de traitement des alertes permet de sécuriser les échanges et de protéger l’anonymat du lanceur d’alerte. Les alertes sont recueillies et traitées par un comité d’éthique nommé par la Direction Générale et composé de la Directrice des Ressources Humaines, du Directeur Juridique et de membres de ces deux directions, conformément au dispositif d’alerte et à une charte d’éthique relative au recueil et au traitement des alertes, laquelle précise le mode de fonctionnement du comité d’éthique et les engagements de ses membres et de toute personne amenée à traiter des alertes, notamment d’impartialité, d’indépendance, de respect du principe du contradictoire, en cas de conflit d’intérêts, de confidentialité et de protection des données recueillies, ou de délai de traitement des alertes. Le comité d’éthique peut décider de confier le traitement d’une alerte à une autre personne telle que le référent éthique au sein d’une filiale ou un tiers compétent. Les personnes en charge du traitement des alertes et l'entreprise doivent assurer la protection stricte de la confidentialité de l'identité du lanceur d'alerte, des personnes visées, des témoins, des faits signalés. Aucune information permettant d’identifier le lanceur d’alerte ou les personnes visées ne peut être divulguée sans leur consentement sauf en cas d'obligation judiciaire. Les Laboratoires BOIRON veillent à ce que les politiques et dispositifs visés ci-dessus soient régulièrement révisés et adaptés eu égard aux plus récentes lois et réglementations applicables. 2.10.1.2 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin (G1-3) Un groupe de travail multidisciplinaire participe à la mise en place et au suivi des différents piliers du dispositif de lutte contre la corruption en application de la loi Sapin II, avec notamment un référent au sein de la maison mère et des relais au sein de chacune des filiales, ainsi qu’un comité d’évaluation de l’intégrité des tiers notamment clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques de corruption Des procédures et contrôles comptables anticorruption existent au niveau du groupe. Par ailleurs, tel que cela est décrit dans la section ESRS G1-1, les Laboratoires BOIRON ont déployé un dispositif d’alerte interne au sein de l’ensemble du Groupe permettant notamment de signaler les cas de corruption et de trafic d’influence. Le traitement des alertes est géré par un comité d’éthique dont la composition et les modalités de fonctionnement sont précisées dans la section ESRS G1-1. Les enquêtes peuvent être réalisées par les membres du comité d’éthique ou être confiées à une autre personne telle que le référent éthique au sein d’une filiale ou un tiers compétent. L’ensemble de ces personnes doit s’abstenir de traiter une alerte en cas de conflit d’intérêts ou de risque de conflit d’intérêts, en application de la charte d’éthique relative au recueil et au traitement des alertes. Le comité d'éthique informe les responsables hiérarchiques des éventuelles poursuites envisagées, notamment disciplinaires, ainsi que de l'avancement de la procédure engagée concernant les collaborateurs visés par un signalement. Il porte également à la connaissance de la Direction Générale, ou si nécessaire à la Présidente du Conseil d'Administration, tout signalement relevant du dispositif d'alerte interne. Il informe également le Directeur Général Délégué-Pharmacien Responsable tout signalement susceptible d’engager sa responsabilité pharmaceutique et le tenir informé tout au long de la procédure et à l’issue de celle-ci, si les investigations confirment ce risque. Les Laboratoires BOIRON proposent à l’ensemble des collaborateurs une formation générale sur les risques de corruption au travers d’un module de e-learning. Ce module de e-learning propre au Groupe est disponible dans toutes les langues des pays où sont implantées les filiales du Groupe. En complément, pour les collaborateurs du Groupe les plus exposés au risque de corruption, lesquels sont identifiés en fonction de la cartographie des risques, une formation approfondie sur la lutte contre la corruption leur est proposée dans le cadre de sessions de formation en présentiel ou en visioconférence. Par ailleurs, plusieurs outils accessibles notamment via intranet sont mis à disposition des collaborateurs, tels qu’une Foire Aux Questions adaptée aux domaines d’activité du Groupe, des fiches mémos ou un arbre d’aide à la décision. Des référents sont également disponibles pour assister les collaborateurs et répondre à leurs interrogations. Au cours du dernier exercice clos au 31 décembre 2024, 393 collaborateurs ont suivi le module de formation sur les risques de corruption en e-learning et 51 collaborateurs ont suivi la formation approfondie en présentiel sur la lutte contre la corruption 2.10.1.3 Cas de corruption ou de versement de pots-de-vin (G1-4) Il n’est pas remonté de cas de corruption ou de versement de pots-de-vin, la direction juridique considère néanmoins que le dispositif d’alerte interne fonctionne dans la mesure où, en 2024, plusieurs alertes ont été remontées sur d’autres sujets. 2.10.2 Gestion des relations avec les fournisseurs 2.10.2.1 Politique relative au délai de règlement des fournisseurs (G1-2) Les Laboratoires BOIRON s’engagent à respecter les délais de règlement. Cet engagement s'applique pour l’ensemble des factures reçues de la part des fournisseurs. En effet, l’analyse de double matérialité menée par les Laboratoires BOIRON a permis l’identification du risque et impact négatif suivants : IRO Titre Description Risque Non-conformité réglementaire : délai de paiement Sanction économique du fait du non-respect des délais de paiements fournisseurs pouvant entraînant une dégradation réputationnelle (notation, financement, sourcing fournisseurs, …) Impact négatif Dépendance des fournisseurs Discontinuités dans l'activité des fournisseurs résultant d'une dépendance du fournisseur à BOIRON et de ses pratiques d'affaires : sensibilité à ses délais de paiement tout particulièrement Prévention des retards de paiements La politique de prévention des retards de paiement des Laboratoires BOIRON, qui respecte le 1er engagement de la Charte des Achats Responsables, permet de remédier aux risques de retards de paiement grâce aux engagements pris. En cas de constat de retards de paiement, les Laboratoires BOIRON mettent en place des mesures correctives immédiates, sous la forme d’investigations afin de solutionner la cause du retard et déclencher un règlement le plus rapidement possible. Enfin, chaque année, une revue des indicateurs a lieu afin d'assurer une amélioration continue et l’atteinte de l’objectif d’arriver à régler l’ensemble des factures fournisseurs dans les délais contractuels. Périmètre d’application et exclusions La politique de prévention des retards de paiements des Laboratoires BOIRON est applicable à l’ensemble du Groupe, en France et dans les filiales. Mise en œuvre et gouvernance La politique de prévention des retards de paiements des Laboratoires BOIRON est supervisée par le service Gestion Fournisseurs de la direction financière, et mise en œuvre conjointement avec les Achats de Production et les Achats Hors Production. Références aux normes Cette politique s’inscrit dans le cadre réglementaire en vigueur dans chaque pays concernant le respect légal des délais de règlement. En France, il s’agit de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l'économie. Prise en compte des parties prenantes dans la rédaction de la politique La rédaction de la politique est le fruit d’un travail interne. Mise à disposition de la politique La politique de prévention des retards de paiement des Laboratoires BOIRON est disponible sur le réseau intranet de l’entreprise. La Charte des Achats Responsables est remise à l’ensemble de ses fournisseurs et sous-traitants, et les contrats signés entre les Laboratoires BOIRON et ses partenaires en font mention. Cette charte est disponible sur le site internet et le réseau intranet de l’entreprise. 2.10.2.2 Pratiques en matière de paiement (G1-6) Les Laboratoires BOIRON s’engagent à traiter les factures dans les délais impartis, indépendamment de leurs bénéficiaires. En 2024, le délai moyen de règlement des factures par BOIRON SA a été de 43,6 jours, calculé à partir des paiements de l’ensemble des factures de l’année. Les fournisseurs de BOIRON société mère sont regroupés en familles correspondant à des typologies d’achats. La seule famille soumise à une réglementation spécifique concernant les délais de règlement est celle des transporteurs routiers, avec un délai maximum de 30 jours. Le délai moyen de règlement des factures n’est pas disponible pour les filiales du Groupe. Aucune procédure judiciaire pour non-respect des délais de règlement n’a été engagée sur l’exercice 2024 pour l’ensemble du Groupe. 2.11Annexes 2.11.1Incorporations par renvoi de référence Référence externe Renvoi Rapport sur le gouvernement d'entreprise - 3.2 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Paragraphe 2.1.3.1 Rapport de gestion - 1.2.1 Chiffre d'affaires du Groupe Paragraphes 2.1.8.4, 2.2.4, 2.2.5, 2.4.3, 2.6.3.1 États financiers - 4.1.2 Annexes aux comptes consolidés - Présentation de l'entreprise Paragraphe 2.7.1.1 États financiers - 4.1.2 Annexes aux comptes consolidés - paragraphe 8 Paragraphe 2.6.3.2 États financiers - 4.1.2 Annexes aux comptes consolidés - paragraphe 7 Paragraphe 2.6.3.2 États financiers - 4.1.2 Annexes aux comptes consolidés - paragraphe 9 Paragraphe 2.6.3.2 2.11.2Exigences de publication Exigence de publication et points de données associés Référence dans le rapport de durabilité ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) Paragraphe 2.1.3 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) Paragraphe 2.1.3 ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30 Paragraphe 2.1.6 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40 d) i Paragraphe 2.1.8 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) Paragraphe 2.1.8 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) Paragraphe 2.1.8 ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv) Paragraphe 2.1.8 ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d'ici 2050 paragraphe 14 Paragraphe 2.2.1 ESRS E1-1 Entreprises exclues des indices alignés sur Paris paragraphe 16 (g) Paragraphe 2.2.1 ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES paragraphe 34 Paragraphe 2.2.3 ESRS E1-5 Consommation d'énergie provenant de sources fossiles ventilée par sources (seulement les secteurs à fort impact climatique) paragraphe 38 Paragraphe 2.2.4 ESRS E1-5 Consommation et mix énergétique paragraphe 37 Paragraphe 2.2.4 ESRS E1-5 Intensité énergétique associée aux activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 Paragraphe 2.2.4 ESRS E1-6 Émissions brutes de GES de portée 1, 2, 3 et totales paragraphe 44 Paragraphe 2.2.5 ESRS E1-6 Intensité des émissions brutes de GES paragraphes 53 à 55 Paragraphe 2.2.5 ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 Paragraphe 2.2.6 ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de référence aux risques physiques liés au climat paragraphe 66 Non publié ESRS E1-9 Ventilation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66 (a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs significatifs à risque physique matériel paragraphe 66 © Non publié ESRS E1-9 Répartition de la valeur comptable de ses actifs immobiliers par classes d'efficacité énergétique paragraphe 67 (c) Non publié ESRS E1-9 Degré d'exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 Non publié ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant répertorié à l'annexe II du règlement E-PRTR (Registre européen des rejets et transferts de polluants) émis dans l'air, l'eau et le sol paragraphe 28 Non matériel ESRS E3-1 Ressources en eau et marines paragraphe 9 Paragraphe 2.4.1 ESRS E3-1 Politique dédiée paragraphe 13 Paragraphe 2.4.1 ESRS E3-1 Océans et mers durables paragraphe 14 Non matériel ESRS E3-4 Total de l'eau recyclée et réutilisée paragraphe 28 (c) Paragraphe 2.4.3 ESRS E3-4 Consommation totale d'eau en m3 par revenu net sur les opérations propres paragraphe 29 Paragraphe 2.4.3 ESRS 2 - SBM-3 - E4 paragraphe 16 (a) Paragraphe 2.1.10 ESRS 2 - SBM-3 - E4 paragraphe 16 (b) Paragraphe 2.1.10 ESRS 2 - SBM-3 - E4 paragraphe 16 (c) Paragraphe 2.1.10 ESRS E4-2 Pratiques ou politiques agricoles / terrestres durables paragraphe 24 (b) Paragraphe 2.3.2 ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables pour les océans / mers paragraphe 24 (c) Paragraphe 2.3.2 ESRS E4-2 Politiques pour lutter contre la déforestation paragraphe 24 (d) Paragraphe 2.3.2 ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37 (d) Paragraphe 2.5.4 ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 Paragraphe 2.5.4 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d'incidents de travail forcé paragraphe 14 (f) Paragraphe 2.1.10 ESRS 2- SBM3 - S1 Risque d'incidents de travail des enfants paragraphe 14 (g) Paragraphe 2.1.10 ESRS S1-1 Engagements politiques en matière de droits de l'homme paragraphe 20 Paragraphe 2.7.2 ESRS S1-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions abordées par les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail 1 à 8 paragraphe 21 Paragraphe 2.7.2.2 ESRS S1-1 Processus et mesures pour prévenir la traite des êtres humains paragraphe 22 Paragraphe 2.7.2.2 ESRS S1-1 Politique ou système de gestion de la prévention des accidents du travail paragraphe 23 Paragraphe 2.7.2.2 ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des griefs / plaintes paragraphe 32 (c) Paragraphe 2.7.1.5 ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d'accidents du travail paragraphe 88 (b) et (c) Paragraphe 2.7.2.4 ESRS S1-14 Nombre de jours perdus en raison de blessures, d'accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88 (e) Paragraphe 2.7.2.4 ESRS S1-16 Écart de rémunération entre les sexes non ajusté paragraphe 97 (a) Non matériel ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessive des PDG paragraphe 97 (b) Non matériel ESRS S1-17 Incidents de discrimination paragraphe 103 (a) Paragraphe 2.7.3.4 ESRS S1-17 Non-respect des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des lignes directrices de l'OCDE paragraphe 104 (a) Paragraphe 2.7.3.4 ESRS 2- SBM3 – S2 Risque significatif de travail des enfants ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11 (b) Paragraphe 2.1.10 ESRS S2-1 Engagements politiques en matière de droits de l'homme paragraphe 17 Paragraphe 2.8.1 ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 Paragraphe 2.8.1 ESRS S2-1 Non-respect des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des lignes directrices de l'OCDE paragraphe 19 Paragraphe 2.8.1 ESRS S2-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions abordées par les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail 1 à 8 paragraphe 19 Paragraphe 2.8.1 ESRS S2-4 Questions et incidents liés aux droits de l'homme dans sa chaîne de valeur en amont et en aval paragraphe 36 Paragraphe 2.8.4 ESRS S3-1 Engagements politiques en matière de droits de l'homme paragraphe 16 Non matériel ESRS S3-1 Non-respect des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme, des principes de l'OIT ou des lignes directrices de l'OCDE paragraphe 17 Non matériel ESRS S3-4 Questions et incidents liés aux droits de l'homme paragraphe 36 Non matériel ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux paragraphe 16 Paragraphe 2.9.1 ESRS S4-1 Non-respect des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme et des lignes directrices de l'OCDE paragraphe 17 Paragraphe 2.9.1 ESRS S4-4 Questions et incidents liés aux droits de l'homme paragraphe 35 Non matériel ESRS G1-1 Convention des Nations Unies contre la corruption paragraphe 10 (b) Paragraphe 2.10.1.1 ESRS G1-1 Protection des lanceurs d'alerte paragraphe 10 (d) Paragraphe 2.10.1.1 ESRS G1-4 Amendes pour violation des lois anti-corruption et anti-pot-de-vin paragraphe 24 (a) Paragraphe 2.10.1.3 ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les pots-de-vin paragraphe 24 (b) Paragraphe 2.10.1.3 2.12Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 FORVIS Mazars 109 rue Tête d’Or 69006 Lyon SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon SAS au capital de 2 297 184 € RCS : 632 013 843 Nanterre Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée générale de la société BOIRON, Le présent rapport est émis en notre qualité de Commissaires aux comptes de BOIRON SA. Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans la section « État de durabilité des Laboratoires BOIRON » du rapport sur la gestion du groupe (ci-après l’ « Etat de durabilité »). En application de l’article L.233-28-4 du Code de commerce, BOIRON SA est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport sur la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont ces enjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultats et de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’article L.821-54 du code précité notre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : •la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après les « ESRS » pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par BOIRON SA pour déterminer les informations publiées, et le respect de l'obligation de consultation du Comité social et économique prévue au dernier alinéa de l'article L.2312-17 du Code du travail ; •la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité ; avec les exigences de l’article L.233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS ; et •le respect des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règles déontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le Code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois parties distinctes du rapport qui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avons tirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fournies par BOIRON SA dans le rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. Limites de notre mission Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de BOIRON SA, notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par BOIRON SA en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par BOIRIN SA pour déterminer les informations publiées, et respect de l'obligation de consultation du comité social et économique prévue au dernier alinéa de l'article L.2312-17 du Code du travail Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que : •le processus défini et mis en œuvre par BOIRON SA lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans l’Etat de durabilité, et •les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. En outre, nous avons contrôlé le respect de l’obligation de consultation du Comité social et économique. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par BOIRON SA avec les ESRS. Concernant la consultation du comité social et économique prévue au dernier alinéa de l'article L.2312-17 du Code du travail, nous vous informons qu’à la date du présent rapport, celle-ci n’a pas encore eu lieu. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par BOIRON SA pour déterminer les informations publiées. Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans la section « 1.9. Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) » de l’Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par l’entité pour identifier : •les parties prenantes, qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur ; •les principaux utilisateurs des états de durabilité (y compris les principaux utilisateurs des états financiers). Nous nous sommes entretenus avec les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à : •apprécier la cohérence des principales parties prenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; •apprécier le caractère approprié de la description donnée dans la section « 1.9. Intérêts et points de vue des parties prenantes (SBM-2) » de l’Etat de durabilité, notamment en ce qui concerne les modalités de dialogue avec les parties prenantes mises en place par l’entité. Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans la section « 1.11. Description de la procédure d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1) » de l’Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par l’entité concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1 et ceux qui sont spécifiques à l'entité, tel que présenté dans la section « 1.11. Description de la procédure d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1) » de l’Etat de durabilité. En particulier, nous avons apprécié la démarche mise en place par l’entité pour déterminer ses impacts et ses dépendances, qui peuvent être source de risques ou d’opportunités. Nous avons également apprécié l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO. Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur, ainsi que de leur horizon temporel (court, moyen ou long terme), et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance de l’entité. Nous avons : •apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par l’entité avec les analyses sectorielles disponibles ; •apprécié la cohérence des impacts, risques et opportunités actuels et potentiels identifiés par l’entité ; •apprécié comment l’entité a pris en considération les différents horizons temporels notamment s’agissant des enjeux climatiques ; •apprécié si l’entité a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ; •apprécié si l’entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et sociales dans l’identification des risques et opportunités. Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans la section « 1.11. Description de la procédure d’identification et d’évaluation des IRO (IRO-1) » de l’Etat de durabilité. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et par inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par BOIRON SA, et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont l’entité a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris ceux relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité avec les exigences de l’article L.233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : •les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; •la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; •le périmètre retenu par BOIRON SA relativement à ces informations est approprié ; et •sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans l’Etat de durabilité, avec les exigences de l’article L.233-28-4 du Code de commerce, y compris avec les ESRS. Observation Sans remettre en cause les conclusions exprimées ci-dessus, nous attirons votre attention sur les informations figurant dans la section « 1.2. Circonstances spécifiques (BP-2) » de l’Etat de durabilité qui décrit les incertitudes et limites auxquelles le groupe a fait face dans un contexte général de première application de la Directive CSRD, et notamment l’approche retenue pour calculer les scopes 1, 2 et 3 des émissions de gaz à effet de serre ainsi que l’absence de publication de trois indicateurs concernant E5-5, G1-3 et G1-6 tel que précisé au sein de cette section. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par la société BOIRON SA pour déterminer les informations publiées. Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1) Les informations publiées au titre du changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans la section « 2. Changement climatique (ESRS E1) » de l’Etat de durabilité. Nos diligences ont notamment consisté à : •apprécier le caractère approprié de l'information présentée dans la section « 2. Changement climatique (ESRS E1) » de la section environnementale des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. En ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission gaz à effet de serre : •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par l’entité visant à la conformité des informations publiées ; •Nous avons pris connaissance du protocole d’établissement de l’inventaire des émissions de gaz à effet de serre utilisé par l’entité pour établir le bilan d’émissions de gaz à effet de serre et apprécié ses modalités d’application, sur une sélection de catégories d’émissions, sur le scope 1, le scope 2 et le scope 3. •Nous avons apprécié le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés et le calcul des conversions afférentes ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; •Pour les données physiques (telles que la consommation d’énergie), nous avons rapproché, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; •En ce qui concerne les estimations que nous avons jugé structurantes auxquelles l’entité a eu recours, pour l’élaboration de son bilan d’émission de gaz à effet de serre : -Par entretien avec la direction, nous avons pris connaissance de la méthodologie de calcul des données estimées et des sources d’informations sur lesquelles reposent ces estimations ; -Nous avons apprécié si les méthodes ont été appliquées de manière cohérente ; •Nous avons vérifié l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 Nature des vérifications opérées Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par BOIRON SA pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation. Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : •de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; •sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. Conclusion des vérifications opérées Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Éléments qui ont fait l’objet d’une attention particulière Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de tels éléments à communiquer dans notre rapport. Lyon, le 22 avril 2025 Les Commissaires aux comptes FORVIS Mazars GRANT THORNTON Emmanuel CHARNAVEL Françoise MECHIN 3 Rapport sur le Gouvernement d'entreprise 3.1Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise 3.2Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3.2.1Composition du Conseil d’Administration 3.2.2Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 3.2.3Comités spécialisés au sein du Conseil d’Administration 3.2.4Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction Générale 3.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.4Procédures de contrôle interne 3.4.1Le dispositif de contrôle interne 3.4.2Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière 3.5Politique d’assurance 3.6Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital 3.7Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.8Rémunération des mandataires sociaux 3.8.1Politique générale de rémunération 3.8.2Informations visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce pour chaque mandataire social 3.8.3Éléments fixes, variables et exceptionnels composants la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice aux personnes ayant exercé les mandats suivants : Président du Conseil d'Administration, Directeur Général et Directeur Général Délégué 3.8.4Attributions d’option d’achat ou de souscription d’actions et d’actions de performance 3.8.5Participation des actionnaires aux Assemblées Générales Ce chapitre du Rapport Financier Annuel constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux articles L225-37, L225-37-4 et L22-10-8 à L22-10-11 du Code de commerce. L’objet de ce rapport est notamment de présenter la gouvernance de l’entreprise, ainsi que la politique et les montants de rémunération des mandataires sociaux. Le présent rapport a été examiné par le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et a été approuvé par le Conseil d’Administration du 3 avril 2025. Il a également été transmis aux Commissaires aux comptes en vue de l’accomplissement de leurs diligences. 3.1Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise BOIRON société mère a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d’entreprise publiés par MIDDLENEXT en septembre 2021 et par l’AFEP-MEDEF en décembre 2022 et les a analysées au regard de ses propres principes. Conformément aux dispositions de l’article L22-10-10 4° du Code de commerce, la société précise qu’elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d’entreprise mentionnés ci-dessus. Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres, parmi lesquels : •la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif à la fois de son caractère familial et de sa volonté d'ouverture aux salariés, •la recherche d’un équilibre dynamique au sein du Conseil d’Administration entre les Administrateurs issus du cercle familial et de l'actionnaire de référence, les Administrateurs salariés et les autres Administrateurs ayant noué une relation étroite avec l’entreprise, •un Conseil d’Administration dont l’efficacité dépend largement des compétences techniques des Administrateurs, de leur connaissance approfondie de l’entreprise et de leur personnalité, •la dissociation des fonctions du Président du Conseil d'Administration et du Directeur Général, ce dernier étant assisté d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, •la prise en considération d’une représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein du Conseil d’Administration, •la transparence de la communication entre les différents organes de gouvernance (le Conseil d’Administration, le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués) et entre ces organes et les Commissaires aux comptes, •la transparence des rémunérations versées aux Administrateurs et aux dirigeants. En outre, la société applique, au-delà des exigences prévues par la loi, différentes règles en matière de gouvernement d’entreprise, notamment : •les réunions du Conseil d’Administration, dont la durée permet aux Administrateurs d’examiner en détail les points abordés à l’ordre du jour et à chacun d'entre eux de faire part de son avis avant délibération du Conseil, •les réunions du Comité d’Audit, dont la fréquence et la durée permettent à leurs membres d’examiner en détail les thèmes abordés, •le recours à un Comité des Rémunérations chargé d’éclairer le Conseil d’Administration sur les rémunérations des mandataires sociaux, •conformément aux statuts, la fixation de la durée des mandats des Administrateurs à trois ans, dont le Président et les membres des Comités, avec un renouvellement partiel des mandats et non en bloc de façon à échelonner les mandats, •la présence d'Administrateurs indépendants selon les critères détaillés dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, décrits au point 3.2.1.2, •la validation de la communication financière de la société lors de réunions du Conseil d’Administration, •la mise en place, dans le cadre du règlement intérieur du Conseil d'Administration, de règles spécifiques concernant l’identification et la gestion des conflits d’intérêts. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil d'Administration et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra soit s'abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts, soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur. Les informations relatives aux éventuels conflits d’intérêts au sein du Conseil d’Administration figurent au paragraphe 3.2.4. 3.2Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 3.2.1Composition du Conseil d’Administration 3.2.1.1Principes relatifs à la composition du Conseil d'Administration Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les articles 16 à 21 des statuts. Le Conseil d'Administration est composé de treize membres depuis l'Assemblée Générale du 23 mai 2024, dont un Administrateur représentant les salariés actionnaires et deux Administrateurs représentant les salariés. Conformément à l’article 17 des statuts de la société, la durée du mandat d’Administrateur est de trois ans et le nombre des Administrateurs ayant atteint l’âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. L’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel cette limite serait atteinte. Les Administrateurs sortants sont rééligibles et le renouvellement de leur mandat a lieu en pratique de manière échelonnée, de façon à les renouveler plus régulièrement et non en bloc. Si l'on exclut du calcul l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d'Administration est composé de moitié de membres de la famille BOIRON, dans la mesure où, nonobstant son contrôle majoritaire par la société BOIRON DéVELOPPEMENT, la société reste indirectement contrôlée par les holdings familiales SODEVA et SHB et que la composante familiale a, depuis l’origine de la société, influencé son mode de gouvernance. Le Conseil d’Administration comprend cinq femmes sur un total de treize Administrateurs, soit une proportion de 38% de femmes. Si, conformément aux dispositions légales en vigueur, l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés sont exclus du calcul, le Conseil d’Administration comprend une proportion de 50% de femmes et de 50% d'hommes sur un total de dix Administrateurs. La société est par conséquent bien en conformité avec les dispositions des articles L22-10-3 et L225-18-1 du Code de commerce concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, qui prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les Conseils composés de plus de huit membres. La société veille à maintenir un équilibre dans la composition du Conseil d'Administration en termes de genre, d'âge, de qualifications et d'expériences professionnelles, de sorte à assurer une complémentarité entre leurs différents membres et un fonctionnement dynamique, innovant et performant. 3.2.1.2Administrateurs indépendants et critères d'indépendance Le Conseil d’Administration comprend en son sein deux Administrateurs indépendants : Monsieur Jean-Marc Chalot et la société FIDENTIS, dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Brun. Les critères d’indépendance retenus sont les suivants : •ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du Groupe, •ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : -significatif de la société ou de son Groupe, -ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité, •ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, •ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, •ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes. Ces deux Administrateurs n’entretiennent pas de relations d’affaires avec la société ou l'une quelconque des sociétés du Groupe. 3.2.1.3Administrateurs représentant les salariés et Administrateur représentant les salariés actionnaires En application de l’article L225-27-1 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts, les salariés sont représentés par deux Administrateurs, en la personne de Monsieur Sylvain Mossaz, renouvelé par le Comité Social et Economique Central le 14 décembre 2023, et de Monsieur Emmanuel Vigne, désigné par le Comité Social et Economique Central le 21 novembre 2024, respectivement pour une durée de trois années, soit jusqu'au 14 décembre 2026 pour Monsieur Sylvain Mossaz et jusqu'au 10 décembre 2027 pour Monsieur Emmanuel Vigne. Les salariés actionnaires sont représentés par un Administrateur, en la personne de Monsieur Grégory Walter, dont le mandat a été renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 sur proposition du Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCPE), pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 3.2.1.4Mandats arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 22 mai 2025 Les mandats d’Administrateurs de Madame Virginie Heurtaut, Monsieur Jean-Marc Chalot, la société BOIRON DéVELOPPEMENT, dont le représentant permanent est Madame Laurence Boiron, et de la société DOMINO FUND 3 HOLDCO GP LLC, dont le représentant permanent est Madame Evis Hursever, arrivent à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 22 mai 2025 de renouveler leurs mandats pour une nouvelle durée de trois années. En outre, il sera proposé à cette Assemblée de ratifier la nomination de Monsieur Pascal Houdayer, lequel a été nommé à titre provisoire par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 11 décembre 2024, à compter du 1er janvier 2025, pour occuper le siège vacant précédemment occupé par Madame Valérie Lorentz-Poinsot, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2026 pour approuver les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025. Composition du Conseil et de la Direction Générale Nom, prénom, mandat, âge Date de première nomination Date de fin de mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Liens familiaux – Observations Anabelle Flory-Boiron Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration 47 ans De nationalité française AGM 28/05/2020 En qualité de Présidente du Conseil d'Administration : CA 03/07/2024(1) AGO 2026 AGO 2026 Présidente du Conseil d'Administration Néant Administrateur de SODEVA Administrateur de la Fondation EM Lyon Nièce de Thierry Boiron, sœur de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut et Benjamin Boiron Pascal Houdayer Administrateur, Directeur Général 56 ans De nationalité française En qualité d'Administrateur : CA 11/12/2024 avec effet au 01/01/2025(2) En qualité de Directeur Général : CA 11/12/2024 avec effet au 01/01/2025(3) AGO 2026 Durée indéterminée Directeur Général Néant Administrateur de HB Aesthetics Thierry Boiron Administrateur, Directeur Général Délégué 64 ans De nationalité française Président de BOIRON DéVELOPPEMENT Administrateur de SODEVA Administrateur et Président-Directeur Général de LES EDITIONS SIMILIA Administrateur et Président de BOIRON (Suisse) Administrateur de BOIRON USA Inc. (USA), de BOIRON Inc. (USA), de BOIRON CANADA (Canada), de LABORATOIRES BOIRON (Italie), de BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS (Brésil) Gérant de BOIRON (Allemagne) Gérant de SOFABI Cousin de Christine Boyer-Boiron, oncle de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut, Anabelle Flory-Boiron et Benjamin Boiron En qualité d'Administrateur CA 18/09/1996 En qualité de Président du Conseil d’Administration : CA 19/05/2011 avec effet au 01/07/2011 En qualité de Directeur Général : CA 03/07/2024 En qualité de Directeur Général Délégué(6) : CA 11/12/2024 avec effet au 01/01/2025 AGO 2026 03/07/2024(4) 31/12/2024(5) Durée indéterminée Directeur Général Délégué Néant Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué 62 ans De nationalité française CA 16/12/2015 avec effet au 01/01/2016 Durée indéterminée Pharmacien Responsable Directeur du Développement pharmaceutique (salarié) Néant Président Administrateur de l’AFIPRAL (association, France) Stéphanie Chesnot Administrateur 53 ans De nationalité française CA 10/03/2010 AGO 2026 Néant Conseil en gestion et administration Membre du Comité d'Audit de BOIRON Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON Présidente-Directrice Générale, Administrateur de SODEVA Gérante de La Suite Architecture Nièce de Thierry Boiron, sœur de Virginie Heurtaut, Anabelle Flory-Boiron et Benjamin Boiron Virginie Heurtaut Administrateur 50 ans De nationalité française AGM 23/05/2013 AGO 2025 Néant Architecte Administrateur de SODEVA Gérante de La Suite Architecture Nièce de Thierry Boiron, sœur de Stéphanie Chesnot, Anabelle Flory-Boiron et Benjamin Boiron Grégory Walter Administrateur représentant les salariés actionnaires 47 ans De nationalité française AGM 18/05/2017 AGO 2026 Technicien supérieur galénique Néant Président du Conseil de Surveillance FCPE BOIRON Jean-Marc Chalot Administrateur indépendant (8) 67 ans De nationalité française AGM 19/05/2022 AGO 2025 Néant Membre du Comité d'Audit de BOIRON Membre et Président du Comité des Rémunérations de BOIRON Sylvain Mossaz Administrateur représentant les salariés 48 ans De nationalité française Comité Social et économique Central 10/12/2020 (constaté par le CA du 17/12/2020) 14/12/2026 Adjoint Comptabilité et Consolidation Néant Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON Benjamin Boiron Administrateur 25 ans De nationalité française CA 20/10/2023(7) AGO 2026 Néant Pharmacien Administrateur de SODEVA Neveu de Thierry Boiron, frère de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut et Anabelle Flory-Boiron BOIRON DéVELOPPEMENT Administrateur Représentée par Laurence Boiron CA 20/10/2023 (7) AGO 2025 Présidente-Directrice Générale et Administrateur de SHB DOMINO FUND 3 HOLDCO GP LLC Administrateur Représentée par Evis Hursever CA 20/10/2023 (7) AGO2025 Administrateur de la société Grundium Oy Administrateur de la société GermFree Administrateur de la société Laboratoires Majorelle Administrateur de la société Ascend Advanced Therapies Administrateur de la société EW Administrateur de la société EUSA Pharma II Administrateur de la société Cognate BioServices Administrateur de la société Biotoscana FIDENTIS Administrateur indépendant(8) Représenté par Philippe Brun AGO 23/05/2024 AGO 2026 Membre et Président du Comité d'Audit Censeur au Conseil de Surveillance de Serge Ferrari Group Emmanuel Vigne Administrateur représentant les salariés 49 ans De nationalité française Comité Social et économique Central du 21/11/2024 (constaté par le CA du 11/12/2024) 10/12/2027 Responsable Demand Planner Jean-François Hénaux Administrateur représentant les salariés 54 ans De nationalité française Comité Social et Économique Central 09/12/2021 (constaté par le CA du 17/12/2021) 09/12/2024 Chef de projet informatique Néant Valérie Lorentz-Poinsot Administrateur, Directrice Générale 56 ans De nationalité française En qualité d’Administrateur : AGM 22/05/2014 En qualité de Directrice Générale : CA 05/09/2018 avec effet au 01/01/2019 CA 03/07/2024 CA 03/07/2024 Directrice Générale Néant Présidente de ONDINE Administrateur de l'Université Jean Moulin Lyon III Administrateur de la Fondation OL Administrateur du Groupe MARE NOSTRUM Christine Boyer-Boiron Administrateur 81 ans De nationalité française AGO 22/05/2003 AGO 23/05/2024 Néant Néant Tante de Laurence Boiron, cousine de Thierry Boiron Anne Borfiga Administrateur indépendant (8) 53 ans De nationalité française AGM 27/05/2021 AGO 23/05/2024 Néant Secrétaire Générale Philippe Brun Administrateur indépendant (8) 64 ans De nationalité française AGM 27/05/2021 AGO 23/05/2024 Néant Membre de Directoire Membre du Directoire de Serge Ferrari Group (jusqu'au 31/03/2024) (1) Madame Anabelle Flory-Boiron a été nommée en qualité de Présidente du Conseil d'Administration par le Conseil d'Administration du 3 juillet 2024, succédant ainsi à Monsieur Thierry Boiron. (2) Monsieur Pascal Houdayer a été nommé en qualité d'Administrateur par voie de cooptation par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2024 avec effet au 1er janvier 2025, pour occuper le siège vacant précédemment occupé par Madame Valérie Lorentz-Poinsot, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière. La cooptation de Monsieur Pascal Houdayer sera soumise à la ratification de l'Assemblée Générale du 22 mai 2025. (3) Monsieur Pascal Houdayer a été nommé en qualité de Directeur Général par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2024 avec effet au 1er janvier 2025, succédant ainsi à Monsieur Thierry Boiron. (4) Monsieur Thierry Boiron a mis un terme à sa fonction de Président du Conseil d'Administration à l'issue du Conseil d'Administration du 3 juillet 2024. (5) Monsieur Thierry Boiron a été nommé en qualité de Directeur Général par le Conseil d'Administration du 3 juillet 2024, succédant ainsi à Madame Valérie Lorentz-Poinsot. Monsieur Pascal Houdayer lui a succédé à cette fonction au 1er janvier 2025 comme indiqué dans la note 3 ci-dessus. (6) Monsieur Thierry Boiron a été nommé en qualité de Directeur Général Délégué par le Conseil d'Administration du 11 décembre 2024 avec effet au 1er janvier 2025. (7) Monsieur Benjamin Boiron, la société BOIRON DéVELOPPEMENT et la société DOMINO FUND 3 HOLDCO LLP ont été nommés en qualité d'Administrateurs par voie de cooptation par le Conseil d'Administration du 20 octobre 2023, respectivement en remplacement de Madame Laurence Boiron, Monsieur Stéphane Legastelois et Monsieur Jordan Guyon, démissionnaires, pour la durée restant à courir du mandat de leur prédécesseur. La cooptation de Monsieur Benjamin Boiron, la société BOIRON DéVELOPPEMENT et la société DOMINO FUND 3 HOLDCO LLP a été ratifiée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2024. (8) Concernant les critères d’indépendance retenus par la société, il convient de se reporter au paragraphe 3.2.1.2. Mandats (hors filiales) des membres d'un organe d'administration ou de direction échus au cours des cinq dernières années Jean-Marc Chalot Président de Pharmatis (jusqu'en mars 2022) Pascal Houdayer Directeur Général de NAOS (jusqu'en 2020), Administrateur de ARTEFACT (jusqu'en 2023), Président du Conseil d'Administration de Inula (jusqu'en décembre 2024), Président-Directeur Général de Orveon Global (jusqu'en 2024) Aucun autre membre d'un organe d'administration ou de direction n'a exercé de mandat au cours des cinq dernières années qui ne serait plus en cours à ce jour. 3.2.2Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 3.2.2.1Présidence du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 15 décembre 2004 a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Madame Anabelle Flory-Boiron exerce la fonction de Présidente du Conseil d’Administration depuis le 3 juillet 2024. La Présidente du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont elle rend compte à l’Assemblée Générale. Elle veille au bon fonctionnement du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale, en s’assurant notamment de la régularité des convocations, de la tenue des réunions, du respect du droit de communication des actionnaires. Elle veille également à ce que les Commissaires aux comptes soient avisés des conventions soumises à leur contrôle, à ce que les Administrateurs soient en mesure de remplir leur mission et disposent, à cet effet, de toutes les informations nécessaires pour pouvoir délibérer en toute connaissance de cause. 3.2.2.2Préparation des travaux du Conseil d’Administration La Présidente du Conseil d’Administration communique à chaque Administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Un représentant du personnel élu par le Comité Social et Économique Central participe aux réunions du Conseil d’Administration et bénéficie, dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d’Administration. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle. 3.2.2.3Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration s’est réuni sept fois au cours de l’année 2024. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration était de 2h30 environ. Le taux de présence des membres du Conseil d’Administration en 2024 a été de 98%. Au cours de l’année 2024, le Conseil d’Administration a eu connaissance, a examiné ou pris des décisions concernant notamment les points suivants : la stratégie du Groupe et son activité, l'arrêté des comptes consolidés et sociaux annuels et semestriels, les avis financiers, les documents de gestion prévisionnelle, la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, la rémunération des mandataires sociaux, les conventions réglementées, la gouvernance de la société avec des nominations aux fonctions de Président du Conseil d'Administration, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué, les projets de renouvellement ou de nomination ou de cooptation d’Administrateurs, la nomination de membres de Comités, la synthèse des travaux des Comités, l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration, les autorisations à donner à la Direction Générale pour consentir des cautions, avals et garanties, la proposition de désignation de l'organisme en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité, la modification du règlement intérieur du Conseil d'Administration. 3.2.2.4Règlement intérieur Au-delà des règles de fonctionnement définies dans les statuts, le règlement intérieur du Conseil d'Administration reprend les dispositions relatives à son rôle et à sa composition, aux obligations des Administrateurs, notamment celles relatives à la prévention des conflits d'intérêts, aux modalités de réunion, aux missions et à la composition du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations, à l'évaluation de ses travaux. Lors de sa réunion du 19 septembre 2024, le Conseil d'Administration a adapté son règlement intérieur, afin de compléter les missions du Comité d'Audit par celle relative à la vérification de la qualité et de la fiabilité du processus d'élaboration des informations en matière de durabilité. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet : www.boironfinance.fr. 3.2.2.5Informations particulières relatives aux mandataires sociaux Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale, la Présidente du Conseil d'Administration et le Directeur Général se rencontrent périodiquement. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, •n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, •n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), •n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 3.2.2.6Organisation de la Direction Générale et coordination avec le Conseil d'Administration La fonction de Directeur Général a été exercée par Madame Valérie Lorentz-Poinsot jusqu'au 3 juillet 2024. A cette même date, Monsieur Thierry Boiron a succédé à Madame Valérie Lorentz-Poinsot sur décision du Conseil d'Administration du même jour et Madame Anabelle Flory-Boiron a succédé à Monsieur Thierry Boiron dans la fonction de Président du Conseil d'Administration. Monsieur Pascal Houdayer a succédé à Monsieur Thierry Boiron en qualité de Directeur Général, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 11 décembre 2024 avec effet au 1er janvier 2025. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’au Conseil d’Administration. Par ailleurs, à titre de limitations de pouvoir d'ordre interne, le Directeur Général doit obtenir l'approbation préalable du Conseil d'Administration pour toute décision portant modification substantielle de la nature des activités du groupe ; pour tout changement majeur dans la stratégie actuelle du groupe, y compris toute décision d'ouvrir ou de fermer une branche d'activité ou toute décision d'opérer ou de cesser d'opérer dans un autre pays ; pour toute opération sur le capital, y compris en ce qui concerne toute augmentation de capital, émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, immédiatement ou à terme, ayant un impact sur les droits attachés aux titres de la société ou d’une société détenue par la Société, ou fusion, absorption, scission, apport partiel d'actif, ou autres opérations similaires ; pour toute acquisition, transfert, investissement, désinvestissement, vente ou apport de tous titres ou de tous actifs (y compris les activités en cours) par le groupe excédant un million d'euros ; pour augmenter, conclure ou prendre tout engagement pour tout emprunt d'un montant supérieur à un million d’euros ou pour accorder des nantissements, des hypothèques ou toute autre sûreté sur l'un de ses actifs garantissant un montant total en principal supérieur à un million d’euros ; pour toute décision d'engager, de mettre fin ou de régler un litige ou une procédure d'arbitrage lorsque la demande dépasse un million d’euros (sauf en ce qui concerne le recouvrement de créances dans le cadre de l'activité normale de l'entreprise). Il est assisté dans sa fonction par les Directeurs Généraux Délégués, Messieurs Thierry Boiron et Jean-Christophe Bayssat, lesquels ont à l’égard des tiers les mêmes pouvoirs que le Directeur Général et les mêmes limitations de pouvoir d'ordre interne que celles énumérées ci-dessus. Monsieur Jean-Christophe Bayssat exerce également, dans le cadre d'un contrat de travail, des fonctions techniques distinctes de son mandat, à savoir celles de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique, conformément aux exigences du Code de la santé publique, reprises dans les statuts de la société, selon lesquelles un pharmacien doit faire partie de la Direction Générale. Monsieur Frédéric Riou succèdera à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, lequel a fait valoir ses droits à la retraite, à compter du 1er juin 2025, dans les fonctions de Directeur Général Délégué et de Pharmacien Responsable, conformément à la décision du Conseil d'Administration du 17 octobre 2024. Pour garantir la coordination entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale, la Présidente, le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués se rencontrent périodiquement. Le Directeur Général est par ailleurs accompagné d’un Comité de Direction composé : •du Directeur Général Délégué, en la personne de Monsieur Thierry Boiron, •du Directeur Général Délégué/Pharmacien Responsable et Directeur du Développement Pharmaceutique, en la personne de Monsieur Jean-Christophe Bayssat, •du Secrétaire Général, en la personne de Monsieur Eric Lambert, •de la Directrice des Ressources Humaines, en la personne de Madame Juliette Baudry, •du Directeur des Opérations, en la personne de Monsieur Patrice Varraut, •du Directeur des Affaires Pharmaceutiques, en la personne de Monsieur Frédéric Ducher, •de la Directrice Recherche & Développement Affaires Scientifiques et Médicales, en la personne de Madame Isabelle Chanel, •du Directeur des Systèmes d'Information, en la personne de Monsieur Hervé Coulpier, •du Directeur de la Performance Industrielle et Innovation, en la personne de Monsieur Frédéric Riou, •du Directeur Marketing, en la personne de Monsieur Grégoire Balay, •du Directeur Juridique, en la personne de Monsieur Julien Navarra, •de l'Attaché de Direction Transformation, en la personne de Monsieur Quentin Hua. 3.2.3Comités spécialisés au sein du Conseil d’Administration 3.2.3.1Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé de trois membres : •La société FIDENTIS, dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Brun, depuis le Conseil d'Administration du 23 mai 2024, membre indépendant et Président du Comité d'Audit, •Madame Stéphanie Chesnot, depuis le Conseil d'Administration du 10 mars 2010, •Monsieur Jean-Marc Chalot depuis le Conseil d'Administration du 23 mai 2024, membre indépendant. Le mandat des membres du Comité d'Audit est de trois ans sans que cette durée ne puisse excéder celle restant à courir de leur mandat d'Administrateur. Chacun dispose de compétences particulières compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle : •Monsieur Philippe Brun, représentant permanent de la société FIDENTIS (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière de direction d'entreprise et de finance : diplômé de l'EM Lyon et de la Société Française des Analystes Financiers, il a exercé des responsabilités de direction générale et financière au sein de différentes sociétés cotées et exerce actuellement les fonctions de membre du Directoire d'un Groupe international coté, ainsi que des mandats d'Administrateur ou de gérant de filiales du même Groupe, •Madame Stéphanie Chesnot dispose de compétences particulières en matière juridique et en gestion : diplômée en droit international des affaires, en fiscalité et en administration des entreprises, elle a exercé la profession de consultante en stratégie, en droit et en gestion-administration, •Monsieur Jean-Marc Chalot (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière de direction générale d'entreprise et de maîtrise des spécificités du domaine pharmaceutique : ingénieur diplômé de l’École Centrale de Paris et Docteur en pharmacie, il a exercé pendant plus de 20 ans des responsabilités de direction générale d'entreprises dans le domaine de la santé, ainsi que des fonctions de Pharmacien Responsable. 3.2.3.1.1Indépendance des membres au sein du Comité d’Audit Conformément aux dispositions de l’article L823-19 du Code de commerce, le Comité d’Audit comprend deux membres indépendants, à savoir la société FIDENTIS dont le représentant permanent est Monsieur Philippe Brun (Président du Comité d'Audit) et Monsieur Jean-Marc Chalot. Par ailleurs, le Comité comprend au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant au regard des critères figurant au point 3.2.1.2. 3.2.3.1.2Missions du Comité d’Audit Les missions du Comité d'Audit sont fixées par le règlement intérieur du Conseil d'Administration. Par ailleurs, une charte, établie en mars 2000 et dont la dernière mise à jour date du 24 janvier 2025, décrit les différentes attributions et modalités de fonctionnement du Comité d'Audit, conformément à la réforme de l’audit légal. Le Comité d’Audit a pris connaissance des guides, parus en novembre 2018, sur la réforme de l’audit légal et sur les services autres que la certification des comptes et établis par les organismes MIDDLENEXT, AFEP, ANSA et MEDEF. Ses missions couvrent ainsi six domaines, détaillés ci-après : •le Comité d’Audit est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité du processus d’élaboration de l’information financière et de l'information en matière de durabilité fournies aux actionnaires et au public. Il veille au respect des obligations réglementaires en la matière. Il est informé des moyens organisationnels, des principes et méthodes comptables appliqués par la société et de leurs évolutions significatives. Il en est de même pour les moyens, principes et méthodes appliqués à l'information en matière de durabilité, y compris sous forme numérique. Il peut échanger sur tout sujet pouvant nécessiter un complément d’information, directement avec les Commissaires aux comptes, avec les salariés en charge de l’établissement des comptes de BOIRON société mère et du Groupe et tout intervenant pour la certification de l'information en matière de durabilité. Le Comité d'Audit examine la situation de l’entreprise, les risques existants et apprécie notamment l’adéquation des provisions constituées au regard des risques identifiés, •il est chargé de vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, notamment les dispositifs de contrôle interne rendus obligatoires par les lois et règlements tels que les dispositions législatives relatives à la lutte contre la corruption et le Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (RGPD). Il examine et évalue les procédures internes de collecte et de contrôle des informations nécessaires à l’élaboration de l’information financière et de l'information en matière de durabilité, notamment en matière d’exhaustivité, de fiabilité, d’intégrité et de régularité. Les rapports d’audit interne et la cartographie des risques mise à jour annuellement lui sont communiqués. Il examine et apprécie le plan d’audit et réalise un suivi des travaux effectués et des recommandations émises par le service d’audit interne. Le Comité d’Audit et le service d’audit interne se rencontrent au minimum deux fois par an, •il participe au processus de sélection des Commissaires aux comptes et des organismes tiers indépendants. Il valide la procédure de sélection en collaboration avec la direction financière du Groupe. Il examine les offres et auditionne les différents cabinets pressentis dans le cadre de l’appel d’offres. Enfin, il établit un rapport à l’attention du Conseil d’Administration dans lequel il émet ses recommandations sur le choix des Commissaires aux comptes et des organismes tiers indépendants au moment de la nomination ou du renouvellement du mandat. Il donne son avis sur le montant de leurs honoraires pour l’exécution des missions de contrôle légal de l'information financière ou de l'information en matière de durabilité. Le processus du dernier appel d’offres en vue du choix des derniers Commissaires aux comptes s'est déroulé entre 2022 et 2023, dans la mesure où leur renouvellement ou nomination est intervenu lors de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023. Le processus d'appel d'offres en vue du choix du/des organisme(s) tiers indépendants pour la certification des informations en matière de durabilité s'est déroulé début 2024, la nomination étant intervenue lors de l'Assemblée Générale du 23 mai 2024, •il apprécie la qualité du contrôle légal de l'information financière et de l'information en matière de durabilité effectué par les Commissaires aux comptes et les organismes tiers indépendants. Il tient compte des constatations et conclusions de la Haute Autorité de l'Audit suite aux éventuels contrôles réalisés auprès de nos Commissaires aux comptes. Son rôle est de faciliter la communication entre le Conseil d’Administration, les Commissaires aux comptes et la Direction Générale de l’entreprise. Il permet au Conseil d’Administration de mieux percevoir la nature de l’intervention des Commissaires aux comptes, de suivre leurs travaux et de bien appréhender les raisons de leurs observations, •il apprécie également le degré d’indépendance des Commissaires aux comptes et des organismes tiers indépendants. À cet effet, ceux-ci communiquent chaque année au Comité d’Audit, pour examen, une déclaration d’indépendance, ainsi qu’une actualisation des informations mentionnées aux articles L821-4 et L822-16 du Code de commerce détaillant les prestations fournies par le réseau auquel ils appartiennent. Le Comité d’Audit examine et approuve préalablement, au regard des dispositions légales et réglementaires, les services autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité susceptibles d’être confiés aux Commissaires aux comptes ainsi qu’à leur réseau, sur la base des propositions faites par la direction financière du Groupe. Les missions réalisées en 2024 par les Commissaires aux comptes autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité ne sont pas significatives (cf. paragraphe 36 de l’annexe aux comptes consolidés), car leur montant n’excède pas 15% du montant total des honoraires perçus par la société FORVIS MAZARS et la société GRANT THORNTON. •il rend compte régulièrement au Conseil d'Administration de l'exercice de ses missions, notamment en ce qui concerne les résultats de la mission de certification des comptes, de la mission de certification de l'information en matière de durabilité. Le Comité d’Audit réserve au Conseil d’Administration les conclusions de ses travaux et propositions. En 2024, le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises lors de réunions d’une durée moyenne de sept heures. Ces réunions ont été consacrées à l’examen des comptes (l'une pour les comptes annuels et l'autre pour les comptes semestriels), comprenant l'examen des informations de nature extra-financière, et à l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes. À cette occasion, le Comité d’Audit participe aux réunions du comité des risques (comité ad hoc qui évalue les risques susceptibles d'avoir des impacts financiers au niveau du Groupe) en présence de la direction financière, de la direction juridique et de la direction des ressources humaines. •Le Comité d’Audit recueille les conclusions des travaux des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels, et sur le contrôle interne du Groupe. À compter de 2025, il recueillera également leurs conclusions sur les informations en matière de durabilité relative à l'exercice clos précédent, étant précisé que l'Assemblée Générale du 23 mai 2024 a décidé de nommer également la société FORVIS MAZARS et la société GRANT THORNTON, Commissaires aux comptes de la société, en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité pour la durée de leur mandat restant à courir au titre de leur mission de certification des comptes soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028. Enfin le Comité d’Audit réserve, au cours de chacune de ses réunions, un temps d’échange avec le Directeur Général pour évoquer les sujets opérationnels, d’organisation ou financiers du Groupe. Ces réunions ont été également l'occasion d'aborder, avec la participation et le support des directions métiers de l’entreprise concernées, le périmètre des filiales auditées dans le cadre de la consolidation des comptes, la cartographie des risques, la mise à jour de la charte de l'audit interne et celle du Comité d'Audit ainsi que la restitution des travaux du service d’audit interne. À l’issue de ces réunions, un compte rendu est présenté à la Présidente du Conseil d’Administration et au Directeur Général. De plus, le Président du Comité d’Audit rend régulièrement compte de ses travaux au Conseil d’Administration. En 2024, le taux de participation des membres du Comité d’audit a été de 100%. 3.2.3.2Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations est composé de trois membres : •Monsieur Jean-Marc Chalot, depuis le Conseil d’Administration du 25 mai 2023 et Président du Comité des Rémunérations depuis le Conseil d'Administration du 23 mai 2024, membre indépendant, •Madame Stéphanie Chesnot, depuis le Conseil d'Administration du 3 juillet 2024, •Monsieur Sylvain Mossaz, depuis le Conseil d'Administration du 19 mai 2022, Administrateur représentant les salariés. Le mandat de membre du Comité des Rémunérations est de trois ans sans que cette durée ne puisse excéder celle restant à courir de leur mandat d'Administrateur. Son rôle consiste à examiner annuellement et proposer au Conseil d’Administration la politique, les montants et modalités des rémunérations fixes et variables, y compris les avantages en nature et les rémunérations exceptionnelles ou différées, du Président, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. Ses modalités de fonctionnement et ses attributions sont décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, ainsi que dans une charte mise à jour et validée par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2022. En 2024, les membres du Comité des Rémunérations se sont réunis à trois reprises par visioconférence. Le taux de présence des membres du Comité des Rémunérations en 2024 a été de 100%. Ces réunions ont porté sur l'évolution de la politique de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, notamment les éléments variables non financiers, ainsi que sur les niveaux de rémunération proposés au Conseil d'Administration. 3.2.4Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction Générale Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné doit : •en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil d'Administration (cette obligation d’information devra le cas échéant être effectuée par les candidats aux fonctions d’Administrateur, préalablement à leur nomination), •et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : •soit s’abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante, •soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, •soit démissionner de ses fonctions d’Administrateur. À défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’Administrateur concerné pourrait être engagée. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’autre restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent que celles mentionnées au paragraphe 3.5 du présent Rapport Financier Annuel. Convention réglementée autorisée au cours d’un exercice antérieur dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé La société BOIRON DéVELOPPEMENT, actionnaire direct de BOIRON à hauteur de 78,98% du capital et dans laquelle Monsieur Thierry Boiron (Administrateur, Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2024 et Directeur Général Délégué depuis le 1er janvier 2025) exerce le mandat de Président, a conclu, le 20 octobre 2023, une convention avec BOIRON portant sur des missions d'assistance dans les domaines administratif, comptable et de gestion, en matière financière, en matière juridique et fiscale, en matière de ressources humaines, dans les domaines de la stratégie « produits » et de la stratégie « marchés », dans le domaine du marketing, dans le domaine de la communication et dans le domaine informatique, autorisée par le Conseil d'Administration du 20 octobre 2023. L'intérêt de maintenir cette convention a été réexaminé par le Conseil d'Administration du 19 septembre 2024, lequel réside dans le fait que la société BOIRON DéVELOPPEMENT est la holding animatrice du Groupe BOIRON et que, dans ce cadre, BOIRON bénéficie des ressources et compétences internes de la société BOIRON DéVELOPPEMENT. Cette convention est décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au paragraphe 3.3 du présent Rapport Financier Annuel. Convention réglementée autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé La société LA SUITE ARCHITECTURE, dont les gérantes sont Mesdames Virginie Heurtaut et Stéphanie Chesnot (Administrateurs), a conclu, le 15 mars 2017, une convention avec BOIRON portant sur des missions ponctuelles de conseil pour l'agencement d'espaces du site de Messimy moyennant le versement d’honoraires, autorisée par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2016. Cette convention a fait l'objet de reconduction d'année en année, son renouvellement pour l'année 2024 ayant été autorisé par le Conseil d'Administration du 6 septembre 2023 en raison du fait que la société LA SUITE ARCHITECTURE dispose non seulement d'une compétence particulière en matière d’aménagement d’espaces, mais aussi d'une bonne connaissance de l’entreprise. D'un commun accord entre les parties, cette convention a été résiliée avec effet au 31 décembre 2024. Cette convention est décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au paragraphe 3.3 du présent Rapport Financier Annuel. Contrats de service À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent Rapport Financier Annuel aucun autre contrat de service ne lie les membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale à la société ou à l’une de ses filiales. Conventions conclues entre un actionnaire ou un mandataire et une société contrôlée À la connaissance de la société, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou indirectement, entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote de la société et une société contrôlée au sens de l’article L233-3 du Code de commerce (à l’exception, le cas échéant, de convention(s) courante(s) conclue(s) à des conditions normales). Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Le Conseil d’Administration du 11 mars 2020 a arrêté une procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales conformément à l’article L22-10-12 du Code de commerce. En vertu de cette procédure, la direction juridique et l’audit interne se prononcent sur la qualification des conventions concernées. S’ils estiment que la convention concernée est une convention réglementée, ils en informent le Président du Conseil d’Administration pour mise en œuvre de la procédure légale. S’ils estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, ils portent à la connaissance des membres du Comité d’Audit un compte rendu comportant les termes essentiels de la convention et leurs conclusions. Un réexamen a lieu à chaque modification, renouvellement ou reconduction d’une convention précédemment conclue. Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont également réexaminées chaque année. Il est précisé qu’à la date du présent Rapport Financier Annuel la mise en œuvre de cette procédure d’évaluation fait ressortir qu’à l’exception des conventions réglementées décrites ci-dessus, l’ensemble des conventions sont des conventions libres, c’est-à-dire soit des conventions conclues avec des filiales à 100%, soit des conventions conclues avec des filiales qui remplissent les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales : d'une part, ces conventions sont analogues à celles des autres sociétés du Groupe, conformes à l’objet social de la société et conclues dans le cadre de son activité ordinaire ; d’autre part, les prix pratiqués correspondent à un prix de marché ou à un prix généralement pratiqué dans le secteur d’activité et les obligations et avantages réciproques sont équilibrés. La liste des conventions concernées pour l'exercice 2024 et les conclusions de l'examen de la direction juridique et de l'audit interne ont été transmises au Comité d'Audit en vue de l'information du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice écoulé. Accord concernant la sélection des mandataires sociaux Conformément aux accords conclus en octobre 2023 entre EW Healthcare Partners, via son fonds Domino Fund 3 Holdco GP LLC, et BOIRON DéVELOPPEMENT, le Conseil d’Administration du 20 octobre 2023 a procédé aux nominations par voie de cooptation de Monsieur Benjamin Boiron, de la société BOIRON DéVELOPPEMENT et de la société DOMINO FUND 3 HOLDCO GP LLC, en qualité de membres du Conseil d’Administration de BOIRON, lesquelles ont été ratifiées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2024. Sous cette réserve, à la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent Rapport Financier Annuel il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel un membre d’un organe d’administration ou de direction aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration ou de direction de la société. 3.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées FORVIS Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 LYON SAS au capital de 2 297 184 € RCS : 632 013 843 Nanterre Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 A l'Assemblée Générale de la société BOIRON, En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l'Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. Conventions autorisées et conclues au cours des exercices antérieurs et non approuvées par l'Assemblée Générale Nous portons à votre connaissance les conventions suivantes, autorisées et conclues au cours de l’exercice 2023, qui figuraient dans notre rapport spécial sur les conventions réglementées relatif à l’exercice 2023 et qui n’ont pas été approuvées par l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2023. •Avec la société LA SUITE ARCHITECTURE, dans laquelle Mesdames Virginie HEURTAUT et Stéphanie CHESNOT (Administratrices de votre société) sont associées et co-gérantes Nature et objet : Convention portant sur des missions ponctuelles de conseil en matière d’aménagement des espaces extérieurs du site de Messimy (espaces verts, chemins, zones de circulation et de stationnement, entrée et accueil du site) et l’intégration de la capacité du site de Sainte-Foy-lès-Lyon, autorisée initialement par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2016. Ce contrat a été reconduit d’année en année. Le Conseil d’Administration du 6 septembre 2023 a autorisé la reconduction de ce contrat pour un an à compter du 1er janvier 2024. Modalités : Le montant de la rémunération est de 1 200 € hors taxes par journée d’intervention. Le montant des rémunérations comptabilisées en charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 s’est élevé à 0 € toutes taxes comprises. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L’intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans le fait que la société LA SUITE ARCHITECTURE, représentée par Mesdames Virginie HEURTAUT et Stéphanie CHESNOT, dispose, non seulement d’une compétence particulière en matière d’aménagement intérieur et extérieur d’espaces, mais aussi d’une bonne connaissance de l’entreprise. D’un commun accord entre les parties, cette convention a été résiliée avec effet au 31 décembre 2024. Par conséquent, cette convention n’aura pas à être soumise à l’Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. •Avec la société BOIRON DEVELOPPEMENT, actionnaire de Boiron à hauteur de 78,98% au 31 décembre 2024 Nature et objet : Cette convention porte sur des missions de conseil et d’assistance en matière financière, juridique, et stratégique pour la société Boiron. Le Conseil d’Administration du 20 octobre 2023 a autorisé ce contrat pour une application à compter du 1er janvier 2023. Modalités : La rémunération est déterminée sur la base des coûts supportés par la société BOIRON DEVELOPPEMENT en lien avec la réalisation des prestations majorés d’un mark-up de 10%. Le montant des prestations comptabilisées au titre de l’exercice 2024 s’est élevé à 1 369 082,80 € toutes taxes comprises. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L’intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans le fait que la société BOIRON DEVELOPPEMENT, dispose, de compétences et de ressources internes utiles à BOIRON. Lyon, le 22 avril 2025 Les Commissaires aux comptes FORVIS Mazars GRANT THORNTON Emmanuel CHARNAVEL Françoise MECHIN 3.4Procédures de contrôle interne BOIRON société mère, est la société la plus importante du Groupe en termes de volume d’activité, de total de bilan et de niveau de risques. Elle assure l’essentiel de la production des médicaments et produits distribués par le Groupe. Les procédures de contrôle interne de BOIRON société mère, pour son propre fonctionnement et pour le contrôle de ses filiales, sont présentées ci-après. 3.4.1Le dispositif de contrôle interne Objectifs et limites Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le cadre de référence et le guide de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)(1) en vigueur. Les procédures de contrôle interne visent à fournir une assurance raisonnable sur : •la conformité aux lois et aux règlements, •l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale, •le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la protection des personnes, •la fiabilité des informations financières. D’une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources. La gestion des risques et le contrôle interne font partie des responsabilités des différentes directions au niveau de toutes les sociétés du Groupe. Depuis 2014, une charte de bonne gouvernance est cosignée par le dirigeant et le responsable administratif et financier de chaque filiale. Elle formalise les règles internes de bonne gouvernance concernant le patrimoine, le suivi des risques clients et de la trésorerie ainsi que la gestion et la politique commerciale. Cette charte a été mise à jour en 2023. Cette charte et l’organisation locale de la filiale ont pour objectif de garantir : •un équilibre entre le développement, le contrôle et la gestion des risques des filiales et du Groupe, •une meilleure communication et un partage d’informations entre la société mère et ses filiales, •l’application de la stratégie du Groupe. Toutefois, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut garantir une maîtrise totale des risques et l'atteinte des objectifs fixés par BOIRON société mère. La probabilité d’atteindre ces derniers ne relève pas de sa seule volonté. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, de dysfonctionnements (défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs) et d'incertitudes externes. •Les principaux acteurs du contrôle interne La politique de l’entreprise consiste à sensibiliser chaque collaborateur, service et domaine d’activité de l’entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction. Les principaux acteurs du contrôle interne sont : •le Directeur Général, le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) et le Secrétaire Général, •le Pharmacien Responsable (Directeur Général Délégué) et les Pharmaciens Responsables Intérimaires, •le Comité de Direction, •les directions support et opérationnelles, •le service d’audit interne. La Direction Générale et le Conseil d’Administration, à travers le Comité d’Audit, participent aux activités de pilotage et de supervision du contrôle interne. •Surveillance du système de contrôle interne Le service d’audit interne examine, grâce à ses missions, l’efficacité du système de contrôle interne de l’entreprise et formule des recommandations dont il assure le suivi. Il intervient aussi bien dans des domaines purement financiers que sur des sujets plus opérationnels (analyse des processus achats, ventes, audits organisationnels, audits informatiques, audits de projets…) en France et à l’international. Chaque mission fait l’objet d’un rapport écrit remis aux audités, à la Direction Générale, au Comité d’Audit et à la Présidente du Conseil d’Administration. De plus, le service d’audit interne assure, en partenariat avec le service de trésorerie Groupe, des actions de veille et de sensibilisation au risque de fraude : fraude au Président, cybercriminalité, falsifications de données… Le service d’audit interne s’appuie également sur des experts dans leur domaine tels que le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI), la direction juridique, le Data Protection Officer (DPO), la direction financière et la direction des affaires pharmaceutiques. Une charte décrit les modalités de fonctionnement du service d’audit interne. Cette charte est mise à jour régulièrement et les modifications sont approuvées par le Comité d’Audit. Sa dernière mise à jour a été effectuée en 2024. Le service d’audit interne est un interlocuteur privilégié du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes avec lesquels il échange régulièrement. La gouvernance des systèmes d’information intègre la dimension de gestion de ces risques avec la présence d’un RSSI. De plus, ces risques sont couverts par la mise en place d’un plan de continuité d’activité et d’un plan de reprise d’activité des systèmes d’information. Depuis 2021, une solution de surveillance de « l’exposition au risque de cyberattaque » a été mise en place pour l’ensemble du Groupe. Il existe un référentiel des applications informatiques comportant une classification de ces applications sur différents critères de risque (disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité…). Des groupes de travail transverses sont régulièrement organisés entre les équipes métiers, fonctions support et informatiques pour garantir la maîtrise des applications informatiques les plus critiques. Par ailleurs, des audits internes et externes sont régulièrement effectués pour évaluer les dispositifs de contrôle interne. BOIRON société mère respecte les processus de Qualification d’Infrastructure et de Validation des Systèmes d’Information et le suivi de la mise en œuvre de ces contrôles est intégré dans un outil de pilotage. 3.4.2Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Objectifs Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ont pour objectif de s’assurer : •de l'exactitude des comptes sociaux annuels selon les normes locales, •de la fiabilité des comptes consolidés du Groupe établis selon les normes International Financial Reporting Standards (IFRS), •de la maîtrise des risques d’erreurs, d’inexactitudes ou d’omissions d’informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de l’entreprise. La direction financière est un acteur clé du contrôle interne et de la gestion des risques dans le domaine comptable et financier. Des comités spécialisés se réunissent régulièrement dans le but d’assurer le pilotage des risques de leurs domaines : •le comité mensuel des risques clients : il analyse la situation et l’évolution des risques clients de chaque société du Groupe. Il revoit également les limites de crédits internes et externes et examine les retards de paiement des clients ainsi que leur situation financière, afin de déterminer les actions correctives à mettre en place, •le comité mensuel de trésorerie: il examine la situation financière des sociétés du Groupe, la gestion centralisée des excédents de trésorerie et des risques financiers (risques de change, de taux, de liquidités) et vérifie leur conformité avec les politiques définies par la Direction Générale, •le comité semestriel des risques : il évalue les risques susceptibles d’avoir des impacts financiers au niveau du Groupe. Ce comité évalue également les facteurs de risques en lien avec le processus de cartographie des risques. Les résultats de ses travaux sont présentés au Comité d’Audit. Élaboration des comptes consolidés statutaires et du reporting Groupe Les principales étapes du processus de consolidation statutaire et du reporting Groupe sont les suivantes : •la collecte auprès des filiales de leurs données financières et de leurs analyses au regard des réalisations de l’année précédente, du budget ou des dernières révisions budgétaires, •le contrôle des données collectées, •la réalisation, la validation et l'analyse des états statutaires consolidés et du reporting financier du Groupe. La direction financière réalise une veille réglementaire et fait appel semestriellement à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l’actualité comptable et des obligations en matière de publication des comptes consolidés. Les documents suivants sont déployés dans le Groupe et sont régulièrement mis à jour : •les bonnes pratiques de clôture des comptes, •le manuel des normes comptables et financières. Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l’objet d’une note explicative à destination de la Direction Générale. Ces changements éventuels, après validation des Commissaires aux comptes, sont explicités au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. De manière plus générale, le Comité d’Audit, en lien régulier avec les Commissaires aux comptes et les collaborateurs responsables de l’établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe, s’assure de la qualité et de la fiabilité du processus d’élaboration de l’information financière fournie aux actionnaires et au public, conformément à ses missions, décrites au paragraphe 3.2.3.1.2 du Chapitre 3. Procédure d’évaluation des passifs sociaux La direction financière fait appel à un actuaire indépendant pour l’évaluation de ces engagements. Le service consolidation recense les passifs sociaux sur la base des renseignements fournis par les filiales et valide leur traitement comptable et leurs modalités d’évaluation. Procédure d’élaboration de la communication financière Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction Générale et le Conseil d’Administration. Avant toute diffusion au Conseil d’Administration, les documents liés à l’information réglementée annuelle et semestrielle sont également revus par la Direction Générale et les Commissaires aux comptes. Dans le cadre de la mise en place du reporting au format European Single Electronic Format (ESEF), le Groupe est accompagné par un cabinet spécialisé. Cette démarche est revue et validée par les Commissaires aux comptes. Relations avec les Commissaires aux comptes Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables en France et dans les filiales les plus contributrices en termes de chiffre d'affaires ou les plus significatives. Les recommandations émises à l’issue de ces travaux sont examinées par la direction financière et le Comité d’Audit. Elles font l’objet, le cas échéant, de décisions d’action, suivies par le service d’audit interne. 3.5Politique d’assurance Le Groupe bénéficie d’un programme d’assurances de « responsabilité civile » qui couvre son activité. En outre, les filiales internationales de distribution disposent de polices de « responsabilité civile » locales. Les biens de l’entreprise sont garantis par une police « patrimoine » qui couvre tant les dommages directs subis par les biens, que les pertes d’exploitation consécutives. Des inspecteurs de la compagnie d’assurances visitent régulièrement les sites industriels et sont associés à la politique de prévention des risques mise en œuvre par la direction industrielle. Les Laboratoires BOIRON disposent, en outre, d’une police responsabilité civile environnementale couvrant les atteintes à l'environnement, pouvant résulter de l'exploitation de ses sites. Cette garantie bénéficie notamment aux différents sites de production situés en France. 3.6Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital Il n’existe aucune délégation de compétence ou de pouvoir, ni aucune autorisation conférée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter ou, à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessous, de réduire le capital social. Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 a, dans le cadre de sa vingt-troisième résolution à caractère extraordinaire, donné au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce. Cette autorisation a été consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-quatre mois, soit jusqu’au 24 mai 2025, dans la limite de 10% du capital, soit 1 754 540 actions. Autorisation financière Plafond Date de l’autorisation Durée de l’autorisation Utilisation de l’autorisation Date d’échéance Autorisation en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce Annulation d’actions dans la limite de 10% du capital 25/05/2023 24 mois Néant 24/05/2025 3.7Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L22-10-11 du Code de commerce, les points suivants sont précisés : •la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 1.7.2, •il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, •il n'existe aucun accord conclu par la société qui est modifié ou qui prend fin en cas de changement de contrôle de la société, •à notre connaissance, les accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont les suivants : Pactes d’actionnaires Aucun pacte d'actionnaires relatif à la société BOIRON n'a été porté à la connaissance de la société BOIRON. Il est également à noter que : •il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire (article 35 des statuts), •les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires, •le Conseil d'Administration ne bénéficie d’aucune délégation de compétence ou de pouvoir, ni aucune autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital (à l'exception de celle visée au paragraphe 3.6), ou de rachat d’actions, •la modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires, •il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, •il n’existe pas de restriction statutaire aux transferts d’actions. 3.8Rémunération des mandataires sociaux 3.8.1Politique générale de rémunération Le Conseil d’Administration, conformément aux recommandations du Comité des Rémunérations, a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie globale. Le Conseil d'Administration détermine, révise et met en œuvre la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sur recommandation du Comité des Rémunérations. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement ne pourra être pris par la société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir le bon fonctionnement de la société. En cas de projets de dérogation temporaire à l’application de la politique de rémunération, le Conseil d’Administration statuera sur recommandation du Comité des Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir le bon fonctionnement de la société. Dans une telle hypothèse, ces justifications seront portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Par ailleurs, le Conseil d’Administration bénéficie, dans les conditions fixées ci-après, d’un pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable annuelle du Directeur Général, afin d’assurer que cette dernière reflète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance au cours de l’exercice de circonstances ou d’événements nouveaux – imprévisibles au moment de la détermination de la politique de rémunération – impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, les critères de performance retenus, le Conseil d’Administration pourrait décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire à condition de continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et de fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant de la rémunération variable théoriquement atteint au titre de l’exercice, sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global de la rémunération variable annuelle prévue par la politique de rémunération. Il est précisé que le Président, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) (ayant la qualité d’Administrateurs) ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunération et sur les engagements qui les concernent. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Comité des Rémunérations et le Conseil d’Administration. La politique de rémunération des mandataires sociaux ne sort pas du cadre des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société dans sa globalité et ne donne pas droit au versement de primes lorsque celles-ci ne sont pas justifiées par leur performance. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 22 mai 2025 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée au sein de cette partie dans le cadre de ses seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions. 3.8.1.1Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués La politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués contribue à l’intérêt de la société, à sa stratégie globale, ainsi qu’à la pérennité de la société dans la mesure notamment où les montants et modalités de rémunération, y compris les avantages en nature, du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, qui sont fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations, s’appuient sur des études externes comparatives, lesquelles font autorité en la matière et prennent en compte les pratiques du marché de sociétés et secteurs équivalents, leur expérience et leurs responsabilités. 3.8.1.1.1Président du Conseil d’Administration Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d'Administration en raison du mandat concerné, sont les suivants : Rémunération fixe : le Président du Conseil d’Administration peut bénéficier d’une rémunération fixe au titre de ses fonctions de Président du Conseil sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux. Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Président du Conseil d’Administration peut bénéficier d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil, étant précisé que cette rémunération vient notamment rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l’enveloppe de la rémunération allouée aux membres du Conseil se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 3.8.1.2. Avantages en nature : le Président du Conseil d’Administration peut bénéficier d’une voiture de fonction, de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance. Engagements sociaux : il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail. 3.8.1.1.2Directeur Général Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général en raison du mandat concerné, ainsi que leur importance respective, sont les suivants : Rémunération fixe : le Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe au titre de son mandat social, sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux. Rémunération variable annuelle : le Directeur Général bénéficie également d’une rémunération variable annuelle au titre de son mandat social basée sur l’atteinte d’objectifs annuels de nature financière et extra-financière fixés par le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations. Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, examine chaque année l'atteinte des objectifs de nature financière et extra-financière prévus pour ladite rémunération variable annuelle. Les critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable annuelle sont conformes aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils sont en lien avec les objectifs stratégiques de performance, lesquels, année après année, participent au respect de l’intérêt social et au développement pérenne de la société. Rémunération variable pluriannuelle : le Directeur Général peut également percevoir une rémunération variable pluriannuelle dont l'objectif est d'aligner ses intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant sa motivation et sa fidélisation au Groupe. La rémunération variable pluriannuelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites et/ou l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance qui conditionnent la rémunération pluriannuelle. Les attributions sont également assujetties à une condition de présence dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition ou de souscription et s'accompagnent d'une obligation de conservation de tout ou partie des titres jusqu'à la fin de son mandat de Directeur Général (la quote-part des titres à conserver étant fixée par le Conseil d’Administration). Rémunération exceptionnelle : en cas de survenance d’évènements exceptionnels, une prime exceptionnelle peut être versée au Directeur Général dont les critères et le montant seront déterminés par le Conseil d’Administration, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations. De la même façon, selon les circonstances, une indemnité de bienvenue et/ou de départ peut être allouée au Directeur Général. Avantages en nature : le Directeur Général peut bénéficier d’une voiture de fonction et de versements de cotisations à une assurance perte d'emploi des dirigeants d'entreprise de type GSC. Il bénéficie également des régimes de prévoyance complémentaire et retraite complémentaire dans les conditions applicables aux salariés de la société. Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Directeur Général, qui serait également Administrateur, bénéficie également d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil d'Administration, étant précisé que cette rémunération vient notamment rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l’enveloppe de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 3.8.1.2. Engagements sociaux : il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail. Le versement de rémunérations variables annuelles, pluriannuelles et, le cas échéant, exceptionnelles, attribuées au titre de l'exercice, écoulé, est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours et attribués au titre dudit exercice du dirigeant concerné (« say on pay ex post individuel »). 3.8.1.1.3Directeurs Généraux Délégués Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leur mandat sont les suivants : Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération fixe au titre de leur mandat social, sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux. Rémunération variable annuelle : les Directeurs Généraux Délégués peuvent également bénéficier d’une rémunération variable annuelle au titre de leur mandat social basée sur l’atteinte d’objectifs annuels de nature financière et extra-financière fixés par le Conseil d’Administration, sur les recommandations du Comité des Rémunérations. Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, examine chaque année l'atteinte des objectifs de nature financière et extra-financière prévus pour ladite rémunération variable annuelle. Les critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable annuelle sont conformes aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils sont en lien avec les objectifs stratégiques de performance, lesquels, année après année, participent au respect de l’intérêt social et au développement pérenne de la société. Rémunération variable pluriannuelle : les Directeurs Généraux Délégués peuvent également percevoir une rémunération variable pluriannuelle dont l'objectif est d'aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant leur motivation et leur fidélisation au Groupe. La rémunération variable pluriannuelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites et/ou l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance qui conditionnent la rémunération pluriannuelle. Les attributions sont également assujetties à une condition de présence dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition ou de souscription et s'accompagnent d'une obligation de conservation de tout ou partie des titres jusqu'à la fin de leur mandat de Directeur Général Délégué (la quote-part des titres à conserver étant fixée par le Conseil d’Administration). Rémunération exceptionnelle : en cas de survenance d’évènements exceptionnels, une prime exceptionnelle peut être versée aux Directeurs Généraux Délégués, dont les critères et le montant sont déterminés par le Conseil d’Administration, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations. De la même façon, selon les circonstances, une indemnité de bienvenue et/ou de départ peut être allouée à un Directeur Général Délégué. Avantages en nature : les Directeurs Généraux Délégués peuvent bénéficier d’une voiture de fonction et des régimes de prévoyance complémentaire et retraite complémentaire dans les conditions applicables aux salariés de la société. Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Directeur Général Délégué qui serait également Administrateur bénéficie également d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil d'Administration, étant précisé que cette rémunération vient notamment rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l'enveloppe de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 3.8.1.2. Le versement de rémunérations variables annuelles, pluriannuelles et, le cas échéant, exceptionnelles, attribuées au titre de l'exercice, écoulé, est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours et attribués au titre dudit exercice du dirigeant concerné (« say on pay ex post individuel »). Il est précisé, par ailleurs, que les Directeurs Généraux Délégués peuvent percevoir des rémunérations, avantages en nature et/ou droits liés à leurs éventuels contrats de travail, dans le cadre desquels ils exerceraient des fonctions distinctes de leurs mandats. Il est rappelé que dans pareille hypothèse ces éléments, n’étant pas concernés par le dispositif des articles L22-10-8 et L22-10-34 I du Code de commerce, ne sont pas soumis au vote de l'Assemblée Générale. 3.8.1.2Administrateurs La rémunération versée aux Administrateurs, y compris ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires, ainsi que celle versée aux membres du Comité d’Audit et aux membres du Comité des Rémunérations, viennent notamment rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs se fait à parts égales et au prorata temporis. Les membres et Présidents des Comités du Conseil d’Administration perçoivent une rémunération supplémentaire à ce titre. Le montant supplémentaire accordé peut être différent selon le Comité, étant précisé qu’il est identique pour les membres d’un même Comité. Le Président de Comité perçoit toutefois un montant supplémentaire plus élevé que celui accordé en sus aux membres du Comité. Les Administrateurs ne perçoivent pas de rémunération exceptionnelle. La rémunération des Administrateurs est versée en janvier de l'année suivante en application de la résolution de l'Assemblée Générale votée au cours de l'exercice précédent. L’Assemblée Générale du 23 mai 2024 a fixé dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 275 000 € pour l’exercice 2024. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 22 mai 2025 de fixer l’enveloppe de la rémunération à allouer aux Administrateurs à un montant de 275 000 € au titre de l’exercice 2025. Enfin, les membres du Conseil qui sont également salariés de l'entreprise, ainsi que les membres du Conseil représentant les salariés et les éventuels salariés actionnaires, en leur qualité de salariés de l’entreprise, bénéficient d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable, liées à leurs contrats de travail. La rémunération variable comprend l’intéressement attribué au titre de l’accord d’intéressement d’entreprise, de la participation légale et de l’abondement au PEE et au PERCO. Par ailleurs, ils bénéficient des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite au titre de leur contrat de travail. L’ensemble de ces éléments de rémunération liés à leur contrat de travail, n’étant pas concernés par le dispositif des articles L22-10-8 et L22-10-34 I du Code de commerce, ne sont pas soumis au vote de l'Assemblée Générale. 3.8.1.3Informations sur les contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société et la durée de leur(s) mandat(s) Le tableau ci-dessous informe, le cas échéant, des contrats de travail et de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables, ainsi que la durée de leur(s) mandat(s). Mandataires de la société Mandat(s) exercé(s) Fin de ou des mandats Contrat de travail conclu avec la société Contrat de prestations de services avec la société Durée de préavis Conditions de révocation ou de résiliation Anabelle Flory-Boiron Présidente du Conseil d'Administration Administrateur AGO 2026 AGO 2026 Non Non Révocation des mandats conformément à la loi et la jurisprudence Pascal Houdayer Directeur Général Durée indéterminée Non Non Révocation des mandats conformément à la loi et la jurisprudence Administrateur AGO 2026 Thierry Boiron Directeur Général Délégué Durée indéterminée Non Non Révocation des mandats conformément à la loi et la jurisprudence Administrateur AGO 2026 Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué Durée indéterminée Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l’exercice des fonctions de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Grégory Walter Administrateur représentant les salariés actionnaires AGO 2026 Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l’exercice des fonctions de Responsable de secteur production) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Sylvain Mossaz Administrateur représentant les salariés 14/12/2026 Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l'exercice des fonctions d'Adjoint comptabilité et consolidation) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Emmanuel Vigne Administrateur représentant les salariés 10/12/2027 Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l'exercice des fonctions de Responsable demand planner) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence La durée des mandats des autres Administrateurs figure au paragraphe 3.2.1. 3.8.2Informations visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce pour chaque mandataire social •(Dixième résolution de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025) Les éléments mentionnés dans le présent paragraphe sont soumis au vote de la prochaine Assemble Générale (dixième résolution de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025), étant précisé que pour les tableaux, seules les colonnes grisées sont soumises au vote (« say on pay ex post global »). Les montants dus correspondent à ceux attribués au titre de l’exercice considéré. 3.8.2.1Tableaux récapitulatifs des rémunérations et des options et actions attribuées aux personnes ayant exercé les mandats suivants au cours de l'exercice 2024 : Président du Conseil d'Administration, Directeur Général et Directeur Général Délégué Les montants présentés dans les tableaux ci-après correspondent à des rémunérations brutes et sont exprimés en euros. Les montants indiqués comme attribués dans les tableaux ci-dessous sont ceux attribués au titre de l’exercice indiqué et ceux mentionnés comme versés sont ceux versés au cours de l’exercice considéré. Thierry Boiron Exercice 2024 Exercice 2023 Président du Conseil d’Administration jusqu'au 3 juillet 2024 (1) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 129 290 129 290 253 342 253 342 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle SOUS-TOTAL 129 290 129 290 253 342 253 342 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil d’Administration 6 750 (2) 13 500 13 500 13 025 Avantages en nature : 2 400 (3) 2 400 (3) 4 076 4 076 • relatifs aux véhicules 2 400 2 400 4 076 4 076 • relatifs à la retraite et prévoyance Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 138 440 145 190 270 918 270 443 Engagements sociaux : • dont aide à la préparation à la retraite • dont indemnité de départ à la retraite • dont médailles du travail (1) Monsieur Thierry Boiron a exercé la fonction de Président du Conseil d'Administration jusqu'au 3 juillet 2024. Madame Anabelle Flory-Boiron a succédé à Monsieur Thierry Boiron dans la fonction de Président du Conseil d'Administration à cette même date. (2) Il s'agit de la rémunération proratisée jusqu'à la date de la fin de son mandat de Président du Conseil d'Administration qui sera versée en 2025. (3) Il s'agit des avantages en nature proratisés jusqu'à la date de la fin de son mandat de Président du Conseil d'Administration. Anabelle Flory-Boiron Exercice 2024 Exercice 2023 Présidente du Conseil d’Administration depuis le 3 juillet 2024(1) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 129 716 129 716 N/A Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle SOUS-TOTAL 129 716 129 716 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil d’Administration 6 750 (2) Avantages en nature : • relatifs aux véhicules • relatifs à la retraite et prévoyance Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 136 466 129 716 Engagements sociaux : 622 • dont aide à la préparation à la retraite • dont indemnité de départ à la retraite • dont médailles du travail 622 (1) Madame Anabelle Flory-Boiron exerce la fonction de Présidente du Conseil d'Administration depuis le 3 juillet 2024, date à laquelle elle a succédé à Monsieur Thierry Boiron. (2) Il s'agit de la rémunération proratisée depuis le début de sa fonction de Présidente du Conseil d'Administration qui sera versée en 2025. Valérie Lorentz-Poinsot Exercice 2024 Exercice 2023 Directrice Générale jusqu'au 3 juillet 2024(1) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 283 811 283 811 556 811 556 811 Rémunération variable annuelle 20 977 (3) 231 139 (2) 231 139 (2) 285 517 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 100 000 (4) SOUS-TOTAL 304 788 514 950 787 950 942 328 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil d’Administration 6 824 (5) 13 500 13 500 13 025 Avantages en nature : 20 668 20 668 41 971 41 971 • relatifs aux véhicules 3 540 3 540 5 598 5 598 • relatifs à la retraite et prévoyance 2 117 2 117 • relatifs à l’assurance perte d’emploi(6) 17 128 17 128 34 256 34 256 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 332 280 549 118 843 421 997 324 Engagements sociaux : 110 856 • dont aide à la préparation à la retraite • dont indemnité de départ à la retraite • dont médailles du travail 110 856 (1) Madame Valérie Lorentz-Poinsot a exercé la fonction de Directrice Générale jusqu'au 3 juillet 2024, date à laquelle Monsieur Thierry Boiron lui a succédé. (2) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2023 et versée en 2024 (après l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024). (3) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2024 proratisée jusqu'à la date de fin de sa fonction de Directrice Générale, laquelle est basée sur trois critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024, à savoir : Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable : la condition préalable, qui consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2024 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice, n'ayant pas été remplie, aucune rémunération variable au titre du critère financier de performance n'est due. Deux critères extra-financiers : •l'un basé sur le développement durable de l'homéopathie en fonction du nombre de professionnels de santé formés à la thérapeutique homéopathique et du chiffre d'affaires généré par les ventes de médicaments homéopathiques (HNC et Spécialités). Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 17 275 €. •l'autre basé sur la dynamique RSE. Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 3 702 €. La rémunération variable attribuée au titre de 2024 correspond à 7,4% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2024. Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2024 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2024 (vote ex post). (4) Le Conseil d'Administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de verser une rémunération exceptionnelle de 100 000 € au titre de l'exercice 2022 à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, afin de reconnaître ses résultats remarquables face aux crises majeures inédites traversées par l'entreprise depuis 2019. (5) Madame Valérie Lorentz-Poinsot a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 3 juillet 2024. (6) Un contrat d'assurance perte d'emploi du dirigeant a été souscrit pour le compte de Madame Valérie Lorentz-Poinsot par la société auprès d'une compagnie d'assurance privée. Thierry Boiron Exercice 2024 Exercice 2023 Directeur Général du 3 juillet au 31 décembre 2024(1) Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 287 022 287 022 N/A Rémunération variable annuelle 21 215 (2) Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle SOUS-TOTAL 308 237 287 022 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil d’Administration 6 750 (3) Avantages en nature : 1 885 (4) 1 885 (4) • relatifs aux véhicules 1 823 1 823 • relatifs à la retraite et prévoyance 62 62 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 316 872 288 907 Engagements sociaux : • dont aide à la préparation à la retraite • dont indemnité de départ à la retraite • dont médailles du travail (1) Monsieur Thierry Boiron exerce la fonction de Directeur Général depuis le 3 juillet 2024, date à laquelle il a succédé à Madame Valérie Lorentz-Poinsot. (2) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2024 proratisée depuis le début de sa fonction de Directeur Général, laquelle est basée sur trois critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024, à savoir : Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable : la condition préalable, qui consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2024 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice, n'ayant pas été remplie, aucune rémunération variable au titre du critère financier de performance n'est due. Deux critères extra-financiers : •l'un basé sur le développement durable de l'homéopathie en fonction du nombre de professionnels de santé formés à la thérapeutique homéopathique et du chiffre d'affaires généré par les ventes de médicaments homéopathiques (HNC et Spécialités). Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 17 471 €. •l'autre basé sur la dynamique RSE. Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 3 744 €. La rémunération variable attribuée au titre de 2024 correspond à 7,4% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2024. Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2024 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2024 (vote ex post). (3) Il s'agit de la rémunération proratisée depuis le début de sa fonction de Directeur Général qui sera versée en 2025. (4) Il s'agit des avantages en nature proratisés depuis le début de son mandat de Directeur Général. Jean-Christophe Bayssat Exercice 2024 Exercice 2023 Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 30 000 (1) 30 000 (1) 30 000 (1) 30 000 (1) 217 522 (2) 217 522 (2) 212 961 (2) 212 961 (2) Rémunération variable annuelle liée au contrat de travail 10 876 112 707 116 175 144 812 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle liée au contrat de travail 250 250 32 000 SOUS-TOTAL 258 648 360 480 359 137 419 773 Avantages en nature : 6 261 6 261 7 008 7 008 • relatifs aux véhicules 6 261 6 261 6 519 6 519 • relatifs à la retraite et prévoyance 489 489 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 264 909 366 741 366 145 426 781 Engagements sociaux : 390 436 317 868 14 373 • dont aide à la préparation à la retraite 150 519 174 782 • dont indemnité de départ à la retraite 225 350 143 086 • dont médailles du travail 14 567 14 373 (1) Rémunération attribuée et versée au titre de son mandat social. (2) Rémunération attribuée et versée au titre de son contrat de travail. 3.8.2.2Synthèse des informations sur les rémunérations et avantages octroyés aux personnes ayant exercé les mandats suivants au cours de l'exercice 2024 : Président du Conseil d'Administration, Directeur Général et Directeur Général Délégué Dirigeants Mandataires sociaux Contrat de travail Versement à un régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Thierry Boiron Non Oui (2) Non Non Président du Conseil d’Administration du 01/07/2011 au 03/07/2024 Directeur Général du 03/07/2024 au 31/12/2024 Anabelle Flory-Boiron Non Oui (2) Non Non Présidente du Conseil d’Administration depuis le 03/07/2024 AGO 2026 (1) Valérie Lorentz-Poinsot Non (5) Non Non Non Directrice Générale du 01/01/2019 au 03/07/2024 Jean-Christophe Bayssat Oui (6) Oui (3) Oui (4) Non Directeur Général Délégué depuis le 01/01/2016 Indéterminée (1) (1) Correspond à la date de fin du mandat en cours. (2) Il s’agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies article 83 du CGI. Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucun autre avantage de retraite spécifique. (3) Il s’agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies article 83 du CGI et de l’abondement à un PEE et à un PERCO. (4) Montants correspondant aux Indemnités de Départ à la Retraite et à l’Accord sur la Préparation à la Retraite liés aux contrats de travail dont les Directeurs Généraux Délégués bénéficient sans condition, à l’instar de l’ensemble du personnel de l’entreprise par application de leur contrat de travail (cf. paragraphe 2.9.1 de l’annexe aux comptes consolidés). (5) Le contrat de travail de Madame Valérie Lorentz-Poinsot a été suspendu, compte tenu de sa nomination en qualité de Directrice Générale et ce jusqu'au 3 juillet 2024, date de la cessation de son mandat. (6) Le contrat de travail de Monsieur Jean-Christophe Bayssat porte sur des fonctions distinctes de son mandat. Monsieur Jean-Christophe Bayssat bénéficie en vertu de son contrat de travail d’indemnités de fin de carrière en application des articles 37 et 38 de la convention collective « Industries Pharmaceutiques » applicable à la société. 3.8.2.3Tableau sur les ratios d’équité En euros 2024 2023 2022 2021 2020 Performance de la société Résultat net (part du Groupe) 11 335 955 35 826 966 44 673 349 28 555 482 26 208 858 Évolution par rapport à l'exercice précédent -68% -20% 56% 9% -35% Rémunération des salariés Rémunération moyenne (1) des salariés hors mandataires sociaux 51 469 52 628 48 183 47 462 46 644 Évolution par rapport à l'exercice précédent -2% 9% 2% 2% -5% Rémunération médiane (1) des salariés hors mandataires sociaux 45 274 46 186 41 872 40 833 40 087 Évolution par rapport à l'exercice précédent -2% 10% 3% 2% -4% Président(e) du Conseil d'Administration Rémunération de Thierry Boiron (2) 145 190 270 443 264 953 263 179 260 825 Rémunération d'Anabelle Flory Boiron (2) 129 716 N/A N/A N/A N/A Évolution par rapport à l'exercice précédent 2% 2% 1% 1% 1% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3) 5 5 5 6 6 Évolution par rapport à l'exercice précédent 4% -7% -1% -1% 6% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) 6 6 6 6 7 Évolution par rapport à l'exercice précédent 4% -7% -2% -1% 5% Directeur Général Rémunération de Valérie Lorentz-Poinsot (2) 549 118 997 324 1 008 132 862 915 788 599 Rémunération de Thierry Boiron(2) 288 907 N/A N/A N/A N/A Évolution par rapport à l'exercice précédent -16% -1% 17% 9% -9% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3) 16 19 21 18 17 Évolution par rapport à l'exercice précédent -14% -9% 15% 8% -5% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) 19 22 24 21 20 Évolution par rapport à l'exercice précédent -14% -10% 14% 7% -5% Directeur Général Délégué Rémunération de Jean-Christophe Bayssat (2) 366 741 426 781 364 458 369 286 362 621 Évolution par rapport à l'exercice précédent -14% 17% -1% 2% -16% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés (3) 7 8 8 8 8 Évolution par rapport à l'exercice précédent -12% 7% -3% 0% -12% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés (4) 8 9 9 9 9 Évolution par rapport à l'exercice précédent -12% 6% -4% 0% -12% (1) Il s’agit des rémunérations sur une base équivalent temps plein des salariés de la société qui comprennent les montants versés au titre de l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO. L'évolution tient donc compte de ces montants. (2) Les éléments de rémunération présentés sont les rémunérations attribuées et versées au titre de l'exercice considéré à raison du mandat, ainsi que toute rémunération versée par l’entreprise comprise dans le périmètre de consolidation (rémunération fixe, variable et avantages en nature). (3) Le ratio correspond au rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant, ou des dirigeants en cas de changement de gouvernance au cours de l'exercice considéré, et la rémunération moyenne des salariés de la société. (4) Le ratio correspond au rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant, ou des dirigeants en cas de changement de gouvernance au cours de l'exercice considéré, et la rémunération médiane des salariés de la société. 3.8.2.4Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs Les montants présentés dans le tableau ci-après sont exprimés en euros. Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués (1) au titre de l’exercice 2024 Montants versés (1) au cours de l’exercice 2024 Montants attribués (1) au titre de l’exercice 2023 Montants versés (1) au cours de l’exercice 2023 Anabelle Flory-Boiron Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. Madame Anabelle Flory-Boiron a également exercé le mandat de membre du Comité des Rémunérations jusqu'au 3 juillet 2024, date à laquelle elle a été nommée en qualité de Présidente du Conseil d'Administration. 15 522 17 500 17 500 15 011 Stéphanie Chesnot Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur, ainsi que de membre du Comité d'Audit et, depuis le 3 juillet 2024, de membre du Comité des Rémunérations. Madame Stéphanie Chesnot a également exercé le mandat de membre du Comité ad hoc constitué temporairement en 2023 dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat simplifiée initiée par la société BOIRON DÉVELOPPEMENT. 35 478 36 000 36 000 31 770 Virginie Heurtaut Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. 13 500 21 445 21 445 31 770 Madame Virginie Heurtaut a exercé le mandat de membre du Comité d'Audit jusqu'au 25 mai 2023. Grégory Walter Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur représentant les salariés actionnaires. 13 500 13 500 13 500 13 025 Autres rémunérations : étant salarié de l’entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 40 194 € au 31 décembre 2024. 51 802 50 821 46 627 49 858 Sylvain Mossaz Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur représentant les salariés, ainsi que de membre du Comité des Rémunérations. 17 500 17 500 17 500 15 011 Autres rémunérations : étant salarié de l’entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 46 343 € au 31 décembre 2024. 80 701 79 617 76 301 80 701 Jean-Marc Chalot Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur, ainsi que depuis le 25 mai 2023 de membre du Comité des Rémunérations, dont il est le Président depuis le 23 mai 2024, et de membre du Comité d'Audit. 30 773 15 911 15 911 8 100 Benjamin Boiron Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur depuis le 20 octobre 2023. 13 500 2 663 2 663 BOIRON DÉVELOPPEMENT (représentant permanent : Laurence Boiron) Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur depuis le 20 octobre 2023. 13 500 2 663 2 663 DOMINO FUND 3 HOLDCO GP (représentant permanent : Evis Hursever) Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur depuis le 20 octobre 2023. 13 500 2 663 2 663 FIDENTIS (représentant permanent : Philippe Brun) Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur et de Président du Comité d'Audit depuis le 23 mai 2024. 26 267 Emmanuel Vigne Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur représentant les salariés depuis le 10 décembre 2024. 775 Autres rémunérations : étant salarié de l’entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 16 404 € au 31 décembre 2024. 85 815 84 472 Jean-François Hénaux Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur représentant les salariés. Monsieur Jean-François Hénaux a exercé le mandat d'Administrateur représentant les salariés jusqu'au 9 décembre 2024. 12 725 13 500 13 500 13 025 Autres rémunérations : étant salarié de l'entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 72 052 € au 31 décembre 2024. 80 431 79 311 72 726 75 969 Christine Boyer-Boiron Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. Madame Christine Boyer-Boiron a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 23 mai 2024. 5 311 13 500 13 500 13 025 Anne Borfiga Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur, ainsi que de membre du Comité d'Audit, de Présidente du Comité des Rémunérations et de membre du Comité ad hoc constitué temporairement en 2023 dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat simplifiée initiée par la société BOIRON DÉVELOPPEMENT. Madame Anne Borfiga a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 23 mai 2024. 15 541 42 000 42 000 34 569 Philippe Brun Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur, ainsi que de Président du Comité d'Audit, de membre du Comité des Rémunérations et de membre du Comité ad hoc constitué temporairement en 2023 dans le cadre de l'Offre Publique d'Achat simplifiée initiée par la société BOIRON DÉVELOPPEMENT. Monsieur Philippe Brun a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 23 mai 2024. 17 114 51 587 51 587 38 851 Laurence Boiron Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. 10 837 10 837 13 025 Madame Laurence Boiron a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 20 octobre 2023. Jordan Guyon Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. 10 837 10 837 8 100 Monsieur Jordan Guyon a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 20 octobre 2023. Stéphane Legastelois Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. 10 837 10 837 8 100 Monsieur Stéphane Legastelois a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 20 octobre 2023. Michèle Boiron Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. 5 363 5 363 13 025 Madame Michèle Boiron a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 25 mai 2023. Autres rémunérations : ces rémunérations se composent essentiellement d’honoraires facturés dans le cadre d’une convention réglementée relative à des prestations de conseil et d’assistance pour le développement de l’homéopathie. 130 723 Jacky Abécassis Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. 5 363 5 363 14 233 Monsieur Jacky Abécassis a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 25 mai 2023 et de membre du Comité des Rémunérations jusqu'au 19 mai 2022. Michel Bouissou Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. 17 253 Monsieur Michel Bouissou a exercé les mandats d'Administrateur, de Président du Comité d'Audit et de membre du Comité des Rémunérations jusqu'au 19 mai 2022. Jean-Pierre Boyer Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. 4 925 Monsieur Jean-Pierre Boyer a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 19 mai 2022. Bruno Grange Rémunération allouée au titre du mandat d'Administrateur. Monsieur Bruno Grange a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 19 mai 2022. 6 133 TOTAL 543 385 588 614 489 323 505 479 (1) Les rémunérations au titre du mandat social attribuées au titre de l’exercice N sont versées au début de l’exercice N+1. Les rémunérations allouées au titre des mandats au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités n'excèdent pas au total l'enveloppe votée par l'Assemblée Générale annuelle. 3.8.3Éléments fixes, variables et exceptionnels composants la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice aux personnes ayant exercé les mandats suivants : Président du Conseil d'Administration, Directeur Général et Directeur Général Délégué •(Onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025) 3.8.3.1Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d’Administration, jusqu'au 3 juillet 2024, en raison de son mandat(1) •(Onzième résolution de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025) Éléments de rémunération Exercice 2024 Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (2) 129 290 129 290 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 6 750 (3) 13 500 Valorisation comptable des avantages en nature 2 400 (4) 2 400 (4) TOTAL 138 440 145 190 (1) Monsieur Thierry Boiron a exercé la fonction de Président du Conseil d'Administration jusqu'au 3 juillet 2024, date à laquelle il a été remplacé par Madame Anabelle Flory-Boiron et nommé en qualité de Directeur Général. (2) Montant attribué au titre de l’année N et versé au cours de l’année N. (3) Il s'agit de la rémunération proratisée jusqu'à la date de la fin de son mandat de Président du Conseil d'Administration qui sera versée en 2025. (4) Il s'agit des avantages en nature (relatifs au véhicule) proratisés jusqu'à la date de la fin de son mandat de Président du Conseil d'Administration. 3.8.3.2Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Madame Anabelle Flory-Boiron, Présidente du Conseil d’Administration, à compter du 3 juillet 2024, en raison de son mandat(1) •(Douzième résolution de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025) Éléments de rémunération Exercice 2024 Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (2) 129 716 129 716 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 6 750 (3) Valorisation comptable des avantages en nature TOTAL 136 466 129 716 (1) Madame Anabelle Flory-Boiron exerce la fonction de Présidente du Conseil d'Administration depuis le 3 juillet 2024, date à laquelle elle a succédé à Monsieur Thierry Boiron. (2) Montant attribué au titre de l’année N et versé au cours de l’année N. (3) Il s'agit de la rémunération proratisée depuis le début de sa fonction de Présidente du Conseil d'Administration qui sera versée en 2025. 3.8.3.3Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale, jusqu'au 3 juillet 2024, en raison de son mandat(1) •(Treizième résolution de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025) Éléments de rémunération Exercice 2024 Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (2) 283 811 283 811 Rémunération variable annuelle 20 977 (4) 231 139 (3) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 6 824 (5) 13 500 Valorisation comptable des avantages en nature : 20 668 20 668 • relatifs aux véhicules 3 540 (6) 3 540 (6) • relatifs à la retraite et prévoyance • relatifs à l'assurance perte emploi 17 128 (7) 17 128 (7) TOTAL 332 280 549 118 (1) Madame Valérie Lorentz-Poinsot a exercé la fonction de Directrice Générale jusqu'au 3 juillet 2024, date à laquelle Monsieur Thierry Boiron lui a succédé. (2) Montant versé au cours de l’année N et attribué au titre de l’année N. (3) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2023 et versée en 2024 (après l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 mai 2024). (4) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2024 proratisée jusqu'à la date de fin de sa fonction de Directrice Générale, laquelle est basée sur trois critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024, à savoir : Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable : la condition préalable, qui consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2024 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice, n'ayant pas été remplie, aucune rémunération variable au titre du critère financier de performance n'est due. Deux critères extra-financiers : •l'un basé sur le développement durable de l'homéopathie en fonction du nombre de professionnels de santé formés à la thérapeutique homéopathique et du chiffre d'affaires généré par les ventes de médicaments homéopathiques (HNC et Spécialités). Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 17 275€. •l'autre basé sur la dynamique RSE. Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 3 702 €. La rémunération variable attribuée au titre de 2024 correspond à 7,4% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2024. Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2024 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2024 (vote ex post). (5) Madame Valérie Lorentz-Poinsot a exercé le mandat d'Administrateur jusqu'au 3 juillet 2024. (6) Avantage en nature : véhicule. (7) Avantage en nature relatif à l’assurance perte d’emploi. 3.8.3.4Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Directeur Général, à compter du 3 juillet 2024, en raison de son mandat(1) •(Quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025) Éléments de rémunération Exercice 2024 Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (2) 287 022 287 022 Rémunération variable annuelle 21 215 (3) Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 6 750 (4) Valorisation comptable des avantages en nature : 1 885 (5) 1 885 (5) • relatifs aux véhicules 1 823 1 823 • relatifs à la retraite et prévoyance 62 62 • relatifs à l'assurance perte emploi TOTAL 316 872 288 907 (1) Monsieur Thierry Boiron a exercé la fonction de Directeur Général depuis le 3 juillet 2024, date à laquelle il a succédé à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, jusqu'au 31 décembre 2024. (2) Montant versé au cours de l’année N et attribué au titre de l’année N. (3) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2024 proratisée depuis le début de sa fonction de Directeur Général, laquelle est basée sur trois critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 23 mai 2024, à savoir : Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable : la condition préalable, qui consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2024 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice, n'ayant pas été remplie, aucune rémunération variable au titre du critère financier de performance n'est due. Deux critères extra-financiers : •l'un basé sur le développement durable de l'homéopathie en fonction du nombre de professionnels de santé formés à la thérapeutique homéopathique et du chiffre d'affaires généré par les ventes de médicaments homéopathiques (HNC et Spécialités). Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 17 471 €. •l'autre basé sur la dynamique RSE. Sur ce critère, le Conseil d'Administration a validé le versement de 3 744 €. La rémunération variable attribuée au titre de 2024 correspond à 7,4% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2024. Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2024 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 22 mai 2025 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2024 (vote ex post). (4) Il s'agit de la rémunération proratisée depuis le début de sa fonction de Directeur Général qui sera versée en 2025. (5) Il s'agit des avantages en nature proratisés depuis le début de son mandat de Directeur Général. 3.8.3.5Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, en raison de son mandat •(Quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 22 mai 2025) Éléments de rémunération Exercice 2024 Montants attribués Montants versés Rémunération fixe (1) 30 000 30 000 Rémunération variable annuelle (2) Valorisation comptable des avantages en nature (2) TOTAL 30 000 30 000 (1) Montant attribué au titre de l’année N et versé au cours de l’année N. (2) La rémunération variable et les avantages en nature dont bénéficie Monsieur Jean-Christophe Bayssat sont exclusivement liés à son contrat de travail. 3.8.4Attributions d’option d’achat ou de souscription d’actions et d’actions de performance Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe Néant Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social Néant Actions de performance attribuées à chaque mandataire social Néant Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social Néant Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Néant 3.8.5Participation des actionnaires aux Assemblées Générales Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 29 à 33 des statuts. 4 États financiers 4.1Comptes consolidés 4.1.1États financiers consolidés 4.1.2Annexes aux comptes consolidés 4.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.3Comptes annuels 4.3.1États financiers 4.3.2Annexe aux comptes sociaux 4.3.3Tableau des filiales et participations 4.3.4Tableau des cinq derniers exercices 4.3.5Délais de règlement des fournisseurs et clients 4.4Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 4.1Comptes consolidés 4.1.1États financiers consolidés 4.1.1.1Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros) Paragraphes 2024 2023 Chiffre d'affaires 24 487 559 493 248 Autres produits de l'activité 24 1 1 Coûts de production industrielle (128 796) (135 165) Coûts de préparation et distribution (80 921) (81 760) Coûts de promotion (157 353) (151 067) Coûts de recherche (6 307) (5 765) Coûts des affaires réglementaires (9 517) (8 831) Coûts des fonctions support (69 284) (71 737) Autres produits opérationnels 28 8 633 12 630 Autres charges opérationnelles 28 (28 279) (9 263) Résultat opérationnel 15 736 42 290 Produits de placement 29 2 917 7 462 Charges de financement 29 (1 219) (1 191) Autres produits et charges financiers 29 (2 859) (1 711) Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées 0 0 Résultat avant impôt 14 576 46 851 Impôts sur les résultats 30 (3 241) (12 911) Résultat net consolidé 11 334 33 940 Résultat net - part des minoritaires (2) (1 887) Résultat net - part du Groupe 31 11 336 35 827 Résultat par action (1) (en euros) 31 0,65 2,06 (1) En l’absence d’instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action. 4.1.1.2État du résultat global (en milliers d'euros) Paragraphes 2024 2023 Résultat net consolidé 11 334 33 940 Autres éléments du résultat global recyclables en résultat (5 259) (3 890) Écarts de conversion (1 121) (3 771) Autres mouvements 3 & 17 (4 138) (119) Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture 0 0 Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat 4 052 3 614 Écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l’emploi (1) 19 4 052 2 306 Variation de juste valeur des actifs financiers (3) 0 1 307 Autres éléments totaux du résultat global (2) (1 207) (277) Résultat global consolidé 10 127 33 663 Résultat global - part des minoritaires 2 204 (1 887) Résultat global - part du Groupe 7 923 35 550 (1) En 2024 : +5 461 K€ d’écarts actuariels bruts et -1 408 K€ d’impôts différés. En 2023 : +3 107 K€ d’écarts actuariels bruts et -801 K€ d’impôts différés. (2) Il n’y a pas d’effet impôt dans les autres éléments du résultat global autre que ceux mentionnés en (1). (3) Variation de juste valeur des titres Avextra AG, cf. paragraphe 2.4.5.2 (variation ne générant pas d'impôt différé). 4.1.1.3Bilan consolidé ACTIF (en milliers d'euros) Paragraphes 31/12/2024 31/12/2023 Actifs non courants 295 337 303 987 Goodwill 6 89 739 89 665 Immobilisations incorporelles 7 29 275 30 132 Immobilisations corporelles 8 132 654 141 953 Droits d'utilisation liés aux contrats de location 9 10 824 9 712 Immobilisations financières 10 16 074 15 529 Autres actifs non courants 52 83 Impôts différés actifs 30 16 719 16 914 Actifs courants 280 993 286 214 Actifs destinés à être cédés 11 20 20 Stocks et en-cours 12 101 110 96 767 Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients 13 89 859 86 954 Créances d'impôt sur les sociétés 14 6 071 4 109 Autres actifs courants 14 19 223 24 319 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 64 709 74 044 TOTAL ACTIF 576 331 590 201 PASSIF (en milliers d'euros) Paragraphes 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres (part du Groupe) 378 145 393 661 Capital 16 17 545 17 545 Primes 79 876 79 876 Réserves et résultat consolidés 280 724 296 240 Intérêts minoritaires 38 (2 161) Total Capitaux propres 378 183 391 500 Passifs non courants 86 325 72 372 Emprunts et dettes financières non courants 17 3 547 436 Dettes financières locatives non courantes 18 6 905 6 209 Engagements sociaux 19 50 350 59 206 Provisions non courantes (1) 20 24 248 5 245 Autres passifs non courants 22 1 275 1 276 Impôts différés passifs 30 0 0 Passifs courants 111 823 126 329 Emprunts et dettes financières courants 17 310 3 249 Dettes financières locatives courantes 18 4 209 3 808 Provisions courantes 20 7 356 11 721 Fournisseurs et comptes rattachés 21 37 164 44 630 Dettes d'impôts sur les sociétés 22 1 436 1 683 Autres passifs courants 22 61 348 61 238 TOTAL PASSIF 576 331 590 201 (1) Dont 22 349 K€ de provision pour la réorganisation en France, initiée en 2024. 4.1.1.4Tableau de flux de trésorerie consolidés (En milliers d'euros) Paragraphes 2024 2023 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 32 39 533 45 491 Résultat net (part du Groupe) 11 336 35 827 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location 9 4 730 4 212 Autres amortissements et provisions (hors actifs courants) 25 37 646 21 413 Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs) 16 (12 720) Produits de placement et charges de financement (1 598) (5 894) Charge d'impôts (y compris impôts différés) 3 241 12 911 Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts 32 55 371 55 749 Impôt versé/remboursement d'impôt 32 (6 618) (14 816) Variation du besoin en fonds de roulement, dont : 32 (9 220) 4 559 Variation des stocks et en-cours (3 407) (831) Variation des créances clients et comptes rattachés (3 325) 12 119 Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés (7 973) (3 163) Variation des autres créances et dettes opérationnelles 5 484 (3 566) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT 32 (18 360) (22 926) Acquisitions d'immobilisations corporelles 32 (8 399) (9 858) Acquisitions d'immobilisations incorporelles 32 (7 531) (8 167) Cessions d'immobilisations corporelles 32 12 2 211 Cessions d'immobilisations incorporelles 0 0 Acquisitions des immobilisations financières 32 (2 201) (7 201) Cessions des immobilisations financières 736 89 Incidence des variations de périmètre - entrée 0 0 Incidence des variations de périmètre - sortie 32 (977) 0 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 32 (27 854) (198 413) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 32 (23 439) (198 969) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (6) (3) Augmentation et réduction de capital, primes et réserves (206) (122) Rachats d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité) 0 0 Cessions d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité) 0 0 Émission d'emprunts 17 0 19 Remboursement d'emprunts 17 (1 291) (1 047) Intérêts versés (258) (308) Remboursement des dettes financières locatives 18 (4 720) (4 271) Intérêts liés aux dettes financières locatives (828) (661) Produits de placement encaissés 2 893 6 949 VARIATION DE TRÉSORERIE 32 (6 681) (175 848) Incidence des variations de cours des monnaies étrangères (997) (1 796) Trésorerie nette au 1er janvier 32 72 016 249 660 Trésorerie nette au 31 décembre 32 64 338 72 016 4.1.1.5Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2024 Avant affectation du résultat (en milliers d'euros) Nombre d'actions(1) Capital Prime d'émission Actions auto-détenues Réserves consolidées(2) Écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l’emploi Écarts de conversion Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux 31/12/2022 17 375 673 17 545 79 876 (6 973) 486 502 (5 452) (13 882) 557 616 (270) 557 346 Rachats et cessions d'actions auto-détenues (13 398) - - (417) (119) - - (536) - (536) Annulation d'actions auto-détenues - 0 - 0 0 - - 0 - 0 Dividendes versés - - - - (198 969) - - (198 969) (3) (198 973) Transactions avec les actionnaires (13 398) 0 0 (417) (199 088) 0 0 (199 505) (3) (199 509) Résultat net - - - - 35 827 - - 35 827 (1 887) 33 940 Autres éléments du résultat global - - - - 1 188 2 306 (3 771) (277) 0 (277) Résultat global 0 0 0 0 37 015 2 306 (3 771) 35 550 (1 887) 33 663 31/12/2023 17 362 275 17 545 79 876 (7 391) 324 429 (3 146) (17 654) 393 661 (2 161) 391 500 Rachats et cessions d'actions auto-détenues 0 - - 0 0 - - 0 - 0 Annulation d'actions auto-détenues - 0 - 0 0 - - 0 - 0 Dividendes versés - - - - (23 439) - - (23 439) (6) (23 445) Transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 (23 439) 0 0 (23 439) (6) (23 445) Résultat net - - - - 11 336 - - 11 336 (2) 11 334 Autres éléments du résultat global - - - - (6 344) 4 052 (1 121) (3 413) 2 206 (1 207) Résultat global 0 0 0 0 4 992 4 052 (1 121) 7 923 2 204 10 127 31/12/2024 17 362 275 17 545 79 876 (7 391) 305 983 906 (18 775) 378 145 38 378 183 (1) Nombre d’actions après élimination des actions auto-détenues. (2) Dont 231 826 K€ d’autres réserves et report à nouveau et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de BOIRON société mère, au 31 décembre 2024. 4.1.2Annexes aux comptes consolidés La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 3 avril 2025. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 22 mai 2025. PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE BOIRON, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Son siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais, 69510 Messimy, France. Au 31 décembre 2024, BOIRON société mère et ses filiales comptaient 2 771 salariés (effectif physique) en France et à l’étranger, contre 2 810 au 31 décembre 2023. L'effectif à fin 2024 n'inclut pas les 84 personnes impactées par la réorganisation initiée en 2020 en France et accompagnées par BOIRON dans le cadre d'un congé de reclassement externe ou de mesures d'âge (fin 2023, elles étaient 128 personnes). L’action BOIRON est admise aux négociations sur le marché Euronext d' Euronext Paris. 1PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE L’EXERCICE 1.1Évolution de la gouvernance du Groupe •Le Conseil d'Administration des Laboratoires BOIRON, réuni le 3 juillet 2024 sous la présidence de Thierry Boiron, a acté une évolution de la gouvernance du Groupe. Dans ce cadre, Thierry Boiron a été nommé Directeur Général en remplacement de Valérie Lorentz-Poinsot, qui a démissionné concomitamment de son mandat d’administratrice. Anabelle Flory-Boiron, qui a travaillé 19 ans au sein des Laboratoires BOIRON jusqu’en décembre 2021 et qui est Administratrice de BOIRON SA depuis 2020, a été nommée Présidente du Conseil d’Administration en remplacement de Thierry Boiron. •Le Conseil d'Administration des Laboratoires BOIRON, réuni le 11 décembre 2024 sous la présidence d’Anabelle Flory-Boiron, a nommé, sur proposition de Thierry Boiron, Pascal Houdayer Directeur Général, à compter du 1er janvier 2025. Thierry Boiron reste à ses côtés, à la fois en tant que Président de BOIRON DÉVELOPPEMENT pour l’ensemble des orientations et décisions stratégiques, et comme Directeur Général Délégué de BOIRON SA pour animer certaines missions spécifiques. En tant que Directeur Général, Pascal Houdayer est directement rattaché au Conseil d'Administration de la société dont il devient membre à compter du 1er janvier 2025. 1.2Variation de périmètre - cession d'ABBI Le 14 juin 2024, BOIRON société mère a conclu un accord avec la société SAGAD pour la cession intégrale de sa participation dans la société ABBI. Cette opération n’a pas d’impact significatif sur les comptes consolidés et avait été préalablement soumise à l’avis des représentants du personnel. Dans le cadre de cette opération, BOIRON société mère a préalablement souscrit à une augmentation de capital d’ABBI pour 7 927 K€, par voie de compensation avec une partie de sa créance en compte courant d’associé. Également, une convention d’abandon de créance en compte courant avec clause de retour à meilleure fortune a été conclue pour un montant de 448 K€. 1.3Autres évènements •En début d’année 2024, la structure capitalistique du Groupe BOIRON a été modifiée à la suite de l’offre publique d'achat simplifiée qui s’est déroulée du 11 au 31 janvier 2024. Ainsi, au 29 février 2024, après la clôture de l’offre, le capital de la société BOIRON SA était détenu pour environ 79% par BOIRON DÉVELOPPEMENT, le solde de 20% étant détenu par d’autres investisseurs sur le marché boursier (hors actions d’autocontrôle de 1%). •Les Laboratoires BOIRON ont présenté le 21 novembre 2024 aux partenaires sociaux et au Conseil d’Administration, un nouveau projet de réorganisation (cf. paragraphes 19, 20 et 28). Ce projet entrainerait en France la suppression de 145 postes dont 117 pourvus et 28 vacants, selon la répartition suivante : -la fermeture de 4 établissements de distribution à Clermont-Ferrand, Dijon, Reims et Antibes (Sophia-Antipolis), qui aurait pour conséquence la suppression de 73 postes ; -la fermeture de 7 préparatoires au sein des établissements de distribution de Bordeaux, Marseille, Nancy, Nantes, Rennes, Toulouse, Tours, qui entrainerait la suppression de 40 postes ; -la suppression de 32 postes dans la visite médicale. Il est à noter, par ailleurs, la création de 8 postes au niveau du réseau pharmaceutique des Responsables du Développement de l’Homéopathie (RDH). 2MÉTHODES D’ÉVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Les états financiers consolidés du Groupe BOIRON au 31 décembre 2024 ont été préparés conformément aux normes, amendements et interprétations publiés par l’International Accounting Standards au Board (IASB) et adoptés par l’Union Européenne. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne, intègre : •les normes comptables internationales (IAS et IFRS), •les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC). Les autres normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2024 n’ont pas d’impact significatif ou sont non applicables. Il s’agit principalement de : •amendement à IFRS 16 - Dettes sur obligation locative dans une opération de cession et de lease-back, publié par l’UE en novembre 2023, •amendement à IAS 1 - Présentation des états financiers : classement des dettes en courant ou non courant, et dettes non courantes comprenant des covenants, publié par l’UE en décembre 2023, •amendement à IFRS 7 - Instruments financiers : accords de financement avec les fournisseurs, publié par l’UE en mai 2024, •interprétation IFRS IC de mars 2024 sur l’impact des engagements de réduction des gaz à effets de serre sur la reconnaissance et l’estimation des provisions (IAS 37). Il est à noter que le Groupe ne rentre pas dans le champ des dispositions fiscales liées à la transposition en France de la Directive Européenne Pilier 2 (calcul d’un impôt minimal de 15%). Pour information, le Groupe n’a pas de filiale significative dans des pays où le taux d’impôt est inférieur à 15%. Le Groupe BOIRON a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l’Union européenne (UE), mais dont l’application anticipée aurait été possible, pour certains, en 2024, et qui entreront en vigueur après le 1er janvier 2025, sous réserve de leur adoption par l’Union européenne. Il s’agit principalement : •Textes qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2025 : -amendement à IAS 21 - absence de convertibilité des devises, adopté par l’IASB en août 2023, et adoption en cours par l’UE •Textes qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2026 : -amendements à IFRS 7 et IFRS 9 - classification et évaluation des instruments financiers, adopté par l'IASB en mai 2024 et en cours d'adoption par l'UE, -améliorations annuelles des normes - volume 11, amendements à IFRS 1, 7, 9, 10 et IAS 7, adopté par l’IASB en juillet 2024, process d’adoption en cours par l’UE. -norme IFRS 18, présentation des états financiers et informations à fournir. Le Groupe ne s‘attend pas à ce que les amendements à IAS 21, IFRS 7 et 9 aient un impact significatif sur ses comptes consolidés. Le Groupe est en cours d’analyse de la norme IFRS 18. Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2024, mais non encore approuvés au niveau européen, qui auraient un impact significatif sur les comptes de cet exercice. 2.1Utilisation d’estimations et hypothèses Le Groupe procède régulièrement à des estimations et établit des hypothèses qui ont un impact sur la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, sur des éléments de produits et de charges ainsi que sur les informations données en annexe. Les principaux éléments concernés par l’utilisation d’estimations et d’hypothèses sont : •les tests de dépréciation sur les actifs notamment sur les goodwill (paragraphe 6), •les estimations des compléments de prix et des dérivés afférents (paragraphe 17), •les engagements sociaux (paragraphe 19), •les provisions (paragraphe 20). Ces estimations et hypothèses font l’objet de révisions et d’analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Le Groupe n’a pas constaté sur l’exercice d’évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l’exception de la volatilité du taux d’actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux et des cours de change (notamment sur le dollar américain, le rouble et le réal brésilien), qui reste très élevée depuis plusieurs années. Les variations de cours de change ne conduisent toutefois pas à identifier un risque de dépréciation supplémentaire sur les actifs. La sensibilité des engagements de retraite aux variations de taux et la sensibilité du Groupe aux variations de change sont traitées aux paragraphes 19 et 23. L’analyse des risques (notamment les risques liés aux variations des paramètres de marché et les risques pays) est présentée en paragraphe 23. Le Groupe, après avoir fait face à des augmentations du prix de certaines matières premières en 2023, a bénéficié de baisses du prix de ces produits en 2024. L’ensemble des actions décrites dans notre rapport de durabilité, relatives à l’approvisionnement des souches ainsi qu’à la réduction des consommations énergétiques, a pour effet de réduire l’impact potentiel du changement climatique sur les activités et dépenses associées à court terme. Au 31 décembre 2024, les activités de BOIRON éligibles dans le cadre de la taxonomie européenne représentent un chiffre d'affaires de 438 913 K€ soit 90% du chiffre d'affaires du Groupe (contre 451 132 K€ en 2023 soit 91,5% du chiffre d'affaires). Le réchauffement climatique pourra avoir un impact sur les dépenses d’énergie engagées pour le maintien en température des installations de fabrication, conditionnement et stockage des produits ainsi que sur la disponibilité de certaines souches. Cependant, à ce jour, BOIRON n’a pas identifié d’impacts significatifs liés aux risques climatiques sur les comptes, au regard de la réglementation actuelle et des engagements pris par le groupe en matière neutralité carbone et de réduction des gaz à effets de serre, tels que la modification des durées d’utilité des actifs, les tests de dépréciation (cf. paragraphe 6.2), la constatation de provisions pour risques (cf. paragraphe 2 supra, décision IFRS IC de mars 2024), ou encore des dépenses d’investissements significatifs. Par ailleurs, le Groupe n'est aujourd’hui pas en mesure d’évaluer l’impact à long terme des effets du changement climatique sur l’approvisionnement de ses matières premières et sur son activité. En effet, l’impact dépendra de nombreux paramètres, et notamment de l’évolution du climat et de la réglementation. 2.2Méthodes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. L’analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements) a confirmé l’existence d’un contrôle exclusif des filiales comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BOIRON. Pour information, le Groupe détient plus de 50% des droits de vote, directement ou indirectement, dans l’ensemble des filiales dont il détient le contrôle exclusif. L’analyse des critères définis par la norme IFRS 11 n’a pas conduit à identifier de coentreprises et d’activités conjointes, sur les exercices présentés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle ou ne détient pas d’influence notable ne sont pas consolidées. La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en paragraphe 3 de l’annexe. 2.3Méthodes de conversion en monnaies étrangères 2.3.1Conversion des transactions en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en produits ou en charges, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers suivant la nature de la transaction concernée. La valeur des actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère est figée au cours de change à la date de transaction. Ces dispositions s’appliquent à l’ensemble des transactions en devises étrangères, qu’elles fassent l’objet de couvertures ou non. Les règles de comptabilisation des opérations de couverture sont présentées en paragraphe 2.10. 2.3.2Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les postes du bilan (autres que les éléments des capitaux propres) des sociétés consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, ont été convertis en utilisant le taux de clôture. Les produits et charges ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en utilisant le taux moyen de l’exercice. Les postes des capitaux propres autres que le résultat de l’exercice sont convertis au cours historique. Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont inclus dans la rubrique « écarts de conversion ». Les mouvements de l’année des écarts de conversion sont constatés en autres éléments du résultat global. Ils seront recyclés en résultat en cas de perte de contrôle de la filiale (cession, liquidation, dilution...). Les goodwill provenant de l’acquisition d’une société étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de cette société. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la société et sont convertis au taux de clôture. Le Groupe n’a pas de filiales situées dans des pays hyper-inflationnistes. 2.4Actifs non courants 2.4.1Goodwill Le Groupe a pris l’option de figer les goodwill existant au moment de la première application des normes IFRS et de netter les valeurs brutes et amortissements. En application d’IFRS 3 révisée, les écarts d’acquisition ont été calculés par différence entre le coût des regroupements d’entreprises (frais d’acquisition exclus) et la part du Groupe dans la juste valeur à la date d’acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises. Le prix d’acquisition comprend l’impact éventuel des compléments de prix, qui sont déterminés en appliquant les critères, prévus au contrat d’acquisition, aux prévisions établies. Les compléments de prix sont estimés à la date d’acquisition et pris en compte pour le calcul du goodwill. Les compléments de prix sont ré-estimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont constatées en résultat (y compris dans le délai d’un an suivant la date d’acquisition). Lorsque le prix d’acquisition peut être réglé en partie en actions émises par le Groupe BOIRON, l’analyse peut conduire à constater un dérivé, en fonction des caractéristiques du contrat. Le cas échéant, les variations de juste valeur sont également constatées en résultat à chaque clôture. Les compléments de prix sont actualisés lorsque l’impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif serait comptabilisé dans la rubrique « Charges de financement ». Les options de vente ou engagements réciproques d’achats et de vente portant sur des participations minoritaires qui ne transfèrent pas les droits et avantages liés aux actions sont constatés initialement pour leur juste valeur en passifs financiers par contrepartie les réserves. Les variations de juste valeur ultérieures sont constatées en résultat. La détermination des justes valeurs des actifs et passifs acquis et des goodwill résiduels est finalisée dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris celles concernant les impôts différés actifs.  Les frais d’acquisition sont constatés en charges. L’option pour la méthode de comptabilisation du goodwill complet ou partiel est effectuée au cas par cas, pour chaque acquisition. 2.4.2Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d’un droit contractuel et légal. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Il n’existe pas dans le Groupe d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie à l’exception des marques. La norme IAS 23 « Coûts d’emprunts » ne conduit pas le Groupe à activer d’intérêts, son endettement étant non significatif. Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont ainsi valorisées au coût d’acquisition. Il s’agit pour l’essentiel de logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée de vie estimée : •les progiciels de gestion intégrés de type « ERP », compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d’utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans, •les autres logiciels sont amortis sur une durée qui varie de un à cinq ans. Les brevets acquis par le Groupe sont amortis sur la durée de protection juridique, soit vingt ans, sauf en cas de situation mettant en évidence une durée d’utilisation économique plus courte. Les marques développées en interne sont constatées en charges. Les redevances payées pour leur exploitation et les formules de spécialités de médication familiale ne sont pas comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu’elles ne remplissent pas les critères d’activation. En pratique, les marques comptabilisées en immobilisations incorporelles sont ainsi exclusivement constituées de marques acquises lors d’opérations de croissance externe. Les frais de recherche et de développement sont essentiellement composés : •d’une part, de frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale qui en pratique ne répondent pas aux critères d’activation de la norme IAS 38. Ils sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Le Groupe a choisi de présenter le Crédit d’Impôt Recherche associé à ces dépenses, assimilé à des subventions de recherche, en autres produits opérationnels (cf. paragraphe 2.6), •d’autre part, de logiciels acquis ou développés : ces dépenses de logiciels sont immobilisées lorsqu’elles concernent des projets informatiques importants. Dans le cas des logiciels, seules les dépenses de développement internes et externes liées aux étapes suivantes sont activées : •frais d’analyse organique, •frais de programmation, de tests et jeux d’essais, •frais de documentation destinée à l’utilisateur. Ces dépenses sont activées dans le respect des six critères de la norme IAS 38 : •faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des logiciels, •intention de les achever et de les utiliser, •capacité à les utiliser, •capacité de ces logiciels à générer des avantages économiques futurs probables, •disponibilité de ressources techniques pour achever, •et enfin capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à ces actifs. L'application de la décision de l’IFRIC publiée en avril 2021, portant sur l'activation des coûts de configuration ou d'adaptation de logiciel SaaS, n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes. Les projets informatiques immobilisés sont amortis à compter de la date de mise en service des différents lots. Les dépenses relatives aux Autorisations de Mise sur le Marché (AMM), sauf si celles-ci ont été acquises, ne sont pas activées car elles ne sont pas représentatives d’un actif. 2.4.3Immobilisations corporelles 2.4.3.1Comptabilisation Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l’approche par composants. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont immobilisés. La norme IAS 23 « Coûts d’emprunts » ne conduit pas le Groupe à activer d’intérêts, son endettement étant non significatif. Il n’existe pas d’immobilier de placement dans le Groupe. 2.4.3.2Amortissement Les immobilisations corporelles (hors terrains) sont amorties linéairement suivant leur durée normale d’utilisation estimée par le Groupe. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative. Les durées normales d’utilisation des immobilisations généralement retenues sont les suivantes : •trois à cinq ans pour le matériel de bureau et le matériel informatique, •huit à douze ans pour le matériel et l’outillage industriel, le mobilier, les agencements des terrains, les installations générales, les agencements et aménagements divers, •trente ans pour les constructions. 2.4.4Droits d’utilisation liés aux contrats de location et principes comptables spécifiques à la norme IFRS 16 La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple. Les contrats de location confèrent le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d’exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à douze mois et/ou bien sous-jacents de faible valeur). En pratique, l’analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats portant sur des actifs corporels et plus spécifiquement sur des contrats de location immobilière, et sur les contrats de location de véhicules. Pour les contrats non retraités, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. Les droits d’utilisation liés aux contrats de location sont évalués comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l’obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l’obligation locative n’ont été constatées en 2024, comme en 2023. En l’absence d’option d’achat, les droits d’utilisation liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat. Le Groupe n’a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cessions-bails. À la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif financier au titre d’une obligation locative. L’actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan. L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. En l’absence de contrats de crédit-bail, la valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d’emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. Le taux d’emprunt marginal correspond à un taux du profil de paiement. Les contrats de location retraités ne comportent pas de composante variable significative. La durée d’un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Il n’existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, ni de clause susceptible de mettre fin au contrat qui conduit à supporter des pénalités plus que non significatives, en cas de non-renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable. De même, il n’existe pas d’incitations économiques susceptibles de conduire l’une des parties à ne pas résilier le bail. En pratique, l’essentiel des loyers sont fixes et il n’y a pas d’option d’achat et les durées retenues pour les principaux contrats de location sont les suivantes : •contrats de location immobilière : -en Italie : période exécutoire de six ans, -en Espagne : période exécutoire de six ans, -en Belgique : bail emphytéotique de trente ans. Il n'y a pas de contrat de location immobilière en France en 2024, comme en 2023. •contrats de location de véhicules : environ trois ans. 2.4.5Immobilisations financières et autres actifs financiers non courants 2.4.5.1Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts. Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Ce poste inclut pour le Groupe principalement la partie « restricted cash » du contrat de liquidité lié au rachat d’actions (cf. paragraphes 2.8 et 10), ainsi que la part non courante de prêts et garanties immobilières. Les actifs financiers non courants s’entendent à plus d’un an. 2.4.5.2Actifs financiers non courants évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, non recyclables en résultat Le groupe détient 5,14% dans le capital de la société Avextra AG, résultant de la conversion en 3 963 actions en novembre 2023 d'un prêt convertible en actions souscrit en mars 2023. Les variations de juste valeur des actions sont constatées en autres éléments du résultat global non recyclables en résultat. Le cas échéant, les dividendes reçus seront constatés en résultat financier. 2.4.5.3Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat Cette rubrique comprend les titres non consolidés, incluant les titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l'Innovation). L’ensemble des variations de juste valeur, y compris les dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Leur traitement comptable est indiqué en paragraphe 2.10. 2.5Suivi de la valeur des actifs immobilisés Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des évènements internes ou externes le justifient. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sont constatées en résultat et peuvent donner lieu à modification prospective du plan d’amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Concernant les immobilisations incorporelles, la mise en œuvre des tests de dépréciation n'a concerné, à ce jour, que quelques marques acquises dont la commercialisation de certains médicaments avait été arrêtée et pour lesquelles la dépréciation a été estimée sur la base de projections de ventes futures. Dans le cas de projets d’ERP en cours de développement, les indices de perte de valeur concerneraient un arrêt du projet. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié sur les projets de développement en cours à la clôture des exercices présentés. Les goodwill et les autres actifs incorporels dont la durée de vie n’est pas déterminée ou non encore amortis car en cours de développement (essentiellement les projets de développement d’ERP en cours), font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les tests sont réalisés en fonction des actifs, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Les UGT correspondent aux pays et représentent des activités opérationnelles, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel. Cette segmentation est cohérente avec l’information sectorielle. Le périmètre des UGT avait évolué sur 2022 pour intégrer l’UGT ABBI, qui est ensuite sortie de ce périmètre, consécutivement à la cession de la société en juin 2024. Pour la mise en œuvre de ces tests de dépréciation sur les UGT, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments du besoin en fonds de roulement sont rattachés aux UGT. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d’utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. En pratique, les tests de dépréciation sur les goodwill sont réalisés à ce jour par rapport à la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée, en pratique, à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans et d’une valeur terminale. Les principales modalités de mise en œuvre de cette méthode sont présentées en paragraphe 6.2. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité au goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill, constatées en autres charges opérationnelles, ne sont pas réversibles, sauf lors de la sortie du goodwill (exemple : cession de filiale). Des tests sont effectués en paragraphe 6.2 pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses actuarielles et opérationnelles clés. 2.6Impôts différés Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles, ou lorsqu’il existe des opportunités d’optimisation fiscale à l’initiative du Groupe. Ils ne sont pas significatifs au niveau du Groupe. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : •différences temporaires passives, •prévisions de résultats fiscaux futurs disponibles estimés généralement sur un horizon de cinq ans, tenant compte des contraintes locales liées à l’utilisation des déficits fiscaux, •historique des résultats fiscaux des années précédentes et origine des déficits (charges significatives et non récurrentes…), •et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d’actifs sous-évalués, le regroupement de filiales ou la réalisation d’abandons de créances, lorsque la décision dépend du Groupe. Le montant des actifs d’impôts différés non constatés par application de ces principes est donné en annexe en paragraphe 30. La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d’impôts différés par société fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés. Un passif d’impôt différé est constaté en cas de distribution de réserves prévues générant un impact fiscal, lorsque l’incidence est significative. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôts différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en autres éléments du résultat global en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent. En France : •la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est comptabilisée en charges opérationnelles et non en impôt sur les sociétés, •le Crédit d’Impôt Recherche (CIR) est comptabilisé en autres produits opérationnels. 2.7Actifs courants 2.7.1Actifs destinés à être cédés et abandons d’activités Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs non courants disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquels un plan de cession ainsi que les actions nécessaires pour trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d’un an est très probable, sont classés comme étant destinés à être cédés. Ces actifs et passifs non courants sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Les actifs ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique. Les actifs et passifs non courant répondant à cette définition ne sont pas significatifs sur les exercices présentés. 2.7.2Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. L’ensemble des stocks est valorisé selon la méthode du prix moyen pondéré. Le coût des stocks tient compte des éléments suivants : •la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires, •les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production. Les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation d’un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée par rapport à des données directement observables, celle-ci est approchée à partir d’indices de pertes de valeur, comme la rotation des produits en stocks et leur obsolescence. 2.7.3Actifs financiers courants Ils incluent les créances clients et comptes rattachés, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Compte tenu de la durée du cycle d’exploitation de la société, les actifs courants s’entendent à moins d’un an. 2.7.3.1Créances commerciales (créances clients), autres actifs liés aux contrats et autres passifs liés aux contrats Les modalités de constatation du chiffre d’affaires sont présentées en paragraphe 2.11.1. Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale. Les créances sont actualisées lorsqu’elles comportent une composante financement significative (échéance de règlement supérieure à un an). En pratique, aucune créance ne comporte une composante financement significative sur les exercices présentés. Le risque client n’est pas significatif dans le Groupe. Une provision est constatée conformément à la norme IFRS 9 en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties. Le Groupe applique la méthode simplifiée de dépréciation des créances. Ainsi, le Groupe distingue les clients douteux (clients pour lesquels il existe un risque élevé de défaillance) des autres créances clients. Les créances douteuses sont dépréciées au cas par cas. Les autres créances sont provisionnées sur la base d’une matrice de provisionnement, qui tient compte d’une probabilité de défaillance et d’une probabilité de perte en cas de défaut. L’analyse du risque est effectuée en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l’ancienneté de la créance, l’existence d’un litige, d’une couverture ou d’une garantie. Une perte de valeur est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l’exercice sont inférieurs à la valeur comptable. Il n’existe pas d’actifs liés aux coûts marginaux d’obtention du contrat et aux coûts d’exécution des contrats. Les passifs liés aux contrats clients (cf. paragraphe 2.11.1) concernent : •des dettes à l’égard des clients liées aux contreparties à verser aux clients, •des produits constatés d’avance, peu significatifs, visant à rattacher le chiffre d’affaires sur l’exercice. 2.7.3.2Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les dépôts à terme, les titres de créances négociables et les parts d’OPCVM de trésorerie en euros, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, sans versement de pénalités significatives et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont constatées en résultat. Les placements ne répondant pas à cette définition sont constatés selon les cas en autres actifs financiers courants ou non courants. En cas de restrictions liées à l’utilisation de la trésorerie des filiales par le Groupe (contrôle des changes), une information est donnée en annexe. 2.8Capitaux propres consolidés et actions auto-détenues Les actions auto-détenues par le Groupe, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres, quel que soit l’objectif suivi (actions dans le cadre du programme de rachat d’actions et du contrat de liquidité ; ou actions acquises hors contrat de liquidité dans le cadre d’une opération de croissance externe, en cas de paiement en actions). Le résultat de cession des actions auto-détenues est imputé sur les capitaux propres pour le montant net d’impôt. 2.9Passifs non courants et courants 2.9.1Engagements sociaux Les salariés du Groupe perçoivent des avantages sociaux conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux. Les salariés du Groupe bénéficient : •d’avantages à court terme : congés payés, primes de fin d’année, intéressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur la réduction du temps de travail, •d’avantages postérieurs à l’emploi : Accord interne de Préparation à la Retraite, Indemnités de Départ à la Retraite de la convention collective, retraite du régime de la sécurité sociale et retraites complémentaires, •d’autres avantages à long terme : médailles du travail, gratifications et prépension. Le Groupe offre ces avantages à travers des régimes soit à cotisations définies, soit à prestations définies. 2.9.1.1Avantages à court terme Les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du Groupe qui les accordent et figurent parmi les autres passifs courants. 2.9.1.2Avantages postérieurs à l’emploi 2.9.1.2.1Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu’elles sont dues. 2.9.1.2.2Régimes à prestations définies Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l’emploi sont évalués tous les ans par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées, selon le barème prévu dans la convention collective ou l’accord d’entreprise. L’estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d’une hypothèse de départ à l’initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Lorsque l’étalement de l’obligation pour les régimes postérieurs à l’emploi répond à trois critères (droits définis en fonction de l’ancienneté, existence d’un plafond des droits, condition de présence à la date de départ à la retraite), l’obligation est répartie sur les années de services qui génèrent un droit. Cette règle conduit à différer le début de la constatation de l’obligation pour le calcul des Indemnités de Départ à la Retraite des sociétés françaises. Les calculs des engagements intègrent principalement les hypothèses actuarielles suivantes : •une hypothèse de date de versement de la prestation, •un taux d’actualisation financière spécifique au pays où sont situés les engagements, •des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles retenues à la clôture sont décrites en paragraphe 19. Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité de l’engagement à une variation du taux d’actualisation. Le coût des services rendus est comptabilisé en résultat opérationnel tandis que le coût financier, net du rendement estimé des placements externalisés, est comptabilisé en autres produits et charges financiers. Le rendement estimé des placements externalisés est calculé en retenant le taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de l’engagement global de la période antérieure. Lorsque les engagements sont préfinancés au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de fonds sont évalués à la juste valeur pour l’essentiel et présentés au bilan en net de l’engagement. Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l’engagement du changement des hypothèses de calcul, les ajustements de l’obligation liés à l’expérience ainsi que les écarts de rendement sur les fonds en cas de préfinancement. Par application de la norme IAS 19, ces écarts sont reconnus en autres éléments du résultat global non recyclables, pour leur montant net d’impôt. Coût des services passés et liquidation de régime Le coût des services passés lié à des modifications de régime ou à des réductions de régime et les profits ou pertes liés à des liquidations de régimes, sont comptabilisés en résultat opérationnel à la date de survenance de l’évènement, depuis l’application de la norme IAS 19 révisée. Les réductions des engagements sociaux induites par la réorganisation en France, initiée en 2024, sont constatées en autres produits opérationnels, dans la même rubrique que les coûts de réorganisation. La seule modification de régime intervenue sur les exercices présentés est liée à la réforme des retraites en France, adoptée en avril 2023. Avantages postérieurs à l’emploi des sociétés françaises Indemnités de départ à la Retraite Ces indemnités concernent BOIRON société mère, BOIRON Caraïbes et BOIRON Océan Indien. Accord de préparation à la Retraite Les principales modalités sont les suivantes : •le régime de préparation à la retraite permet de disposer de temps libre et de réduire progressivement le temps de travail, facilitant ainsi le passage de l’activité vers la retraite sans diminution de salaire, •les salariés bénéficiaires de cet accord sont les salariés qui terminent leur carrière au sein de BOIRON société mère, et quittent les effectifs, dans le cadre d’un départ ou d’une mise à la retraite et qui ont au minimum dix ans d’ancienneté à la date de départ administrative à la retraite, •les salariés bénéficiaires ont la possibilité d’intégrer le dispositif de préparation à la retraite au maximum quatre ans avant l’âge auquel ils pourront prétendre à la liquidation de leur pension de vieillesse du régime général et au minimum trois ans avant cette date, •le capital temps de préparation à la retraite est de 1 638 heures ou 468 demi-journées pour un salarié à temps complet et ayant au moins vingt-cinq ans d’ancienneté. Pour les personnes en temps partiel et ayant moins de vingt-cinq ans d’ancienneté, ces heures ou demi-journées sont proratisées, •cette réduction du temps de travail s’applique sur le temps de travail en vigueur au moment de l’entrée dans le mécanisme de préparation à la retraite, •des grilles prédéterminées de choix de réduction sont proposées aux salariés pour organiser cette réduction de temps de travail, tenant compte des différentes conditions requises. Dans l’éventualité où la sécurité sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d’obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime. Les réductions des engagements sociaux induites par la réorganisation en France, initiée en 2024, sont constatées en autres produits opérationnels, dans la même rubrique que les coûts de réorganisation. Avantages postérieurs à l’emploi de BOIRON Italie Les engagements relatifs au TFR en Italie (versement d’une indemnité de départ aux salariés italiens) sont, compte tenu de leur nature de charges à payer certaines, comptabilisés en autres passifs non courants, sans prendre en compte d’hypothèses actuarielles. Les avances versées aux salariés sont constatées en moins des autres passifs non courants. La charge annuelle est constatée en charges de personnel. 2.9.1.3Autres avantages à long terme Ces avantages couvrent les médailles du travail (primes jubilaires) accordées par les sociétés françaises, les gratifications accordées par BOIRON Espagne ainsi que la prépension et les gratifications accordées par les filiales belges. Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur relative à ces engagements. Cette valeur actualisée donne lieu à la comptabilisation d’une provision non courante au passif du bilan. Le Groupe n’externalise pas le financement de ces engagements. Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux autres avantages à long terme (médailles du travail, gratifications) sont comptabilisés en résultat opérationnel, comme les autres composantes de la variation. 2.9.2Emprunts et dettes financières (hors dettes financières locatives) Les emprunts et dettes financières non courants comprennent la fraction à plus d’un an des emprunts et autres financements, notamment la réserve de participation des salariés, ainsi que les dettes financières relatives aux obligations de rachat de titres auprès des minoritaires au capital de BOIRON Asia (cf. paragraphe 17). Les emprunts et dettes financières courants comprennent : •la part à moins d’un an des emprunts et autres financements, •les découverts bancaires. Les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 2.9.3Dettes financières locatives Les principes et méthodes comptables des dettes financières locatives liés à la norme IFRS 16 sont traités en paragraphe 2.4.4. 2.9.4Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l’égard d’un tiers, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d’un an d’une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant. Ces provisions couvrent essentiellement : •les provisions pour réorganisations, •les provisions pour retours de marchandises, •les provisions pour litiges sociaux et autres litiges commerciaux, •les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les procédures à risque. Dans le cas des réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution, avec un délai d’achèvement rendant improbable toute modification significative du plan. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Les actifs et passifs éventuels sont mentionnés en paragraphe 34. 2.9.5Fournisseurs et autres passifs Les autres passifs non courants comprennent la fraction à plus d’un an des autres passifs. Les autres passifs courants comprennent la fraction à moins d’un an des autres passifs. 2.10Instruments financiers Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés. Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières…). 2.10.1Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti concernent essentiellement les actifs financiers non courants (cf. paragraphe 2.4.5.1) et les actifs financiers courants, tels que les créances clients (cf. paragraphe 13), les autres créances hors fiscales et sociales et les comptes de régularisation (cf. paragraphe 14). Comme indiqué ci-avant, il n’existe pas d’actifs financiers comportant une composante financement significative. 2.10.2Actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Les actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global sont composés des titres détenus dans la société Avextra AG (cf. paragraphe 2.4.5.2). Les seules dettes financières constatées à la juste valeur par les autres éléments du résultat global concernent les obligations de rachat de titres auprès des minoritaires au capital de BOIRON Asia (cf. paragraphe 17). 2.10.3Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat Les actifs financiers non courants sont des titres non consolidés, qui en pratique ne sont pas significatifs (cf. paragraphes 2.4.5.2 et 2.4.5.3). L’analyse a conduit à considérer que l’évaluation, des actifs financiers autres que les titres non consolidés, au coût constituait la meilleure estimation de la juste valeur. Les actifs financiers courants concernent essentiellement des valeurs mobilières de placement (cf. paragraphe 15). 2.10.4Passifs financiers évalués au coût amorti Ces passifs couvrent essentiellement : •les emprunts et dettes financières, évalués selon la méthode du taux d’intérêt effectif (cf. paragraphe 17), •les dettes fournisseurs qui ne présentent pas de composante financement. Pour information, les seuls passifs financiers comportant une composante financement significative concernent les avantages postérieurs à l’emploi (cf. paragraphe 19). 2.10.5Reclassement d’actifs et de passifs financiers sur les exercices présentés Aucun reclassement n’a été effectué sur les exercices présentés. 2.10.6Instruments dérivés •Instruments dérivés liés aux opérations de couvertures commerciales Le Groupe a mis en place des instruments de couverture du risque de change répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9 et en phase avec sa politique générale de gestion des risques (relation de couverture clairement définie et documentée à la date de mise en place de la couverture, efficacité démontrée, instrument de couverture éligible, absence de risques crédit dominant…). Les instruments de couverture sont mis en place pour une durée maximale de douze mois. En pratique, les instruments de couverture correspondent à des produits simples (principalement ventes à terme) et correspondent principalement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Les variations de juste valeur des contrats de couverture de juste valeur sont constatées en résultat. Les dérivés de change sont essentiellement des opérations à terme, qui rentrent dans le niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables tels que des prix d’actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif). Les dérivés de change sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur et comptabilisés au bilan en autres actifs et passifs courants. La juste valeur a été déterminée sur la base d’informations communiquées par un prestataire externe à la date de clôture. La contrepartie de la juste valeur dépend du dérivé et de la relation de couverture : les dérivés étant essentiellement liés à des couvertures de juste valeur, les impacts couverture de change d’opérations commerciales sont comptabilisés en autres produits et charges opérationnels, la partie non efficace étant non significative sur les exercices présentés. Les impacts couverture de change d’opérations financières (principalement des prêts) sont comptabilisés en autres produits et charges financiers. Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en trois catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur : •niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés (non ajustés), liés à des actifs et passifs identiques, sur des marchés actifs, •niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix), •niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Un tableau récapitulatif des encours à la clôture par catégorie et par niveau est donné en paragraphe 23 de l’annexe. •Instruments dérivés liés aux opérations de croissance externe Lorsque l’analyse du contrat d’acquisition conduit à constater un instrument dérivé, une estimation de la juste valeur du dérivé est effectuée à la date d’acquisition. Les variations de juste valeur de l'instrument dérivé sont constatées en résultat. Il n’existe aucun instrument dérivé rentrant dans cette catégorie sur les exercices présentés. 2.11Compte de résultat Le Groupe applique la recommandation ANC n° 2013-R-03 du 7 novembre 2013 sur la présentation du compte de résultat et a pris l’option de ne pas présenter un niveau de résultat correspondant au résultat opérationnel courant, seul un résultat opérationnel est identifié. 2.11.1Produits de l’activité La norme IFRS 15 pose les principes de la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base d’une analyse en cinq étapes successives : •identification du contrat, •identification des différentes obligations de performance, c’est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s’est engagé à fournir à l’acheteur, •détermination du prix global du contrat, •allocation du prix global à chaque obligation de performance, •comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts afférents lorsqu’une obligation de performance est satisfaite. L’activité du Groupe BOIRON est essentiellement liée à la fabrication et la distribution de produits homéopathiques (plus de 90% du chiffre d’affaires). Le chiffre d’affaires est constaté à la date de transfert du contrôle, qui en pratique correspond à la date de livraison. Les revenus sont ainsi constatés à la livraison, il n’existe pas de chiffre d’affaires lié à la vente de produits constaté à l’avancement. Le Groupe intervient uniquement en tant que principal. Les contrats clients ne comportent pas d’obligations de performances distinctes significatives. Les règles de comptabilisation des revenus de l’activité ne reposent pas sur des estimations. Les garanties sont considérées comme une obligation de prestation non distincte, et font l’objet d’une provision, le cas échéant, constatée selon la norme IAS 37 (cf. paragraphe 2.9.4). L’analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 15 a conduit à présenter les contreparties versées aux clients, en diminution du chiffre d’affaires. En effet, les sommes versées aux clients ne sont pas la contrepartie de services identifiés et distincts. Conformément à la norme IFRS 15, les produits de l’activité sont enregistrés nets de : •rabais, remises, ristournes, •avoirs, •escomptes, •contreparties versées aux clients assimilées à une réduction de prix, •variations des provisions pour retours exceptionnels. Le chiffre d’affaires lié à des prestations de services est non significatif (0,4% du chiffre d’affaires). Il est constaté au fur et à mesure de la réalisation des services. Le résultat de change portant sur les transactions commerciales est présenté en autres produits et charges opérationnels pour la partie efficace, et lorsque l’impact est significatif, en autres produits et charges financiers, pour la partie non efficace. 2.11.2Résultat opérationnel L’indicateur de performance utilisé par le Groupe est le résultat opérationnel. Il correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : •du coût de l’endettement financier net, •des autres produits et charges financiers, •de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées, •du résultat des activités destinées à être cédées, •des impôts sur le résultat. Il intègre le résultat des activités du Groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels comprennent : •d’une part, les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, tels que notamment : -les résultats de cession d’actifs corporels et incorporels et de titres consolidés, -les provisions, les dépréciations d’actifs courants et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, dont le fait générateur répond à cette définition (réorganisation, fermeture d’établissements et de filiales…), -les dépréciations des goodwill et, en 2023, les variations de juste valeur des dettes et instruments dérivés sur compléments de prix (les impacts étant liés aux retards dans la réalisation des objectifs) ainsi que la dépréciation des actifs de ABBI. •d’autre part, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales qualifiés de couverture pour la partie efficace, ainsi que le Crédit d’Impôt Recherche. 2.11.3Produits de placement, charges de financement et autres produits et charges financiers Les produits de placement comprennent les produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les charges de financement comprennent les charges d’intérêts sur la dette financière consolidée (coût de l’endettement financier brut intégrant les frais financiers, les intérêts liés aux dettes financières locatives, les frais d’émission) constituée des emprunts et des autres dettes financières (notamment découverts). Les autres charges et produits financiers sont constitués : •de l’effet de l’actualisation des actifs et passifs (hors dettes financières locatives), principalement composé du coût financier des engagements sociaux, net du rendement attendu du fonds externalisé, •des frais payés aux banques sur les opérations financières, •des incidences sur le résultat des participations non consolidées (dividendes, dépréciations, résultat de cession), •du résultat de change sur les transactions financières, comprenant les comptes courants non éliminés en consolidation, •du résultat constaté sur les instruments dérivés de change liés aux transactions financières (qualifiés ou non de contrats de couverture), lorsque l’impact est significatif. 2.11.4Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions auto-détenues. Il n’existe pas d’instrument dilutif, ni d’activités qualifiées d’abandonnées au sens de la norme IFRS 5. 2.12Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi conformément à la norme IAS 7, selon la méthode indirecte, en partant du résultat net consolidé. Il distingue ainsi les flux issus de l’activité de ceux provenant des opérations d’investissement et de financement. Les flux de trésorerie liés à l’activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d’investissement ou de financement. Le Groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus des sociétés non consolidées. Les variations de provisions liées au besoin en fonds de roulement sont rattachées aux flux correspondants. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont ceux issus des acquisitions et de cessions d’actifs à long terme et d’autres actifs non classés en équivalents de trésorerie, à l’exception des augmentations et diminutions des droits d’utilisation liés aux contrats de location non considérés comme des flux de trésorerie selon la norme. L’incidence des variations de périmètre de l’exercice est clairement identifiée dans ces flux. Les flux liés aux acquisitions et cessions sont présentés nets des variations des dettes sur immobilisations et créances sur cessions d’immobilisations. Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l’importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l’entreprise. Les augmentations de capital de l’exercice ainsi que les dividendes versés, les mouvements sur actions auto-détenues réalisés en dehors du contrat de liquidité, les émissions ou remboursement d’emprunts sont inclus dans cette catégorie et les remboursements des dettes financières locatives (les augmentations des dettes ne sont pas considérées comme des flux de trésorerie, par application de la norme). Le Groupe a également choisi de classer dans ces flux les intérêts versés (y compris les intérêts liés aux dettes financières locatives) et les produits de placement encaissés. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : •trésorerie et équivalents de trésorerie, •concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. 2.13Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8, une information sectorielle est fournie dans le paragraphe 5 de l’annexe. Le niveau d’information sectorielle retenu par le Groupe est la zone géographique, sans changement par rapport aux années précédentes. En effet, la Direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clef d’analyse. L’axe géographique correspond par ailleurs à l’organisation fonctionnelle du Groupe. Les zones géographiques ont été déterminées en regroupant les pays présentant des caractéristiques économiques similaires, compte tenu de leur similitude en termes de risques, de stratégie, de contraintes réglementaires et de rentabilité. L’analyse a conduit à retenir les zones suivantes, sans changement par rapport aux années précédentes : •France : métropole française et DOM TOM, •Europe : tous pays européens exclusion faite de la France, •Amérique du Nord : États-Unis et Canada exclusivement, •Autres pays : ensemble des pays ne répondant aux critères d’aucune des trois zones ci-avant. Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées, de manière identique aux années précédentes. Le critère d’affectation à une zone géographique est celui de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes. 3PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du Groupe BOIRON, classées par date de création ou date d’entrée dans le Groupe : Pays Dénomination sociale % d'intérêt au % d'intérêt au % de contrôle au % de contrôle au 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 Belgique UNDA 99,98% 99,98% 99,98% 99,98% Italie LABORATOIRES BOIRON 99,91% 99,91% 99,97% 99,97% Etats-Unis BOIRON USA (1) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Etats-Unis BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Espagne BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% Canada BOIRON CANADA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% France (Martinique) BOIRON CARAIBES 99,04% 99,04% 99,04% 99,04% Rép. Tchèque BOIRON CZ 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Slovaquie BOIRON SK 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pologne BOIRON SP 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Roumanie BOIRON RO 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Tunisie BOIRON TN 99,90% 99,90% 100,00% 100,00% Hongrie BOIRON HUNGARIA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Russie BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Brésil BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% France LES EDITIONS SIMILIA (2) 97,58% 97,58% 97,59% 97,59% Suisse BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% France (La Réunion) BOIRON OCEAN INDIEN 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Bulgarie BOIRON BG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Portugal BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Belgique BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Inde BOIRON LABORATORIES 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Colombie BOIRON S.A.S. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Hong-Kong BOIRON ASIA LIMITED 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Chine BOIRON (HANGZHOU) TRADING, Co., Ltd, (3) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% France ABBI 0,00% 70,00% 0,00% 70,00% (1) Société holding. (2) Société dont l’objet principal est l’édition. (3) Détention à 100% par BOIRON ASIA LIMITED. Pour information, le contexte et les sanctions en Russie liés à la guerre en Ukraine n’ont pas entrainé de perte de contrôle de notre filiale BOIRON en Russie. La date de clôture de toutes les sociétés est le 31 décembre, à l’exception de BOIRON LABORATORIES, en Inde, qui clôture ses comptes sociaux au 31 mars. Elle effectue un arrêté intermédiaire au 31 décembre, pour l’établissement des comptes annuels consolidés, faisant l’objet d’un audit contractuel. Pour rappel, BOIRON a décidé de fermer sa filiale en Inde, actuellement en procédure de liquidation, qui sortira ainsi du périmètre de consolidation courant 2025. Les sociétés contrôlées non consolidées, compte tenu de leur impact jugé non significatif au niveau du Groupe, sont comptabilisées en immobilisations financières (cf. paragraphe 10). Suivi des engagements de rachats et options de vente portant sur les actions détenues par les minoritaires : Le 14 juin 2024, BOIRON société mère a conclu un accord avec la société SAGAD pour la cession intégrale de sa participation dans la société ABBI (cf. paragraphe 1.2), l'engagement de rachat des 30% du capital social d'ABBI au 30 juin 2025 s'est donc éteint avec cette cession. Le 3 septembre 2024, BOIRON société mère, BOIRON Asia et la société de droit hong-kongais HK Calendula Management ont conclu un pacte d’actionnaires. Ce pacte d'actionnaires prévoit une option de vente pour HK Calendula Management avec une obligation de rachat par BOIRON société mère des titres BOIRON Asia détenus par HK Calendula Management, à horizon 2030. Une dette financière de 3 513 K€ a donc été constatée, à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, dans les comptes 2024 de BOIRON société mère (cf. paragraphe 17). 4Méthode de conversion des éléments en monnaies étrangères Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales sociétés en monnaies étrangères : Taux de conversion Taux moyen 2024 Taux moyen 2023 Taux de clôture 2024 Taux de clôture 2023 Couronne tchèque 25,119 24,001 25,185 24,724 Dollar américain 1,082 1,082 1,039 1,105 Dollar canadien 1,482 1,460 1,495 1,464 Forint hongrois 395,422 381,759 411,350 382,800 Leu roumain 4,975 4,947 4,974 4,976 Réal brésilien 5,827 5,402 6,425 5,362 Rouble russe 100,858 92,795 113,864 99,174 Zloty polonais 4,306 4,542 4,275 4,340 Les écarts de conversion de -1 121 K€, constatés dans les autres éléments du résultat global, résultent principalement de l’évolution du rouble russe, du réal brésilien et du dollar américain en 2024. 5Information sectorielle Le tableau ci-après présente les données 2024 : Données relatives au compte de résultat France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations(1) 2024 CHIFFRE D'AFFAIRES externe 218 452 123 227 126 235 19 645 487 559 CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs 122 343 648 212 2 328 (125 531) 0 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 340 795 123 875 126 447 21 973 (125 531) 487 559 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 14 066 7 207 (491) (906) (4 139) 15 736 dont dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur actifs non courants (27 082) (1 831) (883) (429) 0 (30 225) dont variations nettes des dépréciations sur actifs non courants, provisions et engagements sociaux (8 509) 1 982 (1 166) 74 0 (7 619) Produits de placement et charges de financement 1 669 698 (209) (599) 139 1 698 Impôts sur les résultats (2 254) (1 793) 253 (517) 1 069 (3 241) RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 10 792 6 159 (450) (2 095) (3 070) 11 336 Données relatives au bilan France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations (1) 31/12/2024 Total Bilan 563 724 101 219 124 585 17 442 (230 640) 576 330 Goodwill 85 316 2 825 1 598 0 89 739 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 145 000 4 372 11 570 987 0 161 929 Impôts différés actifs 11 817 1 887 2 953 62 16 719 Besoin en Fonds de Roulement 63 158 30 772 45 882 6 571 (33 956) 112 427 Données relatives au tableau des flux de trésorerie France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations (1) 2024 Investissements corporels et incorporels 13 724 562 1 027 617 0 15 930 Variation des dettes financières locatives (3 076) (1 321) (55) (267) (4 720) (1) Dont éliminations des flux et des résultats internes inter-secteurs. Les données 2023 sont présentées ci-dessous : Données relatives au compte de résultat France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations (1) 2023 CHIFFRE D'AFFAIRES externe 236 284 121 758 120 389 14 818 493 248 CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs 105 995 1 014 116 1 457 (108 583) 0 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 342 279 122 772 120 505 16 275 (108 853) 493 248 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 29 887 5 319 5 771 (717) 2 031 42 290 dont dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur actifs non courants (34 087) (2 909) (970) (220) 0 (38 186) dont variations nettes des dépréciations sur actifs non courants, provisions et engagements sociaux 11 820 (1 283) 918 351 0 11 805 Produits de placement et charges de financement 6 284 354 (376) (492) 124 5 894 Impôts sur les résultats (9 029) (1 086) (1 658) (613) (525) (12 911) RÉSULTAT NET (PART DU GROUPE) 27 692 4 834 3 736 (1 941) 1 506 35 827 Données relatives au bilan France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations(1) 31/12/2023 Total Bilan 574 471 101 630 108 515 17 879 (212 294) 590 201 Goodwill 85 316 2 825 1 524 0 89 665 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 155 962 4 620 10 790 712 0 172 085 Impôts différés actifs 12 400 2 179 2 187 147 16 914 Besoin en Fonds de Roulement 60 439 28 583 38 045 4 260 (28 350) 102 977 Données relatives au tableau des flux de trésorerie France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Éliminations (1) 2023 Investissements corporels et incorporels 16 689 769 220 347 0 18 025 Variation des dettes financières locatives (2 660) (1 423) (61) (128) (4 271) (1) Dont éliminations des flux et des résultats internes inter-secteurs. Le chiffre d’affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, se présente comme suit : Données relatives au chiffre d'affaires 2024 2023 France 207 940 223 884 Europe (hors France) 126 396 126 143 Amérique du Nord 126 235 120 389 Autres pays 26 988 22 832 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 487 559 493 248 La ventilation du chiffre d’affaires par ligne de produits est donnée en paragraphe 24. La structure de la clientèle du Groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe sur les exercices présentés. 6GOODWILL 6.1Données chiffrées Goodwill 31/12/2023 Augmentations/(Diminutions) Écarts de conversion 31/12/2024 BOIRON S.A. (1) 84 653 84 653 LES EDITIONS SIMILIA 663 663 ABBI 8 324 (8 324) 0 Total "France" (2) 93 640 (8 324) 0 85 316 Italie 2 242 2 242 Espagne 583 583 Suisse 55 55 Total "Europe (hors France)" 2 880 0 0 2 880 Canada 224 2 226 États-Unis 1 299 73 1 372 Total "Amérique du Nord" 1 524 0 75 1 599 Total "Autres pays" 0 0 0 0 TOTAL GOODWILL BRUTS 98 043 (8 324) 75 89 794 Dépréciation ABBI (8 324) 8 324 0 Dépréciation Suisse (55) (55) TOTAL GOODWILL NETS 89 664 0 75 89 739 (1) Le goodwill de BOIRON société mère provient de DOLISOS (70 657 K€), LHF (7 561 K€), SIBOURG (1 442 K€), DSA (1 381 K€), HERBAXT (1 785 K€) et Laboratoire FERRIER (1 827 K€). (2) Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France. Les variations des goodwill bruts sur 2024 sont liées à la sortie de périmètre d'ABBI (dont le goodwill était déprécié à 100%, cf. paragraphe 1.2) et aux écarts de conversion sur la zone « Amérique du Nord ». 6.2Tests de dépréciation Comme indiqué en paragraphe 2.5, les tests de dépréciation sont réalisés en déterminant la valeur d’utilité des UGT selon la méthode des cash-flows futurs actualisés mise en œuvre selon les principes suivants : •les cash-flows sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (cinq ans) élaborés par le contrôle de gestion du Groupe et validés par la Direction, •les taux de croissance retenus sur l’horizon explicite peuvent varier en fonction des spécificités des différents marchés, •les free cash-flows ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers, •les taux d’actualisation sont déterminés en prenant en compte le taux des OAT, la prime de risque de marché, un coefficient bêta et le cas échéant, une prime de risque spécifique, liée principalement à un risque pays identifié comme spécifique. Les primes de risques spécifiques sont ajustées afin de ne pas intégrer le risque déjà pris en compte au niveau des prévisions. Les taux ainsi calculés ont été rapprochés des taux pris en compte par certains analystes, •le taux d’actualisation retenu pour la France (95% des goodwill nets) s’élève à 9,6% en 2024, contre 9% en 2023. Les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 9% et 13,8% en 2024 (entre 9% et 14,5% en 2023), •la valeur terminale est calculée par actualisation à l’infini d’un cash-flow normatif, déterminé généralement à partir du dernier flux de l’horizon explicite, sur la base du taux d’actualisation retenu pour l’horizon explicite et d’un taux de croissance à l’infini tenant compte de critères liés à l’UGT et au pays et en pratique cohérent par rapport aux hypothèses retenues par les analystes et aux pratiques sectorielles. Le taux retenu pour la France s’élève à 2,0% comme en 2023, et les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 1,5% et 2,5% en 2024 (entre 0% et 2,5% en 2023), •la progression du chiffre d’affaires et plus généralement des différents niveaux de flux retenue par UGT est en accord avec l’organisation, les investissements actuels et les évolutions historiques. Elle ne tient donc compte que des réorganisations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance. Le Groupe a effectué des tests pour apprécier la sensibilité des valeurs ainsi déterminées à une variation considérée comme envisageable : •du taux d’actualisation (plus ou moins 0,5 point) hormis pour l'UGT France (moins 0,5 point à plus 1,1 point), •du taux de croissance à l’infini (plus ou moins 0,5 point), •du taux de résultat opérationnel (plus ou moins 0,5 point). La prise en compte des enjeux climatiques (cf. paragraphe 2.1) n’a pas eu d’incidence significative sur les exercices présentés, notamment au niveau du calcul d’actualisation et de la valeur terminale. Le Groupe n’a pas identifié de variation raisonnablement possible des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation. Il n’existe pas de goodwill rattaché à la filiale russe et l’analyse n’a pas conduit à identifier de risques de dépréciations sur les actifs et les passifs de la filiale (la valeur nette comptable des actifs non courants de la filiale russe est non significative). 7immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 31/12/2023 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2024 Acquisitions Amortissements annuels Marques 1 550 (181) 1 369 Logiciels 115 538 1 872 (82) 6 292 123 620 Licences et droits de propriété 37 (15) 22 Brevets et formules 2 745 (350) 2 395 Actifs incorporels en cours de développement 10 778 5 358 (6 514) 9 622 Autres immobilisations incorporelles 3 204 1 (64) (900) 2 241 MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 133 852 7 231 0 (160) 0 (1 653) 139 269 Marques (1 205) 181 (1 024) Logiciels (96 552) (7 962) 82 99 (104 333) Licences et droits de propriété (34) (1) 15 (19) Brevets et formules (2 745) 350 (2 395) Autres immobilisations incorporelles (3 184) 0 (2) 64 900 (2 222) MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (103 721) (7 965) 160 1 530 (109 995) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 30 132 7 231 (7 965) 0 0 (123) 29 275 Les actifs incorporels en cours de développement sont essentiellement liés à des projets informatiques en cours non encore mis en service. Une partie des modules liés aux différents programmes informatiques en France a été mise en service en 2024 (cf. colonne « Écarts de conversion et autres mouvements ») ; le solde devrait être mis en service pour l’essentiel en 2025. Les travaux correspondent principalement à des développements effectués sur des logiciels utilisés en interne. La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2024 n’a pas conduit à constater de dépréciation d’immobilisations incorporelles. Aucune immobilisation incorporelle ne faisait l’objet de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2024. Aucune immobilisation incorporelle n’a été reclassée en 2024, comme en 2023, dans les actifs destinés à être cédés. La variation des immobilisations incorporelles en 2023 était la suivante : Immobilisations incorporelles 31/12/2022 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Acquisitions Amortissements annuels MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 127 308 8 033 0 (1 374) 0 (116) 133 851 MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (95 421) 0 (8 832) 1 369 (828) (8) (103 720) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 31 887 8 033 (8 832) (5) (828) (124) 30 131 Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges, comme présenté en paragraphe 27. 8IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations corporelles 31/12/2023 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Activités destinées à être cédées (cf. paragraphe 11) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2024 Acquisitions Amortissements annuels Terrains et agencements 45 422 13 497 45 932 Constructions 209 467 1 577 (14) 44 211 075 Matériel et outillages 153 269 1 748 (271) 1 909 156 655 Actifs corporels en cours 7 670 4 683 (582) (2 452) 9 319 Autres immobilisations 29 338 836 (385) (132) 29 658 MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS CORPORELLES 445 167 8 857 0 (1 251) 0 0 (134) 452 639 Terrains et agencements (22 052) (1 496) 0 (23 548) Constructions (142 081) (7 866) 13 (272) (150 207) Matériel et outillages (113 452) (7 179) 243 20 (120 369) Autres immobilisations (25 629) (1 355) 385 366 372 (25 861) MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (303 214) 0 (17 897) 641 366 0 119 (319 985) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 141 953 8 857 (17 897) (611) 366 0 (14) 132 654 Les actifs corporels en cours sont liés essentiellement à du matériel industriel et des travaux de réfection et de réaménagement sur les différents sites de production en France. Il est à noter que la dépréciation d'immobilisations corporelles en cours constatée en 2023 pour 366 K€ en Belgique. La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2024 n'a pas conduit à constater de dépréciations d’immobilisations corporelles. Aucune immobilisation corporelle ne faisait l’objet au 31 décembre 2024 ni au 31 décembre 2023 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. La variation des immobilisations corporelles en 2023 était la suivante : Immobilisations corporelles 31/12/2022 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Activités destinées à être cédées (cf. paragraphe 11) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Acquisitions Amortissements annuels Terrains et agencements 45 409 66 (53) 45 422 Constructions 207 929 1 810 (54) (217) 209 467 Matériel et outillages 150 435 3 558 (1 073) 348 153 269 Actifs corporels en cours 5 380 2 970 (679) 7 670 Autres immobilisations 28 668 1 107 (390) (48) 29 338 MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS CORPORELLES 437 821 9 512 0 (1 517) 0 0 (649) 445 167 Terrains et agencements (20 550) (1 502) (22 052) Constructions (134 085) (8 727) 562 170 (142 081) Matériel et outillages (106 757) (7 729) 1 054 (21) (113 452) Autres immobilisations (23 938) (1 535) 271 (523) 96 (25 629) MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (285 330) 0 (19 493) 1 887 (523) 0 245 (303 214) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 152 491 9 512 (19 493) 370 (523) 0 (404) 141 953 En 2023, les reprises nettes des dépréciations d’immobilisations corporelles s'élevaient à 523 K€. Elles concernaient les actifs corporels d'ABBI pour 156 K€ et 366 K€ d'immobilisations corporelles en cours en Belgique. 9DROITS D’UTILISATION LIÉS AUX CONTRATS DE LOCATION Droits d'utilisation liés aux contrats de location 31/12/2023 Augmentations Diminutions Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2024 Nouveaux contrats Amortissements Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location immobilière 9 811 2 481 (1 442) (281) 10 570 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location immobilière (4 654) (1 741) 1 348 100 (4 947) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE 5 157 2 481 (1 741) (93) (181) 5 623 Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location des véhicules 10 832 3 635 (2 022) 12 445 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location des véhicules (6 277) (2 988) 2 022 (7 243) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VÉHICULES 4 555 3 635 (2 988) 0 0 5 202 TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION 9 712 6 116 (4 730) (93) (181) 10 824 Les actifs liés aux droits d’utilisation concernent des contrats de location immobilière et des contrats de location de véhicules. La mise en œuvre de tests de dépréciation n’a pas conduit à constater de dépréciation significative. La colonne « Écarts de conversion et autres mouvements » comprend principalement la fin de bail en avril 2024 de certains des locaux au Brésil faisant suite au déménagement du siège de la filiale. Au 31 décembre 2023, les impacts étaient les suivants : Droits d'utilisation liés aux contrats de location 31/12/2022 Augmentations Diminutions Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Nouveaux contrats Amortissements Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location immobilière 13 920 3 210 (3 390) (3 928) 9 811 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location immobilière (9 582) (1 639) 2 661 3 906 (4 654) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE 4 338 3 210 (1 639) (729) (23) 5 157 Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location des véhicules 9 982 3 492 (2 642) 10 831 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location des véhicules (6 346) (2 573) 2 642 (6 277) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VÉHICULES 3 636 3 492 (2 573) 0 0 4 554 TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION 7 974 6 702 (4 212) (729) (23) 9 712 10IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Immobilisations financières 31/12/2024 31/12/2023 Valeur brute Variation de juste valeur Valeur nette Valeur brute Variation de juste valeur Valeur nette Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 9 449 (1 412) 8 037 8 460 (866) 7 593 Titres non consolidés (1) 9 449 (1 412) 8 037 8 460 (866) 7 593 Actifs financiers valorisés au coût amorti 1 674 (177) 1 497 1 395 0 1 395 Prêts (2) 1 261 (177) 1 084 402 402 Cautionnements et autres créances (3) 412 412 345 345 Autres immobilisations financières (4) 1 1 648 648 Actifs financiers évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global 5 233 1 307 6 540 5 233 1 307 6 540 Titres non consolidés (5) 5 233 1 307 6 540 5 233 1 307 6 540 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 16 355 (281) 16 074 15 087 441 15 529 (1) 1 416 K€ de titres du CEDH et 208 K€ de titres du CDFH, entités non consolidées détenues par BOIRON société mère. Les titres de l'entité BOIRON en Allemagne, entité non consolidée détenue par BOIRON société mère : 717 K€ de valeur brute et 0 K€ de valeur nette après constatation des variations de juste valeur. Et 6 414 K€ de titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l’Innovation). (2) Dont 900 K€ de prêt convertible en actions AVEXTRA AG. (3) Il s'agit de cautions immobilières dans les filiales. (4) Dont, en 2023, 647 K€ correspondant à la partie « restricted cash » du contrat de liquidité (cf. paragraphe 2.4.5), contrat désormais arrêté depuis mars 2024. (5) 6 540 K€ de titres Avextra AG (détention de 5,14% du capital). Aucune immobilisation financière ne faisait l’objet au 31 décembre 2024 ni au 31 décembre 2023 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. 11ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Actifs destinés à être cédés 31/12/2023 Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Affectation d'actifs Écarts de conversion Autres reclassements 31/12/2024 Terrains et agencements destinés à être cédés 8 8 Constructions destinées à être cédées 101 101 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS 108 0 0 0 0 0 108 DÉPRÉCIATIONS COMPLÉMENTAIRES DES IMMOBILISATIONS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES (88) 0 0 0 0 0 (88) TOTAL ACTIFS NETS DESTINES À ÊTRE CÉDÉS 20 0 0 0 0 0 20 Ces actifs ont été valorisés en application de la norme IFRS 5, au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Ils ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique (cf. paragraphe 2.7.1). L’analyse effectuée n’a pas conduit à constater de dépréciation. Il n’y a pas de passif destiné à être cédé au 31 décembre 2024 comme en 2023. 12STOCKS ET EN-COURS Stocks et en-cours 31/12/2023 Variations Dépréciations de l'exercice Reprises de l'exercice Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2024 Matières premières et approvisionnements 18 580 (1 207) 0 0 (3) 17 370 Produits semi-ouvrés et produits finis 74 802 2 601 0 0 648 78 050 Marchandises 12 077 493 0 0 (1 360) 11 211 TOTAL STOCKS BRUTS 105 459 1 887 0 0 (716) 106 630 TOTAL DÉPRÉCIATIONS DES STOCKS (8 692) 0 (5 215) 6 735 1 651 (5 521) TOTAL STOCKS NETS 96 767 1 887 (5 215) 6 735 936 101 110 Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en paragraphe 2.7.2. Aucun stock au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2023 n’a été donné en nantissement de passif. L’analyse effectuée n’a pas mis en évidence de risques de dépréciations (obsolescence…) liés au ralentissement économique. 13CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIÉS AUX CONTRATS CLIENTS Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients 31/12/2023 Variations Dépréciations de l'exercice Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées) Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2024 Créances clients brutes libellées en euros 45 647 (778) (47) 44 822 Créances clients brutes libellées en monnaies étrangères 42 276 3 973 (412) 45 838 TOTAL CRÉANCES CLIENTS BRUTES 87 923 3 196 0 0 0 (459) 90 660 Dépréciations des créances clients libellées en euros (667) (113) 72 49 51 (608) Dépréciations des créances clients libellées en monnaies étrangères (302) (167) 288 (11) (192) TOTAL DÉPRÉCIATIONS DES CLIENTS (969) 0 (280) 360 49 40 (801) Créances clients nettes libellées en euros 44 979 (778) (113) 72 49 4 44 214 Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères 41 974 3 973 (167) 288 (423) 45 645 TOTAL CRÉANCES CLIENTS NETTES 86 954 3 196 (280) 360 49 (419) 89 859 Il n’existe pas de créance cédée au 31 décembre 2024 ni au 31 décembre 2023. La hausse des créances clients est liée à la hausse de l'activité sur le dernier trimestre 2024. Comme indiqué en paragraphe 2.7.3.1, il n’existe pas d’autres actifs liés aux contrats. Les dépréciations sur les créances clients sont constatées conformément aux principes définis en paragraphe 2.7.3.1. Le contexte de ralentissement économique n’a pas conduit le Groupe à modifier ses modalités de dépréciation, comme en 2023. Les délais de règlement clients sont en effet restés globalement stables. Comme indiqué en paragraphe 2.7.3.1, le risque client est considéré comme non significatif, le « coût net » des clients douteux étant faible. Le risque de crédit est traité en paragraphe 23. Une part significative des créances clients fait l’objet de garantie (cf. paragraphe 23.3.4). Les créances libellées en devises concernent essentiellement les États-Unis, la Roumanie, la Russie, la Pologne, et le Canada (cf. paragraphe 23). 14CRÉANCES D’IMPÔT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS Autres actifs courants 31/12/2023 Variations Variations des dépréciations des autres actifs Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2024 CRÉANCES D'IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (actifs non financiers) 4 109 1 959 3 6 071 Actifs non financiers 15 000 (2 511) 0 (387) 12 102 État et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés 9 994 (3 056) (427) 6 510 Personnel 418 10 (4) 425 Charges constatées d'avance 4 588 536 43 5 167 Actifs financiers évalués au coût amorti 9 690 (2 396) 0 (58) 7 237 Autres débiteurs 9 690 (2 396) (58) 7 237 Actifs liés aux contrats clients 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 0 0 0 Autres actifs courants bruts (hors créance d'impôt sur les sociétés) 24 690 (4 906) 0 (446) 19 338 Dépréciations des autres actifs courants (371) 0 256 (115) TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS NETS 24 319 (4 906) 0 (190) 19 223 Autres actifs non courants 31/12/2023 Variations Variations des dépréciations d'Actif Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2024 TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS NETS 83 (32) 0 0 52 Les autres débiteurs sont principalement liés aux avances et acomptes versés. 15TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2024 31/12/2023 Euros Monnaies étrangères (contre-valeur euros) Total Euros Monnaies étrangères (contre-valeur euros) Total Équivalents de trésorerie 28 924 6 046 34 970 35 443 6 278 41 720 Disponibilités 27 633 2 107 29 740 21 085 11 239 32 324 TOTAL 56 556 8 153 64 709 56 528 17 516 74 044 Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d’OPCVM monétaires euros ou de placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…) qui répondent aux critères définis par la norme IAS 7 (cf. paragraphe 2.7.3.2). Il n’existe pas de placement donné en garantie à la clôture de l’exercice ni soumis à des restrictions. Le montant de la trésorerie non disponible pour le Groupe (« restricted cash »), compte tenu du contrôle des changes et des restrictions de transferts, s’élève à 4 572 K€ et concerne la trésorerie de la filiale russe. À date, la filiale honore le paiement de ses dettes, tant vis-à-vis de BOIRON société mère et que vis-à-vis de tiers hors Groupe. 16CAPITAUX PROPRES Le capital social au 31 décembre 2024 est ainsi composé de 17 545 408 actions, entièrement libérées, de 1 euro de valeur nominale chacune. Le tableau des mouvements des actions est présenté dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés figurant au paragraphe 4.1.1.5 du présent document. Il n’existe pas d’action de préférence. Il n’existe pas de bon de souscription d’actions en circulation et la société n’a pas mis en place de plan de souscription d’actions ou d’achat pour les salariés ou d’instruments dilutifs. BOIRON société mère n’est soumise à aucune contrainte externe, d’ordre réglementaire ou contractuel, au titre de son capital social. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés. 16.1Actions auto-détenues Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d’actions) : Capital 31/12/2024 31/12/2023 Nombre d'actions total 17 545 408 17 545 408 Actions auto-détenues (183 133) (183 133) Nombre d'actions hors actions auto-détenues 17 362 275 17 362 275 Les actions inscrites en compte nominatif depuis trois ans ou plus bénéficient d’un droit de vote double aux Assemblées Générales. Les actions auto-détenues sont valorisées au cours historique ; leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2024, le portefeuille d’actions auto-détenues s’élève à 7 391 K€ et est composé de 183 133 actions, acquises en 2022, détenues en vue de croissance externe. La moins-value latente de ce portefeuille s’élève à 2 481 K€ au 31 décembre 2024 (sur la base du cours moyen du mois de décembre 2024) contre 160 K€ au 31 décembre 2023. 16.2Dividende par action Dividende par action en euro Dividende 2023 versé en 2024 1,35 Dividende 2024 proposé à l'Assemblée Générale 1,20 16.3Intérêts minoritaires Compte tenu de l’impact peu significatif des minoritaires, le Groupe ne présente pas la contribution des minoritaires sur les principaux agrégats du bilan et du compte de résultat, au-delà de la contribution en termes de résultat net et de capitaux propres. La baisse des intérêts minoritaires en 2024 est principalement liée à la cession des titres ABBI (cf. paragraphe 1.2). Les minoritaires détenaient en effet 30% du capital de la société. 17EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURANTS ET NON COURANTS (HORS DETTES SUR OBLIGATIONS LOCATIVES) Emprunts et dettes financières 31/12/2023 Augmentations Diminutions (1) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2024 Total Trésorerie passive 1 991 0 (1 689) 8 310 Emprunts bancaires 436 0 (33) (370) 34 Réserve de participation des salariés 1 258 0 (1 258) 0 Dettes financières liées aux obligations de rachat 0 0 3 513 3 513 Dettes financières liées aux compléments de prix 0 0 0 Total Emprunts et dettes financières (hors trésorerie passive) 1 694 0 (1 291) 3 143 3 547 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 3 686 0 (2 980) 3 151 3 857 Dont non courant 436 0 (33) 3 143 3 547 Dont courant 3 249 0 (2 947) 8 310 (1) Dont 1 291 K€ de remboursements d'emprunts (cf. tableau des flux de trésorerie consolidés et paragraphe 32). Le 3 septembre 2024, BOIRON société mère, BOIRON Asia et la société de droit hong-kongais HK Calendula Management ont conclu un pacte d’actionnaires. Ce pacte d'actionnaires prévoit une option de vente pour HK Calendula Management avec une obligation de rachat par BOIRON société mère des titres BOIRON Asia détenus par HK Calendula Management, à horizon 2030. Une dette financière de 3 513 K€ a donc été constatée, à la juste valeur par les autres éléments du résultat global, dans les comptes 2024 de BOIRON société mère. La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2023 était la suivante : Emprunts et dettes financières 31/12/2022 Augmentations Diminutions Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Total Trésorerie passive 1 406 609 (13) (11) 1 991 Total Emprunts et dettes financières 12 390 19 (10 714) 0 1 694 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES 13 796 628 (10 727) (11) 3 686 Dont non courant 11 564 19 (9 840) (1 306) 436 Dont courant 2 232 609 (887) 1 295 3 249 La majorité des dettes financières est libellée en euros au 31 décembre 2024 comme au 31 décembre 2023. L’échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est décrit en paragraphe 23. Le risque de taux est traité dans le paragraphe 23.3.1. Les crédits bancaires présentés ci-dessus ne comportent aucun covenant financier ni clause de défaut. 18DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES Dettes financières locatives 31/12/2023 Augmentations Diminutions Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2024 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location immobilière 3 956 2 090 0 (1 658) 4 387 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location immobilière 1 506 391 (1 732) 1 359 1 525 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE 5 462 2 481 (1 732) (298) 5 912 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location des véhicules 2 253 1 710 0 (1 445) 2 518 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location des véhicules 2 302 1 926 (2 988) 1 445 2 684 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VÉHICULES 4 555 3 635 (2 988) 0 5 202 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES 10 017 6 116 (4 720) (298) 11 114 Les dettes financières locatives concernent des contrats de location immobilière et des contrats de location de véhicules. Les autres mouvements comprennent principalement les reclassements entre dettes financières locatives non courantes et courantes. Les dettes liées aux nouveaux contrats apparaissent dans la colonne « augmentations » sans impact sur les flux de trésorerie. Les « diminutions » correspondent aux remboursements des dettes financières locatives. L’échéancier de remboursement des dettes financières locatives est décrit en paragraphe 23. Les dettes financières locatives sont à taux fixes. Comme indiqué en paragraphe 2.4.4, il n’existe pas de composante variable dans les contrats de location retraités. Au 31 décembre 2023, les impacts étaient les suivants : Dettes financières locatives 31/12/2022 Augmentations Diminutions Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location immobilière 3 425 2 516 0 (1 985) 3 956 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location immobilière 1 309 694 (1 698) 1 201 1 506 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIÈRE 4 734 3 210 (1 698) (784) 5 462 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location des véhicules 1 749 1 727 0 (1 224) 2 253 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location des véhicules 1 887 1 765 (2 573) 1 224 2 302 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIÉES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VÉHICULES 3 636 3 492 (2 573) 0 4 555 TOTAL DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES 8 370 6 702 (4 271) (784) 10 017 19ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS 19.1Données chiffrées du Groupe Engagements sociaux Dénomination sociale Pays 31/12/2023 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2024 Écarts actuariels Écarts de conversion et reclassements Indemnités de Départ à la Retraite (1) BOIRON société mère France 10 000 (421) 360 171 10 110 Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON CARAIBES France 398 24 14 (64) 371 Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON (La Réunion) France 162 10 6 (8) 170 Accord de Préparation à la Retraite BOIRON société mère France 42 492 (4 082) 1 441 (5 559) 34 291 Engagements de retraite BOIRON SP Pologne 1 0 1 Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie) 53 053 (4 470) 1 819 (5 461) 0 44 942 Médailles du travail BOIRON société mère France 5 631 (736) 4 896 Médailles du travail BOIRON CARAIBES France 57 (3) 0 0 55 Gratifications BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA Espagne 271 (3) 0 0 269 Gratifications BOIRON Inde Inde 27 (14) 1 13 Gratifications BOIRON Belgique 166 9 0 176 Prépension UNDA Belgique 0 0 0 0 Total Autres engagements à long terme 6 153 (746) 0 0 1 5 408 TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS 59 206 (5 216) 1 819 (5 461) 1 50 350 (1) L’engagement présenté est net de la juste valeur des fonds externalisés. L'impact en résultat opérationnel intègre une estimation des reprises de provisions pour engagements sociaux de 6 667 K€ liées aux salariés concernés par la réorganisation en France initiée en 2024 (cf. paragraphes 1.3 et 28) : •+3 792 K€ sur l'accord de préparation à la retraite, •+2 482 K€ sur les indemnités de départ à la retraite, •+392 K€ sur les médailles du travail. Ces reprises de provisions sont constatées en autres produits opérationnels (cf. paragraphe 28). La variation des engagements sociaux sur 2023 était la suivante : Engagements sociaux 31/12/2022 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2023 Écarts actuariels Écarts de conversion et reclassements Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie) 54 878 (763) 2 045 (3 107) 0 53 053 Total Autres engagements à long terme 5 881 274 0 0 (1) 6 153 TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISÉS EN PASSIFS NON COURANTS 60 759 (489) 2 045 (3 107) (1) 59 207 Les écarts actuariels totaux avant impôt connaissent des variations importantes chaque année : -5 461 K€ en 2024, -3 107 K€ en 2023, -10 689 K€ en 2022, -6 923 K€ en 2021 et -3 043 K€ en 2020. La volatilité du taux d’actualisation (cf. paragraphe 19.2.1), calculé à la clôture de l’exercice, selon les dispositions de la norme IAS 19 révisée, explique en grande partie ces variations. Les écarts actuariels sont principalement liés à BOIRON société mère (cf. paragraphe 19.2). Le taux d’actualisation utilisé correspond, comme en 2023, au taux de marché fondé sur les émissions d’obligations d’entreprise de première catégorie, prudent au regard de la maturité des engagements sociaux du Groupe (quinze ans) et observé sur un marché suffisamment liquide. La sensibilité sur le rendement du fonds externalisé est peu significative, le rendement servi ne pouvant pas être inférieur au minimum garanti annuellement sur l’actif général, qui représente 66,9% des placements. 19.2Engagements sociaux de BOIRON société mère 19.2.1Principales hypothèses actuarielles Hypothèses actuarielles France 2024 2023 2022 Taux d'actualisation 3,40% 3,40% 3,70% Revalorisation annuelle des salaires (1) 3,00% 3,00% 3,00% Taux de charges sociales Cadres 46,90% 49,57% 49,23% Non cadres 39,33% 40,45% 39,83% (1) Hors augmentations différenciées par tranche d’âge. 19.2.2Indemnités de départ à la retraite L’évolution de la provision relative aux Indemnités de départ à la retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2023 et 2024 est la suivante : Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2023 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2024 Coûts des services rendus Paiements Réorganisation(1) Coût financier net du rendement attendu du fonds Variation actuarielle Valeur actualisée de l'obligation 28 670 2 062 (2 086) (3 300) 924 237 26 507 Valeur des fonds externalisés (18 670) 2 086 817 (564) (66) (16 397) Provision IDR BOIRON société mère 10 000 2 062 0 (2 482) 360 171 10 110 (1) Dont 3 300 K€ de reprise de provision liée aux salariés concernés par la réorganisation de 2024 en France (cf. paragraphes 1.3 et 19.1). L’évolution de la provision relative aux Indemnités de départ à la retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2022 et 2023 était la suivante : Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2022 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2023 Coûts des services rendus Paiements Changements de régime Coût financier net du rendement attendu du fonds Variation actuarielle(1) Valeur actualisée de l'obligation 30 015 2 052 (2 463) (1 237) 1 067 (764) 28 670 Valeur des fonds externalisés (20 446) 2 463 (687) 0 (18 670) Provision IDR BOIRON société mère 9 569 2 052 0 (1 237) 380 (764) 10 000 (1) Dont +774 K€ d’écarts liés à la hausse du taux d’actualisation et -862 K€ d'écarts liés au changement table de survie. L’impact du changement de régime est lié à la réforme des retraites. Le montant des paiements se compose des cotisations versées aux fonds externalisés et des remboursements obtenus des fonds à la suite des départs des salariés. Ces remboursements couvrent les prestations versées aux salariés. Aucune cotisation n'a été versée aux fonds externalisés en 2024 et en 2023. Le coût net de l’exercice constaté en résultat avant impôt, tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus et coût financier net du rendement attendu des fonds) est une charge nette de 2 422 K€, contre une charge nette de 2 432 K€ en 2023 (cf. paragraphes 26 et 29). La duration moyenne de cet engagement est de 15,9 ans en 2024 (contre 16,5 ans en 2023). La répartition de cet engagement dans le temps est la suivante : •9% à moins d'un an (contre 8% en 2023), •36% entre un an et cinq ans (contre 36% en 2023), •55% à plus de cinq ans (contre 56% en 2023). Les flux de trésorerie se limitent aux versements réalisés auprès des fonds externalisés. En pratique, une partie significative des indemnités versées aux salariés sont remboursées par les fonds. Fonds externalisés Les placements sont réalisés sur deux types de supports différents : un fonds en euros et des supports en unités de compte. La répartition entre les différents supports est la suivante : •Cardif Sécurité (actif général) : 66,9%, •SCI Primonial Capimmo : 9,7%, •MFS Meridian Global Equity : 23,4%. La composition globale des placements est la suivante au 31 décembre 2024 : Composition des placements 31/12/2024 31/12/2023 Obligations 50,0% 51,8% Actions 32,5% 27,4% Monétaire 2,4% 5,1% Immobilier 15,1% 15,7% Autres 0,0% 0,0% La juste valeur des actifs est déterminée selon : •le niveau 1 pour 84,9% des placements (actions, obligations, placements monétaires et une partie des placements immobiliers), c’est-à-dire la valeur de marché des actifs, issue de FININFO, •le niveau 3 pour certains placements immobiliers. L’essentiel de ces placements est réalisé en zone euro. Le rendement réel du fonds en euros en 2024 a été de 2,60% (2,80% en 2023). 66,9% des placements font l’objet d’un taux garanti. 19.2.3Accord de Préparation à la Retraite Comme indiqué en paragraphe 2.9.1.2, les salariés de BOIRON société mère bénéficient d’un Accord de Préparation à la Retraite (APR). L’évolution de la provision entre 2023 et 2024 relative à cet accord est la suivante : Accord de Préparation à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2023 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2024 Coûts des services rendus Paiements Réorganisation(1) Coût financier Variation actuarielle Provision APR BOIRON société mère 42 492 2 587 (2 878) (3 792) 1 441 (5 559) 34 290 (valeur actualisée de l'obligation) (1) Dont 3 792 K€ de reprise de provision liée aux salariés concernés par la réorganisation de 2024 en France (cf. paragraphes 1.3 et 19.1). L’évolution de la provision entre 2022 et 2023 relative à cet accord était la suivante : Accord de Préparation à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2022 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2023 Coûts des services rendus Paiements Changements de régime Coût financier Variation actuarielle(1) Provision APR BOIRON société mère (valeur actualisée de l'obligation) 44 771 2 599 (2 880) (1 302) 1 646 (2 342) 42 492 (1) Dont +1 498 K€ d'écarts liés à la baisse du taux d'actualisation, -1 074 K€ d'écarts liés à la revalorisation annuelle des salaires et -1 473 K€ d'écart sur la table de survie. L’impact du changement de régime est lié à la réforme des retraites. Le montant des paiements correspond aux prestations versées ; il n’y a pas de placement dans un fonds externalisé. Le coût net de l’exercice constaté en résultat avant impôt, tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus, coût financier et impact du changement de régime) est une charge nette de 4 028 K€ contre une charge nette de 4 245 K€ en 2023 (cf. paragraphes 26 et 29). La duration moyenne de cet engagement est de 15,3 ans en 2024 (contre 15,7 ans en 2023). La répartition de cet engagement dans le temps est la suivante : •10% à moins de un an (contre 7% en 2023), •28% entre un an et cinq ans (contre 44% en 2023), •62% à plus de cinq ans (contre 49% en 2023). 19.2.4Médailles du travail Comme indiqué en paragraphe 2.9.1.3, la variation des provisions pour les médailles du travail, y compris les écarts actuariels, est constatée en totalité en résultat opérationnel. L’évolution de la dette actuarielle entre 2023 et 2024 pour les médailles du travail de BOIRON société mère est la suivante : Médailles du travail BOIRON société mère 31/12/2023 Coûts 2024 Variation actuarielle Réorganisation Paiements 31/12/2024 Provision médailles du travail BOIRON société mère 5 631 556 (457) (392) (442) 4 896 L’évolution de la dette actuarielle entre 2022 et 2023 pour les médailles du travail de BOIRON société mère était la suivante : Médailles du travail BOIRON société mère 31/12/2022 Coûts 2023 Variation actuarielle Changements de régime Paiements 31/12/2023 Provision médailles du travail BOIRON société mère 5 364 541 25 190 (489) 5 631 Le tableau suivant présente la répartition du coût entre coût des services rendus et coût financier pour 2024 et 2023 : Coûts médailles du travail BOIRON société mère 2024 2023 Coûts des services rendus 383 360 Coûts financiers 172 181 COÛT TOTAL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 556 541 20PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES Provisions courantes 31/12/2023 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2024 Provisions pour retours de marchandises 3 636 2 502 (329) (2 929) 93 2 973 Provisions pour risques et litiges 2 391 334 (1 115) (807) (7) 796 Provisions pour réorganisations 5 252 0 (726) (4 518) 3 410 3 417 Autres provisions pour autres charges 441 28 (238) (62) 0 170 TOTAL PROVISIONS COURANTES 11 721 2 864 (2 409) (8 316) 3 496 7 356 Provisions non courantes 31/12/2023 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2024 Provisions pour risques et litiges 0 675 0 0 2 677 Provisions pour réorganisations 5 245 22 349 0 (606) (3 417) 23 571 Autres provisions pour autres charges 0 0 0 0 0 0 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 5 245 23 024 0 (606) (3 415) 24 248 Les provisions pour réorganisation chez BOIRON société mère s'établissent à 26 989 K€ au 31 décembre 2024 (3 417 K€ en provisions courantes et 23 571 K€ en provisions non courantes), elles évoluent ainsi sur l'exercice 2024 : •5 120 K€ de reprises de provisions utilisées en face des coûts engagés en 2024 (cf. paragraphe 32), •510 K€ de reprises non utilisées, •3 417 K€ de reclassement de la part à moins d'un an de la provision pour la réorganisation de 2020 en provisions courantes, •22 349 K€ de dotations de provision pour la réorganisation initiée en 2024 en provision non courantes, L’impact de cette provision pour réorganisation sur le résultat est présenté en autres charges opérationnelles (cf. paragraphe 28). La variation des provisions courantes et non courantes en 2023 était la suivante : Provisions courantes 31/12/2022 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Provisions pour retours de marchandises 5 290 3 157 4 (4 747) (67) 3 636 Provisions pour risques et litiges 2 552 790 (302) (643) (5) 2 391 Provisions pour réorganisations 20 723 799 (610) (10 415) (5 245) 5 252 Autres provisions pour autres charges 824 0 (133) (250) 0 441 TOTAL PROVISIONS COURANTES 29 389 4 746 (1 041) (16 055) (5 317) 11 721 Provisions non courantes 31/12/2022 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Écarts de conversion et autres mouvements 31/12/2023 Provisions pour risques et litiges 143 0 (111) (32) (1) 0 Provisions pour réorganisations 0 0 0 0 5 245 5 245 Autres provisions pour autres charges 0 0 0 0 0 0 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 143 0 (111) (32) 5 244 5 245 En 2023, les provisions courantes et non courantes intégraient principalement la provision pour réorganisation engagée en France pour 10 269 K€ (5 252 K€ en provisions courantes et 5 245 K€ en provisions non courantes). Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en paragraphe 34. 21FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS Fournisseurs et comptes rattachés 31/12/2024 31/12/2023 Dettes fournisseurs libellées en euros 14 797 25 878 Dettes fournisseurs libellées en monnaies étrangères 22 367 18 752 TOTAL FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 37 164 44 630 22IMPÔTS À PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS Autres passifs 31/12/2024 31/12/2023 Courant Non courant Courant Non courant DETTES D'IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS (passifs non financiers) 1 436 0 1 683 0 Passifs non financiers 50 074 1 275 49 277 1 276 État et collectivités publiques hors impôts sur les sociétés 3 715 0 3 923 0 Personnel et organismes sociaux 46 211 1 275 45 123 1 276 Produits constatés d'avance (1) 148 0 230 0 Passifs financiers évalués au coût amorti 10 845 0 12 193 0 Fournisseurs d'immobilisations 1 970 0 2 026 0 Clients créditeurs (1) 8 478 9 509 Autres créditeurs 397 0 658 0 Instruments dérivés 430 0 (232) 0 TOTAL AUTRES PASSIFS HORS DETTES D'IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS 61 348 1 275 61 238 1 276 (1) Passifs liés aux contrats clients (cf. paragraphe 2.7.3.1). Les dettes d’impôts sur les sociétés ne comprennent pas de passifs significatifs constatés au titre d’incertitudes fiscales sur les exercices présentés. Les autres passifs non courants correspondent principalement à la dette sur le TFR italien (cf. paragraphe 2.9.1.2). Les produits constatés d’avance liés aux contrats clients sont non significatifs. 23INSTRUMENTS FINANCIERS 23.1Informations au bilan Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers : •leur ventilation selon les catégories prévues par la norme IFRS 9 et rappelées en paragraphe 2.10 : -A : actifs et passifs évalués au coût amorti, -B : actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Ils concernent exclusivement les titres Avextra AG (cf. paragraphe 2.4.5.3), -C : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de trésorerie (leur valorisation est réalisée par un prestataire externe) et des titres non consolidés, qui en pratique ne sont pas significatifs, -D : instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur en résultat. Comme indiqué en paragraphe 2.10, il n’existe pas, sur les exercices présentés, d’instruments dérivés dont la juste valeur a été constatée en autres éléments du résultat global, •leur ventilation selon les niveaux prévus par les amendements à IFRS 13 et rappelés en paragraphe 2.10, •la comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs, •leur ventilation par échéance. Ce tableau n’intègre pas les fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux, traité au paragraphe 19, qui est évalué à la clôture à la juste valeur et présenté au bilan en diminution des engagements. Aucun instrument financier n’a été reclassé dans une autre catégorie, ni cédé à un tiers, en 2023 et 2024. Il n’existe ni prêt ni dette financière actualisés, à l’exception des dettes financières locatives. Par ailleurs, les intérêts non courus n’ont pas été pris en compte dans les échéanciers, compte tenu de l’impact non significatif. Instruments financiers au bilan Renvoi paragraphes annexes Désignation des instruments financiers Niveau requis par les amendements IFRS 13 (1) Valeur nette comptable Juste valeur Échéancier 31/12/2024 Moins d'un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans ACTIFS FINANCIERS 177 764 177 764 161 690 0 0 Titres non consolidés (2) Paragraphe 10 B & C N/A 14 578 14 578 N/A N/A N/A Autres immobilisations financières Paragraphe 10 A N/A 1 497 1 497 N/A N/A N/A Autres actifs financiers non courants Paragraphe 14 A N/A 0 0 0 0 0 Clients et comptes rattachés Paragraphe 13 A N/A 89 859 89 859 89 859 0 0 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 14 D 2 0 0 0 Autres actifs financiers courants Paragraphe 14 A N/A 7 121 7 121 7 121 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie Paragraphe 15 C 1 ou 2 64 709 64 709 64 709 0 0 PASSIFS FINANCIERS 63 410 63 410 52 958 6 939 3 513 Trésorerie passive Paragraphe 17 C N/A 310 310 310 Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive et hors compléments de prix Paragraphe 17 A N/A 34 34 0 34 0 Dettes financières liées aux obligations de rachat Paragraphe 17 C 3 3 513 3 513 3 513 Dettes financières liées aux compléments de prix Paragraphe 17 D 2 0 0 0 Dettes financières locatives Paragraphe 18 A N/A 11 114 11 114 4 209 6 905 Autres passifs financiers non courants Paragraphe 22 A N/A 0 0 0 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés Paragraphe 21 A N/A 37 164 37 164 37 164 0 0 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 22 D 2 430 430 430 Autres passifs financiers courants Paragraphe 22 A N/A 10 845 10 845 10 845 0 0 (1) Cf. définition en paragraphe 2.10. (2) Dont titres Avextra AG en catégorie B (cf. paragraphe 2.4.5.3). Les données au 31 décembre 2023 étaient les suivantes : Instruments financiers au bilan Renvoi paragraphes annexes Désignation des instruments financiers Niveau requis par les amendements IFRS 13 (1) Valeur Nette Comptable Juste valeur Échéancier 31/12/2023 Moins d'un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans ACTIFS FINANCIERS 185 846 185 846 170 317 0 0 Titres non consolidés(2) Paragraphe 10 B & C N/A 14 134 14 134 N/A N/A N/A Autres immobilisations financières Paragraphe 10 A N/A 1 395 1 395 N/A N/A N/A Autres actifs financiers non courants Paragraphe 14 A N/A 0 0 0 0 0 Clients et comptes rattachés Paragraphe 13 A N/A 86 954 86 954 86 954 0 0 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 14 D 2 0 0 0 Autres actifs financiers courants Paragraphe 14 A N/A 9 319 9 319 9 319 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie Paragraphe 15 C 1 ou 2 74 044 74 044 74 044 0 0 PASSIFS FINANCIERS 70 294 70 294 63 648 6 645 0 Trésorerie passive Paragraphe 17 C N/A 1 991 1 991 1 991 Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive Paragraphe 17 A N/A 1 695 1 695 1 258 436 0 Dettes financières liées aux compléments de prix Paragraphe 17 D 2 0 0 0 Instruments dérivés liés aux compléments de prix Paragraphe 17 D 2 0 0 0 Dettes financières locatives Paragraphe 18 A N/A 10 017 10 017 3 808 6 209 Autres passifs financiers non courants Paragraphe 22 A N/A 0 0 0 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés Paragraphe 21 A N/A 44 630 44 630 44 630 0 0 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 22 D 2 (232) (232) (232) Autres passifs financiers courants Paragraphe 22 A N/A 12 193 12 193 12 193 0 0 (1) Cf. définition en paragraphe 2.1 (2) Dont titres Avextra AG en catégorie B (cf. paragraphe 2.4.5.3). Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés, correspondant aux niveaux 1 et 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (cf. paragraphe 2.10). Le Groupe n’a pas identifié d’ajustement au titre du risque de contrepartie (risque de non-recouvrement d’un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif). La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n’a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre). Instruments dérivés •Instruments dérivés liés à la couverture d’opérations commerciales Au 31 décembre 2024, les instruments dérivés de couverture du risque de change, sous forme essentiellement d’opérations à terme en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés ont été constatées en totalité en résultat. Le tableau suivant présente ces instruments pour les contrats de terme (il n’existe pas d’options de change) et pour les principales devises concernées, pour 2024 et 2023 : Instruments dérivés 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2023 Couvertures commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Couvertures commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Devise Type de contrat Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste Valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste Valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Dollar américain Contrats à terme (11 602) (11 167) (199) (13 000) (12 513) (164) (8 270) (7 484) 101 (2 500) (2 262) 85 Dollar canadien Contrats à terme (797) (533) 2 (1 000) (669) 8 (1 309) (894) (11) 0 0 0 Forint hongrois Contrats à terme 0 0 0 250 000 608 (5) 0 0 0 (265 000) (692) 2 Leu roumain Contrats à terme 0 0 0 10 500 2 111 6 0 0 0 9 000 1 809 2 Zloty polonais Contrats à terme (711) (166) 0 3 500 819 5 (721) (166) (3) 670 154 1 Couronne tchèque Contrats à terme 0 0 0 35 000 1 390 2 (12 118) (490) 4 31 500 1 274 (18) Real brésilien Contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Franc suisse Contrats à terme 0 0 0 1 800 1 912 (19) (267) (288) (5) 2 000 2 160 46 Peso colombien Contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dollar de Hong-Kong Contrats à terme (1 959) (243) (2) (33 000) (4 090) (62) (1 352) (157) 1 (19 000) (2 201) 29 Rouble russe Contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 TOTAL GENERAL (12 109) (200) (10 433) (229) (9 479) 87 241 145 Les échéances des dérivés sont à moins d'un an. Le détail et la nature des éléments couverts sont présentés en paragraphe 23.3.3. Les justes valeurs des instruments dérivés, à la clôture de l’exercice, à -430 K€ au 31 décembre 2024 contre 232 K€ au 31 décembre 2023 (cf. paragraphe 2.10.6). Au niveau du compte de résultat, leur variation entre 2023 et 2024 a été constatée : •en autres produits et charges opérationnels pour les couvertures commerciales de juste valeur, dans la mesure où elles visent des couvertures considérées comme efficaces, •en autres produits et charges financiers pour les couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire. 23.2Impact dans le compte de résultat L’impact des produits et charges liés aux actifs et passifs financiers est indiqué : •pour les dépréciations des créances clients et autres créances, constatés en résultat opérationnel : aux paragraphes 13 et 14, •pour le résultat de change sur opérations commerciales et résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales, constatés en résultat opérationnel : au paragraphe 28, •pour le résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures financières, constaté en résultat financier : au paragraphe 29. 23.3Gestion des risques de marché La politique de gestion des risques de marché du Groupe se caractérise par : •une centralisation des risques au niveau de BOIRON société mère, •un objectif de couverture, •une séparation des pouvoirs de décision, d’exécution et de contrôle : -la Direction Générale valide la politique annuelle de gestion des risques de marché proposée par la direction financière, -le service trésorerie Groupe évalue les risques, met en place et suit les opérations de couverture, -le comité de trésorerie contrôle les opérations effectuées par la trésorerie Groupe. Cette analyse a été mise à jour au regard de l'environnement économique actuelle et notamment du contexte de crise macro-économique. 23.3.1Risque de taux Les excédents de trésorerie et les besoins de financement des sociétés du Groupe sont centralisés dans le cadre d’une convention de centralisation de trésorerie et gérés par le service trésorerie Groupe. Sur l’année 2024, la trésorerie consolidée du Groupe a été continuellement excédentaire, comme en 2023. Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie centralisés est effectué par le service trésorerie Groupe dans le cadre d’une politique de gestion privilégiant les critères de liquidité et de sécurité. Les règles sont les suivantes : •utilisation de produits monétaires et assimilés, •sélection des produits en fonction de leur liquidité, •répartition des risques en diversifiant les supports et les contreparties, •sélection des émetteurs et des contreparties en fonction de leur solvabilité. Au 31 décembre 2024, le risque de taux peut être analysé par horizon de gestion comme suit, compte tenu des échéances des taux appliqués sur la position de financement actif/passif : Instruments financiers - Risque de taux Moins de un an Entre un an et cinq ans Plus de cinq ans ACTIFS - valeurs mobilières de placement et disponibilités 64 709 PASSIFS - trésorerie passive, emprunts et dettes financières (hors dettes financières locatives) (310) (34) (3 513) Position nette de trésorerie 64 399 (34) (3 513) Une hausse instantanée d’un point des taux d’intérêt court terme, appliquée à la position nette de trésorerie de la clôture, se traduirait par une hausse (avant effet impôt) de 644 K€ des produits financiers annuels. 23.3.2Risque de contrepartie L’exposition du Groupe BOIRON au risque de contrepartie financière est notamment liée à ses excédents de trésorerie, placés auprès de contreparties de premier plan. Le service trésorerie suit leur notation externe et veille à la répartition des montants correspondants entre un nombre suffisant de contreparties. 23.3.3Risque de change Le Groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change : •un risque de change patrimonial, qui provient des participations de BOIRON société mère dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme, •un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe. Le risque de change sur transactions est centralisé sur BOIRON société mère et provient principalement : •des ventes et achats réalisés en devises locales, •des besoins de financement et excédents de trésorerie de certaines filiales étrangères, •des dividendes en devises versés par les filiales. Le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables. Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de douze mois. Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de BOIRON société mère se décomposent comme suit, au 31 décembre 2024 : Décomposition des principaux actifs et passifs de BOIRON société mère en devises Rouble russe Dollar américain Leva bulgare Réal brésilien Dollar canadien Dinar tunisien Autres devises TOTAL Créances clients KDevises 0 12 230 1 193 2 933 1 538 0 Dettes fournisseurs KDevises (1 060) (4) (77) 0 0 (2 501) Position nette avant gestion sur opérations commerciales KDevises (1 060) 12 226 1 116 2 933 1 538 (2 501) Couvertures commerciales de juste valeur KDevises 0 (11 602) 0 0 (797) 0 Position nette après gestion sur opérations commerciales KDevises (1 060) 624 1 116 2 933 741 (2 501) Comptes courants de trésorerie KDevises 0 11 343 (3 026) 0 1 000 0 Position nette avant gestion sur opérations financières KDevises 0 11 343 (3 026) 0 1 000 0 Couvertures de comptes courants de trésorerie KDevises 0 (13 000) 3 000 0 (1 000) 0 Position nette après gestion sur opérations financières KDevises 0 (1 657) (26) 0 0 0 Position nette après gestion totale KDevises (1 060) (1 033) 1 090 2 933 741 (2 501) POSITION NETTE APRÈS GESTION TOTALE (CONTRE VALEUR EURO K€ (9) (994) 557 456 496 (755) 6 308 6 059 Les positions nettes avant et après gestion ont été converties aux taux de clôture présentés en paragraphe 4. Seules les couvertures de juste valeur sont présentées dans ce tableau, dans la mesure où les couvertures de flux futurs ne couvrent pas des actifs et passifs constatés sur 2024. En outre, il n’existe pas de couverture de flux futurs au 31 décembre 2024. L’impact d’une évolution instantanée de +10% des taux de change (baisse des devises par rapport à l’euro) se décomposerait comme suit au 31 décembre 2023 : Impact d'une évolution instantanée de + 10% des taux de change Rouble russe Dollar américain Couronne tchèque Zloty polonais Dollar canadien Leu roumain Réal brésilien Autres devises TOTAL - sur la position de change après gestion existant à la date de clôture K€ 1 90 (27) (50) (45) (91) (42) (388) (551) - sur le chiffre d'affaires K€ (1 769) (10 327) (693) (728) (1 168) (1 180) (736) (2 296) (18 896) - sur le résultat avant impôt des filiales K€ (186) 27 (74) (40) 37 (220) (28) 4 (479) - sur les capitaux propres K€ (1 124) (7 612) (305) (486) (184) (873) (225) (549) (11 358) 23.3.4Risque de crédit Le risque client du Groupe est considéré comme globalement faible. Le Groupe BOIRON porte une attention particulière au recouvrement de ses créances et continue, dans le contexte économique actuel, à développer ses outils de gestion du risque de crédit. Chaque entité du Groupe possède des services propres qui assurent le suivi des encours clients et effectuent le recouvrement. Le suivi consolidé des encours clients, des retards et du niveau de risque associé est ensuite effectué en central par un service dédié. Depuis janvier 2024, le Groupe a fait évoluer sa politique de couverture des risques de crédit afin d’en améliorer l’efficacité. La part des encours bénéficiant d’une assurance-crédit est ainsi passée de 39% au 31 décembre 2023 à 70% au 31 décembre 2024. Le montant des garanties utilisées au 31 décembre 2024 s’élève à 64 346 K€ (contre 34 797 K€ en 2023). Au 31 décembre 2024, le montant des créances échues et non dépréciées s’établit à 13 662 K€ soit 15% des créances clients (contre 12 214 K€ soit 14% des créances clients au 31 décembre 2023), une partie de ces créances est couverte par une assurance-crédit. Cette hausse provient essentiellement des retards constatés en Tunisie, aux États-Unis et en Roumanie. Les créances échues depuis moins d’un mois représentent 45% de ce montant. Le solde est à échéance de moins d'un an. Le délai de recouvrement des créances du Groupe est de 60 jours (contre 56 jours en 2023). Il n’existe pas d’accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d’accord de compensation au 31 décembre 2024. Le total des pertes sur créances irrécouvrables, net des dotations et reprises de dépréciations sur créances douteuses, est une perte nette de 66 K€, soit 0,01% du chiffre d’affaires Groupe, contre un profit net de 199 K€ en 2023, soit 0,04% du chiffre d’affaires Groupe. Le Groupe BOIRON n’a pas eu à constater de défaillance significative sur l’année 2024, comme en 2023. 23.3.5Risque de liquidité La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Historiquement, les actifs à court terme du Groupe BOIRON ont toujours été très supérieurs à ses passifs à court terme et sa trésorerie est structurellement excédentaire. Il n'y a pas eu de modification sur la structure financière du Groupe en 2024. Le risque de liquidité reste faible, malgré le contexte de ralentissement économique. La structure financière du Groupe reste équilibrée et l’endettement du Groupe, hors dettes financières locatives, hors dettes et instruments dérivés sur compléments de prix, reste marginal. Pour cette raison, les échéances n’ont pas été détaillées pour la part à moins d’un an. 23.3.6Risque sur actions, obligations et autres actifs Le Groupe ne détient pas de placements en obligations en direct. Il détient des titres Avextra AG (détention de 5,14% du capital) pour une valeur nette au 31 décembre 2024 de 6 540 K€ ainsi qu'un prêt convertible en actions AVEXTRA AG pour une valeur nette au 31 décembre 2024 de 900 K€ (cf. paragraphe 10). Il détient également des parts de FPCI (Fonds Professionnel de Capital Investissement) pour une valeur nette au 31 décembre 2024 de 6 414 K€ (cf. paragraphe 10). Le détail par nature d’actifs des fonds gérés par le fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux est indiqué en paragraphe 19. 66,9% des placements bénéficient d’un taux minimum garanti et ne comportent pas de risque en capital. 23.3.7Risque pays 23.3.7.1Tunisie Le Groupe a réalisé au 31 décembre 2024 un chiffre d’affaires de 5 095 K€ avec la Pharmacie Centrale de Tunisie, importateur exclusif des médicaments dans ce pays. Dans le contexte de crise de financement du système de santé qui perdure en Tunisie, BOIRON subit des retards de paiement de ses créances et un allongement des délais de règlement. Il convient de préciser que la créance est couverte par un assureur crédit et qu’aucune perte n’a été constatée sur l’année. Cette situation fait l’objet d’un suivi spécifique au niveau du Groupe. 23.3.7.2Russie Au 31 décembre 2024, l'ensemble des encours clients de la filiale russe sont couverts auprès d'un assureur crédit local. Les autres actifs détenus par la filiale (essentiellement des stocks) ne présentent pas de risque de perte de valeur significatif. Cette situation fait l’objet d’un suivi spécifique au niveau du Groupe. 24REVENUS DE L’ACTIVITÉ Revenus de l'activité 2024 % 2023 % Médicaments homéopathiques à nom commun 171 014 35,1 177 719 36,0 Spécialités homéopathiques 280 964 57,6 281 045 57,0 Autres produits de santé 35 581 7,3 34 484 7,0 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 487 559 100 493 248 100 Autres produits de l'activité (redevances) 1 1 Les règles de comptabilisation du chiffre d’affaires sont identiques selon les différentes lignes de produits (cf. paragraphe 2.11.1 : constatation du chiffre d’affaires en pratique à la livraison). Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d’affaires ne constituent pas de secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8. La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est donnée dans le paragraphe 5 sur l’information sectorielle. L’analyse de la norme IFRS 15 n’a pas conduit à identifier d’autres axes de ventilation des revenus considérés comme pertinents. 25AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS Amortissements, dépréciations et provisions en résultat opérationnel 2024 2023 Dépréciations des goodwill (1) 8 324 (4 297) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (2) (7 965) (9 660) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (2) (17 531) (20 016) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des droits d'utilisation liés aux contrats de location (4 730) (4 212) TOTAL DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS SUR ACTIFS NON COURANTS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (21 901) (38 186) Dépréciations sur actifs courants 1 649 (1 177) Provisions (14 483) 12 493 Provisions pour contrôle fiscal Engagements sociaux 5 216 489 TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS COURANTS ET DES PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (7 619) 11 805 TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS SUR RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (29 520) (26 380) Amortissements, dépréciations et provisions en résultat financier 2024 2023 Dépréciations et variations de juste valeur sur actifs financiers et autres placements (623) 1 623 Provisions Engagements sociaux (1 819) (2 045) TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS SUR RÉSULTAT FINANCIER (2 442) (422) Amortissements, dépréciations et provisions en impôts sur les résultats 2024 2023 Provisions pour contrôle fiscal TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DÉPRÉCIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS EN IMPÔT SUR LES RÉSULTATS 0 0 TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS (31 962) (26 802) (1) Dépréciation du goodwill d'ABBI en 2023 et reprise de provision en 2024 suite à la cession d'ABBI (cf. paragraphe 6). Les variations nettes des amortissements, dépréciations et provisions, constatées en résultat opérationnel, par destination sont présentées ci-après : Amortissements, dépréciations et provisions en résultat opérationnel par destination 2024 2023 Chiffre d'affaires 0 0 Coûts des produits vendus (10 882) (12 250) Coûts de préparation et distribution (5 241) (5 156) Coûts de promotion (5 162) (4 417) Coûts de recherche et développement 301 (12) Coûts des affaires réglementaires (88) (126) Coûts des fonctions support (7 234) (7 502) Autres produits et charges opérationnels (1) (9 538) 3 082 TOTAL (37 844) (26 380) (1) Dont impact net des provisions et dépréciations liées à la réorganisation en France (cf. paragraphes 20 et 28). 26CHARGES DE PERSONNEL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Charges de personnel en résultat opérationnel par nature (hors impact de la réorganisation) 2024 2023 Rémunérations et charges sociales (176 180) (175 048) Intéressement et participation dont charges sociales (10 776) (8 921) Engagements sociaux (coût hors impact de la réorganisation) (5 227) (2 894) Autres charges de personnel (7 003) (6 623) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (HORS IMPACT DE LA RÉORGANISATION) (199 186) (193 486) Le coût des engagements sociaux (hors coût financier et impact de la réorganisation), inclus dans les charges de personnel, est ventilé ci-après : Coût des engagements sociaux (hors coût financier et impact de la réorganisation) 2024 2023 Indemnités de Départ à la Retraite (2 095) (821) Accord de Préparation à la Retraite (2 587) (1 297) TFR italien 1 (14) Prépension belge 12 Médailles du travail et gratifications (545) (775) TOTAL COÛT DES ENGAGEMENTS SOCIAUX (HORS COÛT FINANCIER ET IMPACT DE LA RÉORGANISATION) (5 227) (2 894) Les charges de personnel par destination, hors impact de la réorganisation, ont évolué de la manière suivante : Charges de personnel en résultat opérationnel par destination (hors impact de la réorganisation) 2024 2023 Coûts des produits vendus (36 598) (34 917) Coûts de préparation et distribution (37 927) (37 583) Coûts de promotion (76 925) (74 650) Coûts de recherche et développement (4 179) (3 371) Coûts des affaires réglementaires (6 618) (6 171) Coûts des fonctions support (36 663) (36 725) Autres produits et charges opérationnels (276) (69) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (HORS IMPACT DE LA RÉORGANISATION) (199 186) (193 486) 27COÛTS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT Les coûts de recherche et développement, correspondant aux frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale (cf. paragraphe 2.4.2), s’élèvent à 6 307 K€ en 2024 contre 5 765 K€ en 2023 : ils comprennent essentiellement des honoraires pour 1 820 K€ en 2024 (contre 1 835 K€ en 2023) et des charges de personnel (cf. paragraphe 26). 28AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Autres produits et charges opérationnels 2024 2023 Résultat sur cessions d'éléments d'actifs (17) 593 Crédits d'impôts (dont crédit d'impôt recherche) (1) 954 1 241 Dépréciation du goodwill d'ABBI (2) (4 297) Dépréciation des actifs d'ABBI (2) (2 627) Réévaluation des dettes et instruments dérivés liés aux compléments de prix ABBI (3) 9 667 Réorganisation en France - coûts (hors engagements sociaux) (26 702) (805) Réorganisation en France - reprises de provisions des engagements sociaux 6 667 5 Fermeture BOIRON Inde en 2023 - dotations aux provisions et dépréciations 132 (580) Variations nettes des autres provisions 169 10 Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures commerciales) (631) (273) Résultat de change sur opérations commerciales 470 (201) Autres (687) 635 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS (19 647) 3 368 dont autres produits opérationnels 8 633 12 630 dont autres charges opérationnelles (28 279) (9 263) (1) Cf. paragraphe 2.6. (2) Cf. paragraphes 6, 7, 8, 12 et 14. (3) Cf. paragraphes 17 et 23. En 2024, les autres charges et produits opérationnels intègrent : •20 035 K€ de charges nettes liées aux plans de réorganisation en France dont 20 473 K€ pour la réorganisation initiée en 2024 (cf. paragraphes 19 et 20), •et 954 K€ de Crédit d'Impôt Recherche en France (contre 1 241 K€ en 2023). En 2023, les autres charges et produits opérationnels intégraient : •Des écritures liées à ABBI : compte tenu des réalisations constatées en 2023, les dettes liées aux compléments de prix et l’instrument dérivé avaient été annulées (+9 667 K€). Par ailleurs, une dépréciation complémentaire du goodwill avait été constatée (-4 297 K€), portant la dépréciation à 100% du goodwill. Enfin, 2 627 K€ de dépréciations sur les actifs d'ABBI avaient été constatées, notamment sur les immobilisations incorporelles et les stocks. L’impact net de ces écritures était un profit de 2 743 K€, •800 K€ de dotation nette sur la provision pour réorganisation en France, en lien notamment avec la réforme des retraites, •et 580 K€ d'impact net des coûts liés à la fermeture de BOIRON Inde. 29RÉSULTAT FINANCIER Le résultat financier se solde par une perte nette de 1 160 K€ au 31 décembre 2024 contre un gain net de 4 560 K€ en 2023. Il se compose, en 2024, de 2 917 K€ de produits de placement, 1 219 K€ de charges de financement et un solde net des autres produits et charges financiers négatif pour -2 859 K€. La diminution des produits de placement est de 4 545 K€ dont 4 679 K€ en France, et est corrélée à la diminution du volume des placements entre 2023 et 2024). En 2024, les autres charges et produits financiers intègrent les éléments suivants : Autres produits et charges financiers 2024 2023 Rendement financier net estimé des placements externalisés des engagements sociaux (1) 564 687 Coût financier des engagements sociaux (1) (2 383) (2 732) Résultat de change sur comptes bancaires et financiers 1 053 (32) Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures financières) (1 074) 84 Dépréciation nette des équivalents de trésorerie (77) 377 Dépréciation nette des placements financiers FCPI (545) 1 246 Frais bancaires sur opérations financières (96) (486) Autres (300) (855) TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (2 859) (1 711) (1) Cf. paragraphe 19. 30IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 30.1Ventilation de la charge d’impôt Impôts sur les résultats 2024 2023 Impôts exigibles (4 436) (11 636) Impôts différés 1 195 (1 275) TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (3 241) (12 911) Taux effectif 22,2% 27,6% La différence entre la charge d’impôt comptabilisée et l’impôt qui serait constaté au taux nominal de BOIRON société mère, s’analyse comme suit pour les années 2023 et 2024 : Impôts sur les résultats 2024 % 2023 % Impôt théorique (3 765) 25,8 (12 102) 25,8 Effet des taux d'imposition des filiales 606 (4,2) 350 (0,7) Effet des variations de taux sur les impôts différés en France 8 (0,1) (51) 0,1 Différences permanentes (1 124) 7,7 (40) 0,1 Non constatation d'impôt sur pertes ou bénéfices fiscaux (191) 1,3 (1 514) 3,2 Impact des contrôles fiscaux 1 174 (8,1) 759 (1,6) Crédits d'impôt, régularisation d'impôts différés et autres 51 (0,3) (313) 0,7 TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS (3 241) 22,2 (12 911) 27,6 L’impôt théorique du Groupe (25,83%) est calculé sur la base du taux applicable en France en 2024. 30.2Analyse des impôts différés au bilan La position des impôts différés au bilan a évolué comme suit : Impôts différés 31/12/2023 Impact en résultat net Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2024 Écarts actuariels sur engagements sociaux Écarts de conversion et autres mouvements Impôts différés sur provisions réglementées (10 136) 286 (9 850) Impôts différés sur crédits bails et contrats de location IFRS 16 82 0 (4) 78 Impôts différés sur reports déficitaires 854 (153) (14) 688 Impôts différés sur engagements sociaux 13 705 (700) (1 408) 11 597 Impôts différés liés à la fiscalité locale 4 277 1 317 184 5 778 Impôts différés sur autres éléments 8 131 445 (147) 8 428 TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS 16 914 1 195 (1 408) 18 16 719 dont impôt différé actif net 16 914 1 195 (1 408) 18 16 719 dont impôt différé passif net 0 0 Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein d’une même société, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale. Au 31 décembre 2024, le montant des impôts différés non constatés sur déficits reportables (hors déficits liés à des sociétés sans activité et déficits non utilisables), par application des principes définis en paragraphe 2.6, s’élève à 3 721 K€ contre 4 201 K€ au 31 décembre 2023. Ils concernent le Brésil, la Colombie, la Pologne et la Suisse. 31RÉSULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS AUTO-DÉTENUES) Résultat par action 2024 2023 Résultat net (en K€) 11 336 35 827 Nombre moyen d'actions sur l'exercice 17 362 275 17 362 222 RÉSULTAT PAR ACTION (en €) 0,65 2,06 La méthode de détermination du nombre moyen d’actions est décrite en paragraphe 2.11.4. En l’absence d’instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action. 32TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE La trésorerie nette du Groupe atteint 64 338 K€ à fin 2024 contre 72 016 K€ à fin 2023. La réconciliation entre la trésorerie du bilan consolidé et la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie est la suivante : Réconciliation de la trésorerie entre états financiers consolidés 2024 2023 Trésorerie et équivalents de trésorerie Bilan consolidé Paragraphe 15 64 709 74 044 Dépréciation nette des équivalents de trésorerie Bilan consolidé Paragraphe 15 0 0 Plus-values latentes sur OPCVM Bilan consolidé Paragraphe 15 61 37 Trésorerie passive (incluse dans les emprunts et dettes financières courants) Bilan consolidé Paragraphe 17 310 1 991 Trésorerie nette Tableau de flux de trésorerie consolidés 64 338 72 016 La variation de trésorerie (intégrant l’incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s’élève à -7 678 K€ en 2024, contre -177 644 K€ en 2023 et est expliquée par les principaux flux suivants. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’élèvent à 39 533 K€ contre 45 491 K€ en 2023, en baisse de 5 959 K€. Ils s'expliquent par : •d’une capacité d’autofinancement de 55 371 K€. À fin décembre 2024, 5 193 K€ ont été décaissés au titre de la réorganisation (contre 10 879 K€ en 2023). Retraitée de ces impacts, la capacité d’autofinancement s'établirait à 60 564 K€ en 2024 (soit 12,4% du chiffre d'affaires) contre 66 628 K€ en 2023 (13,5% du chiffre d'affaires), •le versement de 6 618 K€ d’impôts au niveau du Groupe au 31 décembre 2024 dont 3 552 K€ en France et 1 605 K€ aux États-Unis. •une hausse du besoin en fonds de roulement (+9 220 K€) avec : -une hausse de 3 325 K€ des créances clients, résultant d'un effet saisonnalité, avec des ventes du Groupe du 4e trimestre 2024 supérieures à celles du dernier trimestre 2023 notamment en Russie, en Roumanie et au Canada, -une hausse de 3 407 K€ des stocks dont 3 854 K€ aux États-Unis, portant sur l’Homéopathie à Nom Commun et Oscillococcinum®, -une baisse de 7 973 K€ des dettes fournisseurs dont 5 454 K€ en France en lien avec l'uniformisation des délais de règlement, -une réduction des créances fiscales pour 3 056 K€ dont 2 544 K€ en France (en lien avec l'encaissement de la procédure d'agrément mutuel en Espagne et la baisse des créances de TVA). Les flux de trésorerie liés aux investissements se soldent par un décaissement net de 18 360 K€ contre 22 926 K€ en 2023. En 2024, les flux portent principalement sur : •les acquisitions d’immobilisations corporelles pour 8 399 K€, principalement en France, sur les sites de Messimy et Montévrain, •les investissements en immobilisations incorporelles en France pour 7 232 K€ sur les projets informatiques Groupe : notamment les projets SYMPHONY (CRM) et OCE Sales, la poursuite de la création d’un portail web professionnel pour les médecins et les pharmaciens et des projets liés aux applications industrielles du laboratoire, •les acquisitions d’immobilisations financières pour 2 201 K€, notamment des appels de fonds sur des Fonds Commun de Placement dans l'Innovation pour 1 165 K€ et un placement en juin 2024 dans la société AVEXTRA AG sous forme de prêt convertible en actions pour 900 K€. •l’impact négatif de 977 K€ de l'incidence des variations de périmètre, correspondant à la trésorerie d’ABBI lors de sa sortie du périmètre de consolidation au 14 juin 2024. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se soldent par un décaissement net de 27 854 K€ contre 198 413 K€ en 2023. Ils intègrent principalement : •la distribution de dividendes exceptionnels en octobre 2023 de 179 873 K€, •la distribution de dividendes liée à l’affectation du résultat 2023 pour 23 439 K€ (le dividende par action est de 1,35 € contre 1,10 € en 2023) contre 19 096 K€ en 2023, •le remboursement des dettes financières locatives pour 4 720 K€ contre 4 271 K€ en 2023, •et le remboursement, en France, de la dette de participation des salariés pour 1 258 K€, •l'encaissement de 2 256 K€ de placements financiers chez BOIRON société mère (contre 6 445 K€ en 2023). 33ENGAGEMENTS HORS-BILAN 33.1Engagements liés aux opérations de croissance externe Engagements liés à l’acquisition de la société ALKANTIS Le contrat d'acquisition prévoit le versement d’un complément de prix au profit du cédant, qui sera calculé sur le chiffre d'affaires 2027. Aucun montant n’a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies. Pour information, les actifs (marques, brevets et matériel de fabrication) ont été dépréciés en totalité en 2019 pour 2 069 K€. 33.2Engagements liés aux acquisitions d’actifs isolés Les engagements hors bilan liés aux acquisitions d’actifs isolés concernent l’acquisition des marques et brevets de la société ALKANTIS. Le prix de cette acquisition en 2017, financée sur fonds propres, était de 2 495 K€. 33.3Engagements liés aux activités opérationnelles Les engagements hors bilan significatifs liés aux activités opérationnelles du Groupe sont décrits ci-après : Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 31/12/2024 Échéances 31/12/2023 À moins d'un an D'un an à cinq ans À plus de cinq ans Engagements reçus 52 52 52 Garanties immobilières 52 52 52 Engagements donnés 4 192 1 880 2 312 5 483 Cautions bancaires 526 175 351 652 Cautions fiscales et douanières 775 775 775 Engagement de rachat de parts de FCPI 2 891 1 705 1 186 4 056 34ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS En France, un différend commercial nous oppose à la société auprès de laquelle nous avons acquis les marques et brevets du dispositif médical relatif à une compresse stérile à effet refroidissant appelée « Alkantis Ice Stérile ». L’application des principes définis en paragraphe 2.9.4 ne nous a pas conduits à constater de provision au 31 décembre 2024. Aucune évolution notable n'a été constatée en 2024. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 35PARTIES LIÉES 35.1Entreprises liées SODEVA CDFH CEDH BOIRON Développement 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2023 Achats de biens 13 20 Ventes de biens Prestations de services données 8 160 248 442 412 9 Prestations de services reçues 35 22 1 766 1 540 1 199 989 Total créances 36 40 262 170 Total dettes 27 14 350 21 35.2Rémunérations dues aux organes d’administration et de direction Les rémunérations brutes dues aux dirigeants et autres administrateurs non dirigeants sont les suivantes : Rémunérations brutes dues Dirigeants Autres administrateurs non dirigeants Rémunération fixe 1 312 260 Rémunération variable liée au contrat de travail (1) 26 29 Rémunération variable liée à la fonction de mandataire social (2) 53 Autre rémunération 12 Honoraires 1 Rémunérations allouées aux membres du Conseil d'Administration 27 238 Avantages en nature (3) 35 Total des revenus bruts dus 2024 1 452 539 Rappel du montant des revenus bruts dus 2023 1 495 489 Avantages postérieurs à l'emploi (Indemnité de Départ à la Retraite et Accord de Préparation à la Retraite) 376 153 Autres avantages à long terme (Médaille du Travail) 15 22 (1) La rémunération variable liée au contrat de travail se compose de la prime d’intéressement, de la participation légale, de la prime d’intéressement au résultat et de l’abondement au PEE et au PERCO. (2) La rémunération variable liée à la fonction de mandataire social est constituée de la prime d’intéressement basée sur le résultat opérationnel du Groupe des mandataires sociaux n’ayant pas de contrat de travail. (3) Il s’agit des avantages liés à la retraite (2 K€) et à la mise à disposition d’une voiture de fonction (33 K€). 36HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge en 2023 et 2024 sont les suivants : Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge (1) (2) FORVIS MAZARS GRANT THORNTON (Montant HT en K€) 2024 2023 2024 2023 Certification des comptes 147 132 203 153 Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux (3) 12 11 5 11 Services autres que la certification des comptes non requis par les textes légaux (3) TOTAL 159 143 208 164 (1) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable et prises en charge au compte de résultat de ce dernier. (2) Les honoraires ici présentés sont ceux fournis par les Commissaires aux comptes de BOIRON société mère aux sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Ils n’incluent pas les honoraires facturés par leurs réseaux. (3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues par le Commissaire aux comptes. Elles peuvent être requises par des dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales. Les informations données dans ce tableau sont établies en conformité avec le règlement ANC n° 2016-09. 37ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Il n’a pas été identifié d'autre évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. 4.2Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés FORVIS Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 LYON SAS au capital de 2 297 184 € RCS : 632 013 843 Nanterre Exercice clos le 31 décembre 2024 À l’Assemblée Générale de la société BOIRON, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BOIRON relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Goodwill et dettes financières relatives aux compléments de prix liés aux acquisitions (Paragraphes 2.5 et 6 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. Au 31 décembre 2024, les goodwill s’élèvent à 89,7 millions d’euros en valeur nette. Ces goodwill font l’objet d‘un test de dépréciation, dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et au minimum une fois par an. Ils sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des goodwill correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur, nette des coûts de cession, et la valeur d’utilité calculée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de ces goodwill devient inférieure à la valeur comptable. Les paragraphes 2.5 et 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur. Nous avons considéré que l’évaluation des valeurs d’utilité pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill, constitue un point clé de l’audit en raison : •du caractère significatif des goodwill dans les comptes consolidés ; •de l’importance des estimations sur lesquelles repose la détermination de leur valeur d’utilité, incluant les prévisions de chiffres d’affaires et de taux de marge, les taux d’actualisation et les taux de croissance à l’infini utilisés pour la détermination de la valeur terminale ; •de la sensibilité de l’évaluation de ces valeurs d’utilité à certaines hypothèses. Notre réponse Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par le groupe pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill et la juste valeur des dettes financières liées aux compléments de prix. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société avec les normes comptables en vigueur. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nos travaux ont consisté à : •Prendre connaissance de la méthodologie d’identification des indices de perte de valeur du Groupe et de réalisation des tests de perte de valeur préparés par le Groupe ; •Apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la direction et par comparaison avec la performance de l’exercice, en : -Corroborant les flux de trésorerie utilisés dans les tests de perte de valeur avec le budget pour 2025 établi par la Direction et prévisions à moyen terme ; -Appréciant la cohérence des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation) aux données macro-économiques disponibles en date de clôture ; -Réalisant nos propres tests de sensibilité relatifs au taux d’actualisation, au taux de croissance à l’infini et aux principales hypothèses opérationnelles ; -Examinant les modalités retenues pour déterminer les valeurs recouvrables et en vérifiant l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; -Appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre du calcul de l’estimation des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises et en lien avec le contrat d’acquisition ; •Contrôler la conformité du calcul des engagements réciproques de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires constatés en dettes financières avec les contrats d’acquisition afférents. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans les paragraphes 1, 2.4.1, 2.5, 6.1, 6.2 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés au titre des goodwill et des engagements donnés ou reçus liés aux acquisitions. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de l’entité BOIRON par l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 pour le cabinet Forvis Mazars et pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider l’entité ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre entité. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de l’entité à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 22 avril 2025 Les Commissaires aux comptes FORVIS Mazars GRANT THORNTON Emmanuel CHARNAVEL Françoise MECHIN 4.3Comptes annuels 4.3.1États financiers 4.3.1.1Compte de résultat COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL Paragraphes 31/12/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) Montant net du chiffre d'affaires 2 335 537 335 829 Production stockée ou déstockée (1 049) 2 151 Production immobilisée 3 277 3 038 Subventions d'exploitation 265 180 Reprises sur provisions et transferts de charges 11-15 13 485 19 938 Autres produits 2 6 300 5 904 Total des produits d'exploitation 357 816 367 039 Achats de marchandises, matières premières et autres approvisionnements 39 860 46 314 Variation de stocks marchandises et autres approvisionnements 1 109 (1 709) Autres achats et charges externes 97 485 104 357 Impôts, taxes et versements assimilés 8 569 8 610 Salaires et traitements 3-4 93 035 93 487 Charges sociales 42 753 42 415 Dotation aux amortissements sur immobilisations 8-9 23 919 25 600 Dotation aux provisions sur actif circulant et risques et charges 11-15 4 940 6 599 Autres charges 2 11 678 9 701 Total des charges d'exploitation 323 348 335 374 Résultat d'exploitation 34 468 31 666 Produits des participations 6 519 3 785 Produits des valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé, autres intérêts 2 528 6 586 Reprises sur provisions 15 8 947 3 458 Différences positives de change 3 928 5 195 Produits nets sur cessions de Valeurs Mobilières de Placement 934 1 364 Total des produits financiers 22 857 20 388 Dotations financières aux amortissements et aux provisions 4 838 10 330 Intérêts et charges assimilées 1 345 1 318 Différences négatives de change 4 096 5 438 Total des charges financières 10 279 17 087 Résultat financier 6 12 577 3 301 Résultat courant avant impôt 47 045 34 967 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 99 3 Produits exceptionnels sur opérations en capital 1 591 948 Reprises sur provisions exceptionnelles et transferts de charges 9-15 9 747 15 324 Total des produits exceptionnels 11 437 16 274 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 5 272 11 148 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 10 845 1 192 Dotations aux provisions exceptionnelles 8-9-15 25 367 4 808 Total des charges exceptionnelles 41 484 17 149 Résultat exceptionnel 7 (30 047) (874) Intéressement 6 081 3 455 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise - 1 364 Impôts sur les bénéfices 788 6 585 Bénéfice de l'exercice 10 129 22 689 4.3.1.2Bilan ACTIF Paragraphes Brut Amortissements et provisions 31/12/2024 net 31/12/2023 net (en milliers d'euros) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 8 205 032 114 803 90 228 91 045 Brevets, licences, marques 3 457 3 392 65 65 Logiciels informatiques 119 493 100 897 18 595 18 157 Droits au bail et fonds commerciaux 72 620 10 514 62 106 62 106 Immobilisations incorporelles en cours 9 462 - 9 462 10 717 Avances et acomptes sur immobilisations - - - - IMMOBILISATIONS CORPORELLES 9 415 710 300 044 115 666 125 768 Terrains et agencements 43 960 23 542 20 418 21 491 Constructions et agencements 189 548 139 764 49 784 56 032 Installations techniques, matériels et outillages 154 495 118 881 35 613 39 241 Autres immobilisations corporelles 19 481 17 857 1 625 1 968 Immobilisations en cours 8 226 - 8 226 6 821 Avances et acomptes sur immobilisations - - - 215 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 10 146 060 47 331 98 729 102 527 Titres de participation 123 389 44 154 79 234 80 183 Créances rattachées à des participations 1 823 - 1 823 3 743 Autres immobilisations financières 20 848 3 176 17 671 18 601 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 766 801 462 178 304 623 319 340 STOCKS 11 71 528 3 706 67 822 69 235 CRÉANCES D’EXPLOITATION 12 81 327 343 80 984 71 958 Clients et comptes rattachés 50 493 228 50 265 47 074 Autres créances 30 834 115 30 719 24 884 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS 13 54 514 - 54 514 53 101 COMPTES DE RÉGULARISATION 12 4 048 - 4 048 3 672 TOTAL ACTIF CIRCULANT 211 418 4 049 207 368 197 965 Écarts de conversion actif 25 - 25 154 TOTAL ACTIF 978 244 466 227 512 017 517 458 PASSIF Paragraphes 31/12/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) CAPITAUX PROPRES 331 448 332 198 Capital social 17 545 17 545 Primes liées au capital social 79 876 79 876 Réserve légale 2 201 2 201 Réserves diverses 212 506 212 506 Report à nouveau 19 320 20 069 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 10 129 22 689 Subventions d’investissements - - Provisions réglementées 37 995 39 095 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 14 379 572 393 982 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 15 33 475 19 701 DETTES FINANCIÈRES 552 815 Emprunt obligataire - - Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 518 759 Emprunts et dettes financières divers 34 56 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 28 442 34 104 DETTES FISCALES ET SOCIALES 38 014 38 903 DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHÉS 1 948 2 016 AUTRES DETTES 29 293 27 613 COMPTES DE RÉGULARISATION 455 308 TOTAL DETTES ET RÉGULARISATIONS 16 98 704 103 760 Écarts de conversion passif 265 16 TOTAL PASSIF 512 017 517 458 4.3.1.3Tableau de flux de trésorerie Tableau de financement social 31/12/2024 31/12/2023 (en milliers d'euros) Flux de trésorerie liés à l'activité 46 248 51 059 Résultat net (avant répartition) 10 129 22 689 Dotations et reprises d’amortissements 22 817 24 812 Dotations et reprises de provisions 9 012 (5 634) Résultat sur cessions d’éléments d’actif 9 670 7 Subventions d’investissement rapportées au résultat - - Capacité d’autofinancement 51 628 41 874 Variation du besoin en fonds de roulement (5 380) 9 185 Flux de trésorerie liés à l’investissement (21 132) (27 013) Cessions d’immobilisations 8 12 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (7 101) (7 951) Acquisitions d’immobilisations corporelles (5 969) (8 469) Acquisitions d’immobilisations financières : - Achat d’actions auto-détenues contrat de liquidité - (2 389) - Autres immobilisations financières (14 628) (10 394) Diminution des immobilisations financières : - Cessions d’actions auto-détenues contrat de liquidité - 1 972 - Autres immobilisations financières 6 558 206 Flux de trésorerie liés aux opérations financières (23 439) (200 342) Variation de capital - - Achat d’actions auto-détenues hors contrat de liquidité - - Dividendes attachés aux actions auto-détenues 247 204 Distribution de dividendes - Dividende ordinaire (23 686) (19 300) - Dividende exceptionnel - (179 873) Financements stables : - Remboursement emprunt intra-groupe - - - Autres financements stables - (1 373) Variation de trésorerie 1 677 (176 296) Trésorerie à l’ouverture 52 320 228 616 Trésorerie à la clôture 53 996 52 320 Variation de trésorerie 1 677 (176 296) 4.3.2Annexe aux comptes sociaux PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE BOIRON, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Son siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais, 69510 Messimy, France. Au 31 décembre 2024, BOIRON société mère établit les comptes consolidés de l'ensemble du Groupe. L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros (K€), sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 3 avril 2025. Principaux évènements de l’exercice 2024 •Le chiffre d'affaires de Boiron SA est stable (335 537 K€, -292 K€ par rapport à 2023). On constate une baisse des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun et des spécialités en France et une baisse de l'export direct compensée par une hausse de 18% des ventes à nos filiales. Évolution de la gouvernance du Groupe. •Le Conseil d'Administration des Laboratoires BOIRON, réuni le 3 juillet 2024 sous la présidence de Thierry Boiron, a acté une évolution de la gouvernance du Groupe. Dans ce cadre, Thierry Boiron a été nommé Directeur Général en remplacement de Valérie Lorentz-Poinsot, qui a démissionné concomitamment de son mandat d’administratrice. Anabelle Flory-Boiron, qui a travaillé 19 ans au sein des Laboratoires BOIRON jusqu’en décembre 2021 et qui est Administratrice de BOIRON SA depuis 2020, a été nommée Présidente du Conseil d’Administration en remplacement de Thierry Boiron. •Le Conseil d'Administration des Laboratoires BOIRON, réuni le 11 décembre 2024 sous la présidence d’Anabelle Flory-Boiron, a nommé, sur proposition de Thierry Boiron, Pascal Houdayer Directeur Général, à compter du 1er janvier 2025. Thierry Boiron reste à ses côtés, à la fois en tant que Président de BOIRON DÉVELOPPEMENT pour l’ensemble des orientations et décisions stratégiques, et comme Directeur Général Délégué de BOIRON SA pour animer certaines missions spécifiques. En tant que Directeur Général, Pascal Houdayer est directement rattaché au Conseil d'Administration de la société dont il devient membre à compter du 1er janvier 2025. Abbi Le Groupe BOIRON a pris le contrôle de la société ABBI en date du 28 février 2022, start-up spécialisée dans la cosmétique individualisée, grâce à l’Intelligence Artificielle, située à Sainte-Foy-lès-Lyon. (cf. annexe des comptes sociaux 2022). A la suite de l’analyse stratégique menée sur la fin de l’année 2023, la décision a été prise début 2024 de se désengager de ABBI : Boiron SA avait décidé de provisionner au 31 décembre 2024 à 100% les titres de participation de Abbi (1 750 K€) et le compte courant entre Boiron SA et ABBI soit 6 200 K€. Le 14 juin 2024, une augmentation de capital par incorporation de comptes courants a été réalisée. Les provisions ont été reprises en 2024, suite à la cession des titres en juin 2024 à 1 €. La moins-value de cession (nette des reprises de provisions sur titres et comptes courants) s'élève à 1 727 K€ dont -9 677 K€ en résultat exceptionnel et +7 950 K€ en résultat financier. Autres évènements •En début d’année 2024, la structure capitalistique du Groupe BOIRON a été modifiée à la suite de l’offre publique d'achat simplifiée qui s’est déroulée du 11 au 31 janvier 2024. Ainsi, au 29 février 2024, après la clôture de l’offre, le capital de la société BOIRON S.A. était détenu pour environ 79% par BOIRON DÉVELOPPEMENT, le solde de 20% étant détenu par d’autres investisseurs sur le marché boursier (hors actions d’autocontrôle de 1%). •Les Laboratoires BOIRON ont présenté le 21 novembre 2024 aux partenaires sociaux et au Conseil d’Administration, un nouveau projet de réorganisation (cf. paragraphe 6). Ce projet entrainerait en France la suppression de 145 postes dont 117 pourvus et 28 vacants, selon la répartition suivante : -la fermeture de 4 établissements de distribution à Clermont-Ferrand, Dijon, Reims et Antibes (Sophia-Antipolis), qui aurait pour conséquence la suppression de 73 postes ; -la fermeture de 7 préparatoires au sein des établissements de distribution de Bordeaux, Marseille, Nancy, Nantes, Rennes, Toulouse, Tours, qui entrainerait la suppression de 40 postes ; -la suppression de 32 postes dans la visite médicale. Il est à noter, par ailleurs, la création de 8 postes au niveau du réseau pharmaceutique des Responsables du Développement de l’Homéopathie (RDH). 1RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1.1Principes comptables généraux Dans l’objectif de présenter une image fidèle, les comptes annuels de l’exercice ont été établis : •en respectant les principes généraux de prudence, de régularité et de sincérité, •conformément aux hypothèses de base suivantes : -de continuité de l’exploitation, -de permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, -d’indépendance des exercices, •et conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du règlement ANC 2020-09 du 4 décembre 2020 relatif au Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des éléments patrimoniaux est la méthode des coûts historiques, sous réserve de la réévaluation de 1976. Postérieurement à cette date, aucune réévaluation n'a été constatée dans les comptes. La société a appliqué à compter du 1er janvier 2024 le nouveau règlement ANC 2023-05 du 10 novembre 2023, publié le 30 décembre 2023 au Journal Officiel, sur les solutions informatiques. Ce nouveau règlement a été appliqué de manière prospective aux dépenses engagées à compter du 1er janvier 2024 liées à des solutions informatiques. L'impact est non significatif sur les comptes sociaux. 1.2Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Ce dernier correspond à la valeur nominale historique des actifs incorporels, excepté pour ceux issus de la fusion avec DOLISOS, qui ont été apportés à leur valeur réelle. L’activation des coûts d’emprunts ne concerne aucune des immobilisations incorporelles. •Frais de recherche et de développement : Les dépenses de recherche sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles ont été supportées. La société immobilise les frais de développement lorsque les critères d’activation sont respectés. En pratique, les frais de développement activés correspondent aux frais liés à des logiciels informatiques (cf. infra). •Brevets, licences et marques : Les dépenses liées aux brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisées. Seuls les brevets acquis sont classés dans cette rubrique. Ces derniers sont amortis sur vingt ans. Les concessions de brevets, ne remplissant pas les critères de pleine propriété, ne sont pas immobilisées. Les marques qui figurent à l’actif sont des marques acquises ou valorisées à l’occasion d’opérations d’apports ou de fusions. Elles ne font pas l’objet d’un amortissement, leur durée de vie n’étant pas programmée dans le temps. Un test de dépréciation est mis en œuvre à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié (notamment baisse significative des ventes de produits distribués sous la marque). Le test est réalisé sur la base d’une approche multicritères (rentabilité, chiffre d’affaires). •Logiciels informatiques : La société a appliqué à compter du 1er janvier 2024 les dispositions du nouveau règlement ANC 2023-05 du 10 novembre 2023 sur les dépenses liées aux solutions informatiques, qui en pratique sont proches des règles appliquées précédemment. Les dépenses de logiciels à usage interne sont immobilisées lorsqu’elles concernent des projets informatiques importants, dès lors qu’ils présentent une forte probabilité de réussite technique et d’obtention d’avantages économiques futurs. Seules les dépenses de développement internes et externes (qui concernent les frais d’analyse organique, les frais de programmation, de tests et jeux d’essais, et les frais de documentation destinée à l’utilisateur) sont activées. Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de un à cinq ans à compter de la date d’acquisition, lorsqu’ils sont acquis ou de leur date de mise en service, lorsqu’ils sont développés en interne. Les progiciels de gestion intégrés de type ERP, compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d’utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans. La mise en service des projets importants est effectuée par lots, lorsque l’utilisation de chaque lot est indépendante. •Fonds commerciaux : Les fonds commerciaux figurant à l’actif ne sont pas amortis, car la société n’a pas identifié de durée limitée prévisible à leur exploitation (durée d’utilisation non limitée). •Malis techniques : La société avait opté en 2016 pour ne pas retraiter l'affectation extra-comptable des malis techniques existant au 1er janvier 2016. Les malis étaient affectés précédemment au fonds commercial. L'analyse effectuée dans le cadre de l'application du règlement de l'ANC n° 2018-06 (cf. supra) en 2016 avait confirmé une durée d'utilisation non limitée pour les malis techniques comme pour les fonds commerciaux. Les fonds commerciaux acquis et les malis techniques affectés aux fonds commerciaux, font donc l’objet de tests de dépréciation chaque année à la clôture de l’exercice, même en l’absence d’indice de perte de valeur, par rapport à la valeur d’usage (flux actualisés de trésorerie). Les tests sont effectués en tenant compte de la manière dont les fonds commerciaux sont suivis en interne. Ainsi, les fonds commerciaux qui ne sont plus suivis distinctement, et sont devenus fongibles, sont testés au niveau auquel ils sont suivis par la Direction. 1.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles, hors apports de DOLISOS, sont évaluées à leur coût d’achat majoré des frais accessoires selon les critères déterminés par la réglementation ANC 2015-06 et 07 sur les actifs et leur dépréciation. Les immobilisations issues de la fusion avec DOLISOS ont été apportées à leur valeur réelle. La valeur d’apport a ainsi été enregistrée comme la valeur brute des immobilisations correspondantes et un nouveau plan d’amortissement, conforme à la réglementation et à la pratique de BOIRON, a été déterminé. L’activation des coûts d’emprunts ne concerne aucune des immobilisations corporelles. La société a opté pour la constatation en charges des frais d’acquisition des immobilisations (droit de mutation, honoraires, commissions, frais d'actes) et non l’intégration dans le prix de revient des immobilisations concernées. Les éléments de l’actif immobilisé suivent l’approche par composants : ils sont répartis entre immobilisations décomposables (structure et composants identifiés distinctement en tant qu’immobilisations amortissables sur des durées d’utilisation propres) et non décomposables. La société n’a pas de dépense de gros entretien ou de grande révision, n’évoluant pas dans un secteur d’activité concerné par ce type de dépenses. Lorsque leur durée d’utilisation attendue est supérieure à un an, les pièces de rechange et de sécurité significatives sont immobilisées. Les plans d’amortissement sont déterminés selon la durée d’utilité des actifs correspondants pour l’entreprise, en fonction de la consommation des avantages économiques attendus et des conditions probables d’utilisation des biens. Les différences entre les amortissements économiques et les amortissements fiscaux sont constatées en amortissements dérogatoires, les soldes à la clôture sont présentés dans une rubrique distincte des capitaux propres et les variations sont constatées en résultat exceptionnel. Les durées de vie retenues dans le calcul des amortissements sont les suivantes ; elles sont inchangées par rapport à l’exercice précédent : Éléments d'actif Amortissements Économiques Fiscaux Constructions gros œuvres 30 ans 20 ans Constructions autres composants 20 ans 20 ans Agencements des constructions 10 ans 10 ans Matériel industriel 12 ans 8 ans Matériel de bureau, informatique, roulant 3 à 5 ans 3 à 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 10 ans 1.4Immobilisations financières •Titres de participation : Ils sont évalués à leur coût d’acquisition, majoré des frais d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d’inscription à l’actif. La valeur actuelle est appréciée en tenant compte de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente), et de la valeur d’usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités proches de celles retenues dans les comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants. Sauf situations exceptionnelles, la valeur actuelle est au moins égale à la situation nette de la société. •Actions auto-détenues : Les actions auto-détenues sont présentées au bilan en immobilisations financières. La valeur actuelle des actions auto-détenues est égale au cours moyen du mois de décembre. À la clôture, une comparaison est effectuée entre le montant comptabilisé à l’entrée dans le patrimoine et la valeur actuelle. Cette comparaison peut faire apparaître des plus-values ou des moins-values. Seules les moins-values affectent le résultat de l’exercice ; elles sont comptabilisées sous forme d’une dépréciation. 1.5Stocks Conformément aux dispositions du règlement ANC 2015-06, la société n’a pas retenu l’option d’intégrer des frais financiers de la période de fabrication dans la valorisation des stocks. Les stocks des matières premières, des marchandises et des approvisionnements sont évalués à leur coût d’acquisition, comprenant le prix d’achat et les frais accessoires. Le coût des matières premières, des marchandises et des approvisionnements a été valorisé suivant la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks des produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué des consommations et des charges directes et indirectes de production, dont les amortissements des biens concourant à la production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d’un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation ou l’obsolescence des produits. 1.6Créances et dettes •Créances et dettes libellées en monnaies étrangères : Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au cours de change du jour de la transaction. Les écarts de change entre le cours de règlement et le cours de la date de transaction sont constatés en résultat d’exploitation ou en résultat financier, en fonction de la nature des créances et des dettes dans le respect du règlement de l’ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères non dénouées à la clôture de l’exercice sont converties au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en écarts de conversion à l’actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes. Ces principes s’appliquent que les créances et les dettes soient couvertes ou non. Le traitement des couvertures des créances et dettes libellées en monnaies étrangères est expliqué au paragraphe 1.8. Une dépréciation est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l’exercice sont inférieurs à leur valeur comptable. L’analyse du risque client est réalisée au cas par cas, en tenant compte d’une probabilité de défaillance et d’une probabilité de pertes en cas de défaut de paiement. Les probabilités sont estimées en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l’ancienneté de la créance ou l’existence d’un litige. Les provisions sont constituées en tenant compte des garanties reçues, le cas échéant. •Comptes courants : Une provision est constatée lorsque les perspectives de règlement attendues sont inférieures à la valeur comptable. 1.7Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsque BOIRON a une obligation à l’égard d’un tiers, obligation dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions couvrent les provisions pour réorganisation, les litiges sociaux et commerciaux, les provisions pour retours de marchandises, les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures, les provisions pour pertes de change et les provisions pour gratification versée aux salariés à l’occasion de la remise des médailles du travail. Dans le cas de réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé à échéance déterminée ou d’un début d’exécution. La société ne comptabilise pas les engagements de retraite, à l’exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005 et des cotisations versées à un fonds et constatées en charges l’année de leur versement. Le montant de la provision apportée a été figé, conformément à la réglementation comptable et repris en résultat lors du départ des salariés. L’engagement indiqué en annexe est calculé selon les dispositions de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC, modifiée par la décision du 5 novembre 2021. BOIRON a opté, à compter de 2021, et compte tenu des caractéristiques de la convention collective applicable, de répartir le montant des droits sur la période de services pour laquelle le salarié acquiert des droits et non plus, comme précédemment, au prorata de l'ancienneté acquise sur l'ancienneté totale. Compte tenu de l'existence de plafonds des droits, le changement a conduit à réduire le montant de l'engagement (la date de début de constitution de provision est différée). La quote-part des engagements que la société s'est engagée à verser conventionnellement aux salariés compris dans le PSE et répondant à certains critères ont été constatés au sein de la provision pour réorganisation, car cette mesure s'inscrit dans le cadre de la résiliation des contrats de travail des salariés telle que définie dans le PSE, et l'obligation est considérée comme certaine à la date de clôture. La fraction du fonds que la direction a décidé d'affecter au versement des indemnités lors du départ en retraite des salariés concernés est constatée en produit à recevoir à la clôture de l'exercice. La dotation de la provision et le produit à recevoir ont été constatés en résultat exceptionnel. Le montant de l’engagement total net de la provision, comptabilisée au titre de DOLISOS, résiduelle et nette de la juste valeur des fonds versés auprès d’un organisme externe, est communiqué en engagements hors bilan au paragraphe 15.5. De même, les engagements contractés au titre de l’Accord de Préparation à la Retraite (APR) et assimilés à des avantages postérieurs à l’emploi, figurent au paragraphe 19 parmi les engagements hors bilan. En revanche, et conformément à la réglementation en vigueur concernant les avantages long terme, une provision est constatée pour tenir compte des gratifications à verser au titre des médailles du travail. 1.8Instruments financiers Conformément à la recommandation de l’ANC 2015-05 et aux principes définis dans le Plan Comptable Général (art. 372-1s), la société comptabilise les variations de valeur des contrats d’instruments financiers à terme à la clôture de l’exercice (essentiellement ventes à terme de devises dans le cadre de la politique de couverture de change des ventes en devises du Groupe, et dans le cadre de la couverture de prêts et de dividendes, cf. paragraphe 19.3) comme suit, depuis le 1er janvier 2017 : •le principe général est que les impacts des instruments financiers qui répondent aux critères de couverture définis par le règlement sont constatés de manière symétrique par rapport à l’élément couvert, dès lors que les critères de couverture définis par le règlement sont respectés, •les variations de juste valeur liées aux opérations de couverture de flux de trésorerie ne sont pas constatées en résultat à la clôture, •les variations de juste valeur des opérations de couverture de créances et dettes en devises sont présentées en résultat d’exploitation ou en résultat financier, comme explicité dans le paragraphe 1.6, en pertes et produits de change, dans la mesure où ces instruments sont négociés sur un marché organisé dont la liquidité peut être considérée comme assurée. Les variations de juste valeur sont constatées de manière symétrique aux opérations couvertes, •à la clôture de l’exercice, les gains latents sur les opérations couvertes viennent en diminution de la perte de change latente sur les éléments couverts. Seule la perte de change nette sur l’opération couverte est constatée, en tenant compte des gains latents sur les opérations de couverture. Les éventuels gains latents nets sur les opérations de couverture ne sont pas constatés. •le Groupe a opté pour ne pas constater spécifiquement les reports déports sur les opérations à terme. Sur les exercices présentés, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Il n’existe pas d’instrument financier ne répondant pas aux critères de couverture. La présentation de l’exposition au risque de change et de la stratégie en matière de couverture, ainsi que les positions des instruments de couverture en cours au 31 décembre 2024 sont mentionnées au paragraphe 19.5. 1.9Crédits d’impôt et remboursement d’impôt Le Crédit d’Impôt Recherche est comptabilisé en diminution de l’impôt sur les bénéfices. Il est imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été exposées. 2PRODUITS D’EXPLOITATION 2.1Chiffre d’affaires La répartition des ventes par activité est la suivante : 2024 2023 Variation CA France CA Export Total Total % Activité pharmaceutique 198 114 125 592 323 707 323 723 -0,0% Activité non pharmaceutique 5 000 6 831 11 831 12 107 -2,3% MONTANT TOTAL 203 114 132 423 335 537 335 830 -0,1% Les produits sont comptabilisés dès lors que : •il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l’entreprise, •leur montant peut être estimé de façon fiable, •à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente soit recouvré. L’essentiel du chiffre d’affaires correspond à la vente de produits homéopathiques. En pratique, le chiffre d’affaires est constaté à la date de livraison des produits. Les remises accordées aux groupements et pharmaciens sont présentées en diminution du chiffre d’affaires. Comme indiqué au paragraphe 1.7, une provision est constituée au titre des retours de marchandises et des gracieux, en provisions pour risques et charges. 2.2Autres produits/autres charges 2024 2023 Variation Autres produits 6 300 5 904 -3,7% Redevances 115 115 0,1% Gains de change sur opérations commerciales 883 1 133 -22,1% Produits divers 5 302 4 656 13,9% Autres charges (11 678) (9 701) +18,9% Redevances (5 009) (4 596) 9,0% Pertes de change sur opérations commerciales (1 484) (1 724) -13,9% Charges diverses (5 185) (3 381) 53,4% Les produits divers correspondent d'une part aux remboursements des indemnités de départ à la retraite en 2024 par notre fonds BNP Cardif pour un montant de 2 851 K€ (contre 3 377 K€ en 2023), et d'autre part à des ajustements prix de transfert intra-groupe conformément aux dispositions contractuelles. Ils incluent également la régularisation en 2024 pour 1 638 K€ de la MAP (Mutual Agreement Procedure) US. Les charges diverses correspondent principalement à des ajustements prix de transfert intra-groupe conformément aux dispositions contractuelles. 3RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Ces rémunérations sont constituées des sommes effectivement versées par la société mère aux personnes qui sont à la clôture ou qui ont été dirigeants, administrateurs et/ou mandataires sociaux, au cours de l’exercice clos. Le total des revenus bruts 2024 s’élève à 2 068 K€ (contre 2 200 K€ en 2023) et se décompose en : •rémunérations fixes : 1 339 K€, •rémunérations variables : 377 K€ (elles intègrent l’intéressement, la participation, la prime d’intéressement basée sur le résultat opérationnel du Groupe et sur deux critères extra-financiers et enfin l’abondement au PEE et PERCO), •honoraires et droits d’auteurs : 0 K€, •rémunérations allouées aux membres du Conseil : 321 K€, •avantages en nature : 31 K€. Il n’y a ni avance, ni crédit alloué aux membres des organes d’administration et de direction, ni avantage visé par la loi TEPA, alloué aux membres de la Direction. Pour information, les engagements hors bilan liés aux organes d’administration et de direction sont constitués des avantages postérieurs à l’emploi pour 529 K€ et des avantages à long terme pour 37 K€. 4EFFECTIF 4.1Effectif moyen Les groupes de niveaux sont définis selon la grille de classification de la Convention Nationale de l’Industrie Pharmaceutique. La catégorie cadres correspond essentiellement à la catégorie 3. 31/12/2024 31/12/2023 Ensemble 1 (groupes 1 à 3) 505 537 Ensemble 2 (groupes 4 et 5) 801 801 Ensemble 3 (groupes 6 à 11) 491 483 Total effectif physique 1 797 1 821 Total effectif en équivalent temps plein 1 733 1 755 4.2Effectif fin d’année À titre d’information, l’effectif au 31 décembre 2024 est le suivant : 31/12/2024 31/12/2023 Ensemble 1 (groupes 1 à 3) 495 526 Ensemble 2 (groupes 4 et 5) 803 808 Ensemble 3 (groupes 6 à 11) 497 487 Effectif inclus dans le PSE 81 128 Total effectif physique 1 876 1 949 Total effectif en équivalent temps plein 1 807 1 872 Au 31 décembre 2024, 81 personnes sont dans le PSE initié en 2020, 9 salariés sont accompagnés en vue d'un reclassement externe et 72 ont rejoint le dispositif de départ en mesures d'âge financé par l'entreprise. 5RÉSULTAT FINANCIER 31/12/2024 31/12/2023 Produits de participation 6 519 3 785 Revenus de prêts sur filiales 1 206 1 404 Gains de change 3 928 5 195 Autres produits financiers 1 322 5 181 Produits sur cession de VMP 934 1 364 Reprises de provisions pour dépréciation des participations 2 613 1 639 Reprises de provisions pour risques et charges 6 335 1 819 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 22 857 20 388 Charges d’intérêts (1 033) (969) Pertes de change (4 096) (5 438) Autres charges financières (312) (349) Charges sur cessions de VMP - - Dotations aux provisions pour dépréciation des participations (1 811) (4 095) Dotations aux provisions pour risques et charges (3 027) (6 235) TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (10 279) (17 087) RÉSULTAT FINANCIER 12 577 3 301 Les produits de participation correspondent aux dividendes perçus des filiales. Le détail par filiale est donné dans le tableau des filiales et participations (cf. paragraphe 4.3.3). Le résultat net de change correspond à une perte de 168 K€. En 2024, les autres produits financiers concernent principalement des intérêts sur dépôt à terme et comptes rémunérés et s'élèvent à 1 322 K€ (contre 5 181 K€ en 2023). Cette baisse s'explique par la baisse significative des placements liée à des distributions de dividendes de 199 M€ en 2023 . Les reprises de provisions en 2024 se composent d'une part de la reprise sur les titres de participation avec notamment la reprise totale de la provision sur les titres Abbi pour 1 750 K€, suite à la cession des titres (cf. paragraphe 4.3.2) et d'une reprise partielle de la provision de Boiron Pologne pour 540 K€ et d'autre part de la reprise de provision sur le compte courant Abbi pour 6 200 K€. Il est à noter que le résultat de cession des titres Abbi est constaté en résultat exceptionnel (cf. paragraphe 6), conformément à la réglementation comptable. Les provisions pour dépréciation des titres de participation en 2024 s'élèvent à 1 811 K€, essentiellement sur BOIRON SAS en Colombie pour 1 112 K€ et BOIRON Medicamentos Homeopaticos au Brésil pour 680 K€. Les dotations aux provisions pour risques et charges s'élèvent à 3 027 K€, dont une provision pour dépréciation des actions propres pour 2 481 K€ et une dotation de provision de 545 K€ sur les titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l'Innovation) contre une reprise de 1 246 K€ en 2023. 6RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2024 2023 Autres charges exceptionnelles (6 438) (12 139) Autres produits exceptionnels 1 681 916 Plus/moins-values nettes sur immobilisations (9 670) (167) • Plus/moins-values sur immobilisations corporelles 6 (7) • Plus/moins-values sur immobilisations incorporelles - - • Plus/moins-values sur immobilisations financières (9 677) - • Plus/moins-values sur actions auto-détenues - (160) Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises (15 619) 10 515 • Dotations aux amortissements et provisions réglementées nettes de reprises 1 100 64 • Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles sur immobilisations nettes de reprises (255) (254) • Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnelles nettes de reprises (16 465) 10 706 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (30 047) (874) Les coûts de réorganisation en autres charges exceptionnelles sur l'année 2024 s'élèvent à 5 238 K€ contre 10 879 K€ en 2023. En 2023, une provision complémentaire de 799 K€ avait été constatée compte tenu de la réforme des retraites pour les personnes en mesure d'âge. L'essentiel des coûts supportés en 2024 sont couverts par une reprise de provision de 5 885 K€ (idem 2023). Les autres produits exceptionnels s'élèvent à 1 681 K€ dont 817 K€ liés aux salariés concernés par le PSE 2024 en mesure d'âge de remboursements à recevoir du fonds . Les dotations dérogatoires nettes des reprises s'élèvent à un produit de 1 356 K€ et les dotations pour hausse des prix nettes de reprises à une charge de 257 K€. La dotation aux provisions pour risques et charges exceptionnels s'élève en 2024 à un montant de 22 349 K€ correspondant à une estimation des couts de la réorganisation 2024 dont 19 280 K€ de coûts de mesures sociales et 3 458 K€ d'autres coûts d'accompagnement des salariés concernés. Les moins-values sur actifs financiers sont liées à la cession des titres Abbi, le montant de 9 677 K€ intègre l'incorporation de compte courant en capital réalisé avant la cession pour 7 927 K€, la moins-value de cession nette des reprises de provisions constatées en résultat financier s'élève à 1 727 K€. 7IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Global Courant Exceptionnel Résultat après intéressement, avant impôt et participation 10 917 40 964 (30 047) Impôt sur les sociétés 788 7 509 (6 720) Résultat après impôt et avant participation 10 129 33 456 (23 327) Participation des salariés 0 RÉSULTAT DE L’EXERCICE 10 129 L’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice 2024 tient compte du Crédit d’Impôt Recherche de 653 K€ (878 K€ en 2023). L'impôt sur les sociétés comprend également le remboursement de 536 K€ au titre d'un dégrèvement QPFC (Quote-Part de Frais et Charges sur les années 2015, 2016 et 2017). La société a appliqué la disposition de la loi Macron permettant aux entreprises qui acquièrent principalement entre le 15 avril 2015 et le 14 avril 2017, certains biens d’équipement amortissables, selon le mode dégressif, de déduire de leur résultat imposable 40% de la valeur d’origine de ces biens. La valeur de la déduction ainsi effectuée sur l’exercice 2024 est de 645 K€ (993 K€ en 2023). Le résultat exceptionnel comprend essentiellement l'impact de la provision pour réorganisation 2024 pour un montant de 22 349 K€ (déduite fiscalement à hauteur de 16 515 K€). 8IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31/12/2023 Augmentation Diminution Autres 31/12/2024 Brevets, licences, marques 3 457 - - - 3 457 Logiciels 111 437 1 675 - 6 381 119 493 Fonds commerciaux 72 620 - - - 72 620 Immobilisations en cours et acomptes 10 717 5 257 - (6 512) 9 462 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 198 231 6 932 - (131) 205 032 Amortissements et provisions brevets, licences, marques (3 392) (241) 241 - (3 392) Amortissements et provisions logiciels (93 280) (7 617) - - (100 897) Amortissements et provisions droits au bail - - - - - Amortissements et provisions fonds commerciaux (10 514) - - - (10 514) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (107 186) (7 858) 241 - (114 803) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 91 045 (927) 241 (131) 90 228 Les fonds commerciaux sont essentiellement constitués de fonds commerciaux pour 69 981 K€ et de malis techniques pour 2 639 K€ : •DOLISOS, LHF et l'activité BOIRON : Fonds commercial DOLISOS (49 414 K€) : consécutif à la fusion-absorption de DOLISOS en 2005. Les activités de la société LHF (7 019 K€) et de DOLISOS sont totalement intégrées à celles de BOIRON dont elles sont désormais indissociables et indifférenciables. •SIBOURG, DOLISOS santé ANIMALE, LABORATOIRE FERRIER et OROTAR : -Fonds commercial SIBOURG (1 356 K€) : consécutif à la fusion réalisée rétroactivement au 1er juillet 1990 de BOIRON et des Laboratoires SIBOURG qui opéraient exclusivement sur Marseille et sa région. -Fonds commercial DOLISOS SANTÉ ANIMALE (1 368 K€) : consécutif à la Transmission Universelle de Patrimoine réalisée le 2 mai 2007. Il comprend le fonds commercial DOLISOS SANTÉ ANIMALE pour 534 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 834 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l’opération. Ce mali a été affecté en totalité extra-comptablement au poste fonds commercial. -Fonds commercial Laboratoires FERRIER (1 893 K€) : consécutif à la Transmission Universelle de Patrimoine réalisée le 2 août 2017. Il comprend le fonds commercial des Laboratoires FERRIER pour 88 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 1 805 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l’opération. Ce mali a été imputé en totalité dans un sous-compte du poste fonds commercial. -Fonds commercial OROTAR acquis en 2021 pour un montant de 280 K€. Pour la mise en service de projets, nous constatons une variation de +7 610 K€ avec notamment le projet INDUS +871 K€ (sérialisation Russie), SYMPHONY +1 846 K€ et DIGITAL +789 K€ (construction du portail et site web de la visite médicale). Les immobilisations en cours et acomptes concernent exclusivement des projets informatiques. Les projets seront amortis à compter de la mise en service de chaque lot indépendant. Les principaux coûts engagés en 2024 liés aux projets en cours à la clôture de l’exercice concernent : •les évolutions du site de commerce en ligne et le traitement des commandes y afférente : 2 526 K€, •Les projets de pilotage du contrôle qualité : 631 K€, Les immobilisations en cours au 31 décembre 2024 devraient être mises en service courant 2025. La diminution des immobilisations en cours est essentiellement due à la mise en service du CRM Symphony pour 1 637 K€ et la mise en œuvre d'un premier lot d'évolutions pour le site de commerce en ligne et le traitement des commandes liées pour 1 453 K€. Les autres diminutions sont essentiellement liées aux mises au rebut. Comme indiqué au paragraphe 1.2, les fonds commerciaux et les malis techniques sont considérés comme des actifs à durée de vie non limitée et ne sont pas amortis. La mise en œuvre des tests de dépréciation sur les fonds commerciaux, décrits au paragraphe 1.2, n’a pas conduit à constater de dépréciations sur les exercices présentés. Les fonds commerciaux sont testés sur la base des fonds de commerce regroupés (cf. supra) , conformément aux règles redéfinies au paragraphe 1.2 : •DOLISOS, LHF et l’activité BOIRON, •SIBOURG, DOLISOS santé ANIMALE et Laboratoires FERRIER. Comme indiqué au paragraphe 1.2, les frais de développement (hors développements de logiciels) sont constatés en charges. Pour information, les frais de recherche et développement constatés en charges s’élèvent à 6 062 K€ en 2024, contre 5 495 K€ en 2023. 9IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31/12/2023 Augmentation Diminution Autres 31/12/2024 Terrains et agencements 43 537 13 - 411 43 960 Constructions et agencements 188 741 552 - 255 189 548 Matériel et outillage 151 331 1 540 (232) 1 856 154 495 Autres immobilisations corporelles 19 129 379 (34) 6 19 481 En-cours et acomptes 7 036 4 192 - (3 002) 8 226 IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 409 774 6 676 (266) (474) 415 710 Amortissements et provisions : Terrains et agencements (22 045) (1 496) - - (23 542) Constructions et agencements (132 709) (7 059) 4 - (139 764) Matériel et outillage (112 090) (7 037) 245 - (118 881) Autres immobilisations corporelles (17 162) (727) 32 - (17 857) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (284 006) (16 319) 282 - (300 044) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 125 768 (9 643) 16 (474) 115 666 Constructions et agencements : L'augmentation correspond principalement à des travaux réalisés pour le site de production de Messimy pour 423 K€. Matériel et outillage : L'augmentation des immobilisations (y compris immobilisation en cours) est relative à des acquisitions sur le site de Messimy pour 3 188 K€ ; l'investissement le plus significatif étant la mise en service d'une ligne de flacons pour 1 051 K€. Le site de Montévrain pour sa part rassemble 180 K€ d'investissement. Les immobilisations corporelles encours au 31 décembre 2024 vont être essentiellement mises en service en 2025. Aucun actif ne faisait l’objet, au 31 décembre 2024, de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. 10IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 31/12/2023 Augmentation Diminution Autres 31/12/2024 Titres de participation 125 139 7 927 (9 677) - 123 389 Créances rattachées 3 744 4 636 (6 556) - 1 824 Autres immobilisations financières 18 785 2 064 (2) - 20 847 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES 147 668 14 627 (16 234) - 146 060 Provisions sur titres (45 139) (4 839) 2 647 - (47 331) Provisions sur créances - - - - - PROVISIONS (45 139) (4 839) 2 647 - (47 331) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 102 529 9 788 (13 587) - 98 729 Le détail des titres de participation (brut et net) est donné dans le « tableau des filiales et participations » au paragraphe 4.3.3. Les mouvements en 2024 des titres de participations sont liés aux augmentations de capital de ABBI pour 7 927 K€, puis la cession de l'ensemble des titres pour 9 677 K€ (cf. paragraphe 4.3.2). Les mouvements sur les créances rattachées sont relatifs aux opérations de prêts de Boiron SA auprès de BOIRON Brésil : •remboursement d'un emprunt de 20 000 KBRL soit 3 727 K€ en janvier 2024, •mise en œuvre d'un nouvel emprunt de 15 000 KBRL soit 2 813 K€ en janvier 2024 remboursé en décembre 2024. •mise en œuvre d'un nouvel emprunt de 10 000 KBRL soit 1 822 K€ remboursable en mai 2025. Les principales évolutions des autres immobilisations financières sont : •l'acquisition de titres FCPI Turenne, LBO et Siparex pour un montant de 1 165 K€. Le solde à la clôture des FCPI (Fonds commun de placement dans l'innovation) s'élève à 7 109 K€, •la souscription d'un nouvel emprunt obligataire convertible d'un montant 900 K€ auprès de la société AVEXTRA AG convertible courant 2025. Les actions Avextra AG converties sont présentées en autres immobilisations financières pour un montant de 5 233 K€. Les titres de participation ont été évalués à la clôture, conformément à la méthode décrite au paragraphe 1.4. Les mouvements de provisions sur actifs financiers ont été détaillés au paragraphe 5. 11STOCKS ET EN-COURS 31/12/2024 31/12/2023 Matières premières et autres approvisionnements 17 113 18 262 En-cours produits semi-ouvrés (PSO) 10 968 12 449 Produits finis 36 365 35 932 Marchandises 7 083 7 042 STOCKS ET EN-COURS BRUTS 71 528 73 685 Provisions pour dépréciation 3 706 4 451 STOCKS ET EN-COURS NETS 67 822 69 234 Les stocks nets ont diminué de 1 412 K€. Cette baisse est principalement due à une diminution des PSO, consommables de fabrication et conditionnements. 12ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFS La ventilation des créances et comptes de régularisation actifs bruts est la suivante : 31/12/2024 Montant à moins Montant à plus 31/12/2023 de un an de un an Créances rattachées à des participations 1 823 1 823 - 3 743 Prêts 1 083 1 079 5 185 Autres immobilisations financières 32 32 - 32 Avances et acomptes fournisseurs 1 532 1 416 115 3 631 Clients douteux ou litigieux 338 338 - 368 Créances clients 50 155 50 155 - 46 944 Personnel et comptes rattachés 335 335 - 289 Organismes sociaux - - - - État, impôts et taxes 8 920 8 855 65 9 655 Groupe et associés 15 199 15 199 - 12 344 Débiteurs divers 4 849 3 386 1 463 5 280 Charges constatées d’avance 4 048 4 048 - 3 672 MONTANT TOTAL 88 313 86 665 1 648 86 143 La créance rattachée à des participations, au 31 décembre 2024, s'élève à 1 823 K€ ; elle correspond au prêt in fine accordé à BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS au Brésil à échéance en mai 2025. Les créances clients ont augmenté de 3 211 K€. La hausse des créances est liée à la hausse du chiffre d'affaires Groupe et notamment des créances de notre filiale américaine pour un montant de 4 105 K€. Les clients douteux et litigieux sont provisionnés à hauteur de 228 K€ en 2024 contre 239 K€ en 2023. Les créances auprès de l’État sont constituées essentiellement de créances en matière de TVA pour 4 009 K€, d’une créance de 4 821 K€ sur l’impôt sur les sociétés 2024 à la suite d’acomptes versés excédentaires. Groupe et associés : dans le cadre du financement de leurs activités, les avances accordées aux filiales en compte courant sont présentées en autres créances. Le montant des avances accordées s’élève en 2024 à 15 199 K€ contre 12 344 K€ en 2023. Pour les débiteurs divers, il s’agit principalement d'un produit à recevoir d'indemnités de fin de carrière dans le cadre du PSE pour 2 211 K€, du remboursement à recevoir du fonds de couverture Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) Cardif pour 562 K€ (IDR versées sur décembre 2024) et des rabais, remises et ristournes fournisseurs à recevoir pour 1 956 K€. Les charges constatées d’avance sont constituées uniquement de charges d’exploitation. Pour information, le risque client est considéré comme non significatif. Par ailleurs, la société a mis en place une couverture du risque crédit. Produits à recevoir inclus dans les postes suivants : 31/12/2024 31/12/2023 État, impôts et taxes - 824 Débiteurs divers 4 476 4 417 MONTANT TOTAL 4 476 5 241 Le produit à recevoir constaté en 2023 sur la MAP entre la France et l'Espagne (État, impôts et taxes) a été recouvré en 2024. Concernant les débiteurs divers, un produit à recevoir au titre du remboursement des indemnités de départ à la retraite des salariés concernés par le PSE et des RRO fournisseurs ont été constatés. 13VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS 31/12/2024 31/12/2023 Valeurs mobilières de placement 26 923 11 614 Disponibilités 27 591 41 487 • Comptes bancaires 27 527 19 765 • Dépôts à terme - 20 190 • Avances compte courant filiales - - • Autres 64 1 532 MONTANT BRUT 54 514 53 101 Provisions pour dépréciation - - MONTANT NET 54 514 53 101 Les valeurs mobilières de placement sont des produits mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur : OPCVM monétaires en euros ou placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…). Le montant des disponibilités est en très légère augmentation +1 413 K€. 14MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 31/12/2023 Affectation du résultat 2023 Augmentation Diminution Autres 31/12/2024 Capital 17 545 17 545 Primes d’émission et de conversion 79 876 79 876 Réserve légale 2 201 2 201 Autres réserves 212 506 212 506 Réserve PVLT - - Report à nouveau 20 069 (20 069) 19 320 19 320 Résultat 22 689 (22 689) 10 129 10 129 Subventions d’investissements - - Provisions réglementées : 39 095 2 759 (3 858) 37 995 • Provision pour hausse des prix 2 620 350 (94) 2 877 • Amortissements dérogatoires 36 475 2 408 (3 765) 35 118 CAPITAUX PROPRES 393 982 (42 759) 32 207 (3 858) 0 379 572 Le capital social est composé de 17 545 408 actions d'un nominal de 1 euro. Le montant des dividendes versés en 2024 s'élève à 23 439 K€ au titre des dividendes décidés lors de l'approbation des comptes 2023 en mai 2024, contre 199 M€ en 2023. Les amortissements dérogatoires sont constatés selon les dispositions décrites au paragraphe 1.3. L’impact des amortissements dérogatoires sur la fiscalité latente est reporté au paragraphe 17. 15PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31/12/2023 Dotations Reprises provisions utilisées Reprises provisions non utilisées 31/12/2024 Exploitation 9 331 1 168 (3 052) (960) 6 487 • Provisions pour risques 174 19 (20) - 173 • Provisions pour charges 408 - (61) (212) 134 • Provisions pour retours 809 334 (809) - 334 • Provisions pour médailles du travail 5 632 556 (1 291) - 4 896 • Provisions pour Indemnités Départ Retraite 213 - (24) - 189 • Provisions pour litiges 1 942 234 (692) (748) 736 • Provisions pour perte de change 154 25 (154) - 25 Financier 100 - (89) (11) (0) • Provisions pour risques 100 - (89) (11) (0) Exceptionnel 10 269 22 349 (5 120) (510) 26 989 • Provisions pour risques - - - - - • Provisions pour charges 10 269 22 349 (5 120) (510) 26 989 Impôts - - - - (0) PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 19 701 23 517 (8 261) (1 481) 33 475 Exploitation 1 168 (3 052) (960) Financier - (89) (11) Exceptionnel 22 349 (5 120) (510) 15.1Provisions pour restructuration La provision pour charges exceptionnelles est principalement composée d'une dotation de 22 349 K€, qui a été constatée suite à l'annonce d'une réorganisation en novembre 2024 prévoyant la fermeture de 4 établissements et la suppression de postes dans la visite médicale. Le solde est lié à la provision pour réorganisation 2020 qui s’élève à 4 639 K€ au 31 décembre 2024 contre 10 269 K€ au 31 décembre 2023. La reprise de 5 630 K€ se ventile comme suit : • reprises utilisées 5 120 K€ en face des coûts engagés en 2024, •et reprises non utilisées 510 K€. 15.2Provisions pour retours La gestion des retours a été optimisée en 2023 et 2024. Les retours sont désormais plus encadrés et plafonnés. Cette évolution nous permet de maitriser notre taux de retours. La mise en place des nouvelles règles de gestion a conduit à reprendre une partie de la provision pour retours. 15.3Provisions pour médailles du travail Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés à l’occasion de la remise de leur(s) médaille(s) du travail. Celles-ci sont accordées au terme de vingt, trente, trente-cinq et quarante années de travail, sous condition d’une durée minimum de quinze années d’ancienneté. Les provisions pour médailles du travail sont déterminées par un actuaire, sur la base d’un calcul actuariel en fonction des conditions d’octroi prévues par les accords d’entreprise en vigueur. Pour déterminer la valeur actualisée de cette obligation, la société utilise la méthode des unités de crédit projetées. La valorisation est effectuée à chaque clôture et tient compte notamment de différentes hypothèses actuarielles telles que l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel par catégorie et le taux d’actualisation. Les hypothèses actuarielles retenues sont détaillées au paragraphe 19.2. Les écarts actuariels et l’incidence des changements de régime sont constatés immédiatement en résultat. L’engagement correspondant, comptabilisé dans les comptes sociaux au 31 décembre 2024, s’élève à 4 896 K€ contre 5 632 K€ en 2023. La variation s’explique principalement par la charge courante de l’exercice de 556 K€, et la reprise liée aux prestations payées sur l’exercice à hauteur de 442 K€. Les variations actuarielles s'élèvent à 457 K€. Il a été comptabilisé une reprise de 392 K€ concernant les salariés impactés par la réorganisation. La valeur actuelle des prestations futures (VAPF) est étalée linéairement au prorata de l’ancienneté acquise et l’ancienneté totale estimée à la date de la prestation. 15.4Provisions pour litiges Les provisions pour litiges portent d'une part sur les litiges avec des salariés : 736 K€ et d'autre part sur un différend commercial qui nous oppose à la société auprès de laquelle nous avons acquis les marques et brevets du dispositif médical relatif à une compresse stérile à effet refroidissant appelée « Alkantis Ice Stérile ». L'analyse effectuée en lien avec nos conseils ne nous a pas conduit à constater de provision sur le différend commercial au 31 décembre 2024 (idem 2023). 15.5Provisions pour indemnités de fin de carrière L’entreprise a recours à un actuaire pour l’actualisation de ses engagements. Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés (cf. paragraphes 1.7 et 19), à l’exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005. Le montant de la provision (3 702 K€ à l’origine) a été figé, conformément à la réglementation, et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de la provision résiduelle s’élève à 189 K€ au 31 décembre 2024 contre 213 K€ au 31 décembre 2023. 16EMPRUNTS ET DETTES 31/12/2024 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et à moins de cinq ans 31/12/2023 Établissements de crédit 518 518 - 759 Emprunts et dettes diverses 34 - 34 56 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 28 442 28 442 - 34 104 Dettes fiscales et sociales : 38 014 38 014 - 38 903 • Personnel et comptes rattachés 22 007 22 007 - 22 583 • Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 13 895 13 895 - 13 983 • Impôt bénéfices 0 - - 321 • Taxe sur la valeur ajoutée 1 1 - 52 • Obligations cautionnées 0 - - 0 • Autres impôts 2 111 2 111 - 1 964 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 948 1 948 - 2 016 Autres dettes : 29 293 29 293 - 27 613 • Groupe et associés 27 188 27 188 - 24 832 • Autres dettes 2 105 2 105 - 2 782 Produits constatés d’avance 455 455 - 308 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES 98 704 98 670 34 103 760 Les dettes auprès des établissements de crédit concernent les comptes bancaires créditeurs ainsi que les intérêts courus à payer pour un montant de 518 K€. Les dettes en compte courant des filiales sont présentées en « groupe et associés ». La baisse des dettes fournisseurs est liée à l'uniformisation des délais de règlement. Charges à payer incluses dans les postes suivants : 31/12/2024 31/12/2023 Emprunts et dettes diverses 0 22 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 019 19 503 Dettes fiscales et sociales 31 573 31 244 Dettes fournisseurs d’immobilisations et comptes rattachés 1 000 969 Autres dettes 1 836 2 393 MONTANT TOTAL 49 428 54 130 La variation la plus significative sur les charges à payer est la baisse des charges à payer liées aux dettes fournisseurs -4 484 K€ . 17SITUATION FISCALE LATENTE 31/12/2024 31/12/2023 Provisions réglementées : • Provisions pour hausse des prix (743) (677) • Amortissements dérogatoires (9 069) (9 420) CHARGES FISCALES LATENTES (9 812) (10 096) Charges non déductibles temporairement : • Participation des salariés - 352 • Contribution sociale de solidarité des sociétés 130 130 • Autres provisions (1) 1 653 547 • Indemnités Départs Retraite Dolisos 65 73 GAINS FISCAUX LATENTS 1 848 1 103 RÉSULTAT FISCAL LATENT (7 964) (8 993) (1) Dont la provision pour réorganisation 2024 dont une partie est non déductible fiscalement pour un montant de 8 422 K€ et des produits à recevoir de 2 222 K€ non taxables concernant les indemnités de départ à la retraite des salariés concernés par le PSE (cf. paragraphe 12). La situation fiscale latente est calculée au 31 décembre 2024 en utilisant les taux d’impôt futurs tels que définis dans le tableau suivant : 2024 2025 et après 25,83% 25,83% Les impôts différés ne sont pas constatés dans les comptes sociaux, à l’exception de l’impôt différé sur l’engagement de retraite DOLISOS comptabilisé dans les comptes sociaux dans le cadre de la fusion pour un montant de 65 K€ (cf. paragraphe 15.5). 18INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES SUR LES CAPITAUX PROPRES ET SUR LE RÉSULTAT NET 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres 379 572 393 982 Provision amortissements dérogatoires (35 118) (36 475) Provision pour hausse des prix (2 877) (2 620) Effet fiscal des amortissements dérogatoires(1) 9 069 9 420 Effet fiscal de la provision pour hausse des prix(1) 743 677 CAPITAUX PROPRES HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES 351 389 364 983 Résultat net 10 129 22 689 Impact dotation provision hausse des prix 350 1 040 Impact reprise provision hausse des prix (94) (62) Impact dotation aux amortissements dérogatoires 2 408 2 706 Impact reprise aux amortissements dérogatoires (3 765) (3 748) Impact fiscal dotation provision hausse des prix (90) (269) Impact fiscal reprise provision hausse des prix 24 16 Impact fiscal dotation aux amortissements dérogatoires (622) (699) Impact fiscal reprise aux amortissements dérogatoires 972 968 RÉSULTAT NET HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES 9 313 22 642 (1) Taux d'impôt retenu 25,83%. 19ENGAGEMENTS HORS-BILAN 19.1Engagements liés aux opérations de croissance externe (acquisitions, cessions) et autres acquisitions d’actifs Acquisition d'ALKANTIS Un complément de prix est prévu au contrat sur les acquisitions des marques et brevets : •en 2023, de 10% du chiffre d’affaires net de remises excédant dix millions d’euros réalisé en 2022 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de deux millions d’euros, •en 2028, de 10% du chiffre d’affaires net de remises excédant vingt millions d’euros réalisé en 2027 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de quatre millions d’euros. La société n’a pas réalisé, à ce jour, de chiffre d’affaires, les procédures réglementaires étant en cours. N’envisageant pas d’encaissements futurs avant plusieurs années, aucun montant n’a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies à la clôture. Rappel : les actifs liés à ALKANTIS ont été provisionnés à 100% en 2019. Aucune provision pour litige n'a été constatée (cf. paragraphe 15.4). Acquisition de ABBI Les engagements liés à l'acquisition ont été soldés du fait de la cession. Une convention d'abandon de créance en compte courant avec clause de retour à meilleure fortune a été conclue pour un montant de 448 K€ non constatée par prudence. Boiron Asie Le 3 septembre 2024, Boiron société mère a conclu un pacte d'actionnaires avec Boiron Asia et la société HK Calendula Management. Ce pacte d'actionnaires prévoit une obligation de rachat par Boiron société mère, à l'horizon 2030, des titres de Boiron Asia détenus par la société HK Calendula Management. Cet actionnaire minoritaire détient 15% des actions de Boiron Asia sans droit de vote, ni dividendes. 19.2Engagements sociaux – principales hypothèses actuarielles 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2022 Taux d’actualisation 3,4% 3,4% 3,7% Revalorisations annuelles des salaires(1) 3,0% 3,0% 3,0% Taux de charges sociales cadre 46,9% 49,6% 49,2% Taux de charges sociales non cadre 39,3% 40,4% 39,8% (1) Hors augmentations différenciées par tranche d’âge. 19.3Engagements sociaux – indemnités de départ à la retraite 31/12/2024 31/12/2023 Valeur actuelle 26 507 28 670 Montant comptabilisé (cf. paragraphe 15.5) (189) (213) Engagements de retraite 26 318 28 457 Juste valeur du fonds BNP (1) (17 029) (18 812) ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS 9 289 9 645 (1) Aucune cotisation versée en 2023 et 2024. La BNP est porteur du fonds. La valeur actuelle probable des droits acquis a été estimée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013. L’évaluation actuarielle des engagements liés aux Indemnités de Départ à la Retraite a été réalisée en application de l’accord de branche étendu le 19 janvier 2004 et tient compte des lois de financement de la Sécurité Sociale votées entre 2007 et 2015. Conformément à ces dispositions, le calcul de l’engagement est effectué pour l’ensemble des salariés en retenant une hypothèse de départ à la retraite à l’initiative du salarié et une prise en compte de l’obligation des droits au prorata des droits acquis. Pour information, la variation de la valeur actuelle des IDR s'explique par la diminution des engagements sociaux des salariés concernés par la réorganisation 2024 (reprise totale de 3 300 K€ dont 817 K€ pour les départs liés à la mesure d'âge). Aucune cotisation n'a été versée au fonds en 2024. La diminution du fonds est liée principalement au remboursement des indemnités versées pour 2 086 K€ (contre 2 463 K€ en 2023) et à la fraction du fonds que la société a décidé d'affecter au remboursement des indemnités qui seront versées lors du départ à la retraite des salariés concernés par la mesure d'âge de la réorganisation 2024. 19.4Engagements sociaux – accord de préparation à la retraite 31/12/2024 31/12/2023 Valeur actuelle 34 290 42 491 ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS 34 290 42 491 En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, BOIRON a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l’activité salariée vers la retraite, par le biais d’une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire. Le Groupe n’a pas externalisé le financement de l’APR. Les salariés et l’entreprise ont confirmé leur intérêt vis-à-vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir-faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l’entreprise de disposer d’une information précieuse quant à la date de départ des salariés bénéficiaires de ce régime et, par conséquent, d’organiser des remplacements. Tous les trois ans, le régime fait l’objet d’un réexamen par les partenaires sociaux dans l’application de ses modalités. La dernière révision date de septembre 2021. Les prestations payées s’élèvent à 2 878 K€ en 2024, contre 2 880 K€ en 2023. Pour information, la baisse de l'engagement APR s'explique principalement par la reprise de l'engagement des personnes concernées par le PSE pour 3 792 K€. 19.5Autres engagements Engagements donnés : 31/12/2024 À moins de un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 31/12/2023 Cautions bancaires (1) 351 - 351 - 478 Cautions sur locations (2) 282 7 276 - 229 Cautions fiscales et douanières 775 - 775 - 775 Souscription titres (placements financiers) (3) 2 891 1 705 1 186 - 4 056 Instruments sur devises 7 777 7 777 - - 9 133 MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS 12 076 9 488 2 588 0 14 671 (1) Les cautions bancaires (403 K€ au profit de la Russie). (2) Les cautions sur locations ont été données principalement pour des filiales (loyer immobilier et loyer voitures). (3) Investissement total FCPI de 10 000 K€ sur cinq ans, la part d'ores et déjà investie s'élève à 7 109 K€ (cf. paragraphe 10). Engagements reçus : 31/12/2024 à moins de un an de un à cinq ans à plus de cinq ans 31/12/2023 Garanties immobilières 52 52 - - 52 Ligne de crédit bancaire 0 - - - 0 Instruments sur devises 31 496 31 496 - - 22 079 MONTANT ENGAGEMENTS REÇUS 31 548 31 548 0 0 22 131 Les garanties immobilières sont données aux filiales. Les engagements indiqués pour les instruments sur devises sont valorisés au cours à terme (cf. paragraphe 1.8 sur la valorisation des instruments de couverture). Instruments sur devises : Le Groupe BOIRON est exposé à deux types de risques de change : •un risque de change patrimonial qui provient des participations de BOIRON dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué, mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme, •un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe. Le risque de change sur transactions provient principalement : •des ventes réalisées en devises locales, •des besoins de financement de certaines filiales, •des dividendes en devises versés par les filiales. Le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables. Les opérations de couverture portent essentiellement sur des couvertures de juste valeur. Leur échéance est inférieure à un an. Les opérations de couverture sur les opérations commerciales sont réalisées sur la base des factures émises. Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de douze mois. Les opérations de couverture sont essentiellement des ventes à terme. Le tableau suivant présente ces instruments pour les contrats de terme (il n’existe pas d’options de change) et pour les principales devises concernées, pour 2024 et 2023. Les principaux actifs et passifs commerciaux en devises dans les comptes de BOIRON se décomposent comme suit, au 31 décembre 2024 : Instruments dérivés 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2023 Couvertures commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Couvertures commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Devise Type de contrat Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Dollar américain Contrats à terme (11 602) (11 167) (199) (13 000) (12 513) (164) (8 270) (7 484) 101 (2 500) (2 262) 85 Dollar canadien Contrats à terme (797) (533) 2 (1 000) (669) 8 (1 309) (894) (11) - - - Forint hongrois Contrats à terme - - - 250 000 608 (5) - - - (265 000) (692) 2 Leu roumain Contrats à terme - - - 10 500 2 111 6 - - - 9 000 1 809 2 Zloty polonais Contrats à terme (711) (166) (0) 3 500 819 5 (721) (166) (3) 670 154 1 Couronne tchèque Contrats à terme - - - 35 000 1 390 2 (12 118) (490) 4 31 500 1 274 (18) Réal brésilien Contrats à terme - - - - - - - - - - - - Francs suisse Contrats à terme - - - 1 800 1 912 (19) (267) (288) (5) 2 000 2 160 46 Peso colombien Contrats à terme - - - - - - - - - - - - Dollar Hong-Kong Contrats à terme (1 959) (243) (2) (33 000) (4 090) (62) (1 352) (157) 1 (19 000) (2 201) 29 Rouble russe Contrats à terme - - - - - - - - - - - - TOTAL GÉNÉRAL (12 109) (200) (10 433) (229) (9 479) 87 241 145 Cf. paragraphe 1.8 sur la valorisation des instruments de couverture : la juste valeur est enregistrée dans les comptes, les couvertures sont valorisées au cours de clôture. 20Honoraires deS commisSaires aux comptes Les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge en 2023 et 2024 sont les suivants : Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge (1) (2) FORVIS MAZARS GRANT THORNTON (Montant HT en K€) 2024 2023 2024 2023 Honoraires afférents à la certification des comptes 112 111 96 96 Honoraires afférents à la certification des informations en matière de durabilité(3) 31 31 Honoraires afférents aux services autres que la certification des comptes et la certification des informations en matière de durabilité - requis par les textes légaux(4) 12 11 5 5 Honoraires afférents aux services autres que la certification des comptes et la certification des informations en matière de durabilité – non requis par les textes légaux(4) TOTAL 155 122 132 101 (1) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable et prises en charge au compte de résultat de ce dernier. (2) Les honoraires ici présentés sont ceux fournis par les Commissaires aux comptes de BOIRON société mère aux sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Ils n’incluent pas les honoraires facturés par leurs réseaux. (3) Pour les missions prévues au II de l’article L.821-54 du code de commerce. (4) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues par le Commissaire aux comptes. Elles peuvent être requises par des dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales. Les informations données dans ce tableau sont établies en conformité avec le règlement ANC n° 2016-09. 21Évènements POST-CLÔTURE Il n’a pas été identifié d'autre évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de Boiron SA. 22AUTRES INFORMATIONS BOIRON, en tant que société tête de Groupe, établit des comptes consolidés. Elle est elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de Boiron Développement. 4.3.3Tableau des filiales et participations Les filiales et participations sont classées par date de création ou date d'acquisition. Données 2024 Devise Capital Capitaux propres hors capital y compris résultat avant affectation des résultats Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis (-)/Prêts et avances reçus (+) Cautions et avals données Taux moyen de l'exercice Chiffre d'affaires HT du dernier exercice Bénéfice ou pertedu dernier exercice clos Dividendes encaissés au cours de l'exercice brute nette Pays Dénomination sociale KDev KDev en K€ en K€ en K€ en K€ KDev KDev en K€ Filiales (+ de 50% de capital détenu par la société) Belgique UNDA EUR 62 369 11 359 434 458 0 (23) Italie LABORATOIRES BOIRON EUR 2 500 9 780 624 624 5 122 28 665 300 999 Etats-Unis BOIRON USA USD 33 588 (2) 29 837 29 837 (5 873) 0,92389 0 0 1 386 Espagne BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA EUR 1 099 1 887 2 295 2 295 679 152 14 682 89 306 Canada BOIRON CANADA CAD 2 395 749 1 614 1 614 (594) 0,67471 22 427 ( 459) 516 France BOIRON CARAIBES EUR 1 660 2 682 1 898 1 898 3 865 5 872 417 498 Rép.Tchèque BOIRON CZ CZK 3 600 84 411 99 99 1 506 0,03981 205 550 14 175 397 Slovaquie BOIRON SK EUR 406 403 390 390 (680) 3 639 161 Pologne BOIRON SP PLN 30 099 (7 195) 7 320 5 346 1 266 0,23225 34 479 2 040 Roumanie BOIRON RO RON 15 080 32 750 3 141 3 141 2 908 0,20102 68 703 10 612 804 Tunisie BOIRON TN TND 105 2 485 84 84 0,29654 5 836 242 Hongrie BOIRON HUF 1 090 000 (907 308) 3 359 444 (288) 130 0,00253 811 664 4 844 Russie BOIRON RUB 827 000 580 679 13 775 13 775 351 0,00992 1 966 080 142 863 1 017 Brésil BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS BRL 20 200 (4 065) 19 864 2 479 0,17158 56 291 ( 896) France LES EDITIONS SIMILIA EUR 43 ( 28) 753 58 ( 34) 72 ( 44) Suisse BOIRON CHF 1 900 233 2 505 2 505 2 245 1,04973 358 77 France BOIRON EUR 555 1 906 555 555 2 485 4 296 336 341 Bulgarie BOIRON BG BGN 650 4 542 332 332 2 413 0,51130 19 181 1 458 256 Portugal BOIRON EUR 400 263 400 400 (1 780) 5 248 113 Belgique BOIRON EUR 11 019 (4 867) 11 019 10 384 4 024 12 240 146 Inde BOIRON LABORATORIES INR 377 005 (327 421) 4 764 0 0,01104 0 10 061 Colombie BOIRON SAS COP 18 400 000 (14 283 231) 4 563 919 (2 252) 0,00023 17 890 945 (4 788 010) Asie BOIRON ASIA HKD 4 328 (1 916) 500 0 (3 698) 0,11841 64 435 (2 125) Allemagne BOIRON EUR 511 (457) 717 0 (1) France C.D.F.H. EUR 208 (59) 208 208 6 452 (167) France C.E.D.H. EUR 1 358 168 1 416 1 416 211 2 348 41 4.3.4Tableau des cinq derniers exercices (Article R225-102 du Code du commerce) Données converties en milliers d'euros 2020 2021 2022 2023 2024 I Capital en fin d’exercice a Capital social 17 545 17 545 17 545 17 545 17 545 b Nombre d’actions ordinaires existantes 17 545 17 545 17 545 17 545 17 545 c Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d Nombre maximal d’actions futures à créer d1 par conversion d’obligations d2 par exercice de droits de souscription II Opérations et résultats de l’exercice a Chiffre d’affaires hors taxes 404 422 320 671 381 729 335 829 335 537 b Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations et reprises aux amortissements et aux provisions (2) 104 231 42 951 64 003 49 815 42 746 c Impôt sur les bénéfices 14 736 6 400 9 598 6 585 788 d Participation des salariés due au titre de l’exercice 88 0 1 417 1 364 0 e Résultat après impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et aux provisions 9 146 21 633 46 412 22 689 10 129 f Résultat distribué 16 668 16 668 19 300 23 686 21 054 (1) III Résultats par action a Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions 5,10 2,08 3,02 2,39 2,39 b Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions 0,52 1,23 2,65 1,29 0,58 c Dividende attribué à chaque action 0,95 0,95 1,10 1,35 1,20 (1) IV Personnel a Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l’exercice 2 199 1 828 1 718 1 755 1 733 b Montant de la masse salariale de l’exercice 94 159 96 885 98 729 93 487 93 035 c Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 46 145 44 882 44 335 42 415 42 753 (1) Suivant les résolutions qui seront proposées à l’Assemblée Générale annuelle. (2) Selon le mémento Francis Lefebvre, le bénéfice avant impôts, amortissements et provisions inclut les transferts de charges opérationnelles. 4.3.5Délais de règlement des fournisseurs et clients Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l’article D441-6). Article D441-I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D441-I. 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Données converties en K€ 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 637 321 Montant total des factures concernées TTC 631 551 200 11 1 393 467 196 285 2 044 2 992 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,38% 0,33% 0,12% 0,01% 0,84% Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 0,20% 0,08% 0,12% 0,87% 1,27% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 108 1 145 Montant total des factures exclues (TTC) 126 350 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou article L443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 45 jours Délais légaux : Délais contractuels : 30 jours fin de mois / 45 jours date de facture Délais légaux : 4.4Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels FORVIS Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 LYON SAS au capital de 2 297 184 € RCS : 632 013 843 Nanterre Exercice clos le 31 décembre 2024 À l'Assemblée Générale de la société BOIRON Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BOIRON relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport du Conseil d'Administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce et L. 22‑10‑10 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22 10 9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22 10 11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451 1 2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société BOIRON par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 pour le cabinet Forvis Mazars et pour le cabinet Grant Thornton. Au 31 décembre 2024, le cabinet Forvis Mazars était dans la quatorzième année de sa mission sans interruption et le cabinet Grant Thornton dans la deuxième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d'audit Nous remettons au Comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 22 avril 2025 Les Commissaires aux comptes FORVIS Mazars GRANT THORNTON Emmanuel CHARNAVEL Françoise MECHIN 5 Autres informations 5.1Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel 5.2Contrôleurs légaux des comptes 5.3Implantation des établissements 5.4Organigramme du Groupe BOIRON au 31 décembre 2024 5.5Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 5.1Attestation du responsable du Rapport Financier Annuel J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés, sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 6 à 26 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables. Fait à Messimy Le 22 avril 2025 Pascal Houdayer Directeur Général 5.2Contrôleurs légaux des comptes COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Date de nomination Durée de mandat Fin de mandat GRANT THORNTON 44 quai Charles de Gaulle 69006 Lyon 1re nomination : AGM 28/05/2023 AGM 28/05/2023 6 exercices AGO 2029 FORVIS MAZARS 109, rue Tête d'Or 69006 Lyon 1re nomination : AGM 19/05/2011 6 exercices AGO 2029 Renouvellement : AGM 28/05/2023 5.3Implantation des établissements 5.4Organigramme du Groupe BOIRON au 31 décembre 2024 Les informations concernant les principaux actionnaires de BOIRON société mère figurent au paragraphe 1.7.2 et le tableau des filiales et participations figure au paragraphe 4.3.3. 5.5Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés à l'aide du pictogramme RFA Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du RFA RFA 5.1 Comptes sociaux RFA 4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux RFA 4.4 Comptes consolidés RFA 4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés RFA 4.2 Rapport de gestion : RFA 1 INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE Situation de la société et du Groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture 1.4/ 4.1 / 4.3 Activité et résultats de la société et du Groupe par branche d’activité 1.2 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la société et du Groupe RFA 1.2/1.3 Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière de la société et du Groupe RFA 2.1 Principaux risques et incertitudes de la société et du Groupe RFA 1.6 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la société et du Groupe RFA 3.4 Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du Groupe - Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du Groupe 4.1.2 (paragraphe 23.3) Utilisation d’instruments financiers de la société et du Groupe 4.1.2 (paragraphe 23) Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la société et du Groupe RFA 2.2 Activité en matière de recherche et développement de la société et du Groupe RFA 4.1.2 (paragraphe 27) Succursales 5.4 INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET FISCALES DE LA SOCIÉTÉ Répartition et évolution de l’actionnariat 1.7.1 / 1.7.2 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la société qu’elles détiennent 4.3.3 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Participations croisées N/A État de la participation des salariés au capital social 1.7.2 Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions) RFA 1.7.1.3 Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières N/A Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions N/A Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents 1.7.3 Dépenses et charges non déductibles fiscalement - Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles N/A Délais de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients 4.3.5 Montant des prêts interentreprises N/A Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO N/A INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées 1.7.2.1 ÉTAT DE Durabilité 2 DOCUMENTS JOINTS AU RAPPORT DE GESTION Rapport sur les paiements aux gouvernements N/A Tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 4.3.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3 Service Information BOIRON (SIB) joignable au : 2, avenue de l’Ouest Lyonnais 69510 Messimy – France Tél. : + 33 (0)4 78 45 61 00 Société anonyme au capital de 17 545 408 € 967 504 697 RCS Lyon www.boiron.fr (1) Over The Counter. 2Étude HARRIS INTERACTIVE réalisée en France en août 2022 3Étude de la prescription & délivrance de HNC en France, conduite par IQVIA en juillet 2021 4Composée du pôle RSE, de la direction financière, de la direction industrielle, de la direction des achats, de la direction des ressources humaines et de l’audit Interne. 5Nous nous sommes appuyés sur les données de www.keybiodiversityareas.org. 6Recherches sur les secteurs pharmaceutiques et homéopathiques, notamment via la consultation des sites internet et documents publics de BOIRON et de ses principaux concurrents permettant de compléter la compréhension des activités, de la chaîne de valeur et des enjeux RSE adressés. 7Recherches ciblées sur les impacts et/ou dépendances du secteur pharmaceutique (environnement) : Encore Nature, catégorie Life science, pharma and biotech manufacture : https://www.encorenature.org/en & Taskforce on Nature related Financial Disclosure, sector guidance biotechnology an pharmaceuticals : https://tnfd.global/tnfd-publications/?_sft_framework-categories=additional-guidance-by-sector#search-filter 8 Différentes sources ont permis de définir le taux de traitement des différents déchets telles que l’European Declaration on Paper Recycling 2016-2020, le Bureau of international Recycling, Eurostat et l’OCDE. 9Notons que ce règlement a été complété par des textes complémentaires et des FAQ pris en considération par les Laboratoires Boiron pour cette présente note : Règlement (UE) 2021/2139, définissant les critères d'examen technique pour les activités sous les objectifs climatiques, Règlement (UE) 2023/2485, amendant le règlement (UE) 2021/2139, Règlement (UE) 2023/2486, Règlement Délégué Article 8 (UE) 2021/2178, ainsi que les FAQs publiées entre 2022 et 2024. 10Précisé au paragraphe 8 des annexes des comptes consolidés 11Précisé au paragraphe 7 des annexes des comptes consolidés 12Précisé au paragraphe 9 des annexes des comptes consolidés 13La filiale ABBI, étant non significative, n’a pas été prise en compte dans le calcul des données de la section. 14Dans les états financiers, les effectifs mentionnés ne tiennent pas compte de 84 personnes concernées par un PSE datant de 2020 (contenant la filiale France). Ils sont disponibles au paragraphe 4.1.2. 15La France comprend la France métropolitaine ainsi que les DROM-COM (dont la Martinique et la Réunion). 16La ventilation par sexe du nombre d’heures non garanti sera collectée sur les prochains exercices. A noter que 155 salariés ont été concernés par un nombre d’heures non garanti en 2024 en Amérique du Nord. 17 18A noter que 155 salariés ont été concernés par un nombre d’heures non garanti en 2024 en Amérique du Nord. 19Les éléments présentés ne tiennent pas compte de 47 salariés sortis dans le cadre du PSE 2020 pour motif économique ni des effectifs présents à fin 2024 et concernés par le PSE 2020 pour la filiale France. 20Les autres filiales ne représentent pas une part significative des effectifs du Groupe (< 10% de l’effectif total). 21A noter que l’impact négatif relatif à l’intégrité physique, morale ou psychologique est traité dans la partie HSE ci-dessus. (1) Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites.