BOIRON

Boiron_DEU_2022_FR iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:shares 9695000UMPNY21KKDO98 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 9695000UMPNY21KKDO98 2020-12-31 ifrs-full:PreviouslyStatedMember 9695000UMPNY21KKDO98 2020-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695000UMPNY21KKDO98 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember ifrs-full:PreviouslyStatedMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695000UMPNY21KKDO98 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695000UMPNY21KKDO98 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfRemeasurementsOfDefinedBenefitPlansMember 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ifrs-full:PreviouslyStatedMember 1 1 BOIRON, votre santé mérite le plus grand respect 1.1 Contribuer à une médecine plus humaine, plus respectueuse et plus durable 1.2 le développement durable au cœur de la stratégie d'entreprise 1.3 Rapport de l’organisme tiers indépendant 1.4 Facteurs de risques et contrôle interne 2 2 Gouvernement d'entreprise 2.1 Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise 2.2 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2.4 Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital 2.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.6 Rémunération des mandataires sociaux 3 3 Performances 2022 et perspectives 3.1 Performances financières du groupe 3.2 Performances financières de boiron société mère 3.3 Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 3.4 Perspectives 4 4 Comptes annuels 4.1 Comptes consolidés 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 4.3 COMPTES SOCIAUX 4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 5 5 Capital, actionnariat, informations boursières et juridiques 5.1 CAPITAL SOCIAL 5.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 5.3 ACTIONNARIAT DES SALARIÉS 5.4 informations boursières 5.5 Informations sur les dividendes 5.6 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS – INFORMATIONS JURIDIQUES SUR BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE 6 6 Assemblée Générale 6.1 Rapport du conseil d'Administration à l'assemblée générale mixte du 25 mai 2023 - partie extRaordinaire 6.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2023 7 7 Informations complémentaires 7.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT universel 7.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 7.4 CALENDRIER PRÉVISIONNEL DES PUBLICATIONS 7.5 Implantation des établissements 7.6 ORGANIGRAMME DU GROUPE BOIRON AU 31 DÉCEMBRE 2022 7.7 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7.8 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION 7.9 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 7.10 Taxonomie 7.11 GLOSSAIRE TABLE DES MATIÈRES ⇪ 1 BOIRON, votre santé mérite le plus grand respect 1.1 Contribuer à une médecine plus humaine, plus respectueuse et plus durable 1.2 le développement durable au cœur de la stratégie d'entreprise 1.3 Rapport de l’organisme tiers indépendant 1.4 Facteurs de risques et contrôle interne 2 Gouvernement d'entreprise 2.1 Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise 2.2 Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2.3 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2.4 Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital 2.5 Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.6 Rémunération des mandataires sociaux 3 Performances 2022 et perspectives 3.1 Performances financières du groupe 3.2 Performances financières de boiron société mère 3.3 Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 3.4 Perspectives 4 Comptes annuels 4.1 Comptes consolidés 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 4.3 COMPTES SOCIAUX 4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 5 Capital, actionnariat, informations boursières et juridiques 5.1 CAPITAL SOCIAL 5.2 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 5.3 ACTIONNARIAT DES SALARIÉS 5.4 informations boursières 5.5 Informations sur les dividendes 5.6 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS – INFORMATIONS JURIDIQUES SUR BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE 6 Assemblée Générale 6.1 Rapport du conseil d'Administration à l'assemblée générale mixte du 25 mai 2023 - partie extRaordinaire 6.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2023 7 Informations complémentaires 7.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT universel 7.2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 7.4 CALENDRIER PRÉVISIONNEL DES PUBLICATIONS 7.5 Implantation des établissements 7.6 ORGANIGRAMME DU GROUPE BOIRON AU 31 DÉCEMBRE 2022 7.7 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7.8 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION 7.9 TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 7.10 Taxonomie 7.11 GLOSSAIRE Dans le présent Document d’Enregistrement Universel et sauf indication contraire : Le terme « le Groupe » ou « les Laboratoires BOIRON » renvoie à l’ensemble des sociétés rentrant dans son périmètre de consolidation tel que defini en page 145 du présent document. Le terme « BOIRON société mère » renvoie à BOIRON, société anonyme immatriculée au RCS de Lyon 967 504 697, dont le siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 MESSIMY. Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 13 avril 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’Enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Ce document est disponible sans frais au siège social de la société BOIRON – 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy, ainsi qu’en version électronique sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) et sur celui de la société (www.boironfinance.fr). 1BOIRON, votre santé mérite le plus grand respect 1.1Contribuer à une médecine plus humaine, plus respectueuse et plus durable 1.1.1Faits marquants 2022 1.1.2Les Laboratoires BOIRON, la vision d'une médecine humaine, respectueuse et durable 1.1.3Des solutions de santé innovantes 1.1.4Des solutions de santé disponibles dans près de cinquante pays 1.1.5Un développement et une qualité de fabrication unique 1.2le développement durable au cœur de la stratégie d'entreprise 1.2.1Créer de la valeur de manière responsable 1.2.2Contribuer au bien-être des femmes et des hommes 1.2.3Préserver la biodiversité 1.3Rapport de l’organisme tiers indépendant 1.4Facteurs de risques et contrôle interne 1.4.1Facteurs de risques 1.4.2Procédures de contrôle interne 1.4.3Politique d’assurance Ce chapitre contient la Déclaration de performance extra-financière des Laboratoires BOIRON, conformément à l’article R225-105 du Code de commerce. Une table de concordance est disponible au paragraphe 7.9. Le rapport de l’organisme tiers indépendant est présenté au paragraphe 1.3. 1.1Contribuer à une médecine plus humaine, plus respectueuse et plus durable 1.1.1Faits marquants 2022 1.1.2Les Laboratoires BOIRON, la vision d'une médecine humaine, respectueuse et durable 1.1.2.1Modèle d’affaires 1.1.2.2L’histoire des Laboratoires BOIRON Créés en 1932 par les pharmaciens Jean et Henri Boiron, les Laboratoires BOIRON se sont engagés dans la fabrication de médicaments homéopathiques afin de répondre à la demande des médecins en quête de solutions thérapeutiques efficaces, fiables et sans toxicité pour leurs patients. Depuis, l’histoire familiale se perpétue avec la volonté de faire progresser l’homéopathie partout dans le monde. Le récit se poursuit depuis maintenant 90 ans, avec l’ouverture à d’autres solutions de santé tout aussi efficaces, sûres et utiles, sous l’impulsion de Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale de l’entreprise. L’histoire des Laboratoires BOIRON a été marquée par les évènements suivants : 1.1.2.3Une vision de la santé profondément humaniste En préambule à la Constitution de l’OMS, en 1946, cette définition historique de la santé est exposée : « La santé est un état de complet bien-être physique, mental et social, et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d'infirmité. »1 Alors que les défis pour la santé publique se multiplient (augmentation des maladies chroniques dont le nombre de cancers, du mésusage des médicaments et de la iatrogénie2 médicamenteuse, du vieillissement de la population en mauvaise santé, etc.), les systèmes de santé montrent leurs limites et doivent évoluer pour une approche plus globale et plus responsable, en tenant compte des attentes des patients. Ces derniers sont de plus en plus acteurs de leur santé et désireux d’une prise en charge individuelle, personnalisée et complète. Le projet des Laboratoires BOIRON prend ainsi tout son sens : que chaque patient dans le monde puisse bénéficier de l'homéopathie (qui est au cœur du métier des Laboratoires BOIRON) et d'autres solutions de santé tout aussi efficaces, utiles et sûres. Ce projet est au service d’une vision de la santé profondément humaniste, portée par « 4P » : une santé Prédictive, Préventive, Participative et Personnalisée, car les Laboratoires BOIRON sont convaincus que chacun doit pouvoir être soigné avec respect. Pour cela, la démarche du Groupe a pour vocation de : •contribuer à une médecine plus humaine, plus respectueuse et plus durable, grâce à des médicaments et des solutions de santé utiles, efficaces et sûrs, •offrir une approche globale et personnalisée, une prise en charge holistique du patient, avec l’impératif de soigner avec respect, en toute sécurité, •considérer le patient comme un acteur de sa santé, •faire coopérer toutes les disciplines autour du parcours de soin, avec pour but ultime de permettre à chacun de prendre soin de sa santé. Positionné au centre de la démarche des Laboratoires BOIRON, le respect est une valeur clé : respect de l'identité, de l’individualité et de la liberté de chacun. Le respect des patients Les Laboratoires BOIRON mettent à disposition de leurs patients des solutions de santé et des informations leur permettant de se soigner sans risque. Engagés pour une thérapeutique respectueuse La thérapeutique homéopathique permet de prendre en charge le patient dans sa globalité, et non pas seulement sa maladie. Cette approche holistique du patient permet de prendre en compte ses dimensions mentale, émotionnelle, fonctionnelle et sociale3. L’homéopathie est une thérapeutique dite « individualisée » puisqu’elle considère chaque individu comme étant unique, en prenant en compte la réaction individuelle du malade. Chaque traitement, même au niveau symptomatique, peut être individualisé. Respect de la physiologie, absence de molécule chimique à dose pondérale et dénuée d’effet toxique pour l’organisme, la thérapeutique homéopathique est une solution fiable et sans risque pour les patients. Elle combine une double approche visant à soigner tout en préservant le capital santé des patients. Par ailleurs, elle apporte une réponse aux grands enjeux de santé publique définis par l’OMS : •elle permet d’agir en prévention dans le cadre de nombreuses pathologies, •elle contribue à lutter contre l’antibiorésistance et la iatrogénie médicamenteuse, •elle évite les risques d’interactions médicamenteuses liés à la polymédication, •elle limite la surconsommation médicamenteuse. Engagés pour une information en toute transparence Les Laboratoires BOIRON ont à cœur de mettre le patient au centre de toutes leurs démarches. Lui garantir le bon usage du médicament et lui donner accès à une information de qualité demeurent une priorité. Cela passe tout d’abord par les professionnels de santé, et notamment les pharmaciens qui conseillent et délivrent quotidiennement des médicaments et produits de santé. Pour les demandes d'informations pharmaceutiques et médicales, les Laboratoires BOIRON mettent à disposition des professionnels de santé et des patients Français un Service d’Information BOIRON (SIB) joignable désormais au 0 800 10 10 20 (service et appel gratuits). Plus de 22 000 contacts téléphoniques et mails sont enregistrés par an pour trouver un médecin homéopathe et pour toute question concernant les médicaments et produits de santé BOIRON ainsi que les activités de l’entreprise. 1.1.3Des solutions de santé innovantes Les Laboratoires BOIRON disposent d’un portefeuille de produits très riche qui apporte aux professionnels de santé et aux patients des solutions thérapeutiques pour traiter et prévenir un grand nombre de pathologies, sans risque d’effet iatrogène. Toutes ces solutions de santé, quel que soit leur statut (médicament, complément alimentaire, cosmétique, dispositif médical…) ont été élaborées en parfaite adéquation avec l’engagement de « soigner avec le plus grand respect ». Il existe trois grandes familles de solutions de santé pour lesquelles les innovations furent nombreuses en 2022. Les médicaments homéopathiques à nom commun Ils sont généralement présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules. Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement car c’est le professionnel de santé qui détermine l’indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu. Les innovations 2022 sous forme de médicaments homéopathiques à nom commun sont : Vaccinotoxinum 15CH En pack de quatre doses qui complète la gamme des homéoPacks. Format pratique et économique pour le patient. Nouvelle gamme de médicaments homéopathiques à nom commun : les HoméoConseils. LABIAMEO® est un médicament homéopathique traditionnellement utilisé dans les poussées d’herpès labial localisé. CONVAMEO® est un médicament homéopathique traditionnellement utilisé pour traiter les états d'asthénie (fatigue passagère) physique et psychique qui accompagnent les périodes de convalescence. Ces innovations ont été lancées en décembre 2022. Les spécialités homéopathiques Elles sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication thérapeutique ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Leur composition (une combinaison de plusieurs médicaments dans la plupart des cas), a été mise au point pour traiter un problème donné : rhume, toux, bouffées de chaleur, etc. En se reportant à la notice ou à l’emballage, le patient est à même de savoir dans quel cas le prendre. Ces médicaments se présentent sous forme de tubes, de doses mais aussi de comprimés, gels, pommades, sirops, collyres… Ils portent un nom de marque. Les principales spécialités homéopathiques des Laboratoires BOIRON : Oscillococcinum® Traditionnellement utilisé dans le traitement des états grippaux : fièvre, frissons, maux de tête, courbatures. Stodal® et Stodaline® Traditionnellement utilisés dans le traitement de la toux. Arnigel® Traditionnellement utilisé dans le traitement local d’appoint en traumatologie bénigne en l’absence de plaie (ecchymoses, contusions, fatigue musculaire…), chez l’adulte et l’enfant à partir d’un an. Camilia® solution buvable en récipient unidose Traditionnellement utilisé dans les troubles attribués à la dentition chez le nourrisson. Sédatif PC® Traditionnellement utilisé dans les états anxieux et émotifs, les troubles mineurs du sommeil. Coryzalia® comprimé orodispersible et solution buvable en récipient unidose Traditionnellement utilisé dans le traitement symptomatique du rhume et des rhinites. Homéoptic® collyre en récipient unidose Traditionnellement utilisé chez l’adulte et l’enfant à partir d’un an, en cas d’irritation ou de gêne oculaire d’origines diverses (effort visuel soutenu, bain de mer ou de piscine, fatigue oculaire, atmosphère enfumée…). Homéovox® Traditionnellement utilisé dans les affections de la voix : extinction de voix, enrouement, fatigue des cordes vocales. Homéoplasmine® Traditionnellement utilisée chez l’adulte et l’enfant de plus de 30 mois pour apaiser et réparer les peaux irritées et les rougeurs. Les innovations 2022 sous forme de spécialités homéopathiques sont : Varésol®, est un médicament traditionnellement utilisé pour le traitement symptomatique de la varicelle. Il s’agit du seul médicament OTC prenant en charge les symptômes de la varicelle (démangeaisons cutanées, vésicules). Lancé en France en avril 2022. Arnicare® Arthritis, médicament homéopathique traditionnellement utilisé dans le traitement local des douleurs en cas de traumatisme bénin : entorse (foulure), contusion, des douleurs d’origine musculaire et tendino-ligamentaire, des poussées douloureuses de l’arthrose, après un avis médical. Lancé aux USA en décembre 2022. Les médicaments homéopathiques vétérinaires BOIRON Les Laboratoires BOIRON ont élaboré avec des professionnels de la santé animale, des solutions faciles d’utilisation afin d’apporter des réponses concrètes dans de nombreuses pathologies rencontrées chez les animaux de compagnie et en élevage. En fonction des pathologies et des signes cliniques, les médicaments homéopathiques vétérinaires peuvent être prescrits seuls ou en complément d’un traitement adapté. Ils se présentent sous forme de solution buvable, de comprimés, de poudre orale ou pommade. Ces médicaments homéopathiques vétérinaires sont sans effet secondaire connu, sans interaction médicamenteuse connue et comptent parmi les médicaments à privilégier en élevage biologique4. L’ensemble des médicaments homéopathiques vétérinaires sont exclusivement commercialisés chez les vétérinaires. Les autres produits de santé (dispositifs médicaux, compléments alimentaires, cosmétiques, phytothérapie) Ces solutions sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication thérapeutique ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Elles intègrent les dispositifs médicaux (diagnostics in vitro notamment), les compléments alimentaires, les cosmétiques ainsi que la phytothérapie. ABBI, pour Authenticité, Bien-être, Beauté et Individualité. Alliant l’intelligence artificielle et la cosmétique sur-mesure, ABBI produit des soins adaptés à chacun selon ses besoins. Cette innovation brevetée offre un diagnostic de peau grâce à un simple selfie. La technologie SkanMySkin est capable d’analyser vingt zones du visage selon huit critères apparents : rides, sensibilité, rugosité, boutons, tâches, brillance, éclat du teint et hydratation. Plus de 93 000 combinaisons sont possibles. La marque propose des produits cosmétiques personnalisés, sur mesure, fait main avec une naturalité maximale tout en éliminant les ingrédients jugés polémiques par la R & D et sans suremballage. ABBI a rejoint le Groupe en février 2022. Autotests et tests COVID Les Laboratoires BOIRON distribuent une gamme d’autotests et de tests antigéniques de diagnostic rapide COVID. Après avoir effectué un prélèvement nasal avec l’écouvillon adapté, ils permettent d’assurer un prélèvement viral optimisé et offrent une lecture des résultats en quelques minutes seulement. Lancés progressivement à partir de mars 2021 dans de nombreux pays. Les tests COVID-GRIPPE Ils sont réservés à l’usage des professionnels de santé en France, et utilisés en autotests dans d’autres pays d’Europe (Belgique, Italie, Portugal). Ces tests permettent de déterminer si l’on souffre d’une grippe A, B, du COVID ou d’aucun des trois. Lancés en novembre 2022. Les tests et autotests sont commercialisés sous la marque BOIRON® TEST&CARE. Dans les autres produits de santé, les innovations 2022 sont : Sinuphyl® est un médicament traditionnellement utilisé pour traiter les inflammations aigües non compliquées des sinus paranasaux chez l'adulte. Sa composition est la combinaison d’extraits secs de cinq plantes : racine de gentiane jaune, verveine, fleur de sureau, oseille (rumes crépu) et fleur de primevère. Sinuphyl®, lancé en France en septembre 2022, est issu du partenariat entre BOIRON société mère et le laboratoire BIONORICA, leader de la phytothérapie en Allemagne. Dermoplasmine® baume végétal/Homéoplasmine® Natura est un baume multi-usages 100% végétal qui répare et protège les peaux irritées et abîmées. Il restaure les couches superficielles de l’épiderme, soulage l’inconfort et protège la peau des agressions extérieures. Lancé en septembre 2022 : •En Pologne sous le nom de marque Dermoplasmine baume végétal. •En Hongrie & en Slovaquie sous le nom Homéoplasmine Natura. Boiron Immuno +, complément alimentaire pour contribuer à soutenir les défenses naturelles de l'organisme et participer au fonctionnement normal du système immunitaire. Gélules à base de baies de sureau noir, de baies d'aronia et zinc. Lancé en France en septembre 2022. Propolis Spray, complément alimentaire à base de Propolis, aux bienfaits reconnus dans le traitement des maux de gorge. Une gamme qui propose deux références, l’une destinée aux adultes et l’autre destinée aux enfants de plus de trois ans. Lancé en Italie en septembre 2022. Respiplant® est un sirop, sous le statut complément alimentaire, formulé à partir de trois extraits de plantes : feuille de plantain (Plantago ianceolata L.), racine de guimauve (Althea officinalis L.) et bourgeon de pins sylvestre (Pinus sylvestris L.). Ce sirop apaise les voies respiratoires, apaise et adoucit la gorge et soutient les mécanismes de défenses naturelles. Lancé en Italie en décembre 2022. 1.1.4Des solutions de santé disponibles dans près de cinquante pays Les Laboratoires BOIRON sont le leader mondial de l’homéopathie, présent dans près de cinquante pays, via un réseau de vingt-trois filiales et plus de vingt distributeurs. En 2022, les ventes à l’international représentaient 51% de l’activité. En France, les médicaments des Laboratoires BOIRON sont distribués dans près de 20 000 pharmacies, par quinze établissements répartis sur l’ensemble du territoire. En outre, comme évoqué dans les faits marquants, depuis fin 2022, trente-deux produits sont proposés à la vente en ligne, au sein de trois gammes : les cosmétiques, les compléments alimentaires et les solutions de rangement. ABBI, start-up spécialisée dans la cosmétique sur mesure, commercialise ses produits auprès des pharmacies, des instituts de beauté et grâce à une solution de vente en ligne. ABBI est filiale du Groupe BOIRON depuis février 2022. En Europe de l’Ouest, la commercialisation des médicaments des Laboratoires BOIRON s’opère directement auprès des pharmacies, des chaînes de pharmacies ou des grossistes. Ces derniers sont les principaux clients du Groupe en Europe de l’Est et en Russie. Le canal du commerce en ligne se développe. En Belgique une part importante des flux logistiques est désormais réalisée directement depuis BOIRON société mère vers les grossistes, dans un objectif d’optimisation des lieux de stockage. En Suisse, les médicaments des Laboratoires BOIRON sont, depuis le 1er octobre 2022, commercialisés par VERFORA, le n°1 de la vente de médicaments sans ordonnance dans le pays. En Amérique du Nord, les principaux canaux de ventes sont la grande distribution (mass-market : supermarchés et drugstores), les magasins de produits naturels (health food stores) et le canal du commerce en ligne qui s’est fortement développé ces dernières années : il représente près de 30% des ventes aux États-Unis en 2022. Les ventes sont réalisées par des distributeurs dans les pays où le Groupe n’a pas de filiale, par exemple aux Pays-Bas et en Afrique du Sud. À São Paulo, au Brésil, et à Bogota en Colombie, des pharmacies BOIRON s’adressent directement au public. L’objectif est de mettre à disposition des médecins et de leurs patients une offre de solutions de santé adaptée. En décembre 2022, les Laboratoires BOIRON ont décidé de fermer leur filiale en Inde et ont annoncé cette décision aux quinze salariés de la filiale. Position de trois principales spécialités homéopathiques des Laboratoires BOIRON sur leurs marchés respectifs, en Europe et en Tunisie5 1.1.5Un développement et une qualité de fabrication unique 1.1.5.1La recherche et développement Les Laboratoires BOIRON disposent d’un laboratoire de recherche chargé d’étudier les processus pharmacologiques et biochimiques de leurs médicaments au sein de différents types de modèles cellulaires ainsi qu’un département de recherche clinique. La recherche des Laboratoires BOIRON a pour objectifs prioritaires de densifier le faisceau de preuves scientifiques et médicales de ses médicaments, d’innover et de mettre ses connaissances scientifiques au service du développement de nouvelles solutions de santé, et de contribuer à rendre cette offre globale encore plus efficace, utile et sûre. Les activités de recherche fondamentale et clinique sont développées majoritairement dans les domaines suivants : •les infections des voies aériennes, •le système nerveux central, •les soins de support en oncologie, •la traumatologie. Cette recherche est réalisée en partenariat avec des pôles d’expertise de recherche universitaires, académiques et hospitalières en France et à l’international. Les différents projets de recherche préclinique et clinique réalisés en partenariat avec les universitaires et les hospitaliers sont soumis à des exigences réglementaires et sont approuvés par les comités d’éthique et les agences de médicaments. Les Laboratoires BOIRON soutiennent les jeunes chercheurs avec le programme CIFRE (Convention Industrielle de Formation par la Recherche). 1.1.5.2Une fabrication française « Maîtriser notre savoir-faire est gage de qualité mais aussi d’indépendance et de réactivité dans un contexte de plus en plus incertain. » Jean-Christophe Bayssat – Directeur Général Délégué - Pharmacien Responsable et Directeur du Développement Pharmaceutique Les Laboratoires BOIRON fabriquent en France des solutions de santé efficaces, utiles, sûres et de haute qualité. Une volonté d’excellence guidée par une seule exigence : la santé de tous. La fabrication des médicaments homéopathiques est répartie sur deux sites de production localisés sur le territoire français. Les autres sites du Groupe basés en France et dans les filiales assurent exclusivement la réalisation de préparations magistrales et la distribution des médicaments. La fabrication repose sur les piliers suivants : Des normes pharmaceutiques strictes Inspecté par les autorités réglementaires à travers le monde, comme l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé (ANSM) en France, ou la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis, le Groupe respecte les normes pharmaceutiques les plus exigeantes. Une qualité irréprochable Les matières premières et produits des Laboratoires BOIRON sont soumis à des contrôles qualité rigoureux organoleptiques, botaniques et physico-chimiques réalisés par des équipes qualifiées. Les locaux et équipements de production sont conformes aux standards qualité les plus élevés. Une sécurité optimale Le système de management de la qualité du Groupe assure l’amélioration continue des pratiques pour une sécurité optimale des produits fabriqués. Environ 30 000 contrôles par an sont réalisés tout au long du processus de fabrication. Les Laboratoires BOIRON peuvent aussi compter sur leurs quatre-vingt-dix-neuf pharmaciens pour porter attention à la qualité des produits. Un suivi exigeant des produits Les processus de pharmacovigilance en place dans l’entreprise, sous la supervision d’un responsable de pharmacovigilance, consistent à : •suivre et déclarer aux autorités de santé l’ensemble des effets indésirables survenus à l’occasion de l’administration de l’un de ces médicaments, •adapter les notices d’information des produits, •informer les professionnels de santé et les patients. De même, une cosmétovigilance (cosmétiques), une nutrivigilance (compléments alimentaires), une matériovigilance (dispositifs médicaux), une réactovigilance (dispositifs médicaux de diagnostic in vitro) et une pharmacovigilance pour les médicaments homéopathiques vétérinaires existent dans l’entreprise sous la même responsabilité. Un outil industriel en propre Le Groupe dispose d’un outil industriel en propre pour répondre au processus unique de fabrication du médicament homéopathique. Les granules et globules sont ainsi conçus in situ à Messimy (Rhône) et donc de fabrication 100% française. Les machines d’imprégnation, de conditionnement des tubes et doses sont spécifiques et ont été développées par les propres ingénieurs des Laboratoires BOIRON, en collaboration avec des entreprises partenaires. Une innovation au service de la qualité Bénéficiant notamment de logiciels de pilotage et d’exécution de dernière technologie pour les activités de production et de contrôle, les Laboratoires BOIRON n’ont de cesse d’investir dans les équipements les plus pointus pour garantir la qualité des médicaments. Les Laboratoires BOIRON sont certifiés ISO 22716, attestant du haut niveau de qualité pour la fabrication de leurs produits cosmétiques. En 2022, cette certification a par ailleurs été étendue au site des Olmes, plateforme logistique de distribution des produits. 1.2le développement durable au cœur de la stratégie d'entreprise « Depuis fin 2019, la démarche RSE des Laboratoires BOIRON est de plus en plus proactive, au service d’une performance globale de l’entreprise, alliant les enjeux financiers et extra-financiers. Ce sont l'ensemble des métiers du Groupe qui se mobilisent pour cette démarche. Les pages suivantes témoignent des nombreuses actions déployées en 2022. » Alexandra Rivoire - Directrice Controlling et Consolidation Le développement durable est au cœur des enjeux du monde contemporain. Depuis 1932, les Laboratoires BOIRON œuvrent pour une thérapeutique qui allie une vision humaniste à un faible impact environnemental. Les Laboratoires BOIRON ont structuré trois grands piliers, ancrés dans leur mission : contribuer à une médecine plus humaine, plus respectueuse et plus durable. Ces piliers fondamentaux ont été déclinés en quatorze engagements, sur la base d’une analyse sectorielle, d’entretiens menés en interne et en externe puis validés par le Comité de Pilotage RSE, la Direction Générale ainsi que le Comité d’Audit. En 2021, un questionnaire a été déployé, avec pour objectif de : •tester la compréhension des engagements, •mesurer leur importance, •vérifier que ces engagements répondaient aux attentes des différentes parties prenantes. Les parties prenantes suivantes ont été interrogées : •des patients : 1 069 femmes et hommes représentatifs de la population française (genre, âge, régions et catégories socioprofessionnelles) dont 366 utilisateurs d’homéopathie, •des fournisseurs, analystes financiers et journalistes : trente-neuf réponses ont été exploitées, •des salariés des Laboratoires BOIRON : 458 salariés représentant BOIRON société mère et sept filiales. Ce travail a permis la constitution de la matrice des engagements des Laboratoires BOIRON : Des notes ont été attribuées à chaque engagement par les personnes interrogées. La note la plus basse est de 7,9/10. Le graphique ci-dessus est bâti sur une échelle de 7 à 10. « Continuer à développer des produits de qualité et sans risque répondant aux besoins des patients, des animaux et de la nature » ressort comme l’engagement majeur de la matrice. Cette mise en évidence montre un alignement entre le projet de l’entreprise et les attentes de ses parties prenantes externes, autour de l’engagement des Laboratoires BOIRON : « soigner avec le plus grand respect ». La formalisation et la hiérarchisation de ces quatorze engagements est un guide précieux pour arbitrer les actions à mener en priorité et définir des objectifs et des indicateurs de suivi. Ces quatorze engagements, au service des Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par l’ONU, sont explicités ci-dessous : Créer de la valeur de manière responsable Continuer à développer des produits de qualité et sans risque répondant aux besoins des patients, des animaux et de la nature. Continuer à produire des solutions avant tout utiles à la santé publique. Avoir une gouvernance durable, éthique et responsable. Imbriquer le développement durable dans la définition de la stratégie de l’entreprise. Ancrer le développement durable dans la culture et le projet de l'entreprise. Faire du développement durable une valeur essentielle au sein des membres de la communauté des Laboratoires BOIRON. Être acteur d’un développement économique durable. Assurer un juste partage des richesses dans l’entreprise et au sein de son écosystème, encourager les initiatives d'aménagement du territoire. Contribuer au bien-être des femmes et des hommes Respecter les droits humains. Respecter les valeurs humaines fondamentales qui nous unissent. Contribuer à l’épanouissement des femmes et des hommes de l'entreprise et améliorer les conditions de travail. Poser le principe de l’amélioration continue du bien-être au travail. Agir pour la diversité et l'égalité des femmes et des hommes. Contribuer à l’intégration de tous. Favoriser le dialogue social. Être à l’écoute des attentes des femmes et des hommes de l’entreprise. Faire progresser l'innovation sociale. Être en veille sur toute nouvelle évolution/réflexion sur les ressources humaines. Préserver la biodiversité Intégrer l'économie circulaire, mieux gérer les déchets et limiter le gaspillage (méthode « zéro déchet »). Appliquer la méthode « zéro déchet » dans toutes les actions : refuser, réduire, réutiliser, recycler et composter. S'approvisionner de façon responsable et éthique. Avoir une relation équilibrée avec l’ensemble des fournisseurs. Assurer la durabilité des matières premières issues de l’habitat naturel. Ne pas surexploiter les ressources naturelles, au travers notamment des matières premières. Réaliser des actions sur les sites, pour respecter la biodiversité et réduire les risques et nuisances. Accélérer la transition énergétique, réduire l'empreinte carbone et les consommations d’énergie. Produire, distribuer et consommer avec frugalité. Déployer l'écoconception des produits et des packagings. Continuer à développer la naturalité des formules et remplacer les packagings par des packagings écoresponsables (recyclables, compostables, etc.) Les Objectifs de Développement Durable auxquels contribuent les Laboratoires BOIRON sont donc, en synthèse : 1.2.1Créer de la valeur de manière responsable 1.2.1.1Continuer à développer des produits de qualité et sans risque répondant aux besoins des patients, des animaux et de la nature Les produits des Laboratoires BOIRON sont tous fabriqués selon les plus hauts standards de qualité, en application de la politique décrite dans le manuel qualité, avec le même niveau d’exigence pour les produits fabriqués sur les sites du Groupe que pour la sous-traitance : •les médicaments homéopathiques humains et vétérinaires sont fabriqués dans le respect des Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) et distribués dans le respect des Bonnes Pratiques de Distribution en Gros (BPDG) ; conformément aux attentes des autorités nationales et internationales, •les produits cosmétiques sont fabriqués dans le respect de la norme ISO 22716, sur les Bonnes Pratiques de Fabrication des produits cosmétiques ; comme en atteste la certification délivrée par Intertek en 2020, •les compléments alimentaires sont fabriqués dans le respect de la norme ISO 22000, avec notamment l’application de la méthode d’analyse de risque dite HACCP, •les Dispositifs Médicaux (DM) et les Dispositifs Médicaux de Diagnostic In Vitro (DMDIV) sont fabriqués dans le respect de la norme ISO 13485. Aussi, les DM et DMDIV distribués par les Laboratoires BOIRON font l’objet de contrôles de vérification sur leur conformité et leur performance. Le système de management de la qualité est révisé chaque année par la direction qualité lors de la « Revue Annuelle de Direction Qualité » afin d’observer les résultats des principaux indicateurs qualité, comme la réponse aux besoins des patients via le suivi des réclamations, l’amélioration continue via le suivi des déviations, des maitrises de changement et des actions correctives et préventives. Cette revue annuelle permet de définir les objectifs du plan qualité de l’année à venir. Les formulations des produits des Laboratoires BOIRON sont régulièrement évaluées pour remettre en cause et remplacer les éventuelles matières nouvellement à risque et substances décriées. La stabilité des produits et les interactions contenant/contenu sont systématiquement vérifiées. Tous les fournisseurs des matières premières (plantes et souches) et des articles de conditionnement répondent aux attentes d’un contrat technique qualité signé entre les parties et dont l’application est contrôlée par le biais d’audits réguliers. Ces derniers garantissent la qualité des approvisionnements pour les produits des Laboratoires BOIRON. À noter également : les fournisseurs de plantes issues de l’agriculture biologique sont privilégiés. La conception, la surveillance et le suivi des locaux et des équipements ainsi que la formation régulière du personnel garantissent l’absence de contamination pour les produits et contribuent à la fabrication de produits sans risque. Enfin, disposant d’un laboratoire de contrôle qualité équipé des dernières technologies, les Laboratoires BOIRON assurent la gestion des contrôles des matières premières, produits semi-ouvrés et produits finis selon les monographies des pharmacopées, afin de vérifier la conformité des produits à leurs spécifications. 1.2.1.2Avoir une gouvernance durable, éthique et responsable « Ensemble, engageons-nous pour aller plus loin… et faire de BOIRON un modèle d’entreprise responsable au service des générations futures. » Valérie Lorentz-Poinsot - Directrice Générale Extrait du Manifeste Environnemental du Groupe Depuis 2021, chaque membre du Comité de Direction construit sa feuille de route en intégrant des actions au service des trois piliers de la démarche RSE. Ces actions sont relayées dans les différents services pour être déployées, ce qui témoigne d’un réel engagement collectif. Les Laboratoires BOIRON accordent une grande importance à la transparence et à l’éthique dans leurs relations, avec tous les acteurs de leur écosystème. Cette exigence est portée par l’ensemble des salariés, dans le contexte très réglementé qu’impose le statut d’entreprise pharmaceutique et de Groupe coté en bourse. Une charte de « bonne gouvernance », signée par l’ensemble des directeurs de filiales, permet de diffuser les valeurs et les règles des Laboratoires BOIRON auprès de l’ensemble des salariés du Groupe. Relations avec les professionnels de santé Depuis le 1er octobre 2020, les entreprises produisant ou commercialisant des produits de santé, remboursés ou non, doivent appliquer en France, un nouveau dispositif d’encadrement des avantages plus contraignant que le précédent existant depuis 1993. Un groupe de travail transverse assure le suivi des dispositions « anti-cadeaux » conformément aux procédures et modes opératoires encadrant les relations avec les professionnels de santé, en conformité avec la réglementation. Les Laboratoires BOIRON respectent par ailleurs le dispositif « transparence des liens » en procédant à la publication sur le site « Transparence » des informations relatives aux avantages consentis aux professionnels de santé et autres acteurs du monde de la santé. Lutte contre la corruption Sous l'impulsion de la Direction Générale, les Laboratoires BOIRON déploient, dans l’ensemble du Groupe, en France et à l’international, les dispositifs visant à prévenir et à détecter les faits de corruption et de trafic d’influence conformément aux exigences de la loi Sapin II du 9 décembre 2016. Dans ce cadre, le Groupe a établi une politique et des bonnes pratiques relatives à la lutte contre la corruption ainsi qu’une procédure d’alerte. Ces documents sont consultables sur les sites www.boiron.fr et www.boironfinance.fr. Un groupe de travail multidisciplinaire participe à la mise en place et au suivi des dispositifs de lutte contre la corruption, avec un relais au sein des filiales. La mise en œuvre de ce dispositif a conduit le Groupe à mettre en place : •un comité d’éthique en charge du traitement des alertes, •un comité d’évaluation des tiers en charge de donner son avis sur les relations commerciales avec les tiers à risque. Les Laboratoires BOIRON forment les salariés du Groupe les plus exposés aux risques de corruption dans le cadre de sessions de formation en présentiel ou en visioconférence et sensibilisent les autres salariés. À cet effet, un dispositif de e-learning traduit dans toutes les langues des pays où les filiales du Groupe sont implantées, ainsi que plusieurs outils accessibles notamment via intranet, ont été mis en place. Protection des données à caractère personnel La protection des données à caractère personnel et de la vie privée est essentielle pour les Laboratoires BOIRON, qui se conforment à la réglementation en vigueur, notamment le Règlement (UE) n° 216/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des données à caractère personnel (RGPD). Ces données sont traitées avec un niveau approprié de sécurité et de confidentialité notamment via la mise en place de mesures techniques, organisationnelles et de formations adaptées. Dans ce cadre, le Groupe a établi une politique générale qui a pour objectif de définir les engagements et principes directeurs mis en œuvre pour une utilisation responsable des données personnelles. Cette politique s'applique à l'ensemble du Groupe, de ses sous-traitants et à toutes les personnes physiques dont les données personnelles sont collectées et/ou traitées. Un délégué à la protection des données personnelles a été désigné au sein de BOIRON société mère et des délégués ou référents RGPD ont également été nommés au sein des filiales du Groupe. A ce titre, les Laboratoires BOIRON mettent en œuvre le principe de responsabilité issu du RGPD en s’appuyant sur des mécanismes (registre des traitements actualisé, protection de la vie privée par défaut et dès la conception), des procédures internes (en cas de violation des données et d'exercice des droits), des clauses contractuelles définissant les obligations respectives des parties en matière de protection des données à caractère personnel et des clauses standards de la Commission Européenne pour les transferts hors Union Européenne de données à caractère personnel. 1.2.1.3Ancrer le développement durable dans la culture et le projet de l'entreprise Depuis le 1er janvier 2019, Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, Pharmacien Responsable et Directeur du Développement Pharmaceutique, anime la stratégie RSE des Laboratoires BOIRON. À la suite de sa création fin 2019, un Comité de Pilotage RSE s’est attaché à structurer la démarche et à déployer des actions, au service de la mise en œuvre des axes stratégiques du Groupe. Pluridisciplinaire, afin que toutes les activités soient représentées, ce comité se réunit toutes les six semaines : il a coordonné en 2022 de nombreuses actions, présentées dans l’ensemble de cette seconde partie, en face de chacun des engagements RSE du Groupe. Un réseau international de référents RSE L’année 2020 a été marquée par la volonté forte d’ancrer davantage le développement durable dans la culture et le projet de l’entreprise. La création de deux réseaux de référents dans le Groupe a permis une meilleure communication et le déploiement d’actions sur les sujets stratégiques de la RSE : •un réseau de référents dans les filiales : près de vingt référents représentent leur entité et permettent de maintenir une qualité d’information entre BOIRON société mère et les filiales ainsi qu’un partage de bonnes pratiques, •un réseau de référents dans les métiers en France : près de trente référents œuvrent au quotidien à lier la RSE aux spécificités de leurs métiers et participent activement à changer les pratiques et sensibiliser leurs équipes. À cela s’ajoute le Comité de Direction Elargi, composé de près de soixante directeurs d’établissements et départements de BOIRON société mère, qui se réunit très régulièrement, en fonction des actualités de l’entreprise et au sein duquel la RSE est abordée. Des actions de sensibilisation et de communication sont régulièrement organisées auprès des salariés. En 2021, une campagne de sensibilisation aux éco-gestes, initiée par le pôle Hygiène Sécurité Environnement Sureté (HSES) a été menée au sein de BOIRON société mère. L’année 2022 a été marquée par l’animation d’une semaine de l’environnement en septembre, lors des semaines du développement durable. L’occasion pour les Laboratoires BOIRON de présenter l’ensemble des engagements environnementaux pris pour la préservation de la biodiversité. Ciné-débat, solutions de mobilité durables, acquisition de solutions « zéro déchet », échanges avec des prestataires à la démarche durable, création d’une fresque et ramassages de déchets ont animé les salariés du Groupe durant plusieurs jours. Cette démarche s’est aussi diffusée dans les filiales : •au Canada, un « comité vert » sensibilise les salariés dès l’embauche pour le déploiement d’actions visant à réduire l’impact environnemental de la filiale, •en Italie, un comité de pilotage RSE a été créé en 2021 afin de définir des projets pour les années à venir. Un newsletter mensuelle « Eco BOIRON » est diffusée aux salariés et un « arbre du développement durable est installé au siège pour être alimenté avec des idées. L’intranet, support de la démarche Une rubrique RSE au sein de l’intranet Groupe permet de présenter les enjeux RSE des Laboratoires BOIRON ainsi que de tenir informés les collaborateurs sur les avancées de la démarche. La présentation des différents réseaux RSE, les actions engagées mais aussi des outils de sensibilisation sont mis à leur disposition au fil des onglets. Des évaluations encourageantes Cette démarche proactive et intégrée à la stratégie des Laboratoires BOIRON a été reconnue à plusieurs reprises : Fin 2022, les engagements RSE des Laboratoires BOIRON ont été évalués par l’organisme EcoVadis et récompensés par la médaille de bronze, se positionnant ainsi dans les 27% des entreprises les mieux notées. Une nouvelle évaluation sera organisée en 2023, l’entreprise met tout en œuvre pour obtenir un résultat supérieur à celui de 2022. « Gaïa Research", l’agence d’analyse ESG d’EthiFinance, mène chaque année une campagne de collecte et d’analyse de données ESG couvrant des valeurs moyennes cotées en France et en Europe. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance. Cette recherche est utilisée par des sociétés de gestion de premier plan dans leurs processus de gestion et décisions d’investissement »6. En 2022, la note obtenue par les Laboratoires BOIRON est de 61, contre 53 en 2021 et 52 en 2020. Elle progresse chaque année. Les Laboratoires BOIRON sont fiers de faire partie des « entreprises socialement responsables 2023 ». Cette distinction décernée par Le Point et Statista, récompense les entreprises sur la base d'une évaluation de critères sociaux, environnementaux et de gouvernance, issus des données des rapports d'entreprises et complétée par une étude indépendante auprès de 5 000 Français. Les Laboratoires BOIRON arrivent cette année en 42e position du classement (une progression de dix places) et en 3e position dans le secteur « Santé et Pharmacie ». En 2020, les Laboratoires BOIRON ont été lauréats des Trophées Défis RSE, dans la catégorie ETI et Entreprise familiale. Les Trophées Défis RSE sont parrainés par le Ministère de l’Économie et des Finances, le Ministère de la Transition Écologique et Solidaire et le Sénat. Ils sont soutenus par des partenaires, des médias, des réseaux experts dans la RSE et le développement durable. Cette distinction salue les actions et la gouvernance de la RSE des Laboratoires BOIRON. Et pour aller plus loin ? Le travail sur la formation RSE a été formalisé cette année pour permettre aux salariés qui le désirent, de se former sur les sujets du développement durable. Cette construction, accompagnée par un prestataire externe, présente les quatorze enjeux du Groupe et sensibilise les apprenants grâce à des exemples concrets, en lien avec l’activité des Laboratoires BOIRON. Chaque salarié a la possibilité de l’inscrire dans son plan de formation 2023. Un module e-learning est complété par un atelier en groupe favorisant l’intelligence collective sur les applications concrètes de la RSE dans les différents métiers. Plusieurs ateliers ont été réalisés sur la fin de l’année, accompagnés de retours très positifs et encourageants. « Cette formation RSE, aussi ambitieuse qu’utile, est à mon sens un parfait moyen de mobiliser les collaborateurs dans leur quotidien professionnel mais aussi personnel, en tant que citoyen responsable. » Léo Zanetto - Chargé de projet RSE Une contribution sociétale qui rayonne en France Dans les établissements de distribution des Laboratoires BOIRON, le partenariat avec la fondation CGénial7 a permis des échanges conviviaux et nourrissants avec plus de 160 professeurs cette année. C'est l'occasion pour les enseignants de découvrir les réalités d'entreprise et la diversité des métiers proposés. Pour l’entreprise c'est un moment de partage et de mise en lumière du travail remarquable des équipes. L’ambition est commune : faire connaître les métiers scientifiques et pharmaceutiques et participer à l'orientation des jeunes, à travers la fondation mais aussi lors des journées de l’industrie et des interventions dans les classes. Dans le cadre du programme « Homéo & Sport », l’année 2022 a été riche d’évènements en régions pour faire rayonner l’homéopathie à travers le sport et la santé (Course des Demains, Marseillaise des femmes, Act’Rose, ...). Par ailleurs, les Laboratoires BOIRON ont renouvelé leur soutien à des sportifs de haut niveau. En concertation avec leurs équipes médicales, une approche préventive des pathologies liées au sport et des tensions de la vie quotidienne (gestion du stress, de la fatigue, des troubles du sommeil, …) leur permet de mieux s’adapter physiquement et psychiquement aux programmes d’entraînement et aux compétitions. Les Laboratoires BOIRON se transforment et se mobilisent. La RSE se diffuse dans les différentes instances de l’entreprise : réunions avec le Comité d’Audit, interventions en CSEC, présentation aux directeurs d’établissements…. 1.2.1.4Être acteur d’un développement économique durable Les Laboratoires BOIRON s’attachent à assurer un juste partage des richesses dans l’entreprise et au sein de leur écosystème. 1.2.1.4.1Distribution de la performance envers les salariés BOIRON société mère a défini un ratio de performance, qui permet de déterminer une enveloppe budgétaire que l’entreprise peut investir afin de préserver l’équilibre entre le financement des avantages sociaux et la performance de l’entreprise. Il permet : •d’améliorer significativement les avantages sociaux attribués au personnel (augmentation du pouvoir d’achat, réduction collective du temps de travail, préparation à la retraite, dispositifs d’épargne salariale et d’épargne retraite, avantages divers…), •tout en permettant une progression des résultats économiques, notamment par la maîtrise de la part globale des frais de personnel dans les charges d’exploitation. Au sein de BOIRON société mère, les évolutions salariales se déclinent de la manière suivante : 2022 2021 Augmentation Générale 3,2% 1,3% Augmentation Individuelle 1,26% 0,41% En 2022, dans un contexte inédit (inflation et guerre en Ukraine), BOIRON société mère a distribué une enveloppe pour les augmentations générales sous la forme d’un montant individuel et forfaitaire de 100 € bruts par collaborateur. Il a également été décidé de mettre en place un intéressement complémentaire, intégrant l’augmentation des ventes sur le dernier trimestre 2021, ce que la formule du calcul de l’intéressement de juin 2021 ne permettait pas de faire. L’année 2022 a également été marquée par la signature d’un nouvel accord de ratio de performance qui permet de mieux intégrer un contexte inflationniste marqué. Le mécanisme est innovant puisqu’il combine des mécanismes d’enveloppe classique mais aussi l’attribution d’un supplément d’intéressement évolutif en fonction des résultats de l’entreprise. BOIRON société mère ainsi que sept de ses filiales ont une formule d’intéressement. 80,3% des salariés du Groupe ont bénéficié d’un intéressement en 2022 (contre 83,1 % en 2021). Sur l’ensemble du Groupe, l’intéressement et la participation versés en 2022, au titre de 2021, ont représenté 4,5% des salaires annuels de 2021, soit environ à 0,6 mois de salaire, contre 0,8 mois pour l’année précédente. La masse salariale du Groupe est présentée au paragraphe 26 de l’annexe aux comptes consolidés. 1.2.1.4.2Distribution de la performance envers les parties prenantes externes Les Laboratoires BOIRON exercent des effets d’entraînement sur l’économie. L’activité principale des Laboratoires BOIRON est la fabrication, depuis deux sites de production situés en France, de tous les médicaments homéopathiques sériés, qui sont ensuite commercialisés à travers le monde. Les Laboratoires BOIRON disposent de quinze établissements, répartis sur l’ensemble du territoire national, qui assurent la préparation et la distribution quotidienne de médicaments auprès des officines. Cette politique volontariste de maintien sur le territoire français s’est traduite par l’extension du site principal de fabrication de Messimy, des investissements conséquents dans l’outil de production et la création d’une plateforme logistique dans la commune des Olmes. Les investissements (près de 190 M€ d’investissements réalisés entre 2016 et 2021) sur les sites de production et distribution génèrent des emplois indirects, des charges sociales, le paiement de la TVA et des taxes locales. La rentabilité opérationnelle des Laboratoires BOIRON génère le paiement d’impôt sur les sociétés, avec un taux d’impôt Groupe proche de 23,6% en 2022. Les dividendes versés (près de 17 M€ en 2022, comme en 2021) sont fiscalisés et réinjectés dans l’économie. Les actions de mécénat, de parrainage et les dons engagés par BOIRON société mère se sont élevés à un total de 510 K€ en 2022, contre 354 K€ en 2021. Les bénéficiaires de ces actions et dons étaient notamment, des organismes d’aide en faveur de l’Ukraine, l’ASVEL Lyon Féminin, la fondation CGénial, la Fondation Université de Strasbourg, l’association Courir pour Elles, la Fédération Française des Sociétés d’Homéopathie (FFSH) ou encore l’Homeopathic Research Institute (HRI). Les salariés de BOIRON société mère bénéficient d’un dispositif d’épargne salariale et retraite à adhésion libre. Ce dispositif offre la possibilité d’investir dans sept supports de placements différents, dont deux sont labélisés « Investissement Socialement Responsable » (ISR). Au 31 décembre 2022, les montants investis sur ces deux fonds ISR s’élevaient à 16 M€ et représentaient 14% du total du dispositif. En 2008, le Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) des Laboratoires BOIRON a décidé d’allouer une partie de ses actifs dans l’économie sociale et solidaire en investissant 500 K€ dans deux structures : Habitat et Humanisme et France Active, agissant en faveur du logement, de l’insertion, d’une société plus solidaire. 1.2.1.4.3 Taxonomie Le contexte Le règlement européen (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 et les actes délégués (UE) 2021/2139 et (UE) 2021/2178 associés dits « Taxonomie » sont l’une des mesures phares du pacte vert européen, visant à : •réorienter les capitaux vers des investissements durables, •gérer les risques financiers induits par le changement climatique et les problématiques sociales qui en découlent, •promouvoir la transparence et une vision à long terme des activités économiques et financières. La « taxonomie » établit un système de classification des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental, en distinguant les activités réalisées pour le compte des clients, les investissements et l’exploitation courante. À ce jour, les activités économiques « éligibles » à la taxonomie verte sont définies selon les deux premiers objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation (annexes I & II des actes délégués climat (UE) 2021/2139). Dans le cadre de ces deux objectifs, les activités visées sont celles qui contribuent de manière significative aux émissions de gaz à effet de serre dans l’Union Européenne ou qui proposent des solutions d’adaptation au changement climatique. Au titre de l’exercice 2022, sont retenus trois indicateurs de chiffre d’affaires, de CAPEX et d’OPEX correspondant, depuis 2021, à la part éligible, et à compter de 2022, à la part alignée considérée comme durable selon le règlement pour les deux objectifs climatiques. La taxonomie verte sera étendue aux quatre autres objectifs environnementaux d'ici 2024. Les laboratoires Boiron réviseront la méthodologie de reporting et les chiffres qui en découlent en fonction de l’évolution de la réglementation. A terme, une activité « alignée », considérée activité durable, sera couverte par l’un ou plusieurs des objectifs environnementaux suivants : •l’atténuation du changement climatique, •l’adaptation au changement climatique, •l’utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et marines, •la transition vers une économie circulaire, •la prévention et la réduction de la pollution, •la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes. La classification des activités procède d’une démarche en cinq étapes en cours de structuration par les laboratoires Boiron : •identifier les activités dites « éligibles » à la taxonomie, en se fondant sur le règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, •qualifier la contribution substantielle de l’activité à l’objectif environnemental, •s’assurer que l’activité ne cause de préjudice important à aucun des objectifs, •s’assurer du respect des principes directeurs de l’OCDE et des Nations Unies relatifs aux entreprises, en particulier concernant les droits fondamentaux au travail et les droits de l’homme, •calculer l’indicateur en rapportant les activités alignées au total des activités. L’identification des activités éligibles et l’analyse de leur alignement sont en cours de structuration au sein des Laboratoires BOIRON. Les informations publiées au titre de la taxonomie seront affinées et susceptibles d’évoluer en fonction des évolutions règlementaires et pratiques de place. Les indicateurs de la taxonomie verte Les Laboratoires BOIRON n’ont pas identifié au sein des annexes I et II de la taxonomie d’activité correspondant à son secteur d’activité. Conformément aux textes, Les Laboratoires BOIRON ont initié des travaux afin de produire un reporting et d’identifier des CAPEX (les investissements liés à des actifs) ou des OPEX (dépenses) individuellement éligibles à la taxonomie. Ainsi, les principaux CAPEX visés sont identifiés dans l’annexe « atténuation du changement climatique » du règlement délégué (UE) 2021/2139 avec les flottes de véhicules (activité 6.5), les investissements liés à l’efficacité énergétique (activité 7.3) ainsi que l’acquisition la propriété de bâtiments (activité 7.7). Le chiffre d’affaires À ce jour, les activités durables sont décrites au regard des deux premiers objectifs climatiques d'atténuation et d'adaptation (annexes I & II des actes délégués climat). Les annexes I et II fournissent les définitions des activités éligibles, ainsi que les critères techniques permettant de les qualifier comme effectivement « éligibles » et « alignées ». En conséquence, les activités qui ne répondent pas à ces définitions sont considérées comme non définies dans le cadre de référence (en tant que telles « non éligibles »). Les dépenses d’investissement (ou CAPEX ) Les CAPEX à considérer correspondent aux nouvelles acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles de l’exercice, avant dépréciation, amortissement ou réévaluation. Ainsi, sont pris en compte les nouveaux droits d’utilisation des biens pris en location dès la signature des contrats de location, et non les modalités de financement. Les dépenses d’investissement intègrent également les nouveaux actifs issus de regroupements d’entreprises effectués au cours de l’exercice. Sur les 24,5 millions d'euros de CAPEX publiés, le montant des CAPEX éligibles à la taxonomie est de 5,7 millions d’euros. Les dépenses d’investissement éligibles sont celles : •liées aux activités potentiellement durables, •faisant partie d’un plan visant à rendre ou à étendre une activité durable, •liées à des activités économiques dites « mesures individuelles éligibles » dans la taxonomie visant à diminuer l’empreinte environnementale de l’entreprise, telles que les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et à l’hébergement de données. Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités des Laboratoires BOIRON n’étant pas considérées comme contribuant de manière substantielle aux deux premiers objectifs environnementaux, elles ne sont pas éligibles. Seules les dépenses d’investissement relevant de mesures individuelles peuvent donc être prises en compte. Les « CAPEX taxonomie » éligibles représentent 23,5% du « total CAPEX taxonomie » des Laboratoires BOIRON. Ils correspondent principalement à des véhicules et des bâtiments. L’analyse des immobilisations incorporelles du Groupe, et en particulier les investissements liés aux logiciels, n’a pas révélé d’investissements éligibles à la taxonomie. Selon l’analyse initiée en 2022 des critères techniques de contribution substantielle, de l’application des « Do no significant harm » et des « garanties minimales », les CAPEX taxonomie alignés représentent 3,7% du total CAPEX taxonomie des Laboratoires Boiron. Les CAPEX taxonomie alignés représentent par ailleurs 18,5% des CAPEX taxonomie éligibles. Les dépenses d’exploitation (ou OPEX ) Les OPEX à considérer comprennent celles : •liées aux activités éligibles, •faisant partie d’un plan visant à étendre ou à rendre une activité durable, •liées à des activités économiques appelées « mesures individuelles » dans la taxonomie visant à diminuer l’empreinte environnementale de l’entreprise, telles que les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et à l’hébergement de données. Toutes les dépenses d’exploitation ne sont pas à prendre en compte. Seuls sont à considérer les coûts de recherche et développement, les frais de rénovation des bâtiments, les charges des contrats de location à court terme, les frais de maintenance, d’entretien et de réparation des actifs ainsi que toute autre dépense directe liée à l’entretien courant d’actifs corporels nécessaire à leur bon fonctionnement. Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021, les activités des Laboratoires BOIRON n’étant pas considérées comme contribuant de manière substantielle aux deux premiers objectifs environnementaux, elles ne sont pas éligibles. Seules les dépenses d’exploitation relevant de mesures individuelles peuvent donc être prises en compte. Le montant des OPEX répondants à la définition données par la taxonomie représentent 17,7 millions d’euros soit inférieur à 10% des charges opérationnelles du Groupe. Au vu du montant limité et de la nature des charges visées au regard du modèle d’affaires des Laboratoires BOIRON applique le principe d’exemption de matérialité sur les OPEX taxonomiques. Le Groupe n’ayant pas engagé au titre de l’année 2022 de dépenses d’exploitation relevant de ces mesures individuelles, la part des dépenses OPEX du Groupe relative à des activités économiques alignées sur la taxonomie est de 0%. Les informations financières utilisées pour cette analyse sont issues des systèmes d'information des Laboratoires BOIRON (suivi des investissements et consolidation) à la clôture de l'exercice 2022. Elles ont été analysées et vérifiées conjointement par les équipes locales et centrales afin de s'assurer de leur cohérence avec le chiffre d'affaires, les OPEX et les CAPEX consolidés de l'exercice 2022. Les tableaux sont présentés en annexes, à la section 7.10 des Informations complémentaires. 1.2.2Contribuer au bien-être des femmes et des hommes « Dès les années 1970, Christian Boiron a voulu démontrer que l’on pouvait diriger une entreprise autrement, notamment en conciliant les objectifs économiques avec les enjeux sociaux. Cette ambition, à la base du modèle de développement et d’organisation des Laboratoires BOIRON, je la partage et je suis fière de la faire vivre aujourd’hui. Nous continuerons, comme nous le faisons depuis nos origines, à mettre tout en œuvre pour préserver la nature qui nous offre les matières premières, à respecter nos salariés qui donnent le meilleur d’eux-mêmes, et enfin, à satisfaire nos clients qui ont besoin plus que jamais de sécuriser leur santé. » Valérie Lorentz-Poinsot – Directrice Générale La performance économique ne peut s’envisager sans le développement de la performance sociale. La philosophie sociale des Laboratoires BOIRON place l’épanouissement des femmes et des hommes au cœur de l’efficacité économique de l’entreprise. Détenus en majorité par leur famille fondatrice, les Laboratoires BOIRON ont su garder leur indépendance, leurs valeurs humanistes et assument pleinement leurs engagements responsables. C’est dans cet esprit que les Laboratoires BOIRON mettent en œuvre les cinq principes directeurs, socle de la stratégie RH, notamment en France. Par le biais de nombreux accords basés sur la confiance et le respect, la recherche d’équité, le partage des profits ou la diversité, le Groupe s’emploie à fournir à chaque salarié un travail décent, à réduire les inégalités, à assurer un niveau de rémunération équitable, à déployer une politique de formation adaptée et à accompagner le salarié dans la réalisation de son projet personnel, tant dans ses aspirations internes qu’externes à l’entreprise. Les informations sociales communiquées dans le présent document sont consolidées pour l’ensemble des sociétés du Groupe, sauf mention expresse. 1.2.2.1Respecter les droits humains 1.2.2.1.1Effectifs du Groupe Les salariés des Laboratoires BOIRON travaillent dans le respect des droits humains et le Groupe met en œuvre une politique active de prévention et de détection des risques associés à l’exercice de leur travail. En outre, celui-ci a bâti une philosophie autour de deux axes majeurs : le développement personnel et le bien-être au travail. Cela exclut de fait les notions de travail forcé ou obligatoire, de travail des enfants ou de non-respect des droits de l’homme. 2 801 salariés travaillent dans le Groupe, dont 96% sont en contrat à durée indéterminée. 65% des salariés travaillent en France. 2022 2021 TOTAL GROUPE 2 801 2 769 France 1 854 1 811 Europe hors France 643 655 Amérique du Nord 199 193 Autres pays 105 110 L’effectif indiqué ne tient pas compte de 213 salariés accompagnés dans le cadre du Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) à fin décembre 2022. Ces salariés font toujours partie de l’effectif d’un point de vue juridique mais ne sont plus en activité. Ils ne sont donc pas comptabilisés dans les chiffres ci-dessus. 45 % des salariés travaillent pour la production et la préparation/distribution. Les activités présentées ci-dessus sont décrites dans le glossaire au paragraphe 7.11. 1.2.2.1.2Réorganisation mise en œuvre en 2021 par BOIRON société mère Suite à la réorganisation initiée en 2020 et conduite sur l’année 2021, 449 salariés ont été contraints de quitter l’entreprise. Tout au long de l’année 2022, BOIRON société mère a continué d’accompagner, avec le plus grand respect, les salariés impactés par le PSE, notamment grâce à : •la mise en œuvre des mesures sociales d’accompagnement prévues par le PSE, •l’intervention d’un cabinet externe spécialisé (Right Management) pour les guider dans la construction de leur nouveau projet professionnel jusqu’à leur retour à l’emploi, •la mobilisation des équipes RH pour répondre aux questions et conseiller chaque personne concernée dans ses choix de mesures, •la réunion régulière de la commission de suivi paritaire, créée à cet effet, pour apporter collégialement les précisions et interprétations nécessaires à la bonne application des dispositions du PSE. A la fin de l’année 2022, 199 personnes ayant adhéré au congé de reclassement externe sont sorties de celui-ci, dont 129 avec une solution de reclassement : 91 personnes ont retrouvé un emploi, dont 56 en contrat à durée indéterminée et 38 personnes ont créé ou repris une entreprise. En outre, 23 personnes ont quitté le congé de reclassement externe pour partir à la retraite et 8 personnes ont engagé une reconversion professionnelle impliquant une formation de longue durée se poursuivant au-delà du terme de leur congé de reclassement. 1.2.2.1.3Hygiène, Sécurité et Conditions de Travail Au sein de BOIRON société mère, les problématiques d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail (HSCT) sont prises en charge par le pôle Hygiène Sécurité Environnement et Sûreté (HSES), composé de huit personnes, en étroite collaboration avec le pôle droit social et santé au travail auquel sont rattachées deux infirmières. L’amélioration continue de la sécurité et des conditions de travail est gérée par les animateurs sécurité des sites de production, par des relais sécurité identifiés ou encore par les membres des CSSCT (Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail) et des différents CSEE (Comité Social et Economique d’Etablissement). Cette démarche s’appuie sur la réglementation, sur certains indicateurs tels que les accidents du travail et sur l’évaluation des risques. Au niveau des filiales, le suivi des problématiques de santé et de sécurité est assuré soit par des comités spécifiques se réunissant mensuellement, soit par des interlocuteurs référents ou encore par des prestataires externes. L’intranet des Laboratoires BOIRON intègre une rubrique dédiée au pôle HSES : elle permet à l’ensemble des collaborateurs de disposer d’outils et d’informations spécifiques. Les Laboratoires BOIRON sont dans une démarche active de prévention des risques qui se caractérise par : •une exploitation des « presque accidents » et des « remontées de situation dangereuses » en collaboration avec le CSSCT, •des visites « sécurité » réalisées dans les services, permettant d’identifier les points d’amélioration, en plus de ce qui a pu être défini à l’occasion de l’évaluation des risques aux postes de travail, •l’animation de ce sujet par les managers à l’occasion des réunions de service, •la diffusion trimestrielle des indicateurs sécurité sur l’espace intranet. Pour illustrer cette démarche, voici quelques actions notables : •sur le secteur de fabrication des granules neutres, un projet pluriannuel vise à sécuriser les accès en hauteur avec la mise en place de passerelles et de colonnes élévatrices. En raison de la pandémie, le projet a pris du retard : en 2021, une turbine supplémentaire a été équipée, •en 2021, un groupe de travail pluridisciplinaire a été créé pour améliorer l’ergonomie d’un mélangeur ATEX (ATmosphères EXplosives). Un membre du CSSCT en faisait partie. De nombreuses solutions ont été identifiées et mises en œuvre. Une attention particulière est apportée aux problématiques d’ergonomie qui constituent un risque significatif au niveau de différents postes de travail : en 2022, cinq analyses ergonomiques ont été réalisées. Des plans d’actions ont été définis et partiellement réalisés. D'autres études sont en cours. De plus, un groupe de travail a revu les parcours de formation gestes et postures afin de le redynamiser et faire en sorte qu’ils répondent efficacement aux besoins. Un membre du pôle HSES ou un relais aux projets d’achat d’équipements est intégré systématiquement pour la prise en compte de ces aspects. Indicateurs en matière de santé et sécurité 2022 2021 Groupe BOIRON société mère Groupe BOIRON société mère Nombre d’accidents de travail(1) 32 28 37 32 Taux de fréquence(2) 8,06 12,10 8,69 12,50 Taux de gravité(3) 0,64 1,08 0,78 1,24 (1) Nombre d’accidents du travail ayant entraîné des arrêts de travail supérieurs ou égaux à un jour. (2) Nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours de l’année écoulée, par million d’heures travaillées. (3) Nombre de jours calendaires perdus liés à des accidents de travail par millier d’heures travaillées. 37% des accidents survenus en 2022 proviennent de causes liées à la manutention ou à la posture et 34% proviennent de chute de plein pied. 1.2.2.1.4Risques Psycho-Sociaux (RPS) Les Laboratoires BOIRON considèrent que la prévention et la détection des Risques Psycho-Sociaux (RPS) sont l’affaire de tous. Ils sont convaincus que repérer rapidement ces risques permet de « résoudre » plus facilement certaines situations. Pour cela, BOIRON société mère a mis en place une organisation spécifique pour déceler les difficultés, accompagner, animer et communiquer par l’intermédiaire : •d’un référent national sur les RPS et le harcèlement, •et de référents RPS sur chaque site. Ces personnes sont la courroie de transmission entre les salariés en souffrance et les personnes qui peuvent les accompagner et les prendre en charge. Afin qu’ils soient en capacité d’accueillir, d’écouter, de conseiller et d’orienter les collaborateurs qui en ont besoin, ils ont tous été formés aux RPS. Un guide leur a été remis à l’issue de la formation pour les aider dans chacune des étapes de l’accompagnement. De plus, une commission de suivi, ainsi qu’un groupe de travail RPS, composé de salariés et représentants du personnel, ont pour mission de travailler sur les situations remontées par les référents et réfléchir à comment les accompagner de manière à réduire les conséquences et impacts humains, construire et sensibiliser sur les actions à mettre en place afin de prévenir les RPS en élaborant des outils, méthodes ou processus. Ils assurent un lien de coordination centrale avec le CSE et le CSSCTC. 285 managers ont été formés au sein de BOIRON société mère depuis 2021. Ils sont chargés de sensibiliser leurs collaborateurs à la détection de ces risques. Enfin, une ligne d’écoute est à la disposition des salariés qui ressentent le besoin de contacter un psychologue par téléphone (n° vert), 24h/24 et 7j/7. Elle a un rôle d’accueil, d’écoute et d’orientation (treize appels en 2022 dont onze entretiens d’une durée moyenne de trente et une minutes ont été relevés). 1.2.2.2Contribuer à l’épanouissement des femmes et des hommes de l'entreprise et améliorer les conditions de travail « Prendre soin ... » « Ces deux mots prennent tout leur sens au sein des Laboratoires BOIRON. Cela commence par prendre soin de ses collaborateurs en France et à l’étranger, au travers d’une politique de formation, de développement et de mobilité dynamique. les Laboratoires BOIRON se réinventent à chaque instant, au travers d’une démarche d’innovation sociale permanente, ancrée par les fondateurs des Laboratoires BOIRON, qui permet de satisfaire les besoins d’aujourd’hui et de demain. Cette innovation permet d’offrir à nos collaborateurs un cadre de travail harmonieux où l’équilibre avec la vie personnelle prend une dimension complète. » Juliette Baudry - Directrice des Ressources Humaines 1.2.2.2.12 801 salariés engagés pour le projet Trois indicateurs permettent d’évaluer l’engagement des collaborateurs : 1.L’ancienneté moyenne des salariés de BOIRON société mère est de quinze ans et huit mois. Ce chiffre exprime la relation pérenne dans laquelle les salariés s’inscrivent avec l’entreprise. L’ancienneté moyenne dans les filiales varie d’un an (dans la nouvelle filiale ABBI) à dix-huit ans (au sein de BOIRON Caraïbes). L’écart d’ancienneté entre les filiales est corrélé à leur date de création. 2.Le turnover8 du Groupe est de 12%, contre 13,4% en 2021. Les données ci-dessous portent sur les contrats à durée indéterminée, les contrats à durée déterminée n’étant pas significatifs : 2022 2021 Nombre d'embauches 342 262 Nombre de départs 324 359 Départs à l'initiative de l'employeur 72 98 Départs à la retraite 56 86 Autres départs à l'initiative du salarié 176 167 Autres causes 20 8 Turnover 12,0% 13,4% Le taux de turnover ne prend pas en compte les départs intervenus en 2022 dans le cadre de la réorganisation initiée en 2020. Le taux de turn-over baisse en 2022, notamment en raison de la baisse des départs à l’initiative de l’employeur (les réorganisations opérées en Russie et en Belgique en 2021 sont terminées) et des départs à la retraite (particulièrement en France). Une baisse de 30% des départs pour ces deux motifs est à noter. Les départs à l’initiative des salariés ont légèrement augmenté (+5%) : les impacts de la pandémie sur le marché du travail constatés les années précédentes (attractivité et flexibilité) semblent s’atténuer. Quelques faits sont à relever au niveau international : •Tunisie : la re-sectorisation a eu un impact sur la taille des équipes commerciales ce qui explique la réduction d’effectif de l’ordre de 20%, •Suisse : la modification du modèle commercial en Suisse a amené le Groupe à fermer la structure telle qu’elle existait, ce qui explique la variation importante d’effectif. Sur les onze salariés qu’elle employait, neuf ont été intégrés dans les équipes de VERFORA, deux ont démissionné, aucun licenciement n’a été opéré. En parallèle, 342 embauches ont été réalisées sur 2022 (chiffre en hausse de 30% par rapport à 2021). Ces recrutements sont majoritairement réalisés en France mais aussi en Russie, Brésil et Belgique. 3.Le taux d’absentéisme (hors maternité)9 au sein du Groupe s’élève à 6,4% en 2022 contre 6,1% en 2021. Malgré quelques vagues de COVID pendant l’année 2022, le taux d’absentéisme reste stable et commence à se rapprocher de l’absentéisme pré-COVID. 5,68% de ces absences concernent des accidents du travail, maladies professionnelles et accidents de trajet. Au sein de BOIRON société mère, le nombre de maladies professionnelles en 2022 était de huit cas. Ces maladies sont majoritairement liées à des troubles musculo-squelettiques. Même si ce nombre de maladies professionnelles est faible, il fait l’objet d’une attention particulière dans les instances de CSSCT. 1.2.2.2.2Intégration des salariés Le salarié est accompagné tout au long de son parcours professionnel dans l’entreprise : •une attention toute particulière est apportée à l’accueil des candidats reçus dans le cadre du processus de recrutement, •tout est mis en œuvre pour répondre aux sollicitations, qu’il s’agisse de candidatures ciblées sur un poste donné, ou de candidatures spontanées, •BOIRON société mère travaille en partenariat avec plusieurs associations ou structures locales d’aide au retour à l’emploi (Solidarité Emploi, Passerelle Emploi, etc.). En 2022, pour faire face à des volumes de recrutement importants en production, les Laboratoires BOIRON ont lancé une campagne de recrutement avec la Méthode de Recrutement par Simulation (MRS), en partenariat avec le Pôle Emploi et l’institut de formation en production IMT. Il s’agit d’une méthode innovante permettant d'élargir la recherche de candidats en privilégiant le repérage des capacités nécessaires au poste de travail proposé. Les candidats sont évalués sans critère discriminatoire et sans tenir compte de leur diplôme ni de leur expérience professionnelle. Dès le premier jour ou à la signature du contrat de travail, chaque nouveau collaborateur reçoit un kit de bienvenue et un livret d’accueil dématérialisé. L’intégration des nouveaux collaborateurs intègre un parcours de formation de dix-huit mois qui a pour objectifs de comprendre l’entreprise, sa culture, sa philosophie mais aussi de leur permettre de rencontrer d’autres salariés. Ce parcours s’organise autour de rencontres avec chaque membre de la Direction Générale, un parcours sur l’homéopathie, les bonnes pratiques réglementaires mais aussi celles pour vivre ensemble et être performant. Une formation à la communication non violente est réalisée dans la 1re année afin de développer et partager un langage commun dans l’entreprise. Un parcours spécifique pour les managers complète le dispositif. Des petits déjeuners sont organisés avec les nouveaux arrivants afin de favoriser les échanges et leur intégration. Une personne de la DRH est présente pour répondre aux éventuelles questions. Au cours des premiers mois un séminaire découverte de deux jours est organisé pour tous les nouveaux arrivants des sites lyonnais et pour les agents de maîtrise et cadres des autres sites. C’est le moment pour eux de mieux comprendre la stratégie et la culture de l’entreprise en échangeant avec le Comité de Direction (CODIR), dans un esprit bienveillant, convivial et de partage. Au bout d’un an, principalement à la date d’anniversaire de son entrée dans l’entreprise, un entretien « annuel » est organisé entre le manager et le collaborateur. 52% des collaborateurs de BOIRON société mère ont bénéficié en 2022 d’un entretien « annuel ». A l’échelle du Groupe, ce taux est également de 52%. Dans un contexte économique et géopolitique extérieur difficile et après deux années de pandémie où nos collaborateurs ont été impactés, ces entretiens offrent la possibilité de remotiver nos équipes en redonnant du sens, un cadre et de les écouter sur leurs besoins et leurs souhaits. Ils participent à créer une nouvelle relation de travail. 1.2.2.2.3Développement des compétences Les salariés sont accompagnés au quotidien, de leur arrivée jusqu’à leur départ via des formations assurant leur socle de compétences techniques et celles permettant de s’imprégner de la culture d’entreprise. 95% des salariés du Groupe ont reçu une formation en 2022 contre 90% en 2021. La durée moyenne d’une formation est estimée à plus de deux jours au sein de BOIRON société mère. Les dépenses de formation s’élèvent à 2 018 K€ (1 839 K€ en 2021), soit 1,6% de la masse salariale non chargée du Groupe, contre 1,4% en 2021. 2022 2021 Nombre de personnes ayant bénéficié d'une formation 2 655 2 598 Nombre d'heures de formation 39 719 43 784 Le nombre d’heures de formation est en baisse par rapport à 2021 d’environ 9% mais recouvre des réalités bien contrastées entre les filiales. En 2022, la diversification des méthodes d’apprentissage s’est poursuivie avec l’essor de l’offre e-learning. La politique de formation des Laboratoires BOIRON est développée autour des piliers suivants : •la culture d’entreprise : connaissance de l’homéopathie et compréhension des mécanismes économiques de l’entreprise, •le renforcement des compétences techniques et pharmaceutiques : incluant les formations sur la santé et la sécurité, •les compétences linguistiques : notamment le français dans les filiales (langue de travail du Groupe), •le management et développement personnel : accroissement des compétences managériales et développement de son potentiel. Répartition par domaine des formations dispensées en 2022 A noter que l’organisation des formations au 1er semestre a été difficile, étant encore soumise aux mesures sanitaires mais la digitalisation lancée en début d’année avec la plateforme LMS10 « Camp’Us » a permis de continuer à se former. La plateforme s’est enrichie de nombreux contenus métier, en compétences transverses et en développement personnel permettant à chaque collaborateur de se former à tout moment et selon ses besoins. Par ailleurs, une école de langue en ligne est proposée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. 1.2.2.2.4Gestion du temps de travail La gestion du temps de travail individualisé repose sur une relation de confiance entre les salariés et l’entreprise. Les Laboratoires BOIRON appliquent la durée légale du travail conformément aux législations en vigueur dans l’ensemble des pays où ils sont implantés. Le nombre d’heures supplémentaires réalisé par les salariés est non significatif. En 2022, 12% des salariés du Groupe ont travaillé à temps partiel. Cette répartition reste identique par rapport à 2021, aussi bien dans les filiales qu’en France. Parce que les Laboratoires BOIRON sont convaincus que le fondement de l’épanouissement d’un salarié passe par la possibilité qui lui est laissé de concilier les exigences économiques de l’entreprise et ses propres aspirations, l’entreprise offre au salarié rencontrant au cours de sa vie professionnelle une situation difficile, une souplesse d’organisation dans son travail. L’accord d’entreprise sur la personnalisation du temps de travail en vigueur au sein de BOIRON société mère définit les modalités d’accès au temps partiel choisi et élargit les possibilités offertes par la législation (prévue pour des raisons de santé ou des congés parentaux). Au niveau du Groupe, en 2022, 75% des temps partiels sont à l’initiative des salariés, accompagnés dans leurs envies et projets en termes d’organisation du travail. Les autres temps partiels correspondent à des besoins thérapeutiques (près de 21% des temps partiels au sein de BOIRON société mère) ou sont prévus par le Groupe dès l’embauche (5% au sein de BOIRON société mère). Afin de s’adapter à l’évolution des modes de travail, BOIRON société mère a signé un accord sur le télétravail en mars 2021, applicable depuis septembre 2021. « Le travail hybride est une opportunité au service de notre performance. C’est une occasion de réaffirmer les fondamentaux de l’entreprise et de son management, et de s’engager dans une dynamique globale d’organisation du travail. Notre collaboration mérite le plus grand respect. » Le Comité de Direction En 2022, 367 salariés de BOIRON société mère ont télétravaillé de façon régulière avec un avenant et 427 ont sollicité un télétravail occasionnel. Un an après l’entrée en vigueur de l’accord sur le télétravail, les Laboratoires BOIRON ont signé en septembre 2022 un avenant pour adapter le télétravail aux réalités de l’entreprise. Au travers de cet avenant et de sa mise en application, les laboratoires BOIRON rappellent l’importance des quatre principes fondateurs du travail hybride, qui sont : •la transparence permettant de travailler en confiance tout en maitrisant le pilotage, •la responsabilisation, •un mode d’organisation possible, devant répondre à la fois aux besoins de l’entreprise et du salarié, •l’équilibre entre l’organisation collective de l’équipe et le fonctionnement individuel doit être respecté. En 2022, 169 collaborateurs de BOIRON société mère (contre 236 en 2021) ont bénéficié d’un accord sur la retraite et sa préparation. Cette organisation du temps de travail est instituée depuis 1976. BOIRON société mère affirme ainsi sa volonté de faciliter le passage de l’activité salariée vers la retraite par une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire. En parallèle, les accords « aide à un salarié ayant un parent gravement malade » et « accompagnement au projet personnel du salarié » permettent aux collaborateurs de l’entreprise de bénéficier d’aide, majoritairement dispensée sous forme de temps. 1.2.2.2.5Mobilité Depuis presque quarante ans, l’entreprise met en œuvre une pratique de la mobilité interne et externe au travers d’accords d’entreprise : accord d’aide à la création d’entreprise en 1984, accord d’aide aux projets personnels en 1987, lancement de la lettre de l’emploi en 1988 et accord sur la mobilité en 2009. L’accord sur la mobilité permet à l’entreprise de réaffirmer sa volonté de favoriser toutes formes de mobilité définitives ou temporaires (missions) et de positionner la mobilité comme un des principaux facteurs de réussite de notre politique de gestion des ressources humaines et de gestion prévisionnelle des emplois et des compétences. Cela contribue à : •répondre à l’évolution des besoins de l’entreprise en matière d’emploi, •faciliter les évolutions de carrière et le développement des compétences, •répondre aux aspirations professionnelles des salariés, et pluslargement à leur épanouissement personnel. Cette approche peut se traduire par des préconisations individuelles en matière de formation, par des propositions de missions vers des métiers en développement ou en déficit de compétences mais aussi par un travail permanent sur les organisations. Il existe plusieurs formes de mobilité : •par mobilité géographique, il est entendu une mobilité vers un autre site BOIRON (établissement, site de production, siège social) situé dans un bassin d’emploi différent, •par mobilité professionnelle, il est entendu un changement d’emploi s’accompagnant d’un changement significatif dans la nature des activités et des responsabilités confiées, •par mobilité externe, il est entendu un départ temporaire ou définitif de l’entreprise, le collaborateur souhaitant mener à bien un projet hors de l’entreprise. En 2022, 64 mobilités ont été enregistrées au sein de BOIRON société mère. Des moments d’échanges et de réflexion sont possibles pour accompagner les collaborateurs en amont d’une éventuelle mobilité à travers l’Entretien Professionnel (EP) ou l’Entretien d’Evaluation et de Progrès (EEP). Des mesures d’accompagnement sont prévues dans le cadre de l’accord et peuvent être attribuées, au cas par cas, en fonction des besoins. 1.2.2.2.6Le pôle « convivialité » Dès 1983, les Laboratoires BOIRON ont fait le choix, très novateur, de mettre l’accent sur le bien-être et la performance des collaborateurs, en créant un poste appelé à l’époque « Maitresse de Maison ». Au fil des années, le périmètre d’activité s’est élargi jusqu’à devenir aujourd’hui le pôle « Convivialité & Communication Interne ». La convivialité est donc ancrée dans l’ADN de l’entreprise depuis quarante ans comme un prérequis au bien-être des salariés et à la performance de l’entreprise. Ce pôle n’a cessé d’évoluer avec les mouvements des salariés et de façon organique avec l’entreprise, mais l’objectif reste le même : contribuer au bien-être des collaborateurs en développant un environnement de travail inspirant dans lequel les salariés, comme leurs invités, se sentent bien. Des illustrations concrètes en faveur de la qualité de vie au travail au sein de BOIRON société mère : COMMUNICATION FAVORISÉE Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale des Laboratoires BOIRON, laisse sa porte ouverte à l’ensemble des salariés pour échanger sur tout type de sujets. Afin d’être en proximité avec chacun, elle a proposé en 2022 des petits déjeuners aux salariés qui souhaitent la rencontrer, vif succès pour ces temps d’échange. Des lieux d’échange favorisés ont été créés sur les sites de Messimy et de Sainte-Foy-lès-Lyon. Appelés Homéocafés, ces lieux empreints de convivialité, permettent aux collaborateurs de prendre du temps ensemble et d’échanger autour d’un café. L’année 2022 a également été l’occasion pour tous les collaborateurs de fêter les quatre-vingt-dix ans du Groupe. Un évènement dignement fêté et permettant de réunir, en toute convivialité, l’ensemble des équipes. ALIMENTATION SAINE Parce que le bien-être des salariés est primordial et qu’il passe aussi par leur alimentation, BOIRON société mère poursuit ses actions avec son partenaire de restauration d’entreprise pour garantir une cuisine « faite-maison » avec le maximum de produits frais et en provenance de circuits courts. BOIRON société mère s’est engagée, en collaboration avec le prestataire de restauration, dans la démarche « Mon Restau Responsable » qui vise à favoriser une alimentation saine, durable et de qualité basée sur quatre piliers : l'assiette responsable, le bien-être des convives, les éco-gestes, l'engagement social et territorial. En parallèle, une offre complémentaire de restauration est proposée aux salariés du site de Messimy grâce à la mise en place d’un frigo connecté proposant cinq repas différents par semaine avec 100% de produits frais et locaux. Depuis juin 2022, des livraisons hebdomadaires de paniers maraîchers sont organisées sur les sites de Messimy et de Sainte-Foy-lès-Lyon. Chaque salarié peut ainsi récupérer des légumes de saison, bio et locaux tout en échangeant avec les producteurs. ACTIVITÉS RESPONSABLES De nombreuses actions ont été mises en œuvre au cours de 2022, pour donner vie à cette convivialité : •suite à l’implantation des ruches sur le site de Messimy et sur le site des Olmes, des ateliers-découverte ont été organisés pour les collaborateurs autour des abeilles et de la récolte du miel. Pour cette année, 65 kg de miel ont été récoltés et tous les salariés peuvent le déguster au restaurant d’entreprise, •en plus des donations des Laboratoires BOIRON pour l’Ukraine, des permanences de collecte se sont organisées avec les salariés pour récolter des matériels et vivres de première nécessité, •l’initiative #PRENDRESOINDENOUS a été ponctuée en 2022 par des ateliers, des animations et des conférences sur site, à distance, en replay et aussi la mise à disposition tous les mois sur l’intranet de tutos bien-être, •un parcours de santé a été installé sur le site de Messimy. Ce parcours est également utilisé pour organiser des séances de « marche & course » en partenariat avec l’association « Courir pour Elles ». Par ailleurs, BOIRON société mère dispose d’un Comité Social et Économique (CSE) très actif. Avec un budget de 1 333 K€ en 2022, il a été possible de financer des activités sociales, culturelles et sportives destinées aux salariés. QUALITÉ DE VIE SUR SITE La plupart des sites des Laboratoires BOIRON s’expriment au travers de couleurs, de décorations, d’œuvres artistiques et ouvre le débat entre salariés ! Le site de Sainte-Foy-lès-Lyon qui abrite la direction administrative et financière : Bien recevoir les visiteurs est une priorité et c’est en ce sens que l’accueil, la signalétique d’entrée ainsi que la visite du site de Messimy ont été repensés. Outre ces exemples participant au bien-être des salariés au sein de BOIRON société mère, les actions suivantes ont été entreprises dans les filiales : •BOIRON États-Unis et BOIRON Bulgarie contribuent au bien-être de leurs employés en fournissant des bureaux assis-debout à l’ensemble des équipes, •BOIRON Espagne met à disposition un programme de bien-être pour fournir, si les salariés en ont besoin, des soins psychologiques personnalisés pour eux et leur famille. Une plateforme d’information et contenus sur la santé mentale est aussi disponible, •les bureaux de BOIRON Russie sont composés de matériaux hypoallergéniques et de cloisons acoustiques. Un grand nombre de fleurs et une salle de relaxation avec un fauteuil de massage viennent agrémenter ces espaces, •BOIRON Canada a mis à la disposition de l’ensemble de ses équipes une application axée sur le bien-être et la santé mentale. Des séances de yoga sont offertes aux collaborateurs chaque semaine, •BOIRON Pologne a implanté dans ses locaux une mini-bibliothèque. On y trouve des livres consacrés à la santé, la nature, l’écologie mais aussi aux relations interpersonnelles et à la place de l’homme dans le monde contemporain. 1.2.2.3Agir pour la diversité et l'égalité des femmes et des hommes Les Laboratoires BOIRON accordent une importance particulière à la diversité, source d’intelligence collective, de complémentarité, de créativité, d’équilibre social et d’efficacité économique. Le respect de l’individu, au cœur du projet de l’entreprise, est fondamental et se traduit au quotidien par un souci constant de non-discrimination. Le règlement intérieur des Laboratoires BOIRON interdit tout comportement raciste, xénophobe, sexiste ou discriminant. Le Groupe se fonde uniquement sur les compétences et les capacités des candidats ou collaborateurs pour prendre des décisions relatives à leur embauche, à leur gestion de carrière ou à leur sanction/départ. Cette primauté des compétences permet d’éviter d’avoir un jugement biaisé par des stéréotypes qui pourrait conduire à de la discrimination. 1.2.2.3.1Égalité entre les femmes et les hommes Un accord spécifique d’entreprise relatif à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes est en vigueur au sein de BOIRON société mère. Il porte sur les conditions d’accès à l’emploi, l’articulation entre l’activité professionnelle et les responsabilités familiales, la rémunération et la classification. Dans le cadre de « l’index de l’égalité professionnelle femmes-hommes » portant sur des indicateurs tels que : les écarts de rémunération par groupe, les promotions, les augmentations annuelles et le nombre de femmes parmi les dix plus hautes rémunérations, les Laboratoires BOIRON obtiennent en 2022 la note de 94 sur 100 (la moyenne nationale étant de 86 sur 100).11 Dans le Groupe, 53% des 469 managers sont des femmes. Au sein des Comités de Direction, composé de près de soixante-dix personnes, le pourcentage de femmes s’élève à 51%. 2022 2021 TOTAL GROUPE 2 801 2 769 Femmes 1 901 1 883 Hommes 900 886 1.2.2.3.2Pyramide des âges 18% des salariés du Groupe ont moins de 35 ans, 45% ont entre 35 et 49 ans, 37% ont plus de 49 ans. Au sein de BOIRON société mère, l’âge moyen est de 45 ans et 8 mois. Les Laboratoires BOIRON accompagnent chaque année de nombreux jeunes en apprentissage. La collaboration engagée permet d’obtenir une vision nouvelle des enjeux de demain, le but étant d’accompagner au mieux ces futurs collaborateurs et ainsi de s’inscrire dans une relation gagnant-gagnant durable. Pour les Laboratoires BOIRON comme pour ces apprenants, c’est une expérience riche de sens et de partage. La politique de BOIRON société mère en matière d’apprentissage porte ses fruits, avec un maintien au-dessus du seuil de 2% de la masse salariale. En 2022, cela représente 121 alternants et stagiaires. 1.2.2.3.3Handicap Au 31 décembre 2021, le taux d’emploi en matière de handicap était de 9,1% au sein de BOIRON société mère. Ce taux est bien supérieur au minimum requis légalement et bien au-dessus des moyennes puisque aujourd’hui en France, le taux d’emploi global est de 3,1%12. Les données au titre de 2022 ne seront pas disponibles avant la fin du 1er trimestre 2023 au plus tôt. Depuis 1987, les Laboratoires BOIRON se sont efforcés d’avoir une politique active dans l’insertion professionnelle et dans le maintien dans l’emploi des personnes en situation de handicap, par l’application d’accords sociaux triennaux couvrant la période de 1989 à 2023, tous agréés par la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECTE) tout d’abord puis par la Direction Départementale de l'Emploi, du Travail et des Solidarités (DDETS) ensuite. Ces différents accords ont deux lignes directrices : •favoriser l’intégration de personnes en situation de handicap en ayant la volonté de ne faire aucune différence entre les salariés handicapés et les salariés valides en ce qui concerne la nature des contrats de travail, la classification, les rémunérations, la formation ou les opportunités professionnelles, •garantir autant que possible le maintien dans l’emploi des salariés handicapés en accompagnant ces salariés : -sur le suivi de leurs conditions de travail et sur la sensibilisation des équipes et de leurs managers, -à s’adapter aux mutations technologiques, -pour se réorienter professionnellement et être accompagné à la recherche d’emploi à l’extérieur si nécessaire. Près de 76% des salariés de BOIRON société mère en situation de handicap sont âgés de plus de 50 ans. Une salariée assistante sociale et chargée de mission handicap, coordonne cette action en lien avec des relais handicap présents dans chacun des sites français. Leur rôle est d’être un interlocuteur terrain au plus près des salariés en situation de handicap afin de faciliter l’expression et la prise en charge des besoins, d’aider à leur bonne intégration au sein des équipes de travail mais également de pouvoir parler du handicap de manière générale, afin de le dédramatiser. Quelques actions notables menées depuis quelques années, hors financement de l’Association nationale de GEstion du Fonds pour l'Insertion professionnelle des Personnes Handicapées (AGEFIPH) : •l’embauche de cinq salariés en situation de handicap en 2021, •le maintien dans l’emploi avec notamment des prestations d’honoraires de traduction en langue des signes et financement de bilan de compétence, •l’adaptation technique avec l’aménagement de poste de travail (bureau à hauteur variable, siège adapté, support ordinateur, …). 1.2.2.4Favoriser le dialogue social L’élaboration des accords d’entreprise, constitutifs de la politique sociale des Laboratoires BOIRON, est possible grâce à l’implication des salariés, du Comité Social et Economique Central (CSEC), des différents Comités Sociaux et Economique d’Etablissement (CSEE), des organisations syndicales et de la Direction Générale. Depuis 2008, un accord relatif au dialogue social établit, au sein de BOIRON société mère, un cadre facilitant la négociation avec un système de concertation à plusieurs niveaux. Ainsi, des groupes de travail peuvent être initiés à la demande de la Direction Générale, du Comité Social et Economique Central ou d’une organisation syndicale. Ils sont composés de membres du personnel représentatifs, nommés en CSEC, et d’animateurs de la direction des ressources humaines. Ces groupes ont pour mission d’établir des préconisations sur des thèmes permettant d’innover, de maintenir ou d’adapter la politique sociale de l’entreprise. Un Groupe de Pilotage Général (GPG), composé d’une représentation du personnel et d’une représentation de la Direction Générale, se réunit ensuite pour examiner les avenants ou propositions de futurs accords au regard des préconisations des groupes de travail. Ce processus de concertation est également mis en œuvre dans les autres sociétés du Groupe de manière moins formelle, en fonction de leur taille et/ou de la législation en vigueur, facilitant un échange plus direct et immédiat sur les thèmes sociaux. 1.2.2.5Faire progresser l'innovation sociale « Il y a cinquante ans, j’ai fait évoluer les relations hiérarchiques. Chez nous, ce sont les managers qui doivent se sentir à la disposition des autres salariés et non l’inverse. Cette approche s’est traduite par trente-deux accords d’entreprise qui partent tous du constat que la performance sociale de l’entreprise est indispensable à sa performance économique. Les intérêts de nos actionnaires ne sont pas opposés à ceux de nos salariés : ce sont les mêmes. » Christian Boiron La politique sociale de BOIRON société mère se traduit au travers de plus trente-deux accords d’entreprise, renouvelés tous les trois ans. Le graphique ci-dessous présente les accords majeurs : ASSOCIER LE PERSONNEL À LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE DE L’ENTREPRISE •Ratio de performance et financement des innovations sociales. •Plan d’Épargne Entreprise. •Plan d’Épargne Retraite complémentaire. •Participation et intéressement. •Gratification (13e mois). ACCOMPAGNER LE SALARIÉ DANS SON PARCOURS DE VIE •Aide aux salariés ayant un parent gravement malade. •Régime de prévoyance et frais de santé. •Intégration des travailleurs en situation de handicap. •Classification des emplois et qualification des salariés •Médaille du travail. •Égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. ADAPTER LA DURÉE DU TEMPS DE TRAVAIL •Organisation, durée du temps de travail et congés. •Compte épargne temps. •Temps partiel choisi. •Préparation à la retraite. •Télétravail. FACILITER LA MOBILITÉ DU PERSONNEL •Aide aux projets personnels des salariés. •Aide à un projet d’engagement personnel dans la vie politique. •Mobilité géographique, professionnelle et externe. Voici les accords emblématiques de BOIRON société mère : L’accord sur la préparation à la retraite Cet accord vise à faciliter le passage de la vie active à la vie de retraité en réduisant progressivement, sur trois à quatre ans, la durée du travail sans engendrer de baisse de rémunération. Ce régime de préparation à la retraite reste facultatif. L’accord sur la flexibilité du temps de travail Par le biais de cet accord, le Groupe a souhaité proposer davantage de flexibilité aux salariés sur leur temps de travail. L’horaire flexible est la possibilité donnée au(x) salarié(s) et à l’entreprise d’adapter collectivement et/ou individuellement les horaires à la mission à accomplir et aux souhaits personnels dans la limite de l’horaire hebdomadaire contractuel du salarié. Exclusivement basée sur le volontariat et l’acceptation de chaque salarié, la flexibilité permet un report de ses heures de travail soit positif (crédit), soit négatif (débit). Le salarié pourra par la suite récupérer ses heures ou les affecter sur son compte épargne temps. L’accord sur le ratio de performance et financement des innovations sociales Cet accord s’est concrétisé en 1979 par un intéressement du personnel à la rentabilité économique et à la productivité. Il donne un cadre pour définir l’enveloppe budgétaire que l’entreprise peut raisonnablement investir afin de préserver l’équilibre entre le financement des avantages sociaux et la rentabilité de l’entreprise. L’accord sur l’accompagnement des projets personnels des salariés L’objectif de cet accord est de faciliter la réalisation d'un projet personnel et de favoriser l’épanouissement des salariés, au sein ou hors de l’entreprise. Les projets peuvent être dans des domaines culturel, artistique, humanitaire ou permettre d’évoluer professionnellement à l’extérieur de l’entreprise via la création d’entreprise et la réalisation d’une formation. L’accord sur les 35 heures Les 35 heures représentent l’un des points clés de l’accord global sur l’organisation, la durée du temps de travail et les congés. Elles ont été validées en 2001. L’accord aide aux parents malades L’accord « aide à un salarié ayant un parent gravement malade » permet aux collaborateurs de l’entreprise de bénéficier d’aide lors de la fin de vie d’un proche ou lorsque survient pour un proche, une problématique de santé de manière brutale, subie et inattendue (accident, par exemple). Majoritairement, l’aide est accordée sous forme de temps sans aucune incidence financière pour le collaborateur mais peut également être accordée sous forme d’argent (achat d’un billet d’avion par exemple). L’accord mobilité Cet accord favorise toutes formes de mobilité définitives ou temporaires (missions) en tant que moyen privilégié permettant d’apporter une réponse aux nécessités d’adaptation de l’emploi, aux évolutions des métiers et aux aspirations des salariés. L’accord télétravail Les évolutions du travail récentes en matière d'outils de communication à distance permettent d'envisager de nouveaux modes d'organisation du travail, associant souplesse et réactivité pour un meilleur service aux clients externes et internes. Avec ce nouvel accord, les Laboratoires BOIRON ont la volonté de développer leur efficience grâce à des organisations agiles du travail, comme le télétravail, développant la performance collective, individuelle et environnementale. Afin de préserver le lien social avec l’entreprise, la cohésion et le bon fonctionnement des équipes, le télétravailleur doit disposer de trois jours minimum de présence sur site, représentant deux journées maximum par semaine de télétravail. Cette année, les instances en charge du dialogue social se sont réunies près de quarante fois au sein de BOIRON société mère, aboutissant au suivi des accords en cours et à la préparation de nouveaux accords. Dix des accords de BOIRON société mère ont été revus et quatre avenants ont été signés en 2022 par les trois organisations syndicales. Ainsi, cela a permis : •de proposer une protection santé complémentaire en rendant accessible, à un tarif très modéré, une sur-complémentaire facultative financée par les salariés. Cette sur-complémentaire permet d’améliorer les remboursements liés aux dépassements d’honoraires de spécialistes ou en cas d’hospitalisation (70% des salariés ont adhéré volontairement à ce dispositif), •de proposer des placements d’épargne retraite complémentaires et supplémentaires sur des fonds financiers labellisés « Investissement Socialement Responsable » (ISR) et au travers d’un plus large choix de grille de gestions pilotées et permettant à chacun de trouver un profil de gestion adapté à ses besoins et envies (profil de gestion prudent, équilibré ou dynamique), •d’adapter encore les modalités de télétravail. La mise en place d'un campus d'apprentissage numérique L’innovation sociale se traduit aussi par des moyens modernes mis à disposition des salariés avec toujours le même esprit : simplifier, fluidifier, rendre lisible les informations et permettre le rapprochement des salariés. La naissance d’une nouvelle plateforme d’apprentissage en ligne « Camp’Us » pour l’ensemble du Groupe, a permis la création d’un véritable écosystème d’apprentissage : une formation à tout moment et selon ses besoins. Par nécessité et avec agilité, les Laboratoires BOIRON ont transformé leurs formations via des classes virtuelles ou du e-learning conduisant à accélérer la transformation d’une formation quasi exclusivement en présentiel vers le digital learning offrant de nouvelles approches d’apprentissage : •des formats plus courts avec les webinaires, les micro-learning, les tutos pour offrir un apprentissage en continu, à la carte et ciblé, •des contenus mixant du présentiel et du e-learning, des MOOCS13 sur des thèmes en lien avec les problématiques du moment, •des accompagnements à distance via Teams ou des classes virtuelles (ex: anglais, bureautique…), •des ateliers du management et de parole « Echanges Simples et Directs » à distance ont été organisés pendant toute l’année. L’innovation est au cœur des actions RH et le Groupe ambitionne de garder cet ADN en 2023 et dans les années à venir. 1.2.3Préserver la biodiversité Les Laboratoires BOIRON mettent en place de nombreuses actions pour limiter leur impact sur l’environnement et participer à la préservation de la biodiversité. La maîtrise des risques et impacts environnementaux est un enjeu clé pour les Laboratoires BOIRON, notamment au niveau des sites de production. Le respect des réglementations en vigueur constitue un premier prérequis. Depuis de nombreuses années, ce dispositif est complété par une démarche d’amélioration continue. Cette politique se traduit dans la fabrication des médicaments homéopathiques et leur utilisation. Leur fabrication a en effet un impact limité sur l’environnement du fait même de leur constitution. Compte tenu du faible impact environnemental des établissements de distribution, les Laboratoires BOIRON ont choisi de restreindre leur périmètre de consolidation des données environnementales aux deux sites de production basés en France, qui présentent les consommations d’énergie les plus élevées. 1.2.3.1Intégrer l'économie circulaire, mieux gérer les déchets et limiter le gaspillage (méthode « zéro déchet ») L’année 2022 s’inscrit dans la poursuite de la dynamique instaurée en 2020 avec la parution du Manifeste Environnemental signé et porté par la Direction Générale. Ce manifeste s’adresse à l’ensemble des salariés de l’entreprise et prône la méthode « zéro déchet » qui rejoint sur de nombreux points les principes de l’économie circulaire. Les principales actions réalisées en 2022 dans le cadre de cette démarche sont : •l’opération importante de vente et don d’équipements et de petit matériel de laboratoire suite au regroupement des activités de Montrichard, liée à la fermeture de ce site. Cette action a été menée en collaboration avec CAP-LAB, prestataire spécialisé dans la réparation et vente de matériel d’occasion, avec lequel les Laboratoires BOIRON travaillent depuis plusieurs années pour pouvoir donner une deuxième vie à du matériel non utilisé, •le don de produits à péremption courte à des associations, •la vente de lactose périmé pour un usage pharmaceutique mais utilisable pour d’autres usages à un broker de matières premières, •l’animation du comptoir du réemploi qui a pour vocation de proposer du mobilier et matériel qui n’est plus utilisé par un service à d’autres personnes de l’entreprise, •la suppression des gobelets jetables hors zone de production, des canettes et bouteilles d’eau en plastique ainsi que des pots de yaourts dans le restaurant d’entreprise de Messimy, •la distribution de gourdes pour les salariés de BOIRON société mère qui en avaient besoin en contrepartie d’une contribution financière ensuite reversée à un centre d’oncologie, •la décision prise auprès de la société de restauration de pouvoir mettre à disposition des fruits « hors calibre ». Autres actions menées dans le Groupe avant 2022 : •en 2021, tri du matériel présent sur le site de Sainte-Foy-lès-Lyon à la suite du déménagement des activités de production, en 2016. Cela a donné lieu aux actions suivantes : -des dons de chaises, tables, vestiaires, armoires à des collectivités telles qu’une piscine municipale, une ressourcerie, des mairies, une salle communale ainsi qu’aux associations suivantes via Pharmasolidaire : la Croix Rouge lyonnaise, le Collectif solidarité Lyon Beyrouth, les Restos du Cœur et l’ActForRef, -la vente aux enchères de matériel industriel afin de le valoriser. Cela a aussi permis à des entreprises de bénéficier de matériel en bon état, à moindre coût, -dans le cadre des fermetures d’établissements en 2021, la sollicitation d’un prestataire spécialisé dans le réemploi de matériel, -la mise en place de fontaines avec système de purification d’eau en remplacement des bouteilles en plastique dans de nombreuses filiales et sur l’ensemble des sites de BOIRON société mère et distribution de gourdes à l’ensemble du personnel en Italie et en Espagne, -l’utilisation de vaisselle réutilisable dans les filiales polonaise, hongroise et à la Réunion. En 2019, des mugs ont été distribués à l’ensemble des salariés des sites français pour les inciter à ne plus utiliser de gobelets jetables, •la réduction de l’utilisation du papier et donc des déchets associés : -au sein de BOIRON société mère : suppression des imprimantes individuelles, démarche pour la dématérialisation des factures et mise en place de mopieurs14 à badge, -au sein de BOIRON Roumanie : refus des prospectus et dépliants, -au sein de BOIRON Bulgarie : réduction de 30% des impressions de documents publicitaires. •la mutualisation des poubelles de bureau pour réduire l’usage de sacs poubelles sur les différents sites de BOIRON société mère ainsi que dans certaines filiales (Roumanie, Espagne, République tchèque), •l’utilisation d’emballages textiles réutilisables (jute et lin) par BOIRON Roumanie, •le travail commencé en 2018 au sein de BOIRON société mère pour réduire le nombre de présentoirs en carton mis à la disposition des pharmaciens se poursuit avec la mise en place progressive de supports de vente pour des gammes de produits et non plus pour une simple référence produit. L’objectif est toujours le même : réduire les quantités de déchets, •BOIRON Belgique a travaillé sur la suppression des factures papier avec une mise en place début 2023, •BOIRON Espagne est membre du programme SIGRE, une initiative de l’industrie pharmaceutique pour la gestion des déchets d’emballage des produits commercialisés, en lien avec les directives sur les packagings. Zoom sur la réduction des déchets Dans la dynamique du Manifeste Environnemental, les Laboratoires BOIRON travaillent activement sur la réduction des déchets. Pour les déchets générés, le recyclage est une priorité depuis une vingtaine d’années, avec la mise en place de nombreuses filières de valorisation des matières : papier, plastique, carton, palettes, métal, sucre, eau sucrée, « big bags », mandrins, supports d’étiquettes, déchets végétaux, étuis et notices, régénération d’alcool, cartouches usagées qui sont cédées à une société spécialisée partenaire de la Ligue contre le cancer. 2022 2021 Quantité de déchets (en tonnes) 2 178 2 248 Déchets dangereux 378 369 Déchets non dangereux 1 800 1 879 Part des déchets dangereux (en %) 17,4 16,4 Ratio tonnes de déchets / million d’unités produites 5,65 6,67 Nombre d’unités produites (en millions) 385,4 337 L'enjeu de la valorisation des déchets de production 2022 2021 Traitement des médicaments inutilisables : l’initiative de BOIRON Russie BOIRON Russie a lancé une initiative à fort impact sur son territoire : le projet PHARMA-ECOBOX est le premier point de collecte fixe à Moscou pour les médicaments périmés et/ou entamés (emballage et contenu). Les médicaments collectés dans PHARMA-ECOBOX sont ensuite traités afin d’assurer une destruction sûre et respectueuse de l'environnement. Les matériaux de l’emballage (ex : plastique PVC, papier d'aluminium…) peuvent être utilisés pour la production de tuyaux et autres matériels. En conséquence, seulement 30% de la masse restante est envoyée à l’incinération et toutes les émissions sont neutralisées au maximum à l'aide de filtres de nettoyage. 1.2.3.2S'approvisionner de façon responsable et éthique « Pour parvenir à être un acteur économique responsable, tant sur le plan local qu’international, nous sommes guidés tout au long de notre chaîne de valeur par des exigences RSE, notamment lors de nos actes d’achats. En effet, les produits et/ou services de nos fournisseurs influent directement sur l’atteinte de nos objectifs RSE qui visent à nous améliorer dans la maîtrise et la réduction de notre empreinte sur notre écosystème. » Grégory Lecaillon - Directeur des Achats hors production Les services des achats ont pour mission de sélectionner les fournisseurs, dans le respect de la politique d’achat, en étroite collaboration avec les autres services concernés. La politique d’achat des Laboratoires BOIRON repose sur cinq piliers. Deux de ces piliers intègrent cette dimension d’achats responsables : •entretenir avec les fournisseurs une relation performante fondée sur la confiance, la transparence et l’éthique, •intégrer de façon ciblée une dimension locale, environnementale et sociale dans les actes d’achat. Un partenariat clé avec EcoVadis Une démarche d’évaluation de l’aptitude des fournisseurs et partenaires à répondre de façon pérenne aux attentes du Groupe en termes de capacité et de respect des exigences qualité, logistique, réglementaire, environnementale et économique a été mise en place et renforcée ces dernières années. Depuis 2021, le Groupe réalise l’évaluation de ses fournisseurs à travers un partenariat avec la société EcoVadis. Cette démarche a permis aux Laboratoires BOIRON d’évaluer plus de 70% des fournisseurs stratégiques en France afin de rendre les achats toujours plus responsables. En 2022, la démarche EcoVadis a été déployée auprès de la filiale italienne, avec pour but d’être appliquée progressivement au sein d’autres filiales. Ces évaluations sont faites sur la base de vingt-et-un sous-critères RSE exigeants, regroupés autour des quatre piliers suivants : •l’environnement, •le social et les droits humains, •l’éthique, •les achats responsables. Le suivi est assuré grâce au déploiement de tableaux de bord et d’indicateurs sur la couverture et la notation EcoVadis, la localisation des fournisseurs ainsi que les délais de paiement. La priorité aux achats durables En 2022, les critères RSE ont été intégrés dans les analyses de risques et une charte des achats responsables, disponible sur le site corporate, a été rédigée à l’attention des fournisseurs afin de s’assurer de la prise en compte de ces aspects dans les actes d’achats. Les clauses RSE figurant dans les appels d’offre et les contrats ont été renforcées. Une définition des attentes RSE est réalisée en amont avec chaque fournisseur stratégique et des revues RSE sont organisées à chaque réunion annuelle pour les faire progresser. En interne, l’ensemble des acheteurs a suivi une formation spécifique aux achats responsables pour renforcer la démarche engagée pour les années à venir. Pour les aspects éthique et compliance, une équipe composée de représentants des services achat, financiers, juridiques et réglementaires (dont la lutte anti-corruption) est ainsi chargée, via des outils dédiés, d’évaluer et de suivre l’ensemble de ces fournisseurs et partenaires mais également de définir les démarches à mettre en œuvre en cas de non-respect de ces exigences. La priorité aux achats « made in France » Les achats des Laboratoires BOIRON sont principalement locaux, nationaux ou européens avec une très grande majorité provenant de France. En effet, plus de 90% des fournisseurs de BOIRON société mère, hors achats de négoce, sont situés sur le territoire national. L’émergence de nouvelles solutions Les Laboratoires BOIRON ont à cœur de développer et de pérenniser de véritables partenariats avec leurs fournisseurs. Ces relations de confiance et de transparence visent à apporter et à faciliter l’émergence de solutions innovantes, performantes et optimales telles que : •le reversement solidaire Goodeed15 par le biais d’une campagne de communication dont une partie de l’achat média a été reversée à Gustave Roussy, 1er centre de lutte contre le cancer en Europe, •la réduction importante des produits chimiques et le déploiement de produits 100% naturels et biodégradables pour les prestations de nettoyage sur les sites de BOIRON société mère, •l’utilisation de cartons issus de forêts gérées durablement « Forest Stewardship Council » (FSC) ou « Programme de reconnaissance des certifications forestières » (PEFC) pour les articles de conditionnement, •le déploiement de la démarche « Mon Restau Responsable » avec le partenaire de restauration afin d’améliorer la durabilité des repas servis, le confort des convives, la prise en compte du handicap, la réduction des consommations d’énergie et des déchets, •BOIRON Pologne intègre des critères d’achat responsable lors de l’acquisition de matériel informatique (écolabels, fonctionnement économique). Les matériels usagés sont ensuite récupérés par des sociétés spécialisées de traitement et de valorisation. 1.2.3.3Assurer la durabilité des matières premières issues de l’habitat naturel 1.2.3.3.1Durabilité des souches Le médicament homéopathique exploite les propriétés thérapeutiques de substances issues de trois règnes : chimique/minéral, animal et végétal. Il est donc dépendant de la biodiversité pour la disponibilité et de la qualité de la faune, de la flore et des ressources minérales. Cette thématique est donc un véritable enjeu pour les Laboratoires BOIRON. Des réflexions régulières sont engagées par le service achats matières premières, plantes et souches et les services de galénique et de production afin de réduire les impacts des Laboratoires BOIRON sur la nature. Dès que cela est possible, les circuits courts d’approvisionnement sont privilégiés. Un questionnaire spécifique RSE a été mis en place en 2022. Les souches d’origine végétale représentent, en volume, la plus grande proportion des approvisionnements en souches. Les Laboratoires BOIRON ont donc fait le choix de s’entourer de partenaires qui partagent avec eux une même éthique de la protection de l’environnement, du développement durable et de la traçabilité. Ainsi, leurs récoltants sont hautement qualifiés et certifiés. Pour assurer la pérennité des espèces et favoriser la biodiversité, les Laboratoires BOIRON ont établi, depuis plusieurs années, des partenariats avec des exploitants agricoles pour des mises en culture biologique (certification Ecocert). Ce réseau sélectionné avec soin est composé de récoltants et d’agriculteurs majoritairement établis en France et dans une moindre mesure, en Europe. Le Groupe étudie, en partenariat avec des agriculteurs, la mise en culture biologique des plantes menacées, par exemple l’Adonis vernalis en Maine et Loire et le Cyclamen europaeum en région Auvergne-Rhône-Alpes. Certaines plantes ont également été acclimatées en France (l’Hamamelis par exemple, originaire des États-Unis) afin de permettre un approvisionnement beaucoup moins polluant. La récolte est raisonnée et responsable. En cela, le Groupe s’engage dans des actions collectives afin de préserver les plantes dans leur milieu naturel. En France par exemple : •la convention Markstein autour de la protection de l’Arnica a été signée une première fois en 2007 et renouvelée en 2016 avec l’Association Vosgienne d’Economie Montagnarde et le parc naturel des Vosges, •en 2021, une autre convention a été signée avec le Parc des Pyrénées Catalanes pour la préservation de l’Arnica et a été renouvelée cette année. Ces conventions formalisent des règles strictes auxquelles doivent se soumettre les différents acteurs (producteurs, cueilleurs, agriculteurs, communes et laboratoires pharmaceutiques). En voici quelques exemples : •la récolte est exclusivement manuelle et concerne uniquement des plantes en pleine floraison, •une demande d’autorisation de récolte doit être effectuée systématiquement auprès des communes pour les plantes sauvages. Les différents sites de récolte font l’objet d’audits qualité au minimum une fois tous les cinq ans. En parallèle, des visites fournisseurs sont régulièrement organisées afin d’améliorer au maximum la qualité dans le développement des partenariats entre les Laboratoires BOIRON et leurs fournisseurs. Pour l’approvisionnement, les Laboratoires BOIRON ont également établi depuis plusieurs années des contrats de partenariats avec des exploitants agricoles en mettant en place un cahier des charges spécifique imposant des conditions strictes de récolte (utilisation des pesticides interdite) et de transport, avec un contrôle qualité des plantes dès réception pour garantir leur pureté. Sur l’ensemble des souches végétales, 70% des références proviennent d’Europe et principalement de France. Toutes les plantes utilisées sont sans OGM. Elles ont, dans certains cas, des certificats nominatifs (soja/maïs) et font l’objet d’une vérification systématique d’absence de contamination radioactive. Seules quelques souches utilisées sont concernées par la Convention sur le Commerce International des Espèces de faune et de flore Sauvages menacées d’extinction, également appelée Convention de Washington (CITES). Deux cas de figure sont envisagés pour ces approvisionnements : •lorsque la plante se trouve à l’état sauvage en France en quantité suffisante, une autorisation de récolte est demandée ou une recherche de partenaire est réalisée afin de mettre la plante en culture, •lorsque la plante ne pousse pas en France ou ne peut s’y acclimater, un permis d’importation est demandé ou une mise en culture est organisée dans le pays d’origine. Afin de maîtriser les risques de rupture d’approvisionnement, des essais de culture « indoor » sur certaines variétés de plantes menacées ou difficiles à trouver ont été lancés. Il est à noter que les achats de souches d’origine animale et chimique/minérale ne sont pas significatifs compte tenu des faibles volumes engagés. Les Laboratoires BOIRON travaillent uniquement avec des laboratoires autorisés par le comité d’éthique. Cette autorisation garantit le respect de la réglementation européenne. Celle-ci prend en compte les conditions de vie des animaux : leur bien-être et la réduction de la douleur autant que possible. Ces laboratoires sont régulièrement inspectés par des agents des Directions Départementales en charge de la Protection des Populations (DDPP). 1.2.3.3.2Durabilité de l’eau Les Laboratoires BOIRON veillent à l’utilisation et à la durabilité des ressources et des matières dans leurs activités. L’eau utilisée sur les sites provient du réseau d’eau potable. L’essentiel de l’eau consommée est destiné à la fabrication de l’eau purifiée utilisée dans les processus de fabrication. Les normes pharmaceutiques imposent certaines pratiques fortement consommatrices d’eau ce qui limite parfois les possibilités de réduction des consommations : utilisation d’eau purifiée pour le processus de production mais également pour le nettoyage, par exemple. Néanmoins, toute solution pertinente identifiée pour réduire la consommation d’eau est mise en œuvre : •un pilotage et un suivi des consommations avec recherche des causes en cas de surconsommation, •une optimisation du processus de fabrication de l’eau purifiée hors activité afin de limiter les consommations, •des investissements : la tour de lavage installée en 2015 pour réduire les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) nécessitait 30 m3 d’eau par jour. Des bio-percolateurs ont été ajoutés pour un surcoût d’environ 100 K€, permettant de réduire de moitié cette consommation, •un nouveau procédé de nettoyage sur les dentifrices permettant de réduire de 50% la consommation d'eau et utilisation d’un détergent Ecocert. Consommation annuelle d'eau en m3 Les données présentées ci-dessus intègrent les sites de production, le site logistique des Olmes ainsi que les sites des fonctions support. La hausse de la consommation d’eau est liée : •à la reprise de l’activité de production, •à la diminution du télétravail, •à deux fuites qui ont nécessité un certain temps pour en identifier les causes et être solutionnées. De plus, dans le cadre des projets de construction de bâtiments ou d’aménagement de sites, les surfaces imperméabilisées sont prises en compte. En compensation, pour permettre à l’eau de pluie d’être évacuée et de retourner au milieu naturel, les Laboratoires BOIRON interviennent pour creuser des bassins de rétention, des noues ou des aires de parking en sol stabilisé. 1.2.3.3.3Durabilité des autres matières premières Les autres matières premières principalement utilisées présentent peu de risques pour l’environnement et le personnel de production. En termes de ressources naturelles, ces matières ne sont pas considérées comme rares. Consommations annuelles (en tonnes) 2022 2021 Variation Sirop de saccharose 2 022 579 +1 443 +249,2% Sucre 644 485 +159 +32,8% Ethanol 277 242 +35 +14,5% Lactose 213 155 +58 +37,4% Vaseline 150 118 +32 +27,1% Maltitol 93 60 +33 +55% Sorbitol 53 40 +13 +32,5% Les évolutions des quantités des principales matières premières utilisées sont directement liées à l’activité : après une baisse significative de l’activité en 2021, celle-ci a connu une nette reprise et en particulier au niveau de la fabrication des sirops. Les filiales des Laboratoires BOIRON, bien que n’ayant qu’une activité administrative et commerciale, initient aussi des actions à leur niveau : •BOIRON Russie a lancé le projet « ECO Bureau BOIRON » en 2019. Les objectifs du projet ont été pluriels : création d'un environnement favorable et confortable, sensibilisation des collaborateurs pour éviter le plastique au bureau, économiser les ressources (eau, électricité, papier), générer une éco-conscience chez les salariés, •BOIRON Pologne a obtenu en 2018 un certificat « Green Office » (label environnemental) : des ateliers de sensibilisation auprès des salariés sur les questions d’écologie et d’alimentation saine ont été organisés. 1.2.3.3.4Aménagements réalisés sur sites Sur les sites comportant plusieurs bâtiments, la densité construite est relativement faible afin de réduire les effets « domino » en cas d’incendie. À titre d’exemple, sur le site de Messimy, la densité construite est d’environ 25%. Cela permet également de préserver des espaces verts. Les plantations d’arbres ou d’arbustes sont protégées naturellement avec un paillage qui peut être issu de la fauche tardive sur le site. Les surfaces des sites de Messimy et des Olmes ainsi que leur localisation en milieu rural ont rendu possible et pertinent la réalisation de travaux favorables à la biodiversité : en cumulé, plantation d’environ 3 000 mètres linéaires de haies bocagères constituées d’essences favorables à la biodiversité locale, plantation de prairie associée à de l’éco-pâturage, installation de ruches. L'éco-pâturage a été mis en place en avril 2019 sur une petite partie du site de Messimy. Cette gestion est favorable à certains oiseaux et insectes. Cet éco-pâturage a pris tout son sens avec l'arrivée de quinze moutons solognots, race ancienne qui doit être préservée. Leur présence a permis de supprimer l’action d’engins mécanisés pour la tonte. Cette action a été déployée sur le site des Olmes en 2020. Une noue16 a également été créée sur le site de Messimy. Elle permet la reproduction des amphibiens et des libellules. Une tour à hirondelles, des gîtes à chiroptères ainsi que deux nichoirs à faucons crécerelles sont installés sur le site de Messimy. L’un d’eux est déjà habité. En 2022, une animation sur l’avifaune du site de Messimy a été organisée par des salariés passionnés et proposée à l’ensemble du personnel du site afin de les éveiller et les sensibiliser à cette thématique. Depuis 2017, aucun produit phytosanitaire n’est utilisé et depuis 2021, un suivi écologique est réalisé et donne lieu à un bilan annuel. L’ensemble de ces aménagements est favorable à la biodiversité locale. 1.2.3.3.5Maîtrise des risques et nuisances Les sites de production de BOIRON société mère ont le statut d’« Installation Classée pour la Protection de l’Environnement » (ICPE). Compte tenu de l’évolution de la nomenclature des ICPE (juin 2016), le site de Messimy anciennement soumis à autorisation relève dorénavant de l’enregistrement. Ses activités sont néanmoins toujours régies par un arrêté préfectoral d’autorisation d’exploiter en plus des arrêtés ministériels types. Les activités du site de Montévrain sont quant à elles, encadrées par des arrêtés ministériels types qui définissent des prescriptions constructives, techniques, organisationnelles en vue de maîtriser les risques inhérents à ces activités. Les risques de pollutions et de nuisances qui pourraient découler des activités de fabrication sont maîtrisés grâce : •au respect des obligations réglementaires liées au statut d’ICPE et à l’intégration de ces aspects dans le cadre de nouveaux projets : les Laboratoires BOIRON sont régulièrement en contact avec les Directions Régionales de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement (DREAL), en particulier lors de projets de constructions ou de réaménagements de locaux. Ces échanges ont pour but de définir les meilleurs choix techniques pour permettre de limiter les risques environnementaux potentiels générés par ces projets. En fonction de la nature du projet, des études d’impact peuvent également être réalisées, •aux plans d’urgence, établis en tenant compte de l’avis des services d’urgence. Les mesures permettant de faire face aux impacts techniques sont également identifiées, •à la vigilance portée sur l’obsolescence de certaines installations. Les Laboratoires BOIRON disposent en outre d’une police « multirisque des responsabilités environnementales » couvrant les atteintes à l’environnement, pouvant résulter de l’exploitation de ses sites. Rejets dans l’air Sur les sites de production, les rejets principaux sont constitués des vapeurs d’alcool issues du processus de fabrication des teintures mères (site de Messimy), des rejets au niveau des chaudières et potentiellement de fluides frigorigènes de par la présence de groupes froids. Les Laboratoires BOIRON privilégient la réduction à la source lorsque cela est techniquement possible. Concernant les vapeurs d’alcool, compte tenu des volumes d’éthanol utilisés, le site de Messimy est soumis à la réalisation d’un plan de gestion de solvants annuel communiqué à la Préfecture. En 2021, ces émissions représentaient environ cinq tonnes. Sur le site de Messimy, une tour de lavage de gaz associée à deux bio-percolateurs a été mise en place. Ce choix est en adéquation avec les Meilleures Techniques Disponibles (MTD) et a fait l’objet d’une validation par la DREAL. Le Groupe œuvre également pour la réduction et l’amélioration des rejets de chaudières : entretien et modifications sur les chaudières existantes, orientation du choix technologique dans le cadre de la nouvelle chaufferie du site de Messimy : chaudières à condensation équipées de brûleurs gaz à bas niveau Nox (<100 mg/m3). Les sites de production sont équipés de groupes froids qui fonctionnent avec des fluides frigorigènes. Le R22 n’est plus utilisé depuis plusieurs années sur l’ensemble des sites. De la maintenance préventive est réalisée régulièrement par du personnel disposant d’une attestation de capacité. Des pertes de fluide frigorigène peuvent tout de même survenir. En 2022, ces pertes sont estimées pour les sites de production à deux-cent-un kilos. Rejets dans l’eau « La spécificité de nos médicaments homéopathiques nous distingue de l’industrie pharmaceutique « classique » : nous n’avons pas de rejets toxiques de nos médicaments dans l’eau du fait de la dilution homéopathique des principes actifs. » Jean-Christophe Bayssat - Directeur Général Délégué - Pharmacien Responsable et Directeur du Développement Pharmaceutique Les sites de production français sont régis par une convention de rejet d’eau, propre à chaque site. Cette convention est un engagement entre l’industriel, la commune et la station d’épuration pour remédier aux pollutions industrielles et assurer en aval du rejet, une maîtrise du traitement des effluents acheminés vers la station d’épuration la plus proche. Le site de Messimy est soumis à surveillance et dispose d’une chaîne de mesure (prélèvement, conservation, analyse et exploitation). Des analyses internes sont réalisées sur un rythme hebdomadaire. De plus, de façon mensuelle, ces prélèvements sont transmis à un laboratoire de mesure agréé. Enfin, l’ensemble de ces mesures est transmis aux préfectures concernées. Le risque de pollution des eaux sur les sites de production est considéré comme modéré en raison de la nature des principaux produits manipulés (sucre, éthanol, vaseline). Les principales mesures prises concernent la mise en place de cuves de neutralisation, de bassins de rétention et séparateurs d’hydrocarbures, de bacs à graisse (lorsque le type de rejet le justifie) et de locaux dédiés au stockage des produits dangereux. Dans le cadre du projet d’extension du site de Messimy, une nouvelle station de prétraitement des eaux a été mise en service au printemps 2017. Cette station comporte une bâche de sécurité destinée à retenir une pollution éventuelle. Les traitements effectués sont : une étape de filtration puis de neutralisation, suivies d’un traitement biologique. Quel que soit le site, les pollutions anormales entraînent la recherche de leur origine ainsi que des solutions correctrices adaptées. Rejets dans le sol D’une manière générale, le stockage des produits à risque est réalisé sur rétention (local sur rétention, armoires, bacs). Les bâtiments, dont les produits pourraient présenter des risques de pollution par les eaux d’extinction d’incendie, sont en rétention. Les nouvelles aires de dépotage sont systématiquement équipées d’une cuve enterrée pour récupérer le produit en cas d’épandage. Nuisances sonores Du fait du statut d’ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement), les sites de production ont des valeurs limites à ne pas dépasser en termes de bruit. Des mesures régulières sont effectuées par un organisme agréé et communiquées à la préfecture. L’identification de non-conformité ou la connaissance d’une gêne pour le voisinage entraîne la recherche et la mise en œuvre d’un plan d’action correctif : installation de silencieux en toiture, mise en œuvre de traitement acoustique sur un groupe froid, etc. Cette problématique est intégrée dans les différents projets qui pourraient avoir un impact : •dans le cadre de l’extension de Messimy, des études et modélisations acoustiques ont été réalisées de manière à anticiper ces nuisances et adapter les solutions techniques, •différentes actions d’amélioration des installations existantes ont déjà été réalisées : mise en place de silencieux, bâche acoustique, •dans le cadre de remplacement d’installations techniques existantes, ce paramètre est pris en compte. Nuisances lumineuses Pour des raisons de sécurité et de sûreté, les voieries de certains sites de production restent éclairées la nuit. Afin de réduire cet impact, des mesures techniques ont été identifiées, permettant de réduire de manière significative les durées d’éclairage du site, tout en maintenant un niveau de sûreté satisfaisant. Sur le site de Messimy, une étude a été menée pour installer des LED ambrées sur certains éclairages et supprimer certains points lumineux. La mise en œuvre est en cours de réalisation. 1.2.3.4Accélérer la transition énergétique, réduire l’empreinte carbone et les consommations d’énergie 1.2.3.4.1Consommations d’énergie liées aux sites Le réchauffement climatique a un impact sur les dépenses d’énergie engagées pour le maintien en température des installations de fabrication, conditionnement et stockage des produits ainsi que sur la disponibilité de certaines souches. Les actions mises en place veillent à réduire cet impact sur les activités et les dépenses associées. Toutefois, les Laboratoires BOIRON ne sont aujourd’hui pas en mesure d’évaluer l’impact à long terme des effets du changement climatique sur l’approvisionnement de leurs matières premières et sur leur activité. Depuis 2012, les émissions comprises dans les scopes 1 et 2 du bilan carbone sont calculées tous les trois ans. A la rentrée 2022, un projet du calcul du bilan carbone scope 3 a été initié. Les équipes BOIRON sont accompagnées par un partenaire externe afin de calculer de façon efficace et juste les émissions indirectes de l’entreprise. Un travail conséquent est mené de par la rigueur des données sélectionnées et de la pertinence de l’année étudiée (exclusion de l’année 2021 pour cause de restructuration des activités). Des premiers résultats apparaitront en milieu d’année 2023 et seront ensuite publiés sur le site internet du Groupe. L’analyse permettra ensuite d’activer des axes de réductions dans le cadre d’une trajectoire carbone concrète. Les actions déjà lancées sont celles citées par la suite, dans le cadre des économies d’énergie ainsi que du travail réalisé sur la flotte automobile et impactent positivement les scopes 1 et 2 du bilan carbone. 2022 2021 2020 Variation entre 2022 et 2021 T équ CO2 (scope 1 & 2) 6 420 6 528 7 160 -108 -1,68% TCO2 (scope 1 & 2) / en millions d'euros 12,02 14,35 13,94 -2,33 -19,38% Les données ci-dessus sont rapportées au chiffre d’affaires consolidé pour chaque année de référence. Les consommations d’énergie sont principalement destinées au traitement de l’air des bâtiments, imposé par les Bonnes Pratiques de Fabrication. Le gaz sert essentiellement au chauffage des locaux. Pour limiter les impacts environnementaux de leurs activités, les Laboratoires BOIRON intègrent la notion d’économie d’énergie pour tout projet de construction ou de remplacement d’installations techniques. Le Groupe sollicite de plus en plus ses partenaires pour qu’ils proposent des solutions techniques performantes, tant d’un point de vue environnemental qu’économique. À ce jour, les Laboratoires BOIRON font le choix de travailler en priorité la réduction de leur consommation d’énergie. Quelques actions, à titre d’exemples : •ajout de nombreux compteurs pour permettre de mieux piloter les consommations, •mise en place de caloducs sur certains réseaux de traitement d’air, •choix de technologies performantes en termes d’efficacité énergétique : pompes à chaleur, thermofrigopompe (technologie de pompe à chaleur avec récupération d'énergie), •régulation des températures en fonction de l’activité (fonctionnement différent les soirs et week-ends), récupération de chaleur au niveau de certains compresseurs pour préchauffer de l’eau, •préchauffage de l’eau du restaurant d’entreprise par des panneaux solaires, •mise en place d’une centrale de pilotage sur une station de production d’air comprimé, •application des réglementations thermiques pour les zones de bureau dans les nouveaux bâtiments : -contacts sur les fenêtres qui entraînent l’arrêt du chauffage ou de la climatisation en cas d’ouverture, -détecteurs de présence dans les bureaux pour piloter l’éclairage, -possibilité de moduler l’intensité de la lumière. •les Laboratoires BOIRON ont signé en 2020 un Contrat de Performance Energétique (CPE) sur cinq ans avec leur prestataire en charge de la maintenance industrielle. Ce contrat donne lieu à un monitoring en temps réel des consommations par usage et par bâtiment. Les données sont corrélées à la météo. Cela constitue une base de travail extrêmement précieuse pour élaborer des plans d’actions pluriannuels de diminution des consommations. La mise en place de variateurs depuis 2021 sur certaines pompes ont permis d’économiser 582MWh sur l’année 2022 soit quarante-neuf tonnes de CO2 évitées, •dans le cadre du remplacement d’un groupe froid vétuste, l’optimisation de la consommation d’énergie du nouveau matériel a été un critère majeur de choix de la solution finale (variateur de vitesse pour adapter le fonctionnement du groupe froid au besoin, récupération d’énergie, pompe à chaleur eau/eau pour mise à niveau de la température). Le monitoring énergétique permet d’évaluer la baisse de la consommation électrique d’environ 30%, •divers maillages de réseau ont été réalisés pour pouvoir ajuster la production d’air comprimé, d’eau glacée ou de froid au besoin réel. À titre d’exemple ce maillage a permis de mettre à l’arrêt un compresseur, •la production d’eau chaude d’un bâtiment de production a été décarbonée en récupérant la chaleur d’un compresseur et en associant une pompe à chaleur, •une demande de permis de construire a été déposée pour l’installation d’ombrières de parkings photovoltaïques sur le site de Messimy, •des études sont également en cours : -pour poursuivre la mise en œuvre de modes réduits de centrales de traitement d’air hors activité. L’enjeu est de maintenir les niveaux requis par les normes pharmaceutiques, -sur la production de chaleur et de froid afin d’évaluer les possibilités de mettre en place de la récupération d’énergie, -le site de Montévrain a également mis en place un Contrat de Performance Energétique (CPE). La mise en place d’horloges sur certaines installations, pour permettre d’adapter les utilités à la période d’activité, se poursuit. En 2021, des compteurs de frigories ont été installés, permettant le comptage de la consommation d'énergie pour les installations de chauffage et climatisation. Le suivi des données précises est un prérequis pour pouvoir identifier les pistes d’optimisation. Sur le site de Sainte-Foy-lès-Lyon, les utilités ont été adaptées aux nouvelles activités du site, qui n’abrite plus de production : mise à l’arrêt d’un bâtiment et fonctionnement en mode réduit d’un ancien secteur de production. Evolution du ratio consommation d'énergie par million d'unités fabriquées (kWh/million d'unités) Evolution de la consommation d'énergie des sites de production (MWh) Une baisse de la consommation d’énergie des sites de production est observée malgré la reprise de l’activité et la diminution du télétravail. Cela s’explique par la fermeture du site de Montrichard en décembre 2021 et également par la poursuite des actions mises en œuvre pour améliorer la performance énergétique des sites. Il est à noter que, ramenées aux quantités d’unités produites, ces ratios ont significativement baissé. Voici quelques exemples d’économies d’énergie dans les filiales du Groupe : •sur le site de BOIRON Italie, l’intensité des lumières intérieures varie en fonction de l’éclairage extérieur (réduction d’environ 12% des consommations d’électricité associées), •BOIRON Océan Indien n’utilise pas de climatisation. La construction et l’aménagement du nouveau site de Newton Square (à Philadelphie, aux États-Unis) ont bénéficié de subventions car il a été reconnu écoresponsable. L’installation de panneaux photovoltaïques sur la toiture de l’établissement situé en Californie, a permis une diminution des deux-tiers de la consommation d’électricité. La consommation d’énergie liée au numérique, un poste à ne pas sous-estimer. Le déchet numérique ainsi que son poids pour une entreprise, sont souvent sous-estimés. Dans le cadre de la démarche RSE globale, une équipe s’est constituée pour travailler sur le sujet spécifique de la sobriété numérique, regroupant un certain nombre de référents RSE ainsi qu’un expert technique des systèmes informatiques. Consciente des enjeux de plus en plus forts autour de cette question, l’équipe travaille en mode projet autour de différentes thématiques pour créer des livrables de différentes natures (communication, challenges, actions terrain). Les premiers livrables ont pris la forme de communication interne via l’intranet du Groupe autour de la sensibilisation générale à la sobriété numérique et des bonnes pratiques touchant à la gestion des documents et des e-mails. En 2022, la politique liée à la durée de vie des ordinateurs portables a été revue pour passer de trois à cinq ans leur durée d’utilisation. Des réflexions sont en cours pour améliorer la circularité des matériels informatiques et pour réduire les consommations liées à leur usage. 1.2.3.4.2Distribution, promotion et mobilité durable Les produits des Laboratoires BOIRON sont distribués (principalement auprès des pharmacies) de différentes façons dans le monde : directement depuis le centre logistique des Olmes, les établissements de distribution, les filiales ou via les grossistes répartiteurs. En 2019, un projet a démarré sur le processus de supply chain, visant à adapter la capacité industrielle et les moyens logistiques des Laboratoires BOIRON à des marchés en constante évolution, au travers d’un suivi très régulier des niveaux de stocks et d’une fiabilisation des prévisions de ventes. En 2020, BOIRON société mère a favorisé la livraison aux officines une fois par jour au lieu de deux fois depuis la majorité de ses établissements de distribution, permettant encore de réduire l’impact carbone des flux de transport. D’autre part, le centre logistique du Groupe situé aux Olmes, proche du réseau autoroutier, permet depuis 2020 d’optimiser les flux de transports et donc les émissions associées. Le départ de camions incomplets est évité au maximum. À ce jour, plus de 95% des commandes partent des établissements de distribution et empruntent le circuit des grossistes répartiteurs, ce qui permet de s’inscrire dans des flux déjà existants et d’avoir des transports optimisés. Fin 2022, une boutique e-commerce a vu le jour sur le site boiron.fr. L’ambition est de concilier ce nouveau canal de distribution avec les valeurs des Laboratoires BOIRON, notamment en réduisant l’empreinte carbone associée et en adoptant des pratiques de reversement solidaire. Afin de limiter au maximum l’impact environnemental de cette nouvelle activité, de nombreux axes ont été travaillés dès le lancement, tout en conservant la même exigence BOIRON : •sélection du transporteur avec un cahier des charges RSE, •utilisation de cartons écoconçus et limitation des espaces vides pour les livraisons, •communication pour limiter les retours de produits, •optimisation de l’empreinte numérique. Ce projet s’inscrit dans une démarche d’amélioration continue. De nombreuses avancées sont d’ores et déjà planifiées en 2023. 2022 2021 Variation du tonnage Variation de la part Quantités en tonnes en % Quantités en tonnes en % en tonnes en % en point de % TOTAL 6 334 100% 3 759 100% +2 575 +69% Terre 3 348 53% 2 056 55% +1 292 +63% -2% Mer 2 455 39% 1 296 34% +1 159 +89% +5% Air 531 8% 407 11% +124 +30% -3% Un écart est à noter par rapport aux données communiquées en 2021. Il s’explique par l’intégration des flux vers la Russie et l’Italie, qui étaient exclus jusqu’à présent car payés directement par ces filiales. En 2022, BOIRON société mère, malgré une période de forte hausse des ventes aux Etats-Unis, a réduit la part du transport aérien en privilégiant l’envoi par bateau. Ceci dans le cadre d’une meilleure planification de BOIRON USA qui a augmenté son niveau de stocks pour limiter les flux urgents. Engagés depuis plusieurs années dans une démarche de transformation de leur parc automobile, les Laboratoires BOIRON ont remplacé tous les véhicules diesel au profit de véhicules plus propres (hybride, essence ou électrique) dans tous les pays dans lesquels ils sont implantés. Ces actions ont ainsi permis, notamment en France, d’avoir un rejet moyen de CO2 de 105 grammes (NEDC17 corrélé) par km contre 119 grammes en moyenne dans les entreprises similaires. En 2021, BOIRON société mère a déployé une solution d’autopartage avec des véhicules électriques sur le site de Messimy afin de réduire encore l’impact carbone des déplacements professionnels. La même année, deux modèles de véhicules électriques ont été intégrés au catalogue de la flotte automobile. D'une manière générale, la promotion de modes de déplacement doux est réalisée dans différentes filiales avec, entre autres, la mise à disposition d’abris à vélos sécurisés. L’année 2022 a été marquée par la mise en place d’un dispositif de covoiturage accessible par l’ensemble des salariés des sites français. Facile d’utilisation, via l’accès à une application, le système est incitatif financièrement. Utilisé par près de 15% des salariés en à peine quelques mois, il permet aussi de réduire le nombre de trajets domicile-travail individuel et ainsi les émissions carbone associées. 1.2.3.5Déployer l’écoconception des produits et des packagings « Chez nous, l'écoresponsabilité passe également par l'écoconception de nos médicaments : nouveaux packagings écoconçus, audit des packagings existants pour les améliorer, consignes de tri, cartons recyclés, encres d'impression « low migration », réduction du grammage des étuis. Chaque détail compte ! » Frédéric Riou - Directeur de la Performance Industrielle et de l’Innovation L’écoconception reste une priorité Les Laboratoires BOIRON intègrent dans les cahiers des charges des nouveaux produits, des directives visant à réduire l’impact environnemental final. Celles-ci bénéficient aussi aux produits existants. Cela se traduit dans le choix des ingrédients des formules visant à renforcer leur naturalité, l’origine des matériaux des articles de conditionnement, la sélection de processus de production dimensionnés et optimisés permettant de mettre sur le marché des produits écoconçus. Ces choix correspondent à une logique scientifiquement éclairée et inscrite dans les valeurs du Groupe : « Soigner et produire avec respect ». Dès 2020, les Laboratoires BOIRON ont choisi d’implémenter des consignes de tri en conformité avec la loi AGEC. En 2023, 100% des produits BOIRON à destination du marché français intégreront ces informations, tout statut confondu. L’anticipation et la synchronisation des évolutions de packagings, en lien avec d’autres projets permettront de limiter les destructions. 2022 est aussi l’année du lancement sur le marché de plusieurs références écoconçues : •Homéoplasmine Natura : ce produit a été lancé en Hongrie et Slovaquie mais également en Pologne sous la dénomination Dermoplasmine Baume multi-usage. C’est la première spécialité BOIRON 100% écoconçue, avec une formule naturelle et des packagings recyclables, issus de circuits de recyclabilité. Le tube est composé à 50% de matières recyclées et l’étui à 40% de fibres recyclées, •Respiplant : un sirop dont la formule est à base d’actifs 100% d’origine naturelle, sans conservateur, et dont les packagings sont recyclables, •Ma première crème de change : un produit commercialisé en Asie, avec une formule naturelle et des packs recyclables. L'écoconception concerne aussi la Publicité sur Lieu de Vente Afin de diminuer le nombre de « Publicités sur Lieu de Vente » (PLV) produites, des outils de gammes (pédiatrie, arnica, immunité, stress et sommeil) sont mis en place dans des pharmacies « partenaires ». Ceux-ci permettent d’assurer la durabilité de leur utilisation et ainsi de réduire les destructions. En parallèle, la centralisation du stockage a permis d’avoir une meilleure visibilité des stocks. La gestion est plus précise et évite de potentiels gaspillages. L’objectif est aussi de limiter le nombre de PLV éphémères chez les clients. Une nouvelle gamme plus qualitative en bois a vu le jour. D’une manière générale, l’écoconception est intégrée dans les demandes de processus de fabrication : recours à des encres végétales, suppression des pelliculages et utilisation de mono matière pour faciliter le tri et le recyclage. 1.3Rapport de l’organisme tiers indépendant FINEXFI 96 Boulevard Marius vivier merle 69003 LYON S.A.R.L. au capital de 40.000 € 537 551 434 RCS Lyon Exercice clos le 31 décembre 2022 Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société BOIRON SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro n° 3-2013, portée disponible sur www.cofrac.fr, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31/12/2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière du groupe est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d’administration : •de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée). Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre le 15 décembre 2022 et le 12 avril 2023 sur une durée totale d’intervention de 9 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques; •nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale; nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et, -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités18 ; •nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, •nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 51% et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; •nous avons apprécié -la présence et la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte); -la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Lyon, le 13 avril 2023 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée ANNEXE 1 Informations quantitatives vérifiées : Thématique sociale : •Nombre de salariés en France •Part des contrats CDI •Nombre d’accidents de travail •Taux de fréquence •Taux de gravité •Nombre d’embauches •Nombre de départs •Ancienneté moyenne •Taux d’absentéisme (hors maternité) •Nombre de maladies professionnelles •Part des absences concernant les accidents du travail, maladies professionnelles et accidents de trajet •Nombre total d’heures de formation (vérification processus) •Part des temps partiels •Nombre de managers •Nombre de femmes managers •Nombre de femmes •Nombre d’hommes •Pyramide des âges Thématique environnementale : •Quantité de déchets •Quantité de déchets dangereux •Quantité de déchets non dangereux •Part enfouissement •Part Incinération sans valorisation énergétique •Part Incinération avec valorisation énergétique •Part du recyclage •Part du réemploi •Nombre d’unités produites •Ratio tonnes de déchets / million d’unités produites •Consommations annuelles d’eau •Consommations annuelles de matières premières •Consommation électricité/million d’unités fabriquées •Consommation gaz/million d’unités fabriquées •Consommation annuelle d’électricité •Consommation annuelle de gaz •T équ CO2 (scope 1 & 2) (vérification du processus) Thématique sociétale : •Montant des actions de mécénat, de parrainage et les dons engagés Informations qualitatives vérifiées : •Accord d’entreprise portant sur l’augmentation générale des salaires •Accord sur le ratio de performance et financement des innovations sociales •Plan d’Épargne Retraite complémentaire •Accord sur le télétravail •Accord relatif au registre de prévoyance et de frais de santé •Charte de « bonne gouvernance » •Notation Ecovadis •Gaïa Rating •Résultat notation « Entreprise socialement responsable » •Partenariat fondation CGénial •Index de l’égalité professionnelle femmes-hommes •Charte achat responsable •Contrat de Performance Energétique (CPE) 1.4Facteurs de risques et contrôle interne 1.4.1Facteurs de risques Les Laboratoires BOIRON se développent dans un environnement complexe, exigeant, évolutif et vecteur de risques. La présentation du chapitre « Facteurs de risques » du présent document répond aux exigences de la réglementation (Règlement « Prospectus » (UE) 2017/1129). Conformément aux recommandations de l’European Securities and Markets Authority (ESMA), seuls les risques nets, significatifs et spécifiques sont présentés dans ce chapitre. Par ailleurs, d’autres risques non spécifiques peuvent impacter la performance globale des Laboratoires BOIRON tant financiers qu’extra-financiers et notamment : •les risques financiers et de marché (risques de taux, de contrepartie, de change, de liquidités, risques sur actions et risques pays) sont décrits dans le paragraphe 23 des annexes aux comptes consolidés. •les risques environnementaux sont décrits au paragraphe 1.2.3. Les risques ont été classés en quatre catégories, présentées ci-dessous : RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ •impact des tensions géopolitiques et économiques dans le contexte actuel, •intensification des class actions, •remise en cause et dénigrement de l’homéopathie, •dépendance aux pathologies hivernales. RISQUES INDUSTRIELS ET LIÉS AUX SYSTÈMES D’INFORMATION •indisponibilité totale des systèmes d’information, •arrêt de l’un des sites d’exploitation, •fuite d’informations confidentielles et stratégiques. RISQUES RÉGLEMENTAIRES •évolution du statut des médicaments homéopathiques, •durcissement et complexification des contraintes réglementaires et pharmaceutiques liées aux produits. RISQUES ORGANISATIONNELS •retard, rupture dans la mise à disposition des matières premières ou des produits finis, •capacité à recruter dans le contexte actuel et à fidéliser ses collaborateurs. Les principaux risques présentés sont ceux pouvant affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Afin de les identifier et de les évaluer, une cartographie des risques est mise à jour annuellement pour l’année suivante par la Direction Générale, les directions opérationnelles concernées et le service d’audit interne. Elle fait l’objet d’échanges avec le Comité d’Audit qui la valide. Cette cartographie des risques permet d’analyser les actions de maîtrise des risques qui sont en place et d’élaborer les plans d’action à déployer. La cartographie des risques 2023, ci-après, présente les risques des Laboratoires BOIRON en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leurs éventuels impacts financiers, organisationnels et d’image. Les risques les plus significatifs sont classés en premier dans chaque catégorie pour répondre au paragraphe 1 de l’article 16 du Règlement 2017/1129. La mise à jour de cette cartographie des risques a été effectuée au dernier trimestre 2022. Elle a conduit à la réévaluation de l'ensemble des risques et à la modification de la nature des risques et/ou de leurs intitulés : •« baisse de l’attractivité de l’entreprise et de sa capacité à fidéliser ses collaborateurs » a été renommé « capacité à recruter dans le contexte actuel et à fidéliser ses collaborateurs », l’impact de ce risque a également été abaissé à un niveau faible. En effet : -si le marché est tendu, BOIRON n’a pas plus de difficultés que les autres employeurs à recruter. Les délais de recrutement sont simplement allongés du fait du marché, -l’image externe de BOIRON a souffert du déremboursement et du Plan de Sauvegarde de l’Emploi. Le temps nous éloignant de ces évènements, l’image se retrouve améliorée, aidée par des actions de communication externe, •« retard, rupture dans la mise à disposition des matières premières ou des produits finis », a vu sa probabilité augmenter notamment en raison de ruptures mondiales de certaines matières premières qui impactent les Laboratoires BOIRON. Par exemple, en 2022, l’indisponibilité de maltitol a créé des ruptures de produits finis dans la gamme des sirops sans sucre BOIRON, •« arrêt total de nos sites d’exploitation » a été renommé « arrêt de l’un des sites d’exploitation » en raison de la séparation géographique des sites. Elle a également amené les Laboratoires BOIRON à supprimer le risque « multiplicité et complexité des marchés du Groupe » et à le remplacer par deux risques distincts : •« Impact des tensions géopolitiques et économiques dans le contexte actuel », •« Intensification des class actions ». Impact du contexte macro-économique sur les facteurs de risques Les Laboratoires BOIRON maintiennent leur activité malgré les crises qui se succèdent depuis 2020 (déremboursement de l’homéopathie en France, pandémie de coronavirus (COVID), crise mondiale issue de la situation russo-ukrainienne). Néanmoins, l’ensemble du Groupe et ses partenaires sont affectés par ce contexte macro-économique incertain. Une vigilance particulière doit être apportée aux nouveaux risques émergents ainsi qu’aux facteurs de risques existants et susceptibles d'être plus particulièrement aggravés. Ces derniers seront détaillés dans les paragraphes suivants : •retard, rupture dans la mise à disposition des matières premières ou des produits finis, •impact des tensions géopolitiques et économiques dans le contexte actuel, •indisponibilité des systèmes d’information. 1.4.1.1Risques liés à l'activité Impact des tensions géopolitiques et économiques dans le contexte actuel Contexte Comme de nombreux groupes, les Laboratoires BOIRON sont exposés à ce risque. Ainsi, ce n’est pas sa spécificité mais les enjeux associés qui conduisent à le détailler dans ce paragraphe. Compte tenu de sa présence à l’international, le Groupe s'expose à divers contextes politiques et économiques lesquels sont de plus en plus tendus dans la situation macro-économique actuelle. Risques et effets potentiels Les tensions géopolitiques, la montée du protectionnisme, le risque de dévaluation des monnaies ou encore la défaillance de clients sont autant de risques qui peuvent affecter le Groupe. Les zones géographiques pour lesquelles le Groupe est particulièrement attentif sont la Russie (3,3% du chiffre d’affaires), la zone Asie (1,1% du chiffre d’affaires) et l’Amérique latine (1,8% du chiffre d’affaires). Les effets potentiels de ces risques pourraient aller d’une diminution du chiffre d’affaires à l’incapacité totale de récupérer des actifs se chiffrant à plusieurs millions d’euros. Intensification des class actions Contexte La présence du Groupe dans certaines zones comme l’Amérique du Nord l’expose à des risques de class actions (actions collectives des consommateurs - voir paragraphe 34 de l'annexe aux comptes consolidés). A ce jour, la majorité des class actions ouvertes, ou demandes de class actions, à l’encontre de BOIRON impliquent les filiales BOIRON USA (19,8% du chiffre d’affaires) et BOIRON CANADA (2,8% du chiffre d’affaires). Risques et effets potentiels Ces class actions sont des procédures juridiques qui, en plus du temps nécessaire à leur suivi sur plusieurs années, nécessitent d’engager des coûts conséquents en frais de défense, indépendamment de toute condamnation éventuelle ou de signature d’accords transactionnels. Remise en cause et dénigrement de l’homéopathie Contexte Depuis le 1er janvier 2021, en France, les médicaments homéopathiques prescrits ne sont plus remboursés par la Sécurité Sociale mais continuent d’être remboursés par de nombreuses mutuelles. En parallèle, l’évolution profonde de la médecine dans le monde, plus intégrative et orientée vers la coopération entre les différentes approches thérapeutiques au service du patient permet, aujourd’hui, de se projeter dans une nouvelle dynamique. Risques et effets potentiels Les risques liés au déremboursement en France et au dénigrement de la thérapeutique dans le monde sont : •la diminution des prescriptions médicales homéopathiques, •la réduction du nombre de professionnels de santé s’engageant dans une formation en homéopathie, •une baisse du chiffre d’affaires. En France, en 2022, le chiffre d’affaires de l’Homéopathie à Nom Commun (HNC) a diminué de 9,9% par rapport à l’année 2021. Ce contexte et les risques liés ont amené l’entreprise à se transformer avec, dans un premier temps, une réorganisation de la force commerciale, notamment avec le maintien d’une équipe de visite médicale à isopérimètre et la création depuis janvier 2021 d’un réseau de Responsables du Développement Homéopathique (RDH). Dans un second temps, la « direction recherche et développement, affaires scientifiques et médicales » s’est organisée et est maintenant pleinement opérationnelle. Les Laboratoires BOIRON ont également choisi : •de maintenir une offre large et un prix public conseillé attractif pour permettre l’accès à ses médicaments au plus grand nombre, •de poursuivre la mise sur le marché de médicaments homéopathiques OTC(1•) (Labiaméol®, Convaméo®, Prélinium®...) répondant parfaitement aux attentes des consommateurs (naturalité, efficacité et absence d’effets secondaires attendus) et aux vides thérapeutiques notamment chez les enfants et les femmes enceintes. Dépendance aux pathologies hivernales Contexte Depuis ses origines, BOIRON fabrique, distribue et vend majoritairement des médicaments homéopathiques. Le chiffre d’affaires du Groupe a toujours été relativement lié aux pathologies hivernales. Depuis 2020, le Groupe amplifie le lancement de nouveaux produits afin de diversifier sa gamme de produits et élargir ses actions de soin à différents maux et pathologies. Risques et effets potentiels Le principal risque d’une dépendance aux pathologies hivernales est la baisse du chiffre d’affaires du Groupe, lié : •à l’impact des évolutions climatiques sur les pathologies hivernales à plus long terme, •à la variabilité des taux d’incidence des pathologies hivernales d’une année à l’autre. En 2023, le Groupe continue de renforcer et de développer la diversité de sa gamme de produits avec le lancement de plusieurs nouveautés non dépendantes des pathologies hivernales (cf. paragraphe 1.1.3). 1.4.1.2Risques industriels et liés aux systèmes d’information Indisponibilité totale des systèmes d’information Contexte Comme de nombreux groupes, les Laboratoires BOIRON sont exposés à ce risque. Ainsi, ce n’est pas sa spécificité mais les enjeux associés qui conduisent à le détailler dans ce paragraphe. En 2022, le Groupe n'a pas subi d'attaque majeure impactant la disponibilité de ses systèmes d'information. Cependant, compte tenu de l’informatisation élevée de ses processus industriels et administratifs(1•), ces systèmes d’information sont fortement exposés. Risques et effets potentiels Une cyberattaque conduirait selon son importance à une indisponibilité partielle ou totale des systèmes d’information des Laboratoires BOIRON. Une telle indisponibilité pourrait conduire à une incapacité temporaire à produire et vendre, ainsi qu’à communiquer et travailler au sein du Groupe. Différents dispositifs de sécurité sont en place et continuent d’être déployés et actualisés dans le Groupe. Arrêt de l’un des sites d’exploitation Contexte Le maillage géographique et les systèmes informatiques en place dans les établissements de distribution en France, peuvent permettre, en cas de problème, le basculement de l’activité d’un établissement vers d’autres établissements pour la gestion des préparations magistrales, des commandes et des livraisons. Ainsi, le risque d’arrêt total de l’un des sites du Groupe concerne principalement les sites de production (Messimy et Montevrain) et de stockage (Les Olmes). Pour les deux sites de production, le basculement de l’activité au sein de BOIRON ou chez un façonnier, n’est pas rapidement envisageable sans autorisation préalable des autorités compétentes concernant notamment le dossier réglementaire, les équipements et les locaux. Risques et effets potentiels Les principaux risques industriels identifiés sont: •un départ de feu ou un incendie: l’eau et la fumée détérioreraient les équipements et/ou les produits, •une suspicion de contamination bactérienne dans les locaux, les utilités ou dans un lot de produits. L’arrêt de l’un des sites de production ou de stockage conduirait, selon son importance, à une incapacité temporaire à produire ou à vendre. En 2022, le pourcentage de production, exprimé en nombre d’unités de ventes, est de 94% pour le site de Messimy et de 6% pour le site de Montevrain. Les Laboratoires BOIRON s’attachent à respecter les obligations réglementaires en matière de sécurité et de sûreté. Le pôle Hygiène Sécurité Environnement Sûreté (HSES) met en œuvre des procédures applicables à tous les salariés des sites de production et de stockage. Les sites de Messimy et des Olmes sont par ailleurs certifiés Authorised Economic Operator (AEO). Une démarche de plans de continuité d’activité a également été mise en place pour limiter les impacts de ce risque. Fuite d’informations confidentielles et stratégiques Contexte Les informations concernées peuvent être: •stratégiques, par exemple: un projet d’acquisition, un lancement de produit… •ou soumises à un cadre légal ou réglementaire, comme le Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (RGPD), par exemple: des données sensibles au niveau des ressources humaines, des données clients, des données de santé… Ces informations peuvent faire l’objet d’une menace interne (malveillance, vol de données) ou d’une attaque externe (cyberattaque). Risques et effets potentiels Une fuite d’informations pourrait avoir un impact négatif significatif sur l’activité, le développement ou encore sur l’image du Groupe et pourrait par exemple lui faire perdre des opportunités de développement ou engendrer des sanctions financières par les autorités administratives compétentes. Les Laboratoires BOIRON ont mis en place, pour limiter ces risques et répondre aux contraintes réglementaires, des dispositifs tels que par exemple la cartographie des informations confidentielles et la mise en conformité au RGPD (cf. paragraphe 1.2.1.2). 1.4.1.3Risques réglementaires Evolution du statut des médicaments homéopathiques Contexte Dans chaque pays, les autorités de régulation imposent dans des délais contraignants, des exigences réglementaires au niveau de l’accès au marché [Autorisation de Mise sur le Marché (AMM), Enregistrement Homéopathique (EH)], de la commercialisation (packaging), de la promotion, ou encore de la fabrication des médicaments homéopathiques et de la mise en conformité des sites de fabrication. Se conformer à ces exigences accrues peut prendre plusieurs années et nécessiter des ressources humaines et financières supplémentaires. Depuis 2020, les Laboratoires BOIRON ont subi, du fait de la crise sanitaire, des retards ou décalages de la part des autorités compétentes dans les réponses aux demandes d’accès au marché dans plusieurs pays. Dans l’Union Européenne, le statut réglementaire des médicaments homéopathiques est régi par la Directive européenne 2001/83 instituant un code communautaire du médicament. Cette Directive réglemente la mise sur le marché, la fabrication, la distribution et la promotion de l'ensemble des médicaments à usage humain, et reprend les termes de la Directive 92/73/CE du 22 septembre 1992 qui était auparavant spécifiquement consacrée aux médicaments homéopathiques. Ainsi, les médicaments homéopathiques peuvent être autorisés selon deux statuts : •le premier qui permet d’obtenir des AMM avec ou sans indication thérapeutique en fonction de la transposition complète ou partielle de la Directive dans le pays, •le second qui aboutit à l’obtention d’un EH sans indication thérapeutique permettant ainsi l'individualisation des traitements. L’obtention de ces EH s’accompagne d’une évaluation souche par souche qui peut avoir pour conséquence l’arrêt progressif de certaines d'entre elles. En France, les Laboratoires BOIRON ont déposé l’essentiel des dossiers de réenregistrement entre 2001 et 2015, selon le calendrier de dépôt fixé par l’Agence Nationale de Sécurité du Médicament et des produits de santé (ANSM). Le principal risque d’abrogation porte sur certaines souches peu utilisées. À fin décembre 2022, sur les 1 020 souches autorisées, 811 EH ont été obtenus et 282 abrogés (l’abrogation ou le fait de ne pas déposer une demande d’AMM ou d’EH entraîne une perte de l’autorisation de commercialiser le produit dans le pays concerné). En raison de la crise sanitaire, l’ANSM a revu plusieurs fois son planning d’évaluation. A fin 2022, 6% des dossiers doivent encore être évalués. D’autres pays ont démarré ce processus de réenregistrement (Italie, Espagne, Belgique) ou le prévoient dans les prochaines années (Afrique du Sud). Risques et effets potentiels Conformément à ses engagements, la Commission Européenne a rouvert en 2022 la Directive 2001/83 réglementant les médicaments à usage humain, dont les médicaments homéopathiques font partie. Début 2023, le processus législatif ordinaire avec examen du texte par le Parlement et le Conseil sera lancé. La publication du texte final est attendue en 2024 pour une mise en application ultérieure. Hors Union Européenne, le Groupe doit se conformer à la réglementation de chaque pays dans lequel il souhaite commercialiser ses produits. Le principal risque d’un laboratoire pharmaceutique est de se voir refuser ou de perdre l’enregistrement de ses produits. Durcissement et complexification des contraintes réglementaires et pharmaceutiques liées aux produits Contexte Les Laboratoires BOIRON sont soumis à de fortes contraintes et de nombreuses exigences relatives au développement, la fabrication et la distribution des médicaments et autres produits de santé. Ces exigences réglementaires en termes, par exemple, de Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF), de Préparation (BPP) et de Distribution (BPD) sont en évolution permanente, notamment dans la maîtrise des conditions de transport. De plus, l’univers industriel s’informatise et se digitalise toujours davantage, et l’enjeu est de garantir la qualité et l’intégrité des données. C’est l’objet de la démarche « data integrity », qui garantit notamment la justesse et la fiabilité de ces données. Ces exigences croissantes concernent également les approvisionnements en matières premières à usage pharmaceutique, avec une diversité particulièrement importante dans le domaine de l’homéopathie. En plus du contrôle interne propre au système qualité BOIRON, correspondant à près de soixante-dix audits réalisés chaque année par les équipes assurance qualité, le Groupe est régulièrement soumis à des inspections des autorités de santé. Les réglementations pharmaceutiques des différents pays possèdent très souvent leur propre système d’inspection. Ces inspections peuvent être reconnues par différents pays dans le cadre d’un système de reconnaissance mutuelle mais ces accords sont limités (par exemple, Food and Drug Administration (FDA) pour les Etats-Unis). En France, l’inspection est réalisée par l’ANSM qui contrôle périodiquement chacun des sites de fabrication ou de distribution des Laboratoires BOIRON. Par ailleurs, les Laboratoires BOIRON sont également inspectés pour le renouvellement régulier du certificat BPF pour les Matières Premières à Usage Pharmaceutique. La dernière inspection américaine de la FDA sur le site de Montévrain, spécialisé dans la fabrication d’unidoses stériles, en juin 2018, n’a constaté aucun écart. Sur le site de Messimy, les dernières inspections françaises, réalisées par l’ANSM en mars 2021 (BPF partie 1 et partie 2) ont conclu à la conformité du site aux BPF. En 2022, pour le site de production de Messimy, les Laboratoires BOIRON ont obtenu le renouvellement de la certification ISO 22716 correspondant à l'application des BPF des produits cosmétiques. Risques et effets potentiels Les risques inhérents à l’activité de fabricant et/ou de distributeur de produits de santé sont les suivants: •fabrication et distribution de produits non conformes, •non-détection d’une défaillance dans le processus de production et/ou de distribution ou dans la traçabilité de données, •déficit de conformité réglementaire des produits. Les effets de ces risques peuvent être: •le rappel d’un ou plusieurs lots ou le retrait du marché d’un ou plusieurs produits, •l’augmentation des refus de lots de matières premières ou de produits finis qui ne répondraient pas aux exigences réglementaires et internes, •l’arrêt de commercialisation suite à une inspection, •la fermeture temporaire voire définitive d’un site (cf. risque « Arrêt de l’un des sites d’exploitation »), •l’augmentation des coûts de production liée aux nouvelles contraintes. Face à ces risques majeurs, les équipes qualité des Laboratoires BOIRON sont mobilisées et travaillent, pour certains sujets, en collaboration avec d’autres services de l’entreprise. Les évolutions de réglementation ont également permis de lancer des projets d’innovation et de digitalisation dans les processus de fabrication et de contrôle : •dossier de lot électronique grâce à un Manufacturing Execution System (MES). La mise en place de ce système a débuté en mars 2021, •déploiement d’un nouveau Laboratory Information Management System (LIMS) en 2022, en vue de la digitalisation des documents analytiques grâce à un Laboratory Execution System (LES). 1.4.1.4Risques organisationnels Retard, rupture dans la mise à disposition des matières premières ou des produits finis Contexte Certaines situations peuvent conduire les Laboratoires BOIRON à ne pas pouvoir mettre à la disposition de leurs clients des produits dans les délais impartis, notamment à l’international. Depuis 2021, la crise sanitaire a perturbé la chaîne logistique, tant sur le plan des délais (transport maritime) que sur le plan du coût (transports, aérien et maritime), mais a aussi conduit à une tension sur l’approvisionnement de certains matériels. Les délais d’approvisionnement des articles de conditionnement et des matières premières qui subissent une demande importante ont fortement augmenté. Des ruptures ont même affecté la production de certaines gammes de produits BOIRON en 2022. C’est le cas du maltitol, excipient entrant dans la composition de sirops sans sucre, dont l’approvisionnement est rendu difficile en raison d’une pénurie mondiale. De plus, les contraintes réglementaires ou pharmaceutiques, la diversité des marchés et des clients ainsi que les différents statuts des produits engendrent une forte complexité dans la fabrication et la distribution des produits. Les autres causes de retard peuvent être liées à des difficultés de prévisions opérationnelles des ventes, à la multiplicité des contrôles qualité en amont et en aval, à un problème de production, au temps de libération des produits ou à la mise en œuvre de la politique de gestion des stocks. Risques et effets potentiels Le retard dans la mise à disposition des produits finis pourrait impacter le chiffre d’affaires du Groupe et sa réputation. Il pourrait également, avec certains clients, conduire à un déréférencement de produits ou au paiement de pénalités. La montée des stocks des produits fabriqués, en 2022, a permis de limiter le risque de retard et de rupture dans la mise à disposition de ces produits. Les Laboratoires BOIRON continuent d’améliorer les processus internes, les business model, le service clients et l’organisation de la production. L’entreprise a réalisé l’acquisition d’un nouveau logiciel de prévisions des ventes qui est maintenant déployé sur l’ensemble des filiales et des distributeurs. Ce logiciel permet d’avoir un pilotage partagé et plus efficace de toute la chaîne logistique. Capacité à recruter dans le contexte actuel et à fidéliser ses collaborateurs Contexte Depuis 2020, les Laboratoires BOIRON ont été impactés par une réorganisation majeure des réseaux de distribution, entrainant un Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE) et par le déremboursement de l’homéopathie par la Sécurité Sociale depuis le 1er janvier 2021. L’entreprise est aujourd’hui dans une phase de suivi du PSE et affiche une stratégie de diversification et de développement forte. Face à ces contextes ayant des répercussions externes fortes en termes d’image, l’entreprise est confrontée aujourd’hui à un nouveau paradigme du marché du travail, où la place et le sens donnés au travail dans la vie des individus ont évolué. Les souhaits de changements professionnels ont même été exacerbés, pour certaines générations, par la crise sanitaire COVID. La baisse du chômage sur les derniers trimestres facilite également la mobilité professionnelle des salariés en France. Il y a donc un durcissement du marché du travail et un appauvrissement des compétences disponibles. Risques et effets potentiels Face à ce contexte interne de réorganisation et cette nouvelle relation au travail, les risques liés à l’attractivité et à la fidélisation des collaborateurs sont présents au sein de l’entreprise et peuvent se traduire par le départ de salariés, voire par des délais de recrutement allongés. Ces mouvements peuvent avoir des impacts sur la productivité des équipes ou la capacité à délivrer des projets. Face à ces risques, l’entreprise s’attache à : •développer la communication pour diffuser la culture d’entreprise et la fierté d’appartenance, aussi bien en interne qu’en externe, •adapter et faire progresser ses accords sociaux, règles et pratiques en matière d’avantages sociaux, •intensifier ses programmes de développement de compétences, d’intégration et de mobilités, •préserver la qualité de vie au travail, •promouvoir le sens qu’elle donne à la transformation de l’entreprise. 1.4.2Procédures de contrôle interne BOIRON société mère est la société la plus importante du Groupe en termes de volume d’activité, de total de bilan et de niveau de risques. Elle assure l’essentiel de la production des médicaments et produits distribués par elle-même et ses filiales. Les procédures de contrôle interne de BOIRON société mère, pour son propre fonctionnement et pour le contrôle de ses filiales, sont présentées ci-après. 1.4.2.1Le dispositif de contrôle interne Objectifs et limites Le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le cadre de référence et le guide de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)(1•) en vigueur. Les procédures de contrôle interne visent à fournir une assurance raisonnable sur: •la conformité aux lois et aux règlements, •l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale, •le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs et la protection des personnes, •la fiabilité des informations financières. D’une façon générale, le contrôle interne contribue à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources. La gestion des risques et le contrôle interne font partie des responsabilités des différentes directions au niveau de toutes les sociétés du Groupe. Depuis 2014, une charte de bonne gouvernance est cosignée par le dirigeant et le responsable administratif et financier de chaque filiale. Elle formalise les règles internes de bonne gouvernance concernant le patrimoine, le suivi des risques clients et de la trésorerie ainsi que la gestion et la politique commerciale. Cette charte a été mise à jour en 2022. Cette charte et l’organisation locale de la filiale ont pour objectif de garantir: •un équilibre entre le développement, le contrôle et la gestion des risques des filiales et du Groupe, •une meilleure communication et un partage d’information entre la société mère et ses filiales, •l’application stricte de la stratégie du Groupe. Toutefois, comme tout système de contrôle, le dispositif en place ne peut garantir une maîtrise totale des risques et l'atteinte des objectifs fixés par BOIRON société mère. La probabilité d’atteindre ces derniers ne relève pas de sa seule volonté. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système et processus. Ces limites résultent de nombreux facteurs, de dysfonctionnements (défaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs) et d'incertitudes externes. Les principaux acteurs du contrôle interne La politique de l’entreprise consiste à sensibiliser chaque collaborateur, service et domaine d’activité de l’entreprise aux responsabilités et risques inhérents à leur fonction. Les principaux acteurs du contrôle interne sont: •la Directrice Générale, le Directeur Général Délégué et le Secrétaire Général, •le Pharmacien Responsable (Directeur Général Délégué) et les Pharmaciens Responsables Intérimaires, •les directions support et opérationnelles, •le service d’audit interne. La Direction Générale et le Conseil d’Administration, à travers le Comité d’Audit, participent aux activités de pilotage et de supervision du contrôle interne. Surveillance du système de contrôle interne Le service d’audit interne examine, grâce à ses missions, l’efficacité du système de contrôle interne de l’entreprise et formule des recommandations dont il assure le suivi. Il intervient aussi bien dans des domaines purement financiers que sur des sujets plus opérationnels (analyse des processus achats, ventes, audits organisationnels, audits informatiques, audits de projets…) en France et à l’international. Chaque mission fait l’objet d’un rapport écrit remis aux audités, à la Direction Générale, au Comité d’Audit et au Président du Conseil d’Administration. De plus, le service d’audit interne assure, en partenariat avec le service de trésorerie Groupe, des actions de veille et de sensibilisation au risque de fraude: fraude au Président, cybercriminalité, falsifications de données… Le service d’audit interne s’appuie également sur des experts dans leur domaine tels que le Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI), la direction juridique, le Data Protection Officer (DPO), la direction financière et la direction qualité. Une charte, établie en avril 2008, décrit les modalités de fonctionnement du service d’audit interne. Cette charte est mise à jour régulièrement et les modifications sont approuvées par le Comité d’Audit. Sa dernière mise à jour a été effectuée en 2023. Le service d’audit interne est un interlocuteur privilégié du Comité d’Audit et des Commissaires aux comptes avec lesquels il échange régulièrement. La gouvernance des systèmes d’information intègre la dimension de gestion de ces risques avec la présence d’un RSSI. De plus, ces risques sont également couverts par la mise en place d’un plan de continuité d’activité et d’un plan de reprise d’activité des systèmes d’information. En 2021, une solution de surveillance de « l’exposition au risque de cyberattaque » a été mise en place pour l’ensemble du Groupe. Il existe un référentiel des applications informatiques comportant une classification de ces applications sur différents critères de risque (disponibilité, intégrité, confidentialité, traçabilité…). Des groupes de travail transverses sont régulièrement organisés entre les équipes métiers, fonctions support et informatiques pour garantir la maîtrise des applications informatiques les plus critiques. Par ailleurs, des audits internes et externes sont régulièrement effectués pour évaluer les dispositifs de contrôle interne. BOIRON société mère respecte les processus de Qualification d’Infrastructure et de Validation des Systèmes d’Information et le suivi de la mise en œuvre de ces contrôles est intégré dans un outil de pilotage. 1.4.2.2Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière Objectifs Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ont pour objectif de s’assurer: •de l'exactitude des comptes sociaux annuels selon les normes locales, •de la fiabilité des comptes consolidés du Groupe établis selon les normes International Financial Reporting Standards (IFRS), •de la maîtrise des risques d’erreurs, d’inexactitudes ou d’omissions d’informations significatives dans les états financiers concernant la situation financière et le patrimoine de l’entreprise. La direction administrative et financière est un acteur clé du contrôle interne et de la gestion des risques dans le domaine comptable et financier. Des comités spécialisés se réunissent régulièrement dans le but d’assurer le pilotage des risques de leurs domaines: •le comité mensuel des risques clients : il analyse la situation et l’évolution des risques clients de chaque société du Groupe. Il revoit également les limites de crédits internes et externes et examine les retards de paiement des clients ainsi que leur situation financière, afin de déterminer les actions correctives à mettre en place, •le comité mensuel de trésorerie: il examine la situation financière des sociétés du Groupe, la gestion centralisée des excédents de trésorerie et des risques financiers (risques de change, de taux, de liquidités) et vérifie leur conformité avec les politiques définies par la Direction Générale, •le comité semestriel des risques: il évalue les risques susceptibles d’avoir des impacts financiers au niveau du Groupe. Ce comité évalue également les facteurs de risques en lien avec le processus de cartographie des risques. Les résultats de ses travaux sont présentés au Comité d’Audit. Élaboration des comptes consolidés statutaires et du reporting Groupe Les principales étapes du processus de consolidation statutaire et du reporting Groupe sont les suivantes: •la collecte auprès des filiales de leurs données financières et de leurs analyses au regard des réalisations de l’année précédente, du budget ou des dernières révisions budgétaires, •le contrôle des données collectées, •la réalisation, validation et analyse des états statutaires consolidés et du reporting financier du Groupe. La direction administrative et financière réalise une veille réglementaire et fait appel semestriellement à un expert IFRS afin de procéder à une mise à jour de l’actualité comptable et des obligations en matière de publication des comptes consolidés. Les documents suivants sont déployés dans le Groupe et sont régulièrement mis à jour : •les bonnes pratiques de clôture des comptes, •le manuel des normes comptables et financières. Toute proposition de changement significatif des principes et options comptables fait l’objet d’une note explicative à destination de la Direction Générale. Ces changements éventuels, après validation des Commissaires aux comptes, sont explicités au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration. De manière plus générale, le Comité d’Audit, en lien régulier avec les Commissaires aux comptes et les collaborateurs responsables de l’établissement des comptes sociaux et consolidés du Groupe, s’assure de la qualité et de la fiabilité du processus d’élaboration de l’information financière fournie aux actionnaires et au public, conformément à ses missions, décrites au paragraphe 2.2.3.1.2. Procédure d’évaluation des passifs sociaux La direction administrative et financière fait appel à un actuaire indépendant pour l’évaluation de ses engagements. Le service consolidation recense les passifs sociaux sur la base des renseignements fournis par les filiales et valide leur traitement comptable et leurs modalités d’évaluation. Procédure d’élaboration de la communication financière Tous les communiqués financiers sont revus par la Direction Générale et le Conseil d’Administration. Avant toute diffusion au Conseil d’Administration, les documents liés à l’information réglementée annuelle et semestrielle sont également revus par la Direction Générale et les Commissaires aux comptes. Dans le cadre de la mise en place du reporting au format European Single Electronic Format (ESEF), le Groupe est accompagné par un cabinet spécialisé. Cette démarche est revue et validée par les Commissaires aux comptes. Relations avec les Commissaires aux comptes Dans le cadre de leurs missions, les Commissaires aux comptes effectuent des revues relatives aux principaux processus comptables en France et dans la majorité des filiales. Les recommandations émises à l’issue de ces travaux sont examinées par la direction administrative et financière et le Comité d’Audit, et font l’objet, le cas échéant, de décisions d’action, suivies par le service d’audit interne. 1.4.3Politique d’assurance Le Groupe bénéficie d’un programme d’assurances de « responsabilité civile » qui couvre son activité. En outre, les filiales internationales de distribution disposent de polices de « responsabilité civile » locales. Les biens de l’entreprise sont garantis par une police « patrimoine » qui couvre tant les dommages directs subis par les biens, que les pertes d’exploitation consécutives. Des inspecteurs de la compagnie d’assurances visitent régulièrement les sites industriels et sont associés à la politique de prévention des risques mise en œuvre par la direction industrielle. Les Laboratoires BOIRON disposent en outre d’une police responsabilité civile environnementale couvrant les atteintes à l’environnement, pouvant résulter de l’exploitation de ses sites. Cette garantie bénéficie notamment aux différents sites de production situés en France. 2Gouvernement d'entreprise 2.1Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise 2.2Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2.2.1Composition du Conseil d’Administration 2.2.2Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.2.3Comités spécialisés au sein du Conseil d’Administration 2.2.4Evaluation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités 2.2.5Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction Générale 2.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 2.4Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital 2.5Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 2.6Rémunération des mandataires sociaux 2.6.1Politique de rémunération 2.6.2Informations visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce pour chaque mandataire social 2.6.3Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux exécutifs 2.6.4Attributions d’option d’achat ou de souscription d’actions et d’actions de performance 2.6.5Participation des actionnaires aux Assemblées Générales Cette partie constitue le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi conformément aux articles L225-37, L225-37-4 et L22-10-8 à L22-10-11 du Code de commerce. L’objet de ce rapport est de présenter la gouvernance de l’entreprise, ainsi que la politique et les montants de rémunération des mandataires sociaux. Les diligences mises en œuvre par la direction juridique et la direction administrative et financière pour la rédaction de ce rapport portent sur la réalisation de travaux d’analyse et la collecte d’informations auprès des principales directions de l’entreprise. Des consultations et des validations ont également eu lieu avec la Direction Générale. Le présent rapport a été examiné par le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et a été approuvé par le Conseil d’Administration du 21 mars 2023. Il a également été transmis aux Commissaires aux comptes en vue de l’accomplissement de leurs diligences. 2.1Référentiel et règles appliqués en matière de gouvernement d’entreprise BOIRON société mère a pris connaissance des dispositions des codes de gouvernement d’entreprise publiés par MIDDLENEXT en septembre 2021 et par l’AFEP-MEDEF en décembre 2022 et les a analysées au regard de ses propres principes. Conformément à l’article L22-10-10 4° du Code de commerce, la société précise qu’elle ne se réfère à aucun des codes de gouvernement d’entreprise mentionnés ci-dessus. Sa gouvernance repose sur des réalités et des principes qui lui sont propres, parmi lesquels : •la volonté de favoriser un actionnariat stable, représentatif à la fois de son caractère familial, largement ouvert aux salariés et comprenant également de nombreux autres actionnaires investis sur le long terme, •la recherche d’un équilibre dynamique au sein du Conseil d’Administration entre les Administrateurs issus du cercle familial, les Administrateurs salariés et les autres Administrateurs ayant noué une relation étroite avec l’entreprise, •un Conseil d’Administration dont l’efficacité dépend largement des compétences techniques des Administrateurs, de leur connaissance approfondie de l’entreprise et de leur personnalité, •la dissociation des fonctions du Président et du Directeur Général, ce dernier étant assisté d’un ou de plusieurs Directeurs Généraux Délégués, •la prise en considération d’une représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein du Conseil d’Administration, •la transparence de la communication entre les différents organes de gouvernance (le Conseil d’Administration, le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations, le Directeur Général et le ou les Directeurs Généraux Délégués) et entre ces organes et les Commissaires aux comptes, •la transparence des rémunérations versées aux Administrateurs et aux dirigeants. En outre, la société applique, au-delà des exigences prévues par la loi, différentes règles en matière de gouvernement d’entreprise, notamment : •les réunions du Conseil d’Administration, dont la fréquence et la durée permettent aux Administrateurs d’examiner en détail les points abordés à l’ordre du jour, •les réunions du Comité d’Audit, dont la fréquence et la durée permettent à leurs membres d’examiner en détail les thèmes abordés, •le recours à un Comité des Rémunérations chargé d’éclairer le Conseil d’Administration sur les rémunérations des mandataires sociaux, •conformément aux statuts, la fixation de la durée des mandats des Administrateurs à trois ans, dont le Président et les membres des Comités, avec un renouvellement de leurs mandats échelonné de façon à les renouveler plus régulièrement, •la présence d'Administrateurs indépendants selon les critères détaillés dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, lesquels sont retranscrits au point 2.2.3.1.1, •les réunions du Conseil d’Administration pour la validation de la communication financière de la société, •la mise en place, dans le cadre du règlement intérieur du Conseil d'Administration, de règles spécifiques concernant l’identification et la gestion des conflits d’intérêts. Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l'intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l'intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné doit en informer dès qu'il en a connaissance le Conseil d'Administration et en tirer toute conséquence quant à l'exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra soit s'abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante, soit ne pas assister aux réunions du Conseil d'Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d'intérêts, soit démissionner de ses fonctions d'Administrateur. Les informations relatives aux éventuels conflits d’intérêts au sein du Conseil d’Administration figurent au paragraphe 2.2.5, •l'évaluation annuelle par le Conseil d'Administration de ses travaux, notamment pour faire le point sur ses modalités de fonctionnement, sa composition et son organisation, ainsi que ceux de ses Comités et pour vérifier que les questions importantes sont utilement préparées et débattues. 2.2Composition, organisation et fonctionnement du Conseil d’administration 2.2.1Composition du Conseil d’Administration 2.2.1.1Principes relatifs à la composition du Conseil d'Administration Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les articles 16 à 21 des statuts qui prévoient en particulier l’obligation pour un Administrateur d’être propriétaire d’un nombre d’actions minimum fixé à dix (à l’exception des deux Administrateurs représentant les salariés et de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires, en application de la loi). Le Conseil d'Administration est composé de dix-sept membres depuis l'Assemblée Générale du 19 mai 2022, dont un Administrateur représentant les salariés actionnaires et deux Administrateurs représentant les salariés. Conformément à l’article 17 des statuts de la société, la durée du mandat d’Administrateur est de trois ans et le nombre des Administrateurs ayant atteint l’âge de 85 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. L’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel cette limite serait atteinte. Les Administrateurs sortants sont rééligibles et le renouvellement de leur mandat a lieu en pratique de manière échelonnée, de façon à les renouveler plus régulièrement et non en bloc. Plus d'un tiers des Administrateurs (soit 35,7%), en excluant du calcul l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés sont indépendants, selon les critères détaillés dans le règlement intérieur du Conseil d'Administration, lesquels sont retranscrits au point 2.2.3.1.1. Si l'on exclut du calcul l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d'Administration est composé pour moitié de membres de la famille BOIRON, dans la mesure où la société est contrôlée par le concert familial BOIRON et que la composante familiale a, depuis l’origine de la société, influencé son mode de gouvernance. Le Conseil d’Administration comprend huit femmes sur un total de dix-sept Administrateurs, soit une proportion de 47% de femmes. Toutefois, conformément aux dispositions légales, si l’on exclut du calcul l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés, le Conseil d’Administration comprend huit femmes sur un total de quatorze Administrateurs, soit une proportion de 57% de femmes. Ainsi, la société est en conformité avec les dispositions des articles L22-10-3 et L225-18-1 du Code de commerce concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration, qui prévoit que la proportion des Administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% dans les Conseils composés de plus de huit membres. 2.2.1.2Diversité au sein du Conseil d'Administration et des Comités En application de l’article L22-10-10 2° du Code de commerce, il est précisé que la société veille à maintenir un équilibre dans sa composition et celle de ses Comités ou instances dirigeantes en termes de diversité (femmes et hommes, âges), de richesse de compétences et d'expériences, de sorte à assurer une complémentarité entre leurs différents membres et un fonctionnement dynamique, innovant et performant. La composition du Conseil d’Administration reflète une grande diversité en termes de parité femmes/hommes avec la présence de huit femmes sur quatorze membres (si l’on exclut du calcul l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les Administrateurs représentant les salariés), d’âges avec des membres de trois générations différentes et de compétences avec des membres ayant tous des qualifications et profils professionnels variés (pharmaciens, dirigeants et administrateurs d’entreprises, gestionnaires, experts-comptables, ingénieurs-conseils en finance, ingénieurs scientifiques). Le Conseil d'Administration a également confié le mandat de Directeur Général à une femme en la personne de Madame Valérie Lorentz-Poinsot depuis le 1er janvier 2019, laquelle exerçait auparavant la fonction de Directrice Générale Déléguée depuis 2011. Le Comité d'Audit est composé de quatre membres dont trois femmes et le Comité des Rémunérations de quatre membres dont deux femmes. Les femmes sont également représentées au sein du Comité de Direction avec la présence, aux côtés de la Directrice Générale, de la Directrice des Ressources Humaines et de la Directrice R&D-Affaires Scientifiques et Médicales, soit 33% des membres du Comité de Direction. 2.2.1.3Administrateurs indépendants et critères d'indépendance Le Conseil d’Administration comprend en son sein cinq Administrateurs indépendants : Madame Anne Borfiga, Messieurs Philippe Brun, Jean-Marc Chalot, Stéphane Legastelois et Jordan Guyon. Les critères d’indépendance retenus sont les suivants : •ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société du Groupe, •ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : -significatif de la société ou de son Groupe, -ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité, •ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence, •ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif, •ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes. Ces cinq Administrateurs n’entretiennent pas de relations d’affaires avec la société. 2.2.1.4Administrateurs représentant les salariés et Administrateur représentant les salariés actionnaires En application de l’article L225-27-1 du Code de commerce et de l’article 16 des statuts, les salariés sont représentés par deux Administrateurs, en la personne de Monsieur Sylvain Mossaz, désigné par le Comité Social et Economique Central le 10 décembre 2020, et de Monsieur Jean-François Hénaux, désigné par le Comité Social et Economique Central le 9 décembre 2021, respectivement pour une durée de trois années, soit jusqu’au 10 décembre 2023 pour Monsieur Sylvain Mossaz et jusqu'au 9 décembre 2024 pour Monsieur Jean-François Hénaux. Les salariés actionnaires sont représentés par un Administrateur : Monsieur Grégory Walter nommé par l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2017 sur proposition du Conseil de surveillance du Fonds Commun de Placement (FCPE) et renouvelé par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020, pour une durée de trois années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui se tiendra le 25 mai 2023 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. 2.2.1.5Mandats arrivant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Thierry Boiron, Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Madame Michèle Boiron, Madame Anabelle Flory-Boiron, Madame Laurence Boiron, Monsieur Jacky Abécassis et le mandat d'Administrateur représentant les salariés actionnaires de Monsieur Grégory Walter arrivent à expiration à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 de les renouveler pour une durée de trois années, à l'exception de Madame Michèle Boiron et Monsieur Jacky Abécassis, qui ont fait part de leur décision de ne pas solliciter le renouvellement de leur mandat d'Administrateur, ce qui portera le nombre de membres du Conseil d'Administration à quinze en prenant en compte l'Administrateur représentant les salariés actionnaires et les deux Administrateurs représentant les salariés. Composition du Conseil et de la Direction Générale Nom, prénom, mandat, âge Date de première nomination Date de fin de mandat Fonction principale exercée dans la société Fonction principale exercée en dehors de la société Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Liens familiaux – Observations Thierry Boiron Administrateur, Président du Conseil d’Administration 62 ans De nationalité française En qualité d’Administrateur : CA 18/09/1996 AGO 2023 Administrateur et Président-Directeur Général SODEVA(1) Gérant de SOFABI(3) Gérant de SODEGE(3) Gérant de la SCI SOKYF(3) Frère de Michèle Boiron, cousin de Christine Boyer-Boiron, oncle de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut et Anabelle Flory-Boiron En qualité de Président du Conseil d’Administration : CA 19/05/2011 avec effet au 01/07/2011 AGO 2023 Président du Conseil d’Administration Néant Valérie Lorentz-Poinsot Administrateur, Directrice Générale 54 ans De nationalité française En qualité d’Administrateur : AGM 22/05/2014 AGO 2023 Administrateur et Présidente-Directrice Générale de LES EDITIONS SIMILIA(2) Administrateur et Présidente de BOIRON(2) (Suisse) Administrateur de BOIRON USA(2) (USA), de BOIRON (2) (USA), de BOIRON CANADA(2) (Canada), des Laboratoires BOIRON (2) (Italie), de BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS(2) (Brésil) Représentant permanent de BOIRON au Conseil d’Administration d’UNDA(2) (Belgique) Gérant de BOIRON (2) (Allemagne) Présidente de ONDINE(3) Administrateur de l'Université Jean Moulin Lyon III Administrateur de la Fondation OL Administrateur du Groupe MARE NOSTRUM En qualité de Directrice Générale : CA 05/09/2018 avec effet au 01/01/2019 Durée indéterminée Directrice Générale Néant Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué 60 ans De nationalité française CA 16/12/2015 avec effet au 01/01/2016 Durée indéterminée Pharmacien Responsable Directeur du Développement pharmaceutique (salarié) Néant Président Administrateur de l’AFIPRAL (association, France) Jacky Abécassis Administrateur 81 ans De nationalité française AGO 06/05/1987 AGO 2023 Néant Néant Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON jusqu'au 19 mai 2022 Michèle Boiron Administrateur 78 ans De nationalité française CA 18/09/1996 AGO 2023 Néant Pharmacien consultant Administrateur de SODEVA(1) et de BOIRON(2) (Suisse) Sœur de Thierry Boiron, cousine de Christine Boyer-Boiron, tante de Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut et Anabelle Flory-Boiron Christine Boyer-Boiron Administrateur 79 ans De nationalité française AGO 22/05/2003 AGO 2024 Néant Néant Administrateur de la Société Henri Boiron (SHB) (1) Cousine de Michèle et Thierry Boiron, tante de Laurence Boiron Stéphanie Chesnot Administrateur 51 ans De nationalité française CA 10/03/2010 AGO 2024 Néant Conseil en gestion et administration Membre du Comité d'Audit de BOIRON Administrateur de SODEVA(1) Gérante de La Suite Architecture(3) Nièce de Thierry et Michèle Boiron, sœur de Virginie Heurtaut et Anabelle Flory-Boiron Virginie Heurtaut Administrateur 48 ans De nationalité française AGM 23/05/2013 AGO 2025 Néant Architecte Membre du Comité d’Audit de BOIRON Administrateur de SODEVA (1) Gérante de La Suite Architecture (3) Nièce de Thierry et Michèle Boiron, sœur de Stéphanie Chesnot et Anabelle Flory-Boiron Grégory Walter Administrateur représentant les salariés actionnaires 45 ans De nationalité française AGM 18/05/2017 AGO 2023 Technicien supérieur galénique Néant Président du Conseil de Surveillance FCPE BOIRON Anabelle Flory-Boiron Administrateur 45 ans De nationalité française AGM 28/05/2020 AGO 2023 Néant Néant Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON Administrateur de SODEVA(1) Administrateur de la Fondation EM Lyon Nièce de Thierry et Michèle Boiron, sœur de Stéphanie Chesnot et Virginie Heurtaut Laurence Boiron Administrateur 47 ans De nationalité française AGM 28/05/2020 AGO 2023 Néant Médecin urgentiste Administrateur et Président-Directeur Général de SHB(1) Nièce de Christine Boyer-Boiron Sylvain Mossaz Administrateur représentant les salariés 46 ans De nationalité française Comité Social et Economique Central 10/12/2020 (constaté par le CA du 17/12/2020) 10/12/2023 Administrateur d'applications finance et gestion Néant Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON Anne Borfiga Administrateur indépendant 51 ans De nationalité française AGM 27/05/2021 AGO 2024 Néant Directrice de la conduite du changement Secrétaire Général de Conseil d'Administration Membre du Comité d'Audit de BOIRON Présidente du Comité des Rémunérations de BOIRON Philippe Brun Administrateur indépendant 62 ans De nationalité française AGM 27/05/2021 AGO 2024 Néant Membre de Directoire Président du Comité d'Audit de BOIRON Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON Membre du Directoire de SERGE FERRARI Group Membre du Board of Directors de SERGE FERRARI North America(3) Administrateur de SERGE FERRARI Tersuisse(3) Administrateur de SERGE FERRARI AG(3) Director de SERGE FERRARI India Private Limited(3) Director de SERGE FERRARI Shanghai Co(3) Director de SERGE FERRARI Tekstil Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi(3) Director de Ferramat Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi(3) Geschäftsführer de SERGE FERRARI Deutschland GmbH(3) Administrateur de GIOFEX Group srl(3) Geschäftsführer de GIOFEX Deutschland GmbH(3) Administrateur de GIOFEX Bulgaria(3) Administrateur de GIOFEX Slovakia(3) Administrateur de GIOFEX France(3) Administrateur de Plastitex SpA(3) Administrateur de SERGE FERRARI AB(3) Director de FIT Industrial Co(3) Jean-François Hénaux Administrateur représentant les salariés 52 ans De nationalité française Comité Social et Economique Central 09/12/2021 (constaté par le CA du 17/12/2021) 09/12/2024 Chef de projet informatique Néant Jean-Marc Chalot Administrateur indépendant 65 ans De nationalité française AGM 19/05/2022 AGO 2025 Néant Président de société et Pharmacien Responsable Président de Pharmatis(3) Stéphane Legastelois Administrateur indépendant 62 ans De nationalité française AGM 19/05/2022 AGO 2025 Néant Président de société Président de 33 Californie(3) Président du Conseil de Mexbrain(3) Président de Simba Santé 3(3) Administrateur de Biocorp(3) Administrateur de l'association Mabdesign Jordan Guyon Administrateur indépendant 33 ans De nationalité française AGM 19/05/2022 AGO 2025 Néant Pharmacien Jean-Pierre Boyer Administrateur 77 ans De nationalité française AGM 18/05/2000 19/05/2022(5) Néant Néant Administrateur de la Société Henri Boiron (SHB)(1) Bruno Grange Administrateur 70 ans De nationalité française AGM 23/05/2002 19/05/2022(5) Néant Néant Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON jusqu'au 19/05/2022 Michel Bouissou Administrateur indépendant 81 ans De nationalité française AGO 07/06/1989 19/05/2022(6) Néant Président-Directeur Général Président du Comité d'Audit de BOIRON jusqu'au 19/05/2022 Membre du Comité des Rémunérations de BOIRON jusqu'au 19/05/2022 Président-Directeur Général de CITA SA(3) (1) Société du Concert familial BOIRON (société non cotée). (2) Société du Groupe BOIRON (société non cotée). (3) Société non cotée. (4) Concernant les critères d’indépendance retenus par la société, il convient de se reporter au paragraphe 2.2.1.3. (5) Messieurs Jean-Pierre Boyer et Bruno Grange ont informé le Conseil d'Administration de leur volonté de mettre un terme à leur mandat d'Administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale du 19 mai 2022. (6) Monsieur Michel Bouissou a informé le Conseil d'Administration de sa volonté de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat d'Administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale du 19 mai 2022. Mandats (hors filiales) des membres d'un organe d'administration ou de direction au cours des cinq dernières années et qui ne sont plus en cours à ce jour Jean-Marc Chalot Président Directeur Général de Péters Surgical (jusqu'en 2018) Jordan Guyon Président de Gaoma Therapeutics (jusqu'en février 2023) Aucun autre membre d'un organe d'administration ou de direction n'a exercé de mandat au cours des cinq dernières années qui ne serait plus en cours à ce jour. 2.2.2Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration 2.2.2.1Présidence du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration du 15 décembre 2004 a décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général. Monsieur Thierry Boiron exerce la fonction de Président du Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale, en s’assurant notamment de la régularité des convocations, de la tenue des réunions, du respect du droit de communication des actionnaires. Il veille également à ce que les Commissaires aux comptes soient avisés des conventions soumises à leur contrôle, à ce que les Administrateurs soient en mesure de remplir leur mission et disposent, à cet effet, de toutes les informations nécessaires pour pouvoir délibérer en toute connaissance de cause. Par ailleurs, en vertu des dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration, le Président peut, à la requête de la Directrice Générale, qui assure seule la direction et la gestion opérationnelle de la société, exercer également les missions particulières suivantes et en étroite coordination avec la Directrice Générale : •représenter la société, en liaison avec la Directrice Générale et à la seule demande de cette dernière, dans ses relations de haut niveau, sur le plan national et international, notamment avec les pouvoirs publics, les grands partenaires de la Société et de ses filiales et d’autres parties prenantes stratégiques de la société, •sans préjudice des prérogatives du Conseil d’Administration et de ses Comités, être consulté par la Directrice Générale sur les évènements significatifs concernant la stratégie de la société et les projets de croissance qu’elle jugera nécessaires. 2.2.2.2Préparation des travaux du Conseil d’Administration Le Président du Conseil d’Administration communique à chaque Administrateur, dans un délai suffisant, tous les documents et les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Un représentant du personnel élu par le Comité Social et Economique Central participe aux réunions du Conseil d’Administration et bénéficie, dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d’Administration. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui arrêtent les comptes annuels, les comptes semestriels et les documents de gestion prévisionnelle. 2.2.2.3Réunions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration s’est réuni neuf fois au cours de l’année 2022. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration est de trois heures environ. Le taux de présence des membres du Conseil d’Administration en 2022 a été de 99%. Au cours de l’année 2022, le Conseil d’Administration a eu connaissance, a examiné ou pris des décisions concernant notamment les points suivants : la stratégie du Groupe et son activité, le développement et le lancement de nouveaux produits, le lancement d'un tube BOIRON plus respectueux de l'environnement et d'un site de vente en ligne des produits BOIRON hors médicaments, la stratégie de croissance externe et l'acquisition de la société ABBI, l'organisation à l'international et l'impact de la guerre en Ukraine sur la filiale russe, la stratégie en matière d'enseignement de la thérapeutique homéopathique, la recapitalisation de filiales, les comptes consolidés annuels et semestriels, l’activité trimestrielle, les avis financiers, les documents de gestion prévisionnelle, la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale, la rémunération des mandataires sociaux, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions, les conventions réglementées, les projets de renouvellement ou de nomination d’Administrateurs et des membres de Comités, la synthèse des travaux des Comités, les autorisations à donner à la Direction Générale pour consentir des cautions, avals et garanties. 2.2.2.4Règlement intérieur Au-delà des règles de fonctionnement définies dans les statuts, le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 17 décembre 2021 a adopté un nouveau règlement intérieur qui reprend les dispositions relatives au rôle et à la composition du Conseil d'Administration, aux obligations des Administrateurs, notamment celles relatives à la prévention des conflits d'intérêts, aux modalités de réunion du Conseil d'Administration, aux missions et à la composition du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations, à l'évaluation des travaux du Conseil d'Administration. Ce règlement intérieur est disponible sur le site internet : www.boironfinance.fr. 2.2.2.5Informations particulières relatives aux mandataires sociaux Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale, le Président et la Directrice Générale se rencontrent périodiquement. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années : •n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, •n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation, ou placement sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, •n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire (y compris des organismes professionnels désignés), •n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 2.2.2.6Organisation de la Direction Générale et coordination avec le Conseil d'Administration Madame Valérie Lorentz-Poinsot exerce la fonction de Directrice Générale depuis le 1er janvier 2019. La Directrice Générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et aucune limitation de pouvoir ne lui a été impartie. Elle exerce ses pouvoirs dans la seule limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires, ainsi qu’au Conseil d’Administration. Elle est assistée dans sa fonction par Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, disposant à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que la Directrice Générale. Monsieur Jean-Christophe Bayssat exerce également, dans le cadre d'un contrat de travail, des fonctions techniques distinctes de son mandat, à savoir celles de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique, conformément aux exigences du Code de la santé publique, reprises dans les statuts de la société, selon lesquelles un pharmacien doit faire partie de la Direction Générale. Pour garantir la coordination entre le Conseil d’Administration et la Direction Générale, le Président et la Directrice Générale se rencontrent périodiquement. La Directrice Générale est par ailleurs accompagnée d’un Comité de Direction composé : •du Directeur Général Délégué/Pharmacien Responsable et Directeur du Développement Pharmaceutique, en la personne de Monsieur Jean-Christophe Bayssat, •du Secrétaire Général/Directeur Administratif et Financier, en la personne de Monsieur Eric Lambert, •de la Directrice des Ressources Humaines, en la personne de Madame Juliette Baudry, •du Directeur des Opérations, en la personne de Monsieur Patrice Varraut, •du Directeur des Affaires Réglementaires, en la personne de Monsieur Frédéric Ducher, •de la Directrice Recherche & Développement Affaires Scientifiques et Médicales, en la personne de Madame Isabelle Chanel, •du Directeur des Services Informatiques, en la personne de Monsieur Hervé Coulpier, •du Directeur de la Performance Industrielle et Innovation, en la personne de Monsieur Frédéric Riou. Par ailleurs, un Attaché de Direction Générale, en la personne de Monsieur Quentin Hua, a été nommé pour accompagner la Direction Générale sur les sujets à enjeux du Groupe. 2.2.3Comités spécialisés au sein du Conseil d’Administration 2.2.3.1Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé de quatre membres : •Monsieur Philippe Brun, depuis le Conseil d'Administration du 27 mai 2021, Président du Comité depuis le Conseil d'Administration du 19 mai 2022 et membre indépendant, •Madame Stéphanie Chesnot, depuis le Conseil d'Administration du 17 mai 2018, •Madame Virginie Heurtaut, depuis le Conseil d'Administration du 7 avril 2020, •Madame Anne Borfiga, depuis le Conseil d'Administration du 27 mai 2021, membre indépendant. Le mandat des membres du Comité d'Audit est de trois ans sans que cette durée ne puisse excéder celle restant à courir de leur mandat d'Administrateur. Chacun dispose de compétences particulières compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle : •Monsieur Philippe Brun (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière de direction d'entreprise et de finance : diplômé de l'EM Lyon et de la Société Française des Analystes Financiers, il a exercé des responsabilités de direction générale et financière au sein de différentes sociétés cotées et exerce actuellement les fonctions de membre du Directoire d'un Groupe international coté, ainsi que des mandats d'Administrateur ou de gérant de filiales du même Groupe, •Madame Stéphanie Chesnot dispose de compétences particulières en matière juridique et en gestion : diplômée en droit international des affaires, en fiscalité et en administration des entreprises, elle a exercé la profession de consultante en stratégie, en droit et en gestion-administration, •Madame Virginie Heurtaut dispose de compétences particulières en matière de gestion et d’administration des entreprises : diplômée d’un master en management et administration des entreprises, elle est gérante d’une société d’architecture, •Madame Anne Borfiga (membre indépendant) dispose de compétences particulières en matière de finance et de gestion, ainsi qu'en matière de gouvernance d'entreprise : diplômée d'une maîtrise d'économie appliquée à la finance de marché, elle dispose d’une expérience de plus de vingt ans en finance. Elle a exercé la fonction d'auditeur financier au sein d'un cabinet international, puis des responsabilités de directeur financier au sein d'un Groupe international coté, au sein duquel elle est actuellement directrice de la conduite du changement et secrétaire générale du Conseil d'Administration. 2.2.3.1.1Indépendance des membres au sein du Comité d’Audit Conformément aux dispositions de l’article L823-19 du Code de commerce, le Comité d’Audit comprend, en la personne de son Président, Monsieur Philippe Brun, ainsi qu'en la personne de Madame Anne Borfiga, au moins un membre présentant des compétences particulières en matière financière ou comptable et indépendant au regard des critères figurant au point 2.2.1.3. 2.2.3.1.2Missions du Comité d’Audit Les missions du Comité d'Audit sont fixées par le règlement intérieur du Conseil d'Administration. Par ailleurs, une charte, établie en mars 2000 et dont la dernière mise à jour date du 14 juin 2018, décrit les différentes attributions et modalités de fonctionnement du Comité d'Audit, conformément à la réforme de l’audit légal. Le Comité d’Audit a pris connaissance des guides, parus en novembre 2018, sur la réforme de l’audit légal et sur les services autres que la certification des comptes et établis par les organismes MIDDLENEXT, AFEP, ANSA et MEDEF. Ses missions couvrent ainsi cinq domaines, détaillés ci-après : •le Comité d’Audit est chargé de vérifier la qualité et la fiabilité du processus d’élaboration de l’information financière fournie aux actionnaires et au public. Il veille au respect des obligations réglementaires en la matière. Il examine la situation de l’entreprise, les risques existants et est informé des moyens organisationnels, des principes et méthodes comptables appliqués par la société et de leurs évolutions significatives. Il peut échanger sur tout sujet pouvant nécessiter un complément d’information, directement avec les Commissaires aux comptes ou avec les salariés en charge de l’établissement des comptes de BOIRON société mère et du Groupe. Il apprécie notamment l’adéquation des provisions constituées au regard des risques identifiés, •il est chargé de vérifier l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe, notamment les dispositifs de contrôle interne rendus obligatoires par les lois et règlements tels que les dispositions législatives relatives à la lutte contre la corruption et le Règlement Général sur la Protection des Données à caractère personnel (RGPD). Il examine et évalue les procédures internes de collecte et de contrôle des informations nécessaires à l’élaboration de l’information financière, notamment en matière d’exhaustivité, de fiabilité, d’intégrité et de régularité. Les rapports d’audit interne et la cartographie des risques mise à jour annuellement lui sont communiqués. Il examine et apprécie le plan d’audit et réalise un suivi des travaux effectués et des recommandations émises par le service d’audit interne. Le Comité d’Audit et le service d’audit interne se rencontrent au minimum quatre fois par an, •il participe au processus de sélection des Commissaires aux comptes. Il valide la procédure de sélection en collaboration avec la direction administrative et financière du Groupe. Il examine les offres et auditionne les différents cabinets pressentis dans le cadre de l’appel d’offres. Enfin, il établit un rapport à l’attention du Conseil d’Administration dans lequel il émet ses recommandations sur le choix des Commissaires aux comptes au moment de la nomination ou du renouvellement du mandat. Il donne son avis sur le montant de leurs honoraires pour l’exécution des missions de contrôle légal. Le processus du dernier appel d’offres en vue du choix des nouveaux Commissaires aux comptes s'est déroulé entre 2022 et 2023, dans la mesure où leur renouvellement ou nomination devra intervenir lors de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023, •il apprécie la qualité du contrôle légal effectué par les Commissaires aux comptes. Il tient compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes suite aux éventuels contrôles réalisés auprès de nos Commissaires aux comptes. Son rôle est de faciliter la communication entre le Conseil d’Administration, les Commissaires aux comptes et la Direction Générale de l’entreprise. Il permet au Conseil d’Administration de mieux percevoir la nature de l’intervention des Commissaires aux comptes, de suivre leurs travaux et de bien appréhender les raisons de leurs observations, •il apprécie également le degré d’indépendance des Commissaires aux comptes. À cet effet, ceux-ci communiquent chaque année au Comité d’Audit, pour examen, une déclaration d’indépendance, ainsi qu’une actualisation des informations mentionnées à l’article L820-3 du Code de commerce détaillant les prestations fournies par le réseau auquel ils appartiennent. Le Comité d’Audit examine et approuve préalablement, au regard des dispositions légales et réglementaires, les services autres que la certification des comptes susceptibles d’être confiés aux Commissaires aux comptes ainsi qu’à leur réseau, sur la base des propositions faites par la direction administrative et financière du Groupe. Les missions réalisées en 2022 par les Commissaires aux comptes autres que la certification des comptes ne sont pas significatives (cf. paragraphe 36 de l’annexe aux comptes consolidés), car leur montant n’excède pas 15% du montant total des honoraires perçus par la société DELOITTE & ASSOCIÉS et la société MAZARS au cours de chacun des trois derniers exercices. Le Comité d’Audit réserve au Conseil d’Administration les conclusions de ses travaux et propositions. En 2022, le Comité d’Audit s’est réuni à cinq reprises lors de réunions d’une durée moyenne de sept heures. Deux réunions ont été consacrées à l’examen des comptes (l'une pour les comptes annuels et l'autre pour les comptes semestriels) et à l’établissement du rapport des Commissaires aux comptes. À cette occasion, le Comité d’Audit participe aux réunions du comité des risques (comité ad hoc qui évalue les risques susceptibles d'avoir des impacts financiers au niveau du Groupe) en présence de la direction financière, de la direction juridique et de la direction des ressources humaines. Le Comité d’Audit recueille les conclusions des travaux des Commissaires aux comptes sur les comptes semestriels et annuels, et sur le contrôle interne du Groupe. Enfin le Comité d’Audit réserve, au cours de chacune de ses réunions, un temps d’échange avec la Directrice Générale pour évoquer les sujets opérationnels, d’organisation ou financiers du Groupe. Deux réunions ont été consacrées, avec la participation et le support des directions métiers de l’entreprise concernées, à la cartographie des risques, à la restitution des travaux du service d’audit interne, à la mise en oeuvre de la démarche RSE et au mix énergétique, ainsi qu'à la présentation des nouvelles mesures légales de protection des lanceurs d'alerte. À l’issue de ces réunions, un compte rendu est présenté au Président du Conseil d’Administration et à la Direction Générale. Par ailleurs, le Comité d'Audit a participé, sur le dernier trimestre de l'année 2022, à des réunions spécifiques liées au processus de sélection des Commissaires aux comptes. De plus, le Président du Comité d’Audit rend régulièrement compte de ses travaux au Conseil d’Administration. En 2022, le taux de participation des membres du Comité d’audit a été de 100%. 2.2.3.2Comité des Rémunérations Le Comité des Rémunérations est composé de quatre membres : •Madame Anne Borfiga, nommée membre et Présidente du Comité par le Conseil d'Administration du 19 mai 2022, membre indépendant, •Monsieur Philippe Brun nommé par le Conseil d’Administration du 27 mai 2021, membre indépendant, •Madame Anabelle Flory-Boiron nommée par le Conseil d'Administration du 19 mai 2022, •Monsieur Sylvain Mossaz nommé par le Conseil d'Administration du 19 mai 2022, Administrateur représentant les salariés. Le mandat de membre du Comité des Rémunérations est de trois ans sans que cette durée ne puisse excéder celle restant à courir de leur mandat d'Administrateur. Son rôle consiste à examiner annuellement et proposer au Conseil d’Administration la politique, les montants et modalités des rémunérations fixes et variables, y compris les avantages en nature et les rémunérations exceptionnelles ou différées, du Président, du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués. Ses modalités de fonctionnement et ses attributions sont décrites dans le Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, ainsi que dans une charte mise à jour et validée par le Conseil d’Administration du 15 décembre 2022. En 2022, les membres du Comité des Rémunérations ont échangé à plusieurs reprises lors d'une réunion téléphonique et de trois réunions par visioconférence. Le taux de présence des membres du Comité des Rémunérations en 2022 a été de 100%. Le principal sujet étudié lors de ces entretiens concernait la mise à jour de la charte du Comité des Rémunérations, l’évolution de la politique de rémunération et les rémunérations à accorder aux dirigeants mandataires sociaux. 2.2.4Evaluation des travaux du Conseil d'Administration et des Comités Le Conseil d’Administration a constitué un groupe de travail chargé d'établir un questionnaire d'évaluation des travaux du Conseil, lequel sera réalisé dans le courant de l'année 2023. 2.2.5Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction Générale Dans une situation laissant apparaître ou pouvant laisser apparaître un conflit entre l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente, l’Administrateur concerné doit : •en informer dès qu’il en a connaissance le Conseil d'Administration (cette obligation d’information devra le cas échéant être effectuée par les candidats aux fonctions d’Administrateur, préalablement à leur nomination), •et en tirer toute conséquence quant à l’exercice de son mandat. Ainsi, selon le cas, il devra : •soit s’abstenir de participer au vote et aux débats de la délibération correspondante, •soit ne pas assister aux réunions du Conseil d’Administration durant la période pendant laquelle il se trouvera en situation de conflit d’intérêts, •soit démissionner de ses fonctions d’Administrateur. A défaut de respecter ces règles d’abstention, voire de retrait, la responsabilité de l’Administrateur concerné pourrait être engagée. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, aucun conflit d’intérêts potentiel n’est identifié entre les devoirs de l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou autres devoirs. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’autre restriction acceptée par les personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent que celles mentionnées au paragraphe 2.5 du présent Document d’Enregistrement Universel (DEU). Conventions réglementées approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé La société SODEVA, actionnaire de BOIRON à hauteur de 45,40% et dans laquelle Monsieur Thierry Boiron (Président du Conseil d’Administration) et Mesdames Michèle Boiron, Stéphanie Chesnot, Virginie Heurtaut et Anabelle Flory-Boiron (Administrateurs) sont associés, bénéficie de prestations de conseil et d’assistance fournies par BOIRON en matière comptable, fiscale et juridique, et financière au titre d’une convention autorisée par le Conseil d’Administration du 18 mai 2000. Cette convention s’est poursuivie au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2022 après avoir été réexaminée par le Conseil d'Administration du 20 janvier 2022. L’intérêt pour la société de maintenir cette convention réside dans le fait que ses comptes sont consolidés dans ceux de la société SODEVA. Cette convention a été de nouveau réexaminée par le Conseil d’Administration du 19 janvier 2023, qui a constaté qu’elle répondait toujours aux critères l’ayant conduit à donner initialement son accord à sa conclusion, et se poursuivra au cours de l'exercice 2023. Cette convention est décrite dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au paragraphe 2.3 du présent DocumentEU. Conventions réglementées autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé La société LA SUITE ARCHITECTURE, dont les gérantes sont Mesdames Virginie Heurtaut et Stéphanie Chesnot (Administrateurs), a conclu, le 15 mars 2017, une convention avec BOIRON portant sur des missions ponctuelles de conseil pour l'agencement d'espaces du site de Messimy moyennant le versement d’honoraires. Cette convention a été dûment autorisée par le Conseil d’Administration du 14 décembre 2016 et approuvée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018. En raison de la compétence particulière de la société LA SUITE ARCHITECTURE en matière d’aménagement d’espaces et de sa bonne connaissance de l’entreprise, cette convention est renouvelée d’année en année. Pour ces mêmes raisons, le renouvellement du contrat pour l’année 2022 et pour l'année 2023 a été autorisé par le Conseil d’Administration respectivement lors de ses réunions du 8 septembre 2021 et du 7 septembre 2022. Madame Michèle Boiron (Administrateur) perçoit des honoraires versés par la société, au titre d’une convention relative à des prestations de conseil et d’assistance pour le développement de l’homéopathie tant en France qu’à l’international, autorisée par le Conseil d’Administration du 18 décembre 1996. En raison de l’importance du travail réalisé par Madame Michèle Boiron et de son apport au développement de l’entreprise et de l’homéopathie dans le monde, cette convention est renouvelée d’année en année. Pour ces mêmes raisons, le renouvellement de cette convention pour l'année 2022 et pour l'année 2023 a été autorisé par le Conseil d’Administration respectivement lors de ces réunions du 8 septembre 2021 et du 7 septembre 2022. Ces conventions sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées au paragraphe 2.3 du présent DEU. Contrats de service À la connaissance de la société et au jour de l'établissement du présent document, aucun autre contrat de service ne lie les membres du Conseil d’Administration ou de la Direction Générale à la société ou à l’une de ses filiales. Conventions conclues entre un actionnaire ou un mandataire et une société contrôlée À la connaissance de la société, il n’existe aucune convention intervenue, directement ou indirectement, entre un mandataire social ou un actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote de la société et une société contrôlée au sens de l’article L233-3 du Code de commerce (à l’exception, le cas échéant, de convention(s) courante(s) conclue(s) à des conditions normales). Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales Le Conseil d’Administration du 11 mars 2020 a arrêté une procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales conformément à l’article L22-10-12 du Code de commerce. En vertu de cette procédure, la direction juridique et l’audit interne se prononcent sur la qualification des conventions concernées. S’ils estiment que la convention concernée est une convention réglementée, ils en informent le Président du Conseil d’Administration pour mise en œuvre de la procédure légale. S’ils estiment que la convention concernée est une convention courante conclue à des conditions normales, ils portent à la connaissance des membres du Comité d’Audit un compte rendu comportant les termes essentiels de la convention et leurs conclusions. Un réexamen a lieu à chaque modification, renouvellement ou reconduction d’une convention précédemment conclue. Les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales sont également réexaminées chaque année. Il est précisé qu’à la date du présent document, la mise en œuvre de cette procédure d’évaluation fait ressortir qu’à l’exception des conventions réglementées décrites ci-dessus, l’ensemble des conventions sont des conventions libres, c’est-à-dire soit des conventions conclues avec des filiales à 100%, soit des conventions conclues avec des filiales qui remplissent les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales : d'une part, ces conventions sont analogues à celles des autres sociétés du Groupe, conformes à l’objet social de la société et conclues dans le cadre de son activité ordinaire ; d’autre part, les prix pratiqués correspondent à un prix de marché ou à un prix généralement pratiqué dans le secteur d’activité et les obligations et avantages réciproques sont équilibrés. La liste des conventions concernées pour l'exercice 2022 et les conclusions de l'examen de la direction juridique et de l'audit interne ont été transmises au Comité d'Audit en vue de l'information du Conseil d'Administration arrêtant les comptes de l'exercice écoulé. Accord concernant la sélection des mandataires sociaux À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale. 2.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon Deloitte & Associés Immeuble Higashi 106 cours Charlemagne 69002 LYON SAS au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale de la société BOIRON En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisées ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé En application de l'article 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. •Avec Madame Michèle BOIRON (Administratrice de votre société) Nature et objet : Contrat de conseil et d’assistance pour le développement de l’homéopathie, tant en France qu’à l’international, conclu avec Madame Michèle BOIRON le 29 janvier 1997, autorisé initialement par le Conseil d’Administration du 18 décembre 1996. Ce contrat a fait l’objet d’un avenant, autorisé par le conseil d’administration du 7 septembre 2017, prévoyant une revalorisation de sa rémunération pour la porter de 1 500 € à 1 600 € hors taxe par journée d’intervention, à compter du 1er janvier 2018. Ce contrat a été reconduit d’année en année. Le Conseil d’Administration du 8 septembre 2021 a autorisé la reconduction de ce contrat pour un an à compter du 1er janvier 2022. Modalités : En 2022, la rémunération de Madame Michèle BOIRON s’est établie à 1 600 € hors taxes par journée d’intervention. Le montant des rémunérations comptabilisées en charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevé à 0 € toutes taxes comprises. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L’intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans l’importance du travail réalisé par Madame Michèle BOIRON et de son apport au développement de l’entreprise et de l’homéopathie dans le monde. Le conseil d’administration du 7 septembre 2022 a décidé, pour les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus, d’autoriser le renouvellement du contrat avec Madame Michèle BOIRON pour l’année 2023 dans les mêmes termes et conditions. •Avec la société LA SUITE ARCHITECTURE, dans laquelle Mesdames Virginie HEURTAUT et Stéphanie CHESNOT (administratrices de votre société) sont associées et co-gérantes Nature et objet : Convention portant sur des missions ponctuelles de conseil en matière d’aménagement des espaces extérieurs du site de Messimy (espaces verts, chemins, zones de circulation et de stationnement, entrée et accueil du site) et l’intégration de la capacité du site de Sainte-Foy-lès-Lyon, autorisée initialement par le conseil d’administration du 14 décembre 2016 et dont le renouvellement a été autorisé lors du conseil d’administration du 18 octobre 2018 pour une année à compter du 1er janvier 2019. Le Conseil d’Administration du 8 septembre 2021 a autorisé la reconduction de ce contrat pour un an à compter du 1er janvier 2022. Modalités : Le montant de la rémunération est de 1 200 € hors taxes par journée d’intervention. Le montant des rémunérations comptabilisées en charges au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’est élevé à 0 € toutes taxes comprises. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : L’intérêt pour la société de conclure cette convention réside dans le fait que la société LA SUITE ARCHITECTURE, représentée par Mesdames Virginie HEURTAUT et Stéphanie CHESNOT, dispose, non seulement d’une compétence particulière en matière d’aménagement intérieur et extérieur d’espaces, mais aussi d’une bonne connaissance de l’entreprise. Le conseil d’administration du 7 septembre 2022 a décidé, pour les mêmes raisons que celles exposées ci-dessus, d’autoriser le renouvellement du contrat avec la société LA SUITE ARCHITECTURE pour l’année 2023 dans les mêmes termes et conditions. Convention déjà approuvée par l’assemblée générale Convention approuvée au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. •Avec la société SODEVA, actionnaire de BOIRON à hauteur de 45,40% au 31 décembre 2022 Personnes concernées : Monsieur Thierry BOIRON (Président du Conseil d’Administration), Mesdames Michèle BOIRON (Administratrice), Stéphanie CHESNOT (Administratrice), Virginie HEURTAUT (Administratrice) et Anabelle Flory-Boiron (Administratrice). Nature : Convention de conseil et d'assistance de la société SODEVA en matière comptable, fiscale, juridique et financière conclue en date du 30 mai 2000. Cette convention, qui a fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil d’administration en date du 18 mai 2000, s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Le Conseil d’Administration, lors de ses réunions des 20 janvier 2022 et 19 janvier 2023, a réexaminé l’intérêt pour la société de maintenir cette convention respectivement pour les exercices 2022 et 2023. Importance des prestations de services fournies : Le montant des prestations comptabilisées en produits au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 s’élève à 8 388,00 € toutes taxes comprises. Lyon, le 13 avril 2023 Les Commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Emmanuel CHARNAVEL – Séverine HERVET Vanessa GIRARDET 2.4Délégation et autorisation en matière d’augmentation ou de réduction de capital Il n’existe aucune délégation ni autorisation conférée au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital. Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 a, dans le cadre de sa vingtième résolution à caractère extraordinaire, donné au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce. Cette autorisation a été consentie au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-quatre mois, soit jusqu’au 26 mai 2023, dans la limite de 10% du capital, soit 1 754 540 actions. Autorisation financière Plafond Date de l’autorisation Durée de l’autorisation Utilisation de l’autorisation Date d’échéance Autorisation en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce Annulation d’actions dans la limite de 10% du capital 27/05/2021 24 mois Néant 26/05/2023 2.5Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique En application de l’article L22-10-11 du Code de commerce, les points suivants sont précisés : •la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au paragraphe 5.2, •il n’existe aucun accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique, •il n'existe aucun accord conclu par la société qui est modifié ou qui prend fin en cas de changement de contrôle de la société, •à notre connaissance, les accords entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote sont les suivants : Pacte d’actionnaires (signé le 2 janvier 2020 et publié par l’AMF par avis n° 221C0309 du 8 février 2021) : Ce pacte prévoit un droit de préemption réciproque entre les membres de la famille BOIRON et les sociétés SODEVA et SHB en cas de cession de titres de la société BOIRON. Engagements « Dutreil » Régime Date de signature Durée de l’engagement collectif Modalités de reconduction Pourcentage du capital visé par l’engagementà la date de signature Pourcentage de droits de vote visés Nom des signataires ayant la qualité de dirigeant Nom des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants Nom des signataires détenant au moins 5% du capital et/ou des droits de vote de la société Art. 787 B du CGI 29/07/2005 2 ans à compter de sa date de signature Tacite reconduction pour de nouvelles périodes de deux années 39,23% 50,33% Christian Boiron Thierry Boiron Jacqueline Boiron Hervé Boiron Marcelle-Cécile Boiron Laurence Boiron Dominique Boiron Christine Boyer-Boiron Jean-Pierre Boyer Christian Boyer Olivier Boyer SODEVA SODEVA SHB Art. 787 B du CGI 14/06/2013 2 ans à compter de son enregistrement (en l’occurrence le 19 juin 2013) 20,77% 25,64% Christian Boiron Thierry Boiron Fabienne Boiron Killian Boiron Félix Boiron Elliot Boiron SODEVA SODEVA Art. 787 B du CGI 23/09/2013 2 ans à compter de son enregistrement (en l’occurrence le 21 novembre 2013) Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d’une année 35,39% 42,95% Christian Boiron Thierry Boiron Christine Boyer-Boiron Dominique Boiron Hervé Boiron Marcelle-Cécile Boiron Laurence Boiron Jean-Pierre Boyer Christian Boyer Olivier Boyer SODEVA SODEVA SHB Art. 787 B du CGI 15/11/2013 2 ans à compter de son enregistrement (en l’occurrence le 20 novembre 2013) 34,11% 42,05% Christian Boiron Thierry Boiron Marie-Isabelle Boiron Benjamin Boiron Anabelle Flory-Boiron Stéphanie Chesnot Virginie Heurtaut SODEVA SODEVA Art. 787 B du CGI 15/11/2013 2 ans à compter de son enregistrement (en l’occurrence le 20 novembre 2013) 23,34% 27,07% Christian Boiron Thierry Boiron Marie-Isabelle Boiron Benjamin Boiron Anabelle Flory-Boiron Stéphanie Chesnot Virginie Heurtaut SODEVA CHR SODEVA CHR Art. 787 B du CGI 06/12/2016 2 ans à compter de son enregistrement (en l’occurrence le 20 décembre 2016) Tacite reconduction pour de nouvelles périodes d’une année 35,47% 44,81% Christian Boiron Thierry Boiron Christian Boiron Thierry Boiron Dominique Boiron Christine Boyer-Boiron Hervé Boiron Marcelle-Cécile Boiron Laurence Boiron SODEVA SHB SODEVA SHB Art. 787 B du CGI 24/01/2019 2 ans à compter de son enregistrement (en l’occurrence le 7 février 2019) 23,63% 26,75% Thierry Boiron Valérie Lorentz-Poinsot Fabienne Boiron SODEVA SODEVA Art. 787 B du CGI 17/04/2019 2 ans à compter de son enregistrement 44,45% 50,27% Thierry Boiron Valérie Lorentz-Poinsot Killian Boiron Félix Boiron Elliott Boiron SODEVA SODEVA Art. 787 B du CGI 17/12/2020 2 ans à compter de son enregistrement 23,08% 25,91% Thierry Boiron Valérie Lorentz-Poinsot Fabienne Boiron SODEVA SODEVA Il est également à noter que : •il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux. Toutefois, il est précisé qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire (article 35 des statuts), •les droits de vote attachés aux actions détenues par le personnel au travers du FCPE investi en actions BOIRON sont exercés par un représentant mandaté par le Conseil de Surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée Générale, •les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires, •le Conseil d'Administration ne bénéficie d’aucune délégation ni autorisation en matière d’augmentation de capital et ses pouvoirs en matière de rachat d’actions sont présentés au paragraphe 5.1.3, •la modification des statuts de la société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires, •il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, •il n’existe pas de restriction statutaire aux transferts d’actions. 2.6Rémunération des mandataires sociaux 2.6.1Politique de rémunération Le Conseil d’Administration, conformément aux recommandations du Comité des Rémunérations, a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie commerciale. À cette fin, le Conseil d'Administration a notamment fixé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant les critères financiers et extra-financiers de sa rémunération variable en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe et dans le respect de l’intérêt social. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la société, ni aucun engagement ne pourra être pris par la société, s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. En cas de projets de dérogation temporaire à l’application de la politique de rémunération, le Conseil d’Administration statuera sur recommandation du Comité des Rémunérations et vérifiera si cette dérogation est conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la société. Dans une telle hypothèse, ces justifications seraient portées à la connaissance des actionnaires dans le prochain rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il est précisé que le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) (ayant la qualité d’Administrateurs) ne participeraient pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Par ailleurs, le Conseil d’Administration bénéficie, dans les conditions fixées ci-après, d’un pouvoir discrétionnaire dans l’application de la politique de rémunération concernant la rémunération variable annuelle du Directeur Général, afin d’assurer que cette dernière reflète correctement la performance du Groupe. Ainsi, en cas de survenance au cours de l’exercice de circonstances ou d’événements nouveaux – imprévisibles au moment de la détermination de la politique de rémunération – impactant significativement, à la hausse ou à la baisse, les critères de performance retenus, le Conseil d’Administration pourrait décider, sur proposition du Comité des Rémunérations, d’utiliser ce pouvoir discrétionnaire à condition de continuer à respecter les principes fixés dans la politique de rémunération et de fournir aux actionnaires une explication claire, précise et complète de son choix. Ce pouvoir discrétionnaire pourrait intervenir à la hausse comme à la baisse sur le montant du variable théoriquement atteint au titre de l’exercice, sans que cela ne puisse jamais dépasser le plafond global de la rémunération variable annuelle prévu par la politique de rémunération. La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Il est précisé que le Président, le Directeur Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) (ayant la qualité d’Administrateurs) ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunération et sur les engagements qui les concernent. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont été prises en compte par le Comité des Rémunérations et le Conseil d’Administration de la manière suivante : les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société ont pour but de tisser des liens étroits entre la performance économique de l’entreprise et l’épanouissement de chaque salarié (cf. paragraphe 1.2.1.4.1). La politique de rémunération des mandataires sociaux ne sort pas du cadre des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société dans sa globalité et ne donne pas droit au versement de primes lorsque celles-ci ne sont pas justifiées par leur performance : •en ce qui concerne la rémunération fixe en raison du mandat du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du/des Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), il a été décidé d’appliquer les mêmes hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et aux mêmes taux, •en ce qui concerne la rémunération variable annuelle dont seul le Directeur Général peut bénéficier en raison de son mandat, celle-ci est le reflet de la performance de l’ensemble du Groupe dans la mesure où elle est principalement fonction du résultat opérationnel du Groupe, alors que le dispositif d’intéressement dont bénéficient les salariés de la société est déterminé à partir du résultat d’exploitation de la société. Ainsi, les éléments entrant dans le calcul de ces deux ratios sont similaires, à l’exception du périmètre considéré étant donné que le Directeur Général exerce sa fonction au profit de l’ensemble du Groupe. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires. La politique de rémunération des mandataires sociaux nouvellement nommés ou dont le mandat devra être renouvelé en cours d’exercice sera conforme à ce qui est décrit dans le cadre du présent rapport. Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux présentée au sein de cette partie dans le cadre de ses dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions. 2.6.1.1Politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués La politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués contribue à l’intérêt de la société, à sa stratégie commerciale, ainsi qu’à la pérennité de la société de la manière suivante : •les montants et modalités de rémunération, y compris les avantages en nature, du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués sont fixés par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations qui s’appuie sur des études externes comparatives, lesquelles font autorité en la matière, et qui prend en compte les pratiques du marché de sociétés et secteurs équivalents, leur expérience et leurs responsabilités, •seul le Directeur Général peut percevoir une rémunération variable en raison de son mandat, ainsi qu’une rémunération exceptionnelle. À cet effet, le Comité des Rémunérations propose au Conseil d'Administration un système d’intéressement en s’assurant que celui-ci s’inscrit dans la politique globale de rémunération de l’entreprise et dont les critères de performance sont fixés en fonction de de critères financiers et extra-financiers en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe, •le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués peuvent percevoir une rémunération variable pluriannuelle, dont l'objectif est d'aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant leur motivation et leur fidélisation au Groupe, laquelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites, •aucun dirigeant mandataire social ne peut bénéficier d’option de souscription et/ou d’achat d’actions, •aucun dirigeant mandataire social ne peut percevoir de primes de bienvenue ni d'indemnité de départ, •aucun dirigeant mandataire social ne peut bénéficier d’indemnité relative à une clause de non-concurrence, •aucun dirigeant mandataire social ne peut bénéficier de retraites chapeaux ni d’un régime de retraite à prestations définies ni d’un régime de retraite à cotisations définies. 2.6.1.1.1Président du Conseil d’Administration Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Président du Conseil d'Administration en raison du mandat concerné, sont les suivants : Rémunération fixe : le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une rémunération fixe au titre de ses fonctions de Président du Conseil sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux. Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil, laquelle vient avant tout rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l’enveloppe de la rémunération allouée au titre des mandats de membres du Conseil se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 2.6.1.2. Avantages en nature : le Président du Conseil d’Administration bénéficie d’une voiture de fonction, de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance. Engagements sociaux : il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail. 2.6.1.1.2Directeur Général Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général en raison du mandat concerné, ainsi que leur importance respective, sont les suivants : Rémunération fixe : le Directeur Général bénéficie d’une rémunération fixe au titre de son mandat social sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux. Rémunération variable annuelle : le Directeur Général bénéficie également d’une rémunération variable annuelle au titre de son mandat social basée sur trois critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe : -Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable En 2023, ce critère est soumis aux conditions suivantes : •la condition préalable pour ouvrir droit à la perception de la rémunération variable consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de l’exercice 2023 soit au moins égal à 5% du chiffre d’affaires du Groupe réalisé au cours du même exercice, •si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable du Directeur Général sera basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de l’exercice 2023 égal à 0,45%. Le résultat opérationnel du Groupe pourra, le cas échéant, être retraité de tout montant jugé exceptionnel. Ce potentiel retraitement serait alors justifié et documenté par le Comité des Rémunérations afin de permettre au Conseil d’Administration de se positionner et de soumettre ledit montant jugé exceptionnel au vote de l’Assemblée Générale. Pour déterminer dans quelle mesure il a été satisfait à ce critère de performance financière, le Comité des Rémunérations et le Conseil d'Administration examineront le résultat opérationnel du Groupe tel qu'il ressort des comptes consolidés de l'exercice clos arrêtés par le Conseil d'Administration. -Deux critères extra-financiers pour mesurer le développement durable de l'homéopathie et la dynamique RSE En 2023, les critères extra-financiers en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe sont les suivants : •le développement durable de l'homéopathie pour lequel il sera nécessaire en 2023 d'identifier et de mettre en place de nouveaux indicateurs dans le Groupe, •la dynamique RSE qui tiendra compte notamment de la réalisation du bilan carbone scope 3 et de la trajectoire de réduction d'impact environnemental ; de l'amélioration du taux d'attrition des salariés entrés dans la société depuis moins de trois années ; du taux de participation des salariés à la formation RSE. La rémunération variable au titre des critères extra-financiers pouvant être attribuée au Directeur Général est plafonnée à 10% de sa rémunération fixe et est répartie à hauteur de : •deux tiers pour le critère lié au développement de l'homéopathie, •un tiers pour le critère lié à la dynamique RSE. Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunération, examinera l'atteinte des objectifs de nature extra-financière prévus pour la rémunération variable. Les critères financiers et extra-financiers de la rémunération variable sont conformes aux objectifs de la politique de rémunération, dans la mesure où ils sont en lien avec les objectifs stratégiques de performance, lesquels, année après année, participent au respect de l’intérêt social et au développement pérenne de la société. Rémunération variable pluriannuelle : le Directeur Général pourra également percevoir une rémunération variable pluriannuelle dont l'objectif est d'aligner ses intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant sa motivation et sa fidélisation au Groupe. La rémunération variable pluriannuelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance qui conditionnent la rémunération pluriannuelle. Les attributions sont également assujetties à une condition de présence dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition et s'accompagnent d'une obligation minimum de conservation jusqu'à la fin de son mandat de Directeur Général. Rémunération exceptionnelle : en cas de survenance d’évènements exceptionnels, une prime exceptionnelle pourra être versée au Directeur Général dont les critères et le montant seront déterminés par le Conseil d’Administration. Le versement de rémunérations variables annuelles, pluriannuelles et, le cas échéant, exceptionnelles, attribuées au titre de l'exercice, écoulé, est conditionné à l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’ensemble des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours et attribués au titre dudit exercice du dirigeant concerné (« say on pay ex post individuel »). Avantages en nature : le Directeur Général bénéficie d’une voiture de fonction et de versements de cotisations à une assurance perte d'emploi des dirigeants d'entreprise de type GSC. Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Directeur Général, ayant la qualité d’Administrateur, bénéficie également d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil d'Administration, laquelle vient avant tout rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition de l’enveloppe de la rémunération allouée au titre des mandats de membres du Conseil d'Administration se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 2.6.1.2. La Directrice Générale, Madame Valérie Lorentz-Poinsot, a par ailleurs signé une convention avec la société, autorisée par le Conseil d’Administration du 13 décembre 2018, en vue de la suspension de son contrat de travail durant l’exercice de son mandat, la conservation de son ancienneté préalable et la prise en compte de la durée de son mandat en tant que Directrice Générale dans le calcul de son ancienneté totale, ainsi que la conservation de sa dernière rémunération au titre de son mandat de Directrice Générale lors de la reprise de son contrat de travail. Engagements sociaux : il s’agit des engagements relatifs aux médailles du travail. 2.6.1.1.3Directeurs Généraux Délégués Les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés aux Directeurs Généraux Délégués en raison de leur mandat sont les suivants : Au titre de leur mandat social Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération fixe au titre de leurs mandats, sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux. Rémunération variable pluriannuelle : les Directeurs Généraux Délégués pourront également percevoir une rémunération variable pluriannuelle dont l'objectif est d'aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires tout en renforçant leur motivation et leur fidélisation au Groupe. La rémunération variable pluriannuelle repose essentiellement sur l'attribution d'actions gratuites. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration fixe les conditions de performance qui conditionnent la rémunération pluriannuelle. Les attributions sont également assujetties à une condition de présence dans le Groupe à la fin de la période d'acquisition et s'accompagnent d'une obligation minimum de conservation jusqu'à la fin de leur mandat de Directeur Général Délégué. Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d'Administration : le Directeur Général Délégué qui serait également Administrateur bénéficierait également d’une rémunération au titre de son mandat de membre du Conseil d’Administration au même titre que l’ensemble des membres du Conseil d'Administration, laquelle vient avant tout rémunérer la fonction de membre du Conseil et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. La répartition se fait conformément à ce qui est décrit au paragraphe 2.6.1.2. Au titre de leur contrat de travail (éléments non soumis au vote) Il est précisé que les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable et d’avantages en nature liés à leur contrat de travail, ainsi que des droits attachés à leur contrat de travail. L’ensemble de ces rémunérations, droits et avantages liés à leur contrat de travail ne sont pas concernés par le dispositif des articles L22-10-8 et L22-10-34 I du Code de commerce. Ces éléments de rémunération ne sont donc pas soumis au vote de l'Assemblée Générale. Toutefois, par souci d’exhaustivité, ces rémunérations, avantages et droits liés à leur contrat de travail sont détaillés ci-après. Rémunération fixe : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une rémunération fixe au titre de leurs contrats de travail dans le cadre desquels ils exercent des fonctions distinctes de leurs mandats, et sur laquelle s’appliquent les hausses générales des rémunérations des salariés de la société aux mêmes dates et taux. Rémunération variable annuelle : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient également d’une rémunération variable exclusivement liée à leurs contrats de travail basée sur deux critères de performance en lien avec les axes stratégiques de développement du Groupe: -Un critère financier de performance pour mesurer la croissance rentable En 2023, ce critère est soumis aux conditions suivantes : •la condition préalable, pour ouvrir droit à la perception de la rémunération variable consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au cours du même exercice, •si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable des Directeurs Généraux Délégués sera basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de l’exercice 2023 égal à 0,20%. -Un critère extra-financier pour mesurer la dynamique RSE Le critère lié à la dynamique RSE tiendra compte notamment de la réalisation du bilan carbone scope 3 et de la trajectoire de réduction d'impact environnemental ; de l'amélioration du taux d'attrition des salariés entrés dans la société depuis moins de trois années ; du taux de participation des salariés à la formation RSE. La rémunération variable au titre des critères extra-financiers pouvant être attribuée aux Directeurs Généraux Délégués est plafonnée à 5% de leur rémunération fixe. Enfin, la rémunération variable comprend également l’intéressement attribué au titre de l’accord d’intéressement d’entreprise, de la participation légale et de l’abondement au PEE et au PERCO. Rémunération exceptionnelle : en cas de survenance d’évènements exceptionnels, une prime exceptionnelle pourra être versée aux Directeurs Généraux Délégués. Avantages en nature : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient d’une voiture de fonction, ainsi que de versements de cotisations à un régime de retraite et de prévoyance au titre de leurs contrats de travail. Engagements sociaux : les Directeurs Généraux Délégués bénéficient aussi des droits attachés à leurs contrats de travail, au même titre que les autres salariés, tels que médailles du travail, droits relatifs à l’accord sur la préparation à la retraite et indemnités de départ à la retraite. Ces droits relèvent du régime des avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies et sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées. 2.6.1.2Administrateurs La rémunération versée aux Administrateurs, y compris ceux représentant les salariés et les salariés actionnaires, ainsi que celle versée aux membres du Comité d’Audit et aux membres du Comité des Rémunérations, viennent avant tout rémunérer leurs fonctions et la responsabilité qui en découle, et non l’assiduité aux réunions. Les membres et Présidents des Comités du Conseil d’Administration perçoivent une rémunération supplémentaire à ce titre. Le montant supplémentaire accordé peut être différent selon le Comité, étant précisé qu’il est identique pour les membres d’un même Comité. Le Président de Comité perçoit toutefois un montant supplémentaire plus élevé que celui accordé en sus aux membres du Comité. La répartition de la somme fixe annuelle allouée par l’Assemblée Générale aux Administrateurs se fait à parts égales et au prorata temporis. Les Administrateurs ne perçoivent pas de rémunération exceptionnelle. La rémunération des Administrateurs est versée en janvier de l'année suivante en application de la résolution de l'Assemblée Générale votée au cours de l'exercice précédent. L’Assemblée Générale du 19 mai 2022 a fixé dans sa dix-huitième résolution à caractère ordinaire la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 325 000 € pour l’exercice 2022. Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 de fixer l’enveloppe de la rémunération à allouer aux Administrateurs à un montant de 325 000 € au titre de l’exercice 2023. Enfin, les membres du Conseil qui sont également salariés de l'entreprise, ainsi que les membres du Conseil représentant les salariés et les salariés actionnaires, étant salariés de l’entreprise, bénéficient d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable, liées à leurs contrats de travail. La rémunération variable comprend l’intéressement attribué au titre de l’accord d’intéressement d’entreprise, de la participation légale et de l’abondement au PEE et au PERCO. Par ailleurs, ils bénéficient des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite au titre de leur contrat de travail. L’ensemble de ces éléments de rémunération liés à leur contrat de travail ne sont donc pas soumis au vote de l'Assemblée Générale. 2.6.1.3Informations sur les contrats de travail et/ou de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société et la durée de leur(s) mandat(s) Le tableau ci-dessous informe, le cas échéant, des contrats de travail et de prestations de services des mandataires sociaux passés avec la société, les périodes de préavis et les conditions de révocation ou de résiliation qui leur sont applicables, ainsi que la durée de leur(s) mandat(s). Mandataires de la société Mandat(s) exercé(s) Fin de ou des mandats Contrat de travail conclu avec la société Contrat de prestations de services avec la société Durée de préavis Conditions de révocation ou de résiliation Thierry Boiron Président du Conseil d’Administration AGO 2023 Non Non Révocation des mandats conformément à la loi et la jurisprudence Administrateur AGO 2023 Valérie Lorentz-Poinsot Directrice Générale Durée indéterminée Non Non Révocation des mandats conformément à la loi et la jurisprudence Administrateur AGO 2023 (Contrat de travail suspendu) Jean-Christophe Bayssat Directeur Général Délégué Durée indéterminée Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l’exercice des fonctions de Pharmacien Responsable et de Directeur du Développement Pharmaceutique) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Michèle Boiron Administrateur AGO 2023 Non Oui Résiliation du contrat de prestations de services moyennant un préavis de 3 mois avant le 31 décembre de chaque année Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence Grégory Walter Administrateur représentant les salariés actionnaires AGO 2023 Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l’exercice des fonctions de technicien supérieur galénique) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Sylvain Mossaz Administrateur représentant les salariés 12/10/23 Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l'exercice des fonctions d'Administrateur d'applications finance et gestion) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence Jean-François Hénaux Administrateur représentant les salariés 12/09/24 Oui Non Préavis de 3 mois pour les fonctions salariées Révocation du mandat conformément à la loi et la jurisprudence (Contrat de travail à durée indéterminée pour l'exercice des fonctions de Chef de projet informatique) Résiliation du contrat de travail conformément à la loi et à la jurisprudence La durée des mandats des autres Administrateurs figure au paragraphe 2.2.1. 2.6.2Informations visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce pour chaque mandataire social (Treizième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023) Les éléments mentionnés dans le présent paragraphe sont soumis au vote de la prochaine Assemblée Générale (treizième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023), étant précisé que pour les tableaux, seules les colonnes grisées sont soumises au vote (« say on pay ex post global »). Les montants dus correspondent à ceux attribués au titre de l’exercice considéré. 2.6.2.1Tableaux récapitulatifs des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif Les montants présentés dans les tableaux ci-après correspondent à des rémunérations brutes et sont exprimés en euros. Les montants indiqués comme attribués dans les tableaux ci-dessous sont ceux attribués au titre de l’exercice indiqué et ceux mentionnés comme versés sont ceux versés au cours de l’exercice considéré. Thierry Boiron Exercice 2022 Exercice 2021 Président du Conseil d’Administration Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 247 852 247 852 245 659 245 659 Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle SOUS-TOTAL 247 852 247 852 245 659 245 659 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil d’Administration 13 025 13 025 13 025 13 025 Avantages en nature : 4 076 4 076 4 495 4 495 • relatifs aux véhicules 4 076 4 076 4 495 4 495 • relatifs à la retraite et prévoyance Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 264 953 264 953 263 179 263 179 Engagements sociaux : 19 570 19 185 • dont aide à la préparation à la retraite • dont indemnité de départ à la retraite • dont médailles du travail 19 570 19 185 Valérie Lorentz-Poinsot Exercice 2022 Exercice 2021 Directrice Générale Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 547 184 547 184 (1) 372 853 372 853 Rémunération variable annuelle 285 517 (3) 405 420 (2) 405 420 (2) 425 424 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 100 000 (4) SOUS-TOTAL 932 701 952 604 778 273 798 277 Rémunération allouée en qualité de membre du Conseil d’Administration 13 025 13 025 13 025 13 025 Avantages en nature : 42 503 42 503 51 613 51 613 • relatifs aux véhicules 6 327 6 327 6 447 6 447 • relatifs à la retraite et prévoyance 1 920 1 920 10 910 10 910 • relatifs à l’assurance perte d’emploi (5) 34 256 34 256 34 256 34 256 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 988 229 1 008 132 842 911 862 915 Engagements sociaux : 73 412 47 541 • dont aide à la préparation à la retraite • dont indemnité de départ à la retraite • dont médailles du travail 73 412 47 541 (1) Il a été décidé au titre de 2022 d'augmenter la partie fixe de la rémunération du Directeur Général afin de la rééquilibrer avec la partie variable de sa rémunération, dont l’assiette a été réduite au titre de l’exercice 2022 tel que cela est rappelé dans les notes 2 et 3 ci-après. (2) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2021 et versée en 2022 (après l’approbation de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022), laquelle est basée sur l'atteinte des objectifs quantitatifs de nature financière établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021, à savoir : • la condition préalable ouvrant droit à la perception de la rémunération variable consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2021 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice : le résultat opérationnel 2021 du Groupe retraité des éléments exceptionnels (coûts nets du Plan de Sauvegarde de l'Emploi comptabilisés en 2021 et conséquences de la crise sanitaire sur l’activité du Groupe) étant égal à 13,6% du chiffre d'affaires 2021 du Groupe, la condition préalable a été remplie, • si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable du Directeur Général est basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de 2021 équivalent à 0,50% si le résultat opérationnel du Groupe est inférieur ou égal à 50 000 000 € ; 0,60% si le résultat opérationnel du Groupe est strictement supérieur à 50 000 000 € et inférieur ou égal à 80 000 000 € ; 0,70% si le résultat opérationnel du Groupe est strictement supérieur à 80 000 000 € : la rémunération variable attribuée à Madame Valérie Lorentz-Poinsot au titre de 2021 était égale à 0,60% du résultat opérationnel du Groupe réalisé en 2021 retraité des éléments exceptionnels (coûts nets du Plan de Sauvegarde de l'Emploi comptabilisés en 2021 et conséquences de la crise sanitaire sur l’activité du Groupe). La rémunération variable attribuée au titre de 2021 correspondait à 108,7% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2021. Les éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2021 ont été approuvés par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022 (vote ex post). (3) Ce montant correspond à la rémunération variable attribuée au titre de 2022, laquelle est basée sur l'atteinte des objectifs quantitatifs de nature financière établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022, à savoir : • la condition préalable ouvrant droit à la perception de la rémunération variable consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2022 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice : le résultat opérationnel 2022 du Groupe étant égal à 11,88% du chiffre d'affaires 2022 du Groupe, la condition préalable est remplie, • si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable du Directeur Général est basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de 2022 égal à 0,45%. La rémunération variable attribuée au titre de 2022 correspond à 52,2% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2022. Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2022 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre 2022 (vote ex post). (4) Depuis sa prise de fonction, Madame Valérie Lorentz-Poinsot a été amenée à gérer des crises majeures et inédites pour l’entreprise avec le déremboursement de l’homéopathie en France puis la pandémie de COVID. L'ensemble des initiatives et des actions mises en œuvre par Madame Valérie Lorentz-Poinsot depuis 2019 a porté ses fruits sur 2022 avec un retour de la croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité de l’entreprise. Aussi, pour reconnaitre ce résultat remarquable, le Conseil d'Administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de lui verser une rémunération exceptionnelle de 100 000 €. (5) Un contrat d'assurance perte d'emploi du dirigeant a été souscrit pour le compte de Madame Valérie Lorentz-Poinsot par la société auprès d'une compagnie d'assurance privée. Jean-Christophe Bayssat Exercice 2022 Exercice 2021 Directeur Général Délégué Montants attribués Montants versés Montants attribués Montants versés Rémunération fixe 30 000 (1) 30 000 (1) 30 000 (1) 30 000 (1) 207 184 (2) 207 184 (2) 205 096 (2) 205 096 (2) Rémunération variable annuelle liée au contrat de travail(3) 133 957 118 448 98 484 128 200 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 32 000 (4) SOUS-TOTAL 403 141 355 632 333 580 363 296 Avantages en nature : 8 826 8 826 5 990 5 990 • relatifs aux véhicules 8 477 8 477 5 640 5 640 • relatifs à la retraite et prévoyance 349 349 350 350 Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 411 967 364 458 339 570 369 286 Engagements sociaux : 535 769 628 858 • dont aide à la préparation à la retraite 327 048 393 307 • dont indemnité de départ à la retraite 195 824 222 725 • dont médailles du travail 12 897 12 826 (1) Rémunération attribuée et versée au titre de son mandat social. (2) Rémunération attribuée et versée au titre de son contrat de travail. (3) La rémunération variable est exclusivement liée au contrat de travail. Elle se compose (i) de la prime d’intéressement basée sur le résultat opérationnel du Groupe, (ii) de l’intéressement attribué au titre de l’accord d’intéressement d’entreprise, de la participation légale et de l’abondement au PEE et au PERCO. Pour les primes d’intéressement et la participation légale, il s’agit des montants provisionnés au 31 décembre de l’année N-1 (pour les montants attribués) ou des montants distribués au cours de l’année (pour les montants versés). La rémunération variable attribuée au titre de 2021 correspond à 41,9% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2021. La rémunération variable attribuée au titre de 2022 correspond à 56,5% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2022. (4) Afin de reconnaître les résultats de gestion particulièrement notables de Monsieur Jean-Christophe Bayssat en 2022, compte tenu du contexte de l’emploi et de l’approvisionnement extrêmement tendu, une rémunération exceptionnelle égale à 0,05% du résultat opérationnel du Groupe réalisé en 2022 lui est attribuée, arrondie à 32 000 €, au titre de son contrat de travail. 2.6.2.2Synthèse des informations sur les rémunérations et avantages octroyés aux mandataires sociaux exécutifs Dirigeants Mandataires sociaux Contrat de travail Versement à un régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Thierry Boiron Non Oui (3) Non Non Président du Conseil d’Administration 01/07/2011 (1) AGO 2023 (2) Valérie Lorentz-Poinsot Non (6) Non (3) Non Non Directrice Générale 01/01/2019 (1) Indéterminée (2) Jean-Christophe Bayssat Oui (7) Oui (4) Oui (5) Non Directeur Général Délégué 01/01/2016 (1) Indéterminée (2) (1) Correspond à la date de la première nomination ou de début du mandat en cours. (2) Correspond à la date de fin du mandat en cours. (3) Il s’agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies article 83 du CGI. Les mandataires sociaux exécutifs ne bénéficient d’aucun autre avantage de retraite spécifique. (4) Il s’agit de la part patronale au titre de la retraite supplémentaire à cotisations définies article 83 du CGI et de l’abondement à un PEE et à un PERCO. (5) Montants correspondant aux Indemnités de Départ à la Retraite et à l’Accord sur la Préparation à la Retraite liés aux contrats de travail dont les Directeurs Généraux Délégués bénéficient sans condition, à l’instar de l’ensemble du personnel de l’entreprise par application de leur contrat de travail (cf. paragraphe 2.9.1 de l’annexe aux comptes consolidés). (6) Le contrat de travail de Madame Valérie Lorentz-Poinsot a été suspendu, compte tenu de sa nomination en qualité de Directrice Générale. (7) Le contrat de travail de Monsieur Jean-Christophe Bayssat porte sur des fonctions distinctes de son mandat. Monsieur Jean-Christophe Bayssat bénéficie en vertu de son contrat de travail d’indemnités de fin de carrière en application des articles 37 et 38 de la convention collective « Industries Pharmaceutiques » applicable à la société. 2.6.2.3Tableau sur les ratios d’équité en euros 2022 2021 2020 2019 2018 Performance de la société Résultat net (part du Groupe) 44 673 349 28 555 482 26 208 858 40 629 797 57 459 133 Evolution par rapport à l'exercice précédent 56% 9% -35% -29% -27% Rémunération des salariés Rémunération moyenne(1) des salariés hors mandataires sociaux 48 183 47 462 46 644 48 915 48 187 Evolution par rapport à l'exercice précédent 2% 2% -5% 2% -1% Rémunération médiane(1) des salariés hors mandataires sociaux 41 872 40 833 40 087 41 727 41 004 Evolution par rapport à l'exercice précédent 3% 2% -4% 2% 0% Président du Conseil d'Administration Rémunération de Thierry Boiron(3) 264 953 263 179 260 825 258 174 255 383 Evolution par rapport à l'exercice précédent 1% 1% 1% 1% 1% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés(4) 5 6 6 5 5 Evolution par rapport à l'exercice précédent -1% -1% 6% 0% 2% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés(5) 6 6 7 6 6 Evolution par rapport à l'exercice précédent -2% -1% 5% -1% 2% Directeur Général (2) Rémunération de Christian Boiron(3) N/A N/A N/A N/A 958 006 Rémunération de Valérie Lorentz-Poinsot(3) 1 008 132 862 915 788 599 868 413 N/A Evolution par rapport à l'exercice précédent 17% 9% -9% -9% 8% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés(4) 21 18 17 18 20 Evolution par rapport à l'exercice précédent 15% 8% -5% -11% 8% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés(5) 24 21 20 21 23 Evolution par rapport à l'exercice précédent 14% 7% -5% -11% 8% Directeur Général Délégué Rémunération de Valérie Lorentz-Poinsot(2) (3) N/A N/A N/A N/A 808 019 Evolution par rapport à l'exercice précédent 30% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés(4) 17 Evolution par rapport à l'exercice précédent 31% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés(5) 20 Evolution par rapport à l'exercice précédent 31% Directeur Général Délégué Rémunération de Jean-Christophe Bayssat(3) 364 458 369 286 362 621 431 007 468 531 Evolution par rapport à l'exercice précédent -1% 2% -16% -8% 6% Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés(4) 8 8 8 9 10 Evolution par rapport à l'exercice précédent -3% 0% -12% -9% 7% Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés(5) 9 9 9 10 11 Evolution par rapport à l'exercice précédent -4% 0% -12% -10% 6% (1) Il s’agit des rémunérations sur une base équivalent temps plein des salariés de la société qui comprennent les montants versés au titre de l'intéressement attribué au titre de l'accord d'intéressement d'entreprise, de la participation légale et de l'abondement au PEE et au PERCO. L'évolution tient donc compte de ces montants. (2) Depuis le 1er janvier 2019, Madame Valérie Lorentz-Poinsot a été nommée Directrice Générale en remplacement de Monsieur Christian Boiron. Par conséquent, depuis le 1er janvier 2019, il n’y a plus qu’un seul Directeur Général Délégué en la personne de Monsieur Jean-Christophe Bayssat. (3) Les éléments de rémunération présentés sont les rémunérations attribuées et versées au titre de l'exercice considéré à raison du mandat ainsi que toute rémunération versée par l’entreprise comprise dans le périmètre de consolidation (rémunération fixe, variable et avantages en nature). (4) Le ratio correspond au rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération moyenne des salariés de la société. (5) Le ratio correspond au rapport entre le montant de la rémunération du dirigeant et la rémunération médiane des salariés de la société. 2.6.2.4Tableau des rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs Les montants présentés dans le tableau ci-après sont exprimés en euros. Mandataires sociaux non dirigeants Montants attribués (1) au titre de l’exercice 2022 Montants versés (1) au cours de l’exercice 2022 Montants attribués (1) au titre de l’exercice 2021 Montants versés (1) au cours de l’exercice 2021 Christian Boiron(2) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 3 488 Jacky Abécassis Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 14 233 16 219 16 219 15 608 Michèle Boiron Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 13 025 13 025 13 025 13 025 Autres rémunérations(3) 4 904 12 351 Michel Bouissou(4) Rémunération allouée au titre des mandats de membre du Conseil d’Administration, de Président du Comité d'Audit et de membre du Comité des Rémunérations 17 253 45 631 45 631 45 631 Christine Boyer-Boiron Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 13 025 13 025 13 025 13 025 Jean-Pierre Boyer(5) Rémunération allouée au titre des mandats de membre du Conseil d’Administration et de membre du Comité d'Audit 4 925 20 574 20 574 31 770 Stéphanie Chesnot Rémunération allouée au titre des mandats de membre du Conseil d’Administration et de membre du Comité d'Audit 31 770 31 770 31 770 31 770 Bruno Grange(6) Rémunération allouée au titre des mandats de membre du Conseil d’Administration et de membre du Comité des Rémunérations 6 133 16 219 16 219 16 219 Virginie Heurtaut Rémunération allouée au titre des mandats de membre du Conseil d’Administration et de membre du Comité d'Audit 31 770 31 770 31 770 28 185 Grégory Walter(7) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 13 025 13 025 13 025 13 025 Autres rémunérations(8) 46 345 43 478 42 008 43 038 Christine Boutin(9) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 5 246 5 246 13 025 Autres rémunérations(8) 80 751 82 773 Anabelle Flory-Boiron(10) Rémunération allouée au titre des mandats de membre du Conseil d’Administration et de membre du Comité des Rémunérations 15 011 13 025 13 025 7 758 Autres rémunérations(8) 371 933 376 650 Laurence Boiron Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 13 025 13 025 13 025 7 758 Aurore Serral(11) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 4 389 4 389 Autres rémunérations(8) 66 974 69 151 Sylvain Mossaz (12) Rémunération allouée au titre des mandats de membre du Conseil d’Administration et de membre du Comité des Rémunérations 15 011 13 025 13 025 534 Autres rémunérations(8) 74 612 70 016 67 640 69 433 Anne Borfiga(13) Rémunération allouée au titre des mandats de membre du Conseil d’Administration, de membre du Comité d'Audit et de Présidente du Comité des Rémunérations 34 569 19 062 19 062 Philippe Brun(14) Rémunération allouée au titre des mandats de membre du Conseil d’Administration, de Président du Comité d'Audit et de membre du Comité des Rémunérations 38 850 20 978 20 978 Jean-François Hénaux(15) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 13 025 821 821 Autres rémunérations(8) 73 282 68 689 66 781 68 561 Jean-Marc Chalot(16) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 8 100 Jordan Guyon(16) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 8 100 Stéphane Legastelois(16) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 8 100 TOTAL 493 188 477 915 986 916 962 778 (1) Les rémunérations au titre du mandat social attribuées au titre de l’exercice N sont versées au début de l’exercice N+1. Les rémunérations allouées au titre des mandats au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités n'excèdent pas au total l'enveloppe votée par l'Assemblée Générale annuelle. (2) Monsieur Christian Boiron a mis un terme à son mandat d'Administrateur le 7 avril 2020. (3) Ces rémunérations se composent essentiellement d’honoraires facturés dans le cadre d’une convention réglementée relative à des prestations de conseil et d’assistance pour le développement de l’homéopathie (cf. rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées). Les montants versés en 2022 au titre des honoraires s’élèvent à 4 904 € TTC contre 12 351 € TTC en 2021. (4) Monsieur Michel Bouissou a exercé les mandats d'Admininistrateurs, de Président du Comité d'Audit et de membre du Comité des Rémunérations jusqu'au 19 mai 2022. (5) Monsieur Jean-Pierre Boyer a exercé le mandat de membre du Comité d'Audit jusqu'au 27 mai 2021 et a mis un terme à son mandat d'Administrateur le 19 mai 2022. (6) Monsieur Bruno Grange a mis un terme à son mandat d'Administrateur et de membre du Comité des Rémunérations le 19 mai 2022. (7) Monsieur Grégory Walter, étant salarié de l’entreprise, bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 32 020 € au 31 décembre 2022. (8) Ces rémunérations se composent d’une partie fixe et d’une partie variable au titre de son contrat de travail. Cette dernière est composée de l’intéressement versé au titre de l’accord d’intéressement d’entreprise, la participation légale et l’abondement au PEE et au PERCO versés au cours de l’exercice considéré. (9) Madame Christine Boutin a exercé le mandat d’Administrateur représentant les salariés entre le 21 juin 2018 et le 21 juin 2021. (10) Madame Anabelle Flory-Boiron a exercé des fonctions salariées au sein de l’entreprise jusqu'au 31 décembre 2021 et exerce le mandat de membre du Comité des Rémunérations depuis le 19 mai 2022. (11) Madame Aurore Serral a exercé le mandat d'Administrateur représentant les salariés entre le 21 juin 2021 et le 21 octobre 2021, date à laquelle elle a démissionné de ses fonctions salariées au sein de l'entreprise. (12) Monsieur Sylvain Mossaz exerce le mandat de membre du Comité des Rémunérations depuis le 19 mai 2022. Etant salarié de l’entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 48 008 € au 31 décembre 2022. Il exerce le mandat de membre du Comité des Rémunérations depuis le 19 mai 2022. (13) Madame Anne Borfiga exerce le mandat d'Administrateur et de membre du Comité d'Audit depuis le 27 mai 2021, ainsi que le mandat de Présidente du Comité des Rémunérations depuis le 19 mai 2022. (14) Monsieur Philippe Brun exerce le mandat d'Administrateur et de membre du Comité d'Audit depuis le 27 mai 2021, ainsi que le mandat de Président du Comité d'Audit et de membre du Comité des Rémunérations depuis le 19 mai 2022. (15) Monsieur Jean-François Hénaux exerce le mandat d'Administrateur représentant les salariés depuis le 9 décembre 2021. Etant salarié de l'entreprise, il bénéficie des avantages liés aux médailles du travail, indemnités de départ à la retraite et accord de préparation à la retraite. Le montant de ces engagements s’élève à 83 910 € au 31 décembre 2022. (16) Messieurs Jean-Marc Chalot, Jordan Guyon et Stéphane Legastelois exercent le mandat d'Administrateur depuis l'Assemblée Générale du 19 mai 2022. 2.6.3Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice aux mandataires sociaux exécutifs (Quatorzième résolution, quinzième résolution et seizième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023) 2.6.3.1Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry Boiron, Président du Conseil d’Administration, en raison de son mandat (Quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023) Éléments de rémunération Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Rémunération fixe(1) 247 852 247 852 Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 13 025 13 025 Valorisation comptable des avantages en nature 4 076 (2) 4 076 (2) TOTAL 264 953 264 953 (1) Montant attribué au titre de l’année N et versé au cours de l’année N. (2) Avantage en nature : véhicule. 2.6.3.2Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale, en raison de son mandat (Quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023) Éléments de rémunération Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Rémunération fixe(1) 547 184 547 184 Rémunération variable annuelle 285 517 (3) 405 420 (2) Rémunération exceptionnelle 100 000 (4) Rémunération allouée au titre du mandat de membre du Conseil d’Administration 13 025 13 025 Valorisation comptable des avantages en nature : 42 503 42 503 • relatifs aux véhicules 6 327 (5) 6 327 (5) • relatifs à la retraite et prévoyance 1 920 (6) 1 920 (6) • relatifs à l'assurance perte emploi 34 256 (7) 34 256 (7) TOTAL 988 229 1 008 132 (1) Montant versé au cours de l’année N et attribué au titre de l’année N. Il a été décidé au titre de 2022 d'augmenter la partie fixe de la rémunération du Directeur Général afin de la rééquilibrer avec la partie variable de sa rémunération, dont l’assiette a été réduite au titre de l’exercice 2022 tel que cela est rappelé dans les notes 2 et 3 ci-après. (2) La rémunération variable attribuée au titre de 2021 et versée en 2022, conformément au vote ex post de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022, était basée sur l'atteinte des objectifs quantitatifs de nature financière établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021, à savoir : • la condition préalable ouvrant droit à la perception de la rémunération variable consistait à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2021 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice : le résultat opérationnel 2021 du Groupe retraité des éléments exceptionnels (coûts nets du Plan de Sauvegarde de l'Emploi comptabilisés en 2021 et conséquences de la crise sanitaire sur l’activité de la société) étant égal à 13,6% du chiffre d'affaires 2021 du Groupe, la condition préalable était remplie, • si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable du Directeur Général est basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de 2021 équivalent à 0,50% si le résultat opérationnel du Groupe est inférieur ou égal à 50 000 000 € ; 0,60% si le résultat opérationnel du Groupe est strictement supérieur à 50 000 000 € et inférieur ou égal à 80 000 000 € ; 0,70% si le résultat opérationnel du Groupe est strictement supérieur à 80 000 000 € : la rémunération variable attribuée à Madame Valérie Lorentz-Poinsot au titre de 2021 était égale à 0,60% du résultat opérationnel du Groupe réalisé en 2021 retraité des éléments exceptionnels (coûts nets du Plan de Sauvegarde de l'Emploi comptabilisés en 2021 et conséquences de la crise sanitaire sur l’activité du Groupe). La rémunération variable attribuée à Madame Valérie Lorentz-Poinsot au titre de 2021 correspond à 108,7% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2021. (3) La rémunération variable attribuée au titre de 2022 est basée sur l'atteinte des objectifs quantitatifs de nature financière établis dans le cadre de la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l'Assemblée Générale du 19 mai 2022, à savoir : • la condition préalable ouvrant droit à la perception de la rémunération variable consiste à ce que le résultat opérationnel du Groupe au titre de 2022 soit au moins égal à 5% du chiffre d'affaires du Groupe réalisé au titre du même exercice : le résultat opérationnel 2022 du Groupe étant égal à 11,88% du chiffre d'affaires 2022 du Groupe, la condition préalable est remplie, • si la condition préalable ci-dessus est remplie, la rémunération variable du Directeur Général est basée sur un pourcentage du résultat opérationnel du Groupe réalisé au titre de 2022 équivalent à 0,45%. La rémunération variable attribuée à Madame Valérie Lorentz-Poinsot au titre de 2022 correspond à 52,2% de la rémunération fixe attribuée et versée au cours de 2022. Le versement de la rémunération variable attribuée au titre de 2022 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale du 25 mai 2023 des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2022 (vote ex post). (4) Depuis sa prise de fonction, Madame Valérie Lorentz-Poinsot a été amenée à gérer des crises majeures et inédites pour l’entreprise avec le déremboursement de l’homéopathie en France puis la pandémie de COVID. L’ensemble des initiatives et des actions mises en œuvre par Madame Valérie Lorentz-Poinsot depuis 2019 a porté ses fruits sur 2022 avec un retour de la croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité de l’entreprise. Aussi, pour reconnaitre ce résultat remarquable, le Conseil d'Administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations, de lui verser une rémunération exceptionnelle de 100 000 €. (5) Avantage en nature : véhicule. (6) Avantage en nature sur la retraite et prévoyance. (7) Avantage en nature relatif à l’assurance perte d’emploi. 2.6.3.3Éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe Bayssat, Directeur Général Délégué, en raison de son mandat (Seizième résolution de l’Assemblée Générale du 25 mai 2023) Éléments de rémunération Exercice 2022 Montants attribués Montants versés Rémunération fixe(1) 30 000 30 000 Rémunération variable annuelle(2) - - Valorisation comptable des avantages en nature(2) - - TOTAL 30 000 30 000 (1) Montant attribué au titre de l’année N et versé au cours de l’année N. (2) La rémunération variable et les avantages en nature dont bénéficie Monsieur Jean-Christophe Bayssat sont exclusivement liés à son contrat de travail. 2.6.4Attributions d’option d’achat ou de souscription d’actions et d’actions de performance Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe NÉANT Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social NÉANT Actions de performance attribuées à chaque mandataire social NÉANT Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social NÉANT Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions NÉANT Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers NÉANT 2.6.5Participation des actionnaires aux Assemblées Générales Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales figurent aux articles 29 à 33 des statuts. 3Performances 2022 et perspectives 3.1Performances financières du groupe 3.1.1Chiffre d’affaires du Groupe 3.1.2Situation financière du Groupe 3.2Performances financières de boiron société mère 3.2.1Compte de résultat social BOIRON société mère 3.2.2Présentation des comptes et affectation du résultat de BOIRON société mère 3.3Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice 3.4Perspectives 3.1Performances financières du groupe 3.1.1Chiffre d’affaires du Groupe Le critère d’affectation du chiffre d’affaires présenté ci-dessous est celui de la destination des ventes, comme dans les avis financiers sur le chiffre d’affaires. Quant au critère de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes, il est utilisé pour l’information sectorielle produite dans l’annexe aux comptes consolidés. Chiffre d'affaires (en milliers d'euros) 2022 2021 Variation à taux de change courant Variation à taux de change constant France 261 020 238 506 9,4% Métropole 248 821 228 840 8,7% Caraïbes 6 243 4 634 34,7% Réunion 3 981 2 969 34,1% Autres France 1 975 2 063 -4,3% Europe (hors France) 129 851 115 401 12,5% 10,1% Italie 32 485 31 315 3,7% Russie 17 780 15 803 12,5% -4,5% Espagne 14 121 13 421 5,2% Belgique 13 433 15 329 -12,4% Roumanie 10 694 8 090 32,2% 32,5% Pologne 7 897 6 650 18,7% 21,9% Bulgarie 7 521 5 426 38,6% République Tchèque 6 704 5 116 31,0% 25,5% Portugal 6 087 4 584 32,8% Suisse 4 264 2 885 47,8% 38,8% Slovaquie 4 186 2 409 73,7% Hongrie 2 155 1 864 15,6% 26,1% Autres Europe 2 524 2 509 0,6% Amérique du Nord 120 504 83 850 43,7% 28,6% Etats-Unis 105 603 73 135 44,4% 28,6% Canada 14 901 10 715 39,1% 28,5% Autres pays 22 864 17 444 31,1% 21,8% Brésil 7 791 5 449 43,0% 24,1% Hong-Kong / Chine 5 372 3 258 64,9% 48,3% Tunisie 5 290 5 148 2,8% Colombie 1 499 1 053 42,3% 42,7% Maroc 824 690 19,3% Inde 414 509 -18,8% -23,2% Autres 1 674 1 337 25,2% GROUPE BOIRON 534 239 455 201 17,4% 13,6% Chiffre d'affaires (en milliers d'euros) Médicaments à nom commun Variation à taux de change courant Spécialités homéopathiques Variation à taux de change courant Autres produits de santé (2) Variation à taux de change courant 2022 2021 2022 2021 2022 2021 GROUPE BOIRON 184 666 194 967 -5,3% 279 720 206 220 35,6% 69 853 54 014 29,3% France (1) 122 303 135 677 -9,9% 92 137 69 103 33,3% 46 580 33 727 38,1% Europe (hors France) 32 079 32 253 -0,5% 81 569 67 649 20,6% 16 203 15 499 4,5% Amérique du Nord 28 148 24 526 14,8% 90 178 57 259 57,5% 2 178 2 065 5,5% Autres pays 2 136 2 511 -14,9% 15 836 12 209 29,7% 4 892 2 723 79,7% (1) Métropole et outre-mer. (2) Les « autres produits de santé » incluent les produits non homéopathiques (dispositifs médicaux, compléments alimentaires, cosmétiques, phytothérapie) qui figuraient jusqu'en 2021 dans la rubrique « spécialités ». Le chiffre d’affaires du Groupe s’établit à 534 239 K€ en 2022, en progression de 17,4%(1) par rapport à 2021. Cette progression résulte d’une hausse des volumes (+13,9%) et d’un effet favorable des taux de change (+3,8%), atténués par un effet prix défavorable (-0,3%) : •l’impact de la hausse des quantités vendues est de +63 256 K€, principalement en Métropole (+23 272 K€) sur les autres produits de santé (tests COVID) et sur les spécialités hivernales, ceci malgré une baisse des médicaments homéopathiques à nom commun encore impactés par le déremboursement. La hausse des volumes est généralisée sur la quasi-totalité des autres pays du Groupe, principalement aux Etats-Unis (+21 864 K€) et dans une moindre mesure, au Canada, en Roumanie et en Bulgarie. Ces croissances s’expliquent notamment par un effet de base favorable lié aux faibles ventes en 2021 sur les spécialités hivernales, par une pathologie en forte hausse sur 2022 et par les ventes de tests COVID, •l’effet change positif s’élève à +17 124 K€ avec principalement l’appréciation du dollar américain (+11 568 K€), du rouble (+2 688 K€), du dollar canadien (+1 137 K€) et du réal brésilien (+1 030 K€). A taux de change constant, le chiffre d’affaires du Groupe est en hausse de 13,6%, •l’effet prix négatif (-1 343 K€) est exclusivement lié aux tests COVID. Hors tests, l’effet prix est positif (+11 064 K€) et porte sur la majorité des pays, notamment la Métropole (+6 502 K€) tant sur les médicaments à nom commun que sur les spécialités homéopathiques. En France, le chiffre d’affaires progresse de 22 514 K€ (+9,4%). Le chiffre d’affaires des spécialités homéopathiques augmente de 33,3%, notamment sur Oscillococcinum® et les autres spécialités hivernales. Le chiffre d’affaires des autres produits de santé est en hausse (+38,1%) essentiellement sur les tests COVID. On note que les lancements réalisés en 2022 apportent un chiffre d’affaires de 9 588 K€ principalement sur Sinuphyl®, Boiron Immuno+, les Homéoconseils, les tests diagnostiques COVID/grippe et Varésol®. A l’inverse, les ventes de médicaments à nom commun sont en baisse de 9,9%, restant encore impactées par le déremboursement de l’homéopathie au 1er janvier 2021. Sur la zone « Europe hors France », le chiffre d’affaires progresse de 11 644 K€ (+10,1%)(2). Les ventes de médicaments à nom commun sont stables (-0,9%(2)) alors que celles des spécialités homéopathiques et des autres produits de santé sont en hausse (respectivement de +16,6%(2) et +4,6%(2)) : •la pathologie de 2022 a généré une hausse des ventes notamment en Roumanie (+32,5%(2)), en Bulgarie (+38,6%), en Slovaquie (+73,7%), en République tchèque (+25,5%(2)), au Portugal (+32,8%) et en Pologne (+21,9%(2)), principalement sur les spécialités hivernales (notamment Oscillococcinum® et Stodal®) et les ventes de tests COVID, •la progression du chiffre d’affaires en Suisse (+38,8%(2)) s’explique par le changement de modèle de distribution et de la vente de l’ensemble du stock en septembre au nouveau distributeur VERFORA, •à l’inverse, les ventes en Belgique diminuent de 12,4%, principalement sur les tests COVID et les médicaments à nom commun. En Amérique du Nord, les ventes augmentent de 28,6%(2) principalement sur les spécialités hivernales : •les ventes sont en hausse aux Etats-Unis (+28,6%(2)) principalement sur Stodal®, Oscillococcinum® et Coryzalia® en lien avec une forte pathologie en 2022 et l’effet favorable d’une faible demande en 2021, •le chiffre d’affaires au Canada est en croissance (+28,5%(2)) principalement sur Stodal®. Sur la zone « Autres pays », les ventes sont en hausse de 21,8%(2) : •cette hausse concerne principalement Hong-Kong et la Chine (+48,3%(2), notamment sur Cicaderma® et la crème au Calendula®), la Colombie (+42,7%(2), principalement sur Oscillococcinum®) et le Brésil (+24,1%(2), principalement sur Oscillococcinum®, Stodal® et les tests COVID), •à l’inverse, le chiffre d’affaires en Inde recule de 23,2%(2) essentiellement sur les médicaments à nom commun. (1) A taux de change constant, le chiffre d’affaires 2022 ressort à 517 115 K€, supérieur de 61 914 K€ au chiffre d’affaires 2021 publié. L’évolution du chiffre d’affaires à taux de change constant consiste à retenir pour l’année en cours les taux de change retenus pour la période comparative, afin de neutraliser les effets liés à la variation des taux de change. Les variations commentées à taux de change constant sont suivies d’un (2) 3.1.2Situation financière du Groupe en milliers d'euros 2022 2021 Variation Chiffre d’affaires 534 239 455 201 17,4% (1) Résultat opérationnel 63 448 46 842 35,5% Résultat net – part du Groupe 44 673 28 556 56,4% Capacité d’autofinancement(2) 65 170 55 639 17,1% Investissements nets 15 277 11 921 28,2% Trésorerie nette 249 660 234 082 6,7% (1) +13,6% à taux de change constant. (2) Avant produits de placement, charges de financement et impôts. 3.1.2.1Impacts de l'intégration de la société ABBI Le Groupe BOIRON a pris le contrôle de la société ABBI en date du 28 février 2022, start-up spécialisée dans la cosmétique individualisée, grâce à l’Intelligence Artificielle, située à Sainte-Foy-lès-Lyon. Par simplification, la société ABBI a été consolidée à compter du 1er janvier 2022. •Evaluation initiale au 1er janvier 2022 -Acquisition de 70% du capital, comprenant une partie fixe pour 1 750 K€ payés à l’acquisition et financés sur fonds propres (impact dans le tableau de flux de trésorerie) et des compléments de prix exigibles en cas d’atteinte d’objectifs au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023, estimés à 6 784 K€ (contrepartie en dette financière). Le goodwill calculé selon la méthode du goodwill partiel relatif aux 70% acquis, s’élevait à 8 324 K€. -Engagement réciproque d’achat et de vente portant sur 30% du capital, qui sera réalisé au 30 juin 2025. Le prix de rachat est déterminé en fonction d’objectifs atteints au 31 décembre 2024. Les actionnaires minoritaires conservant leurs droits et avantages liés aux actions conservées, les engagements réciproques ont été constatés en dettes financières par application de la formule de calcul du prix à la date d’acquisition, par contrepartie des réserves. Les variations ultérieures de la dette sont constatées en résultat. La dette financière, relative à cet engagement, a été initialement évaluée à 6 295 K€. Les différents compléments de prix et le prix relatif au rachat des 30% pouvant être réglés en actions BOIRON, au choix des cédants, et dans la limite de 150 000 actions, un instrument dérivé de 1 000 K€ a été comptabilisé au 1er janvier 2022. Les variations ultérieures sont constatées en résultat. •Réévaluation au 31 décembre 2022 Compte tenu des réalisations constatées au 31 décembre 2022 et du calendrier de déploiement de la stratégie de développement, l’analyse a conduit à réviser à la baisse les compléments de prix au 31 décembre 2022 à 2 143 K€ et le prix de l’engagement de rachat des 30% à 5 924 K€, ainsi qu'à déprécier le goodwill de 4 027 K€. Par ailleurs, l'instrument dérivé lié aux compléments de prix a été ré-estimé à 1 600 K€ au 31 décembre 2022, en lien notamment avec l’évolution du cours de l’action BOIRON. La dépréciation du goodwill, la diminution des dettes liées aux compléments de prix et la réévaluation de l'instrument dérivé afférent, étant liés au même fait générateur, ont été constatés en autres charges et autres produits opérationnels pour respectivement -4 027 K€, +5 012 K€ et -600 K€. Les impacts de l’acquisition sur les principaux agrégats du Groupe (notamment chiffre d’affaires, résultat opérationnel, trésorerie nette) sont non significatifs au 31 décembre 2022. 3.1.2.2Compte de résultat du Groupe Le résultat opérationnel du Groupe s’établit à 63 448 K€ contre 46 842 K€ en 2021. Il représente 11,9% du chiffre d’affaires contre 10,3% en 2021. Il bénéfice de la hausse du chiffre d’affaires et reste néanmoins impacté par la hausse des charges opérationnelles notamment des coûts de publicité, des coûts de transport, des déplacements, des services externalisés, ainsi que des charges d’intéressement des salariés. Les coûts des produits vendus s’établissent à 154 513 K€ contre 127 579 K€ en 2021 soit +21,1%. Le taux de marge brute représente 71,1% du chiffre d’affaires contre 72,0% en 2021. Cette diminution s’explique principalement par l’évolution du mix produits ainsi que la hausse des coûts de revient en lien avec l’inflation du coût des matières. Les coûts de préparation et de distribution sont stables (+0,8%) et s’élèvent à 85 623 K€, cela s’explique par : •la baisse des charges de personnel de 4 734 K€ : les économies liées à la fermeture progressive au cours du 1er semestre 2021 des douze établissements dans le cadre de la réorganisation en France sont atténuées par la hausse de l’intéressement et de la participation (+2 379 K€), •la diminution des dotations nettes aux amortissements des immobilisations (-1 223 K€) liée à la fermeture des établissements courant 2021 ainsi qu’à la fin du plan d’amortissement de l’outil informatique dédié aux établissements, •la progression, à l’inverse, des coûts de transport (+3 213 K€) en lien avec la hausse de l’activité et des coûts de l’énergie, •l’augmentation des services externalisés (+1 238 K€), principalement les dépenses de sous-traitance de stockage et de distribution, en raison de la hausse d’activité. Les coûts de promotion se montent à 151 279 K€ contre 127 862 K€ en 2021, en hausse de 18,3%, en raison principalement de : •la reprise des dépenses de publicité, des déplacements et des services externalisés (+14 300 K€) dans la majorité des sociétés (effet de base défavorable des nombreuses annulations et reports en 2021, dans le contexte de crise sanitaire), •la hausse des charges de personnel de 5 440 K€ en lien avec les augmentations générales pour compenser l’inflation, accentuée par la progression des charges d’intéressement et participation liée aux performances 2022 (+3 309 K€) principalement en France et aux Etats-Unis. Les coûts de recherche et développement s’élèvent à 6 093 K€ et augmentent de 3 105 K€, principalement en France, sous l’effet du regroupement des services recherche et développement, affaires scientifiques et médicales ainsi que du lancement de nouvelles études. Les coûts des affaires réglementaires baissent de 1 996 K€ et atteignent 8 673 K€, en lien avec le regroupement mentionné ci-avant ainsi que la diminution des coûts d’enregistrement réglementaire. Les coûts des fonctions « support » progressent de 14,2% et se montent à 72 806 K€ contre 63 744 K€ en 2021, sous l’effet de : •la hausse des charges de personnel de 1 525 K€ en lien avec les augmentations générales pour compenser l’inflation, accentuée par la progression des charges d’intéressement et participation liée aux performances 2022 (+1 990 K€) principalement en France et aux Etats-Unis, •la hausse des services externalisés de 2 960 K€, principalement en France, ainsi qu’aux Etats-Unis sur les honoraires juridiques, •la prise en compte des charges d’ABBI, intégrée début 2022. Les autres produits opérationnels atteignent 14 458 K€ contre 12 560 K€ en 2021. En 2022, ils intègrent principalement : •les plus-values sur les ventes de trois établissements et du site de Montrichard (6 114 K€), fermés en 2021 dans le cadre de la réorganisation, •4 412 K€ liés à la réévaluation des dettes et instruments dérivés liés aux compléments de prix qui seraient dus par BOIRON société mère à ABBI (commentés dans le paragraphe ci-avant « Impacts de l’intégration de la société ABBI »), •1 627 K€ de reprise nette de la provision pour réorganisation en France, en lien notamment avec le retour à l’emploi de personnes avant la fin de leurs droits, •le Crédit d’Impôt Recherche en France (1 234 K€ contre 1 266 K€ en 2021), •le résultat de change sur opérations commerciales (437 K€). En 2021, ils comprenaient principalement : •les plus-values sur les ventes de huit établissements (8 426 K€), •une subvention obtenue par la filiale américaine pour avoir conservé son personnel pendant la crise sanitaire malgré une forte baisse d’activité entre 2019 (période pré-COVID-19) et 2021 (828 K€), •le résultat de change sur opérations commerciales (678 K€), •une reprise complémentaire de provision de 437 K€ au titre de la réduction des engagements sociaux induite par la réorganisation. Les autres charges opérationnelles sont de 6 263 K€ contre 3 145 K€ en 2021. Elles intègrent principalement en 2022 : •4 027 K€ de dépréciation du goodwill d’ABBI (commentée dans le paragraphe ci-avant « Impacts de l’intégration de la société ABBI »), •l’impact net des coûts estimés en vue de la fermeture en 2023 de la filiale BOIRON Inde (1 112 K€), •le résultat de change sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales (529 K€). En 2021, elles comprenaient notamment : •des charges de reclassement interne et autres dépenses liées à la réorganisation, que les normes comptables ne permettaient pas de provisionner en 2020 (1 727 K€), •le résultat de change sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales (430 K€). Les produits de placement s’élèvent à 1 817 K€ en 2022 contre 590 K€ en 2021 et concernent principalement les revenus sur les placements financiers en France, au Brésil et en Russie. Les charges de financement se montent à 607 K€ contre 359 K€ en 2021 et concernent principalement les charges d’intérêts sur dettes locatives. Les autres produits et charges financiers se soldent par une charge nette de 5 459 K€ contre 960 K€ en 2021. Ils sont essentiellement composés : •du résultat de change sur opérations financières, en rouble principalement (-2 284 K€ contre -188 K€ en 2021), •des dépréciations nettes sur les placements financiers de Fonds Commun de Placement dans l’Innovation (-1 130 K€ contre -67 K€ en 2021), •de la charge liée à la baisse dans le temps de l’impact de l’actualisation des engagements sociaux (-1 002 K€ contre -542 K€ en 2021). Le taux d’impôt effectif s’établit à 25,2% contre 38,1% en 2021. Cette baisse s’explique notamment par l’effet de base de l'impact en 2021 du changement de taux d’impôt applicable en France sur l’estimation des impôts différés. Le résultat net (part du Groupe) ressort à 44 673 K€ contre 28 556 K€ en 2021. Le résultat par action s’établit à 2,57 € en 2022 contre 1,63 € en 2021. 3.1.2.3Flux de trésorerie consolidés La trésorerie nette du Groupe atteint 249 660 K€ à fin 2022 contre 234 082 K€ à fin 2021. La variation de trésorerie (intégrant l’incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s’élève à +15 578 K€ en 2022, contre -231 K€ en 2021. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’élèvent à 58 690 K€ contre 33 317 K€ en 2021, en hausse de 25 373 K€. Cette évolution s’explique notamment par : •la progression de la capacité d’autofinancement (+9 531 K€) : 21 334 K€ ont été décaissés en 2022 au titre de la réorganisation (contre 15 510 K€ en 2021). Retraitée de ces impacts, la capacité d’autofinancement augmenterait de 15 355 K€, en lien avec à la hausse de rentabilité impactant la trésorerie. Elle représente 12,2% du chiffre d’affaires comme en 2021, •l’augmentation des impôts versés (+8 137 K€) en raison principalement de l’amélioration de la rentabilité dans la majorité des sociétés, notamment en France (+5 232 K€), •la hausse de la variation du besoin en fonds de roulement (23 979 K€). En 2022, le recul du besoin en fonds de roulement impacte positivement la trésorerie pour 5 961 K€, en raison principalement de : -une hausse des stocks (+9 801 K€) essentiellement chez BOIRON société mère notamment sur les spécialités homéopathiques, les tests COVID et les matières premières, -l’augmentation des dettes sociales de 10 111 K€, principalement en France et aux Etats-Unis sur les charges de bonus, intéressement et participation (en lien avec la hausse de rentabilité en 2022), -la baisse des acomptes versés en France de 5 180 K€, lié à l’apurement en 2022 des avances versées fin 2021 aux fournisseurs de tests COVID. Les flux de trésorerie liés aux investissements se soldent par un décaissement net de 15 277 K€ contre 11 921 K€ en 2021. En 2022, les flux portent principalement sur : •les acquisitions d’immobilisations corporelles pour 10 237 K€, principalement en France, sur les sites de Messimy et Montévrain : investissements d’outillages industriels et de matériels de conditionnement, travaux et modification des locaux et lignes de production pour intégrer la production du site de Montrichard fermé fin 2021, •l’encaissement pour 7 480 K€ des cessions de quatre établissements (dont celle de l’établissement de Niort intervenue fin 2021) et du site de Montrichard, •les investissements en immobilisations incorporelles en France pour 7 745 K€ concernent les projets informatiques Groupe : notamment le projet SYMPHONY (CRM), la création d’un site web professionnel pour les médecins et les pharmaciens, la mise en place d’un outil de prévisions financières, la digitalisation du laboratoire, •les acquisitions d’immobilisations financières pour 3 001 K€ concernent notamment des appels de fonds sur des Fonds Commun de Placement dans l'Innovation, •la prise de participation de BOIRON société mère à hauteur de 70%, fin février 2022, au sein de la société ABBI (1 750 K€ commentés dans le paragraphe ci-avant « Impacts de l’intégration de la société ABBI »), nette de la trésorerie disponible à la date d’acquisition, soit 1 706 K€. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se soldent par un décaissement net de 27 577 K€ contre 21 995 K€ en 2021. Ils intègrent principalement : •le versement des dividendes pour 16 502 K€ (contre 16 643 K€ en 2021), •l’achat de 150 000 actions BOIRON en dehors du contrat de liquidité pour 6 079 K€. Aucun achat d’action hors contrat de liquidité n’était intervenu en 2021. •la variation des dettes financières locatives et intérêts afférents pour 5 177 K€, résultant de l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location des locaux et des véhicules, •des produits de placements encaissés pour 1 465 K€, principalement en France, en Russie et au Brésil, •le remboursement de la dette de participation bloquée des salariés en France pour 915 K€. 3.1.2.4Bilan consolidé Le total du bilan s’élève à 789 493 K€ à fin 2022 contre 770 700 K€ à fin 2021, en hausse de 18 793 K€. Notons la prise en compte du bilan d’ABBI au 1er janvier 2022 dans les variations du bilan consolidé, principalement des créances clients (2 283 K€) et des dettes fournisseurs (3 344 K€), soldées sur le 1er semestre 2022. A l’actif, on notera principalement : •la hausse de la trésorerie (+16 441 K€), des stocks (+11 368 K€) ainsi que la baisse des autres actifs courants (-3 456 K€) (commentés ci-avant dans les flux de trésorerie), •l’augmentation des goodwill (+4 367 K€) en lien avec la prise de contrôle de la société ABBI (+8 324 K€) et la dépréciation de ce même goodwill (-4 027 K€) (cf. paragraphe ci-avant « Impacts de l’intégration de la société ABBI »), •la diminution des immobilisations corporelles (-10 302 K€) s’expliquant par des amortissements et ventes d’actifs plus importants que les investissements annuels, •l’évolution des impôts différés actifs (-2 764 K€) principalement sur les engagements sociaux de BOIRON société mère en lien notamment avec la hausse du taux d’actualisation. Au passif, on retiendra : •la hausse des autres passifs courants (+10 048 K€) (commentée ci-avant dans les flux de trésorerie), •la hausse des capitaux propres (part du Groupe) de 25 881 K€ s’explique par : -le résultat net consolidé part du Groupe (44 673 K€), -la hausse des écarts actuariels nets d’impôts sur les engagements sociaux (+7 944 K€), -l’effet positif de l’évolution des taux de change (+2 839 K€), -le versement des dividendes par BOIRON société mère (-16 502 K€), -l’engagement de rachat de la société ABBI relatif au 30% du capital racheté en 2025 (-6 295 K€) ainsi que la comptabilisation d’un instrument dérivé au titre de l’option de paiement des compléments de prix en actions (-1 000 K€) (commentés dans le paragraphe ci-avant « Impacts de l’intégration de la société ABBI »), -l’effet négatif de la variation des actions auto-détenues (-5 495 K€) principalement en lien avec le rachat de 150 000 actions propres hors du contrat de liquidité, •la progression des emprunts et dettes financières non courants (+9 217 K€) principalement liée aux dettes financières et instruments dérivés relatifs aux compléments de prix qui seraient dus par BOIRON société mère à ABBI (commentée dans le paragraphe ci-avant « Impacts de l’intégration de la société ABBI »), •la diminution des provisions courantes (-20 495 K€) principalement sur les provisions pour réorganisation en France (-22 815 K€) à la suite des décaissements réalisés en 2022, •la diminution des engagements sociaux en France (-10 805 K€), en lien avec l’augmentation des écarts actuariels liés au taux d’actualisation en hausse de 2,5 points atténuée par la hausse du taux de croissance des salaires de 1,5 points en raison de l’inflation. 3.2Performances financières de boiron société mère 3.2.1Compte de résultat social BOIRON société mère Le chiffre d’affaires de l’année s’élève à 381 729 K€ contre 320 671 K€, en progression de +19% par rapport à 2021. Les ventes sur la métropole sont en hausse de +19 125 K€ dont +32 033 K€ pour les spécialités homéopathiques ; les médicaments à nom commun sont en baisse de -13 166 K€. Les ventes aux filiales progressent de +38 506 K€ portées par la croissance sur la zone Amérique. Le résultat d’exploitation s’établit à 54 740 K€, en croissance de +30 694 K€. Cette dernière est la résultante de la hausse globale du chiffre d’affaires et des variations sur les produits et charges d’exploitation : •les autres produits concernent principalement des gains de change nets des charges sur les opérations commerciales pour +550 K€, •la production stockée est en hausse de 4 903 K€ alors que la production immobilisée baisse de 695 K€, •les marchandises achetées, les matières premières et approvisionnements affichent une évolution de +24 862 K€ en lien avec la reprise globale de l’activité, •les services extérieurs sont en hausse de +15 432 K€, les principales variations concernent : -les coûts des énergies +375 K€, -les locations +975 K€, dont +907 K€ d’applications informatiques, -les honoraires et conseils pour +5 328 K€, -les études de la recherche pour +890 K€, -les coûts de publicité +1 026 K€, -les frais de déplacements et réceptions +1 099 K€ (reprise de l’activité), -les frais de transport +4 354 K€, dont les coûts d’expédition à l’export +2 891 K€, •les taxes sont en retrait de -834 K€ dont la taxe apprentissage -457 K€ et les taxes environnementales -380 K€, •les charges de personnel affichent une hausse de +1 297 K€. Un reclassement de 19 848 K€ par transfert de charges en exceptionnel a été constaté au titre de la réorganisation 2020 (14 216 K€ en 2021). Le résultat financier fait apparaitre un produit net de 5 043 K€ contre 428 K€ en 2021. L’impact correspond principalement à une augmentation des produits de participation +6 339 K€ et des pertes de change nettes de -2 108 K€. Le résultat exceptionnel affiche une variation de +805 K€ qui s’explique par : •une provision complémentaire pour la réorganisation avait été constatée en 2021 pour -2 272 K€ contre une reprise non utilisée cette année de +1 487 K€, •la hausse des matières premières a impacté la provision pour hausse des prix de +765 K€, •la baisse globale des plus-values de cession de -2 215 K€ par rapport à 2021 (cessions des trois établissements de distribution et du site de production de Montrichard en 2022 contre des cessions de huit sites de distribution en 2021). L’intéressement est en hausse de +6 720 K€ en lien avec l’évolution du résultat d’exploitation et la renégociation des nouveaux accords sur le partage de la performance. La participation s’élève à 1 417 K€ en 2022, elle était nulle en 2021. L’impôt sur les sociétés est en hausse de +3 198 K€ impacté par l’amélioration de la rentabilité. Le résultat net s’établit à 46 412 K€ contre 21 633 K€ en 2021. Au titre des dispositions de l’article 39.4 du Code Général des Impôts, la société a procédé à l’amortissement pour un montant de 357 574 € (contre 329 483 € en 2021) de la fraction du prix d’acquisition des véhicules de tourisme dépassant un plafond déterminé selon l’émission de CO2 (loi de finances 2020). 3.2.2Présentation des comptes et affectation du résultat de BOIRON société mère Bénéfice de l’exercice 2022 46 412 031,22 + Report à nouveau bénéficiaire +17 753 416,20 = Bénéfice distribuable 64 165 447,42 - Dividendes de 1,10 € par action sur la base de 17 545 408 actions -19 299 948,80 = Solde à affecter 44 865 498,62 - Autres réserves -25 000 000,00 = Report à nouveau 19 865 498,62 3.3Évènements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice Il n’a pas été identifié d’évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. 3.4Perspectives Le présent chapitre contient les perspectives du Groupe, reflet de ses estimations et de ses convictions. Les résultats réels peuvent différer de ces orientations, en particulier en fonction des risques et incertitudes mentionnés dans le paragraphe 1.4. En 2023, la progression des ventes du Groupe sera potentiellement impactée par le recul des ventes de tests COVID, par la tension sur l’approvisionnement en matières premières et en énergie, et par la situation géopolitique dans certaines régions du monde. Nous continuons à mettre toute notre énergie et notre détermination pour que chaque patient dans le monde puisse bénéficier de l’homéopathie et de nos autres solutions de santé, afin de participer au développement d’un système de santé plus humain, plus efficient et plus durable. 4Comptes annuels 4.1Comptes consolidés 4.1.1États financiers consolidés 4.1.2Annexes aux comptes consolidés 4.2RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 4.3COMPTES SOCIAUX 4.3.1États financiers 4.3.2Annexe aux comptes sociaux 4.3.3Tableau des filiales et participations 4.3.4Tableau des cinq derniers exercices 4.3.5Délais de règlement des fournisseurs et clients 4.4RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 4.1Comptes consolidés 4.1.1États financiers consolidés 4.1.1.1Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros) Paragraphes 2022 2021 Chiffre d'affaires 24 534 239 455 201 Autres produits de l'activité 24 1 1 Coûts des produits vendus (154 513) (127 579) Coûts de préparation et distribution (85 623) (84 933) Coûts de promotion (151 279) (127 862) Coûts de recherche et développement (6 093) (2 988) Coûts des affaires réglementaires (8 673) (10 669) Coûts des fonctions support (72 806) (63 744) Autres produits opérationnels 28 14 458 12 560 Autres charges opérationnelles 28 (6 263) (3 145) Résultat opérationnel 63 448 46 842 Produits de placement 1 817 590 Charges de financement (607) (359) Autres produits et charges financiers (5 459) (960) Quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées 0 Résultat avant impôt 59 199 46 113 Impôts sur les résultats 30 (14 919) (17 554) Résultat net consolidé 44 280 28 559 Résultat net (part des minoritaires) (393) 3 Résultat net (part du Groupe) 31 44 673 28 556 Résultat par action (1) (en euros) 31 2,57 1,63 (1) En l’absence d’instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action. 4.1.1.2État du résultat global (en milliers d'euros) Paragraphes 2022 2021 Résultat net consolidé 44 280 28 559 Autres éléments du résultat global recyclables en résultat 2 647 2 929 Écarts de conversion 2 839 2 885 Autres mouvements (192) 44 Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat 7 944 3 428 Écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l’emploi (1) 19 7 944 3 428 Autres éléments totaux du résultat global (2) 10 591 6 357 Résultat global consolidé 54 871 34 916 Résultat global (part des minoritaires) (302) 4 Résultat global (part du Groupe) 55 173 34 912 (1) En 2022 : +10 689 K€ d’écarts actuariels bruts et -2 745 K€ d’impôts différés. En 2021 : +6 923 K€ d’écarts actuariels bruts et -3 495 K€ d’impôts différés (incluant -1 708 K€ d’ajustement d’impôts en lien avec l’anticipation de la baisse du taux d’impôt en France, cf. paragraphe 30). (2) Il n’y a pas d’effet impôt dans les autres éléments du résultat global autre que ceux mentionnés en (1). 4.1.1.3Bilan consolidé ACTIF (en milliers d'euros) Paragraphes 31/12/2022 31/12/2021 Actifs non courants 311 660 318 336 Goodwill 6 94 002 89 635 Immobilisations incorporelles 7 31 887 30 993 Immobilisations corporelles 8 152 491 162 793 Droits d'utilisation liés aux contrats de location 9 7 974 8 607 Immobilisations financières 10 6 137 4 373 Autres actifs non courants 14 39 41 Impôts différés actifs 30 19 130 21 894 Actifs courants 477 833 452 364 Actifs destinés à être cédés 11 1 693 2 384 Stocks et en-cours 12 96 924 85 556 Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients 13 100 536 97 340 Créances d'impôt sur les sociétés 14 1 394 2 783 Autres actifs courants 14 26 341 29 797 Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 250 945 234 504 TOTAL ACTIF 789 493 770 700 PASSIF (en milliers d'euros) Paragraphes 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres (part du Groupe) 557 616 531 735 Capital 16 17 545 17 545 Primes 79 876 79 876 Réserves et résultats consolidés 460 195 434 314 Intérêts minoritaires (270) 36 Total capitaux propres 557 346 531 771 Passifs non courants 78 960 80 691 Emprunts et dettes financières non courants 17 11 564 2 347 Dettes financières locatives non courantes 18 5 174 5 372 Engagements sociaux 19 60 759 71 557 Provisions non courantes 20 143 143 Autres passifs non courants 22 1 320 1 272 Impôts différés passifs 30 0 Passifs courants 153 187 158 238 Emprunts et dettes financières courants 17 2 232 1 311 Dettes financières locatives courantes 18 3 196 3 576 Provisions courantes 20 29 389 49 884 Fournisseurs et comptes rattachés 21 48 250 44 180 Dettes d'impôts sur les sociétés 22 2 113 1 328 Autres passifs courants 22 68 007 57 959 TOTAL PASSIF 789 493 770 700 4.1.1.4Tableau de flux de trésorerie consolidés (en milliers d'euros) Paragraphes 2022 2021 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 32 58 690 33 317 Résultat net (part du Groupe) 44 673 28 556 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location 4 694 4 357 Autres amortissements et provisions (hors actifs courants) 12 520 13 767 Autres éléments (dont résultat des cessions d'actifs) (10 426) (8 364) Produits de placement et charges de financement (1 210) (231) Charge d'impôts (y compris impôts différés) 14 919 17 554 Capacité d'autofinancement consolidée avant produits de placement, charges de financement et impôts 32 65 170 55 639 Impôt versé / remboursement d'impôt 32 (12 441) (4 304) Variation du besoin en fonds de roulement, dont : 32 5 961 (18 018) Variation des stocks et en-cours (9 801) 1 255 Variation des créances clients et comptes rattachés 1 350 (6 578) Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés (959) 4 941 Variation des autres créances et dettes opérationnelles 15 371 (17 636) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT 32 (15 277) (11 921) Acquisitions d'immobilisations corporelles 32 (10 237) (10 988) Acquisitions d'immobilisations incorporelles 32 (8 354) (9 430) Cessions d'immobilisations corporelles 32 7 582 10 340 Cessions d'immobilisations incorporelles 0 10 Acquisitions des immobilisations financières (3 001) (1 937) Cessions des immobilisations financières 439 84 Incidence des variations de périmètre - entrée 32 (1 706) Incidence des variations de périmètre - sortie 0 FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 32 (27 577) (21 995) Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 32 (16 502) (16 643) Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées (4) (2) Augmentation et réduction de capital, primes et réserves (283) (12) Rachats d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité) (6 079) Cessions d'actions auto-détenues (hors contrat de liquidité) 0 Émission d'emprunts 17 22 3 Remboursement d'emprunts 17 (963) (1 171) Intérêts versés (53) (28) Remboursement des dettes financières locatives 18 (4 623) (4 401) Intérêts liés aux dettes financières locatives (554) (331) Produits de placement encaissés 1 462 590 VARIATION DE TRÉSORERIE 32 15 836 (599) Incidence des variations de cours des monnaies étrangères (258) 368 Trésorerie nette au 1er janvier 32 234 082 234 313 Trésorerie nette au 31 décembre 32 249 660 234 082 4.1.1.5Variation des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2022 Avant affectation du résultat (en milliers d'euros) Nombre d'actions (1) Capital Prime d’émission Actions auto-détenues Réserves consolidées (2) Écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l’emploi Écarts de conversion Capitaux propres part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux 31/12/2020 publié 17 513 671 17 546 79 876 (1 224) 451 958 (19 414) (19 606) 509 136 34 509 170 Impact de l'interprétation de la norme IAS 19 au 01/01/2021 1 771 2 590 4 361 4 361 01/01/2021 retraité de l'interprétation de la norme IAS 19 17 513 671 17 546 79 876 (1 224) 453 729 (16 824) (19 606) 513 497 34 513 531 Rachats et cessions d'actions auto-détenues (1 980) (1) (66) 36 (31) (31) Annulation d'actions auto-détenues 0 0 Dividendes versés (16 643) (16 643) (2) (16 645) Transactions avec les actionnaires (1 980) (1) 0 (66) (16 607) 0 0 (16 674) (2) (16 676) Résultat net 28 556 28 556 3 28 559 Autres éléments du résultat global 43 3 428 2 885 6 356 1 6 357 Résultat global 0 0 0 0 28 599 3 428 2 885 34 912 4 34 916 31/12/2021 17 511 691 17 545 79 876 (1 290) 465 721 (13 396) (16 721) 531 735 36 531 771 Rachats et cessions d'actions auto-détenues (136 018) (5 683) 188 (5 495) (5 495) Annulation d'actions auto-détenues 0 0 0 0 0 Dividendes versés (16 502) (16 502) (4) (16 506) Transactions avec les actionnaires (136 018) 0 0 (5 683) (16 314) 0 0 (21 997) (4) (22 001) Résultat net 44 673 44 673 (393) 44 280 Autres éléments du résultat global (283) 7 944 2 839 10 500 91 10 591 Résultat global 0 0 0 0 44 390 7 944 2 839 55 173 (302) 54 871 Engagements de rachats de ABBI (7 295) (7 295) (7 295) Autres éléments des capitaux propres 0 0 0 0 (7 295) 0 0 (7 295) 0 (7 295) 31/12/2022 17 375 673 17 545 79 876 (6 973) 486 502 (5 452) (13 882) 557 616 (270) 557 346 (1) Nombre d’actions après élimination des actions auto-détenues. (2) Dont 385 133 K€ d’autres réserves et report à nouveau, et 2 201 K€ de réserve légale dans les comptes sociaux de BOIRON société mère, au 31 décembre 2021. 4.1.2Annexes aux comptes consolidés La présente annexe fait partie intégrante des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 21 mars 2023. Ces comptes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2023. PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE BOIRON, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Son siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais, 69510 Messimy, France. Au 31 décembre 2022, BOIRON société mère et ses filiales comptaient 2 801 salariés (effectif physique) en France et à l’étranger, contre 2 769 au 31 décembre 2021. L'effectif à fin 2022 n'inclut pas les 213 personnes impactées par la réorganisation en France et accompagnées par BOIRON dans le cadre d'un congé de reclassement externe ou de mesures d'âge (fin 2021, elles étaient 392 personnes). L’action BOIRON est cotée sur Euronext Paris. 1PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE L’EXERCICE Le Groupe BOIRON a pris le contrôle de la société ABBI en date du 28 février 2022, start-up spécialisée dans la cosmétique individualisée, grâce à l’intelligence artificielle, située à Sainte-Foy-lès-Lyon. Par simplification, la société ABBI a été consolidée à compter du 1er janvier 2022. Les modalités de prise de contrôle sont détaillées ci-après. •Evaluation initiale au 1er janvier 2022 -Acquisition de 70% du capital, comprenant une partie fixe pour 1 750 K€ payés à l’acquisition et financés sur fonds propres (cf. paragraphe 15) et des compléments de prix exigibles en cas d’atteinte d’objectifs au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023, estimés à la date d’acquisition) à 6 784 K€. Le goodwill calculé selon la méthode du goodwill partiel relatif aux 70% acquis, s’élevait à 8 324 K€ (cf. paragraphe 6). -Engagement réciproque d’achat et de vente portant sur 30% du capital, qui sera réalisé au 30 juin 2025. Le prix de rachat est déterminé en fonction d’objectifs atteints au 31 décembre 2024. Les actionnaires minoritaires conservant leurs droits et avantages liés aux actions conservées, les engagements réciproques ont été constatés en dettes financières par application de la formule de calcul du prix à la date d’acquisition, par contrepartie des réserves. Les variations ultérieures de la dette sont constatées en résultat. La dette financière relative à cet engagement, a été initialement évaluée à 6 295 K€. Les différents compléments de prix et le prix relatif au rachat des 30% pouvant être réglés en actions BOIRON, au choix des cédants, et dans la limite de 150 000 actions, un instrument dérivé de 1 000 K€ a été comptabilisé au 1er janvier 2022. Les variations ultérieures sont constatées en résultat. •Réévaluation au 31 décembre 2022 Compte tenu des réalisations constatées au 31 décembre 2022 et du calendrier de déploiement de la stratégie de développement, l’analyse a conduit à réviser à la baisse les compléments de prix au 31 décembre 2022 à 2 143 K€ et le prix de l’engagement de rachat des 30% à 5 924 K€, ainsi qu'à déprécier le goodwill de 4 027 K€. Par ailleurs, l'instrument dérivé lié aux compléments de prix a été ré-estimé à 1 600 K€ au 31 décembre 2022, en lien notamment avec l’évolution du cours de l’action BOIRON. La dépréciation du goodwill, la diminution des dettes liées aux compléments de prix et la réévaluation de l'instrument dérivé afférent, étant liés au même fait générateur, ont été constatés en autres charges et autres produits opérationnels pour respectivement -4 027 K€, +5 012 K€, -600 K€. Les impacts de l’acquisition sur les principaux agrégats du Groupe (notamment chiffre d’affaires, résultat opérationnel, trésorerie nette) sont non significatifs au 31 décembre 2022. •La guerre en Ukraine survenue fin février 2022 affecte humainement toutes les équipes et le distributeur ukrainien des Laboratoires BOIRON. Les Laboratoires BOIRON veillent attentivement à l’évolution de la situation, afin de prendre toutes les dispositions nécessaires quant à l’organisation de leurs activités. En Russie, les investissements ont été gelés, les campagnes publicitaires et les essais cliniques arrêtés, les lancements de nouveaux produits annulés. L’activité de la filiale perdure néanmoins, les médicaments concernés pouvant être essentiels pour certaines populations fragiles comme les femmes enceintes et les enfants. Par ailleurs, les salariés du Groupe se sont mobilisés en accueillant des réfugiés ukrainiens, en donnant du matériel de première nécessité et des aliments. Des dons de dentifrices, sirops et pâtes pectorales ont été acheminés. Le chiffre d’affaires réalisé en Ukraine et en Russie représentait en 2022 moins de 4% du chiffre d’affaires du Groupe. La valeur nette des actifs détenus par le Groupe en Russie est non significative. •A la suite de leur fermeture en 2021, les établissements de distribution de Limoges, de Pau et de Strasbourg, ainsi que le site de production de Montrichard ont été vendus sur l’année 2022, générant une plus-value de 6 114 K€ (cf. paragraphe 28). Pour information, la plus-value de cession constatée en 2021 s’élevait à 8 426 K€. •Les Laboratoires BOIRON ont décidé de fermer leur filiale en Inde et ont annoncé cette décision aux quinze salariés de la filiale en décembre 2022. Le Groupe se retire du pays à compter de 2023. En 2022, la filiale a réalisé un chiffre d’affaires de 414 K€. 1 112 K€ de provisions et dépréciations d’actifs ont été constatées en autres charges opérationnelles (cf. paragraphe 28) à fin décembre 2022 au titre de cette réorganisation. •Sur le premier semestre 2022, les Laboratoires BOIRON ont procédé au rachat de 150 000 actions pour un montant total de 6 079 K€ dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021. 2MÉTHODES D’ÉVALUATION ET PRINCIPES DE CONSOLIDATION Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d'euros sauf indication contraire. Les états financiers consolidés du Groupe BOIRON au 31 décembre 2022 ont été préparés conformément aux normes, amendements et interprétations publiés par l’International Accounting Standards au Board (IASB) et adoptés par l’Union Européenne. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission Européenne, intègre : •les normes comptables internationales (IAS et IFRS), •les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee - SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC). Les autres normes, amendements et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2022 n’ont pas d’impact significatif ou sont non applicables. Il s’agit principalement de : •amendements à IFRS 3 - référence au cadre conceptuel, •amendements à IAS 37 – contrats déficitaires – coût d’exécution du contrat, •amendement à IAS 16 – immobilisations corporelles – produit antérieur à l’utilisation prévue, •améliorations annuelles des normes - 2018-2020 (amendements aux normes IFRS 1, IFRS 9, IFRS 16 et IAS 41). L'application de la décision de l’IFRIC publiée en avril 2021, portant sur l'activation des coûts de configuration ou d'adaptation de logiciel SaaS, n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes. Le Groupe BOIRON a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes, amendements et interprétations adoptés ou non encore adoptés par l’Union Européenne, mais dont l’application anticipée aurait été possible en 2022, et qui entreront en vigueur après le 1er janvier 2023, sous réserve de leur adoption par l’Union Européenne. Il s’agit principalement : •Textes qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2023 : -amendements à IAS 1 – informations à fournir sur les méthodes comptables, publiés par l’IASB en février 2021, et adoptés par l'Union Européenne en mars 2022, -amendements à IAS 8 – définition des estimations comptables, publiés par l’IASB en février 2021, et adoptés par l'Union Européenne en mars 2022, -amendements à IAS 12 - impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d'une même transaction adopté par l’Union Européenne en août 2022, •Textes qui rentreront en vigueur au 1er janvier 2024 : -amendements à IAS 1 - classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, publiés par l’IASB en janvier et juillet 2020, -amendements à IAS 1 – passifs non courants avec covenants, publiés par l’IAS en octobre 2022 dont le process d’adoption par l’Union Européenne a démarré fin 2022. Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’IASB, dont le process d’adoption est en cours sont : •amendement IFRS 10 et IAS 28 (vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise), •amendements IFRS 16 (obligation locative dans une opération de vente et leas-back). Le Groupe ne s‘attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes. Il n’existe pas de normes, amendements et interprétations publiés par l’IASB, d’application obligatoire pour les exercices ouverts au 1er janvier 2022, mais non encore approuvés au niveau européen, qui auraient un impact significatif sur les comptes de cet exercice. 2.1Utilisation d’estimations et hypothèses Le Groupe procède régulièrement à des estimations et établit des hypothèses qui ont un impact sur la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, sur des éléments de produits et de charges ainsi que sur les informations données en annexe. Les principaux éléments concernés par l’utilisation d’estimations et d’hypothèses sont : •les tests de dépréciation sur les actifs notamment sur les goodwill (paragraphe 6), •les estimations des compléments de prix et des dérivés afférents (paragraphe 17), •les engagements sociaux (paragraphe 19), •les provisions (paragraphe 20). Ces estimations et hypothèses font l’objet de révisions et d’analyses régulières qui intègrent les données historiques ainsi que les données prévisionnelles considérées comme les plus probables. Une évolution divergente des estimations et des hypothèses retenues pourrait avoir un impact sur les montants comptabilisés dans les états financiers. Le Groupe n’a pas constaté sur l’exercice d’évolution importante du niveau des incertitudes liées à ces estimations et hypothèses, à l’exception de la volatilité du taux d’actualisation utilisé pour le calcul des engagements sociaux et des cours de change (notamment sur le dollar américain, le rouble et le real brésilien), qui reste très élevée depuis plusieurs années. Les variations de cours de change ne conduisent toutefois pas à identifier un risque de dépréciation supplémentaire sur les actifs. La sensibilité des engagements de retraite aux variations de taux et la sensibilité du Groupe aux variations de change sont traitées aux paragraphes 19 et 23. L’analyse des risques (notamment les risques liés aux variations des paramètres de marché et les risques pays) est présentée en paragraphe 23. Dans un contexte de hausse de l’inflation et de tensions sur certains approvisionnements, le Groupe BOIRON met tout en œuvre pour assurer la disponibilité de ses médicaments et de l’ensemble de sa gamme de produits. Le Groupe reste également vigilant sur l’évolution de la crise sanitaire mondiale, et continue de prendre les mesures appropriées à chaque fois que nécessaire. Ce contexte n’a pas eu d’impact sur les principes comptables du Groupe et sur ses principaux agrégats au 31 décembre 2022. Le Groupe n’a cependant pas le recul pour apprécier l’impact d’une crise durable. Le réchauffement climatique aura un impact sur les dépenses d’énergie engagées pour le maintien en température des installations de fabrication, conditionnement et stockage des produits ainsi que sur la disponibilité de certaines souches. L’ensemble des actions décrites dans notre Déclaration de Performance Extra-Financière, relatives à l’approvisionnement des souches ainsi qu’à la réduction des consommations énergétiques, a pour effet de réduire l’impact potentiel du changement climatique sur les activités et dépenses associées à court terme. Au 31 décembre 2022, les activités de BOIRON ne rentrent toujours pas dans le périmètre de la taxonomie européenne. A ce jour, BOIRON n’a pas identifié d’impacts significatifs liés aux risques climatiques sur les comptes, tels que la modification des durées d’utilité des actifs, les tests de dépréciation, la constatation de provisions pour risques, ou encore des dépenses d’investissements significatifs. Cependant, le Groupe n'est aujourd’hui pas en mesure d’évaluer l’impact à long terme des effets du changement climatique sur l’approvisionnement de ses matières premières et sur son activité. En effet, l’impact dépendra de nombreux paramètres, et notamment de l’évolution du climat et de la réglementation. 2.2Méthodes de consolidation Les sociétés dont le Groupe détient le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. L’analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 10 (pouvoir sur les activités pertinentes, exposition à des rendements variables et capacité d’utiliser son pouvoir pour influer sur les rendements) a confirmé l’existence d’un contrôle exclusif des filiales comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe BOIRON. Pour information, le Groupe détient plus de 50% des droits de vote, directement ou indirectement, dans l’ensemble des filiales dont il détient le contrôle exclusif. L’analyse des critères définis par les normes IFRS 10 et IFRS 11 n’a pas conduit à identifier de coentreprises et d’activités conjointes, sur les exercices présentés. Les sociétés dans lesquelles le Groupe n’exerce pas de contrôle ou ne détient pas d’influence notable ne sont pas consolidées. La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation est mentionnée en paragraphe 3 de l’annexe. 2.3Méthodes de conversion en monnaies étrangères 2.3.1Conversion des transactions en monnaies étrangères Les transactions en monnaies étrangères sont converties en euro en appliquant le taux moyen de change du jour de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de clôture. Les écarts de change sont comptabilisés en produits ou en charges, en résultat opérationnel ou en autres charges et produits financiers suivant la nature de la transaction concernée. La valeur des actifs et passifs non monétaires libellés dans une monnaie étrangère est figée au cours de change à la date de transaction. Ces dispositions s’appliquent à l’ensemble des transactions en devises étrangères, qu’elles fassent l’objet de couvertures ou non. Les règles de comptabilisation des opérations de couverture sont présentées en paragraphe 2.10. 2.3.2Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les postes du bilan (autres que les éléments des capitaux propres) des sociétés consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro, ont été convertis en utilisant le taux de clôture. Les produits et charges ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en utilisant le taux moyen de l’exercice. Les postes des capitaux propres autres que le résultat de l’exercice sont convertis au cours historique. Les écarts de conversion résultant de ce traitement sont inclus dans la rubrique « écarts de conversion ». Les mouvements de l’année des écarts de conversion sont constatés en autres éléments du résultat global. Ils seront recyclés en résultat en cas de perte de contrôle de la filiale (cession, liquidation, dilution...). Les goodwill provenant de l’acquisition d’une société étrangère sont considérés comme des actifs et des passifs de cette société. Ils sont donc exprimés dans la monnaie fonctionnelle de la société et sont convertis au taux de clôture. Le Groupe n’a pas de filiales situées dans des pays hyper-inflationnistes. 2.4Actifs non courants 2.4.1Goodwill La norme IFRS 3 révisée sur les regroupements d’entreprise ayant été d’application prospective à compter du 1er janvier 2010, les goodwill existant à cette date ont été maintenus au bilan consolidé selon les anciennes règles applicables. Le Groupe avait pris l’option de figer les goodwill existant au moment de la première application des normes IFRS et de netter les valeurs brutes et amortissements. Depuis le 1er janvier 2010, le Groupe a réalisé les regroupements d’entreprise suivants : •l'acquisition en 2017 de 100% des actions du Laboratoire FERRIER, •l'acquisition en février 2022 de 70% des titres de la société ABBI (cf. paragraphe 1). En application d’IFRS 3 révisée, les écarts d’acquisition ont été calculés par différence entre le coût des regroupements d’entreprises (frais d’acquisition exclus) et la part du Groupe dans la juste valeur à la date d’acquisition des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables des entreprises acquises. Le prix d’acquisition comprend l’impact éventuel des compléments de prix, qui sont déterminés en appliquant les critères, prévus au contrat d’acquisition, aux prévisions établies. Les compléments de prix sont estimés à la date d’acquisition et pris en compte pour le calcul du goodwill. Les compléments de prix sont ré-estimés à chaque clôture, les variations éventuelles sont constatées en résultat (y compris dans le délai d’un an suivant la date d’acquisition). Lorsque le prix d’acquisition peut être réglé en partie en actions émises par le Groupe BOIRON, l’analyse peut conduire à constater un dérivé, en fonction des caractéristiques du contrat. Le cas échéant, les variations de juste valeur sont également constatées en résultat à chaque clôture. Les compléments de prix sont actualisés lorsque l’impact est significatif. Le cas échéant, l'effet de la « désactualisation » de la dette inscrite au passif serait comptabilisé dans la rubrique « Charges de financement ». Les options de vente ou engagements réciproques d’achats et de vente portant sur des participations minoritaires qui ne transfèrent pas les droits et avantages liés aux actions sont constatés initialement pour leur juste valeur en passifs financiers par contrepartie les réserves. Les variations de juste valeur ultérieures sont constatées en résultat. La détermination des justes valeurs des actifs et passifs acquis et des goodwill résiduels est finalisée dans un délai d’un an à compter de la date d’acquisition. Les modifications intervenues après cette date sont constatées en résultat, y compris celles concernant les impôts différés actifs. Les frais d’acquisition sont constatés en charges. L’option pour la méthode de comptabilisation du goodwill complet ou partiel est effectuée au cas par cas, pour chaque acquisition. 2.4.2Immobilisations incorporelles La norme IAS 38 définit l’immobilisation incorporelle comme un actif non monétaire identifiable et sans substance physique. Il peut être séparable ou issu d’un droit contractuel et légal. Lorsque l’immobilisation incorporelle a une durée de vie définie, elle est amortissable. Il n’existe pas dans le Groupe d’immobilisation incorporelle à durée de vie indéfinie à l’exception des marques. La norme IAS 23 « Coûts d’emprunts » ne conduit pas le Groupe à activer d’intérêts, son endettement étant non significatif. Les immobilisations incorporelles comptabilisées au sein du Groupe sont ainsi valorisées au coût d’acquisition. Il s’agit pour l’essentiel de logiciels informatiques amortis linéairement sur leur durée de vie estimée : •les progiciels de gestion intégrés de type « ERP », compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d’utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans, •les autres logiciels sont amortis sur une durée qui varie d'un à cinq ans. Les brevets acquis par le Groupe sont amortis sur la durée de protection juridique, soit vingt ans, sauf en cas de situation mettant en évidence une durée d’utilisation économique plus courte. Les marques développées en interne sont constatées en charges. Les redevances payées pour leur exploitation et les formules de spécialités de médication familiale ne sont pas comptabilisées en immobilisations incorporelles, lorsqu’elles ne remplissent pas les critères d’activation. En pratique, les marques comptabilisées en immobilisations incorporelles sont ainsi exclusivement constituées de marques acquises lors d’opérations de croissance externe. Les frais de recherche et de développement sont essentiellement composés : •d’une part, de frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale qui en pratique ne répondent pas aux critères d’activation de la norme IAS 38. Ils sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés. Le Groupe a choisi de présenter le Crédit d’Impôt Recherche associé à ces dépenses, assimilé à des subventions de recherche, en autres produits opérationnels (cf. paragraphe 2.6), •d’autre part, de logiciels acquis ou développés : ces dépenses de logiciels sont immobilisées lorsqu’elles concernent des projets informatiques importants. Dans le cas des logiciels, seules les dépenses de développement internes et externes liées aux étapes suivantes sont activées : •frais d’analyse organique, •frais de programmation, de tests et jeux d’essais, •frais de documentation destinée à l’utilisateur. Ces dépenses sont activées dans le respect des six critères de la norme IAS 38 : •faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des logiciels, •intention de les achever et de les utiliser, •capacité à les utiliser, •capacité de ces logiciels à générer des avantages économiques futurs probables, •disponibilité de ressources techniques pour achever, •et enfin capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à ces actifs. L'application de la décision de l’IFRIC publiée en avril 2021, portant sur l'activation des coûts de configuration ou d'adaptation de logiciel SaaS, n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes. Les projets informatiques immobilisés sont amortis à compter de la date de mise en service des différents lots. Les dépenses relatives aux Autorisations de Mise sur le Marché (AMM), sauf si celles-ci ont été acquises, ne sont pas activées car elles ne sont pas représentatives d’un actif. 2.4.3Immobilisations corporelles 2.4.3.1Comptabilisation Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition y compris les frais accessoires. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Les immobilisations corporelles sont enregistrées en suivant l’approche par composants. Les frais d’entretien et de réparation sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus, sauf ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilité du bien, qui sont immobilisés. La norme IAS 23 « Coûts d’emprunts » ne conduit pas le Groupe à activer d’intérêts, son endettement étant non significatif. Il n’existe pas d’immobilier de placement dans le Groupe. 2.4.3.2Amortissement Les immobilisations corporelles (hors terrains) sont amorties linéairement suivant leur durée normale d’utilisation estimée par le Groupe. Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans les montants amortissables, quand celle-ci est jugée significative. Les durées normales d’utilisation des immobilisations généralement retenues sont les suivantes : •trois à cinq ans pour le matériel de bureau et le matériel informatique, •huit à douze ans pour le matériel et l’outillage industriel, le mobilier, les agencements des terrains, les installations générales, les agencements et aménagements divers, •trente ans pour les constructions. 2.4.4Droits d’utilisation liés aux contrats de location et principes comptables spécifiques à la norme IFRS 16 La norme IFRS 16 ne fait plus la distinction côté preneur entre contrats de location financement et contrats de location simple. Les contrats de location confèrent le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Les contrats de location qui répondent à cette définition sont comptabilisés selon les modalités définies ci-dessous, sauf dans les cas d’exemptions prévus par la norme (durée des contrats inférieure à douze mois et/ou bien sous-jacents de faible valeur) et sauf dans les contrats non retraités du fait de leur impact non significatif. En pratique, l’analyse a conduit à retraiter uniquement les contrats portant sur des actifs corporels et plus spécifiquement sur des contrats de location immobilière, et sur les contrats de location de véhicules. Pour les contrats non retraités, les loyers sont maintenus en charges opérationnelles. Les droits d’utilisation liés aux contrats de location sont évalués comme suit : le coût est diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, et ajusté pour tenir compte, le cas échéant, des réévaluations de l’obligation locative. Aucune perte de valeur et aucune réévaluation de l’obligation locative n’ont été constatées en 2022, comme en 2021. En l’absence d’option d’achat, les droits d’utilisation liés aux contrats de location sont amortis sur la durée du contrat. Le Groupe n’a pas identifié de situations où il est bailleur, ni de situations de cessions-bails. À la date de début du contrat, le Groupe comptabilise un actif au titre du droit d’utilisation et un passif financier au titre d’une obligation locative. L’actif et le passif sont présentés sur une ligne distincte du bilan. L’obligation locative est évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers non encore versés, sur la durée du contrat. En l’absence de contrats de crédit-bail, la valeur actualisée est déterminée en utilisant le taux d’emprunt marginal calculé pour chaque pays, en fonction de la durée du contrat. Le taux d’emprunt marginal correspond à un taux du profil de paiement. Les contrats de location retraités ne comportent pas de composante variable significative. La durée d’un contrat de location est la période exécutoire, qui correspond à la période non résiliable, augmentée de toute option de prolongation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer, et de toute option de résiliation du contrat que le Groupe a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Il n’existe pas de clause de résiliation anticipée dans les différents baux, ni de clause susceptible de mettre fin au contrat qui conduit à supporter des pénalités plus que non significatives, en cas de non-renouvellement du bail à la fin de la période non résiliable. De même, il n’existe pas d’incitations économiques susceptibles de conduire l’une des parties à ne pas résilier le bail. En pratique, l’essentiel des loyers sont fixes et il n’y a pas d’option d’achat et les durées retenues pour les principaux contrats de location sont les suivantes : •contrats de location immobilière : -en Italie : période exécutoire de dix ans, -en Espagne : période exécutoire de six ans, -en Pologne : période exécutoire de dix ans, -en Belgique : bail emphytéotique de trente ans. Il n'y a pas de contrat de location immobilière en France en 2022, comme en 2021. •contrats de location de véhicules : environ trois ans. 2.4.5Immobilisations financières et autres actifs financiers non courants 2.4.5.1Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts. Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes de valeur. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Ce poste inclut pour le Groupe principalement la partie « restricted cash » du contrat de liquidité lié au rachat d’actions (cf. paragraphes 2.8 et 10), ainsi que la part non courante de prêts et garanties immobilières. Les actifs financiers non courants s’entendent à plus d’un an. 2.4.5.2Actifs financiers à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Il n’existe pas d’actifs financiers non courants qui rentrent dans cette catégorie. 2.4.5.3Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat Cette rubrique comprend les titres de participation non consolidés, incluant les titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l'Innovation). L’ensemble des variations de juste valeur, y compris les dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat. Leur traitement comptable est indiqué en paragraphe 2.10. 2.5Suivi de la valeur des actifs immobilisés Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, dont la durée de vie est déterminée, est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture annuelle ou plus fréquemment si des évènements internes ou externes le justifient. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sont constatées en résultat et donnent lieu à modification prospective du plan d’amortissement ; elles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée). Concernant les immobilisations incorporelles, la mise en œuvre des tests de dépréciation n'a concerné, à ce jour, que quelques marques acquises dont la commercialisation de certains médicaments avait été arrêtée et pour lesquelles la dépréciation a été estimée sur la base de projections de ventes futures. Dans le cas de projets d’ERP en cours de développement, les indices de perte de valeur concerneraient un arrêt du projet. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié sur les projets de développement en cours à la clôture des exercices présentés. Les goodwill et les autres actifs incorporels dont la durée de vie n’est pas déterminée ou non encore amortis car en cours de développement (essentiellement les projets de développement d’ERP en cours), font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum une fois par an. Les tests sont réalisés en fonction des actifs, soit au niveau des actifs individuels, soit au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Une UGT est un ensemble d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Les UGT correspondent aux pays et représentent des activités opérationnelles, regroupant des produits homogènes sur les plans stratégique, commercial et industriel. Cette segmentation est cohérente avec l’information sectorielle. Le périmètre des UGT a évolué sur 2022 pour intégrer l’UGT ABBI (cf. paragraphe 1). Pour la mise en œuvre de ces tests de dépréciation sur les UGT, les immobilisations (y compris les goodwill) ainsi que les éléments du besoin en fonds de roulement sont rattachés aux UGT. Les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond au plus élevé de la valeur d’utilité ou de la juste valeur diminuée des coûts de sortie. En pratique, les tests de dépréciation sur les goodwill sont réalisés à ce jour par rapport à la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans et d’une valeur terminale. Les principales modalités de mise en œuvre de cette méthode sont présentées en paragraphe 6.2. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’UGT, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat pour la différence. Cette dépréciation est imputée en priorité au goodwill existant. Les pertes de valeur relatives aux goodwill, constatées en autres charges opérationnelles, ne sont pas réversibles, sauf lors de la sortie du goodwill (exemple : cession de filiale). Des tests sont effectués en paragraphe 6.2 pour apprécier la sensibilité des valeurs déterminées à la variation de certaines hypothèses actuarielles et opérationnelles clés. Impacts liés à l’application de la norme IFRS 16 : L’analyse effectuée a conduit à constater des dépréciations non significatives sur les droits d’utilisation des filiales indiennes (cf. paragraphe 1) et suisses. 2.6Impôts différés Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. De même, les impôts différés sont comptabilisés sur les écritures de retraitement entre les comptes sociaux et les comptes consolidés. Les actifs d’impôts différés relatifs aux déficits fiscaux reportables ne sont comptabilisés que dans la mesure où ils pourront être imputés sur des différences taxables futures, lorsqu’il existe une probabilité raisonnable de réalisation ou de recouvrement, estimée au regard des prévisions disponibles, ou lorsqu’il existe des opportunités d’optimisation fiscale à l’initiative du Groupe. Ils ne sont pas significatifs au niveau du Groupe. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants : •différences temporaires passives, prises en compte sur un horizon de cinq ans, •prévisions de résultats fiscaux futurs disponibles estimés généralement sur un horizon de cinq ans, tenant compte des contraintes locales liées à l’utilisation des déficits fiscaux, •historique des résultats fiscaux des années précédentes et origine des déficits (charges significatives et non récurrentes…), •et, le cas échéant, stratégie fiscale comme la cession envisagée d’actifs sous-évalués, le regroupement de filiales ou la réalisation d’abandons de créances, lorsque la décision dépend du Groupe. Le montant des actifs d’impôts différés non constatés par application de ces principes est donné en annexe en paragraphe 30. La position nette retenue au bilan est le résultat de la compensation entre créances et dettes d’impôts différés par société fiscale suivant les conditions prévues par la norme IAS 12. Les impôts différés au bilan ne sont pas actualisés. Un passif d’impôt différé est constaté en cas de distribution de réserves prévues générant un impact fiscal, lorsque l’incidence est significative. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. L’impact de la baisse progressive des taux d’impôt sur les sociétés est donné en paragraphe 30. Les actifs et passifs d’impôts différés peuvent être enregistrés par contrepartie en compte de résultat ou en autres éléments du résultat global en fonction de la comptabilisation des éléments auxquels ils se rapportent. En France : •la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) est comptabilisée en charges opérationnelles et non en impôt sur les sociétés, •le Crédit d’Impôt Recherche (CIR) est comptabilisé en autres produits opérationnels. 2.7Actifs courants 2.7.1Actifs destinés à être cédés et abandons d’activités Conformément à la norme IFRS 5, les actifs et passifs non courants disponibles immédiatement pour la cession, pour lesquels un plan de cession ainsi que les actions nécessaires pour trouver un client sont engagés et dont la vente à moins d’un an est très probable, sont classés comme étant destinés à être cédés. Ces actifs et passifs non courants sont évalués au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Les actifs ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique. 2.7.2Stocks Conformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de leur valeur nette de réalisation. L’ensemble des stocks est valorisé selon la méthode du prix moyen pondéré. Le coût des stocks tient compte des éléments suivants : •la valeur brute des matières premières et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires, •les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant les consommations, les charges directes et indirectes de production et les amortissements des biens concourant à la production, •les profits internes inclus dans les stocks sont éliminés. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour l’achèvement et la réalisation de la vente. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur de réalisation d’un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée par rapport à des données directement observables, celle-ci est approchée à partir d’indices de pertes de valeur, comme la rotation des produits en stocks et leur obsolescence. 2.7.3Actifs financiers courants Ils incluent les créances clients et comptes rattachés, les autres actifs courants et la trésorerie et équivalents de trésorerie. Compte tenu de la durée du cycle d’exploitation de la société, les actifs courants s’entendent à moins d’un an. 2.7.3.1Créances commerciales (créances clients), autres actifs liés aux contrats et autres passifs liés aux contrats Les modalités de constatation du chiffre d’affaires sont présentées en paragraphe 2.11.1. Les créances commerciales sont enregistrées initialement à leur juste valeur qui correspond le plus souvent à leur valeur nominale. Les créances sont actualisées lorsqu’elles comportent une composante financement significative (échéance de règlement supérieure à un an). En pratique, aucune créance ne comporte une composante financement significative sur les exercices présentés. Le risque client n’est pas significatif dans le Groupe. Une provision est constatée conformément à la norme IFRS 9 en fonction des pertes attendues, en tenant compte des éventuelles garanties. Le Groupe applique la méthode simplifiée de dépréciation des créances. Ainsi, le Groupe distingue les clients douteux (clients pour lesquels il existe un risque élevé de défaillance) des autres créances. Les créances douteuses sont provisionnées au cas par cas. Les autres créances sont provisionnées sur la base d’une matrice de provisionnement, qui tient compte d’une probabilité de défaillance et d’une probabilité de perte en cas de défaut. L’analyse du risque est effectuée en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l’ancienneté de la créance, l’existence d’un litige, d’une couverture ou d’une garantie. Une perte de valeur est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l’exercice sont inférieurs à la valeur comptable. Il n’existe pas d’actifs liés aux coûts marginaux d’obtention du contrat et aux coûts d’exécution des contrats. Les passifs liés aux contrats clients (cf. paragraphe 2.11.1) concernent : •des dettes à l’égard des clients liées aux contreparties à verser aux clients, •des produits constatés d’avance, peu significatifs, visant à rattacher le chiffre d’affaires sur l’exercice. 2.7.3.2Trésorerie et équivalents de trésorerie Ce poste comprend les liquidités en comptes courants bancaires, les dépôts à terme, les titres de créances négociables et les parts d’OPCVM de trésorerie en euros, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme, sans versement de pénalités significatives et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces derniers sont valorisés à leur juste valeur, à savoir la valeur liquidative à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont constatées en résultat. Les placements ne répondant pas à cette définition sont constatés selon les cas en autres actifs financiers courants ou non courants. En cas de restrictions liées à l’utilisation de la trésorerie des filiales par le Groupe (contrôle des changes), une information est donnée en annexe. 2.8Capitaux propres consolidés et actions auto-détenues Les actions auto-détenues par le Groupe, sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres, quelque soit l’objectif suivi (actions dans le cadre du programme de rachat d’actions et du contrat de liquidité ; ou actions acquises hors contrat de liquidité dans le cadre d’une opération de croissance externe, en cas de paiement en actions). Le résultat de cession des actions auto-détenues est imputé sur les capitaux propres pour le montant net d’impôt. 2.9Passifs non courants et courants 2.9.1Engagements sociaux Les salariés du Groupe perçoivent des avantages sociaux conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux. Les salariés du Groupe bénéficient : •d’avantages à court terme : congés payés, primes de fin d’année, intéressement, participation ou droits à récupération du temps travaillé issus des accords sur la réduction du temps de travail, •d’avantages postérieurs à l’emploi : Accord interne de Préparation à la Retraite, Indemnités de Départ à la Retraite de la convention collective, retraite du régime de la sécurité sociale et retraites complémentaires, •d’autres avantages à long terme : médailles du travail, gratifications et prépension. Le Groupe offre ces avantages à travers des régimes soit à cotisations définies, soit à prestations définies. 2.9.1.1Avantages à court terme Les avantages à court terme sont reconnus dans les dettes des différentes sociétés du Groupe qui les accordent et figurent parmi les autres passifs courants. 2.9.1.2Avantages postérieurs à l’emploi 2.9.1.2.1Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements à des organismes qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser aux salariés les montants qui leur sont dus. De par leur nature, les régimes à cotisations définies ne donnent pas lieu à la comptabilisation de provisions dans les comptes du Groupe, les cotisations étant enregistrées en charges lorsqu’elles sont dues. 2.9.1.2.2Régimes à prestations définies Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », dans le cadre des régimes à prestations définies, les avantages postérieurs à l’emploi sont évalués tous les ans par des actuaires indépendants, suivant la méthode des unités de crédits projetées, selon le barème prévu dans la convention collective ou l’accord d’entreprise. L’estimation des indemnités de départ à la retraite est réalisée en tenant compte d’une hypothèse de départ à l’initiative du salarié, avec prise en compte de charges sociales. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation finale est ensuite actualisée. Lorsque l’étalement de l’obligation pour les régimes postérieurs à l’emploi répond à trois critères (droits définis en fonction de l’ancienneté, existence d’un plafond des droits, condition de présence à la date de départ à la retraite), l’obligation est répartie sur les années de services qui génèrent un droit. Cette règle conduit à différer le début de la constatation de l’obligation pour le calcul des Indemnités de Départ à la Retraite des sociétés françaises. Les calculs des engagements intègrent principalement les hypothèses actuarielles suivantes : •une hypothèse de date de versement de la prestation, •un taux d’actualisation financière spécifique au pays où sont situés les engagements, •des hypothèses d’augmentation de salaires, de taux de rotation du personnel et de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles retenues à la clôture sont décrites en paragraphe 19. Des tests sont effectués pour apprécier la sensibilité de l’engagement à une variation du taux d’actualisation. Le coût des services rendus est comptabilisé en résultat opérationnel tandis que le coût financier, net du rendement estimé des placements externalisés, est comptabilisé en autres produits et charges financiers. Le rendement estimé des placements externalisés est calculé en retenant le taux d’actualisation utilisé pour l’estimation de l’engagement global de la période antérieure. Lorsque les engagements sont préfinancés au travers de fonds externes, les actifs détenus au travers de fonds sont évalués à la juste valeur pour l’essentiel et présentés au bilan en net de l’engagement. Les écarts actuariels positifs ou négatifs comprennent les effets sur l’engagement du changement des hypothèses de calcul, les ajustements de l’obligation liés à l’expérience ainsi que les écarts de rendement sur les fonds en cas de préfinancement. Par application de la norme IAS 19 révisée, ces écarts sont reconnus en autres éléments du résultat global non recyclables, pour leur montant net d’impôt. Coût des services passés et liquidation de régime Le coût des services passés lié à des modifications de régime ou à des réductions de régime et les profits ou pertes liés à des liquidations de régimes, sont comptabilisés en résultat opérationnel à la date de survenance de l’évènement, depuis l’application de la norme IAS 19 révisée. Les réductions des engagements sociaux induite par une réorganisation en France sont constatées en autres produits opérationnels. Aucune modification ni liquidation de régime n’est intervenue en 2021 et 2022. Avantages postérieurs à l’emploi des sociétés françaises Indemnités de Départ à la Retraite Ces indemnités concernent BOIRON société mère, BOIRON Caraïbes et BOIRON Océan Indien. Accord de Préparation à la Retraite Les principales modalités sont les suivantes : •le régime de préparation à la retraite permet de disposer de temps libre et de réduire progressivement le temps de travail, facilitant ainsi le passage de l’activité vers la retraite sans diminution de salaire, •les salariés bénéficiaires de cet accord sont les salariés qui terminent leur carrière au sein de BOIRON société mère, et quittent les effectifs, dans le cadre d’un départ ou d’une mise à la retraite et qui ont au minimum dix ans d’ancienneté à la date de départ administrative à la retraite, •les salariés bénéficiaires ont la possibilité d’intégrer le dispositif de préparation à la retraite au maximum quatre ans avant l’âge auquel ils pourront prétendre à la liquidation de leur pension de vieillesse du régime général et au minimum trois ans avant cette date, •le capital temps de préparation à la retraite est de 1 638 heures ou 468 demi-journées pour un salarié à temps complet et ayant au moins vingt-cinq ans d’ancienneté. Pour les personnes en temps partiel et ayant moins de vingt-cinq ans d’ancienneté, ces heures ou demi-journées sont proratisées, •cette réduction du temps de travail s’applique sur le temps de travail en vigueur au moment de l’entrée dans le mécanisme de préparation à la retraite, •des grilles prédéterminées de choix de réduction sont proposées aux salariés pour organiser cette réduction de temps de travail, tenant compte des différentes conditions requises. Dans l’éventualité où la sécurité sociale ou les régimes de retraite complémentaires modifieraient significativement les conditions d’obtention de la retraite à taux plein, les parties se réuniraient pour adapter, le cas échéant, les modalités de ce régime. Avantages postérieurs à l’emploi de BOIRON Italie Les engagements relatifs au TFR en Italie (versement d’une indemnité de départ aux salariés italiens) sont, compte tenu de leur nature de charges à payer certaines, comptabilisés en autres passifs non courants, sans prendre en compte d’hypothèses actuarielles. Les avances versées aux salariés sont constatées en moins des autres passifs non courants. La charge annuelle est constatée en charges de personnel. 2.9.1.3Autres avantages à long terme Ces avantages couvrent les médailles du travail (primes jubilaires) accordées par les sociétés françaises, les gratifications accordées par BOIRON Espagne ainsi que la prépension et les gratifications accordées par les filiales belges et BOIRON Inde. Un actuaire indépendant calcule, à la clôture de chaque exercice, la valeur actualisée des obligations futures de l’employeur relative à ces engagements. Cette valeur actualisée donne lieu à la comptabilisation d’une provision non courante au passif du bilan. Le Groupe n’externalise pas le financement de ces engagements. Les écarts actuariels et incidences des modifications, réductions ou liquidations de régimes relatifs aux autres avantages à long terme (médailles du travail, gratifications) sont comptabilisés en résultat opérationnel, comme les autres composantes de la variation. 2.9.2Emprunts et dettes financières (hors dettes financières locatives) Les emprunts et dettes financières non courants comprennent la fraction à plus d’un an des emprunts et autres financements, notamment la réserve de participation des salariés, ainsi que les dettes financières et instruments dérivés afférents relatifs aux compléments de prix au titre de l'acquisition d'ABBI (cf. paragraphe 1). Les emprunts et dettes financières courants comprennent : •la part à moins d’un an des emprunts et autres financements, •les découverts bancaires. Les emprunts et dettes financières sont évalués au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les seules dettes financières constatées à la juste valeur par le résultat concernent les compléments de prix et des instruments dérivés liés à l’acquisition d’ABBI. 2.9.3Dettes financières locatives Les principes et méthodes comptables des dettes financières locatives liés à la norme IFRS 16 sont traités en paragraphe 2.4.4. 2.9.4Provisions et passifs éventuels Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite à l’égard d’un tiers, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peut être faite. La part à moins d’un an d’une provision est enregistrée en courant, le solde en non courant. Ces provisions couvrent essentiellement : •les provisions pour réorganisations, •les provisions pour retours de marchandises, calculées, d’une part sur des bases statistiques qui s’appuient sur l’historique des retours des exercices précédents et, d’autre part, sur la base de connaissance d’évènements portant à considérer qu’il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels, •les provisions pour litiges sociaux et autre litiges commerciaux, •les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les procédures à risque. Dans le cas des réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution, avec un délai d’achèvement rendant improbable toute modification significative du plan. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de l’actualisation est significatif. Les actifs et passifs éventuels sont mentionnés en paragraphe 34. 2.9.5Fournisseurs et autres passifs Les autres passifs non courants comprennent la fraction à plus d’un an des autres passifs. Les autres passifs courants comprennent la fraction à moins d’un an des autres passifs. 2.10Instruments financiers Les instruments financiers sont constitués des actifs financiers, des passifs financiers et des dérivés. Les instruments financiers sont présentés dans différentes rubriques du bilan (actifs financiers non courants, clients, fournisseurs, dettes financières…). 2.10.1Actifs financiers évalués au coût amorti Les actifs financiers évalués au coût amorti concernent essentiellement les actifs financiers non courants (cf. paragraphe 2.4.5.1) et les actifs financiers courants, tels que les créances clients (cf. paragraphe 13), les autres créances hors fiscales et sociales et les comptes de régularisation (cf. paragraphe 14). Comme indiqué ci-avant, il n’existe pas d’actifs financiers comportant une composante financement significative. 2.10.2Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Le Groupe ne détient pas de tels actifs. 2.10.3Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat Les actifs financiers non courants sont des titres non consolidés, qui en pratique ne sont pas significatifs (cf. paragraphe 10). L’analyse a conduit à considérer que l’évaluation au coût constituait la meilleure estimation de la juste valeur. Les actifs financiers courants concernent essentiellement des valeurs mobilières de placement (cf. paragraphe 15). 2.10.4Passifs financiers évalués au coût amorti Ces passifs couvrent essentiellement : •les emprunts et dettes financières, évalués selon la méthode du taux d’intérêt effectif (cf. paragraphe 17), •les dettes fournisseurs qui ne présentent pas de composante financement. Pour information, les seuls passifs financiers comportant une composante financement significative concernent les avantages postérieurs à l’emploi (cf. paragraphe 19). 2.10.5Reclassement d’actifs et de passifs financiers sur les exercices présentés Aucun reclassement n’a été effectué sur les exercices présentés. 2.10.6Instruments dérivés •Instruments dérivés liés aux opérations de couvertures commerciales Le Groupe a mis en place des instruments de couverture du risque de change répondant à la définition de couverture telle que prévue dans la norme IFRS 9 et en phase avec sa politique générale de gestion des risques (relation de couverture clairement définie et documentée à la date de mise en place de la couverture, efficacité démontrée, instrument de couverture éligible, absence de risques crédit dominant…). Les instruments de couverture sont mis en place pour une durée maximale de douze mois. En pratique, les instruments de couverture correspondent à des produits simples (principalement ventes à terme) et correspondent principalement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Les variations de juste valeur des contrats de couverture de juste valeur sont constatées en résultat. Les variations de juste valeur des contrats de couverture des flux de trésorerie sont constatées directement en autres éléments du résultat global pour la partie efficace, et en résultat pour la partie non efficace. Les montants constatés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat de manière symétrique lors de la comptabilisation de l’élément couvert. Les instruments de couverture de taux en vigueur au 31 décembre 2022 sont détaillés en paragraphe 23. Les dérivés de change sont essentiellement des opérations à terme et des options, qui rentrent dans le niveau 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (juste valeur calculée à partir de techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables tels que des prix d’actifs ou de passifs similaires ou des paramètres cotés sur un marché actif). Les dérivés de change sont évalués à chaque clôture à leur juste valeur et comptabilisés au bilan en autres actifs et passifs courants. La juste valeur a été déterminée sur la base d’informations communiquées par un prestataire externe à la date de clôture. La contrepartie de la juste valeur dépend du dérivé et de la relation de couverture : les dérivés étant essentiellement liés à des couvertures de juste valeur, les variations de juste valeur des dérivés sont constatées dans les autres produits et charges opérationnels ou financiers (cf. paragraphes 2.11.2 et 2.11.3), selon qu’ils soient ou non qualifiés de couverture. Conformément à la norme IFRS 13, les instruments financiers sont présentés en trois catégories, selon une hiérarchie de méthodes de détermination de la juste valeur : •niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés (non ajustés), liés à des actifs et passifs identiques, sur des marchés actifs, •niveau 2 : juste valeur évaluée par référence à des prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir des données dérivées de prix), •niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché. Un tableau récapitulatif des encours à la clôture par catégorie et par niveau est donné en paragraphe 23 de l’annexe. •Instruments dérivés liés aux opérations de croissance externe Lorsque l’analyse du contrat d’acquisition conduit à constater un instrument dérivé, une estimation de la juste valeur du dérivé est effectuée à la date d’acquisition. Les variations de juste valeur de l'instrument dérivé sont constatées en résultat. 2.11Compte de résultat Le Groupe applique la recommandation ANC n° 2013-R-03 du 7 novembre 2013 sur la présentation du compte de résultat et a pris l’option de ne pas présenter un niveau de résultat correspondant au résultat opérationnel courant, seul un résultat opérationnel est identifié. 2.11.1Produits de l’activité La norme IFRS 15 pose les principes de la comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base d’une analyse en cinq étapes successives : •identification du contrat, •identification des différentes obligations de performance c’est-à-dire la liste des biens ou services que le vendeur s’est engagé à fournir à l’acheteur, •détermination du prix global du contrat, •allocation du prix global à chaque obligation de performance, •comptabilisation du chiffre d’affaires et des coûts afférents lorsqu’une obligation de performance est satisfaite. La crise sanitaire n’a pas conduit à modifier les règles de reconnaissance du chiffre d’affaires. L’activité du Groupe BOIRON est essentiellement liée à la fabrication et la distribution de produits homéopathiques (plus de 90% du chiffre d’affaires). Le chiffre d’affaires est constaté à la date de transfert du contrôle, qui en pratique correspond à la date de livraison. Les revenus sont ainsi constatés à l’achèvement, il n’existe pas de chiffre d’affaires lié à la vente de produits constaté à l’avancement. Le Groupe intervient uniquement en tant que principal. Les contrats clients ne comportent pas d’obligations de performances distinctes significatives. Les règles de comptabilisation des revenus de l’activité ne reposent pas sur des estimations. Les garanties sont considérées comme une obligation de prestation distincte, et font l’objet d’une provision, le cas échéant, constatée selon la norme IAS 37 (cf. paragraphe 2.9.4). L’analyse effectuée selon les critères définis par la norme IFRS 15 a conduit à présenter les contreparties versées aux clients, en diminution du chiffre d’affaires. En effet, les sommes versées aux clients ne sont pas la contrepartie de services identifiés et distincts. Conformément à la norme IFRS 15, les produits de l’activité sont enregistrés nets de : •rabais, remises, ristournes, •avoirs, •escomptes, •contreparties versées aux clients assimilées à une réduction de prix, •variations des provisions pour retours exceptionnels. Le chiffre d’affaires lié à des prestations de services est non significatif (0,5% du chiffre d’affaires). Il est constaté au fur et à mesure de la réalisation des services. Le résultat de change portant sur les transactions commerciales est présenté en autres produits et charges opérationnels pour la partie efficace, et lorsque l’impact est significatif, en autres produits et charges financiers, pour la partie non efficace. 2.11.2Résultat opérationnel L’indicateur de performance utilisé par le Groupe est le résultat opérationnel. Il correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : •du coût de l’endettement financier net, •des autres produits et charges financiers, •de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées, •du résultat des activités destinées à être cédées, •des impôts sur le résultat. Il intègre le résultat des activités du Groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels. Les autres produits et charges opérationnels comprennent : •d’une part, les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, tels que notamment : -les résultats de cession d’actifs corporels et incorporels et de titres consolidés, -les provisions, les dépréciations d’actifs courants et les dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles, dont le fait générateur répond à cette définition (réorganisation, fermeture d’établissements et de filiales…), -les dépréciations des goodwill et en 2022 les variations de juste valeur des dettes et instruments dérivés sur compléments de prix (les impacts étant liés aux retards dans la réalisation des objectifs), •d’autre part, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales qualifiés de couverture pour la partie efficace, ainsi que le Crédit d’Impôt Recherche. 2.11.3Produits de placement, charges de financement et autres produits et charges financiers Les produits de placement comprennent les produits de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les charges de financement comprennent les charges d’intérêts sur la dette financière consolidée (coût de l’endettement financier brut intégrant les frais financiers, les intérêts liés aux dettes financières locatives, les frais d’émission) constituée des emprunts et des autres dettes financières (notamment découverts). Les autres charges et produits financiers sont constitués : •de l’effet de l’actualisation des actifs et passifs (hors dettes financières locatives), principalement composé du coût financier des engagements sociaux, net du rendement attendu du fonds externalisé, •des frais payés aux banques sur les opérations financières, •des incidences sur le résultat des participations non consolidées (dividendes, dépréciations, résultat de cession), •du résultat de change sur les transactions financières, comprenant les comptes courants non éliminés en consolidation, •du résultat constaté sur les instruments dérivés de change liés aux transactions commerciales et financières, non qualifiés de contrats de couverture ou lié à la partie non efficace, lorsque l’impact est significatif. 2.11.4Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, après déduction des actions auto-détenues. Il n’existe pas d’instrument dilutif, ni d’activités qualifiées d’abandonnées au sens de la norme IFRS 5. 2.12Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est établi conformément à la norme IAS 7, selon la méthode indirecte, en partant du résultat net consolidé. Il distingue ainsi les flux issus de l’activité de ceux provenant des opérations d’investissement et de financement. Les flux de trésorerie liés à l’activité sont ceux générant des revenus et ceux ne répondant pas aux critères de flux d’investissement ou de financement. Le Groupe a choisi de classer dans cette catégorie les dividendes reçus des sociétés non consolidées. Les variations de provisions liées au besoin en fonds de roulement sont rattachées aux flux correspondants. Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement sont ceux issus des acquisitions et de cessions d’actifs à long terme et d’autres actifs non classés en équivalents de trésorerie, à l’exception des augmentations et diminutions des droits d’utilisation liés aux contrats de location non considérés comme des flux de trésorerie selon la norme. L’incidence des variations de périmètre de l’exercice est clairement identifiée dans ces flux. Les flux liés aux acquisitions et cessions sont présentés nets des variations des dettes sur immobilisations et créances sur cessions d’immobilisations. Les opérations de financement sont celles qui entraînent une modification de l’importance ou de la nature des capitaux propres ou des dettes de l’entreprise. Les augmentations de capital de l’exercice ainsi que les dividendes versés, les mouvements sur actions auto-détenues réalisés en dehors du contrat de liquidité, les émissions ou remboursement d’emprunts sont inclus dans cette catégorie et les remboursements des dettes financières locatives (les augmentations des dettes ne sont pas considérées comme des flux de trésorerie, par application de la norme). Le Groupe a également choisi de classer dans ces flux les intérêts versés (y compris les intérêts liés aux dettes financières locatives) et les produits de placement encaissés. La trésorerie du Groupe, dont la variation est analysée dans le tableau des flux, est définie comme étant le solde net des rubriques du bilan ci-après : •trésorerie et équivalents de trésorerie, •concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque. 2.13Information sectorielle Conformément à la norme IFRS 8, une information sectorielle est fournie dans le paragraphe 5 de l’annexe. Le niveau d’information sectorielle retenu par le Groupe est la zone géographique, sans changement par rapport aux années précédentes. En effet, la Direction prend ses décisions sur la base de cet axe stratégique en utilisant le reporting par zones géographiques comme outil clef d’analyse. L’axe géographique correspond par ailleurs à l’organisation fonctionnelle du Groupe. Les zones géographiques ont été déterminées en regroupant les pays présentant des caractéristiques économiques similaires, compte tenu de leur similitude en termes de risques, de stratégie, de contraintes réglementaires et de rentabilité. L’analyse a conduit à retenir les zones suivantes, sans changement par rapport aux années précédentes : •France : métropole française et DOM TOM, •Europe : tous pays européens exclusion faite de la France, •Amérique du Nord : États-Unis et Canada exclusivement, •Autres pays : ensemble des pays ne répondant aux critères d’aucune des trois zones ci-avant. En 2022, la nouvelle UGT ABBI a été intégrée à la zone « France ». Le résultat sectoriel est établi par rapport aux données consolidées, de manière identique aux années précédentes. Le critère d’affectation à une zone géographique est celui de la localisation des actifs permettant de réaliser les ventes. Ce critère est différent de celui utilisé pour l’information publiée trimestriellement sur le chiffre d’affaires qui reprend une répartition par zone géographique de destination des ventes (marché). Il existe un seul secteur d’activité significatif qui est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques et autres solutions de santé. Les produits provenant d’activités accessoires sont non significatifs. 3PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION La consolidation par intégration globale porte sur les sociétés suivantes du Groupe BOIRON, classées par date de création ou date d’entrée dans le Groupe : Pays Dénomination sociale Mouvements de périmètre % d'intérêt au % de contrôle au Type de mouvement Date 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Belgique UNDA 99,98% 99,98% 99,98% 99,98% Italie LABORATOIRES BOIRON 99,91% 99,91% 99,97% 99,97% Etats-Unis BOIRON USA (1) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Etats-Unis BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Espagne BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% Canada BOIRON CANADA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% France (Martinique) BOIRON CARAIBES 99,04% 99,04% 99,04% 99,04% Rép. Tchèque BOIRON CZ 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Slovaquie BOIRON SK 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Pologne BOIRON SP 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Roumanie BOIRON RO 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Tunisie BOIRON TN 99,90% 99,90% 100,00% 100,00% Hongrie BOIRON HUNGARIA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Russie BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Brésil BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS 99,99% 99,99% 100,00% 100,00% France LES EDITIONS SIMILIA (2) Achat d'actions aux minoritaires 23/09/2022 97,58% 97,52% 97,59% 97,54% Suisse BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% France (La Réunion) BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Bulgarie BOIRON BG 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Portugal BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Belgique BOIRON 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Inde BOIRON LABORATORIES 99,99% 99,99% 99,99% 99,99% Colombie BOIRON S.A.S. 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Hong-Kong BOIRON ASIA LIMITED 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Chine BOIRON (HANGZHOU) TRADING, Co., Ltd, (3) 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% France ABBI (4) Acquisition 28/02/2022 70,00% 0,00% 70,00% 0,00% (1) Société holding. (2) Société dont l’objet principal est l’édition. (3) Détention à 100% par BOIRON ASIA LIMITED. (4) Acquisition le 28 février 2022 d'une participation de 70% dans la société ABBI (cf. paragraphe 1). Le 28 février 2022, les Laboratoires BOIRON ont acquis une participation majoritaire de 70% dans la société ABBI, start-up spécialisée dans la cosmétique individualisée, grâce à l’intelligence artificielle. Au 30 juin 2025, les Laboratoires BOIRON acquerront les 30% restants. Les impacts de l’intégration de la société ABBI dans le périmètre de consolidation sont traités au paragraphe 1. Pour information, le contexte et les sanctions en Russie liés à la guerre en Ukraine n’ont pas entrainé de perte de contrôle de notre filiale BOIRON en Russie. La date de clôture de toutes les sociétés est le 31 décembre, à l’exception de BOIRON LABORATORIES, en Inde, qui clôture ses comptes sociaux au 31 mars. Elle effectue un arrêté intermédiaire au 31 décembre, pour l’établissement des comptes annuels consolidés, faisant l’objet d’un audit contractuel. Pour rappel, BOIRON a décidé de fermer sa filiale en Inde, qui sortira ainsi du périmètre de consolidation courant 2023. Les sociétés contrôlées non consolidées, compte tenu de leur impact jugé non significatif au niveau du Groupe, sont comptabilisées en immobilisations financières (cf. paragraphe 10). 4Méthode de conversion des éléments en monnaies étrangères Le tableau suivant présente les taux de conversion euro contre monnaies étrangères retenus pour la consolidation des principales sociétés en monnaies étrangères : Taux de conversion Taux moyen 2022 Taux moyen 2021 Taux de clôture 2022 Taux de clôture 2021 Couronne tchèque 24,560 25,647 24,116 24,858 Dollar américain 1,054 1,184 1,067 1,133 Dollar canadien 1,370 1,483 1,444 1,439 Forint hongrois 390,944 358,464 400,870 369,190 Leu roumain 4,932 4,921 4,950 4,949 Real brésilien 5,443 6,381 5,639 6,310 Rouble russe 74,042 87,232 78,694 85,300 Zloty polonais 4,684 4,564 4,681 4,597 Les écarts de conversion de 2 839 K€ constatés dans les autres éléments du résultat global résultent principalement de l’évolution du rouble russe et du dollar américain en 2022. 5Information sectorielle Le tableau ci-après présente les données 2022 : Données relatives au compte de résultat France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Eliminations(1) 2022 CHIFFRE D'AFFAIRES externe 280 126 120 349 120 504 13 260 534 239 CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs 114 564 5 964 191 1 861 (122 580) 0 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 394 690 126 313 120 695 15 121 (122 580) 534 239 RESULTAT OPERATIONNEL 52 550 8 447 5 582 (1 211) (1 920) 63 448 dont dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur actifs non courants (32 169) (2 379) (1 006) (301) (35 855) dont variations nettes des dépréciations sur actifs non courants, provisions et engagements sociaux 20 624 218 (1 209) (731) 18 902 Produits de placement et charges de financement 1 422 317 (351) (192) 14 1 210 Impôts sur les résultats (12 029) (2 064) (1 090) (232) 496 (14 919) RESULTAT NET (PART DU GROUPE) 37 350 6 720 4 142 (2 115) (1 424) 44 673 Données relatives au bilan France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Eliminations(1) 31/12/2022 Total Bilan 774 688 101 123 125 203 12 464 (223 985) 789 493 Goodwill 89 613 2 825 1 564 94 002 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 167 172 4 913 11 842 451 184 378 Impôts différés actifs 14 108 1 771 2 625 626 19 130 Besoin en Fonds de Roulement 57 550 29 128 51 000 2 590 (31 485) 108 783 Données relatives au tableau des flux de trésorerie France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Eliminations(1) 2022 Investissements corporels et incorporels 17 482 721 276 112 18 591 Variation des dettes financières locatives (2 774) (1 635) (62) (152) (4 623) (1) Dont éliminations des flux et des résultats internes inter-secteurs. Les données 2021 sont présentées ci-dessous : Données relatives au compte de résultat France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Eliminations(1) 2021 CHIFFRE D'AFFAIRES externe 254 186 108 554 83 850 8 611 455 201 CHIFFRE D'AFFAIRES Inter-secteurs 72 816 2 997 64 1 584 (77 461) 0 CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL 327 002 111 551 83 914 10 195 (77 461) 455 201 RESULTAT OPERATIONNEL 29 980 5 304 3 072 (918) 9 404 46 842 dont dotations nettes aux amortissements et dépréciations sur actifs non courants (29 883) (2 289) (939) (260) (33 371) dont variations nettes des dépréciations sur actifs non courants, provisions et engagements sociaux 13 402 574 1 354 43 15 373 Produits de placement et charges de financement 441 (16) (134) (60) 231 Impôts sur les résultats (12 756) (1 455) (797) (117) (2 429) (17 554) RESULTAT NET (PART DU GROUPE) 16 703 3 833 2 140 (1 095) 6 975 28 556 Données relatives au bilan France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Eliminations(1) 31/12/2021 Total Bilan 747 671 102 950 103 529 9 374 (192 824) 770 700 Goodwill 85 316 2 825 1 494 89 635 Immobilisations corporelles et incorporelles nettes 176 509 4 913 11 897 467 193 786 Impôts différés actifs 17 849 1 800 2 192 53 21 894 Besoin en Fonds de Roulement 65 690 34 388 37 451 3 204 (28 066) 112 667 Données relatives au tableau des flux de trésorerie France Europe (hors France) Amérique du Nord Autres pays Eliminations(1) 2021 Investissements corporels et incorporels 19 320 874 134 90 20 418 Variation des dettes financières locatives (2 542) (1 656) (55) (148) (4 401) (1) Dont éliminations des flux et des résultats internes inter-secteurs. Le chiffre d’affaires consolidé ventilé selon le critère de destination des ventes, tel qu’il est publié dans le cadre de l’information réglementée trimestrielle, se présente comme suit : Données relatives au chiffre d'affaires 2022 2021 France 261 020 238 506 Europe (hors France) 129 851 115 401 Amérique du Nord 120 504 83 850 Autres pays 22 864 17 444 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 534 239 455 201 La ventilation du chiffre d’affaires par ligne de produits est donnée en paragraphe 24. La structure de la clientèle du Groupe est atomisée. Aucun client ne représente plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe sur les exercices présentés. 6GOODWILL 6.1Données chiffrées Goodwill 31/12/2021 Augmentations / (Diminutions) Ecarts de conversion 31/12/2022 BOIRON S.A. (1) 84 653 84 653 LES EDITIONS SIMILIA 663 663 ABBI 0 8 324 8 324 Total « France » (2) 85 316 8 324 0 93 640 Italie 2 242 2 242 Espagne 583 583 Suisse 55 55 Total « Europe (hors France) » 2 880 0 0 2 880 Canada 222 1 223 Etats-Unis 1 272 69 1 341 Total « Amérique du Nord » 1 494 0 70 1 564 Total « Autres pays » 0 0 TOTAL GOODWILL BRUTS 89 690 8 324 70 98 084 Dépréciation ABBI (4 027) (4 027) Dépréciation Suisse (55) (55) TOTAL GOODWILL NETS 89635 4297 70 94002 (1) Le goodwill de BOIRON société mère provient de DOLISOS (70 657 K€), LHF (7 561 K€), SIBOURG (1 442 K€), DSA (1 381 K€), HERBAXT (1 785 K€) et Laboratoire FERRIER (1 827 K€). (2) Les goodwill des différentes acquisitions intervenues en France étant devenus indissociables, les tests de dépréciation sont réalisés au niveau de la France. Les augmentations du goodwill sur 2022 correspondent à l’acquisition de 70% des titres de la société ABBI (cf. paragraphe 1), présentée dans une UGT distincte. Le goodwill présenté au 31 décembre 2022 a été calculé selon la méthode du goodwill partiel. Le Groupe BOIRON n'a pas modifié l’évaluation des actifs et passifs identifiables de la société ABBI depuis la date d’acquisition (le calcul de l’affectation a été finalisé au 31 décembre 2022). Les autres variations des goodwill bruts sur 2022 sont liées uniquement aux écarts de conversion sur la zone « Amérique du Nord ». 6.2Tests de dépréciation Comme indiqué en paragraphe 2.5, les tests de dépréciation sont réalisés en déterminant la valeur d’utilité des UGT selon la méthode des cash-flows futurs actualisés mise en œuvre selon les principes suivants : •les cash-flows sont issus de budgets et prévisions à moyen terme (cinq ans) élaborés par le contrôle de gestion du Groupe et validés par la Direction, •les taux de croissance retenus sur l’horizon explicite peuvent varier en fonction des spécificités des différents marchés, •les free cash-flows ne tiennent pas compte des éventuels éléments financiers, •les taux d’actualisation sont déterminés en prenant en compte le taux des OAT, la prime de risque de marché, un coefficient bêta et le cas échéant, une prime de risque spécifique, liée principalement à un risque pays identifié comme spécifique. Les primes de risques spécifiques sont ajustées afin de ne pas intégrer le risque déjà pris en compte au niveau des prévisions. Les taux ainsi calculés ont été rapprochés des taux pris en compte par certains analystes, •le taux d’actualisation retenu pour la France (96% des goodwill nets) s’élève à 9,6% en 2022, contre 9,0% en 2021. Les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 8,8% et 22,4% en 2022 (entre 8,0% et 12,0% en 2021), •la valeur terminale est calculée par actualisation à l’infini d’un cash-flow normatif, déterminé généralement à partir du dernier flux de l’horizon explicite, sur la base du taux d’actualisation retenu pour l’horizon explicite et d’un taux de croissance à l’infini tenant compte de critères liés à l’UGT et au pays et en pratique cohérent par rapport aux hypothèses retenues par les analystes et aux pratiques sectorielles. Le taux retenu pour la France s’élève à 2,0% comme en 2021, et les taux retenus pour les autres UGT sont compris entre 0% et 2,5% en 2022, contre 1,5% et 2,5% en 2021, •la progression du chiffre d’affaires et plus généralement des différents niveaux de flux retenue par UGT est en accord avec l’organisation, les investissements actuels et les évolutions historiques. Elle ne tient donc compte que des réorganisations engagées à la date des tests et se base sur les investissements de renouvellement et non sur ceux de croissance. Le Groupe a effectué des tests pour apprécier la sensibilité des valeurs ainsi déterminées à une variation considérée comme envisageable : •du taux d’actualisation (plus ou moins 0,5 point), •du taux de croissance à l’infini (plus ou moins 0,5 point), •du taux de résultat opérationnel (plus ou moins 0,5 point). Les tests de dépréciation ont conduit à constater une dépréciation de 4 027 K€ du goodwill ABBI (rattaché à une UGT distincte créée en 2022), compte tenu des réalisations constatées au 31 décembre 2022 et du calendrier de déploiement de la stratégie de développement. Les tests de sensibilité amèneraient à constater une dépréciation complémentaire de : •591 K€ en cas de hausse du taux d’actualisation de 0,5 point, •350 K€ en cas de baisse du taux de croissance à l’infini de 0,5 point, •699 K€ en cas de baisse du taux de résultat opérationnel de 0,5 point chaque année. Le Groupe n’a pas identifié sur les autres UGT de variation raisonnablement possible des hypothèses clés pouvant conduire à constater une dépréciation. Il n’existe pas de goodwill rattaché à la filiale russe et l’analyse n’a pas conduit à identifier de risques de dépréciations sur les actifs et les passifs de la filiale (la valeur nette comptable des actifs non courants de la filiale russe est non significative). Il n’existe pas de goodwill rattaché à la filiale indienne mais l’analyse a conduit à constater des dépréciations de 995 K€ sur les actifs de la filiale indienne, en lien avec la fermeture en 2023 de la filiale (cf. paragraphe 1). 7immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles 31/12/2021 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Acquisitions Amortissements annuels Marques 1 371 181 1 552 Logiciels 104 580 1 414 (42) 5 566 111 518 Licences et droits de propriété 38 5 (6) 37 Brevets et formules 2 394 45 304 2 743 Actifs incorporels en cours de développement 7 280 6 591 (5 621) 8 250 Autres immobilisations incorporelles 2 309 349 550 3 208 MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 117 972 8 404 0 (48) 0 980 127 308 Marques (1 026) (12) (120) (1 158) Logiciels (81 252) (8 053) 42 (46) (89 309) Licences et droits de propriété (35) (2) 6 (2) (33) Brevets et formules (2 394) (64) (36) (2 494) Autres immobilisations incorporelles (2 272) (112) (43) (2 427) MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (86 979) 0 (8 243) 48 0 (247) (95 421) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 30 993 8 404 (8 243) 0 0 733 31 887 Les actifs incorporels en cours de développement sont essentiellement liés à l’activation, au fur et à mesure de leur mise en service, des projets informatiques en cours, amortis pour l’essentiel entre cinq et huit ans. Une partie des modules liés aux différents programmes informatiques en France a été mise en service en 2022 (cf. colonne « Écarts de conversion et autres mouvements ») ; le solde devrait être mis en service pour l’essentiel en 2023. Les travaux correspondent principalement à des développements effectués sur des logiciels utilisés en interne. La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2022 n’a pas conduit à constater de dépréciation d’immobilisations incorporelles, comme en 2021. L’analyse n’a en effet pas conduit à identifier d’indice de perte de valeur sur les développements en cours. Pour information, les immobilisations incorporelles nettes du Groupe intègrent celles de la société ABBI au 1er janvier 2022 pour 918 K€ (colonne « Ecarts de conversion et autres mouvements »). Aucune immobilisation incorporelle ne faisait l’objet de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022. Aucune immobilisation incorporelle n’a été reclassée en 2022, comme en 2021, dans les actifs destinés à être cédés. La variation des immobilisations incorporelles en 2021 était la suivante : Immobilisations incorporelles 31/12/2020 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation (IAS 36) Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2021 Acquisitions Amortissements annuels MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 118 224 9 122 0 (9 210) 0 (164) 117 972 MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (88 113) 0 (8 013) 9 210 0 (63) (86 979) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 30 111 9 122 (8 013) 0 0 (227) 30 993 Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges comme présenté en paragraphe 27. 8IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations corporelles 31/12/2021 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Activités destinées à être cédées (cf. paragraphe 11) Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Acquisitions Amortissements annuels Terrains et agencements 44 901 426 (2) 84 45 409 Constructions 209 004 1 581 (7 329) 4 673 207 929 Matériel et outillages 152 608 1 207 (5 039) 1 659 150 435 Actifs corporels en cours 7 596 3 596 (5 812) 5 380 Autres immobilisations 27 714 1 840 (1 214) 328 28 668 MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS CORPORELLES 441 823 8 650 0 (13 584) 0 0 932 437 821 Terrains et agencements (19 050) (1 503) 3 (20 550) Constructions (133 009) (7 341) 6 918 (464) (189) (134 085) Matériel et outillages (103 507) (8 038) 4 848 (51) (9) (106 757) Autres immobilisations (23 464) (1 495) 1 167 (146) (23 938) MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (279 030) 0 (18 377) 12 936 (515) 0 (344) (285 330) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 162 793 8 650 (18 377) (648) (515) 0 588 152 491 Les actifs corporels en cours sont liés essentiellement à du matériel industriel et des travaux de réfection et de réaménagement sur les différents sites de production en France. Une partie de la mise en service est intervenue en 2022, le solde est prévu en 2023. En 2022, les reprises nettes des dépréciations d’immobilisations corporelles s'élevaient à 514 K€. Elles concernaient les immobilisations des établissements et du site de Montrichard qui ont été fermés en 2021 et cédés en 2022, dans le cadre de la réorganisation en France. Pour information, les immobilisations corporelles de la société ABBI au 1er janvier 2022 présentées dans la colonne « Ecarts de conversion et autres mouvements » sont non significatives. La mise en œuvre des tests de dépréciation au 31 décembre 2022 n’a pas conduit à constater d'autres dépréciations d’immobilisations corporelles. Aucune immobilisation corporelle ne faisait l’objet au 31 décembre 2022 ni au 31 décembre 2021 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. La variation des immobilisations corporelles en 2021 était la suivante : Immobilisations corporelles 31/12/2020 Augmentations Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Activités destinées à être cédées (cf. paragraphe 11) Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2021 Acquisitions Amortissements annuels Terrains et agencements 48 339 176 (2 799) (952) 137 44 901 Constructions 218 993 1 463 (10 034) (2 869) 1 451 209 004 Matériel et outillages 149 001 2 959 (2 219) 2 867 152 608 Actifs corporels en cours 5 051 5 570 (3 025) 7 596 Autres immobilisations 31 309 1 565 (5 481) 321 27 714 MONTANT BRUT IMMOBILISATIONS CORPORELLES 452 693 11 733 0 (20 533) 0 (3 821) 1 751 441 823 Terrains et agencements (19 130) (1 704) 1 372 412 (19 050) Constructions (134 589) (9 370) 8 789 1 2 544 (384) (133 009) Matériel et outillages (96 976) (8 766) 2 050 209 (24) (103 507) Autres immobilisations (27 183) (1 424) 5 304 53 (214) (23 464) MONTANT DES AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (277 878) 0 (21 264) 17 515 263 2 956 (622) (279 030) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 174 815 11 733 (21 264) (3 018) 263 (865) 1 129 162 793 En 2021, les reprises nettes des dépréciations d’immobilisations corporelles s'élevaient à 263 K€. Elles concernaient les immobilisations des établissements et du site de Montrichard qui ont fermé en 2021 dans le cadre de la réorganisation en France. 9DROITS D’UTILISATION LIÉS AUX CONTRATS DE LOCATION Droits d'utilisation liés aux contrats de location 31/12/2021 Augmentations Diminutions Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Nouveaux contrats Amortissements Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location immobilière 14 399 1 348 (1 925) 98 13 920 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location immobilière (9 298) (2 004) 1 834 (114) (9 582) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIERE 5 101 1 348 (2 004) (91) (16) 4 338 Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location des véhicules 9421 2 819 (2 258) 9 982 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location des véhicules -5 915 (2 689) 2 258 (6 346) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VEHICULES 3 506 2 819 (2 689) 0 0 3 636 TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION 8 607 4 167 (4 693) (91) (16) 7 974 Les actifs liés aux droits d’utilisation concernent des contrats de location immobilière et des contrats de location de véhicules. Pour information, il n’existe pas de contrats de location liés à des contrats de crédit-bail. La mise en œuvre de tests de dépréciation n’a pas conduit à constater de dépréciation significative (l'impact des dépréciations des droits d'utilisation des filiales indienne et suisse est non significatif). Au 31 décembre 2021, les impacts étaient les suivants : Droits d'utilisation liés aux contrats de location 31/12/2020 Augmentations Diminutions Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2021 Nouveaux contrats Amortissements Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location immobilière 16 412 154 (2 255) 88 14 399 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location immobilière (9 076) (2 010) 1 844 (56) (9 298) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIERE 7 336 154 (2 010) (411) 32 5 101 Droits d'utilisation bruts liés aux contrats de location des véhicules 0 1 754 (2 878) 10 545 9 421 Amortissements des droits d'utilisation liés aux contrats de location des véhicules 0 (2 347) 2 878 (6 446) (5 915) TOTAL DROITS D'UTILISATION LIES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VEHICULES 0 1 754 (2 347) 0 4 099 3 506 En 2021, la colonne « Ecarts de conversion et autres mouvements » comprenait principalement les contrats de location de véhicules retraités depuis le 1er janvier de cette même année. 10IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Immobilisations financières 31/12/2022 31/12/2021 Valeur brute Variation de juste valeur Valeur nette Valeur brute Variation de juste valeur Valeur nette Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat 6 437 (2 112) 4 325 3 850 (983) 2 867 Titres de participation non consolidés (1) 6 437 (2 112) 4 325 3 850 (983) 2 867 Actifs financiers valorisés au coût amorti 1 812 0 1 812 1 506 0 1 506 Prêts (2) 260 260 398 398 Cautionnements et autres créances (3) 321 321 416 416 Autres immobilisations financières (4) 1 231 1 231 692 692 Actifs financiers évalués à la juste valeur par autres éléments du résultat global 0 0 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 8 249 (2 112) 6 137 5 356 (983) 4 373 (1) 1 416 K€ de titres du CEDH et 207 K€ de titres du CDFH, entités non consolidées détenues par BOIRON société mère. Les titres de l'entité BOIRON en Allemagne, entité non consolidée détenue par BOIRON société mère : 717 K€ de valeur brute et 0 K€ de valeur nette après constatation des variations de juste valeur. 2 660 K€ de titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l’Innovation). (2) Dont 248 K€ de prêts 1% logement repris de DOLISOS SA par BOIRON société mère, conformément au traité de fusion, revalorisés en 2012. (3) Il s'agit de cautions immobilières dans les filiales. (4) Dont 1 224 K€ correspondant à la partie « restricted cash » du contrat de liquidité (cf. paragraphe 2.4.5). Aucune immobilisation financière ne faisait l’objet au 31 décembre 2022 ni au 31 décembre 2021 de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. Il n’existe aucun indicateur de risque et de litige sur les sociétés non consolidées dont les titres sont non dépréciés. 11ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS Actifs destinés à être cédés 31/12/2021 Cessions et mises au rebut Impacts des tests de dépréciation Affectation d'actifs Ecarts de conversion Autres reclassements 31/12/2022 Terrains et agencements destinés à être cédés 540 (447) 93 Constructions destinées à être cédées 1 932 (244) 1 688 ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES 2 472 (691) 0 0 0 0 1 781 DEPRECIATIONS COMPLEMENTAIRES DES IMMOBILISATIONS DESTINEES A ETRE CEDEES (88) 0 0 0 0 0 (88) TOTAL ACTIFS NETS DESTINES A ETRE CEDES 2 384 (691) 0 0 0 0 1 693 En 2022, les actifs destinés à être cédés s'élèvent à 1 693 K€. Ils incluent : •deux bâtiments en Belgique (1 519 K€) : ces actifs, entrés dans cette catégorie fin 2018, sont maintenus fin 2022, un compromis ayant été signé en 2021, la signature de l’acte définitif est retardée par des démarches administratives, •le siège social de la filiale espagnole (154 K€) depuis l'emménagement de la filiale dans ses nouveaux locaux (en location) en 2021. L'accord de vente est en cours de finalisation et la vente devrait intervenir sur le premier semestre 2023, •un établissement (fermé et mis en vente sur le premier semestre 2021) en lien avec la réorganisation en France, pour une valeur nette comptable de 20 K€. Pour information, les trois établissements et le site de production de Montrichard, concernés par la réorganisation, inclus dans cette catégorie au 31 décembre 2021, ont été vendus au cours de l'année 2022 (cf. paragraphe 28). Ces actifs ont été valorisés en application de la norme IFRS 5, au plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur nette de frais de cession. Ils ne sont plus amortis à compter de leur affectation dans cette rubrique (cf. paragraphe 2.7.1). L’analyse effectuée n’a pas conduit à constater de dépréciation. Il n’y a pas de passif destiné à être cédé au 31 décembre 2022 comme en 2021. 12STOCKS ET EN-COURS Stocks et en-cours 31/12/2021 Variations Dépréciations de l'exercice Reprises de l'exercice Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Matières premières et approvisionnements 13 560 2 062 56 15 678 Produits semi-ouvrés et produits finis 68 369 6 066 829 75 264 Marchandises 8 417 3 733 1 024 13 174 TOTAL STOCKS BRUTS 90 346 11 861 0 0 1 909 104 116 TOTAL DEPRECIATIONS DES STOCKS (4 790) 0 (6 934) 4 874 (342) (7 192) TOTAL STOCKS NETS 85 556 11 861 (6 934) 4 874 1 567 96 924 Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en paragraphe 2.7.2. Aucun stock au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 n’a été donné en nantissement de passif. Pour information, les stocks nets du Groupe intègrent ceux de la société ABBI au 1er janvier 2022 pour 224 K€ (cf. colonne « Ecarts de conversion et autres mouvements »). L’analyse effectuée n’a pas mis en évidence de risques de dépréciations (obsolescence...) liés à la crise macro-économique. 13CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES ACTIFS LIÉS AUX CONTRATS CLIENTS Créances clients et autres actifs liés aux contrats clients 31/12/2021 Variations Dépréciations de l'exercice Reprises de l'exercice (dépréciations non utilisées) Reprises de l'exercice (dépréciations utilisées) Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Créances clients brutes libellées en euros 58 269 (3 063) 2 283 57 489 Créances clients brutes libellées en monnaies étrangères 40 254 2 169 2 268 44 691 TOTAL CREANCES CLIENTS BRUTES 98 523 (894) 0 0 0 4 551 102 180 Dépréciations des créances clients libellées en euros (936) (276) 392 39 (16) (797) Dépréciations des créances clients libellées en monnaies étrangères (247) (765) 89 65 11 (847) TOTAL DEPRECIATIONS DES CLIENTS (1 183) 0 (1 041) 481 104 (5) (1 644) Créances clients nettes libellées en euros 57 333 (3 063) (276) 392 39 2 267 56 692 Créances clients nettes libellées en monnaies étrangères 40 007 2 169 (765) 89 65 2 279 43 844 TOTAL CREANCES CLIENTS NETTES 97 340 (894) (1 041) 481 104 4 546 100 536 Il n’existe pas de créance cédée au 31 décembre 2022 ni au 31 décembre 2021. Aucune variation significative de périmètre n’est intervenue sur les exercices présentés. Comme indiqué en paragraphe 2.7.3.1, il n’existe pas d’autres actifs liés aux contrats. Les dépréciations sur les créances clients sont constatées conformément aux principes définis en paragraphe 2.7.3.1. Le contexte de crise macro-économique n’a pas conduit le Groupe à modifier ses modalités de dépréciation, comme en 2021. Comme indiqué en paragraphe 2.7.3.1, le risque client est considéré comme non significatif, le « coût net » des clients douteux étant faible. Le risque de crédit est traité en paragraphe 23. Une part significative des créances clients fait l’objet de garantie (cf. paragraphe 23.3.4). Pour information, les créances clients nettes libellés en euros du Groupe intègrent celles de la société ABBI au 1er janvier 2022 pour 2 267 K€ (cf. colonne « Ecarts de conversion et autres mouvements »). Elles ont été réglées au cours du premier semestre 2022. Les créances libellées en devises concernent essentiellement les États-Unis, la Russie, la Roumanie, la Pologne, le Brésil et le Canada (cf. paragraphe 23). 14CRÉANCE D’IMPÔT ET AUTRES ACTIFS COURANTS ET NON COURANTS Autres actifs courants 31/12/2021 Variations Variations des dépréciations des autres actifs Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 CREANCES D'IMPOT SUR LES SOCIETES (actifs non financiers) 2 783 (1 604) 215 1 394 Actifs non financiers 12 729 919 0 352 14 000 Etat et collectivités publiques hors impôt sur les sociétés 9 117 (77) 295 9 335 Personnel 213 12 2 227 Charges constatées d'avance 3 399 984 55 4 438 Actifs financiers évalués au coût amorti 17 183 (5 478) 0 490 12 195 Autres débiteurs 17 183 (5 478) 490 12 195 Actifs liés aux contrats clients 0 0 0 0 0 Instruments dérivés 0 261 0 261 Autres actifs courants bruts (hors créance d'impôt sur les sociétés) 29 912 (4 298) 0 842 26 456 Dépréciations des autres actifs courants (115) 0 0 (115) TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS NETS 29 797 (4 298) 0 842 26 341 Autres actifs non courants 31/12/2021 Variations Variations des dépréciations d'Actif Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS NETS 41 (2) 0 0 39 Pour information, les autres actifs courants nets du Groupe intègrent ceux de la société ABBI au 1er janvier 2022 pour 733 K€ (cf. colonne « Ecarts de conversion et autres mouvements »). Les autres débiteurs sont principalement liés aux avances et acomptes versés. 15TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Trésorerie et équivalents de trésorerie 31/12/2022 31/12/2021 Euros Monnaies étrangères (contre-valeur euros) Total Euros Monnaies étrangères (contre-valeur euros) Total Équivalents de trésorerie 194 244 3 963 198 207 103 003 387 103 390 Disponibilités 39 293 13 445 52 738 120 269 10 845 131 114 TOTAL 233 537 17 408 250 945 223 272 11 232 234 504 Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués d’OPCVM monétaires euros ou de placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…) qui répondent aux critères définis par la norme IAS 7 (cf. paragraphe 2.7.3.2). Les variations de juste valeur à la date de clôture ne sont pas significatives. Il n’existe pas de placement donné en garantie à la clôture de l’exercice ni soumis à des restrictions. Le montant de la trésorerie non disponible pour le Groupe (« restricted cash »), compte tenu du contrôle des changes et des restrictions de transferts, s’élève à 9 803 K€ et concerne la trésorerie de la filiale russe. A date, la filiale honore le paiement de ses dettes, tant vis-à-vis de BOIRON société mère et que vis-à-vis de tiers hors Groupe. 16CAPITAUX PROPRES Le capital social au 31 décembre 2022 est ainsi composé de 17 545 408 actions, entièrement libérées, de 1 euro chacune. Le tableau des mouvements des actions est présenté dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Il n’existe pas d’action de préférence. BOIRON société mère n’est soumise à aucune contrainte externe, d’ordre réglementaire ou contractuel, au titre de son capital. La société intègre pour le suivi de ses capitaux propres les mêmes éléments que ceux qui sont intégrés dans les capitaux propres consolidés. 16.1Actions auto-détenues Le capital est constitué de la façon suivante (en nombre d’actions) : Capital 31/12/2022 31/12/2021 Nombre d'actions total 17 545 408 17 545 408 Actions auto-détenues (169 735) (33 717) Nombre d'actions hors actions auto-détenues 17 375 673 17 511 691 Les actions inscrites en compte nominatif depuis trois ans ou plus bénéficient d’un droit de vote double aux Assemblées Générales. Il n’existe pas de bon de souscription d’actions en circulation et la société n’a pas mis en place de plan de souscription d’actions ou d’achat pour les salariés ou d’instruments dilutifs. Les actions auto-détenues sont valorisées au cours historique ; leur valeur est directement imputée sur les capitaux propres consolidés. Au 31 décembre 2022, le portefeuille d’actions auto-détenues s’élève à 6 974 K€ et se décompose comme suit : •895 K€ relatifs à 19 735 actions détenues via le contrat de liquidité souscrit auprès de NATIXIS, •6 079 K€ relatifs à 150 000 actions, acquises en 2022, détenues hors du contrat de liquidité (cf. paragraphe 1). Les acquisitions réalisées au cours de l’exercice se montent à 10 038 K€, dont 6 079 K€ hors du contrat de liquidité. Les cessions de l’exercice se sont élevées à 4 354 K€ (en coût d’acquisition historique), la totalité via le contrat de liquidité. La plus-value latente de ce portefeuille s’élève à 909 K€ (sur la base du cours moyen du mois de décembre 2022). 16.2Dividende par action Dividende par action en euro Dividende 2021 versé en 2022 0,95 Dividende 2022 proposé à l'Assemblée Générale 1,10 16.3Intérêts minoritaires Compte tenu de l’impact peu significatif des minoritaires, le Groupe ne présente pas la contribution des minoritaires sur les principaux agrégats du bilan et du compte de résultat, au-delà de la contribution en termes de résultat net et de capitaux propres. Comme indiqué en paragraphe 1, les intérêts minoritaires dans la société ABBI ont été constatés sur la base de leur quote-part dans les capitaux propres retraités et non à leur juste valeur. 17EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES COURANTS ET NON COURANTS Emprunts et dettes financières 31/12/2021 Variation de périmètre Augmentations Diminutions Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Total Trésorerie passive 522 879 (2) 7 1 406 Emprunts bancaires 34 18 (48) 528 532 Réserve de participation des salariés 3 102 4 (915) 2 191 Dettes financières liées aux compléments de prix 0 13 079 (5 012) 8 067 Instruments dérivés liés aux compléments de prix 0 1 000 600 1 600 Total Emprunts et dettes financières (hors trésorerie passive) 3 136 14 079 22 (963) (3 884) 12 390 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 3 658 14 079 901 (965) (3 877) 13 796 Dont non courant 2 347 14 079 22 (4 586) (298) 11 564 Dont courant 1 311 879 (791) 833 2 232 Les dettes financières liés aux compléments de prix et au engagements de rachat des 30% (8 067 K€) et les instruments dérivés afférents (1 600 K€) sont liés à l'acquisition d'ABBI par BOIRON société mère (cf. paragraphe 1). Les variations des dettes financières et des instruments dérivés ont été constatées à la juste valeur par le résultat (cf. paragraphes 1 et 2.4.1). L’augmentation de la juste valeur des instruments dérivés est principalement liée à la progression du cours de l’action BOIRON en 2022. Les autres mouvements des emprunts bancaires (528 K€) concernent les emprunts de la société ABBI au 1er janvier 2022. La variation des emprunts et dettes financières courants et non courants en 2021 était la suivante : Emprunts et dettes financières 31/12/2020 Augmentations Diminutions Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2021 Total Trésorerie passive 372 148 (4) 6 522 Total Emprunts et dettes financières (hors trésorerie passive) 4 303 3 (1 171) 1 3 136 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 4 675 151 (1 175) 7 3 658 Dont non courant 3 292 3 (160) (788) 2 347 Dont courant 1 383 148 (1 015) 795 1 311 La majorité des dettes financières est libellée en euros au 31 décembre 2022 comme au 31 décembre 2021. L’échéancier de remboursement des emprunts et dettes financières est décrit en paragraphe 23. Le risque de taux est traité dans le paragraphe 23.3.1. Les crédits bancaires présentés ci-dessus ne comportent aucun covenant financier ni clause de défaut. 18DETTES FINANCIÈRES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES Dettes financières locatives 31/12/2021 Augmentations Diminutions Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location immobilière 3 691 908 (1 174) 3 425 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location immobilière 1 751 439 (1 934) 1 053 1 309 TOTAL DETTES FINANCIERES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIEES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIERE 5 442 1 347 (1 934) (121) 4 734 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location des véhicules 1681 1 356 (1 288) 1 749 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location des véhicules 1825 1 463 (2 689) 1 288 1 887 TOTAL DETTES FINANCIERES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIEES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VEHICULES 3 506 2 819 (2 689) 0 3 636 TOTAL DETTES FINANCIERES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES 8 948 4 166 (4 623) (121) 8 370 Les dettes financières locatives concernent des contrats de location immobilière et des contrats de location de véhicules. Les autres mouvements comprennent principalement les reclassements entre dettes financières locatives non courantes et courantes. Les dettes liées aux nouveaux contrats apparaissent dans la colonne « augmentations » sans impact sur les flux de trésorerie. Les « diminutions » correspondent aux remboursements des dettes financières locatives. L’échéancier de remboursement des dettes financières locatives est décrit en paragraphe 23. Les dettes financières locatives sont à taux fixes. Comme indiqué en paragraphe 2.4.4, il n’existe pas de composante variable dans les contrats de location retraités. Au 31 décembre 2021, les impacts étaient les suivants : Dettes financières locatives 31/12/2020 Augmentations Diminutions Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2021 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location immobilière 5 623 120 (2 052) 3 691 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location immobilière 2 132 34 (2 054) 1 639 1 751 TOTAL DETTES FINANCIERES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIEES AUX CONTRATS DE LOCATION IMMOBILIERE 7 755 154 (2 054) (413) 5 442 Dettes financières locatives non courantes liées aux contrats de location des véhicules 0 841 840 1 681 Dettes financières locatives courantes liées aux contrats de location des véhicules 0 913 (2 347) 3 259 1 825 TOTAL DETTES FINANCIERES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES LIEES AUX CONTRATS DE LOCATION DES VEHICULES 0 1 754 (2 347) 4 099 3 506 TOTAL DETTES FINANCIERES LOCATIVES COURANTES ET NON COURANTES 7 755 1 908 (4 401) 3 686 8 948 En 2021, la colonne « Ecarts de conversion et autres mouvements » comprenait principalement les contrats de location de véhicules retraités depuis le 1er janvier de cette même année. 19ENGAGEMENTS SOCIAUX NON COURANTS 19.1Données chiffrées du Groupe Engagements sociaux Dénomination sociale Pays 31/12/2021 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2022 Écarts actuariels Écarts de conversion et reclassements Indemnités de Départ à la Retraite (1) BOIRON société mère France 13 000 (665) 133 (2 899) 9 569 Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON CARAIBES France 378 23 5 (20) 386 Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON (La Réunion) France 69 143 1 (62) 151 Accord de Préparation à la Retraite BOIRON société mère France 51 577 286 617 (7 708) 44 771 Engagements de retraite BOIRON SP Pologne 1 1 Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie) 65 025 (213) 756 (10 689) 0 54 878 Médailles du travail BOIRON société mère France 5 933 (569) 5 364 Médailles du travail BOIRON CARAIBES France 46 1 47 Gratifications BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA Espagne 347 (79) 268 Gratifications BOIRON Inde Inde 22 13 (2) 33 Gratifications BOIRON Belgique 148 9 157 Prépension UNDA Belgique 36 (24) 12 Total Autres engagements à long terme 6 532 (649) 0 0 (2) 5 881 TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS 71 557 (862) 756 (10 689) (2) 60 759 (1) L’engagement présenté est net de la juste valeur des fonds externalisés. La variation des engagements sociaux sur 2021 était la suivante : Engagements sociaux 31/12/2020 Impact de la décision de l'IFRIC sur la norme IAS 19R au 01/01/2021 (cf. paragraphe 2) Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2021 Écarts actuariels Écarts de conversion et reclassements Total Avantages postérieurs à l'emploi (régimes à prestation définie) 78 705 (6 590) (594) 427 (6 923) 0 65 025 Total Autres engagements à long terme 7 113 0 (582) 0 0 1 6 532 TOTAL ENGAGEMENTS SOCIAUX COMPTABILISES EN PASSIFS NON COURANTS 85 818 (6 590) (1 176) 427 (6 923) 1 71 557 En 2021, l'impact en résultat opérationnel intégrait les reprises de provisions pour engagements sociaux de 394 K€ liées aux salariés ayant intégrés le plan de réorganisation en 2021. Ces reprises de provisions étaient constatées en autres produits opérationnels (cf. paragraphe 28). Par ailleurs, l'application au 1er janvier 2021 de la décision de l’IFRIC publiée en mai 2021 portant sur la répartition des prestations de retraite aux périodes de services, a eu pour effet d'impacter les capitaux propres pour un montant de 6 590 K€ avant impôt, concernant principalement BOIRON société mère (6 559 K€). Les écarts actuariels totaux avant impôt connaissent des variations importantes chaque année : -10 689 K€ en 2022, -6 923 K€ en 2021, -3 043 K€ en 2020, -1 941 K€ en 2019, -10 091 K€ en 2018 et -4 446 K€ en 2017. La volatilité du taux d’actualisation (cf. paragraphe 19.2.1), calculé à la clôture de l’exercice, selon les dispositions de la norme IAS 19 révisée, explique en grande partie ces variations. Les écarts actuariels sont principalement liés à BOIRON société mère (cf. paragraphe 19.2). Le Groupe a analysé, comme en 2021, les différents taux existants sur le marché et a choisi la référence la plus pertinente au sens de la norme IAS 19 révisée, à savoir un taux de marché fondé sur les émissions d’obligations d’entreprise de première catégorie, prudent au regard de la maturité des engagements sociaux du Groupe (quinze ans) et observé sur un marché suffisamment liquide. Une augmentation de 0,5 point du taux d’actualisation, du taux de revalorisation des salaires ou du taux de turnover aurait un impact, sur l’engagement de BOIRON société mère, inférieur à 5,1% sur les engagements d’Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) et d’Accord de Préparation à la Retraite (APR) ; cet impact serait constaté en « Autres éléments du résultat global ». La sensibilité sur le rendement du fonds externalisé est peu significative, le rendement servi ne pouvant pas être inférieur au minimum garanti annuellement sur l’actif général, qui représente 75,1% des placements. 19.2Engagements sociaux de BOIRON société mère 19.2.1Principales hypothèses actuarielles Hypothèses actuarielles France 2022 2021 2020 Taux d'actualisation 3,70% 1,20% 0,60% Revalorisation annuelle des salaires (1) 3,00% 1,50% 1,30% Taux de charges sociales Cadres 49,23% 49,88% 51,52% Non-cadres 39,83% 41,53% 42,75% (1) Hors augmentations différenciées par tranche d’âge. 19.2.2Indemnités de départ à la retraite L’évolution de la provision relative aux Indemnités de départ à la retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2021 et 2022 est la suivante : Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2021 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2022 Coûts des services rendus Paiements Changements de régime Coût financier net du rendement attendu du fonds Variation actuarielle(1) Valeur actualisée de l'obligation 32 972 2 335 (2 387) 380 (3 285) 30 015 Valeur des fonds externalisés (19 972) (613) (247) 386 (20 446) Provision IDR BOIRON société mère 13 000 2 335 (3 000) 0 133 (2 899) 9 569 (1) Dont -6 471 K€ d’écarts liés à la hausse du taux d’actualisation et +3 645 K€ d'écarts liés à la revalorisation des salaires (cf. paragraphe 19.2.1). L’évolution de la provision relative aux Indemnités de départ à la retraite (IDR) de BOIRON société mère entre 2020 et 2021 était la suivante : Indemnités de Départ à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2020 Impact de la décision de l'IFRIC sur la norme IAS 19R au 01/01/2021 (cf. paragraphes 2 et 19.1) Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2021 Coûts des services rendus Paiements Changements de régime Réorganisation Coût financier net du rendement attendu du fonds Variation actuarielle(1) Valeur actualisée de l'obligation 42 620 (6 559) 2 483 (3 301) (70) 205 (2 406) 32 972 Valeur des fonds externalisés (20 404) 1 301 15 (115) (769) (19 972) Provision IDR BOIRON société mère 22 216 (6 559) 2 483 (2 000) 0 (55) 90 (3 175) 13 000 (1) Dont -1 906 K€ d’écarts liés à la hausse du taux d’actualisation. Le montant des paiements se compose des cotisations versées aux fonds externalisés et des remboursements obtenus des fonds à la suite des départs des salariés. Ces remboursements couvrent les prestations versées aux salariés. 3 000 K€ de cotisation ont été versés aux fonds externalisés en 2022 contre 2 000 K€ en 2021. Le coût net de l’exercice constaté en résultat avant impôt, tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus et coût financier net du rendement attendu des fonds) est une charge nette de 2 467 K€, contre une charge nette de 2 573 K€ en 2021 (cf. paragraphes 26 et 29). La duration moyenne de cet engagement est de 15,6 ans en 2022 (contre 16,6 ans en 2021). La répartition de cet engagement dans le temps, est la suivante : •11% à moins d’un an (contre 7% en 2021), •33% entre un an et cinq ans (contre 28% en 2021), •56% à plus de cinq ans (contre 65% en 2021). Les flux de trésorerie se limitent aux versements réalisés auprès des fonds externalisés. Le Groupe n’est pas en mesure de déterminer le montant de ces cotisations versées aux fonds pour 2023, ce montant faisant l’objet d’arbitrage en cours d’année. En pratique, une partie significative des indemnités versées aux salariés sont remboursées par les fonds. Fonds externalisés Les placements sont réalisés sur deux types de supports différents : un fonds en euros et des supports en unités de compte. La répartition entre les différents supports est la suivante : •Cardif Sécurité (actif général) : 75,1%, •SCI Primonial Capimmo : 9,9%, •MFS Meridian Global Equity : 15,0%. La composition globale des placements est la suivante au 31 décembre 2022 : Composition des placements 31/12/2022 31/12/2021 Obligations 55,3% 56,8% Actions 25,4% 26,9% Monétaire 2,1% 1,7% Immobilier 17,2% 14,5% Autres 0,0% 0,0% La juste valeur des actifs est déterminée selon : •le niveau 1 pour 82,8% des placements (actions, obligations, placements monétaires et une partie des placements immobiliers), c’est-à-dire la valeur de marché des actifs, issue de FININFO, le rendement servi au Groupe ne pouvant pas être inférieur au minimum garanti annuellement, •le niveau 3 pour certains placements immobiliers. L’essentiel de ces placements est réalisé en zone euro. Le rendement réel du fonds en euros en 2022 a été de 2,30% (1,90% en 2021). 75,1% des placements font l’objet d’un taux garanti. 19.2.3Accord de Préparation à la Retraite Comme indiqué en paragraphe 2.9.1.2, les salariés de BOIRON société mère bénéficient d’un Accord de Préparation à la Retraite (APR). L’évolution de la provision entre 2021 et 2022 relative à cet accord est la suivante : Accord de Préparation à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2021 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2022 Coûts des services rendus Paiements Changements de régime Coût financier Variation actuarielle(1) Provision APR BOIRON société mère (valeur actualisée de l'obligation) 51 577 3 039 (2 753) 0 617 (7 708) 44 771 (1) Dont -11 719 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation et +5 477K€ d'écarts liés à la revalorisation annuelle des salaires (cf. paragraphe 19.2.1). L’évolution de la provision entre 2020 et 2021 relative à cet accord était la suivante : Accord de Préparation à la Retraite BOIRON société mère 31/12/2020 Impact en résultat opérationnel Impact en résultat financier Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2021 Coûts des services rendus Paiements Changements de régime Réorganisation Coût financier Variation actuarielle(1) Provision APR BOIRON société mère (valeur actualisée de l'obligation) 56 108 3 279 (4 067) 0 (324) 335 (3 754) 51 577 (1) Dont -3 583 K€ d'écarts liés à la hausse du taux d'actualisation. Le montant des paiements correspond aux prestations versées ; il n’y a pas de placement dans un fonds externalisé. Le coût net de l’exercice constaté en résultat avant impôt, tenant compte des paiements constatés en résultat (coûts des services rendus, coût financier et impact du changement de régime) est une charge nette de 3 656 K€ contre une charge nette de 3 289 K€ en 2021 (cf. paragraphes 26 et 29). La duration moyenne de cet engagement est de 14,6 ans en 2022 (contre 16,0 ans en 2021). La répartition de cet engagement dans le temps, est la suivante : •9% à moins d’un an (contre 6% en 2021), •44% entre un an et cinq ans (contre 35% en 2021), •47% à plus de cinq ans (contre 59% en 2021). 19.2.4Médailles du travail Comme indiqué en paragraphe 2.9.1.3, la variation des provisions pour les médailles du travail, y compris les écarts actuariels, est constatée en totalité en résultat opérationnel. L’évolution de la dette actuarielle entre 2021 et 2022 pour les médailles du travail de BOIRON société mère est la suivante : Médaille du travail BOIRON société mère 31/12/2021 Coût 2022 Variation actuarielle Changements de régime Paiements 31/12/2022 Provision médailles du travail BOIRON société mère 5 933 468 (669) 0 (368) 5 364 L’évolution de la dette actuarielle entre 2020 et 2021 pour les médailles du travail de BOIRON société mère était la suivante : Médaille du travail BOIRON société mère 31/12/2020 Coût 2021 Variation actuarielle Changements de régime Paiements Réorganisation 31/12/2021 Provision médailles du travail BOIRON société mère 6 403 478 (333) 0 (557) (58) 5 933 Le tableau suivant présente la répartition du coût entre coût des services rendus et coût financier pour 2022 et 2021 : Coûts médaille du travail BOIRON société mère 2022 2021 Coût des services rendus 403 443 Coût financier 65 35 Réorganisation (reprise) (58) COUT TOTAL EN RESULTAT OPERATIONNEL 468 420 20PROVISIONS COURANTES ET NON COURANTES Provisions courantes 31/12/2021 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour retours de marchandises 3 825 5 041 (307) (3 326) 57 5 290 Provisions pour risques et litiges 1 732 1 412 (180) (415) 3 2 552 Provisions pour réorganisations 44 031 22 (1 628) (21 702) 20 723 Autres provisions pour autres charges 296 802 (43) (231) 824 TOTAL PROVISIONS COURANTES 49 884 7 277 (2 158) (25 674) 60 29 389 Provisions non courantes 31/12/2021 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2022 Provisions pour risques et litiges 143 143 Autres provisions pour autres charges 0 0 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 143 0 0 0 0 143 Les provisions courantes pour réorganisations s’élèvent à 20 723 K€ au 31 décembre 2022 et concernent principalement BOIRON société mère (20 426 K€) au titre de la réorganisation engagée en 2020 (cf. paragraphe 1). Cette dernière évolue ainsi : •21 334 K€ de de reprises de provisions utilisées en face des coûts engagés en 2022 (cf. paragraphe 32), •1 481 K€ de reprises non utilisées (en lien notamment avec le retour à l’emploi de personnes avant la fin de leurs droits). Le Groupe n’étant pas en mesure d’estimer le rythme des décaissements de façon fiable, la provision reste classée en provisions courantes. Ainsi, aucun impact d'actualisation n'a été pris en compte. L’impact de cette provision pour réorganisation sur le résultat est présenté en autres charges opérationnelles (cf. paragraphe 28). La variation des provisions courantes et non courantes en 2021 était la suivante : Provisions courantes 31/12/2020 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2021 Provisions pour retours de marchandises 4 772 3 547 (1 010) (3 626) 142 3 825 Provisions pour risques et litiges 1 517 1 130 (525) (394) 4 1 732 Provisions pour réorganisations 58 673 2 272 (2 332) (14 582) 44 031 Autres provisions pour autres charges 0 300 (1) (3) 296 TOTAL PROVISIONS COURANTES 64 962 7 249 (3 868) (18 605) 146 49 884 Provisions non courantes 31/12/2020 Augmentations Diminutions (non utilisées) Diminutions (utilisées) Ecarts de conversion et autres mouvements 31/12/2021 Provisions pour risques et litiges 94 48 1 143 Provisions pour réorganisations 0 Autres provisions pour autres charges 2 (1) (1) 0 TOTAL PROVISIONS NON COURANTES 96 48 (1) (1) 1 143 En 2021, les provisions courantes intégraient principalement la provision pour réorganisation engagée en France pour 43 241 K€. Les autres actifs et passifs éventuels sont décrits en paragraphe 34. 21FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS Fournisseurs et comptes rattachés 31/12/2022 31/12/2021 Dettes fournisseurs libellées en euros 29 989 26 472 Dettes fournisseurs libellées en monnaies étrangères 18 261 17 708 TOTAL FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 48 250 44 180 22IMPÔTS À PAYER ET AUTRES PASSIFS COURANTS ET NON COURANTS Autres passifs 31/12/2022 31/12/2021 Courant Non courant Courant Non courant DETTES D'IMPOTS SUR LES SOCIETES (passifs non financiers) 2 113 0 1 328 0 Passifs non financiers 55 626 1 261 45 461 1 213 Etat et collectivités publiques hors impôts sur les sociétés 4 252 4 372 Personnel et organismes sociaux 51 191 1 261 40 916 1 213 Produits constatés d'avance(1) 183 173 Passifs financiers évalués au coût amorti 12 381 59 12 464 59 Fournisseurs d'immobilisations 2 506 4 043 Clients créditeurs(1) 9 163 7 611 Autres créditeurs 712 59 810 59 Instruments dérivés(2) 0 0 34 0 TOTAL AUTRES PASSIFS HORS DETTES D'IMPOTS SUR LES SOCIETES 68 007 1 320 57 959 1 272 (1) Passifs liés aux contrats clients (cf. paragraphe2.7.3.1). (2) Cf. paragraphe 23. Les dettes d’impôts sur les sociétés ne comprennent pas de passifs significatifs constatés au titre d’incertitudes fiscales sur les exercices présentés. Les autres passifs non courants correspondent principalement à la dette sur le TFR italien (cf. paragraphe 2.9.1.2). Les produits constatés d’avance liés aux contrats clients sont non significatifs. 23INSTRUMENTS FINANCIERS 23.1Informations au bilan Les tableaux suivants présentent pour les actifs et passifs financiers : •leur ventilation selon les catégories prévues par la norme IFRS 9 et rappelées en paragraphe 2.10 : -A : actifs et passifs évalués au coût amorti, -B : actifs à la juste valeur par les autres éléments du résultat global. Aucun actif financier ne répond à cette définition sur les exercices présentés, -C : actifs et passifs à la juste valeur par le résultat. Ils concernent essentiellement les placements de trésorerie (leur valorisation est réalisée par un prestataire externe) et des titres non consolidés, qui en pratique ne sont pas significatifs, -D : instruments dérivés comptabilisés à la juste valeur en résultat. Comme indiqué en paragraphe 2.10, il n’existe pas, sur les exercices présentés, d’instruments dérivés dont la juste valeur a été constatée en autres éléments du résultat global, •leur ventilation selon les niveaux prévus par les amendements à IFRS 13 et rappelés en paragraphe 2.10, •la comparaison entre les valeurs comptables et les justes valeurs, •leur ventilation par échéance. Ce tableau n’intègre pas les fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux, traité au paragraphe 19, qui est évalué à la clôture à la juste valeur et présenté au bilan en diminution des engagements. Aucun instrument financier n’a été reclassé dans une autre catégorie, ni cédé à un tiers, en 2021 et 2022. Il n’existe ni prêt ni dette financière actualisé, à l’exception des dettes financières locatives. Par ailleurs, les intérêts non courus n’ont pas été pris en compte dans les échéanciers, compte tenu de l’impact non significatif. Instruments financiers au bilan Renvoi paragraphes annexes Désignation des instruments financiers Niveau requis par les amendements IFRS 13 (1) Valeur nette comptable Juste valeur Échéancier 31/12/2022 Moins d'un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans ACTIFS FINANCIERS 369 959 369 959 363 822 0 0 Titres de participation non consolidés Paragraphe 10 C N/A 4 325 4 325 N/A N/A N/A Autres immobilisations financières Paragraphe 10 A N/A 1 812 1 812 N/A N/A N/A Autres actifs financiers non courants Paragraphe 14 A N/A Clients et comptes rattachés Paragraphe 13 A N/A 100 536 100 536 100 536 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 14 D 2 261 261 261 Autres actifs financiers courants Paragraphe 14 A N/A 12 080 12 080 12 080 Trésorerie et équivalents de trésorerie Paragraphe 15 C 1 ou 2 250 945 250 945 250 945 PASSIFS FINANCIERS 82 856 82 856 66 118 16 738 0 Trésorerie passive Paragraphe 17 C N/A 1 406 1 406 1 406 Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive et hors compléments de prix Paragraphe 17 A N/A 2 723 2 723 826 1 897 Dettes financières liées aux compléments de prix Paragraphe 17 D 2 8 067 8 067 8 067 Instruments dérivés liés aux compléments de prix Paragraphe 17 D 2 1 600 1 600 1 600 Dettes financières locatives Paragraphe 18 A N/A 8 370 8 370 3 196 5 174 Autres passifs financiers non courants Paragraphe 22 A N/A 59 59 59 Fournisseurs et comptes rattachés Paragraphe 21 A N/A 48 250 48 250 48 250 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 22 D 2 Autres passifs financiers courants Paragraphe 22 A N/A 12 381 12 381 12 381 (1) Cf. définition en paragraphe 2.10. Les données au 31 décembre 2021 étaient les suivantes : Instruments financiers au bilan Renvoi paragraphes annexes Désignation des instruments financiers Niveau requis par les amendements IFRS 13 (1) Valeur Nette Comptable Juste valeur Echéancier 31/12/2021 Moins d'un an Entre un et cinq ans Plus de cinq ans ACTIFS FINANCIERS 353 285 353 285 348 912 0 0 Titres de participation non consolidés Paragraphe 10 C N/A 2 867 2 867 N/A N/A N/A Autres immobilisations financières Paragraphe 10 A N/A 1 506 1 506 N/A N/A N/A Autres actifs financiers non courants Paragraphe 14 A N/A 0 0 0 0 0 Clients et comptes rattachés Paragraphe 13 A N/A 97 340 97 340 97 340 0 0 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 14 D 2 Autres actifs financiers courants Paragraphe 14 A N/A 17 068 17 068 17 068 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie Paragraphe 15 C 1 ou 2 234 504 234 504 234 504 0 0 PASSIFS FINANCIERS 69 343 69 343 61 624 7 719 0 Trésorerie passive Paragraphe 17 C N/A 522 522 522 Emprunts et dettes financières hors trésorerie passive Paragraphe 17 A N/A 3 136 3 136 789 2 347 0 Dettes financières locatives (2) Paragraphe 18 A N/A 8 948 8 948 3 576 5 372 Autres passifs financiers non courants Paragraphe 22 A N/A 59 59 59 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés Paragraphe 21 A N/A 44 180 44 180 44 180 0 0 Instruments dérivés liés à la couverture d'opérations commerciales Paragraphe 22 D 2 34 34 34 Autres passifs financiers courants Paragraphe 22 A N/A 12 464 12 464 12 464 0 0 (1) Cf. définition en paragraphe 2.10. Les seuls instruments financiers évalués à la juste valeur sont les valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés, correspondant aux niveaux 1 et 2 de la hiérarchie définie par la norme IFRS 13 (cf. paragraphe 2.10). Le Groupe n’a pas identifié d’ajustement au titre du risque de contrepartie (risque de non-recouvrement d’un actif) et du risque de crédit propre (risque de ne pas honorer un passif). La mise en œuvre de la norme IFRS 7 n’a conduit à constater aucun ajustement au titre du risque de non-exécution (risque de contrepartie et risque de crédit propre). Instruments dérivés •Instruments dérivés liés à la couverture d’opérations commerciales Au 31 décembre 2022, les instruments dérivés de couverture du risque de change, sous forme essentiellement d’opérations à terme en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés ont été constatées en totalité en résultat. Le tableau suivant présente ces instruments pour les contrats de terme (il n’existe pas d’options de change) et pour les principales devises concernées, pour 2022 et 2021 : Instruments dérivés 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2021 Couverture commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Couverture commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Devise Type de contrat Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste Valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste Valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste Valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste Valeur (en K€) Dollar américain Contrats à terme (8 847) (8 295) 183 (18 500) (17 345) 52 (10 435) (9 213) (4) (10 000) (8 829) (1) Dollar canadien Contrats à terme (1 672) (1 158) 30 (1 611) (1 119) (3) Forint hongrois Contrats à terme (41 618) (104) (4) (120 000) (299) (4) (69 690) (189) 1 (300 000) (813) (1) Leu roumain Contrats à terme (2 181) (441) (1) 0 0 0 (3 561) (720) (6) (7 700) (1 556) (2) Zloty polonais Contrats à terme (2 933) (627) (11) (500) (107) (1) (2 147) (467) (4) (1 400) (305) (3) Couronne tchèque Contrats à terme (3 496) (145) (7 623) (307) (7) Real brésilien Contrats à terme (85) (15) (2 389) (379) (5) (2 350) (372) Franc suisse Contrats à terme (28) (27) Dollar de Hong-Kong Contrats à terme (5 618) (676) 11 (10 000) (1 202) 6 (4) (10 000) (1 132) Rouble russe Contrats à terme (71 796) (842) 1 TOTAL GENERAL (11 459) 208 (18 953) 53 (13 262) (27) (13 007) (7) Les échéances des dérivés sont à moins d’un an. Le détail et la nature des éléments couverts sont présentés en paragraphe 23.3.3. Les justes valeurs de ces instruments à la clôture de l’exercice, déterminées par un prestataire externe et intégrant l’ensemble des devises, s’élèvent à 261 K€ contre -34 K€ au 31 décembre 2021. Ces montants ont été comptabilisés en autres actifs courants en 2022 (cf. paragraphe 14) et en autres passifs courants en 2021 (cf. paragraphe 22). Au niveau du compte de résultat, leur variation entre 2022 et 2021 a été constatée : -en autres produits et charges opérationnels pour les couvertures commerciales de juste valeur, dans la mesure où elles visent des couvertures considérées comme efficaces, -en autres produits et charges financiers pour les couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire. •Instruments dérivés liés aux compléments de prix (dans le cadre d'opérations de croissance externe) Les instruments dérivés sont liés aux compléments de prix et au rachat des 30% relatifs à l’acquisition de la société ABBI (cf. paragraphes 1 et 17). 23.2Impact dans le compte de résultat L’impact des produits et charges liés aux actifs et passifs financiers est indiqué : •pour les dépréciations des créances clients et autres créances, constatés en résultat opérationnel : aux paragraphes 13 et 14, •pour le résultat de change sur opérations commerciales et résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures commerciales, constatés en résultat opérationnel : au paragraphe 28, •pour le résultat sur instruments dérivés relatif aux couvertures financières, constaté en constatés en résultat financier : au paragraphe 29. 23.3Gestion des risques de marché La politique de gestion des risques de marché du Groupe se caractérise par : •une centralisation des risques au niveau de BOIRON société mère, •un objectif de couverture, •une séparation des pouvoirs de décision, d’exécution et de contrôle : -la Direction Générale valide la politique annuelle de gestion des risques de marché proposée par la direction financière, -le service trésorerie Groupe évalue les risques, met en place et suit les opérations de couverture, -le comité de trésorerie contrôle les opérations effectuées par la trésorerie Groupe. Cette analyse a été mise à jour au regard de l'environnement économique actuelle et notamment du contexte de crise macro-économique. 23.3.1Risque de taux Les excédents de trésorerie et les besoins de financement des sociétés du Groupe sont centralisés dans le cadre d’une convention de centralisation de trésorerie et gérés par le service trésorerie Groupe. Sur l’année 2022, la trésorerie consolidée du Groupe a été continuellement excédentaire, comme en 2021. Le choix des supports de placement des excédents de trésorerie centralisés est effectué par le service trésorerie Groupe dans le cadre d’une politique de gestion privilégiant les critères de liquidité et de sécurité. Les règles sont les suivantes : •utilisation de produits monétaires et assimilés, •sélection des produits en fonction de leur liquidité, •répartition des risques en diversifiant les supports et les contreparties, •sélection des émetteurs et des contreparties en fonction de leur solvabilité. Au 31 décembre 2022, le risque de taux peut être analysé par horizon de gestion comme suit, compte tenu des échéances des taux appliqués sur la position de financement actif/passif : Instruments financiers - Risque de taux < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans ACTIFS - valeurs mobilières de placement et disponibilités 250 945 PASSIFS - trésorerie passive, emprunts et dettes financières (hors dettes financières locatives) (2 232) (11 564) Position nette de trésorerie 248 713 (11 564) 0 Une hausse instantanée d’un point des taux d’intérêt court terme, appliquée à la position nette de trésorerie de la clôture, se traduirait par une hausse (avant effet impôt) de 2 487 K€ des produits financiers annuels. 23.3.2Risque de contrepartie L’exposition du Groupe BOIRON au risque de contrepartie financière est notamment liée à ses excédents de trésorerie, placés auprès de contreparties de premier plan. Le service trésorerie suit leur notation externe et veille à la répartition des montants correspondants entre un nombre suffisant de contreparties. 23.3.3Risque de change Le Groupe BOIRON est exposé à deux types de risque de change : •un risque de change patrimonial, qui provient des participations de BOIRON société mère dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme, •un risque de change sur transactions, qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe. Le risque de change sur transactions est centralisé sur BOIRON société mère et provient principalement : •des ventes et achats réalisés en devises locales, •des besoins de financement et excédents de trésorerie de certaines filiales étrangères, •des dividendes en devises versés par les filiales. Le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables. Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de douze mois. Les principaux actifs et passifs en devises dans les comptes de BOIRON société mère se décomposent comme suit, au 31 décembre 2022 : Décomposition des principaux actifs et passifs de BOIRON société mère en devises Rouble russe Dollar américain Leva bulgare Real brésilien Dollar canadien Dinar tunisien Autres devises TOTAL Créances clients KDevises 34 007 9 453 1 177 2 352 Dettes fournisseurs KDevises (31) (1 640) (21) (1 914) Position nette avant gestion sur opérations commerciales KDevises 34 007 9 422 (1 640) 1 156 2 352 (1 914) Couverture commerciales de juste valeur KDevises (8 847) (85) (1 672) Position nette après gestion sur opérations commerciales KDevises 34 007 575 (1 640) 1 071 680 (1 914) Comptes courants de trésorerie KDevises 84 18 576 (2 341) 59 Position nette avant gestion sur opérations financières KDevises 84 18 576 (2 341) 0 59 0 Couvertures de comptes courants de trésorerie KDevises (18 500) (22 499) Position nette après gestion sur opérations financières KDevises 84 76 (2 341) (22 499) 59 0 Position nette après gestion totale KDevises 34 091 651 (3 981) (21 428) 739 (1 914) POSITION NETTE APRES GESTION TOTALE (CONTRE VALEUR EURO K€ 433 610 (2 035) (3 800) 512 (573) 643 (4 210) Les positions nettes avant et après gestion ont été converties aux taux de clôture présentés en paragraphe 4. Seules les couvertures de juste valeur sont présentées dans ce tableau, dans la mesure où les couvertures de flux futurs ne couvrent pas des actifs et passifs constatés sur 2022. En outre, il n’existe pas de couverture de flux futurs au 31 décembre 2022. L’impact d’une évolution instantanée de +10% des taux de change (baisse des devises par rapport à l’euro) se décomposerait comme suit au 31 décembre 2022 : Impact d'une évolution instantanée de + 10 % des taux de change Rouble russe Dollar américain Couronne tchèque Zloty polonais Dollar canadien Leu roumain Real brésilien Autres devises TOTAL - sur la position de change après gestion existant à la date de clôture K€ (39) (56) (8) 1 (47) (63) 346 249 383 - sur le chiffre d'affaires K€ (1 631) (9 618) (610) (718) (1 355) (972) (637) (1 570) (17 111) - sur le résultat avant impôt des filiales K€ (121) (416) (28) (68) (59) (153) 43 48 (754) - sur les capitaux propres K€ (1 668) (7 197) (249) (360) (258) (610) (243) (496) (11 081) 23.3.4Risque de crédit Le risque client du Groupe est considéré comme globalement faible. Le Groupe BOIRON porte une attention particulière au recouvrement de ses créances et continue, dans le contexte économique actuel, à développer ses outils de gestion du risque de crédit. Chaque entité du Groupe possède des services propres qui assurent le suivi des encours clients et effectuent le recouvrement. Le suivi consolidé des encours clients, des retards et du niveau de risque associé est ensuite effectué en central par un service dédié. Des mécanismes de couverture (assurance-crédit, garanties bancaires, lettre de crédit) sont mis en place lorsqu’il y a une trop grande concentration de clients ou une très forte sinistralité dans un pays ou une zone géographique. C’est le cas pour les ventes réalisées à l’export par BOIRON société mère ainsi que pour les ventes réalisées en Asie, Pologne, Russie, Brésil, Portugal, Slovaquie, République Tchèque, Hongrie, Roumanie, et pour une partie de leurs ventes, en Espagne et Italie. Le montant des garanties dont bénéficie le Groupe au 31 décembre 2022 s’élève à 84 496 K€ (contre 87 145 K€ en 2021). Au 31 décembre 2022, le montant des créances échues et non dépréciées s’établit à 15 239 K€ soit 14,9% des créances clients (contre 12 817 K€ soit 13,0% des créances clients au 31 décembre 2021), une partie de ces créances est couverte par une assurance-crédit. Cette hausse provient essentiellement des retards constatés en Tunisie, aux Etats-Unis et en Roumanie. Les créances échues depuis moins d’un mois représentent 45% de ce montant. Le solde est à échéance de moins d’un an. Le délai de recouvrement des créances du Groupe est de 56 jours (contre 59 jours en 2021). Il n’existe pas d’accord significatif de rééchelonnement de créances, ni d’accord de compensation au 31 décembre 2022. Le total des pertes sur créances irrécouvrables, net des dotations et reprises de dépréciations sur créances douteuses, est une perte nette de 585 K€, soit moins de 0,11% du chiffre d’affaires consolidé, contre un profit net de 137 K€ en 2021, soit 0,03% du chiffre d’affaires consolidé. Le Groupe BOIRON n’a pas eu à constater de défaillance significative sur l’année 2022, comme en 2021. 23.3.5Risque de liquidité La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Historiquement, les actifs à court terme du Groupe BOIRON ont toujours été très supérieurs à ses passifs à court terme et sa trésorerie est structurellement excédentaire. Il n’y a pas eu de modification sur la structure financière du Groupe en 2022. Le risque de liquidité reste faible, malgré le contexte de crise macro-économique. La structure financière du Groupe reste équilibrée et l’endettement du Groupe, hors dettes financières locatives, hors dettes et instruments dérivés sur compléments de prix, reste marginal. Pour cette raison, les échéances n’ont pas été détaillées pour la part à moins d’un an. 23.3.6Risque sur actions, obligations et autres actifs Le Groupe ne détient pas de placement en actions et en obligations en direct. Il détient des parts de FCPI (Fonds Commun de Placement dans l’Innovation) actions et obligations pour une valeur nette au 31 décembre 2022 de 2 660 K€ (cf. paragraphe 10). Le détail par nature d’actifs des fonds gérés par le fonds de placement externalisé au titre des engagements sociaux est indiqué en paragraphe 19. 75,1% des placements bénéficient d’un taux minimum garanti et ne comportent pas de risque en capital. 23.3.7Risque pays 23.3.7.1Tunisie Le Groupe a réalisé au 31 décembre 2022 un chiffre d’affaires de 5 290 K€ avec la Pharmacie Centrale de Tunisie, importateur exclusif des médicaments dans ce pays. Dans le contexte de crise de financement du système de santé qui frappe la Tunisie depuis fin 2016, BOIRON subit des retards de paiement de ses créances et un allongement des délais de règlement. Il convient de préciser que la créance est couverte par un assureur crédit et qu’aucune perte n’a été constatée sur l’année. Cette situation fait l’objet d’un suivi spécifique au niveau du Groupe. 23.3.7.2Russie Au 31 décembre 2022, l'ensemble des encours clients de la filiale russe sont couverts auprès d'un assureur crédit. Les autres actifs détenus par la filiale ne présentent pas de risque de perte de valeur significatif. Cette situation fait l’objet d’un suivi spécifique au niveau du Groupe. 24REVENUS DE L’ACTIVITÉ Revenus de l'activité 2022 % 2021 % Médicaments homéopathiques à nom commun 184 666 34,6 194 967 42,8 Spécialités homéopathiques 279 720 52,3 206 220 45,3 Autres produits de santé (1) 69 853 13,1 54 014 11,9 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 534 239 100,0 455 201 100,0 Autres produits de l'activité (redevances) 1 1 (1) Les « autres produits de santé » incluent les produits non homéopathiques (dispositifs médicaux, compléments alimentaires, cosmétiques, phytothérapie) qui figuraient jusqu'à présent dans la rubrique « spécialités ». Les règles de comptabilisation du chiffre d’affaires sont identiques selon les différentes lignes de produits (cf. paragraphe 2.11.1 : constatation du chiffre d’affaires en pratique à la livraison). Les lignes de produits présentées dans cette ventilation du chiffre d’affaires ne constituent pas de secteurs opérationnels au sens de la norme IFRS 8. La ventilation du chiffre d’affaires par zone géographique est donnée dans le paragraphe 5 sur l’information sectorielle. L’analyse de la norme IFRS 15 n’a pas conduit à identifier d’autres axes de ventilation des revenus considérés comme pertinents. 25AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS ET PROVISIONS Amortissements, dépréciations et provisions en résultat opérationnel 2022 2021 Dépréciations des goodwill (1) (4 027) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations incorporelles (8 243) (8 013) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles (18 892) (21 001) Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des droits d'utilisation liés aux contrats de location (4 693) (4 357) TOTAL DES DOTATIONS NETTES AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS SUR ACTIFS NON COURANTS SUR RESULTAT OPERATIONNEL (35 855) (33 371) Dépréciations sur actifs courants (2 516) (981) Provisions 20 556 15 178 Provisions pour contrôle fiscal Engagements sociaux 862 1 176 TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS COURANTS ET DES PROVISIONS SUR RESULTAT OPERATIONNEL 18 902 15 373 TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS SUR RESULTAT OPERATIONNEL (16 953) (17 998) Amortissements, dépréciations et provisions en résultat financier 2022 2021 Dépréciations sur actifs financiers et autres placements (1 507) (211) Provisions Engagements sociaux (755) (427) TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS SUR RESULTAT FINANCIER (2 262) (638) Amortissements, dépréciations et provisions en impôts sur les résultats 2022 2021 Provisions pour contrôle fiscal TOTAL DES VARIATIONS NETTES DES DEPRECIATIONS D'ACTIFS ET DES PROVISIONS EN IMPOT SUR LES RESULTATS 0 0 TOTAL DES AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS (19 215) (18 636) (1) Dépréciation du goodwill d'ABBI (cf. paragraphes 1 et 6). Les dépréciations des actifs courants intègrent 977 K€ liés à la fermeture en 2023 de la filiale indienne (cf. paragraphe 1). Les variations nettes des amortissements, dépréciations et provisions, constatées en résultat opérationnel, par destination sont présentées ci-après : Amortissements, dépréciations et provisions en résultat opérationnel par destination 2022 2021 Chiffre d'affaires 0 384 Coûts des produits vendus (17 412) (15 730) Coûts de préparation et distribution (5 067) (6 141) Coûts de promotion (4 185) (3 814) Coûts de recherche et développement (397) (165) Coûts des affaires réglementaires 125 (60) Coûts des fonctions support (8 916) (7 681) Autres produits et charges opérationnels (1) 18 899 15 209 TOTAL (16 953) (17 998) (1) Dont impact net des provisions et dépréciations liées à la réorganisation en France (cf. paragraphes 20 et 28). Dont dépréciation du goodwill d'ABBI (cf. paragraphes 1, 6 et 28). 26CHARGES DE PERSONNEL EN RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Charges de personnel en résultat opérationnel par nature (hors impact de la réorganisation) 2022 2021 Rémunérations et charges sociales (170 649) (167 448) Intéressement et participation dont charges sociales (16 915) (6 213) Engagements sociaux (coût hors impact de la réorganisation) (5 307) (6 678) Autres charges de personnel (6 619) (6 853) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL EN RESULTAT OPERATIONNEL (HORS IMPACT DE LA REORGANISATION) (199 490) (187 192) Le coût des engagements sociaux (hors coût financier et impact de la réorganisation), inclus dans les charges de personnel, est ventilé ci-après : Coût des engagements sociaux (hors coût financier et impact de la réorganisation) 2022 2021 Indemnités de Départ à la Retraite (2 500) (2 573) Accord de Préparation à la Retraite (3 039) (3 279) TFR italien (48) (609) Prépension belge 24 7 Médailles du travail et gratifications 256 (224) TOTAL COUT DES ENGAGEMENTS SOCIAUX (HORS COUT FINANCIER ET IMPACT DE LA REORGANISATION) (5 307) (6 678) Les charges de personnel par destination, hors impact de la réorganisation, ont évolué de la manière suivante : Charges de personnel en résultat opérationnel par destination (hors impact de la réorganisation) 2022 2021 Coûts des produits vendus (35 418) (33 702) Coûts de préparation et distribution (40 770) (43 437) Coûts de promotion (76 906) (68 158) Coûts de recherche et développement (3 137) (818) Coûts des affaires réglementaires (5 809) (7 199) Coûts des fonctions support (37 434) (33 920) Autres produits et charges opérationnels (16) 42 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL EN RESULTAT OPERATIONNEL (HORS IMPACT DE LA REORGANISATION) (199 490) (187 192) Le montant supporté par BOIRON société mère au titre des régimes de retraite obligatoire et complémentaire s’est élevé à 15 757 K€ sur 2022, contre 16 575 K€ en 2021. 27COÛTS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT Les coûts de recherche et développement, correspondant aux frais de recherche pharmacologique, clinique et fondamentale (cf. paragraphe 2.4.2), s’élèvent à 6 093 K€ en 2022 contre 2 988 K€ en 2021 : ils comprennent essentiellement des honoraires pour 2 074 K€ en 2022 (contre 1 504 K€ en 2021) et des charges de personnel (cf. paragraphe 26). 28AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS Autres produits et charges opérationnels 2022 2021 Résultat sur cessions d'éléments d'actifs 6 013 8 342 Crédits d'impôts (dont crédit d'impôt recherche) (1) 1 234 1 266 Dépréciation du goodwill d'ABBI (2) (4 027) Réévaluation des dettes et instruments dérivés liés aux compléments de prix ABBI (3) 4 412 Réorganisation en France - coûts nets (hors engagements sociaux) 1 627 (1 727) Réorganisation en France - reprises de provisions des engagements sociaux 437 Fermeture BOIRON Inde en 2023 - dotations aux provisions et dépréciations (1 112) Variations nettes des autres provisions 576 4 Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures commerciales) (529) (430) Résultat de change sur opérations commerciales 437 678 Autres (436) 845 TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS 8 195 9 415 dont autres produits opérationnels 14 458 12 560 dont autres charges opérationnelles (6 263) (3 145) (1) Cf. paragraphe 2.6. (2) Cf. paragraphes 1 et 6. (3) Cf. paragraphes 1, 17 et 23. En 2022, les autres charges et produits opérationnels intègrent : •en lien avec ABBI, -4 027 K€ de dépréciation du goodwill et +4 412 K€ de réévaluation des dettes liées aux compléments de prix (dont -600 K€ de variation de l'instrument dérivé afférent), compte tenu des réalisations constatées au 31 décembre 2022 et du calendrier de déploiement de la stratégie de développement, •1 627 K€ de produits nets au titre de la réorganisation initiée par BOIRON société mère en 2020 principalement liés à des reprises de provision non utilisées (en raison notamment du retour à l’emploi de quelques personnes avant la fin de leurs droits, cf. paragraphe 20). Pour information, 21 334 K€ ont été décaissés en 2022, la totalité avaient été provisionnée, au regard des normes comptables en vigueur. •6 114 K€ de résultat sur cession d'actifs lié aux plus-value sur les ventes des établissements de Limoges, Pau, Strasbourg et du site de production de Montrichard (cf. paragraphe 1), •-1 112 K€ de provisions et dépréciations liées à l'impact de la fermeture de la filiale BOIRON Inde en 2023 (cf. paragraphe 1), •-300 K€ en lien avec le contrôle des autorités douanières sur le respect des normes européennes des miroirs importés depuis la Chine. En 2021, les autres charges et produits opérationnels intégraient : •1 290 K€ de charges nettes liées à la réorganisation en France, dont 1 727 K€ de coûts nets et 437 K€ de reprises de provisions au titre des engagements sociaux provisionnés par le passé, •8 342 K€ de résultat sur cession d'actif principalement lié à la vente de l'ancien établissement de Saint-Etienne, et des ventes des sept établissements fermés en 2021 comme prévus par la réorganisation initiée en 2020. 29AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS Autres produits et charges financiers 2022 2021 Rendement financier net estimé des placements externalisés des engagements sociaux (1) 247 115 Coût financier des engagements sociaux (1) (1 002) (542) Résultat de change sur comptes bancaires et financiers (147) 1 278 Résultat sur instruments dérivés (relatif aux couvertures financières) (2 120) (1 466) Dépréciation nette des équivalents de trésorerie (377) (100) Dépréciation nette des placements financiers FCPI (1 130) (67) Frais bancaires sur opérations financières (122) (116) Autres (808) (62) TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS (5 459) (960) (1) Cf. paragraphe 19. 30IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 30.1Ventilation de la charge d’impôt Impôts sur les résultats 2022 2021 Impôts exigibles (14 684) (9 272) Impôts différés (235) (8 282) TOTAL IMPOTS SUR LES RESULTATS (14 919) (17 554) Taux effectif 25,2% 38,1% La différence entre la charge d’impôt comptabilisée et l’impôt qui serait constaté au taux nominal de BOIRON société mère, s’analyse comme suit pour les années 2021 et 2022 : Impôts sur les résultats 2022 % 2021 % Impôt théorique (15 291) 25,8 (13 101) 28,4 Effet des taux d'imposition des filiales 431 (0,7) 415 (0,9) Effet des variations de taux sur les impôts différés en France 14 (0,0) (3 981) 8,6 Différences permanentes (884) 1,5 (853) 1,8 Non constatation d'impôt sur pertes ou bénéfices fiscaux 245 (0,4) (211) 0,5 Impact des contrôles fiscaux 651 (1,1) 168 (0,4) Crédits d'impôt, régularisation d'impôts différés et autres (85) 0,1 9 (0,0) TOTAL IMPOTS SUR LES RESULTATS (14 919) 25,2 (17 554) 38,1 L’impôt théorique du Groupe (25,83%) est calculé sur la base du taux applicable en France en 2022. 30.2Analyse des impôts différés au bilan La position des impôts différés au bilan a évolué comme suit : Impôts différés 31/12/2021 Impact en résultat net Impact en autres éléments du résultat global 31/12/2022 Ecarts actuariels sur engagements sociaux Ecarts de conversion et autres mouvements Impôts différés sur provisions réglementées (10 107) (48) (10 155) Impôts différés sur crédits bails et contrats de location IFRS 16 85 23 (1) 107 Impôts différés sur reports déficitaires 463 445 147 1 055 Impôts différés sur engagements sociaux 16 880 105 (2 745) 14 240 Impôts différés liés à la fiscalité locale 6 176 (1 347) 120 4 949 Impôts différés sur autres éléments 8 397 587 (50) 8 934 TOTAL IMPOTS DIFFERES NETS 21 894 (235) (2 745) 216 19 130 dont impôt différé actif net 21 894 (235) (2 745) 216 19 130 dont impôt différé passif net 0 0 Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au sein d’une même société, les impôts étant prélevés par la même administration fiscale. Au 31 décembre 202.2, le montant des impôts différés non constatés sur déficits reportables (hors déficits liés à des sociétés sans activité et déficits non utilisables), par application des principes définis en paragraphe 2.6, s’élève à 4 274 K€ contre 4 284 K€ au 31 décembre 2021. Ils concernent principalement le Brésil, la Pologne, l'Inde et la Suisse. 31RÉSULTAT PAR ACTION (HORS ACTIONS AUTO-DÉTENUES) Résultat par action 2022 2021 Résultat net (en K€) 44 673 28 556 Nombre moyen d'actions sur l'exercice 17 389 171 17 516 468 RESULTAT PAR ACTION (en €) 2,57 1,63 La méthode de détermination du nombre moyen d’actions est décrite en paragraphe 2.11.4. En l’absence d’instrument dilutif, le résultat moyen par action est égal au résultat moyen dilué par action. 32TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE La trésorerie nette du Groupe atteint 249 660 K€ à fin 2022 contre 234 082 K€ à fin 2021. La réconciliation entre la trésorerie du bilan consolidé et la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie est la suivante : Réconciliation de la trésorerie entre états financiers consolidés 2022 2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie Bilan consolidé Paragraphe 15 250 945 234 504 Dépréciation nette des équivalents de trésorerie Bilan consolidé Paragraphe 15 (476) (100) Plus-values latentes sur OPCVM Bilan consolidé Paragraphe 15 355 0 Trésorerie passive (incluse dans les emprunts et dettes financières courants) Bilan consolidé Paragraphe 17 1 406 522 Trésorerie nette Tableau de flux de trésorerie consolidés 249 660 234 082 La trésorerie nette du Groupe atteint 249 660 K€ à fin 2022 contre 234 082 K€ à fin 2021. La variation de trésorerie (intégrant l’incidence des variations de cours des monnaies étrangères) s’élève à +15 578 K€ en 2022, contre -231 K€ en 2021. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’élèvent à 58 690 K€ contre 33 317 K€ en 2021, en hausse de 25 373 K€. Cette évolution s’explique notamment par : La progression de la capacité d’autofinancement (+9 531 K€) : 21 334 K€ ont été décaissés en 2022 au titre de la réorganisation (contre 15 510 K€ en 2021). Retraitée de ces impacts, la capacité d’autofinancement augmenterait de 15 355 K€, en lien avec à la hausse de rentabilité impactant la trésorerie. Elle représente 12,2% du chiffre d’affaires comme en 2021. •L’augmentation des impôts versés (+8 137 K€) en raison principalement de l’amélioration de la rentabilité dans la majorité des sociétés, notamment en France (+5 232 K€). •La hausse de la variation du besoin en fonds de roulement (23 979 K€). En 2022, le recul du besoin en fonds de roulement impacte positivement la trésorerie pour 5 961 K€, en raison principalement de : -une hausse des stocks (+9 801 K€) essentiellement chez BOIRON société mère notamment sur les spécialités homéopathiques, les tests COVID et les matières premières, -l’augmentation des dettes sociales de 10 111 K€, principalement en France et aux Etats-Unis sur les charges de bonus, intéressement et participation (en lien avec la hausse de rentabilité en 2022), -le recul des acomptes versés en France de 5 180 K€, lié à l’apurement en 2022 des avances versées fin 2021 aux fournisseurs de tests COVID. Les flux de trésorerie liés aux investissements se soldent par un décaissement net de 15 277 K€ contre 11 921 K€ en 2021. En 2022, les flux portent principalement sur : •Les acquisitions d’immobilisations corporelles pour 10 237 K€, principalement en France, sur les sites de Messimy et Montévrain : investissements d’outillages industriels et de matériels de conditionnement, travaux et modification des locaux et lignes de production pour intégrer la production du site de Montrichard fermé fin 2021. •L’encaissement pour 7 480 K€ des cessions de quatre établissements (dont celle de l’établissement de Niort intervenue fin 2021) et du site de Montrichard. •Les investissements en immobilisations incorporelles en France pour 7 745 K€ concernent les projets informatiques Groupe : notamment le projet SYMPHONY (CRM), la création d’un site web professionnel pour les médecins et les pharmaciens, la mise en place d’un outil de prévisions financières, la digitalisation du laboratoire. •Les acquisitions d’immobilisations financières pour 3 001 K€ concernent notamment des appels de fonds sur des Fonds Commun de Placement dans l'Innovation. •La prise de participation de BOIRON société mère à hauteur de 70%, fin février 2022, au sein de la société ABBI (1 750 K€ commentés dans le paragraphe ci-avant « Impact de l’intégration de la société ABBI »), nette de la trésorerie disponible à la date d’acquisition, soit 1 706 K€. Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement se soldent par un décaissement net de 27 577 K€ contre 21 995 K€ en 2021. Ils intègrent principalement : •le versement des dividendes pour 16 502 K€ (contre 16 643 K€ en 2021), •l’achat de 150 000 actions BOIRON en dehors du contrat de liquidité pour 6 079 K€. Aucun achat d’action hors contrat de liquidité n’était intervenu en 2021. •la variation des dettes financières locatives et intérêts afférents pour 5 177 K€, résultant de l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location des locaux et des véhicules, •des produits de placements encaissés pour 1 465 K€, principalement en France, en Russie et au Brésil. •le remboursement de la dette de participation bloquée des salariés en France pour 915 K€. 33ENGAGEMENTS HORS-BILAN 33.1Engagements liés aux opérations de croissance externe •Engagements liés à l’acquisition de la société ABBI L’engagement réciproque d’achat et de vente portant sur les 30% du capital restant à acquérir a été constaté en autres dettes financières (cf. paragraphe 17). Dans le cadre de l’acquisition de la société ABBI, au 31 décembre 2022, BOIRON n’a pas actionné les garanties de passif figurant dans le contrat de cession. •Engagements liés à l’acquisition de la société ALKANTIS Le contrat d'acquisition prévoit le versement d’un complément de prix au profit du cédant, qui sera calculé sur le CA 2027. Aucun montant n’a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies. Pour information, les actifs (marques, brevets et matériel de fabrication) ont été dépréciés en totalité en 2019 pour 2 069 K€. 33.2Engagements liés aux acquisitions d’actifs isolés Les engagements hors-bilan liés aux acquisitions d’actifs isolés concernent l’acquisition des marques et brevets de la société ALKANTIS. Le prix de cette acquisition en 2017, financée sur fonds propres, était de 2 495 K€. 33.3Engagements liés aux activités opérationnelles Les engagements hors-bilan significatifs liés aux activités opérationnelles du Groupe sont décrits ci-après : Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles 31/12/2022 Échéances 31/12/2021 À moins d'un an De un an à cinq ans À plus de cinq ans Engagements reçus 183 183 0 0 195 Garanties immobilières 183 183 195 Engagements donnés 6 627 1 719 4 908 0 9 343 Cautions bancaires 683 683 644 Cautions fiscales et douanières 0 886 Engagement de rachat de parts de FCPI 5 944 1 036 4 908 7 813 Contrats de location 0 0 34ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELS 34.1Litiges au Canada BOIRON Canada a fait l’objet de deux plaintes de consommateurs, le 16 mars 2012 en Ontario et le 13 avril 2012 au Québec, visant à l’ouverture d’actions de Groupe (« class actions »). Au Québec, la Cour supérieure de Montréal a rejeté la demande par jugement en date du 19 janvier 2015. La Cour d’appel du Québec a infirmé ce jugement le 26 octobre 2016 et a autorisé l’ouverture de la procédure de « class action ». Notre filiale canadienne a interjeté un recours contre la décision de la Cour d’appel devant la Cour suprême du Canada. La Cour suprême a rejeté ce recours en mai 2017. Cette procédure se poursuit au fond devant la Cour supérieure du Québec. En Ontario, la procédure n’a pas évolué depuis le dépôt de plainte. À ce stade, le Groupe BOIRON n'est pas en mesure d’évaluer le risque afférent à ces affaires. Par conséquent, les principes définis en paragraphe 2.9.4 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022 ne nous ont pas conduits à constater de provision au 31 décembre 2022. Aucune évolution notable n'a été constatée en 2022. 34.2Litige en France Un différend commercial nous oppose à la société auprès de laquelle nous avons acquis les marques et brevets du dispositif médical relatif à une compresse stérile à effet refroidissant appelée « Alkantis Ice Stérile ». L’application des principes définis en paragraphe 2.9.4 du chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2022, ne nous a pas conduits à constater de provision au 31 décembre 2022. Aucune évolution notable n'a été constatée en 2022. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe. 35PARTIES LIÉES 35.1Entreprises liées SODEVA (1) CDFH CEDH 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Achats de biens 11 32 Ventes de biens Prestations de services données 9 9 263 243 614 537 Prestations de services reçues 54 61 2115 2061 Total créances 93 134 263 190 Total dettes 28 18 496 575 (1) Holding familiale BOIRON. 35.2Rémunérations dues aux organes d’administration et de direction Les rémunérations brutes dues aux dirigeants et autres administrateurs non dirigeants sont les suivantes : Rémunérations brutes dues Dirigeants Autres administrateurs non dirigeants Rémunération fixe 1 032 167 Rémunération variable liée au contrat de travail (1) 134 27 Rémunération variable liée à la fonction de mandataire social (2) 286 Autre rémunération 132 Honoraires 5 Rémunérations allouées aux membres du Conseil 26 299 Avantages en nature (3) 55 Total des revenus bruts dus 2022 1 665 498 Rappel du montant des revenus bruts dus 2021 1 445 999 Avantages postérieurs à l'emploi (Indemnité de Départ à la Retraite et Accord de Préparation à la Retraite) 523 140 Autres avantages à long terme (médaille du travail) 106 24 (1) La rémunération variable liée au contrat de travail se compose de la prime d’intéressement, de la participation légale, de la prime d’intéressement au résultat et de l’abondement au PEE et au PERCO. (2) La rémunération variable liée à la fonction de mandataire social est constituée de la prime d’intéressement basée sur le résultat opérationnel du Groupe des mandataires sociaux n’ayant pas de contrat de travail. (3) Il s’agit des avantages liés à la retraite (2 K€), à la mise à disposition d’une voiture de fonction (19 K€) ainsi qu'un contrat d'assurance perte d'emploi (34 K€). 36HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge en 2022 et 2021 sont les suivants : Honoraires des Commissaires aux comptes pris en charge (1) (2) (Montant HT en K€) MAZARS DELOITTE 2022 2021 2022 2021 Certification des comptes 122 118 122 118 Services autres que la certification des comptes requis par les textes légaux (3) 11 10 11 10 Services autres que la certification des comptes non requis par les textes légaux (3) TOTAL 133 128 133 128 (1) Concernant la période à considérer, il s’agit des prestations effectuées au titre d’un exercice comptable et prises en charge au compte de résultat de ce dernier. (2) Les honoraires ici présentés sont ceux fournis par les Commissaires aux comptes de BOIRON société mère aux sociétés intégrées dans le périmètre de consolidation. Ils n’incluent pas les honoraires facturés par leurs réseaux. (3) Cette rubrique reprend les diligences et prestations rendues par le Commissaire aux comptes. Elles peuvent être requises par des dispositions légales ou fournies à la demande du Groupe ou de ses filiales. Les informations données dans ce tableau sont établies en conformité avec le règlement ANC n° 2016-09. 37ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Il n’a pas été identifié d’évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers du Groupe. 4.2RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon Deloitte & Associés Immeuble Higashi 106 cours Charlemagne 69002 LYON SAS au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Exercice clos le 31 décembre 2022 À l’assemblée générale de la société BOIRON, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BOIRON relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill et des dettes financières relatives aux compléments de prix liés aux acquisitions (Paragraphes 1, 2.4.1, 2.5, 6, 17 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Dans le cadre de son développement, le Groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs goodwill. Au 31 décembre 2022, les goodwill s’élèvent à 94,0 millions d’euros en valeur nette. Ces goodwill font l’objet d‘un test de dépréciation, dès qu’un indice de perte de valeur est constaté et au minimum une fois par an. Ils sont rattachés aux unités génératrices de trésorerie (UGT) et les tests de pertes de valeur sont réalisés en comparant la valeur nette comptable des actifs de l’UGT à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable des goodwill correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur, nette des coûts de cession, et la valeur d’utilité calculée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs sur une durée de cinq ans. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable de ces goodwill devient inférieure à la valeur comptable. Les notes 2.5 et 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés décrivent les modalités de réalisation des tests de perte de valeur. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Boiron a acquis 70% de la société ABBI. Cela a conduit le groupe à faire évoluer le périmètre des UGT sur l’exercice 2022 pour créer l’UGT ABBI. Le goodwill comptabilisé à hauteur de 8,3 millions d’euros a fait l’objet d’une dépréciation de 4,0 millions d’euros sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, compte tenu des réalisations constatées en 2022 et du calendrier de déploiement de la stratégie de développement. Le contrat d’acquisition prévoit également le versement de compléments de prix ainsi qu’un engagement de rachat des 30% restants, déterminés et valorisés en fonction de l’atteinte d’objectifs. Au 31 décembre 2022, les dettes financières correspondant à ces opérations s’élèvent à 8,1 millions d’euros, tel que décrit dans la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwill et des dettes financières relatives aux compléments de prix liés aux acquisitions constitue un point clé de notre audit parce que, d’une part, leur évaluation repose très largement sur les jugements et les estimations de la direction et, d’autre part, il s’agit d’opérations non courantes générant des traitements comptables complexes. Notre réponse Nous avons effectué un examen critique des modalités mises en œuvre par le groupe pour déterminer la valeur recouvrable des goodwill et la juste valeur des dettes financières liées aux compléments de prix et engagement de rachat des 30% restant du capital de la société ABBI. Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par la société avec les normes comptables en vigueur. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nos travaux ont consisté à : •Prendre connaissance de la méthodologie d’identification des indices de perte de valeur du Groupe et de réalisation des tests de perte de valeur préparés par le Groupe ; •Apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par entretien avec la direction et par comparaison avec la performance de l’exercice, en : -Corroborant les flux de trésorerie utilisés dans les tests de perte de valeur avec le budget pour 2023 établi par la Direction et les prévisions à moyen terme ; -Appréciant la cohérence des principales hypothèses retenues (dont le taux de croissance à l’infini et le taux d’actualisation) aux données macro-économiques disponibles en date de clôture ; -Réalisant nos propres tests de sensibilité relatifs au taux d’actualisation, au taux de croissance à l’infini et aux principales hypothèses opérationnelles ; -Examinant les modalités retenues pour déterminer les valeurs recouvrables et en vérifiant l’exactitude arithmétique des calculs réalisés ; -Appréciant le caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le cadre du calcul de l’estimation des compléments de prix indexés sur les performances futures des sociétés acquises et en lien avec le contrat d’acquisition ; •contrôler la conformité du calcul des engagements réciproques de rachat de titres détenus par des actionnaires minoritaires constatés en dettes financières avec les contrats d’acquisition afférents. Enfin, nous avons vérifié le caractère approprié des informations communiquées dans les notes 1, 2.4.1, 2.5, 6.1, 6.2, 17 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés au titre des goodwill et des engagements donnés ou reçus liés aux acquisitions. Provisions relatives aux indemnités de départ à la retraite et à l’accord de préparation à la retraite en France (Paragraphes 2.9.1 et 19 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Les salariés du Groupe Boiron bénéficient en France d’avantages postérieurs à l’emploi qui incluent les indemnités de départ en retraite conventionnelles et celles relatives à un accord interne de préparation à la retraite. Ces engagements sont calculés chaque année par un actuaire indépendant. Ils font l’objet d’une provision non courante au passif du bilan pour un montant de 54 878 k€ au 31 décembre 2022. Les modalités de cette évaluation sont décrites en paragraphe 2.9.1.2 de l’annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses actuarielles retenues en paragraphe 19.2.1. Nous avons considéré l’évaluation des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi comme un point clé de l’audit, pour les raisons suivantes : La détermination des hypothèses actuarielles repose notamment sur le jugement de la Direction du Groupe. Il s’agit principalement du taux d’actualisation et des prévisions d’évolutions de salaires. Le montant de la provision est sensible aux hypothèses et méthodes utilisées pour le calcul. Une variation de ces hypothèses par rapport aux observations pourrait conduire à un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à : •Prendre connaissance de l’accord de préparation à la retraite ; •Examiner la conformité de la méthodologie de calcul des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi appliquée par le Groupe à la norme IAS 19 et aux techniques actuarielles reconnues ; •Rapprocher, par sondages, les données individuelles, liées aux salariés et utilisées pour le calcul des engagements, avec les données issues du logiciel de paie et les derniers bulletins de salaires ; •réaliser un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie de calcul pour les engagements de Boiron SA. Cet examen critique, réalisé par nos experts, s’est notamment traduit par : -La revue critique des hypothèses démographiques et financières utilisées pour le calcul des engagements (taux d’actualisation, évolutions de salaire) au regard de la réglementation ou la confrontation de ces hypothèses aux observations menées (benchmarks, éléments statistiques) ; -La contre-valorisation des engagements relatifs aux indemnités de retraites et à l’accord interne de préparation à la retraite ; •Comparer les montants d’actifs pris en compte au titre des fonds externalisés en déduction du montant des engagements avec les montants confirmés par la compagnie d’assurance ; •Contrôler la correcte comptabilisation de la variation des engagements dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 ; •Vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BOIRON par les assemblées générales du 19 mai 2011 pour le cabinet MAZARS et du 18 mai 2017 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES. Au 31 décembre 2022, le cabinet MAZARS était dans la 12ème année de sa mission sans interruption et le cabinet DELOITTE & ASSOCIES dans la 6ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraientmettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; •concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 13 avril 2023 Les Commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Emmanuel CHARNAVEL Séverine Hervet Vanessa Girardet 4.3COMPTES SOCIAUX 4.3.1États financiers 4.3.1.1Compte de résultat COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL (en milliers d'euros) Paragraphes 31/12/2022 31/12/2021 Montant net du chiffre d'affaires 2 381 729 320 671 Production stockée ou déstockée 5 840 937 Production immobilisée 2 894 3 589 Subventions d'exploitation 137 631 Reprises sur provisions et transferts de charges 11-15 28 524 22 586 Autres produits 2 6 130 4 767 Total des produits d'exploitation 425 254 353 180 Achats de marchandises, matières premières et autres approvisionnements 68 665 44 079 Variation de stocks marchandises et autres approvisionnements (3 225) (3 501) Autres achats et charges externes 109 811 94 379 Impôts, taxes et versements assimilés 8 217 9 051 Salaires et traitements 3-4 98 729 96 885 Charges sociales 44 335 44 882 Dotation aux amortissements sur immobilisations 8-9 25 580 27 712 Dotation aux provisions sur actif circulant et risques et charges 11-15 10 243 7 486 Autres charges 2 8 160 8 162 Total des charges d'exploitation 370 514 329 135 Résultat d'exploitation 54 740 24 046 Produits des participations 7 575 1 236 Produits des valeurs mobilières, créances de l'actif immobilisé, autres intérêts 1 686 554 Reprises sur provisions 15 2 540 1 149 Différences positives de change 6 750 4 940 Produits nets sur cessions de Valeurs Mobilières de Placement Total des produits financiers 18 551 7 879 Dotations financières aux amortissements et aux provisions 3 913 2 295 Intérêts et charges assimilées 547 25 Différences négatives de change 9 049 5 131 Charges nettes sur cessions de VMP 0 0 Total des charges financières 13 508 7 451 Résultat financier 6 5 043 428 Résultat courant avant impôt 59 783 24 474 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 307 2 Produits exceptionnels sur opérations en capital 7 905 11 255 Reprises sur provisions exceptionnelles et transferts de charges 9-15 27 634 21 404 Total des produits exceptionnels 35 846 32 661 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 21 401 15 542 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 2 017 3 297 Dotations aux provisions exceptionnelles 8-9-15 4 794 6 994 Total des charges exceptionnelles 28 213 25 833 Résultat exceptionnel 7 7 634 6 829 Intéressement 9 989 3 269 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise 1 417 0 Impôts sur les bénéfices 9 598 6 400 Bénéfice de l'exercice 46 412 21 633 4.3.1.2Bilan ACTIF (en milliers d'euros) Paragraphes Brut Amortissements et provisions 31/12/2022 net 31/12/2021 net IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 8 191 963 100 267 91 696 91 930 Brevets, licences, marques 3 457 3 392 65 65 Logiciels informatiques 107 661 86 361 21 300 22 524 Droits au bail et fonds commerciaux 72 620 10 514 62 106 62 106 Immobilisations incorporelles en cours 8 224 8 224 7 234 Avances et acomptes sur immobilisations 0 0 IMMOBILISATIONS CORPORELLES 9 402 431 267 641 134 790 146 140 Terrains et agencements 43 471 20 544 22 927 24 453 Constructions et agencements 186 883 125 265 61 618 63 689 Installations techniques, matériels et outillages 148 633 105 409 43 224 48 693 Autres immobilisations corporelles 18 510 16 423 2 087 2 055 Immobilisations en cours 4 928 4 928 7 250 Avances et acomptes sur immobilisations 6 6 0 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 10 137 061 43 895 93 166 79 688 Titres de participation 121 866 42 499 79 367 75 753 Créances rattachées à des participations 3 869 0 3 869 383 Autres immobilisations financières 11 326 1 396 9 931 3 552 TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 731 455 411 803 319 652 317 758 STOCKS 11 69 826 4 969 64 857 56 807 CRÉANCES D’EXPLOITATION 12 98 621 353 98 269 94 916 Clients et comptes rattachés 60 378 238 60 140 61 904 Autres créances 38 244 115 38 128 33 011 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS 13 229 222 0 229 222 220 779 COMPTES DE RÉGULARISATION 12 3 342 0 3 342 2 727 TOTAL ACTIF CIRCULANT 401 011 5 322 395 690 375 229 Écarts de conversion actif 374 0 374 34 TOTAL ACTIF 1 132841 417 125 715 716 693 021 PASSIF (en milliers d'euros) Paragraphes 31/12/2022 31/12/2021 CAPITAUX PROPRES 484 755 479 624 Capital social 17 545 17 545 Primes liées au capital social 79 876 79 876 Réserve légale 2 201 2 201 Réserves diverses 367 379 366 579 Report à nouveau 17 753 13 422 RÉSULTAT DE LA PÉRIODE 46 412 21 633 Subventions d’investissements 0 Provisions réglementées 39 159 38 963 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 14 570 326 540 220 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 15 32 987 53 297 DETTES FINANCIÈRES 2 013 2 459 Emprunt obligataire Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit 601 111 Emprunts et dettes financières divers 1 411 2 348 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS 40 370 38 766 DETTES FISCALES ET SOCIALES 44 496 35 786 DETTES SUR IMMOBILISATIONS ET COMPTES RATTACHÉS 2 491 4 013 AUTRES DETTES 20 613 16 893 COMPTES DE RÉGULARISATION 2 411 1 548 TOTAL DETTES ET RÉGULARISATIONS 16 112 393 99 465 Écarts de conversion passif 10 38 TOTAL PASSIF 715 716 693 021 4.3.1.3Tableau de flux de trésorerie Tableau de financement social (en milliers d'euros) 31/12/2022 31/12/2021 Flux de trésorerie liés à l’exploitation(1) 49 154 23 795 Résultat net (avant répartition) 46 412 21 633 Dotations et reprises d’amortissements 24 639 27 086 Dotations et reprises de provisions (18 064) (12 168) Résultat sur cessions d’éléments d’actif (5 519) (7 956) Subventions d’investissement rapportées au résultat 0 0 Capacité d’autofinancement(2) 47 469 28 595 Variation du besoin en fonds de roulement 1 685 (4 800) Flux de trésorerie liés à l’investissement (17 684) (11 157) Cessions d’immobilisations(3) 6 817 11 018 Acquisitions d’immobilisations incorporelles (7 551) (9 282) Acquisitions d’immobilisations corporelles (8 750) (9 868) Acquisitions d’immobilisations financières : - Achat d’actions auto-détenues contrat de liquidité (3 959) (4 163) - Autres immobilisations financières (9 127) (2 984) Diminution des immobilisations financières : - Cessions d’actions auto-détenues contrat de liquidité 4 354 4 097 - Autres immobilisations financières 531 25 Flux de trésorerie liés aux opérations financières (23 522) (17 590) Achat d’actions auto-détenues hors contrat de liquidité (6 079) 0 Dividendes attachés aux actions auto-détenues 166 25 Distribution de dividendes (16 668) (16 668) Financements stables : - Remboursement emprunt intra-groupe - Autres financements stables (941) (947) Variation de trésorerie 7 948 (4 952) Trésorerie à l’ouverture 220 668 225 619 Trésorerie à la clôture 228 616 220 668 Variation de trésorerie 7 948 (4 952) (1) Les cessions d'immobilisations sont principalement liées aux cessions en 2022 de quatre établissements de distribution et le site de fabrication de Montrichard (cf. paragraphe sur les faits marquants). 4.3.2Annexe aux comptes sociaux PRÉSENTATION DE L’ENTREPRISE BOIRON, société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français. Son activité principale est la fabrication et la commercialisation de médicaments homéopathiques. Son siège social est situé 2, avenue de l’Ouest Lyonnais, 69510 Messimy, France. Au 31 décembre 2022, BOIRON société mère établie les comptes consolidés de l'ensemble du Groupe. L’ensemble des informations données ci-après est exprimé en milliers d’euros (K€), sauf indication contraire. La présente annexe fait partie intégrante des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Les comptes sociaux ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 21 mars 2023. Principaux évènements de l’exercice 2022 •BOIRON a acquis 70% de la société ABBI en date du 28 février 2022, start-up spécialisée dans la cosmétique individualisée, grâce à l’intelligence artificielle, située à Sainte-Foy-lès-Lyon, pour un montant de 1 750 K€. Des compléments de prix sont exigibles en cas d'atteinte d'objectifs au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023. Les 30% restant bénéficient d'un engagement réciproque d'achat et de vente qui sera réalisé au 30 juin 2025, dont le prix sera déterminé en fonction des objectifs atteints au 31 décembre 2024 (cf.paragraphe 19). •La guerre en Ukraine survenue fin février 2022 affecte humainement toutes les équipes et le distributeur ukrainien des Laboratoires BOIRON. Les Laboratoires BOIRON veillent attentivement à l’évolution de la situation, afin de prendre toutes les dispositions nécessaires quant à l’organisation de leurs activités. En Russie, les investissements ont été gelés, les campagnes publicitaires et les essais cliniques arrêtés, les lancements de nouveaux produits annulés. L’activité de la filiale perdure néanmoins, les médicaments concernés pouvant être essentiels pour certaines populations fragiles comme les femmes enceintes et les enfants. Par ailleurs, les salariés du Groupe se sont mobilisés en accueillant des réfugiés ukrainiens, en donnant du matériel de première nécessité et des aliments. Des dons de dentifrices, sirops et pâtes pectorales ont été acheminés. L'analyse effectuée n'a pas conduit à constater de dépréciation significative sur les actifs détenus par BOIRON sur sa filiale. •A la suite de leur fermeture en 2021, les établissements de distribution de Limoges, de Pau et de Strasbourg, ainsi que le site de production de Montrichard ont été vendus sur l’année 2022, générant une plus-value de 6 114 K€. Pour mémoire, la plus-value totale constatée sur 2021 sur les établissements vendus s'est élevée à 8 426 K€. •Les Laboratoires BOIRON ont décidé de fermer leur filiale en Inde et ont annoncé cette décision aux quinze salariés de la filiale en décembre 2022. Le Groupe se retire du pays à compter de 2023. L'analyse effectuée a conduit à constater une dépréciation de 100% des titres de la filiale pour 1 438 K€ (cf. paragraphe 5) et des compléments pour risques de 296 K€. •Sur le premier semestre 2022, les Laboratoires BOIRON ont procédé au rachat de 150 000 actions pour un montant total de 6 079 K€ dans le cadre du programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021. 1RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 1.1Principes comptables généraux Dans l’objectif de présenter une image fidèle, les comptes annuels de l’exercice ont été établis : •en respectant les principes généraux de prudence, de régularité et de sincérité, •conformément aux hypothèses de base suivantes : -de continuité de l’exploitation, -de permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, -d’indépendance des exercices, •et conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du règlement ANC 2020-09 du 4 décembre 2020 relatif au Plan Comptable Général. La méthode de base retenue pour l’entrée et l’évaluation des éléments patrimoniaux est la méthode des coûts historiques, sous réserve de la réévaluation de 1976 postérieurement à cette date, aucune réévaluation n'a été constatée dans les comptes. 1.2Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition. Ce dernier correspond à la valeur nominale historique des actifs incorporels, excepté pour ceux issus de la fusion avec DOLISOS, qui ont été apportés à leur valeur réelle. L’activation des coûts d’emprunts ne concerne aucune des immobilisations incorporelles. •Frais de recherche et de développement : les dépenses de recherche sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles ont été supportées. La société immobilise les frais de développement lorsque les critères d’activation sont respectés. En pratique, les frais de développement activés correspondent aux frais liés à des logiciels informatiques (cf. infra). •Brevets, licences et marques : les dépenses liées aux brevets et licences déposés par la société ne sont pas immobilisées. Seuls les brevets acquis sont classés dans cette rubrique. Ces derniers sont amortis sur vingt ans. Les concessions de brevets, ne remplissant pas les critères de pleine propriété, ne sont pas immobilisées. Les marques qui figurent à l’actif sont des marques acquises ou valorisées à l’occasion d’opérations d’apports ou de fusions. Elles ne font pas l’objet d’un amortissement, leur durée de vie n’étant pas programmée dans le temps. Un test de dépréciation est mis en œuvre à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié (notamment baisse significative des ventes de produits distribués sous la marque). Le test est réalisé sur la base d’une approche multicritères (rentabilité, chiffre d’affaires). •Logiciels informatiques : les dépenses de logiciels à usage interne sont immobilisées lorsqu’elles concernent des projets informatiques importants, dès lors qu’ils présentent une forte probabilité de réussite technique et d’obtention d’avantages économiques futurs. Seules les dépenses de développement internes et externes (qui concernent les frais d’analyse organique, les frais de programmation, de tests et jeux d’essais, et les frais de documentation destinée à l’utilisateur) sont activées. Les logiciels sont amortis selon le mode linéaire sur une durée de un à cinq ans à compter de la date d’acquisition, lorsqu’ils sont acquis ou de leur date de mise en service, lorsqu’ils sont développés en interne. Les progiciels de gestion intégrés de type ERP, compte tenu de leur importance opérationnelle et de leur durée probable d’utilisation, sont amortis sur une durée de huit ans. La mise en service des projets importants est effectuée par lots, lorsque l’utilisation de chaque lot est indépendante. •Fonds commerciaux : les fonds commerciaux figurant à l’actif ne sont pas amortis, car la société n’a pas identifié de durée limitée prévisible à leur exploitation (durée d’utilisation non limitée). •Malis techniques : la société avait opté en 2016 pour ne pas retraiter l'affectation extracomptable des malis techniques existant au 1er janvier 2016. Les malis étaient affectés précédemment au fonds commercial. L'analyse effectuée dans le cadre de l'application du règlement de l'ANC n° 2018-06 (cf. supra) en 2016 avait confirmé une durée d'utilisation non limitée pour les malis techniques comme pour les fonds commerciaux. Les fonds commerciaux acquis et les malis techniques affectés aux fonds commerciaux, font donc l’objet de tests de dépréciation chaque année à la clôture de l’exercice, même en l’absence d’indice de perte de valeur, par rapport à la valeur d’usage (flux actualisés de trésorerie). Les tests sont effectués en tenant compte de la manière dont les fonds commerciaux sont suivis en interne. Ainsi, les fonds commerciaux qui ne sont plus suivis distinctement, et sont devenus fongibles, sont testés au niveau auquel ils sont suivis par la Direction. Le déremboursement de l'homéopathie et la réorganisation en France initié en 2020 n’ont pas eu d'impact sur les tests de dépréciation, la valeur recouvrable des fonds de commerce restant très supérieure à leur valeur nette comptable. 1.3Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles, hors apports de DOLISOS, sont évaluées à leur coût d’achat majoré des frais accessoires selon les critères déterminés par la réglementation ANC 2015-06 et 07 sur les actifs et leur dépréciation. Les immobilisations issues de la fusion avec DOLISOS ont été apportées à leur valeur réelle. La valeur d’apport a ainsi été enregistrée comme la valeur brute des immobilisations correspondantes et un nouveau plan d’amortissement, conforme à la réglementation et à la pratique de BOIRON, a été déterminé. L’activation des coûts d’emprunts ne concerne aucune des immobilisations corporelles. La société a opté pour la constatation en charges des frais d’acquisition des immobilisations (droit de mutation...) et non l’intégration dans le prix de revient des immobilisations concernées. Les éléments de l’actif immobilisé suivent l’approche par composants : ils sont répartis entre immobilisations décomposables (structure et composants identifiés distinctement en tant qu’immobilisations amortissables sur des durées d’utilisation propres) et non décomposables. La société n’a pas de dépense de gros entretien ou de grande révision, n’évoluant pas dans un secteur d’activité concerné par ce type de dépenses. Lorsque leur durée d’utilisation attendue est supérieure à un an, les pièces de rechange et de sécurité significatives sont immobilisées. Les plans d’amortissement sont déterminés selon la durée d’utilité des actifs correspondants pour l’entreprise, en fonction de la consommation des avantages économiques attendus et des conditions probables d’utilisation des biens. Les différences entre les amortissements économiques et les amortissements fiscaux sont constatées en amortissements dérogatoires, les soldes à la clôture sont présentés dans une rubrique distincte des capitaux propres, et les variations sont constatées en résultat exceptionnel. Les durées de vie retenues dans le calcul des amortissements sont les suivantes ; elles sont inchangées par rapport à l’exercice précédent : Éléments d'actif Amortissements Économiques Fiscaux Constructions gros œuvres 30 ans 20 ans Constructions autres composants 20 ans 20 ans Agencements des constructions 10 ans 10 ans Matériel industriel 12 ans 8 ans Matériel de bureau, informatique, roulant 3 à 5 ans 3 à 5 ans Mobilier de bureau 10 ans 10 ans 1.4Immobilisations financières •Titres de participation : ils sont évalués à leur coût d’acquisition, majoré des frais d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle des titres devient inférieure à leur valeur d’inscription à l’actif. La valeur actuelle est appréciée en tenant compte de la valeur vénale (disponible en cas de transaction comparable récente), et de la valeur d’usage, appréciée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, selon des modalités proches de celles retenues dans les comptes consolidés pour les tests de dépréciation des actifs non courants. Sauf situations exceptionnelles, la valeur actuelle est au moins égale à la situation nette de la société. •Actions auto-détenues : les actions auto-détenues sont présentées au bilan en immobilisations financières. La valeur actuelle des actions auto-détenues est égale au cours moyen du mois de décembre. À la clôture, une comparaison est effectuée entre le montant comptabilisé à l’entrée dans le patrimoine et la valeur actuelle. Cette comparaison peut faire apparaître des plus-values ou des moins-values. Seules les moins-values affectent le résultat de l’exercice ; elles sont comptabilisées sous forme d’une dépréciation. 1.5Stocks Conformément aux dispositions du règlement ANC 2015-06, la société n’a pas retenu l’option d’intégrer des frais financiers de la période de fabrication dans la valorisation des stocks. Les stocks des matières premières, des marchandises et des approvisionnements sont évalués à leur coût d’acquisition, comprenant le prix d’achat et les frais accessoires. Le coût des matières premières, des marchandises et des approvisionnements a été valorisé suivant la méthode du prix moyen pondéré. Les stocks des produits fabriqués sont valorisés au coût de production. Ce coût est constitué des consommations et des charges directes et indirectes de production, dont les amortissements des biens concourant à la production. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur réalisable d’un article en stock est inférieure à son coût. Dans le cas où la valeur de réalisation ne peut être déterminée, des indices de pertes de valeur sont pris en compte, comme la rotation ou l’obsolescence des produits. 1.6Créances et dettes Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au cours de change du jour de la transaction. Les écarts de change entre le cours de règlement et le cours de la date de transaction sont constatés en résultat d’exploitation ou en résultat financier, en fonction de la nature des créances et des dettes dans le respect du règlement de l’ANC n° 2015-05 du 2 juillet 2015 . Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères non dénouées à la clôture de l’exercice sont converties au cours du 31 décembre. Les écarts en découlant sont portés en écarts de conversion à l’actif ou au passif du bilan. Une provision est constituée pour couvrir les pertes de change latentes. Ces principes s’appliquent que les créances et les dettes soient couvertes ou non. Le traitement des couvertures des créances et dettes libellées en monnaies étrangères est expliqué au paragraphe 1.8. Une dépréciation est constatée lorsque les flux de règlement attendus estimés à la clôture de l’exercice sont inférieurs à leur valeur comptable. L’analyse du risque client est réalisée au cas par cas, en tenant compte d’une probabilité de défaillance et d’une probabilité de pertes en cas de défaut de paiement. Les probabilités sont estimées en tenant compte de critères tels que la situation financière du client, l’ancienneté de la créance ou l’existence d’un litige. Les provisions sont constituées en tenant compte des garanties reçues, le cas échéant. 1.7Provisions pour risques et charges Une provision est comptabilisée lorsque BOIRON a une obligation à l’égard d’un tiers, obligation dont le montant peut être estimé de façon fiable et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Ces provisions couvrent les provisions pour réorganisation, les litiges sociaux et commerciaux, les provisions pour retours de marchandises, les provisions destinées à couvrir des actions en cours sur les risques fiscaux et autres procédures, les provisions pour pertes de change et les provisions pour gratification versée aux salariés à l’occasion de la remise des médailles du travail. Dans le cas de réorganisations, une obligation est constituée dès lors que la réorganisation a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé à échéance déterminée ou d’un début d’exécution. La société ne comptabilise pas les engagements de retraite, à l’exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005 et des cotisations versées à un fonds et constatées en charges l’année de leur versement. Le montant de la provision apportée a été figé, conformément à la réglementation comptable et repris en résultat lors du départ des salariés. L’engagement est calculé selon les dispositions de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC, modifiée par la décision du 5 novembre 2021. BOIRON a opté, à compter de 2021, et compte tenu des caractéristiques de la convention collective applicable, de répartir le montant des droits sur la période de services pour laquelle le salarié acquiert des droits et non plus, comme précédemment, au prorata de l'ancienneté acquise sur l'ancienneté totale. Compte tenu de l'existence de plafonds des droits, le changement a conduit à réduire le montant de l'engagement (la date de début de constitution de provision est différée). La quote-part des engagements que la société s'est engagée à verser conventionnellement aux salariés compris dans le PSE et répondant à certains critères ont été constatés au sein de la provision pour réorganisation, car cette mesure s'inscrit dans le cadre de la résiliation des contrats de travail des salariés telle que définie dans le PSE, et l'obligation est considérée comme certaine à la date de clôture. La fraction du fonds que la direction a décidé d'affecter au versement des indemnités lors du départ en retraite des salariés concernés est constatée en produit à recevoir à la clôture de l'exercice. La dotation de la provision et le produit à recevoir ont été constatés en résultat exceptionnel. Le montant de l’engagement total net de la provision, comptabilisée au titre de DOLISOS, résiduelle et nette de la juste valeur des fonds versés auprès d’un organisme externe, est communiqué en engagements hors-bilan au paragraphe 15.5. De même, les engagements contractés au titre de l’Accord de Préparation à la Retraite (APR) et assimilés à des avantages postérieurs à l’emploi, figurent au paragraphe 19 parmi les engagements hors bilan. Cet accord n'est pas concerné par la modification du règlement de l'ANC apportée le 5 novembre 2021. En revanche, et conformément à la réglementation en vigueur concernant les avantages long terme, une provision est constatée pour tenir compte des gratifications à verser au titre des médailles du travail. 1.8Instruments financiers Conformément à la recommandation de l’ANC 2015-05 et aux principes définis dans le Plan Comptable Général (art. 372-1s), la société comptabilise les variations de valeur des contrats d’instruments financiers à terme à la clôture de l’exercice (essentiellement ventes à terme de devises dans le cadre de la politique de couverture de change des ventes en devises du Groupe) comme suit, depuis le 1er janvier 2017 : •le principe général est que les impacts des instruments financiers qui répondent aux critères de couverture définis par le règlement sont constatés de manière symétrique par rapport à l’élément couvert, dès lors que les critères de couverture définis par le règlement sont respectés, •les variations de juste valeur liées aux opérations de couverture de flux de trésorerie ne sont pas constatées en résultat à la clôture, •les variations de juste valeur des opérations de couverture de créances et dettes en devises sont présentées en résultat d’exploitation ou en résultat financier, comme explicité dans le paragraphe 1.6, en pertes et produits de change, dans la mesure où ces instruments sont négociés sur un marché organisé dont la liquidité peut être considérée comme assurée. Les variations de juste valeur sont constatées de manière symétrique aux opérations couvertes, •à la clôture de l’exercice, les gains latents sur les opérations couvertes viennent en diminution de la perte de change latente sur les éléments couverts. Seule la perte de change nette sur l’opération couverte est constatée. Les pertes latentes sur les instruments de couverture sont constatées, lorsqu'elles excèdent le gain latent sur les opérations de couverture, •le Groupe a opté pour ne pas constater spécifiquement les reports déports sur les opérations à terme. Sur les exercices présentés, les instruments dérivés de change en cours correspondent uniquement à des couvertures de juste valeur et non de flux de trésorerie. Il n’existe pas d’instrument financier ne répondant pas aux critères de couverture. La présentation de l’exposition au risque de change et de la stratégie en matière de couverture, ainsi que les positions des instruments de couverture en cours au 31 décembre 2022 sont mentionnées au paragraphe 19.5. 1.9Crédits d’impôt et remboursement d’impôt Le Crédit d’Impôt Recherche est comptabilisé en diminution de l’impôt sur les bénéfices. Il est imputé sur l’impôt dû au titre de l’année au cours de laquelle les dépenses de recherche ont été exposées. 2PRODUITS D’EXPLOITATION 2.1Chiffre d’affaires La répartition des ventes par activité est la suivante : 2022 2021 Variation CA France CA Export Total Total % Activité pharmaceutique 244 922 120 944 365 866 309 268 18,3% Activité non pharmaceutique 6 161 9 703 15 864 11 403 39,1% MONTANT TOTAL 251 082 130 647 381 729 320 671 19,0% Les produits sont comptabilisés dès lors que : •il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à l’entreprise, •leur montant peut être estimé de façon fiable, •à la date de transaction, il est probable que le montant de la vente soit recouvré. L’essentiel du chiffre d’affaires correspond à la vente de produits homéopathiques. En pratique, le chiffre d’affaires est constaté à la date de livraison des produits. Les remises accordées aux groupements et pharmaciens sont présentées en diminution du chiffre d’affaires. Comme indiqué au paragraphe 1.7, une provision est constituée au titre des retours de marchandises, en provisions pour risques et charges. 2.2Autres produits/autres charges 2022 2021 Variation Autres produits 6 130 4 767 Redevances 116 132 -12,1% Gains de change sur opérations commerciales 2 756 614 348,9% Produits divers(1) 3 258 4 021 -19,0% Autres charges (8 160) (8 162) Redevances (5 084) (3 306) 53,8% Pertes de change sur opérations commerciales (2 437) (820) 197,2% Charges diverses(2) (639) (4 036) -84,2% (1) Les produits divers correspondent essentiellement aux remboursements des indemnités de départ à la retraite en 2022 par notre fonds BNP Cardif pour un montant de 3 169 K€ contre 3 301 K€ en 2021 . (2) Les charges diverses correspondent principalement à des ajustements prix de transfert intra-groupe conformément aux dispositions contractuelles. 3RÉMUNÉRATIONS DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION Ces rémunérations sont constituées des sommes effectivement versées par la société mère aux personnes qui sont à la clôture ou qui ont été dirigeants, administrateurs et/ou mandataires sociaux, au cours de l’exercice clos. Le total des revenus bruts 2022 s’élève à 2 115 K€ (contre 2 379 K€ en 2021) et se décompose en : •rémunérations fixes : 1 200 K€, •rémunérations variables : 538 K€ (elles intègrent l’intéressement, la participation, la prime d’intéressement basée sur le résultat opérationnel du Groupe et l’abondement au PEE et PERCO), •honoraires et droits d’auteurs : 5 K€, •rémunérations allouées aux membres du Conseil : 317 K€, •avantages en nature : 55 K€. Il n’y a ni avance, ni crédit alloué aux membres des organes d’administration et de direction, ni avantage visé par la loi TEPA, alloué aux membres de la Direction. Pour information, les engagements hors-bilan liés aux organes d’administration et de direction sont constitués des avantages postérieurs à l’emploi pour 793 K€ et des avantages à long terme pour 130 K€. 4EFFECTIF 4.1Effectif moyen Les groupes de niveaux sont définis selon la grille de classification de la Convention Nationale de l’Industrie Pharmaceutique. La catégorie cadres correspond essentiellement à la catégorie 3. 31/12/2022 31/12/2021 Ensemble 1 (groupes 1 à 3) 548 692 Ensemble 2 (groupes 4 et 5) 786 860 Ensemble 3 (groupes 6 à 11) 457 454 Total effectif physique 1 791 2 006 Total effectif en équivalent temps plein 1 718 1 828 4.2Effectif fin d’année À titre d’information, l’effectif au 31 décembre 2022 est le suivant : 31/12/2022 31/12/2021 Ensemble 1 (groupes 1 à 3) 558 554 Ensemble 2 (groupes 4 et 5) 792 793 Ensemble 3 (groupes 6 à 11) 469 439 Effectif inclus dans le PSE 213 392 Total effectif physique 2 032 2 178 Total effectif en équivalent temps plein 1 948 2 082 Au 31 décembre 2022, 213 personnes sont dans le PSE, 88 salariés sont accompagnés en vue d'un reclassement externe et 125 ont rejoint le dispositif de départ en mesures d'âge financé par l'entreprise. 5RÉSULTAT FINANCIER 31/12/2022 31/12/2021 Produits de participation(1) 7 575 1 236 Revenus de prêts sur filiales 792 205 Gains de change(2) 6 750 4 940 Autres produits financiers(3) 894 348 Produits sur cession de VMP Reprises de provisions pour dépréciation des participations(4) 2 385 1 101 Reprises de provisions pour risques et charges 154 48 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 18 551 7 879 Charges d’intérêts (228) (9) Pertes de change(2) (9 049) (5 131) Autres charges financières (319) (16) Charges sur cessions de VMP 0 0 Dotations aux provisions pour dépréciation des participations(5) (2 160) (1 976) Dotations aux provisions pour risques et charges(6) (1 753) (319) TOTAL CHARGES FINANCIÈRES (13 508) (7 451) RÉSULTAT FINANCIER 5 043 428 (1) Les produits de participation correspondent aux dividendes perçus des filiales. Le détail par filiale est donné dans le tableau des filiales et participations. (2) Le résultat net de change correspond à une perte de 2 299 K€. Il contient le résultat de la valorisation des dividendes gérés en devise (notamment en Roubles avec une perte de 1 432 K€, des comptes courants financiers, des comptes bancaires et des opérations de couverture attenantes. (3) En 2022, les autres produits financiers concernent principalement des intérêts sur dépôt à terme et comptes rémunérés pour 694 K€ (contre 337 K€ en 2021). (4) Reprises de provisions en 2022 sur les titres de participation avec notamment une reprise partielle de la provision de Boiron Espagne pour 788 K€, Boiron Suisse pour 724 K€ et BOIRON Pologne pour 709 K€. (5) Dont provisions pour dépréciation des titres de participation en 2022 sur, essentiellement, Boiron Inde pour 1 438 K€, BOIRON Medicamentos Homeopaticos au Brésil pour 293 K€ et BOIRON SAS en Colombie pour 218 K€. (6) La décision de liquider la filiale Inde a été prise courant décembre 2022. Une augmentation de capital a été effectuée en janvier 2023 pour pallier les coûts futurs. Une provision pour risque du même montant a été effectuée soit 296 K€. De plus, une provision pour risque de 327 K€ ( contre 100 K€ en 2021) a été effectuée pour sortie anticipée sur les placements financiers. Enfin une provision d'un montant de 1 130 K€ a été constatée sur les titres de placement FCPI (Fonds Commun de Placement dans l'Innovation). 6RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 2022 2021 Autres charges exceptionnelles(1) (22 068) (15 601) Autres produits exceptionnels 1 089 16 Plus/moins-values nettes sur immobilisations(2) 5 773 8 003 • Plus/moins-values sur immobilisations corporelles 5 519 7 955 • Plus/moins-values sur immobilisations incorporelles • Plus/moins-values sur immobilisations financières • Plus/moins-values sur actions auto-détenues 253 47 Dotations aux amortissements et provisions nettes de reprises 22 840 14 410 • Dotations aux amortissements et provisions réglementées nettes de reprises(3) (195) 474 • Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles sur immobilisations nettes de reprises 260 36 • Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnelles nettes de reprises(4) 22 775 13 900 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 7 634 6 829 (1) Dont coût de réorganisation sur l'année 2022 pour 21 328 K€ contre 15 510 K€ en 2021 . (2) Cession des établissements de distribution fermés en 2021 et du site de production de Montrichard (cf. paragraphe 4.3.2 sur les Principaux Evènements de l'exercice 2022). (3) Dont 681 K€ de dotations aux amortissements dérogatoires nettes de reprises et - 876 K€ de dotation aux provisions pour hausse des prix nettes de reprises. (4) En 2022 l'impact de la réorganisation sur le résultat exceptionnel est un produit net de 1 481 K€ (en lien notamment avec le retour à l’emploi de quelques personnes avant la fin de leurs droits). Le résultat exceptionnel net concerne essentiellement les plus-values sur les cessions des établissements. 7IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES Global Courant Exceptionnel Résultat après intéressement, avant impôt et participation 57 428 49 794 7 634 Impôt sur les sociétés 9 598 9 443 155 Résultat après impôt et avant participation 47 829 40 351 7 478 Participation des salariés 1 417 RÉSULTAT DE L’EXERCICE 46 412 L’impôt sur les bénéfices dû au titre de l’exercice 2022 tient compte du Crédit d’Impôt Recherche de 954 K€ (1 072 K€ en 2021). L'impôt sur les sociétés comprend également le remboursement de 651 K€ au titre des échanges sur les prix de transferts 2020 avec BOIRON USA. La société a appliqué la disposition de la loi Macron permettant aux entreprises qui acquièrent, principalement entre le 15 avril 2015 et le 14 avril 2017, certains biens d’équipement amortissables, selon le mode dégressif, de déduire de leur résultat imposable 40% de la valeur d’origine de ces biens. La valeur de la déduction ainsi effectuée sur l’exercice 2022 est de 1 049 K€ (1 044K€ en 2021). L'impôt sur les sociétés 2022 est impacté de la reprise des indemnités de licenciements non imposée fiscalement pour un montant de 7 308 K€. Un contrôle fiscal vérifiant les années 2020 et 2021 est en cours. 8IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres 31/12/2022 Brevets, licences, marques(1) 3 457 3 457 Logiciels(1) 101 058 1 235 (7) 5 375 107 661 Fonds commerciaux(2) 72 620 72 620 Immobilisations en cours et acomptes(3) 7 234 6 559 (5 569) 8 224 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES BRUTES 184 369 7 795 (7) (194) 191 963 Amortissements et provisions brevets, licences, marques (3 392) (240) 240 (3 392) Amortissements et provisions logiciels (78 534) (7 834) 7 (86 361) Amortissements et provisions droits au bail Amortissements et provisions fonds commerciaux (10 514) (10 514) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (92 440) (8 075) 248 0 (100 267) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES 91 930 (280) 240 (194) 91 696 (1) Mise en service de projets pour un montant de 6 610 K€ avec notamment le projet INDUS + 1 049 K€ (sérialisation Russie), SYNPHONY et DIGITAL +2 007 K€ (construction du portail et du site WEB de la visite médicale). (2) Les fonds commerciaux sont essentiellement constitués de fonds commerciaux pour 69 981 K€ et de malis techniques pour 2 639 K€ : • Fonds commercial SIBOURG (1 356 K€) : consécutif à la fusion réalisée rétroactivement au 1er juillet 1990 de BOIRON et des Laboratoires SIBOURG qui opéraient exclusivement sur Marseille et sa région. BOIRON ne disposait pas, en 1990, de laboratoire à Marseille : cette acquisition a permis un quasi-quadruplement du chiffre d’affaires des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun, sur la zone de chalandise de l’établissement. • Fonds commercial LHF (7 019 K€) : consécutif à l’acquisition, en 1988, de la société LHF qui a eu pour effet d’augmenter la part de marché de médicaments homéopathiques de BOIRON de 45% à 57% environ. • Fonds commercial DOLISOS (49 414 K€) : consécutif à la fusion-absorption de DOLISOS en 2005 qui a permis après l'acquisition une progression de 30% environ des ventes de médicaments homéopathiques à nom commun et d’environ 30% des ventes de spécialités sur le marché historique de BOIRON. Les activités de la société LHF et de DOLISOS sont totalement intégrées à celles de BOIRON dont elles sont désormais indissociables et indifférenciables. • Fonds commercial DOLISOS SANTÉ ANIMALE (1 368 K€) : consécutif à la Transmission Universelle de Patrimoine réalisée le 2 mai 2007. Il comprend le fonds commercial DOLISOS SANTÉ ANIMALE pour 534 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 834 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l’opération. Ce mali a été affecté en totalité extra-comptablement au poste fonds commercial. • Fonds commercial Laboratoires FERRIER (1 893 K€) : consécutif à la Transmission Universelle de Patrimoine réalisée le 2 août 2017. Il comprend le fonds commercial des Laboratoires FERRIER pour 88 K€ transmis lors de la Transmission Universelle de Patrimoine et le mali technique pour 1 805 K€ correspondant à la différence entre la valeur comptable de la participation détenue dans la filiale et la quote-part de la situation nette à la date de l’opération. Ce mali a été imputé en totalité dans un sous-compte du poste fonds commercial. • Fonds commercial OROTAR acquis en 2021 pour un montant de 280 K€. (3) Les immobilisations en cours et acomptes concernent exclusivement des projets informatiques. Les projets seront amortis à compter de la mise en service de chaque lot indépendant. Les principaux coûts engagés en 2022 liés aux projets en cours à la clôture de l’exercice concernent : • La mise en place du projet SYMPHONY pour les ventes : 1 508 K€. • Les projets industriels comprenant la sérialisation Russie, pilotage programme Hubsilog et digitalisation de la production : 614 K€. . La mise en place du nouvel intranet : 826 K€. • Les immobilisations en cours au 31 décembre 2022 devraient être mises en service courant 2023. La diminution des immobilisations en cours est essentiellement due à la mise en service du CRM Symphony pour 931 K€ et du projet INDUS pour un montant de 816 K€. Comme indiqué au paragraphe 1.2, les fonds commerciaux et les malis techniques sont considérés comme des actifs à durée de vie non limitée et ne sont pas amortis. La mise en œuvre des tests de dépréciation sur les fonds commerciaux, décrits au paragraphe 1.2, n’a pas conduit à constater de dépréciations sur les exercices présentés. Les fonds commerciaux sont testés en effectuant les regroupements, conformément aux règles redéfinies au paragraphe 1.2 : •DOLISOS et l’activité BOIRON, •SIBOURG, LHF, DOLISOS ANIMALE et Laboratoires FERRIER. Le déremboursement de l'homéopathie et la réorganisation en France initié en 2020 n’ont pas eu d'impact sur les tests de dépréciation, la valeur recouvrable des fonds de commerce restant très supérieure à leur valeur nette comptable. Comme indiqué au paragraphe 1.2, les frais de développement (hors développements de logiciels) sont constatés en charges. Pour information, les frais de recherche et développement constatés en charges s’élèvent à 5 280 K€ en 2022, contre 2701 K€ en 2021. 9IMMOBILISATIONS CORPORELLES 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres 31/12/2022 Terrains et agencements 43 869 384 (821) 40 43 471 Constructions et agencements(1) 190 700 1 513 (9 340) 4 009 186 883 Matériel et outillage(2) 150 934 1 050 (4 979) 1 628 148 633 Autres immobilisations corporelles(3) 18 454 817 (814) 53 18 510 En-cours et acomptes(4) 7 250 3 456 (5 772) 4 934 IMMOBILISATIONS CORPORELLES BRUTES 411 207 7 220 (15 954) (41) 402 431 Amortissements et provisions : Terrains et agencements (19 416) (1 503) 375 (20 544) Constructions et agencements (127 010) (7 469) 9 215 (125 265) Matériel et outillage (102 241) (8 078) 4 911 (105 409) Autres immobilisations corporelles (16 399) (794) 769 (16 423) AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS (265 066) (17 845) 15 270 0 (267 641) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 146 140 (10 625) (684) (41) 134 790 (1) L'augmentation correspond principalement au réaménagement du service gouttes à Messimy +3 378 K€ (transfert industriel de Montrichard) et le remplacement du groupe froid des comprimés pour 626 K€. (2) Des investissements de matériels ont été réalisés principalement sur le site de production de Messimy pour un montant de 1 161 K€ (remplisseuse calendula et encartonneuse horizontale…). (3) Les autres immobilisations concernent principalement le matériel informatique avec l'acquisition d'ordinateurs portables pour 216 K€ , Ipad PRO pour 176 K€ d’acquisitions. (4) L’augmentation concerne essentiellement le site de Messimy : réaménagement du service gouttes pour transfert de la production du site de Montrichard pour 735 K€, différents projets industriels dont le remplacement de groupes froids pour 617 K€ et différents travaux sur le site de Montévrain pour 814 K€ ( mise à niveau MCO, modification reprise sachets ). Les immobilisations en cours au 31 décembre 2022 devraient être mises en service courant 2023. La diminution des immobilisations en cours est essentiellement liée à la mise en service de différents projets industriels sur Messimy pour -3 456 K€. La diminution des principaux postes des immobilisations corporelles concerne les ventes des trois établissements de distribution et du site de production de Montrichard fermés en 2021 suite à la réorganisation 2020 : •Diminution des terrains et agencements pour 816 K€. •Diminution des constructions et agencements pour 8 366 K€. •Diminution du matériel et outillage pour 2 101 K€ (mise au rebut). •Diminution des autres immobilisations pour 517 K€ (mise au rebut mobilier et matériel de de bureau). Ces immobilisations étaient amorties presque en totalité. Le montant des factures non encore réglées au titre des investissements au 31 décembre 2022, avec une clause de réserve de propriété, s’élève à 351 K€ hors taxes. Aucun actif ne faisait l’objet, au 31 décembre 2022, de nantissement, de prise de garantie ou de sûreté. Les évolutions réglementaires défavorables n’ont pas eu d’impact en matière de dépréciation, les valeurs recouvrables des actifs étant très supérieures à leurs valeurs nettes comptables. 10IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 31/12/2021 Augmentation Diminution Autres 31/12/2022 Titres de participation(1) 118 477 3 389 0 121 866 Créances rattachées(2) 383 3 868 (382) 3 869 Autres immobilisations financières(3) 3 923 11 979 (4 575) 11 326 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES BRUTES 122 783 19 236 (4 957) 0 137 061 Provisions sur titres(4) (43 095) (3 290) 2 490 (43 895) Provisions sur créances 0 0 0 PROVISIONS (43 095) (3 290) 2 490 0 (43 895) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES 79 688 15 946 (2 468) 0 93 166 (1) Le détail des titres de participation (brut et net) est donné dans le « tableau des filiales et participations ». Les mouvements en 2022 sont liés aux augmentations de capital de BOIRON Inde pour 588 K€, de CEDH 850 K€, de CDFH pour 200 K€ et enfin l'acquisition de 70% des titres d' ABBI pour 1 750 K€. (2) Un prêt in fine été accordé à BOIRON Brésil en 2022 pour un montant de 3 868 K€ remboursable en juin 2023, le prêt in fine initial de 382 K€ a été remboursé en juin 2022. (3) Les mouvements sont essentiellement liés aux achats, ventes et annulations d’actions auto-détenues dans la cadre, soit du contrat de liquidité, soit dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée Générale du 27 Mai 2021 (cf. paragraphe 1). Le montant total des actions auto-détenues s’élève à la clôture à 6 974 K€ dont 6 078 K€ en vue d'une croissance externe (hors du contrat de liquidités) contre 1 290 K€ au 31 décembre 2021. Des titres FPCI capital santé, Digital health et Siparex ont été acquis pour un montant de 1 869 K€ le solde à la clôture s'élève à 4 056 K€. (4) Les titres de participation ont été évalués à la clôture, conformément à la méthode décrite au paragraphe 1.4. Un complément de provision a été comptabilisé sur l’exercice à hauteur de 2 160 K€ avec principalement une provision sur BOIRON Inde pour 1 438 K€ (filiale dépréciée à 100% suite à la décision de fermeture en décembre 2022), BOIRON Medicamentos Homeopaticos au Brésil pour 293 K€, BOIRON SAS en Colombie pour 218 K€, et BOIRON Asie pour 114 K€. Une reprise partielle de provision de 2 385 K€ pour notamment BOIRON Espagne 788 K€, BOIRON Suisse 724 K€ et BOIRON Pologne 709 K€. 11STOCKS ET EN-COURS 31/12/2022 31/12/2021 Matières premières et autres approvisionnements 15 348 13 327 En-cours produits semi-ouvrés 13 886 11 774 Produits finis 32 345 28 617 Marchandises 8 248 7 043 STOCKS ET EN-COURS BRUTS 69 826 60 761 Provisions pour dépréciation 4 969 3 954 STOCKS ET EN-COURS NETS 64 857 56 807 Les stocks ont augmenté significativement. Cette augmentation de 9 065 K€ est composée principalement par un effet revalorisation des prix de 4 400 K€. Le stock des tests COVID pour un montant de 3 495 K€ est en hausse de 596 K€ par rapport à 2021. Les dépréciations sur stocks sont constituées sur la base des critères définis en paragraphe 1.5. 12ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES ET COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIFS La ventilation des créances et comptes de régularisation actifs bruts est la suivante : 31/12/2022 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an 31/12/2021 Créances rattachées à des participations(1) 3 869 3 868 0 383 Prêts 260 74 185 398 Autres immobilisations financières(2) 30 8 22 41 Avances et acomptes fournisseurs(3) 4 643 4 643 0 9 823 Clients douteux ou litigieux(4) 345 345 0 549 Créances clients 60 033 60 033 0 61 782 Personnel et comptes rattachés 106 106 0 109 Organismes sociaux 0 0 État, impôts et taxes(5) 6 068 5 987 80 8 104 Groupe et associés(6) 20 867 20 867 0 8 865 Débiteurs divers(7) 6 559 4 287 2 272 6 226 Charges constatées d’avance(8) 3 342 3 342 0 2 727 MONTANT TOTAL 106 122 103 561 2 561 99 007 (1) La créance rattachée à des participations, au 31 décembre, s'élève à 3 869 K€ ; elle correspond au prêt in fine accordé à BOIRON Brésil à échéance en juin 2023. (2) Les autres immobilisations financières ne comprennent plus les autres titres immobilisés et les actions auto-détenues (retraitement des données 2021 à des fins comparatives). (3) Le poste avances et acomptes fournisseurs est essentiellement constitué d'acomptes affectés pour l'achat des tests COVID 1 918 K€, dont les achats ont diminué sur le dernier trimestre 2022. (4) Les créances clients ont diminuées de 1 749 K€. Les clients douteux et litigieux sont provisionnés à hauteur de 238 K€ en 2022 contre 427 K€ en 2021. (5) Les créances auprès de l’État sont constituées essentiellement de créances en matière de TVA pour 5 107 K€, et d’une créance de 880 K€ sur l’impôt sur les sociétés 2022 à la suite d’acomptes versés excédentaires. (6) Groupe et associés : dans le cadre du financement de leurs activités, les avances accordées aux filiales en compte courants sont présentées en autres créances. Le montant des avances accordées s’élève en 2022 à 20 867 K€ contre 8 865K€ en 2021. (7) Il s’agit principalement d'un produit à recevoir d'indemnités de fin de carrière dans le cadre du PSE pour 3 115 K€, du remboursement à recevoir du fonds de couverture Indemnités de Départ à la Retraite (IDR) Cardif pour 637 K€ (IDR versées sur décembre 2022) et des rabais, remises et ristournes fournisseurs à recevoir pour 2 002 K€. (8) Les charges constatées d’avance sont constituées uniquement de charges d’exploitation. Pour information, le risque client est considéré comme non significatif. Par ailleurs, la société a mis en place une couverture du risque crédit dans certains cas de clients à l'export. Produits à recevoir inclus dans les postes suivants : 31/12/2022 31/12/2021 État, impôts et taxes 0 0 Débiteurs divers(1) 6 083 4 982 MONTANT TOTAL 6 083 4 986 (1) Il s’agit principalement d'un produit à recevoir au titre du remboursement des indemnités de départ à la retraite des salariés concernés par le PSE. 13VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS 31/12/2022 31/12/2021 Valeurs mobilières de placement 0 0 Disponibilités 229 222 220 779 • Comptes bancaires 37 163 119 949 • Dépôts à terme 190 000 100 000 • Avances compte courant filiales 0 0 • Autres 2 059 830 MONTANT BRUT 229 222 220 779 Provisions pour dépréciation MONTANT NET 229 222 220 779 Les valeurs mobilières de placement sont des produits mobilisables ou cessibles à très court terme et ne présentant pas de risque significatif de perte de valeur : OPCVM monétaires en euros ou placements équivalents (certificats de dépôts, comptes à terme…). 14MOUVEMENTS DES CAPITAUX PROPRES AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 31/12/2021 Affectation du résultat 2021 (2) Augmentation Diminution Autres 31/12/2022 Capital(1) 17 545 17 545 Primes d’émission et de conversion 79 876 79 876 Réserve légale 2 201 2 201 Autres réserves 366 579 800 367 379 Réserve PVLT 0 0 Report à nouveau 13 422 4 165 166 17 753 Résultat 21 633 (21 633) 46 412 46 412 Subventions d’investissements 0 0 Provisions réglementées 38 963 4 159 3 964 39 159 • Provision pour hausse des prix 766 940 64 1 642 • Amortissements dérogatoires(2) 38 197 3 220 3 900 37 516 CAPITAUX PROPRES 540 220 (16 668) 50 738 3 964 0 570 326 (1) Le capital social est composé de 17 545 408 actions d’un euro. (2) Le montant total des dividendes versés en 2022 s’élève à 16 668 K€ (idem en 2021). (3) Les amortissements dérogatoires sont constatés selon les dispositions décrites au paragraphe 1.3. L’impact des amortissements dérogatoires sur la fiscalité latente est reporté au paragraphe 17. 15PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 31/12/2021 Dotations Reprises provisions utilisées Reprises provisions non utilisées 31/12/2022 Exploitation 9 956 5 252 (2 480) (1 135) 11 593 • Provisions pour risques 92 270 361 • Provisions pour charges 715 (18) 697 • Provisions pour retours 1 866 2 767 (1 575) (291) 2 767 • Provisions pour médailles du travail 5 932 468 (368) (668) 5 364 • Provisions pour Indemnités Départ Retraite 310 0 (76) 234 • Provisions pour litiges 1 722 658 (408) (176) 1 796 • Provisions pour perte de change 34 374 (34) 374 Financier 100 623 0 (50) 673 • Provisions pour risques 100 623 (50) 673 Exceptionnel 43 241 295 (21 334) (1 481) 20 721 • Provisions pour risques 0 0 • Provisions pour charges 43 241 295 (21 334) (1 481) 20 721 Impôts 0 0 0 0 0 PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 53 297 6170 (23814 ) (2 666) 32 987 Exploitation 5252 (2 480) (1 135) Financier 623 0 (50) Exceptionnel 295 (21 334) (1 481) 15.1Provisions pour restructuration La provision pour charges exceptionnelles correspond principalement à la provision pour réorganisation qui s’élève à 20 426 K€ au 31 décembre 2022 contre 43 241 K€ au 31 décembre 2021. Son évolution est la suivante : •22 815 K€ de reprises de provisions dont 21 334 K€ de reprises utilisées en face des coûts engagés en 2022 et 1 481 K€ de reprises non utilisées retour à l'emploi de certains salariés avant la fin de leurs droits (cf. paragraphe 1). 15.2Provisions pour retours Les provisions pour retours sont calculées, d’une part sur des bases statistiques qui s’appuient sur l’historique des retours des exercices précédents et, d’autre part, sur la base de connaissance d’événements portant à considérer qu’il y aura lieu de réaliser des retours exceptionnels. Au 31 décembre 2022, les provisions pour retours s’élèvent à 2 767 K€ (contre 1 866 K€ en 2021). La hausse du chiffre d'affaires 2022 a entraîné la comptabilisation d’une dotation de provision nette de 901 K€ sur l’exercice 2022. 15.3Provisions pour médailles du travail Une gratification équivalente à un mois de salaire est versée aux salariés à l’occasion de la remise de leur(s) médaille(s) du travail. Celles-ci sont accordées au terme de vingt, trente, trente-cinq et quarante années de travail, sous condition d’une durée minimum de quinze années d’ancienneté. Les provisions pour médailles du travail sont déterminées par un actuaire, sur la base d’un calcul actuariel en fonction des conditions d’octroi prévues par les accords d’entreprise en vigueur. Pour déterminer la valeur actualisée de cette obligation, la société utilise la méthode des unités de crédit projetées. La valorisation est effectuée à chaque clôture et tient compte notamment de différentes hypothèses actuarielles telles que l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel par catégorie et le taux d’actualisation. Les hypothèses actuarielles retenues sont détaillées au paragraphe 19.2. Les écarts actuariels et l’incidence des changements de régime sont constatés immédiatement en résultat. L’engagement correspondant, comptabilisé dans les comptes sociaux au 31 décembre 2022, s’élève à 5 364 K€ contre 5 932 K€ en 2021. La variation s’explique principalement par la charge courante de l’exercice de 468 K€, et la reprise liée aux prestations payées sur l’exercice à hauteur de 368 K€. Les écarts liées aux changements des hypothèses actuarielles en 2022 (principalement baisse des taux d'actualisation) s’élèvent à 668 K€, ils ont été constatés en reprise de provision. La valeur actuelle des prestations futures (VAPF) est étalée linéairement au prorata de l’ancienneté acquise et l’ancienneté totale estimée à la date de la prestation. 15.4Provisions pour litiges Les provisions pour litiges portent d'une part sur les litiges avec des salariés : 1 796 K€ et d'autre part sur un différend commercial qui nous oppose à la société auprès de laquelle nous avons acquis les marques et brevets du dispositif médical relatif à une compresse stérile à effet refroidissant appelée « Alkantis Ice Stérile ». L'analyse effectuée en lien avec nos conseils ne nous a pas conduit à constater de provision sur le différend commercial au 31 décembre 2022 (idem 2021). 15.5Provisions pour indemnités de fin de carrière L’entreprise a recours à un actuaire pour l’actualisation de ses engagements. Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés (cf. paragraphes 1.7 et 19), à l’exception de la provision apportée dans le cadre de la fusion de DOLISOS en 2005. Le montant de la provision (3 702 K€ à l’origine) a été figé, conformément à la réglementation, et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de la provision résiduelle s’élève à 234 K€ au 31 décembre 2022 contre 310 K€ au 31 décembre 2021. 16EMPRUNTS ET DETTES 31/12/2022 Montant à moins d’un an Montant à plus d’un an et à moins de cinq ans 31/12/2021 Établissements de crédit(1) 601 601 0 111 Emprunts et dettes diverses(2) 1 411 5 1 407 2 348 Dettes fournisseurs et comptes rattachés(3) 40 370 40 370 0 38 766 Dettes fiscales et sociales(4) 44 496 44 496 0 35 786 • Personnel et comptes rattachés 26 814 26 814 0 19 443 • Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 15 402 15 402 0 13 631 • Impôt bénéfices 0 0 • Taxe sur la valeur ajoutée 16 16 0 344 • Obligations cautionnées 0 0 • Autres impôts 2 264 2 264 0 2 368 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés(5) 2 491 2 491 0 4 013 Autres dettes(6) 20 613 20 613 0 16 893 • Groupe et associés 17 982 17 982 0 15 109 • Autres dettes 2 631 2 631 0 1 785 Produits constatés d’avance 2 411 2 411 0 1 548 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES 112 393 110 986 1 407 99 465 (1) Dont intérêts courus à payer 349 K€. (2) La part à plus d’un an de ce poste est principalement relative à la participation des salariés. (3) Les dettes fournisseurs augmentent de 1 604 K€. (4) L'augmentation de ce poste de 8 710 K€ provient principalement de la hausse de la participation et de l’intéressement sur 2022 avec un impact chargé (forfait social) de 8 457 K€. (5) Diminution des dettes sur immobilisations de 1 522 K€ (cette variation correspond aux travaux sur Messimy pour transfert de la production de Montrichard fin 2021). (6) Les dettes en comptes courants des filiales sont présentées en « groupe et associés ». Le montant des dettes envers les filiales s’élève à 17 982 K€. Charges à payer incluses dans les postes suivants : 31/12/2022 31/12/2021 Emprunts et dettes diverses 13 2 Dettes fournisseurs et comptes rattachés(1) 23 303 25 125 Dettes fiscales et sociales(2) 36 576 27 676 Dettes fournisseurs d’immobilisations et comptes rattachés 1 181 2 069 Autres dettes 2 455 1 499 MONTANT TOTAL 63 528 56 370 (1) La diminution des charges à payer liées aux dettes fournisseurs sont liés aux factures non parvenues des tests Covid en 2021. (2) Les charges à payer liées aux dettes fiscales s’élèvent à 1 751 K€ en 2022 contre 1 842 K€ en 2021. Les charges à payer liées aux dettes sociales représentent 34 825 K€ en 2022 contre 25 834 K€ en 2021, la variation est principalement lièe à la hausse de l'intéressement et de la participation des salariés. 17SITUATION FISCALE LATENTE 31/12/2022 31/12/2021 Provisions réglementées : • Provisions pour hausse des prix (424) (198) • Amortissements dérogatoires (9 689) (9 864) Indemnités Départs Retraite DOLISOS (80) (107) CHARGES FISCALES LATENTES (10 193) (10 169) Charges non déductibles temporairement : • Participation des salariés 366 0 • Contribution sociale de solidarité des sociétés 151 125 • Autres provisions(1) 1 953 4 054 • PAR salariés concernés dans PSE(2) (804) (977) GAINS FISCAUX LATENTS 1 666 3 202 RÉSULTAT FISCAL LATENT (8 527) (6 967) (1) Dont la provision de réorganisation dont une partie est non déductible fiscalement pour un montant de 7 975 K€. (2) Produits à recevoir de 3 115 K€ non taxable concernant les indemnités de départ à la retraite des salariés concernés par le PSE (cf. paragraphe 12). La situation fiscale latente est calculée au 31 décembre 2022 en utilisant les taux d’impôt futurs tels que définis dans le tableau suivant : 2022 2023 et après 25,83 % 25,83 % Les impôts différés ne sont pas constatés dans les comptes sociaux, à l’exception de l’impôt différé sur l’engagement de retraite DOLISOS comptabilisé dans les comptes sociaux dans le cadre de la fusion pour un montant de 80 K€ (cf. paragraphe 15.5). 18INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES SUR LES CAPITAUX PROPRES ET SUR LE RÉSULTAT NET 31/12/2022 31/12/2021 Capitaux propres 570 326 540 220 Provision amortissements dérogatoires (37 516) (38 197) Provision pour hausse des prix (1 642) (766) Effet fiscal des amortissements dérogatoires(1) 9 689 9 864 Effet fiscal de la provision pour hausse des prix(1) 424 198 CAPITAUX PROPRES HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES 541 280 511 319 Résultat net 46 412 21 633 Impact dotation provision hausse des prix 940 175 Impact reprise provision hausse des prix (64) (58) Impact dotation aux amortissements dérogatoires 3 220 3 925 Impact reprise aux amortissements dérogatoires (3 900) (4 516) Impact fiscal dotation provision hausse des prix (243) (45) Impact fiscal reprise provision hausse des prix 17 15 Impact fiscal dotation aux amortissements dérogatoires (831) (1 014) Impact fiscal reprise aux amortissements dérogatoires 1 007 1 166 RÉSULTAT NET HORS ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES 46 557 21 281 (1) Taux d'impôt retenu 25,83%. 19ENGAGEMENTS HORS-BILAN 19.1Engagements liés aux opérations de croissance externe (acquisitions, cessions) et autres acquisitions d’actifs - Acquisition d'ALKANTIS Un complément de prix est prévu au contrat sur les acquisitions des marques et brevets : •en 2023, de 10% du chiffre d’affaires net de remises excédant dix millions d’euros réalisé en 2022 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de deux millions d’euros, •en 2028, de 10% du chiffre d’affaires net de remises excédant vingt millions d’euros réalisé en 2027 sur ce produit, avec un plafond de complément de prix de quatre millions d’euros. La société n’a pas réalisé, à ce jour, de chiffre d’affaires, les procédures réglementaires étant en cours. N’envisageant pas d’encaissements futurs avant plusieurs années, aucun montant n’a été comptabilisé au titre de ce complément de prix car les conditions de comptabilisation ne sont pas remplies à la clôture. Rappel : les actifs liés à ALKANTIS ont été provisionnés à 100% en 2019. - Acquisition d'ABBI Comme indiqué en paragraphe 1 : •Des compléments de prix sont exigibles en cas d'atteinte d'objectifs au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2023. Le montant du complément de prix estimé au 31 décembre 2022 sur la base des données prévisionnelles mises à jour s'élève à 2 143 K€. Les compléments de prix n'ont pas été comptabilisés. •Les 30% du capital non acquis bénéficient d'un engagement réciproque d'achat et de vente qui sera réalisé au 30 juin 2025, dont le prix sera déterminé en fonction d'objectifs à atteindre au 31 décembre 2024. L'engagement estimé au 31 décembre 2022 s'élève à 5 924 K€. •Le complément de prix et le rachat des actions complémentaires pourra être réglè au choix des cédants en action BOIRON, dans la limite de 150 000 actions. L'estimation de la valeur de cette option s'élève à 1,6 M€ au 31 décembre 2022 non comptabilisée dans les comptes sociaux. 19.2Engagements sociaux – principales hypothèses actuarielles 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 Taux d’actualisation 3,7% 1,2% 0,6% Revalorisations annuelles des salaires (1) 3,0% 1,5% 1,3% Taux de charges sociales cadre 49,2% 49,9% 51,5% Taux de charges sociales non-cadre 39,8% 41,5% 42,8% (1) Hors augmentations différenciées par tranche d’âge. 19.3Engagements sociaux – indemnités de départ à la retraite 31/12/2022 31/12/2021 Valeur actuelle 30 015 32 972 Montant comptabilisé (cf. paragraphe 15.5) (234) (310) Engagements de retraite 29 781 32 662 Juste valeur du fonds BNP(1) (20 622) (19 972) ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS 9 159 12 690 (1) Les cotisations versées en 2022 s’élèvent à 3 000 K€ (2 000 K€ en 2021). C’est la BNP qui est le porteur du fonds. La valeur actuelle probable des droits acquis a été estimée selon la méthode des unités de crédit projetées conformément à la recommandation ANC 2013-02 du 7 novembre 2013. L’évaluation actuarielle des engagements liés aux Indemnités de Départ à la Retraite a été réalisée en application de l’accord de branche étendu le 19 janvier 2004 et tient compte des lois de financement de la sécurité sociale votées entre 2007 et 2015. Conformément à ces dispositions, le calcul de l’engagement est effectué pour l’ensemble des salariés en retenant une hypothèse de départ à la retraite à l’initiative du salarié et une prise en compte de l’obligation des droits au prorata des droits acquis. Les écarts actuariels connaissent une hausse importante en 2022 2 899K€, avec l'augmentation du taux d’actualisation de 3,70% au 31 décembre 2022 contre 1,2% en 2021. Les variations de la juste valeur du fonds sont liées d'une part au versement d'une cotisation de 3 000 K€ et d'autre part au remboursement des indemnités versées pour 2 387 K€ (contre respectivement 2 000 K€ et 3 301 K€ en 2021). 19.4Engagements sociaux – accord de préparation à la retraite 31/12/2022 31/12/2021 Valeur actuelle 44 771 51 576 ENGAGEMENTS NETS NON COMPTABILISÉS 44 771 51 576 En créant, dès 1976, un régime facultatif de préparation à la retraite, BOIRON a affirmé sa volonté de faciliter le passage de l’activité salariée vers la retraite, par le biais d’une réduction progressive du temps de travail, sans diminution de salaire. L'accord de préparation à la retraite n'est pas concerné par la modification du règlement de l'ANC du 5 novembre 2021. Le Groupe n’a pas externalisé le financement de l’APR. Les salariés et l’entreprise ont confirmé leur intérêt vis-à-vis de cette période de transition offerte au moment de ce changement important dans les rythmes de vie, tant pour quitter progressivement des emplois à forte pénibilité que pour faciliter la transmission du savoir-faire des salariés en préparation à la retraite. Cet accord a permis également à l’entreprise de disposer d’une information précieuse quant à la date de départ des salariés bénéficiaires de ce régime et, par conséquent, d’organiser des remplacements. Tous les trois ans, le régime fait l’objet d’un réexamen par les partenaires sociaux dans l’application de ses modalités. La dernière révision date de septembre 2021. Les principales modalités sont les suivantes : •le régime de préparation à la retraite permet de disposer de temps libre et de réduire progressivement le temps de travail, facilitant ainsi le passage de l’activité vers la retraite, sans diminution de salaire, •les salariés bénéficiaires de cet accord sont les salariés qui terminent leur carrière au sein de la société BOIRON, et quittent les effectifs, dans le cadre d’un départ ou d’une mise à la retraite et qui ont, au minimum, dix ans d’ancienneté à la date de départ administrative à la retraite, •les salariés bénéficiaires ont la possibilité d’intégrer le dispositif de préparation à la retraite au maximum quatre ans avant l’âge auquel ils pourront prétendre à la liquidation de leur pension de vieillesse du régime général et au minimum trois ans avant cette date, •le capital temps de préparation à la retraite est de 1 638 heures ou 468 demi-journées pour un salarié à temps complet et ayant au moins vingt-cinq ans d’ancienneté. Pour les personnes en temps partiel et ayant moins de vingt-cinq ans d’ancienneté, ces 1 638 heures ou 468 demi-journées sont proratisées, •cette réduction du temps de travail s’appliquera sur le temps de travail en vigueur au moment de l’entrée dans le mécanisme de préparation à la retraite, •des grilles prédéterminées de choix de réductions sont proposées aux salariés pour organiser cette réduction de temps de travail, tenant compte des différentes conditions requises. Les prestations payées s’élèvent à 2 753 K€ en 2022, contre 4 066 K€ en 2021. 19.5Autres engagements Engagements donnés : 31/12/2022 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 31/12/2021 Cautions bancaires(1) 508 508 469 Cautions sur locations(2) 295 81 214 311 Cautions fiscales et douanières 775 775 886 Souscription titres (placements financiers)(3) 14 011 1 036 12 976 7 813 Instruments sur devises 69 69 0 MONTANT ENGAGEMENTS DONNÉS 15 658 1 694 13 964 0 9 479 (1) Les cautions bancaires (508 K€ au profit de la Russie). (2) Les cautions sur locations ont été données principalement pour des filiales (loyer immobilier et loyer voitures). (3) Investissement total de 10 000 K€ sur cinq ans, la part d'ores et déjà investie s'élève à 4 056 K€ (cf. paragraphe 10). Au 31 décembre 2022, il n’existe pas de clause pouvant déboucher sur d’autres engagements, à l’exception de ceux présentés. Engagements reçus : 31/12/2022 À moins d’un an De un à cinq ans À plus de cinq ans 31/12/2021 Garanties immobilières 183 183 195 Ligne de crédit bancaire Instruments sur devises 34 539 34 539 26 174 MONTANT ENGAGEMENTS REÇUS 34 722 34 722 0 0 26 370 Les garanties immobilières sont données aux filiales. Les engagements indiqués pour les instruments sur devises sont valorisés au cours à terme (cf. paragraphe 1.8 sur la valorisation des instruments de couverture). Instruments sur devises : Le Groupe BOIRON est exposé à deux types de risques de change : •un risque de change patrimonial qui provient des participations de BOIRON dans les filiales étrangères. Ce risque est évalué, mais ne fait pas l’objet d’une gestion spécifique dans la mesure où ces participations sont détenues sur un horizon à long terme, •un risque de change sur transactions qui provient des opérations commerciales et financières effectuées dans des devises différentes de l’euro, qui est la devise de référence du Groupe. Le risque de change sur transactions provient principalement : •des ventes réalisées en devises locales, •des besoins de financement de certaines filiales, •des dividendes en devises versés par les filiales. Le risque de change sur transactions fait l’objet de couvertures afin de protéger le résultat du Groupe contre des variations défavorables des cours des monnaies étrangères contre euro. Ces couvertures sont cependant flexibles et mises en place progressivement, afin de pouvoir profiter également en partie des évolutions favorables. Les opérations de couverture portent essentiellement sur des couvertures de juste valeur. Leur échéance est inférieure à un an. Les opérations de couverture sont réalisées sur la base des factures émises. Les opérations de couverture autorisées sont : les prêts et emprunts en monnaies étrangères, le change comptant ou à terme, les options de change, avec une durée maximale de douze mois. Les principaux actifs et passifs commerciaux en devises dans les comptes de BOIRON se décomposent comme suit, au 31 décembre 2022 : Le tableau suivant présente ces instruments pour les contrats de terme (il n’existe pas d’options de change) et pour les principales devises concernées, pour 2022 et 2021. Instruments dérivés 31/12/2022 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2021 Couvertures commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Couvertures commerciales de juste valeur Couvertures de comptes courants de trésorerie bancaire Devise Type de contrat Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Notionnel (en KDevises) Notionnel (en K€) Juste valeur (en K€) Dollar américain Contrats à terme (8 847) (8 295) 183 (18 500) (17 345) 52 (10 435) (9 213) (4) (10 000) (8 829) (1) Dollar canadien Contrats à terme (1 672) (1 158) 30 0 0 0 (1 611) (1 119) (3) 0 0 0 Forint hongrois Contrats à terme (41 618) (104) (4) (120 000) (299) (4) (69 690) (189) 1 (300 000) (813) (1) Leu roumain Contrats à terme (2 181) (441) (1) 0 0 0 (3 561) (720) (6) (7 700) (1 556) (2) Zloty polonais Contrats à terme (2 933) (627) (11) (500) (107) (1) (2 147) (467) (4) (1 400) (305) (3) Couronne tchèque Contrats à terme (3 496) (145) 0 0 0 0 (7 623) (307) (7) 0 0 0 Real brésilien Contrats à terme (85) (15) 0 0 0 0 (2 389) (379) (5) (2 350) (372) 1 Francs suisse Contrats à terme 0 0 0 0 0 0 (28) (27) 0 0 0 0 Peso colombien Contrats à terme 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dollard Hong-Kong Contrats à terme (5 618) (676) 11 (10 000) (1 202) 6 (4) (0) 0 (10 000) (1 132) 0 Rouble russe Contrats à terme 0 0 0 0 0 0 (71 796) (842) 1 0 0 0 TOTAL GÉNÉRAL (11 459) 208 (18 953) 53 (13 262) (27) (13 007) (6) Cf. paragraphe 1.8 sur la valorisation des instruments de couverture : la juste valeur est enregistrée dans les comptes, les couvertures sont valorisées au cours de clôture. 20ÉVÈNEMENTS POST-CLÔTURE Il n’a pas été identifié d’évènement post-clôture pouvant avoir un impact significatif sur les états financiers de Boiron SA. 21AUTRES INFORMATIONS BOIRON, en tant que société tête de Groupe, établit des comptes consolidés. Elle est elle-même consolidée par intégration globale dans les comptes de SODEVA, holding familiale. 4.3.3Tableau des filiales et participations Devise Capital Capitaux propres hors capital y compris résultat avant affectation des résultats Valeur comptable des titres détenus Prêts et avances consentis (-) /Prêts et avances reçus (+) Cautions et avals données Taux moyen de l'exercice Chiffre d'affaires HT du dernier exercice Bénéfice ou perte du dernier exercice clos Dividendes encaissés au cours de l'exercice brute nette Pays Dénomination sociale KDev KDev en K€ en K€ en K€ en K€ KDev KDev en K€ Filiales (+ de 50% de capital détenu par la société) Italie LABORATOIRES BOIRON EUR 2 500 11 116 624 624 3 410 32 961 1 379 999 Etats-Unis BOIRON USA USD 33 588 (1) 29 837 29 837 (13 385) 0,94962 0 0 758 Espagne BOIRON SOCIEDAD IBERICA DE HOMEOPATIA EUR 1 099 1 169 2 295 2 251 26 152 14 217 741 Canada BOIRON CANADA CAD 2 395 1 828 1 614 1 614 (1) 0,73020 24 989 642 282 Allemagne BOIRON EUR 511 (656) 717 0 - (2) Belgique UNDA EUR 62 206 11 359 276 547 0 (61) France BOIRON CARAIBES EUR 1 660 2 514 1 898 1 898 3 620 9 003 610 267 France C.D.F.H. EUR 208 189 208 208 124 395 5 Rép.Tchèque BOIRON CZ CZK 3 600 68 548 99 99 1 605 0,04071 178 391 8 839 Slovaquie BOIRON SK EUR 406 284 390 390 (680) 4 186 65 Pologne BOIRON SP PLN 30 099 (11 507) 7 320 3 964 266 61 0,21340 36 992 3 497 Roumanie BOIRON RO RON 15 080 18 167 3 141 3 141 995 0,20279 56 088 7 084 Tunisie BOIRON TN TND 105 2 124 84 84 0,30571 5 971 248 Hongrie BOIRON HUF 1 090 000 (916 069) 3 359 434 (50) 81 0,00256 848 352 6 381 Bulgarie BOIRON BG BGN 650 2 316 332 332 996 0,51130 5 992 253 Russie BOIRON RUB 827 000 616 660 13 775 13 775 508 0,01366 1 350 139 55 243 5 089 Brésil BOIRON MEDICAMENTOS HOMEOPATICOS BRL 20 200 (5 082) 19 864 2 676 0,18383 44 484 (4 165) France BOIRON EUR 555 1 771 555 555 2 002 5 922 503 180 Suisse BOIRON CHF 1 900 435 2 505 2 264 1 539 0,99531 4 263 742 France LES EDITIONS SIMILIA EUR 43 47 753 87 64 97 (29) Portugal BOIRON EUR 400 544 400 400 (660) 6 125 207 Belgique BOIRON EUR 11 019 (3 386) 11 019 11 019 2 362 16 991 281 France C.E.D.H. EUR 1 358 111 1 416 1 416 330 2 692 100 Inde BOIRON LABORATORIES INR 360 005 (270 853) 4 568 0 0,01209 34 221 (39 735) Colombie BOIRON SAS COP 5 500 000 (5 376 284) 1 486 0 (471) 0,00022 1 613 950 (1 077 674) Asie BOIRON ASIA HKD 4 326 (2 063) 500 274 (1 322) 0,12128 45 444 (1 190) France ABBI EUR 740 (2 363) 1 750 1 750 (4 299) 8 068 715 (1 773) 4.3.4Tableau des cinq derniers exercices (Article R225-102 du Code du commerce) Données converties en milliers d'euros 2018 2019 2020 2021 2022 I Capital en fin d’exercice a Capital social 17 566 17 545 17 545 17 545 17 545 b Nombre d’actions ordinaires existantes 17 566 17 545 17 545 17 545 17 545 c Nombre d’actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes d Nombre maximal d’actions futures à créer d1 par conversion d’obligations d2 par exercice de droits de souscription II Opérations et résultats de l’exercice a Chiffre d’affaires hors taxes 494 072 423 694 404 422 320 671 381 729 b Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations et reprises aux amortissements et aux provisions(2) 153 365 102 405 104 231 42 951 64 003 c Impôt sur les bénéfices 35 923 20 845 14 736 6 400 9 598 d Participation des salariés due au titre de l’exercice 7 753 3 396 88 0 1 417 e Résultat après impôt, participation des salariés, et dotations aux amortissements et aux provisions 63 578 37 941 9 146 21 633 46 412 f Résultat distribué 25 470 18 423 16 668 16 668 19 300(1) III Résultats par action a Résultat après impôt, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et aux provisions 6,24 4,45 5,1 2,08 3,02 b Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et aux provisions 3,62 2,16 0,52 1,23 2,65 c Dividende attribué à chaque action 1,45 1,05 0,95 0,95 1,10(1) IV Personnel a Effectif moyen en équivalent temps plein des salariés employés pendant l’exercice 2 361 2 252 2 199 1 828 1 718 b Montant de la masse salariale de l’exercice 100 755 97 995 94 159 96 885 98 729 c Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 51 028 48 629 46 145 44 882 44 335 (1) Suivant les résolutions qui seront proposées à l’Assemblée Générale annuelle. (2) Selon le mémento Francis Lefebvre, le bénéfice avant impôts, amortissements et provisions inclut les transferts de charges opérationnelles. 4.3.5Délais de règlement des fournisseurs et clients Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au 1 de l’article D441-6). Article D441-I.1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Article D441-I. 1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu Données converties en milliers d'euros 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) 0 jour (indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus Total (1 jour et plus) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1412 573 Montant total des factures concernées TTC 410 26 260 (130) 566 502 192 371 4 039 5 103 Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice 0,19 % 0,01 % 0,12 % -0,06 % 0,26 % Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice 0,12 % 0,05 % 0,09 % 1,00 % 1,26 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 221 1 554 Montant total des factures exclues (TTC) 109 345 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou article L443-1 du Code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement Délais contractuels : 30 jours fin de mois le 15 Délais contractuels : 30 jours fin de mois Délais légaux Délais légaux 4.4RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Mazars 109 Rue Tête d’Or 69006 LYON SAS au capital de 5 986 008 € RCS : 351 497 649 Lyon Deloitte & Associés Immeuble Higashi 106 cours Charlemagne 69002 LYON SAS au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Exercice clos le 31 décembre 2022 A l'assemblée générale de la société BOIRON Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BOIRON relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite et à l'accord de préparation à la retraite (Paragraphes 1.7, 15.5, 19.2, 19.3 et 19.4 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Les salariés de Boiron SA bénéficient en France d’avantages postérieurs à l’emploi qui incluent les indemnités de départ en retraite conventionnelles et celles relatives à un accord interne de préparation à la retraite. Ces engagements sont calculés chaque année par un actuaire indépendant. Ils ne sont pas comptabilisés, à l’exception d’un montant de 234 K€ issu de la fusionde DOLISOS en 2005 qui a été figé conformément à la réglementation comptable et repris en résultat lors du départ des salariés. Le montant de l’engagement total, net de cette provision comptabilisée au titre de DOLISOS, fait l’objet d’une mention en engagements hors bilan dans l’annexe aux comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 pour un montant total de 53 930 K€. Les modalités de cette évaluation sont décrites dans les paragraphes 19.3 et 19.4 de l’annexe aux comptes annuels et le détail des hypothèses actuarielles retenues en paragraphe 19.2. Nous avons considéré l’évaluation des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi comme un point clé de l’audit, pour les raisons suivantes : •La détermination des hypothèses actuarielles repose notamment sur le jugement de la Direction du Groupe. Il s’agit principalement du taux d’actualisation, des prévisions d’évolutions de salaires, des taux de rotation du personnel. •Le montant des engagements est sensible aux hypothèses et méthodes utilisées pour le calcul. Une variation de ces hypothèses par rapport aux observations pourrait conduire à un impact significatif sur les engagements hors bilan dans les comptes sociaux de BOIRON. Notre réponse Dans le cadre de notre audit des comptes sociaux, nos travaux ont notamment consisté à : •Prendre connaissance de l’accord de préparation à la retraite ; •Examiner la conformité de la méthodologie de calcul des engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi appliquée par le Groupe à la recommandation ANC n°2013-02 du 7 novembre 2013 et modifiée le 5 novembre 2021 et aux techniques actuarielles reconnues ; •Rapprocher, par sondages, les données individuelles, liées aux salariés et utilisées pour le calcul des engagements, avec les données issues du logiciel de paie et les derniers bulletins de salaires ; •Réaliser un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie de calcul pour les engagements de Boiron SA. Cet examen critique, réalisé par nos experts, s’est notamment traduit par : •La revue critique des hypothèses démographiques et financières utilisées pour le calcul des engagements (taux d’actualisation, évolutions de salaire,…) au regard de la réglementation ou la confrontation de ces hypothèses aux observations menées (benchmarks, éléments statistiques…). •La contre-valorisation des engagements relatifs aux indemnités de départ à la retraite et à l’accord interne de préparation à la retraite. •Comparer les montants d’actifs pris en compte au titre des fonds externalisés en déduction du montant des engagements, avec les montants confirmés par la compagnie d’assurance ; •Contrôler les montants des engagements au 31 décembre 2022 indiqués dans l’annexe, •et vérifier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la directrice générale. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BOIRON par l'assemblée générale du 18 mai 2017 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 19 mai 2011 pour le cabinet Mazars. Au 31 décembre 2022, le cabinet Mazars était dans la 12ième année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 6ième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Lyon, le 13 avril 2023 Les Commissaires aux comptes Mazars Deloitte & Associés Emmanuel CHARNAVEL Séverine HERVET Vanessa GIRARDET 5Capital, actionnariat, informations boursières et juridiques 5.1CAPITAL SOCIAL 5.1.1Évolution du capital au cours des cinq dernières années 5.1.2Dispositions statutaires 5.1.3Programme de rachat d’actions 5.2PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 5.2.1Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l’exercice 5.3ACTIONNARIAT DES SALARIÉS 5.4informations boursières 5.4.1Évolution du titre 5.4.2Données pluriannuelles 5.5Informations sur les dividendes 5.6ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS – INFORMATIONS JURIDIQUES SUR BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE 5.1CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à DIX-SEPT MILLIONS CINQ CENT QUARANTE-CINQ MILLE QUATRE CENT HUIT EUROS (17 545 408 €) divisé en DIX-SEPT MILLIONS CINQ CENT QUARANTE-CINQ MILLE QUATRE CENT HUIT (17 545 408) actions ordinaires, de UN EURO (1 €) chacune, entièrement libérées et auxquelles sont associés, à la date du 28 février 2023, 31 436 648 droits de vote théoriques et 31 255 361 droits de vote exerçables en Assemblée Générale. L’écart entre le nombre d’actions et de droits de vote est lié à l’existence d’un droit de vote double, et celui entre les droits de vote réels et théoriques correspond aux actions auto-détenues. 5.1.1Évolution du capital au cours des cinq dernières années Date Nature des opérations Augmentation (ou réduction) de capital Nombre d’actions après opérations Capital après opérations CA 19/12/2019 À effet au 31 décembre 2019 : annulation de 20 152 actions rachetées par la société et réduction du capital social d’un montant de 20 152 € correspondant à la valeur nominale des actions rachetées (20 152 €) 17 545 408 17 545 408 € Titres non représentatifs du capital : néant. Instruments financiers donnant accès potentiellement au capital social : néant. 5.1.2Dispositions statutaires DROITS DE VOTE DOUBLE (ARTICLE 35 DES STATUTS) Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur pour quelque raison que ce soit perdent le droit de vote double. RÉPARTITION DES DROITS DE VOTE ENTRE USUFRUITIER ET NU-PROPRIÉTAIRE (ARTICLE 12 DES STATUTS) Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d’une action, il appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. En cas de transmission des titres dans le cadre des dispositions de l’article 787 B du Code Général des Impôts avec réserve d’usufruit, et par dérogation avec ce qui vient d’être indiqué ci-dessus, les droits de vote de l’usufruitier seront alors limités pour les actions données, aux seules décisions concernant l’affectation des bénéfices. TITRES AU PORTEUR IDENTIFIABLES (ARTICLE 10 DES STATUTS) En vue de l'identification des propriétaires des titres au porteur, la société pourra, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, demander, à tout moment, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales. Nombre d'actions, pourcentage du capital et droits de vote détenus directement par les membres du Conseil d’Administration et les dirigeants mandataires sociaux (au 28 février 2023)(1) Nombre d'actions % Action % Droits de vote exerçables en AG Thierry Boiron (Administrateur-dirigeant mandataire) 462 964 2,63 2,95 Valérie Lorentz-Poinsot (Administrateur-dirigeant mandataire) 1 953 0,01 0,00 Jean-Christophe Bayssat (Dirigeant mandataire) 50 0,00 0,00 Jacky Abécassis (Administrateur) 50 0,00 0,00 Michèle Boiron (Administrateur) 272 184 1,55 1,68 Christine Boyer-Boiron (Administrateur) 198 664 1,13 1,28 Stéphanie Chesnot (Administrateur) 4 748 0,03 0,03 Virginie Heurtaut (Administrateur) 4 748 0,03 0,03 Grégory Walter (Administrateur représentant les salariés actionnaires(2)) - - - Anabelle Flory-Boiron (Administrateur) 4 748 0,03 0,03 Laurence Boiron (Administrateur) 5 900 0,03 0,04 Sylvain Mossaz (Administrateur représentant les salariés(2)) - - - Anne Borfiga (Administrateur) 10 0,00 0,00 Philipppe Brun (Administrateur) 100 0,00 0,00 Jean-François Hénaux (Administrateur représentant les salariés(2)) - - - Jean-Marc Chalot (Administrateur) 10 0,00 0,00 Jordan Guyon (Administrateur) 10 0,00 0,00 Stéphane Legastelois (Administrateur) - - - (1) Aux termes des statuts, chaque Administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à 10 (DIX), à l’exception de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires et des Administrateurs représentant les salariés. Il est précisé que certains Administrateurs détiennent par ailleurs une participation dans SODEVA et SHB (cf. paragraphe 5.2). (2) Conformément à l’article L225-25 du Code de commerce et à l’article 16 des statuts, l’obligation de détention par les Administrateurs d’un nombre minimum d’actions de la société ne s’applique pas aux Administrateurs représentant les salariés et à l'Administrateur représentant les salariés actionnaires. SEUILS STATUTAIRES (ARTICLE 10 DES STATUTS) Toute personne physique ou morale qui vient à posséder un pourcentage de participation supérieur à 2% du capital social, est tenue d’informer la société du nombre total d’actions qu’elle possède, dans un délai de quinze jours, à compter de la date à laquelle ce seuil a été dépassé. L’information mentionnée à l’alinéa précédent est également faite dans les mêmes délais lorsque la participation au capital devient inférieure au seuil ci-dessus prévu. Pour déterminer le seuil de participation prévu ci-dessus, sont assimilées aux actions possédées par la personne tenue à l’information mentionnée à l’alinéa précédent : 4.les actions possédées par d’autres personnes pour le compte de cette personne, 5.les actions possédée par les sociétés qu’elle contrôle, 6.les actions possédées par un tiers avec qui elle agit de concert, 7.les actions que l’une des personnes visées aux alinéas 1, 2 et 3 ci-dessus est en droit d’acquérir, à sa seule initiative, en vertu d’un accord. INSTRUMENTS FINANCIERS DONNANT ACCÈS POTENTIELLEMENT AU CAPITAL SOCIAL Il n’existe pas d’instrument financier dont la mise en œuvre ou l’exercice conduirait à la création d’actions nouvelles. OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS Il n’existe pas d’option de souscription ou d’achat d’actions consenties par l’entreprise. INDICATION DES PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS OU CONSTITUÉS EN FAVEUR DES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION OU DE SURVEILLANCE Il n’existe ni prêt ni garantie accordé ou constitué en faveur des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. 5.1.3Programme de rachat d’actions La société a mis en œuvre plusieurs programmes de rachat d’actions successifs. Le dernier programme de rachat d’actions a été autorisé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2022 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire et mis en œuvre immédiatement. Ce programme, limité à 10% du nombre d'actions composant le capital, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, poursuit les objectifs suivants : •assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, •procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, •conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, •assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions peuvent être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat a été fixé à 65 € par action et le montant maximal de l’opération a ainsi été fixé à 114 045 152 €. NOMBRE D’ACTIONS ACHETÉES OU VENDUES PAR LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE Conformément à l’article L225-211 du Code de commerce, nous vous communiquons les informations relatives à la mise en œuvre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2022 : Au 31 décembre 2022 : •pourcentage de capital auto-détenu : 0,87%, •nombre de titres détenus en portefeuille : 169 735 (valeur nominale 169 735 €). Nombre de titres détenus répartis par objectifs : •animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité : 19 735 (valeur nominale 19 735 €), •opérations de croissance externe : 150 000, •couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés : néant, •couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions : néant, •annulation : néant, •réallocations : néant. Valeur comptable du portefeuille : 6 973 643 €. Valeur de marché du portefeuille : 8 605 565 € (sur la base du cours de clôture au 30 décembre 2022). Valeur nominale globale : 169 735 €. Du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 Contrat de liquidité Croissance externe Annulation Total Achats Nombre d’actions 93 759 150 000 243 759 Prix(1) 42,22 € 40,53 € 41,18 € Frais de négociation 12 158 € 12 158 € Montant 3 958 687 € 6 091 097 € 10 049 784 € Ventes/transferts Nombre d’actions 107 741 107 741 Prix(1) 40,42 € 40,42 € Frais de négociation Montant 4 354 434 € 4 354 434€ (1) Cours moyen. AUTORISATION DE METTRE EN PLACE UN NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS – DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS L’Assemblée Générale Mixte du 25 mai 2023 sera appelée à se prononcer sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions, en conformité avec les articles L22-10-62 et suivants du Code de commerce en remplacement du programme actuel auquel il serait mis fin par anticipation. Ce programme serait limité à 10% du nombre d'actions composant le capital et permettrait de poursuivre les objectifs suivants : •d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, •de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale, •de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, •d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux de la société, en ce compris les sociétés et les groupements d’intérêt économique liés, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à certains membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux de la société, en ce compris les sociétés et les groupements d’intérêt économique liés, •d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat par action serait de 65 € soit un montant maximal de l’opération de 114 045 152 €. La durée dudit programme serait de dix-huit mois à compter du 25 mai 2023. 5.2PRINCIPAUX ACTIONNAIRES Au 31 décembre 2022, le capital se répartissait comme suit : Les droits de vote sont tous exprimés hors actions auto-détenues. Droits de vote détenus par SODEVA : 51,3%. Droits de vote détenus par SHB : 15,8%. Droits de vote détenus par les autres membres du concert familial BOIRON : 11,3%. En application de l’article L233-13 du Code de commerce, les personnes qui détiennent au 31 décembre 2022 les pourcentages d’actions ou de droits de vote (hors actions auto-détenues) visés à l’article L233-7 du Code de commerce sont, à la connaissance de la société, les suivantes : Actionnaires% en capital % en droit de vote Détenant plus de 5% FCPE BOIRON FCPE BOIRON Détenant plus de 10% SHB(1) Détenant plus de 15% SHB(1) Détenant plus de 20% Détenant plus de 25% Détenant plus de 30% Détenant plus de 33 1/3% SODEVA(2) Détenant plus de 50% SODEVA(2) Détenant plus de 66 2/3% Concert familial BOIRON(3) Concert familial BOIRON(3) (1) Société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron. (2) Société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron. (3) Le concert familial BOIRON comprend : SODEVA, SHB et les membres des familles Jean et Henri Boiron. La société est contrôlée par le concert familial BOIRON comme indiqué ci-dessus. Les mesures prises pour éviter que le contrôle ne soit exercé de manière abusive sont les suivantes : •la présence de cinq Administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration et deux Administrateurs indépendants au sein du Comité d’Audit, •la dissociation des fonctions de Président et Directeur Général. Au 31 décembre 2022, le concert familial BOIRON détenait 12 255 758 actions (nominatives et au porteur) représentant 69,85% du capital et 78,34% des droits de vote (hors actions auto-détenues). Évolution de la répartition du capital Nombre d’actions % d’actions du capital Nombre de droits de vote exerçables en AG % de droits de vote exerçables en AG Nombre de droits de vote théoriques % de droits de vote théoriques 31 décembre 2020 Concert familial BOIRON 12 285 758 70,02 24 442 675 78,26 24 442 675 78,18 • dont SODEVA 7 966 313 45,40 15 932 626 51,01 15 932 626 50,96 • dont SHB 2 438 747 13,90 4 866 994 15,58 4 866 994 15,57 • dont autres personnes physiques 1 880 698 10,72 3 643 055 11,67 3 643 055 11,65 Public 4 232 540 24,11 4 898 003 15,68 4 898 003 15,66 FCPE 995 373 5,67 1 893 573 6,06 1 893 573 6,06 Auto-détention 31 737 0,20 0 0 31 737 0,10 Total 17 545 408 100 31 234 251 100 31 265 988 100 31 décembre 2021 Concert familial BOIRON 12 230 758 69,71 24 317 155 78,02 24 317 155 77,93 • dont SODEVA 7 966 313 45,40 15 932 626 51,12 15 932 626 51,10 • dont SHB 2 458 747 14,01 4 886 994 15,68 4 886 994 15,66 • dont autres personnes physiques 1 805 698 10,30 3 497 535 11,22 3 497 535 11,17 Public 4 267 760 24,30 4 901 342 15,70 4 901 342 15,70 FCPE 1 013 173 5,80 1 951 273 6,30 1 951 273 6,25 Auto-détention 33 717 0,20 0 0 33 717 0,20 Total 17 545 408 100 31 169 770 100 31 203 487 100 31 décembre 2022 Concert familial BOIRON 12 255 758 69,85 24 350 655 78,34 24 350 655 77,91 • dont SODEVA 7 966 313 45,40 15 932 626 51,26 15 932 626 51,00 • dont SHB 2 458 747 14,01 4 897 494 15,76 4 897 494 15,67 • dont autres personnes physiques 1 830 698 10,43 3 520 535 11,33 3 520 535 11,26 Public 4 129 745 23,51 4 762 289 15,30 4 762 289 15,30 FCPE 990 170 5,64 1 970 743 6,30 1 970 743 6,25 Auto-détention 169 735 1,00 0 0 169 735 1,00 Total 17 545 408 100 31 083 687 100 31 253 422 100 La société BOIRON a été créée par Messieurs Jean et Henri Boiron. Le concert familial BOIRON est constitué de deux sociétés (SODEVA et SHB) et de vingt-et-une personnes physiques. La société SODEVA est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Jean Boiron. La société SHB est une société anonyme contrôlée par la branche familiale Henri Boiron. Monsieur Thierry Boiron est Président du Conseil d’Administration de la société BOIRON et Président-Directeur Général de la société SODEVA. Madame Laurence Boiron est Président-Directeur Général de la société SHB. L'AMF a été destinataire d'un pacte d'actionnaires dénommé « pacte de préemption familial 2019 », conclu le 2 janvier 2020 entre les membres de la famille Boiron, regroupés au sein des familles Jean et Henri et leurs sociétés patrimoniales respectives. Au titre de ce pacte, les parties se sont consenties des droits de préemption réciproques en cas de transfert de titres de la société BOIRON. Il est également prévu un droit de préemption entre les actionnaires de SODEVA en cas de transfert des titres de cette dernière et entre les actionnaires de SHB en cas de transfert de titres de cette dernière (avis AMF n° 221C0309). À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote. Aucun changement significatif n’est intervenu dans la détention du capital et en droits de vote depuis le 31 décembre 2022. 5.2.1Opérations sur titres des mandataires sociaux, des hauts responsables et de leurs proches réalisées au cours de l’exercice Nom et prénom Raison sociale Nom de la personne liée à la personne ci-devant Fonctions exercées au sein de l’émetteur Nature de l’opération Nombre total d’actions Prix moyen pondéré Montant total Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 5.3ACTIONNARIAT DES SALARIÉS L’actionnariat salarié s’est progressivement développé chez BOIRON en plusieurs étapes : À la fin des années 1970, BOIRON bénéficie d’un contexte économique très favorable avec de fortes progressions d’activité. Le contexte social est également propice avec la mise en place de nouveaux accords de partage de la croissance et du profit. Fin 1978, la première demande d’entrée au capital des salariés de BOIRON est exprimée en Comité d’Entreprise. En octobre 1984, la création du FCPE BOIRON est initiée après une augmentation de capital réservée aux salariés pour leur permettre d’acquérir 2% du capital de l’entreprise. Juin 1987 est la date d’introduction en Bourse de BOIRON. Les salariés peuvent investir dans le FCPE BOIRON via : L’intéressement : en 2022, 15% des sommes issues de l’intéressement 2021 ont été versées dans le FCPE BOIRON. La participation : en 2022, il n'y a pas eu de versement de participation. Les versements volontaires : les salariés peuvent également effectuer des versements volontaires dans le FCPE BOIRON. En 2022, ces versements se sont élevés à 964 K€. L’abondement de l’entreprise sur les versements volontaires effectués dans le FCPE BOIRON repose sur un système dégressif en trois tranches ouvrant droit à un abondement maximum de 1 550 € pour 2 950 € de versements annuels. Au 31 décembre 2022, l’actif du FCPE BOIRON s’élève à 62,8 M€, dont 80% d’actions BOIRON. Environ 90% des 1 818 salariés sont porteurs de parts du FCPE BOIRON. Le capital de BOIRON est détenu à hauteur de 5,6% par le FCPE BOIRON au 31 décembre 2022 (5,8% au 31 décembre 2021). Le Président du Conseil de Surveillance du FCPE BOIRON siège au Conseil d’Administration en tant que représentant des salariés actionnaires. 5.4informations boursières 5.4.1Évolution du titre Le titre BOIRON a clos l’année 2022 avec un cours à 50,70 €, en hausse de 41,8% par rapport à son niveau de 35,75 € du 31 décembre 2021. Le titre BOIRON a connu son cours le plus haut en séance le 30 décembre 2022, à 51,00 € et son cours le plus bas en séance le 18 janvier 2022, à 34,95 €. Sur l’année, les transactions ont porté sur 1 664 365 titres, soit une moyenne de 6 476 titres par séance de bourse. Par rapport à 2021, le nombre de titres échangés en 2022 est en baisse de 14% et représente 9% du capital de la société. 2021 Cours moyen de clôture Cours plus haut en séance Cours plus bas en séance Moyenne des titres échangés Volume des transactions Titres traités dans le mois en euros en euros en euros par séance en millions d’euros Janvier 37,27 44,05 33,70 9 901 7,37 198 020 Février 35,41 36,95 33,90 7 818 5,53 156 351 Mars 35,84 37,70 34,00 16 332 13,50 375 636 Avril 38,75 41,75 35,50 13 876 10,72 277 528 Mai 39,27 41,40 37,65 5 753 4,75 120 810 Juin 39,45 41,50 38,15 4 839 4,21 106 448 Juillet 40,06 44,15 38,00 5 081 4,54 111 789 Août 42,92 44,45 40,50 4 003 3,78 88 076 Septembre 41,29 43,60 40,05 5 611 5,07 123 449 Octobre 41,14 42,25 39,15 4 105 3,53 86 201 Novembre 40,28 42,50 35,60 5 798 5,11 127 561 Décembre 35,18 38,15 32,60 7 514 6,07 172 832 2022 Cours moyen de clôture Cours plus haut en séance Cours plus bas en séance Moyenne des titres échangés Volume des transactions Titres traités dans le mois en euros en euros en euros par séance en millions d’euros Janvier 36,90 40,90 34,95 10 473 8,33 219 941 Février 40,90 42,45 39,25 9 526 7,79 190 529 Mars 39,81 43,05 37,70 11 425 10,52 262 773 Avril 39,27 43,30 37,30 6 694 5,05 127 182 Mai 41,71 48,00 39,05 10 826 10,20 238 176 Juin 40,88 43,15 39,25 4 096 3,69 90 113 Juillet 44,86 47,90 41,25 5 164 4,91 108 435 Août 46,77 48,60 44,60 3 868 4,15 88 962 Septembre 45,04 47,60 43,10 3 097 3,06 68 128 Octobre 46,41 49,80 43,55 4 811 4,72 101 026 Novembre 44,69 46,50 43,25 4 123 4,06 90 696 Décembre 46,44 51,00 44,50 3 734 3,68 78 404 Moyenne des cours de clôture 5.4.2Données pluriannuelles 2022 2021 2020 2019 2018 Nombre d’actions 17 545 408 17 545 408 17 545 408 17 545 408 17 565 560 Données de base ajustées par action Résultat net 2,55 1,63 1,49 2,32 3,27 Capacité d’autofinancement 3,71 3,17 5,98 5,87 7,50 Dividende 1,10 0,95 0,95 1,05 1,45 Ratio de distribution 43% 58% 64% 45% 44% Cours fin d’année (en euros) 50,70 35,75 41,35 36,40 48,95 Rendement (dividende net / cours fin d’année) 2,17% 2,66% 2,30% 2,88% 2,96% PER fin d’année (année N) 19,91 21,97 27,68 15,72 14,96 Volume moyen mensuel 138 697 162 058 182 964 193 927 145 887 Capitalisation boursière au 31 décembre (en millions) 890 662 726 639 860 Code ISIN : FR0000061129 (BOI) Reuters : BOIR.PA Bloomberg : BOI FP Action cotée sur EURONEXT PARIS – Compartiment B Action incluse dans les indices Euronext EN TECH CROISSANCE, ENT PEA-PME 150, CAC SMALL, EN FAMILY BUSINESS, CAC HEALTH CARE, CAC MID&SMALL, CAC ALL SHARES, CAC ALL-TRADABLE. Établissement chargé du service des titres : BNP PARIBAS Securities Services Contrat d’animation : NATIXIS ODDO BHF 5.5Informations sur les dividendes Au titre de l’exercice Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement Dividendes(1) Autres revenus distribués 2019 18 422 678,40 € soit 1,05 € par action - - 2020 16 668 137,60 € soit 0,95 € par action - - 2021 16 668 137,60 € soit 0,95 € par action - - (1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) : - 42 459,90 € en 2019, - 25 488,50 € en 2020, - 166 212,95 € en 2021. 5.6ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS – INFORMATIONS JURIDIQUES SUR BOIRON SOCIÉTÉ MÈRE DÉNOMINATION SOCIALE : BOIRON SIÈGE SOCIAL : BOIRON BOIRON - 2, avenue de l’Ouest Lyonnais - 69510 Messimy - FRANCE Tél. : 04 78 45 61 00 FORME JURIDIQUE : Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce et du Code de la Santé Publique. DATE DE CRÉATION ET DURÉE : La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années entières à compter du 7 juin 1932, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 6 juin 2031, sauf dissolution anticipée ou prorogation. OBJET SOCIAL : La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : •l’exploitation de tout produit ou service visant au développement de la santé, tels que : -fabrication, distribution et vente de médicaments notamment homéopathiques, produits diététiques, produits d’hygiène et de santé, ainsi que des médicaments à usage humain ou vétérinaire, -stockage et distribution de spécialités pharmaceutiques pour le compte d’un ou de plusieurs fabricants, -recherche fondamentale et appliquée, -enseignement, formation, information des professions de santé et du grand public, -édition, publication, documentation, communication, -soit directement par création, apport, fusion, scission, achat, prise en gérance ou toute autre modalité, -soit indirectement par des filiales spécialisées, par apport, mise en gérance, fusion, scission ou toute autre modalité, •et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et aux objets similaires ou connexes. Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent et contribuent à sa réalisation. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS : 967 504 697 RCS LYON LEI : 9695000UMPNY21KKD098 CODE NAF : 2120 Z LIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS JURIDIQUES RELATIFS À LA SOCIÉTÉ : BOIRON - 2, avenue de l’Ouest Lyonnais – 69510 Messimy - FRANCE EXERCICE SOCIAL : L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. SITES INTERNET : www.boiron.fr ou www.boironfinance.fr Les informations figurant sur les sites internet de la société qui seraient mentionnées dans ce document par des liens hypertextes, ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel. À ce titre, ces informations n’ont été ni examinées ni approuvées par l’AMF. 6Assemblée Générale 6.1Rapport du conseil d'Administration à l'assemblée générale mixte du 25 mai 2023 - partie extRaordinaire 6.2PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2023 6.1Rapport du conseil d'Administration à l'assemblée générale mixte du 25 mai 2023 - partie extRaordinaire Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte afin de statuer, dans la partie extraordinaire, sur les résolutions suivantes : Autorisation à donner au conseil d'administration en vue de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues (vingt-trOISième résolution) Nous vous proposons de renouveler l’autorisation octroyée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021, dans sa vingtième résolution à caractère extraordinaire, pour une durée de vingt-quatre mois, à l’effet d’annuler les actions acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions et corrélativement de réduire le capital social. La vingt-troisième résolution soumise à votre vote, a pour objectif de permettre au Conseil d’Administration d’annuler les actions affectées à l'objectif d'annulation dans le cadre du programme de rachat d’actions, objet de la vingt-deuxième résolution, ce dans la limite de 10% du capital en vingt-quatre mois, et corrélativement de modifier les statuts. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre a CERTAINS membres du personnel salarie et/ou a certains mandataires sociaux (vingt-quatrième résolution) Pour permettre de mettre en œuvre une politique d’actionnariat incitative de nature à conforter le développement de l’entreprise, il vous est demandé de bien vouloir consentir au Conseil d'Administration une autorisation lui permettant d’attribuer gratuitement des actions à certains membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés. Ainsi, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de trente-huit mois, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L225-197-1, L225-197-2 et L22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions nouvelles résultant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d’actions existantes. Les bénéficiaires de ces attributions pourraient être certains membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce, et/ou certains mandataires sociaux qui répondent aux conditions de l’article L225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrait dépasser 2% du capital social au jour de l’Assemblée, sans pouvoir excéder le pourcentage maximum de capital prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires serait définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devraient, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendrait avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L341-4 du Code de la sécurité La présente autorisation emporterait de plein droit renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Ainsi, le Conseil d’Administration disposerait de tous pouvoirs pour faire le nécessaire en pareille matière. Si ces propositions reçoivent votre agrément, nous vous demanderons de bien vouloir approuver par votre vote, le texte de la résolution qui vous sera proposé. Fait à Messimy, le 21 mars 2023 Le Conseil d’Administration 6.2PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 25 MAI 2023 A caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2022, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 46 412 031,22 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 357 574,00 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2022, approuve ces comptes, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 44 673 348,61 €. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 comme suit : Bénéfice de l’exercice 2022 46 412 031,22 € + Report à nouveau bénéficiaire + 17 753 416,20 € = Bénéfice distribuable 64 165 447,42 € - Dividendes de 1,10 € par action sur la base de 17 545 408 actions - 19 299 948,80 € = Solde à affecter 44 865 498,62 € - Autres réserves - 25 000 000,00 € = Report à nouveau 19 865 498,62 € L’Assemblée Générale constate que le dividende brut revenant à chaque action est fixé à 1,10 €. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40% (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. Le détachement du coupon interviendra le 31 mai 2023. Le paiement des dividendes sera effectué le 2 juin 2023. Il est précisé qu’au cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l'exercice Revenus éligibles à l'abattement Revenus non éligibles à l'abattement Dividendes (1) Autres revenus distribués 2019 18 422 678,40 € soit 1,05 € par action - - 2020 16 668 137,60 € soit 0,95 € par action - - 2021 16 668 137,60 € soit 0,95 € par action - - (1) Dont mis en report à nouveau (correspondant aux dividendes non versés sur les actions auto-détenues) : - 42 459,90 € en 2019, - 25 488,50 € en 2020, - 166 212,95 € en 2021. Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution – Renouvellement de la société MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle la société MAZARS, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Lyon, sous le numéro 351 497 649, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. La société MAZARS a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution – Nomination de la société GRANT THORNTON, en remplacement de la société DELOITTE et ASSOCIES, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme la société GRANT THORNTON, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, sous le numéro 632 013 843 en remplacement de la société DELOITTE et ASSOCIES, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. La société GRANT THORNTON a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Thierry BOIRON, en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Thierry BOIRON, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution – Renouvellement de Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution – Renouvellement de Madame Anabelle FLORY-BOIRON, en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Anabelle FLORY-BOIRON, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution – Renouvellement de Madame Laurence BOIRON, en qualité d’Administrateur L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Laurence BOIRON, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution – Constatation de la fin des mandats de Madame Michèle BOIRON et de Monsieur Jacky ABECASSIS, en qualité d'Administrateurs L'Assemblée Générale constate la fin des mandats d'Administrateurs à l’issue de la présente Assemblée de Madame Michèle BOIRON et de Monsieur Jacky ABECASSIS, dont les mandats arrivent à échéance. Douzième résolution – Renouvellement de Monsieur Grégory WALTER, en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Grégory WALTER, en qualité d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Treizième résolution – Approbation des informations visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées à l’article L22-10-9 I du Code de commerce et mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 au paragraphe 2.6.2. Quatorzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Thierry BOIRON, Président du Conseil d’Administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 au paragraphe 2.6.3.1. Quinzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, Directrice Générale L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Madame Valérie LORENTZ-POINSOT, Directrice Générale, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 au paragraphe 2.6.3.2. Seizième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean-Christophe BAYSSAT, Directeur Général Délégué, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 au paragraphe 2.6.3.3. Dix-septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 en introduction aux paragraphes 2.6.1, 2.6.1.1 et aux paragraphes 2.6.1.1.1 et 2.6.1.3. Dix-huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 en introduction aux paragraphes 2.6.1, 2.6.1.1 et aux paragraphes 2.6.1.1.2 et 2.6.1.3. Dix-neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’Enregistrement Universel 2022 en introduction aux paragraphes 2.6.1, 2.6.1.1 et aux paragraphes 2.6.1.1.3 et 2.6.1.3. Vingtième résolution – Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 en introduction au paragraphe 2.6.1 et aux paragraphes 2.6.1.2 et 2.6.1.3. Vingt-et-unième résolution – Somme fixe annuelle à allouer aux Administrateurs L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration à 325 000 € pour l’exercice 2023. Vingt-deuxième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L22-10-62 et suivants et L225-210 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux périodes qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 dans sa dix-neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BOIRON par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire, - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice de certains membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux de la société, en ce compris les sociétés et les groupements d’intérêt économique liés, ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à certains membres du personnel salarié et/ou de certains mandataires sociaux de la société, en ce compris les sociétés et les groupements d’intérêt économique liés, - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera. La société n’entend pas utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 65 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 114 045 152 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. A caractère extraordinaire Vingt-troisième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société, rachetées dans le cadre du dispositif de l'article L22-10-62 du Code de commerce L’Assemblée Générale, en application de l’article L22-10-62 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des vingt-quatre derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir notamment par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L22-10-62 du Code de commerce? ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Vingt-quatrième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre à certains membres du personnel salarié et/ou mandataires sociaux L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L225-197-1, L225-197-2 et L22-10-59 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : - de certains membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce, - et/ou de certains mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 2% du capital social au jour de la présente Assemblée, étant précisé qu’il ne pourra dépasser le pourcentage maximum prévu par la réglementation au jour de la décision d’attribution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’Administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution définitive des actions, - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, - le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, - décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Conformément aux dispositions de l'article L225-197-1 du Code de commerce, lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises, l’augmentation de capital correspondante étant définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingt-cinquième résolution - Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. 7Informations complémentaires 7.1RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT universel 7.2CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 7.3DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 7.4CALENDRIER PRÉVISIONNEL DES PUBLICATIONS 7.5Implantation des établissements 7.6ORGANIGRAMME DU GROUPE BOIRON AU 31 DÉCEMBRE 2022 7.7TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7.8TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION 7.9TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 7.10Taxonomie 7.10.1Le chiffre d'affaires (CA) 7.10.2 Les dépenses d'exploitation (OPEX) 7.10.3 Les dépenses d'investissements (CAPEX) 7.11GLOSSAIRE 7.1RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT universel Attestation du Document d’Enregistrement Universel J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont la table de concordance figure dans le présent Document d’Enregistrement Universel aux pages 251 et 252, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Messimy Le 13 avril 2023 Valérie Lorentz-Poinsot Directrice Générale En application de l’article 19 du Règlement Européen 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel : •les comptes consolidés et les rapports d’audit pour l’exercice 2021 figurant respectivement en pages 112 à 164 et en pages 165 à 168 du Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 14 avril 2022 sous le numéro D.22-0294, •les comptes consolidés et les rapports d’audit pour l’exercice 2020 figurant respectivement en pages 110 à 163 et en pages 164 à 167 du Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l’AMF en date du 8 avril 2021 sous le numéro D.21-0277, •les comptes annuels et les rapports d’audit pour l’exercice 2021 figurant respectivement en pages 169 à 194 et en pages 195 à 198 du Document d'Enregistrement Universel 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 14 avril 2022 sous le numéro D.22-0294, •les comptes annuels et les rapports d’audit pour l’exercice 2020 figurant respectivement en pages 168 à 195 et en pages 196 à 199 du Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l’AMF en date du 8 avril 2021 sous le numéro D.21-0277. 7.2CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES Date de nomination Durée de mandat Fin de mandat DELOITTE & ASSOCIÉS Madame Vanessa Girardet Immeuble Higashi 106, cours Charlemagne 69002 Lyon Cedex Tél. : 04 78 63 16 16 AGM 18/05/2017 6 exercices AGO 2023 MAZARS Monsieur Emmanuel Charnavel & Madame Séverine Hervet 109, rue Tête d'Or 69006 Lyon Tél. : 04 26 84 52 52 1re nomination : AGM 19/05/2011 6 exercices AGO 2023 Renouvellement : AGM 18/05/2017 7.3DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Pendant la durée de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la société : •l’acte constitutif et les statuts de l’émetteur, •tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’Enregistrement Universel. INFORMATION DES ACTIONNAIRES Les Laboratoires BOIRON mettent en œuvre tous les moyens pour fournir une information régulière à l’ensemble de ses actionnaires individuels et institutionnels et mettent à leur disposition une information détaillée. L’actualité des Laboratoires BOIRON et les informations financières les concernant peuvent être consultées sur le site internet www.boironfinance.fr. En particulier, conformément à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF, l’ensemble de l’information réglementée au sens de l’article 221-1 du règlement général de l’AMF est disponible sur le site internet www.boironfinance.fr ainsi que sur le site www.info-financiere.fr. Des notes d’information sont publiées par les bureaux d’analystes qui suivent régulièrement la valeur dont notamment : GILBERT DUPONT, ODDO BHF, SOCIÉTÉ GÉNÉRALE. Les statuts, comptes, rapports, procès-verbaux d’Assemblées Générales et tous les documents mis à disposition des actionnaires peuvent être consultés au siège social de la société. Conformément à la recommandation AMF n° 2012-05, les statuts actualisés des Laboratoires BOIRON figurent sur son site internet www.boironfinance.fr. Responsable de l’information financière : Valérie Lorentz-Poinsot, Directrice Générale des Laboratoires BOIRON 2, avenue de l’Ouest Lyonnais - 69510 Messimy - FRANCE Tél. : +33 (0)4 78 45 61 00 E-mail : [email protected] 7.4CALENDRIER PRÉVISIONNEL DES PUBLICATIONS Quiet period : pendant la période qui précède les publications, les Laboratoires BOIRON limitent leur communication avec la communauté financière. Publications Date de publication (après bourse) Réunions d’information Chiffre d’affaires 1er trimestre 2023 Jeudi 27 avril 2023 Assemblée Générale 2023 Jeudi 25 mai 2023 Chiffre d’affaires semestriel 2023 Mardi 18 juillet 2023 Résultats semestriels 2023 Quiet period à partir du lundi 7 août 2023 Mercredi 6 septembre 2023 Jeudi 7 septembre 2023 Chiffre d’affaires 3e trimestre 2023 Jeudi 19 octobre 2023 7.5Implantation des établissements 7.6ORGANIGRAMME DU GROUPE BOIRON AU 31 DÉCEMBRE 2022 Les informations concernant les principaux actionnaires de BOIRON société mère figurent au paragraphe 5.2 et le tableau des filiales et participations figure au paragraphe 4.3.3. (1) Activité de production, promotion et de distribution  (2) Activité de promotion et de distribution  (3) Activité de promotion  (4) Activité de services pharmaceutiques  (5) Société de formation (6) Société d’édition  (7) Société de production et commercialisation de produits cosmétiques  (8) Société holding  (9) Société sans activité   () Activité de promotion jusqu’au 31/12/2022 et de promotion et distribution à compter du 01/01/2023  7.7TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Afin de faciliter la lecture du présent Document d’Enregistrement Universel, la table de concordance présentée ci-dessous permet d’identifier les principales informations requises par les annexes 1 et 2 du Règlement européen délégué 2019/980 du 14 mars 2019. SECTION 1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente 1.1 Personnes responsables des informations 7.1 1.2 Attestation des responsables du document 7.1 1.3 Déclaration d’expert - 1.4 Autres attestations en cas d’informations provenant de tiers - 1.5 Déclaration relative à l’approbation du document - SECTION 2 Contrôleurs légaux des comptes 2.1 Coordonnées 7.2 2.2 Changements SECTION 3 Facteurs de risques 3.1 Description des risques importants 1.4 SECTION 4 Informations concernant l’émetteur 4.1 Raison sociale et nom commercial 5.6 4.2 Enregistrement au RCS et identifiant (LEI) 5.6 4.3 Date de constitution et durée 5.6 4.4 Siège social – forme juridique - législation applicable - site web - autres 5.6 SECTION 5 Aperçu des activités 5.1 Principales activités 1.1.5 5.1.1 Nature des opérations et principales activités 1.1.5.2 5.1.2 Nouveaux produits et/ou services 1.1.3 5.2 Principaux marchés 1.1.4 5.3 Évènements importants 1.1.1 5.4 Stratégie et objectifs (1) financiers et non financiers 1.1 5.5 Degré de dépendance 1.2.3.2 5.6 Position concurrentielle 1.1.4 5.7 Investissements 1.2.1.4.2 5.7.1 Investissements importants réalisés 1.2.1.4.2 4.1.2 (paragraphes 7 et 8 5.7.2 Investissements importants en cours ou engagements fermes 1.2.1.4.2 4.1.2 (paragraphes 7 et 8) 5.7.3 Coentreprises et participations significatives 4.3.3 5.7.4 Impact environnemental de l’utilisation des immobilisations corporelles 1.2.3.3.5 SECTION 6 Structure organisationnelle 6.1 Description sommaire du Groupe/Organigramme 7.6 6.2 Liste des filiales importantes 4.3.3 SECTION 7 Examen de la situation financière et du résultat 7.1 Situation financière 3.1.2 7.1.1 Exposé de l’évolution et résultat des activités 3.1.2.1 7.1.2 Évolutions futures et activités en matière de recherche et de développement 1.1.5.1 7.2 Résultats d’exploitation 3.1 / 3.2 7.2.1 Facteurs importants 1.1.1 / 3.1 7.2.2 Changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets 3.1.1 SECTION 8 Trésorerie et capitaux 8.1 Capitaux de l’émetteur 4.1.1.5 8.2 Flux de trésorerie 4.1.1.4 8.3 Besoins de financement et structure de financement 4.1.2 (paragraphe 15) 8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 4.1.2 (paragraphe 16) 8.5 Sources de financement attendues - SECTION 9 Environnement réglementaire 9.1 Description de l’environnement réglementaire et des facteurs extérieurs influant 1.4 SECTION 10 Informations sur les tendances 10.1 a) Principales tendances récentes b) Changement significatif de performance financière du groupe depuis la clôture 3.3 / 3.4 10.2 Élément susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 3.3 / 3.4 SECTION 11 Prévisions ou estimations du bénéfice 11.1 Prévision ou estimation du bénéfice en cours N/A 11.2 Principales hypothèses N/A 11.3 Attestation sur la prévision ou l’estimation du bénéfice N/A SECTION 12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale 12.1 Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction de la société 2.2 12.2 Conflits d’intérêts 2.2.5 SECTION 13 Rémunération et avantages 13.1 Rémunérations et avantages versés ou octroyés 2.6.2.1 13.2 Provisions pour retraite ou autres 2.6.2.1 4.1.2 (paragraphe 20) SECTION 14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction 14.1 Durée des mandats 2.2.1 14.2 Contrats de service 2.2.5 / 2.6.1.3 14.3 Comités 2.2.3 14.4 Conformité aux règles du gouvernement d’entreprise 2.1 14.5 Incidences significatives potentielles et modifications futures de la gouvernance 2.2.1 SECTION 15 Salariés 15.1 Répartition des salariés 1.2.2.1.1 15.2 Participations et stock-options 1.2.1.4.1 15.3 Accord de participation des salariés au capital 1.2.1.4.1/ 1.2.2.5 SECTION 16 Principaux actionnaires 16.1 Répartition du capital 5.1 / 5.2 16.2 Droits de vote différents 5.1 / 5.2 16.3 Contrôle de l’émetteur 5.2 16.4 Accord d’actionnaires 5.2 SECTION 17 Transactions avec des parties liées 17.1 Détail des transactions 2.3 SECTION 18 Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur 18.1 Informations financières historiques 18.1.1 Informations financières historiques auditées 1 / 4.1 /4.3 18.1.2 Changement de date de référence comptable N/A 18.1.3 Normes comptables 4.1 /4.3 18.1.4 Changement de référentiel comptable 4.1 /4.3 18.1.5 Contenu minimal des informations financières auditées 4.1 /4.3 18.1.6 États financiers consolidés 4.1.1 /4.3.1 18.1.7 Date des dernières informations financières 31/12/2022 18.2 Informations financières intermédiaires et autres N/A 18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles N/A 18.3 Audit des informations financières annuelles historiques 4.2 / 4.5 18.3.1 Rapport d’audit 4.2 / 4.5 18.3.2 Autres informations auditées N/A 18.3.3 Informations financières non auditées N/A 18.4 Informations financières pro forma N/A 18.4.1 Modification significative des valeurs brutes N/A 18.5 Politique en matière de dividendes 3.2.2 / 5.5 18.5.1 Description 3.2.2 / 5.5 18.5.2 Montant du dividende par action 3.2.2 / 5.5 18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.1.2 (paragraphe 34) 18.6.1 Procédures significatives 4.1.2 (paragraphe 34) 18.7 Changement significatif de la situation financière de l’émetteur 3.4 18.7.1 Changement significatif depuis la clôture 3.4 SECTION 19 Informations supplémentaires 19.1 Capital social 5.1 19.1.1 Montant du capital émis 5.1 19.1.2 Actions non représentatives du capital N/A 19.1.3 Actions auto-détenues 5.1 19.1.4 Valeurs mobilières N/A 19.1.5 Conditions de droit d’acquisition et/ou toute obligation N/A 19.1.6 Option ou accord N/A 19.1.7 Historique du capital social 5.1 19.2 Acte constitutif et statuts 5.6 19.2.1 Inscription au registre et objet social 5.6 19.2.2 Catégories d’actions existantes 5.6 19.2.3 Disposition impactant un changement de contrôle - SECTION 20 Contrats importants 20.1 Résumé de chaque contrat N/A SECTION 21 Documents disponibles 21.1 Déclaration sur les documents consultables 7.3 (1) Renvoyer à la déclaration de performance extra-financière. 7.8TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION Les éléments du rapport financier annuel sont identifiés à l’aide du pictogramme . Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du RFA 7.1 Comptes sociaux 4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 4.4 Comptes consolidés 4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 4.2 Rapport de gestion : INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE Situation de la société et du Groupe durant l’exercice écoulé, évolution prévisible et événements importants survenus depuis la clôture 1.1.1 / 3.1 / 3.4 Activité et résultats de la société et du Groupe par branche d’activité 3.1 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière (notamment de la situation d’endettement) de la société et du Groupe 3.1 / 3.2 Indicateurs clés de performance de nature financière et, le cas échéant, de nature non financière de la société et du Groupe 1 Principaux risques et incertitudes de la société et du Groupe 1.4 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la société et du Groupe 1.4.2 Objectif et politique de couverture des transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture de la société et du Groupe - Exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie de la société et du Groupe 4.1.2 (paragraphe 23.3) Utilisation d’instruments financiers de la société et du Groupe 4.1.2 (paragraphe 23) Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises pour les réduire (stratégie bas carbone) de la société et du Groupe 1.2.1.4.3 1.2.3.4 Activité en matière de recherche et développement de la société et du Groupe 1.1.5.1 4.1.2 (paragraphe 27) Succursales 7.5 INFORMATIONS JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET FISCALES DE LA SOCIÉTÉ Répartition et évolution de l’actionnariat 5.1 / 5.2 Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la société qu’elles détiennent 4.3.3 Prises de participation significatives de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français Participations croisées N/A État de la participation des salariés au capital social 5.3 Acquisition et cession par la société de ses propres actions (rachat d’actions) 5.1.3 Ajustements des titres donnant accès au capital en cas d’opérations financières N/A Ajustements des titres donnant accès au capital et les stock-options en cas de rachats d’actions N/A Dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents 5.5 / 6.1 Dépenses et charges non déductibles fiscalement 6.1 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anti-concurrentielles N/A Délais de paiement et décomposition du solde des dettes fournisseurs et clients 4.3.5 Montant des prêts interentreprises N/A Informations relatives à l’exploitation d’une installation SEVESO N/A INFORMATIONS PORTANT SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX État récapitulatif des opérations sur titres des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes étroitement liées 5.2.1 INFORMATIONS DPEF Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l’activité, incluant les conséquences sur le changement climatique et de l’usage des biens et services produits, ainsi que des engagements sociétaux en faveur du développement durable, de l’économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités 1 DOCUMENTS JOINTS AU RAPPORT DE GESTION Rapport sur les paiements aux gouvernements N/A Tableau des résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices 4.3.4 Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2 7.9TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE MODÈLE D’AFFAIRES 1.1.2.1 DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ 1.4 INFORMATIONS SOCIALES 1.2 Emploi Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique 1.2.2.1.1 Embauches et licenciements 1.2.2.2.1 Rémunérations et leur évolution 1.2.1.4.1 Organisation du travail Organisation du temps de travail 1.2.2.2.4 Absentéisme 1.2.2.2.1 Relations sociales Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci 1.2.2.4 Bilan des accords collectifs 1.2.2.5 Santé et sécurité Conditions de santé et de sécurité au travail 1.2.2.1.3 1.2.2.1.4 Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail 1.2.2.1.3 Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles 1.2.2.1.3 Formation Politiques mises en œuvre en matière de formation 1.2.2.2.3 Nombre total d’heures de formation 1.2.2.2.3 Égalité de traitement Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes 1.2.2.3.1 Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées 1.2.2.3.3 Politique de lutte contre les discriminations 1.2.2.3 Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail relatives : - au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective 1.2.2.4 - à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession 1.2.2.3 - à l’élimination du travail forcé ou obligatoire 1.2.2.1 - à l’abolition effective du travail des enfants 1.2.2.1 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement 1.2 Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement 1.2.3.1 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions 1.2.3 Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours N/A Pollution Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement 1.2.3.3.5 Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité 1.2.3.3.5 Économie circulaire Prévention et gestion des déchets : - mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets - actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 1.2.3.3 1.2.3.4 Utilisation durable des ressources : - consommation d’eau et approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales 1.2.3.3.2 - consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation 1.2.3.3.3 - consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux énergies renouvelables 1.2.3.4 Utilisation des sols 1.2.3.3.4 Changement climatique Postes significatifs de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité 1.2.3.3.5 Adaptation aux conséquences du changement climatique 1.2.3.4 Protection de la biodiversité 1.2.3 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité 1.2.3.3 INFORMATIONS RELATIVES AUX ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Impact territorial, économique et social de l’activité de la société En matière d’emploi et de développement régional 1.2.1.4.2 Sur les populations riveraines ou locales 1.2.1.4.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations 1.2.1.4.2 Actions de partenariat ou de mécénat 1.2.1.4.2 Sous-traitance et fournisseurs Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux 1.2.3.2 Importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 1.2.1.1 1.2.3.2 Loyauté des pratiques Actions engagées pour prévenir la corruption 1.2.1.2 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs 1.1.2.3 Autres actions engagées en faveur des droits de l’Homme 7.10Taxonomie 7.10.1Le chiffre d'affaires (CA) En milliers d'euros Activités économiques A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE TOTAL (A+B) A.1 Activités durables sur le plan environnemental (activités alignées sur la taxonomie) A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) TOTAL (A.1+A.2) CA des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) CA des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) CA des activités non éligibles à la taxonomie Codes activités N/A N/A N/A N/A N/A CA absolu 0 0 0 534 239 534 239 Part du CA 0% 0% 0% 100% 100% Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique N/A Adaptation au changement climatique N/A Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does not significantly harm) Atténuation du changement climatique N/A Adaptation au changement climatique N/A Ressources aquatiques et marines N/A Économie circulaire N/A Pollution N/A Biodiversité et écosystèmes N/A Garanties minimales N/A Part du CA alignée sur la taxonomie 2022 0% Catégorie (activité habilitante) N/A Catégorie « (activité transitoire) » N/A 7.10.2 Les dépenses d'exploitation (OPEX) En milliers d'euros Activités économiques A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE TOTAL (A+B) A.1 Activités durables sur le plan environnemental (activités alignées sur la taxonomie) A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) TOTAL (A.1+A.2) Dépenses d'exploitation des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Dépenses d'exploitation des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxonomie Codes activités N/A N/A N/A N/A N/A Total OPEX N/A N/A N/A 17 677 17 677 Part des OPEX N/A N/A N/A 100% 100% Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique N/A Adaptation au changement climatique N/A Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does not significantly harm) Atténuation du changement climatique N/A Adaptation au changement climatique N/A Ressources aquatiques et marines N/A Économie circulaire N/A Pollution N/A Biodiversité et écosystèmes N/A Garanties minimales N/A Part OPEX alignée sur la taxonomie année 2022 0% Catégorie (activité habilitante) N/A Catégorie « (activité transitoire) » N/A 7.10.3 Les dépenses d'investissements (CAPEX) En milliers d'euros Activités économiqueS A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE TOTAL (A + B) A.1 Activités durables sur le plan environnemental (activités alignées sur la taxonomie) A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) TOTAL (A.1+A.2) Transport par motos, voitures particulièreset véhicules utilitaires légers Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique Dépenses d'investissement des activités durables sur le plan environ-nemental (alignées sur la taxonomie) Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Acquisition et propriété de bâtiments Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environ-nemental (non alignées sur la taxonomie) Dépenses d'invstissement des activités non éligibles à la taxonomie Codes activité 6.5 6.5 7.3 N/A 6.5 7.7 N/A N/A N/A N/A CAPEX absolues en K€ 141 451 304 896 1 923 2 929 4 852 5 748 18 716 24 464 Part des CAPEX 0,6% 1,8 1,2% 3,7% 7,9% 12,0% 19,8% 23,5% 76,5% 100% Critères de contribution substantielle Atténuation du changement climatique 0% 100% 100% 100% Adaptation au changement climatique 100% 0% 0% 0% Ressources aquatiques et marines Économie circulaire Pollution Biodiversité et écosystèmes Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does not significantly harm) Atténuation du changement climatique N/A O O Adaptation au changement climatique O N/A N/A Ressources aquatiques et marines N/A N/A N/A Économie circulaire N/A N/A N/A Pollution N/A N/A N/A Biodiversité et écosystèmes N/A N/A N/A Garanties minimales N/A N/A N/A Part des CAPEX alignée sur la taxonomie année 2022 0% 0% 0% Catégorie (activité habilitante) N N N Catégorie « (activité transitoire) » N N N 7.11GLOSSAIRE Accord de Préparation à la Retraite (APR) Accord d’entreprise qui prévoit, pour chaque salarié de BOIRON société mère, un capital temps rémunéré à prendre avant son départ à la retraite, dédié à la préparation de sa retraite et fonction de son ancienneté. Autres produits et charges opérationnels Ils comprennent les éléments inhabituels, non récurrents et significatifs, le résultat de change sur les transactions commerciales, le résultat des instruments dérivés sur opérations commerciales ainsi que le crédit d’impôt recherche et le crédit d’impôt compétitivité emploi. AUTRES SOLUTIONS DE SANTé Ces solutions sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication thérapeutique ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Elles intègrent les dispositifs médicaux (diagnostics in vitro notamment), les compléments alimentaires, les cosmétiques ainsi que la phytothérapie. Compte de résultat par activité Présentation retenue par le Groupe pour le compte de résultat consolidé. Les charges sont regroupées par grande activité de l’entreprise (production industrielle, préparation et distribution, promotion, recherche, affaires réglementaires, fonctions support, autres produits et charges opérationnels…). Coûts de production industrielle Ensemble des charges qui concourent à la production réalisée par nos sites de production, intégrant notamment les services de fabrication, la gestion de production, l’assurance et le contrôle qualité. Coûts de préparation et distribution Ensemble des charges liées à la distribution des produits et à l’activité des préparatoires dans les établissements de distribution. Coûts de promotion Ensemble des charges liées à la promotion des produits (marketing, publicité et réseaux commerciaux notamment). Coûts de recherche Ensemble des charges liées à la recherche sur les spécialités et les médicaments à nom commun. Coûts des affaires réglementaires Ensemble des charges liées au fonctionnement des services affaires réglementaires, en particulier : frais de personnel, honoraires, taxes et frais d’enregistrement. Coûts des fonctions support Coûts liés aux services qui travaillent en support de la production, de la distribution et de la promotion. Ces coûts intègrent notamment la direction générale, les fonctions financières, juridiques, informatiques et ressources humaines. Engagements sociaux Avantages sociaux accordés aux salariés, conformément aux législations en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés qui les emploient ou aux accords signés localement avec les partenaires sociaux. Les engagements sociaux du Groupe BOIRON intègrent notamment, en France, l’accord de préparation à la retraite, les indemnités de départ à la retraite et les médailles du travail. Enregistrement Homéopathique (EH) et Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) En 1992, une directive européenne a fixé le cadre réglementaire pour le maintien sur le marché des médicaments homéopathiques fabriqués industriellement : •l’Enregistrement Homéopathique (EH) fixe les dispositions pour les médicaments homéopathiques répondant aux critères suivants : l’absence d’indication thérapeutique sur l’étiquetage, des hauteurs de dilution encadrées, l’administration par voie orale ou externe, •l’Autorisation de Mise sur le Marché (AMM) concerne les spécialités homéopathiques qui revendiquent une indication thérapeutique homéopathique traditionnelle d’automédication ou qui ne peuvent remplir les trois critères énoncés ci-dessus pour l’Enregistrement. Évolution à taux de change courant/Évolution à taux de change constant L’évolution à taux de change courant est l’évolution en euros d’un indicateur financier entre deux périodes, résultant des taux de change retenus pour la conversion de chaque période. Cette évolution tient ainsi compte des effets liés à la variation des taux de change. Une évolution à taux de change constant est estimée par le Groupe (notamment pour le chiffre d’affaires) en retenant pour l’année en cours le taux de change retenu pour la période comparative. Cette méthode permet de neutraliser les effets liés à la variation des taux de change. Indemnité de Départ à la Retraite (IDR) Rémunération versée au salarié au moment de son départ à la retraite, régie en France par la convention collective de l’industrie pharmaceutique. Médaille du travail Prime versée au salarié à une date anniversaire, visant à récompenser son ancienneté professionnelle. Médicaments homéopathiques à nom commun Ils sont généralement présentés sous forme de tubes de granules ou de doses de globules. Aucune indication thérapeutique ni posologie ne figure généralement sur leur conditionnement car c’est le professionnel de santé qui détermine l’indication du médicament et sa posologie en fonction de chaque individu. Résultat opérationnel Indicateur de performance utilisé par le Groupe. Il correspond au résultat de l’ensemble consolidé avant prise en compte : •du coût de l’endettement financier net, •des autres produits et charges financiers, •de la quote-part dans les résultats des participations dans les entreprises associées, •du résultat des activités destinées à être cédées, •des impôts. Il intègre le résultat des activités du Groupe ainsi que les autres produits et charges opérationnels. spécialités homeopathiques Elles sont développées pour traiter ou prévenir une affection, ou encore pour entretenir un capital santé. Elles possèdent, généralement, une indication thérapeutique ou une allégation ainsi qu’une posologie pour un usage en automédication. Leur composition (une combinaison de plusieurs médicaments dans la plupart des cas), a été mise au point pour traiter un problème donné : rhume, toux, bouffées de chaleur, etc. En se reportant à la notice ou à l’emballage, le patient est à même de savoir dans quel cas le prendre. Ces médicaments se présentent sous formes de tubes, de doses mais aussi de comprimés, gels, pommades, sirops, collyres... Ils portent un nom de marque. Conception et réalisation www.keima.fr Service Information BOIRON (SIB) joignable au : 2, avenue de l’Ouest Lyonnais 69510 Messimy – France Tél. + 33 (0)4 78 45 61 00 Société anonyme au capital de 17 545 408 € 967 504 697 RCS Lyon www.boiron.fr 1Préambule à la Constitution de l'Organisation Mondiale de la Santé - 22 juillet 1946. 2Effets secondaires nocifs provoqués par la prise de médicaments ou d’interaction médicamenteuses entre plusieurs traitements. 3NCCIH (Centre National de Santé Complémentaire et Intégrative - USA). 4Règlement CE N°889/2008. 5Source: données IQVIA pays à Octobre 2022 – MAT / valeur // #x= position de notre marque sur le marché total. Marché états grippaux (curatif symptômes), Camilia (baby teething) / Stodal (Cough drinking form) // France & Belgique : Stodal+Stodaline 6Extrait de la communication sur les résultats de la 12e campagne GAÏA RESEARCH. 7La Fondation CGénial, reconnue d’utilité publique, a été créée en 2006 par des entreprises et avec le soutien du Ministère de la Recherche. Elle a pour mission de développer l'appétence pour les sciences, les technologies et le numérique chez les élèves de collège et de lycée et de leur faire découvrir les métiers associés. 8Rapport entre le nombre total de départs et les effectifs physiques inscrits au 31 décembre. 9Rapport entre le nombre d’heures d’absences pour maladie et pour accident du travail sur le nombre total d’heures travaillées théoriques (heures effectives + total des absences). 10Learning Management System : logiciel qui accompagne et gère un processus d'apprentissage ou un parcours pédagogique. 11Index de l’égalité professionnelle : les tendances globales 2022 et les résultats pour les plus grandes entreprises. 12DARES, novembre 2022. 13Formation à distance capable d'accueillir un grand nombre de participants. 14Appareil de reprographie qui regroupe les fonctions suivantes : photocopieur, scanner, fax, envoi de courriers électroniques, imprimante. 15Site internet français d'entrepreneuriat social qui collecte des fonds pour les ONG en utilisant les revenus publicitaires générés sur internet et mobile. 16Fossé peu profond et large, végétalisé, avec des rives en pente douce, qui recueille provisoirement de l'eau de ruissellement. 17Nouveau cycle européen de conduite. 18Indicateurs sociaux : périmètre Boiron SA Indicateurs environnementaux : Boiron SA sauf exception pour les indicateurs suivants : consommation d’eau, consommation annuelle d’électricité, consommation annuelle de gaz qui concerne le site de Messimy (1) Over The Counter. (1) Utilisation de solutions Cloud, liens avec les filiales, utilisation d’outils collaboratifs, solutions de mobilité et télétravail. (1) Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites.

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