Bohai Leasing Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2015

Oct 7, 2015

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-139

渤海租赁股份有限公司

关联交易进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年7 月10 日、7 月28 日，公司分别召开2015 年第七次临时董事会、2015 年第 四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015 年关联交易预计额度的议案》，详 见公司于2015 年7 月13 日、7 月29 日在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的2015-084 号、2015-086 号、2015-100 号公告。

根据上述审议事项授权，2015 年度公司及公司下属子公司与天津市大通建设发展集 团有限公司（以下简称“大通建设”）和天津空港商贸中心开发有限公司（以下简称“空 港商贸”）关联交易预计额度为人民币4 亿元，公司及公司下属子公司与长江租赁有限公 司（以下简称“长江租赁”）关联交易预计额度为人民币10 亿元。现将相关关联交易进 展情况公告如下：

一、关于天津渤海租赁有限公司与大通建设和空港商贸开展售后回租业务暨关联交 易的进展情况

㈠关联交易概述

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟与大通建设和空 港商贸组成的联合承租人开展总额不超过31,250 万元的联合售后回租业务。

天津渤海拟出资31,250 万元向联合承租人购买评估值约60,353 万元的空港物流加工 园区商业物业资产并与其开展售后回租业务,租期3 年，租赁本金31,250 万元，租赁利率 10%（固定利率，不受人民币贷款基准利率影响），租赁期间按季还本付息，天津渤海一 次性向联合承租人收取咨询顾问费1,562.5 万元。租赁期间届满,联合承租人付清全部租 金以及其他应付款项后,有权以人民币1 元的名义价格以“届时现状”留购租赁物,支付全 部款项后即取得租赁物的所有权。

因本公司与大通建设的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。为保证本次交易的顺利实施，董事会 授权天津渤海经营管理团队签署相关法律文件。

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公司已分别于2015 年7 月10 日、2015 年7 月28 日召开2015 年第七次临时董事会 会议、2015 年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于调整公司2015 年度关联交易预 计额度的议案》，预计公司及公司下属子公司2015 年度与大通建设和空港商贸关联交易 预计额度为人民币4 亿元。上述31,250 万元关联交易金额纳入2015 年关联交易预计额度 内，不需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈡交易对方基本情况介绍

1.天津市大通建设发展集团有限公司

⑴注册地址:河东区红星路东

⑵法定代表人:胡杰

⑶注册资本:50000 万元

⑷企业类型：有限责任公司

⑸经营范围: 房地产开发、商品房销售、服务；室内外装饰、建筑及环境设计技术咨 询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产 营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭 许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

⑹主要股东: 天津大通投资集团有限公司持股12.15%；天津市艺豪科技发展有限公 司持股13.17%；海航置业控股（集团）有限公司持股37.97%；天津信托有限责任公司持 股36.71%。

⑺财务状况：截止2014 年12 月31 日，公司总资产41.43 亿元、净资产4.32 亿元； 截止2015 年6 月30 日，公司总资产19.44 亿元、净资产4.70 亿元。（截止2015 年6 月 30 日的财务数据未经审计）

2.天津空港商贸中心开发有限公司

⑴注册地址:天津空港经济区综合保税区航空产业支持中心A1222

⑵法定代表人:霍峰

⑶注册资本:40000 万元人民币

⑷企业类型：有限责任公司

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⑸经营范围:房地产开发；房屋租赁；室内为装饰；商品房销售；房地产咨询服务、 建筑及环境设计技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可展开经 营活动）

• ⑹主要股东:天津大通投资集团有限公司持股100%。

• ⑺财务状况：截止2014 年12 月31 日，公司总资产20.18 亿元、净资产4.09 亿元；

截止2015 年6 月30 日，公司总资产17.51 亿元、净资产3.96 亿元。（截止2015 年6 月 30 日的财务数据未经审计）

㈢交易标的物基本情况

• 1.名称：空港物流加工园区商业物业资产

• 2.类别:固定资产

• 3.权属:联合承租人将租赁标的物所有权转让给天津渤海租赁有限公司

• 4.评估值：60,353 万元

㈣交易的定价政策及依据

本次关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，租赁利率充分参考市场价格确定， 定价公允。

㈤交易协议主要内容

• 1.交易金额：31,250 万元

• 2.支付方式：现金支付

• 3.租赁方式:售后回租

• 4.租赁标的物：评估值约60,353 万元的空港物流加工园区商业物业资产

• 5.租赁利率：固定租赁年利率10%

• 6.租赁期限及租金支付方式:3 年期，固定租金，按季还本付息

㈥交易目的和对公司影响

本次交易有助于天津渤海的业务拓展，有助于提升公司未来年度业绩并对公司未来年 度利润产生正向影响。

㈦本年度公司与大通建设及空港商贸累计发生的关联交易情况

截止披露日，含本次交易公司与大通建设及空港商贸发生的关联交易金额为人民币 32,295.89 万元。

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1.公司分别于2014 年10 月22 日、11 月19 日、12 月5 日召开2014 年第九次临时董 事会、2014 年第十一次临时董事会、2014 年第五次临时股东大会审议通过了公司全资子 公司天津渤海与大通建设及空港商贸发生的两笔总额1.5 亿元的售后回租业务。截止本公 告披露日，上述租赁业务在2015 年发生的关联交易金额为1,045.89 万元。

2.公司分别于2015 年7 月10 日、2015 年7 月28 日召开2015 年第七次临时董事会 会议、2015 年第四次临时股东大会会议，审议通过了《关于调整公司2015 年度关联交易 预计额度的议案》，公司及公司下属子公司2015 年度与大通建设及空港商贸关联交易额 度为人民币4 亿元。本次天津渤海与大通建设及空港商贸发生的31,250 万元关联交易金 额纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、关于皖江金融租赁股份有限公司与长江租赁开展租赁资产转让业务暨关联交易 的进展情况

㈠关联交易概述

为提升公司控股子公司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江租赁”）租赁资 产管理能力与运营能力，皖江租赁将其出租给13 家承租人的固定资产所有权及相应的租 赁合同权益转让给长江租赁，并与长江租赁签署了《租赁资产转让协议》，双方依据该等 固定资产租金现值确定交易价款为53,191.98 万元。同时，皖江租赁聘请长江租赁提供融 资租赁咨询服务，并与长江租赁签署了《咨询顾问协议》，约定咨询顾问费为792 万元。 因本公司与长江租赁的控股股东均为海航资本集团有限公司，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

公司于2015 年7 月10 日、2015 年7 月28 日召开2015 年第七次临时董事会会议、 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015 年度关联交易预计额度的 议案》，公司及公司下属子公司2015 年度与长江租赁的关联交易预计额度为人民币10 亿 元。本次关联交易金额纳入上述关联交易预计额度内，不需再次提交公司董事会及股东大 会审议。

㈡交易对方基本情况介绍

• 1.公司名称：长江租赁有限公司

• 2.注册地址：天津空港经济区环河南路88 号2-2034 室

• 3.法定代表人：任卫东

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4.注册资本：580,000 万元

• 5.企业类型：有限责任公司

6.经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、 检验检测设备、工程机械、交通运输工具等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、 回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资租赁业务；自有公共设 施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁 业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务； 投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及 游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。

7.主要股东: 海航资本集团有限公司持股71.89%，金海重工股份有限公司持股 13.79%，渤海国际信托有限公司持股9.14%，海口美兰国际机场有限责任公司持股2.59%， 三亚凤凰国际机场有限责任公司持股2.59%。

8.财务状况：截止2014 年12 月31 日，长江租赁总资产272.27 亿元；净资产54.82 亿元；2014 年度实现主营业务收入10.76 亿元；净利润0.53 亿元。截止2015 年3 月31 日，长江租赁总资产289.68 亿元；净资产74.68 亿元；2015 年一季度实现主营业收入 3.33 亿元；净利润0.22 亿元。（2015 年一季度财务数据未经审计）

㈢交易标的基本情况

本次交易标的为皖江租赁出租给13 家承租人的固定资产所有权及相应的租赁合同权 益。自租赁资产转让日起，皖江租赁将上述租赁合同项下收取租金相关权益转让给长江租 赁。截止《租赁资产转让协议》签署前，上述租赁合同项下租金现值为53,191.98 万元。 ㈣交易的定价政策及依据

本次关联交易遵循公开、公平、公正的定价原则，交易价格参考市场价格确定，定价 公允。

㈤交易协议主要内容

• 1.交易标的：皖江租赁出租13 家承租人的固定资产所有权及相应的租赁合同权益 2.交易金额:约53,191.98 万元

• 3.支付方式：现金

• 4.生效条件:交易协议自双方签署之日起生效

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㈥交易目的和对公司影响

该笔交易有利于提升皖江租赁资产管理能力与运营能力，有利于提升皖江租赁业务拓 展能力，有利于维护公司全体股东利益。

㈦本年度公司与长江租赁累计发生的关联交易情况

截止本公告披露日，含本次交易公司与长江租赁发生的关联交易金额约54,233.98 万 元。

公司于2015 年7 月12 日、7 月28 日分别召开2015 年第七次临时董事会、2015 年第 四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015 年度关联交易预计额度的议案》， 公司及公司下属子公司2015 年度与长江租赁关联交易额度预计为人民币10 亿元，本次皖 江租赁与长江租赁发生的53,191.98 万元关联交易金额纳入上述关联交易预计额度内，不 需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2015 年9 月30 日

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