Bohai Leasing Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 17, 2006

股票简称：汇通水利 股票代码：000415

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新疆汇通（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文）

新疆汇通（集团）股份有限公司董事会 国信证券有限责任公司 二〇〇六年四月十七日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相 互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或 者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示

1、本公司非流通股份中原存在国有法人股，由公司原第二大股东新疆水利电力建 设总公司持有。2005年9月23日，新疆水利电力建设总公司与深圳市富鼎担保投资有限 公司签署了国有股《股权托管协议》及《股权转让框架协议》，协议约定公司第二大股 东新疆水利电力建设总公司拟将其持有的65,479,306股国有法人股股权(占总股本的 28.08％)有偿转让给深圳市富鼎担保投资有限公司，在股份过户前新疆水利电力建设总 公司将其所持有的全部股份交由深圳市富鼎担保投资有限公司托管。

2005年12月23日，新疆水利电力建设总公司与深圳市富鼎担保投资有限公司正式签 署了《股权转让协议》，并于2006年2月22日签署了股权转让《补充协议书》，新疆水 利电力建设总公司将其合法持有的新疆汇通（集团）股份有限公司65,479,306股的股份 以每股净资产1.61元并以此为基础溢价12.6％为约定的股权转让价格有偿转让给深圳市 富鼎担保投资有限公司，全部转让价款共计人民币11898万元整。

2006年3月，经国资委《关于新疆汇通（集团）股份有限公司国有股转让有关问题 的批复》（国资产权[2006]202号），同意新疆水利电力建设总公司将所持新疆汇通（集 团）股份有限公司6547.9306万股（占公司总股本的28.08%）国有法人股全部转让给深 圳市富鼎担保投资有限公司，转让完成后该股份属非国有股，本公司非流通股份中就不 存在国有法人股。本次国有法人股转让尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理股份过户登记手续。

鉴于此，本次股权分置改革方案中，深圳市富鼎担保投资有限公司作为新的第二大 股东承诺将按照新疆汇通（集团）股份有限公司股权分置改革方案和相关股东会议的表 决结果，执行本次股权分置改革中所应执行的对价安排，并履行本次股权分置改革所规 定的承诺义务。

2、截至本股权分置改革说明书公告之日，本公司非流通股股东深圳市淳大投资有 限公司持有的本公司69,936,343股股份中的36,400,000股被质押给中国银行新疆分行，其 余33,536,343股股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。 按照本公司股权分置改革方案，深圳市淳大投资有限公司所持股票部分被质押的情形并

不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。除深圳市淳大投资有限公司之外， 本公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有 权的情形及其他权属争议。

3、目前公司尚未出具2005年度报告，对此，本公司董事会将聘请本公司审计机构 对本公司2005年度财务报告进行审计并在2006年4月30日前取得会计师对公司2005年度 财务状况出具的审计报告。

4、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。 由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分隔的一部分，并且 有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决 权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关 股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金 转增预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会 的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价 安排不可分隔的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金 转增预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经 参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

重要内容提示

一、改革方案要点

公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价 安排包括：

以现有总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增 2.44股。非流通股股东将获得的全部转增股数33,482,278股支付给流通股股东，使流通股 股东实际获得每10股转增5.93股的股份，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流 通股股东每10股获得2.80股对价股份。

方案实施后，本公司总股本增加到290,075,915股，公司总资产、负债、所有者权益、 净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股 收益会被摊薄。

二、非流通股股东的承诺事项

• 1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务如下：

• （1）公司全体非流通股股东持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在十

• 二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

（2）持有公司股份总数5%以上的股东深圳市淳大投资有限公司和深圳市富鼎担保 投资有限公司承诺，在前述承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股 股份数量，占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）持有公司股份总数5%以上的股东深圳市淳大投资有限公司和深圳市富鼎担保 投资有限公司，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1% 时，其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

• 2、承诺人声明：

• （1）承诺人如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

• （2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承

• 担承诺责任，将不转让所持有的股份。

三、日程安排

• 1、本次临时股改大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年5月11日

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年5月22日

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年5月18日－5月22日

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请公司股票自2006年4月17日起停牌，最晚于2006年4月27日

• 复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2006年4月26日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股 东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2006年4月26日之前公告协商确定的改革方案，本公司 将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0991-5865293、5835644 传真：0991-5865293 电子信箱：000415@huitonggroup.com.cn 公司网站：http://www.huitonggroup.com.cn 证券交易所网站：http://www.szse.cn

目 录

释 义 ................................................................................................................................1 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................2 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ....................................................3 三、公司非流通股股东情况介绍 ....................................................................................8 四、股权分置改革方案 ..................................................................................................11 五、股权分置改革对公司治理的影响 ..........................................................................17 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案 ..............................................18 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 ......................................................................19 八、备查文件目录 ..........................................................................................................20

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

本公司、公司、汇通水利 指 新疆汇通（集团）股份有限公司 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商 股权分置改革 指 机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程 深圳市淳大投资有限公司、深圳市巨擘网投资有限公 非流通股股东 指 司、深圳市富鼎担保投资有限公司三家股东 流通股股东 指 持有汇通水利流通A股的股东 深圳淳大 指 深圳市淳大投资有限公司 深圳富鼎 指 深圳市富鼎担保投资有限公司 深圳巨擘网 指 深圳市巨擘网投资有限公司 新疆水利 指 新疆水利电力建设总公司 保荐机构、国信证券 指 国信证券有限责任公司 律师 指 湖南芸生律师事务所 《关于新疆汇通（集团）股份有限公司股权分置改革 保荐意见书 指 之保荐意见书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元

1

一、公司基本情况简介

• （一）公司基本情况

• 1、公司中文名称：新疆汇通（集团）股份有限公司

• 公司英文名称：Xin Jiang Hui Tong(group)Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：HuiTongGroup

• 2、公司设立日期：1993年6月30日

• 3、公司法定代表人：郭运斌

• 4、企业法人营业执照注册号：6500002301580

• 5、公司注册地址及办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦 邮政编码：830000

• 6、公司国际互联网网址：http:// www.huitonggroup.com.cn

• 7、股票上市交易所：深圳证券交易所

• 股票简称：汇通水利

股票代码：000415

（二）近三年又一期公司主要财务指标和会计数据（单位：万元）

项 目	2005年9月30日	2004年	2003年	2002年
主营业务收入	17,769.35	34,853.14	33,945.85	25,746.13
净利润	229.19	947.33	-8,434.13	144.18
总资产	97,619.53	99,169.32	143,495.49	113,578.29
股东权益（不含 少数股东权益）	37,651.14	37,421.95	35,432.07	43,864.75
负债总额	50458.92	52709.60	93640.66	58600.60
每股收益	0.0098	0.0410	-0.3617	0.0060
每股净资产	1.6150	1.6050	1.5200	1.8810
全面摊薄净资产 收益率（%）	0.61	2.53	-23.80	0.33
资产负债率（%）	51.69	53.15	65.26	51.59

（三）公司设立以来利润分配和资本公积金、盈余公积金转增股本情况

年度	基准股本	利润分配和资本公积金转增股本方案
1996年度	5,000万股	每10股送5.2股并转增2.8股
~~1998年度~~	~~9 000万股~~	~~每10股送2股并转增1股~~

2

1999年中期	12,788万股	每10股送1.829840股并转增6.404442股
2000年度	23317.9996万股	每10股派发现金股利0.3元（含税）
2001年度	23317.9996万股	每10股派发现金股利0.2元（含税）

（四）公司设立以来历次融资情况

1、新疆汇通（集团）股份有限公司是于1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试 点联审小组批准（新体[1993年]089号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时 股本总额为2886.30万元。1994年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体 [1994]48号文件批准，增资扩股863.70万股。1996年经中国证券监督管理委员会证监发 审字[1996]96号文件批准，通过以向社会公开发行人民币A股1250万股股票方式转为社 会公众股，发行价6.00元，并于1996年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市交易，首日收 盘价为10.80元。首次公开发行共募集资金7500万元，扣除发行费用后募集资金净额为 7062.5万元。

2、1998年11月14日公司1998年度第二次临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔 自治区证券监督管理办公室新证监办函[1999]06号文同意及中国证券监督管理委员会证 监公司字[1999]28号文复审批准，公司于1999年6月14日以10:2.307693的比例向全体股东 配股，配股价为9.8元/股。本次配股共计配售1,088万股，本次配股实际募集资金10,200 万元。

（五）公司目前的股本结构

截至本股权分置改革说明书公告前，公司的股本结构如下表所示：

项 目	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、社会法人股（注）	13722.25	58.85
未上市流通股份合计	13722.25	58.85
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	9595.75	41.15
已上市流通股份合计	9595.75	41.15
三、股份总数	23318.00	100.00

注：根据国资委《关于新疆汇通（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产 权［2006］202号），新疆水利将所持汇通水利6547.9306万股国有法人股全部转让给深圳富鼎，转 让完成后该股份属非国有股，即本公司非流通股份中就不存在国有法人股，全部为境内社会法人股。 目前，本次国有法人股转让尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手 续。

3

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成情况

汇通水利是经自治区人民政府新体改(1993）089号文批准，由新疆水利电力建设总 计司、克拉码依市天山实业开发公司、海南省国际信托投资公司、广东省经协能源化工 公司、中国江河水利水电开发公司、乌鲁木齐光源电力实业总公司等六家单位共同发起， 以定向募集股份方式设立的股份有限公司。公司发行法人股和公司内部职工股共计 2886.3万股，于1993年6月30 日正式成立新疆汇通股份有限公司，执有自治区工商局核 － 发的注册号为22859736 8（3-3）的法人营业执照。本公司主体发起人新疆水利电力建 设总公司隶属于自治区水利厅管理。

新疆水利电力建设总公司作为主要发起人，于1993年5月经自治区体改委批准（新 体改[1993]089号），以其经评估后确认的净资产1809.09 万元折为1500万股国有法人股， 占公司总股本的51.97％。其余六家发起人均以现金资产按62.5% 的折股率入股，持股数 分别为300万股、100万股、100万股、209.05万股、50万股，占本公司总股本的比例分别 为10.39%、3.47%、3.47%、7.24%和1.73％。除上述发起人股份外，还有另一募集法人 深圳宏成电脑有限公司持有50万股，占总股本的1.73％，内部职工持股577.25万股，占 总股本的20％。

（二）增资扩股

1994年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48号文件批准，增资 扩股863.70万股。新疆水利电力建设总公司，克拉玛依天山实业开发公司放弃配股权， 内部职工不参加此次增资，股份由其余法人股东全额认购。新疆会计师事务所以新会所 字[1994]588号文对股款到位情况进行验证。增资后，原来六家发起人新疆水利电力建设 总计司、克拉码依市天山实业开发公司、海南省国际信托投资公司、广东省经协能源化 工公司、中国江河水利水电开发公司和乌鲁木齐光源电力实业总公司的持股数分别为 1500万股、300万股、250万股、400万股、422.75万股、200万股，占本公司总股本的比 例分别为40%、8%、6.67%、10.67%、11.27%和5.33％。深圳宏成电脑有限公司持有100 万股，占总股本的2.66％；内部职工持股577.25万股，占总股本的15.4％。增资扩股后的 总股本为3750万股。

（三）公司首次公开发行上市后的股本结构

经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]96号文件批准，公司于1996年6月23 日至7月3日通过以向社会公开发行人民币A股1250万股股票方式转为社会公众股，每股 发行价格为6.00元，并于1996年7月16日在深圳证券交易所挂牌上市交易。首次公开发行 上市后，公司总股本相应变更为5,000万股。

4

公司上市时股本结构如下表：

公司上市时股本结构如下表：
项 目	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份	3072.75	61.46
其中：国有法人股	1500.00	30.00
境内法人股	1572.75	31.46
2、募集法人股	100.00	2.00
3、内部职工股	577.25.00	11.54
未上市流通股份合计	3750.00	75.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	1250.00	25.00
已上市流通股份合计	1250.00	25.00
三、股份总数	5000.00	100.00

（四）公司公开发行后历次股本变化情况

1997年5月28日公司第五次股东大会审议通过，公司于1997年7月28日实施了1996 年度利润分配方案：以公司1996年12月31日的总股本5000万股为基数，用1996年度实现 利润向全体股东每10股派送红股5.2股，用资本公积金转增股本1400万元，每10股转增 2.8股；两项合并每10股送8股。公司股权结构变更为：

项 目	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份	3,441.70	38.24
其中：国有法人股	2700.00	30.00
境内法人股	741.70	8.24
2、社会法人股	2,269.25	25.21
3、内部职工股	1039.05	11.55
未上市流通股份合计	6750.00	75.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	2250.00	25.00

5

已上市流通股份合计	1250.00	25.00
三、股份总数	9000.00	100.00

1999年3月12日召开的1998年年度股东大会审议通过，公司于1999年3月25日实施了 1998年度利润分配方案：以公司1998年12月31日的总股本9000万股为基数，向全体股东 每10股派送2股, 资本公积金转增1股。公司股权结构变更为：

项 目	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份	3,510.00	30.00
其中：国有法人股	3,510.00	30.00
2、社会法人股	3,914.24	33.46
3、内部职工股	1,350.77	11.55
未上市流通股份合计	8,775.00	75.00
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	2,925.00	25.00
已上市流通股份合计	2,925.00	25.00
三、股份总数	11,700.00	100.00

1998年11月14日公司1998年度第二次临时股东大会审议通过，并经新疆维吾尔自治 区证券监督管理办公室新证监办函[1999]06号文同意及中国证券监督管理委员会证监 公司字[1999]28号文复审批准，公司于1999年6月14日以11700万股为基数，按照 10:2.307693的比例向全体股东配股，配股价为9.8元/股。公司国有法人股股东以现金认 购81万股；公司社会法人股股东深圳市巴飞特投资发展有限公司以现金认购20.285万股， 其余社会法人股股东全额放弃本次配股权；向内部职工股股东配售311.715万股，其中向 公司高管人员配售8.613万股；向社会流通股股东配售675万股。截止1999年7月23日，实 际配售股份为1088万股。本次配股新增的可流通社会公众股于1999年8月10日获准上市 流通。至此，本公司总股本增加到12788万股，公司股权结构变更为：

项 目	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份	3,591.00	28.08

6

其中：国有法人股	3,591.00	28.08
2、社会法人股	3,934.52	30.77
3、内部职工股	1,662.48	13.00
未上市流通股份合计	9,188.00	71.85
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	3,600.00	28.15
已上市流通股份合计	3,600.00	28.15
三、股份总数	12,788.00	100.00

1999年8月23日，内部职工股上市，公司股权结构变更为：

项 目	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份	3,591.00	28.08
其中：国有法人股	3,591.00	28.08
2、社会法人股	3,934.52	30.77
未上市流通股份合计	7,525.52	58.85
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	5,262.48	41.15
已上市流通股份合计	5,262.48	41.15
三、股份总数	12,788.00	100.00

1999年8月18日召开的1999年第一次临时股东大会审议通过，公司于1999年10月12 日实施了1999年度中期的利润分配方案：以公司配股后的总股本12,788万股为基数，向 全体股东每10股送1.829840股，资本公积金每10股转增3.659681股，任意盈余公积金每 10股转增2.744761股，合计每10股送转8.234282股。公司股权结构变更为：

项 目	股份数量（万股）	持股比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份	6547.93	28.08
其中：国有法人股	6547.93	28.08

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2、社会法人股	7174.31	30.77
未上市流通股份合计	13722.25	58.85
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	9595.75	41.15
已上市流通股份合计	9595.75	41.15
三、股份总数	23318.00	100.00

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东及实际控制人基本情况

深圳市淳大投资有限公司为本公司控股股东，成立于1997 年，法定代表人：柳志 伟，注册资本：12000万元，经营范围：兴办实业、国内商业、物资供销业、计算机软 件的技术开发及经济信息咨询等。深圳淳大为内资有限责任公司，控股股东为自然人柳 志伟先生和钟碧城先生，各占公司50％的股份。

根据2006年3月28日签署的《股权转让协议》，原股东钟碧城先生将其持有的深圳 淳大50％的股份转让给自然人郭运斌先生。柳志伟先生，中国国籍，现年38岁，经济学 硕士、法学博士，曾任汇通水利总经理、董事长，现任深圳淳大董事长。郭运斌先生， 中国国籍，现年43岁，法律专业研究生学历，曾任湖南耒阳市小水镇镇长、耒阳市委干 部、中共湖南省委宣传部干部、湖南省侨汇总公司总经理、湖南医药科技开发有限公司 董事长、云南千城阳光文化传播有限公司董事长、北京千城世纪文化投资有限公司董事 长、湖南麓谷医药有限公司董事长兼总经理。现任湖南汇通实业发展有限公司董事长、 新疆汇通(集团)股份有限公司董事。

公司实际控制人和公司的关系图如下：

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----- Start of picture text -----

自然人柳志伟先生 自然人郭运斌先生
50％ 50％
深圳市淳大投资有限公司 深圳市富鼎担保投资有限公司
29.99% 28.08%
新疆汇通（集团）股份有限公司
----- End of picture text -----

2、持有公司股份、控制公司的情况介绍

截至本说明书公告日，公司控股股东深圳淳大持有公司6,993.6343万股法人股，占 公司总股本的29.99%。深圳淳大的控股股东柳志伟先生和郭运斌先生并未直接持有公司 股份。

公司控股股东深圳淳大原名深圳市富士豪实业有限公司，于1998年5月26日以协议 方式一次性受让上海超华物业开发公司持有的本公司法人股608.301 万股（占公司总股 本6.76％），并于1998年6月26日以协议方式一次性受让海南省国际信托投资公司持有的 本公司法人股450万股（占公司总股本的5％）。两次股权转让后，深圳市富士豪实业有 限公司持有公司股份1058.301万股，占总股本的11.76％，为公司第三大股东。

1999年，因公司实施1998年度每10股送2股并转增1股的利润分配方案及1999年度中 期每10股送1.829840股并转增6.404442股的利润分配方案，深圳市富士豪实业有限公司 的持股数增至2508.6566万股。

1999年12月28日，深圳市富士豪实业有限公司以协议方式一次性受让了公司原股东 深圳市巴飞特投资发展有限公司持有的公司728.4480万股，持股数增至3237.1046万股， 占公司总股本的13.88％。

2000年1月14日，深圳淳大（原深圳市富士豪实业有限公司）受让海南维达实业有 限公司持有的公司 3756.5297万股法人股，其持股数增至6993.6343万股，占公司总股本 的29.99％，成为公司的第一大股东。

截至公司董事会公告股权分置改革说明书前一日，深圳淳大持有公司股份没有发生 转让情况。

3、最近一期财务状况

截至2006年3月31日，深圳淳大总资产为333,865,088.96元，净资产为178,781,928.35

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元。2006年第一季度，深圳淳大主营业务收入为0元，净利润为1,989,993.16元。（以上 数据未经审计）

4、截至本股权分置改革说明书公告日，本公司不存在为深圳淳大提供担保的情况； 公司与深圳淳大存在占用本公司资金的情况，其形成原因系本公司交由深圳淳大之控股 子公司上海恒嘉美联科技发展有限公司转付的上海联洋土地发展有限公司土地款，而上 海恒嘉美联科技发展有限公司收款后尚未全部清偿所形成的。截至本股权分置改革说明 书公告日，上海恒嘉美联科技发展有限公司对本公司尚存在1264万元的资金占用。上海 恒嘉美联科技发展有限公司承诺在2006年6月30日之前全部归还上述款项，并由深圳淳 大提供连带担保。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

公司全体非流通股股东一致同意参与股权分置改革，并提出了股权分置改革动议。 1、截至本股权分置改革说明书公告前，全体非流通股股东持有公司股份的数量和 比例如下：

比例如下：
股东名称	股权性质	持股数量 （万股）	持股比例 （%）
深圳市淳大投资有限公司	境内法人股	6,993.63	29.99
深圳市富鼎担保投资有限公司（注）	境内法人股	6,547.93	28.08
深圳市巨擘网投资有限公司	境内法人股	180.68	0.77
合 计		13,722.25	58.85

注：根据国资委《关于新疆汇通（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产 权［2006］202号），新疆水利将所持汇通水利6547.9306万股国有法人股全部转让给深圳富鼎，转 让完成后该股份属非国有股。目前，尚未办理股份过户登记手续。同时，根据2005年9月23日新疆水 利与深圳富鼎签署的《股权托管协议》，在股份过户前新疆水利将其所持有的全部股份交由深圳富 鼎托管。为此，深圳富鼎出具承诺将按照汇通水利股权分置改革方案和临时股改大会暨相关股东会 议的表决结果，执行本次股权分置改革中所对应的对价安排和相关承诺。

公司非流通股股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 定的一致行动人。

2、截至本股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股股东深圳淳大持有的本公 司69,936,343股股份中的36,400,000股被质押给中国银行新疆分行，其余33,536,343股股 份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。按照本公司股权 分置改革方案，深圳淳大所持股票部分被质押的情形并不影响其按照本次股权分置改革 方案执行对价安排。除深圳淳大之外，本公司其他非流通股股东持有的本公司股份均不 存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形及其他权属争议。

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（三）非流通股股东、持有公司股份总数5%以上的非流通股东的实际控制人，在 公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖 公司股票的情况

根据非流通股股东的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东、持有公司股份总 数5%以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日未持 有公司流通股股份，在公司董事会公告改革说明书前六个月内亦未买卖过公司流通股股 份。

四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、 国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司全体 非流通股股东经协商，一致表示同意参与股权分置改革工作，股权分置改革方案具体如 下：

（一）改革方案概述

公司非流通股股东将以向流通股股东送股换取公司非流通股份的流通权。

1、对价安排的形式、数量或者金额

公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向流通股股东所作的对价 安排包括：

以现有总股本233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增 2.44股。非流通股股东将获得的全部转增股数33,482,278股支付给流通股股东，使流通股 股东实际获得每10股转增5.93股的股份，换算成总股本不变情况下的直接送股形式，流 通股股东每10股获得2.80股对价股份。

方案实施后，本公司总股本增加到290,075,915股，公司总资产、负债、所有者权益、 净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股 收益会被摊薄。

2、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安 排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入股东证券帐户。每 位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分按照《中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法

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处理。

3、执行对价安排情况表

序号	执行对价安排的 股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前		本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		转增前的持 股数（股）	转增后的持 股数（股）	占总股本 比例（%）	本次执行对价安 排股份数（股）	持股数（股）	占总股本 比例（%）
1	深圳市淳大投资 有限公司	69,936,343	88,119,792	29.99	17,064,468	69,936,343	24.11
2	深圳市富鼎担保 投资有限公司	65,479,306	82,503,926	28.08	15,976,951	65,479,306	22.57
3	深圳市巨擘网投 资有限公司	1,806,802	2,276,571	0.77	440,860	1,806,802	0.62
	合 计	137,222,451	172,900,288	58.85	33,482,278	137,222,451	47.31

注：公司原第二大股东新疆水利将所持汇通水利的全部国有法人股转让给深圳富鼎，但尚未办 理过户登记手续；同时根据新疆水利与深圳富鼎签署的《股权托管协议》，在股份过户前新疆水利 将其所持有的全部股份交由深圳富鼎托管。为此，深圳富鼎出具承诺将按照汇通水利股权分置改革 方案和临时股东大会暨相关股东会议的表决结果，执行本次股权分置改革中所对应的对价安排和相 关承诺。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

公司股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份 即获得上市流通权。全体非流通股股东承诺的其所持股份分步上市流通的情况如下：

序号	股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	占总股本 比例（%）	可上市 流通时间	承诺的限 售条件
1	深圳市淳大投资有限公司	14,503,796	5	G+12个月	注（1）
		29,007,592	10	G+24个月
		69,936,343	24.11	G+36个月
2	深圳市富鼎担保投资有限公司	14,503,796	5	G+12个月	注（2）
		29,007,592	10	G+24个月
		65,479,306	22.57	G+36个月
3	深圳市巨擘网投资有限公司	1,806,802	0.61	G+12个月	注（3）

注：G日为公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

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（1）深圳淳大承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交 易所上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占汇通水利股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

（2）深圳富鼎承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券交 易所上市交易或转让。在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售 数量占汇通水利股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

（3）深圳巨擘网承诺：持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在12个月内不通过深圳证券 交易所上市交易或转让。

5、改革方案实施后股权结构变动表

改革前	改革前			改革后
项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）	项目	股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流通股份 合计	137,222,451	58.85	一、有限售条件 的流通股合计	137,222,451	47.31
国家股			国家持股
国有法人股			国有法人持股
社会法人股	137,222,451	58.85	社会法人持股	137,222,451	47.31
募集法人股
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份合计	95,957,545	41.15	二、无限售条件 的流通股合计	152,853,464	52.69
A股	95,957,545	41.15	A股	152,853,464	52.69
B股			B股
H股及其它			H股及其它
三、股份总数	233,179,996	100	三、股份总数	290,075,915	100

• 注：根据国资委《关于新疆汇通（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产

• 权［2006］202号），新疆水利将所持汇通水利全部国有法人股转让给深圳富鼎，转让完成后该股份 属非国有股，本公司非流通股份中就不存在国有法人股。目前，尚未办理股份过户登记手续。

6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

本公司非流通股股东一致同意参与本次股权分置改革，不存在表示反对或者未明确 表示同意的非流通股股东。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

• 1、方案的理论依据

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股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的 理论市场价值总额发生变化。以每股净资产的一定溢价倍数为非流通股作价，以市场价 格为流通股作价，分别计算非流通股价值和流通股价值。在保持公司总股本不变的前提 下，按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，按公司股票的理论价格 计算股权分置改革后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是 非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

• 2、测算方法

本方案采用公司总价值不变法：股权分置改革前后公司总价值不变，且能够保证流 通股股东不会遭受损失。基本计算公式为：

公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值

非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产×净资产溢价倍数 流通股价值＝流通股数×流通股市场价格

每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本

流通权价值 = 非流通股股数×（每股理论价格-每股净资产×净资产溢价倍数）

支付总股数 = 流通权价值/每股理论价格

每10股流通股获得支付股数=（支付总股数/流通股股数）×10

• 3、测算过程

假定股权分置改革前每股净资产以2005年9月30日的数据计算，即每股净资产为

1.615元；净资产溢价倍数取1.30；流通股市场价格以截至2006年4月14日前60个交易日 收盘均价3.27元计算。

流通股价值 =9,595.75×3.27=31378.10 万元

非流通股价值 = 13,722.25×1.615×1.30 = 28,809.86 万元

公司总价值 =60187.97 万元

每股理论价格＝60187.97/23,317.9996＝2.58 元

流通权价值 =13,722.25×（2.58-1.615×1.30）= 6609.7399 万元

＝ 支付股数＝66,097,399 /2.58 25,121,862 股

每 10 股流通股获得支付股数＝(25,121,862/95,957,545)×10＝2.67 股

即：在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东 送股25,121,862股（支付对价为向流通股股东每10股送2.67股），流通股股东的利益将不

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受损失。若流通股股东获得的支付对价高于该水平，可以认为流通股股东通过股权分置 改革获得了额外的利益。

4、公司提出的对价安排

以现有总股本 233,179,996 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股转 增 2.44 股。非流通股股东将获得的全部转增股数 33,482,278 股支付给流通股股东，使流 通股股东实际获得每 10 股转增 5.93 股的股份，换算成总股本不变情况下的直接送股形 式，流通股股东每 10 股获得 2.80 股对价股份。

可见，公司提出的对价高于上述理论测算的对价安排，表明汇通水利本次股权分置 改革方案的实施已充分考虑公司流通股股东的利益。

5、关于净资产溢价倍数的确定

汇通水利的主要业务为水利工程建筑（分属土木工程建筑行业）、城市水务及教育 行业。根据金融界网站的数据统计，土木工程建筑行业未完成股改上市公司的平均市净 率为 1.97 倍，已完成股改上市公司土木工程建筑行业平均市净率为 1.48 倍；城市水务 行业未完成股改上市公司平均市净率为 1.78 倍（教育行业上市公司相关数据缺乏权威统 计）。按照 10 送 3 的市场预期，土木工程建筑行业上市公司整体股改完成后平均市净率 将下降到 1.50 倍左右，城市水务行业上市公司整体股改完成后平均市净率将下降到 1.37 倍左右。

由于公司主营业务分布在水利工程建筑、城市水务及教育行业，各项业务经营良好， 特别是水利工程建设领域已签有较多的工程合同。但公司的整体经营业绩状况有待改 善，每股收益、净资产回报率等业绩指标在行业上市公司中处于中等偏下水平，因此净 资产溢价倍数的取值应低于行业平均市净率。

此外，再结合考虑公司 2005 年底国有股权转让价格的净资产溢价倍数为 1.126 倍， 同时受让方需要承担股改对价的支付义务，我们认为本次公司股权分置改革方案中的净 资产溢价倍数取 1.3 倍是合理的。

6、保荐机构对方案的分析意见

首先，汇通水利股权分置改革方案中将公司价值分为流通股价值和非流通股价值两 部分，其中流通股价值以截至2006年4月14日前60个交易日收盘均价确定；非流通股价 值的厘定以净资产为基础，综合考虑了汇通水利流通股的市净率、同类业务上市公司的 净资产溢价倍数以及公司的盈利能力及其与市场同类业务上市公司盈利能力的比较，具 有一定的合理性，据此推算、估计的对价在一定程度是充分的，能够在一定程度上保障 汇通水利流通股股东的利益不因本次股权分置改革而受损。

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其次，汇通水利提出的股权分置改革方案为利用资本公积金转增股本，公司非流通 股股东向流通股股东支付其可获得的转增股份，使流通股股东实际获得每10股转增5.93 股的股份，相当于在总股本不变情况下向公司流通股股东每10股送2.80股，高于理论测 算对价，表明汇通水利非流通股股东切实考虑了流通股股东的利益。

最后，股权分置改革将改变汇通水利的股权结构，流通股股东持股比例将由股权分 置改革前的41.15%上升至52.69%，增加了对公司的控制权，也提高了汇通水利成长所带 来的公司增值的分享比例。

综上，保荐机构认为汇通水利股权分置改革的对价安排是在兼顾股东即期利益和未 来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，流通股股东权益得到 了充分的保障。

（三）非流通股股东的承诺事项及其为履行承诺义务提供的保证安排

1、全体非流通股股东的承诺

全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

• （1）公司全体非流通股股东持有的原非流通股股份，自改革方案实施之日起在十

• 二个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让。

（2）持有公司股份总数5%以上的股东深圳淳大和深圳富鼎承诺，在前述承诺期满 后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）持有公司股份总数5%以上的股东深圳淳大和深圳富鼎，通过深圳证券交易所 挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起两个 工作日内做出公告。

2、履约时间

深圳淳大、深圳富鼎的履约时间为董事会公告方案实施后的首个交易日起至股权分 置改革方案实施后三十六个月止。深圳巨擘网履约时间为董事会公告方案实施后的首个 交易日起至股权分置改革方案实施后十二个月止。

• 3、非流通股股东履约能力分析及为履行承诺义务提供的保证安排

• （1）公司全体非流通股股东承诺在公司股权分置改革方案正式实施前，不会将其

• 持有的股份进行质押、冻结。

在对价安排执行后，公司将向深交所和登记结算公司申请在上述限售期内对承诺人 所持限售股份进行锁定，该锁定措施从技术上为上述承诺的履行提供了保证。因此，承 诺人有能力履行上述承诺。同时，在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持

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续督导。

• （2）违约责任：公司全体非流通股股东一致承诺，如不履行或者不完全履行承诺，

• 赔偿其他股东因此而遭受的损失。

4、承诺人声明

公司全体非流通股股东一致声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）董事会对股权分置改革对公司治理影响的意见

公司董事会认为，本次股权分置改革将使非流通股股东和流通股股东的利益趋于一 致，有助于形成统一的价值评判标准，形成公司治理的共同利益基础。随着公司股权分 置改革方案实施，流通股股东的持股比例将会得到增加，公司的股权结构将加以改善。 同时，资本市场的定价机制使公司股价对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，使 其更加关注公司的长远发展。本次股权分置改革将有利于公司治理结构的改善，有利于 公司的可持续发展。

（二）独立董事对股权分置改革的意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市 规则（2005 年修订）》等规范性文件的精神和规定，及《新疆汇通（集团）股份有限公 司章程》的相关规定，公司独立董事郝万禄、张志铭和高向军先生，认真审阅了公司的 股权分置改革方案，就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

1、公司股权分置改革方案遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、 《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规范性文件的相关 规定。公司股权分置改革方案充分考虑了流通股股东和非流通股股东的权益，不存在损 害公司及流通股股东权益的情形，有利于维护市场的稳定。

2、本次股权分置改革将彻底解决公司股权分置问题，协同非流通股股东和流通股 股东的利益，形成公司治理的共同利益基础，并形成多层次的激励与约束机制，有利于 公司治理结构的完善。

• 3、股权分置改革方案的顺利实施将使流通股股东和非流通股股东利益趋于一致，

• 使其更加关注公司的可持续发展，有利于公司长期、稳定、健康的发展。

4、在本次股权分置改革过程中，公司将及时履行信息披露义务；采用分类表决方

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式，为股东参加表决提供网络投票平台以及董事会征集投票委托权操作程序等多种措 施，使流通股股东的合法权益得到有效保障。

因此，我们认为公司股权分置改革方案保护了股东的合法权益，本次股权分置改革 实施将对公司治理结构的完善和公司长远发展产生积极深远的影响。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）方案无法获得相关股东会议通过的风险及处理方案

根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。由于 本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排不可分隔的一部分，并且有权 参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的 股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和相关股东 会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增 预案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会 议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案对价安排 不可分隔的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增 预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加 表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革能否顺利实 施尚有待本次股东大会暨相关股东会议表决通过。

公司董事会将通过热线电话、传真、电子信箱、走访机构投资者、现场接待来访投 资者和发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行充 分的沟通和协商，使方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案 获得相关股东会议的通过。

（二）非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险及处理方案 在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次 改革产生不利影响。如果任一非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划，以至于无法支 付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司将公告终止本次股权分置 改革。

（三）公司股票价格异常波动的风险

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶段和发展当 中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动 的风险。

为了维护二级市场股价的稳定，防止二级市场炒作，公司采取了适当的停复牌措施 和方案推介安排，严格履行分步上市措施，以保护公众投资者的合法权益，保持股价稳

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定。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构

保荐机构：国信证券有限责任公司 保荐代表人：孙建华 项目主办人：郭熙敏 联系地址：北京市金融街 27 号投资广场 A 座 20 层 联系电话：010-66215566 传真：010-66211976 律师事务所： 湖南芸生律师事务所 地址： 湖南长沙市芙蓉路唐朝大厦23楼 签字律师：易骆之、刘大钢 电话：0731-2321123

（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持 有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司聘请的保荐机构国信证券有限责任公司及其保荐代表人、律师事务所湖南芸生 律师事务所及其签字律师，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司 流通股股份，在此前六个月内亦未买卖过公司流通股股份。

（三）保荐意见结论

在汇通水利及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承 诺、预测得以实现的前提下，国信证券认为：汇通水利股权分置改革方案的实施符合国 务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等五部委联合 颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改 革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法 规的相关规定，汇通水利非流通股股东为使非流通股份获得流通权而对流通股股东做出 的对价安排合理。基于上述理由，国信证券同意推荐汇通水利进行股权分置改革工作。

（四）法律意见结论

湖南芸生律师事务所为本次股权分置改革出具的法律意见书结论如下：

公司本次股权分置改革拟安排对价的非流通股股东等股权分置改革参与主体的主 体资格合法；对有关法律事项的处理、所签署的法律文件以及改革方案的内容符合《指

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导意见》和《管理办法》的规定。待本次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会 议审议通过后，股权分置改革方案即可以实施。

八、备查文件目录

• 1、《新疆汇通（集团）股份有限公司与国信证券有限责任公司之财务顾问及保荐

• 协议》；

• 2、全体非流通股股东签署的股权分置改革相关协议；

• 3、新疆水利电力建设总公司与深圳市富鼎担保投资有限公司签署的国有股《股权

• 托管协议》、《股权转让框架协议》、《股权转让协议》及《补充协议》；

• 4、国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆汇通（集团）股份有限公司国有股

• 转让有关问题的批复》（国资产权[2006]202号）；

• 5、全体非流通股股东的承诺函；

• 6、《国信证券有限责任公司关于新疆汇通（集团）股份有限公司股权分置改革之

• 保荐意见书》；

• 7、《湖南芸生律师事务所关于新疆汇通（集团）股份有限公司股权分置改革的法

• 律意见书》；

• 8、保密协议；

• 9、独立董事意见函。

查阅地点：新疆乌鲁木齐市黄河路22号汇通大厦7层新疆汇通（集团）股份有限公 司董事会秘书处

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新疆汇通（集团）股份有限公司

董 事 会

2006 年 4 月 17 日

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