Bohai Leasing Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Jun 30, 2017

北京大成律师事务所 关于

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买之股权交割情况 的法律意见书

大成证字[2017]第 047-1 号

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北京大成律师事务所

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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020） 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788

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北京大成律师事务所

关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之股权交割情况的法律意见书

大成证字[2017]第 047-1 号

致：渤海金控投资股份有限公司

北京大成律师事务所接受渤海金控的委托，作为渤海金控重大资产购买（以 下简称“本次交易”）的专项法律顾问，分别于2016年12月20日、2017年2月15日 出具了《北京大成律师事务所关于深圳证券交易所<关于对渤海金控投资股份有 限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>之专项法律意见书》（以下简称《专“ 项法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重 大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所律师就渤海 金控本次交易之标的股权交割事宜，出具本法律意见书。

除非另有说明，《专项法律意见书》、《法律意见书》的相关声明及说明、释 义适用于本法律意见书。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神就本次交易的标的股权交割情况发表如下法律意见：

一、本次交易方案概述

2016年10月6日（纽约时间），公司、公司下属全资公司Avolon及其全资子 公司Park与CIT及其下属全资公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及其附 属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务，具 体方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系 根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整， 并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。

基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制 的CIT ULC的100%股权先行交割，C2公司全资子公司Dutch BV将其持有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司Alberta；第二步为“C2公司交割”，在“加拿 大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。本次重组 完成后标的资产将全部转为Avolon下属子公司Park持有。

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本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款。

二、本次交易的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，渤海金控以及相关交易主体已就本次交易取得 了所需的授权、批准或豁免：

（一）渤海金控的决策程序

1、2016 年 10 月 6 日，渤海金控召开 2016 年第十二次临时董事会，审议通 过了《关于公司、公司全资子公司 Avolon Holdings Limited 及其下属子公司与 CIT Group Inc.及其下属子公司签署<购买与出售协议>（）及相关附属协议的议案》。公司、公司下属全资公司 Avolon Holdings Limited 及其子公司与 CIT 及其下属公司于同日（纽约时间）签署了《购 买与出售协议》及其附属的《保证金协议》、《加拿大公司购买协议》、《过渡期协 议》、《投票协议》、《保证协议》等相关协议。

2、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤 海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。

3、2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤 海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》等相关议案。

4、2017 年 3 月 6 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书〉及其摘要的议案》等相关议 案。

（二）交易对方的决策过程

1、2016年10月5日，CIT Leasing董事会作出同意本次交易的决议。根据《购 买与出售协议》，CIT Leasing已享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措 施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。

2、根据Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所出具的法律意见书，本次 交易相关协议已经CIT董事会审议通过。

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（三） Avolon 、 Park 及 Alberta 的决策程序

1、2016 年 9 月 22 日，Avolon 董事会作出同意本次交易的决议。

2、2016 年 9 月 28 日，Alberta 董事会作出同意收购 Dutch BV 持有的 CIT ULC100%股权的决议。

3、2016 年 10 月 4 日，Park 董事会作出同意本次交易的决议。

（四）本次交易已取得的批准、核准和豁免

截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得了如下批准、核准和豁免：

1、美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审 查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿 法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过 美国反垄断审查。

2、南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确 认无条件通过本次交易的反垄断审查。

3、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定 的进行反垄断审查申报的标准，Park及CIT Leasing签署了《豁免函》，确认本次 交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本 次交易的条件。

• 4、韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过

• 本次交易的反垄断审查。

• 5、哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过

• 本次交易的反垄断审查。

• 6、俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过

• 本次交易的反垄断审查。

• 7、美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审查的函件，本次

• 交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。

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8、墨西哥联邦经济竞争委员会已作出决议，批准通过了本次交易的反垄断 审查。

9、公司已收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄 断审查。

10、Park、Avolon和CIT Leasing已签署了关于本次交易交割的前提条件及具 体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件。

11、本次交易取得了国家发展和改革委员会核发的发改办外资备[2017]103 号《项目备案通知书》。

12 、本次交易取得了天津市商务委员会核发的境外投资证第 N1200201700022号《企业境外投资证书》。

（五）公告及交易所审查

1、2016 年 12 月 10 日，渤海金控公告了《渤海金控投资股份有限公司重大 资产购买预案》等本次交易相关文件。

2、2016 年 12 月 19 日，渤海金控收到深圳证券交易所下发的《关于对渤海 金控投资股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2016]第 28 号）。

3、2016 年 12 月 22 日，渤海金控公告了《渤海金控投资股份有限公司对< 关于对渤海金控投资股份有限公司的重组问询函>的回复》等相关文件。

4、2017 年 2 月 16 日，渤海金控公告了《渤海金控投资股份有限公司重大 资产购买报告书》等本次交易相关文件。

5、2017 年 3 月 4 日，根据本次交易的进展情况，渤海金控公告了修订后的 《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书》等本次交易相关文件。

综上，根据 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律师事务所、 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所分别出具的相关法律意见书或备忘录及各方签署的关 于本次交易交割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件，本 所律师认为，截至本法律意见书出具日，渤海金控本次交易已取得了所需的授

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权、批准或豁免，具备实施的法定条件。

三、标的资产的过户情况

根据《购买与出售协议》的约定，本次交易的交割由Avolon通过Park完成， “ ” ” 基于税务筹划，本次交易具体交割分为两步， 即 加拿大交割 及“C2公司交割 。

根据《购买与出售协议》、《加拿大公司购买协议》的约定及 CIT Leasing 提 供的交割的董事会决议等相关决议文件、协议文件、股权转让登记册等相关资料 显示：

1、加拿大交割

2017 年 4 月 3 日（纽约时间，即“加拿大交割日”），CIT ULC100%转让至 Alberta，Alberta 成为 CIT ULC 唯一股东。

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截至 2017 年 4 月 4 日（纽约时间，即“交割日”），C2 公司的 100%转让至 Park，Park 成为 C2 公司唯一股东。

综上，根据渤海金控、 CIT Leasing 提供的前述文件显示的内容，及 Stikeman Elliott LLP 律师事务所、 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所分别出具的备 忘录，本所律师认为，截至 2017 年 4 月 3 日（纽约时间）， CIT ULC 的 100% 股权已过户至 Alberta; 截至 2017 年 4 月 4 日（纽约时间） ,C2 公司 100% 股权已 过户至 Park ， Park 成为 C2 公司唯一股东。

四、相关后续事项

本次交易的最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司 在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确定。

在标的资产交割前，卖方已向买方提供截至 2017 年 4 月 3 日（纽约时间） 的“估算的调整后净资产表” （Estimated Adjusted Net Asset Statement），交割 日前一日估算的调整后净资产额加上固定溢价后，本次交易估算的交易价款约为

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104 亿美元。标的资产交割后，买卖双方尚需按照《购买与出售协议》的约定对 最终的交易价款进行确认。

根据《购买与出售协议》的约定，交割日后的 60 天内，买方编制并向卖方 交付 “交割用调整后净资产表” (Closing Adjusted Net Asset Statement)。卖方收到 之日起的 60 天内未提出异议，则视为接受该表。如卖方交付异议通知之日起的 30 天内，或双方书面约定的更长期限内，双方仍未达成一致，则应选定独立的 美国注册会计师事务所在 30 天内核算调整后的净资产额。卖方不提出异议的或 独立会计师事务所核算的调整后的净资产额，即“最终调整后的净资产额” （Final Adjusted Net Asset Amount）具有终定效力，对买卖双方均具有约束力。截至本 法律意见书出具日，买方已向卖方提交了前述未经审计的“交割用调整后净资产 ” 表 。

交割后，收购价按如下原则进行调整：“最终调整后的净资产额”扣除“估算 的调整后净资产额”（the Estimated Adjusted Net Asset Amount）的余额为 “交割 后调整额” （Post-Closing Adjustment）。如“交割后调整额”为正值，则买方应以 现金形式向卖方（或卖方所指定的关联方）支付“交割后调整额”。如“交割后调 整额”为负值，则卖方（或卖方指定的关联方）应以现金形式向买方支付“交割后 调整额”。前述款项均应于“最终调整后的净资产表”交付之日起的 10 个营业日内 付清，并支付自交割日起至差额付款之日止期间确定利率的利息。

根据《购买与出售协议》约定的内容，本所律师认为，本次交易最终交易价 格尚未确定，双方将按照《购买与出售协议》的上述约定确定最终交易价格， 并对“交割后调整额”进行支付或退还。截至本法律意见书出具之日，根据 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律师事务所、 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师 事务所分别出具的相关法律意见书或备忘录及各方签署的关于本次交易交割的 前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件，渤海金控本次交易已 经取得了所需的授权、批准或豁免，上述后续事项的办理不存在实质性法律障 碍。

五、结论性意见

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已履行了必 要的法定程序，并取得了必要的批准和授权或豁免；标的股权已过户至Park名下，

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Park持有C2公司100%股权；本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律 障碍。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重大资 产购买之股权交割情况的法律意见书》之签字盖章页）

北京大成律师事务所（公章）

负责人：彭雪峰

授权代表：

王隽

经办律师：

倪丽芬

经办律师：

李洋

出具日期： 年 月 日

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