Bohai Leasing Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 16, 2017

长城证券股份有限公司 关于 渤海金控投资股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [282 x 44] intentionally omitted <==

二〇一七年二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为渤海 金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）本次重大资产重组的独 立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易 所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323 号）等规范性文件的要求，对渤海金控本次交易的产业政策和交易类型相关事项 进行了核查，核查意见如下：

一、核查内容

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

经本独立财务顾问核查，本次重大资产重组的标的资产为C2公司100%股权。 标的资产主要从事商业飞机租赁业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指 引》，C2公司所属行业为租赁业（L71）。上述行业不属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次重大资产重组的上市公司渤海金控及本次重大资产重组标的资产所属 行业均为租赁业，所涉及的交易类型属于同行业并购。本次重大资产重组的实施， 有助于提高渤海金控飞机租赁业务的市场占有率，提高公司的行业地位与核心竞 争力。

3 、本次重大资产重组是否构成借壳上市

（ 1 ） 2015 年上市公司重新认定实际控制人，实际控制权未发生变更

2015 年 11 月，慈航基金会理事会审议并通过了对《基金会章程》的修订。 本次《基金会章程》修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、 主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制人间接控 制海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金会为海航集 团实际控制人；本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行 动人；本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的海航集团股权 合并计算，海航集团控制权未发生变化。

因此，《基金会章程》的修订虽导致上市公司的实际控制人重新认定为慈航 基金会，但公司的实际控制权并未因此而发生变化。

（ 2 ）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更

本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总 股本的 34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东。海航集团为海航资本的控股股东， 慈航基金会为公司的最终实际控制人。

本次重大资产重组不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。本 次重大资产重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

4 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重大资产重组渤海金控拟以支付现金方式购买CIT下属商业飞机租赁 业务，标的资产为C2公司100%股权，不涉及股权变动。本次交易的收购资金来 源为渤海金控自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超 过85亿美元的贷款。

本次重大资产重组不涉及发行股份。

5 、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，截至本核查意见出具日，渤海金控未有被中国证监会立案稽查且尚 未结案的情形。

二、核查意见

经审慎核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

• 2、本次重大资产重组所涉及的标的资产C2公司100%股权之交易类型属于同

行业并购。

• 3、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市。

• 4、本次重大资产重组不涉及发行股份。

• 5、渤海金控未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

[本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页]

项目主办人： 连伟 罗妍 项目协办人：

屠博

长城证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==