Bohai Leasing Co.,Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 16, 2017

渤海金控投资股份有限公司董事会关于 及提交法律文件有效性的说明

本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）全资控制 的Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）拟收购CIT Group Inc. 全资控制的C2 Aviation Capital Inc.（以下简称“C2 公司”）100%股权，收购 完成后，相关资产将全部转为Park 持有（以下简称“本次交易”）。根据《上市 公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本 次重大资产重组”）。

根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》 的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性说明如下：

1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（1）因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申 请，公司股票自2016 年9 月23 日开市起停牌。

（2）2016 年10 月6 日，公司召开2016 年第十二次临时董事会，审议通过 《关于公司、公司全资子公司Avolon Holding Limited 及其下属子公司与CIT Group Inc.及其下属子公司签署<购买与出售协议>（）及相关附属协议的议案》。公司已经与相关方就本次交易签订《购 买与出售协议》及相关附属协议。

（3）2016 年12 月9 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关 于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等与本次重大资产重 组相关的议案。

（4）2017 年2 月14 日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关 于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等与本次 重大资产重组相关的议案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范

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上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现 阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

2、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》以及《上市 公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》的规定，就本次重大资产重组事 项提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事 会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

综上，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的 法律文件合法有效。

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（本页无正文，为《渤海金控投资股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页）

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017 年2 月15 日

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