Bohai Leasing Co.,Ltd. — M&A Activity 2016

Jan 10, 2016

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2016-008

渤海租赁股份有限公司

关于收购Avolon Holdings Limited100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年9 月3 日（纽约时间），渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司” 或“渤海租赁”）、公司全资子公司Mariner Acquisition Ltd.（以下简称“Mariner”） 与Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）签署了《合并协议》，公司 拟通过 Mariner 与Avolon 合并的方式收购Avolon 100%股权（以下简称“本次 交易”）。合并后，Mariner 停止存续，Avolon 作为合并后的存续主体成为公司的 全资子公司，Avolon 原发行在外的82,428,607 股普通股全部注销，Avolon 原 普通股股东获得31 美元/股现金对价。

本次交易已经公司2015 年第十一次临时董事会、第八届董事会第五次会议 及2015 年第八次临时股东大会审议通过，具体详见公司2015 年10 月31 日、2015 年11 月19 日披露于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。本公告中释义内容详见公司2015 年10 月 31 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《渤海租赁股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》。

现将本次交易的进展情况公告如下：

一、本次交易的授权和批准情况

截至本公告日，渤海租赁以及相关交易主体已就本次交易取得了全部所需的 授权及批准：

（一）渤海租赁决策过程

1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请， 公司股票自2015 年7 月7 日开市起停牌。

2、2015 年7 月13 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关 于公司子公司拟要约收购Avolon holding Limited 20%股权的议案》等议案。

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3、2015 年7 月14 日，渤海租赁、渤海租赁下属全资公司GAL 与Avolon 及 其主要股东签署了《要约收购协议》及《接受要约收购协议》，就收购Avolon 20% 股权事宜与Avolon 主要股东达成初步意向。经申请，公司股票自2015 年7 月 14 日开市起复牌。

4、2015 年7 月30 日，公司召开2015 年第五次临时股东大会，审议通过了 《关于公司子公司拟要约收购Avolon holding Limited 20%股权的议案》等议 案。

5、在公司公告拟要约收购Avolon 20%股权相关事项后，Avolon 收到了来自 第三方对其100%股权进行收购的全面要约；如上述第三方的全面要约事项获得 Avolon 董事会及有权机构的批准，公司本次要约收购20%股权事项将终止。

2015 年8 月1 日，公司召开了2015 年第八次临时董事会，审议通过了《关 于授权公司经营管理团队参与全面要约收购Avolon Holdings Limited 100%股 权事项的议案》，授权公司经营管理团队根据市场情况，对Avolon 经营情况、市 场竞争情况等进行全面分析后向Avolon 提交全面要约收购其100%股权的非约束 性报价。

6、2015 年8 月10 日，公司召开了2015 年第九次临时董事会，审议通过了 《关于公司与Avolon Holdings Limited 签订<排他性协议>的议案》，并于同日 与Avolon 签署了《排他性协议》（《EXCLUSIVITY AGREEMENT》）。

7、2015 年9 月4 日，公司召开了2015 年第十一次临时董事会，审议通过 了《关于公司及公司全资子公司Mariner Acquisition Ltd.与Avolon Holdings Limited 签署<合并协议> （MERGER AGREEMENT）的议案》、《关于公司及公司全 资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.与Avolon Holdings Limited 签 署<终止协议>（TERMINATION AGREEMENT）及<要约终止协议>（TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT）的议案》。

2015 年9 月3 日（纽约时间），经公司2015 年第十一次临时董事会批准， 公司、Mariner 与Avolon 签署了《合并协议》（《MERGER AGREEMENT》），公司、 GAL 与Avolon 签署了《终止协议》（TERMINATION AGREEMENT）、《要约终止协议》 （《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）。

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为完成本次交易，2015 年9 月3 日（纽约时间），公司、Mariner 与17 名 Avolon 主要股东签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），公司控股股东海 航资本及其一致行动人燕山基金与Avolon 签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），海航集团与Avolon 签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。

8、2015 年10 月29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于〈渤 海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次 交易相关的议案。

9、2015 年11 月18 日，公司2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关 于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等 与本次交易相关的议案。

（二）Avolon 决策过程

1、2015 年9 月3 日（纽约时间），Avolon 董事会作出同意Avolon 与Mariner 合并的董事会决议。

2015 年9 月3 日（纽约时间），Avolon 与渤海租赁、Mariner 签署了《合并 协议》（《MERGER AGREEMENT》），Avolon 与渤海租赁、GAL 签署了《终止协议》 （TERMINATION AGREEMENT）、《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）。为完成本次交易，2015 年9 月3 日（纽约时间），Avolon 的17 名 主要股东与渤海租赁、Mariner 签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），Avolon 与海航资本及其一致行动人燕山基金签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》）， Avolon 与海航集团签署了《保证协议》（《GUARANTEE》）。

2、2015 年10 月21 日（纽约时间），Avolon 召开特别股东大会，审议通过 了2015 年9 月3 日Avolon 与渤海租赁、Mariner 签署的《合并协议》，并且确 认、批准该协议约定的交易事项。

（三）Mariner 及GAL 的决策程序

• 1、2015 年9 月3 日，GAL 董事会作出同意Mariner 与Avolon 合并的董事会

• 决议，并批准GAL 作为Mariner 股东作出的股东特别决定。

  • 2、2015 年9 月3 日，Mariner 股东GAL 作出同意Mariner 与Avolon 合并的

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股东特别决定。

3、2015 年9 月3 日，Mariner 董事会作出同意与Avolon 合并的决议。

（四）本次交易已取得的相关政府部门的备案或批准

1、2015 年10 月9 日，本次交易取得了国家发展和改革委员会核发的发改 办外资备[2015]298 号《项目备案通知书》。

2、2015 年10 月12 日，本次交易取得了天津市商务委员会核发的境外投资 证第N1200201500210 号《企业境外投资证书》。

3、2015 年10 月23 日，德国企业合并审查处（联邦卡特尔局）第九决策处 出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认本次交易不具备德国反限制竞争法 第36 章第1 段规定的禁令的条件，该交易可以实施；且在本次交易实施后，需 向该局告知。

4、2015 年10 月27 日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于 本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第 803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的 等待期，同意实施本次交易。

5、2015 年10 月30 日，墨西哥联邦特区联邦经济竞争委员会全体会议决议， 根据《墨西哥联邦政治宪法》、《联邦经济竞争法》、《联邦经济竞争法细则》、《联 邦经济委员会章程》的相关规定，批准本次交易，并决议一旦本次交易在该决议 有效期内实施，应于实施本次交易之日或该决议生效之日起30 个营业日内向该 委员会提交本次交易交割的证明文件。该决议于通知之日生效且6 个月内有效， 可延期6 个月。

6、由于Avolon 最新的营业收入数据并未达到俄罗斯法律规定的进行反垄断 审查申报的标准，2015 年10 月29 日，Avolon、渤海租赁及Mariner 签署了《豁 免函》，确认本次交易无需在俄罗斯进行反垄断审查申报，因此三方一致同意豁 免俄罗斯反垄断审查作为本次交易的条件。

（五）公告及交易所审查

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1、2015 年10 月31 日，渤海租赁公告了《渤海租赁股份有限公司重大资产 购买报告书（草案）》等本次交易相关文件。

2、2015 年11 月5 日，渤海租赁收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关 于对渤海租赁股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函【2015】第20 号）。

3、2015 年11 月9 日，渤海租赁公告了《对<关于对渤海租赁股份有限公司 的重组问询函>的回复》等相关文件。

二、标的股权过户情况

根据《合并协议》的约定，2016 年1 月8 日（即生效时间和交割日，纽约 时间），Avolon 股东变更登记手续已完成，GAL 持有Avolon 已发行的1 股普通股 成为Avolon 唯一股东，Avolon 已发行剩余普通股全部注销；Mariner 被Avolon 合并后终止且完成注销登记手续，Avolon 为本次合并后的存续公司并成为公司 的全资子公司。

三、后续事项

Avolon 正在办理从纽约证券交易市场退市且Avolon 股票从美国证监会注销 登记的相关手续，本公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2016 年1 月10 日

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