Bohai Leasing Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Sep 7, 2015

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-119

渤海租赁股份有限公司

关于公司子公司收购Avolon holdings limited 100%股权

的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2015 年7 月13 日、2015 年7 月30 日分别召开了第八届董事会第二次会议、2015 年第五次临时 股东大会，审议通过了《关于公司子公司拟要约收购Avolon Holdings Limited 20%股权的议案》等相关议案；公司于2015 年8 月1 日召开了2015 年第八次临 时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收购Avolon Holdings Limited 100%股权事项的议案》；公司于2015 年8 月10 日召开了2015 年第九次临时董事会，审议通过了《关于公司与Avolon Holdings Limited 签订 <排他性协议>的议案》，具体情况详见公司于2015 年7 月14 日、7 月31 日、8 月3 日及8 月11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

一、本次交易的背景情况

1、为进一步提升公司国际化水平，加强公司在全球飞机租赁行业的影响力 和市场占有率，提高公司盈利能力，2015 年7 月14 日，经公司第八届董事会第 二次会议审议批准，渤海租赁之全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd. 拟以要约方式收购Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”，美国纽约证 券交易所上市公司）20%股权，要约价格为26 美元/股，交易价款预计约42,862.87 万美元（折合约26.21 亿人民币）。2015 年7 月30 日，公司召开2015 年第五次 临时股东大会审议通过本次收购。2015 年7 月31 日，相关各方按照约定向美国 证券交易委员会提交了要约收购相关文件，本次收购正式进入要约期。

2、在公司公告拟要约收购Avolon 20%股权相关事项后，Avolon 收到了来自 第三方对其100%股权进行收购的全面要约。2015 年8 月1 日，公司召开2015 年第八次临时董事会，审议通过了《关于授权公司经营管理团队参与全面要约收

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购Avolon Holdings Limited 100%股权事项的议案》，公司董事会授权公司经营 管理团队参与全面要约收购Avolon 100%股权事项，授权公司经营管理团队依据 市场情况，对Avolon 经营情况、市场竞争情况等进行全面分析后向Avolon 提交 全面要约收购其100%股权的非约束性报价。

3、2015 年8 月10 日，公司召开2015 年第九次临时董事会，审议通过《关 于公司与Avolon Holdings Limited 签订<排他性协议>的议案》并与Avolon 签 署了《排他性协议》，双方约定：公司拟以32 美元/股的价格收购Avolon 100% 股权，在排他期内（2015 年9 月7 日前），除渤海租赁及其代表外，Avolon 及其 董事、管理层、员工及相关代表不得与任何第三方商议、洽谈关于Avolon 的并 购、重组、合并等相关交易。

二、本次交易的进展情况

在排他期内，公司经营管理团队与Avolon 及相关方就本次收购事宜进行了 充分的沟通和谈判。

2015 年9 月3 日（美国时间），经公司2015 年第十一次临时董事会批准， 公司、公司全资子公司Mariner Acquisition Ltd（注册于开曼群岛，为Global Aviation Leasing Co., Ltd 之全资子公司，以下简称“Mariner”）与Avolon 签署了附条件生效的《合并协议》（《MERGER AGREEMENT》）及《要约终止协议》 （《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）等相关协议，各方同意Mariner 与Avolon 合并，合并完成后，Mariner 并入Avolon ，Avolon 为存续公司并成 为公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd 之全资子公司， Avolon 原发行在外全部82,428,607 股普通股全部注销，Avolon 原普通股股东获得31 美元/股现金对价，本次交易的交易金额约为25.55 亿美元（约合人民币162.39 亿元）；同时，双方同意终止公司通过全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.要约收购Avolon 20%股权相关事项。

2015 年9 月5 日，公司控股股东海航资本集团有限公司向公司提供了约1.93 亿美元的短期借款，用于支付本次收购的保证金，借款期限不超过30 天，借款 期限内不计利息。

为完成本次交易，2015 年9 月3 日（美国时间），公司、Mariner 与17 名

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Avolon 主要股东签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），公司控股股东海 航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）及其一致行动人天津燕山股权投 资基金有限公司（以下简称“燕山基金”）与Avolon 签署了《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》），公司实际控制人海航集团有限公司与Avolon 签署了《保证协议》 （《GUARANTEE》），具体内容详见本公告“三、相关协议的主要内容”。

Avolon 董事会已审议通过《合并协议》及本次交易相关安排，认为本次交 易是公平的，符合Avolon 及其全体股东的利益最大化原则，建议股东批准本次 交易。

本次交易的交易金额超过了公司最近一个会计年度经审计的净资产的50%， 且超过5000 万元，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。公司将按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易 所《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》的规定，尽快编制《重 大资产购买报告书》等相关文件，聘请中介机构出具相关专业意见，并召开董事 会审议本次交易相关议案。公司董事会审议通过本次交易相关议案后，公司将及 时披露《重大资产购买报告书》等相关文件，并召开股东大会审议本次交易相关 议案。

三、相关协议的主要内容

（一）合并协议（《MERGER AGREEMENT》）主要内容

2015 年9 月3 日（美国时间），公司、Mariner 与Avolon 就本次交易签署了 《合并协议》，协议的主要内容如下：

1、交易标的

Avolon 100%股权，即Avolon 发行在外的全部普通股82,428,607 股。

2、交易方式

公司全资子公司Mariner 与Avolon 合并，合并完成后，Mariner 并入 Avolon ，Avolon 为存续公司并成为公司全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd 之全资子公司， Avolon 原发行在外全部82,428,607 普通股全部注销， Avolon 原普通股股东获得31 美元/股现金对价。

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3、交易价款

Avolon 发行在外的全部普通股为82,428,607 股，合并价格为31 美元/股， 交易价款约25.55 亿美元（约合人民币162.39 亿元），全部以现金支付。

4、本次交易的保证金安排

本协议签署后一个工作日内，渤海租赁需向三方监管账户支付保证金 20,000 万美元，并于本协议签署后7 个工作日内向三方监管账户支付保证金 7,500 万美元。连同公司前期已支付的7,500 万美元保证金，渤海租赁支付至三 方监管账户中保证金总额合计为35,000 万美元。

5、分手费

根据合并协议约定，如因可归咎于Avolon 的原因或Avolon 与第三方达成竞 争性的收购方案等原因导致本次交易终止，Avolon 需在合并协议终止之日起2 个工作日内向公司支付10,000 万美元的分手费。

根据合并协议的约定，如因可归咎于公司的原因导致本次交易终止，渤海租 赁需在合并协议终止之日起2 个工作日内向Avolon 支付35,000 万美元的分手费。

6、本次交易的生效条件

（1）渤海租赁董事会及股东大会批准本次交易及相关事宜；

• （2）Avolon 股东大会批准本次交易及相关事宜；

（3）所有与本次交易相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力， 包括但不限于国家发改委、天津市发改委、天津市商务委等关于本次交易的备案；

（4）通过相关政府当局的反垄断审查；

（5）获得其他必须的审批或授权（如有）。

（二）《终止协议》（《TERMINATION AGREEMENT》）及《要约终止协议》（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》）主要内容

2015 年9 月3 日（美国时间），公司、Global Aviation Leasing Co., Ltd 与Avolon 签署了《终止协议》（《TERMINATION AGREEMENT》）及《要约终止协议》

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（《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》），主要内容如下：

鉴于公司与Avolon 及相关方达成了收购Avolon100%股权的相关事项，协议 各方同意终止各方于2015 年7 月14 日签署的关于要约收购Avolon 20%股权的 《要约收购协议》及《接受要约协议》，终止公司通过全资子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.要约收购Avolon 20%股权相关事项。

（三）《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》）主要内容

2015 年9 月3 日（美国时间），公司、Mariner 及Idamante S.à r.l.、Fourth Cinven Fund (Railpen 2011) Co-Investment Limited Partnership、 AAIL Holdings S.à r.l.等17 名Avolon 主要股东签署了《投票协议》，约定17 名 Avolon 主要股东承诺无条件且不可撤销地在Avolon 股东大会上对本次交易投赞 成票。

目前，17 名Avolon 主要股东共持有Avolon 64,330,591 股普通股，占Avolon 发行在外总股本的78.04%。

（四）《投票协议》（《VOTING AGREEMENT》）主要内容

2015 年9 月3 日（美国时间），公司控股股东海航资本及其一致行动人燕山 基金与Avolon 签署了《投票协议》，约定海航资本及燕山基金承诺无条件且不可 撤销地在渤海租赁股东大会上对本次交易投赞成票。

截至2015 年6 月30 日，海航资本及其一致行动人燕山基金合计持有公司 1,882,314,136 股股票，占公司总股本的53.04%。

（五）《保证协议》（《GUARANTEE》）主要内容

2015 年9 月3 日（美国时间），公司实际控制人海航集团有限公司与Avolon 签署了《保证协议》，在渤海租赁不能按约定履行支付义务的情况下，海航集团 无条件且不可撤销地向Avolon 承担以下支付义务：

1、渤海租赁为本次交易而应承担的分手费；

2、在满足本次交易条件的前提下，渤海租赁应承担的交易价款以及根据合 并协议需承担的相关费用与成本。

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四、风险提示事项

（一）审批风险

Avolon 董事会已审议通过本次交易相关安排，本次交易尚需取得的批准或 核准包括但不限于渤海租赁董事会、股东大会对本次交易批准，Avolon 股东大 会对本次交易的批准，国家发改委、天津市发改委、天津市商务委关于本次交易 的备案，通过相关政府当局对本次交易的反垄断审查。本次交易能否取得上述批 准或备案仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）保证金损失风险

根据合并协议的约定，如因可归咎于公司的原因导致本次交易终止，渤海租 赁需在合并协议终止之日起2 个工作日内向Avolon 支付35,000 万美元的分手费。 本次交易存在保证金损失的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）其他竞争者提出更有吸引力的收购条件的风险

尽管《合并协议》已经约定，如因Avolon 与第三方达成竞争性的收购方案 并导致本次交易终止，Avolon 需向公司支付10,000 万美元的分手费，但是不能 排除在本公告发出后其他竞争者向Avolon 及其股东提出较本公司更有吸引力的 收购价格的可能性。这一方面可能会抬高公司的收购价格，另一方面可能会导致 本次收购失败，提请投资者注意投资风险。

公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注 意投资风险。

渤海租赁股份有限公司董事会

2015 年9 月7 日

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