Bohai Leasing Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 19, 2014

渤海租赁股份有限公司独立董事

关于本次交易相关事项的独立意见

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司 Global Sea Containers Ltd. 拟通过支付现金的方式购买 Cronos Holding Company Ltd. （以下 简称“CHC”）持有的 Cronos Ltd.（以下简称“Cronos”） 80%股权以及 CHC 享 有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，本次交易应当由公司独立董事发表意见。 公司与会独立董事高世星、黎晓宽审阅了公司提交的第七届董事会第十二次 会议议案及本次交易方案等相关材料，并对上述议案进行了审议，在保证所获得 资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，对公司本次交易相关事项发表 如下独立意见：

1、本次交易方案及所签署的附条件生效的交易协议符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、部门规章 和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性。

2、本次交易有利于推进公司全球化发展战略，有利于提高公司集装箱租赁 业务的市场占有率和业务规模，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体 股东的利益。

• 3、本次交易的交易对方及其控股股东、实际控制人与公司及公司的控股股

• 东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4、本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构——北京中企 华资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价值进行了评估。本次交易以 评估机构出具的评估结果为基础确定交易价格，交易价格公平、合理，不会损害 公司及股东特别是中小股东的利益。

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5、对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

（1）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货 相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、交易对方及标的公 司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突， 具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性分析

评估机构对标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法律 法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估工作按照国家有关法律法规及行业规范的要求，按照公认的资产评 估方法，履行了必要的评估程序，对截至评估基准日标的公司股东全部权益价值 进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。

（4）评估定价的公允性

本次交易以评估机构出具的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允。

6、同意公司董事会就本次交易的总体安排，同意将相关议案提交公司股东 大会审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司独立董事关于本次交易相关事项的独 立意见》之签字页）

独立董事签字：

年 月 日

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