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Bohai Leasing Co.,Ltd. — M&A Activity 2011
May 18, 2011
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M&A Activity
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汇通集团收购报告书
新疆汇通 ( 集团 ) 股份有限公司 收购报告书
上市公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所 股票简称： ST 汇通 股票代码： 000415
收购人公司名称：海航实业控股有限公司
住所：海南省海口市海秀路 29 号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层
收购人公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司 住所：天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-135 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层
收购人公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司
住所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A052 号 通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A052 号
收购人公司名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A048 通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A048
收购报告书签署日期：二〇一一年五月
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1-1-0
汇通集团收购报告书
收购人声明
一、本次收购的收购人为海航实业有限公司（以下简称“海航实业”）、天津 燕山股权投资基金有限公司（以下简称“燕山投资”）、天津天信嘉盛投资有限 公司（以下简称“天信投资”）、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“天诚投资”）以书面形式约定由海航实业作为指定代表以共同名义 负责统一编制和报送收购报告书，并依照《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—— 上市公司收购报告书》（以下简称“《准则 16 号》”）的规定披露相关信息，并同 意海航实业在信息披露文件上签字盖章。
二、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《收购 办法》及《准则 16 号》相关的法律、法规编写本报告书。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所 持有、控制的新疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“上市 公司”）的股份。
截至汇通集团第六届董事会第六次会议通过重组方案之日，除本报告书披露 的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制汇通集团的股份。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购已获得尚需取得中国证券监督管理委员会核准。
六、本次收购已获得中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增 持汇通集团股份的申请。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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1-1-1
汇通集团收购报告书
目录
第一节 释义 ..................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍 .......................................................................................... 6 一、海航实业及其实际控制人基本情况 .................................................... 6 二、燕山投资基本情况 .............................................................................. 14 三、天信投资基本情况 .............................................................................. 17 四、天诚投资基本情况 .............................................................................. 20 五、收购人一致行动关系 .......................................................................... 23 第三节 收购目的及决定 ................................................................................ 26 一、本次收购的目的 .................................................................................. 26 二、未来 12 个月内继续增持或处置汇通集团股份之意向 .................... 26 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .............. 26 第四节 收购方式 ............................................................................................ 28 一、收购人持有汇通集团股权情况 .......................................................... 28 二、本次发行的基本情况 .......................................................................... 30 三、《资产置换协议》 ................................................................................ 38 四、《发行股份购买资产协议》 ................................................................ 42 五、收购人关于拟置入和购买的资产的盈利承诺 .................................. 44 第五节 收购资金来源 .................................................................................... 46 一、收购资金来源 ...................................................................................... 46 二、支付方式 .............................................................................................. 46 三、收购人关于收购资金来源的声明 ...................................................... 46 第六节 后续计划 ............................................................................................ 47 一、未来 12 个月内对汇通集团主营业务进行重大调整的计划 ............ 47 二、未来 12 个月对汇通集团或其子公司的资产的重组计划 ................ 47 三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划 .............. 47 四、对汇通集团公司章程条款进行修改 .................................................. 47
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1-1-2
汇通集团收购报告书
五、汇通集团现有员工聘用计划作重大变动 .......................................... 48 六、汇通集团分红政策的重大变化 .......................................................... 48 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...................... 48 第七节 对上市公司的影响分析 .................................................................... 58 一、本次收购对上市公司独立性的影响 .................................................. 58 二、关于同业竞争的影响 .......................................................................... 60 三、收购人关于关联交易的说明 .............................................................. 70 第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................ 93 一、与汇通集团及其关联方的交易 .......................................................... 93 二、与汇通集团董事、监事、高级管理人员的交易 .............................. 93 三、对拟更换汇通集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............................................................................................................................. 93 四、对汇通集团有重大影响的合同、默契或安排 .................................. 93 第九节 前六个月内买卖汇通集团交易股份的情况 .................................... 94 一、收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ...................... 94 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖汇通集团交易 股份情况 .............................................................................................................. 94 三、关于相关人员买卖汇通集团股票的说明 .......................................... 94 第十节 收购人的财务资料 ............................................................................ 95 一、海航集团的财务资料 .......................................................................... 95 二、海航实业的财务资料 ........................................................................ 100 三、燕山投资的财务资料 ........................................................................ 105 四、天信投资的财务资料 ........................................................................ 109 五、天诚投资的财务资料 ........................................................................ 113 第十一节 其他重大事项 .............................................................................. 118 第十二节 备查文件 ...................................................................................... 119 一、备查文件目录 .................................................................................... 119 二、查阅方式 ............................................................................................ 121
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1-1-3
汇通集团收购报告书
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 收购人、海航实业及其一致 行动人 |
指 | 海航实业控股有限公司、天津燕山股权投资 基金有限公司、天津天信嘉盛投资有限公 司、天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
|---|---|---|
| 海航实业 | 指 | 海航实业控股有限公司，收购人之一 |
| 燕山投资 | 指 | 天津燕山股权投资基金有限公司，收购人之 一 |
| 天信投资 | 指 | 天津天信嘉盛投资有限公司，收购人之一 |
| 天诚投资 | 指 | 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限 合伙），收购人之一 |
| 上市公司/汇通集团/ST汇通 | 指 | 新疆汇通（集团）股份有限公司、深圳证券 交易所上市公司、代码：000415 |
| 舟基集团 | 指 | 舟基（集团）有限公司 |
| 渤海租赁 | 指 | 天津渤海租赁有限公司 |
| 海航集团 | 指 | 海航集团有限公司 |
| 天保投资 | 指 | 天津保税区投资有限公司 |
| 远景投资 | 指 | 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合 伙） |
| 通合投资 | 指 | 天津通合投资有限公司 |
| 海南航空 | 指 | 海南航空股份有限公司 |
| 长江租赁 | 指 | 长江租赁有限公司 |
| 大新华租赁 | 指 | 大新华船舶租赁有限公司 |
| 扬子江租赁 | 指 | 扬子江国际租赁有限公司 |
| 香港国际租赁 | 指 | 香港国际航空租赁有限公司 |
| 香港航空租赁 | 指 | 香港航空租赁有限公司 |
| 大新华物流 | 指 | 大新华物流控股（集团）有限公司 |
| 金海重工 | 指 | 金海重工股份有限公司，前身为舟山金海湾 船业有限公司 |
| 同基船业 | 指 | 舟山同基船业有限公司 |
| 海航工会 | 海南航空股份有限公司工会委员会 | |
| 光大证券、独立财务顾问 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 国浩律师 | 指 | 国浩律师集团（上海）律师事务所 |
| 审计基准日/评估基准日 | 指 | 2010 年2 月28日 |
| 置出资产 | 指 | 汇通集团截至审计评估基准日的全部资产 和负债 |
| 拟置入资产 | 指 | 海航实业持有的与拟置出资产等值的渤海 租赁股权 |
| 拟购买资产 | 指 | 渤海租赁全体股东持有的除海航实业与汇 |
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1-1-4
汇通集团收购报告书
| 通集团进行资产置换后的渤海租赁剩余股 权 |
||
|---|---|---|
| 拟置入及购买资产 | 指 | 渤海租赁100%股权 |
| 指定第三方 | 指 | 依据《重大资产置换协议》约定，海航实业 指定接收拟置出资产的新疆汇通（集团）水 电投资有限公司 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书 |
| 本次交易/本次重大资产重 组/本次重组/本次资产重组 |
指 | 新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产 |
| 本次收购 | 指 | 本次交易中，收购人及其一致行动人以相关 资产认购汇通集团发行的股份，构成上市公 司的收购 |
| 《重大资产重组框架协议》 | 指 | 《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实 业控股有限公司等之重大资产重组框架协 议》 |
| 《资产置换协议》 | 指 | 《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实 业控股有限公司之重大资产置换协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实 业控股有限公司等之发行股份购买资产协 议》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号—上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 汇通集团公司章程 |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市国有资产监督管理委员会 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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1-1-5
汇通集团收购报告书
第二节 收购人介绍
一、海航实业及其实际控制人基本情况
（一）海航实业概况
公司名称：海航实业控股有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：430,435 万元
住 所：海南省海口市海秀路 29 号
法定代表人：刘小勇
营业期限：2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日
企业法人营业执照注册号：460000000148951
税务登记证号：琼国税登字 460100798722853 号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层
邮政编码：100125
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
-
注：2011 年 2 月 25 日，海航实业控股有限公司更名为“海航资本控股有限公司”。
-
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，海航集团持有海航实业 100%股权，为海航实业的控
股股东；海航实业的实际控制人为海航工会。
- 1 、海航实业产权控制关系
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-6
汇通集团收购报告书
==> picture [400 x 238] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海南航空股份有限公司工会委员会
65％
100％
洋浦中新航空实业有限公 盛唐发展（洋浦）有限公 洋浦恒升创业有限公
25％ 50％ 25％
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100％
海航实业控股有限公司
----- End of picture text -----
海航工会于 1993 年 2 月 10 日成立，法定代表人为高荣海。根据《中华人民 共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准， 确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权 利。
2009 年 7 月 21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第 三届工会委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱 华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。
海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责。海航工会每五年进 行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副 主席。工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由 工会会员代表大会表决。
2 、海航工会产权控制关系
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-7
汇通集团收购报告书
==> picture [744 x 336] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海南航空股份有限公司工会委员会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
参股 7.21%
海航集团有限公司
参股 23.11% 100% 100% 100% 100% 92.65% 87.40% 28.25% 66.67% 参股 46.06 %
大新华航空 海航机场集团有 海航旅业控股 海航商业 海航易控 海航置业控股 天津燕山股 天津燕山投 大新华物流控
海航实业控
有限公司 限公司 （集团）有限 控股有限 股 （集团）有限 权投资基金 资管理有限 股（集团）有
股有限公司
公司 公司 有限公司 公司 有限公司 公司 限公司
41.60% 参股 23.26%
29.98%
49% 51%
海南航空 海口美兰国际机
股份有限公司 场有限责任公司 12.60% 1.13% 天津市海运
股份有限公司
海航易生控股
50.20% 有限公司
4.71%
海南美兰国际机
场股份有限公司
----- End of picture text -----
==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==
1-1-8
汇通集团收购报告书
（三）海航实业主要业务发展状况
1 、发展概况
海航实业是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主 要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企 业及相关公司进行管理。
截止 2010 年 4 月 30 日，海航实业股权结构图如下：
==> picture [132 x 43] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
海航实业控股有限公司
----- End of picture text -----
==> picture [416 x 241] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
14.47% 12.57% 67.15% 60.71% 49.50% 100% 51% 100% 100% 30% 2.19% 100% 100%
扬 海 天 长 天 海 航 天 海 上 海 天 天
子江 航置 津 江 津远 航 美 津渤 南 海大 南航 津天 津渤
国 业 渤 租 景 风 投 海 海 新 空 信 海
际 控 海 赁 天 险 资 通 航 华 股 嘉 保理
租 股 创 汇 投 秀 份 盛 有
赁 （ 租 有 股 投 管 商 资 雅 有 投 限
有 集 赁 限 权 资 理 务 咨 投 限 资 公
限 投 咨 资 公 有 司
公 团） 有 公 资 管 有 询 询 有 司 限
司 合 有 有 限 公
有 限 司 理 限
伙 限 限 公 司
限
公 企 有 公 公 公 司
公
司 司 业 限 司 司 司
（
有 公
限
司
合
伙
）
----- End of picture text -----
截止 2010 年 4 月 30 日，海航实业控股公司基本情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接持股 比例（%） |
合计持股比 例（%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津渤海租赁有限公司 | 626,085 | 67.15 | 72.90[注1] | 租赁 |
| 2 | 长江租赁有限公司 | 280,000 | 60.71 | 60.71 | 租赁 |
| 3 | 扬子江国际租赁有限公司 | 11,400万美元 | 14.47 | 57.45[注2] | 租赁 |
| 4 | 天津渤海保理有限公司 | 10,000 | 100 | 100 | 保理 |
| 5 | 海航风险投资管理有限公司 | 10,000 | 100 | 100 | 风险投资、并 购 |
| 6 | 天津天信嘉盛投资有限公司 | 2,000 | 100 | 100 | 股权和类似 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-9
汇通集团收购报告书
| 投资活动 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 航美投资管理有限公司 | 5,000 | 51 | 51 | 项目投资管 理 |
| 8 | 天津渤海通汇商务咨询有限 公司 |
10,000 | 100 | 100 | 商务咨询、市 场信息咨询 |
| 9 | 海南海航投资咨询有限公司 | 500 | 100 | 100 | 项目投资规 划、商务咨询 |
注 1：海航实业通过天信投资间接持有渤海租赁 5.75%股权，合计持有渤海租赁 72.90%
股权；
注 2：海航实业通过长江租赁间接持有扬子江租赁 42.98%股权，合计持有扬子江租赁 57.45%股权。
截止 2010 年 4 月 30 日，海航实业参股公司基本情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津远景天创股权投资合伙企 业（有限合伙） |
20,000 | 49.50 | 股权和类似投资活 动 |
| 2 | 上海大新华雅秀投资有限公司 | 1,000 | 30.00 | 房地产开发与经营 |
| 3 | 海航置业控股（集团）有限公司 | 175,000 | 12.57 | 房地产开发与经营 |
| 4 | 海南航空股份有限公司 | 412,549.0895 | 2.19 | 航空运输 |
（四）海航实业最近三年财务状况的简要说明
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 30,907,316,184.45 | 10,341,902,682.66 | 11,836,453,255.75 |
| 净资产 | 9,810,571,979.16 | 2,073,307,225.56 | 4,473,255,414.37 |
| 归属母公司所有者 权益 |
5,682,434,840.34 | 1,338,519,024.52 | 3,610,171,134.47 |
| 资产负债率 | 68.26% | 79.95% | 62.21% |
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 709,823,319.21 | 366,753,621.17 | 100,000.00 |
| 营业利润 | 693,444,813.25 | 356,159,885.76 | 203,192,110.27 |
| 利润总额 | 455,996,907.99 | 337,453,552.06 | 204,519,300.90 |
| 归属母公司净利润 | 274,902,886.48 | 241,199,929.28 | 174,040,278.38 |
| 全面摊薄净资产收 益率 |
4.84% | 18.02% | 4.82% |
注 1：上述财务数据引自海航实业 2007-2009 年合并财务报表。海航实业 2007-2009 年
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汇通集团收购报告书
财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字[2010]第0215 号、 第0195 号、第0124 号《审计报告》。其中，2009 年的财务数据引自2009 年经审计报表的 期末数，2007-2008 年的财务数据引自2008 年经审计财务报表的期初和期末数。
注 2：2008 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益较 2007 年 12 月 31 日变动较大，主要 因海航实业持有的可供出售金融资产（海南航空股票）公允价值变动导致资本公积变动所致。
（五）海航实业董事、监事、高级管理人员情况
| 编号 | 姓名 | 曾用名 | 现任职位 | 国籍 | 长期 居住地 |
是否取得其他 国家或地区的 居留权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王健 | 无 | 董事长 | 中国 | 北京 | 否 |
| 2 | 谭向东 | 无 | 执行董事长、董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 刘小勇 | 无 | 副董事长、总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 4 | 张尚辉 | 无 | 董事、常务副总裁 | 中国 | 海口 | 否 |
| 5 | 金平 | 无 | 董事、副总裁 | 中国 | 北京 | 否 |
| 6 | 闻安民 | 无 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 7 | 王勇 | 无 | 董事 | 中国 | 深圳 | 否 |
| 8 | 汤亮 | 无 | 财务总监 | 中国 | 西安 | 否 |
| 9 | 李铁民 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 10 | 高传义 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 11 | 童甫 | 无 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）海航实业最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，海航实业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融 机构股份的情况
截至本报告书签署之日，海航实业未持有在境内、境外上市公司达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况。
海航集团持有境内、境外上市公司权益情况如下：
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汇通集团收购报告书
1、海航集团直接持有及通过控股公司持有上市公司股权情况
| 序号 | 上市公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接持股 比例（%） |
间接持股 比例（%） |
合计持股 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 海南海空股份有限公 司（600221） |
412,549.0895 | 7.214 | 9.084 | 16.298 |
| 2 | 西安民生集团股份有 限公司（000564） |
30,431.1834 | 28.185 | 28.185 | |
| 3 | 宝鸡商场(集团)股份有 限公司（000796） |
24,654.2015 | 17.380 | 17.380 | |
| 4 | 海南筑信投资股份有 限公司（600515） |
29,555.9966 | 13.44 | 13.44 |
- 2、海航集团参股的公司持有上市公司股权情况
（1）海航集团参股 23.11%股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份 有限公司(股票代码：600221)41.60%股权。
（2）海航集团参股 46.06%股权的大新华物流控股(集团)有限公司，持有天 津市海运股份有限公司(股票代码：600751)29.98%股权。
（3）海航集团下属子公司海航机场控股(集团)有限公司参股 23.26%股权的 海口美兰国际机场有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限 公司 50.20%股权。
除上述情况外，海航实业的控股股东及实际控制人未持有境内、境外其他上 市公司达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署之日，海航集团合计持有海南通汇保险代理有限公司 30% 股份、新光人寿保险有限责任公司 50%股份。除此之外，海航实业及其控股股东、 实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
（八）海航集团情况
1 、海航集团概况
公司名称：海航集团有限公司
公司类型：有限责任公司 注册资本：450,000 万元
住 所：海南省海口市海秀路 29 号海航发展大厦
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汇通集团收购报告书
法定代表人：陈峰
税务登记号：琼地税海口字 460100708866504 组织代码证号：70886650-4
营业期限：1998 年 4 月 16 日至 2048 年 4 月 15 日
经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理； 信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开 发及股权运作（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
2 、海航集团业务发展情况
通过多年的资源整合和资本运作，海航集团已形成以航空运输业为主体，向 上下游产业延伸发展的产业布局，形成了航空运输主业定位清楚、特色鲜明的多 样化企业格局。海航集团目前主营业务包括航空运输业、机场管理业、旅游酒店 服务业等。
（1）航空运输板块
航空运输方面，海航集团主要控股天津航空有限责任公司、西部航空股份有 限公司。同时，海航集团还参股大新华航空有限公司。物流方面，海航集团参股 大新华物流控股（集团）有限公司。
（2）机场管理板块
海航集团控股的机场管理方面的公司为海航机场控股（集团）有限公司、海 航机场集团有限公司，拥有三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、 东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆天柱山机场等 10 家成员机场，并参股海 口美兰国际机场。
（3）旅游酒店板块
旅游业方面，海航集团形成了以海航旅业控股（集团）有限公司为核心的旅 游产业系统，管理着幸运国际旅行社有限公司等 20 家旅行社和相关旅游服务企 业。酒店业主要由海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来，在旅游业快速 发展的带动下，酒店业扩展速度较快。
海航集团目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个领域，并且都 已经具备了一定的经营规模。海航集团未来将围绕旅运产业链和物流产业链打造
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
相关产业集群，依托核心业务平台和核心竞争力，进行产业内部整合与产业外部 协同，并以此作为持续创新的动力，力争提供“吃、住、行、游、购、娱”全方 位的出行服务和“无缝隙”的物流服务及解决方案。海航集团的战略目标是：成 为世界领先的旅运与物流服务提供商，成为富于创新精神的超大型综合性现代服 务企业集团。
3 、海航集团最近三年财务状况的简要说明
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 55,384,003,135.04 | 31,721,344,621.25 | 23,011,392,267.40 |
| 净资产 | 13,838,188,850.37 | 10,280,494,047.89 | 9,865,168,967.54 |
| 归属母公司所有者权 益 |
7,209,005,211.45 | 7,094,299,654.96 | 7,077,305,241.72 |
| 资产负债率 | 75.01% | 67.59% | 57.13% |
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 5,392,418,561.31 | 4,092,295,578.58 | 2,709,904,579.31 |
| 营业利润 | -140,203,856.73 | -51,311,369.59 | 662,937,231.35 |
| 利润总额 | 455,745,773.80 | 214,587,384.73 | 757,685,978.64 |
| 归属母公司净利润 | 210,290,273.61 | 96,994,413.24 | 527,464,329.49 |
| 全面摊薄净资产收益 率 |
2.92% | 1.37% | 7.45% |
注：上述财务数据引自海航集团 2007-2009 年合并财务报表，海航集团 2007-2009 年财 务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出分别出具了勤信审字[2008]第 001 号、 [2009]第 120 号、[2010]第 2019 号《审计报告》。其中，2007-2009 年财务数据分别引自 2007-2009 年经审计的财务报表期末数。
二、燕山投资基本情况
（一）燕山投资概况
公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司
公司类型：有限责任公司 注册资本：106,200 万元
住 所：天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-135 法定代表人：卓逸群
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汇通集团收购报告书
营业期限：2009 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 27 日
营业执照注册号：120192000047527
税务登记证号：津地税字 120116694092914 号
通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层 邮政编码：100125
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关服务。
（二）控股股东及实际控制人情况
海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 28.25% 天津燕山股权投资基金有限公司 16.46% 天津渤海租赁有限公司
燕山投资股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 海航集团有限公司 | 30,000 | 28.25 |
| 2 | 天津保税区投资有限公司 | 20,000 | 18.83 |
| 3 | 海口慧实投资咨询有限公司 | 10,000 | 9.42 |
| 4 | 北京美汇丰达国际投资有限公司 | 8,000 | 7.53 |
| 5 | 航美投资管理有限公司 | 5,000 | 4.71 |
| 6 | 海航易生控股有限公司 | 5,000 | 4.71 |
| 7 | 洮南市天隆农产品有限公司 | 2,000 | 1.88 |
| 8 | 鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司 | 2,000 | 1.88 |
| 9 | 海南志成行隆投资有限公司 | 2,000 | 1.88 |
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汇通集团收购报告书
| 10 | 海南亚太商业有限公司 | 2,000 | 1.88 |
|---|---|---|---|
| 11 | 海南安泰怡和科技有限公司 | 2,000 | 1.88 |
| 12 | 海口正怡投资咨询有限公司 | 2,000 | 1.88 |
| 13 | 海口宏平睿元实业有限公司 | 2,000 | 1.88 |
| 14 | 北京世纪康普电子科技有限公司 | 2,000 | 1.88 |
| 15 | 北京融辰世纪投资有限公司 | 2,000 | 1.88 |
| 16 | 北京中诚方略管理顾问有限公司 | 1,500 | 1.41 |
| 17 | 天津燕山投资管理有限公司 | 1,200 | 1.13 |
| 18 | 海南德鸿实业有限公司 | 1,000 | 0.94 |
| 19 | 上海孔祥东教育管理咨询有限公司 | 500 | 0.47 |
| 20 | 海南天河祥投资有限公司 | 500 | 0.47 |
| 21 | 北京仁和兴安科技有限公司 | 500 | 0.47 |
| 22 | 北京合展永力投资有限公司 | 5,000 | 4.71 |
| 合计 | 106,200 | 100.00 |
燕山投资上述股东中，第一大股东为海航集团，海航集团还控股了海航易生 控股有限公司并实际控制航美投资管理有限公司、天津燕山投资管理有限公司 （燕山投资的管理人），因此，海航集团实际控制燕山投资。
（三）燕山投资业务发展状况
燕山投资以从事非上市公司的股权投资及对上市公司的非公开发行股票的 投资及相关咨询服务为主营业务，于 2009 年 12 月参股渤海租赁，投资金额为 10.305 亿元，持股比例为 16.46%。
（四）燕山投资最近一年财务状况的简要说明
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,061,979,515.45 |
| 负债总额 | 66,172.50 |
| 净资产 | 1,061,913,342.95 |
| 资产负债率 | 0.01% |
| 项目 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -86,657.05 |
| 利润总额 | -86,657.05 |
| 净利润 | -86,657.05 |
| 全面摊薄净资产收益率 | -0.01% |
注：以上财务数据引自燕山投资 2009 年财务报表，燕山投资 2009 年财务报表经中磊会
计师事务所有限责任公司审计，并出具了中磊审字[2010]第 0131 号《审计报告》。
（五）燕山投资董事、监事、高级管理人员情况
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汇通集团收购报告书
| 编 号 |
姓名 | 曾用 名 |
现任职 位 |
国籍 | 长期居 住地 |
是否取得其他国家或地 区的居留权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 卓逸群 | 无 | 董事长 | 中国 | 厦门 | 否 |
| 2 | YANG YIGANG （杨亦钢） |
无 | 董事、 总经理 |
美国 | 海口 | 否 |
| 3 | 张明星 | 无 | 董事 | 中国 | 天津 | 否 |
| 4 | 潘玉强 | 无 | 监事 | 中国 | 天津 | 否 |
以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）燕山投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，燕山投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的
情况
截至本报告书签署之日，燕山投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
燕山投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第 二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控 股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。
三、天信投资基本情况
（一）天信投资概况
公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：2,000 万元
— 住 所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201 A052
号
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汇通集团收购报告书
法定代表人：汤亮
营业期限：2009 年 12 月 28 日至 2059 年 12 月 27 日
企业法人营业执照注册号：120192000049954
税务登记证号：津地税字 120116697437076 号
— 通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201 A052
号
邮政编码：300381
经营范围：对交通行业、新能源技术、新材料行业及游艇码头设施进行投资； 企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询服务、财务顾问咨询服 务；酒店管理服务。
（二）控股股东及实际控制人情况
海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 100% 海航实业控股有限公司 100% 天津天信嘉盛投资有限公司 5.75% 天津渤海租赁有限公司
（三）天信投资业务发展状况
天信投资于 2009 年 12 月 28 日成立，主营业务为股权投资，截至本报告书 签署之日，天信投资除对渤海租赁进行股权投资业务外，未发生其他业务。
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汇通集团收购报告书
（四）天信投资最近一年财务状况的简要说明
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 380,000,536.40 |
| 负债总额 | 360,017,962.50 |
| 净资产 | 19,982,573.90 |
| 资产负债率 | 94.74% |
| 项目 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | -17,426.10 |
| 利润总额 | -17,426.10 |
| 净利润 | -17,426.10 |
| 全面摊薄净资产收益率 | -0.09% |
注：以上财务数据引自天信投资 2009 年财务报表，天信投资 2009 年财务报表经利安达
会计师事务所有限责任公司审计，并出具了利安达审字[2010]第1197 号《审计报告》。
（五）天信投资董事、监事、高级管理人员情况
| 编号 | 姓名 | 曾用 名 |
现任职位 | 国籍 | 长期居住 地 |
是否取得其他 国家或地区的 居留权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 汤亮 | 无 | 董事长 | 中国 | 西安 | 否 |
| 2 | 童甫 | 无 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 3 | 郭可 | 无 | 董事 | 中国 | 海口 | 否 |
| 4 | 冯俊 | 无 | 监事 | 中国 | 海口 | 否 |
| 5 | 任卫东 | 无 | 经理 | 中国 | 海口 | 否 |
以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）天信投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，天信投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的 情况
截至本报告书签署之日，天信投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
天信投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第 二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控 股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。
四、天诚投资基本情况
（一）天诚投资概况
机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙
出 资 额：6,935 万元
住 所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A048 执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司（委派代表：杨亦钢） 成立日期：2009 年 12 月 25 日
注 册 号：120192000049899
税务登记证号：津地税字 120116697436751
通讯地址： 天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A048
号
邮政编码：300308
经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。
（二）控股股东及实际控制人情况
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汇通集团收购报告书
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----- Start of picture text -----
天津
海航 保税 刘
集团 区投 陈
建
有限 资有 光
公司 限公 峰
司
1000万 4500万 500万
2000万
33.33% 90% 10%
66.67%
沈 颜 王 徐 王 吕 武 李 张 宋 郭
国 秉 党 爱 章 学 曹 淑 天津燕山 君信投资 晓 马 海 永 林 凌 远 邱
楠 琦 投资管理 越 翔 野
洋 伦 生 娣 良 敏 有限公司 荣 涛 利 莉 沨
有限公司
630万 600万 600万 520万 460万 300万 250万 200万 200万 200万 175万 150万 150万 100万 100万 100万
9.08% 8.65% 8.65% 7.5% 6.63% 4.33% 3.6% 2.88% 200万 2000万 2.88% 2.88% 2.52% 2.16% 2.16% 1.44% 1.44% 1.44%
2.88% 28.84%
----- End of picture text -----
天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6600万 1.05% 天津渤海租赁有限公司
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汇通集团收购报告书
天诚投资的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司，负责执行合伙事务， 为实际控制人；其余合伙人均为有限合伙人，不执行天诚投资的合伙事务。 天津燕山投资管理有限公司为海航集团的控股子公司。
（三）天诚投资及其普通合伙人业务发展状况
天诚投资主要业务为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票 的投资以及相关咨询服务。截至本报告书签署之日，天诚投资除对渤海租赁投资 共计 6,600 万元外无其他业务。
天津燕山投资管理有限公司成立于 2009 年，注册资本 3000 万元人民币，公 司的主营业务为股权投资及管理业务的公司。
（四）天诚投资最近一年财务状况的简要说明
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 69,350,000.00 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 净资产 | 69,350,000.00 |
| 资产负债率 | 0.00% |
| 项目 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | 0.00 |
| 利润总额 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 0.00% |
注：以上财务数据引自天诚投资 2009 年财务报表，天诚投资 2009 年财务报表经中磊会
计师事务所有限责任公司审计，并出具了中磊审字[2010]第 130 号《审计报告》。
（五）天诚投资执行合伙事务人员情况
| 编号 | 姓名 | 曾用名 | 现任职位 | 国籍 | 长期居住 地 |
是否取得其他国 家或地区的居留 权 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | YANG YIGANG（杨 亦钢） |
无 | 委派代表 | 美国 | 海口 | 否 |
以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
（六）天诚投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署之日，天诚投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的 情况
截至本报告书签署之日，天诚投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
天信投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第 二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控 股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。
五、收购人一致行动关系
（一）收购人及其一致行动人的构成
收购人及其一致行动人构成图如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
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----- Start of picture text -----
海航集团
28.25%
100% 66.7%
燕山投资
天津燕山投资
海航实业
管理有限公司
100%
2.88%
天信投资
天诚投资
----- End of picture text -----
：收购人及其一致行动人
（二）收购人一致行动人关系
本次收购中海航实业以其持有的渤海租赁 6.55%的股权置换汇通集团资产， 并以其持有的其余渤海租赁股权认购汇通集团非公开发行之股份；燕山投资、天 信投资、天诚投资以其分别持有的渤海租赁 16.46%、5.75%、1.06%的股权认购 汇通集团非公开发行之股份，成为汇通集团控股股东。
天信投资为海航实业的全资子公司，属于《收购办法》第八十三条第一款规 定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此天信投资与海航实业构成一 致行动人。海航实业与燕山投资同为海航集团实际控股之公司，属于《收购办法》 第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此海航实业与 燕山投资构成具有同一控制下的一致行动人。
天诚投资为有限合伙企业性质的股权投资基金，共有 18 个合伙人，其中天 津燕山投资管理有限公司为普通合伙人，负责执行合伙事务；其余 17 个合伙人 均为有限合伙人，不执行合伙事务。作为有限合伙制的股权投资基金，普通合伙 人将代表天诚投资独立行使所投资企业的股权，包括参加股东会及行使表决权； 故天诚投资实际由天津燕山投资管理有限公司控制，海航集团通过控股天津燕山 投资管理有限公司实际控制了天诚投资。该情况也属于《收购办法》第八十三条
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汇通集团收购报告书
第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此，天诚投资与海航实业、 燕山投资、天信投资等构成一致行动人。
本次同时认购汇通集团定向发行股份的天保投资、远景投资及通合投资与海 航实业及其一致行动人未有一致行动关系，除同时参加本次汇通集团资产重组事 项外，未有任何其他一致行动行为。
（三）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》相关规定，海航实业、燕山投资、天信投资、天诚投资已 经签订《指定代表委托书》，授权由海航实业为指定代表，以共同名义编制和报 送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购办法》及《准则 16 号》的规定披露相关信息，并同意授权海航实业在信息披露文件上签字盖章。
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汇通集团收购报告书
第三节 收购目的及决定
一、本次收购的目的
汇通集团最近三年业绩逐年下降，2007 年实现净利润 1,524.30 万元，2008 年亏损 8,653.12 万元，2009 年亏损 8,582.03 万元，由于连续两年亏损，汇通集 团股票已被深交所实行退市风险警示。
为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能 力和可持续发展能力，拟通过本次收购做大做强上市公司。
本次收购，收购人向上市公司注入渤海租赁的股权。渤海租赁成立于 2007 年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁业务定位于市 政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能 源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股，渤海租赁注册资本已 增加至 626,085 万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年的快速发展，渤海 租赁业务增长势头良好。
收购完成后，上市公司将变成一家主营业务清晰，具备较强竞争能力和规模 优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利 益将得到充分的保证。
二、未来 12 个月内继续增持或处置汇通集团股份之意向
截至本报告书签署日，除本次收购中海航实业及其一致行动人认购非公开发 行股份外，收购人未来 12 个月内暂无在二级市场继续增持汇通集团股份或处置 其本次新增权益之股份的具体方案。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）海航实业内部决策情况
2010年3月1日，海航实业股东海航集团作出如下决定：
（1）同意以 2010 年 2 月 28 日作为基准日，以海航实业持有的天津渤海租
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
赁有限公司对应的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业 或海航实业指定的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。
（2）同意海航实业以持有的渤海租赁全部剩余股权（海航实业持有的渤海 租赁 67.15%扣除已置换的海航实业持有的渤海租赁股权）参与汇通集团的定向 增发。
（3）同意海航实业承担此次参与汇通集团重大资产重组及重大资产重组完 成后的或有风险及损失，具体内容在双方签订的《重大资产重组框架协议》约定 和海航实业出具的《承诺函》中确认。
（二）燕山投资内部决策情况
2010年3月1日，燕山投资的股东作出如下决定：
同意以2010年2月28日作为基准日，以燕山投资持有的渤海租赁16.46%股权 参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。
（三）天信投资内部决策情况
2010年3月1日，天信投资股东海航实业作出如下决定：
同意以2010年2月28日作为基准日，以天信投资持有的渤海租赁5.75%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的的规定执行。
（四）天诚投资内部决策情况
2010年3月1日，天诚投资召开合伙人会议，形成如下决议：
同意以2010年2月28日作为基准日，以天诚投资持有的渤海租赁1.06%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的的规定执行。
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汇通集团收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有汇通集团股权情况
本次收购前，海航实业及其一致行动人未持有汇通集团股份。
海航实业与汇通集团于 2010 年 7 月 11 日签署了《资产置换协议》，同日， 海航实业等与汇通集团签署了《发行股份购买资产协议》，约定：海航实业以其 持有的 6.55%渤海租赁的股权与汇通集团全部资产及负债进行等价置换，同时， 汇通集团向渤海租赁全体股东非公开发行股份，购买其合计持有的渤海租赁 93.45%的股权，发行价格为 9.00 元/股，发行数量为 676,012,606 股（不足 1 股 的部分归上市公司所有）。具体方案如下：
1、重大资产置换：
本次重大资产置换，为海航实业以其持有的 6.55%渤海租赁的股权与汇通集 团全部资产及负债进行等价置换。
拟置出资产为截止评估基准日的汇通集团全部资产、负债和业务以及附着于 全部资产、负债和业务的一切权利和义务。根据北京中企华资产评估有限责任公 司出具的《新疆汇通（集团）股份有限公司拟与海航实业控股有限公司重组项目 资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第 192 号），截止评估基准日，拟置出 资产净资产评估值为 42,639.06 万元，确定交易价格为 42,639.06 万元。
拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与汇通集团拟置出资产等值 的渤海租赁相应股权，即渤海租赁 6.55%的股权。根据中和资产评估有限公司出 具并经相关国有资产管理部门核准的《资产评估报告书》（中和评报字[2010]第 V1128 号）、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010] 第 338 号），截止评估基准日，渤海租赁净资产评估值为 651,050.40 万元，确定 交易价格为 651,050.40 万元，则海航实业持有的渤海租赁 67.15%股权价值为 437,200.02 万元。本次拟置入资产为渤海租赁 6.55%的股权，价值 42,639.06 万元； 本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁 60.60%的股权，价值为 394,560.97 万元。
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汇通集团收购报告书
2、发行股份购买资产
资产置换完成后，海航实业持有渤海租赁 60.60%的股权，由汇通给集团向 其发行 438,401,073 股股票购买。
汇通集团向燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投 资等发行股份合计 237,611,533 股购买其合计持有的渤海租赁合计 32.85%的股 权。
本次收购前，汇通集团总股本为300,335,834股，舟基集团持有33,000,000股， 占10.99%，是其第一大股东，黄善年先生是实际控制人。
收购完成后，汇通集团总股本增加至 976,348,440 股，海航实业及其一致行 动人合计持有汇通集团 606,687,579 股，占交易完成后上市公司总股本的 62.14%， 海航工会成为汇通集团实际控制人。
本次收购前后，汇通集团股权结构对比如下：
| 股份类别 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（％） | 持股数量（股） | 持股比例 （％） |
|
| 一、有限售条件流通股 | 40,955 |
0.01 | 676,053,561 | 69.24 |
| 海航实业 | - | - | 438,401,073 | 44.90 |
| 燕山投资 | - | - | 119,065,736 | 12.20 |
| 天信投资 | - | - | 41,595,017 | 4.26 |
| 天保投资 | - | - | 34,662,514 | 3.55 |
| 远景投资 | - | - | 23,108,342 | 2.37 |
| 通合投资 | - | - | 11,554,171 | 1.18 |
| 天诚投资 | - | - | 7,625,753 | 0.78 |
| 高管持股 | 40,955 | 0.01 | 40,955 | 0.0042 |
| 二、无限售条件流通股 | 300,294,879 |
99.99 | 300,294,879 | 30.76 |
| 舟基集团 | 33,000,000 | 10.99 | 33,000,000 | 3.38 |
| 其他股东 | 267,294,879 | 89 | 267,294,879 | 27.38 |
| 三、股份总数 | 300,335,834 | 100 | 976,348,440 | 100 |
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汇通集团收购报告书
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类与面值
本次汇通集团发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行价格与定价依据
本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为汇通集团第六届董事会第 五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（汇通集团第六届董事会 第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告 日前 20 个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易 总量）。由于汇通集团股票于 2010 年 1 月 22 日起停牌，按上述方法计算的股份 发行价格为 9.00 元/股。
股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（三）发行数量和比例
本次汇通集团发行股份数量为 676,012,606 股，不足 1 股的部分归上市公司 所有。本次发行的股票数量占发行后总股本 69.24%。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通 合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行 的股份，燕山投资以持有的 16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的 5.75%渤 海租赁股权、天保投资以持有的 4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的 3.19% 渤海租赁股权、通合投资以持有的 1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的 1.06% 渤海租赁股权认购本次发行的股份。
本次拟购买资产交易价格以截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评 估机构的评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。
截至评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为 651,050.40 万元，确定 交易价格为 651,050.40 万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买
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汇通集团收购报告书
资产的股权价值为 608,411.35 万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保 投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权比例、 股权价值以及认购股份数量如下：
| 股东名称 | 用于认购股份的渤海 租赁的股权比例 |
用于认购股份的渤海 租赁的 股权价值（万元） |
认购股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 海航实业 | 60.60% | 394,560.97 | 438,401,073 |
| 燕山投资 | 16.46% | 107,159.16 | 119,065,736 |
| 天信投资 | 5.75% | 37,435.52 | 41,595,017 |
| 天保投资 | 4.79% | 31,196.26 | 34,662,514 |
| 远景投资 | 3.19% | 20,797.51 | 23,108,342 |
| 通合投资 | 1.60% | 10,398.75 | 11,554,171 |
| 天诚投资 | 1.06% | 6,863.18 | 7,625,753 |
| 合计 | 93.45% | 608,411.35 | 676,012,606 |
股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）其他安排
1 、过渡期损益
拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损 部分由海航实业承担。
2 、锁定期安排
本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚 投资均自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份； 天保投资自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中认购的股份； 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3 、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。 4、决议有效期
自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（六）渤海租赁最近两年一期经审计的财务报告
本次汇通集团拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权。
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汇通集团收购报告书
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审亚太字
[2010]010383号），渤海租赁最近两年一期合并财务报表如下：
1 、最近两年一期合并资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年2 月28 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,779,510,909.93 | 2,660,893,520.14 | 32,309,842.76 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 4,950,000.00 | ||
| 预付款项 | 100,000.00 | 300,000,000.00 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | 2,762,250.00 | 601,132.69 | 1,395,000.00 |
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 186,842.50 | 530,058,228.14 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 400,000,000.00 | 500,000,000.00 | |
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 3,782,460,002.43 | 3,596,602,880.97 | 833,704,842.76 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | 6,581,527,777.52 | 6,427,068,611.02 | |
| 长期股权投资 | 517,188,781.97 | ||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 219,816.70 | 152,403.83 | |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 |
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1-1-32
汇通集团收购报告书
| 开发支出 | |||
|---|---|---|---|
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 577,406,666.65 | 583,737,222.21 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 7,159,154,260.87 | 7,010,958,237.06 | 517,188,781.97 |
| 资产总计 | 10,941,614,263.30 | 10,607,561,118.03 | 1,350,893,624.73 |
资产负债表（二）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年2 月28 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | 45,651,473.84 | 131,883,197.08 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 114,811.00 | 208,756.33 | 35,807.80 |
| 应交税费 | 25,330,124.76 | 19,746,123.05 | 8,826,635.18 |
| 应付利息 | 45,977,061.90 | 6,979,500.00 | |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | 191,079,200.00 | 173,043,008.70 | 1,876,437.95 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 26,860.65 | 26,860.65 | 69,300.00 |
| 流动负债合计 | 308,179,532.15 | 331,887,445.81 | 10,808,180.93 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 4,023,000,000.00 | 3,873,000,000.00 | |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 |
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汇通集团收购报告书
| 递延所得税负债 | |||
|---|---|---|---|
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 4,023,000,000.00 | 3,873,000,000.00 | - |
| 负债合计 | 4,331,179,532.15 | 4,204,887,445.81 | 10,808,180.93 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 6,260,850,000.00 | 6,260,850,000.00 | 1,300,000,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 24,965,323.81 | 14,183,762.92 | 4,008,544.38 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 224,640,707.34 | 127,639,909.30 | 36,076,899.42 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,510,456,031.15 | 6,402,673,672.22 | 1,340,085,443.80 |
| 少数股东权益 | 99,978,700.00 | ||
| 所有者权益合计 | 6,610,434,731.15 | 6,402,673,672.22 | 1,340,085,443.80 |
| 负债和所有者权益总计 | 10,941,614,263.30 | 10,607,561,118.03 | 1,350,893,624.73 |
2 、最近两年一期合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-2 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、营业总收入 | 92,122,317.23 | 153,596,966.10 | 30,000,000.00 |
| 其中：营业收入 | 92,122,317.23 | 153,596,966.10 | 30,000,000.00 |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 58,173,108.04 | 95,207,921.75 | 5,855,237.74 |
| 其中：营业成本 | 45,328,117.46 | 66,490,183.19 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 2,597,079.07 | 4,834,425.44 | 1,665,000.00 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 13,005,046.11 | 24,338,279.56 | 4,214,078.70 |
| 财务费用 | -2,757,134.60 | -454,966.44 | -23,840.96 |
| 资产减值损失 |
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汇通集团收购报告书
| 加：公允价值变动收益 | |||
|---|---|---|---|
| 投资收益 | 22,731,218.03 | 16,039,379.98 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 汇兑收益 | |||
| 三、营业利润 | 33,949,209.19 | 81,120,262.38 | 40,184,142.24 |
| 加：营业外收入 | 82,640,000.00 | 45,567,600.00 | 6,771,111.36 |
| 减：营业外支出 | |||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额 | 116,589,209.19 | 126,687,862.38 | 46,955,253.60 |
| 减：所得税费用 | 8,828,150.26 | 24,949,633.96 | 8,202,630.55 |
| 五、净利润 | 107,761,058.93 | 101,738,228.42 | 38,752,623.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 107,782,358.93 | 101,738,228.42 | 38,752,623.05 |
| 少数股东损益 | -21,300.00 |
3 、最近两年一期合并现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2010 年1-2 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 41,631,750.00 | 287,402,622.27 | 29,596,000.52 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | |||
| 向中央银行借款净增加额 | |||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | |||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | |||
| 收到再保险业务现金净额 | |||
| 保户储金及投资款净增加额 | |||
| 处置交易性金融资产净增加额 | |||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 拆入资金净增加额 | |||
| 回购业务资金净增加额 | |||
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 101,394,486.50 | 175,103,058.19 | 30,307.46 |
| 经营活动现金流入小计 | 143,026,236.50 | 462,505,680.46 | 29,626,307.98 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |||
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | |||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付保单红利的现金 | |||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 987,080.38 | 2,049,282.25 | 92,755.89 |
| 支付的各项税费 | 7,669,213.26 | 27,204,277.77 | 2,816,054.76 |
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汇通集团收购报告书
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 10,967,319.71 | 12,685,060.66 | 68,232.07 |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流出小计 | 19,623,613.35 | 41,938,620.68 | 2,977,042.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 123,402,623.15 | 420,567,059.78 | 26,649,265.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 908,098,301.99 | 708,281,124.33 | 800,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 24,693,137.18 | 38,592,809.37 | 5,553,900.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 |
|||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | 932,791,439.17 | 746,873,933.70 | 805,553,900.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 |
187,572,475.53 | 6,710,061,382.70 |
300,000,000.00 |
| 投资支付的现金 | 612,200,000.00 | 1,700,000,000.00 |
|
| 质押贷款净增加额 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 184,071.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 187,572,475.53 | 7,322,445,453.70 |
2,000,000,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 745,218,963.64 | -6,575,571,520.00 |
-1,194,446,100.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 100,000,000.00 | 4,960,850,000.00 |
1,200,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 100,000,000.00 | ||
| 取得借款收到的现金 | 150,000,000.00 | 3,900,000,000.00 |
|
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 250,000,000.00 | 8,860,850,000.00 |
1,200,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 27,000,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 50,247,905.40 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 77,247,905.40 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 250,000,000.00 | 8,783,602,094.60 |
1,200,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,118,621,586.79 | 2,628,597,634.38 |
32,203,165.26 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,660,893,520.14 | 32,309,842.76 | 106,677.50 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,779,515,106.93 | 2,660,907,477.14 |
32,309,842.76 |
（七）渤海租赁评估情况
本次拟置入及购买资产为渤海租赁 100%股权，根据中联评报字[2010]第 338
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汇通集团收购报告书
号《资产评估报告》和中和评报字[2010]第 V1128 号《资产评估报告书》，本次 评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对渤海租赁进行整体评估，两种方法 的评估情况如下：
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估 结果为 651,050.40 万元，评估增值 0.08 万元，增值率 0.00001%；具体评估结果 汇总如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | |
| 流动资产 | 352,563.31 | 352,563.31 | - | - |
| 非流动资产 | 731,599.64 | 731,599.72 | 0.08 | 0.00 |
| 长期应收款 | 658,152.78 | 658,152.78 | - | - |
| 其中：长期股权投资 | 15,684.22 | 15,684.22 | - | - |
| 长期应收款 | 658,152.78 | 658,152.78 | - | - |
| 固定资产 | 21.98 | 22.06 | 0.08 | 0.36 |
| 其中：建筑物 | - | - | - | |
| 设备 | 21.98 | 22.06 | 0.08 | 0.36 |
| 无形资产 | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | - | - | - | |
| 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 资产总计 | 1,084,162.95 | 1,084,163.03 | 0.08 | 0.00001 |
| 流动负债 | 30,812.63 | 30,812.63 | - | - |
| 非流动负债 | 402,300.00 | 402,300.00 | - | - |
| 负债总计 | 433,112.63 | 433,112.63 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 651,050.32 | 651,050.40 | 0.08 | 0.00001 |
2、收益法评估结果
采用收益法对渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 653,825.77 万元，增值 2,775.45 万元，增值率 0.43%。
3、两种评估方法的差异
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 651,050.40 万元，比 收益法测算得出的股东全部权益价值 653,825.77 万元，低 2,775.37 万元，比例为 0.43%。两种评估方法结果差异率较小。
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汇通集团收购报告书
4、评估差异原因分析与结果选取
融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有 促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。目前国内沪深两市尚无融 资租赁类上市公司，且渤海租赁从事融资租赁业务时间较短，企业经营尚处于发 展期，影响了评估师对企业所面临的综合风险的准确判断，从而影响了评估师对 企业折现率估算的准确性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客 观地反映了企业净资产的市场价值。
通过以上分析，最终选取资产基础法的评估结果作为本次拟置入及购买资产 价值参考依据。由此得到渤海租赁股东全部权益在评估基准日的评估结果为 651,050.40 万元。
（八）已履行的批准程序及尚未履行的程序
本次交易方案已经汇通集团第六届第六次董事会会议通过、天津国资委批准和 汇通集团 2010 年第一次临时股东大会通过，并获得中国证监会的核准、中国证监 会豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。
三、《资产置换协议》
2010年7月11日，汇通集团与海航实业签署了《资产置换协议》，协议的主要 内容如下：
（一）合同主体与签订时间
1、合同主体
甲方：汇通集团
乙方：海航实业
2、签订时间
2010 年 7 月 11 日
（二）交易价格及定价依据
1、拟置出资产作价
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆汇通（集团）股份有限 公司拟与海航实业控股有限公司重组项目资产评估报告书》（中企华评报字[2010]
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第192号），截止2010年2月28日，汇通集团的净资产评估值为426,390,586.67元， 经甲、乙双方协商确定，汇通集团全部资产负债的置换交易价格为426,390,586.67 元。
2、拟置入资产作价
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第 338 号），截止 2010 年 2 月 28 日，渤海租赁的净资产评估值为 6,510,504,056.45 元，经甲、乙双方协商确定，海航实业持有的渤海租赁 6.55%股权的交易价格为 426,390,586.67 元。
（三）支付方式
甲、乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，将甲方全部资产及负债 （“拟置出资产”）与乙方持有的渤海租赁6.55%的股权（“拟置入资产”）以其核 准评估值为基础，按甲、乙双方协商确定的价格426,390,586.67元进行等值置换。 （四）资产交割
1 、股权 / 资产移交
甲、乙双方应于本协议生效日起开始办理甲方拟置出资产的移交过户手续， 并对交接清单进行签字确认。在不违反本协议其他条款的基础上，乙方有权指定 其它第三方接收甲方移交的全部或部分资产，但并不因此免除乙方根据本协议应 当承担的义务。
乙方应促使渤海租赁于本协议生效后 10 天内内在原工商登记机关办理完股 东变更手续，使乙方所持标的公司 6.55%的股权过户至甲方名下。 （1）股权移交
乙方应于本协议生效后十日内（遇节假日顺延）开始办理所持渤海租赁 6.55%的股权转让过户备案手续，甲方应给予必要配合。乙方所持标的公司 6.55% 的股权过户至甲方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为乙方履 行了资产置入至甲方的义务。
甲方拟置出资产涉及的股权转让，甲方应协助乙方协调其他相关方在本协议 生效后十日内（遇节假日顺延）办理。甲方拟置出资产涉及的股权过户至乙方或 乙方指定的第三方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为甲方履
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行了该部分资产置入至乙方的义务。
（2）实物资产移交
对拟置出资产涉及的需办理过户手续的实物资产，甲方应于本协议生效后十 日内根据相关组织文件和有关法律法规规定办理资产过户至乙方，乙方应给予必 要配合和协助。对暂时无法办理过户的实物资产，甲方承诺在条件成就后，乙方 办理相关资产过户手续时给予必要的协助和配合。
对即时交付的实物资产，在甲乙双方共同签署实物交接清单后视为交付。 2 、债权债务转移
（1）债权转移
甲方应在本协议生效后就本次资产置换所涉及的债权转移通知债务人，并将 该债权相关文件全部移交乙方。
（2）债务转移
①债务
对于已经取得债权人的同意的待转移之债务，甲方在本协议生效后，根据债 权人要求，协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订债务承继相关协议，并将与 该债务相关文件移交乙方，甲方因此对转移之债务免于承担清偿责任。
对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人同意债务转移的，甲方应协 助乙方或乙方指定第三方与债权人签订债务承继相关协议，并将与该债务相关文 件移交乙方，甲方因此对转移之债务免于承担清偿责任；若债权人要求提供担保 或提前清偿债务，乙方应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；若债权 人不同意债务转移的，乙方应当负责在该债务到期前将清偿资金足额支付到甲方 指定账户，以便甲方能及时对外清偿债务。
（3）甲方承担担保责任之债
对于已经取得债权人同意担保责任转移的，甲方应在本协议生效后，根据债 权人的要求，协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订新的担保/保证协议，以 解除甲方的保证责任。
对事先未征得债权人同意担保责任转移的，若债权人同意担保责任转移的， 甲方应协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订新的担保/保证协议，以解除甲
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方的保证责任；若债权人不同意担保责任转移的，如发生甲方承担保证责任等情 形，乙方应当在接到甲方书面通知后的十日内向甲方做出全额补偿。
（五）过渡期间损益的归属
各方在交割日后的十日内，聘请中介机构对拟置换资产期间损益进行审计， 并应根据审计结果对拟置换资产期间损益进行书面确认。
甲、乙双方同意，从评估基准日次日起至资产交割日，拟置出资产所产生的 任何价值或金额变化均由甲方享有和承担。拟置入资产如果产生收益，则收益归 甲方所有；如果发生亏损，则亏损部分由乙方承担。在亏损数额经审计并经双方 确认后的十日内，由乙方以现金方式补足。
（六）人员安排
本协议生效之日起，根据“人随资产走”的原则，甲方的所有职工包括但不限 于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借 用职工、临时工，均由乙方或乙方指定的第三方按照《职工安置方案》负责接收 及安置。
由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均 由乙方或乙方指定的第三方负责处理及承担，包括但不限于如果由于协商不成而 依法需要向不愿与乙方或乙方指定的第三方签订劳动合同或延续原有劳动关系 的甲方员工支付劳动合同解除的补偿金或其他费用。甲方应尽最大努力协助办理 有关手续。
（七）合同的生效条件和生效时间
-
1、甲方董事会、股东大会审议批准本协议及本次重组；
-
2、中国证监会核准本次重组。
鉴于本次资产置换该与非公开发行股份购买资产是本次重组不可分割的组 成部分，上述所有生效条件和《发行股份购买资产协议》的所有生效条件均得到 满足之时，此协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。如《发行股份购买资 产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
若本协议因故未生效、被解除或被认定为无效，各方各自承担因签署及准备 履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
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汇通集团收购报告书
（八）违约责任条款
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担违 约责任并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。
四、《发行股份购买资产协议》
2010年7月11日，汇通集团与海航实业等签署了《发行股份购买资产协议》， 协议的主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
1、合同主体
甲方：汇通集团
乙方：海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和 天诚投资
2、签订时间
2010年7月11日
（二）交易价格及定价依据
根据中和资产评估有限公司出具并经相关国有资产管理部门备案的《资产评 估报告书》（中和评报字[2010]第 V1128 号）、中联资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（中联评报字[2010]第 338 号），截止 2010 年 2 月 28 日，渤海租 赁的净资产评估值为 6,510,504,056.45 元，渤海租赁 93.45%的股权价值为 6,084,113,469.78 元。经甲乙双方协商确定，标的资产作价 6,084,113,469.78 元。
甲方本次发行的股票定价为 9.00 元/股（甲方第六届董事会第五次会议决议 公告前即甲方股票停牌前二十个交易日股票交易均价），发行股份数量为 676,012,606 股（不足 1 股的部分归上市公司所有）。
（三）支付方式
本协议各方同意，甲方通过向乙方发行股份的方式购买其合计持有的渤海租 赁 93.45%股权。
甲方向乙方各方定向发行的 676,012,606 股股票根据乙方各方持有的渤海租 赁的股权比例确定（不足 1 股的部分归上市公司所有），具体如下：
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| 股东名称 | 认购股份数量（股） |
|---|---|
| 海航实业 | 438,401,073 |
| 燕山投资 | 119,065,736 |
| 天信投资 | 41,595,017 |
| 天保投资 | 34,662,514 |
| 远景投资 | 23,108,342 |
| 通合投资 | 11,554,171 |
| 天诚投资 | 7,625,753 |
| 合计 | 676,012,606 |
（四）资产交割
1、乙方于本协议生效后十日内（遇节假日顺延）开始办理渤海租赁的股权 转让过户备案手续，甲方应给予必要配合。乙方所持渤海租赁93.45%的股权过户 至甲方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为乙方履行了股权转 让义务。
为完成上述股权过户，乙方各方均应履行相应的手续，并制作、准备和签署 所需的文件。
2、在标的资产全部交付及过户完成后，由甲方聘请具备相关资质的会计师 事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。
3、乙方各方在完成上述股权过户手续后，甲方向乙方各方发行本协议第一 条第（二）项中所述股票，且新发行的股票已在结算公司深圳分公司登记至乙方 各方名下，视为甲方履行了支付对价的义务。
（五）过渡期间损益的归属
各方在交割日后的十日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并 应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。
按照上述审计结果，标的资产自评估基准日次日至交割日之间如果产生收 益，则收益归甲方所有，如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。在亏损数 额经审计并经甲方、海航实业确认后的十日内由海航实业以现金方式补足。 （六）人员安排
1、鉴于本协议的转让标的为股权，渤海租赁作为独立法人的身份不会因股 权转让发生变化，渤海租赁将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次本次交
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易行为而导致额外的人员安排问题。
2、甲方承诺在渤海租赁股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切 有效的措施，敦促渤海租赁依法履行与其员工的劳动合同，维持渤海租赁的人员 稳定。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次重组及本协议；
2、中国证监会核准本次重组并豁免海航实业及其一致行动人天信投资、燕山 投资和天诚投资的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股份购买资产与重大资产置换是本次重组不可分割的 组成部分，上述所有生效条件和《重大资产置换协议》的所有生效条件均得到满 足时，此协议与《重大资产置换协议》同时生效。如《重大资产置换协议》未生 效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
若本协议因故未生效、被解除或被认定为无效，各方各自承担因签署及准备 履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
（八）违约责任条款
因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担违 约责任并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。
五、收购人关于拟置入和购买的资产的盈利承诺
本次汇通集团拟注入及购买的资产为渤海租赁 100%的股权，为了充分保护 重组完成后上市公司及其广大股东的利益，海航集团和海航实业对渤海租赁 2010 年至2012 年期间归属母公司所有者的净利润（合并数）做出如下承诺：
“1、渤海租赁2010 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不 低于3 亿元；2011 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 3.6 亿元；2012 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32 亿元。
2、若2010 年度渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低 于承诺数，则海航实业在上市公司2010 年年报公告后的10 个工作日内向上市公
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司以现金补足当年实际实现数与承诺数之间的差额（若重组尚未实施完成，则在 重组实施结果公告后10 个工作日内补足）。
若2011 年度、2012 年度渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合 并数）低于承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10 个工作日内向 上市公司以现金补足当年实际实现数与承诺数之间的差额。
海航集团承诺对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。”
经2010 年12 月13 日海航实业股东决定，海航实业已预先向渤海租赁支付
8,000 万元，以备补足渤海租赁2010 年净利润不足3 亿元的差额。
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汇通集团收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
海航实业以资产置换后持有的渤海租赁股权认购汇通集团非公开发行的新 股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融 资的情形，也无直接或间接来源于汇通集团及其关联方的资金。
燕山投资、天信投资与天诚投资以其拥有的渤海租赁股权认购汇通集团非公 开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构 质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于汇通集团及其关联方的资金。
二、支付方式
本次收购支付方式见“第四节、收购方式/二、本次发行的基本情况/（四） 发行对象及认购方式”。
三、收购人关于收购资金来源的声明
收购人郑重声明：本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金 融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于汇通集团及其关联方的资 金。
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第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对汇通集团主营业务进行重大调整的计划
本次收购完成后，汇通集团将转变为提供国内市政基础设施、交通运输基础 设施、新能源/清洁能源设施的融资租赁业务的上市公司，公司资产质量得到优 化，持续盈利能力得到加强，有利于上市公司及全体股东的利益。
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12 个月内改变汇通集团主营业务或者对汇通集团主营业务做出重大调整的具体计 划方案。
二、未来 12 个月对汇通集团或其子公司的资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12 个月内对汇通集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、分立的计划，或上 市公司进行重大资产置换的重组计划。
三、收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
本次收购完成后，汇通集团将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和 高级管理人员，增加具有多年融资租赁行业从业经历或具有丰富企业经营管理经 验的人士作为董事候选人，经本公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。 汇通集团的中高级管理人员也拟聘请具有多年融资租赁行业工作经验的人士担 任。在新的管理层到位之前，汇通集团现有管理层将严格履行自身职责，确保公 司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取 交接工作能够顺利完成。
四、对汇通集团公司章程条款进行修改
汇通集团《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，由于汇通集团主营业务、股本及股权结构等将发生变化，
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汇通集团收购报告书
收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司 章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程 序在收购完成后对汇通集团《公司章程》进行适当修订。
目前暂无详细的修改计划，待具体修订方案形成后将严格按照相关规定履行 程序，并及时进行信息披露。
五、汇通集团现有员工聘用计划作重大变动
根据《资产置换协议》，在本次交易完成后，汇通集团员工具体安排如下： 《资产置换协议》生效之日起，根据“人随资产走”的原则，汇通集团的所有 职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职 职工、借调或借用职工、临时工，均由海航实业或其指定的接收方按照《职工安 置方案》负责接收及安置。由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、劳 动争议、劳资纠纷，均由海航实业或其指定的接收方负责处理及承担，包括但不 限于如果由于协商不成而依法需要向不愿与海航实业或海航实业指定的接收方 签订劳动合同或延续原有劳动关系的汇通集团员工支付劳动合同解除的补偿金 或其他费用。汇通集团应尽最大努力协助办理有关手续。
六、汇通集团分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人暂无调整汇通集团分红政策的具体方案。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
1 、 汇通集团拟设立的组织机构情况
本次交易完成后，汇通集团拟设立的组织机构如下图所示：
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----- Start of picture text -----
股东大会
监事会
董事会
薪
酬
战 审 提 与
总经理 董事会秘书
略 计 名 考
委 委 委 核
员 员 员 委
会 会 会 员
会
副总经理 财务总监
综 资 资 稽 财 业 战 风
合 产 金 核 务 务 略 险
管 管 计 监 管 管 创 管
理 理 划 督 理 理 新 理
部 部 部 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----
主要机构职能如下：
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资 计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任 的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的 报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券 作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。
（2）董事会
本公司设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会报 告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年 度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公
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汇通集团收购报告书
司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司 章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押及 其它担保事项。
（3）监事会
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时 向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议； 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
（4）战略委员会
对公司重大战略决策及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；对公 司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。
（5）审计委员会
检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；监督公司年度经营综合计划 的执行状况、公司财务收支状况、信贷和成本完成情况，促进各项经济指标的实 现；对公司重大资产处置方案进行审核，保证交易的合理性；对公司重要经济合 同的签署进行审查，保全公司利益；负责对公司财务部门的工作指导和检查；检 查和监督公司及其下属公司存在或潜在的所有形式的风险，如财务风险（包括物 流风险、资金风险、担保风险、投资风险）；董事会赋予的其他职能。
（6）提名委员会
向董事会提名董事会成员、总经理（高级管理人员）、独立董事并制定继任 计划。
（7）薪酬与考核委员会
研究和拟定公司综合经营管理考核办法，定期组织实施对公司员工、各部门 经营成果的具体考核，负责所属公司的定期考核；研究和拟定公司本部和所属公 司薪酬制度，依据考核办法和结果研究制定公司本部和所属公司的薪酬方案。
（8）董事会秘书
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董
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事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。《公 司章程》和《上市规则》所规定的其他职责。
（9）总经理
总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向 董事会报告工作；总经理有权处理公司正常的生产经营性支出，对非生产经营性 支出的审批权，超出权限者报董事会批准。组织实施董事会决议、公司年度计划 和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订 公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或 者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、 奖罚，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；《公司章程》或 董事会授予的其他职权。
（10）其他部门
①综合管理部
综合管理部负责公司及指导下属各租赁公司的行政、后勤、人力资源规划， 负责公司行政、后勤、人力资源等具体事务。
②资产管理部
资产管理部负责公司租赁资产的评估、管理、处置工作，建立资产管理体系， 进行资产管理，优化资产结构，制定资产保值增值的方案。
③资金计划部
资金计划部负责公司资金的统一垂直管理，包括资金调拨，资金收付，负责 金融、外汇和资金市场的动态研究。
④财务管理部
财务管理部负责公司所有财务管理事务，实施全面预算管理。负责公司的税 务筹划和管理。
⑤业务管理部
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业务管理部负责公司租赁业务的开拓，业务资源的储备，租赁结构的设计和 方案选择，负责推进各项目的融资。
⑥战略创新部
战略创新部负责统筹公司的战略发展、市场定位、股权运作等事宜，建立并 不断完善战略信息平台，对租赁业务产品、租赁业务模式以及各类金融产品持续 创新。
⑦风险管理部
风险管理部负责公司所有风险管理事务。
⑧稽核监督部
稽核监督部负责对公司日常经营管理和财务进行稽核监督，进行合规检查和 管理。
2 、汇通集团拟采取的完善公司治理结构的措施
汇通集团按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断 完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》 和《独立董事工作制度》等管理制度。本次交易完成后，汇通集团将依据《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理 结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
（ 1 ）股东与汇通集团的关系
本次交易完成前，舟基集团是汇通集团控股股东。汇通集团做到了业务独立 于舟基集团；公司资产完整，拥有完善的生产、供应、销售系统；人员独立，机 构独立，财务独立，达到了“五分开、三独立”的标准。本次交易完成后，海航实 业将成为公司的控股股东，汇通集团将严格按照《公司章程》、《股东大会议事 规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行 政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实 保障股东的知情权和参与权。积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切 实履行对汇通集团及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预汇通集团的决策和
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生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法 权益。海航实业出具了《关于保持新疆汇通集团股份有限公司独立性的承诺》， 保证公司达到“五分开、三独立”的标准。
（ 2 ）董事会、监事会
汇通集团董事会、监事会、总经理享有《公司法》和《公司章程》规定的权 利。
本次交易完成后，汇通集团将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事 在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积 极作用。汇通集团独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守 国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。汇通集团将继续严格 按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要 的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（ 3 ）公司重大经营财务决策程序与规则
对于重大投资决策，汇通集团成立项目规划实施领导小组。领导小组由公司 项目分管副总、财务部、各项目小组责任人及业务部负责人组成。在必要的情况 下，公司聘请外部咨询机构协助公司进行重大投资、财务及经营管理方面的决策。 公司重大投资决策的基本程序是：
项目信息汇集→项目初步筛选→项目初步决策→项目市场调研→总经理，由 总经理上报董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对新建项目行使最终决 策权。《公司章程》规定需由股东大会审议的重大经营决策，将由董事会提交股 东大会审议通过。
汇通集团重大财务决策的程序与规则与重大投资决策的程序与规则基本相 同，也是在充分调研的基础上，根据具体情况逐级审核，最终由总经理提交董事 会。董事会按照其法定的工作程序与职责对重要财务决策行使最终决策权。《公 司章程》规定需由股东大会审议的重大财务决策，将由董事会提交股东大会审议 通过。
本次交易完成后，汇通集团将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事
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在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高本公司决策的科学性等方面的 积极作用；继续聘请外部决策咨询机构（人员）参与本公司的重大经营决策；对 生产经营活动中的重大投资决策，聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的 可行性研究与论证工作，提供专业性指导意见。
（ 4 ）高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
汇通集团重视人本管理，建立了符合汇通集团实际情况的科学、合理的人力 资源开发与管理体系。基于长远发展的需要，汇通集团建立了高级管理人员的选 择、考评、激励和约束机制。
选择机制：根据发展需要和《公司章程》规定，汇通集团遵循“德、才、智、 体”的原则选择聘任人才。汇通集团选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选 拔两种方式。
考评机制：汇通集团董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进 行考评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以此实现 对高级管理人员的激励与约束。
激励机制：汇通集团报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要 指：汇通集团提供的薪资、津贴和晋升机会，以及来自于同事和上级的认同。而 内在报酬是基于工作任务本身的报酬，如对工作的成就感、责任感、受重视程度、 影响力、个人成长等。汇通集团通过实施外在与内在报酬制度实现对汇通集团高 管人员的物质与精神激励，充分发挥高级管理人员的工作积极性。汇通集团拟在 适当时候依法合规地引入中长期激励制度，更好地把汇通集团高级管理人员的个 人利益与汇通集团的长远发展结合起来。
约束机制：根据《公司章程》、财务人事等内部管理制度规定以及与高级管 理人员的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》对高级管理人员的履职行为、权 限、职责等作了相应的约束。
本次交易完成后，汇通集团将继续完善公正、透明的董事、监事、经理人员 的绩效评价标准与程序，在国家有关法律法规许可并经有关部门批准的情况下， 结合汇通集团发展战略，采取多种形式，完善经理人员的激励和约束机制。 （ 5 ）信息披露与透明度
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汇通集团已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工 作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。
本次交易完成后，汇通集团将继续加强信息披露工作，除按照强制性规定披 露信息外，汇通集团保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的 决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（ 6 ）公司内部控制机制
本次交易完成后，汇通集团将逐步健全完善内部控制制度，使汇通集团内部 控制制度贯穿公司经营管理的全过程。汇通集团将通过对内控制度的有效贯彻和 落实，提升公司的管理水平，实现公司的规范运作，保障公司利润的持续稳定增 长，维护公司全体股东的合法权益。汇通集团拟采取的具体措施包括以下几个方 面：
①内部控制体系及岗位制衡
本次交易完成后，汇通集团将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》的各项具体要求，进一步健全完善内部控制体系，并注重把内部控制建 设始终贯穿于公司经营发展的全过程。
汇通集团将根据流程管理的特点，进行岗位设计，充分考虑岗位职责、权限 和岗位之间制约关系，对各岗位的业务工作以制度的形式予以明确。在建立内部 组织机构的过程中，根据业务流程和风险控制的需要逐步完善健全内部运行机制 和控制制度。
②人才遴选机制和授权控制
本次交易完成后，汇通集团将逐步形成行之有效的高级管理人员及员工的聘 用、培训、考评、晋升和流动的机制。将加强授权控制，公司股东大会、董事会 和监事会根据《公司章程》的规定履行职权，确保各项法律、法规和公司规章制 度得以贯彻实施；各职能部门、业务部门、参股公司和控股公司在规定的业务、 财务和人事等授权范围内行使相应的职权；公司员工在授权范围内工作，各项业 务和管理程序遵从公司制定的各项业务流程和操作规程。
③完善管理制度
本次交易完成后，汇通集团将加强管理，完善相关制度：
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（a）计划管理
通过确定合理的计划目标，完善计划编制的程序，确保计划的科学性；通过 计划的实施、检查，及时调整与修订不符合公司的实际的部分，保持计划的可行 性；对整套工作流程进行计划、组织和控制，提高整个经营体系的的效能与效率， 争取最佳的经济效益。
（b）统计管理
认真执行统计法规，严格按照统计报表规范制度要求，收集整理统计资料， 建立健全统计台账，按规定要求解释计算统计口径、计量单位编制统计报表，撰 写统计分析报告，执行国家统计调查、部门统计调查和地方统计调查任务。同时， 还将检查督促生产经营计划的执行，为各级领导进行决策指挥提供准确的统计信 息。
（c）经营管理
调查和预测市场，选择和确定适宜的经营目标，分析核定企业经营能力，充 分挖掘企业潜力；坚持以市场为导向，按照经营目标，加强对项目开发等经营活 动全过程的综合性、系统性和规范化管理，提高经营效率和公司经济效益。
（d）财务管理
根据行业特征，调整公司会计管理体制，修订完善现有的会计制度，加强会 计管理的基础工作。通过编制和执行全公司财务收支计划，信贷计划，拟定资金 筹措和使用方案，开辟财源，有效地使用资金。进行全公司成本费用预测、计划、 控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门降低消耗，节约费用，提高经济效 益；建立健全经济核算制度，利用财务会计资料对公司经济活动进行分析；对公司 投资的有关问题提供决策信息。制定预算管理办法，对公司的预算管理机构、预 算的分类、预算的编制、预算的实施、预算的调整和追加等事项作出规定。
（e）成本管理
在成本管理上引入市场竞争机制；加强各项管理费用的定额管理。 （f）资金管理
制订资金管理办法，加强资金的计划管理和控制，及时筹措、融通资金，满 足公司经营需要，力求资金使用更加灵活、高效。
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（g）项目质量管理
制定项目质量方针和目标，明确各职能部门的职责；制定和落实项目质量管 理规划；推行公司的项目质量目标管理；夯实项目开展过程中各个流程质量管理 的基础工作。
（h）业务管理
制定业务开拓计划，加强租赁行业市场分析，建立和完善租赁业务管理制度、 后续项目管理和相关信息等管理工作；加强市场调研和市场预测，广泛搜集市场 信息，把握市场动态，以市场为导向，不断提高公司应变能力和快速发展能力。 （i）劳动工资与人事管理
加强劳动组织管理；定员定额管理；员工等级考核和评、聘管理；劳动 保险管理；工资计划、调整、关系转移的管理。有效组织公司各级管理人员 的考察、考核与任免；专业技术职务的评聘管理；公司管理人员的调动与统 计；人事信息和档案管理等工作。力争做到人力资源的引进与调配与公司发 展战略相匹配，并保证人尽其才。
（j）审计管理
加强内部审计，实施内部监督，依法检查会计帐目，保证财务收支真实、合 法、安全、效益。通过审计，维护财经法纪，改善经营管理，提高经济效益。 （k）档案管理
贯彻执行上级关于档案管理工作的各项方针政策和公司档案管理要求； 加强公司文书、会计和各类专业档案的接收、整理、鉴定、保管、统计和利 用工作；编制公司档案工作发展计划、管理制度，并组织检查、考核、实施； 加强档案业务的监督和检查工作；档案管理工作要紧紧围绕租赁项目开发， 提高档案综合利用水平，充分发挥服务职能，为项目开发提供可靠的技术数 据和信息。
（l）信息披露管理
完善现有的信息披露管理制度，规范公司披露的信息、信息披露事务和程序、 信息披露的责任、信息披露的媒体和信息披露的保密措施等。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，海航实业将成为汇通集团的控股股东，汇通集团与控股股 东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持 独立，具备独立经营与面向市场的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其 关联企业的情形。
（一）保证业务独立
本次收购完成后，汇通集团主营业务将变更为市政基础设施、交通运输基础 设施、新能源/清洁能源设施等的租赁业务，与实际控制人及其所控制的其他关 联公司相互独立。上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间无同业竞争， 亦无有失公平的关联交易；同时上市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、 新能源/清洁能源设施等的租赁业务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有 独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自 主经营的能力。
（二）资产独立
本次收购完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资 产，不存在资金、资产被实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；上市公司 的住所和经营场所独立于实际控制人及其控制的其他企业。
（三）人员独立
本次收购后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员均不在实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他 职务；不在实际控制人及其控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员没有在实 际控制人及其控制的其他企业中兼职；上市公司的劳动、人事及工资管理与实际 控制人之间完全独立。
（四）机构独立
本次收购完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营管理机构以及
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独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他 企业间无机构混同的情形。
（五）保证财务独立
本次收购完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理 制度，具有独立的银行开户而不与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户。上市公司依法独立纳税；独立使用资金；遵守《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。
（六）海航集团、海航实业关于保证汇通集团独立性之承诺
为保证本次交易完成后汇通集团独立性，海航集团、海航实业出具《承诺函》， 承诺以下事项：
“1、上市公司的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为市政基础设施、 交通运输基础设施、新能源/清洁能源设施等的租赁业务，与承诺人及承诺人所 控制的其他关联公司相互独立。上市公司与承诺人及承诺人控制的其他企业之间 无同业竞争，亦无有失公平的关联交易；同时保证海航实业作为控股股东置入上 市公司的市政基础设施、交通运输基础设施、新能源/清洁能源设施等的租赁业 务具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资 产、机构、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
2、上市公司的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，资产重组完成后，上市公司具有与经营有关的业务体系及独立 完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人附属机构占用的情形；同 时保证上市公司的住所和经营场所独立于承诺人。
3、上市公司的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，资产重组完成后，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
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董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、 监事以外的其他职务；不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；上市公司的财 务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、保证上市公司的劳动、人事及 工资管理与承诺人之间完全独立。
4、上市公司的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，资产重组完成后，上市公司具有健全、独立、完整的内部经营 管理机构以及独立的办公场所和人员，独立行使经营管理职权，与承诺人及承诺人 控制的其他企业间无机构混同的情形。
5、上市公司的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司
承诺人保证，资产重组完成后，上市公司保持独立的财务部门和独立的财务 核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公 司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业 共用银行账户；保证上市公司依法独立纳税；保证承诺人不干预上市公司的资金 使用；保证上市公司遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》的规定。”
二、关于同业竞争的影响
（一）本次收购前后公司的发展定位
本次收购前，公司主营业务为水利工程施工、教育业和风电设备制造业务。 本次收购完成后，上市公司持有渤海租赁 100%股权，主营业务将变更为市政基 础设施、交通运输基础设施、新能源/清洁能源设施等的租赁业务。
随着中国宏观经济的持续快速发展，固定资产和基础设施建设投资力度的不 断加大，中国的基础设施租赁行业前景非常广阔。渤海租赁作为一家以从事基础 设施建设租赁服务为主的融资租赁公司，将充分利用中国经济发展的大好形势， 牢牢把握国家区域产业经济发展的脉搏，结合不同区域经济发展特点量身定制专 业的租赁产品和租赁方案，积极推进在市政基础设施租赁、电力设施、交通运输 基础设施租赁和新能源/清洁能源基础设施租赁等领域的业务开拓。根据渤海租 赁提供的资料，渤海租赁就天津地铁 1 号线资产融资租赁项目、哈尔滨机场路租
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赁项目、武汉白沙洲大桥和长丰桥以及晴川桥和月湖桥融资租赁项目与交易对方 签订了合作协议，相关工作正在进行中。
（二）本次收购前后公司同业竞争状况
本次收购前，收购人及其关联方与上市公司分别从事不同的行业，上市公司 与收购人及其关联企业之间也不存在同业竞争。
本次收购完成后，海航实业将成为渤海租赁的控股股东。虽然海航集团和海 航实业及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性的同业竞争，但除渤海租赁外， 海航集团和海航实业还实际控制长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际 租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司。五家租赁公司基本情况如下：
1 、长江租赁
（1）基本情况
公司名称：长江租赁有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：280,000 万元
营业期限：2000 年 6 月 9 日至 2049 年 6 月 9 日
经营范围为：“国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、 科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶） 等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、 联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧 道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物 及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资 管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材 料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。
（2）产权控制关系 长江租赁的产权控制关系如下：
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海航实业控股 金海重工股份 海口美兰国际机 三亚凤凰国际
有限公司 有限公司 场有限责任公司 机场有限公司
17亿元， 8亿元， 1.5亿元， 1.5亿元，
占比60.71% 占比28.57% 占比5.36% 占比5.36%
长江租赁有限公司
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（3）主要财务数据
长江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下： ①资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 1,672,820.06 | 939,415.40 | 787,713.34 |
| 负债总额 | 1,271,013.86 | 748,529.84 | 625,589.84 |
| 所有者权益 | 401,806.20 | 190,885.56 | 162,123.51 |
④利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 33,925.27 | 30,636.71 | 25,587.13 |
| 营业利润 | 6,330.00 | 1,928.13 | 1,591.22 |
| 利润总额 | 6,486.85 | 4,113.03 | 1,591.16 |
| 净利润 | 5,573.99 | 3,486.21 | 1,345.09 |
（4）主营业务情况
长江租赁是商务部批准的首批国内融资租赁试点企业之一，主要依托海航集 团的产业背景，从事国内民用飞机租赁、飞机发动机以及航空器材租赁业务。截 止 2010 年 4 月底，长江租赁所属飞机租赁资产共计 56 架，是国内最大的内资飞 机融资租赁企业。
2 、扬子江租赁
（1）基本情况
公司名称：扬子江国际租赁有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：11,400 万美元
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营业期限：1992 年 12 月 29 日至 2012 年 12 月 28 日
经营范围：融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设 备、医疗设备、科研设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、 汽车、船舶）等机械设备及附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租赁、 杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；其他租赁 业务；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术；租 赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务（涉及行政许可的凭许可 证经营）。
（2）产权控制关系
扬子江租赁的产权控制关系如下：
| 海航实业控股有限 公司 |
长江租赁有限公司 | 北京中天兴业经贸 有限公司 |
Pacific American Corporation |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1650万美元， 占比14.47% 4900万美元， 占比42.98% 165万美元， 占比1.45% 4685万美元 占比41.10 |
（3）主要财务数据
扬子江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下： ①资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 312,060.84 | 182,644.96 | 106,833.47 |
| 负债总额 | 225,543.12 | 131,748.25 | 63,335.14 |
| 所有者权益 | 86,517.73 | 50,896.71 | 43,498.33 |
②利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 12,506.50 | 5,241.64 | 2,046.56 |
| 营业利润 | 2,020.29 | 596.33 | 409.42 |
| 利润总额 | 2,065.08 | 616.78 | 409.54 |
| 净利润 | 1,621.02 | 501.29 | 343.47 |
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（4）主营业务情况
扬子江租赁是中国国内较早涉足民用、通用飞机及飞机发动机租赁业务的租 赁公司之一，现有业务集中于飞机以及航空器材。截止 2010 年 4 月底，扬子江 租赁已起租 8 架飞机共计 1.73 亿美元，已起租飞机发动机等航空器材共计 4.79 亿元。
3 、大新华租赁
（1）基本情况
公司名称：大新华船舶租赁有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：170,000 万元
营业期限：2009 年 10 月 26 日至 2029 年 10 月 25 日
经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研 设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机 械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合 租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等 不动产及基础设施租；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物及其附 带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理； 财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游 艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。
（2）产权控制关系
大新华租赁的产权控制关系如下：
大新华物流控股（集团） 金海重工股份有限公司 有限公司 10亿元， 7亿元， 占比58.82% 占比41.18% 大新华船舶租赁有限公司
（3）主要财务数据
大新华租赁最近一年经审计的主要财务数据如下：
①资产负债表主要数据
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 50,021.98 |
| 负债总额 | 12.23 |
| 少数股东权益 | - |
| 股东权益合计 | 50,009.75 |
②利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2009 年度 |
| 营业收入 | 20.00 |
| 营业利润 | 13.13 |
| 利润总额 | 13.13 |
| 净利润 | 9.75 |
（4）主营业务情况
大新华租赁作为国内第一家专业从事航运类船舶租赁的融资租赁公司，将依 托股东方的造船产业优势，积极开展船舶的融资租赁、经营租赁以及售后回租业 务。目前，大新华租赁已成功获得国家商务部批准的融资租赁资质，截止 2010 年 4 月底尚未开展具体租赁业务。
4 、香港国际租赁
（1）基本情况
公司名称：香港国际航空租赁有限公司
公司类型：有限责任公司 注册资本：38,922 万港元 营业执照注册号：1110633 成立时间：2007 年 2 月 25 日
经营范围：各类融资性租赁业务;根据承租人的选择，购买租赁业务所需的 的生产设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附 带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；其他租赁业务。 （2）产权控制关系
香港国际租赁的产权控制关系如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
| 扬子江国际租赁有 | China Aviation | Pacific American | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 限公司 | Catering Co.,Ltd | Corporation | ||||
| 990万美元， | 2000万美元， | 2000万美元， | ||||
| 占比19.84% | 占比40.08% | 占比40.08% | ||||
| 香港国际航空租赁有限公司 |
（3）主要财务数据
香港国际租赁最近三年经审计的主要财务数据如下： ①资产负债表主要数据
单位：万港元
| 单位：万港元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 191,093.62 | 150,489.17 | 49,473.13 |
| 负债总额 | 152,075.82 | 108,223.80 | 10,302.31 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 39,017.81 | 42,265.37 | 39,170.81 |
| ②利润表主要数据 |
单位：万港元
| 负债总额 少数股东权益 股东权益合计 ②利润表主要数据 |
152,075.82 - 39,017.81 |
108,223.80 - 42,265.37 |
10,302.31 - 39,170.81 单位：万港元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 营业收入 | 5,032.29 | 2,383.53 | 456.30 |
| 营业利润 | 2,246.93 | 3,094.56 | 248.81 |
| 利润总额 | 2,246.93 | 3,094.56 | 248.81 |
| 净利润 | 2,246.93 | 3,094.56 | 248.81 |
（4）主营业务情况
香港国际租赁目前主要从事境外飞机租赁、飞机发动机及其他航空器材租 赁、船舶租赁业务。截止 2010 年 4 月底，香港国际租赁已起租的项目标的包括 5 架飞机和一台飞机发动机。
5 、香港航空租赁
（1）基本情况
公司名称：香港航空租赁有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：100 万港元 成立时间：2010 年 3 月 1 日
经营范围：飞机租赁以及其他租赁，咨询和投融资服务。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
（2）产权控制关系
香港航空租赁的产权控制关系如下：
A.G. Dalia Company 海航集团（香港）有限公司 Limited 90万港元 10万港元 占比90% 占比10% 香港航空租赁有限公司
（3）主营业务情况
2010 年 3 月 1 日，海航集团（香港）有限公司成立了香港航空租赁，主要 从事境外飞机租赁和投融资服务。香港航空租赁成立后，海航集团（香港）有限 公司将其从外部收购的飞机租赁业务划归了给香港航空租赁。截止 2010 年 4 月 底，香港航空租赁已起租 64 架飞机。
五家租赁公司现有业务情况汇总表
| 公司名称 | 战略定位 | 现有业务情况 |
|---|---|---|
| 长江租赁 | 通用飞机、飞机发动机及 其他航空器材 |
截止2010年4月底，已 起租的项目包括56架飞 机 |
| 扬子江租赁 | 通用飞机、飞机发动机及 其他航空器材 |
截止2010年4月底，扬 子江租赁已起租8架飞机 共计1.73亿美元，已起租 飞机发动机等航空器材 共计4.79 亿元 |
| 大新华租赁 | 船舶租赁 | 尚未开展具体业务 |
| 香港国际租赁 | 民用飞机租赁、飞机发动 机及其他航空器材租赁、 船舶租赁 |
截止2010年4月底，香 港国际租赁已起租的项 目标的包括5架飞机和一 台飞机发动机 |
| 香港航空租赁 | 民用飞机租赁和投融资服 务 |
截止2010年4月底，共 起租64 架飞机 |
由上可见，上述五家租赁公司是海航集团充分依托现有航空运输、船舶制造 产业成立的在境内、境外从事特定业务租赁业务的公司。其中，长江租赁的战略 定位为民用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁；扬子江租赁的战略定位为民 用、通用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁；大新华租赁的战略定位为船舶 租赁业务；香港国际租赁的战略定位为民用飞机、飞机发动机及其他航空器材租
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
赁、船舶租赁业务；香港航空租赁的战略定位为民用飞机租赁和投融资服务。
相比较而言，渤海租赁的战略定位为从事市政基础设施租赁、电力设施和设 备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业 务。因此，从战略定位及现有主营业务开展情况来看，上述五家租赁公司与渤海 租赁不存在实质性同业竞争。
（三）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为了避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，保障上市公司和全体 股东，特别是中小股东的合法权益，海航集团和海航实业出具了《海航集团有限 公司、海航实业有限公司关于避免与汇通集团同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、承诺人将来不从事与重大资产重组完成后的上市公司构成实质性竞争的 业务。承诺人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促 使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直 接或间接地从事与重大资产重组后上市公司实质性竞争的业务。
2、在重大资产重组完成后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董 事会或股东大会上，承诺人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
3、保证海航实业严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司 章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东 义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权 益。
（四）关联公司出具的避免同业竞争的承诺
1、长江租赁出具了《长江租赁有限公司关于避免与新疆汇通（集团）股份 有限公司同业竞争承诺函》，承诺如下：
“为了避免与本次重大资产重组后的上市公司发生同业竞争，本公司承诺现 在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备 租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。 本公司承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上 市公司产生实质性竞争的业务。
本公司以民用飞机、飞机发动机及其他航空器材为未来业务的战略发展方
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
向。除此之外，若上市公司将来认定本公司正在或将要从事与上市公司存在同业 竞争的业务，则本公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让 给上市公司。如尚不具备转让给上市公司的条件，则本公司将上述业务委托给上 市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。”
2、扬子江租赁出具了《长江租赁有限公司关于避免与新疆汇通（集团）股 份有限公司同业竞争承诺函》，承诺如下：
“为了避免与本次重大资产重组后的上市公司发生同业竞争，本公司承诺现 在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备 租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。 本公司承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上 市公司产生实质性竞争的业务。
本公司以民用、通用飞机、飞机发动机及其他航空器材为未来业务的战略发 展方向。除此之外，若上市公司将来认定本公司正在或将要从事与上市公司存在 同业竞争的业务，则本公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格 转让给上市公司。如尚不具备转让给上市公司的条件，则本公司将上述业务委托 给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。”
3、大新华租赁出具了《大新华船舶租赁有限公司关于避免与新疆汇通（集 团）股份有限公司同业竞争承诺函》，承诺如下：
“为了避免与本次重大资产重组后的上市公司发生同业竞争，本公司承诺现 在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备 租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。 本公司承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上 市公司产生实质性竞争的业务。
本公司以船舶租赁为未来业务的战略发展方向。除此之外，若上市公司将来 认定本公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则本公司将在上市 公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司。如尚不具备转让给 上市公司的条件，则本公司将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转 让给上市公司。”
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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4、香港国际租赁出具了《香港国际航空租赁有限公司关于避免与新疆汇通
（集团）股份有限公司同业竞争承诺函》，承诺如下：
“为了避免与本次重大资产重组后的上市公司发生同业竞争，本公司承诺现 在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备 租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。 本公司承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上 市公司产生实质性竞争的业务。
本公司以民用飞机租赁、飞机发动机及其他航空器材租赁、船舶租赁业务为 未来业务的战略发展方向。除此之外，若上市公司将来认定本公司正在或将要从 事与上市公司存在同业竞争的业务，则本公司将在上市公司提出异议后将其认定 的业务以公允价格转让给上市公司。如尚不具备转让给上市公司的条件，则本公 司将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。”
5、香港航空租赁出具了《香港国际航空租赁有限公司关于避免与新疆汇通 （集团）股份有限公司同业竞争承诺函》，承诺如下：
“为了避免与本次重大资产重组后的上市公司发生同业竞争，本公司承诺现 在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施和设备 租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务。 本公司承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上 市公司产生实质性竞争的业务。
本公司以民用飞机租赁和投融资服务为未来业务的战略发展方向。除此之 外，若上市公司将来认定本公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业 务，则本公司将在上市公司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公 司。如尚不具备转让给上市公司的条件，则本公司将上述业务委托给上市公司管 理，待条件成熟后再转让给上市公司。”
三、收购人关于关联交易的说明
（一）本次收购前，海航集团、海航实业及其关联方与上市公司的关联交 易情况
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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目前，汇通集团第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公 司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有 金海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟基集团 对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重 要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基 集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经 理，另一名董事任公司财务总监）。
鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关 联交易。本次收购构成关联交易。
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘审字[2010]387 号补充 《审计报告》，汇通集团 2010 年 1-7 月海航集团、海航实业及其关联方与上市公 司的关联情况如下：
1、关联方担保事项
| 担保单位 | 被担保单位 | 期末担保 总额 |
担保期 | 被担保单位现 状 |
|---|---|---|---|---|
| 一、接受关联方提供担 保 |
||||
| 大新华物流 | 汇通集团 | 2,500万元 | 2010年4月6日至2011 年4月6日 |
良好 |
| 舟基集团 | 汇通集团 | 2,000万元 | 2009年12月4日至2010 年12月4日 |
良好 |
| 黄善年、舟基集团 | 汇通风电 | 4,500万元 | 2008年4月17日至2018 年4月16日 |
良好 |
| 汇通水利、舟基集团 | 汇通风电 | 2,000万元 | 2009年12月22日至2010 年12月21日 |
良好 |
| 本公司、舟基集团 | 汇通水利 | 2,000万元 | 2009年12月22日至2011 年12月13日 |
良好 |
| 大新华物流 | 汇通水利 | 3,000万元 | 2010年6月28日至2011 年6月27日 |
良好 |
| 大新华物流 | 汇通水利 | 1,000万元 | 2010年6月30日至2011 年6月30日 |
良好 |
| 大新华物流 | 长沙南方 职业学院 |
1,800万元 | 2010年7月22日至2012 年7月21日 |
良好 |
| 合 计 | 18,800 万元 |
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汇通集团收购报告书
2、关联方保函情况
| 保函 名称 |
保函金额 （元） |
保证金金额 （元） |
受益人 | 保 证 金 比 例 |
保函有效期 | 保函有效期 | 项目名称 | 保函担 保保证 人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 履约 保函 |
141,611.30 | 14,161.13 | 新疆额 尔齐斯 河流域 开发工 程建设 管理局 |
10 % |
2009.8.5 | 2010.9.30 | "500"水库配套调节池保 温钢架工程（合同编号： 500SC-8) |
舟基 集团 |
| 履约 保函 |
203,751.60 | 20,375.16 | 新疆伊 犁河流 域开发 建设管 理局 |
10 % |
2009.09.21 | 2010.10.15 | 伊河建管局110KV河川 变电所增容改造工程电 气安装工程合同（合同 编号：YHSD-0103004) |
舟基 集团 |
| 工程 预付 款保 函 |
307,503.20 | 30,750.32 | 新疆伊 犁河流 域开发 建设管 理局 |
10 % |
2009.09.28 | 2009.10.30 | 伊河建管局110KV河川 变电所增容改造工程电 气安装工程合同（合同 编号：YHSD-0103004) |
舟基 集团 |
| 履约 保函 |
787,290.00 | 78,729.00 | 新疆维 吾尔自 治区土 地开发 整理建 设管理 局 |
10 % |
2010.03.23 | 2011.12.31 | 巩乃斯河北岸灌区尼勒 克县木斯乡土地开发整 理项目（扬水）工程 |
舟基 集团 |
| 履约 保函 |
381,228.00 | 38,122.80 | 奎屯新 北电力 有限责 任公司 |
10 % |
2010.4.26 | 2011.9.30 | 古尔图河梯级水电站压 力钢管制造与安装工程 (招标文件编 号:HTD-2010-04-01) |
舟基 集团 |
| 履约 保函 |
3,158,600.00 | 315,860.00 | 新疆新 华波波 娜水电 开发有 限公司 |
10 % |
2010.03.31 | 2010.10.31 | 新疆和田喀拉喀什河波 波娜水电站工程发电引 水洞（第IV标）（合同 编号： BBN206-200709-200709 |
舟基 集团 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
| -001-0035） | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 材料 预付 款保 函 |
3,200,000.00 | 320,000.00 | 新疆新 华波波 娜水电 开发有 限公司 |
10 % |
2010.5.5 | 2010.10.31 | 新疆和田喀拉喀什河波 波娜水电站工程发电引 水洞（第IV标）（合同 编号： BBN206-200709-200709 -001-0035） |
舟基 集团 |
| 履约 保函 |
1,657,512.00 | 497,253.60 | 新疆吉 木乃中 广核风 力发电 有限公 司 |
30 % |
2010.5.20 | 2010.12.30 | 新疆吉木乃中广核一期 49.5MW风电项目风机 基础及箱变基础施工工 程 |
大新华 物流 |
3、关联方往来款项余额
| 项目 | 金额 期末（元） 期初（元） |
金额 期末（元） 期初（元） |
占各项目款项余额比例 | 占各项目款项余额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 期初（元） | 期末（%） | 期初（%） | ||
| 其他应付款 | ||||
| 舟基集团 | 221,356,050.00 | 221,356,050.00 | 61.05 | 62.43 |
（二）本次交易完成后的关联交易
1 、关联方及关联关系
1）汇通集团的母公司情况
| 母公司名称 | 关联关系 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本（元） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 海航实业 | 控股股东 | 有限责任 | 海口 | 刘小勇 | 投资管理 | 4,304,350,000.00 |
| 母公司名称 | 母公司名称 | 对本企业的持股 比例(%) |
对本企业的表决 权比例(%) |
对本企业的表决 权比例(%) |
本企业 最终控制方 |
本企业 最终控制方 |
本企业 最终控制方 |
组织机构代码 | 组织机构代码 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 海航实业 | 44.90 | 44.90 | 海南工会 | 79872285-3 | |||||
| 2）汇通集团的子公司情况 | |||||||||
| 子公司名称 | 子公司类型 | 企业类型 | 注册地 | 法人代 表 |
业务性质 | ||||
| 渤海租赁 | 全资子公司 | 有限责任 | 天津 | 李铁民 | 融资租赁 | ||||
| 香港渤海租赁 | 全资子公司的全资子公司 | 有限责任 | 香港 | 刘小勇 | 租赁 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
渤海担保 全资子公司的控股子公司
有限责任 天津 刘健 金融担保
| 子公司名称 | 注册资本（元） | 持股比例 (%) |
表决权比例 (%) |
组织机构代 码 |
|---|---|---|---|---|
| 渤海租赁 | 6,260,850,000.00 | 100.00 | 100.00 | 66882000-9 |
| 香港渤海租赁 | USD1,000,000.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 渤海担保 | 500,000,000.00 | 60.00 | 60.00 | 55037202-8 |
3）其他关联方情况
| 3）其他关联方情况 | ||
|---|---|---|
| 其他关联方名称 | 其他关联方与汇通集团关系 | 组织机构代码 |
| 海航集团有限公司 | 控股股东的母公司 | 70886650-4 |
| 天津保税区投资有限公司 | 参股股东 | 73283767-4 |
| 海南航空股份有限公司 | 受同一控制人控制 | 62002516-1 |
| 海南海航航空信息系统有限公 司 |
受同一控制人控制 | 71385916-5 |
| 长江租赁有限公司 | 受同一控制人控制 | 72123031-6 |
| 海航集团财务有限公司 | 受同一控制人控制 | 10205434-1 |
| 舟山金海船业有限公司 | 受同一控制人控制 | 79436544-9 |
| 金海重工股份有限公司 | 受同一控制人控制 | 75907362-7 |
| 扬子江投资控股有限公司 | 受同一控制人控制 | 75522011-6 |
| 中国新华航空集团有限公司 | 受同一控制人控制 | 10001095-1 |
| 渤海国际信托有限公司 | 受同一控制人控制 | 10432373-6 |
| 天津渤海通汇货币兑换有限公 司 |
受同一控制人控制 | 69741948-4 |
| 天津复地浦和发展有限公司 | 受同一控制人控制 | 78033646-0 |
| 海航绿色实业开发有限公司 | 受同一控制人控制 | 76037087-2 |
| 易生商务服务有限公司 | 受同一控制人控制 | 69163078-0 |
| 香港国际航空租赁有限公司 | 关键管理人员施加重大影响企业 |
2、关联交易事项说明
（1）渤海租赁2008 年-2010 年关联交易情况
渤海租赁2008 年-2010 年关联交易汇总情况如下：
渤海租赁2008 年-2010 年关联交易汇总表
| 序号 | 时间 | 交易事项 | 关联方 | 交易金额（万 元） |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008年度 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
| 1.1 | 2008年1月 | 购买长江租赁37.5%股 权 |
海航实业 | 60,000 | 每1元注册资本定 价1元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1.2 | 2008年2月 | 购买长江租赁9.38%股 权 |
海航集团 | 15,000 | 每1元注册资本定 价1元 |
| 1.3 | 2008年2月 | 购买长江租赁0.94%股 权 |
海南交管 | 1,500 | 每1元注册资本定 价1元 |
| 1.4 | 2008年2月 | 购买长江租赁12.50% 股权 |
建盈投资有 限公司 |
20,000 | 每1元注册资本定 价1元 |
| 1.5 | 2008年2月 | 购买长江租赁13.13% 股权 |
广州建运投 资有限公司 |
21,000 | 每1元注册资本定 价1元 |
| 1.6 | 2008年2月 | 购买长江租赁1.56%股 权 |
海南弘运投 资有限公司 |
2,500 | 每1元注册资本定 价1元 |
| 1.7 | 2008年3月 | 咨询服务收入 | 海航实业 | 1,500 | 协议双方协商确 定 |
| 1.8 | 2008年4月 | 咨询服务收入 | 长江租赁 | 924 | 协议双方协商确 定 |
| 1.9 | 2008年4月 | 咨询服务收入 | 长江租赁 | 576 | 协议双方协商确 定 |
| 1.10 | 2008年9月 | 出售长江租赁31.25% 股权 |
海航实业 | 50,000 | 每1元注册资本定 价1元 |
| 1.11 | 2008年10月 | 5亿委贷项目 | 海航实业 | 50,000 | 同期六个月至一 年（含一年）贷款 利率 7.20% 的 90%，即6.48% |
| 1.12 | 2008年12月 | 5亿信托项目 | 海航实业 | 50,000 | 以同期六个月至 一年（含一年）贷 款利率为基础确 定为5.58% |
| 1.13 | 2008年12月 | 出售长江租赁18.75% 股权 |
海航实业 | 30,000 | 每1元注册资本定 价1元 |
| 1.14 | 2008年12月 | 购买扬子江租赁10% 股权 |
扬子江投资 控股 |
3,220 | 净资产评估结果 |
| 小计 | 306,220 | ||||
| 2009年度 | |||||
| 2.1 | 2009年1月 | 1.2亿委贷项目 | 海航集团 | 12,000 | 同期六个月至一 年（含一年）贷款 利率为5.31% |
| 2.2 | 2009年3月 | 购买扬子江租赁7.69% 股权 |
新华航空 | 4,500 | 净资产评估结果 |
| 2.3 | 2009年3月 | 购买扬子江租赁7.69% 股权 |
海航股份 | 4,500 | 净资产评估结果 |
| 2.4 | 2009年11月 | 购置金海重工项目资产 | 金海重工 | 150,000 | 账面价值 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
| 2009年度 | 金海重工项目租金收入 | 金海重工 | 1,410.75 | 以当期租金起始 日的前两个工作 日中国人民银行 公布的五年期以 上贷款基准利率 为基础 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2.5 | 2009年11月 | 购置同基船业项目资产 | 同基船业 | 100,000 | 账面价值 | |
| 2009年度 | 同基船业项目租金收入 | 同基船业 | 940.50 | 当期租金起始日 的前两个工作日 中国人民银行公 布的五年期以上 贷款基准利率 |
||
| 2.6 | 2009年12月 | 3.7亿信托项目 | 海航实业 | 37,000 | 同期六个月至一 年（含一年）贷款 利率为5.31% |
|
| 2.7 | 2009年12月 | 出售长江租赁17.86% 股权 |
海航实业 | 53,019 | 截止2009年11月 30 日长江租赁未 经审计净资产值 |
|
| 2.8 | 2009年12月 | 出售扬子江租赁 14.47%股权 |
海航实业 | 13,211 | 截止2009年11月 30 日扬子江租赁 未经审计净资产 值 |
|
| 小计 | 376,581 | |||||
| 2010年度 | ||||||
| 3.1 | 2010年1-3月 | 金海重工项目租金收 入 |
金海重工 | 2,232.45 | 以当期租金起始 日的前两个工作 日中国人民银行 公布的五年期以 上贷款基准利率 为基础 |
|
| 3.2 | 2010年 | 同基船业项目租金收 入 |
同基船业 | 6,032.82 | 当期租金起始日 的前两个工作日 中国人民银行公 布的五年期以上 贷款基准利率 |
|
| 3.3 | 2010年2月 | 购买固定资产 | 长江租赁 | 2.85 | 账面净值 | |
| 3.4 | 2010年12月 | 购买食品款 | 海航绿色实 业开发有限 公司 |
8.62 | 协商定价 | |
| 3.5 | 2010年12月 | IT服务费 | 海南海航航 空信息系统 有限公司 |
4.88 | 协商定价 |
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汇通集团收购报告书
| 3.6 | 2010年2月 | 咨询费和会议费等 | 易生商务服 务有限公司 |
345.54 | 协商定价 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3.7 | 2010年7月 | 渤海租赁房租 | 天津复地浦 和发展有限 公司 |
56.84 | 协商定价 |
| 3.8 | 2010年11月 | 渤海担保房租 | 天津复地浦 和发展有限 公司 |
1.83 | 协商定价 |
| 小计 | 8,685.83 |
2008 年关联交易说明：
1.1 2008 年1 月，渤海租赁与海航实业签署了《股权转让协议》，协议双 方约定渤海租赁以每1元注册资本定价1元的价格购买海航实业持有的长江租赁 37.5%的股权，金额合计6 亿元。截止2007 年12 月31 日，长江租赁的注册资本 为16 亿元，净资产为16.21 亿元。
1.2 2008 年2 月，渤海租赁与海航集团签署了《股权转让协议》，协议双 方约定渤海租赁以每1元注册资本定价1元的价格购买海航集团持有的长江租赁 9.38%的股权，金额合计1.5 亿元。截止2008 年1 月31 日，长江租赁的注册资 本为16 亿元，净资产16.23 亿元。
1.3 2008 年2 月，渤海租赁与海南交管签订了《股权转让协议》，双方约 定渤海租赁以每1 元注册资本定价1 元的价格购买海南交管持有的长江租赁 0.94%的股权，金额合计1,500 万元。截止2008 年1 月31 日，长江租赁的注册 资本为16 亿元，净资产16.23 亿元。
1.4 2008 年2 月，渤海租赁与建盈投资有限公司签订了《股权转让协议》， 双方约定渤海租赁以每1元注册资本定价1元的价格购买建盈投资有限公司持有 的长江租赁12.50%的股权，金额合计20,000 万元。截止2008 年1 月31 日，长 江租赁的注册资本为16 亿元，净资产16.23 亿元。
1.5 2008 年2 月，渤海租赁与广州建运投资有限公司签订了《股权转让协 议》，双方约定渤海租赁以每1 元注册资本定价1 元的价格购买广州建运投资有 限公司持有的长江租赁13.13%的股权，金额合计21,000 万元。截止2008 年1 月31 日，长江租赁的注册资本为16 亿元，净资产16.23 亿元。
1.6 2008 年2 月，渤海租赁与海南弘运投资有限公司签订了《股权转让协
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
议》，双方约定渤海租赁以每1 元注册资本定价1 元的价格购买广州建运投资有 限公司持有的长江租赁1.56%的股权，金额合计2,500 万元。截止2008 年1 月 31 日，长江租赁的注册资本为16 亿元，净资产16.23 亿元。
1.7 2008 年3 月，海航实业与渤海租赁签署了《股权投资咨询合同》，由 渤海租赁给海航实业股权转让、股权投资等事宜提供咨询、合同安排及顾问服务， 该合同金额1500 万元，确认为渤海租赁当年收入。
1.8 2008 年4 月，长江租赁与渤海租赁签署了项目融资咨询合同，合同金 额924 万元，合同约定长江租赁委托渤海租赁就其租赁项目提供融资咨询、合同 安排及顾问服务，上述金额确认为渤海租赁当年收入。
1.9 2008 年4 月，长江租赁与渤海租赁签署了项目融资咨询合同，合同金 额576 万元，合同约定长江租赁委托渤海租赁就其租赁项目提供融资咨询、合同 安排及顾问服务，上述金额确认为渤海租赁当年收入。
1.10 2008 年9 月，渤海租赁与海航实业签署了《股权转让协议》，双方约 定海航实业以每1 元注册资本定价1 元的价格购买渤海租赁持有的长江租赁 31.25%的股权，金额合计5 亿元。截止2008 年8 月31 日，长江租赁的注册资本 为16 亿元，净资产16.58 亿元。
1.11 2008 年10 月，渤海租赁与财务公司签署了《委托贷款委托合同》。 按照合同约定，渤海租赁委托财务公司贷款给海航实业，金额5 亿元、期限为 12 个月（自2008 年10 月8 日至2009 年10 月8 日）、借款利率6.48%，按季付 息，每季末月20 日结息；委托贷款的手续费为委托贷款利息的1%，由财务公司 在每次从借款人收取委托贷款利息时扣收，营业税金及附加税率5.5%，由财务 公司代扣代缴。2008 年12 月，经协商，该笔委托贷款提前结束，渤海租赁收回 5 亿元本金，并于当月收回委托贷款投资净收益555.39 万元，渤海租赁当年确 认投资收益555.39 万元。
1.12 2008 年12 月，渤海租赁与渤海信托签署了《天津渤海租赁有限公 司单一资金信托合同》，合同约定借款人为海航实业，信托规模为5 亿元，约定 信托期限第一笔资金3 亿元，自2008 年12 月11 日至2009 年12 月11 日止，第 二笔资金2 亿元，自2008 年12 月16 日至2009 年12 月16 日止，合同利率为
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5.58%，手续费率2‰。同期六个月至一年（含一年）贷款利率为5.31%。渤海租 赁就该信托计划于2008 年确认投资收益139.50 万元。
根据信托合同约定，经委托人和受托人协商，2009 年1 月15 日，双方提前 终止了第一笔信托计划中的1.3 亿元。
2009 年12 月11 日，第一笔信托资金中剩余的1.7 亿元到期，渤海租赁于 当日收回本金及当期利息17,208.33 万元；2009 年12 月16 日，第二笔信托资 金2 亿元到期，渤海租赁于当日收回本金及当期利息20,260.03 万元。2009 年 渤海租赁就该信托计划确认利息收入1,946.74 万元。
1.13 2008 年12 月，渤海租赁与海航实业签署了《股权转让协议》，双方 约定海航实业以每1 元注册资本定价1 元的价格购买渤海租赁持有的长江租赁 18.75%的股权，金额合计3 亿元。本次转让后，渤海租赁持有的长江租赁股权比 例为31.25%。截止2008 年11 月30 日，长江租赁注册资本16 亿元，净资产16.61 亿元。
2009 年5 月，长江租赁注册资本由16 亿元增加至20 亿元；2009 年10 月， 长江租赁注册资本由20 亿元增加至28 亿元。渤海租赁均未参与两次增资，因此 其持有的长江租赁股权比例下降至17.86%。
1.14 2008 年12 月，扬子江投资控股有限公司在上海联合产权交易所挂牌 出售其持有的扬子江租赁10%股权，挂牌价格3220 万元。渤海租赁作为受让方 以3220 万元购买了上述扬子江租赁10%股权。截止2008 年11 月30 日，扬子江 租赁净资产为50,866.05 万元。
2009 年关联交易说明：
2.1 2009 年1 月20 日，渤海租赁与财务公司签署了《委托贷款委托合同》， 渤海租赁为委托人，财务公司为受托人，合同约定渤海租赁将自有资金1.2 亿元 委托受托人向海航集团发放贷款，期限为12 个月，年利率为5.31%。2009 年6 月2 日，经渤海租赁提议，借款人提前偿还了9,000 万元的委托贷款本金，委贷 本金余额下降为3,000 万元。2009 年渤海租赁就该笔委托贷款确认利息收入 319.21 万元。
2010 年1 月20 日，渤海租赁剩余本金3,000 万元的委托贷款到期，该委托
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贷款事项在借款人结清本息后结束，渤海租赁2010 年就该委托贷款确认利息收 入8.32 万元。
2.2 2009 年3 月，中国新华航空有限责任公司在上海联合产权交易所挂牌 出售其所持有的扬子江租赁7.69%的股权，挂牌价格4500 万元。渤海租赁作为 受让人以4,500 万元的价格购买了上述股权。截止2009 年3 月31 日，扬子江租 赁净资产为51,211.74 万元。
2.3 2009 年3 月，海南航空在上海联合产权交易所挂牌出售其所持有的扬 子江租赁7.69%的股权，挂牌价格4,500 万元。渤海租赁作为受让人以4500 万 元的价格购买了上述股权。
2.4 2009 年11 月，渤海租赁和舟山金海湾船业有限公司（现已更名为： 金海重工股份有限公司）分别签署了《关于设备的资产出让协议》和《关于设备 的融资租赁合同》，渤海租赁按照账面净值15 亿元船舶制造相关设备。根据租赁 合同约定，由渤海租赁作为出租人将从金海重工购买的上述15 亿元的船舶制造 相关设备出租给金海重工。
该项目租金计算公式：
当期租金=当期租赁本金+剩余本金×基准利率×当期天数/360 天；
基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以 上贷款基准利率。
2009 年渤海租赁就该项目当年确认租金收入1,410.75 万元。
2.5 2009 年11 月，渤海租赁和同基船业分别签署了《关于在建船坞码头 构筑物及设备的资产出让协议》和《关于在建船坞码头构筑物及设备的融资租赁 合同》，按照租赁合同约定，由渤海租赁作为出租人将其从同基船业购买的价值 10 亿元的在建船坞码头构筑物及设备出租给同基船业。
该项目租金计算公式：
当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余租赁本金×基准利率×当期天数 /360 天；
基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以 上贷款基准利率。
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2009 年渤海租赁就该项目确认租金收入940.50 万元。
2.6 2009 年12 月，渤海租赁与渤海国际信托有限公司签署了《单一资金 信托合同》，合同约定借款人为海航实业，信托规模为3.7 亿元，信托期限：第 一笔资金1.7 亿元，自2009 年12 月11 日至2010 年12 月11 日止，第二笔资金 2 亿元，自2009 年12 月16 日至2010 年12 月16 日止，合同利率为5.58%，手 续费率2‰。同期六个月至一年（含一年）贷款利率为5.31%。渤海租赁就该信 托计划在2009 年确认利息收入95.64 万元。
2010 年2 月，经渤海租赁和渤海信托协商，双方提前结束了上述信托计划。 2010 年1-2 月，渤海租赁就上述信托计确认利息收入226.71 万元。
2.7 2009 年12 月，渤海租赁与海航实业签订了《股权转让协议》，双方约 定渤海租赁以53,019 万元的价格将持有的长江租赁17.86%的股权转让给海航实 业。截止2009 年11 月30 日，长江租赁注册资本28 亿元，账面净资产293,444.53 万元。2009 年渤海租赁确认投资收益1,300.12 万元。
2.8 2009 年12 月，渤海租赁与海航实业签订了《股权转让协议》，双方约 定渤海租赁以13,211 万元的价格将持有的扬子江租赁14.47%的股权转让给海航 实业（渤海租赁原持有扬子江租赁25.38%股权。2009 年8 月，扬子江租赁注册 资本由6,500 万美元增加至11,400 万美元，渤海租赁未参与增资，从而本次股 权转让前渤海租赁持股比例下降至14.47%）。截止2009 年11 月30 日，扬子江 租赁注册资本11,400 万美元，账面净资产86,463.50 万元。2009 年渤海租赁确 认投资收益973.00 万元。
2010 年关联交易说明：
3.1 2010 年3 月，渤海租赁与工银租赁签署《联合租赁协议》，其中渤海 租赁为租赁安排人和租赁代理人，工银租赁为租赁参与人。协议约定由工银租赁 购买渤海租赁金海重工项目项下的份额15 亿元。该项目转让前，渤海租赁就金 海重工项目在2010 年1-3 月确认租金收入2,232.45 万元。
3.2 2010 年，渤海租赁就同基船业项目共确认租金收入6,032.82 万元。
3.3 2010 年2 月，渤海租赁从长江租赁购买办公电脑等固定资产，金额2.85 万元。
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-
3.4 2010 年12 月，渤海租赁向海航绿色实业开发公司购买食品。
-
3.5 2010 年，海南海航航空信息系统有限公司为渤海租赁提供信息服务。
-
3.6 2010 年，易生商务服务有限公司为渤海租赁提供咨询会务等服务。
-
3.7 2010 年7 月，渤海租赁与天津复地浦和发展有限公司签订天津环贸商
-
务中心写字楼租赁合同，承租位于天津市和平区南京路219 号天津环贸商务中心 写字楼28 层整层作为其办公使用。
-
3.8 2010 年11 月26 日，渤海担保和复地浦和签订天津环贸商务中心写字
-
楼租赁合同，承租位于天津市和平区南京路219 号天津环贸商务中心写字楼22 层2201、 2202、2206 作为其办公使用。
-
（2）渤海租赁关联交易产生的收入占比情况说明
-
1）关联交易产生的收入占比情况说明
-
在2008 年-2010 年报告期内，渤海租赁关联交易产生的收入情况如下：
- 渤海租赁关联交易收入与营业收入对比表
| 年份 | (1)关联交易产 生 的收入（万元） |
(2)当年收入合 计（万元） |
(1)/(2)占比（%） |
|---|---|---|---|
| 2008 年 | 3,000 | 3,000 |
100.00 |
| 2009 年 | 4,712.84 | 15,359.70 |
30.68 |
| 2010 年 | 9,457.39 | 33,311.96 |
28.39 |
注：①渤海租赁2008 年关联交易收入包括：“渤海租赁2008 年-2010 年1-7 月关联交易汇总表”1.7、
1.8 和1.9 之内容涉及的咨询服务收入3,000 万元。1.11 之内容涉及的委托贷款2008 年投资收益555.39 万元，不影响收入指标；1.12 之内容涉及的信托计划2008 年确认投资收益139.50 万元，不影响收入指标。
②2009 年渤海租赁4,712.84 万元关联交易产生的收入包括：“渤海租赁2008 年-2010 年1-7 月关联交 易汇总表”1.12 之内容涉及的信托计划的2009 年利息收入1,946.74 万元；2.1 之内容涉及的委托贷款的 2009 年利息收入319.21 万元；2.4 之内容涉及的金海重工项目2009 年租金收入1,410.75 万元；2.5 之内 容涉及的同基船业项目2009 年租金收入940.50 万元；2.6 之内容涉及的信托计划的2009 年利息收入95.64 万元。2009 年渤海租赁就2.7 及2.8 之内容涉及的股权转让交易确认投资收益合计2,273.12 万元，不影 响收入指标。
③2010 年渤海租赁7,157.60 万元关联交易产生的收入包括：“渤海租赁2008 年-2010 年关联交易汇总 表”2.1 之内容涉及的委托贷款确认利息收入8.32 万元；2.6 之内容涉及的信托计划的2010 年利息收入
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226.71 万元；3.1 之内容涉及的金海重工项目在2010 年1-3 月租金收入2,232.45 万元；3.2 之内容涉及 的同基船业项目2010 年租金收入6,032.82 万元；渤海租赁和海航集团因争取海南东环铁路融资租赁项目 涉及的资金往来的利息收入1,192.12 万元。
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由上表及上图可见，渤海租赁2008 年关联交易收入占当年营业收入的100%， 2009 年下降至30.68%，2010 年则进一步下降至28.39%，总体呈下降趋势。 2）投资收益占营业利润比例说明
渤海租赁投资收益与营业利润对比表
| 项目 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 |
|---|---|---|---|
| 投资收益（万元） | 0.00 | 2,273.1 2 |
1,603.9 4 |
| 营业利润（万元） | 25,568.78 | 8,112.0 3 |
4,018.4 1 |
| 投资收益占营业利润比例 | 0.00% | 28.02% | 39.91% |
-
注：①渤海租赁2008 年投资收益1,603.94 万元 包括：A、长期股权投资收益909.05 万元，其中：长
-
江租赁股权投资收益909.05 万元；B、委托贷款投资收益694.89 万元，其中：2008 年委托贷款投资收益
555.39 万元；2008 年信托计划投资收益139.50 万元。
②渤海租赁2009 年投资收益2,273.12 万元包括：长期股权投资收益2,273.12 万元，其中：长江租赁 股权投资收益1,300.12 万元、扬子江租赁股权投资收益973.00 万元。
渤海租赁2008 年-2010 年利润数据中，投资收益全部产生自关联交易，但 其占营业利润的比例呈下降趋势。
-
（3）关联交易对渤海租赁独立性和业绩稳定性的影响
-
1）关联交易对渤海租赁独立性的影响
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虽然渤海租赁最近三年发生的关联交易较多、累计金额较大，但从渤海租赁 关联交易明细来看，剔除与关联方之间发生的股权交易，则2008 年渤海租赁关 联交易金额下降至10.30 亿元；同理，剔除股权交易及因开展租赁业务而从关联 承租人购买租赁物的交易，渤海租赁2009 年关联交易金额则下降至5.14 亿元； 2010 年渤海租赁关联交易金额进一步下降至8,685.83 万元。
为了减少和规范关联交易，渤海租赁制定并实施了《天津渤海租赁有限公司 在海航集团财务公司存款风险的处置预案》、《天津渤海租赁有限公司在海航集团 财务公司存款资金风险防范制度》和《关联交易管理办法》等内部管理制度，从 而在一定程度上完善了内部控制制度，增强了渤海租赁内控制度的有效性。除此 之外，海航集团也出具了《关于保持新疆汇通（集团）股份有限公司独立性的承 诺》和关于渤海租赁在财务公司存款的《承诺函》，从而有助于进一步减少和规 范渤海租赁的关联交易，也有助于保持重组完成后上市公司的独立性。
2）关联交易对渤海租赁业绩稳定性的影响
由 “渤海租赁关联交易收入与营业收入对比表”可见，渤海租赁最近三年 关联交易产生的收入占同期营业收入的比重呈下降趋势；另一方面，渤海租赁目 前仅有同基船业项目属于关联交易带来的租赁项目，随着渤海租赁业务的拓展， 同基船业项目的租金收入占渤海租赁营业收入比例将继续呈下降趋势；最后，渤 海租赁现有租赁项目多数具有长期性，保证了渤海租赁租金收入的稳定性。因此， 渤海租赁关联交易事项不会影响其业绩的稳定性。
2、关联交易定价依据及其公允性说明
- （1）关联交易定价依据
渤海租赁2008 年至2010 年关联交易定价依据详见“渤海租赁2008 年-2010 年关联交易汇总表”。
（2）关联交易定价公允性说明
根据“渤海租赁2008 年-2010 年关联交易汇总表”，表中1.1 至1.5、1.10
和1.13 涉及的关联交易具体情况如下：
序 序 交易金 每1 元注 交易定 号 号 时间 交易事项 关联方 额（万 定价依据 册资本对 价占相 1 2 元） 应净资产 应净资
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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| （元） | 产比例 （%） |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 1.1 | 2008 年 1 月 |
购买长江租 赁37.5% 股 权 |
海航实业 | 60,000 | 每1 元注册 资本定价1 元 |
1.01 | 98.70 |
| 2 | 1.2 | 2008 年 2 月 |
购买长江租 赁9.38% 股 权 |
海航集团 | 15,000 | 每1 元注册 资本定价1 元 |
1.01 | 98.58 |
| 3 | 1.3 | 2008 年 2 月 |
购买长江租 赁0.94% 股 权 |
海南交管 控股有限 公司 |
1,500 | 每1 元注册 资本定价1 元 |
1.01 | 98.58 |
| 4 | 1.4 | 2008 年 2 月 |
购买长江租 赁12.50%股 权 |
建盈投资 有限公司 |
20,000 | 每1 元注册 资本定价1 元 |
1.01 | 98.58 |
| 5 | 1.5 | 2008 年 2 月 |
购买长江租 赁13.13%股 权 |
广州建运 投资有限 公司 |
21,000 | 每1 元注册 资本定价1 元 |
1.01 | 98.58 |
| 6 | 1.10 | 2008 年 9 月 |
出售长江租 赁31.25%股 权 |
海航实业 | 50,000 | 每1 元注册 资本定价1 元 |
1.04 | 96.50 |
| 7 | 1.13 | 2008 年 12 月 |
出售长江租 赁18.75%股 权 |
海航实业 | 30,000 | 每1 元注册 资本定价1 元 |
1.04 | 96.33 |
由上表可见，虽然渤海租赁上述股权交易以“每1 元注册资本定价1 元”为 定价依据，从而交易价格低于相应股权所对应的账面净资产值，但其差额较小， 且渤海租赁在买入和卖出长江租赁股权的交易中均采取相同的定价依据，不存在 明显损害渤海租赁利益的情形。
除上述关联交易外，渤海租赁其他关联交易不存在明显不公允或导致单方获 利的情形。截止本报告书出具日，渤海租赁已经及时对与租赁业务不相关的关联 交易进行了清理，且制定了《关联交易管理办法》，从而有助于保护渤海租赁及 重组完成后的上市公司利益。
-
3、委托贷款和信托计划的情况说明
-
（1）委托贷款情况说明
-
1）2008 年5 亿元委托贷款的情况说明
2008 年10 月，渤海租赁与财务公司签署了《委托贷款委托合同》。按照合
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汇通集团收购报告书
同约定，渤海租赁委托财务公司贷款给海航实业，金额5 亿元、期限为12 个月 （自2008 年10 月8 日至2009 年10 月8 日）、借款利率6.48%，按季付息，每 季末月20 日结息；委托贷款的手续费为委托贷款利息的1%，由财务公司在每次 从借款人收取委托贷款利息时扣收，营业税金及附加税率5.5%，由财务公司代 扣代缴。
2008 年12 月，经协商，该笔委托贷款提前结束，渤海租赁收回5 亿元本金， 并于当月收回委托贷款投资净收益555.39 万元，渤海租赁当年确认投资收益 555.39 万元。
2）2009 年1.2 亿元委托贷款情况说明
2009 年1 月20 日，渤海租赁与海航集团财务有限公司签署了《委托贷款委 托合同》，渤海租赁为委托人，财务公司为受托人，合同约定渤海租赁将自有资 金1.2 亿元委托受托人向海航集团发放贷款，期限为12 个月，年利率为5.31%。 2009 年6 月2 日，经渤海租赁书面提议，借款人提前偿还了9,000 万元的委托 贷款本金，委贷本金余额下降为3000 万元。2009 年渤海租赁就该笔委托贷款确 认利息收入319.21 万元。
2010 年1 月20 日，渤海租赁剩余本金3000 万元的委托贷款到期，该委托 贷款事项在借款人结清本息后结束，渤海租赁2010 年就该委托贷款确认利息收 入8.32 万元。
该项委托贷款结束后，渤海租赁未发生新的委托贷款。 （2）信托计划情况说明
1）2008 年5 亿元信托计划情况说明
2008 年12 月，渤海租赁与渤海信托签署了《天津渤海租赁有限公司单一资 金信托合同》，合同约定借款人为海航实业，信托规模为5 亿元，约定信托期限 第一笔资金3 亿元，自2008 年12 月11 日至2009 年12 月11 日止，第二笔资金 2 亿元，自2008 年12 月16 日至2009 年12 月16 日止，合同利率为5.58%，手 续费率2‰。同期六个月至一年（含一年）贷款利率为5.31%。渤海租赁就该信 托计划于2008 年确认投资收益139.50 万元。
根据信托合同约定，经委托人和受托人经协商，2009 年1 月15 日，双方提
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汇通集团收购报告书
前终止了第一笔信托计划中的1.3 亿元。
2009 年12 月11 日，第一笔信托资金中剩余的1.7 亿元到期，渤海租赁于 当日收回本金及当期利息17,208.33 万元；2009 年12 月16 日，第二笔信托资 金2 亿元到期，渤海租赁于当日收回本金及当期利息20,260.03 万元。2009 年 渤海租赁就该信托计划确认利息收入1,946.74 万元。
2）2009 年3.7 亿元信托计划情况说明
2009 年12 月，渤海租赁与渤海信托签署了《单一资金信托合同》，合同约 定借款人为海航实业，信托规模为3.7 亿元，信托期限：第一笔资金1.7 亿元， 自2009 年12 月11 日至2010 年12 月11 日止，第二笔资金2 亿元，自2009 年 12 月16 日至2010 年12 月16 日止，合同利率为5.58%，手续费率2‰。同期六 个月至一年（含一年）贷款利率为5.31%。渤海租赁就该信托计划在2009 年确 认利息收入95.64 万元。
2010 年2 月，经渤海租赁和渤海信托协商，双方提前结束了上述信托计划。 2010 年1-2 月，渤海租赁就上述信托计确认利息收入226.71 万元。
上述信托计划结束后至本报告书出具日，渤海租赁未参与新的信托计划。 4、渤海租赁最近三年关联交易构成及其变化和影响
根据渤海租赁最近三年关联交易的构成特点，将渤海租赁最近三年的关联交 易按照是否与租赁业务相关进行分类统计如下。
（1）关联交易构成明细
最近三年关联交易构成分类表
| 序 号1 |
序号 2 |
时间 | 交易事项 | 交易事项 | 关联方 | 交易金额（万 元） |
定价依据 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 年度 | |||||||
| 与租赁业务相关的关联交易 | |||||||
| 1 | 1.8 | 2008 年4 月 |
咨询服务收入 | 长江租赁 | 924 | 协议双方协商确 定 |
|
| 2 | 1.9 | 2008 年4 月 |
咨询服务收入 | 长江租赁 | 576 | 协议双方协商确 定 |
|
| 小计 | 1500 | ||||||
| 与租赁业务不相关的关联交易 | |||||||
| 3 | 1.1 | 2008 年1 月 |
购买长江租赁 37.5%股权 |
海航实业 | 60,000 | 每1 元注册资本 定价1 元 |
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| 4 | 1.2 | 2008 年2 月 |
购买长江租赁 9.38%股权 |
海航集团 | 15,000 | 每1 元注册资本 定价1 元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 1.3 | 2008 年2 月 |
购买长江租赁 0.94%股权 |
海南交管 | 1,500 | 每1 元注册资本 定价1 元 |
| 6 | 1.4 | 2008 年2 月 |
购买长江租赁 12.50%股权 |
建盈投资有 限公司 |
20,000 | 每1 元注册资本 定价1 元 |
| 7 | 1.5 | 2008 年2 月 |
购买长江租赁 13.13%股权 |
广州建运投 资有限公司 |
21,000 | 每1 元注册资本 定价1 元 |
| 8 | 1.6 | 2008 年2 月 |
购买长江租赁 1.56%股权 |
海南弘运投 资有限公司 |
2,500 | 每1 元注册资本 定价1 元 |
| 9 | 1.7 | 2008 年3 月 |
咨询服务收入 | 海航实业 | 1,500 | 协议双方协商确 定 |
| 10 | 1.10 | 2008 年9 月 |
出售长江租赁 31.25%股权 |
海航实业 | 50,000 | 每1 元注册资本 定价1 元 |
| 11 | 1.11 | 2008 年10 月 |
5 亿委贷项目 | 海航实业 | 50,000 | 同期六个月至一 年（含一年）贷 款利率7.20%的 90%，即6.48% |
| 12 | 1.12 | 2008 年12 月 |
5 亿信托项目 | 海航实业 | 50,000 | 以同期六个月至 一年（含一年） 贷款利率为基础 确定为5.58% |
| 13 | 1.13 | 2008 年12 月 |
出售长江租赁 18.75%股权 |
海航实业 | 30,000 | 每1 元注册资本 定价1 元 |
| 14 | 1.14 | 2008 年12 月 |
购买扬子江租 赁10%股权 |
扬子江投资 控股 |
3,220 | 净资产评估结果 |
| 小计 | 304,720 | |||||
| 2009 年度 | ||||||
| 与租赁业务相关的关联交易 | ||||||
| 15 | 2.4 | 2009 年11 月 |
购置金海重工 项目资产 |
金海重工 | 150,000 | 账面价值 |
| 2009 年度 | 金海重工项目 租金收入 |
金海重工 | 1,410.75 | 以当期租金起始 日的前两个工作 日中国人民银行 公布的五年期以 上贷款基准利率 为基础 |
||
| 16 | 2.5 | 2009 年11 月 |
购置同基船业 项目资产 |
同基船业 | 100,000 | 账面价值 |
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汇通集团收购报告书
| 2009 年度 | 同基船业项目 租金收入 |
同基船业项目 租金收入 |
同基船业 | 940.50 | 当期租金起始日 的前两个工作日 中国人民银行公 布的五年期以上 贷款基准利率 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | 252,351 | ||||||
| 与租赁业务不相关的关联交易 | |||||||
| 17 | 2.1 | 2009 年1 月 |
1.2 亿委贷项 目 |
海航集团 | 12,000 | 同期六个月至一 年（含一年）贷 款利率为5.31% |
|
| 18 | 2.2 | 2009 年3 月 |
购买扬子江租 赁7.69%股权 |
新华航空 | 4,500 | 净资产评估结果 | |
| 19 | 2.3 | 2009 年3 月 |
购买扬子江租 赁7.69%股权 |
海航股份 | 4,500 | 净资产评估结果 | |
| 20 | 2.6 | 2009 年12 月 |
3.7 亿信托项 目 |
海航实业 | 37,000 | 同期六个月至一 年（含一年）贷 款利率为5.31% |
|
| 21 | 2.7 | 2009 年12 月 |
出售长江租赁 17.86%股权 |
海航实业 | 53,019 | 截止2009 年11 月30 日长江租 赁未经审计净资 产值 |
|
| 22 | 2.8 | 2009 年12 月 |
出售扬子江租 赁14.47%股权 |
海航实业 | 13,211 | 截止2009 年11 月30 日扬子江 租赁未经审计净 资产值 |
|
| 小计 | 124,230 | ||||||
| 2010 年 | |||||||
| 与租赁业务相关的关联交易 | |||||||
| 23 | 3.1 | 2010 年 1-3 月 |
金海重工项目 租金收入 |
金海重工 | 2,232.45 | 以当期租金起始 日的前两个工作 日中国人民银行 公布的五年期以 上贷款基准利率 为基础 |
|
| 24 | 3.2 | 2010 年 1-7 月 |
同基船业项目 租金收入 |
同基船业 | 6,032.82 | 当期租金起始日 的前两个工作日 中国人民银行公 布的五年期以上 贷款基准利率 |
|
| 小计 | 8,265.27 | ||||||
| 与租赁业务不相关的关联交易 | |||||||
| 25 | 3.3 | 2010 年2 | 购买固定资产 | 长江租赁 | 2.85 | 账面净值 |
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| 月 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 26 | 3.4 | 2010 年12 月 |
购买食品款 | 海航绿色实 业开发有限 公司 |
8.62 | 协商定价 |
| 27 | 3.5 | 2010 年12 月 |
IT 服务费 | 海南海航航 空信息系统 有限公司 |
4.88 | 协商定价 |
| 28 | 3.6 | 2010 年2 月 |
咨询费和会议 费等 |
易生商务服 务有限公司 |
345.54 | 协商定价 |
| 29 | 3.7 | 2010 年7 月 |
渤海租赁房租 | 天津复地浦 和发展有限 公司 |
56.84 | 协商定价 |
| 30 | 3.8 | 2010 年11 月 |
渤海担保房租 | 天津复地浦 和发展有限 公司 |
1.83 | 协商定价 |
| 小计 | 420.56 |
（2）最近三年关联交易构成变化和影响分析
1）关联交易构成及其变化
渤海租赁最近三年关联交易构成表
| 年份 | 与租赁业务相关的关联 交易金额（万元） |
与租赁业务不相关的关 联交易（万元） |
合计 （万元） |
|---|---|---|---|
| 2008 | 1500 | 304,720 | 306,220 |
| 2009 | 252,351 | 124,230 | 376,581 |
| 2010 年 | 8,265.27 | 420.56 | 8,685.83 |
注：渤海租赁2009 年与租赁业务相关的关联交易金额中包含因开展售后回租项目而从承租方购买租赁
物导致的关联交易，扣除后渤海租赁2009 年与租赁业务相关的关联交易金额为2,351.25 万元。
由上表可见，渤海租赁最近三年与租赁业务相关的关联交易2008 年为1500 万元，2009 年不考虑购买租赁物金额影响的情况下与租赁业务相关的关联交易 为2,351.25 万元，2010 年为8,265.27 万元，整体呈上升趋势。其主要原因是， 按照租赁协议金海重工项目和同基船业项目在2009 年确认了近2 个月的租金收 入，而在2010 年金海重工项目有近三个月的租金收入、同基船业项目有七个月 的租金收入，因此呈递增趋势。
从与租赁业务不相关的关联交易来看，最近三年的交易金额呈现下降趋势， 2008 年及2009 年的与租赁业务不相关的关联交易主要是因渤海租赁和关联方进 行股权交易或提供融资而发生，这些关联交易事项已到期结束或清理完毕。
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汇通集团收购报告书
==> picture [359 x 172] intentionally omitted <==
2）关联交易发生的原因和必要性
报告期内，渤海租赁与关联人开展的与租赁业务相关的关联交易主要是渤海 租赁借助股东优势，充分挖掘海航集团内部租赁业务导致的，这部分关联交易有 助于渤海租赁在成立初期迅速开拓租赁业务或与之相关的业务，有助于渤海租赁 为后续业务的开展积累经验。
渤海租赁成立初期租赁业务尚未全面展开，账面存续了较大金额的货币资 金，为了提高资金使用效率、获取高于同期存款利率的资金收益，渤海租赁与关 联方之间开展了委托贷款业务和信托计划业务。
渤海租赁在报告期内买入长江租赁股权和扬子江租赁股权，主要原因是渤海 租赁在成立初期租赁业务尚未全面展开，其发展战略尚不清晰。随着战略定位的 明晰化及租赁业务的逐步展开，渤海租赁逐步清理了所购买的长江租赁股权和扬 子江租赁股权。
5、规范关联交易的措施
渤海租赁最近三年的关联交易较多、金额较大，但随着渤海租赁战略定位的 明晰和租赁业务的开展，渤海租赁逐步清理和规范了相关关联交易。
（1）海航实业和海航集团的相关承诺
为了规范关联交易，海航实业和海航集团已出具了《关于规范关联交易的承 诺函》，承诺将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。同时，为了保持重组完成后上市公司的独立性，
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汇通集团收购报告书
海航实业和海航集团出具了《关于保持新疆汇通（集团）股份有限公司独立性的 承诺》，承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立。
为了保证渤海租赁与财务公司存取款往来的合规性，海航集团承诺按照中国 证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要 求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存 款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用， 不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤 海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。
（2）相关制度安排
1）为了避免重组后上市公司继续与关联人发生不具有交易背景的资金往来， 有效防范、控制和化解上市公司的资金风险、保障资金安全,渤海租赁制定了《天 津渤海租赁有限公司在海航集团财务公司存款风险的处置预案》、《天津渤海租赁 有限公司在海航集团财务公司存款资金风险防范制度》。
2）为了减少和规范关联交易，渤海租赁已参照上市公司规范运作要求制定 了《关联交易管理办法》，就渤海租赁与关联人之间的业务往来和资金往来需要 履行的内部程序作出了规定，对公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限 进行了划分，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
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汇通集团收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与汇通集团及其关联方的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内， 未与汇通集团及其下属控股企业进行合计超过 3,000 万元或高于汇通集团最近经 审计合并报表净资产的 5%以上的交易。
二、与汇通集团董事、监事、高级管理人员的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内， 未与汇通集团的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上 的交易。
三、对拟更换汇通集团董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内， 不存在对拟更换的汇通集团的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他 任何类似安排。
四、对汇通集团有重大影响的合同、默契或安排
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内， 除与汇通集团正在协商进行的重大重组事项外，不存在对汇通集团有重大影响的 其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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汇通集团收购报告书
第九节 前六个月内买卖汇通集团交易股份的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人在本次重组首次作出决议前 6 个月至汇通集团第六届董事会第六次 会议通过重组方案之日未持有汇通集团上市交易股份，在本次重组首次作出决议 前 6 个月至汇通集团第六届董事会第六次会议通过重组方案之日没有买卖汇通 集团挂牌交易股份的行为。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖汇通集 团交易股份情况
海航实业董事谭向东的配偶邹涛于2009 年10 月27 日—2009 年10 月29 日 买入汇通集团股票共计129,000 股，买入平均价格7.18 元/股；2009 年11 月4 日—2009 年11 月9 日全部卖出，卖出平均价格为7.63 元/股。
除上述情况之外，不存在其他收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属买卖汇通集团股票的情况。
三、关于相关人员买卖汇通集团股票的说明
本次重组动议系由海航实业董事长王健与舟基集团董事长许广宇于2010 年 1 月21 日协商后决定，邹涛未参与本次重组事项的决策，其买卖汇通集团股票 的行为不存在利用内幕信息的情形，与本次重组事项不存在关联关系。
邹涛已经出具说明及承诺，表示未参与公司本次重大资产重组方案的任何工 作，对相关情况并不知情，不存在利用内幕信息的情形。
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汇通集团收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、海航集团的财务资料
海航集团2007-2009年财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并 分别出具了勤信审字[2008]第001号、勤信审字[2009]120号、勤信审字 [2010]2019号《审计报告》。
（一）最近三年合并资产负债表
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2009/12/31 | 2008/12/31 | 2007/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 9,107,238,951.39 | 5,281,326,903.89 | 1,583,853,195.32 |
| 交易性金融资产 | 913,727,737.67 | 588,412,428.00 | 11,803,100.00 |
| 应收票据 | 0.00 | 100,000.00 |
0.00 |
| 应收账款 | 801,466,800.67 | 517,654,993.64 | 428,950,828.00 |
| 预付款项 | 353,269,770.36 | 444,003,284.95 | 369,065,858.71 |
| 应收保费 | 0.00 | 0.00 | 4,133,494.01 |
| 应收利息 | 642,501.13 | 1,395,000.00 | 0.00 |
| 应收股利 | 928,732.25 | 928,732.25 | 0.00 |
| 其他应收款 | 2,491,664,748.65 | 2,082,173,827.82 | 2,152,671,317.03 |
| 存货 | 2,578,939,907.50 | 637,947,844.70 | 286,169,612.47 |
| 一年内到期的非流动 资产 |
0.00 | 0.00 |
0.00 |
| 其他流动资产 | 4,405,346.93 | 2,606,452.99 | 1,734,705.21 |
| 流动资产合计 | 16,252,284,496.5 4 |
9,556,549,468.24 | 4,838,382,110.75 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | 300,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 |
0.00 |
| 持有至到期投资 | 1,059,050,000.00 | 282,000,000.00 | 0.00 |
| 长期应收款 | 6,477,560,911.02 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 15,632,505,198.4 | 6,738,479,793.59 | 5,975,588,591.21 |
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汇通集团收购报告书
| 1 | |||
|---|---|---|---|
| 投资性房地产 | 178,732,838.80 | 87,655,750.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 9,806,801,017.98 | 7,217,769,218.38 | 4,096,842,308.71 |
| 在建工程 | 2,723,719,372.01 | 6,079,219,557.36 | 6,588,883,355.57 |
| 工程物资 | 129,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产清理 | 7,433,427.62 | 217,264.48 | 514,747.46 |
| 无形资产 | 1,939,059,290.15 | 1,331,777,449.11 | 1,141,173,841.14 |
| 开发支出 | 0.00 | 389,600.00 |
0.00 |
| 商誉 | 228,473,890.70 | 79,818,331.99 | 109,821,119.92 |
| 长期待摊费用 | 1,071,533,384.79 | 334,591,908.75 | 247,440,932.81 |
| 递延所得税资产 | 680,638.97 | 285,871.53 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 5,739,668.05 | 12,590,407.82 | 12,745,259.83 |
| 非流动资产合计 | 39,131,718,638.5 0 |
22,164,795,153.01 | 18,173,010,156.65 |
| 资产合计 | 55,384,003,135.0 4 |
31,721,344,621.25 | 23,011,392,267.40 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 15,590,726,980.00 | 10,662,855,000.00 | 6,746,705,000.00 |
| 交易性金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应付票据 | 542,000,000.00 | 542,000,000.00 | 70,000,000.00 |
| 应付账款 | 572,324,124.93 | 400,311,224.81 | 218,216,445.85 |
| 预收款项 | 1,178,711,819.67 | 168,688,737.25 | 67,374,763.89 |
| 应付职工薪酬 | 83,883,209.98 | 77,669,234.35 | 62,761,789.31 |
| 应交税费 | 315,175,348.84 | 304,795,489.33 | 244,760,525.83 |
| 应付利息 | 37,286,062.83 | 9,182,521.52 | 0.00 |
| 应付股利 | 1,395,059.77 | 0.00 | 0.00 |
| 其他应付款 | 4,510,880,004.95 | 3,413,463,482.45 | 2,685,803,015.07 |
| 一年内到期的非流动 负债 |
0.00 | 40,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 710,750,944.94 | 15,017,020.45 | 110,064,455.46 |
| 流动负债合计 | 23,543,133,555.91 | 15,633,982,710.16 | 10,215,685,995.41 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 11,484,761,838.15 | 2,607,501,807.39 | 1,890,949,250.59 |
| 应付债券 | 2,800,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 0.00 |
| 长期应付款 | 3,530,006,701.91 | 1,616,186,629.63 | 1,025,834,521.51 |
| 专项应付款 | 68,808,684.38 | 20,532,046.00 | 11,209,000.00 |
| 预计负债 | 6,069,219.42 | 1,926,158.98 | 2,124,067.35 |
| 递延所得税负债 | 113,034,284.90 | 39,385,164.49 | 420,465.00 |
| 其他非流动负债 | 21,336,056.71 | 0.00 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
| 非流动负债合计 负债合计 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于母公司所有者 权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东 权益）合计 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 |
0.00 | ||
|---|---|---|---|
| 18,002,680,728.76 | 5,806,867,863.20 | 2,930,537,304.45 | |
| 41,545,814,284.67 | 21,440,850,573.36 | 13,146,223,299.86 | |
| 4,500,000,000.00 | 4,500,000,000.00 | 4,500,000,000.00 | |
| 1,908,574,308.14 | 1,904,159,025.26 | 1,904,159,025.26 | |
| 79,764,494.96 | 51,523,057.32 | 0.00 | |
| 720,666,408.35 | 638,617,572.38 | 673,146,216.46 | |
| 7,209,005,211.45 | 7,094,299,654.96 | 7,077,305,241.72 | |
| 6,629,183,638.92 | 3,186,194,392.93 | 2,787,863,725.82 | |
| 13,838,188,850.37 | 10,280,494,047.89 | 9,865,168,967.54 | |
| 55,384,003,135.04 | 31,721,344,621.25 | 23,011,392,267.40 |
（二）最近三年合并利润表
单位：元
| 项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 5,392,418,561.31 | 4,092,295,578.58 | 2,709,904,579.31 |
| 营业收入 | 5,392,418,561.31 | 4,092,295,578.58 | 2,709,904,579.31 |
| 利息收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业总成本 | 6,345,281,861.30 | 5,319,853,453.38 | 3,555,915,471.54 |
| 营业成本 | 3,841,257,826.68 | 3,082,480,012.98 | 1,711,759,462.11 |
| 利息支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 营业税金及附加 | 165,986,226.38 | 108,666,619.27 | 98,002,529.84 |
| 销售费用 | 445,350,160.13 | 475,575,699.53 | 244,967,596.07 |
| 管理费用 | 1,103,278,102.34 | 972,835,595.71 | 748,272,063.15 |
| 财务费用 | 776,007,611.92 | 673,447,964.72 | 427,400,691.03 |
| 资产减值损失 | 13,401,933.85 | 6,847,561.17 | 325,513,129.34 |
| 公允价值变动收益 | 293,346,323.30 | 154,572,817.50 | 2,803,100.00 |
| 投资收益 | 519,313,119.96 | 1,021,673,687.71 | 1,506,145,023.58 |
| 其中：对联营企业和合营 企业投资收益 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 汇兑收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | -140,203,856.73 | -51,311,369.59 | 662,937,231.35 |
| 营业外收入 | 631,142,668.35 | 330,649,606.70 | 101,713,780.17 |
| 营业外支出 | 35,193,037.82 | 64,750,852.38 | 6,965,032.88 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-97
汇通集团收购报告书
| 其中：非流动资产处置损 失 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|
| 四、利润总额 | 455,745,773.80 | 214,587,384.73 | 757,685,978.64 |
| 所得税费用 | 127,141,425.48 | 96,303,577.33 | 94,186,415.30 |
| 五、净利润 | 328,604,348.32 | 118,283,807.40 | 663,499,563.34 |
| 同一控制企业合并被合 并方合并前实现净利润 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
210,290,273.61 | 96,994,413.24 | 527,464,329.49 |
| 少数股东损益 | 118,314,074.71 | 21,289,394.16 | 136,035,233.85 |
（三）最近三年合并现金流量表
单位：元
| 单位： | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品提供劳务收到现金 | 5,218,099,081.24 | 3,581,214,171.20 | 2,598,117,344.12 |
| 处置交易性金融资产净增加额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 收到利息手续费及佣金现金 | 14,330.17 | 0.00 | 0.00 |
| 收到税费返还 | 34,006,568.24 | 37,774,717.14 | 4,372,841.13 |
| 收到其他与经营活动有关现金 | 4,896,083,534.40 | 4,534,592,366.46 | 8,371,979,578.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 10,148,203,514.05 | 8,153,581,254.80 | 10,974,469,763.61 |
| 购买商品接受劳务支付现金 | 3,749,860,539.62 | 2,548,748,334.19 | 1,480,432,322.95 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 1,616,159.49 | 0.00 | 0.00 |
| 支付利息手续费及佣金现金 | 772,453.30 | 0.00 | 0.00 |
| 支付给职工以及为职工支付现金 | 711,040,172.44 | 701,849,110.25 | 368,161,458.16 |
| 支付各项税费 | 264,537,787.66 | 270,316,265.22 | 158,866,990.75 |
| 支付其他与经营活动有关现金 | 4,528,992,750.27 | 1,840,097,787.62 | 7,938,319,753.19 |
| 经营活动现金流出小计 | 9,256,819,862.78 | 5,361,011,497.28 | 9,945,780,525.05 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 891,383,651.27 | 2,792,569,757.52 | 1,028,689,238.56 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到现金 | 2,791,398,514.26 | 1,079,340,639.76 | 2,663,615,854.10 |
| 取得投资收益收到现金 | 126,185,665.19 | 62,762,342.43 | 408,927,545.80 |
| 处置固定资产无形资产其他长期资 产收回现金净额 |
3,535,172.98 | 856,584,726.44 | 1,435,685.40 |
| 处置子公司及其他营业单位收到现 金净额 |
0.00 | 5,600.00 | 0.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 186,740,045.20 | 98,893,023.59 | 1,304,650,443.16 |
| 投资活动现金流入小计 | 3,107,859,397.63 | 2,097,586,332.22 | 4,378,629,528.46 |
| 购建固定资产无形资产和其他长期 | 8,470,252,614.64 | 1,923,875,997.35 | 950,549,240.72 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-98
汇通集团收购报告书
| 资产支付现金 | |||
|---|---|---|---|
| 投资支付现金 | 7,965,157,173.25 | 5,130,045,766.42 | 3,845,789,724.91 |
| 质押贷款净增加额 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付现 金净额 |
1,012,895,148.29 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与投资活动有关现金 | 1,026,433,712.08 | 319,452,904.17 | 527,517,184.68 |
| 投资活动现金流出小计 | 18,474,738,648.26 | 7,373,374,667.94 | 5,323,856,150.31 |
| 投资活动产生现金流量净额 | -15,366,879,250.63 | -5,275,788,335.72 | -945,226,621.85 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到现金 | 2,663,908,850.89 | 766,989,300.00 | 405,309,600.40 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到 现金 |
0.00 | 422,064,300.00 | 0.00 |
| 取得借款收到现金 | 32,866,598,058.56 | 19,024,888,042.49 | 7,117,045,000.00 |
| 发行债券收到现金 | 1,300,000,000.00 | 1,500,000,000.00 | 597,300,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关现金 | 555,717,042.75 | 253,579,786.94 | 953,835,081.60 |
| 筹资活动现金流入小计 | 37,386,223,952.20 | 21,545,457,129.43 | 9,073,489,682.00 |
| 偿还债务支付现金 | 16,505,474,123.37 | 13,450,557,475.93 | 6,303,118,391.66 |
| 分配股利利润或偿付利息支付现金 | 1,313,624,984.10 | 561,510,005.66 | 477,957,501.49 |
| 其中：子公司支付给少数股东股利利 润 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 支付其他与筹资活动有关现金 | 1,265,309,112.76 | 1,352,223,211.70 | 1,458,480,853.95 |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,084,408,220.23 | 15,364,290,693.29 | 8,239,556,747.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 18,301,815,731.97 | 6,181,166,436.14 | 833,932,934.90 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物影 响 |
-408,085.11 | -474,149.37 | 4,383,721.92 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,825,912,047.50 | 3,697,473,708.57 | 921,779,273.53 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 5,281,326,903.89 | 1,583,853,195.32 | 662,073,921.79 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,107,238,951.39 | 5,281,326,903.89 | 1,583,853,195.32 |
（四）海航集团 2009 年审计情况
中勤万信会计师事务所出具了勤信审字[2010]2019号《审计报告》，认为， 海航集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了海航集团有限公司2009年12月31日财务状况以及2009年度的经营成果和现金 流量。
（五）海航集团 2009 年审计报告全文接附注
见“第十二节 备查文件/10、收购人的财务资料”。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-99
汇通集团收购报告书
二、海航实业的财务资料
（一）最近三年合并资产负债表
单位：元
资产负债表（一）
| 项 目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 3,518,292,767.03 | 369,911,474.82 |
226,500,802.43 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | 758,423,800.00 | 386,281,428.00 |
|
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 195,270,091.44 | ||
| 预付款项 | 5,207,070,652.10 | 2,683,502,220.02 |
2,952,247,880.82 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | 601,132.69 | 1,481,278.50 |
65,119.48 |
| 其他应收款 | 839,571,690.19 | 726,802,856.74 |
307,003,807.26 |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | |||
| 一年内到期的非流动资 产 |
400,000,000.00 | 42,000,000.00 |
42,000,000.00 |
| 其他流动资产 | 353,706,994.52 | 90,616,785.98 |
168,839,712.91 |
| 流动资产合计 | 11,272,937,127.97 | 4,300,596,044.06 |
3,696,657,322.90 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 1,892,427,400.85 | 897,362,859.12 |
3,704,497,956.88 |
| 持有至到期投资 | 249,000,000.00 | 0.00 |
- |
| 长期应收款 | 16,348,339,536.71 | 4,810,582,625.63 |
4,017,396,828.69 |
| 长期股权投资 | 546,208,357.00 | 312,104,200.00 |
409,009,214.50 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 11,383,606.62 | 11,058,939.29 |
8,300,636.51 |
| 在建工程 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-100
汇通集团收购报告书
| 工程物资 | |||
|---|---|---|---|
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 10,602.90 | ||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | 625,350.34 | 8,138,301.99 |
|
| 长期待摊费用 | 585,685,755.75 | 2,057,367.69 |
518,852.10 |
| 递延所得税资产 | 709,049.21 | 2,344.88 |
61,841.27 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 19,634,379,056.48 | 6,041,306,638.60 |
8,139,795,932.85 |
| 资 产 总 计 | 30,907,316,184.45 | 10,341,902,682.66 |
11,836,453,255.75 |
资产负债表（二）
| 项 目 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,771,400,000.00 | 836,100,000.00 |
596,400,000.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | 200,000,000.00 | ||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | 131,883,197.08 | ||
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 6,759,850.16 | 2,301,514.82 |
972,549.31 |
| 应交税费 | 94,503,546.44 | 80,086,064.02 |
33,392,981.40 |
| 应付利息 | 41,022,229.27 | 28,818,869.36 |
13,743,281.77 |
| 其他应付款 | 684,403,737.26 | 366,204,940.59 |
395,019,722.54 |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负 债 |
|||
| 其他流动负债 | 599,264,104.03 | 215,398,287.41 |
291,361,301.03 |
| 流动负债合计 | 3,529,236,664.24 | 1,528,909,676.20 |
1,330,889,836.05 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 17,272,935,006.17 | 5,566,138,758.05 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-101
汇通集团收购报告书
| 6,664,891,240.57 | |||
|---|---|---|---|
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | 289,921,524.77 | 72,830,273.19 |
465,674,693.53 |
| 其他非流动负债 | 4,651,010.11 | 1,964,267.14 |
494,553.75 |
| 非流动负债合计 | 17,567,507,541.05 | 6,739,685,780.90 |
6,032,308,005.33 |
| 负 债 合 计 | 21,096,744,205.29 | 8,268,595,457.10 |
7,363,197,841.38 |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（股本） | 4,304,350,000.00 | 700,000,000.00 |
700,000,000.00 |
| 资本公积 | 687,234,115.46 | 207,066,557.23 |
2,719,918,596.46 |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 55,303,594.85 | 36,389,592.57 |
17,270,745.76 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 635,547,130.03 | 395,062,874.72 |
172,981,792.25 |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合 计 |
5,682,434,840.34 | 1,338,519,024.52 |
3,610,171,134.47 |
| 少数股东权益 | 4,128,137,138.82 | 734,788,201.04 |
863,084,279.90 |
| 所有者权益合计 | 9,810,571,979.16 | 2,073,307,225.56 |
4,473,255,414.37 |
| 负债和股东权益总计 | 30,907,316,184.45 | 10,341,902,682.66 |
11,836,453,255.75 |
（二）最近三年合并利润表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
| 一、营业总收入 | 709,823,319.21 | 366,753,621.17 |
100,000.00 |
| 其中：营业收入 | 709,823,319.21 | 366,753,621.17 |
100,000.00 |
| 其中：主营业务收入 | 709,823,319.21 | 366,753,621.17 |
100,000.00 |
| 其他业务收入 | |||
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 693,444,813.25 | 356,159,885.76 |
472,350.97 |
| 其中：营业成本 | 442,902,699.61 | 272,574,831.91 |
|
| 其中：主营业务成本 | 442,902,699.61 | 272,574,831.91 |
|
| 其他业务成本 | |||
| 利息支出 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-102
汇通集团收购报告书
| 手续费及佣金支出 | |||
|---|---|---|---|
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 13,927,052.08 | 6,401,542.14 |
5,550.00 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 199,210,788.79 | 61,971,922.79 |
529,698.00 |
| 财务费用 | 30,006,925.67 | 14,137,760.05 |
-62,897.03 |
| 资产减值损失 | 4,711,362.23 | -396,642.62 |
|
| 其他(东银准备金) | 2,685,984.87 | 1,470,471.49 |
|
| 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） |
267,520,293.63 | 112,903,377.26 |
|
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 123,847,283.01 | 185,289,388.50 |
203,564,461.24 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 407,746,082.60 | 308,786,501.17 |
203,192,110.27 |
| 加：营业外收入 | 48,438,200.18 | 28,684,293.46 |
1,327,190.63 |
| 减：营业外支出 | 187,374.79 | 17,242.57 |
|
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 455,996,907.99 | 337,453,552.06 |
204,519,300.90 |
| 减：所得税费用 | 109,852,956.97 | 78,981,122.40 |
30,479,022.52 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 346,143,951.02 | 258,472,429.66 |
174,040,278.38 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 274,902,886.48 | 241,199,929.28 |
174,040,278.38 |
| 少数股东损益 | 71,241,064.54 | 17,272,500.38 |
（三）最近三年合并现金流量表
单位：元
| 项 目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 757,769,194.04 | 320,678,704.57 |
100,000.00 |
|
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 131,048,419.32 | -863,084.82 |
||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 70,252,997.90 | 40,365,839.22 |
||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | 1,472,000.00 | 1,853,745.99 |
||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 2,281,400,268.56 | 2,379,274,469.56 | 506,764,189.53 |
|
| 经营活动现金流入小计 | 3,241,942,879.82 | 2,741,309,674.52 | 506,864,189.53 |
|
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,500.00 | 14,829,240.79 |
||
| 客户贷款及垫款净增加额 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-103
汇通集团收购报告书
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 2,171,359.66 | 11,186,255.59 |
||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 25,290,847.52 | 11,612,591.51 |
||
| 支付的各项税费 | 54,554,405.44 | 14,810,019.54 |
358,671.86 |
|
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 2,033,253,383.91 | 2,581,115,763.96 | 506,757,392.70 |
|
| 经营活动现金流出小计 | 2,115,285,496.53 | 2,633,553,871.39 | 507,116,064.56 |
|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,126,657,383.29 | 107,755,803.13 |
-251,875.03 |
|
| 二、投资活动产生的现金流量: | ||||
| 收回投资收到的现金 | 1,206,302,290.78 | 1,984,590,607.00 | 0.00 |
|
| 取得投资收益收到的现金 | 58,306,502.17 | 8,114,789.24 |
410,231.24 |
|
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额 |
268,634,958.66 | 4,321,108.00 |
||
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净 额 |
||||
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 52,417,777.10 | 311.00 |
56,361.70 |
|
| 投资活动现金流入小计 | 1,585,661,528.71 | 1,997,026,815.24 | 466,592.94 |
|
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
13,802,941,120.78 | 1,758,902,048.07 | ||
| 投资支付的现金 | 672,502,157.00 | 1,777,664,200.00 | 1,116,377,930.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 |
-226,264,014.52 | |||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 280,737.41 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 14,475,724,015.19 | 3,536,566,248.07 | 890,113,915.48 |
|
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,890,062,486.48 | -1,539,539,432.83 | -889,647,322.54 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量: | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 5,660,850,000.00 | 301,460,000.00 |
800,000,000.00 |
|
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 |
||||
| 取得借款收到的现金 | 12,866,090,831.82 | 3,594,854,800.46 | 616,400,000.00 |
|
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 752,613.48 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | 18,527,693,445.30 | 3,896,314,800.46 | 1,416,400,000.00 | |
| 偿还债务支付的现金 | 3,076,592,642.68 | 1,938,017,387.00 | 300,000,000.00 |
|
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 538,075,247.52 | 383,103,111.37 |
0.00 |
|
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 |
||||
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 1,267,169.49 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | 3,615,935,059.69 | 2,321,120,498.37 | 300,000,000.00 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-104
汇通集团收购报告书
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 14,911,758,385.61 | 1,575,194,302.09 | 1,116,400,000.00 | |
|---|---|---|---|---|
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 28,009.79 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,148,381,292.21 | 143,410,672.39 |
226,500,802.43 |
|
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 369,911,474.82 | 226,500,802.43 |
||
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,518,292,767.03 | 369,911,474.82 |
226,500,802.43 |
（四）海航实业 2009 年审计报告全文及附注
见备查文件“（二十）收购人的财务资料”。
三、燕山投资的财务资料
（一）最近一年资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产 | 2009 年12 月31 日 | 负债和所有者权益 | 2009 年12 月31 日 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 31,479,515.45 | 短期借款 | |
| 结算备付金 | 向中央银行借款 | ||
| 拆出资金 | 吸收存款及同业存放 | ||
| 交易性金融资产 | 拆入资金 | ||
| 应收票据 | 交易性金融负债 | ||
| 应收账款 | 应付票据 | ||
| 预付款项 | 应付账款 | ||
| 应收保费 | 预收款项 | ||
| 应收分保账款 | 卖出回购金融资产款 | ||
| 应收分保合并准备金 | 应付手续费及佣金 | ||
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | ||
| 应收股利 | 应交税费 | ||
| 其他应收款 | 应付利息 | ||
| 买入返售金融资产 | 应付股利 | ||
| 存货 | 其他应付款 | 66,172.50 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 应付分保账款 | ||
| 其他流动资产 | 保险合同准备金 | ||
| 流动资产合计 | 31,479,515.45 | 代理买卖证券款 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-105
汇通集团收购报告书
| 非流动资产： | 代理承销证券款 | ||
|---|---|---|---|
| 发放长期贷款及垫款 | 一年内到期的非流动负 债 |
||
| 可供出售金融资产 | 其他流动负债 | ||
| 持有至到期投资 | 流动负债合计 | 66,172.50 | |
| 长期应收款 | 非流动负债： | ||
| 长期股权投资 | 1,030,500,000.00 | 长期借款 | |
| 投资性房地产 | 应付债券 | ||
| 固定资产 | 长期应付款 | ||
| 在建工程 | 专项应付款 | ||
| 工程物资 | 预计负债 | ||
| 固定资产清理 | 递延所得税负债 | ||
| 生产性生物资产 | 其他非流动负债 | ||
| 油气资产 | 非流动负债合计 | - | |
| 无形资产 | 负债合计 | 66,172.50 | |
| 开发支出 | 所有者权益（或股东权 益）： |
||
| 商誉 | 实收资本（或股本） | 1,062,000,000.00 | |
| 长期待摊费用 | 资本公积 | ||
| 递延所得税资产 | 减：库存股 | ||
| 其他非流动资产 | 盈余公积 | ||
| 非流动资产合计 | 1,030,500,000.00 | 一般风险准备 | |
| 未分配利润 | -86,657.05 | ||
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所 有者权益合计 |
1,061,913,342.95 | ||
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 1,061,913,342.95 | ||
| 资产总计 | 1,061,979,515.45 | 负债和所有者权益合计 |
1,061,979,515.45 |
（二）最近一年利润表
单位：元
| 项 目 | 2009 年度 |
|---|---|
| 一、营业总收入 | |
| 其中：营业收入 | |
| 利息收入 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-106
汇通集团收购报告书
| 已赚保费 | |
|---|---|
| 手续费及佣金收入 | |
| 二、营业总成本 | 86,657.05 |
| 其中：营业成本 | - |
| 利息支出 | - |
| 手续费及佣金支出 | - |
| 退保金 | - |
| 赔付支出净额 | - |
| 提取保险合同准备金净额 | - |
| 保单红利支出 | - |
| 分保费用 | - |
| 营业税金及附加 | - |
| 销售费用 | - |
| 管理费用 | 65,972.50 |
| 财务费用 | 20,684.55 |
| 资产减值损失 | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | -86,657.05 |
| 加：营业外收入 | - |
| 减：营业外支出 | - |
| 其中：非流动资产处置损失 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -86,657.05 |
| 减：所得税费用 | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列）* | -86,657.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | |
| 少数股东损益 | |
| 六、每股收益： | |
| （一）基本每股收益 | |
| （二）稀释每股收益 |
（三）最近一年现金流量表
单位：元
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-107
汇通集团收购报告书
| 项 目 | 2009 年度 |
|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 16,711.09 |
| 经营活动现金流入小计 | 16,711.09 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |
| 支付的各项税费 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 37,195.64 |
| 经营活动现金流出小计 | 37,195.64 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -20,484.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |
| 投资支付的现金 | 1,030,500,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,030,500,000.00 |
| 资活动产生的现金流量净额 | -1,030,500,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 1,062,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,062,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流出小计 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,062,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 31,479,515.45 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 31,479,515.45 |
（四）燕山投资 2009 年审计报告全文及附注
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-108
汇通集团收购报告书
- 见“第十二节 备查文件/10、收购人的财务资料”。
四、天信投资的财务资料
（一）最近一年资产负债表
单位：元
| 资产 | 2009 年12 月31 日 | 负债和所有者权益 | 2009 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产： | 流动负债： | |||
| 货币资金 | 20,000,536.40 | 短期借款 |
||
| 结算备付金 | 向中央银行借款 | |||
| 拆出资金 | 吸收存款及同业存放 | |||
| 交易性金融资产 | 拆入资金 | |||
| 应收票据 | 交易性金融负债 | |||
| 应收账款 | 应付票据 | |||
| 预付款项 | 应付账款 | |||
| 应收保费 | 预收款项 | |||
| 应收分保账款 | 卖出回购金融资产款 | |||
| 应收分保合同准备 金 |
应付手续费及佣金 | |||
| 应收利息 | 应付职工薪酬 | |||
| 其他应收款 | 其中：应付工资 | |||
| 买入返售金融资产 | 应付福利费 | |||
| 存货 | 其中：职工奖励及福 利基金 |
|||
| 其中:原材料 | 应交税费 | |||
| 库存商品(产成 品) |
其中：应交税金 | |||
| 一年内到期的非流 动资产 |
应付利息 | |||
| 其他流动资产 | 其他应付款 | 360,017,962.50 | ||
| 流动资产合计 | 20,000,536.40 | 应付分保账款 | ||
| 非流动资产： | 保险合同准备金 | |||
| 发放贷款及垫款 | 代理买卖证券款 | |||
| 可供出售金融资产 | 代理承销证券款 | |||
| 持有至到期投资 | 一年内到期的非流动负 债 |
|||
| 长期应收款 | 其他流动负债 | |||
| 长期股权投资 | 360,000,000.00 | 流动负债合计 |
360,017,962.50 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-109
汇通集团收购报告书
| 投资性房地产 | 非流动负债： | |||
|---|---|---|---|---|
| 固定资产原价 | 长期借款 | |||
| 减：累计折旧 | 应付债券 | |||
| 固定资产净值 | 长期应付款 | |||
| 减：固定资 产减值准备 |
专项应付款 | |||
| 固定资产净额 | 预计负债 | |||
| 在建工程 | 递延所得税负债 | |||
| 工程物资 | 其他非流动负债 | |||
| 固定资产清理 | 其中：特准储备基金 | |||
| 生产性生物资产 | 非流动负债合计 | |||
| 油气资产 | 负 债 合 计 | 360,017,962.50 | ||
| 无形资产 | 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 开发支出 | 实收资本（股本） | 20,000,000.00 | ||
| 商誉 | 国家资本 | |||
| 长期待摊费用 | 集体资本 | |||
| 递延所得税资产 | 法人资本 | 20,000,000.00 | ||
| 其他非流动资产 | 其中：国有法人资本 | |||
| 其中：特准储 备物资 |
集体法人资本 | |||
| 非流动资产合计 | 360,000,000.00 | 个人资本 | ||
| 外商资本 | ||||
| 减：已归还投资 | ||||
| 实收资本（或股本 ）净额 |
20,000,000.00 | |||
| 资本公积 | ||||
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | ||||
| 其中：法定公积金 | ||||
| 任意公积金 | ||||
| 储备基金 | ||||
| 企业发展基金 | ||||
| 利润归还投资 | ||||
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | -17,426.10 |
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1-1-110
汇通集团收购报告书
| 外币报表折算差额 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者权 益合计 |
19,982,573.90 | |||
| *少数股东权益 | ||||
| 所有者权益合计 | 19,982,573.90 | |||
| 资 产 总 计 | 380,000,536.40 | 负债和所有者权益总计 |
380,000,536.40 |
（二）最近一年利润表
单位：元
| 项 目 | 2009 年度 |
|---|---|
| 一、营业总收入 | - |
| 其中：营业收入 | - |
| 其中：主营业务收入 | |
| 业务收入 | |
| 利息收入 | |
| 已赚保费 | |
| 手续费及佣金收入 | |
| 二、营业总成本 | 17,426.10 |
| 其中：营业成本 | - |
| 其中：主营业务成本 | |
| 其他业务成本 | |
| 利息支出 | |
| 手续费及佣金支出 | |
| 退保金 | |
| 赔付支出净额 | |
| 提取保险合同准备金净额 | |
| 保单红利支出 | |
| 分保费用 | |
| 营业税金及附加 | |
| 销售费用 | |
| 管理费用 | 17,960.00 |
| 其中:业务招待费 | |
| 研究与开发费 | |
| 财务费用 | -533.90 |
| 其中：利息支出 | |
| 利息收入 | 800.00 |
| 兑净损失（净收益以“-”号填列） | |
| 资产减值损失 |
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1-1-111
汇通集团收购报告书
（三）最近一年现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2009 年度 | 项 目 | 2009 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流 量： |
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额 |
||
| 销售商品、提供劳 务收到的现金 |
处置子公司及其他营业单位收 回的现金净额 |
||
| △客户存款和同业存 放款项净增加额 |
收到其他与投资活动有关的现 金 |
||
| △向中央银行借款净 增加额 |
投资活动现金流入小计 | - | |
| △向其他金融机构拆 入资金净增加额 |
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金 |
||
| △收到原保险合同保 费取得的现金 |
投资支付的现金 | 360,000,000.00 | |
| △收到再保险业务现 金净额 |
△质押贷款净增加额 | ||
| △保户储金及投资款 净增加额 |
取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 |
||
| △处置交易性金融资 产净增加额 |
支付其他与投资活动有关的现 金 |
||
| △收取利息、手续费及 佣金的现金 |
投资活动现金流出小计 | 360,000,000.00 | |
| △拆入资金净增加额 | 投资活动产生的现金流量净额 | -360,000,000.00 | |
| △回购业务资金净增 加额 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 收到的税费返还 | 吸收投资收到的现金 | 20,000,000.00 | |
| 收到其他与经营 活动有关的现金 |
360,018,762.50 | 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 |
|
| 经营活动现金流入小计 | 360,018,762.50 | 取得借款所收到的现金 |
|
| 购买商品、接受劳 务支付的现金 |
△发行债券收到的现金 | ||
| △客户贷款及垫款净 增加额 |
收到其他与筹资活动有关的现 金 |
||
| △存放中央银行和同 业款项净增加额 |
筹资活动现金流入小计 | 20,000,000.00 | |
| △支付原保险合同赔 | 偿还债务所支付的现金 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-112
汇通集团收购报告书
| 付款项的现金 | |||
|---|---|---|---|
| △支付利息、手续费及 佣金的现金 |
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金 |
||
| △支付保单红利的现 金 |
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 |
||
| 支付给职工以及 为职工支付的现金 |
支付其他与筹资活动有关的现 金 |
||
| 支付的各项税费 | 筹资活动现金流出小计 | - | |
| 支付其他与经营 活动有关的现金 |
18,226.10 | 筹资活动产生的现金流量净额 |
20,000,000.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 18,226.10 | 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 |
|
| 经营活动产生的现金流量 净额 |
360,000,536.40 | 五、现金及现金等价物净增加额 |
20,000,536.40 |
| 二、投资活动产生的现金流 量： |
加：期初现金及现金等价物余 额 |
||
| 收回投资收到的 现金 |
六、期末现金及现金等价物余额 | 20,000,536.40 |
（四）天信投资 2009 年审计报告全文及附注
- 见“第十二节 备查文件/10、收购人的财务资料”。
五、天诚投资的财务资料
（一）最近一年资产负债表
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资 产 | 2009 年12 月31 | 负债和所有者权益 | 2009 年12 月31 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 3,350,000.00 | 短期借款 | |
| 结算备付金 | 向中央银行借款 | ||
| 拆出资金 | 吸收存款及同业存放 | ||
| 交易性金融资产 | 拆入资金 | ||
| 应收票据 | 交易性金融负债 | ||
| 应收账款 | 应付票据 | ||
| 预付款项 | 应付账款 | ||
| 应收保费 | 预收款项 | ||
| 应收分保账款 | 卖出回购金融资产款 | ||
| 应收分保合并准备金 | 应付手续费及佣金 | ||
| 应收利息 | 应付职工薪酬 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-113
汇通集团收购报告书
| 应收股利 | 应交税费 | ||
|---|---|---|---|
| 其他应收款 | 应付利息 | ||
| 买入返售金融资产 | 应付股利 | ||
| 存货 | 其他应付款 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | 应付分保账款 | ||
| 其他流动资产 | 保险合同准备金 | ||
| 流动资产合计 | 3,350,000.00 | 代理买卖证券款 | |
| 非流动资产： | 代理承销证券款 | ||
| 发放长期贷款及垫款 | 一年内到期的非流动负债 | ||
| 可供出售金融资产 | 其他流动负债 | ||
| 持有至到期投资 | 流动负债合计 | - | |
| 长期应收款 | 非流动负债： | ||
| 长期股权投资 | 66,000,000.00 | 长期借款 | |
| 投资性房地产 | 应付债券 | ||
| 固定资产 | 长期应付款 | ||
| 在建工程 | 专项应付款 | ||
| 工程物资 | 预计负债 | ||
| 固定资产清理 | 递延所得税负债 | ||
| 生产性生物资产 | 其他非流动负债 | ||
| 油气资产 | 非流动负债合计 | - | |
| 无形资产 | 负债合计 | - | |
| 开发支出 | 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 商誉 | 实收资本（或股本） | 69,350,000.00 | |
| 长期待摊费用 | 资本公积 | ||
| 递延所得税资产 | 减：库存股 | ||
| 其他非流动资产 | 盈余公积 | ||
| 非流动资产合计 | 66,000,000.00 | 一般风险准备 | |
| 未分配利润 | |||
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
69,350,000.00 | ||
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 69,350,000.00 | ||
| 资产总计 | 69,350,000.00 | 负债和所有者权益总计 | 69,350,000.00 |
（二）最近一年利润表
单位：元
项 目 本年累计
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-114
汇通集团收购报告书
| 一、营业总收入 | - |
|---|---|
| 其中：营业收入 | |
| 利息收入 | |
| 已赚保费 | |
| 手续费及佣金收入 | |
| 二、营业总成本 | - |
| 其中：营业成本 | |
| 利息支出 | |
| 手续费及佣金支出 | |
| 退保金 | |
| 赔付支出净额 | |
| 提取保险合同准备金净额 | |
| 保单红利支出 | |
| 分保费用 | |
| 营业税金及附加 | |
| 销售费用 | |
| 管理费用 | |
| 财务费用 | |
| 资产减值损失 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | - |
| 加：营业外收入 | |
| 减：营业外支出 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | - |
| 减：所得税费用 | |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列）* | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | |
| 少数股东损益 | |
| 六、每股收益： | |
| （一）基本每股收益 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-115
汇通集团收购报告书
（二）稀释每股收益
（三）最近一年现金流量表
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项 目 | 本年金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | |
| 经营活动现金流入小计 | - |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | |
| 支付的各项税费 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | |
| 经营活动现金流出小计 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | |
| 投资支付的现金 | 66,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 66,000,000.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -66,000,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |
| 吸收投资收到的现金 | 69,350,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 69,350,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流出小计 | - |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-116
汇通集团收购报告书
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 69,350,000.00 |
|---|---|
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,350,000.00 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 3,350,000.00 |
（四）天诚投资 2009 年审计报告全文及附注
见“第十二节 备查文件/10、收购人的财务资料”。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-117
汇通集团收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，海航实业及其一致行动人不存在与本次收购有关的 其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-118
汇通集团收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
-
1、收购人工商营业执照和税务登记证
-
2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
-
3、收购人关于收购上市公司的相关决定
-
4、国有资产管理部门批准文件
-
5、本次收购的有关协议
（1）《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司之重大资产 置换协议》
-
（2）《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等之发行股
-
份购买资产协议》
6、本次收购的相关承诺与声明：
（1）收购人关于股份锁定期的承诺；
-
（2）海航集团及海航实业避免同业竞争的承诺、其他关联人关于避免同业
-
竞争的承诺
（3）海航集团及海航实业规范关联交易的承诺
-
（4）海航集团及海航实业关于保持汇通集团独立性的承诺
-
（5）海航集团、海航实业关于渤海租赁业绩的承诺
-
（6）海航集团有限公司、海航实业控股有限公司关于资产置换后偿债或担
-
保承诺
-
（7）海航集团有限公司、海航实业控股有限公司关于或有事项承诺函
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-119
汇通集团收购报告书
-
（8）收购人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明
-
（9）购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
-
条规定的说明
-
（10）购人关于渤海租赁股权权属的承诺函
（11）收购人关于收购资金来源的承诺函
-
（12）收购人及其董监高最近五年未受处罚的承诺函
-
（13）收购人及其董监高关于最近 24 个月与汇通集团关联交易的承诺函
-
（14）收购人不存在重大未尝债务的承诺函
-
（15）收购人关于具备规范上市公司的管理能力及上市公司后续计划可行性
的说明
- 7、自查报告及证券登记结算机构的证明文件
8、专业机构同意援引的同意函
- 9、指定代表委托书
10、收购人的财务资料
11、汇通集团的审计报告、评估报告
12、渤海租赁的审计报告、评估报告
13、财务顾问报告
14、法律意见书
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-120
汇通集团收购报告书
二、查阅方式
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、新疆汇通（集团）股份有限公司
联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路66 号水清木华A栋7楼 电话：0991-5835644 传真： 0991-5835644 联系人：马伟华
电子信箱：[email protected]
2、光大证券股份有限公司
联系地址：深圳福田区金田路经贸中心 9 楼
电 话：0755-25310049 传 真：0755-82960296 联系人：沈杰
投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。
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1-1-121
汇通集团收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律 责任。
法定代表人：刘小勇
海航实业控股有限公司
签署日期： 年 月 日
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1-1-122
汇通集团收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律 责任。
法定代表人：卓逸群
天津燕山股权投资基金有限公司
签署日期： 年 月 日
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-123
汇通集团收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律 责任。
法定代表人：汤亮
天津天信嘉盛投资有限公司
签署日期： 年 月 日
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1-1-124
汇通集团收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律 责任。
委派代表：杨亦钢
天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
签署日期： 年 月 日
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1-1-125
汇通集团收购报告书
声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。
法定代表人（或授权代表表人）：
熊 国 兵
财务顾问主办人：
李 泽 明 沈 杰
财务顾问：光大证券股份有限公司
签署日期： 年 月 日
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1-1-126
汇通集团收购报告书
声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。
国浩律师集团（上海）律师事务所
经办律师：
姚 毅 王 蔚
签署日期： 年 月 日
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1-1-127
汇通集团收购报告书
附表
收购报告书
| 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | |
|---|---|---|---|---|
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 新疆汇通（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆乌鲁木齐市 | |
| 股票简称 | ST 汇通 | 股票代码 | 000415 | |
| 收购人名称 | 海航实业控股有限公司 | 收购人注册地 | 海南省海口市 | |
| 拥有权益的股 份数量变化 |
增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ |
有无一致行动人 | 有 √ 无□ | |
| 收购人是否为 上市公司第一 大股东 |
是 √ 否 □ | 收购人是否为上 市公司实际控制 人 |
是 √ 否 □ | |
| 收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上 |
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权 |
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
|
| 收购方式（可多 选） |
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
|||
| 收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例 |
持股数量： | 0 股 持股比例： |
0% | |
| 本次收购股份 的数量及变动 比例 |
变动数量： | 438,401,073股 变动比例： 44.90% |
||
| 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 |
是 □ | 否 √ | ||
| 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 |
是 □ | 否 √ | ||
| 收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持 |
是 □ | 否 √ |
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1-1-128
汇通集团收购报告书
| 收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 |
是 □ 否 √ |
|---|---|
| 是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形 |
是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件 |
是 √ 否 □ |
| 是否已充分披 露资金来源； |
是 √ 否 □ |
| 是否披露后续 计划 |
是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务 顾问 |
是 √ 否 □ |
| 本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况 |
是 √ 否 □ 本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购； 本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天 津市国资委批准、汇通集团2010 年第一次临时股东大会批准； 本次收购已获得中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收 购义务。 |
| 收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权 |
是 □ 否 √ |
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1-1-129
汇通集团收购报告书
收购报告书
| 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 基本情况 | |||||
| 上市公司名称 | 新疆汇通（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆乌鲁木齐市 | ||
| 股票简称 | ST 汇通 | 股票代码 | 000415 | ||
| 收购人名称 | 天津燕山股权投资基金有限公司 | 收购人注册地 | 天津市 | ||
| 拥有权益的股 份数量变化 |
增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ |
有无一致行动人 | 有 √ 无□ | ||
| 收购人是否为 上市公司第一 大股东 |
是 □ 否 √ | 收购人是否为上 市公司实际控制 人 |
是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上 |
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权 |
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
||
| 收购方式（可多 选） |
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
||||
| 收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例 |
持股数量： | 0 股 持股比例： |
0% | ||
| 本次收购股份 的数量及变动 比例 |
变动数量： | 119,065,736 股 |
变动比例： | 12.20% | |
| 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 |
是 □ | 否 √ | |||
| 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 |
是 □ | 否 √ | |||
| 收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持 |
是 □ | 否 √ |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1-1-130
汇通集团收购报告书
| 收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 |
是 □ 否 √ |
|---|---|
| 是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形 |
是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件 |
是 √ 否 □ |
| 是否已充分披 露资金来源； |
是 √ 否 □ |
| 是否披露后续 计划 |
是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务 顾问 |
是 √ 否 □ |
| 本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况 |
是 √ 否 □ 本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购； 本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天 津市国资委批准、汇通集团2010 年第一次临时股东大会批准； 本次收购已获得中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收 购义务。 |
| 收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权 |
是 □ 否 √ |
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1-1-131
汇通集团收购报告书
收购报告书
| 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 基本情况 | |||||
| 上市公司名称 | 新疆汇通（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆乌鲁木齐市 | ||
| 股票简称 | ST 汇通 | 股票代码 | 000415 | ||
| 收购人名称 | 天津天信嘉盛投资有限公司 | 收购人注册地 | 天津市 | ||
| 拥有权益的股 份数量变化 |
增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ |
有无一致行动人 | 有 √ 无□ | ||
| 收购人是否为 上市公司第一 大股东 |
是 □ 否 √ | 收购人是否为上 市公司实际控制 人 |
是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上 |
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权 |
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
||
| 收购方式（可多 选） |
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
||||
| 收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例 |
持股数量： | 0 股 持股比例： |
0% | ||
| 本次收购股份 的数量及变动 比例 |
变动数量： | 41,595,017 股 变动比例： |
4.26% | ||
| 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 |
是 □ | 否 √ | |||
| 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 |
是 □ | 否 √ | |||
| 收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持 |
是 □ | 否 √ |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
| 收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 |
是 □ 否 √ |
|---|---|
| 是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形 |
是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件 |
是 √ 否 □ |
| 是否已充分披 露资金来源； |
是 √ 否 □ |
| 是否披露后续 计划 |
是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务 顾问 |
是 √ 否 □ |
| 本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况 |
是 √ 否 □ 本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购； 本次收购已获得收购人股东会审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通过、天 津市国资委批准、汇通集团2010 年第一次临时股东大会批准； 本次收购已获得中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收 购义务。 |
| 收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权 |
是 □ 否 √ |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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汇通集团收购报告书
收购报告书
| 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 | 收购报告书 |
|---|---|---|---|---|---|
| 基本情况 | |||||
| 上市公司名称 | 新疆汇通（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆乌鲁木齐市 | ||
| 股票简称 | ST 汇通 | 股票代码 | 000415 | ||
| 收购人名称 | 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙 企业（有限合伙） |
收购人注册地 | 天津市 | ||
| 拥有权益的股 份数量变化 |
增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ |
有无一致行动人 | 有 √ 无□ | ||
| 收购人是否为 上市公司第一 大股东 |
是 □ 否 √ | 收购人是否为上 市公司实际控制 人 |
是 □ 否 √ | ||
| 收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上 |
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权 |
是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
||
| 收购方式（可多 选） |
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） |
||||
| 收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例 |
持股数量： | 0 股 持股比例： |
0% | ||
| 本次收购股份 的数量及变动 比例 |
变动数量： | 7,625,753 股 变动比例： |
0.78% | ||
| 与上市公司之 间是否存在持 续关联交易 |
是 □ | 否 √ | |||
| 与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 |
是 □ | 否 √ | |||
| 收购人是否拟 于未来12 个月 内继续增持 |
是 □ | 否 √ |
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汇通集团收购报告书
| 收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 |
是 □ 否 √ |
|---|---|
| 是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形 |
是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件 |
是 √ 否 □ |
| 是否已充分披 露资金来源； |
是 √ 否 □ |
| 是否披露后续 计划 |
是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务 顾问 |
是 √ 否 □ |
| 本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况 |
是 √ 否 □ 本次收购已触发要约收购义务，收购人已向中国证监会申请豁免要约收购； 本次收购已获得收购人合伙人会议审议通过、汇通集团第六届董事会第六次会议通 过、天津市国资委批准、汇通集团2010 年第一次临时股东大会批准； 本次收购已获得中国证监会核准、中国证监会豁免海航实业及其一致行动人的要约收 购义务。 |
| 收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权 |
是 □ 否 √ |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
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