Bohai Leasing Co.,Ltd. — M&A Activity 2011

May 18, 2011

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

国浩律师集团事务所 GRANDALL LEGAL GROUP

关于

新疆汇通（集团）股份有限公司

收购报告书

的

法律意见书

---

· · 北京 上海 深圳·杭州·广州·昆明·天津·成都·宁波·香港

二零一一年三月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-0

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

致 : 海航实业控股有限公司

天津燕山股权投资基金有限公司 天津天信嘉盛投资有限公司

天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

关于《新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书》的法律意见书

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告 书》（以下简称“《第16号准则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，国浩 律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海航实业控股有限公司（以 下简称“海航实业”）及其一致行动人的委托，就海航实业将持有的天津渤海租 赁有限公司（以下简称“渤海租赁”）的股权与新疆汇通（集团）股份有限公司 （深圳证券交易所股票代码：000415，以下简称“汇通集团”或“上市公司”） 的资产进行等值置换，同时汇通集团向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的 渤海租赁剩余股权导致海航实业及其一致行动人（以下合称“收购人”）持有股 份将超过汇通集团已发行股份的30%（以下简称“本次收购”）并编制《新疆汇通 （集团）股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）之事宜出具法 律意见。

对于本所出具的法律意见书, 本所声明如下：

1、为出具本法律意见书，本所律师已对与收购人《收购报告书》所涉及的 有关事实进行了必要的核查和验证。

2、收购人已经作出承诺，其向本所提供的相关资料、文件是真实、准确、 完整的，其中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，所提供的复印件、电子 版本、传真件与原件一致。

3、本所律师已经审阅了与本次收购有关的文件和资料，并据此出具法律意 见。

4、本所律师仅对《收购报告书》内容的真实性、准确性、完整性进行核查 和验证，并发表法律意见。本所律师不对会计、审计、投资决策等有关专业性事 项发表法律意见。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-1

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

• 5、本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法

• 律、法规和有关规定的要求发表法律意见。

• 6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

• 师依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见。

• 7、本法律意见书仅供收购人收购汇通集团之目的使用，不得用作任何其他

• 目的。

• 8、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的相关文件之一，随同其他

• 材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。

9、本所律师同意收购人在《收购报告书》中自行引用或按中国证监会审核 要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对收 购人为本次收购所编制的《收购报告书》出具法律意见如下：

一、 收购人的主体资格

• （一） 海航实业

• 1、海航实业系依照中国法律成立于2007年5月16日的有限责任公司，基本情

• 况如下：

公司名称：海航资本控股有限公司（于 2011 年 2 月 25 日更改为现名，为与 已披露文件中的名称保持一致、避免歧义，本法律意见书仍使用海航实业控股有 限公司的名称）

公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：430,435万元 住 所：海南省海口市海秀路29号 法定代表人：刘小勇 营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日 企业法人营业执照注册号：460000000148951 税务登记证号：琼国税登字460100798722853号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层 邮政编码：100125

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-2

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

经本所律师核查，海航实业不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定需 要解散的情形。

2、根据海航实业的确认并经本所律师核查，海航实业近五年未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁；最近三年不存在或涉嫌重大违法行为以及严重的证券市场失 信行为；现不存在到期未清偿的重大债务。

（二） 天津燕山股权投资基金有限公司

1、天津燕山股权投资基金有限公司（以下简称“燕山投资”）系依照中国法 律成立于2009年10月28日的有限责任公司，基本情况如下：

公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司 公司类型：其他有限责任公司 注册资本：106,200万元 住 所：天津空港物流加工区西三道166号A2-135 法定代表人：卓逸群 营业期限：2009年10月28日至2015年10月27日 企业法人营业执照注册号：1201922000047527 税务登记证号：津地税字120116694092914号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层 邮政编码：100125

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关服务。

经本所律师核查，燕山投资不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定需 要解散的情形。

2、根据燕山投资的确认并经本所律师核查，燕山投资最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-3

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

大民事诉讼或者仲裁；最近三年不存在或涉嫌重大违法行为以及严重的证券市场 失信行为；现不存在到期未清偿的重大债务。

（三） 天津天信嘉盛投资有限公司

1、 天津天信嘉盛投资有限公司（以下简称“天信投资”）系依照中国法律成 立于2009年12月28日的有限责任公司，基本情况如下：

公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：2,000万元

— 住 所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201 A052号 法定代表人：汤亮

营业期限：2009年12月28日至2059年12月27日 企业法人营业执照注册号：120192000049954 税务登记证号：津地税字120116697437076号

— 通讯地址：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201 A052号 邮政编码：300381

经营范围：对交通行业、新能源技术、新材料行业及游艇码头设施进行投资； 企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询服务、财务顾问咨询服 务；酒店管理服务。

经本所律师核查，天信投资不存在依照法律、行政法规以及公司章程规定需 要解散的情形。

2、 根据天信投资的确认并经本所律师核查，天信投资最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁；最近三年不存在或涉嫌重大违法行为以及严重的证券市场 失信行为；现不存在到期未清偿的重大债务。

（四） 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 1、 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天诚投

• 资”）系依照中国法律成立于2009年12月25日的有限合伙企业，基本情况如下：

机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-4

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

机构类型：有限合伙

出 资 额：6,935万元

住 所：天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048 执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司（委派代表：杨亦钢） 成立日期：2009年12月25日

注 册 号：120192000049899

税务登记证号：津地税字120116697436751

通讯地址： 天津空港物流加工区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A048号 邮政编码：300308

经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。

经本所律师核查，天诚投资不存在依照法律、行政法规规定需要解散的情形。

2、 根据天诚投资的确认并经本所律师核查，天诚投资最近五年未受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁；最近三年不存在或涉嫌重大违法行为以及严重的证券市场 失信行为；现不存在到期未清偿的重大债务。

综上，本所律师认为，海航实业及其一致行动人均系在中国境内依法设立并 有效存续的法人或其他组织，具备本次收购的主体资格；并已根据相关法律、行 政法规、规章及规范性文件的要求，在《收购报告书》中对其基本情况进行了披 露。

二、 收购人的股权与控制关系

（一） 收购人的股权结构及控制关系

经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构及控制关 系如下：

1、海航实业

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-5

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

	海南航空股份有限公司工会委员会 100％ 65％	海南航空股份有限公司工会委员会 100％ 65％	海南航空股份有限公司工会委员会 100％ 65％	海南航空股份有限公司工会委员会 100％ 65％	海南航空股份有限公司工会委员会 100％ 65％	海南航空股份有限公司工会委员会 100％ 65％
洋浦中新航空实业有限公司			盛唐发展（洋浦）有限公司		洋浦恒升创业有限公司
25％				50％		25％
	海南交管控股有限公司 海航集团有限公司 70％ 海航实业控股有限公司 100％

2、燕山投资

海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 28.25% 天津燕山股权投资基金有限公司 16.46% 天津渤海租赁有限公司

燕山投资的股东结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	海航集团有限公司	30,000	28.2490

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-6

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

2	天津保税区投资有限公司	20,000	18.8324
3	海口慧实投资咨询有限公司	10,000	9.4162
4	北京美汇丰达国际投资有限公司	8,000	7.5330
5	航美投资管理有限公司	5,000	4.7081
6	海航易生控股有限公司	5,000	4.7081
7	洮南市天隆农产品有限公司	2,000	1.8832
8	鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司	2,000	1.8832
9	海南志成行隆投资有限公司	2,000	1.8832
10	海南亚太商业有限公司	2,000	1.8832
11	海南安泰怡和科技有限公司	2,000	1.8832
12	海口正怡投资咨询有限公司	2,000	1.8832
13	海口宏平睿元实业有限公司	2,000	1.8832
14	北京世纪康普电子科技有限公司	2,000	1.8832
15	北京融辰世纪投资有限公司	2,000	1.8832
16	北京中诚方略管理顾问有限公司	1,500	1.4124
17	天津燕山投资管理有限公司	1,200	1.1299
18	海南德鸿实业有限公司	1,000	0.9416
19	上海孔祥东教育管理咨询有限公司	500	0.4708
20	海南天河祥投资有限公司	500	0.4708
21	北京仁和兴安科技有限公司	500	0.4708
22	北京合展永力投资有限公司	5,000	4.71
	合计	106,200	100

燕山投资上述股东中，海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）为其单 一第一大股东，其同时为股东海航易生控股有限公司的控股股东（持有其50%的 股权）、股东天津燕山投资管理有限公司（以下简称“燕山管理公司”）的控股股 东（持有其66.67%的股权），并通过全资子公司海航实业控制另一股东航美投资 管理有限公司（海航实业持有该股东51%的股权），且燕山投资其他股东的持股比 例均未超过20%；此外，燕山投资作为公司型基金，其管理人为燕山管理公司。 因此，本所律师认为，海航集团为燕山投资的控股股东。

3、天信投资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-7

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 100% 海航实业控股有限公司 100% 天津天信嘉盛投资有限公司 5.75% 天津渤海租赁有限公司

4、天诚投资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-8

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

==> picture [661 x 265] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

天津
海航 保税 刘
集团 区投 陈
建
有限 资有 光
公司 限公 峰
司
1000万 4500万 500万
2000万
33.33% 90% 10%
66.67%
沈 颜 王 徐 王 吕 武 李 张 宋 郭
国 秉 党 爱 章 学 曹 淑 天津燕山 君信投资 晓 马 海 永 林 凌 远 邱
楠 琦 投资管理 越 翔 野
洋 伦 生 娣 良 敏 有限公司 荣 涛 利 莉 沨
有限公司
630万 600万 600万 520万 460万 300万 250万 200万 200万 200万 175万 150万 150万 100万 100万 100万
9.08% 8.65% 8.65% 7.5% 6.63% 4.33% 3.6% 2.88% 200万 2000万 2.88% 2.88% 2.52% 2.16% 2.16% 1.44% 1.44% 1.44%
2.88% 28.84%
----- End of picture text -----

天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

6600万 1.05% 天津渤海租赁有限公司

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

2-2-9

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

天诚投资为有限合伙企业性质的股权投资基金，共有18个合伙人，其中燕山 管理公司为普通合伙人，负责执行合伙事务；其余17个合伙人均为有限合伙人， 不执行合伙事务。

本所律师认为，作为有限合伙制的股权投资基金，普通合伙人将代表天诚投 资独立行使所投资企业的股权，包括参加股东会及行使表决权；故天诚投资实际 由燕山管理公司控制，海航集团通过控股燕山管理公司（持股比例66.67%）实际 控制了天诚投资。

综上，本所律师认为，天信投资系海航实业的全资子公司且海航实业、燕山 投资、天诚投资同受海航集团控制，因此海航实业、燕山投资、天信投资与天诚 投资在本次收购中属于《收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动人， 其将持有的汇通集团股份应合并计算，即收购人合计将持有汇通集团62. 14%的股 份。

（二） 收购人的控股股东与实际控制人

如前所述，收购人海航实业、燕山投资、天信投资与天诚投资同受海航集团 控制，海航集团是海航实业的控股股东；海南航空股份有限公司工会委员会（以 下简称“海航工会”）是海航集团的实际控制人，因此收购人的实际控制人为海 航工会。

1、 经本所律师核查，海航集团系依照中国法律于1998年4月16日设立的有限 责任公司。

经本所律师查验，海航集团持有海南省工商行政管理局核发的注册号为 460000000090806的《企业法人营业执照》，其注册地址为：海口市海秀路29号 海航发展大厦，法定代表人：陈峰，注册资本：450,000万元，经营范围为：航空 运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞 机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。经 营期限至2048年4月15日。海航集团已通过2009年度工商检验。

2、 海航工会成立于1993年2月10日，法定代表人高荣海。根据《中华人民共 和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确 认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-10

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

2009年7月21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三 届工会委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、 李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海为主席，梅明喜为副主席。

海航工会依据《中国工会章程》的规定履行工会各项职责。海航工会每五年 进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、 副主席。工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项 由工会会员代表大会表决。

（三） 收购人的其他境内关联人

1、与重组后汇通集团业务相同的关联人

经本所律师查验，收购人及其控股股东、实际控制人通过投资或协议等方式 实际控制的与重组后汇通集团主营业务（融资租赁）相同的其他关联人为：长江 租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）、扬子江国际租赁有限公司（以下简称 “扬子江租赁”）、大新华船舶租赁有限公司（以下简称“大新华租赁”）、香 港国际航空租赁有限公司（以下简称“香港国际租赁”）和香港航空租赁有限公 司（以下简称“香港航空租赁”）。五家租赁公司基本情况如下：

（1） 长江租赁

公司名称：长江租赁有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：280,000万元 营业期限：2000年6月9日至2049年6月9日

经营范围为：“国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、 科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶） 等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、 联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧 道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物 及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资 管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材 料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。

==> picture [95 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-11

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

公司名称：扬子江国际租赁有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：11,400万美元 营业期限：1992年12月29日至2012年12月28日

经营范围：一、融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通 讯设备、医疗设备、科研设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括 飞机、汽车、船舶）等机械设备及附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、 回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务，二、 其他租赁业务，三、根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其 附带技术，四、租赁物品残值变卖及处理业务，五、租赁交易咨询和担保业务（涉 及行政许可的凭许可证经营）。

（3） 大新华租赁

公司名称：大新华船舶租赁有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 注册资本：170,000万元 营业期限：2009年10月26日至2029年10月25日

经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研 设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机 械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合 租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等 不动产及基础设施租；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物及其附 带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理； 财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游 艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。

（4） 香港国际租赁

公司名称：香港国际航空租赁有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：38,922万港元 营业执照注册号：1110633 成立时间：2007年2月25日

经营范围：各类融资性租赁业务;根据承租人的选择，购买租赁业务所需的的 生产设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-12

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；其他租赁业务。

（5） 香港航空租赁

公司名称：香港航空租赁有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：100万港元 成立时间：2010年3月1日

经营范围：飞机租赁以及其他租赁，咨询和投融资服务。

2、与汇通集团业务不同的关联人

经本所律师查验，截止2010年4月30日，收购人通过投资或协议等方式实际 控制的在中国境内的、并与汇通集团主营业务不同的其他主要关联人如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	合计持股 比例（%）	主营业务
1	海航风险投资管理有限公司	10,000	100	100	风险投资、并购
2	航美投资管理有限公司	5,000	51	51	项目投资管理
3	天津渤海通汇商务咨询有限公司	10,000	100	100	商务咨询、市场 信息咨询
4	海南海航投资咨询有限公司	500	100	100	项目投资规划， 商务咨询
5	天津渤海保理有限公司	10,000	100	100	保理

三、 收购人的董事、监事、高级管理人员情况

收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

收购 人	姓名	职务	国籍	身份证号	是否拥有境 外居留权	长期居 住地
海航 实业	王健	董事长	中国	110101196112154018	无	北京
	谭向东	执行董事长、董事	中国	110104670324301	无	北京
	刘小勇	副董事长兼总裁	中国	110108196102194619	无	北京
	张尚辉	董事、常务副总裁	中国	610124197112135375	无	海口
	金平	董事、副总裁	中国	110102195407232396	无	北京

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-13

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

	闻安民	董事	中国	110102196210262430	无	北京
	王勇	董事	中国	440301194911284415	无	深圳
	汤亮	财务总监	中国	610102197502083517	无	西安
	童甫	董事	中国	420502198206030630	无	北京
	李铁民	监事	中国	110108197010010039	无	北京
	高传义	监事	中国	110108196310199019	无	北京
燕山 投资	卓逸群	董事长	中国	350206197308094017	无	厦门
	YANG YIGANG （杨亦 钢）	董事、总经理	美国	护照号（美籍）： 423005352	美籍	海口
	张明星	董事	中国	120104197603036812	无	天津
	潘玉强	监事	中国	12011119801119353X	无	天津
天信 投资	汤亮	董事长	中国	610102197502083517	无	西安
	童甫	董事	中国	420502198206030630	无	北京
	郭可	董事	中国	610104197804265132	无	海口
	冯俊	监事	中国	522101198002067615	无	海口
	任卫东	总经理	中国	120110196806080314	无	海口
天诚 投资	YANG YIGANG （杨亦 钢）	委派代表	美国	护照号（美籍）： 423005352	美籍	海口

经核验，上述人员除YANG YIGANG（杨亦钢）系美籍人士外，其他人员均 未在其他国家或地区拥有居留权。

经本人承诺与本所律师核验，上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

四、 收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-14

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

除汇通集团之外，收购人的控股股东海航集团持有境内、境外上市公司股权 情况如下：

1、海航集团直接持有及通过控股公司持有上市公司股权情况

序号	上市公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	间接持股 比例（%）	合计持股比 例（%）
1	海南航空股份有限公 司（600221）	412,549.0895	7.214	9.084	16.298
2	西安民生集团股份有 限公司（000564）	30,431.1834		28.185	28.185
3	宝鸡商场（集团）股份 有限公司（000796）	24,654.2015		17.380	17.380
4	海南筑信投资股份有 限公司（600515）	29,555.9966		13.44	13.44

2、海航集团参股的公司持有上市公司股权情况

（1） 海航集团参股23.11%股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份 有限公司（股票代码：600221）41.60%股权。

（2） 海航集团参股46.06%股权的大新华物流控股（集团）有限公司，持有 天津市海运股份有限公司（股票代码：600751）29.98%股权。

（3） 海航集团下属子公司海航机场控股(集团)有限公司参股23.26%股权的 海口美兰国际机场有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限 公司50.20%股权。

除上述情况外，收购人的控股股东及实际控制人不存在在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，海航集团合计持有海南通汇保 险代理有限公司30%股份、新光人寿保险有限责任公司50%股份。除此之外，收 购人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公 司等金融机构股份超过5%的情形。

五、 本次收购的目的和决定

（一） 目的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-15

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

汇通集团最近三年业绩逐年下降，2007年实现净利润1,524.30万元，2008年 亏损8,653.12万元，2009年亏损8,582.03万元，由于连续两年亏损，汇通集团股票 已被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实行退市风险警示。

为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能 力和可持续发展能力，拟通过本次收购做大做强上市公司。

本次收购，收购人向上市公司注入渤海租赁的股权。渤海租赁成立于2007年， 是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁业务定位于在市政 基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源 /清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股，渤海租赁注册资本已增加 至626,085万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年的快速发展，渤海租赁业 务增长势头良好。

收购完成后，上市公司将变成一家主营业务清晰，具备较强竞争能力和规模 优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利 益将得到充分的保证。

（二） 批准程序

1、收购人的内部决策程序

（1） 2010年3月1日，海航实业的单一股东海航集团作出如下决定：

①同意以2010年2月28日作为基准日，以海航实业持有的渤海租赁对应的股 权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定的第 三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债；

②同意海航实业以持有的渤海租赁全部剩余股权（海航实业持有的渤海租赁 67.15%扣除已置换的海航实业持有的渤海租赁股权）参与汇通集团的定向增发；

③同意海航实业承担此次参与汇通集团重大资产重组及重大资产重组完成 后的或有风险及损失，具体内容在双方签订的《重大资产重组框架协议》中约定 和海航实业出具的《承诺函》中确认。

（2） 燕山投资内部决策情况

2010年3月1日，燕山投资召开股东会并作出决议：同意以2010年2月28日作 为基准日，以燕山投资持有的渤海租赁16.46%股权参与汇通集团的重大资产重 组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-16

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

（3） 天信投资内部决策情况

2010年3月1日，天信投资的单一股东海航实业作出如下决定：同意以2010年 2月28日作为基准日，以天信投资持有的渤海租赁5.75%股权参与汇通集团的重大 资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。

（4） 天诚投资内部决策情况

2010年3月1日，天诚投资召开合伙人会议并作出决议：同意以2010年2月28 日作为基准日，以天诚投资持有的渤海租赁1.06%股权参与汇通集团的重大资产 重组，具体方式按有关法律、法规的的规定执行。

2、上市公司决策程序

经本所律师核查，2010年8月6日，汇通集团2010年第一次临时股东大会审议 通过《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易的议案》、《关于<新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》、《关于新疆汇通（集团）股份有 限公司与海航实业控股有限公司签订附生效条件的<重大资产置换协议>的议 案》、《关于新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司签订附生 效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于股东大会同意海航实业控股 有限公司及其一致行动人免于要约收购的议案》、《关于授权董事会办理公司重 大资产重组相关事宜的议案》等议案。

3、尚须履行的政府审批程序

（1） 中国证监会依法核准本次收购的批复；

（2） 中国证监会核准豁免海航实业及其一致行动人免于以要约方式收购 汇通集团股份的批复。

本所律师认为，本次收购已履行了现阶段必要的批准程序，待中国证监会核 准本次收购与豁免要约收购义务后，收购人即可实施本次收购。

六、 收购方式

本次收购包括重大资产置换和非公开发行股份购买资产两个部分，具体方案 如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-17

国浩律师集团（上海）事务所

汇通集团收购报告书法律意见书

（一） 重大资产置换

本次重大资产置换，为海航实业以其持有的6.55%渤海租赁的股权与汇通集 团全部资产及负债进行等价置换。

拟置出资产为截止评估基准日的汇通集团全部资产、负债和业务以及附着于 全部资产、负债和业务的一切权利和义务。根据北京中企华资产评估有限责任公 司出具的《新疆汇通（集团）股份有限公司拟与海航实业控股有限公司重组项目 资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第192号），截止评估基准日，拟置出资 产净资产评估值为42,639.06万元，确定交易价格为42,639.06万元。

拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与汇通集团拟置出资产等值 的渤海租赁相应股权，即渤海租赁6.55%的股权。根据中联资产评估有限公司出 具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338号），截止评估基准日，渤海租 赁净资产评估值为651,050.40万元，确定交易价格为651,050.40万元，则海航实业 持有的渤海租赁67.15%股权价值为437,200.02万元。本次拟置入资产为渤海租赁 6.55%的股权，价值42,639.06万元；本次资产置换后，海航实业持有渤海租赁 60.60%的股权，价值为394,560.97万元。

（二） 发行股份购买资产

资产置换完成后，海航实业持有渤海租赁60.60%的股权，由汇通集团向其发 行438,401,073股股票购买；

汇通集团还向海航实业的一致行动人、天津保税区投资有限公司（以下简称 “天保投资”）、天津远景天创股权投资合伙企业（以下简称“远景投资”）与 天津通合投资有限公司（以下简称“通合投资”）发行股份合计237,611,533股， 购买其合计持有的渤海租赁32.85%的股权。

本次收购前，汇通集团总股本为300,335,834股，舟基（集团）有限公司（以 下简称“舟基集团”）持有33,000,000股，占10.99%，是其第一大股东，黄善年 先生是实际控制人；本次收购完成后，汇通集团总股本增加至976,348,440股，海 航实业及其一致行动人合计持有汇通集团606,687,579股，占交易完成后上市公司 总股本的62.14%，海航工会成为汇通集团的实际控制人。

本次收购前后，汇通集团股权结构对比如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-18

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

股份类别	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流通股	40,955	0.01	676,053,561	69.24
海航实业	-	-	438,401,073	44.90
燕山投资	-	-	119,065,736	12.20
天信投资	-	-	41,595,017	4.26
天保投资	-	-	34,662,514	3.55
远景投资	-	-	23,108,342	2.37
通合投资	-	-	11,554,171	1.18
天诚投资	-	-	7,625,753	0.78
高管持股	40,955	0.01	40,955	0.0042
二、无限售条件流通股	300,294,879	99.99	300,294,879	30.76
舟基集团	33,000,000	10.99	33,000,000	3.38
其他股东	267,294,879	89	267,294,879	27.38
三、股份总数	300,335,834	100	976,348,440	100

（三） 本次发行股份的具体方案如下：

1、发行股票种类与面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行价格与定价依据

本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为汇通集团第六届董事会第 五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（汇通集团第六届董事会第 五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日 前20个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总 量）。由于汇通集团股票于2010年1月22日起停牌，按上述方法计算的股份发行 价格为9.00元/股。

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

3、发行数量和比例

本次汇通集团发行股份数量为676,012,606股，不足1股的部分归上市公司所 有。本次发行的股票数量占发行后总股本69.24%。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通 合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-19

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

的股份，燕山投资以持有的16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的5.75%渤海 租赁股权、天保投资以持有的4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的3.19%渤海 租赁股权、通合投资以持有的1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的1.06%渤海 租赁股权认购本次发行的股份。

本次拟购买资产交易价格以截至评估基准日经具有证券从业资格的资产评 估机构的评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。

截至评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40万元，确定 交易价格为651,050.40万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买 资产的股权价值为608,411.35万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保 投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权比例、 股权价值以及认购股份数量如下：

股东名称	用于认购股份的渤海 租赁的股权比例	用于认购股份的渤海租 赁的股权价值（万元）	认购股份数量（股）
海航实业	60.60%	394,560.97	438,401,073
燕山投资	16.46%	107,159.16	119,065,736
天信投资	5.75%	37,435.52	41,595,017
天保投资	4.79%	31,196.26	34,662,514
远景投资	3.19%	20,797.51	23,108,342
通合投资	1.60%	10,398.75	11,554,171
天诚投资	1.06%	6,863.18	7,625,753
合计	93.45%	608,411.35	676,012,606

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

5、锁定期安排

本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚 投资均自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天 保投资自本次发行结束之日起12个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后 按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

7、过渡期损益

购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部 分由海航实业承担。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-20

国浩律师集团（上海）事务所

汇通集团收购报告书法律意见书

8、决议的有效期

自汇通集团股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四） 相关协议主要内容

1、2010年7月11日，汇通集团与海航实业签署了《资产置换协议》，该协议 对拟置换资产的交易价格及定价依据、支付方式、资产交割、过渡期间损益的归 属、人员安排、合同的生效条件和生效时间、违约责任等内容进行了约定。

2、2010年7月11日，汇通集团与与海航实业及其一致行动人、天保投资、远 景投资与通合投资签署了《发行股份购买资产协议》，该协议对交易价格及定价 依据、支付方式、资产交割、过渡期间损益的归属、人员安排、合同的生效条件 和生效时间、违约责任等内容进行了约定。

七、 资金来源说明

经本所律师核查，海航实业以资产置换后持有的渤海租赁股权认购汇通集团 非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融 机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于汇通集团及其关联方的资金。

燕山投资、天信投资与天诚投资以其拥有的渤海租赁股权认购汇通集团非公 开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构 质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于汇通集团及其关联方的资金。

经海航实业及其一致行动人承诺，其所持有的渤海租赁股权完整，该股权之 上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权 被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序。

八、 本次收购完成后的后续计划

经本所律师核查，收购人披露的本次收购完成后的后续计划内容包括：

（一） 未来12个月内对汇通集团主营业务进行重大调整的计划

本次收购完成后，汇通集团将转变为提供国内市政基础设施、交通运输基础 设施、新能源/清洁能源设施的融资租赁业务的上市公司，公司资产质量得到优化， 持续盈利能力得到加强，有利于上市公司及全体股东的利益。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-21

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12个月内改变汇通集团主营业务或者对汇通集团主营业务做出重大调整的具体 计划方案。

（二） 未来12个月对汇通集团或其子公司的资产的重组计划

截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来 12个月内对汇通集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、分立的计划，或 上市公司进行重大资产置换的重组计划。

（三） 收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

本次收购完成后，汇通集团将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和 高级管理人员，增加具有多年融资租赁行业从业经历或具有丰富企业经营管理经 验的人士作为董事候选人，经本公司股东大会选举通过后进入董事会开展工作。 汇通集团的中高级管理人员也拟聘请具有多年融资租赁行业工作经验的人士担 任。在新的管理层到位之前，汇通集团现有管理层将严格履行自身职责，确保公 司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取 交接工作能够顺利完成。

（四） 对汇通集团公司章程条款进行修改

汇通集团现有《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。 本次收购完成后，由于汇通集团主营业务、股本及股权结构等将发生变化， 收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公 司章程指引》以及《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟 通过合法程序在收购完成后对汇通集团《公司章程》进行适当修订。

（五） 汇通集团现有员工聘用计划作重大变动

根据《资产置换协议》的约定，在本次收购完成后，汇通集团员工具体安排 如下：《资产置换协议》生效之日起，根据“人随资产走”的原则，汇通集团的 所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪 留职职工、借调或借用职工、临时工，均由海航实业或其指定的接收方按照《职 工安置方案》负责接收及安置。由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、 劳动争议、劳资纠纷，均由海航实业或其指定的接收方负责处理及承担，包括但

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-22

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

不限于如果由于协商不成而依法需要向不愿与海航实业或海航实业指定的接收 方签订劳动合同或延续原有劳动关系的汇通集团员工支付劳动合同解除的补偿 金或其他费用。

• （六） 汇通集团分红政策的重大变化

截至本法律意见书出具日，收购人暂无调整汇通集团分红政策的具体方案。

• （七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

• 1、 汇通集团拟设立的组织机构情况

本次交易完成后，汇通集团拟设立的组织机构如下图所示：

==> picture [412 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
薪
酬
战 审 提 与
总经理 董事会秘书
略 计 名 考
委 委 委 核
员 员 员 委
会 会 会 员
会
副总经理 财务总监
综 资 资 稽 财 业 战 风
合 产 金 核 务 务 略 险
管 管 计 监 管 管 创 管
理 理 划 督 理 理 新 理
部 部 部 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----

2、 汇通集团拟采取的完善公司治理结构的措施

汇通集团按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完 善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-23

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

《独立董事工作制度》等管理制度。本次收购完成后，汇通集团将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构， 拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（1） 股东与汇通集团的关系

本次收购完成前，舟基集团是汇通集团的控股股东。汇通集团做到了业务独 立于舟基集团；公司资产完整，拥有完善的生产、供应、销售系统；人员独立， 机构独立，财务独立，达到了“五分开、三独立”的要求。本次收购完成后，海 航实业将成为公司的控股股东，汇通集团将严格按照《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、 行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切 实保障股东的知情权和参与权。积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利， 切实履行对汇通集团及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预汇通集团的决策 和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合 法权益。为此，海航实业已出具《关于保持新疆汇通集团股份有限公司独立性的 承诺》，保证汇通集团贯彻“五分开、三独立”的标准。

（2） 董事会、监事会

本次交易完成后，汇通集团将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事 在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积 极作用。汇通集团独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守 国家有关法律法规、规章以及《公司章程》的有关规定。同时，汇通集团将继续 严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供 必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履 行职责的合法合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（3） 公司重大经营财务决策程序与规则

对于重大投资决策，汇通集团成立项目规划实施领导小组。领导小组由公司 项目分管副总、财务部、各项目小组责任人及业务部负责人组成。在必要的情况 下，公司聘请外部咨询机构协助公司进行重大投资、财务及经营管理方面的决策。 公司重大投资决策的基本程序是：

项目信息汇集→项目初步筛选→项目初步决策→项目市场调研→总经理，由

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-24

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

总经理上报董事会。董事会按照其法定的工作程序与职责对新建项目行使最终决 策权。《公司章程》规定需由股东大会审议的重大经营决策，将由董事会提交股 东大会审议通过。

汇通集团重大财务决策的程序与规则与重大投资决策的程序与规则基本相 同，也是在充分调研的基础上，根据具体情况逐级审核，最终由总经理提交董事 会。董事会按照其法定的工作程序与职责对重要财务决策行使最终决策权。《公 司章程》规定需由股东大会审议的重大财务决策，将由董事会提交股东大会审议 通过。

本次收购完成后，汇通集团将进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事 在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积 极作用；继续聘请外部决策咨询机构（人员）参与公司的重大经营决策；对生产 经营活动中的重大投资决策，聘请专业投资咨询机构、科研院所参与项目的可行 性研究与论证工作，提供专业性指导意见。

（4） 高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

汇通集团重视人本管理，建立了符合汇通集团实际情况的科学、合理的人力 资源开发与管理体系。基于长远发展的需要，汇通集团已建立高级管理人员的选 择、考评、激励和约束机制。

选择机制：根据发展需要和《公司章程》规定，汇通集团遵循“德、才、智、 体”的原则选择聘任人才。汇通集团选聘高级管理人员主要有外部招聘与内部选 拔两种方式。

考评机制：汇通集团董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进 行考评，考评结果作为高管人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以此实现 对高级管理人员的激励与约束。

激励机制：汇通集团报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要 指：汇通集团提供的薪资、津贴和晋升机会，以及来自于同事和上级的认同。而 内在报酬是基于工作任务本身的报酬，如对工作的成就感、责任感、受重视程度、 影响力、个人成长等。汇通集团通过实施外在与内在报酬制度实现对汇通集团高 管人员的物质与精神激励，充分发挥高级管理人员的工作积极性。汇通集团拟在 适当时候依法合规地引入中长期激励制度，更好地把汇通集团高级管理人员的个 人利益与汇通集团的长远发展结合起来。

约束机制：根据《公司章程》、财务、人事等内部管理制度规定以及与高级

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-25

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

管理人员的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》对高级管理人员的履职行为、 权限、职责等作相应的约束。

本次收购完成后，汇通集团将继续完善公正、透明的董事、监事、高级管理 人员的绩效评价标准与程序，在国家有关法律法规许可并经有关部门批准的情况 下，结合汇通集团发展战略，采取多种形式，完善该等人员的激励和约束机制。

（5） 信息披露与透明度

汇通集团已制订《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。

本次收购完成后，汇通集团将继续加强信息披露工作，除按照强制性规定披 露信息外，汇通集团保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的 决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（6） 公司内部控制机制

本次收购完成后，汇通集团将逐步健全完善内部控制制度，使汇通集团内部 控制制度贯穿公司经营管理的全过程。汇通集团将通过对内控制度的有效贯彻和 落实，提升公司的管理水平，实现公司的规范运作，保障公司利润的持续稳定增 长，维护公司全体股东的合法权益。

本所律师认为，收购人已经按照《收购管理办法》等有关法律法规的要求制 订并披露了本次收购完成后的后续计划。

九、 收购人与汇通集团的重大交易

经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员与汇通集团之间不 存在重大交易；亦不存在控股股东、实际控制人及其关联方未解除汇通集团为其 负债提供担保或者损害汇通集团利益的其他情形。

十、 本次收购对上市公司的影响

（一） 同业竞争情况

本次收购完成后，海航实业将成为渤海租赁的控股股东。海航集团和海航实 业还实际控制长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-26

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

赁五家融资租赁公司。上述五家租赁公司主要经营飞机及飞机航材、发动机和船 舶租赁业务，而渤海租赁主要从事市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交 通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业务，上述五家 租赁公司与渤海租赁所从事的融资租赁业务的业务领域不同，不存在实质性的同 业竞争。

（二） 避免同业竞争的措施

经本所律师核查，为了避免现实的和潜在的同业竞争，海航集团和海航实业 及其实际控制的长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空 租赁已分别出具了承诺函，承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事与 重大资产重组后上市公司实质性竞争的业务。

本所律师认为，上述关联人就解决同业竞争、以及避免未来产生新的同业竞 争所作出的承诺及安排合法、有效；收购人的《收购报告书》对前述情况的披露 真实、准确、完整。

（三） 关联交易

1、目前，汇通集团第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流控股 （集团）有限公司（以下简称“大新华物流”）的控股子公司金海重工股份有限 公司（以下简称“金海重工”）、舟山同基船业有限公司（以下简称“同基船业”） 均为大新华物流与舟基集团的联营企业。大新华物流持有金海重工和同基船业的 股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟基集团对金海重工和同基船 业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要合作关系。基于 上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集团将其中两名 管理人员推荐为汇通集团董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董 事任公司财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司， 本次收购构成关联交易。

2、规范关联交易的措施

（1） 海航实业和海航集团的相关承诺

为了规范关联交易，海航实业和海航集团已出具了《关于规范关联交易的承 诺函》，承诺将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-27

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。同时，为了保持重组完成后上市公司的独立性， 海航实业和海航集团出具了《关于保持新疆汇通（集团）股份有限公司独立性的 承诺》，承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立。

为了保证渤海租赁与财务公司存取款往来的合规性，海航集团承诺按照中国 证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要 求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存 款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用， 不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤 海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。

（2） 相关制度安排

1）为了避免重组后上市公司继续与关联人发生不具有交易背景的资金往来， 有效防范、控制和化解上市公司的资金风险、保障资金安全，渤海租赁制定了《天 津渤海租赁有限公司在海航集团财务公司存款风险的处置预案》、《天津渤海租 赁有限公司在海航集团财务公司存款资金风险防范制度》。

2）为了减少和规范关联交易，渤海租赁已参照上市公司规范运作要求制定 了《关联交易管理办法》，就渤海租赁与关联人之间的业务往来和资金往来需要 履行的内部程序作出了规定，对公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限 进行了划分，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。

本所律师认为，收购人及其控股股东已经就保持上市公司独立性作出了相应 安排，并在《收购报告书》中进行了披露。

十一、 收购人前六个月内买卖汇通集团股票的情况

（一） 根据收购人提供的相关资料及向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司查询的收购人持股情况，本次收购首次作出决议前6个月至汇通集团第 六届董事会第六次会议通过收购方案之日，收购人没有通过证券交易所的证券交 易买卖汇通集团股票的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-28

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

（二） 根据收购人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）的声明， 及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的结果，收购人董事、监事 及高级管理人员（或主要负责人）没有在本次收购首次作出决议前6个月至汇通 集团第六届董事会第六次会议通过收购方案之日内买卖或建议他人买卖汇通集 团股票的情形。

（三） 经核查，海航实业董事谭向东的配偶邹涛于2009年10月27日—2009 年10月29日买入汇通集团股票共计129,000股，买入平均价格7.18元/股；2009年11 月4日—2009年11月9日全部卖出，卖出平均价格为7.63元/股。经核查，其余收购 人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）的直系亲属没有在本次收购首 次作出决议前6个月至汇通集团第六届董事会第六次会议通过收购方案之日内持 有、买卖或建议他人买卖汇通集团股票的情形。

邹涛已经出具说明及承诺，表示未参与公司本次交易方案的任何工作，对相 关情况并不知情，不存在利用内幕信息的情形。

经核查，本次收购系由海航实业执行总裁刘小勇与舟基集团董事长许广宇协 商后决定，动议时间为2010年1月21日，邹涛的配偶谭向东并未参与本次收购事 项的决策，且邹涛买卖股票日期早于本次收购的动议时间，因此，本所律师认为， 该交易行为发生在内幕信息开始形成之日前，即该交易行为不在内幕信息的价格 敏感期内，因此邹涛的交易行为不构成内幕交易。

十二、 结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人具备本次收购的主体资格，其编制的《收 购报告书》符合相关法律法规及规范性文件的要求；在中国证监会同意豁免收购 人要约收购义务后，本次收购方可实施。

（以下无正文）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-29

国浩律师集团（上海）事务所 汇通集团收购报告书法律意见书

（此页无正文，为《关于 < 新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书 > 的法律意 见书》的签署页）

结 尾

本法律意见书出具日期为二○一一年 月 日。

本法律意见书正本四份，无副本。

国浩律师集团（上海）事务所 经办律师：

负责人：倪俊骥 姚 毅

王 蔚

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-2-30