Bohai Leasing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 20, 2021

证券代码： 000415 证券简称：渤海租赁 公告编号： 2021-062 渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司 Avolon Holdings Limited 融资及对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子 公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，优化 负债结构，降低融资成本，Avolon 拟以全资子公司Avolon Holdings Funding Limited（以下简称“Avolon Funding”）作为票据发行人，向相关合格金融机 构非公开发行总计20 亿美元优先无抵押票据并支付现金约1.72 亿美元，置换 Avolon Funding 及Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）将 于2022 年8 月15 日至2024 年2 月15 日到期的约20.30 亿美元票据。2021 年8 月16 日（纽约时间），Avolon Funding 完成了上述优先无抵押票据的定价工作， 详见公司于2021 年8 月19 日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited 下属子公司融资进展的提示性公告》（2021-057 号公告）。现就上述融资 及担保相关进展情况公告如下：

一、融资进展情况

㈠融资情况概述

2021 年8 月18 日（纽约时间），Avolon Funding、Avolon 及其下属子公司 与Wells Fargo Bank, National Association（以下简称“Wells Fargo”）及 相关方签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo 作为受托人，Avolon Funding 作为票据发行人，向相关合格金融机构非公开发行了总计20 亿美元优 先无抵押票据，票面利率为2.528%，票据到期日为2027 年11 月18 日。

上述票据的提前赎回条款：①当Avolon 合并报表口径净负债权益之比大于 2.5，且Avolon 通过股东分红、公司间借款及股权回购等方式向股东提供资金 累计超过8 亿美元固定额度加上Avolon 合并报表累计净利润的50%（自2018 年1 月1 日开始计算）再加上向Avolon 增资金额（自2018 年1 月1 日开始计 算）三者之和时，借款人需要承担债券提前赎回义务。②当Avolon 对关联方进 行除主营业务外的投资活动金额超过3 亿美元或其总资产1.25%两者孰高，或

Avolon 与关联方进行除主营业务外的共同对外投资活动中投资金额超过2.5 亿 美元或其总资产1%两者孰高，借款人需要承担债券提前赎回义务。

根据Avolon Funding 及Park 相关存量票据持有人的置换申请，Avolon Funding 拟以上述20 亿美元优先无抵押票据并支付现金约1.72 亿美元，置换将 于2022 年8 月15 日至2024 年2 月15 日到期的约20.30 亿美元票据（票面利率 5.125%-5.5%），具体置换情况如下：

存续票据 发行主体	到期日	利率	存续本金金 额（万美元）	接受置换 金额 （万美元）	置换价格（美 元/张）	以新发行票 据支付金额 （美元/张）	以现金支付 金额（美元/ 张）
Park	2022 年8 月 15 日	5.25%	123,402.30	74,438.70	1,042.25	862.25	180
Avolon Funding	2023 年1 月 15 日	5.50%	41,458.00	31,059.50	1,062.00	942.00	120
Avolon Funding	2023 年10 月1 日	5.125%	99,367.50	55,495.60	1,084.27	1,084.27	0
Park	2024 年2 月 15 日	5.50%	119,264.40	41,972.70	1,106.91	1,106.91	0
合计			383,492.2	202,966.5

注：票据面值为1,000 美元/张，新发行票据按面值定价。

㈡融资额度使用情况

公司于2021 年4 月28 日、5 月20 日分别召开第九届董事会第七次会议及 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2021 年度贷款额度 预计的议案》，详见公司于2021 年4 月30 日、5 月21 日在《证券时报》《上海 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2021-022、 2021-035 号公告。

根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon（含全资或控股SPV 及子 公司）2021 年贷款额度合计不超过70 亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权 期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV 及子公司）已使用2021 年度贷 款授权额度约8,196.19 万美元（不含本次融资金额）。本次优先无抵押票据发行 额度将纳入公司2021 年对Avolon 及其下属子公司不超过70 亿美元或等值外币 贷款额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

二、担保进展情况

为支持Avolon Funding 本次20 亿美元优先无抵押票据发行工作顺利开展， Avolon 及其下属子公司Avolon Aerospace Leasing Limited、CIT Aviation Finance III Ltd.、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aerospace LLC、CIT Aerospace International 、Hong Kong Aviation Capital Limited 、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon 下属子公司”）作为担保人为 上述融资提供连带责任保证担保。

㈠被担保人基本情况

• 1.被担保人名称：Avolon Holdings Funding Limited；

• 2.成立日期：2017 年8 月3 日；

3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；

• 4.已发行股本：普通股250 股；

• 5.经营范围：飞机租赁相关融资业务；

• 6.企业类型：company limited by shares；

• 7.股本结构：Avolon Holdings Limited 持股100%；

注：Avolon Funding 是Avolon 为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能 力由Avolon业务运营能力决定。截至2020年12月31日，Avolon总资产1,906.12 亿元人民币、总负债1,430.66 亿元人民币、所有者权益合计475.46 亿元人民 币，2020 年度营业收入219.84 亿元人民币、利润总额-35.46 亿元人民币、净 利润-28.54 亿元人民币（以上数据为Avolon 按照中国企业会计准则编制的未经 审计数据）。

㈡担保主要条款

• 1.担保方式：Avolon 及Avolon 下属子公司提供连带责任保证担保；

• 2.担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；

• 3.担保金额：20 亿美元。

㈢担保额度使用情况

公司于2021 年4 月28 日、5 月20 日分别召开第九届董事会第七次会议及 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2021 年担保额度预

计的议案》，详见公司于2021 年4 月30 日、5 月21 日在《证券时报》、《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2021-022、2021-026、 2021-035 号公告。根据上述审议授权事项，2021 年公司控股子公司Avolon 及其 下属子公司对Avolon 全资或控股子公司或其SPV 担保额度总计不超过70 亿美元, 授权期限至公司2021 年年度股东大会召开之日止。

截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV 及子公司）已使用2021 年度担 保授权额度约8,196.19 万美元（不含本次担保）。本次Avolon 及Avolon 下属子 公司为Avolon Funding 提供的担保金额纳入2021 年度Avolon 及其下属子公司 对Avolon 全资或控股子公司或其SPV 担保额度总计不超过70 亿美元担保额度内。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董 事会及股东大会审议。

㈣董事会意见

被担保人Avolon Funding 系Avolon 下属全资子公司，Avolon 及Avolon 下 属子公司为Avolon Funding 提供上述担保系支持其业务开展，优化负债结构， 降低融资成本，本次担保有助于增强Avolon 的整体资金实力并提升其资金使用 效率，有利于促进Avolon 的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本 次担保不提供反担保。

㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12 个月内公司累计发生担保金额为2,961,251.91 万元，其 中公司对天津渤海发生担保金额160,440.29 万元、天津渤海对公司发生担保金 额59,500 万元、Avolon 对其全资或控股SPV 或其子公司担保金额约422,696.19 万美元（1：6.4853 计算折合人民币2,741,311.62 万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12 个月内公司累计发生担保金额为 4,258,311.91 万元，占2021 年度公司经审计总资产约17.02%，其中公司对天津 渤海发生担保金额160,440.29 万元、天津渤海对公司发生担保金额59,500 万元、 Avolon 对其全资或控股SPV 或其子公司担保金额约622,696.19 万美元（1： 6.4853 计算折合人民币4,038,371.62 万元）。

公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的 情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2021 年8 月20 日