Bohai Leasing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 22, 2021

证券代码： 000415 证券简称：渤海租赁 公告编号： 2021-008 渤海租赁股份有限公司

关于控股子公司 Avolon Holdings Limited 融资及对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子 公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon 拟以全资子公司Avolon Holdings Funding Limited （以下简称 “Avolon Funding”）作为票据发行人，向相关合格金融机构非公开发行总计15 亿美元优 先无抵押票据。2021 年1 月13 日（纽约时间），Avolon Funding 完成了上述优 先无抵押票据的定价工作，详见公司于2021 年1 月15 日在《证券时报》《上海 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公 司Avolon Holdings Limited 下属子公司融资进展的提示性公告》（2021-005 号 公告）。现就上述融资及担保相关进展情况公告如下：

一、融资进展情况

㈠融资情况概述

2021 年1 月21 日（纽约时间），Avolon Funding、Avolon 及其下属子公司 与Wells Fargo Bank, National Association（以下简称“Wells Fargo”）及 相关方签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo 作为受托人，Avolon Funding 作为票据发行人，向相关合格金融机构非公开发行了总计15 亿美元优 先无抵押票据。其中，7.5 亿美元优先无抵押票据票面利率为2.125%，到期日为 2026 年2 月21 日；7.5 亿美元优先无抵押票据票面利率为2.75%，到期日为2028 年2 月21 日。上述票据募集资金将用于企业一般用途，包括可用于偿还未来到 期债务等。

上述票据的提前赎回条款：①当Avolon 合并报表口径净负债权益之比大于 2.5，且Avolon 通过股东分红、公司间借款及股权回购等方式向股东提供资金 累计超过8 亿美元固定额度加上Avolon 合并报表累计净利润的50%（自2018 年1 月1 日开始计算）再加上向Avolon 增资金额（自2018 年1 月1 日开始计 算）三者之和时，借款人需要承担债券提前赎回义务。②当Avolon 对关联方进 行除主营业务外的投资活动金额超过3 亿美元或其总资产1.25%两者孰高，或

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Avolon 与关联方进行除主营业务外的共同对外投资活动中投资金额超过2.5 亿 美元或其总资产1%两者孰高，借款人需要承担债券提前赎回义务。

㈡融资额度使用情况

公司于2020 年4 月28 日、5 月21 日分别召开第九届董事会第五次会议及 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及下属子公司2020 年度贷款额度 预计的议案》，详见公司于2020 年4 月30 日、5 月22 日在《证券时报》《上海 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2020-021、 2020-044 号公告。

根据上述审议授权事项，公司控股子公司Avolon（含全资或控股SPV 及子 公司）2020 年贷款额度合计不超过70 亿美元或等值外币，贷款额度预计的授权 期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV 及子公司）已使用2020 年度贷 款授权额度26.45 亿美元（不含本次融资金额）。本次优先无抵押票据发行额度 将纳入公司2020 年对Avolon 及其下属子公司不超过70 亿美元或等值外币贷款 额度内，无需再次提交公司董事会及股东大会审批。

二、担保进展情况

为支持Avolon Funding 本次15 亿美元优先无抵押票据发行工作顺利开展， Avolon 及其下属子公司Avolon Aerospace Leasing Limited、CIT Aviation Finance III Ltd.、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aerospace LLC、CIT Aerospace International 、Hong Kong Aviation Capital Limited 、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon 下属子公司”）作为担保人为 上述融资提供连带责任保证担保。

㈠被担保人基本情况

• 1.被担保人名称：Avolon Holdings Funding Limited；

• 2.成立日期：2017 年8 月3 日；

• 3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman

• Islands；

  • 4.已发行股本：普通股250 股；

  • 5.经营范围：飞机租赁相关融资业务；

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• 6.企业类型：company limited by shares；

• 7.股本结构：Avolon Holdings Limited 持股100%；

注：Avolon Funding 是Avolon 为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能 力由Avolon 业务运营能力决定。截至2020 年6 月30 日，Avolon 总资产318.05 亿美元、净资产77.13 亿美元，2020 年半年度营业收入12.72 亿美元、净利润 -0.08 亿美元（以上数据为Avolon 按照国际会计准则编制的未经审计数据）。

㈡担保主要条款

• 1.担保方式：Avolon 及Avolon 下属子公司提供连带责任保证担保；

• 2.担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止； 3.担保金额：15 亿美元。

㈢担保额度使用情况

公司于2020 年4 月28 日、5 月21 日分别召开第九届董事会第五次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2020 年度担保额度预 计的议案》，详见公司于2020 年4 月30 日、5 月22 日在《证券时报》《上海证 券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2020-021、2020-031、 2020-044 号公告。根据上述审议授权事项，2020 年公司控股子公司Avolon 及其 下属子公司对Avolon 全资或控股子公司或其SPV 担保额度总计不超过70 亿美元, 授权期限至公司2020 年年度股东大会召开之日止。

截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV 及子公司）已使用2020 年度担 保授权额度26.45 亿美元（不含本次担保）。本次Avolon 及Avolon 下属子公司 为Avolon Funding 提供的担保金额纳入2020 年度Avolon 及其下属子公司对 Avolon 全资或控股子公司或其SPV 担保额度总计不超过70 亿美元担保额度内。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董 事会及股东大会审议。

㈣董事会意见

被担保人Avolon Funding 系Avolon 下属全资子公司，Avolon 及Avolon 下 属子公司为Avolon Funding 提供上述担保系支持其业务开展，本次担保有助于 增强Avolon 的整体资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon 的业务 拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

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㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日前12 个月内公司累计发生担保金额为1,964,919.60 万元，其 中公司对天津渤海发生担保金额约34,500 万元人民币；公司对天津渤海SPV 发 生担保金额约12,000 万元人民币；天津渤海对其全资SPV 发生担保金额约 12,000 万元人民币；Avolon 对其全资或控股SPV 或其子公司担保金额约 295,033.75 万美元（以美元兑人民币汇率1 ：6.4617 计算折合人民币 1,906,419.60 万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12 个月内公司累计发生担保金额为 2,934,174.60 万元，占2019 年度公司经审计总资产约11.05%，其中公司对天津 渤海发生担保金额约34,500 万元人民币；公司对天津渤海SPV 发生担保金额约 12,000 万元人民币；天津渤海对其全资SPV 发生担保金额约12,000 万元人民币； Avolon 对其全资或控股SPV 或其子公司担保金额约445,033.75 万美元（以美元 兑人民币汇率1：6.4617 计算折合人民币2,875,674.60 万元）。

公司不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的 情况。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2021 年1 月22 日

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