Bohai Leasing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 2, 2018

证券代码： 000415 证券简称：渤海金控 公告编号： 2018-124 渤海金控投资股份有限公司

关于全资子公司 Avolon Holdings Limited 对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2018 年 4 月20 日、5 月21 日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017 年年度股东大 会审议通过了《关于公司及下属子公司2018 年担保额度预计的议案》，详见公司 于2018 年4 月24 日、5 月10 日、5 月22 日在《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、 2018-082、2018-087 号公告。

根据上述审议授权事项，2018 年公司全资子公司Avolon Holdings Limited （以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon 全资或控股子公司或其SPV 担 保额度总计不超过70 亿美元,授权期限至公司2018 年年度股东大会召开之日止。 一、为Avolon Aerospace Leasing Limited 担保情况概述 ㈠担保情况概述

由于业务发展需要，2016 年12 月23 日，公司全资子公司Avolon 之全资子 公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）与Deutsche Bank Trust Company Americas（以下简称“Deutsche Bank”）签署了贷款协议，AALL 向Deutsche Bank 申请总额不超过9.5 亿美元的循环信用贷款，Avolon 为AALL 就上述贷款提供连带责任保证担保。2016 年12 月30 日，AALL 与Deutsche Bank 及Fifth Third Bank 签署《增加联合贷款人协议》，Fifth Third Bank 作为新 增联合贷款人参与上述贷款协议，提供7,500 万美元新增循环信用贷款，Avolon 为AALL 就上述新增贷款提供连带责任保证担保。2017 年1 月24 日，AALL 与 Deutsche Bank 及Morgan Stanley Bank, N.A.（以下简称“Morgan Stanley”） 签署《增加联合贷款人协议》，Morgan Stanley 作为新增联合贷款人参与上述贷 款协议，提供2,500 万美元新增循环信用贷款，Avolon 为AALL 就上述新增贷款 提供连带责任保证担保。AALL 合计可向上述银团申请总额不超过10.5 亿美元的 循环信用贷款。具体情况详见公司于2016 年12 月27 日、2017 年1 月5 日、2017 年 2 月 4 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-281、2017-001、2017-013 号公 告。

2018 年6 月29 日，AALL 与Deutsche Bank 及相关银团签署了《FIRST AMENDMENT TO THRID AMENDED AND RESTATED CREDIT AGREEMENT》,银团向AALL 提供3.9 亿美元新增循环信用贷款。AALL 合计可向相关银团申请总额不超过14.4 亿美元的循环信用贷款。同时，Avolon、CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International、 Hong Kong Aviation Capital Limited 及Park Aerospace Holdings Limited （以下简称“Avolon 下属子公司”）共同为上述新增3.9 亿美元的循环信用贷款 提供连带责任保证担保。

㈡被担保人基本情况

1.被担保人名称：Avolon Aerospace Leasing Limited；

2.成立日期：2010 年2 月9 日；

3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；

4.已发行股本：50,000 股；

5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；

6.企业类型：Private company limited by shares；

7.财务数据：截至2017 年12 月31 日，AALL 总资产116.49 亿美元、净资 产4.26 亿美元，2017 年度营业收入8.77 亿美元、净利润1.14 亿美元（以上数 据已经审计）；截至2018 年3 月31 日，AALL 总资产136.73 亿美元、净资产4.4 亿美元，2018 年一季度营业收入2.42 亿美元、净利润0.14 亿美元（以上数据 未经审计）；

8.股本结构：Avolon Holdings Limited 持股100%。

㈢担保的主要条款

• 1.担保方式：连带责任保证担保；

• 2.担保期限：2022 年7 月1 日；

• 3.担保金额：39,000 万美元；

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4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon 及Avolon 下属子公司为AALL 提供的担保金额纳入2018 年度Avolon 及其下属子公司对Avolon 全资或控股子 公司或其SPV 总计不超过70 亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上 市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈣董事会意见

Avolon 及Avolon 下属子公司为AALL 提供上述连带责任保证担保系支持其 开展租赁业务，AALL 系Avolon 下属操作飞机租赁业务的全资子公司，具备稳定 的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强AALL 资金实力并提升其资金 使用效率，有利于促进AALL 的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益， 本次担保不提供反担保。

二、为Avolon Aerospace AOE 154 Limited 担保情况概述 ㈠为担保情况概述

由于业务发展需要，2018 年6 月29 日，Avolon 下属全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited （以下简称 “AALL” ）之全资子公司Avolon Aerospace AOE 154 Limited（以下简称“AOE 154”）与代理机构及担保受托方 Dekabank Deutsche Girozentrale 及贷款银团签署了贷款协议,AOE 154 就一架 A330-900N 飞机向银团申请8,600 万美元贷款，AOE 154 以其持有的上述 A330-900N 飞机资产提供质押保证担保。为支持上述融资业务顺利开展，Avolon 为上述AOE 154 贷款提供连带责任保证担保。同时，Avolon 下属全资子公司AALL 以其持有的AOE 154 100%股权为上述贷款提供股权质押担保。

㈡被担保人基本情况

• 1.被担保人名称：Avolon Aerospace AOE 154 Limited；

• 2.成立日期：2018 年5 月21 日；

• 3.注册地址：The Oval, Building One, Shelbourne Road, Ballsbridge,

• Dublin 4, Ireland；

• 4.已发行股本：1 股；

• 5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；

• 6.企业类型：Private company limited by shares；

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7.股本结构：Avolon Aerospace Leasing Limited 持股100%；

8.Avolon Aerospace Leasing Limited 财务数据：截至2017 年12 月31 日， AALL 总资产116.49 亿美元、净资产4.26 亿美元，2017 年度营业收入8.77 亿美 元、净利润1.14 亿美元（以上数据已经审计）；截至2018 年3 月31 日，AALL 总资产136.73 亿美元、净资产4.4 亿美元，2018 年一季度营业收入2.42 亿美 元、净利润0.14 亿美元（以上数据未经审计）；

注：AOE 154 系AALL 为飞机租赁业务及相关融资业务单独设立的特殊目的 主体，其偿还能力由AALL 业务运营能力决定。

㈢担保的主要条款

1.担保方式：股权质押担保及连带责任保证担保；

2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止；

• 3.担保金额：8,600 万美元；

4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon 为AOE 154 提供的担保金额 纳入2018 年度Avolon 及其下属子公司对Avolon 全资或控股子公司或其SPV 总 计不超过70 亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关 规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

㈣董事会意见

Avolon 为AOE 154 提供上述连带责任保证担保及股权质押担保系支持其开 展租赁业务，AOE 154 系AALL 为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司， 拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定 可靠。本次担保有助于增强AALL 资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进 AALL 的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。

三、担保额度使用情况

截至本公告日，Avolon 及其下属子公司对Avolon 全资或控股子公司或其SPV 未使用2018 年度担保授权额度。本次为AALL 及AOE 154 提供的担保金额纳入 2018 年度Avolon 及其下属子公司对Avolon 全资或控股子公司或其SPV 担保额 度总计不超过70 亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的 相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截至本公告日前12 个月内公司累计发生担保金额为4,343,146.66 万元，均 为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约150,000 万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生 担保金额约143,660 万元人民币；天津渤海对其全资SPV 公司发生担保金额约 69,000 万元人民币、32,250 万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6157 计算折合 人民币213,356.33 万元），对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额 80,000 万元人民币，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额 3,500万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6157计算折合人民币23,154.95万元）； 香港渤海对其全资子公司国际航空租赁有限公司担保金额100,000 万美元（以美 元兑人民币汇率1：6.6157 计算折合人民币661,570 万元）；HKAC 和Avolon 对 其全资或控股SPV 或其子公司担保金额约453,830.34 万美元（以美元兑人民币 汇率1：6.6157 计算折合人民币3,002,405.39 万元）。

本次担保发生后，公司截至公告日前12 个月内公司累计发生担保金额为 4,658,053.98 万元，占2017 年度公司经审计总资产约15.51%，均为对合并报表 范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约150,000 万元人民币， 公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约 143,660 万元人民币；天津渤海对其全资SPV 公司发生担保金额约69,000 万元 人民币、32,250 万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6157 计算折合人民币 213,356.33 万元），对控股子公司皖江金融租赁股份有限公司担保金额80,000 万元人民币，对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额3,500 万美 元（以美元兑人民币汇率1：6.6157 计算折合人民币23,154.95 万元）；香港渤 海对其全资子公司国际航空租赁有限公司担保金额100,000 万美元（以美元兑人 民币汇率1：6.6157 计算折合人民币661,570 万元）；HKAC 和Avolon 对其全资 或控股SPV 或其子公司担保金额约501,430.34 万美元（以美元兑人民币汇率1： 6.6157 计算折合人民币3,317,312.71 万元）。

公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损 失的担保的情况。

特此公告。

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渤海金控投资股份有限公司董事会 2018 年7 月2 日

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