Bohai Leasing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 27, 2017

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 上市地：深交所

==> picture [279 x 104] intentionally omitted <==

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书

独立财务顾问

==> picture [212 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 35] intentionally omitted <==

二〇一七年九月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声 明

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员 对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海金控投资股份有限公司重 大资产购买报告书》以及相关文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目 录

声 明 ............................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 4 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 6 第二节 本次交易履行的决策、核准和审批程序 ................................................... 7 一、上市公司决策过程 ............................................................................................ 7 二、交易对方的决策程序 ........................................................................................ 7 三、Avolon、Park 及 Alberta 的决策程序 .............................................................. 7 四、本次交易已取得的批准、核准和豁免 ............................................................ 8 第三节 本次交易实施的相关事项 ......................................................................... 10 一、本次交易主要步骤的完成情况 ...................................................................... 10 二、标的资产过户情况 .......................................................................................... 12 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...................................................... 14 五、资金占用和违规担保的核查情况 .................................................................. 16 六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 16 七、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 18 第四节 中介机构对本次交易的结论性意见 ......................................................... 19 一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见 ...................................... 19 二、法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见 .............................................. 19 第五节 备查文件 ..................................................................................................... 21 一、备查文件 .......................................................................................................... 21 二、备查地点 .......................................................................................................... 21

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、渤海金 控、上市公司	指	渤海金控投资股份有限公司
本报告书	指	《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买实施情况报告 书》
渤海租赁	指	渤海租赁股份有限公司，现更名为渤海金控投资股份有限公 司
C2公司、C2、标的公 司	指	C2 Aviation Capital, Inc.，一家在美国特拉华州依法注册设立 的公司，重组后更名为C2 Aviation Capital LLC。 C2 Aviation Capital, Inc.是CIT Leasing于2016年6月新设的 公司。CIT拟将其下属商业飞机租赁业务分离并注入C2公 司，并曾向SEC申请分离上市。本报告书C2公司指法律上 的C2公司或向SEC申请上市时提交的模拟汇总报表的资产 范围所对应的拟上市商业飞机租赁业务组合。
标的资产	指	系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购 买与出售协议》中的Commercial Air Group（包含CIT拥有 的C2公司在内的下属企业）以及注入C2公司的飞机资产 及订单。最终以C2公司100%股权的方式转让给Avolon下 属公司。截至2016年9月30日，标的资产包括自有的飞机 305架，持有的飞机订单131架。
买方	指	Park Aerospace Holdings Limited
卖方	指	CIT LeasingCorporation
Avolon	指	Avolon HoldingLimited
Park Aerospace、Park	指	Park Aerospace Holdings Limited，Avolon在开曼群岛设立的 全资子公司
CIT、CIT集团	指	CIT GroupInc.
CIT Leasing	指	C.I.T. LeasingCorporation
Dutch BV	指	CIT Transportation Holdings B.V.
CanCo、Alberta	指	1995370 Alberta Inc.，Park在加拿大设立的交割收购主体
Morgan Stanley	指	Morgan StanleySenior Funding, Inc.
UBS	指	UBS AG, Stamford Branch和UBS Securities LLC
加拿大交割	指	本次交易交割步骤之一，Dutch BV向Canco出售CIT ULC 100%股权
C2公司交割	指	本次交易交割步骤之一，CIT Leasing向Park出售C2公司 100%股权
SEC	指	The U.S. Securities and Exchange Commission，美国证券交易 委员会
《购买与出售协议》	指	本次交易买卖双方签订的《PURCHASE AND SALE AGREEMENT》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

《加拿大公司购买协 议》	指	CIT Transportation Holdings B.V.与1995370 Alberta Inc.签署 的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
《投票协议》	指	渤海金控的控股股东海航资本及其一致行动人深圳兴航、天 津燕山、天津通万与CIT Leasing Corporation签署的 《VOTING AGREEMENT》
《担保协议》	指	海航集团与CIT集团签署的《GUARANTEE》
《卖方披露表》	指	本次交易买卖双方签订的《SELLER DISCLOSURE SCHEDULE》
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	本次渤海金控以现金收购CIT集团下属商业飞机租赁业务
估值基准日	指	2016年9月30日
ECA	指	Export Credit Agencies，出口信贷机构
EX-IM	指	Export-Import Bank of the United States，美国进出口银行
广发证券、独立财务顾 问	指	广发证券股份有限公司
长城证券、独立财务顾 问	指	长城证券股份有限公司
大成律师、法律顾问	指	北京大成律师事务所
中企华、估值机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
普华永道、会计师	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
美国普华永道	指	PricewaterhouseCoopers LLP
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	渤海金控投资股份有限公司章程
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
纽交所	指	纽约证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
董事会	指	渤海金控投资股份有限公司董事会
监事会	指	渤海金控投资股份有限公司监事会
股东大会	指	渤海金控投资股份有限公司股东大会
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一节 本次交易概述

2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资 子公司Park与CIT及其下属全资子公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及 其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。 标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》 中的Commercial Air Group（包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注 入C2公司的飞机资产及订单。截至2016年9月30日，标的资产包括自有的飞机305 架，持有的飞机订单131架。具体方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司100% 股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司 在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。

截至2016年9月30日，C2公司经审计账面净资产值为62.87亿美元。假设按照 C2公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式，C2 公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公 司100%股权的交易价格约为100.57亿美元（按协议签署日前一个交易日中国人民 银行公布的人民币汇率中间价1：6.6778计算折合人民币671.59亿元），较调整后 的净资产溢价约6.65%。最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。

基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司 控制的CIT ULC的100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司Dutch BV将其持 有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司Alberta；第二步为“C2公司交 割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让 给Park。本次重组完成后标的资产将全部转为Avolon下属子公司Park持有。本次 交易的具体情况详见公司于 2017 年 2 月 16 日、 2017年 3 月 4 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《渤海金控投资股份有限公司重大资产购 买报告书》等相关公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二节 本次交易履行的决策、核准和审批程序

截至本报告书签署之日，本次交易已履行的决策、核准及审批程序如下：

一、上市公司决策过程

1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请， 公司股票自2016年9月23日起开市停牌。

2、2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于 公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing 签署<购买与出售协议>（）及相关附属 协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。

3、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤 海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。

4、2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤 海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>的议案》等相关议案。

5、2017年3月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于< 渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。

二、交易对方的决策程序

1、2016年10月5日，CIT Leasing董事会作出同意本次交易的决议。

2、根据Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所出具的法律意见书，本次 交易相关协议已经CIT董事会审议通过。

根据《购买与出售协议》，CIT Leasing已享有所有必要权限和权力，且已采 取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。

三、 Avolon 、 Park 及 Alberta 的决策程序

1、2016 年 9 月 22 日，Avolon 董事会作出同意本次交易的决议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 2、2016 年 9 月 28 日，Alberta 董事会作出同意收购 Dutch BV 持有的 CIT ULC

• 100%股权的决议。

3、2016 年 10 月 4 日，Park 董事会作出同意本次交易的决议。

四、本次交易已取得的批准、核准和豁免

1、美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审 查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿 法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过 美国反垄断审查。

2、南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确 认无条件通过本次交易的反垄断审查。

3、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定 的进行反垄断审查申报的标准，Park及CIT Leasing签署了《豁免函》，确认本次 交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本 次交易的条件。

• 4、韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过

• 本次交易的反垄断审查。

• 5、哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过

• 本次交易的反垄断审查。

• 6、俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过

• 本次交易的反垄断审查。

• 7、美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审查的函件，本次

• 交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。

8、墨西哥联邦经济竞争委员会作出决议，批准通过本次交易的反垄断审查。

• 9、公司已收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄

• 断审查。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10、Park、Avolon及CIT Leasing签署了关于本次交易交割的前提条件及具体 交割步骤等相关事项的豁免或确认文件。

11、国家发展和改革委员会已核发《项目备案通知书》（发改办外资备【2017】 103号）。

12、天津市商务委员会已核发《企业境外投资证书》（第N1200201700022号）。

根据Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所、Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所分别出具的相关法律意见书或备忘录及各方签署的关于本次交易交 割的前提条件及具体交割步骤等相关事项的豁免或确认文件，本次交易已取得了 所需的授权、批准或豁免，具备实施的法定条件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三节 本次交易实施的相关事项

一、本次交易主要步骤的完成情况

（一）本次交易交割前 C2 公司的资产重组

为本次交易之目的，本次交易之交割日前CIT进行集团内的重组，即CIT将 其下属商业飞机租赁资产注入到C2公司。根据《购买与出售协议》之附件C《重 组计划》约定，在2017年1月20日前，C2公司需完成如下重要资产重组步骤：

1、成立C2公司（作为CIT Leasing的子公司）。

2、将美国国内的飞机资产和订单转移至CIT Aerospace：

（1）CIT Leasing向 CIT Aerospace转让其相关飞机订单的权利和义务。

（ 2 ） CIT Leasing 将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入 CIT Aerospace，CIT Bank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入CIT Aerospace。

（3）如果截止到2017年1月20日，上述步骤（2）中所涉及飞机的所有权未 能转让给CIT Aerospace，该等飞机将不作为重组计划的一部分，并且将不包含在 调整后净资产金额之中。

3、C2公司转换成一家LLC类型的公司。

4、CIT Leasing将其持有的CIT Aerospace 100%股权向C2公司增资。

5、Emerald Holdings C.V.进行清算，Emerald Holdings C.V.将其持有的Dutch BV 的股权和Emerald Funding (Netherlands) C.V.股权分配至CIT Leasing直接持 有。

6、CIT Leasing将其持有的Dutch BV 100%股权向C2公司增资。

通过上述步骤，CIT Leasing和CIT Bank持有的飞机资产将注入标的公司， CIT Leasing持有的飞机订单将注入CIT Aerospace；CIT Aerospace持有的飞机资产 将随CIT Aerospace股权注入标的公司；CITAI、CAF III和CGFI持有的飞机资产将 随Dutch BV股权注入标的公司。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

截至2017年1月20日，C2公司已转换成一家LLC类型的公司。C2公司已持有 CIT下属商业飞机租赁业务涉及的飞机及飞机订单；CIT Aerospace及Dutch BV已 成为C2公司下属子公司。

根据Weil, Gotshal & Manges LLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE US LLP 律师事务所分别出具的备忘录、Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所出具的 法律意见书、Freshfileds Bruckhaus Deringer律师事务所出具的函、荷兰阿姆斯特 丹民事公证员Joyce Johanna Cornelia Aurelia Leemrijse出具的公证声明及CIT Leasing出具的关于重组计划的《确认函》，截至2017年1月20日，前述C2公司资 产重组步骤已经完成。

（二）本次交易交割前 C2 公司的债务处置

根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产交割之前，标的资产内部债 务及外部担保债务需买方提供融资进行偿还或取得第三方同意债务转移。相关债 务的具体处置情况如下：

1、偿付CAF III相关债务

根据CIT Leasing出具的关于重组计划的《确认函》、关于CAFIII偿付债务及 相关解除担保的协议、付款转账资料等文件及Wakefield Quin Limited律师事务所 出具的相关法律意见书，CAF III相关债务已偿还完毕，为CAF III前述相关债务 提供抵押担保的飞机资产已解除抵押。

2、偿付ECA相关债务

根据ECA债务相关解除担保的协议、付款转账资料等文件，ECA债务已偿还 完毕，为ECA前述相关债务提供抵押担保的飞机资产已解除抵押，其项下相关银 行账户质押和借款人股权质押均已解除；根据Maples and Calder律师事务所出具 的相关法律意见书，ECA债务项下的担保均已解除。

3、保留EX-IM贷款

截止到2016年12月31日，若CIT未获取关于EX-IM债务转移的同意，CIT将 以与ECA偿付相一致的形式偿付该债务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所出具的备忘录：CIT已于2016 年12月29日取得了美国进出口银行对本次交易、解除CIT和CIT Leasing提供的担 保并由Avolon及其特定关联方替换CIT和CIT Leasing为EX-IM贷款提供的担保、 无需提前偿还贷款的同意；担保受托人、被担保的贷款人、美国进出口银行均已 经同意2017年4月3日（纽约时间）起CIT和CIT Leasing提供的担保终止，Avolon 和Park均已于2017年4月3日（纽约时间）替换了CIT和CIT Leasing为EX-IM贷款 提供担保。

4、在本次交易交割前，需完成C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的 债务清偿，含C2公司重组以及债务处置中产生的C2公司各下属公司与CIT及其关 联方之间的债务。

根据Park、Alberta、Avolon TLB Borrower 1 (US) LLC、CIT Leasing、CIT、 Funding LLC、C2公司、Dutch BV、CITAI、CIT Aerospace、CAF III、CIT Cayman Coconut Palm Leasing Ltd.及托管代理人JPMorgan Chase Bank,N.A.签订的《交割 托管协议》（，以下简称“《交割托管协议》”）、各方 签发的指令托管代理人付款的书面指令、买卖双方签署的关于交割安排的确认协 议、其他有关交割安排的相关决议文件、协议文件等资料显示， 截至2017年4 月3日（纽约时间），C2公司各下属公司与CIT及其关联方之间的债务清偿均已经 完成。

综上，根据Wakefield Quin Limited律师事务所、Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所、CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所、Wachtell, Lipton, Rosen & Katz律师事务所、Freshfileds Bruckhaus Deringer律师事务所、Maples and Calder 律师事务所分别出具的法律意见书或备忘录或函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员 Joyce Johanna Cornelia Aurelia Leemrijse出具的公证声明、CIT Leasing出具的关于 重组计划的确认函，及买卖双方关于交割安排的确认协议等相关文件显示，本次 交易已按照《购买与出售协议》的约定及买卖双方关于交割安排的确认协议，完 成了相关主要交易步骤。

二、标的资产过户情况

（一）标的资产的过户情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据《购买与出售协议》，标的资产具体交割分为两步，第一步为“加拿大 交割”，即 C2 公司下属子公司 CIT ULC 100%股权先行交割，C2 公司下属全资 子公司 Dutch BV 将其持有的 CIT ULC 100%股权转让给 Park 之全资子公司 Alberta；第二步为“C2 公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing 将 其持有的 C2 公司 100%股权转让给 Park。

根据 Stikeman Elliott LLP 律师事务所、Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事 务所分别出具的备忘录，2017 年 4 月 3 日（纽约时间），CIT ULC 股东已完成变 更，Park 之全资子公司 Alberta 成为 CIT ULC 唯一股东；2017 年 4 月 4 日（纽 约时间），C2 公司股东已完成变更，Park 成为 C2 公司唯一股东。至此，标的资 产完成股权过户。

（二）交易价款的支付情况

本次交易的最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司 在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确定。

在标的资产交割前，卖方已向买方提供截至 2017 年 4 月 3 日（纽约时间） 的“估算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net Asset Statement），交割日前 一日估算的调整后净资产额加上固定溢价后，本次交易估算的交易价款约为 104 亿美元。根据《保证金协议》、《交割托管协议》、各方签发的指令托管代理人付 款的书面指令、买卖双方签署的关于交割安排的确认协议、交割的相关决议文件、 协议文件及保证金付款凭证等资料显示，截至 2017 年 4 月 4 日（纽约时间），买 方或其关联方指示托管代理人向托管账户支付 10,385,229,000 美元。根据《购买 与出售协议》的约定，经买卖双方最终确认，前述支付至托管账户的价款所有权 均归属于卖方或其关联方。

买卖双方按照《购买与出售协议》约定确定的最终的交易价款为 10,406,917,469 美元，按照《购买与出售协议》约定，买方需向卖方支付剩余价 款 21,688,000 美元。截至本报告书签署之日，买方已向卖方支付了前述全部交易 价款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

综上，根据渤海金控、CIT Leasing 提供的前述文件显示，及 Stikeman Elliott LLP 律师事务所、Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所分别出具的备忘录， 截至 2017 年 4 月 3 日（纽约时间），CIT ULC 的 100%股权已过户至 Alberta；截 至 2017 年 4 月 4 日（纽约时间），C2 公司 100%股权已过户至 Park，Park 成为 C2 公司唯一股东；本次交易的最终交易价款已经确定并全额支付，本次交易已 完成交割。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署之日，在本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此 前披露的信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）董事、监事、高级管理人员的辞职情况

2016 年 12 月 12 日，渤海金控董事会收到公司副董事长、董事李铁民提交 的辞职报告。李铁民因工作调整原因，申请辞去公司副董事长、董事职务，辞职 后不再担任公司任何职务。李铁民辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数， 亦不会影响公司相关工作的正常进行。

2016 年 12 月 12 日，渤海金控监事会收到公司监事会主席孙志坤提交的辞 职报告。孙志坤因工作调整原因，申请辞去公司监事会主席、监事职务，辞职后 将不再担任公司任何职务。鉴于孙志坤的辞职将导致公司监事人数低于法定最低 人数，根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等相关规定，孙志坤的辞职申请将在股东大会选举出新任监事后生效。在此 期间，孙志坤仍将继续履行监事会主席职责。

2016 年 12 月 23 日，渤海金控召开 2016 年第十六次临时董事会，同意副总 经理（首席风险官）王文峰因工作变动原因辞去副总经理 （首席风险官）职务， 王文峰辞职后将不再担任公司其他职务。

2017 年 1 月 19 日，渤海金控董事会收到公司董事吕广伟提交的辞职报告。 吕广伟因工作调整原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职 务。吕广伟辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，亦不会影响公司相关工

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

作的正常进行。

2017 年 5 月 11 日，渤海金控董事会收到公司董事汤亮提交的辞职报告。汤 亮因工作调整原因，申请辞去公司董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。 汤亮辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，亦不会影响公司相关工作的正 常进行。

2017 年 5 月 31 日，渤海金控召开 2017 年第六次临时董事会，同意经理（首 席执行官）金川因工作调整原因辞去经理（首席执行官）职务，辞职后继续担任 公司董事、董事会战略与发展委员会委员；同意副经理（首席运营官）任卫东因 工作调整原因辞去副经理（首席运营官）职务，辞职后将不再担任公司其他职务； 同意副经理（首席投资官）马伟华因工作调整原因辞去副经理（首席投资官）职 务，辞职后仍担任公司董事、副经理（首席运营官）、董事会秘书职务。

（二）董事、监事、高级管理人员的更换情况

2016 年 12 月 23 日，渤海金控召开 2016 年第九次临时股东大会，同意选举 金平任公司第八届董事会董事、选举成小云任公司第八届监事会监事。同日，渤 海金控召开 2016 年第十六次临时董事会，同意选举金平为公司第八届董事会副 董事长；同意聘任白晓宇为公司副总经理（首席风险官）。同日，渤海金控召开 第八届监事会第十三次会议，同意选举成小云任公司第八届监事会主席。

2017 年 2 月 10 日，渤海金控召开 2017 年第一次临时股东大会，同意选举 闻安民任公司第八届董事会董事。2017 年 3 月 3 日，渤海金控召开 2017 年第三 次临时董事会，同意选举闻安民任公司第八届董事会副董事长。

2017 年 5 月 31 日，渤海金控召开 2017 年第四次临时股东大会，同意选举 卓逸群任公司第八届董事会董事。同日，渤海金控召开 2017 年第六次临时董事 会会议通过决议，同意选举卓逸群为公司第八届董事会董事长；同意聘任卓逸群 为公司经理（首席执行官），聘任马伟华为公司副经理（首席运营官），聘任王景 然为公司副经理（副首席投资官）。

除前述情况外，上市公司在本次交易期间未发生其他更换董事、监事及高级 管理人员的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、资金占用和违规担保的核查情况

截至本报告书签署之日，在本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司未发生为实际控制人及其关联 人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易相关的交易文件主要包括如下文件：

• 1、渤海金控、Avolon 及其全资子公司 Park 与 CIT、CIT Leasing 签署的《购

• 买与出售协议》（）。

2、Dutch BV 及 Alberta 签署的《加拿大公司购买协议》（）。

3、Park、CIT Leasing 及 JPMorgan Chase Bank, NA（摩根大通银行，作为托 管代理人）签署的《保证金协议》（< Deposit Escrow Agreement>，即《托管协议》）。

4、公司控股股东海航资本及其一致行动人深圳兴航、燕山基金、天津通万 与 CIT Leasing 签署的《投票协议》（）。

• 5、海航集团（担保人）与 CIT Leasing（被担保人）签署的《保证协议》

• （）。

• 6、海航集团签署的《海航集团有限公司承诺函》。

截至本报告书签署之日，前述相关交易文件已签署并生效，目前交易各方已 履行了上述相关交易文件的约定，未发现违反相关交易文件约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组相关方做出承诺如下：

承诺人	承诺名称	承诺内容
上市公司	《关于提供信息真 实、准确、完整的承 诺函》	一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准 确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签 字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供 资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。
上市公司全体 董事、监事、 高级管理人员	《关于提供信息真 实、准确、完整的承 诺函》	一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或复印件均 与正本材料或原件一致，文件上所有签字与印章皆为真实、 有效。 二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司	《关于补充披露财 务资料的承诺》	1、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露 按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备 考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后的六个 月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会 计政策编制的C2公司财务报告及审计报告。
CIT Leasing	《购买与出售协议》	交易对方已在《购买与出售协议》中的“陈述与保证”项 下，对其在本次交易中向买方提供的标的公司财务信息、 诉讼及无违法违规情况、经营许可、员工福利、劳务、房 产、税金、环保、重大合同、知识产权以及《购买与出售 协议》中援引的《卖方披露表》的内容等信息在重大方面 做出了相应的陈述与保证，并承诺截至交割日该等陈述和 保证应为真实和准确或不会产生重大不利影响，此外交易 对方已在《确认函》中对下属子公司拥有完整权利及高管 人员无违法违规等事项。
海航资本、深 圳兴航、燕山 基金、天津通 万	《投票协议》	海航资本及其一致行动人深圳兴航、燕山基金、天津通万 承诺无条件且不可撤销地在渤海金控股东大会上对本次交 易投赞成票。
海航集团	《海航集团有限公 司承诺函》	若渤海金控股东大会未能审议通过上述收购行为，或渤海 金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无效、失效或 不能满足《购买与出售协议》中的条件时，海航集团承诺 对渤海金控因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证 金损失、终止费及应支付的其他费用等）。
	《保证协议》	海航集团无条件且不可撤销地向CIT Leasing承担如下支 付、偿还义务： 1、满足本次交易完成的交割条件，债务融资（或替换融资）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		已在交割时提供或准备好提供给Park，且卖方书面确认其 能够完成交割，但买方未在交割日期前完成交割时，Park （买方）应向被担保人支付的如下款项，即收购价减去“债 务融资金额和托管资金”。 2、Park承担的被担保人受到的与本协议项下的收款和本协 议的履行有关的任何损害赔偿。
	《不存在关联关系 的承诺函》	在本次交易前，海航集团及其关联人与CIT和CIT Leasing、 持有CIT 5%以上股份的股东、CIT和CIT Leasing及其控 股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系。
海航资本	《不存在关联关系 的承诺函》	在本次交易前，海航资本及其关联人与CIT和CIT Leasing、 持有CIT 5%以上股份的股东、CIT和CIT Leasing及其控 股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系。

2017 年 7 月 1 日，公司已补充披露了根据中国企业会计准则和公司会计政 策编制的 C2 公司财务报告和审计报告（普华永道中天特审字（2017）第 2028 号）以及上市公司备考合并财务报告和审阅报告（安永华明（2017）专字第 61090459_A04 号）。

截至本报告书签署之日，上述承诺已履行完毕或仍在履行过程中，承诺人无 违反上述承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易的各方尚需继续履行交易文件的相关约定。本次交易后续事项的进 行不存在实质法律障碍。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四节 中介机构对本次交易的结论性意见

一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问广发证券、长城证券认为：

“经核查，根据 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所、CLIFFORD CHANCE US LLP 律师事务所、Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律师事务所、 Stikeman Elliott LLP 律师事务所、Maples and Calder 律师事务所分别出具的法律 意见书或备忘录、Freshfileds Bruckhaus Deringer 律师事务所出具的函、荷兰阿姆 斯特丹民事公证员 Joyce Johanna Cornelia Aurelia Leemrijse 出具的公证声明，及 CIT Leasing 出具的关于重组计划的确认函，及渤海金控和 CIT Leasing 提供的相 关文件显示，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，本次交易的实施 符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规、规章以及规范 性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准、授权或豁免， 本次交易完成的全部先决条件均已成就或被豁免，本次交易依法可以实施；标的 股权已过户至 Park 名下，Park 持有 C2 公司 100%股权；本次交易对价已全部支 付完毕；本次交易涉及相关交易文件均已生效，相关协议及承诺处于正常履行状 态，未发现违反协议和承诺的行为。”

二、法律顾问对本次交易实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问大成律师认为：

“根据 Weil, Gotshal & Manges LLP 律师事务所、CLIFFORD CHANCE US LLP 律师事务所、Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律师事务所、Stikeman Elliott LLP 律师事务所、Maples and Calder 律师事务所分别出具的法律意见书或备忘录、 Freshfileds Bruckhaus Deringer 律师事务所出具的函、荷兰阿姆斯特丹民事公证员 Joyce Johanna Cornelia Aurelia Leemrijse 出具的公证声明，及 CIT Leasing 出具的 关于重组计划的确认函，及渤海金控和 CIT Leasing 提供的相关文件显示，本所 律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券 法》、《重大重组办法》等法律、法规、规章以及规范性文件的规定，已履行了 必要的法定程序，并取得了必要的批准、授权或豁免，本次交易完成的全部先决

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

条件均已成就或被豁免，本次交易依法可以实施；标的股权已过户至 Park 名下， Park 持有 C2 公司 100%股权；本次交易对价已全部支付完毕；本次交易涉及相 关交易文件均已生效，相关协议及承诺处于正常履行状态，未发现违反协议和承 诺的行为。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第五节 备查文件

一、备查文件

（一）《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

（二）《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购 买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（三）《长城证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购 买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（四）《北京大成律师事务所关于渤海金控投资股份有限公司重大资产购买 之实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

（一）渤海金控投资股份有限公司

联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165 号广汇中天广场 41 楼

电话：0991-2327723；0991-2327727

传真：0991-2327709

联系人：马伟华

（二）广发证券股份有限公司

联系地址：广东省广州天河北路 183 号大都会广场 43 楼

电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：孙超逸

（三）长城证券股份有限公司

联系地址：广东省深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 16-17 楼

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

电话：0755-83516222

传真：0755-83516266

联系人：连伟

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买之实施情况报告书》 之签章页）

渤海金控投资股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==