Bohai Leasing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jun 28, 2017

证券代码： 000415 证券简称：渤海金控 公告编号： 2017-120 渤海金控投资股份有限公司

关于公司控股子公司皖江金融租赁股份有限公司与浦航租 赁有限公司开展租赁资产权益转让业务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017 年4 月24 日、5 月16 日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016 年年度股 东大会审议通过了《关于公司2017 年度关联交易预计的议案》，详见公司于2017 年4 月26 日、5 月17 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登的2017-070 号、2017-074 号、2017-100 号公告。

根据上述授权，2017 年度公司与关联方浦航租赁有限公司（以下简称 “ 浦航 租赁 ” ）发生的关联交易预计金额不超过30,000 万元人民币，关联交易额度预计 期间至公司2017 年年度股东大会召开之日止。

一、本次关联交易进展情况

公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称 “ 天津渤海 ” ）之控股子公 司皖江金融租赁股份有限公司（以下简称 “ 皖江金租 ” ）拟与浦航租赁有限公司（以 下简称 “ 浦航租赁 ” ）开展29,000 万元人民币的机场设备租赁资产权益转让业务， 具体情况如下：

浦航租赁分别于2016 年3 月、2016 年6 月与承租人签署了《融资租赁合同》， 浦航租赁购买相关机场设备资产并将其出租给承租人，租赁本金约50,300 万元 人民币，租赁期限36 个月。现浦航租赁拟将其在上述《融资租赁合同》项下拥 有的剩余34,317.54 万元租金收益权及资产所有权等相关权益转让给皖江金租， 转让价格为29,000 万元人民币，期限为20 个月，等额本金按合同约定支付租金， 租赁利率为5.86%，租赁利率根据中国人民银行1-3 年期贷款基准利率调整之日 次年第1 日进行同方向、同幅度的调整。皖江金租一次性向浦航租赁收取531.86 万元人民币咨询服务费。租赁期间届满，浦航租赁在付清本租赁资产及权益转让 协议项下全部租赁收益及其他应付款项后，有权以1 元的名义价格进行回购。

因本公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团有限公司对 浦航租赁施加重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

交易构成了关联交易。关联交易金额为29,000 万元人民币，纳入2017 年度公司 与浦航租赁不超过30,000 万元人民币的关联交易预计额度内。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公 司董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

• 1．公司名称：浦航租赁有限公司；

2．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区正定路530 号A5 库区集中辅助 区三层318 室；

• 3．法定代表人：童志胜；

• 4．注册资本：1,268,340 万元人民币；

• 5．企业类型：有限责任公司；

6．经营范围：融资租赁业务；自有设施设备租赁；租赁交易咨询（经纪业 务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）；向国内 外购买融资租赁资产；从事与主营业务相关的货物进出口业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

7．主要股东：宁波航信智源共赢股权投资合伙企业持股39.60%；海航租赁 控股（北京）有限公司持股37.06%；天津盛祥投资合伙企业（有限合伙）持股 15.77%；天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股7.57%；

8．财务状况:截至2016 年12 月31 日，公司总资产为2,365,301.91 万元、 净资产1,303,309.53 万元；2016 年度实现主营业务收入51,847.55 万元、实现 净利润10,927.87 万元。（以上数据已经审计）

三、交易标的物基本情况

浦航租赁分别于2016 年3 月、2016 年6 月与承租人签署了《融资租赁合同》， 浦航租赁购买相关机场设备资产并将其出租给承租人，租赁本金约50,300 万元 人民币，租赁期限36 个月。本次交易标的物为浦航租赁在上述《融资租赁合同》 项下拥有的剩余34,317.54 万元租金收益权及资产所有权等其它权益。

四、交易的定价政策及依据

本次公司控股子公司皖江金租与关联方浦航租赁的关联交易遵循公开、公平、 公正的定价原则，交易价格参考市场价格确定，定价公允。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、交易协议主要内容

2017 年6 月27 日，皖江金租与浦航租赁在安徽芜湖签署了《租赁资产及权 益转让协议》，浦航租赁将其在《融资租赁合同》项下拥有的剩余34,317.54 万 元租金收益权及资产所有权等相关权益转让给皖江金租，协议的主要内容如下：

1．交易标的：浦航租赁在《融资租赁合同》项下拥有的剩余34,317.54 万 元租金收益权及资产所有权等相关权益;

• 2．交易金额：29,000 万元人民币;

• 3．期限：20 个月;

• 4．租赁利率：5.86%，租赁利率根据中国人民银行1-3 年期贷款基准利率调

• 整之日次年第1 日进行同方向、同幅度的调整;

  • 5．租金及支付方式：等额本金按合同约定支付;

  • 6.租赁设备所有权：皖江金租。

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于皖江金租拓展租赁业务，亦有助于提升公司未来年度业绩并 对公司未来年度利润产生正向影响。

• 七、本年度公司与浦航租赁累计发生的关联交易情况

不含本次交易公司2016 年年度股东大会至本公告披露日与浦航租赁累计发 生的关联交易金额约23.56 万元（以美元兑人民币汇率1：6.8292 计算）。

公司于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016 年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度关联交易预计的议案》，授权 2017年度公司与浦航租赁发生的关联交易预计金额不超过30,000万元人民币，关 联交易额度预计期间至公司2017年年度股东大会召开之日止。本次皖江金租与浦 航租赁发生关联交易金额为29,000万元人民币，纳入上述关联交易预计额度内， 不需再次提交公司董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会 2017 年6 月28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==