Bohai Leasing Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2016

广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年七月

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声明和承诺

广发证券接受渤海金控的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供渤海金控全体投资者及有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由渤海金控董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对渤海金控的股东是否公平、合理发表意见；

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对渤海金控的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读渤海金控董事会发布的关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等其他中介机构的报告。

根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

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（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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目录 .............................................................................................................................. 4 释义 .............................................................................................................................. 7 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概况 ....................................................................................... 10 二、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 13 三、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................... 14 四、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 15 五、本次交易的评估情况 ................................................................................... 15 六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................... 16 七、本次发行股份的锁定期 ............................................................................... 16 八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 17 九、本次交易的审批程序 ................................................................................... 18 十、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意函 ... 19 十一、对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 19 十二、本次交易涉及的承诺 ............................................................................... 20 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 24 重大风险提示 ............................................................................................................. 25 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 25 二、标的公司业务相关风险 ............................................................................... 27 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 37 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................... 37 二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 ....................................... 40 三、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意函 ... 41 四、本次交易的主要内容 ................................................................................... 41 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 46 六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................... 46 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 47

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八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 50 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 52 一、公司概况 ....................................................................................................... 52 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................... 53 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ....................................... 56 四、公司主营业务发展情况 ............................................................................... 57 五、公司主要财务数据 ....................................................................................... 58 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 59 七、公司合法合规情况 ....................................................................................... 60 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 61 一、广州泽达 ....................................................................................................... 61 二、海航集团 ....................................................................................................... 65 三、香港国际租赁 ............................................................................................... 75 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 83 一、华安财险 ....................................................................................................... 83 二、HKAC ......................................................................................................... 163 三、12 家 SPV ................................................................................................... 198 第五节交易标的评估情况 ..................................................................................... 210 一、本次评估基本情况 ..................................................................................... 210 二、本次发行股份定价合理性分析 ................................................................. 285 三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析 ......... 286 四、独立董事意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见 ................................................................................................. 292 第六节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 294 一、本次发行方案概述 ..................................................................................... 294 二、本次发行的具体方案 ................................................................................. 294 三、本次募集配套资金必要性分析 ................................................................. 298 四、发行前后的主要财务指标变化 ................................................................. 303 五、发行前后的股本结构变化 ......................................................................... 304

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第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 306 一、发行股份购买资产协议——华安财险 ..................................................... 306 二、发行股份购买资产协议——HKAC ......................................................... 309 三、支付现金购买资产协议 ............................................................................. 315 第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 321 一、主要假设 ..................................................................................................... 321 二、本次交易合规性分析 ................................................................................. 321 第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 330 第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 331 一、内部审核工作规则 ..................................................................................... 331 二、内核意见 ..................................................................................................... 332

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

渤海金控、上市公司、本公司、公司	指	渤海金控投资股份有限公司
天津渤海	指	天津渤海租赁有限公司，渤海金控之全资子公司，系公司主要经营实体之一
HKAC	指	香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司），天津渤海之控股子公司，系公司主要经营实体之一、Hong KongAviation Capital Limited
香港渤海	指	香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港设立的全资子公司
广州泽达	指	广州市泽达棉麻纺织品有限公司（原名广州泽达经济发展有限公司）
香港国际租赁、HKIAL	指	香港国际航空租赁有限公司、Hong Kong International Aviation LeasingCompanyLimited
华安财险	指	华安财产保险股份有限公司
华安资产	指	华安财保资产管理有限责任公司，系华安财险控股子公司
12 家SPV	指	HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED、 HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED、 HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED、 HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED、 HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED、 HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED
Avolon	指	Avolon Holdings Limited，公司之全资子公司，系公司主要经营实体之一
Seaco	指	Seaco SRL，公司之全资子公司，系公司主要经营实体之一
Cronos	指	Cronos Ltd.，公司之控股子公司，系公司主要经营实体之一
海航资本	指	海航资本集团有限公司，渤海金控的控股股东
海航集团	指	海航集团有限公司
海航投资	指	海航投资集团股份有限公司，系深交所上市公司，代码000616
海航国际总部	指	海航集团国际总部（香港）有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会

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慈航基金会指海南省慈航公益基金会洋浦盛唐指盛唐发展（洋浦）有限公司燕山基金指天津燕山股权投资基金有限公司天信投资指天津天信嘉盛投资有限公司天保投资指天津保税区投资有限公司远景投资指天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）通合投资指天津通合投资有限公司天诚投资指天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） MRO 指维护、维修以及运营 ATAG 、 Air Transport 指航空运输执行协会 Action Group 波音、波音公司指[The Boeing Company][，][1916][ 年][7][ 月][15][ 日成立，是目前世界上] 最大的民用和军用飞机制造商之一空客、空客公司指[Airbus,1970][ 年][12][ 月年成立，是欧洲最大的飞机制造商、研发] 公司本次渤海金控拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权，并通过支付现本次交易、本次重大资指金购买 12 架飞机租赁资产包（即 12 家 SPV）100%股权。同产重组、本次重组时，渤海金控拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。标的资产指[华安财险][31,020][ 万股股权（占比][14.77%][）、][HKAC 737,577,445] 股股权，12 架飞机租赁资产包 100%股权定价基准日指公司第八届董事会第七次会议决议公告日评估基准日指 2016 年 3 月 31 日 1、中企华评报字（2016）第 1199-1 号资产评估报告指 2、中企华评报字（2016）第 1199-2 号 3、中企华评报字（2016）第 1199-3 号中企华评报字（ 2016 ）渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产指第 1199-1 号评估报告项目之华安财产保险股份有限公司评估报告中企华评报字（ 2016 ）渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产指第 1199-2 号评估报告项目之香港航空租赁有限公司评估报告中企华评报字（ 2016 ）渤海金控投资股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产指第 1199-3 号评估报告项目之 12 家 SPV100%股权评估报告《备考审阅报告》指[安永出具的安永华明（][2016][）专字第][61090459_A09][ 号《渤海] 金控投资股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》偿二代指中国第二代偿付能力监管制度体系建设规划广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司本独立财务顾问报告指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

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广发证券、独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
大成律师、法律顾问	指	北京大成律师事务所
安永	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司章程》	指	渤海金控投资股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《保险法》	指	《中华人民共和国保险法》
《重组办法》、《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
深交所、交易所	指	指深圳证券交易所
报告期、最近两年一期	指	2014年、2015年和2016年1-3月
最近三年一期	指	2013年、2014年、2015年和2016年1-3月
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中国保监会、保监会	指	中国保险监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
天津市发改委	指	天津市发展和改革委员会
董事会	指	渤海金控投资股份有限公司董事会
监事会	指	渤海金控投资股份有限公司监事会
股东大会	指	渤海金控投资股份有限公司股东大会
元、千元、万元、亿元	指	人民币元、千元、万元、亿元

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概况

本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权，并通过支付现金购买 12 架飞机租赁资产包（即 12 家 SPV）100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

（一）发行股份购买资产

1 、拟购买资产

本次拟发行股份购买的资产为华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）和 HKAC 737,577,445 股股权。

2 、交易对方

本次拟发行股份购买资产的交易对方为广州泽达、海航集团。交易对方具体 “ ” 情况详见本独立财务顾问报告第三节交易对方基本情况。

3 、交易价格及定价依据

根据《发行股份购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

经交易各方协商，华安财险 31,020 万股股权交易价格为 169,989.60 万元， HKAC 737,577,445 股股权的交易价格为 112,849.35 万元。

4 、发行价格、定价基准日及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行价格。

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本次非公开发行价格股份的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（定价基准日，即 2016 年 7 月 30 日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 6.57 元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

5 、发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =以股份方式支付的对价金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

根据本次交易方案，公司拟向交易对方广州泽达、海航集团发行股份的数量合计为 430,500,683 股。具体如下：

标的资产	交易对方	持股数量（万股）	交易作价（万元）	发行股份数量（股）
华安财险31,020万股股权	广州泽达	31,020.00	169,989.60	258,736,073
HKAC 737,577,445股股权	海航集团	73,757.7445	112,849.35	171,764,610
合计			282,838.95	430,500,683

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（二）支付现金购买资产

1 、拟购买资产

本次拟支付现金购买的资产为 12 家 SPV 100%股权。

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2 、交易对方

本次拟支付现金购买资产的交易对方为香港国际租赁。交易对方具体情况详 “ ” 见本独立财务顾问报告第三节交易对方基本情况。

3 、交易价格及定价依据

根据《支付现金购买资产协议》，标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

经交易各方协商，12 家 SPV 100%股权的交易价格为 3,383.29 万美元。 4 、支付方式

各方同意，甲方以如下方式向乙方支付股权转让款合计 33,832,900.00 美元：

（1）甲方承继香港国际租赁对 12 家 SPV 截至 2016 年 3 月 31 日的负债 3,220,715.00 美元；

（2）甲方以现金方式支付的股权转让款为交易价格 33,832,900.00 美元扣除承继香港国际租赁对 12 家 SPV 的负债 3,220,715.00 美元后剩余部分，即 30,612,185.00 美元。

5 、现金对价支付安排

各方同意，本次现金对价 30,612,185.00 美元按照如下进度分四期向乙方支付，具体情况如下：

第一期：上市公司本次交易经中国证监会核准、协议约定的先决条件得到满足，交割完成的 30 个工作日内，甲方向乙方支付其应获得的现金对价的 60%，即 18,367,311.00 美元（或等值人民币）；

第二期：上市公司在指定媒体披露第一个承诺年度关于标的资产的《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付其应获得的现金对价的 10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；

第三期：上市公司在指定媒体披露第二个承诺年度关于标的资产的《专项审

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计报告》出具日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付其应获得的现金对价的 10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；

第四期：上市公司在指定媒体披露第三个承诺年度关于标的资产的《专项审计报告》、《减值测试报告》后 30 个工作日内，甲方向乙方支付其应获得的现金对价的剩余部分，即 6,122,437.00 美元（或等值人民币）。

（三）配套融资

为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 280,000.00 万元，且不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集的配套资金在扣除中介机构和其他相关费用后，将用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务和支付交易对价。

本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即不低于 6.57 元/股，股份发行数量不超过 426,179,604 股。具体募集配套资金数额及股份发行数量将由中国证监会最终核准确定。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

本次非公开发行股票募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东，香港国际租赁亦为海航集团控制的下属公司。因此，公司收购海航集团持有 HKAC 737,577,445 股股权及香港国际租赁持有的 12 家 SPV 100%股权之行为构成关联交易。

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三、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及各标的公司 2015 年度经审计的财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	渤海金控	标的资产（合计）	比例
资产总额	13,190,089.60	1,684,625.07	12.77%
营业收入	965,902.30	273,531.16	28.32%
资产净额	2,729,109.80	380,291.16	13.93%

注：渤海金控资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。

根据《重组管理办法》第十四条规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2016 年 7 月 18 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 及公司控股子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited 向 GE Capital Aviation Services limited、GE Capital Aviation Services LLC 及其相关方购买飞机租赁资产的议案》，公司拟通过 HKAC 及其下属全资 SPV、Avolon 及其下属全资 SPV（统称“买方”）以支付现金方式向 GECAS 及相关卖方（统称“卖方”）收购 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），交易价格为 197,494.0468 万美元（按 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价 1：6.6312 计算，折合人民币约 1,309,622.52 万元）。

上述交易系公司在飞机租赁领域的进一步投资，与本次交易的 HKAC 少数股权和 12 家 SPV 100%均属于飞机租赁业务。上述投资将提升公司在国际飞机租赁领域的领先地位和市场份额，也将提高公司在全球飞机租赁领域的影响力和竞争力。将上述投资与本次交易累计计算，相关判断指标如下：

单位：万元

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项目	渤海金控	标的资产（合计）	比例
资产总额	13,190,089.60	2,994,247.59	22.70%
营业收入	965,902.30	273,531.16	28.32%
资产净额	2,729,109.80	380,291.16	13.93%

注 1：渤海金控资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司 2015 年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。

注 2：渤海金控收购的上述 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）为非股权资产且不不涉及负债，不适用资产净额标准；因未取得 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）资产总额，按交易金额计算相关指标。

根据《重组管理办法》的规定及上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，按照《重组管理办法》的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

四、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东，慈航基金会为公司的实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 32.31 %，并与一致行动人海航集团、燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 51.54 %的股份，海航资本仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人；考虑配套融资的情况下，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 30.35 %，并与一致行动人海航集团、燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 48.42 %的股份，海航资本仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

五、本次交易的评估情况

对于标的公司华安财险，中企华采用了资产基础法以及市场法两种方法进行评估，并以市场法评估结果作为本次交易的定价依据；对于标的公司 HKAC，中

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企华采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据；对于标的公司 12 家 SPV，中企华采用了资产基础法以及收益法两种方法进行评估，并以市场法评估结果作为本次交易的定价依据。

根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-1 号评估报告，截至评估基准日，华安财险股东全部权益的评估价值为 1,095,261.72 万元，增值额为 640,470.51 万元，增值率为 140.83%。

根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-2 号评估报告，截至评估基准日，HKAC 股东全部权益的评估价值为 426,090.90 万元，增值额为 3,759.60 万元，增值率 0.89%。

根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-3 号评估报告，截至评估基准日，12 家 SPV 100%股权价值之和为 21,860.14 万元，增值额为 8,353.00 万元，增值率为 61.84%。

六、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与海航集团签署的《发行股份购买资产协议》，海航集团承诺 HKAC 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 5,695.73 万美元、4,884.58 万美元和 7,348.03 万美元。根据上市公司与香港国际租赁签署的《支付现金购买资产协议》，香港国际租赁承诺 12 家 SPV 2016 年、2017 年、2018 年合计净利润分别不低于 706.62 万美元、695.83 万美元和 685.14 万美元。

若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，HKAC 相应年度的预测净利润数额参照中企华出具的 2016 第 1199-2 号评估报告确定；12 家 SPV 相应年度的合计预测净利润数额参照中企华出具的 2016 第 1199-3 号评估报告确定。

具体补偿方式详见“第六节本次交易合同的主要内容”。

七、本次发行股份的锁定期

（一）发行股份购买资产的锁定期

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海航集团承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6 个月。

广州泽达承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（二）发行股份募集配套资金的锁定期

本次交易中配套融资认购方认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。

在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，渤海金控股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
海航资本	2,137,133,675	34.56	2,137,133,675	32.31	2,137,133,675	30.35
深圳兴航	527,182,866	8.52	527,182,866	7.97	527,182,866	7.49
燕山基金	309,570,914	5.01	309,570,914	4.68	309,570,914	4.40
天津通万	263,591,433	4.26	263,591,433	3.98	263,591,433	3.74
海航集团	-	-	171,764,610	2.60	171,764,610	2.44
广州泽达	-	-	258,736,073	3.91	258,736,073	3.67
配套融资方	-	-	-	-	426,179,604	6.05
其他股东	2,947,042,394	47.65	2,947,042,394	44.55	2,947,042,394	41.85
总股本	6,184,521,282	100.00	6,615,021,965	100.00	7,041,201,569	100.00

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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号备考审阅报告，不考虑募集配套资金，渤海金控交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

	单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元
项目	2016 年3 月31 日		2015 年12 月31 日
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产总计	186,474,689	177,356,207	141,239,197	131,900,896
负债合计	151,955,329	144,726,465	106,918,961	99,362,394
归属于母公司所有者权益合计	30,312,553	27,202,397	30,268,019	27,291,098
资产负债率	81.49%	81.60%	75.70%	75.33%
项目	2016 年1-3 月		2015 年
	交易后	交易前	交易后	交易前
营业收入	6,146,182	5,335,743	10,623,026	9,659,023
营业利润	561,596	536,285	2,034,319	1,841,918
归属于母公司所有者的净利润	288,034	215,297	1,521,029	1,304,468

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长。

九、本次交易的审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

本次交易方案已获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第七次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国保监会批准/核准公司收购华安财险股权；

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3、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经发改部门备案；
4、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经商务部门备案；
5、本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记；
6、中国证监会核准本次交易正式方案。

十、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意

函

根据华安财险公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。

根据上述规定，公司收购华安保险 31,020 万股股权需华安财险除本次交易对方广州泽达以外的其他股东放弃行使优先购买权。因华安财险股东海航投资（000616.SZ）系上市公司，海航投资尚需根据其公司章程及上市公司相关规定履行内部决策程序。截至本独立财务顾问报告签署日，公司已取得华安财险除海航投资外其他股东放弃优先购买权的同意函。

十一、对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行交易批准程序

本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司关于关联交易审批决策程

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序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。

（三）提供股东大会网络投票平台

公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。

（四）提供投资者沟通渠道

本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易的意见提供方便，确保投资者对公司重大事项的建议权。

（五）其他保护投资者合法权益的安排

公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

十二、本次交易涉及的承诺

承诺人	承诺名称	承诺内容
上市公司	《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》	“一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》	“一、本人及上市公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人及上市公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

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		本人对上述所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
所有交易对方	《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》	“一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
海航集团、海航资本	《关于规范关联交易的承诺函》	“渤海金控本次重组完成后，承诺人将尽量减少与渤海金控的关联交易；若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海金控依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司

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		章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过与渤海金控的交易取得任何不正当的利益或使渤海金控承担任何不正当的义务。”
海航集团、海航资本	《关于保持渤海金控投资股份有限公司独立性的承诺》	“1、渤海金控的业务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控与承诺人及承诺人所控制的其他关联公司相互独立。渤海金控与承诺人及承诺人控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，亦无显失公平的关联交易；同时保证渤海金控下属企业具有符合上市条件所需的独立性，包括拥有独立开展业务经营活动所需的资产、机构、人员、资质和能力，以及具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、渤海金控的资产独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控具有与经营有关的业务体系及独立完整的相关资产，不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占用的情形；保证不以渤海金控的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保；同时保证渤海金控的住所和经营场所独立于承诺人。 3、渤海金控的人员独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在承诺人、承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；渤海金控的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬、保证渤海金控的劳动、人事及薪酬管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间相互独立。 4、渤海金控的机构独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控具有健全的法人治理机构，拥有独立、完整的内部组织机构以及独立的办公场所和人员；承诺人保证不干涉渤海租赁股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，保证渤海金控与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、渤海金控的财务独立于承诺人及承诺人所控制的其他公司承诺人保证，本次重组完成后，渤海金控保持独立的

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		财务部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，具有独立的银行开户而不与承诺人或承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证渤海金控依法独立纳税；保证承诺人不干预渤海金控作出独立的财务决策，保证承诺人及承诺人控制的企业不通过违法违规的方式干预渤海租赁的资金使用、调度；保证渤海金控遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定。”
所有交易对方	《关于向渤海金控投资股份有限公司出售的资产之权属之说明》	广州泽达：“华安财险为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。本公司持有华安财险31,020万股的股份真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股份之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，本公司持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。” 海航集团：“HKAC为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。本公司持有737,577,445股股权（以下简称“标的股份”）真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股份质押外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，本公司持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。本公司以标的股份进行质押融资，就该质押事宜，本公司承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。” 香港国际租赁：“12家SPV均为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。本公司持有12家SPV各100%的股份（以下简称“标的股份”）真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股份质押及债权人事前同意外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，本公司持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。本公司以标的股份为目标公司债务提供担保，就该质押事宜，本公司承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。就债权人事前同意事宜，本公司承诺，本公司将积极与上述具备单方同意权的贷款银行（金融债权人）沟

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通，并承诺将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前取得该等金融债权人对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生的股份转让出具书面事前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。” 广州泽达：“本公司在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。” 海航集团：“本公司在本次交易中认购的所有新股（包广州泽达、海航《关于股份锁定括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原因增集团期的承诺函》持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6 个月。” “承诺人将积极与上述具备单方同意权的贷款银行（金融债权人）沟通，并承诺将在上市公司向中国证《香港国际航空监会提交本次重组反馈意见回复前取得该等金融债租赁有限公司、12 权人对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生的股份香港国际租赁、家 SPV 公司转让出具书面事前同意函，并确保相关股份过户或者 12 家 SPV 关于获得金融债转移不存在法律障碍。权人事前书面同承诺人承诺，如因未能履行上述承诺给本次重组事宜意之承诺函》造成重大障碍，承诺人将承担由此给上市公司带来的全部损失。”

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易已经渤海金控董事会审议通过，本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：渤海金控股东大会审议通过本次交易，中国保监会核准收购华安财险股权，中国证监会核准本次交易。

本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易无法按期进行的风险

尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的可能性；此外，如交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。

（三）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受渤海金控、华安财险、HKAC 以及 12 家 SPV 的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组需经公司股东大会通过及有关部门批准/核准，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）不能取得债权人事前同意的风险

根据香港国际租赁、12 家 SPV 与国开行签署的贷款协议，本次购买 12 架

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SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。

截至本独立财务顾问报告签署日，12 家 SPV 尚未取得国开行关于本次交易的事前同意。香港国际租赁和 12 家 SPV 已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前取得该等金融债权人对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生的股份转让出具书面事前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。但是，本次交易仍存在不能取得债权人事前同意，继而导致本公司取消本次交易的风险。

（五）标的股权质押的风险

截至本独立财务顾问报告签署日，海航集团持有的 HKAC 737,577,445 股股权及香港国际租赁持有的 12 家 SPV 100%股权仍处于质押状态。海航集团和香港国际租赁已出具承诺函，在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除标的股权质押。但是，本次交易存在因股权质押事项导致股权无法按时交割或导致本次交易终止的风险。

（六）其他股东放弃优先购买权的风险

本次交易存在因无法取得海航投资放弃优先购买权导致本次交易方案变更或交易终止的风险。

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二、标的公司业务相关风险

（一）保险行业相关风险

1 、宏观经济波动的风险

保险行业与国家宏观经济状况紧密相关，居民收入、企业利润的变化会影响到其对保险保障的需求。近年来，受国内经济体制及产业结构改革的影响，中国宏观经济增长逐渐放缓，呈现出温和增长的态势，国民收入、企业利润的增长水平也相对放缓，可能会导致市场对保险服务及产品的需求降低，增加退保和减保的可能性。因此，如中国宏观经济持续处于经济增长放缓的周期或发生重大变化，则华安财险的经营业绩将会受到不利影响。

2 、满足偿付能力充足率监管要求的风险

2016 年 1 月 29 日，中国保监会发布《关于正式实施中国风险导向的偿付能力体系有关事项的通知》，保监会决定正式实施偿二代，自 2016 年 1 月 1 日起施行《保险公司偿付能力监管规则（第 1 号－第 17 号）》。与偿一代相比偿二代对保险公司的偿付能力提出了更高的要求，华安财险需按照中国保监会的相关规定，维持与业务相当的最低偿付能力充足率，如未达到监管规定，中国保监会可对保险公司采取包括限制业务范围、责令停止开展新业务、责令增加资本金或者限制向股东分红等一项或多项监管措施。

偿付能力充足率受到包括资本、产品利润率、投资回报以及业务增长等诸多因素影响，如未来华安财险的财务状况或经营业绩发生恶化或因其他原因导致华安财险无法满足中国保监会的偿付能力充足率规定，则可能会面临中国保监会采取前述的一项或者多项监管措施。同时如果发生偿付能力不足的情况时，公司补充偿付能力的方法可能会因为时间、获取额外资本金的能力等多种因素的影响，无法及时补充足够的资本金导致偿付能力不足，这可能限制华安财险的承保能力，从而对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

3 、遭受监管机构检查和处罚的风险

华安财险需遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并接受监管机构的

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监督检查。如果华安财险违反相关监管规定，可能会受到罚款或其他处罚，从而可能对华安财险的声誉、业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

4 、新业务、新销售渠道的拓展的风险

华安财险在现有的业务、渠道基础上不时开拓新的业务领域和销售渠道，因此可能会为此投入大量时间和资源，如无法按照预期的时间完成对新业务领域和 /或新产品或服务的开发并将其推向市场，或新产品的定价和盈利目标与市场存在偏差，则上述新业务领域和新分销渠道的拓展还可能会对华安财险内控系统的运行效率产生不利影响。

此外，在新业务、新分销渠道的拓展中，华安财险通常会与其他单位合作以推广华安财险保险产品及扩大华安财险的客户基础。这些合作的成功与否具有不确定性，可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

5 、面临法律诉讼或其他纠纷的风险

华安财险在经营过程存在一定的保险理赔诉讼纠纷，在经营活动以外，华安财险也可能涉及诉讼及其他纠纷，如员工及前员工就福利保障、奖励计划方面的纠纷等。此类法律诉讼或纠纷所产生的责任及可能造成的损失难以准确的预计，而且，对此类法律诉讼或纠纷的最终不利裁决（包括诉讼判决引致的重大责任）可能会对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。此外，即使华安财险在该等裁决中最终获胜，华安财险也可能需要支出大笔法律费用或蒙受严重声誉损害，从而对华安财险的发展前景，包括吸引新客户和留住现有客户以及聘请和留住员工及保险营销员的能力造成不利影响。

6 、投资风险

根据《保险法》及中国保监会的相关规定，保险资金可在法律法规及监管规定的范围内运用于流动性资产投资、固定收益类投资、权益类投资、不动产类投资以及其他金融投资。近年来，尽管相关监管机构已扩大了保险公司能够投资的资产类别及相关投资比例，但与国际保险公司相比，投资范围及相关投资比例仍较为有限。因此，华安财险有限的投资组合的范围可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

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随着相关监管机构对保险公司投资逐渐开放以及华安财险的偿付能力充足率的提升，华安财险可能会获准将保险资金投资于新的投资类别，但新的投资资产类别的风险及流动性与华安财险以往投资的资产类别可能有较大的差异，从而可能增加华安财险投资组合的整体风险。此外，固定收益市场、股票市场的波动也可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。任何政治、经济、社会及市场状况及其他因素的不利变动，均可能导致华安财险投资组合回报下降，或产生重大损失。

7 、车险费率市场化改革的风险

2001 年之前，全国实行统一的车险费率和条款，之后我国不断尝试与推进车险费率市场化改革。2015 年 2 月，中国保监会发布《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的意见》（保监发〔2015〕18 号），要求建立健全科学合理、符合我国国情的商业车险条款费率管理制度；以行业示范条款为主体，创新型条款为补充，建立标准化、个性化并存的商业车险条款体系；以大数法则为基础，市场化为导向，逐步扩大财产保险公司商业车险费率厘定自主权。

虽然费率市场化改革有利于车险市场的长期健康发展，但短期内可能导致车险市场的盈利水平下降，由于华安财险的主要保费收入来源于机动车辆保险，因此有可能对华安财险的经营业绩和财务状况产生不利影响。

8 、声誉受损的风险

在保险行业中声誉十分重要，声誉的受损可能导致华安财险现有客户到期后不再续保及潜在客户不愿选购华安财险的产品。影响声誉的风险因素包括诉讼、员工的不当行为、经营不善、高层人士变动、客户投诉、监管机构的调查和处罚、媒体的负面宣传等。此外，负面宣传可能导致更多的监管调查，从而增加经营成本或影响正常经营活动，进而可能对华安财险的市场形象造成不利影响。任何对华安财险声誉的损害，都可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

9 、巨灾风险

华安财险面临偿付由无法预测的巨灾事件所引发的、不可预测的保险索赔的

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风险。巨灾的发生频率及严重程度是不可预见的，巨灾可由各类自然灾害引发，包括飓风、台风、洪水、地震、恶劣气候、火灾、疾病等，也可能是人为造成，例如恐怖袭击、战争、核辐射等。巨灾可能会对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。虽然华安财险已通过若干再保险降低所承受的巨灾风险，但由于再保险市场的承保能力和条款及条件的限制、以及评估巨灾风险的困难，再保险并不能够完全保证华安财险不受损失。因此，巨灾事件的发生，可能会大幅减少华安财险的利润和现金流量，并影响华安财险的财务状况。

10 、再保险相关的风险

华安财险将部分承保业务分出给再保险公司，以降低承保风险。然而，再保险未必能够全面覆盖华安财险的损失风险，虽然再保险公司需就其所分入的再保险向华安财险负责，但是华安财险作为直接承保人仍然对所有已投保再保险的风险承担责任。此外，如华安财险主要的再保险合作伙伴违约，华安财险可能会遭受重大损失，进而对华安财险的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。

11 、无法及时发现或防范员工、保险营销员、客户或其他第三方的不当行为的风险

华安财险可能会受到员工（包括高级管理人员）、保险营销员、客户或其他第三方的不当行为的不利影响。该等不当行为包括欺诈、商业贿赂或其他不当行为。员工及保险营销员的不当行为，可能会导致华安财险被认定为违反法律、法规，并可能导致华安财险受到监管处罚、被起诉或遭受严重的声誉或经济损害。虽然华安财险已采取措施防范员工及外部各方的不当行为，但华安财险可能无法及时发现或防范此类不当行为。这些不当行为可能会对华安财险的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。

12 、信息技术系统出现故障的风险

保险公司很大程度上依赖信息技术系统从事业务经营，包括记录及处理经营和财务数据并提供可靠的服务。如华安财险的信息技术系统因自然灾害或公共设施、基础设施或软件应用系统故障而发生任何问题，都可能会影响华安财险的业务运行及服务质量，可能因此损害华安财险品牌及声誉。尽管华安财险对关键数

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据处理系统均采取了相应的防范措施，并对关键处理系统均有备份数据，但华安财险无法实时运行所有备份系统，因此也不能保证，当信息技术系统或通讯网络发生故障时，华安财险的业务活动不会受到重大干扰。

此外，随着华安财险的业务增长，信息技术系统需要不断的完善与升级，如系统无法及时达到预期的处理能力或不足以支持华安财险届时的业务规模和将来的业务增长，可能会导致华安财险的业务发展受到限制，这可能会对华安财险的业务、经营业绩、客户服务、财务状况及风险管理造成不利影响

13 、分支机构管理风险

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在全国拥有多家分支机构。华安财险的分支机构在地理上较为分散，其经营和管理在管理框架内有一定的灵活性但无法确保所有分支机构都能有效、一致地实施华安财险总公司的管理政策。此外，由于现有的信息系统的技术水平及其他因素的限制，华安财险无法时刻有效和及时地发现或防范分支机构的经营或管理违规情况，这将有可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利的影响。

（二）飞机租赁行业相关风险

1 、汇率风险

HKAC、12 家 SPV 的记账本位币为美元，而公司合并报表的记账本位币为人民币。人民币对美元贬值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生正面影响;人民币对美元升值将会对公司合并报表的净资产、净利润等产生负面影响。人民币对美元的汇率变化，将导致公司合并报表的外币折算风险，对公司未来合并报表的盈利水平产生一定影响。此外，本次交易对价支付也涉及外币，存在一定的汇率风险。

2 、业绩波动风险

航空运输业是一个与经济周期息息相关的行业，国际经济形式及全球石油价格等宏观经济因素均会对航空运输业产生影响，进而影响 HKAC 及 12 家 SPV 的业务经营。近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加，为了满足市场的需求，飞机制造商扩大了自己的生产线。如果发生行业周期性的萎缩或其他情况导

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致行业萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平。此外，当飞机租约到期或部分承租人提前终止合约时，行业的周期性萎缩或行业萧条会造成 HKAC 及 12 家 SPV 寻找下一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成的浪费与损失，从而对 HKAC 及 12 家 SPV 的财务状况、现金流及经营业绩造成一定的影响。

3 、融资风险

HKAC 主要通过债务融资的方式获取业务发展资金，在资本市场上的融资能力决定其是否能获取足够资本，以支持 HKAC 业务发展及偿还现有债务。HKAC 在资本市场中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力，进而降低 HKAC 在行业中的竞争优势。HKAC 的融资能力很大程度上取决于投资者对其整体实力的主观判断，包括投资者对飞机租赁行业未来发展前景的看法、市场对飞机租赁行业的认可程度以及行业内的竞争状况等。当这些因素发生重大变化时可能会导致 HKAC 的融资成本增加及融资量减少，请投资者注意 HKAC 可能面临的融资风险。

4 、信用风险

信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。

在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时，承租人有可能无法履行租赁合约，进而对 HKAC 及 12 家 SPV 造成不利的影响，包括但不限于可能产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个承租人的过程中可能产生的其他费用。同时 HKAC 及 12 家 SPV 将可能面临市场需求下降、租赁利率降低及飞机资产价值降低等影响。

目前，HKAC 及 12 家 SPV 开展的飞机租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良好。同时，HKAC 及 12 家 SPV 制定了对已起租项目的持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。

5 、流动性风险

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流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，HKAC、12 家 SPV 在开展租赁业务时均尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍存在借款偿还期限与租金收益期限错配导致的流动性风险。如因宏观经济环境波动等因素导致 HKAC 及 12 家 SPV 无法按时足额收取租赁收益，则可能发生短期大额债务无法偿还的风险。

7 、境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险

根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，HKAC 的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得 HKAC 派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来年度，上市公司存在因从 HKAC 取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来 HKAC 分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上市公司分红的要求补缴税款。

8 、供应商违约风险

全球民用航空市场长期以来被欧洲的空客公司和美国的波音公司垄断，客户向其订购的飞机均需较长的时间才能交付。如果飞机制造商在市场环境变化时没有及时的进行调整，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或者飞机质量存在瑕疵等违约情况的发生，进而对公司的经营造成重大影响。

9 、飞机破损风险

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飞机资产的使用寿命是有限的，在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机的使用年限增长，飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流降低。除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效率和经济价值。尽管 HKAC 在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但是无法确保发现所有的问题，一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等费用的增加。请投资者注意相关风险。

（三）其他业务相关风险

1 、利率风险

（1）保险行业

保险公司的某些产品及投资收益易受到利率变动的影响，利率的变动可能对华安财险的投资收益及经营业绩造成一定的不利影响。利率风险来自于利率的波动和资产负债可能存在的错配。利率对诸多因素高度敏感，包括政府的货币政策和财政政策、国内及国际经济及政治因素、贸易盈余、监管规定及华安财险控制范围以外的其他因素。

（2）飞机租赁行业

HKAC 及 12 家 SPV 所处飞机租赁行业杠杆率较高，融资规模较大。尽管 HKAC 及 12 家 SPV 使用衍生金融产品对利率风险敞口进行对冲，但 HKAC 及 12 家 SPV 的租赁收入和利息支出仍受利率波动影响。未来利率的波动可能会对 HKAC 及 12 家 SPV 的收益将产生不利影响。

2 、不可抗力风险

战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素，将会对华安财险、 HKAC 及 12 家 SPV 的经营状况造成重大影响，亦可能会对华安财险、HKAC 及 12 家 SPV 的财务状况和运营造成不利影响，请广大投资人注意风险。

3 、核心人员流失风险

（1）保险行业

华安财险的有效运营与管理在很大程度上取决于华安财险的核心人员团队，

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核心人员包括高级管理人员、精算师、经验丰富的投资经理等。随着国内保险及金融行业的发展，对优秀的管理人员及技术人员的需求日趋激烈，如华安财险流失部分核心人员而未能及时补充合适的替代人选，可能会对华安财险的业务、经营业绩以及财务状况造成不利影响。

（2）飞机租赁行业

HKAC 的高级管理人员等核心人员在飞机租赁及金融领域拥有丰富的行业经验，在承租人、飞机制造商、购买方及融资方中拥有良好的声誉和客户关系，这些丰富的行业经验及客户关系对其业务发展至关重要。随着全球飞机租赁市场的扩张，对优秀的高级管理人员等核心人员的市场需求日趋激烈。如果 HKAC 失去高级管理人员等核心人员，可能会对其财务状况、现金流及经营业绩造成影响。

4 、监管政策、法律法规变动的风险

（1）保险行业

华安财险须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等监管部门多方面的监管，包括保险产品的条款及保险费率、最低偿付能力充足率等。如果华安财险未能遵守相关法律法规的要求，可能受到罚款、限制业务扩展、甚至吊销营业执照等处罚，从而对华安财险造成不利影响。此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性，而且，适用于华安财险的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动可能会增加华安财险的业务成本，或限制华安财险的业务发展，从而可能对华安财险的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

（2）飞机租赁行业

HKAC、12 家 SPV 除了需要遵守飞机所在当地国家有关航空飞行器械的法律法规外，还受到 ICAO、IATA 等国际航空组织的约束，包括需要遵守全球各国间航空主权的基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则等。除此之外，欧盟温室气体排放权交易指令、京都议定书等由国际上主要国家签署或约定对飞机的二氧化碳排放进行了规定，使飞机排放总量受配额限制。如上述法律法规、测

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算指标发生变化，将对 HKAC、12 家 SPV 的经营业绩产生不利影响。

5 、行业竞争风险

（1）保险行业

华安财险在业务上面临着激烈的竞争。保险行业的竞争建立在多项因素的基础上，其中包括品牌知名度及美誉度、服务质量、投资表现、产品组合及功能、定价技术、成本竞争力、营销渠道、运营效率、创新能力、理赔效率及资本实力等。华安财险的主要竞争对手是国内领先的其他保险公司，随着国内保险市场的逐步开放，华安财险也面临着来自外资保险公司日益加剧的竞争。此外，市场上未来也可能出现其他的潜在竞争对手，如来自商业银行的潜在竞争。华安财险的部分内资及外资竞争对手可能拥有更多的资本、技术及政策资源，在销售渠道、地域覆盖、产品多元化等方面可能比华安财险更具竞争力。

（2）飞机租赁行业

飞机租赁行业是一个高竞争性的行业，HKAC 在购机过程中面临与其他航空公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁业务中的竞争主要集中在租金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面。当其他竞争对手获得更低成本的资金来源或更新一代的机型时，会在竞争中有较大优势，进而影响到 HKAC 的财务状况、现金流及经营业绩。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本独立财务顾问报告中 “ ” “ ” 董事会讨论与分析、财务会计信息等有关章节的内容。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、供给侧改革推动金融行业发展

2015 年，中央经济工作会议提出了“供给侧结构性改革”的发展战略，提出了去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的五大任务，为国家经济未来的发展指明了方向。金融行业是现代经济中资源配置的枢纽，扩大金融行业有效供给，合理配置金融资源，能够有效的改善我国经济结构，促进国民经济的增长。金融行业是促进国家经济结构调整和产业结构升级的重要力量，是推动和落实 “供给侧结构性改革”战略的关键环节。

目前，我国金融业能够提供的产品与服务仍落后于世界发达国家，存在较大的提升空间。诸如我国中小企业仍面临着融资难、融资贵的问题，中小企业、三农产业、贫困地区仍面临着金融服务短缺问题，企业及个人仍面临着有效投资渠道较少的问题等。在国家全面推进“供给侧结构性改革”的战略背景下，增加和完善金融行业的组织、市场、产品等方面的有效供给，有利于建立完善的资本市场体系，有利于提高我国金融产业服务于实体经济的水平，有利于推动供给侧结构性改革战略的顺利实施，有利于实现我国十三五规划的宏伟蓝图。

2 、非银行金融业迎来重大发展机遇

自 1979 年中国第一家信托投资公司成立以来，中国的非银行金融业经历了 30 多年的发展，已形成以信托、证券、保险、租赁、基金为主，同时包含担保、小额信贷、财务公司等多元化、专业化的金融服务领域。党的十八届三中全会提出“健全多层次资本市场体系，是完善现代市场体系的重要内容，也是促进我国经济转型升级的一项战略任务”以来，非银行金融机构的发展在多层次资本市场体系建设过程中发挥了重要作用。

长期以来，银行在我国资本市场中占据主要地位，由此导致的金融结构失衡与服务功能的缺失一直受到国家的关注。由于非银行金融机构的资金大多来源于

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预算外资金和社会闲散资金，不列入国家信贷收支计划，因此具有业务范围广、灵活性强的特点，同时非银行金融机构通常以利率市场化为导向，兼顾资金使用的效率与风险，因此，在以推动市场化改革和提高直接融资比重为主要目标的指引下，未来的一段时间内非银行金融行业的发展将面临重大机遇。

3 、保险行业高速增长

近年来，我国保险行业进入了高速发展时期。2014 年 8 月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29 号），将保险业确定为国家支柱产业；2014 年 10 月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50 号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务；国家“十三五”计划中明确了保险行业改革的指导思路，一是加快完善保险市场体系，二是增加再保险市场主体，三是优化保险中介市场结构，规范市场秩序。这是在新的历史条件下，党中央、国务院把发展现代保险业放在经济社会发展整体布局中统筹考虑，对于开创保险业在更广领域和更深层面服务全局的战略机遇，谱写保险业加快发展新篇章具有重要而深远的意义。根据保监会发布的统计数据显示，2016 年 1 至 5 月，我国保险行业的原保险保费收入 16,120.18 亿元，同比增长 38.18%，总资产 139,769.00 亿元，较年初增长 13.08%，以上数据充分反映了在新的政策指引下，保险业发展将迎来重大机遇。

在上述背景下，渤海金控紧跟国家政策加强金控平台建设，围绕自身的业务平台不断完善业务体系、丰富业务种类、提高服务质量、提升有效供给。2015 年，公司董事会提出“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，一方面继续拓展租赁业务，另一方面通过投资其他非银行金融机构逐步向保险、证券等领域拓展，构建和完善公司的多元金融业态，通过发挥各金融产业之间的协同效应，扩大金融产品的有效供给，不断提升公司持续盈利能力和核心竞争力。

（二）本次交易的目的

1 、完善金融控股平台，提高公司核心竞争力

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为进一步深入推进金融控股平台建设，发展和完善公司在保险产业的布局，发挥租赁主业与保险产业的协同效应，有效提高金融服务供给，本次渤海金控拟收购华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）。

根据行业发展特性和国际市场经验，租赁业与保险业具有天然的合作基础和发挥协同效应的空间。首先，在业务方面，租赁公司拥有规模庞大的租赁资产，财险公司可为租赁资产提供可靠的保险服务，租赁公司与财险公司联合起来可为客户提供更加优质、全面的租赁、保险一体化服务，有利于提高租赁公司和财险公司的综合服务能力，有利于实现租赁公司和财险公司客户资源的共享，有利于提升租赁公司和财险公司的业务规模和核心竞争力。其次，在财务方面，租赁属于资金密集型行业，且租赁资产具有能够创造长期稳定收益的特点，而财险公司具有资金成本优势，是资本市场中重要的长期限、低风险、稳收益的投资主体，租赁公司与财险公司可以在资金端建立长期稳定的合作关系，一方面，租赁公司可以拓宽财险公司投资渠道，在风险可控的前提下提高财险资金的收益水平，另一方面，财险公司可为租赁公司提供稳定的资金来源，促进租赁公司持续、稳定的发展，租赁公司与财险公司可建立起良性互动循环生态圈。再次，在管理方面，我国财险公司处于中国保监会监管体系之下，中国保监会对保险公司有着科学的监管指标和规范体系，本次交易将有利于进一步提高上市公司的规范运作水平。

渤海金控对未来保险行业的发展充满信心，希望能够进一步挖掘和发挥保险产业与租赁产业之间的协同效应。未来，在符合监管要求及商业机会合适的前提下，渤海金控将进一步推进和深化在保险产业的战略布局，构建以租赁为核心，多种金融业态协同发展的金融生态体系，打造完善的金融控股平台，进一步提高公司综合金融服务的有效供给和公司的核心竞争力。

2 、收购 HKAC 少数股权以及香港国际租赁部分飞机资产，提高公司持续盈利能力

本次交易前，公司为 HKAC 的控股股东。2016 年 1 月，公司完成 160 亿元非公开发行，其中，公司拟以 78.4 亿元募集资金增资 HKAC 并开展飞机租赁业务并将于 2016 年内逐步投入至 HKAC。本次募集资金投入后，HKAC 的飞机租赁业务将迎来一个快速发展阶段，整体价值将得到进一步提升。

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为保证上市公司充分分享募集资金投入带来的效益、提高上市公司整体管理效率并实现公司资源的更有效配置，本次公司拟收购 HKAC 少数股权并在收购完成后 HKAC 将成为公司全资子公司。同时，公司于 2016 年 1 月完成对全球领先飞机租赁公司 Avolon 100%股权的收购，跻身全球飞机租赁公司前列。本次交易公司拟收购香港国际租赁旗下 12 家 SPV 将继续扩大公司机队规模，巩固公司在飞机租赁行业内领先的行业地位。本次收购 HKAC 少数股权以及香港国际租赁部分飞机资产，有利于提高公司资产完整性，有利于提高公司持续盈利能力。

二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

本次交易方案已获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经本公司第八届董事会第七次会议审议通过；
3、本次交易方案已经本公司第八届监事会第十次会议审议通过。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、中国保监会批准/核准公司收购华安财险股权；
3、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经发改部门备案；
4、本次交易所涉及的上市公司境外投资事项需经商务部门备案；
5、本次交易所涉及的外汇出境需办理境外直接投资项下外汇登记；
6、中国证监会核准本次交易正式方案。

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三、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意

函

四、本次交易的主要内容

（一）发行股份购买资产

1 、拟购买资产

本次拟发行股份购买的资产为华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）和 HKAC 737,577,445 股股权。

2 、交易对方

本次拟发行股份购买资产的交易对方为广州泽达、海航集团。交易对方具体 “ ” 情况详见本独立财务顾问报告第三节交易对方基本情况。

3 、交易价格及定价依据

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经交易各方协商，华安财险 31,020 万股股权交易价格为 169,989.60 万元， HKAC 737,577,445 股股权的交易价格为 112,849.35 万元。

4 、发行价格、定价基准日及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为发行价格。

5 、发行数量

根据本次交易方案，公司拟向交易对方广州泽达、海航集团发行股份的数量合计为 430,500,683 股。具体如下：

标的资产	交易对方	持股数量（万股）	交易作价（万元）	发行股份数量（股）
华安财险31,020万股股权	广州泽达	31,020.00	169,989.60	258,736,073
HKAC 737,577,445股股权	海航集团	73,757.7445	112,849.35	171,764,610
合计			282,838.95	430,500,683

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市

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公司。

6 、发行股份购买资产发行股份锁定期

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（二）支付现金购买资产

1 、拟购买资产

本次拟支付现金购买的资产为 12 家 SPV 100%股权。

2 、交易对方

本次拟支付现金购买资产的交易对方为香港国际租赁。交易对方具体情况详 “ ” 见本独立财务顾问报告第三节交易对方基本情况。

3 、交易价格及定价依据

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经交易各方协商，12 家 SPV 100%股权的交易价格为 3,383.29 万美元。

4 、支付方式

各方同意，甲方以如下方式向乙方支付股权转让款合计 33,832,900.00 美元：

（1）甲方承继香港国际租赁对 12 家 SPV 截至 2016 年 3 月 31 日的负债 3,220,715.00 美元；

5 、现金对价支付安排

各方同意，本次现金对价 30,612,185.00 美元按照如下进度分四期向乙方支付，具体情况如下：

第三期：上市公司在指定媒体披露第二个承诺年度关于标的资产的《专项审计报告》出具日起 30 个工作日内，甲方向乙方支付其应获得的现金对价的 10%，即 3,061,218.5 美元（或等值人民币）；

（三）配套融资

1 、发行方式

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本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。上市公司将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

2 、发行价格

公司本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定。定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%，即不低于 6.57 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

3 、发行数量

根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过 426,179,604 股。（若按上述规定确定的相关认购股份数量不是整数的，则向下取整数精确至个位。）

4 、募集配套资金用途

本次交易拟募集配套资金总额不超过 280,000.00 万元，在扣除中介机构和其他相关费用后，将用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务和支付交易对价。 5 、锁定期

本次募集配套资金的新增股份在发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让。

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五、本次交易构成关联交易

六、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及各标的公司 2015 年度经审计的财务数据，并结合本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	渤海金控	标的资产（合计）	比例
资产总额	13,190,089.60	1,684,625.07	12.77%
营业收入	965,902.30	273,531.16	28.32%
资产净额	2,729,109.80	380,291.16	13.93%

2016 年 6 月 30 日，上市公司召开 2016 年第七次临时董事会审议通过了《关于公司全资子公司 Avolon Aerospace Leasing Limited 及公司控股子公司 Hong Kong Aviation Capital Limited 向 GE Capital Aviation services limited、GE Capital Aviation Services LLC 及其相关方购买飞机租赁资产的议案》，公司拟通过 HKAC 及其下属全资 SPV、Avolon 及其下属全资 SPV（统称“买方”）以支付现金方式向 GECAS 及相关卖方（统称“卖方”）收购 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），交易价格为 197,494.0468 万美元（按 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价 1：6.6312 计算，折合人民币约 1,309,622.52 万元）。该交易已经公司 2016 年第七次临时董事会审议通过，尚需经公司 2016 年

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第五次临时股东大会批准。

单位：万元

			单位：万元
项目	渤海金控	标的资产（合计）	比例
资产总额	13,190,089.60	2,994,247.59	22.70%
营业收入	965,902.30	273,531.16	28.32%
资产净额	2,729,109.80	380,291.16	13.93%

七、本次交易不构成借壳上市

（一）上市公司在 2011 年重组时已经完成借壳上市审批

根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

据此，公司在 2011 年重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：

渤海金控的前身汇通集团成立于 1993 年 8 月 30 日。2011 年 5 月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业

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控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向燕山基金发行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资发行 11,554,171 股股份、向天诚投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司该次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。

2011 年重组中上市公司向海航资本及其关联方购买资产总额为 588,679.77 万元（交易总金额 651,050.40 万元×海航资本及其关联方持股股权比例 90.42%），上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2010 年度）经审计合并财务会计报告期末资产总额为 128,180.21 万元，2011 年重组中上市公司向海航资本及其关联方购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 459.26%。

经核查，独立财务顾问认为：2011 年重组中上市公司向海航资本及其关联方购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 459.26%，且已按当时的规定报经中国证监会审核，根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的规定，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

经核查，法律顾问认为：2011 年重组中上市公司向海航资本及其关联方购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 459.26%，且已按当时的规定报经中国证监会审核，根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的规定，应当

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认定为上市公司已经完成借壳上市审批。

（二） 2015 年上市公司重新认定实际控制人，实际控制权未发生变更

2015 年 11 月，慈航基金会理事会审议并通过了对《基金会章程》的修订。本次《基金会章程》修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。

本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制人间接控制海航集团；海南交管控股有限公司为海航集团控股股东，慈航基金会为海航集团实际控制人；本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人；本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的海航集团股权合并计算，海航集团控制权未发生变化。

因此，《基金会章程》的修订虽导致上市公司的实际控制人重新认定为慈航基金会，但公司的实际控制权并未因此而发生变化。

上市公司产权控制关系见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况/ ” 六、公司控股股东及实际控制人情况/（一）产权控制关系。

（三）本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 32.31%，并与一致行动人海航集团、燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 51.54 %的股份，海航资本仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人；考虑配套融资的情况下，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 30.35 %，并与一致行动人海航集团、燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 48.42 %的股份，海航资本仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组

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办法》第十三条规定的借壳上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，渤海金控股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（不考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）	本次交易后（考虑配套融资）
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
海航资本	2,137,133,6 75	34.56	2,137,133,6 75	32.31	2,137,133,6 75	30.35
深圳兴航	527,182,866	8.52	527,182,866	7.97	527,182,866	7.49
燕山基金	309,570,914	5.01	309,570,914	4.68	309,570,914	4.40
天津通万	263,591,433	4.26	263,591,433	3.98	263,591,433	3.74
海航集团	-	-	171,764,610	2.60	171,764,610	2.44
广州泽达	-	-	258,736,073	3.91	258,736,073	3.67
配套融资方	-	-	-	-	426,179,604	6.05
其他股东	2,947,042,3 94	47.65	2,947,042,3 94	44.55	2,947,042,3 94	41.85
总股本	6,184,521,2 82	100.00	6,615,021,9 65	100.00	7,041,201,5 69	100.00

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号备考审阅报告，不考虑募集配套资金，渤海金控交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：千元

			单位：千元	单位：千元
项目	2016 年3 月31 日		2015 年12 月31 日
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产总计	186,474,689	177,356,207	141,239,197	131,900,896
负债合计	151,955,329	144,726,465	106,918,961	99,362,394
归属于母公司所有者权益合计	30,312,553	27,202,397	30,268,019	27,291,098
资产负债率	81.49%	81.60%	75.70%	75.33%
项目	2016 年1-3 月		2015 年
	交易后	交易前	交易后	交易前
营业收入	6,146,182	5,335,743	10,623,026	9,659,023

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营业利润	561,596	536,285	2,034,319	1,841,918
归属于母公司所有者的净利润	288,034	215,297	1,521,029	1,304,468

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长。

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第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：渤海金控投资股份有限公司英文名称： Bohai Capital Holding Co.,Ltd. 股票简称：渤海金控股票代码： 000415 成立日期： 1993 年 8 月 30 日注册资本： 618,452.1282 万元注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号法定代表人：汤亮董事会秘书：马伟华

统一社会信用代码： 916500002285973682

办公地址：

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市华北路 165号广汇中天场 41楼

联系电话： 0991-2327723

经营范围：市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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二、公司设立及历次股本变动情况

（一）公司设立情况

渤海金控前身为汇通集团，汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体改[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。

（二）借壳上市情况

渤海金控的前身汇通集团成立于 1993 年 8 月 30 日。2011 年 5 月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向燕山基金发行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资发行 11,554,171 股股份、向天诚投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司该次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。该次重大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。

（三）公司设立以来的历次股本变动情况

1994 年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]48 号文件批准，公司增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。

1996 年经中国证监会证监发审字[1996]95 号和证监发审字[1996]96 号文件批准，公司向社会公开发行 A 股 1,250 万股。本次发行完成后，公司总股本为 5,000 万股。1996 年 7 月 16 日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为 000415。 1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1997]013 号文件

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批准，公司以总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送股 8 股，送股完成后，总股本增加至 9,000 万股。

1999 年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文件批准，公司以总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股并转增 1 股，转增及送股完成后，总股本增加至 11,700 万股。

1999 年 6 月，经中国证监会证监公司字[1999]28 号文批准，公司向全体股东配售 1,088 万股，配售后总股本增加至 12,788 万股。

1999 年 8 月，经 1999 年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 股派送红股 1.829840 股并转增 6.404442 股，转增及送股完成后，总股本增加至 233,179,996 股。

2006 年 5 月，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每 10 股转增 2.88 股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股。该股改方案实施后，公司总股本增加至 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股，有限售条件的流通股为 137,351,891 股。

2011 年 5 月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、向燕山基金发行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资发行 11,554,171 股股份、向天诚投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产。该次重大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。

2012 年 4 月，公司 2011 年年度股东大会审议并通过了《公司 2011 年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本 976,348,440 股为基数，向全体股东

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每 10 股转增 3 股。该次转增完成后，公司总股本增加至 1,269,252,972 股。

2013 年 12 月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），公司向海航资本定向发行 216,450,216 股股份募集现金，向 3 名投资者发行 288,600,288 股股份募集配套资金。该次重大资产重组及配套募集资金完成后，公司的总股本增加至 1,774,303,476 股，其中，海航资本持有公司 786,371,611 股股份，占公司总股本的 44.32%，仍为公司控股股东。

2015 年 5 月，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 1,774,303,476 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。该次转增完成后，公司总股本增加至 3,548,606,952 股。

2015 年 12 月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033 号），公司向海航资本等 8 名投资者定向发行 2,635,914,330 股股份募集现金。该次非公开发行完成后，公司的总股本增加至 6,184,521,282 股，其中，海航资本持有公司 2,111,358,138 股股份，占公司总股本的 34.14%，仍为公司控股股东。

（四）目前的股本结构

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东的持股情况如下：

股东名称	期末持股总数（股）	持股比例（%）
海航资本	2,137,133,675	34.56
深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）	527,182,866	8.52
天津燕山股权投资基金有限公司	309,570,914	5.01
西藏瑞华投资发展有限公司	263,591,433	4.26
广州市城投投资有限公司	263,591,433	4.26
天津通万投资合伙企业（有限合伙）	263,591,433	4.26
上海贝御投资管理有限公司	263,591,433	4.26
中加基金－邮储银行－中国邮政储蓄银行股份有限公司	263,591,433	4.26
中信建投基金－中信证券－中信建投定增 11号资产管理计划	263,591,433	4.26

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天弘基金－工商银行－天弘定增 14 号资产 144,170,576 2.33 管理计划

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

2015 年 11 月 14 日，公司发布《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，因慈航基金会理事会对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章程》”）进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。

北京市金杜律师事务所于 2015 年 10 月 16 日出具了《关于海航集团有限公司实际控制人认定的法律意见书》，认为：

“（一）本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制人间接控制海航集团；

（二）本次《基金会章程》修订后，海南交管控股有限公司为公司控股股东，慈航基金会为公司实际控制人；

（三）本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人；

（四）本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的公司股权合并计算，公司控制权未发生变化。”

截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人未有变化。公司控股股东为海航资本，实际控制人为慈航基金会。

（二）最近三年重大资产重组情况

1 、 2013 年收购 Seaco 100% 股权

根据中国证监会 2013 年 12 月 27 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634 号），公司通过下属全资子公司 GSC 以现金支付

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72 亿元并承接 GSCII 对 Seaco 的债务约 9 亿元的对价，购买了海航集团控制的境外下属公司 GSCII 持有的 Seaco 100%股权。

2013 年 12 月 27 日，Seaco 100%股权的过户手续办理完成，Seaco 的股东由 GSCII 变更为 GSC。2014 年 3 月，公司向海航资本和 3 名投资者共发行 505,050,504 股股份，公司的总股本增加至 1,774,303,476 股。

2 、 2014 年收购 Cronos 80% 股权

2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司 GSC 购买 Cronos Holding Company Ltd.持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权的相关事项。

2015 年 1 月 20 日，Cronos 80%股权的过户手续办理完成，股东 GSC 已获得 Cronos 股东持股证书，载明 GSC 持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股。

3 、 2015 年收购 Avolon 100% 股权

2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过了公司下属全资子公司 GAL 通过全资子公司 Mariner 与 Avolon 合并的方式收购 Avolon 100% 股权的相关事项。

2016 年 1 月 8 日（纽约时间），Avolon 股东变更登记手续已完成，GAL 持有 Avolon 已发行的 1 股普通股，成为 Avolon 唯一股东，Avolon 已发行剩余普通股全部注销；Mariner 被 Avolon 合并后终止且完成注销登记手续，Avolon 为本次合并后的存续公司。

四、公司主营业务发展情况

渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。经过多年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。其中，天津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务，Avolon、HKAC、Seaco 和 Cronos 主要从事经营租赁业务。

在融资租赁业务方面，公司同时拥有金融类和非金融类租赁业务牌照。公司旗下的天津渤海为商务部监管的内资租赁公司，皖江租赁为银监会监管的金融租

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赁公司，横琴租赁为商务部监管的中外合资租赁公司。

在经营租赁业务方面，公司主要从事境外飞机租赁、集装箱租赁业务。飞机租赁业务方面，截至 2015 年 12 月 31 日，公司下属 HKAC 自有并管理 80 架飞机，Avolon 自有并管理 152 架飞机，根据 Airline Business 对飞机租赁公司截至 2015 年 12 月 31 日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，HKAC 和 Avolon 自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第 8 位；集装箱租赁业务方面，截至 2015 年 12 月 31 日，以 CEU 为计算单位，公司下属 Seaco 和 Cronos 自有和管理的集装箱合计 349 万 CEU，根据 Drewry 对集装箱租赁公司截至 2015 年 12 月 31 日自有和管理的集装箱按照 CEU 进行的排名，Seaco 和 Cronos 自有和管理的集装箱合计位居世界首位。

为充分发挥各金融产业之间的协同效应，并提升公司持续盈利能力和核心竞争力，渤海金控确立了“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，在持续做大做强租赁主业的同时，通过入股渤海人寿、参股联讯证券、认购 Sinolending 优先股等方式进入保险、证券等领域，充分发挥各金融产业之间的协同效应，提升公司综合金融服务能力和核心竞争力。

五、公司主要财务数据

根据公司最近三年经审计的财务报表及 2016 年 3 月 31 日未经审计的合并财务报表，公司最近三年一期主要财务数据如下：

单位：千元

				单位：千元
项目	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日
资产总额	177,356,207	131,900,896	67,720,684	57,125,361
负债总额	144,726,465	99,362,394	55,122,577	48,739,758
归属于母公司所有者权益	27,202,397	27,291,098	9,788,513	5,659,555
项目	2016年1-3月	2015年度	2014年度	2013年度
营业总收入	5,335,743	9,659,023	6,851,955	6,376,492
营业利润	536,285	1,841,918	1,234,478	1,452,167
利润总额	535,771	2,095,965	1,400,391	1,620,715
归属于母公司所有者净利润	215,297	1,304,468	913,196	1,052,521

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六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，渤海金控产权控制关系如下：

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海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展（杨浦）
有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100%
海航资本集团有限公司
34.56%
渤海金控投资股份
有限公司
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（二）控股股东概况

公司名称：海航资本集团有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本： 1,540,435 万元

注册地址：海南省海口市海秀路 29 号

成立日期： 2007 年 05 月 16 日

法定代表人：刘小勇

营业期限： 2007年05月16日至2049年05月16日统一社会信用代码： 91460000798722853N

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经营范围：

企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。

（三）实际控制人概况

慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会。简要情况如下：

名称：海南省慈航公益基金会

住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室法定代表人：孙明宇

成立时间：2010 年 10 月 8 日

主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。

七、公司合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

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第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方共 3 家，其中，拟发行股份购买资产的交易对方 2 家，分别为广州泽达、海航集团；拟支付现金购买资产的交易对方 1 家，为香港国际租赁。

一、广州泽达

（一）基本情况

公司名称：广州市泽达棉麻纺织品有限公司主体类型：有限责任公司住所：广州市天河区广州大道中 900 号 501 房 F12 单位注册资本： 423,000 万元法定代表人：张世臣成立日期： 1999年08月03日营业期限： 1999年08月03日至无固定期限统一社会信用 91440101716373929X 代码：

商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务;室内装饰设计服经营范围：务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1 、 1999 年设立

广州泽达原名广州泽达经济发展有限公司，成立于1999年8月3日。设立时，广州泽达的注册资本为100万元，广东光正会计师事务所对本次出资进行了审验并于1999年7月15日出具了“正验字（99）006号”《验资报告》。

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广州泽达成立时的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股比
1	胡光前	80.00	80%
2	谈立军	20.00	20%
合计		100.00	100%

2 、 2000 年第一次增资

2000年12月22日，广州泽达召开股东会，同意公司注册资金增至3,000万元。广东恒威会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2000年12月26 日出具《验资报告》（恒验字（2000）923号），经审验，截至2000年12月22日止，广州泽达本次以货币资金增加注册资本2,900万元。

本次增资完成后，广州泽达的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	股比
1	胡光前	2,400.00	80%
2	谈立军	600.00	20%
合计		3,000.00	100%

3 、 2006 年第一次股权转让

2006 年 11 月 20 日，广州泽达召开股东会，同意胡光前将其持有的广州泽达 80%的股份转让给胡访。同日，胡光前与胡访签订了《股东转让出资合同书》，约定胡光前将其持有的广州泽达 80%的股份转让给胡访。

本次股权转让完成后，广州泽达的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	胡访	2,400.00	80.00%
2	谈立军	600.00	20.00%
合计		3,000.00	100.00%

4 、 2013 年第二次股权转让

根据海南省高级人民法院《执行裁决书》（（2012）琼执字第 5-4 号）的裁决：胡访持有的广州泽达 80%股权及谈立军持有的广州泽达 20%股权直接抵债给海南盈通投资管理有限公司；海南盈通投资管理有限公司可持本裁定书到有关机构办理股权变更手续。

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本次股权转让完成后，广州泽达的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南盈通投资管理有限公司	3,000.00	100.00%
合计		3,000.00	100.00%

5 、 2015 年第一次增资

2015 年 6 月 30 日，广州泽达作出股东决定，同意对公司增资 320,000 万元。

本次增资完成后，广州泽达的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南盈通投资管理有限公司	323,000.00	100.00%
合计		323,000.00	100.00%

6 、 2015 年第二次增资

2015 年 10 月 9 日，广州泽达作出股东决定，同意对公司增资 100,000 万元。本次增资完成后，广州泽达的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南盈通投资管理有限公司	423,000.00	100.00%
合计		423,000.00	100.00%

（三）产权控制关系

1 、产权控股关系

截至本独立财务顾问报告签署日，广州泽达产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

朱文静张志峰
70% 30%
海南赢通投资管理有限公司
100%
广州市泽达棉麻纺织品
有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 、控股股东基本情况

公司名称：海南赢通投资管理有限公司主体类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：海南省海口市国贸大道 45 号注册资本： 10,000 万元成立日期： 2007年11月12日营业期限： 2007日11月12日至2047年11月12日统一社会信用 91460000665135233C 代码：

经营范围：

企业投资管理咨询服务，投资高科技产业，旅业项目开发。

3 、实际控制人基本信息

姓名	性别	身份证号码	国籍	是否取得其他国家或地区居留权	长期居留地
朱文静	女	610114**002x	中国	否	海口

（四）主营业务情况

广州泽达主要从事股权投资业务。

（五）主要财务数据

广州泽达最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	593,428.69	56,284.23
总负债	148,970.06	44,657.05
所有者权益	444,458.63	11,627.17
项目	2015 年	2014 年
营业收入	-	-
营业利润	12,831.46	3.54
利润总额	12,831.46	1,003.54

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净利润 12,831.46 752.84

（六）主要对外投资情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有华安财险股权外，广州泽达的主要对外投资情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
1	渤海人寿	580,000	4.98%	人身险业务
2	天津滨海农村商业银行股份有限公司	575,867.3458	8.92%	吸收公众存款及发放贷款业务

（七）与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，广州泽达与上市公司不存在关联关系。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据广州泽达出具的相关声明，广州泽达及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）所持华安财险股权的权属情况

根据广州泽达出具的相关声明，其所持有的华安财险的股权真实、合法、有效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。

（十）广州泽达及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据广州泽达出具的相关声明，广州泽达及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

二、海航集团

（一）基本情况

公司名称：海航集团有限公司主体类型：其他有限责任公司

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住所：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层注册资本： 1,115,180万元法定代表人：陈峰成立日期： 1998年4月16日营业期限： 1998年4月16日至2048年4月15日统一社会信用 91460000708866504F 代码：

航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、经营范围：新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。

（二）历史沿革

1 、 1998 年设立

海航集团原名海南海航控股有限公司，于1998年4月16日经海南省工商局批准成立，初始注册资本为人民币10,080万元，股权结构为：海南海航飞机维修公司持股14%，海南琪兴实业投资有限公司持股47%，海南祥云实业开发有限公司持股23%，海南省财政税务厅持股16%。

股东海南海航飞机维修公司、海南琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司和海南省财政税务厅共同签署了《关于组建“海南海航控股有限公司” 发起人入股协议书》，约定各发起人以所持有的海南航空股份有限公司股份按面值投资入股，公司注册资本为人民币1.008亿元。

1998年3月28日，海航集团召开股东会，就公司设立事项做出决议。

海南省工商局于1998年4月16日核准海航集团设立并核发营业执照。

2 、 2000 年第一次股权转让

1999年，海航集团四名股东共同签署《海南海航控股有限公司重组协议》，同意海南海航飞机维修有限公司和海南省财政税务厅退出海南海航控股有限公

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司，其原来股份由海南琪兴实业投资有限公司和海南祥云实业开发有限公司出资，注册资本仍为1.008亿元，其中海南琪兴实业投资有限公司出资7,056万元，占70% 的股份，海南祥云实业开发有限公司出资3,024万元，占30%的股份。

1999年11月20日，海航集团召开股东会，同意由海南琪兴实业投资有限公司和海南祥云实业开发有限公司重组公司。

本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南琪兴实业投资有限公司	7,056	70.00%
2	海南祥云实业开发有限公司	3,024	30.00%
合计		10,080	100.00%

2000年1月5日，海南博泉会计师事务所就海航集团本次出资出具了《验资报告》（海博所验字[2000]003号），载明出资各方均按章程规定的投资金额及比例从1999年10月20日至1999年12月28日分5次足额转入公司账户。

3 、 2001 年第二次股权转让

2001年9月17日，海航集团召开股东会，同意海南琪兴实业投资有限公司将其持有的40%的股权转让给海南交管控股有限公司（原海南祥云实业开发有限公司，于2001年9月变更名称），同意海南琪兴实业投资有限公司将其持有的30%的股权转让给广州缘通投资有限公司，并同意修改《公司章程》。

2001年9月18日，海南琪兴实业投资有限公司与海南交管控股有限公司、广州缘通投资有限公司签订《转让出资协议》。

本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	7,056	70.00%
2	广州缘通投资有限公司	3,024	30.00%
合计		10,080	100.00%

4 、 2003 年第一次增资

2003年5月25日，海航集团召开股东会，同意公司注册资本增加至50,000万元，由原股东按原出资比例增资，其中海南交管控股有限公司出资27,944万元，广州建运投资有限公司（原广州缘通投资有限公司，于2001年10月变更名称）出资

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11,976万元，并通过《公司章程》修正案。

2003年5月31日，湖北大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂信验字（2003）第0017号），载明截至2003年5月30日，公司已收到新增注册资本合计人民币39,920万元，各股东均以货币出资，其中海南交管控股有限公司出资人民币27,944万元，广州建运投资有限公司出资人民币11,976万元。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	35,000	70.00%
2	广州建运投资有限公司	15,000	30.00%
合计		50,000	100.00%

5 、 2006 年第二次增资

2005年12月23日，海航集团召开股东会，同意公司注册资本增加至450,000 万元，新增注册资本40亿元由海口新城区建设开发有限公司以土地使用权投入；并同意通过《公司章程》修正案。

2005年12月23日，海南立信长江会计师事务所出具《资产评估报告书》（立信会评字[2005]第462号），截止评估基准日2005年11月30日，位于海口市龙昆南路东侧的1,581,114.86平方米商业用地土地使用权评估值为人民币446,483.62万元。

2005年12月25日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会验字[2005]第464号），载明截至2005年11月30日，以土地使用权出资的海口新城区建设开发有限公司尚未与公司办理土地使用权过户手续，但海口新城区建设开发有限公司与公司均已承诺在办理工商变更登记手续后6个月内办理土地使用权过户手续。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海口新城区建设开发有限公司	400,000	88.89%
2	海南交管控股有限公司	35,000	7.78%
3	广州建运投资有限公司	15,000	3.33%
合计		450,000	100.00%

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6 、 2008 年出资置换

2007年12月26日，海航集团召开股东会，同意股东海口新城区建设开发有限公司变更出资方式，出资方式由原以位于海口市龙昆南路东侧1,581,114.86平方米的土地使用权投入变更为以40亿元货币出资，并同意修改《公司章程》。

2007年11月28日、2007年11月29日、2007年12月7日、2007年12月10日、2008 年1月14日、2008年1月16日、2008年1月17日、2008年1月18日、2008年1月21日、 2008年2月1日海南华合会计师事务所分别出具《验资报告》（海华合会验字[2007] 第811031号、海华合会验字[2007]第811032号、海华合会验字[2007]第812020号、海华合会验字[2007]第812021号、海华合会验字[2008]第801028号、海华合会验字[2008]第801029号、海华合会验字[2008]第801030号、海华合会验字[2008]第 801031号、海华合会验字[2008]第801032号、海华合会验字[2008]第802001号），审验确认截至2008年1月22日，海航集团已分十期收到海口新城区建设开发有限公司缴纳的新增货币出资累计400,000万元。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海口新城区建设开发有限公司	400,000	88.89%
2	海南交管控股有限公司	35,000	7.78%
3	广州建运投资有限公司	15,000	3.33%
合计		450,000	100.00%

7 、 2008 年第三次股权转让

2008年3月25日，海航集团召开股东会，同意广州建运投资有限公司将其持有的公司3.333%的股权转让给洋浦建运投资有限公司。

同日，广州建运投资有限公司与洋浦建运投资有限公司签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海口新城区建设开发有限公司	400,000	88.89%
2	海南交管控股有限公司	35,000	7.78%
3	洋浦建运投资有限公司	15,000	3.33%
合计		450,000	100.00%

8 、 2008 年第四次股权转让

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2008年7月28日，海航集团召开股东会，同意海口新城区建设开发有限公司将其持有公司88.89%的股权中的62.22%的股权转让给海南交管控股有限公司，其余26.67%的股权转让给洋浦建运投资有限公司，并同意修改《公司章程》。

同日，海口新城区建设开发有限公司分别与海南交管控股有限公司、洋浦建运投资有限公司签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	315,000	70.00%
2	洋浦建运投资有限公司	135,000	30.00%
合计		450,000	100.00%

9 、 2010 年第三次增资

2010 年 7 月 28 日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增资 75,096 万元，洋浦建运投资有限公司增资 32,184 万元，增资后公司注册资本变更为 557,280 万元，并同意修改《公司章程》。

2010 年 7 月 30 日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会验字[2010]第 437 号），载明截至 2010 年 7 月 29 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 107,280 万元，均以货币出资。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	390,096	70.00%
2	洋浦建运投资有限公司	167,184	30.00%
合计		557,280	100.00%

10 、 2011 年第四次增资

2010 年 11 月 30 日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增资 48,930 万元，洋浦建运投资有限公司增资 20,970 万元，增资后公司注册资本变更为 627,180 万元，并同意修改《公司章程》。

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2010 年 12 月 2 日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会验字[2010]第 553 号），载明截至 2010 年 12 月 1 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 69,900 万元，均以货币出资。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	439,026	70.00%
2	洋浦建运投资有限公司	188,154	30.00%
合计		627,180	100.00%

11 、 2013 年第五次增资

2013 年 4 月 21 日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增资 154,000 万元，洋浦建运投资有限公司增资 66,000 万元，增资后公司注册资本变更为 847,180 万元，并同意修改《公司章程》。

2013 年 4 月 25 日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会验字[2013]第 257 号），载明截至 2013 年 4 月 25 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 220,000 万元，均以货币出资。

本次增资完成后，海航集团的出资结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	593,026	70.00%
2	洋浦建运投资有限公司	254,154	30.00%
合计		847,180	100.00%

12 、 2013 年第六次增资

2013 年 9 月 9 日，海航集团召开股东会，同意海南交管控股有限公司增资 187,600 万元，洋浦建运投资有限公司增资 80,400 万元，增资后公司注册资本变更为 1,115,180 万元。

2013 年 9 月 9 日，海南立信长江会计师事务所出具《验资报告》（立信会验字[2013]第 526 号），载明截至 2013 年 9 月 9 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 268,000 万元，均以货币出资。

本次增资完成后，发行人的股权结构未发生变化，海航集团的出资结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资金额（万元）	占比
1	海南交管控股有限公司	780,626	70.00%
2	洋浦建运投资有限公司	334,554	30.00%
合计		1,115,180	100.00%

（三）产权控制关系

1 、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，海航集团的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

海南省慈航公益基金会
65%
盛唐发展（杨浦）
有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东基本情况

公司名称：海南交管控股有限公司主体类型：其他有限责任公司住所：海口市金贸区嘉陵大厦十七楼注册资本： 5,000 万元成立日期： 1998年3月30日

营业期限： 1998年3月30日至2048年3月30日

统一社会信用代

91460000708854546K

码：

经营范围：

房地产投资，技术信息投资及咨询服务、能源投资及咨询业务，五金交电、化工产品（专营除外）、建材的销售。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3 、实际控制人基本信息

海航集团实际控制人为慈航基金会，慈航基金会基本信息详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况/（三） ” 实际控制人概况。

（四）主营业务发展情况

自 1993 年创业至今，海航集团已历经 20 余年的发展。20 多年来，伴随着我国改革开放的时代大潮，海航逐渐发展壮大，从单一的地方航空运输企业发展成为以航空、实业、旅游、资本、物流、生态科技为支柱的大型企业集团，业务版图从南海明珠初步发展到全球布局，参控股上市公司 11 家。2015 年 7 月，海航集团更首次登榜《财富》世界 500 强，位列第 464 位。根据 2016 年 7 月最新公布的《财富》世界 500 强，海航集团位列第 353 位。

（五）主要财务数据

海航集团最近两年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	46,870,856.95	32,262,175.30
总负债	35,370,224.54	24,946,741.95
所有者权益	11,500,632.41	7,315,433.36
归属于母公司股东的所有者权益	2,251,409.22	1,920,337.81
项目	2015 年	2014 年
营业收入	10,094,055.62	6,750,251.23
营业利润	236,566.31	291,408.40
利润总额	487,030.12	411,602.66
净利润	308,100.09	242,600.38
归属于母公司所有者的净利润	80,572.22	55,872.33

（六）下属企业情况

截至 2016 年 3 月 31 日，除持有 HKAC 股权外，海航集团主要下属企业情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）持股比例主营业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（ % ）

			（%）
1	海航商业控股有限公司	710,000	96.85	商业
2	海航资产管理集团有限公司	1,260,000	100.00	酒店业
3	海航文化控股集团有限公司	130,000	100.00	投融资
4	大集控股有限公司	281,762.7	77.02	投融资
5	海航物流集团有限公司	1,400,000	99.93	运输业
6	海航集团华南总部有限公司	150,000	100.00	服务业
7	海航实业集团有限公司	1,357,974.08	100.00	投融资
8	海南易建科技股份有限公司	5,500	33.43	电子科技
9	海航航空集团有限公司	1,700,000	82.38	航空业
10	海航旅游集团有限公司	1,650,000	100.00	酒店业
11	吉林省旅游集团有限责任公司	60,000	100.00	旅游业
12	海航集团西北总部有限公司	60,000	100.00	建筑业
13	天津燕山投资管理有限公司	10,000	90.00	投融资
14	海航速运投资（上海）有限公司	30,000	100.00	投融资
15	海航集团北方总部（天津）有限公司	228,000	100.00	投融资
16	海航资本集团有限公司	1,540,435	100.00	金融业
17	海航集团（国际）有限公司	2,160,601万港币	91.09	投融资
18	海航集团（香港）投资有限公司	2,340万港币	100.00	投融资
19	三亚新机场投资建设有限公司	1,150,000	100.00	机场建设
20	海航集团财务有限公司	800,000	60.20	金融业
21	海航投资控股有限公司	50,000	100.00	投融资

（七）与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，海航集团系上市公司控股股东海航资本之唯一股东。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据海航集团出具的相关声明，海航集团及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）所持 HKAC 股权的权属情况

根据海航集团出具的相关声明，其所持有的 HKAC 的股权真实、合法、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股份质押外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

让的情形，海航集团持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。海航集团以其持有的 HKAC 737,577,445 股股权向中国进出口银行质押取得融资。海航集团已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。

（十）海航集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据海航集团出具的相关声明，海航集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

三、香港国际租赁

（一）基本情况

公司名称：香港国际航空租赁有限公司

Hong Kong International Aviation Leasing Company 英文名称： Limited 公司类型：私人股份有限公司公司注册证号码： 1110633 注册地址： 26/F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, HK 已发行股数： 3,544,655,000 注册日期： 2007年2月15日业务性质：航空器、发动机及设备租赁、船舶及游艇租赁

（二）历史沿革

1 、 2007 年设立

香港国际租赁于 2007 年 2 月 15 号由扬子江国际租赁有限公司出资设立。设立时，香港国际租赁的总股本为 1 港元，划分为 1 股，每股的面值为 1 港元。

香港国际租赁成立时的股权结构如下：

序号股东名称已发行股数每股面值持股比例

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1	扬子江国际租赁有限公司	1	1港元	100%
合计		1	1港元	100%

2 、 2007 年第一次增资

2007 年 11 月 6 日，经股东书面决议，香港国际租赁在授权资本额度内发行 389,219,999 股，每股面值为 1 港元，具体发行情况为：向 China Aviation Catering Co.Ltd 发行 156,000,000 股，向 Pacific American Corporation 发行 156,000,000 股，向扬子江国际租赁有限公司发行 77,219,999 股普通股。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 389,220,000 股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	China Aviation CateringCo.Ltd	156,000,000	1港元	40.08%
2	Pacific American Corporation	156,000,000	1港元	40.08%
3	扬子江国际租赁有限公司	77,220,000	1港元	19.84%
合计		389,220,000	1 港元	100.00%

3 、 2011 年第二次增资

2011 年 6 月 9 日，经股东书面决议，香港国际租赁在授权资本额度范围内向海航集团国际总部（香港）有限公司发行 390,000,000 股，每股认购价的面值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 779,220,000。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	390,000,000	1港元	50.05%
2	China Aviation CateringCo. Ltd	156,000,000	1港元	20.02%
3	Pacific American Corporation	156,000,000	1港元	20.02%
4	扬子江国际租赁有限公司	77,220,000	1港元	9.91%
合计		779,220,000	1 港元	100.00%

4 、 2011 年第三次增资

2011 年 6 月 30 日，经股东书面决议，香港国际租赁在授权资本额度内向海航集团国际总部（香港）有限公司继续增发股份 312,000,000 股，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 1,091,220,000。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	702,000,000	1港元	64.33%
2	China Aviation CateringCo. Ltd	156,000,000	1港元	14.30%
3	Pacific American Corporation	156,000,000	1港元	14.30%
4	扬子江国际租赁有限公司	77,220,000	1港元	7.07%

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合计 1,091,220,000 1 港元 100.00%

5 、 2011 年第四次增资

2011 年 12 月 23 日，经股东书面决议，香港国际租赁在授权资本额度内，向海航集团国际总部（香港）有限公司发行了 858,000,000 股，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 1,949,220,000。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	1,560,000,000	1港元	80.03%
2	China Aviation CateringCo. Ltd	156,000,000	1港元	8.00%
3	Pacific American Corporation	156,000,000	1港元	8.00%
4	扬子江国际租赁有限公司	77,220,000	1港元	3.97%
合计		1,949,220,000	1 港元	100.00%

6 、 2012 年第一次股权转让

2012 年 12 月 17 日，经董事会审议通过，海航集团国际总部（香港）有限公司将其持有的香港国际租赁 351,000,000 股股权转让给香港航空有限公司。本次股权转让完成后，香港国际租赁的股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	1,209,000,000	1港元	62.02%
2	香港航空有限公司	351,000,000	1港元	18.01%
3	China Aviation CateringCo. Ltd	156,000,000	1港元	8.00%
4	Pacific American Corporation	156,000,000	1港元	8.00%
5	扬子江国际租赁有限公司	77,220,000	1港元	3.97%
合计		1,949,220,000	1 港元	100.00%

7 、 2013 年第五次增资

2013 年 6 月 25 日，经股东书面决议，香港国际租赁向海南航空（香港）有限公司发行了 350,000,000 股普通股份，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 2,229,220,000。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	1,209,000,000	1港元	52.58%
2	香港航空有限公司	351,000,000	1港元	15.27%
3	海南航空（香港）有限公司	350,000,000	1港元	15.22%
4	China Aviation CateringCo. Ltd	156,000,000	1港元	6.78%
5	Pacific American Corporation	156,000,000	1港元	6.78%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6	扬子江国际租赁有限公司	77,220,000	1港元	3.37%
合计		2,299,220,000	1 港元	100%

7 、 2013 年第六次增资

2013 年 8 月 12 日，经股东书面决议，香港国际租赁向扬子江国际租赁有限公司发行了 47,235,000 股，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 2,346,455,000。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	1,209,000,000	1港元	51.52%
2	香港航空有限公司	351,000,000	1港元	14.96%
3	海南航空（香港）有限公司	350,000,000	1港元	14.92%
4	China Aviation CateringCo. Ltd	156,000,000	1港元	6.65%
5	Pacific American Corporation	156,000,000	1港元	6.65%
6	扬子江国际租赁有限公司	124,455,000	1港元	5.30%
合计		2,346,455,000	1 港元	100.00%

8 、 2013 年第二次股权转让

2013 年 9 月 24 日，经董事会审议通过，香港航空有限公司将其持有的香港国际租赁 100,000,000 股股权转让给海航集团（香港）投资公司。本次股权转让完成后，香港国际租赁的股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公司	1,209,000,000	1港元	51.52%
2	海南航空（香港）有限公司	350,000,000	1港元	14.92%
3	香港航空有限公司	251,000,000	1港元	10.70%
4	China Aviation CateringCo. Ltd	156,000,000	1港元	6.65%
5	Pacific American Corporation	156,000,000	1港元	6.65%
6	扬子江国际租赁有限公司	124,455,000	1港元	5.30%
7	海航集团（香港）投资公司	100,000,000	1港元	4.26%
合计		2,346,455,000	1 港元	100.00%

9 、 2013 年第七次增资

2013 年 10 月 13 日，经股东书面决议，香港国际租赁向飞领投资有限公司发行 141,000,000 股，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 2,487,455,000。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团国际总部（香港）有限公	1,209,000,000	1港元	48.60%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	司
2	海南航空（香港）有限公司	350,000,000	1港元	14.07%
3	香港航空有限公司	251,000,000	1港元	10.10%
4	China Aviation CateringCo. Ltd	156,000,000	1港元	6.27%
5	Pacific American Corporation	156,000,000	1港元	6.27%
6	飞领投资有限公司	141,000,000	1港元	5.67%
7	扬子江国际租赁有限公司	124,455,000	1港元	5.00%
8	海航集团（香港）投资公司	100,000,000	1港元	4.02%
合计		2,487,455,000	1 港元	100.00%

10 、 2013 年第八次增资

2013 年 10 月 30 日，经股东书面决议，香港国际租赁向海航资本（香港）控股有限公司发行 1,057,200,000 股，每股面值为 1 港元。本次发行后香港国际租赁的已发行股数为 3,544,655,000。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例
1	海航集团（国际）有限公司	1,209,000,000	1港元	34.11%
2	海航资本（香港）控股有限公司	1,057,200,000	1港元	29.83%
3	海南航空（香港）有限公司	350,000,000	1港元	9.87%
4	香港航空有限公司	251,000,000	1港元	7.08%
5	China Aviation CateringCo. Ltd	156,000,000	1港元	4.40%
6	Pacific American Corporation	156,000,000	1港元	4.40%
7	飞领投资有限公司	141,000,000	1港元	3.98%
8	扬子江国际租赁有限公司	124,455,000	1港元	3.51%
9	海航集团（香港）投资公司	100,000,000	1港元	2.82%
合计		3,544,655,000	1 港元	100.00%

注：海航集团国际总部（香港）有限公司更名为海航集团（国际）有限公司。

（三）产权控制关系

1 、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，香港国际租赁的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

海航集团有限公司
91.09%
海航资本（香港）海航集团（国际）海南航空（香港）
8.91% 香港航空有限公司
控股有限公司有限公司有限公司
29.83% 34.11% 7.08% 9.87%
香港国际航空租赁有限公司
4.40% 4.40% 3.98% 3.51% 2.82%
China Aviation Pacific American 扬子江国际租赁海航集团（香港）
飞领投资有限公司
Catering Co. Ltd Corporation 有限公司投资公司
----- End of picture text -----

2 、控股股东基本情况

公司名称：海航集团（国际）有限公司英文名称： HNA Group (International) Company Limited 公司类型：公众公司公司注册证号码： 1479207 注册地址： 26/F, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, HK 已发行股份： 20,264,155,617 注册日期： 2010年7月12日股权结构：海航集团持有91.09%股权，香港航空持有8.91%股权

3 、实际控制人基本信息

香港国际租赁实际控制人为慈航基金会，慈航基金会基本信息详见本独立财务顾问报告“第二节上市公司基本情况/六、公司控股股东及实际控制人情况（三）/ ” 实际控制人概况。

（四）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除持有 12 家 SPV 外，香港国际租赁的主要下属企业情况如下：

序号	企业名称	注册地址	持股比例	主营业务
1	Grayrentals Limited	英国	100%	租赁

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（五）主要业务发展情况

香港国际租赁主要从事海航集团内部的飞机租赁业务。

（六）主要财务数据

香港国际租赁最近两年一期的主要财务数据如下：

单位：美元

		单位：美元
项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
总资产	3,184,989,034	2,983,414,788
总负债	2,668,454,766	2,473,585,466
所有者权益	516,534,268	509,829,322
项目	2015 年	2014 年
营业收入	227,477,406	190,895,611
利润总额	12,790,309	11,210,257
净利润	11,315,113	11,179,331

注：上述财务数据已经审计。

（七）与上市公司的关联关系

截至本独立财务顾问报告签署日，香港国际租赁系海航集团下属公司，与上市公司存在关联关系。

（八）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况

根据香港国际租赁出具的相关声明，香港国际租赁及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（九）所持 12 家 SPV 股权的权属情况

根据香港国际租赁出具的相关声明，其所持有 12 家 SPV 各 100%的股份真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股份质押及债权人事前同意外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，香港国际租赁持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。

12 家 SPV 系通过单机 SPV 模式开展飞机租赁业务，12 家 SPV 各持有 1 架飞机，为取得购置飞机的融资，香港国际租赁已将 12 家 SPV 100%股权向国开

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行质押取得贷款。此外，根据香港国际租赁、12 家 SPV 与国开行签署的贷款协议，本次购买 12 架 SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。香港国际租赁已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。同时，香港国际租赁和 12 家 SPV 已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前取得该等银行对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生的股份转让出具书面事前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。

（十）香港国际租赁及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据香港国际租赁出具的相关声明，香港国际租赁及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。

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第四节交易标的基本情况

一、华安财险

（一）标的公司基本情况

1 、公司概况

公司名称：华安财产保险股份有限公司主体类型：非上市股份有限公司住所：深圳市罗湖区深南东路 5015 号金丰城大厦 2 层 A23 楼注册资本： 210,000 万元法定代表人：李光荣成立日期： 1996年12月03日营业期限： 1996年12月3日至2053年11月22日统一社会信用 9144030027929528XP 代码：

各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失经营范围：保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

2 、历史沿革

（1）1996 年公司设立

华安财险系由深圳特区华侨城经济发展总公司、深圳市特区华侨城房地产开发公司等 16 家股东共同发起，于 1996 年 1 月 22 日经中国人民银行《关于筹建华安财险股份有限公司的批复》（银复[1996]37 号）批复筹建。华安财险筹建时

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申请的注册资本为 30,000 万元人民币，岳华联合会计师事务所对股东缴纳的出资进行了审验并于 1996 年 7 月 12 日出具《验资报告》（岳总（1996）验字第 495 号），经审验，截至 1996 年 7 月 12 日止，华安财险（筹）已收到发起人投入的资本 3 亿元。

1996 年 10 月 21 日，中国人民银行深圳经济特区分行作出《关于转发中国人民银行<关于华安财产保险股份有限公司开业的批复>的通知》（深人银发 [1996]425 号），转发中国人民银行《关于华安财产保险股份有限公司开业的批复》（银复[1996]326 号）批准华安财险开业。1996 年 11 月 1 日，华安财险取得中华人民共和国保险机构法人许可证（编号为 B152840）。

1996 年 12 月 3 日，华安财险取得深圳市工商行政管理局发放的《企业法人营业执照》（注册号为 27929528-X），公司成立。

设立时股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	深圳特区华侨城经济发展总公司	3,000	10.00%
2	深圳经济特区华侨城房地产开发公司	3,000	10.00%
3	深圳市创世纪投资发展有限公司	3,000	10.00%
4	深圳市石化塑料有限公司	3,000	10.00%
5	深圳市宝安区投资管理公司	2,400	8.00%
6	深圳机场（集团）公司	2,400	8.00%
7	深圳市鸿波通信投资开发公司	2,400	8.00%
8	广州兴华制药厂	1,800	6.00%
9	深圳市勘察测绘院	1,500	5.00%
10	广东省航运总公司	1,500	5.00%
11	深圳金丰实业发展公司	1,500	5.00%
12	珠海经济特区新新实业股份有限公司	1,500	5.00%
13	海南宝华实业股份有限公司	1,200	4.00%
14	海口中大置业总公司	900	3.00%
15	厦门四通公司	600	2.00%
16	深圳四通公司	300	1.00%
合计		30,000	100.00%

根据华安财险提供的资料，根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796 号）认定，在华安财险设立时，海南宝华实业股份有限公司作为发起人认购了华安财险 1,200 万股股份，但一直未支付出资款。为验资需要，另一发起人深圳市创世纪实业股份有限公司于 1996 年 7 月 12 日代为提供验资款 1,200 万元。完成验资后，深圳市创世纪实业股份有限公司于 1996 年 7 月 15 日通过往来

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款转账收回了为代海南宝华实业股份有限公司提供的验资款。此后，海南宝华实业股份有限公司一直未补足出资。

2005 年 4 月 9 日，广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安财险签订《投资协议书》，约定由广州市泽达棉麻纺织品有限公司承接海南宝华实业股份有限公司所持有的 1,200 万股股份。2005 年 4 月 12 日，广州市泽达棉麻纺织品有限公司将 1,200 万元出资款转入华安财险的银行账户。因广州市泽达棉麻纺织品有限公司支付出资款后，华安财险未办理工商变更登记手续，致使广州市泽达棉麻纺织品有限公司无法确认股东身份和权益，广州市泽达棉麻纺织品有限公司向深圳仲裁委员会提起仲裁。根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796 号）的裁决：2005 年 4 月 9 日《投资协议书》有效；海南宝华实业股份有限公司持有的华安财险 1,200 万股股份归广州市泽达棉麻纺织品有限公司所有。2005 年 7 月 21 日，华安财险召开第十次股东大会，会议审议通过了《关于广州泽达受持海南宝华 1200 万股股权的议案》，同意依据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005] 深仲裁字第 796 号）将海南宝华实业股份有限公司所持有的华安财险 1,200 万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。2005 年 11 月 28 日，深圳仲裁委员会致函深圳市工商行政管理局，请求按照《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796 号）办理工商变更手续。华安财险于 2005 年 12 月 6 日完成工商变更手续。

（2）2000 年第一次股份转让

1999 年 7 月 30 日，华安财险召开股东大会，同意深圳市鸿波通信投资控股有限公司将其持有的华安财险 8%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。

2000 年 4 月 10 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监复[2000]103 号），批复同意深圳市鸿波通信投资控股公司将其持有的华安财险 8%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。

本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	深圳石化塑料有限公司	3,000	10.00%
2	深圳经济特区华侨城房地产开发公司	3,000	10.00%
3	华侨城集团公司	3,000	10.00%

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4	深圳创世纪投资发展有限公司	3,000	10.00%
5	深圳市国通电信发展股份有限公司	2,400	8.00%
6	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	8.00%
7	深圳宝安区投资管理公司	2,400	8.00%
8	广州兴华制药厂	1,800	6.00%
9	深圳市勘察测绘院	1,500	5.00%
10	珠海经济特区新新实业股份有限公司	1,500	5.00%
11	深圳金丰实业发展公司	1,500	5.00%
12	广东省航运集团有限公司	1,500	5.00%
13	海南宝华实业股份有限公司	1,200	4.00%
14	海口中大置业总公司	900	3.00%
15	厦门四通公司	600	2.00%
16	深圳四通实业有限公司	300	1.00%
合计		30,000	100.00%

注：2000 年 4 月 10 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》（保监复[2000]102 号），批复同意华安财险的股东深圳经济特区华侨城经济发展总公司更名 “ ” “ ” 为华侨城集团公司、深圳市创世纪实业股份有限公司更名深圳创世纪投资发展有限公司、深圳市鸿波通信投资开发公司更名为“深圳市鸿波通信投资控股公司”、广东省航运总公司更 “ ” “ ” 名为广东省航运集团有限公司、深圳四通公司更名为深圳四通实业有限公司。

（3）2000 年第二次股份转让

2000 年 4 月 17 日，珠海经济特区新新实业股份有限公司与深圳市三九汽车发展有限公司签订了《股权转让协议书》。

鉴于广东省国有资产管理局于 1997 年 12 月 19 日作出了《关于印发<广东省航运集团有限公司国有资产授权经营实施方案>的通知》（粤国资一[1997]110 号），广东省政府决定对广东省航运集团有限公司实行国有资产授权经营试点，授权范围包括“控股、参股企业的国有产权”，广东省政府“授权集团公司作为国家授权投资机构，统一行使授权范围内国有资产出资者权力”。2000 年 4 月 18 日，广东省航运集团有限公司与深圳市三九汽车发展有限公司签订《股份转让协议书》。

2000 年 4 月 21 日，深圳市四通实业有限公司与深圳市宝安区投资管理公司签订《股权转让合同书》。

2000 年 4 月 23 日，华安财险召开第四次董事会，会议同意深圳市四通实业有限公司将其持有的华安财险 1%的股份转让给深圳市宝安区投资管理公司；同意广东省航运集团有限公司将其持有的华安财险 5%的股份、珠海经济特区新新实业股份有限公司将其持有华安财险 5%的股份转让给深圳市三九汽车发展有限公司。

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2000 年 8 月 4 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[2000]219 号），批复如下：同意深圳市宝安区投资管理公司受让深圳市四通实业有限公司持有的华安财险 1%的股份，受让后持股比例为 9%；同意深圳市三九汽车发展有限公司受让广东省航运集团有限公司和珠海经济特区新新实业股份有限公司各持有的华安财险 5%的股份，受让后持股比例为 10%。

本次股权转让后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	深圳石化塑料有限公司	3,000	10.00%
2	深圳经济特区华侨城房地产开发公司	3,000	10.00%
3	华侨城集团公司	3,000	10.00%
4	深圳创世纪投资发展有限公司	3,000	10.00%
5	深圳市三九汽车发展有限公司	3,000	10.00%
6	深圳市宝安区投资管理公司	2,700	9.00%
7	深圳市国通电信发展股份有限公司	2,400	8.00%
8	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	8.00%
9	广州兴华制药厂	1,800	6.00%
10	深圳市勘察测绘院	1,500	5.00%
11	深圳金丰实业发展公司	1,500	5.00%
12	海南宝华实业股份有限公司	1,200	4.00%
13	海口中大置业总公司	900	3.00%
14	厦门四通公司	600	2.00%
合计		30,000	100.00%

（4）2001 年第三次股份转让

1999 年 6 月 20 日，深圳金丰实业发展公司与华侨城集团公司签订了《合同书》，约定深圳金丰实业发展公司将其持有的华安财险 1,500 万股股份转让给华侨城集团公司。1999 年 7 月 9 日，厦门新金实业总公司的上级主管部门中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处与华侨城集团公司签订了《股份转让合同书》，华安财险名义股东海口中大置业总公司未履行出资义务，厦门新金实业总公司为实际出资人，根据中国人民武装警察部队黄金指挥部生产管理部《关于由厦门办事处承办厦门市企业注销的批复》，厦门新金实业总公司已注销，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处有权持有和处置厦门新金实业总公司持有的华安财险 900 万股股份，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处将上述 900 万股股份转让给华侨城集团公司。

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鉴于深圳特区华侨城建设指挥部于 2001 年 3 月 8 日作出《关于华侨城集团公司<关于转让深圳市华安财产保险股份有限公司部分股权的请示>的批复》，同意华侨城集团公司将从深圳金丰实业发展公司和中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处受让的华安财险合计 2,400 万股股份转让给深圳金融租赁有限公司，2001 年 3 月 26 日，华侨城集团公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股份转让协议书》。2001 年 3 月 26 日，厦门四通公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股权转让协议书》，约定厦门四通公司将其持的华安财险 600 万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。

2001 年 4 月 3 日，华安财险召开董事会，会议同意上述股份转让事项。

2001 年 9 月 30 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[2001]392 号），批复同意华侨城集团公司将原深圳金丰实业发展公司和厦门新金实业总公司分别持有的华安财险 1,500 万股股份和 900 万股股份分别转让给深圳金融租赁有限公司，同意厦门四通公司将持有的华安财险 600 万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。受让后，深圳金融租赁有限公司持有华安财险 10%的股份。

本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	深圳石化塑料有限公司	3,000	10.00%
2	深圳经济特区华侨城房地产开发公司	3,000	10.00%
3	华侨城集团公司	3,000	10.00%
4	深圳金融租赁有限公司	3,000	10.00%
5	深圳市三九汽车发展有限公司	3,000	10.00%
6	深圳创世纪投资发展有限公司	3,000	10.00%
7	深圳宝安区投资管理公司	2,700	9.00%
8	深圳市国通电信发展股份有限公司	2,400	8.00%
9	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	8.00%
10	广州兴华制药厂	1,800	6.00%
11	深圳市勘察测绘院	1,500	5.00%
12	海南宝华实业股份有限公司	1,200	4.00%
合计		30,000	100.00%

（5）2003 年第四次股份转让

2002 年 10 月 21 日，深圳市国有资产管理办公室作出《关于深圳市勘察测绘院转让所持华安财产保险股份有限公司 5%股权有关问题的复函》（深国资办函

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[2002]187 号），同意将深圳市勘察测绘院持有的华安财险 5%股份委托深圳市产权交易中心公开挂牌出售。深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》（深产权鉴字[2003]第 078 号），深圳市勘察测绘院向广州市泽达棉麻纺织品有限公司转让其持有的华安财险 5%的股份，符合法定程序，予以鉴证。深圳市勘察测绘院与广州市泽达棉麻纺织品有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市勘察测绘院将其持有的华安财险 1,500 万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。

2002 年 4 月 3 日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展有限公司、广州兴华制药厂、广州利迪经贸有限公司签订了《协议书》，将广州兴华制药厂持有的华安财险 1,500 万股股份转让给广州利迪经贸有限公司。2002 年 4 月 3 日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展有限公司、广州兴华制药厂、广州市百泽实业有限公司签订了《协议书》，将广州兴华制药厂持有的华安财险 300 万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。

鉴于深圳特区华侨城建设指挥部 2002 年 4 月 9 日作出了《关于同意华侨城集团公司转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》，同意华侨城集团公司将其持有的华安财险 10%股份转让给特华投资控股有限公司，2002 年 4 月 12 日，华侨城集团公司与特华投资控股有限公司签订了《股份转让协议书》，约定华侨城集团公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给特华投资控股有限公司。

2002 年 4 月 12 日，深圳华侨城房地产有限公司与深圳市深信创业投资有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳华侨城房地产有限公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司。

2002 年 4 月 25 日，深圳市国通电信发展股份有限公司与广州市百泽实业有限公司签订了《股份转让协议》，约定深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安财险 2,400 万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。

2002 年 4 月 29 日，深圳市三九汽车发展有限公司与深圳市庆宝科技股份有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市三九汽车发展有限公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给深圳市庆宝科技股份有限公司。

2002 年 4 月 29 日，深圳金融租赁有限公司与广州市鑫中业投资有限公司签

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订了《股份转让协议书》，约定深圳金融租赁有限公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司。

2002 年 7 月 18 日，华安财险召开第二届第二次董事会，审议通过了《公司股权转让的议案》。

2003 年 5 月 15 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监变审[2003]64 号），批复同意华侨城集团公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给特华投资控股有限公司、深圳华侨城房地产有限公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司、深圳市三九汽车发展有限公司将所持华安财险 3,000 万股股份转让给深圳市庆宝科技股份有限公司、深圳金融租赁有限公司将所持华安财险 3,000 万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司、广州迈特兴华制药厂有限公司将其持有的华安财险 1,800 万股股份分别转让给广州利迪经贸有限公司 1,500 万股和广州市百泽实业有限公司 300 万股、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安财险 2,400 万股股份转让给广州市百泽实业有限公司、深圳市勘查测绘院将其持有的华安财险 1,500 万股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。

本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	3,000	10.00%
2	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	10.00%
3	深圳石化塑料有限公司	3,000	10.00%
4	深圳创世纪投资发展有限公司	3,000	10.00%
5	深圳市庆宝科技股份有限公司	3,000	10.00%
6	广州市鑫中业投资有限公司	3,000	10.00%
7	深圳宝安区投资管理公司	2,700	9.00%
8	广州市百泽实业有限公司	2,700	9.00%
9	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	8.00%
10	广州利迪经贸有限公司	1,500	5.00%
11	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	1,500	5.00%
12	海南宝华实业股份有限公司	1,200	4.00%
合计		30,000	100.00%

注：2001 年 12 月 6 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》（保监变审[2001]78 号），批复同意华安财险的股东深圳经济特区华侨城房地产开发公司更名为“深圳经济特区华侨城房地产有限公司”、广州兴华制药厂更名为“广东迈特兴华药品有 ” 限公司。

（6）2004 年第五次股份转让

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2004 年 2 月 18 日，华安财险召开董事会，会议同意依据广东省深圳市中级人民法院《民事裁定书》（[2003]深中法执二字第 342 号），将深圳市创世纪投资发展有限公司所持有的华安财险 3,000 万股股份、深圳市石化塑料有限公司所持有的华安财险 3,000 万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科技有限公司。

2004 年 4 月 2 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监发改[2004]627 号），批复同意依据广东省深圳市中级人民法院[2003]深中法执二字第 342 号《民事裁定书》由深圳市创世纪投资发展有限公司将所持华安财险 3,000 万股股份、深圳市石化塑料有限公司将其持有的华安财险 3,000 万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科技有限公司。受让后，上海圣展投资开发有限公司持有华安财险 3,000 万股股份，持股比例为 10%；北京国华荣网络科技有限公司持有华安财险 3,000 万股股份，持股比例为 10%。

本次股权转让后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	3,000	10.00%
2	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	10.00%
3	北京国华荣网络科技有限公司	3,000	10.00%
4	上海圣展投资开发有限公司	3,000	10.00%
5	深圳市庆宝科技股份有限公司	3,000	10.00%
6	广州市鑫中业投资有限公司	3,000	10.00%
7	深圳宝安区投资管理公司	2,700	9.00%
8	广州市百泽实业有限公司	2,700	9.00%
9	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	8.00%
10	广州利迪经贸有限公司	1,500	5.00%
11	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	1,500	5.00%
12	海南宝华实业股份有限公司	1,200	4.00%
合计		30,000	100.00%

（7）2005 年第一次增资，注册资本由 3 亿元增加至 5 亿元

经华安财险股东大会决议同意，华安财险的注册资本由人民币 3 亿元增加至 5 亿元，新增注册资本 20,000.00 万元人民币由华安财险部分原股东认购，认购价每股 1 元，其中：特华投资控股有限公司认购 7,000 万股，北京国华荣网络科技有限公司认购 4,500 万股，上海圣展投资开发有限公司认购 4,500 万股，广州市鑫中业投资有限公司认购 1,000 万股，广州市百泽实业有限公司认购 1,000 万

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股，广州市泽达棉麻纺织品有限公司认购 2,000 万股。

深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于 2004 年 11 月 29 日出具《验资报告》（深南验字[2004]第 135 号），经审验，截至 2004 年 11 月 28 日止，华安财险已收到各股东新投入的注册资本 20,000.00 万元。

2004 年 12 月 28 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2004]1711 号），批复同意华安财险注册资本变更为 5 亿元。

华安财险于 2005 年 1 月 6 日办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	10,000	20.00%
2	北京国华荣网络科技有限公司	7,500	15.00%
3	上海圣展投资开发有限公司	7,500	15.00%
4	广州市鑫中业投资有限公司	4,000	8.00%
5	广州市百泽实业有限公司	3,700	7.40%
6	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	3,500	7.00%
7	深圳市庆宝科技股份有限公司	3,000	6.00%
8	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	6.00%
9	深圳宝安区投资管理公司	2,700	5.40%
10	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	4.80%
11	广州利迪经贸有限公司	1,500	3.00%
12	海南宝华实业股份有限公司	1,200	2.40%
合计		50,000	100.00%

（8）2005 年第六次股份转让

根据 2005 年 6 月 10 日深圳市宝安区国有资产监督管理办公室作出的《关于转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》（深宝国资办复[2005]11 号），深圳市宝安区投资管理公司将所持华安财险 2,700 万股股份公开挂牌转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。华安财险召开第九次股东大会第一次临时会议，会议同意深圳市宝安区投资管理公司将其持有的华安财险 2,700 万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。

经深圳市仲裁委员会于 2005 年 7 月 5 日作出的《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796 号）裁决，鉴于华安财险设立时发起人海南宝华实业股份有限公司认缴的 1,200 万元出资未实际到位，由广州市泽达棉麻纺织品有限公司出资 1,200 万元

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承接海南宝华实业股份有限公司名下的股份，具体情况请本节“一、华安财险（一）/ 标的公司基本情况/2、历史沿革”中华安财险设立的相关内容。

2005 年 10 月 17 日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司修改章程的批复》（保监复[2005]972 号），同意华安财险变更章程中涉及上述股份转让的相关条款。

本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	10,000	20.00%
2	北京国华荣网络科技有限公司	7,500	15.00%
3	上海圣展投资开发有限公司	7,500	15.00%
4	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	4,700	9.40%
5	广州市鑫中业投资有限公司	4,000	8.00%
6	广州市百泽实业有限公司	3,700	7.40%
7	深圳市庆宝科技股份有限公司	3,000	6.00%
8	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	6.00%
9	湖南湘晖资产经营股份有限公司	2,700	5.40%
10	深圳市机场（集团）有限公司	2,400	4.80%
11	广州利迪经贸有限公司	1,500	3.00%
合计		50,000	100.00%

（9）2006 年第七次股份转让

2006 年 3 月 24 日，深圳市机场（集团）有限公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司签订了《股权转让合同》。2006 年 3 月 31 日，华安财险召开 2005 年年度股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持机场（集团）公司 2,400 万股股权的议案》，同意深圳市机场（集团）有限公司将其持有的华安财险 2,400 万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。

2006 年 3 月 28 日，华安财险召开 2006 年第一次股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000 万华安股权的议案》，同意依据深圳市中级人民法院[2005]深中法执字第 935-3 号《民事裁定书》，将深圳市庆宝科技股份有限公司所持有的华安财险 3,000 万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。

2006 年 7 月 14 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2006]762 号），批复同意深圳市庆宝科技股份有限公司和深圳市机场（集团）有限公司分别将其所持有的华安财险 3,000 万股股份和

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2,400 万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。受让后，湖南湘晖资产经营股份有限公司持有华安财险 8,100 万股股份，持股比例为 16.2%。

本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	10,000	20.00%
2	湖南湘晖资产经营股份有限公司	8,100	16.20%
3	北京国华荣网络科技有限公司	7,500	15.00%
4	上海圣展投资开发有限公司	7,500	15.00%
5	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	4,700	9.40%
6	广州市鑫中业投资有限公司	4,000	8.00%
7	广州市百泽实业有限公司	3,700	7.40%
8	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	6.00%
9	广州利迪经贸有限公司	1,500	3.00%
合计		50,000	100.00%

（10）2007 年第二次增资，注册资本由 5 亿元增加至 8 亿元

经华安财险 2006 年 3 月 31 日召开的 2005 年年度股东大会决议同意，华安财险注册资本由 50,000 万元增加至 80,000 万元，新增注册资本人民币 30,000 万元由股东特华投资控股有限公司认缴 6,000 万元、北京国华荣网络科技有限公司认缴 4,500 万元、上海圣展投资开发有限公司认缴 4,500 万元、广州市泽达棉麻纺织品有限公司认缴 5,520 万元、广州市鑫中业投资有限公司认缴 2,400 万元、广州市百泽实业有限公司认缴 2,220 万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴 4,860 万元，各股东均以货币资金认缴出资。

利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2006 年 5 月 26 日出具《验资报告》（利安达验字[2006]第 B-1018 号），经审验，截至 2006 年 5 月 25 日止，华安财险已收到股东缴纳的新增注册资本 30,000 万元，各股东均以货币资金出资。

2006 年 10 月 30 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监发改[2006]1149 号），批复同意华安财险注册资本变更为 80,000 万元。华安财险于 2007 年 1 月 11 日办理了相关工商变更手续。增资完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	16,000	20.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2	湖南湘晖资产经营股份有限公司	12,960	16.20%
3	北京国华荣网络科技有限公司	12,000	15.00%
4	上海圣展投资开发有限公司	12,000	15.00%
5	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	10,220	12.775%
6	广州市鑫中业投资有限公司	6,400	8.00%
7	广州市百泽实业有限公司	5,920	7.40%
8	深圳市深信创业投资有限公司	3,000	3.75%
9	广州利迪经贸有限公司	1,500	1.875%
合计		80,000	100.00%

（11）2010 年第三次增资，注册资本由 8 亿元增加至 9 亿元

2009 年 6 月 28 日，华安财险 2009 年第 2 次临时股东大会决议同意华安财险注册资本由 80,000 万元增至 90,000 万元，新增注册资本人民币 10,000 万元分别由股东特华投资控股有限公司认缴 2,000 万元、广州市泽达棉麻纺织品有限公司认缴 1,960 万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴 4,040 万元、深圳市深信创业投资有限公司认缴 2,000 万元，各股东均以货币资金认缴出资。

利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2009 年 6 月 29 日出具《验资报告》（利安达验字[2009]第 B-1018 号），经审验，截至 2009 年 6 月 26 日，华安财险已收到股东缴纳的新增注册资本 10,000 万元，各股东均以货币资金出资。

2009 年 9 月 9 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]895 号），批复华安财险注册资本变更为 90,000 万元。华安财险于 2010 年 5 月 17 日办理了相关工商变更登记手续。本次增资完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	18,000	20.00%
2	湖南湘晖资产经营股份有限公司	17,000	18.89%
3	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	12,180	13.53%
4	北京国华荣网络科技有限公司	12,000	13.33%
5	上海圣展投资开发有限公司	12,000	13.33%
6	广州市鑫中业投资有限公司	6,400	7.11%
7	广州市百泽实业有限公司	5,920	6.58%
8	深圳市深信创业投资有限公司	5,000	5.56%
9	广州利迪经贸有限公司	1,500	1.67%
合计		90,000	100.00%

（12）2011 年第四次增资，注册资本由 9 亿元增加至 14 亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2011 年 4 月 25 日，华安财险 2010 年度股东大会审议通过《华安财产保险股份有限公司 2011 年增资扩股方案》，同意华安财险的注册资本由 90,000 万元增加至 140,000 万元，新增注册资本由特华投资控股有限公司以 50,000 万元认缴 10,000 万元出资、广州市泽达棉麻纺织品有限公司以 42,500 万元认缴 8,500 万元出资、广州市鑫中业投资有限公司以 20,000 万元认缴 4,000 万元出资、海航资本控股有限公司以 87,500 万元认缴 17,500 万元出资、海航酒店控股集团有限公司以 50,000 万元认缴 10,000 万元出资。2011 年 5 月 11 日，华安财险 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由 9 亿元变更为 14 亿元人民币。

利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于 2011 年 5 月 11 日出具《验资报告》（利安达验字[2011]第 1031 号），经审验，截至 2011 年 5 月 10 日止，华安财险已收到认购方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 5 亿元整，认购方以现金 250,000 万元溢价缴付。

2011 年 5 月 31 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2011]765 号），批复同意华安财险注册资本变更为 14 亿元人民币。

本次增资后完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	28,000	20.000%
2	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	20,680	14.771%
3	海航资本控股有限公司	17,500	12.500%
4	湖南湘晖资产经营股份有限公司	17,000	12.143%
5	北京国华荣网络科技有限公司	12,000	8.571%
6	上海圣展投资开发有限公司	12,000	8.571%
7	广州市鑫中业投资有限公司	10,400	7.429%
8	海航酒店控股集团有限公司	10,000	7.143%
9	广州市百泽实业有限公司	5,920	4.229%
10	深圳市深信创业投资有限公司	5,000	3.571%
11	广州利迪经贸有限公司	1,500	1.071%
合计		140,000	100.00%

（13）2012 年第五次增资，注册资本由 14 亿元增加至 21 亿元

2012 年 3 月 22 日，华安财险召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于资本公积金转增股本的议案》，决定以 2011 年末的总股本 1,400,000,000 股为基

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 700,000,000 股，转增后，华安财险的总股本为 2,100,000,000 股。

利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所对本次增资进行了审验，并出具《验资报告》（利安达验字[2012]第 B-1008 号），对本次增资予以验证。

2012 年 8 月 20 日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2012]977 号），批复同意华安财险的注册资本变更为 2,100,000,000 元人民币。

本次增资后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	42,000	20.000%
2	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	31,020	14.771%
3	海航资本控股有限公司	26,250	12.500%
4	湖南湘晖资产经营股份有限公司	25,500	12.143%
5	北京国华荣网络科技有限公司	18,000	8.571%
6	上海圣展投资开发有限公司	18,000	8.571%
7	广州市鑫中业投资有限公司	15,600	7.429%
8	海航酒店控股集团有限公司	15,000	7.143%
9	广州市百泽实业有限公司	8,880	4.229%
10	深圳市深信创业投资有限公司	7,500	3.571%
11	广州利迪经贸有限公司	2,250	1.071%
合计		210,000	100.00%

（14）2016 年第八次股份转让

2015 年 4 月 16 日，海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）与海航投资（000616.SZ）签订了《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》，海航投资拟使用非公开发行股份向海航酒店控股收购华安保险 7.143%股权；同日，海航资本与海航投资签订了《海航投资集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》约定海航资本以其持有的华安保险 12.5%的股权认购。华安保险除海航酒店和海航资本外的其他股东已出具放弃优先购买权的同意函。

2015 年 5 月 28 日，海航投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。海航投资非公开发行股票的募投项目之一为收购海航资本和海航酒店控股集团有限公司合计持有的华安保险 19.643%股权。2016

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

年 5 月 21 日，海航投资公告其上述非公开发行股票申请已经中国证监会发行审核委员会审核通过。截至本独立财务顾问报告签署日，海航投资上述非公开发行股票申请尚未获得中国证监会核准。

2015 年 12 月 25 日，海航投资召开了 2015 年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案》，根据协议内容，海航投资以自筹资金先行收购海航酒店所持有的华安保险 7.143%股权。上述 7.143%股权已完成交割，并于 2016 年 6 月 22 日收到保监会出具的《关于华安财产保险股份有限修改章程的批复》（保监许可（2016） 580 号），对海航投资收购海航酒店锁持有的华安保险 7.143%股权事项予以了核准。

截至本独立财务顾问报告签署日，海航投资受让海航资本所持有的华安保险 12.5%股权尚未完成交割。

本次股权转让完成后，华安财险的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	特华投资控股有限公司	42,000	20.000%
2	广州市泽达棉麻纺织品有限公司	31,020	14.771%
3	海航资本控股有限公司	26,250	12.500%
4	湖南湘晖资产经营股份有限公司	25,500	12.143%
5	北京国华荣网络科技有限公司	18,000	8.571%
6	上海圣展投资开发有限公司	18,000	8.571%
7	广州市鑫中业投资有限公司	15,600	7.429%
8	海航投资集团股份有限公司	15,000	7.143%
9	广州市百泽实业有限公司	8,880	4.229%
10	深圳市深信创业投资有限公司	7,500	3.571%
11	广州利迪经贸有限公司	2,250	1.071%
合计		210,000	100.00%

3 、产权结构及下属公司情况

（1）产权结构

截至本独立财务顾问报告签署日，华安财险的产权控制关系如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [417 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

特华投资控股广州市泽达棉麻海航资本集团湖南湘晖资产经北京国华荣网络
有限公司纺织品有限公司有限公司营股份有限公司科技有限公司
20% 14.77% 12.50% 12.14% 8.57%
华安财产保险股份有限公司
8.57% 7.43% 7.14% 4.23% 3.57% 1.07%
上海圣展投资广州市鑫中业海航投资集团股广州市百泽实业深圳市深信创业广州利迪经贸有
开发有限公司投资有限公司份有限公司有限公司投资有限公司限公司
----- End of picture text -----

注：2015 年 5 月 28 日，海航投资（000616.SZ）召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。海航投资非公开发行股票的募投项目之一为收购海航资本和海航酒店控股集团有限公司合计持有的华安保险 19.643%股权。2016 年 5 月 21 日，海航投资公告其上述非公开发行股票申请已经中国证监会发行审核委员会审核通过。截至本独立财务顾问报告签署日，海航投资上述非公开发行股票申请尚未获得中国证监会核准，海航投资受让海航资本所持有的华安保险 12.5%股权尚未完成交割。

（2）下属公司情况

截止 2016 年 3 月 31 日，华安财险拥有 1 家控股子公司华安财保资产管理有限责任公司（以下简称“华安资产”）、31 家分公司（30 家省级分公司、1 家市级分公司）、1 家参股公司，其基本情况如下：

①控股子公司情况

公司名称：华安财保资产管理有限责任公司主体类型：有限责任公司

住所：

天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心 -2-901，-2-902，-2-903，-2-904，-2-905

注册资本： 20,000 万元法定代表人：李光荣成立日期： 2013年09月05日营业期限： 2013年09月05日至无固定期限

统一社会信用代

911201010759320568

码：

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股权结构：

经营范围：

华安财险持股90%，特华投资控股有限公司持股10% 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

截至 2015 年 12 月 31 日，华安资产总资产为 35,759.81 万元、净资产为 25,560.54 万元；2015 年度实现营业收入 21,857.91 万元、净利润 3,436.52 万元。华安资产的总资产、营业收入、净资产额或净利润占华安财险相应指标的比例均不足 20%。

②分公司基本情况

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在全国范围内拥有分支机构逾 900 家，其中包括 31 家分公司（30 家省级分公司、1 家市级分公司），195 家中心支公司， 197 家支公司。

华安财险 31 家分公司基本情况如下：

序号	机构名称	营业执照号码 /统一社会信用代码	经营保险业务许可证机构编码
1	北京分公司	911101087577075000	P10072VBJ
2	大连分公司	912102007607781493	000024210200
3	福建分公司	91350000727931914H	000024350000
4	广东分公司	914400007211836607	000024440000
5	广西分公司	9145000074205493XT	P10072NNG
6	贵州分公司	520103000398952	000024520000
7	海南分公司	914600005892542564	000024460000
8	河北分公司	130100300042275	000024130000
9	河南分公司	914100007736900586	P10072CGO
10	黑龙江分公司	91230100777897953A	P10072VHL
11	湖北分公司	420000000033297	000024420000
12	湖南分公司	914300007170512519	000024430000
13	安徽分公司	340000000020718	P10072VHF
14	重庆分公司	500103300010307	000024500000
15	吉林分公司	220000000110167	P10072CGQ

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

100

16	江苏分公司	91320000758988796X	P1007JS
17	江西分公司	91360100772385967Q	000024360000
18	辽宁分公司	9121010276959483XL	00024210000
19	内蒙古分公司	911501026769203252	000024150000
20	宁波分公司	330200000001676	P10072NGB
21	青岛分公司	370200120000368	000024370200
22	山东分公司	91370000776300756Y	000024370000
23	山西分公司	140000106061803	000024140000
24	陕西分公司	6100002000010760	000024610000
25	上海分公司	310000000086232	000024310000
26	深圳分公司	914403007247456305	000024440300
27	四川分公司	510000000168849	000024510000
28	天津分公司	9112010377363411XP	000024120000
29	云南分公司	530000000017276	000024530000
30	浙江分公司	91330100762003785N	P10072HGH
31	广东分公司广州市分公司	（分）440000000057834	000024440100

③参股子公司情况

公司名称	注册地	设立时间	注册资本	持股比例	法定代表人
民太安财产保险公估股份有限公司	深圳市福田区商报路奥林匹克大厦十四层E	2005-12-12	13,091.5033 万元	21.22%	杨文明

4 、最近两年一期主要财务数据及财务指标

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]40020080 号《审计报告》，最近两年一期，华安财险的合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	1,256,478.66	1,396,374.23	1,379,915.85
总负债	793,695.15	905,102.09	884,538.96
股东权益合计	462,783.51	491,272.14	495,376.89
项目	2016年1-3月	2015年	2014年
营业收入	257,014.06	968,884.15	810,927.26
营业利润	-6,168.85	102,019.35	44,037.92
利润总额	-6,109.28	102,253.73	44,122.42
归属于母公司所有者的净利润	-5,070.15	75,909.81	32,990.05

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101

5 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产情况

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]40020080 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险经审计的资产总额为 1,256,478.66 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比（%）
货币资金	64,715.92	5.15
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	481,849.59	38.35
买入返售金融资产	54,900.00	4.37
应收利息	12,320.94	0.98
应收保费	18,692.12	1.49
应收分保账款	21,341.04	1.70
应收分保未到期责任准备金	3,601.78	0.29
应收分保未决赔偿准备金	5,129.16	0.41
定期存款	11,358.48	0.90
可供出售金融资产	143,256.35	11.40
持有至到期投资	14,596.77	1.16
长期股权投资	5,464.32	0.43
存出资本保证金	42,000.00	3.34
投资性房地产	113,874.15	9.06
固定资产	179,086.77	14.25
无形资产	32,025.34	2.55
递延所得税资产	9,380.39	0.75
其他资产	42,885.54	3.41
其中：其他应收款	20,742.79	1.65
预付赔款	11,363.84	0.90
待摊费用	1,960.76	0.16
长期待摊费用	2,129.86	0.17
存出分保准备金	57.56	0.00
其他长期资产	6,630.73	0.53
资产总计	1,256,478.66	100.00

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为 481,849.59 万元，其主要构成情况如下：

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102

项目	金额（万元）	占比（%）
债券	436,984.23	90.69
基金	24,296.31	5.04
股票	20,548.34	4.26
可转换公司债券	20.71	0.00
合计	481,849.59	100.00

②可供出售金融资产

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险可供出售金融资产账面价值为 143,256.35 万元，其主要构成情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
企业债	125,215.57	87.41
基金	2,617.83	1.83
股票	6,576.39	4.59
其他	8,846.56	6.18
合计	143,256.35	100.00

③持有至到期投资

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险持有至到期投资账面价值为 14,596.77 万元，其主要构成情况如下：

项目	金额（万元）	比重（%）
企业债券	10,596.77	72.60
金融债券	4,000.00	27.40
合计	14,596.77	100.00

④投资性房地产

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险投资性房地产账面价值为 113,874.15 万元。

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在投资性房地产中核算的房屋建筑物共有 954 处，全部为各地分公司将其持有的房产对外出租形成，其中有证房产 922 处，无证房产 32 处。无证房产的具体情况如下：

序号	权属人	座落	面积（m2）	用途
1	福建分公司	龙文区蓝田镇东屿村旁景山小区20幢04号	99.07	商用
2	广西分公司	玉林市教育东路358号御电苑3#楼商铺2	88.23	商用
3	河北分公司	裕华西路220号9-107	131.74	商用
4	河北分公司	中华北大街282号第A栋106号	101.15	商用
5	河北分公司	煤机街116号-B14	138.97	商用

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103

6	河南分公司	许昌市建安大道802号	67.05	商用
7	河南分公司	许昌市解放路38号	74.44	商用
8	河南分公司	焦作市丰收路166号	60.49	商用
9	河南分公司	平顶山市东风路江南世家第7栋1层3号房	75.16	商用
10	河南分公司	文峰大道西段北侧钢花路路东	99.4	商用
11	河南分公司	周口市工农路南段西侧第7幢1单元1层108-109 号门面房	71.35	商用
12	河南分公司	商丘市睢阳区睢阳大道西侧第9幢1层17号商铺	119.33	商用
13	河南分公司	金水区北环路南、徐寨北路西	78.94	商用
14	黑龙江分公司	松北区湖畔绿色家园6号楼10号门市	79.34	商用
15	湖南分公司	湘潭市岳塘区霞光东路168号中央花园A组团5 栋一号门面	72.04	商用
16	湖南分公司	衡阳市蒸湘南路雁城路交汇处同兴苑二栋	100	商用
17	湖南分公司	柳叶路与启明路交汇处东方美景小区2-09-1-108	79.98	商用
18	辽宁分公司	沈阳市浑南新区学城路2-19号5门	89.3	商用
19	辽宁分公司	沈阳市铁西区奖工北街5甲2 37幢1层5门	86.36	商用
20	辽宁分公司	沈阳市于洪区鸭绿江东街28甲5号11幢1层1 门	121.23	商用
21	辽宁分公司	沈阳市大东区沈铁路57甲号7幢1门	101.31	商用
23	辽宁分公司	沈阳市沈北新区虎石台镇站前街13号11号楼5 门	52.39	商用
23	辽宁分公司	丹东市镇安区珍珠街21号B6号楼8号门市	189.94	商用
24	山东分公司	烟台市芝罘区蓁山屯10号楼西1单元付2号	97.8	商用
25	山东分公司	淄博市博山区人民路44号	119.55	商用
26	山东分公司	临沂市临西一路与聚才路交汇处向西150米C-3 栋-201	111.39	商用
27	山东分公司	烟台市牟平区北关大街867号1-2付2号	151.5	商用
28	山西分公司	体育西路918号（北区）亲凤苑二期底商住宅楼第9 幢08 单元2#5 号房	115.91	商用
29	陕西分公司	咸阳市东风路与人民路十字南口	98.4	商用
30	陕西分公司	咸阳市秦都区西高新704什字华天大厦	117.39	商用
31	四川分公司	龙泉街道驿马河社区龙都南路616号	104.98	商用
32	云南分公司	昆明市官渡区矣六乡广福路以北新昆洛路以西星体花园4 幢1 层07 号房	58.27	商用

截至 2016 年 3 月末，华安财险投资性房地产中尚未办理产权证的房屋建筑

物账面价值为 3,333.57 万元，占投资性房地产账面价值总额的 2.93%，占比较小。

⑤固定资产

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险固定资产情况如下：

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单位：万元

104

类别	原值	累计折旧	净值	平均成新率
房屋建筑物	176,374.66	13,044.51	163,330.15	92.60%
交通工具	13,384.27	6,731.38	6,652.89	49.71%
通信设备	497.58	361.84	135.74	27.28%
电子计算机	13,912.10	8,139.50	5,772.61	41.49%
办公及文字处理设备	3,694.30	1,916.99	1,777.31	48.11%
其他设备	2,783.36	1,365.29	1,418.07	50.95%
合计	210,646.27	31,559.50	179,086.77	85.02%

A、房屋建筑物

1）自有房产情况

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在固定资产中核算的房屋建筑物共有 471 处，其中：

i、华安财险总公司 14 处房产，各地分公司 457 处房产；

ii、华安财险总公司 14 处房产中，有证房产 4 处，无证房产 10 处；

iii、华安财险各地分公司 457 处房产中，有证房产 440 处，无证房产 17 处。

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在固定资产中核算的房屋建筑物共有 27 处无证房产，具体情况如下：

序号	权属人	座落	面积（m2）	用途
1	总公司	深圳市福田区福华一路	45,825.11	自用
2		深圳市福田区红树福苑4栋A座27楼2711号	39.5	自用
3		深圳市福田区红树福苑4栋A座27楼2712号	39.5	自用
4		深圳市福田区红树福苑4栋A座27楼2713号	39.6	自用
5		深圳市福田区红树福苑5栋A座26楼2604号	56.58	自用
6		深圳市福田区红树福苑5栋A座26楼2605号	56.58	自用
7		深圳市南山区松坪山宝深公路南松坪村三期西区1 栋B 座30 楼F 房	50.2	自用
8		深圳市南山区松坪山宝深公路南松坪村三期西区1 栋B 座30 楼G 房	49.05	自用
9		深圳市南山区松坪山宝深公路南松坪村三期西区一栋A 座15 楼F 房	50.19	自用
10		深圳市南山区松坪山宝深公路南松坪村三期西区一栋A 座16 楼D 房	49.04	自用
11	河北分公司	和平东路333号11号楼12号房	156.28	自用
12	河北分公司	沧州任丘京开北道	97.31	自用

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105

13	河北分公司	槐岭路191号第17栋一单元4号房	93.72	自用
14	河南分公司	商丘市南京路金世纪广场西侧第A幢A单元二层 A1-2 号房	200	自用
15	黑龙江分公司	南岗区哈西大街36号西典家园B11号楼4号门市	91.71	自用
16	湖南分公司	衡阳市蒸湘南路雁城路交汇处同兴苑二栋2楼	265	自用
17	江苏分公司	徐州市齐鲁南巷汉御花园A座04号	245	自用
18	辽宁分公司	沈阳市铁西区兴工北街91号C2幢1-2层16门	95.9	自用
19	辽宁分公司	沈阳市大东区劳动路21-5号7号楼7门	109.62	自用
20	辽宁分公司	沈阳市浑南新区朗月街8-7号1门	178.57	自用
21	山东分公司	芝罘区解放路	81.02	自用
22	山东分公司	烟台市新桥社区第33幢47单元1层付8号	76.07	自用
23	山东分公司	烟台市福山区松霞路160号富豪银座小区4号楼 160-8 号	98.7	自用
24	山西分公司	运城市空港新区名人港湾6幢1层0号	48.72	自用
25	陕西分公司	西安市建工路中段鑫龙天然居6B一层	95	自用
26	陕西分公司	延安市宝塔办杨家岭社区兰家坪小区A座3号	292.3905	自用
27	云南分公司	昆明市新亚洲体育城星体花园40幢6号	59.34	自用

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险固定资产中尚未办理产权证的房屋建筑物账面价值 114,425.56 万元，扣除新建华安财险总部大厦外的其他尚未办理产权证的房屋建筑物账面价值 2,160.40 万元，占固定资产账面价值总额的 1.21%，占比较小。

2）租赁房产情况

a、华安财险总公司租赁房产情况

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险总公司无租赁房产情况。

b、华安财险分支机构租赁房产情况

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险分支机构向第三方承租了 607 处房屋，其中：

i、318 处房屋的出租方已经提供该等房屋的权属证明文件及其有权出租该等房屋的文件，证载权利人与出租方一致，规划用途与实际用途相符，且双方签订了租赁合同，租赁关系合法有效。

ii、168 处房屋的出租方虽提供该等房屋的权属证明文件，但 80 处房屋的权属证明文件的证载权利人与出租方不一致，88 处房屋的权属证明中显示房屋的

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106

规划用途为住宅或非商业；121 处房屋的出租方未提供该等房屋的权属证明文件。

华安财险确认，报告期内，华安财险及其分支机构未因房屋租赁事宜与出租方发生过纠纷、诉讼或仲裁，亦无第三方对租赁房屋提出权利主张。如因前述权属瑕疵导致无法继续租赁，需要相关分支机构搬迁时，该等分支机构可以在相关区域内找到替代的可合法租赁的经营场所，该等搬迁不会对华安财险的经营和财务状况产生重大不利影响，且不存在审批障碍。

iii、90 处房屋的租赁合同已经及预计到期，尚未签署新的租赁协议。

华安财险确认，已过期的租赁协议中，出租方未提出承租的分支机构限期搬迁的要求；对于即将到期的租赁协议，相关分支机构已于租赁协议到期前 3 个月开始办理续租或寻找新的租赁场所事宜，目前续租事宜有序开展，未与相关出租方产生纠纷或争议，不会对相关分支机构的日常经营造成重大不利影响。

⑦无形资产

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险的无形资产情况如下：

单位：万元

类别	原值	累计摊销	净值	平均成新率
业务系统	2,606.76	1,617.82	988.93	37.94%
SAP财务软件	454.93	361.33	93.60	20.57%
其他软件	6,716.36	2,594.76	4,121.60	61.37%
土地使用权	31,930.01	5,108.80	26,821.21	84.00%
合计	41,708.06	9,682.71	32,025.34	76.78%

A、土地使用权

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在无形资产中核算的土地使用权仅 1 处，具体情况如下：

序号	权利人	土地使用权证号	用途	面积（m2）	座落
1	华安财险	深房地字第 3000545867号	商业性办公用地	5,908.07	深圳市福田区福华一路

B、商标

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险持有 48 项注册商标，具体情况如下：

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107

序号	权利人	注册号	有效期限	商标状态	类别
1	华安财险	6748364	2010.09.28- 2020.09.27	已注册	4
2	华安财险	6748377	2010.10.28- 2020.010.27	已注册	7
3	华安财险	6748370	2012.01.28- 2022.01.27	已注册	12
4	华安财险	6748643	2010.09.07- 2020.09.06	已注册	42
5	华安财险	6748367	2011.06.14- 2021.06.13	已注册	1
6	华安财险	3825070	2006.04.14- 2016.04.13	续展申请已受理（注）	36
7	华安财险	6748644	2010.09.07- 2020.09.06	已注册	41
8	华安财险	6748375	2010.11.21- 2020.11.20	已注册	9
9	华安财险	6748369	2010.06.14- 2020.06.13	已注册	13
10	华安财险	6748676	2010.08.28- 2020.08.27	已注册	15
11	华安财险	6748640	2010.05.14- 2020.5.13	已注册	45
12	华安财险	6748365	2010.12.14- 2020.12.13	已注册	3
13	华安财险	6748647	2010.05.28- 2020.05.27	已注册	38
14	华安财险	6748641	2010.05.14- 2020.05.13	已注册	44

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108

15	华安财险	6748648	2011.01.14- 2021.01.13	已注册	29
16	华安财险	6748666	2010.06.21- 2020.06.20	已注册	21
17	华安财险	6748668	2010.08.07- 2020.08.06	已注册	20
18	华安财险	6748645	2010.05.28- 2020.05.27	已注册	40
19	华安财险	6748363	2011.05.28- 2021.05.27	已注册	5
20	华安财险	6748659	2011.03.14- 2021.03.13	已注册	24
21	华安财险	6748646	2010.09.07- 2020.09.06	已注册	39
22	华安财险	6748670	2012.05.14- 2022.05.13	已注册	19
23	华安财险	6748732	2012.12.14- 2022.12.13	已注册	31
24	华安财险	6748725	2010.07.21- 2020.07.20	已注册	35
25	华安财险	6748726	2011.01.14- 2021.01.13	已注册	34
26	华安财险	6748642	2010.07.28- 2020.07.27	已注册	43
27	华安财险	6748358	2010.07.28- 2020.07.27	已注册	6
28	华安财险	6748376	2012.03.28- 2022.03.27	已注册	8
29	华安财险	6748722	2010.06.07- 2020.06.06	已注册	37

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109

30	华安财险	6748716	2010.05.21- 2020.05.20	已注册	43
31	华安财险	6748718	2010.10.14- 2020.10.13	已注册	41
32	华安财险	6748629	2010.04.07- 2020.04.06	已注册	16
33	华安财险	6748714	2010.05.21- 2020.05.20	已注册	45
34	华安财险	6748717	2010.09.14- 2020.09.13	已注册	42
35	华安财险	6748639	2010.09.14- 2020.09.13	已注册	35
36	华安财险	6748715	2010.05.21- 2020.05.20	已注册	44
37	华安财险	6748720	2010.09.07- 2020.09.06	已注册	39
38	华安财险	6748719	2010.05.28- 2020.05.27	已注册	40
39	华安财险	6748638	2010.04.21- 2020.04.20	已注册	36
40	华安财险	6748630	2010.06.14- 2020.06.13	已注册	9
41	华安财险	6748721	2010.05.28- 2020.05.27	已注册	38
42	华安财险	6748361	2010.09.28- 2020.09.27	已注册	16
43	华安财险	6748667	2011.01.21- 2021.01.20	已注册	38
44	华安财险	6748674	2012.03.28- 2022.3.27	已注册	16
45	华安财险	6748655	2010.09.28- 2020.09.27	已注册	16
46	华安财险	6748652	2011.07.21- 2021.07.20	已注册	36
47	华安财险	1149821	2008.02.07- 2018.02.06	已注册	36
48	华安财险	1149822	2008.02.07- 2018.02.06	已注册	36

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110

注：针对注册号为 3825070 的商标，华安财险已于 2015 年 12 月 23 日向商标局申请商标续展，商标局已于 2016 年 1 月 15 日出具《商标续展申请受理通知书》。
C、计算机软件著作权登记证书

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险持有计算机软件著作权登记证书情况如下：

著作权人	软件名称	登记号	证书号	权利取得方式	开发完成日期
华安财险；深圳民太安信息技术有限公司	华民汽车配件报价综合信息系统 V1.0	2015SR043771	软著登字第 0930857号	原始取得	2013.05.30

（2）主要负债情况

根据瑞华出具的瑞华审字[2016]40020080 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险经审计的负债总额为 792,695.15 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	金额	占比（%）
卖出回购金融资产款	20,400.00	2.57
预收保费	26,852.03	3.39
应付手续费及佣金	10,452.11	1.32
应付分保账款	10,397.53	1.31
应付职工薪酬	2,473.72	0.31
应交税费	28,427.84	3.59
应付赔付款	5.00	0.00
保户储金及投资款	3,372.00	0.43
未到期责任准备金	365,016.22	46.05
未决赔款准备金	239,564.68	30.22
应付债券	50,000.00	6.31
递延所得税负债	8,250.05	1.04
其他负债	28,483.96	3.59
其中：其他应付款	16,764.93	2.11
存入分保准备金	115.13	0.01
长期应付款	85.11	0.01
应付利息	3,381.28	0.43
递延收益	8,137.50	1.03
负债合计	793,695.15	100.00

①卖出回购金融资产款

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险卖出回购金融资产款的具体情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
银行间债券回购交易	-	-

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111

上交所债券回购交易	20,400.00	100.00
合计	20,400.00	100.00

②未到期责任准备金

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险未到期责任准备金的具体情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
1年以内（含1年）	325,607.47	89.20
1年以上	39,408.75	10.80
合计	365,016.22	100.00

③未决赔款准备金

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险未决赔款准备金的具体情况如下：

项目	金额（万元）	占比（%）
已发生已报案未决赔款准备金	165,049.89	68.90
已发生未报案未决赔款准备金	14,555.38	6.08
已发生已报告进展准备金	48,970.34	20.44
理赔费用准备金	10,989.06	4.59
合计	239,564.68	100.00

（3）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，华安财险不存在对外担保情况。

（4）重大诉讼情况

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险诉讼金额超过 500 万元的重大诉讼情况如下：

序号	诉讼对方名称	诉讼原因	诉讼现状	诉讼起始时间	涉讼金额（万元）
1	上海浦东发展银行广州分行（原告）	贷款及保证保险纠纷	最高人民检察院向最高人民法院提出抗诉	2004年5月收到起诉材料	845
2	陈周宏（被告）	租赁合同纠纷	物业已收回。已达成执行和解协议，收回全部本金及部分利息，共计 380万元（分两年支付），目前已执行回 320 万元	2010年8月起诉	689
3	青岛盛安鞋材有限	财产保险	一审审理中	2014年6月收	555.04

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112

	公司（原告）	合同纠纷		到起诉材料
4	上海市水利工程集团有限公司（原告）	财产保险合同纠纷	二审已判决，华安财险承担赔款9985982.40 元。拟申请再审。	2014年12月收到起诉材料	1766.09
5	南京远洋船舶管理有限公司（原告）	保证保险合同纠纷	二审已判决，华安财险承担赔款1000万元。已支付。	2015年7月收到起诉材料	1166
6	中国太平洋股份有限公司江苏分公司、中国太平洋股份有限公司扬州中心支公司（原告）	共保合同纠纷	二审判决华安财险承担105.76万元，华安财险已经支付。中华联合财产保险股份有限公司江苏分公司（本案一审时另一被告）申请再审，再审审理中。	2010年1月收到起诉材料	624
合计					5,645.13

（5）华安财险受到处罚情况

2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日，华安财险及其下属分支机构因违反国内监管规定收到主管监管部门下达行政处罚通知书的处罚金额在 1,000 元以上的行政处罚情况如下：

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113

序号	受处罚人	行政处罚主管部门	处罚决定书文号	处罚事由	处罚决定	处罚日期
一、税务处罚
1	华安财险天津分公司	天津市地税局直属局	《税务行政处罚决定书》（津直属地税罚[2015]第 0011 号）	丢失空白发票	罚款2,000元	2015.7.6
2	华安财险常州中心支公司	江苏常州地税局第二税务分局	《税务行政处罚事项告知书》（常地税二罚告[2014]37 号）	向员工提供油卡，未代扣个人所得税	罚金22,506.21元	2014.8.27
3	华安财险临沂中心支公司	临沂市地方税务局稽查局	《税务行政处罚事项告知书》（临地税稽处[2015]10 号）	13-14年车船税返还手续费收入税金罚款	罚款21,566.02元	2015.11.20
4	华安财险临沂中心支公司	临沂市地方税务局稽查局	临地税稽罚告[2015]10号	补缴13-14年车船税返还手续费收入营业税滞纳金	缴纳滞纳金11,673.50元	2015.12.17
5	华安财险浙江分公司	浙江省国家税务局直属税务分局	《税务事项通知书》（浙国税直通[2015]26 号）	加收滞纳金	缴纳滞纳金62,324.64元	2015.5.25
6	华安财险浙江分公司	浙江省国家税务局直属税务分局	《税务事项通知书》（浙国税直通[2015]27 号）	加收滞纳金	缴纳滞纳金52,863.20元	2015.5.25
7	华安财险浙江分公司	浙江省国家税务局直属税务分局	《税务事项通知书》（浙国税直通[2015]28 号）	加收滞纳金	缴纳滞纳金33,850.82元	2015.12.7
8	华安财险浙江分公司	浙江省国家税务局直属税务分局	《税务事项通知书》（浙国税直通[2015]29 号）	加收滞纳金	缴纳滞纳金28,603.31元	2015.12.7
二、中国保监会及其派出机构作出的处罚
1	华安财险贵州分公司	中国保监会贵州监管局	《行政处罚决定书》（黔保监罚字[2014]02号）	聘用不具资质人员	责令改正、罚款2万元；对直接主管人员童进警告并罚款1 万元	2014.8.14
2	华安财险沧州中心支公司	中国保监会河北监管局	《行政处罚决定书》（冀保监罚[2014]12 号）	虚列经营费用	罚款10万元；对齐月川警告并罚款1 万元	2014.5.15
3	华安财险哈尔滨中心支公司	中国保监会黑龙江监管局	《行政处罚决定书》（黑保监罚字[2014]10 号）	虚列经营费用	责令改正、罚款35万元；总经理刘兆鹏警告并罚金4 万	2014.8.28

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114

					元；副总经理王业达警告并罚款3万元；服务部经理苗茁警告并罚款2 万元
4	华安财险沧州中心支公司	中国保监会河北监管局	《行政处罚决定书》（冀保监罚[2014]12号）	虚假列支费用	责令改正，罚款10万元；总经理齐月川警告并罚款1万元。	2014.5.15
5	华安财险内蒙古分公司	中国保监会内蒙古监管局	《行政处罚决定书》（内保监罚[2014]8 号）	委托无资质方销售保险	罚款5万元；对李文玉、周晓耕、崔成刚警告并分别罚款1 万元	2014.3.20
6	华安财险长治中心支公司	中国保险监督管理委员会山西监管局	《行政处罚决定书》（晋保监罚字[2014]3号）	委托无资质方销售保险	罚款5万元；对支公司副总经理宫国峰警告并罚款1万元	2014.1.24
7	华安财险陕西分公司	中国保险监督管理委员会陕西监管局	《行政处罚决定书》（陕保监罚[2014]17号）	财务数据不实	罚款20万元；总经理李腾警告并罚款2万元；榆林中心支公司副总经理常雪梅警告并罚款2 万元	2014.12.30
8	华安财险金华中心支公司	中国保险监督管理委员会浙江监管局	《行政处罚决定书》（浙保监发[2013]10 号）	虚列经营成本	罚款12万元；对总经理张来发警告并罚款1 万元	2014.1.27
9	华安财险天津分公司	中国保险监督管理委员会天津监管局	《行政处罚决定书》津保监罚[2015]15 号	财务资料存在虚假记录	罚款31万元，刘理治处罚款 2 万元	2015.3.17
10	华安财险贵州分公司	中国保监会贵州监管局	《行政处罚决定书》（黔保监罚字[2015]5 号）	虚列实习人员发放实习费	罚款10万元；对总经理童进警告并罚款1 万元	2015.9.17
11	华安财险宜兴支公司	中国保监会江苏监管局	《行政处罚决定书》（苏保监罚[2015]48 号）	以电销专用产品条款费率承保传统直销业务	张元罚款1万元	2015.10.9
12	华安财险宜兴支公司	中国保监会江苏监管局	《行政处罚决定书》（苏保监罚[2015]49 号）	以电销专用产品条款费率承保传统直销业务	责令改正、罚款10万元	2015.10.9
13	华安财险广西分公司	广西保险行业协会	《广西保险行业协会违约处罚决定书》（保协桂罚[2015]7 号）	回访录音丢失	罚款2,000元	2015.10.13

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14	华安财险保定机构	河北省保险行业协会	《关于对部分产险会员公司自律惩戒的决定》（冀保协发[2011]37 号）	违规开展机动车交强险	罚款16,272元违约惩戒金	2011.7.11
15	华安财险保定机构	河北省保险行业协会	《关于对部分产险会员公司自律惩戒的决定》（冀保协发[2012]3 号）	违反《河北省机动车辆保险理赔规约及惩戒条款》第十条规定	罚款4,000元	2012.1.12
三、工商行政主管机关作出的处罚
1	华安财险郴州中心支公司	湖南省工商行政管理局	《行政处罚听证告知书》（湘工商竞告字[2014]7 号）	达成并实施垄断协议	责令停止违法行为；罚款 34,989 元	2014.12.1
四、其他行政主管机关作出的处罚
1	华安财产扬州中心支公司	江苏省物价局	《行政处罚决定书》（[2014]苏价反垄断案1-011 号）	达成并实施垄断协议	责令停止违法行为；罚款 42,951.25元	2014.7.15
2	华安财险北京分公司	北京市人力资源和社会保障局	《社会保险费专项审计补缴通知书》（专审[2015-0085 号]）	少缴社会保险	539427.36	2015.10.12

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6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资情况

（1）最近三年股权转让情况

2015 年 5 月 28 日，海航投资召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案。海航投资非公开发行股票的募投项目之一为收购海航资本和海航酒店控股集团有限公司合计持有的华安保险 19.643%股权。2016 年 5 月 21 日，海航投资公告其上述非公开发行股票申请已经中国证监会发行审核委员会审核通过。截至本独立财务顾问报告签署日，海航投资上述非公开发行股票申请尚未获得中国证监会核准。

截至本独立财务顾问报告签署日，海航投资受让海航资本所持有的华安保险 12.5%股权尚未完成交割。

除上述事项外，华安财险最近三年未发生股权转让。

（2）最近三年增资情况

华安财险最近三年未发生增资。

（3）最近三年资产评估情况

华安财险最近三年因海航投资收购海航资本和海航酒店控股合计持有的其 19.643%股权的事项进行了两次资产评估：

为确定收购价格，北京华信众合资产评估有限公司（以下简称“北京华信众合”）以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日，出具了华信众合评报字【2015】第 1005 号《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司

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19.643%股东权益价值项目资产评估报告》。该次评估中，截至评估基准日，海航资本和海航酒店控股所持有的华安保险 19.643%股权的评估值为 212,486.01 万元，评估增值 74,986.01 万元，增值率为 54.54%。

鉴于北京华信众合出具的上述评估基准日为 2014 年 9 月 30 日的华信众合评报字【2015】第 1005 号评估报告于 2015 年 9 月 30 日满 1 年的有效期，北京华信众合以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，出具了华信众合评报字【2015】第 Z-146 号《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司 19.643%股东权益价值项目资产评估报告》。该次评估中，截至评估基准日，海航资本和海航酒店控股所持有的华安保险 19.643%股权的评估值为 298,179.90 万元，评估增值 160,679.90 万元，增值率为 116.86%

华安财险历次资产评估的评估方法与评估结果情况如下：

项目	评估方法	评估基准日	评估资产	评估结果（万元）	评估价格（元/股）	交易价格（元/股）
海航投资非公开发行收购19.643% 股权	市场法	2014年9月 30 日	华安财险 19.643% 股权	212,486.01	5.15	5.57
	市场法	2015年7月 31 日		298,179.90	7.23
本次交易	市场法	2016年3月 31日	华安财险 100%股权	1,095,261.72	5.22	5.48

由上表可见，本次评估价格与海航投资确定收购华安财险 19.643%股权交易价格时（即评估基准日为 2014 年 12 月 31 日）的评估价格差异较小。

7 、取得经营资质及许可情况

（1）保险公司法人许可证

公司名称	许可证名称	许可证号	业务范围
华安财险	保险公司法人许可证	000024	各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险

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监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。

（2）保险产品批准情况

根据华安财险提供的资料，截至本独立财务顾问报告签署日，华安财险正在经营的许可类保险产品情况如下：

序号	保险产品名称	审批编号	险种	经营区域	审批时间
一、核准类车险产品
1	电话营销专用机动车商业保险包括以下主险： 1、商业第三者责任保险 2、车辆损失险 3、全车盗抢险 4、车上人员责任险	保监产险 [2013]358号	商业车险	上海、江苏、浙江、陕西、深圳、宁波	2013.4.15
2	电话营销专用机动车商业保险包括以下主险： 1、商业第三者责任保险 2、车辆损失险 3、全车盗抢险 4、车上人员责任险	保监许可 [2014]433号	商业车险	河北、黑龙江、安徽、福建、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、广西、重庆、四川、贵州、云南、青岛等地区	2014.5.20
3	电话营销专用机动车商业保险包括以下主险： 1、商业第三者责任保险 2、车辆损失险 3、全车盗抢险 4、车上人员责任险	保监许可 [2014]950号	商业车险	北京、天津、山西、内蒙古、辽宁、吉林、海南、大连等地区	2014.11.19
4	机动车综合商业保险	保监许可 [2015]489号	商业车险	黑龙江、山东、广西、重庆、陕西、青岛等6地区	2015.5.25
5	机动车综合商业保险	保监许可 [2015]1279号	商业车险	天津、内蒙古、吉林、安徽、河南、湖北、湖南、广东、四川等9地区	2015.12.24
6	机动车商业保险包括以下主险：	保监产险 [2009]996号	机动车辆	全国	2009.9.23

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	1、商业第三者责任保险 2、车辆损失险 3、全车盗抢险 4、车上人员责任险 5、摩托车、拖拉机商业第三者责任保险 6、摩托车、拖拉机车辆损失险 7、摩托车、拖拉机全车盗抢险 8、摩托车、拖拉机车上人员责任险		保险
7	机动车交通事故责任强制保险	保监产险 [2006]576号	机动车辆保险	全国	2006.6.9
二、核准类信保产品
1	国家助学贷款信用保险（A款）	保监产险 [2010]1039号	信用保险	全国	2010.8.25
2	个人小额贷款履约保证保险	保监许可 [2014]1020号	保证保险	全国	2014.12.4
3	商业助学贷款保证保险	保监许可 [2015]549号	保证保险	全国	2015.6.4

（3）华安财险子公司华安资产取得的经营资质及许可情况

①保险资产管理公司法人许可证

公司名称	许可证名称	许可证号	业务范围
华安资产	保险资产管理公司法人许可证	000178	受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理、运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务

②投资资质

投资资质	备案编号	备案日期
无担保债券投资能力	保监资备【2014】13号	2014年3月13日
股票直接投资能力	保监资备【2014】14号	2014年3月21日
受托管理保险资金能力	保监资备【2014】18号	2014年4月16日
股指期货运用能力	保监资备2015【37】号	2015年7月6日

（4）华安财险分公司及其他分支机构取得的经营资质及许可情况

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华安财险分公司及其他分支机构具备相应的业务资质，具体情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况/一、华安财险/（一）标的公司基本情况/3、 ” 产权结构及下属公司情况。

（二）主营业务情况

1 、保险行业监管情况、主要法律法规及政策

保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机构。中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。此外，境内保险业还接受人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、国家工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。

目前，我国保险行业的法律法规体系主要由 1995 年颁布并于 2002 年、2009 年、2014 年三次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。保险行业监管内容及主要法律、法规、政策如下：

监管内容	法律法规名称	具体要求
保险业务许可	《保险法》、《保险公司管理规定》（2015年修订）	保险公司必须从中国保监会取得许可证，才能从事保险业务。一般来说，只有当公司满足合法的投资人、合理的股权结构、合法的公司章程、最低注册资本要求、高级管理人员任职资格、健全的组织机构和管理制度等要求，才能取得保险业务经营许可证
实缴资本	《保险法》、《保险公司管理规定》（2015年修订）	建立保险公司的最低注册资本为2亿元，且必须为实缴货币资本。若保险公司注册资本达到至少5亿元，在偿付能力充足的情况下，设立分公司不需要增加注册资本。
经营范围	《保险法》、《保险业务外汇管理暂行规定》、《保险公司业务范围分级管理办法》	同一保险人不得同时兼营人身保险业务和财产保险业务。经中国保监会批准，同一保险集团中的不同公司可以同时独立开展人寿保险业务及财产保险业务。保险公司开展业务的具体范围和经营区域必须经中国保监会批准。经中国保监会核准，保险公司还可以从事再保险业务。

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		经国家外汇管理局或其分支局批准，保险公司可以从事外汇保险业务。根据保险业务属性和风险特征，保险公司业务范围分为基础类业务和扩展类业务两级，保监会从准入、变更、材料申报等方面对保险公司业务范围实施监督管理。
公司治理	《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《关于规范保险公司章程的意见》等	保险公司须建立公司治理架构，划分股东、董事会、监事会及高级管理层之间的管理、监管权力及责任。
对外担保	《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》	保险公司、保险资产管理公司不得进行对外担保，但不包括保险公司在正常经营管理活动中的下列行为：（一）诉讼中的担保；（二）出口信用保险公司经营的与出口信用保险相关的信用担保；（三）海事担保。
保险条款和费率	《保险法》、《保险公司管理规定》（2015年修订）、《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》、《关于规范人身保险业务经营有关问题的通知》、《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》	人身保险产品的保险条款及保险费率应当提交中国保监会审批或备案。财产保险产品的保险条款和保险费率必须报中国保监会审批或备案。
承保规模	《保险法》	保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的百分之十；超过的部分，应当办理再保险。经营财产保险业务的保险公司当年自留保险费，不得超过其实有资本金加公积金总和的四倍。
保证金和保险保障基金	《保险法》、《保险公司资本保证金管理办法》、《保险保障基金管理办法》	保险公司成立后应当按照其注册资本总额的20%提取保证金，存入保险监督管理机构指定的银行，除保险公司清算时用于清偿债务外，不得动用。保险公司应在中国保监会批准开业后30个工作日或批准增加注册资本（营运资金）后 30个工作日内，将资本保证金存放在保险公司法人机构住所地、直辖市、计划单列市或省会城市的两家以上指定商业银行。每笔资本保证金存款的金额不得低于人民币1,000万元（或等额外币）；

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		保险公司增加注册资本（营运资金）低于人民币5,000万元（或等额外币）的，对增资部分应当提存一笔资本保证金。保险公司须就纳入保险保障基金救济范围的保险业务按照保费收入的0.05%至 0.8%缴纳保险保障基金（在此之前采用原方式缴纳）
准备金	《企业会计准则解释第2 号》、《金融企业财务规则-- 实施指南》、《保险公司非寿险业务准备金管理办法》	保险公司应当在资产负债表日计量保险合同准备金，以如实反映保险合同负债。从事保险业务的金融企业应按各年净利润的10%提取总准备金，用于巨灾风险的补偿。
偿付能力	《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》、《保险公司偿付能力监管规则（1－ 17号）》	保险公司应当具有与其业务规模和风险程度相适应的最低偿付能力。保险公司应当具有与其风险和业务规模相适应的资本，确保偿付能力充足率不低于 100%。
保险资金的运用	《基础设施债权投资计划管理暂行规定》、《保险资金运用管理暂行办法》、《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等	根据现行有效的相关法律法规，保险资金可在法律法规及监管规定的范围内运用于固定收益类投资、股权类投资以及其他投资。
再保险	《保险法》	保险公司对每一危险单位，即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任，不得超过其实有资本金加公积金总和的10%；超过的部分应当办理再保险。
保险业务外汇管理	《保险业务外汇管理指引》	保险公司经营外汇保险业务，应经所在地国家外汇管理局分局、外汇管理部批准。具有经营外汇保险业务资格的保险公司，其分支机构在取得保险公司或省级分支机构内部书面授权之日起可经营、变更或终止外汇保险业务。
股东出资及转让、收购与合并	《保险公司股权管理办法》、《保险公司股权管理办法》第四条有关问题的通知、《保险公司收购合并管理办法》	保险公司的股东应当用货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资，中国保监会另有规定的除外。经中国保监会批准，对符合规定条件的保险公司单个股东（包括关联方），出资或者持股比例可以超过20%，但不得

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超过51%。收购人一次或累计取得保险公司三分之一以上（不含三分之一）股权，且成为该保险公司第一大股东，或者收购人一次或累计取得保险公司股权虽不足三分之一，但成为该保险公司第一大股东，且对保险公司实现控制的行为，应由被收购保险公司向中国保监会提出申请。两家或两家以上保险公司合并为一家保险公司应由拟合并的保险公司共同向中国保监会提出申请。中国保监会在审核保险公司收购合并申请时，主要考虑因素包括偿付能力状况、财务状况、管理能力、保险行业竞争能力、保险公司风险处置、国家金融安全和社会公共利益等因素。

2 、主营业务概况

华安财险目前经营的保险业务分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短期意外及健康险三大类产品，包括机动车辆商业车险、交强险、企业财产保险、信用保证保险、责任保险、工程险、货物运输险、短期意外健康险等多个险种的财产保险业务。

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在全国范围内拥有分支机构逾 900 家，其中包括 31 家分公司，195 家中心支公司，197 家支公司，并与 2500 多家中介机构建立了业务合作关系，有效客户总量达到 508.82 万。截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险经审计总资产为 1,256,478.66 万元，净资产为 462,783.51 万元。

3 、管理架构及经营团队

（1）华安财险管理架构图

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股东大会
监事会董事会审计委员会
战略和投资决策委员会
监事会办公室
提名薪酬委员会
董事会办公室
风险管理委员会
总裁室
保险业务审定委员会预算管理委员会
信用保证保险业务审定委员会
偿付能力管理委员会
投资业务管理委员会
信息化工作委员会
资产管理委员会
绩效考核委员会
精再保信
稽核行政人力计划合信息资产管算运营及险暨国北京车财产人身用保证创新业电子营销渠道电话服
调查部管理部资源部财务部规部技术部理中心风险管理际关系管代表处险部险部险部保险事业务事业部商务部管理部重客部务中心
部理部
部
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（2）华安财险经营团队情况

序号	姓名	职务	任职保监会文号
1	童清	总裁	保监产险【2010】1347号
2	刘培桂	副总裁/风险管理责任人	保监产险【2011】785号
3	林华有	副总裁	保监产险【2008】719号
4	李军	副总裁/首席风险官	保监产险【2007】1120号
5	张雷	副总裁	保监产险【2008】84号
6	秦亚峰	副总裁	保监产险【2010】670号
7	饶雪刚	副总裁/财务负责人	保监许可【2014】616号/ 保监财会【2011】1526号
8	封智君	副总裁	保监产险【2011】1405号
9	王建伟	副总裁	保监产险【2012】1482号
10	范丹涛	副总裁	保监许可【2013】113号
11	徐军	副总裁	保监许可【2013】555号
12	熊焰	总裁助理	保监产险【2007】1120号
13	麦建立	总裁助理	保监许可【2014】616号
14	孙延旗	总裁助理	保监许可【2014】616号
15	张琳	总裁助理	保监许可【2014】616号
16	笪恺	董事会秘书/合规负责人	保监许可【2013】127号/ 保监许可【2013】550号
17	王新荣	审计责任人	保监产险【2011】785号
18	郭磊	精算责任人	保监会报备

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19 周华群法律责任人保监会报备

童清，男，1967 年出生，硕士研究生，中共党员，华安财险执行董事、董事会预算管理委员会委员、总裁，曾先后担任支公司经理助理、中心支公司总经理、分公司总经理助理、分公司副总经理（主持工作）、分公司总经理、总公司部门经理、区域销售总监、董事长特别助理、副总裁、总裁、执行董事职务。在加入华安财险之前，曾先后担任湖北武穴市工商银行人事科科长、深圳华鑫贸易公司经理、中保深圳分公司沙河支公司发展部经理等职务。

刘培桂，男，1963 年出生，本科，经济师，中共党员，华安财险副总裁、风险管理责任人，曾先后担任中心支公司总经理、分公司总经理助理、分公司副总经理（主持工作）、分公司总经理、常务副总裁、副总裁职务。在加入华安财险之前，曾先后担任广西师范大学中文系团委书记、广西防城港星港假日酒店人力资源部经理、广西北海大西洋娱乐公司副总经理、太平洋保险桂林中心支公司办公室主任、业务部经理、总经理助理、副总经理等职务。

林华有，男，1964 年 8 月出生，本科，经济师，中共党员，华安财险副总裁，曾先后担任金融保险部总经理、总裁助理、副总裁、董事长助理、副总裁兼广东分公司总经理等职务。在加入华安财险之前，曾先后担任中国人民银行广州分行金融管理处综合、保险管理组（科）长、广州越银财务发展公司副总经理兼证券发行部经理、平安保险（广州）公司证券部总经理、平安证券公司广州营业部总经理、平安证券公司交易管理部总经理、广东证券公司资产管理部、投资部总经理等职务。

李军，男，1968 年出生，硕士研究生，经济师，华安财险副总裁、首席风险官，曾先后担任计划财务部会计室室主任、计划财务部副总经理、总经理、战略管理部副总经理（主持工作）、总经理、稽核监察部总经理兼保证险风险资产管理领导小组副组长、云南分公司筹建负责人、云南分公司总经理、湖南分公司总经理、总裁助理、财务总监、副总裁职务。在加入华安财险之前，曾先后在中国人民保险昆明分公司计划财务部、中国广澳开发总公司计划财务部、太平洋保险汕头分公司电脑部、计划财务部工作。

张雷，男，1963 年出生，本科，中共党员，华安财险副总裁、党委副书记、

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126

纪委书记，曾先后担任罗湖办事处副总经理、龙岗支公司负责人、福田支公司负责人、营业总部副总经理、广州分公司副总经理、总公司运营中心运营经理、风险资产管理小组副组长、特别调查部副总经理（主持工作）、特别调查部总经理、稽核调查部总经理、总经理助理、审计责任人、合规负责人、副总裁职务。

秦亚峰，男，1973 年出生，硕士研究生，经济师，华安财险副总裁，曾先后担任资产管理中心副总经理、副总经理（主持工作）、总经理、副总裁职务。在加入华安财险之前，秦先生曾先后担任中行湖南省信托公司证券部技术员、东方信托长沙证券部电脑部经理、银河证券长沙证券管理部电脑部经理、亚洲证券长沙营业部电脑部经理等职务。

饶雪刚，男，1969 年出生，研究生，高级会计师、注册会计师，中共党员，华安财险副总裁、财务负责人。在加入华安财险之前，曾先后担任中国通用技术进出口总公司科长、平安保险北京分公司业务管理部等部门经理、北京化工研究所企业集团财务总监、华星置地投资集团副总裁、民安财产保险收购及接收组股东代表等职务。

封智君，男，1962 年出生，本科，中共党员，华安财险副总裁。在加入华安财险之前，曾先后任中国人民保险支公司副科长、太平洋保险北京分公司部门副经理（主持工作）、中国平安保险北京分公司部门经理、华泰财产保险北京分公司常务副总经理、平安财产保险丰台支公司高级业务经理、都邦财产保险北京分公司大项目部经理、安华农业保险北京分公司常务副总经理、安诺保险经纪公司总经理助理、民安财产保险收购及接收组股东代表等职务。

王建伟，男，1971 年出生，博士，副教授，华安财险副总裁，曾先后担任战略规划与品牌管理部（筹）总经理助理、战略发展部副总经理（主持工作）、深圳分公司副总经理、山西分公司副经理（主持工作）、福建分公司总经理、副总裁职务。在加入华安财险之前，曾先后在湖南财经学院金融保险系、湖南大学金融学院任教。

范丹涛，女，1971 年出生，工商管理硕士（MBA），经济师，中共党员，华安财险副总裁，曾先后担任品质管理部室主任、战略管理部总经理助理、深圳分公司副总经理、成都分公司筹建负责人、成都分公司副总经理（主持工作）、四

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127

川分公司总经理、总公司市场部总经理、总公司精算企划部总经理、总公司承保管理部总经理、总公司学贷险部总经理、总公司信用保证险部总经理、总公司财产险部总经理、副总裁职务。在加入华安财险之前，曾先后担任太平洋保险成都分公司、深圳分公司从事核保、业务拓展等工作。

徐军，男，1976 年出生，本科，中共党员，华安财险副总裁，曾先后担任总裁助理、副总裁职务。在加入华安财险之前，曾在海航集团先后担任人事部经理助理、出国事务管理办公室经理、办公室主任助理、办公室副主任兼董事局秘书助理、国际事务发展部副总经理、国际投资管理部常务副总经理职务。

熊焰，男，1970 年出生，硕士研究生，高级工程师，华安财险总裁助理，曾先后担任信息总监兼信息技术部总经理、办公室主任、总裁助理兼河南分公司总经理、总裁助理兼深圳分公司总经理、总裁助理职务。在加入华安财险之前，曾先后担任华中信息产业集团公司技术部职员、中共武汉市江汉区委办公室助理工程师、中国银行武汉市分行信息科技处工程师、中国平安财产保险总公司产险电脑部软件开发室项目经理、中国平安保险（集团）公司开发中心专业项目部项目经理、中国平安保险（集团）公司信息管理中心系统运营部高级项目经理、中国平安保险（集团）公司信息管理中心系统运营部总经理助理等职务。

麦建立，男，1969 年出生，本科，经济师，中共党员，华安财险总裁助理兼广西分公司总经理，曾先后担任广西分公司业务管理部经理、广西分公司产险部经理、广西分公司总经理助理、广西分公司总经理、总裁助理职务。在加入华安财险之前，曾先后在平安保险公司广西办事处、工商银行广西分行直属支行工作、在平安财产保险公司南宁分公司业务部担任负责人等职务。

孙延旗，男，1956 年出生，本科，高级经济师，中共党员，华安财险总裁助理兼黑龙江分公司总经理，曾先后担任黑龙江分公司筹建负责人、黑龙江分公司副总经理（主持工作）、黑龙江分公司总经理、总裁助理职务。在加入华安财险之前，曾先后在佳木斯市建材机械厂工作、担任中国人民保险公司佳木斯支公司防灾理赔科理赔员、办公室副主任、汽车险理赔科科长、中国人民保险公司佳木斯分公司东风支公司经理，中国人民保险公司黑龙江分公司驻农垦总局代表处副主任，中国太平洋保险公司佳木斯中心支公司总经理、党组书记，中国太平洋

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保险公司哈尔滨分公司副总经理、高级专务等职务。

张琳，女，1970 年出生，博士，中共党员。华安财险总裁助理兼再保暨国际关系管理部总经理，曾先后担任再保部（现更名为再保暨国际关系管理部，下同）副总经理（主持工作）、业务管理部副总经理、再保部副总经理（主持工作）、再保部总经理、总裁助理职务。在加入华安财险之前，曾先后担任平安保险上海分公司核保部经理助理、平安保险总公司再保部中级核保人、太平保险总公司再保部总经理助理、东安保险总公司再保部副总经理等职务。

笪恺，女，1971 年出生，博士研究生，中共党员，华安财险董事会秘书、董事会办公室主任、监事会办公室主任、合规负责人、合规部总经理，曾先后担任法律部（后更名为合规部）总经理、法律责任人、董事会办公室主任、监事会办公室主任、合规负责人、公司董事会秘书职务。在加入华安财险之前，曾在平安保险先后担任法律部法律顾问、董事会办公室主任助理、法律部总经理助理等职务。

王新荣，男，1966 年出生，本科，中共党员，华安财险审计责任人，曾先后担任总公司法律稽核部室副主任、深圳分公司法律事务部副经理（主持工作）、深圳分公司风险资产管理小组组长（部门经理级）、总公司特别调查部总经理助理、总公司稽核调查部总经理助理、陕西分公司副总经理、副总经理（主持工作）、总公司稽核调查部副总经理（主持工作）、总经理、审计责任人职务。在加入华安财险之前，曾在陕西渭南市公安局工作。

郭磊，男，1977 年出生，硕士研究生，中共党员，华安财险精算责任人，曾先后担任总公司精算企划部（现更名为精算运营及风险管理部，下同）总经理助理、总公司精算企划部副总经理、总公司承保管理部副总经理、总公司车险部副总经理、总公司信用保证险部（后更名为信用保证险事业部）副总经理（主持工作）职务。在加入华安财险之前，曾在中国太平洋人寿保险股份有限公司深圳分公司任团险核保人。

周华群，男，1983 年出生，硕士研究生，中共党员，华安财险法律责任人，曾在总公司合规部从事条款审核工作。在加入华安财险之前，曾在河南敬事信律师事务所任律师助理。

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4 、主要服务流程图

（1）华安财险承保业务流程图

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客户华安财险
填写投保单
审核、确定承保方案
递交相关资料
缴纳保费通知客户缴款
领取保险凭证
（保险单、发票或保卡）
到期后续保
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客户提出投保需求，业务人员向客户进行条款说明。客户填写投保单，并递交相关资料。核保人对投保单信息、资料进行审核，根据拟投保的险种、限额及标的情况，确定符合承保政策的承保方案，审核通过后，通知客户进行缴费，完成缴费手续后，签发保险单、发票、保险卡等单据给客户。对于保险即将到期的业务，续保专席联系客户进行续保工作。

（2）华安财险理赔业务流程图

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客户华安财险
出险报案现场勘查、定损
提交相关资料
通知客户递交索赔材料根据资料核损
递交索赔材料审核索赔材料
支付赔款
是
确定是否保险责任
及赔偿金额
否
通知客户拒绝赔偿
并解释原因
----- End of picture text -----

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客户出险后进行报案，并由相关人员受理并将报案信息录入理赔系统；报案受理后，由专职派工人员向查勘人员或外部公估人员派发工作任务，进行事故查勘和损失勘验，初步判断保险责任及勘验事故损失，告知后续理赔流程，并将查勘定损结果提交审核确认；保险责任及事故损失经初步核损确定后，对于属于保险责任的正常案件，待客户递交索赔资料，后端工作人员将根据索赔资料和保险条款理算赔款，并提交核赔人最终审定保险赔偿责任及赔款金额，待审核赔通过后交财务部门支付赔款；对于不属保险责任的案件，将由核赔人审核出具拒赔通知书，告知被保险人拒赔原因及争议处理方式。

5 、主营业务经营情况

（1）主要产品情况

华安财险经营的主要产品涵盖机动车辆保险、非机动车辆保险（企业财产保险、责任保险、信用保证保险、工程保险、货物运输保险等）及短期健康和意外保险。

①机动车辆保险

机动车辆保险产品主要分为机动车辆商业保险和机动车交通事故责任强制保险产品两类。机动车辆商业保险简称“商业险”，包括第三者责任保险、机动车损失保险、车上人员责任保险、机动车盗抢保险四个主险及玻璃单独破碎险等十五个附加险，承保车辆财产损失和经济赔偿责任。机动车交通事故责任强制保险简称“交强险”。被保险人在使用被保险机动车过程中发生交通事故，致使受害人遭受人身伤亡或者财产损失，依法应当由被保险人承担的损害赔偿责任，保险人按照交强险合同的约定对每次事故在各项赔偿限额内负责赔偿。

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险机动车辆保险产品的收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月		2015 年		2014 年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
机动车商业险	123,456.80	55.81	413,204.01	56.00	363,758.93	54.41
机动车交强险	97,748.89	44.19	324,682.09	44.00	304,927.81	45.61

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机动车保险收入合计	221,205.70	737,886.09	668,542.62
机动车保险收入占保险业务收入比例	86.31%	85.99%	87.78%

机动车保险为华安财险的主要保险收入来源，为了更好的服务客户，华安财险为客户提供了一系列便捷服务，具体如下：A、快速定损：通过分级授权管理机制，小额案件可由定损人员现场定损；B、全国通赔：客户在全国任何地方出险，均可在就近营业网点处理查勘、定损等理赔事宜并领取赔款，无需回到承保地；C、全年无休，24 小时救援：提供免费救援服务包括拖车 50 公里、更换轮胎、派送备用钥匙、送油送水等服务；D、上门服务：方便客户，主动上门送单，主动上门收取索赔材料，及时受理索赔。

②非机动车辆保险

华安财险非机动车辆保险产品主要包括企业财产险、责任险、信用保证险、工程险、货物运输险等。

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险非机动车辆保险产品的保费收入情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
企业财产险	5,012.68	29.85	16,210.34	23.34	16,723.48	32.80
工程险	1,491.40	8.88	3,934.88	5.66	4,332.30	8.50
信用险	2,697.62	16.07	20,268.89	29.18	8,342.48	16.36
货物运输险	672.89	4.01	2,726.71	3.93	2,471.84	4.85
责任险	5,674.43	33.79	19,008.04	27.37	15,937.74	31.26
个人财产险	783.82	4.67	2,222.48	3.20	840.04	1.65
其他险	458.85	2.73	5,089.17	7.33	2,334.37	4.58
非机动车保险收入合计	16,791.69		69,460.50		50,982.24
非机动车保险收入占保险业务收入比例	8.83%		8.09%		6.69%

华安财险主要非机动车辆保险产品情况如下：

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A、企业财产险

企业财产险是财产保险的基础险种。企业财产险是对一切企事业单位，因保险单约定的各种自然灾害和意外事故引起的保险标的的直接损失提供经济补偿的财产保险。企业财产险可承保的财产包括房屋、建筑物和设备、机器及附属设备、通讯设备和器材、成品、半成品及原材料等。华安财险企业财产险产品主要包括财产基本险、财产综合险、财产一切险、现金险、营业中断险、商业楼宇财产基本险等。

2014 年、2015 年 2016 年 1-3 月，华安财险企业财产保险产品的保费收入分别为 16,723.48 万元、16,210.34 万元、5,012.68 万元，分别占华安财险当期非机动车辆保险产品保费收入的 32.80%、23.24%、29.85%。

由于企业财产保险的客户从事的行业各不相同，所以企业财产标的的风险特点也各不相同，这就对保险公司的核保技术、精算能力、行业信息的了解深度提出了较高的要求。此外，由于企业财产保险承保的标的有可能价值较高，这对保险公司的风险管控能力以及资金实力也有一定的要求。而华安财险通过采用超赔再保险合约，在满足客户多方面的风险保障需求的同时，能够更灵活的制定承保条件，进一步扩大客户基础。

B、责任险

责任险针对被保险人对第三者依法应负的赔偿责任进行补偿。责任险保障被保险人在经营业务的过程中由于疏忽、过失，或者提供的产品、服务存在缺陷造成第三者人身伤亡、财产损失，被保险人依法应承担的经济赔偿责任，主要包括公众责任险、雇主责任险和客运承租人责任险等。随着社会的进步、科学技术的发展和法制观念的增强，责任险已经越来越引起人们的重视。

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险责任保险产品的保费收入分别为 15,937.74 万元、19,008.04 万元、5,674.43 万元，分别占华安财险当期非机动车辆保险产品保费收入的 31.26%、27.37%、33.79%。

在保证传统产品的稳定增长基础上，华安财险密切关注相关法律法规的发展，积极开发新的责任保险产品，先后推出环境污染责任险、食品安全责任险、承运

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人责任险、医疗责任险、汽车承租人责任险、个人法律费用责任险（包含扶老人险）、诉讼财产保全责任险、碰瓷损失责任险等新型民事法律责任的保障产品，以满足潜在的市场需求。

传统责任险方面，华安财险产品的竞争力体现在逐步向专业化服务转变上，产品更贴近市场与客户，提供专项保险方案设计，满足客户多样化的保险需求。比如，汽车承运人责任险、碰瓷损失责任险，均是为填补与车辆相关的保险需求而开发的新产品，这类产品和业务能够拓展新领域客户，成为传统责任险发展的突破口。

创新责任险方面，华安财险产品的竞争力体现在提高客户体验上，更注重快捷性、直通性，通过提供固定保险方案，实现互联网合作。比如，个人法律费用责任险（包含扶老人险）是基于互联网、移动设备而开发或改造的产品，基本实现一键完成投保。

C、信用保证险

信用保证险是以信用风险为保险标的保险，它实际上是由保险人（保证人）为信用关系中的义务人（被保证人）提供信用担保的一类保险业务。

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险信用保证险产品的保费收入分别为 8,342.48 万元、20,268.89 万元、2,697.62 万元，分别占华安财险当期非机动车辆保险产品保费收入的 16.36%、29.18%、16.07%。

在国内保险市场上，信用保证保险尚未大力开发。近年来，受制于抵押担保不足、自身资产规模较小、经营体制不健全、盈利能力波动较大、经济下行等因素影响，小微企业主和个体工商户融资难，融资贵的问题日益突显。华安财险将信用保证险业务划分为校园金融业务、个人金融业务、三农业务、公司业务四类。

校园金融业务主要开展的业务为国家助学贷款信用保险、商业助学贷款保证保险及零钱袋三项；个人金融业务主要面向借款人为自然人的客户群体，包括小微企业主、受薪人士和自雇人士等，产品类别分为经营贷、定向消费贷、个人抵押贷等；三农业务主要是通过助农贷款信用保险、助农贷款履约保险等小额农贷信用保险业务为从事第一产业的农、林、牧、渔的农户、家庭农场、农民专业合

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作社、农业企业等客户提供保险产品；公司业务主要是通过银保合作模式和政银保合作模式，为符合国家产业政策和政府支持政策各类中小微企业提供各类贷款履约保证保险产品进行增信，帮助企业顺利获得贷款，解决融资难题。

从 2014 年开始，华安财险尝试在信用保证保险业务中设计开发个人小额贷款履约信用保证险类的产品。通过引入源于德国的专业信贷风险控制技术 IPC 与美国 FICO 评分技术相结合的风险评估方式，可以让华安拥有良好的风险控制能力，既可以在风险可控的情况下通过该类保险产品来支持小微企业发展、帮助个人融资、助力解决三农问题、帮助大学生顺利完成学业，又可以通过差异化的竞争，拓展市场，形成自己特有的核心竞争力。

D、工程险

工程险涵盖有关工程项目财产及责任的风险，提供工程建造过程中因自然灾害及意外事故引起的工程物资损失及对第三者人身伤亡、财产损失的经济赔偿责任的综合风险保障。

2014 年、2015 年、2016 年 11-3 月，华安财险工程保险产品的保费收入分别为 4,332.30 万元、3,934.88 万元、1,491.40 万元，分别占华安财险当期非机动车辆保险产品保费收入的 8.50%、5.66%、8.88%。

华安财险工程险是以建筑工程或安装工程项目为承保对象，以在建工程的财产、费用和责任为保险标的的一种综合保险。该险种种类包括建筑工程一切险、安装工程一切险、营业中断保险（工程险）等。

E、货物运输险

货物运输保险是以运输途中的货物作为保险标的，保险人对于货物在运输过程中可能遭受的各种自然灾害或意外事故所造成的损失承担赔偿责任的保险。随着市场经济的发展，各种国内、涉外进出口货运险业务已经成为现代贸易活动中不可缺少的重要组成部分。

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险的货物运输保险产品的保费收入分别为 2,471.84 万元、2,726.71 万元、672.89 万元，分别占华安财险当期非机动车辆保险产品保费收入的 4.85%、3.93%、4.01%。

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华安财险的货物运输保险包括海洋运输货物保险、陆上运输货物保险、航空运输货物保险等多款产品。华安财险货物运输险的客户群体包括烟草、通讯等行业大中型企业、各生产行业厂商、代办保险的大中型物流公司、具有专业运输资格的物流公司等。华安财险货物运输险具有以下主要特点：（1）保险方案可灵活调整，有针对性地为大客户提供保险保障；（2）实现网上出单，保证 7*24 小时运作，确保客户自主投保时间的灵活、可选性；（3）海外理赔查勘代理人网点全面，保证全球理赔案件的专业、快速处理等特点。

F、个人财产险

华安财险的个人财产险主要是针对旅行、服务预定、手机屏等意外因意外事故或非被保险人控制的原因，导致预定服务取消或延迟、手机屏损坏产生的费用损失。适用的群体广泛，主要针对旅游、服务预定、便携式电子产品用的消费者和用户。

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，华安财险的个人财产保险产品的保费收入分别为 840.04 万元、2,222.48 万元、783.82 万元，分别占华安财险当期非机动车辆保险产品保费收入的 1.65%、3.20%、4.67%。

华安财险的个人财产险包括酒店取消保险、快乐旅行财产保险、个人账户资金损失保险、电影票退票保险、移动设备显示屏意外损坏保险、航班延误损失综合保险等产品。

G、其他

除上述所列保险产品外，华安财险的非机动车辆保险还包括其他财产保险产品，如飞机保险、综合险、船舶险、农业险等产品。

③健康和意外保险

2003 年《保险法》修订后，经保监会核准的财产保险公司可以经营短期健康保险业务和短期意外保险业务。华安财险推出健康和意外保险保险产品以来，业务持续增长。

健康保险，也称疾病保险、医疗保险，收入保障保险，是以被保险人的身体

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为保险标的，在被保险人因疾病或意外事故伤害发生后获得医疗费用或损失补偿的一种保险。华安财险主要的健康保险产品为重大疾病保险和住院医疗保险，住院医疗保险的主要销售渠道为与华安财险合作的银行渠道。

意外保险，也称意外险、意外伤害保险，提供被保险人因遭受一般意外或交通意外伤害事故而死亡、伤残或门诊、住院医疗等的保险赔偿。华安财险的意外伤害保险主要为团体意外伤害险、建筑工程团体人身意外险伤害险、个人人身意外险伤害险以及综合意外伤害保险。

2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月，华安财险的健康和意外保险产品的保费收入情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比
短期健康险	6,933.80	37.83	10,319.31	20.34	6,742.54	16.02
意外伤害险	11,373.67	62.06	40,412.04	79.66	35,346.22	83.98
健康和意外保险收入合计	18,327.50		50,731.35		42,088.76
健康和意外保险占保险业务收入比例	6.97%		5.91%		5.53%

（2）销售渠道

目前华安财险的销售模式主要包括传统销售人员、保险中介机构、电销和网销。近几年，我国网络渠道销售的保险保费收入呈现爆发式的增长，华安财险也积极通过各种电网销的新兴渠道拓展业务，逐渐形成了物理网络渠道和互联网渠道相结合的协同销售模式。未来，华安财险将在夯实传统销售渠道的基础上，大力发展新型销售渠道。一方面配合区域经济发展及城镇化建设的步伐，继续进行物理网络的布局；另一方面，以华安财险的电子商务部和创新业务事业部为契机，加大电销队伍的建设，并集中资源建设全国电商、专业代理网络与华安财险官网相结合的网络销售队伍。

成立 20 年以来，华安财险建成了覆盖全国的保险产品分销和服务网络。截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险在全国范围内拥有分支机构逾 900 家，其中包括 31 家分公司，195 家中心支公司，197 家支公司，以及 3,379 名销售代表和 9,497

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名个人代理人，与逾 2,500 家中介机构建立了业务合作关系。华安财险的保险产品主要通过直销、代理、保险经纪等多种渠道进行销售，近年来也开展了电话销售和网络销售。

①直接销售渠道

华安财险保险产品的直接销售渠道包括销售人员主要为销售人员直接销售。华安财险营销管理部负责直销团队的建设与管理以及基层营业机构销售能力建设，负责对华安财险直管渠道的管理。

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险的直销团队共有 3,379 名销售代表。 ②保险代理渠道

华安财险的保险代理销售渠道包括兼业代理机构、专业保险代理机构和个人保险代理人等。保险代理方的报酬形式是收取手续费或佣金。华安财险的渠道重客部负责兼业代理机构和专业保险代理机构渠道的管理，营销管理部负责个人保险代理人渠道的管理。保险代理方无权就华安财险的财产保险产品向客户作出承保决策。

兼业代理机构销售与其主营业务活动相关的财产保险产品，从保费收入来看，这些机构（包括银行、汽车经销商运输类企业等）是华安财险最为重要的分销渠道，主要包括商业银行和汽车经销商。华安财险通过汽车经销商等网点向汽车购买者提供机动车保险产品；利用商业银行分支网点，向办理商业房贷机构或个人销售房屋抵押贷款保险、企业财产保险和短期意外保险等产品向运输类企业销售车险及货运险等。

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险通过 1,006 家专业代理公司、1,346 家兼业代理机构、9,497 名个人代理人销售各类保险产品。

③保险经纪渠道

华安财险通过保险经纪销售财产保险产品，特别是面向机构客户进行销售。保险经纪人一般代表投保人向保险公司购买保险产品。华安财险与行业内主要的保险经纪公司保持着良好的合作关系。

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截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险通过 190 家保险经纪公司销售各类型的财产保险产品。

④电话及互联网渠道

华安财险还通过电话营销及互联网渠道向客户销售保险产品。目前，华安财险电话销售人员数量较少，主要以续保客户为主，电话销售的产品主要为机动车辆险。互联网渠道方面，华安财险通过几个不同的互联网渠道进行产品的销售： A、保险中介网站，主要包括保险经纪公司和保险专业代理公司，如中民保险网、慧择保险网等；B、垂直类平台，如携程；C、综合电商平台，如支付宝、天猫等；D、其他类网站，如 E 家保险网、最会保等。为了更好的与各网络渠道进行合作，华安财险遵循因渠道制宜、嵌入化定制化、紧抓热点的思路进行有针对性的开发相对应的产品。

（3）核保、核赔

为规范产品的销售与服务，同时有效的进行业务风险管控与成本控制，华安财险建立了分级授权的核保及核赔体系，逐年制定各险种的《两核授权方案》，并为不同险种制定了不同的核保核赔决策程序和操作流程，控制了承保风险，提高了保险业务品质。

华安财险的核保流程主要由系统自动核保和人工核保两道流程进行把控。华安财险各产品部门根据市场环境变化、历史风险数据、业务渠道等多面方面因素逐年制定各险种的承保政策。系统的自动核保是根据华安财险依照法律法规及监管制度制定的各项业务政策指标，由专业人员录入至系统内，不同品种的保险产品对保险标的的等各项关键指标都有着不同的最低承保条件要求，在投保人投保时电脑系统会自动核查保险标的及投保人的各项指标是否达到要求，如保险标的及投保人暂未达到某个指标自动核保程序将不予通过，并转入下一步的人工核保程序。人工核保将根据所收到的反馈信息指导客户完善投保所需材料并采用实地风险查勘等方式，在保证风险控制的前提下提高核保效率。

华安财险对核保、核赔专业技术人员实施了以核保、核赔考试为主体的专业技术职务任职资格管理体系和“三级九等”的专业技术职务聘任体系。不同等级的

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核保人员都有着与其级别相匹配的授权，在人工核保过程中，核保人员通过对保险标的进行风险评估，决定是否给予承保并确定以何种条件承保。

华安财险的核赔实行分级授权管理，拥有标准化理赔作业流程，通过受理报案、立案审核、查勘定损、案件审核、结案付款等环节为客户提供理赔服务；华安财险的理赔系统依托目前的网络技术基础通过审核系统内的各项理赔要素严格执行理赔权限分级制度，在保证材料齐全、风险可控的前提下尽量缩短客户的等待时间，争取为客户提供更轻松的理赔服务。

（4）产品开发及定价

华安财险产品费率的制定不仅只考虑精算原理进行厘定，还会参考市场同业产品、客户背景、产品部门的意见等多方面因素，对费率进行调整确定。同时，会根据产品销售情况及市场变化情况，在参考历史赔付率及市场同业产品的费率基础上，对产品费率及时进行调整。

华安财险的产品开发及审批流程包括六个阶段，分别是需求阶段、立项阶段、开发阶段、产品内部审批阶段、报备与报批阶段和推广阶段。

①需求阶段

产品开发需求可由华安财险总公司各产品部门、渠道部门或华安财险各分公司提出，也可由华安财险董事会交办或华安财险总裁室提议开发。华安财险支公司及以下机构或个人的开发需求汇总至华安财险分公司提出。符合华安财险战略目标的产品需求将进入立项阶段。

②立项阶段

华安财险产品部门根据产品开发需求，组织合规部和精算运营和风险管理部等相关部门对产品开发需求进行充分的调研和论证，形成产品开发立项报告。根据产品风险状况提交相应级别的领导进行立项审批。

③产品开发

经立项审批同意开发的产品项目，由相应的产品部门与相关部门按时间进度和职责，在产品需求的时效内完成产品开发。

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④产品审批

产品开发完毕后，按以下流程进行产品内部审批：

A、由产品部门申请产品审批签报提交产品开发职责部门审核，法律审查人和精算审查人分别审核条款费率，并签署法律审查人声明书和精算审查人声明书，报分管产品部门的总裁室领导审批。

B、总裁室领导认为需要报业务审定委员会的，或者超出分管产品管理的总裁室领导审批权限的，报业务审定委员会审批。超出业务审定委员会审批权限的，报华安财险总裁审批。超出华安财险总裁审批权限的，报董事会风险管理委员会审批。

⑤报批报备

经华安财险内部审批通过的产品，由产品部门拟订产品报批报备资料，负责向监管部门报备报批产品，并及时与保监会联络，跟进产品报送审核情况。行政管理部按保监会和华安财险的公文要求完成产品资料的递送、并及时向产品部门反馈产品批复情况。

⑥产品推广

产品推广阶段的主要工作包括新产品培训、营销策略落实、单证设计印刷等工作。产品销售部门严格按照产品销售权限及两核政策进行销售，产品部门应及时跟进产品销售情况，收集产品的市场反馈和销售业绩等信息，为后续产品修订及产品生命周期管理提供依据。

（5）精算运营

华安财险的精算运营及风险管理部是负责精算定价和评估的管理部门，是华安财险的运营管理中心，是风险管理的统筹部门。根据华安财险的战略目标，负责华安财险的运营管理、精算评估、产品定价、风险管理统筹，以引导并推动华安财险长期稳定的健康快速发展。

精算运营及风险管理部的主要职责有：

①标准管理，通过与中国保险业标准化技术委员会等机构进行行业标准化建

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设等工作沟通协调，对华安财险的制度、流程进行梳理和优化，提升公司运营效能；

②运营分析，通过从华安财险的业务、财务部门以及保险市场搜集到的数据建立公司的运营分析体系，在编制运营指标跟踪报表和分析报告同时，对重点领域或特定机构开展专项分析并提出改善意见及措施，建立监控预警体系，预测公司经营发展趋势，对超过警戒线的情况提出预警，并持续跟踪观察；

③运营督导，定期检视公司运营（含总公司各部门、分公司等）体系，不断优化和完善公司运营管理体制，推动公司健康、高效运转，组织制定运营管理人员的培养方案，为公司培养后备运营管理人才；

④精算评估，负责负债、准备金、偿付能力量化风险的评估及相关制度的制定，负责准备金和偿付能力数据的分析和测算，为公司经营提供参考意见；

⑤产品定价，根据公司产品开发规划与业务需要，厘定或审核产品费率，并按照监管要求，出具精算报告、费率说明、退保金和准备金计算方法等，对产品费率进行跟踪监测、费率回顾并及时根据产品经营及市场情况调整产品费率，强化精算定价及精算分析技术在公司客户资源管理、自动核保、自动核赔、营销费用管理、营销渠道管理等方面的运营实践指导及应用；

⑥数据管理，对精算数据进行维护和管理，将数据分析体系信息系统化，运用精算知识，支持公司经营分析体系的深化和体系化并制定公司数据管理的制度、规范和流程；

⑦风险管理，统筹组织建设华安财险的偿付能力风险管理体系，建立风险管理信息系统，进行风险监控与预警，组织完善各类风险的识别评估方法，组织建立完善非量化风险管理模型，组织对各类风险进行识别和评估。

（6）再保险

再保险是指由再保险分出人根据其风险承担能力，将其承保业务的部分风险和责任分摊给再保险分入人，由再保险分入人对再保险分出人由原保险合同所引起的赔付成本及其他相关费用进行补偿的经营行为。

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华安财险建立了规范的再保险制度，加强与再保险公司的合作力度，对保险保单下所承担的部分风险进行了再保险，分散承保风险，控制并减少未来可能面对的索赔损失，并扩大华安财险的承保能力。

华安财险依据中国保险相关法律法规和业务经营的需要，决定风险自留金额及再保险的分保比例。如果任何一个危险单位的责任总额超过华安财险的实收资本和公积金总和的 10%，必须就超出部分购买再保险。对于高风险的保险产品，如特殊风险保险、大规模企业财产保险和船舶保险产品等，华安财险一般就超出一定被保险额或损失额的业务办理再保险；而对于易发生大型损失事件的保险产品，华安财险会签订额外的再保险合约以保障超出自留的损失额；至于风险低且标的高度分散的保险产品，例如机动车保险产品，华安财险一般只在整个组合的风险水平不确定或需要扩大承保能力时，才会与再保险公司进行再保险安排。

华安财险审慎选择再保险合作伙伴，选择标准包括财务实力、实收资本、偿付能力、合规情况、服务水平、保险条款、理赔效率及价格等方面。报告期内，与华安财险合作的主要再保险公司或再保险经纪公司包括佳达再保险经纪有限公司（Guy Carpenter）、中怡保险经纪有限责任公司（Aon Re China Limited）、韦莱保险经纪有限公司（Willis Insurance Brokers Co., Ltd.）、慕尼黑再保险公司（Munich Re）等。

（7）资产管理

2007 年，华安财险下设的资产管理部转型成为资产管理中心，参照基金管理公司和保险资产管理公司的组织架构，完成业务流程和组织架构的重组，形成了更加市场化和专业化的投资管理体系，为日后成立华安资产奠定了组织基础。

2013 年 12 月，华安财险与下属子公司华安资产签署《华安财产保险股份有限公司与华安财保资产管理有限责任公司委托资产管理协议》，根据该协议，从 2014 年 1 月 1 日开始，华安财险将可投资资产全部委托华安财险下属子公司华安资产进行投资运营。

①华安资产简介

为拓展保险资金运用渠道，提高保险资金投资业绩，强化保险资金运用的专

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业化、市场化管理，深化保险资金运用的体制，华安财险向中国保监会请示设立华安资产公司。

2013 年 1 月 7 日，根据中国保监会《关于筹建华安财保资产管理有限责任公司的批复》（保监发改【2013】18 号），华安财险获批成立华安财保资产管理有限责任公司。

2013 年 8 月 30 日，华安资产获得中国保监会《关于华安财保资产管理有限责任公司开业的批复》（保监许可【2013】220 号），并于 2013 年 9 月 3 日取得中国保监会颁发的《保险资产管理公司法人许可证》，2013 年 9 月 5 日正式完成工商登记并领取营业执照。

华安资产现有资产管理团队 70 多人，投资队伍均具有硕士或博士学历，主要投资人员具有 10 年以上投资管理经验，核心投资团队来自华安财险资产管理中心，拥有运作几百亿元资产规模的投资管理经验，秉承“安全性、流动性、收益性”原则，通过十多年专业的保险资金投资运作，形成了追求绝对收益的稳健投资风格，持续取得了较为优异的投资业绩。

②华安资产投资资质

投资资质	备案编号	备案日期
无担保债券投资能力	保监资备【2014】13号	2014年3月13日
股票直接投资能力	保监资备【2014】14号	2014年3月21日
受托管理保险资金能力	保监资备【2014】18号	2014年4月16日
股指期货运用能力	保监资备2015【37】号	2015年7月6日

③华安资产组织结构

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股东会
监事会
董事会
专业委员会
总裁室
专业委员会
副总裁
项
固股基委信风运信
目
定票金托用险交营财息
投
收投投业评管易保务技
资
益资资务估理部障部术
中
部部部部部部部部
心
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④投资理念

华安资产对委托资产的运用管理应遵循安全性、流动性和盈利性相统一的原则，并尽力确保委托资产的保值、增值。

考虑到保险资金的特性，华安资产目前的投资组合规划是以巩固和发展二级市场股票和债券投资等传统业务为主，同时尝试运用金融衍生品管理传统业务风险。根据国家宏观经济走势，调整权益类资产配置比例，有节奏的配置股票类资产。审慎的根据偿二代下风险、资本管理需求，平衡资金的安全性与收益性。华安资产对于债券的久期策略，遵循负债与资产的匹配为最基本原则，确保不出现流动性风险。同时，结合考虑期限利差与信用利差走势，确定最终的资产配置组合。在投资组合的配置上，根据对经济周期及行业景气度的判断，当景气程度高时，应侧重配置权益类资产，分享经济发展的成果。如果景气程度不佳，则以投资固定收益类资产为主，获得稳定的收益。

未来，随着华安财险委托给华安资产的可投资资金的增加，在做好现有业务的同时，华安资产还将积极发展私募股权投资、基础设施投资、项目投资、无风险套利等创新业务。根据需要，将逐步申报相关投资资格，逐渐形成传统业务和创新业务并存的投资模式。

⑤风控管理

A、风险管理理念

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华安资产重视风险管理的全面性和有效性，崇尚风险管理的增值效应，力求风险管理对投资业务的有效支持，实现风险与收益的平衡结合。同时，华安资产将风险管理理念灌输给华安资产各级人员，确保风险控制贯穿业务全过程，覆盖华安资产所有战略环节、业务环节和操作环节。

B、全面的风险管理体系

华安资产建立了涵盖合规风险、市场风险、信用风险、操作风险在内的全面风险管理体系，以各业务部门作为风险管理前线，依托风险管理部、信用评估部、首席风险管理执行官、董事会风险管理委员会等各级风险管理机构，构建了分工明确、相互协作、彼此制衡的四大防线，从组织架构和运作规则上确立风险管理的地位，确保风险管理的有效执行。

华安财险风险控制示意图：

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董事会风险管理委员会第四道防线
首席风险管理
第三道防线
执行官
信用评估部风险管理部第二道防线
项固股基委运信第一道防线
目
定票金托交营财息
投
收投投业易保务技
资
益资资务部障部术
中
部部部部部部
心
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C、有效的风险管理方法

华安资产针对不同资金、不同产品制定差别化风险管理方法和流程，形成个性化风险管理指标，并将其设置于风险管理系统，以实现对各类风险的有效管理。华安资产充分利用风险管理系统和先进的管理工具，对各类风险进行事前识别预测、事中跟踪监控以及事后归因分解，定期对风险管理有效性进行评估，不断自我修正风险管理方法，真正实现风险管理的增值效应。

D、分级授权机制

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华安资产为了增强防范和控制风险的能力，提高资金运用审批的工作效率，对各类投资业务采用分级授权制度，对投资资金运用的审批实行限额控制、逐级报批制度。

6 、客户情况

最近两年一期，华安财险客户数量取得了大幅增长。华安财险客户群体主要为个人客户，具体情况如下：

项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
个人（万人）	487.48	401.28	372.11
机构（万家）	21.34	21.01	15.03
合计	508.82	422.29	387.14

7 、风险管理

（1）内部风险管理的组织架构

根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》等相关法律法规，华安财险建立了股东大会、董事会、监事会等机构，形成了与经营经理层之间各司其职、规范运作、相互制衡的公司治理结构，明确了各层级之间在内部风险管理中的责任，为华安财险内部风险管理目标的实现提供合理的组织保证。

（2）内部风险管理总体策略

华安财险风险管理的总体策略是围绕华安财险的经营目标，强化风险管理内部控制意识，逐步完善风险管理组织体系，规范风险管理流程，稳步推进各项风控措施，保持整体风险可控，促进华安财险持续健康发展。通过风险识别、风险评估、风险监控、风险预警和报告等手段，为华安财险实现经营目标提供风险控制保障。

（3）内部风险管理执行情况

2015 年，华安财险深入贯彻落实“偿二代”下的风险管理要求，按照华安财险的风险管理总体策略，全面落实风险管理相关工作。目前华安财险由精算运营及风险管理部牵头总体风险管理，其下再根据各部门职责确立 7 个子类风险管

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理组，共同负责华安财险风险管理的相关事务工作。华安财险不断完善并执行风险管理的基本流程，各单位定期对本单位的风险进行评估，对其风险管理的有效性负责；各单位定期对风险管理工作进行自查，并将自查报告报送风险管理部门；风险管理部门定期对各单位的风险管理工作进行检查评估，并提出改进的建议和措施，每年至少一次向管理层和董事会提交风险评估报告。华安财险风险管理部门建立了有效的风险评估机制，采用定性与定量相结合的方法，对风险信息实行动态管理，针对不同类型的风险，按各职能部门和业务单位职责分工，制定并组织实施风险解决方案。与此同时，华安财险风险管理部门有计划地推进风险管理培训和风险管理考核工作，以提升全员风险管理理念和意识，培育和塑造良好的风险管理文化。

（4）保险业务关键环节风险管理说明

华安财险建立了较为完整的风险管理体系，内部风险管理的关键环节更多的是与其经营特点相关：

①产品开发：华安财险成立由总裁室下属的保险业务审定委员会，法律审查人和精算审查人审查机制，按照产品开发管理办法对拟开发产品的市场需求、盈亏状况、费率水平、风险因素等进行综合评估和管控。在符合保险监管规定的前提下，科学、合理地进行产品开发，以及制订核保、核赔制度以及财务、IT 的管控办法。

②标的承保：标的损失发生的不确定性决定承保风险管理的重要性，标的的承保是财产保险公司内部风险管理的首要环节，在财产保险公司的日常经营管理中处于核心位置，直接影响赔付水平。华安财险以客户服务和风险管理为导向，从业务性质上设立个人客户和团体客户，从产品种类设置车险、财产险、意外险和健康险核保岗位，制定严密的风险查勘、风险分级、费率定价、防灾减损制度，实施核保分级授权、层层负责制度，并通过“两核（核保和核赔）”分离，有效地防范了承保风险。

③再保管理：财产保险公司的承保标的一般风险比较集中、保险金额较大，出险后可能造成重大损失，有效分散和控制承保风险是财产保险公司必须考虑的问题。华安财险目前已建立比例分保与非比例分保、临时分保与合约分保相结合

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的综合再保险保障体系，有效地扩大了承保能力、分散风险和稳定经营业绩。同时，华安财险制定了科学的分保管理制度和工作流程，实施职责分明、互相制约的分保机制，有效地分散和控制了承保风险。

④财务管理：对财务风险的控制主要有以下措施：①建立完善的银行账户管理制度并有效执行，分支机构账户开设与销户经总部批准，资金实行收支两条线管理，严格控制资金在机构的存量；②会计核算方面，确保真实公允地反映企业各期末的财务状况和月、季、年度经营成果和现金流量，主要措施包括建立、维护并不断优化财务信息系统和核心业务系统，实现会计信息的集中存储和总部实时监控，及时备份数据，按年打印存档账簿。在总部设立非现场会计检查岗位，对所有机构会计核算情况进行随时检查，最大限度减少核算误差和报表错（漏）报风险；不断完善会计核算制度和进行会计基础工作达标检查、组织了新会计准则和新税法的专项培训；③会计机构和人员管理方面，总部对二级机构的正副财务经理和三级机构的财务负责人直接委派制，对其他会计人员的录用进行事前审核制，推进会计人员后续教育；④单证与印章管理方面，单证的移库、领用、回销，在核心业务系统有永续的记录，各机构一线还设有专门手工台账序时登记；印章实行专人管理，任何人使用都要经过签报批准手续；⑤实行财务、业务预算管理和日常经营费用总部核准相结合的制度，科学制定计划目标，合理分配资源，选择恰当的管控措施，在预算执行上实行财务与业务联合控制措施。总部和机构的费用支出报销、资产购置都有明确的授权批准制度；⑥全系统的资金均由资金管理中心统一管理和运用，有效杜绝了资金风险，提高了资金使用效益，建立了严格的资金运用风险管控制度；⑦内部稽核部门在各二级机构设立由总部直管的稽核分部，现场独立检查会计核算、财务收支、赔案、重大资本支出、重大合同等，参与机构的事前、事中控制和事后检查过程；⑧资产负债管理方面，按月进行分析，使保户储金本息、保险准备金负债与货币资金、金融性投资资产在金额和期限上实现匹配，保持较为充足的货币资金存量，兼顾安全性、收益性、流动性，实现偿付能力的动态管理要求。

⑤核损理赔：核赔工作是保险公司履行经济补偿义务、树立保险企业信誉的关键环节，是保险经济补偿职能的具体体现；同时，核赔工作也是保险公司内部风险管理组成部分，直接决定公司的赔付水平和利润率。华安财险制定了完整的

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核赔政策，对机构实行理赔权限管理，确立了严格的核赔工作原则和控制流程：专人查勘、交叉复核、分级核损、分级核赔、终审归案，细化了案件受理、查勘定损、人伤调查、立案、医疗核损、审核签批、理赔调查及理赔卷宗缮制等作业指导，完善理赔品质管理，有效控制核损理赔风险。

8 、客户服务情况

华安财险客服工作以“责任、专业、奋进”的公司文化为指导思想，以“增强服务意识，提高服务质量”为宗旨，秉持“比出险客户的亲人早到三分钟”的服务理念，严格贯彻执行《保险法》和监管部门各项制度规定，以及行业协会制定的服务标准、行业公约等，合法、合规开展各项客户服务工作。同时根据保监会维护消费者权益工作的要求，制定完善的客服考核管控办法，并重点加强对服务处理时效、处理品质、投诉处理等方面的考核标准，不断提升客户服务水平。

华安财险的客户服务可以分为售前服务、售后服务和增值服务，具体如下：（1）售前服务

投保渠道：华安财险积极拓展销售渠道，为客户购买保险提供多样的选择方式，主要包括通过员工直接面向客户、通过车商车企、金融机构、个人代理等其他中介机构、通过网销电销渠道等。

投保服务：根据历年来理赔实践经验和客户体验反馈，对华安财险的新产品开发提出意见，规避产品设计风险、减少条款漏洞、增加客户满意度，提高产品效益；在客户投保过程中，根据投保标的的风险等级，实施细致、有效的风险查勘，依据标的风险状况，提出相应的承保意见；在日常承保协议审核、招标项目竞标和大项目公关过程中，从风险管控方面给予风险提示，从客户服务角度根据客户的要求和实际情况，提供高效、完备的服务方案。

（2）售后服务

服务渠道：华安财险全国统一客户服务热线 95556 为客户提供 365×24 小时全天候温馨服务，专人受理客户的出险报案、理赔咨询和投诉处理。客户可通过网站、95556 电话、门店、微信等多种渠道查询承保理赔信息。

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服务项目：①部分地区上门收取索赔材料：客户可足不出户，华安财险人员主动上门收取索赔材料，及时赔付；②满足一定条件下小额赔案无需提交纸质资料；③全国通赔：实行全国通赔，客户在中国大陆任意地区均可以受理理赔事项并领取赔款。

（3）增值服务

华安财险的增值服务包括：①道路救援：为在华安财险投保交强险及商业险的非营业用车客户免费提供次数不限的包括现场修理（含换胎、送油、送水、搭电、派送备用钥匙等）、紧急拖车、困境吊装等非保险事故车辆道路救援增值服务；③全额预付已确定部分损失：客户发生保险事故后，经被保险人申请，华安财险可根据已有证据资料，对已确定的损失金额（不限金额）全额预付赔款；④ 为保险事故提供全程法律援助：客户发生保险事故后，华安财险可免费提供法律援助，或接受客户委托直接代为参与诉讼和调解；⑥各分支机构根据当地实际情况，推出多项贴合客户需求的增值服务。

9 、其他

华安财险不存在境外经营情况，其生产经营也不存在高危险、重污染的情况。（三）拟收购资产为股权的说明

1 、关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易中，公司拟发行股份收购华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%），非控股权，系少数股权。

（1）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应

根据行业发展特性和国际市场经验，公司现有主营业务租赁业与保险业具有天然的合作基础和发挥协同效应的空间。

首先，在业务方面，租赁公司拥有规模庞大的租赁资产，财险公司可为租赁资产提供可靠的保险服务，租赁公司与财险公司联合起来可为客户提供更加优质、全面的租赁、保险一体化服务，有利于提高租赁公司和财险公司的综合服务能力，有利于实现租赁公司和财险公司客户资源的共享，有利于提升租赁公司和财险公

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司的业务规模和核心竞争力。

其次，在财务方面，租赁属于资金密集型行业，且租赁资产具有能够创造长期稳定收益的特点，而财险公司具有资金成本优势，是资本市场中重要的长期限、低风险、稳收益的投资主体，租赁公司与财险公司可以在资金端建立长期稳定的合作关系，一方面，租赁公司可以拓宽财险公司投资渠道，在风险可控的前提下提高财险资金的收益水平，另一方面，财险公司可为租赁公司提供稳定的资金来源，促进租赁公司持续、稳定的发展，租赁公司与财险公司可建立起良性互动循环生态圈。

再次，在管理方面，我国财险公司处于中国保监会监管体系之下，中国保监会对保险公司有着科学的监管指标和规范体系，本次交易将有利于进一步提高上市公司的规范运作水平。

（2）少数股权相关财务指标与上市公司相关财务指标对比

根据渤海金控及华安财险 2015 年经审计的财务报表数据，华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与渤海金控同期合并报表对应指标的对比结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	华安财险	华安财险少数股权	渤海金控	比例
资产总额	1,396,374.23	206,244.47	13,190,089.60	1.56%
营业收入	968,884.15	143,104.19	965,902.30	14.82%
资产净额	491,272.14	72,560.90	2,729,109.80	2.66%

由上表可见，华安财险少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均未超过渤海金控同期合并报表对应指标的 20%。

综上，本次交易收购华安财险少数股权符合证监会于 2016 年 4 月 29 日发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易收购华安财险少数股权符合证监会于 2016 年 4 月 29 日发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经

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营性资产”的相关问答》的相关规定。

经核查，法律顾问认为：本次交易收购华安财险少数股权符合证监会于 2016 年 4 月 29 日发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关规定。

2 、拟注入股权是否符合转让条件

本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。

3 、拟收购股权内部审批及相关报批事项

广州泽达之唯一股东于 2016 年 7 月 29 日做出股东决定，同意广州泽达将其持有的华安财险 31,020 万股股权转让予上市公司。

此外，公司收购华安财险 31,020 万股股权（包括华安财险公司章程的修改）尚需取得保监会的批准。

（四）债权债务转移情况

本次交易中，公司拟发行股份收购华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%），不涉及债权债务的转移。

（五）重大会计政策及相关会计处理

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153

1 、收入成本的确认原则和计量方法

（1）保险合同的确认和计量

①保险合同收入

同时满足以下三个条件的，确认保险业务收入：

A、保险合同成立并承担相应保险责任；

B、与保险合同相关的经济利益能够流入公司；
C、与保险合同相关的收入能够可靠地计量。

②保险合同成本

保险合同成本指保险合同发生的会导致所有者权益减少的且与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包括已发生的手续费或佣金支出、赔付成本以及提取的各项保险合同准备金等。

赔付成本包括保险人支付的赔款、给付以及在理赔过程中发生的律师费、诉讼费、损失检验费、相关理赔人员薪酬等理赔费用，和在取得保险合同过程中发生的手续费和佣金一并于发生时计入当期损益。

华安财险在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。华安财险在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金余额的当期，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益，冲减相应的应收分保准备金余额。

③保险合同准备金

华安财险在资产负债表日计量保险合同准备金，保险合同准备金分别由未到期责任准备金和未决赔款准备金组成。

（2）分保核算及分保费收入的确认原则

华安财险分保方式分为比例分保、非比例分保。

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154

比例分保主要形式包括协议分保、非水险成数和溢额合同分保、货运险成数和溢额合同分保、杂险成数合同分保，学贷险成数合同分保、船舶险溢额合同分保、货运险预约分保。

非比例分保主要是对非水险、水险、客运承运人责任险的自留部分超赔保障和人身险超赔保障。

①分出业务

华安财险在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费及应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益；在提取原保险合同未到期责任准备金、未决赔款准备金的当期，华安财险按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的相应准备金，确认为相应的应收分保准备金资产。在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金余额的当期，冲减相应的应收分保准备金余额；同时，华安财险按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益。

②分入业务

同时满足下列条件的，确认分保费收入：

A、再保险合同成立并承担相应保险责任；

B、与再保险合同相关的经济利益很可能流入；

C、与再保险合同相关的收入能够可靠地计量。

华安财险在确认分保费收入的当期，根据相关再保险合同的约定，计算确定分保费用，计入当期损益。

华安财险在收到分保业务账单时，按照账单标明的金额对相关分保费收入、分保费用进行调整，调整金额计入当期损益。

2 、标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况

华安财险与同行业上市公司的主要会计政策和会计估计之间不存在重大差

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155

异情况。

3 、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

华安财险财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，华安财险会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

①合并报表范围

报告期内，华安财险合并报表范围内仅有一家子公司华安资产。

②合并报表范围变化情况及变化原因

报告期内，华安财险合并报表范围未发生变化。

4 、资产转移剥离调整情况

报告期内，华安财险不存在资产剥离、调整情况。

5 、行业特殊的会计处理政策

（1）保险合同准备金

华安财险保险合同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。 ①未到期责任准备金

未到期责任准备金，是指在核算日期为尚未终止的保险责任而提取的准备金，主要以资产负债表日可获取的当前信息为基础，反映影响重大的货币时间价值并

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156

包含明确的边际，以预期未来净现金流出的合理估计金额计算确定。

华安财险将具有同质保险风险的保险合同组合作为一个计量单元，以保险人履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。

保险人履行保险合同相关义务所需支出，是指由保险合同产生的预期未来现金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出，其中：预期未来现金流出，是指保险人为履行保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括： A、根据保险合同承诺的保证利益；B、根据保险合同构成推定义务的非保证利益；C、管理保险合同或处理相关赔付必需的合理费用，包括保单维持费用、理赔费用等。预期未来现金流入，是指保险人为承担保险合同相关义务而获得的现金流入，包括保险费和其他收费。本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定预期未来净现金流出的合理估计金额。

华安财险在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计量，在保险期间将边际计入当期损益。华安财险在保险合同初始确认日不确认首日利得，如有首日损失，计入当期损益。

边际因素包括风险边际和剩余边际。风险边际是指为应对预期未来现金流的不确定性而提取的准备金；剩余边际是为了不确认首日利得而确认的边际准备金，于保险合同初始确认日确定，在整个保险期间内摊销。剩余边际的后续计量与预计未来现金流合理估计相关的准备金和风险边际相对独立，有关假设变化不影响剩余边际后续计量。

华安财险在确定保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价值影响重大的，本公司对相关未来现金流量进行折现。华安财险以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定计量货币时间价值所采用的折现率。

在提取原保险合同准备金的当期，华安财险按照相关再保险合同的约定，原保险合同的现金流量和与其相关的再保险合同现金流量分别估计，并应当将从再保险分入人摊回的保险合同准备金确认为相应的应收分保准备金资产。

华安财险以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备金计量的各种假设。计量保险合同准备金使用的重大假设主要有首日费用率、赔付

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157

率、维持费用率、风险边际率、折现率。首日费用率主要来源于公司历史经验数据，其组成部分主要为手续费率、营业税金及附加比率、保险保障基金率、保险监管费用率、交强险救助基金比率、销售费用率（即支付给销售人员的业务绩效比率）；赔付率主要来源于公司以往保单的经验赔付；维持费用率主要来源于经营预算数据的推导并考虑未来趋势以及行业维持费用率；风险边际率按保监会规定数据设定；折现率仅对未来预期现金流久期大于 1 的计量单元使用，其主要根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定。

华安财险在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基础确定充足性，如有不足，将调整相关保险合同准备金。 ②未决赔款准备金

未决赔款准备金，是指保险人为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案提取的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金、已发生已报告进展准备金和理赔费用准备金。

已发生已报案未决赔款准备金采用逐案估损法、案均赔款法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生已报案未决赔款准备金。

已发生未报案未决赔款准备金和已发生已报告进展准备金采用链梯法、 Bornhuetter-Ferguson 法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生未报案未决赔款准备金和已发生已报告进展准备金。

理赔费用准备金以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础，按比率分摊法等比较合理方法提取。

（2）保险保障基金的提取

保险保障基金按当年保费收入（不含保户储金折合的保费收入）的 0.8%提取，当保险保障基金余额达到本公司总资产 6%时，不再提取保险保障基金。（3）保户储金及投资款、应付利息

华安财险保户储金及投资款项目核算非寿险投资型保险业务所收到保户的

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158

储金本金以及提取本息外单位准备金及非单位准备金。

华安财险对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，按保险合同相关准则处理；其他风险部分确定为非保险合同，按金融工具相关准则确认计量。

①混合保险合同的保险风险，有关分保、赔款、未到期责任准备金、未决赔款准备金等会计处理方法与其他原保险合同完全相同，并按储金对应的保险合同所收金额的 0.1%、0.2%确认保费收入，并从公司投资型保险的资金运用收益中抵补。

②混合保险合同涉及的金融负债按摊余成本计量，相关负债包括储金本金、储金利息、本息以外的单位准备金及非单位准备金。

A、储金本金反映保单项下未来要给付的储金本金余额。

B、应付利息反映保单项下按合同约定的利率和权责发生制原则计量的期末利息负债。

C、本息以外的单位准备金：

非寿险投资型保险业务的准备金，根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定折现率，以预计满期金（预计满期金为保户储金本金加应付利息）作为未来现金流量，计算其折现值，将折现值减保户储金、应付利息余额，加上预计加息引起的预计满期金增加额作为本息外单位准备金。

D、非单位准备金按预计未来现金流折现值的 0.2%确认。

（4）保险合同

①保险合同的会计处理原则

华安财险对签发的保单判断是否转移了重大保险风险，如果判断转移了重大保险风险，按保险合同相关准则处理。对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确定为非保险

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159

合同。

华安财险对每一险种进行重大保险风险测试。如测试结果表明发生合同约定的保险事故可能导致本公司支付重大附加利益的，即认定该保险风险重大，但不具有商业实质的除外。其中，附加利益指保险人在发生保险事故时的支付额超过不发生保险事故时的支付额的金额。合同的签发对本公司和交易对方的经济利益没有可辨认的影响的，表明此类合同不具有商业实质。

②重大保险风险测试

华安财险在保单初始确认日对签发的保单进行重大保险风险测试，并在财务报告日进行必要的复核。保单转移了重大保险风险的，确认为保险合同，按照原保险合同和再保险合同会计准则进行会计处理；否则，按照其他相关会计准则进行会计处理。

对于混合保险合同，对保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的保险合同先进行分拆，再分别按照相关准则规定进行处理，对保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独计量的混合保险合同，进行重大风险测试；

华安财险除非寿险理财产品外，其他险种仅包括保险风险的转移，不属于混合保险合同，不需要进行重大风险测试就可以认定为保险合同。

A、重大保险风险的测试方法

1）对保单组合进行测试的方法

第一步，对保单进行合理分组，将风险同质的保单归为一组；

第二步，从保单组合中选取足够数量的，可反映保单分布状况和风险特征，具有代表性的保单样本；

第三步，对样本的保单逐一进行重大风险测试，如果所取样本中大多数保单都转移了重大保险风险，则该组合中的所有保单均确认为保险合同。

2）对样本的保单的风险测试方法

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160

第一步，判断保险保单是否转移保险风险；

第二步，判断保险保单的保险风险转移是否具有商业实质；

第三步，判断保险保单转移的保险风险是否重大。

B、重大保险风险的测试标准

1）保单组合具有重大保险风险的测试标准

从保单组合中所抽取的大多数保单（50%以上）都具有重大保险风险，则保单组合认为具有重大保险风险。

2）样本保单进行测试的标准

i、保单是否转移保险风险；

ii、原保险保单的保险风险转移是否具有商业实质；

iii、判断原（再）保险保单转移的保险风险是否重大。

3）具体判断方法

i、原保险合同：以原保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度。如果原保险保单保险风险比例在保单存续期的一个或多个时点大于等于 5%，则确认为转移的保险风险重大，作为保险合同处理，其中：

保险事故发生情景下保险公司支付的金额原原保险保单保险风险比例= ~~（~~ ）×100% 保险事故不发生情景下保险公司支付的金额

符合以上三方面标准的，认为保单具有重大保险风险；不符合的，认为保单不具有重大保险风险。

ii、再保险合同：判断再保险保单转移的保险风险是否重大，以再保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度，其计算公式为：

再保险分入人发生净损失情形下损失金额的现值发生概率再保险保单保险风险比例=（）再保险分入人预期保费收入现值

×100%

再保险保单保险风险比例大于 1%的，确认为再保险合同。

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161

C、重大保险风险测试中保单分组、样本选取的方法
1）根据风险性质，将风险同质的保单归为一组。
2）样本保单选取方法

根据保单分布状况和风险特征选择保单；

数据样本数量应至少涵盖所有不同重要风险特征。

D、重大保险风险测试假设设定的依据

1）保险合同的投资收益假设根据合同规定的保证收益率、定价中期望的分
红率或者经验的分红率确定；
2）保险合同的退保现金价值根据合同约定计算；
3）费用比例根据定价假设计算。
③保险合同的确认和计量
A、保险合同收入

同时满足以下三个条件的，确认保险业务收入：

1）保险合同成立并承担相应保险责任；
2）与保险合同相关的经济利益能够流入公司；
3）与保险合同相关的收入能够可靠地计量。

B、保险合同成本

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C、保险合同准备金

华安财险在资产负债表日计量保险合同准备金，保险合同准备金分别由未到期责任准备金和未决赔款准备金组成。

④非保险合同的确认和计量

本公司将所承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测试的合同确定为非保险合同。

非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款。

二、 HKAC

（一）标的公司基本情况

1 、公司概况

法定名称：香港航空租赁有限公司

英文名称： Hong Kong Aviation Capital Limited 公司类型：私人股份有限公司

公司注册证号码： 1039805

已发行股数： 2,362,627,445 股普通股注册地址：香港中环皇后大道中 99 号中环中心 65 层 6511-13 室注册日期： 2006 年 4 月 22 日

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163

主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务

2 、历史沿革

（1）设立

2005 年 12 月 31 日，HKAC 经海南省商务厅琼商务合[2005]394 号文《关于同意海航集团有限公司在香港投资办企业的批复》批准，由海航集团出资设立, 注册资本及投资总额均为 100 万港元，海航集团持有 HKAC 100%股权。

2006 年 1 月 18 日，海航集团取得境外投资批准证书（[2006]商合境外投资证字第 000067 号），经商务部批准同意海航集团在香港投资设立 HKAC。

2006 年 4 月 22 日，HKAC 前身 HNA Group (Hong Kong) Co., Limited 经香港公司注册处登记成立，取得公司注册证书和商业登记证书，已发行普通股股数为 100 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	海航集团	1,000,000	1港元	100%	普通股
合计		1,000,000	1港元	100%	普通股

（2）2009 年第一次增资

2009 年 9 月 25 日，HKAC 向海航集团以每股 1 港元发行普通股 7,002 万股, 每股面值 1 港元。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 7,102 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	海航集团	71,020,000	1港元	100%	普通股
合计		71,020,000	1港元	100%	普通股

（3）2009 年第二次增资

2009 年 12 月 31 日，HKAC 向海航集团以每股 1 港元发行普通股 116,325 万股，每股面值 1 港元。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 123,427 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	海航集团	1,234,270,000	1港元	100%	普通股
合计		1,234,270,000	1港元	100%	普通股

（4）2010 年第三次增资

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164

2010 年 1 月 18 日，HKAC 向海航集团以每股 1 港元发行普通股 78 万股，每股面值 1 港元，同时向海航集团以每股 100 美元发行优先股 23.90 万股，每股面值 1 美元。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 123,505 万股，已发行优先股股数为 23.90 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	海航集团	1,235,050,000	1港元	100%	普通股
合计		1,235,050,000	1港元	100%	普通股
1	海航集团	239,000	1美元	100%	优先股
合计		239,000	1美元	100%	优先股

（5）2011 年第四次增资

2011 年 4 月 20 日与 2011 年 4 月 29 日，HKAC 向海航集团以每股 1.5 港元分别发行普通股 9,479.60 万股与 29,520.40 万股，每股面值 1 港元。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 162,505.00 万股，已发行优先股股数为 23.90 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	海航集团	1,625,050,000	1港元	100%	普通股
合计		1,625,050,000	1港元	100%	普通股
1	海航集团	239,000	1美元	100%	优先股
合计		239,000	1美元	100%	优先股

（6）2012 年股权转让

根据中国证监会 2012 年 6 月 12 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]797 号），公司全资子公司天津渤海以支付现金 164,725.40 万元并承担海航集团和海航国际总部对 HKAC 负债 78,274.60 万元为对价购买海航集团持有的 HKAC 100%股权。2012 年 7 月 5 日， HKAC 100%股权的过户手续办理完成，HKAC 的股东由海航集团变更为天津渤海。

此次转让以后，HKAC 股权结构如下：

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	天津渤海	1,625,050,000	1港元	100%	普通股
合计		1,625,050,000	1港元	100%	普通股
1	天津渤海	239,000	1美元	100%	优先股

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165

合计 239,000 1 美元 100% 优先股

（7）2012 年第五次增资

2012 年 9 月 14 日，HKAC 以每股 1.84 港元向海航集团发行普通股 737,577,445 股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 2,362,627,445 股，已发行优先股股数为 23.90 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	天津渤海	1,625,050,000	1港元	68.78%	普通股
2	海航集团	737,577,445	1港元	31.22%	普通股
合计		2,362,627,445	1港元	100%	普通股
1	天津渤海	239,000	1美元	100%	优先股
合计		239,000	1美元	100%	优先股

（8）2016 年第六次增资

2016 年 4 月 8 日，HKAC 以每股 1.84 港元向天津渤海发行普通股 210,833,152 股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 2,573,460,597 股，已发行优先股股数为 23.90 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	天津渤海	1,835,883,152	1港元	71.34%	普通股
2	海航集团	737,577,445	1港元	28.66%	普通股
合计		2,573,460,597	1港元	100%	普通股
1	天津渤海	239,000	1美元	100%	优先股
合计		239,000	1美元	100%	优先股

（9）2016 年第七次增资

2016 年 4 月 15 日，HKAC 以每股 1.84 港元向天津渤海发行普通股 316,157,609 股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 2,889,618,206 股，已发行优先股股数为 23.90 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	天津渤海	2,152,040,761	1港元	74.47%	普通股
2	海航集团	737,577,445	1港元	25.53%	普通股
合计		2,889,618,206	1港元	100%	普通股
1	天津渤海	239,000	1美元	100%	优先股
合计		239,000	1美元	100%	优先股

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166

（10）2016 年第八次增资

2016 年 5 月 10 日，HKAC 以每股 1.84 港元向天津渤海发行普通股 314,564,974 股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 3,204,183,180 股，已发行优先股股数为 23.90 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	天津渤海	2,466,605,735	1港元	76.98%	普通股
2	海航集团	737,577,445	1港元	23.02%	普通股
合计		3,204,183,180	1港元	100%	普通股
1	天津渤海	239,000	1美元	100%	优先股
合计		239,000	1美元	100%	优先股

（11）2016 年第九次增资

2016 年 6 月 7 日，HKAC 以每股 1.84 港元向天津渤海发行普通股 1,282,551,559 股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 4,486,734,739 股，已发行优先股股数为 23.90 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	天津渤海	3,749,157,294	1港元	83.56%	普通股
2	海航集团	737,577,445	1港元	16.44%	普通股
合计		4,486,734,739	1港元	100%	普通股
1	天津渤海	239,000	1美元	100%	优先股
合计		239,000	1美元	100%	优先股

（12）2016 年第十次增资

2016 年 6 月 13 日，HKAC 以每股 1.84 港元向天津渤海发行普通股 1,278,915,218 股。发行后 HKAC 的已发行普通股股数为 5,765,649,957 股，已发行优先股股数为 23.90 万股。

序号	股东名称	已发行股数	每股面值	持股比例	股份种类
1	天津渤海	5,028,072,512	1港元	87.21%	普通股
2	海航集团	737,577,445	1港元	12.79%	普通股
合计		5,765,649,957	1港元	100%	普通股
1	天津渤海	239,000	1美元	100%	优先股
合计		239,000	1美元	100%	优先股

3 、产权结构及下属公司情况

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167

（1）产权控制结构

截至本独立财务顾问报告签署日，HKAC 的产权控制结构如下：

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----- Start of picture text -----

海航集团有限公司
100%
海航资本集团有限公司
34.56%
渤海金控投资股份有限公司 12.79%
100%
天津渤海租赁有限公司
87.21%
香港航空租赁有限公司
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（2）控股子公司

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 合并报表范围内共有 89 家子公司，具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本/ 发行股份	注册地址	持股情况	主营业务/ 主要用途
1	Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited	1欧元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	融资渠道
2	Allco Leasing (IGO No.1) Limited	1欧元普通股	爱尔兰	Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited持有 100%普通股	飞机出租人
3	Allco Leasing (IGO No.2) Limited	1欧元普通股	爱尔兰	Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited持有 100%普通股	飞机出租人
4	Allco Aviation Leasing (Jersey) Limited	4英镑普通股	泽西岛	HKAC持有100%普通股	投资控股
5	Allco EC-KLT	2澳元普通	澳大利亚	HNA Irish Nominee	飞机融资

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168

	Financing Pty Limited	股		Limited持有100%普通股
6	Allco EC-KMI Financing Pty Limited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机融资
7	Allco Financing MSN 55062 PtyLimited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机融资
8	Allco Financing MSN 55063 PtyLimited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机融资
9	Allco G-FBEI Financing Pty Limited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机融资
10	Allco G-FBEJ Financing Pty Limited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机融资
11	Allco G-FBEK Financing Pty Limited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机融资
12	Allco Leasing MSN 55062 PtyLimited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机出租人
13	Allco Leasing MSN 55063 PtyLimited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机出租人
14	Allco MSN 396 Financing Pty Limited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机融资
15	Allco MSN 452 Financing Pty Limited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机融资
16	Allco VQH Financing Pty Limited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机融资
17	Allco VQJ Financing Pty Limited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机融资
18	Avolon Aerospace(Irela nd)AOE 18	1欧元普通股； 3,311,872	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人

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169

	Limited (formerly Chuzuren 39202 Limited)	美元普通股
19	Avolon Aerospace (Ireland)AOE 19 Limited (formerly Chuzuren39203 Limited)	1欧元普通股； 3,335,890 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
20	Chuzuren 39205 Limited	1欧元普通股； 3,540,975 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
21	Feiji Finance (Ireland) Limited	1欧元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	融资渠道
22	Feiji Finance (Luxembourg) S.à.r.l.	20,001美元普通股	卢森堡	HKAC持有100%普通股	融资渠道
23	HKAC (Luxembourg) S.à.r.l.	70,000美元普通股	卢森堡	HKAC持有100%普通股	融资渠道
24	HKAC Asset Management Services (AAFL) Pty Limited	2澳元普通股	澳大利亚	HKAC Management Australia Pty Limited持有 100%普通股	管理服务
25	HKAC Asset Management Services (AML) Pty Limited	5澳元普通股	澳大利亚	HKAC Management Australia Pty Limited持有 100%普通股	管理服务
26	HKAC Development Company Limited	15,000,000 美元普通股	开曼群岛	HKAC持有51%普通股，天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业(有限合伙) 持有49%普通股	投资控股
27	Allaviation Funding (Ireland) Limited	1欧元普通股	爱尔兰	Capita Trustee Service Limited持有100%普通股（HKAC实际控制）	飞机融资

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170

28	Allaviation Leasing (IGO No. 3) Limited	1欧元普通股	爱尔兰	Allaviation Funding (Ireland) Limited持有 100%普通股（HKAC实际控制）	飞机出租人
29	Allaviation Leasing (IGO No. 4) Limited	1欧元普通股	爱尔兰	Allaviation Funding (Ireland) Limited持有 100%普通股（HKAC实际控制）	飞机出租人
30	Allaviation Leasing (IG O No. 5) Limited	1欧元普通股	爱尔兰	Allaviation Funding (Ireland) Limited持有 100%普通股（HKAC实际控制）	飞机出租人
31	HKAC Funding (Ireland) Limited	1美元普通股	爱尔兰	Hong Kong Aviation Capital Limited 持有100%普通股	投资控股
32	HKAC Holdings (Ireland) Limited	500,000,000 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	投资控股
33	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	29,029,703 澳元普通股	澳大利亚	HKAC持有100%普通股	投资控股
34	HKAC Leasing (Hong Kong) Limited	1港元普通股	香港	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
35	HKAC Leasing (IGO No. 6) Limited	1欧元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机出租人
36	HKAC Leasing (IGO No. 7) Limited	1,658,122 欧元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机出租人
37	HKAC Leasing (IGO No. 8) Limited	1欧元普通； 2,185,115 美元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机出租人
38	HKAC Leasing (IGO No. 9) Limited	1欧元普通股； 2,194,061 美元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机出租人

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171

39	HKAC Leasing (Ireland) Limited	1欧元普通股； 17,235,000 美元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机出租人
40	HKAC Leasing (Wizz No. 1) Limited	1欧元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
41	HKAC Leasing 1654 (Ireland) Limited	2美元普通股	爱尔兰	HKAC Holdings (Ireland) Limited 持有100%普通股	飞机出租人
42	HKAC Leasing 1671 (Ireland) Limited	2美元普通股	爱尔兰	HKAC Holdings (Ireland) Limited 持有100%普通股	飞机出租人
43	HKAC Leasing 1689 (Ireland) Limited	2美元普通股	爱尔兰	HKAC Funding (Ireland) Limited 持有100%普通股	飞机出租人
44	HKAC Leasing 39815 (France) SAS	1欧元普通股	法国	HKAC Leasing 39815 (Ireland) Limited持有 100%普通股	飞机出租人
45	HKAC Leasing 39815 (Ireland) Limited	2美元普通股	爱尔兰	HKAC Funding (Ireland) Limited持有100%普通股	飞机出租人
46	HKAC Leasing 39818 (France) SAS	1欧元普通股	法国	HKAC Leasing 39818 (Ireland) Limited持有 100%普通股	飞机出租人
47	HKAC Leasing 39818 (Ireland) Limited	2美元普通股	爱尔兰	HKAC Funding (Ireland) Limited 持有100%普通股	飞机出租人
48	HKAC Leasing 5139 (Ireland) Limited	2美元普通股	爱尔兰	HKAC Funding (Ireland) Limited 持有100%普通股	飞机出租人
49	HKAC Leasing5281 Limited	250美元普通股	开曼群岛	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
50	HKAC Leasing 5492 Limited	250美元普通股	开曼群岛	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
51	HKAC Leasing 5885 (Hong Kong)Limited	1港币普通股	香港	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
52	HKAC Leasing 5885 (Ireland) Limited	1欧元普通股； 1,320,275	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人

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172

		美元普通股
53	HKAC Leasing 6291 (Ireland) Limited	2美元普通股	爱尔兰	HKAC Funding (Ireland) Limited持有100%普通股	飞机出租人
54	HKAC Leasing 6381 (Hong Kong)Limited	1港元普通股	香港	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
55	HKAC Leasing 6381 (Ireland) Limited	2美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
56	HKAC Leasing 6602 (Ireland) Limited	2美元普通股	爱尔兰	HKAC Funding (Ireland) Limited持有100%普通股	飞机出租人
57	HKAC Leasing 6778 (Ireland) Limited	2,065,001 美元	爱尔兰	HKAC Holdings (Ireland) Limited持有100%普通股	飞机出租人
58	HKAC Leasing 6860 (Ireland) Limited	1美元普通股	爱尔兰	HKAC holdings (Ireland) Limited持有100%普通股	飞机出租人
59	HKAC Leasing 6860 (Luxembourg) S.a.r.l.	20,000美元普通股	卢森堡	HKAC持有100%普通股	融资渠道
60	HKAC Leasing A330 2015 (Ireland) Limited	1,756,018 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
61	HKAC Leasing E195 No. 1 Limited	1欧元普通股; 2,881,720 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
62	HKAC Leasing E195 No. 2 Limited	1,246,000 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
63	HKAC Leasing E195 No. 3 Limited	1,249,501 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
64	HKAC Leasing E195 No. 4 Limited	1,790,000 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
65	HKAC Leasing E195 No. 5 Limited	1,790,000 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人

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173

66	HKAC Leasing JZR (Ireland) Limited	2美元普通股	爱尔兰	Hong Kong Aviation Capital Limited 持有100%普通股	飞机出租人
67	HKAC Leasing Limited	2,322,353 欧元普通股； 5,020,000 美元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机出租人
68	HKAC Leasing MSN 1583 (Ireland) Limited	3,463,225 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
69	HKAC Leasing MSN 6610 (Ireland) Limited	2,065,000 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
70	HKAC Leasing No. 1 Limited	696,797美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
71	HKAC Leasing No. 2 Limited	1,333,166 美元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
72	HKAC Management Australia Pty Limited	1澳元普通股	澳大利亚	HKAC Holdings Australia Pty Ltd持有100%普通股	管理服务
73	HKAC Rentals (UK) Company Limited	1美元普通股	英国	HKAC持有100%普通股	飞机出租人
74	HNA Group (Hong Kong) Co., Limited	1,000,000 港币普通股	香港	HKAC持有90%普通股	管理服务
75	HNA Irish Nominee Limited	2欧元普通股、1美元普通股	爱尔兰	HKAC (Luxembourg) S.à.r.l.持有100%普通股	投资控股
76	Hong Kong Aviation Capital (Europe) Limited	100欧元普通股	爱尔兰	HKAC持有100%普通股	管理服务
77	Hong Kong Aviation Capital (UK) Limited	100英镑普通股	英国	HKAC持有100%普通股	管理服务
78	HongKong	1美元普通	美国	HKAC持有100%普通股	管理服务

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174

	Aviation Capital (US) LLC	股
79	Q Aircraft Leasing 2475 Limited	21,185,357 美元普通股	爱尔兰	HNA Irish Nominee Limited持有86.85%普通股；Feiji Finance (Luxembourg) S.à.r.l.持有 13.15%普通股	飞机出租人
80	RIL Aviation EC-KLT Limited	2美元普通股	开曼群岛	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机残值所有人
81	RIL Aviation EC-KMI Limited	2美元普通股	开曼群岛	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机残值所有人
82	RIL Aviation G-FBEI Limited	2美元普通股	开曼群岛	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机残值所有人
83	RIL Aviation G-FBEJ Limited	2美元普通股	开曼群岛	HKAC持有100%普通股	飞机残值所有人
84	RIL Aviation G-FBEK Limited	250美元普通股	开曼群岛	INTERTRUST SPV (CAYMAN) LIMITED持有100%普通股（HKAC 实际控制）	飞机残值所有人
85	RIL Aviation MSN 396 Limited	2美元普通股	开曼群岛	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机残值所有人
86	RIL Aviation MSN 452 Limited	2美元普通股	开曼群岛	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机残值所有人
87	RIL Aviation VQH Pty Limited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机残值所有人
88	RIL Aviation VQJ Pty Limited	2澳元普通股	澳大利亚	HNA Irish Nominee Limited持有100%普通股	飞机残值所有人
89	Feiji Finance (Cayman) Limited	1美元普通股	开曼群岛	HKAC持有100%普通股	融资渠道

4 、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A08 号《审计报告》，

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175

最近两年一期，HKAC 的主要财务数据如下：

单位：千元

			单位：千元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	23,523,627	23,387,599	14,010,581
总负债	17,357,208	17,351,394	10,402,509
所有者权益合计	6,166,419	6,036,205	3,608,072
归属于母公司所有者权益合计	4,223,313	4,126,478	3,581,098
项目	2016年1-3月	2015年	2014年
营业收入	1,215,709	1,738,504	1,307,505
营业利润	250,231	282,116	224,227
利润总额	250,216	370,656	260,537
净利润	227,704	327,191	248,544
归属于母公司所有者的净利润	194,325	278,722	247,454

5 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产情况

根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A08 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 经审计的资产总额为 23,523,627 千元，具体情况如下：

单位：千元

项目	2016 年3 月31 日	占比（%）
流动资产：
货币资金	2,354,624	10.01
应收账款	27,790	0.12
预付款项	2,876	0.01
其他应收款	368,149	1.57
一年内到期的非流动资产	161,743	0.69
其他流动资产	90,253	0.38
流动资产合计	3,005,435	12.78
非流动资产：
可供出售金融资产	86,082	0.37
长期应收款	1,553,927	6.61
固定资产	17,694,478	75.20
无形资产	15,487	0.07
递延所得税资产	4,867	0.02
其他非流动资产	1,163,351	4.95

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176

非流动资产合计	20,518,192	87.22
资产总计	23,523,627	100.00

①固定资产

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 的固定资产情况如下：

单位：千元

			单位：千元
项目	账面原值	账面净值	成新率
飞机	20,185,186	17,691,057	87.64%
办公设备	7,016	3,421	48.76%
合计	20,192,202	17,694,478	87.63%

A、飞机

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 固定资产净值 17,694,478 千元，占总资产的比例为 75.22%，其中飞机净值 17,691,057 千元，占总资产的比例为 75.21%。截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 以账面价值为人民币 16,604,124 千元的固定资产抵押取得长期借款（包括一年内到期的长期借款）12,768,025 千元。

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 自有飞机 64 架，HKAC 自有飞机情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况/二、HKAC/（二）主营业务情况/3、 ” 飞机资产及现有项目情况。

B、房屋建筑物

a、自有房产情况

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 无自有房产。

b、租赁房产情况

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 租赁房产的具体情况如下：

序号	出租人	承租人	房屋坐落	租赁面积（㎡）	租赁起始日	租赁到期日
1	The Center (65) Limited	HKAC	6511-6513, 65th Floor, The Center, 99 Queen’s Road Central, Central, HongKong	235	2014.01.01	2016.12.31

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177

	2	Tesco Ireland limited	Hong Kong Aviation Capital (Europe) Limited	15F, Block 2, Harbour Court , Crofton Road, Dun Laoghaire, Co Dublin	385	2014.01.13	2020.01.13

②无形资产

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 的无形资产情况如下：

单位：千元	单位：千元	单位：千元	单位：千元
项目	账面原值	账面净值	成新率
管理权	91,119	14,623	16.05%
软件	2,111	864	40.93%
合计	93,230	15,487	16.61%

A、管理权

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 无形资产净值 15,487 千元，占总资产的比例为 0.07%，其中管理权净值 14,623 千元，占总资产的比例为 0.06%。

管理权系 HKAC 为第三方拥有的飞机租赁过程中的权利与义务提供若干专业服务意见及其租赁合约的到期和续约提供相关管理服务而收取的管理费。

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 管理飞机 14 架，HKAC 管理飞机情况详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况/二、HKAC/（二）主营业务情况/3、 ” 飞机资产及现有项目情况。

B、商标

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 持有 18 项注册商标，具体情况如下：

序号	商标权人	注册号	标志	类别
1	HKAC	IRN 1050350A (Basic registration Australian trade mark 1362887)		36 37 39
2	HKAC	China Designation of IR 1050350A (from basic Australian registration		36 37 39

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178

		1362887)
3	HKAC	IRN 1093647A (Basic registration Australian trade mark 1437279)	36 37 39
4	HKAC	China Designation of IR 1093647A (from basic Australian registration 1437279)	36 37 39
5	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	AUSTRALIA 1362887	36 37 39
6	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	AUSTRALIA 1437279	36 37 39
7	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	IRN 1050350 (Basic registration Australian trade mark 1362887)	36 37 39
8	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	Benelux Designation of IR 1050350 (from basic Australian registration 1362887)	36 37 39
9	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	United Kingdom Designation of IR 1050350 (from basic Australian registration 1362887)	36 37 39
10	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	Ireland Designation of IR 1050350 (from basic Australian registration 1362887)	36 37 39
11	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	Singapore T1013054H Designation of IR 1050350 (from basic Australian registration 1362887)	36 37 39
12	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	IRN 1093647 (Basic registration Australian trade mark 1437279)	36 37 39

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179

13	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	Benelux Designation of IR 1093647 (from basic Australian registration 1437279)	36 37 39
14	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	United Kingdom Designation of IR 1093647 (from basic Australian registration 1437279)	36 37 39
15	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	Ireland Designation of IR 1093647 (from basic Australian registration 1437279)	36 37 39
16	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	Singapore T1115137I Designation of IR 1093647 (from basic Australian registration 1437279)	36 37 39
17	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	301675972 Hong Kong	36 37 39
18	HKAC Holdings Australia Pty Ltd	HONG KONG 301982999	36 37 39

（2）主要负债情况

根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A08 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 经审计的负债总额为 17,357,208 千元，具体情况如下：

单位：千元

		单位：千元
项目	2016 年3 月31 日	占比（%）
流动负债：
短期借款	150,408	0.87
预收款项	82,369	0.47
应付职工薪酬	19,650	0.11
应交税费	4,502	0.03
其他应付款	517,569	2.98
其他流动负债	139,484	0.80

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180

一年内到期的非流动负债	1,085,027	6.26
流动负债合计	1,999,009	11.52
非流动负债：
长期借款	13,615,992	78.44
长期应付款	551,237	3.18
递延收益	70,485	0.41
递延所得税负债	71,771	0.41
其他非流动负债	1,048,714	6.04
非流动负债合计	15,358,199	88.48
负债合计	17,357,208	100.00

①一年内到期的非流动负债

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 一年内到期的非流动负债的具体情况如下：

单位：千元

		单位：千元
类别	2016 年3 月31 日	占比（%）
一年内到期的长期借款	1,084,783	99.98
一年内到期的递延收益	244	0.02
合计	1,085,027	100.00

②长期借款

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 长期借款的具体情况如下：

单位：千元

		单位：千元
类别	2016 年3 月31 日	占比（%）
担保借款	14,312,090	105.11
信用借款	388,685	2.85
减：一年内到期的长期借款	1,084,783	7.96
合计	13,615,992	100.00

（3）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，HKAC 不存在对外担保情况。

6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资情况

（1）最近三年股权转让情况

HKAC 最近三年未发生股权转让。

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181

（2）最近三年增资情况

2015 年 5 月 19 日，渤海金控召开了 2014 年年度股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的议案。本次发行申请于 2015 年 12 月 2 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会核准批文（证监许可[2015]3033 号）。

渤海金控本次非公开发行股票的募投项目之一为增资 HKAC 开展飞机租赁业务。根据海航集团出具的《关于 HKAC 增资相关事宜的函》，海航集团不参与 HKAC 本次增资，并同意天津渤海对 HKAC 普通股增资价格为 1.84 港元/股。

2016 年 4-6 月，HKAC 以每股 1.84 港元分五次向天津渤海累计发行普通股 3,403,022,512 股，具体情况详见本节“二、HKAC/（一）标的公司基本情况/2、 ” 历史沿革。

（3）最近三年资产评估情况

HKAC 最近三年进行了一次资产评估，系 2015 年渤海金控非公开发行募集资金用途涉及对 HKAC 进行增资，为对增资价格提供参考依据，中企华以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2015）第 1282 号《天津渤海租赁有限公司增资项目涉及的香港航空租赁有限公司股东全部权益价值评估报告》。该次评估中，截至评估基准日，HKAC 股东全部权益价值为 69,831.51 万美元，评估增值 11,285.01 万元，增值率为 19.28%。

本次交易中，中企华以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，出具了中企华评报字（2016）第 1199-2 号评估报告。该次评估中，截至评估基准日，HKAC 股东全部权益价值为 425,478.25 万元，评估增值 3,146.95 万元，增值率为 0.75%。

HKAC 历次资产评估的评估方法与评估结果情况如下：

项目	评估方法	评估基准日	评估资产	评估结果	评估价格（港币/股）	交易价格（港币/股）
2015年非公开发行	收益法	2014年12 月31 日	HKAC 100%股权	69,831.51 万美元	2.29	1.84
本次交易	收益法	2016年3月 31日	HKAC 100%股权	425,478.25 万元	2.16	1.84

注：2015 年非公开发行评估价格的换算汇率为 1 美元=7.75 港币（WIND 查询的美元兑港币

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182

汇率收盘价）

由上表可见，本次评估价格与 2015 年非公开发行时的评估价格差异较小。

7 、取得经营资质及许可情况

HKAC 及其子公司从事的业务不涉及相关资质、许可及批复。

（二）主营业务情况

1 、主营业务概况

HKAC 主要从事飞机租赁业务，截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 已开展的飞机租赁业务涉及飞机 78 架，其中：自有的飞机 64 架，管理的飞机 14 架。HKAC 在致力于发展飞机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务。

根据 Airline Business 对飞机租赁公司截至 2015 年 12 月 31 日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，HKAC 自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁公司第 24 位；在渤海金控完成对全球领先飞机租赁公司 Avolon 100%股权收购后，渤海金控下属 HKAC 和 Avolon 自有和管理的飞机的市场价值位居全球飞机租赁公司第 8 位。

2 、主要经营模式

（ 1 ）服务协议情况

Avolon 的管理团队在飞机租赁及金融领域具有丰富的行业经验，为充分发挥 HKAC 和 Avolon 在飞机采购、客户服务和区域布局、机队运营和管理、机构和人员整合等方面的联动效应、协同效应及整合后的规模效应，进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力，Avolon 下属公司 Avolon Aerospace (Hong Kong) Limited 和飞机租赁业务主要运营平台 Avolon Aerospace Leasing Limited 分别与 HKAC 和下属公司 Hong Kong Aviation Capital (Europe) Limited 签署了《Serving Agreement》，由 Avolon 下属两家公司为 HKAC 及下属公司提供飞机租赁业务相关服务。

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183

根据上述《Serving Agreement》，Avolon 下属两家公司为 HKAC 及下属公司提供的飞机租赁业务相关服务的内容主要包括：①商业和技术服务；②资本市场服务；③交易管理服务；④风险管理服务；⑤财务、税务和公司秘书服务；⑥ 其他双方认可的服务。上述服务内容包括但不限于飞机租赁业务相关的租约管理、再处置、管理及运营服务。

（ 2 ）基本交易结构

HKAC 目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要通过下属的特殊目的公司进行。HKAC 根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一至三家特殊目的公司分别作为出租人、飞机持有人或负责融资的借款人，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收入支付融资成本，获取剩余租金收益。

基本交易结构如下图：

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----- Start of picture text -----

管理人托管人
⑤ ④
承租人 ② 出租人 ③ 资金提供方
①
飞机制造商
----- End of picture text -----

基本交易结构说明：

①出租人向飞机生产商支付飞机购买价款购买飞机，飞机生产商向出租人交付飞机，并提供机身和发动机保证书。

②出租人向承租人出租飞机，承租人向出租人支付租金。

③出租人向资金提供方融资以支付飞机购买价款，出租人向资金提供方支付资金成本。

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184

④出租人将飞机及收取租金的权利抵押或质押给托管人，由托管人负责收取租金。托管人将收取的租金按照融资协议约定偿还债权人，将剩余部分归还给出租人。出租人按照托管协议向托管人支付托管费。托管人通常由出租人与债权人共同协商确定由某一债权人担任。

⑤出租人将飞机交与管理人管理并支付管理费。管理人为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务。

（ 3 ）主要收入构成

HKAC 从事飞机租赁业务的主要收入构成如下：

①租金收入

租金收入是 HKAC 向承租人收取的飞机租赁费用，租金费率一般都是根据融资成本测算确定，以保障租金回流和对外偿还到期借款的现金流相匹配。 HKAC 开展的飞机租赁业务均为中长期租赁，中期租赁期间通常为 3-7 年，长期租赁期间通常为 10-15 年，租赁开始日期一般为飞机交付日期，在租赁合同约定的租赁期内，承租人按季或按月向出租人支付租金，按照权责发生制于取得收取租金的权利时予以确认收入。

②管理费收入

管理费收入是 HKAC 为飞机租赁项目提供飞机租赁管理、飞机残值处置等服务收取的费用。管理费通常根据飞机租赁期间每期租金的 1-3%的比例按期收取。

③利息收入

HKAC 通过子公司或其他渠道参与投资其管理的部分飞机，包括应收款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公司支付的购买飞机预付款等方式。根据相关融资协议安排，HKAC 享有因此而产生的利息收入。

④残值处置收入

租赁期满后，HKAC 有权回收飞机并处置， HKAC 将享有在处置飞机残值取得的收益。

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3 、飞机资产及现有项目情况

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 已开展的飞机租赁业务涉及飞机 78 架，其中：自有的飞机 64 架，管理的飞机 14 架。HKAC 自有机队主要由窄体飞机组成，包括空客 A320 系列和波音 737-800，另有部分宽体飞机，如空客 A330。

（ 1 ）自有的飞机情况

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 自有的飞机基本情况如下：

序号	国籍登记证号	MSN	机型	租赁到期日	机龄（年）	承租人
1	B-LCB	2322	A320-200	2024年7月9日	11.63	Hong Kong Express
2	B9989	2338	A320-200	2024年1月12日	11.55	Tianjin
3	B9948	2475	A320-200	2020年7月22日	10.97	Tianjin
4	VH-VQJ	2703	A320-200	2025年2月15日	10.27	Jetstar
5	B-LCA	2717	A320-200	2024年3月21日	10.22	Hong Kong Express
6	VH-VQH	2766	A320-200	2025年5月15日	10.10	Jetstar
7	HL7744	2808	A320-200	2018年6月23日	9.98	Asiana Airlines
8	HL7745	2840	A320-200	2018年7月25日	9.90	Asiana Airlines
9	VT-INP	3357	A320-200	2018年1月9日	8.34	Indigo
10	G-FBEI	19000143	ERJ 195LR	2020年1月10日	8.34	Flybe
11	EC-KLT	3376	A320-200	2018年1月18日	8.32	Vueling
12	A6-EAK	452	A330-200	2017年1月2日	13.81	Emirates Airlines
13	EC-KMI	3400	A320-200	2018年2月14日	8.24	Vueling
14	VT-INQ	3414	A320-200	2018年2月25日	8.21	Indigo
15	G-FBEJ	19000155	ERJ 195LR	2020年3月6日	8.19	Flybe
16	VT-INR	3453	A320-200	2018年3月27日	8.13	Indigo
17	VT-INS	3457	A320-200	2018年4月3日	8.11	Indigo
18	G-FBEK	19000168	ERJ 195LR	2020年4月15日	8.05	Flybe
19	VT-INT	3497	A320-200	2018年5月27日	7.96	Indigo
20	VT-INU	3541	A320-200	2018年7月21日	7.81	Indigo
21	HA-LWH	4621	A320-200	2022年3月16日	5.12	Wizz Air
22	HA-LWI	4628	A320-200	2022年3月17日	5.11	Wizz Air
23	VT-IED	4630	A320-200	2017年3月30日	5.08	Indigo
24	VT-IEF	4752	A320-200	2017年6月30日	4.82	Indigo
25	VT-IEH	4757	A320-200	2017年6月30日	4.82	Indigo
26	N388HA	1310	A330-200	2024年5月11日	3.94	Hawaiian
27	HA-LWM	5021	A320-200	2023年2月22日	4.16	Wizz Air

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186

28	HA-LWN	5075	A320-200	2023年3月29日	4.06	Wizz Air
29	VT-IFD	5298	A320-200	2018年9月26日	3.56	Indigo
30	JA06JJ	5281	A320-200	2024年10月1日	3.54	Jetstar Japan
31	VT-IFF	5365	A320-200	2018年11月15日	3.42	Indigo
32	VT-IFG	5411	A320-200	2018年12月13日	3.34	Indigo
33	JA08JJ	5492	A320-232	2025年2月17日	3.16	Jetstar Japan
34	N390HA	1389	A330-243	2025年2月25日	3.14	Hawaiian
35	N392HA	1404	A330-243	2025年4月11日	3.01	Hawaiian
36	B5853	39205	B737-800	2025年11月9日	2.43	Hainan
37	EC-LZE	5885	A320-232	2025年12月11日	2.34	Jetstar Japan
38	PR-AXC	19000510	ERJ 195LR	2024年1月29日	4.23	Azul
39	PR-AXD	19000514	ERJ 195LR	2024年3月18日	4.09	Azul
40	PR-AUE	19000677	ERJ 195LR	2026年9月22日	1.54	Azul
41	B-LCE	2299	A320-200	2024年12月11日	11.46	Hong Kong Express
42	PR-AUF	19000678	ERJ 195LR	2026年10月27日	1.44	Azul
43	PR-AUH	19000685	ERJ 195LR	2026年12月9日	1.33	Azul
44	PR-AUI	19000686	ERJ 195LR	2026年12月14日	1.31	Azul
45	JA20JJ	6381	A320-200	2026年12月14日	1.31	Jetstar Japan
46	4R-ALM	1583	A330-300	2026年12月18日	1.30	SriLankan
47	4R-ALN	1604	A330-300	2027年3月25日	1.03	SriLankan
48	XA-VLK	6610	A320-200	2025年5月20日	0.88	Volaris
49	4R-ALO	1650	A330-300	2027年8月14日	0.64	SriLankan
50	PK-GPX	1654	A330-300	2027年8月13日	0.64	Garuda
51	XA-VAE	6602	A320-200	2023年5月27日	0.86	VivaAerobus
52	PK-LOP	39815	B737-800	2024年5月5日	1.94	Lion Air
53	PK-LOR	39818	B737-800	2024年6月2日	1.85	Lion Air
54	RP-C9912	6291	A321-200	2026年10月1日	1.52	Philippine Airlines
55	HA-LWP	5139	A320-200	2019年5月17日	3.93	Wizz Air
56	XA-VLL	6778	A320-200	2025年9月18日	0.54	Volaris
57	PK-GPY	1671	A330-343	2027年10月14日	0.47	Garuda
58	9K-CAJ	3939	A320-214	2027年10月14日	6.88	Jazeera
59	9K-CAK	4162	A320-214	2027年10月14日	6.31	Jazeera
60	9K-CAL	5033	A320-214	2027年10月14日	4.15	Jazeera
61	4R-ALP	1669	A330-300	2027年11月9日	0.40	SriLankan
62	4R-ALR	1689	A330-300	2027年12月29日	0.26	SriLankan
63	XA-VLP	7000	A320-200	2026年3月7日	0.07	Volaris
64	A6-EAG	396	A330-200	-	15.33	暂时闲置

注：2015 年 12 月 26 日，HKAC 已与香港航空签署关于该飞机的租赁意向书，租期为 10 年，目前该飞机尚处于为达到交付状态的维修改造过程中。

（ 2 ）管理的飞机情况

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截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 管理的飞机基本情况如下：

序号	国籍登记证号	MSN	机型	租赁到期日	机龄（年）	承租人
1	VH-VQW	2329	A320-200	2016年11月9日	11.53	Jetstar
2	VH-VQU	2455	A320-200	2016年5月15日	10.94	Jetstar
3	VH-VQR	2526	A320-200	2016年8月15日	10.78	Jetstar
4	9V-SFG	26558	B747-400F	2016年12月6日	17.91	Singapore Cargo
5	VH-VQG	2787	A320-200	2016年5月15日	10.02	Jetstar
6	B-6126	777	A330-300	2018年9月22日	9.72	China Eastern Airlines
7	B-6127	781	A330-300	2018年9月28日	9.78	China Eastern Airlines
8	HL7754	845	A330-300	2019年7月11日	8.83	Asiana Airlines
9	G-FBEF	19000104	ERJ 195LR	2019年9月6日	8.69	Flybe
10	G-FBEG	19000120	ERJ 195LR	2019年11月1日	8.54	Flybe
11	G-FBEH	19000128	ERJ 195LR	2019年11月23日	8.47	Flybe
12	A6-EAP	525	A330-200	2016年1月4日	13.28	暂时闲置
13	A6-EAO	509	A330-200	2015年12月1日	13.48	暂时闲置
14	A6-EAM	491	A330-200	2016年1月4日	14.36	暂时闲置

3 、项目运作流程

根据《Servicing Agreement》中关于提供飞机租赁业务相关服务内容的约定，目前 HKAC 的飞机租赁项目运作流程使用 Avolon 的内部项目运作流程。

Avolon 的项目运作流程如下：

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188

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商务融资需求
寻找银行交易发起
资本市场
商务商务技术
组建交易团队组建交易团队
风险管理定价风险管理定价
（融资）（租赁）
资本市场法律资本市场法律
协商关键条款协商关键条款
银行航空公司
Term Sheet LOI
内部审议内部审议航空公司
董事会
签署关键条款关键条款签署尽职调查
董事会交易获准管理层
法律交易发起
交易团队
资本市场技术
（合同）
定价风险管理
银行合同起草航空公司
合同通过审
批并签署
飞机交付
融资
合同管理
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第一步：交易发起和寻找融资

Avolon 的公司政策是在没有取得融资承诺之前不对外购买飞机，飞机租赁交易活动通常还会同步伴随获取融资活动以支持飞机租赁交易。Avolon 发起租赁交易时还会同时启动寻找融资活动。

第二步：组建交易团队

交易团队概念是 Avolon 开展交易活动的核心。为了在交易中达到全方位的资源投入，在交易机会出现早期组建跨部门的多功能交易团队。

在整个交易过程中，Avolon 会组建飞机租赁交易和融资交易的两个交易团队，交易团队由不同部门人员担任团队领导。其中，飞机租赁交易由商务部门人员担任团队领导，融资交易由资本市场部门人员担任团队领导。但在飞机租赁交易和融资交易中，整个合同起草过程均由交易律师领导。

第三步：协商关键条款

（1）租赁意向函（LOI）

商务部门人员根据意向函模版填写交易的初步意向函，并通知交易团队成员对初步意向函进行审核，交易团队成员将对初步意向函提出审核意见。商务部门人员将根据交易团队成员的审核意见对初步意向函进行修改，并形成正式的意向函。商务部门人员将正式的意向函发送给承租人前需发送给交易团队成员进行确认并将核心的商务条款发送给首席商务官进行推荐。

（2）融资条款清单（Term Sheet）

融资条款清单通常由融资方提供，交易团队对多家融资机构提供的融资条款清单进行筛选，形成融资方候选名单。经过交易团队与融资机构的多轮谈判，资本市场部主管将制作融资方案提交首席财务官，首席财务官和首席运营官、首席商务官将对融资方案进行讨论。

第四步：内部审议和签署关键条款

（1）交易简报

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交易简报是一个简要的备忘录，将交易的关键要素呈献给董事会。在租赁意向函签署和融资条款清单签署之前，交易简报需分发给董事会成员。在飞机租赁交易中，简报通常包含交易的基本框架、投资汇报、融资和风险对冲渠道、交易对方分析以及对资产组合的影响；在融资交易中，简报通常包含关键条款、经济影响。

（2）交易许可委员会

交易许可委员会委员通常从首席执行官、首席商务官、首席运营官、风控主管、首席财务官、总法律顾问、风控主管和首席技术官中选出。任何交易均需由 3 名委员组成的交易许可委员会做出许可决定，其中首席执行官或首席商务官担任委员会主席，风控主管通常情况下担任交易许可委员会委员。交易许可委员会采取简单多数的方法对交易做出许可决定，如交易被交易许可委员会许可，则被推荐至董事会审议。

（3）董事会

交易被交易许可委员会许可后，将提交下次董事会审议，如交易较为急迫，总法律顾问将协调临时董事会对此交易进行审议。

第五步：合同起草

租赁意向函、融资条款清单等关键条款文件一旦签署，交易团队转由交易律师领导，交易律师在交易团队其他人的配合下，将租赁意向函、融资条款清单等文件形成有约束力的合同。

租赁合同通常由 Avolon 起草，融资合同通常由融资方起草。Avolon 会聘请外部律师起草租赁合同，并为交易律师提供其他交易类型的咨询。即便 Avolon 会聘请外部律师为各类交易提供服务，但交易律师仍是 Avolon 各类交易的首要谈判方。

第六步：合同通过审批并签署

所有的合同以及对合同的修改均需获得合同授权委员会许可。合同授权委员会由首席执行官、首席商务官、首席运营官、首席财务官、总法律顾问、战略主

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管和首席技术官中的三人组成，其中总法律顾问通常担任委员会主席。合同授权委员会采取简单多数的方法做出许可决定。

交易双方对合同审核完毕并最终确认后，交易双方签署相关合同。

第七步：飞机交付

Avolon 会在飞机交付前组建飞机交付团队以监控飞机交付的过程。Avolon 的飞机交付过程由定价及合同管理主管管理，定价及合同管理主管每周会与飞机交付团队开会讨论未来 60 天内的飞机交付相关事宜。

第八步：合同管理

Avolon 的合同管理团队主要负责两个方面内容：一是租赁合同，Avolon 使用合同管理系统管理与客户签订的租赁合同的所有方面；二是融资合同，Avolon 使用资金管理系统和合同管理系统管理所有与债务相关的相关义务。

4 、业务风险管理和控制

根据《Servicing Agreement》中关于提供飞机租赁业务相关服务内容的约定，目前 HKAC 的飞机租赁业务风险管理和控制执行 Avolon 的业务风险管理和控制制度。

Avolon 的风险管理和控制如下：

Avolon 运用专有的分析工具和严谨的公司治理结构，主动管理资产风险、信用风险及债务风险。Avolon 的分析工具包括资产风险管理和客户风险管理模型。其中，资产风险管理模型使用定量矩阵，为不同机型的投资适用性和相对流动性设立基准，目标是尽量减少资产减值风险和租约再处置风险；客户风险管理模型覆盖了 110 家航空公司，使用定量和定性的因素监控信贷质量。同时，Avolon —— 通过建立风险管理委员会管理和控制业务经营中的三个重要商业元素资产、承租人信用和债务。

（ 1 ）风险管理委员会

Avolon 的风险管理汇报体系包括三个关键的执行风险委员会。三个委员会定期会面，精密分析和监督公司的活动，并向风险管理委员会和董事会进行汇报。

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三个委员会的主要职责如下：

①资产组合风险委员会

资产组合风险委员监控交易对方的信用风险、投资组合风险因素、资产配置目标的实施、维修金敞口和租约到期记录等。资产组合风险委员会同时制定和审核投资组合计划，监控资产购买和处置策略。资产组合风险委员会的主席是风控主管。

②资本风险委员会

资本风险委员会提出负债对冲策略，审核飞机租赁流程、融资渠道和成本等资本市场的活动的风险。资本风险委员会的主席是财务总监。

③商业模型委员会

商业模型委员会审核并批准业务开展所需的业务核心规划和分析工具的修改和完善。商业模型委员会的主席是风控主管。

（ 2 ）风险管理三要素

①资产

Avolon 的资产组合管理在资产组合风险委员会制定并审核的长期规划下进行。资产组合风险委员会为 Avolon 制定了包含目标资产类型、地域和承租人商业模式等要素的投资组合矩阵，并通过定期审核以确保 Avolon 资产组合能够符合目标指导方针和长期规划。Avolon 通常使用以下模型辅助决策：

A、相对流动性模型

相对流动性模型用于为不同机型的投资特性和价值驱动因素建立持续系统的评估。这个模型基于现有服役机型的数量、经营者数量、在制造生命周期中所处的阶段、经营的状况和技术等因素，为每个机型进行投资评级。这一评级具有前瞻性，并随着时间推移不断矫正，以保持一致性并辨别整体趋势，使得 Avolon 可以积极主动地管理资产组合风险。

B、全球机队预测

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193

全球机队预测覆盖了主流机型，可用于预估 20 年内各机型的服役数量。这一预测考虑了预期制造率、进入市场的新机型、全球 GDP 预测、飞机交付、机队退役和货机转换等因素，进而预计飞机未来的供应、需求和市场容量。Avolon 使用这一预测的结果对机队和现有模型的改进提供支撑。

②承租人信誉

Avolon 使用定性和定量方法来评估作为承租人的航空公司的信誉。评估的核心是细致的财务分析，但航空公司机队和网络、竞争力和市场地位、特许经营权、运营状况、管理能力等非财务因素也在评估中占有很大的权重。Avolon 考虑了每个航空公司的财务指标及非财务指标，建立了一个能够打出连续性分数的综合的航空公司评级模型。

Avolon 会为每一个交易对方即航空公司指派一名特定的信用分析员，信用分析员通常根据区域进行分组，使得分析员对航空公司运营所在的大环境有深入的了解。Avolon 对航空公司的审核频率通常取决于航空公司信用水平。同时， Avolon 并非仅在某项特定交易之前做出航空公司信用分析，而是在租约期间经常性地监控和审核交易对方信用，有利于及时并适当地采取措施保护 Avolon 的投资。

③负债

Avolon 致力于在可能的条件下尽量减少非业务相关负债，并在经济上可行的范围内将融资和租约的利率配置相匹配。Avolon 融资能力的提升得益于严谨的债务风险管理，其中包括以下三个结构特点：

A、久期管理

Avolon 尽可能地分散债务偿还期限。

B、利率风险管理

Avolon 力图减小利率风险敞口。Avolon 有部分为根据 LIBOR 进行利率调整的浮动利率租约，另有部分为固定利率租约。Avolon 尽可能地将浮动利率租约与浮动利率贷款相匹配，同样地将固定利率租约与固定利率贷款相匹配。当无法

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194

实现完全匹配时，Avolon 通常使用利率衍生产品对冲利率风险。

C、错配风险管理

Avolon 致力于将飞机交付日期和融资能力相匹配，以确保为所有近期交付的飞机提供融资和流动性。

（三）拟收购资产为股权的说明

1 、关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易前，公司已取得 HKAC 控股权。本次交易中，公司拟发行股份收购 HKAC 剩余 737,577,445 股少数股权。本次交易完成后，公司将持有 HKAC 100% 股权。

2 、拟注入股权是否符合转让条件

根据海航集团出具的相关声明，其所持有的 HKAC 的股权真实、合法、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股份质押外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，海航集团持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。海航集团以其持有的 HKAC 737,577,445 股股权向银行质押取得融资。海航集团已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。

3 、拟收购股权内部审批及相关报批事项

海航集团于 2016 年 7 月 28 日召开股东大会，同意将其持有的 HKAC 737,577,445 股股权转让予上市公司。

渤海金控收购 HKAC 股权事项需获得天津市发改委备案和天津市商务主管部门备案。

（四）债权债务转移情况

本次交易中，公司拟发行股份收购 HKAC 剩余 737,577,445 股的少数股权，不涉及债权债务的转移。

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195

（五）重大会计政策及相关会计处理

1 、收入成本的确认原则和计量方法

（1）收入

HKAC 收入金额按照在日常经营活动中提供飞机租赁和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。

收入在经济利益很可能流入 HKAC、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。

①经营租赁收入

经营租赁收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时确认。预收款项在实际收到时确认递延收入并在相关租赁期内摊销确认当期收入。

②商品销售收入

HKAC 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。

③管理费收入

管理费收入根据权责发生制在合同期内进行确认。

④其他收入

在提供其他与租赁有关的劳务时确认收入。

⑤利息收入

按照他人使用 HKAC 货币资金的时间和实际利率计算确定。

⑥股利收入

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196

于获得相关股利收取权利时确认相关收入。

（2）成本

HKAC 的成本主要由固定资产折旧和无形资产摊销构成。

①固定资产折旧

固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

类别	预计使用寿命	预计净残值率	预计年折旧率
飞机	25年与剩余使用年限孰短	15%	4%
办公设备	3-20年	-	5%-33.3%

HKAC 至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

②无形资产摊销

使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。

各项无形资产的使用寿命如下：

类别	预计使用寿命
管理权	6-12年
软件	4年

管理权是指本集团为第三方拥有的飞机租赁过程中的权利与义务提供若干专业服务意见及其租赁合约的到期和续约提供相关管理服务而收取的管理费。该等费用按双方协商约定的金额进行收取。管理权按照购买日的公允价值计量。管理权合同规定了有效期限，按照成本扣除累计摊销后的余额作为入账价值，摊销按照直线法确认。摊销期间按照管理费合同的剩余有效期间确定。

2 、标的公司与同行业或同类资产及上市公司的会计政策和估计差异情况

HKAC 的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不

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197

存在重大差异情况。

3 、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

HKAC 财务报表按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。

HKAC 财务报表以持续经营为基础编制。

编制 HKAC 财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

①合并报表范围

截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 合并报表范围内共用 89 家子公司、特殊目的实体。

②合并报表范围变化情况及变化原因

HKAC 主要采用 SPV 模式开展飞机租赁业务，报告期内，因业务开展需要， HKAC 新增和注销了子公司、特殊目的实体，导致合并报表范围有所变化。

4 、资产转移剥离调整情况

报告期内，HKAC 不存在资产转移剥离调整情况。

5 、行业特殊的会计处理政策

HKAC 所处行业为租赁业，不存在特殊的会计处理政策。

三、 12 家 SPV

12 家 SPV 系香港国际租赁持有的 12 架采用 SPV 模式操作的飞机租赁业务涉及的 SPV 股权。

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198

（一）标的公司基本情况

1 、公司概况

序号	公司名称	注册证号码	注册日期	授权股本	注册地址
1	HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED	1716566	2012年3月 14日	10,000	26/F., Three Pacific Place. 1 Queen’s Road East, Hong Kong
2	HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED	1716569
3	HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED	1716572
4	HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED	1716582
5	HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED	1716587
6	HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED	1716504
7	HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED	1716537
8	HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED	1716546
9	HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED	1882912	2013年3月 27日
10	HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED	1882926
11	HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED	1882928
12	HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED	1882929

2 、历史沿革

（1）HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED

2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882912 的公司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

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199

（2）HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED

2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882926 的公司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

（3）HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED

2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882928 的公司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

（4）HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED

2013 年 3 月 27 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1882929 的公司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

（5）HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716566 的公司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

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200

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

（6）HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716569 的公司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

（7）HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716572 的公司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

（8）HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716582 的公司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

（9）HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716587 的公

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201

司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

（10）HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716504 的公司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

（11）HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716537 的公司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

（12）HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED

2012 年 3 月 14 日，香港特别行政区公司注册处颁发了编号为 1716546 的公司注册证书，该公司正式成立，已发行股数为 10,000 股，每股面额为 1 港元，香港国际租赁持有该公司 100%股权。

股东名称	持股类别	已发行股数	持股比例
香港国际航空租赁有限公司	普通	10,000	100%

该公司设立后至今未发生过注册资本、股东、股权结构变更。

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202

3 、产权结构及下属公司情况

（1）产权控制结构

截至本独立财务顾问报告签署日，12 家 SPV 的产权控制结构如下：

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----- Start of picture text -----

海航集团有限公司
91.09%
海南航空（香港）海航资本（香港）海航集团（国际）其他持股 5% 以下
8.91% 香港航空公司
有限公司控股有限公司有限公司股东
9.87% 29.83% 34.11% 7.08% 19.11%
香港国际租赁有限
公司
100%
12 架飞机租赁资产
包
----- End of picture text -----

（2）子公司

截至本独立财务顾问报告签署日，12 家 SPV 无下属子公司。

4 、最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A07 号《审计报告》，最近两年一期，12 家 SPV 的主要财务数据如下：

单位：千元

			单位：千元
项目	2016年3月31日	2015年12月31日	2014年12月31日
总资产	7,368,790	7,482,845	6,870,072
总负债	7,233,719	7,358,774	6,792,784
所有者权益	135,071	124,071	77,288
项目	2016年1-3月	2015年	2014年
营业收入	219,765	796,563	726,165
营业利润	13,914	48,906	43,228
利润总额	13,914	48,906	43,228
净利润	11,648	40,839	36,097

5 、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

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203

（1）主要资产情况

根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A07 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 经审计的资产总额为 7,368,790 千元，具体情况如下：

单位：千元

		单位：千元
项目	2016 年3 月31 日	占比（%）
流动资产：
货币资金	116,838	1.59
应收账款	397,061	5.38
预付款项	20,357	0.28
其他应收款	20,810	0.28
流动资产合计	555,066	7.53
非流动资产：
固定资产	6,003,772	81.48
递延所得税资产	809,952	10.99
非流动资产合计	6,813,724	92.47
资产总计	7,368,790	100.00

截至 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 固定资产全部由飞机构成，固定资产净值 6,003,772 千元，占总资产的比例为 81.48%。截至 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 涉及 12 架自有飞机，相关详见本独立财务顾问报告“第四节交易标的情况/ 三、12 家 SPV/（二）主营业务情况/3、飞机资产及现有项目情况”。

（2）主要负债情况

根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A07 号《审计报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 经审计的负债总额为 7,233,719 千元，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	占比（%）
流动负债：
应付账款	58,679	0.81
预收款项	78,355	1.08
其他应付款	791	0.01
应付利息	33,586	0.46
一年内到期的非流动负债	382,826	5.29

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204

流动负债合计	554,237	7.65
非流动负债：
长期借款	5,765,975	79.72
长期应付款	76,888	1.06
递延所得税负债	836,619	11.57
非流动负债合计	6,679,482	92.35
负债合计	7,233,719	100.00

截至 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 长期借款全部由飞机抵押借款构成，长期借款 5,765,975 千元，占总负债的比例为 79.72%。

（3）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，12 家 SPV 不存在对外担保情况。

6 、最近三年进行的资产评估、交易、增资情况

（1）最近三年股权转让情况

12 家 SPV 最近三年未发生股权转让。

（2）最近三年增资情况

12 家 SPV 最近三年未发生增资。

（3）最近三年资产评估情况

12 家 SPV 最近三年未进行资产评估。

7 、取得经营资质及许可情况

12 家 SPV 从事的业务不涉及相关资质、许可及批复。

（二）主营业务情况

1 、主营业务模式

12 家 SPV 采用 SPV 飞机租赁模式，通过设立单机 SPV 开展飞机租赁业务。

特殊目的公司（SPV，Special Purpose Vehicle）作为独立的法人主体，具有风险隔离、独立核算、强化公司架构等多种优点，因此在全球资产证券化的过程中得到了广泛的运用。SPV 飞机租赁模式起源于爱尔兰以及开曼群岛，通过设立

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205

SPV 并将飞机资产装入 SPV 后开展租赁业务是目前世界上飞机租赁行业常用的运作方式。

SPV 飞机租赁模式主要具有以下三个方面的优点，首先通过设立 SPV 可以为母公司有效的建立防火墙，避免将风险传导到母公司。由于大部分 SPV 是以有限责任公司形式存在，因此母公司的法律责任仅限于其对 SPV 的出资部分，避免了母公司可能陷入的法律纠纷以及影响其日常经营。其次，SPV 在飞机租赁过程中通常担任飞机的名义出租人、项目借款人、名义所有权人等多种角色，作为飞机的名义出租人，通过 SPV 可将飞机资产从母公司剥离出来独立运行，避免受到母公司或其他关联公司经营问题的影响，有效的提高了抗风险能力与盈利能力；作为项目借款人，通过 SPV 可以增强飞机资产的独立性，同时较容易满足融资银行对项目资金流的监管，因此通过 SPV 模式开展飞机租赁业务更便于取得融资银行的贷款。最后，在税收方面，尽管各国的税法存在一定的差异，但是大体上来说通过设立 SPV 开展飞机租赁业务，在全球大部分国家及地区都可以达到节省税费的目的，从而降低公司的业务成本。

2 、主要收入构成

12 家 SPV 从事飞机租赁业务的主要收入构成如下：

（1）经营租赁收入

经营租赁收入在租赁期内各个期间按照直线法确认，或有租金在实际发生时确认。预收款项在实际收到时确认递延收入并在相关租赁期内摊销确认当期收入。（2）其他收入

在提供其他与租赁有关的劳务时，在提供劳务时确认收入。

3 、飞机资产及现有项目情况

截至 2016 年 3 月 31 日，12 家 SPV 涉及 12 架自有飞机，包括 4 架空客 A320 系列窄体飞机和 8 架空客 A330 系列宽体飞机。

序号	国籍登记证号	飞机持有人	MSN	机型	租赁到期日	机龄（年）
1	B-5905	HKIAL A330-300 SUB1	1325	A330-343	2025年6月	3.7

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206

		COMPANY LIMITED			27日
2	B-LNM	HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED	1358	A330-343	2025年6月 27日	3.3
3	B-LNN	HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED	1369	A330-343	2025年6月 27日	3.3
4	B-LNO	HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED	1384	A330-343	2025年6月 27日	3.1
5	B-LNP	HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED	1398	A330-343	2025年6月 27日	3.0
6	B-LNZ	HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED	1051	A330-243F	2025年6月 6日	2.8
7	B-LNY	HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED	1062	A330-243F	2025年6月 6日	2.8
8	B-LNX	HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED	1115	A330-243F	2025年6月 6日	2.8
9	B-LPL	HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED	6003	A320-214	2028年6月 27日	2.0
10	B-LPM	HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED	6246	A320-214	2028年6月 27日	1.5
11	B-LPN	HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED	6442	A320-214	2028年6月 27日	1.0
12	B-LPO	HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED	6776	A320-214	2028年6月 27日	0.2

（三）拟收购资产为股权的说明

1 、关于交易标的是否为控股权的说明

本次交易中，公司拟支付现金收购 12 家 SPV100%股权。

2 、拟注入股权是否符合转让条件

12 家 SPV 系通过单机 SPV 模式开展飞机租赁业务，12 家 SPV 各持有 1 架飞机，为取得购置飞机的融资，香港国际租赁已将 12 家 SPV 100%股权向国开行质押取得贷款。此外，根据香港国际租赁、12 家 SPV 与国开行签署的贷款协议，本次购买 12 架 SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。

香港国际租赁已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。同时，香港国际租赁和 12 家 SPV 已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前取得该等银行对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生的股份转让出

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207

具书面事前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。

3 、拟收购股权内部审批及相关报批事项

香港国际租赁于 2016 年 7 月 29 日召开股东大会，同意将其持有的 12 家 SPV100%股权转让予上市公司。

渤海金控收购 12 家 SPV 100%事项需获得天津市发改委备案和天津市发改委备案，该事项所涉及的外汇出境还需办理境外直接投资项下外汇登记。

（四）债权债务转移情况

本次交易中，公司拟支付现金收购 12 家 SPV100%股权，不涉及债权债务的转移。

（五）重大会计政策及相关会计处理

1 、收入成本的确认原则和计量方法

12 家 SPV 收入金额按照在日常经营活动中提供飞机租赁和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。

收入在经济利益很可能流入 12 家 SPV、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。

2 、标的公司与同行业或同类资产及上市公司的会计政策和估计差异情况

12 家 SPV 的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产及上市公司之间不存在重大差异情况。

3 、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因

（1）财务报表编制基础

本模拟汇总财务报表是为渤海金控拟购买香港国际租赁实际控制的 12 家特殊目的实体公司（以下简称“模拟汇总实体”）事宜而编制。模拟汇总实体本身执行香港财务报告准则；为了本模拟汇总财务报表的特殊编制目的，本模拟汇总财务报表采用中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（包括于 2014 年颁布的和新修订的企业会计准则）及相关规定编制。

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208

为了向模拟汇总财务报表使用者提供相关信息，本模拟汇总财务报表的编制系假定附注一中所述的收购交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，收购工作完成后所形成的业务架构自该日起已经存在，且在 2014 年度、2015 年度及 2016 年 3 月 31 日止三个月期间内并无重大改变。本公司及渤海金控管理层遂将 12 家特殊目的实体公司纳入模拟汇总财务报表的汇总范围，并根据本附注下述方法和编制基础编制本模拟汇总财务报表。

本模拟汇总财务报表的编制以基于历史会计记录的模拟汇总实体于 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日的资产负债表及 2014 年 12 月 31 日止年度、2015 年 12 月 31 日止年度及截至 2016 年 3 月 31 日止三个月期间的利润表、现金流量表及所有者权益变动表为基础，自 2014 年 1 月 1 日起对模拟汇总实体的财务数据进行简单加总形成模拟汇总财务报表。

本模拟汇总财务报表在上述假设的基础上，以持续经营为基础编制列报。

（2）合并财务报表范围、变化情况及变化原因

报告期内，12 家 SPV 无需要纳入合并财务报表的子公司，无需编制合并报表。

4、资产转移剥离调整情况

报告期内，HKAC 不存在资产转移剥离调整情况。

5、行业特殊的会计处理政策

HKAC 所处行业为租赁业，不存在特殊的会计处理政策。

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209

第五节交易标的评估情况

一、本次评估基本情况

（一）华安财险

1 、评估结论

（1）市场法评估结果

华安财产保险股份有限公司评估基准日母公司口径总资产账面价值为 1,245,425.16 万元，总负债账面价值为 790,633.95 万元，净资产账面价值为 454,791.21 万元。

市场法评估后的股东全部权益价值为 1,095,261.72 万元，增值额为 640,470.51 万元，增值率为 140.83%。

（2）资产基础法评估结果

华安财产保险股份有限公司截至评估基准日总资产账面值为 1,245,425.16 万元，评估价值 1,337,430.91 万元，评估增值 92,005.75 万元，增值率 7.39%；总负债账面值为 790,633.95 万元，评估价值为 784,530.82 万元，评估减值 6,103.13 万元，减值率 0.77%；净资产账面值为 454,791.21 万元，评估价值 552,900.09 万元，评估增值 98,108.88 万元，增值率 21.57%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	1,245,425.16	1,337,430.91	92,005.75	7.39
货币资金	63,819.02	63,819.02	0.00	0.00
交易性金融资产	466,459.08	466,459.08	0.00	0.00
买入返售金融资产	53,400.00	53,400.00	0.00	0.00
应收利息	11,773.66	11,773.66	0.00	0.00
应收款项	48,764.09	48,764.09	0.00	0.00
其他应收款	18,439.84	18,439.84	0.00	0.00
定期存款	11,358.48	11,358.48	0.00	0.00
预付赔款	11,363.84	11,363.84	0.00	0.00

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210

可供出售金融资产	135,462.64	135,462.64	0.00	0.00
持有至到期投资	14,596.77	14,596.77	0.00	0.00
长期股权投资	23,464.32	27,401.16	3,936.84	16.78
存出保证金	42,000.00	42,000.00	0.00	0.00
投资性房地产	113,874.15	114,004.67	130.52	0.11
固定资产	178,789.97	292,002.78	113,212.81	63.32
无形资产	31,790.47	6,516.05	-25,274.42	-79.50
递延所得税资产	9,380.39	9,380.39	0.00	0.00
长期待摊费用	2,039.37	2,039.37	0.00	0.00
其他资产	8,649.07	8,649.07	0.00	0.00
负债总计	790,633.95	784,530.82	-6,103.13	-0.77
净资产（所有者权益）	454,791.21	552,900.09	98,108.88	21.57

（3）评估结论

市场法评估后的股东全部权益价值为 1,095,261.72 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 552,900.09 万元，两者相差 542,361.63 万元，差异率为 98.09%。

评估结论差异分析如下；

市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过时间因素、个别因素的比较修正，从而确定委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，既考虑了企业自身情况，又考虑了时下资本市场因素（包括供求关系）等，是一种综合性的估值方法。相对市场法，资产基础法未考虑保险公司金融牌照、网点、客户资源及员工队伍等无形资产价值。

鉴于，华安保险成立时间较长，已形成具有高价值的品牌、分销网络等未在资产负债表上体现的无形资产。故本次采用市场法评估结果更能体现华安保险的市场价值。

本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：华安财险的股东全部权益价值评估结果为 1,095,261.72 万元。

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211

①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①有一个充分发达、活跃的资本市场；

②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、存在着足够的交易案例；

③能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；

④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。

3 、评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

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212

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为交易案例比较法与资产基础法。选择理由如下：

华安财险截至评估基准日盈利主要来自于各类投资资产的收益，基于 2014 年至目前的资本市场波动较大，未来投资收益的不确定性较大，风险和收益难以量化，故本次评估不采用收益法。

由于国内资本市场上同类资产交易案例较多，且保险公司在目前的监管体系下，财务数据均是公开的，容易取得需要对比的各项财务指标，因此，可以采用市场法评估。另外，被评估单位华安财险管理体系完善，资产及负债资料易于收集，具备资产基础法评估的条件，因此本次评估适宜采用资产基础法。

4 、市场法评估技术说明

（1）评估方法及实施过程

A、评估方法简介

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。

B、评估方法选择

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计

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213

算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。

对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。

由于国内资本市场上同类资产交易案例较多，且保险公司在目前的监管体系下，财务数据均是公开的，容易取得需要对比的各项财务指标，故可以采用市场法评估。

目前国内沪深 A 股上市的保险公司总共就 4 家，主要是寿险或综合性保险公司。而华安财险主要从事险种为财产保险，所经营业务类型不同，且资产规模与上市公司差距巨大，可比性较差。因此，本次评估采用交易案例比较法。

C、评估实施过程

1）明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。

2）选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进行筛选，以确定合适的交易案例。对准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的交易案例。

3）对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业统计数据、保险公司公开信息、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得

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214

的业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。

4）选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率（P/E 比率）、市净率（P/B 比率）、市销率（P/S 比率）等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。

5）运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。

（2）市场法评估过程

A、可比公司的选取

由于财险公司的频繁增资等，近年来有较多保险公司进行股权交易活动，具有一定数量的备选交易案例。根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员主要从案例交易时间以及规模等方面选取参考案例。最终选取以下 3 个交易案例作为可比交易案例，用于本次评估。

序号	交易日期	交易标的	交易涉及股权比例	交易市净率（PB）
1	2016年3月7日	天安财产保险股份有限公司	14.99%	2.03
2	2015年12月9日	华泰保险集团股份有限公司	13.95%	2.76
3	2015年8月5日	浙商财产保险股份有限公司	3.00%	2.20

B、可比交易案例基准日市场指标情况

1）选取的三家交易案例概况介绍如下：

交易案例 1—— 天安财产保险股份有限公司（以下简称 “ 天安财险 ” ）

法定名称：天安财产保险股份有限公司

注册资本：人民币 12,529,619,586 元

法人代表：洪波

注册地：上海

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215

成立时间：1995 年 1 月 27 日

经营范围：承保人民币、外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤害保险、健康保险及金融服务保险等业务；办理各种再保险业务和法定保险业务；与国内外保险机构建立代理关系和业务往来关系，代理检验、理赔、追偿等有关事宜；办理经中国保监会批准的资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

经营区域：公司经营区域覆盖 32 个省、市、自治区。包括北京、天津、河北、山西、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、新疆、深圳、大连、宁波、青岛、厦门。

公司简介：

天安财产保险股份有限公司是中国首家由企业出资组建的股份制商业保险公司和国内第四家财产保险公司，成立于 1995 年 1 月，总部设在上海浦东，注册资本 125 亿元人民币。现拥有 33 家分公司（含航运保险中心）、263 家地市级中支公司及 933 家支公司级营业网点，经营区域覆盖了除港澳台、西藏、青海、宁夏及内蒙古以外的全国主要行政区域。

公司成立 20 多年来，业务规模和机构建设快速发展。目前，公司已形成了具有较强市场竞争力的产品体系；成功推进了新一代核心业务系统上线，努力打造出了 IT 竞争优势；严格按照国际质量认证体系进行管理，建立起一整套优质、高效的客服体系和呼叫中心，并承保了一大批在国内外颇具影响力的重大项目，赢得了客户的信赖和好评，拥有了较高的品牌影响力。

凭借优秀的企业素质和良好的品牌形象，公司近年来荣获了中国企业 500 强、上海企业 100 强、中国最受信赖 10 大财险公司、最具市场影响力保险产品奖、中国保险业最佳企业形象、中国最受关注保险品牌、中国保险市场十强诚信品牌等荣誉称号。

主要经营业绩：

根据天安财险的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：

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216

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年
总资产	1,467,816.37	4,524,235.63	16,921,913.70
总负债	1,111,967.47	3,860,922.64	15,650,299.83
净资产	355,848.90	663,312.99	1,271,613.86
营业收入	917,398.94	1,133,798.24	1,981,409.88
利润总额	37,451.04	11,530.63	65,592.49
净利润	37,451.04	39,710.90	38,858.72

近期的偿付能力情况：

根据天安财险的信息披露，企业近期的偿付能力情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年
实际资本（万元）	223,692.00	434,286.00	1,373,714.00
最低资本（万元）	136,423.00	252,104.00	645,833.00
资本溢额（万元）	87,269.00	182,182.00	727,881.00
偿付能力充足率	164.00%	172.00%	212.70%

交易案例 2—— 浙商财产保险股份有限公司（以下简称 “ 浙商保险 ” ）

法定名称：浙商财产保险股份有限公司

注册资本：人民币 15 亿元

注册地址：杭州市拱墅区密渡桥路 1 号 A 幢 15-18 层法人代表：梅晓军

成立时间：2009 年 6 月 25 日

经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

经营区域：公司在全国范围内经营业务的省份（含直辖市和计划单列市）有浙江省、四川省、山东省、河南省、安徽省、北京市、上海市、江苏省、湖北省、广东省、辽宁省、宁波市、青岛市、深圳市、大连市。

公司简介：

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217

浙商财产保险股份有限公司是第一家总部设在浙江的全国性财产保险公司，公司注册资金为人民币 15 亿元，注册地为浙江省杭州市，公司专业经营各类财产保险业务。

浙商保险立足浙江，充分运用浙江优越的社会、经济、人文环境与资源，致力于把浙江市场做强做大，做精做深，并在此基础上，逐步向长三角地区、沿海及国内经济发达省份拓展。

在未来的发展中，浙商保险将依据国家政策许可积极探索进入其他金融服务领域的时机、路径和操作方案，实现资产管理、银行、证券等业务的综合经营，最终将浙商保险打造成为一家全国性的金融保险集团。

主要经营业绩：

根据浙商保险的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年
总资产	364,543	410,931	458,163
总负债	239,452	278,226	319,799
净资产	125,092	132,706	138,364
营业收入	296,046	338,108	357,209
利润总额	-5,449	3,167	5,440
净利润	-5,549	3,167	5,166

近期的偿付能力情况：

根据浙商保险的信息披露，企业近期的偿付能力情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年
实际资本（万元）	72,191.45	80,368.55	114,471.27
最低资本（万元）	46,144.74	47,053.67	49,924.45
资本溢额（万元）	26,046.71	33,314.88	64,546.82
偿付能力充足率	156%	171%	229%

交易案例 3—— 华泰保险集团股份有限公司（以下简称 “ 华泰保险 ” ）

注册地址：北京市西城区金融大街 35 号

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法人代表：王梓木

成立时间：1996 年 8 月 29 日

经营范围：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。

财险经营区域：公司在全国范围内经营业务的省份（含直辖市和计划单列市）有北京、上海、天津、重庆、江苏、广东、陕西、四川、云南、辽宁、浙江、河北、湖南、湖北、安徽、山西、福建、山东、广西、河南、江西、深圳、青岛、大连、宁波、贵州、内蒙、厦门、黑龙江、新疆、吉林、宁夏。公司简介：

华泰保险集团股份有限公司是一家集财险、寿险、资产管理于一体的综合性金融保险集团，前身是 1996 年成立的华泰财产保险股份有限公司，注册资本金为 40.22 亿元人民币，总部设在北京。

主要经营业绩：

根据华泰保险的信息披露，企业的资产负债情况及经营状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年
总资产	3,654,842	3,734,570	4,134,025
总负债	2,684,634	2,621,075	2,860,469
净资产	970,208	1,113,494	1,273,556
营业收入	974,194	993,554	1,137,600
利润总额	54,889	112,883	180,228
净利润	52,811	109,250	179,757

近期的偿付能力情况：

根据华泰保险的信息披露，企业近期的偿付能力情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年
实际资本	294,369.21	455,665.93	502,575.33

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219

最低资本	145,599.54	142,822.56	141,109.87
资本溢额	148,769.67	312,843.37	361,465.46
偿付能力充足率	202.18%	319%	356%

2）三家保险公司股权交易情况统计汇总如下：

目标公司/可比公司	天安保险	华泰保险	浙商保险
交易日期	2016年3月7日	2015年12月9日	2015年8月5日
公司性质	股份有限公司	股份有限公司	股份有限公司
经济行为	增资	股权转让	股权转让
转让方	-	中国石油化工集团公司、中国石化财务有限责任公司	德邦控股集团有限公司
受让方	恒锦宇盛、金奥凯达、国亚创豪三家有限合伙企业	君正集团(601216.SHN﹐ 601216.SH)﹔人福医药 (600079.SHN﹐ 600079.SH)﹔君正化工	雅戈尔集团股份有限公司
交易日时点保险业上证指数	3,555.46	4,233.27	4,002.80
交易总价值（亿元）	68.96	40.392	0.8775
交易股权比例	14.99%	13.95%	3.00%
成交价格P/B	2.03	2.76	2.2

C、对乘数的选择和定义

一些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司价值有效的参考指标。本次评估综合价值比率的适用性和交易案例比较法的可操作性，选用市净率（PB）作为价值比率。原因如下：

1）保险公司的利润主要来自承保利润及投资收益，其中投资收益是保险公司最主要的利润来源。保险公司的投资品种主要包括银行存款、债券、基金及股票，受资本市场影响，债券、基金及股票的收益率在各年的波动较大，因此保险公司的债券、基金及股票资产的投资收益各年的波动性也较大，进而导致保险公司投资收益及利润在各年有较大的波动。此外，债券、基金及股票资产的会计分类方法较多，各类会计分类方法下债券、基金及股票资产的投资收益确认方法及时点不尽相同，而各保险公司所选择的分类方法差异较大，导致 P/E 指标的可比性较差。

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220

2）净资产是决定保险公司收入及资产规模的根本因素，从保险公司的发展运营模式来看，净资产的规模大小是决定保险公司险种范围、地域分布、偿付能力的前提，而保险公司的险种经营范围、地域分布及偿付能力充足率是影响保险公司保费收入、承保利润及投资资产的至关重要因素。整体来看，保险公司的银行存款、债券、基金及股票几类投资品种中，影响保险公司银行存款、债券及基金资产投资收益率的因素基本相同，而保险公司股票资产的比重相对较低且长期来看各保险公司股票的投资收益率与市场平均水平差异较小。因此，保险公司的净资产规模是决定保险公司资产增值及价值的最根本因素。

考虑到上述因素，本次估值的价值比率取 P/B 比率。

D、对比因素及指标设定说明

参照常用的保险公司核心竞争力评价指标体系及行业监管指标，本次对比因素共分为四项：盈利能力、成长能力、营运能力、风险管理能力。每项对比因素的指标设置时，充分考虑了保险行业特有的体现盈利、成长、营运及相关行业监管指标。

1）盈利能力指标：

	指标	计算公式	指标解释
1	净资产收益率	归属母公司净利润/归属母公司所有者权益	反映股东权益的收益水平，是衡量企业获利能力的重要指标。
2	投资收益率	总投资收益率=（投资收益-对联营企业的投资收益+公允价值变动损益-投资资产减值损失）/期末投资资产	保险公司的两大利润来源为承保和投资。投资收益率是衡量盈利能力的关键指标之一。
3	承保利润率	承保利润率=承保利润/已赚保费×100％	反映每元已赚保费所带来的承保利润，反映了承保盈利能力

2）成长能力指标

	指标	计算公式	指标解释
1	已赚保费三年复合增长率	（报告期已赚保费/基期已赚保费）^(1/3)-1	反映保险公司已赚保费的成长性。
2	归属母公司净利润三年复合增长率	（报告期归属母公司净利润/基期归属母公司净利润）^(1/3)-1	反映保险公司净利润的成长性。

注：为客观反映各公司经营情况，采用 2013-2015 年三年的年度报告披露的财务数据。

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221

3）营运能力指标

	指标	计算公式	指标解释
1	财险市场占有率	市场占有率越高，表明企业经营、竞争能力越强。根据保监会公布的2015年财险公司规模保费计算
2	机构（覆盖区域省、市、自治区）	机构覆盖城市越多，公司的经营能力越强
3	综合费用率	综合费用率＝（业务及管理费＋手续费及佣金＋分保费用＋保险业务营业税金及附加－摊回分保费用）/已赚保费×100％	反映了保险公司综合费用率的水平
4	资本使用效率	归属于母公司所有者权益/已赚保费	反映了单位保费占用净资产

4）风险管理能力指标

	指标	计算公式	指标解释
1	偿付能力充足率	实际资本/最低资本	根据《保险公司偿付能力管理规定》，保险公司应具有与其风险和业务规模相适应的充足资本，确保偿付能力充足率不低于100%。
2	资产负债率	总负债/总资产	反映公司偿债能力

E、对比因素及指标权重设定说明

根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关权重。

各项指标均以华安财险为标准分 100 分进行对比调整，以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分乘以相应权重得出每家公司的最终得分。

修正系数=华安财险得分/可比公司得分。

根据各项对比因素和相关指标对估值的重要性来设定相关设定权重。各项因素及指标权重设定如下：

因素	指标	因素权重	指标权重
盈利能力	净资产收益率	30%	35%
	投资收益率		35%
	承保利润率		30%
	小计		100%
成长能力	已赚保费复合增长率	30%	40%

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222

	归属母公司净利润复合增长率		30%
	新保业务		30%
	小计		100%
营运能力	财险占有率	20%	40%
	机构数量		20%
	综合费用率		20%
	资本使用效率		20%
	小计		100%
风险管理能力	偿付能力充足率	20%	70%
	资产负债率		30%
	小计		100%

F、目标公司与可比公司市净率（P/B）修正系数的确定

目标公司 PB=修正后可比公司 PB 的加权平均值=∑[可比公司 PB×可比公司 PB 修正系数×可比公司所占权重]

可比公司 PB 修正系数=∏影响因素的调整系数

影响因素的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

1）修正因素的确定

根据目标公司即华安财险和可比交易案例保险公司的分析，综合信息如下表所示：

因素	项目	华安财险	浙商财险	天安财险	华泰保险
盈利能力	净资产收益率	15.53%	3.73%	3.06%	13.82%
	投资收益率	13.13%	7.21%	6.28%	7.87%
	承保利润率	-5.69%	-6.71%	-8.49%	-6.16%
成长能力	已赚保费复合增长率	12.57%	14.76%	11.76%	3.23%
	归属母公司净利润复合增长率	70.94%	18.21%	-7.03%	71.21%
	新保业务收入复合增长率	有新保业务	有新保业务	有新保业务	有新保业务
营运能力	财险占有率	1.02%	0.39%	1.55%	0.75%
	机构	31.00	15.00	32.00	32.00
	综合费用率	55.22%	45.73%	48.02%	53.86%
	资本使用效率	60.24%	42.40%	138.81%	149.94%
风险管理能力	资产负债率	64.82%	69.80%	92.49%	69.19%
	偿付能力充足率	250.15%	229.29%	212.70%	356.16%

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223

交易时间	2016/3/31	2015/8/5	2016/3/7	2015/12/9
保险行业指数	3,746.64	4,002.80	3,555.46	4,233.27

注：数据来源于各保险公司网站公布的各公司年度信息披露报告。

2）调整系数的确定

以目标公司作为比较基准和调整目标，因此将目标公司即华安财险各指标系数均设为 100，可比保险公司各指标系数与目标保险公司比较后确定，劣于目标公司指标系数的则调整系数小于 100，优于目标公司指标系数的则调整系数大于 100，其中对于各项指标的解释以及权重的选择参见参考企业比较法。

其中交易日期修正主要根据保险行业指数及保险行业行业发展情况综合确定。

根据上述对调整因素的描述及调整系数确定的方法，各影响因素打分表及调整系数详见下表：

因素打分表

因素	项目	华安财险	浙商财险	天安财险	华泰保险
盈利能力	净资产收益率	100	96.00	96.00	100.00
	投资收益率	100	96.00	94.00	96.00
	承保利润率	100	100.00	100.00	100.00
成长能力	已赚保费复合增长率	100	100.00	100.00	96.00
	归属母公司净利润复合增长率	100	92.00	92.00	100.00
	新保业务	100	100.00	100.00	100.00
营运能力	财险占有率	100	92.00	100.00	96.00
	机构数量	100	94.00	100.00	100.00
	综合费用率	100	102.00	102.00	102.00
	资本使用效率	100	102.00	96.00	96.00
风险管理能力	资产负债率	100	100.00	94.00	100.00
	偿付能力充足率	100	98.00	98.00	100.00

根据分值算出各因素调整系数，并根据各指标的权重计算出每项可比因素的相应得分，如下表所示：

因素调整系数表

	项目	权重（%）	华安财险	浙商财险	天安财险	华泰保险

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224

净资产收益率	35	30	1.0417	1.0417	1.0000
投资收益率	35		1.0417	1.0638	1.0417
承保利润率	30		1.0000	1.0000	1.0000
合计			1.0292	1.0369	1.0146
得分			30.88	31.11	30.44
已赚保费复合增长率	40	30	1.0000	1.0000	1.0417
归属母公司净利润复合增长率	30		1.0870	1.0870	1.0000
新保业务收入复合增长率	30		1.0000	1.0000	1.0000
合计			1.0261	1.0261	1.0167
得分			30.78	30.78	30.50
财险占有率	40	20	1.0870	1.0000	1.0417
机构数量	20		1.0638	1.0000	1.0000
综合费用率	20		0.9804	0.9804	0.9804
资本使用效率	20		0.9804	1.0417	1.0417
合计			1.0397	1.0044	1.0211
得分			20.79	20.09	20.42
资产负债率	30	20	1.0000	1.0638	1.0000
偿付能力充足率	70		1.0204	1.0204	1.0000
合计			1.0143	1.0334	1.0000
得分			20.29	20.67	20.00
总分		100.00	102.74	102.65	101.36
交易日期修正		100.00	100.00	100.00	100.00
调整系数			1.0274	1.0265	1.0136
可比公司PB			2.20	2.03	2.76
调整后PB			2.26	2.08	2.80

G、市净率估值

根据对比公司的成交状况，可比交易案例与本次评估股权交易比例、交易背景等都比较类似，因此按算术平均计算目标公司 P/B 指标。

华安财险的 P/B 值为：

P/B=（2.26+2.08+2.80）/3

=2.38

（3）市场法估值结果

根据瑞华出具的华安财险 2016 年 3 月 31 日审计报告，华安财险总股本为 210,000.00 万股，合并口径归属于母公司股东权益合计为 460,184.28 万元，因此

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225

评估基准日每股账面净资产为 2.1914 元/股，采用交易案例比较法结果计算得出华安财险的 P/B 为 2.38，因此，华安财险每股股权价值为：

每股股权价值

=每股净资产×P/B

=2.1914×2.38

=5.2155 元/股（保留小数点四位）

股东全部权益价值

=210,000×5.2155

=1,095,261.72 万元

5 、资产基础法评估技术说明

（1）资产评估

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险资产主要由货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、存出资本保证金、固定资产、无形资产等项目构成。上述各项目的具体评估情况如下：

①货币资金

货币资金账面值为 638,190,219.53 元，包括库存现金、银行存款、其他货币资金、清算备付金。

A、现金

评估基准日现金账面价值 427,241.70 元，分别存放于华安财险总公司、湖南分公司和天津分公司计划财务部，为人民币、美元、港币现金。

评估人员采用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日前现

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226

金收入数=评估基准日现金金额。

评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。

现金评估值为 427,241.70 元。

B、银行存款

评估基准日银行存款账面价值 561,470,691.64 元，为人民币、美元、欧元和港币存款。核算内容为被评估单位存放在各地农业银行、民生银行、交通银行、工商银行、招商银行、中国银行、建设银行、中信银行、平安银行等金融机构的存款。

对银行存款的评估采取以被评估单位申报银行存款余额同银行对账单相核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，若余额平衡相符，则以企业账面值作为评估值。评估人员核验了列入评估范围的每户银行存款的对账单和余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行验证，计算平衡。

评估人员核对了被评估单位的银行存款日记账和总账，并收集了银行存款对账单和余额调节表，对金额较大的账户向银行进行了函证。在上述资料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否存在对净资产有重大影响的事宜，经核实未达账项均对净资产无重大影响。对于外币银行存款同时结合基准日外币汇率水平确定评估值。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。

银行存款评估值为 561,470,691.64 元。

C、其他货币资金

评估基准日其他货币资金账面价值 15,305,224.43 元，为存放在各地新浪第三方支付平台、富有第三方支付平台、农业银行、建设银行、平安银行等机构的存款。

评估人员取得了其他货币资金的对账单，并对其他货币资金账面价值与对账单进行了核对，经核实没有发现对净资产有重大影响的事宜。其他货币资金以核

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227

实无误后的账面价值作为评估值。

其他货币资金评估值为 15,305,224.43 元。

D、清算备付金

评估基准日清算备付金账面价值 60,987,061.76 元，核算内容为被评估单位为证券交易的资金清算与交收而存入指定清算代理机构的款项。

评估人员收集了评估基准日清算备付金对账单以及部分记账凭证等评估相关资料，在对指定金融机构出具的清算备付金对账单核对相符确认其金额及核算内容正确无误的基础上，清算备付金以核实无误后的账面价值作为评估值。

清算备付金评估值为 60,987,061.76 元。

货币资金评估值为 638,190,219.53 元。

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

评估基准日交易性金融资产账面价值 4,664,590,777.07 元，核算内容包括基金、债券、股票；其中对于股票、基金金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。对于债券部分采用公允价值进行后续计量与当期尚未结算利息之和来计算。

评估人员核对了评估基准日交易性金融资产对账单和明细账，经核实，被评估单位申报的交易性金融资产数量、单价、金额和对账单及明细账均一致，交易性金融资产的公允价值计量合理。交易性金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

交易性金融资产评估值为 4,664,590,777.07 元。

③买入返售金融资产

评估基准日买入返售金融资产账面价值 534,000,000.00 元，核算内容为被评估单位按返售协议约定先买入再按固定价格返售的证券等金融资产所融出的资金，主要为所持有的融券资产。

评估人员查阅了入账凭证、返售协议等相关的融券信息，核实数量、金额无

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228

误。买入返售金融资产以核实无误后的账面价值作为评估值。

买入返售金融资产评估值为 534,000,000.00 元。

④可供出售金融资产

A、评估范围

评估基准日可供出售金融资产账面价值 1,354,626,386.05 元，核算内容包括股票、债券、基金和资管产品投资。

B、评估过程

1）评估准备

听取被评估单位对可供出售金融资产项目详细情况的介绍，查看被评估单位提供的评估所需文件及资料，了解可供出售金融资产项目的性质和限制条件，向被评估单位布置评估申报表的填表规则及要求，提出需提供的资料清单。

2）核对原始资料

根据被评估单位提供的可供出售金融资产评估申报表，核对投资日期、持有数量、取得成本和账面价值，对申报表中与实际情况不符、重复或遗漏未报项目、金额，予以补充和更正，做到申报表与财务账相符。

3）整理资料

对收集到的评估资料进行分类整理。根据本次评估目的，依据评估规范，结合估价对象的实际情况，对估价对象进行分类，确定可行的评估方法，进行科学的评估。

4）评估说明提出阶段：整理汇总、编写可供出售金融资产评估说明。
C、评估方法

评估基准日被评估单位对可供出售金融资产股票、债券、基金和资管产品投资等。

关于可供出售金融资产中股票、债券、基金，由于企业对可供出售金融资产

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已经按照公允价值入账，该公允价值为根据股票交易所、银行间债券市场、债券网等查询到的金融资产的市场价格。此次评估在核实公允价值的基础上确定评估值。

关于资管产品投资根据投资产品的基准日资产净值来确定评估值。

D、评估结果

可供出售金融资产评估值为 1,354,626,386.05 元。

⑤持有至到期投资

评估基准日持有至到期投资账面价值 145,967,731.68 元，核算内容为被评估单位购入的有明确计划并有能力持有至到期、具有固定或可确定的金额、明确期限的各种债券，具体包括国华人寿次级债务 1、11 唐新 01、11 新天 02 等。

评估人员抽查了持有至到期投资发行公告、成交单、认购和缴款通知书等，并与账面记录核对一致；查取了评估基准日持有至到期投资在交易所的持仓余额明细，进行了逐项核对，确认基准日持有数量账表相符、账实相符；了解、核实了持有至到期投资成本及利息的核算内容与方式，经核实持有至到期投资记录准确，无异常情况。

被评估单位持有至到期投资主要是企业债，基本无回收风险，而我国对发行债券的其他金融机构及企业实体的主体资格、财务状况及发行规模均有严格要求，且必须经国家主管部门审核批准后方可发行，亦基本不存在回收风险。因此本次持有至到期投资以核实无误后的账面价值作为评估值。

持有至到期投资评估值为 145,967,731.68 元。

⑥存出资本保证金

评估基准日存出资本保证金账面价值 420,000,000.00 元。核算内容为被评估单位在华夏银行深圳分行营业部、兴业银行长沙分行营业部、民生银行广州珠江支行、中国光大银行深圳华强支行等开立的资本保证金账户的人民币存款。根据相关规定，存出保证金为注册资本的 20%。

评估人员查阅了保证金账户的对账单，对其逐行逐户核对，经核实没有发现

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对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户保证金的开户行名称、存出日期等内容均属实。存出资本保证金以核实无误后的账面价值作为评估值。

存出资本保证金评估值为 420,000,000.00 元。

⑦固定资产房屋建筑物

A、评估范围

本次固定资产房屋建筑物的评估范围是华安财产保险股份有限公司所拥有的、并确认纳入本次评估范围的全部固定资产房屋建筑物。固定资产房屋建筑物共 471 项，总建筑面积 103,144.13 平方米，账面原值 1,763,746,613.06 元，账面净值 1,633,301,545.14 元。

B、房屋建筑物概况

华安财产保险股份有限公司的全部房产分布于全国 25 个省市(含深圳、宁波、大连三个计划单列市)，仅华安保险总部大厦为自建办公楼，其余均为企业购入商品房。多数房屋为商业用房，少部分为办公用房和停车位。

C、评估过程

第一阶段：准备阶段

评估人员进入现场后根据委托方提供的资产评估明细表进行账表核对，同时对资产申报表中评估项目的工程量、结构特征与申报的建筑物技术特征表所报数量和特征是否相符进行了核对并加以调整。

第二阶段：评估测算阶段

根据待估对象实际用途、地理位置等状况，选取同一供需圈内相同或相近用途、结构、新旧程度的房地产交易案例作为比较案例，选用市场比较法进行评估作价。

第三阶段：报告撰写阶段

在上述工作基础上汇总出基准日的评估结果并编写评估报告书。

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D、评估依据

1）被评估单位填报的《固定资产房屋建筑物评估明细申报表》；
2）房屋所有权证及土地使用权证；
3）商品房购买合同及房屋租赁合同；
4）估价人员通过调查取得的房地产交易案例等资料；
5）《房地产估价规范》；
6）评估人员对房屋建筑物实地踏勘、记录、分析。

E、评估方法

本次对固定资产房屋建筑物主要采用市场比较法进行评估。

1）市场比较法：

即选择符合条件的参照物，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：

待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数

2）纳入评估范围的 9 套保障性住房，根据《深圳市保障性住房条例》以及购房约定若单位转移出深圳，房屋则要上交，折旧返款。本次纳入评估范围的保障性住房以核实后的账面值作为评估值。

F、评估结果

固定资产房屋评估结果见下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
资产名称	账面价值		评估价值		增值额		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值	原值	净值
固定资产房屋	176,374.66	163,330.15	275,664.45	275,654.66	99,289.79	112,324.51	56.29	68.77

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评估原值增值 99,289.79 万元，增值率 56.29%，评估净值增值 112,324.51 万元，增值率 68.77%。

增值主要原因为：

1）房屋建筑主要为商业地产，随着经济发展，周边配套设施的不断完善，商业房地产价格不断上涨导致评估增值。

2）华安总部大厦所占土地使用权账面值在无形资产核算，本次采用房地合一评估导致评估增值。

⑧无形资产土地使用权
纳入本次评估范围的无形资产土地使用权是华安财产保险股份有限公司所使用的位于深圳市福田区福华一路的 1 宗国有出让土地使用权，用途为商业性办公用地，土地使用权面积 5,908.07 平方米。本次评估对华安保险总部办公大楼采用房地合一评估，本次不再单独评估土地使用权。

（2）负债

截至 2016 年 3 月 31 日，华安财险负债主要由卖出回购金融资产款、预收保费、未到期责任准备金、未决赔款准备金、应付债券等项目构成。上述项目的具体评估情况如下：

①卖出回购金融资产款

评估基准日卖出回购金融资产款账面价值 204,000,000.00 元，核算内容为新质押式国债 1 天回购融资款。

评估人员核查了相关回购协议及原始凭证，并与账面值进行了核对，未发现异常情况。卖出回购金融资产款以核实无误后的账面价值作为评估值。

卖出回购金融资产款评估值为 204,000,000.00 元。

②预收保费

评估基准日预收保费账面价值 268,520,339.16 元，核算内容为被评估单位在保险责任生效前向投保人预收的保险费款项。

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233

评估人员调阅了相关业务资料以及财务资料，同时抽查了相关保单和凭证，未发现异常情况。预收保费以核实无误后的账面价值作为评估值。

预收保费评估值为 268,520,339.16 元。

③未到期责任准备金

评估基准日未到期责任准备金账面价值 3,650,162,205.44 元，核算内容为被评估单位为尚未终止的保险责任而提取的准备金，主要以资产负债表日可获取的当前信息为基础，反映影响重大的货币时间价值并包含明确的边际，以预期未来净现金流出的合理估计金额计算确定。

被评估单位以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备金计量的各种假设。计量保险合同准备金使用的重大假设主要有首日费用率、赔付率、维持费用率、风险边际率、折现率。首日费用率主要来源于公司历史经验数据，其组成部分主要为手续费率、营业税金及附加比率、保险保障基金率、保险监管费用率、交强险救助基金比率、销售费用率（即支付给销售人员的业务绩效比率）；赔付率主要来源于公司以往保单的经验赔付；维持费用率主要来源于经营预算数据的推导并考虑未来趋势以及行业维持费用率；风险边际率按保监会规定数据设定；折现率仅对未来预期现金流久期大于 1 的计量单元使用，其主要根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定。

未到期责任准备金计算完成后，瑞华对准备金的计提情况进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。评估人员在评估过程中，对被评估单位未到期责任准备金的计提种类、方法、依据及过程进行了分析、访谈、调查、测算及核实，经履行各项核实程序后，确认了被评估单位经审计后的未到期责任准备金余额。本次评估以经审计的按精算师测算结果入账的账面值确认评估值。

未到期责任准备金评估值 3,650,162,205.44 元。

④未决赔款准备金

评估基准日未决赔款准备金账面价值 2,395,646,785.57 元，核算内容为被评估单位为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案提取的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金。

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234

已发生未报案未决赔款准备金采用链梯法、案均赔款法、准备金进展法及 Bornhuetter-Ferguson 法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生未报案未决赔款准备金。

理赔费用准备金以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础，按比率分摊法等方法提取。

未决赔款准备金计算完成后，瑞华对准备金的计提情况进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。评估人员在评估过程中，对被评估单位未决赔款准备金的计提种类、方法、依据及过程进行了分析、访谈、调查、测算及核实，经履行各项核实程序后，确认了被评估单位经审计后的未决赔款准备金余额。本次评估以经审计的按精算师测算结果入账的账面值确认评估值。

未决赔款准备金评估值为 2,395,646,785.57 元。

⑤应付债券

评估基准日应付债券账面价值 500,000,000.00 元，核算内容为被评估单位通过华夏银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司发行的次级债券。

评估人员查阅了次级债认购协议及发行合同等凭据，经核实募集本金余额记录准确，主承销商和投资者权责利益清晰，企业按期偿还了相应的财务利息，因此以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付债券评估值为 500,000,000.00 元。

（二） HKAC

1 、评估结论

（1）收益法评估结果

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235

HKAC 评估基准日（合并口径）总资产账面价值为人民币 2,352,362.70 万元；总负债账面价值为人民币 1,735,720.80 万元；所有者权益账面价值为人民币 616,641.90 万元，其中归属母公司所有者权益账面价值为人民币 422,331.30 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为人民币 426,090.90 万元，增值额为 3,759.60 万元，增值率 0.89%。

（2）市场法评估结果

市场法评估后的股东全部权益价值为人民币 426,891.48 万元，增值额为 4,560.18 万元，增值率为 1.08%。

（3）评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为 426,090.90 万元，市场法评估后的股东全部权益价值为 426,891.48 万元，两者相差 800.58 万元，差异率为 0.19%。

未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。因此，此次选择收益法评估结果作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：HKAC 的股东全部权益价值评估结果为人民币 426,090.90 万元。

2 、评估假设

（1）一般假设

①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

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236

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

④假设无论购买与否，飞机制造商都能够在航材、技术等方面给以支持，以维持飞机的持续使用；

⑤假设基准日至年底即将处置的 4 架飞机价格能按照被评估企业与第三方谈判的意向价格出售；

⑥按照公司的发展战略，未来年度继续扩大业务规模，被评估单位将会按投资计划购买飞机资产并投入租赁服务，并能筹到足够的资金来满足投入资本的需求。

3 、评估方法选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

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237

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。选择理由如下：

收益法：被评估单位能够合理量化未来期利润，进行未来盈利预测，具备收益法操作条件。

市场法：在国际资本市场上可找到类似行业可比上市公司，具备市场法操作条件。

4 、收益法评估技术说明

（1）收益法具体方法和模型的选择

本次采用收益法对 HKAC 的股东全部权益价值进行评估。

飞机租赁公司的资产、负债结构不同于实业或服务类公司，其租金收入和利息支出是公司利润的主要组成部分，无法撇开利息收入和支出来评估经营。用企业折现现金流法对企业进行估值，关注的是公司的经营资产或投入资本，在一定范围内并不关注是如何为这些资产而融资的，而融资决策是飞机租赁公司获取回报的关键。因此在对飞机租赁公司进行估值时，采用了权益现金流法。

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238

①计算公式

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②估算权益现金流

权益现金流是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

权益现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务增加（减少）=税后净利润-权益增加额

③折现率

折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采用权益资本成本(Ke)。

估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：

Ke=rf+[E(rm)-rf]×β

式中：rf－无风险收益率

E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率

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（2）收益期和预测期的确定

①收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

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239

②预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2021 年底。

（3）预测期的收益预测

HKAC 的生产经营模式为下属各 SPV 公司，HKAC 母公司并不直接持有飞机资产，但主要经营业务等均由 HKAC 母公司统一管理负责。HKAC 下属 89 家控股子公司，其中特殊目的主体的子公司持有的飞机中大部分由两家特殊目的主体共同对其持有的飞机进行管理，其中持有飞机的特殊目的主体负责持有并出租飞机而不负责融资事宜，而负责融资的特殊目的主体仅负责飞机的融资事宜，无需负责与飞机出租相关的事宜。还有部分特殊目的主体单独对其持有的飞机进行管理。HKAC 母公司及下属各子公司作为一个整体构成完整的经营系统开展经营活动，合并预测收益更有利于反映 HKAC 的完整利润。基于这种情况，此次评估从合并口径采用收益法对 HKAC 进行评估。

HKAC 记账本位币为美元，本次评估以美元作为预测币种。

①营业收入的预测

A、租金收入

至评估基准日，纳入合并报表范围的飞机共计 78 架，管理的飞机 14 架，自有飞机 64 架。

香港航空租赁整理了各航空公司的订单，根据飞机租赁行业发展前景，以及已签订的合作意向书等，估计了其未来可能获得的订单数量。根据实际情况 2016 年会处置 4 架带租约飞机，亦将会陆续新增 9 架飞机，根据公司飞机引进计划预计 2017 年新增 17 架、2018 年新增 15 架、2019 年新增 10 架飞机，至 2020 年新增租赁飞机 8 架，2021 年将新增 5 架飞机，自有飞机机队规模达到 124 架。

2021 年后租赁到期的飞机、新增的飞机基本平衡，机队规模基本稳定。香

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240

港航空租赁未来年度机队规划见下表。

项目	单位	2016 年 4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
机队规模	架	83	92	105	111	119	124
自有飞机	架	69	86	101	111	119	124
管理飞机	架	14	6	4	0	0	0
各期自有飞机增加	架	9	17	15	10	8	5
各期自有飞机减少	架	4
报表内飞机合计	架	83	92	105	111	119	124

对于评估基准日前已出租的飞机，按租赁合同的约定计算租金收入。同时对于租赁到期的飞机按照规划采用续租，租金参考市场租金水平预测；对于评估基准日后新增的飞机，预计月租金与同类型的飞机的历史租金水平确定。并根据机队发展规划及租金水平预测未来年度的租金收入。

B、管理费收入

香港航空租赁对管理的飞机收取管理费，管理费收费标准在管理合同中约定，根据管理的飞机的租赁期限及合同约定的管理费金额，计算未来年度的管理费收入。

C、利息收入

香港航空租赁通过子公司和其他渠道参与投资其管理的部分飞机，根据相关融资协议安排和约定的利率测算该部分产生的利息收入。

D、处置飞机收入

基准日至今年年底预计将处置的 4 架飞机，按照被 HKAC 与第三方谈判的意向价格来确认销售价格，按照销售价格来确认收入。

根据预测的各年租金收入、管理费收入、利息收入和处置飞机收入等，测算未来年度的营业收入。未来各年度营业收入见下表。

单位：千美元

项目	2016 年 4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
租金收入	238,629.83	376,168.15	448,259.69	485,493.46	522,829.60	544,987.24

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241

飞机管理费收入	2,667.00	1,822.46	1,762.12	1,650.47	-	-
利息收入	2,021.18	2,562.91	2,871.64	1,650.47	-	-
处置飞机收入	101,686.28	-	-	-	-	-
合计	345,004.29	380,553.52	452,893.45	488,794.40	522,829.60	544,987.24

②营业成本的预测

香港航空租赁的营业成本包括职工薪酬、折旧、摊销、法律和专业费用，其他费用等。

A、折旧

评估基准日香港航空租赁纳入合并报表范围的自有飞机有 64 架。根据公司规划，在 5 年内把飞机数量扩大到约 124 架。公司飞机折旧年限 25 年，残值率 15%。根据现有飞机数量、未来年度新增飞机数量和公司的折旧政策，测算未来年度各期的折旧额；

B、处置飞机成本

基准日至今年年底预计将处置 4 架飞机，主要根据未来需处置飞机净资产来预测该部分成本。

C、递延成本

因 HKAC 与承租方售后回租业务中资产购买价格高于公允价值，且该损失由高于市场价值的未来租赁收款额补偿，因此将资产购买价高于公允价值的部分确认为递延成本。本次按照公司的摊销政策等来预测飞机对应的递延成本，明确期按照政策摊销，对于永续期采用年金化数据预测；

D、摊销

摊销主要是管理权成本摊销。HKAC 从 Allco Finance Group Limited 的债权人及管理人处收购其航空业务，包括与飞机租赁相关的管理合同。管理权的收购成本为该类管理合同的公允价值，在管理合同有限期内按直线法摊销。根据管理权的成本、相关飞机管理合同的有效期，测算各期的管理权摊销额；

E、管理费用

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242

管理费用主要包括：职工薪酬、专业费用包括飞机估价费用、法律服务费用、交易管理费等专业费用。2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末的管理费用与租赁收入比率分别为 15.14%、13.08%、8.68%，随着机队规模、租赁收入的不断增加，管理费用率呈下降趋势，本年一季度管理费用率下降较快，主要原因是部分管理职能由 AVLON 承担，降低了费用。

随着未来年度机队规模扩大，职工人员及薪酬、法律服务、交易管理等费用相应增加，未来预计职工人员及薪酬按照租金收入的 4%预测该部分费用，咨询费、法律服务及租金费用按照租金收入的 1.2%测算，系统维护及其他费用按照固定金额测算，未来年度维持不变。

根据预测的各年折旧、摊销、管理费用等，测算未来年度的营业成本。未来各年度营业成本见下表。

单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元
项目	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续
折旧	85,974.66	137,307.80	166,227.96	181,461.49	194,851.34	203,755.43	203,292.24
处置飞机成本	96,469.00	-	-	-	-	-	-
递延成本	5,220.90	6,961.20	6,961.20	6,961.20	6,961.20	6,961.20	3,071.92
摊销	740.87	796.34	641.47	218.24	-	-	-
管理费用	14,488.75	24,680.74	28,429.50	30,365.66	32,307.14	32,307.14	32,307.14
合计	202,894.18	169,746.09	202,260.14	219,006.59	234,119.69	243,023.77	238,671.30

③财务费用的预测

HKAC 有较高的财务杠杆，购买飞机的融资方式主要是借款。该借款一般在租赁期内分期偿还。香港航空租赁按融资合同约定的还款期、各期本金、利息支付额偿还债务，同时对于尚处于经营出租的飞机借款期满采用续展方式。

参考 HKAC 评估基准日的贷款利率，预计确定新增的飞机贷款利率为 4.45%。同时对于融资期间发生的融资性费用按照一定金额测算。

HKAC 收取承租人缴纳的维修储备金和安全保证金等，相应的按照资金额来测算利息收入。

HKAC 未来年度利息支出：

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单位：千美元

243

项目	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
利息收入	1,047.08	1,396.11	1,396.11	1,396.11	1,396.11	1,396.11
利息支出	85,794.69	119,743.44	129,962.40	138,117.62	141,656.19	142,639.45
财务费用	84,747.61	118,347.33	128,566.29	136,721.51	140,260.08	141,243.33

④所得税的预测

HKAC 适用的主要税种为企业所得税，其计税依据及适用税率如下：

计税依据	适用国家及地区	税率
应纳税所得额	中国香港	16.50%
应纳税所得额	澳大利亚	30.00%
应纳税所得额	卢森堡	29%
应纳税所得额	爱尔兰	12.5%,25%
应纳税所得额	英国	21.50%
应纳税所得额	美国	35.00%

由于 HKAC 部分所得无需纳税，其他收益的税率介于 12.5%至 30%之间，根据公司的平均税负水平，采用 16.5%税率计算所得税。

⑤少数股东损益预测

纳入合并报表范围的部分子公司及特殊目的主体，外部股东持有部分股权，见下表：

见下表：
公司名称	注册资本	少数股权比例
HKAC Development CompanyLimited	15,000,000美元普通股	49.00%
HNA Group (HongKong)Co., Limited	1,000,000港币普通股	10.00%
RIL Aviation EC-KLT Limited	2美元普通股	12.50%
RIL Aviation EC-KMI Limited	2美元普通股	12.50%
RIL Aviation G-FBEI Limited	2美元普通股	12.50%
RIL Aviation G-FBEJ Limited	2美元普通股	12.50%
RIL Aviation G-FBEK Limited	250美元普通股	12.50%
RIL Aviation MSN 396 Limited	2美元普通股	12.50%
RIL Aviation MSN 452 Limited	2美元普通股	12.50%

经核实纳入合并报表范围的部分子公司及特殊目的少数股东权益，共 9 家。其中：HKAC Development Company Limited 与燕山公司于 2015 年 8 月合资成立， HKAC 占比 51%，少数股东占比为 49%；HNA Group (Hong Kong) Co., Limited， HKAC 占比 90%，少数股东占比为 10%，其余均为特殊目的 SPV 公司，少数股东占比 12.5%，少数股东损益按照当期利润乘以少数股东权益占比确认。

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244

单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元	单位：千美元
项目	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续
少数股东损益	21,085.11	28,358.41	28,445.66	28,429.46	30,768.79	32,375.04	32,375.04

⑥资本性支出的预测

香港航空租赁资本性支出主要为更新或新购置飞机。

资本性支出分为维持原有规模资本性支出与扩大生产规模资本性支出，分别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。

对于明确期按照 HKAC 飞机引进规划，参考市场飞机价格来确认资本性支出。

对于永续期维持原有规模资本性支出的预测

永续期资本性支出是在飞机资产经济寿命年限到期后，为了保证企业能永续经营所需要的资本性支出。此次评估通过考虑飞机资产的经济寿命年限、预测期末年至下一更新周期始的间隔年限等因素将各项资产更新周期内的资本性支出年金化来确定永续期资本性支出。

未来年度香港航空租赁资本性支出见下表。

单位：千美元

2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续
417,285.00	750,086.38	661,890.03	441,195.28	352,989.89	220,676.76	120,148.40

⑦营运资金增加额的预测

香港航空租赁的主要营运资本包括应收账款、其他货币资金、现金及现金等价物、应付款项等。

应收账款为应收承租方租金，随着飞机的增加有所增加预测；

其他应收款等主要包括应收承租人的租金、租赁房屋缴纳保证金、与股东天津渤海租金有限公司的往来款等。

货币资金主要是计提的维修储备费用，相应的维修储备费用、维修储备基金

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245

及少部分现金等，按照基准日数据测算；

对于营运资金负债类，经历史年度分析，预收账款、应付职工薪酬、应交税金等均保持基准日水平；

未来年度 HKAC 营运资本预测见下表。

单位：千美元

项目	2016 年 4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
期末营运资金	347,015.86	347,059.30	347,103.18	347,147.49	347,192.25	347,237.46
营运资金追加	43.01	43.44	43.88	44.31	44.76	45.20

⑦现金流量表

根据预计的利润表和资本性支出、营运资本变化、各期折旧摊销，以及资本结构及筹资等，编制现金流量表；净利润和权益增加的分析及预测。权益现金流预测见下表。

单位：千美元

项目	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续
净利润	47,897.69	77,204.19	101,925.97	111,110.35	123,955.61	134,201.31	136,694.01
减：少数股东损益	21,085.11	28,358.41	28,445.66	28,429.46	30,768.79	32,375.04	32,375.04
归母净利润	26,812.58	48,845.78	73,480.31	82,680.90	93,186.82	101,826.28	104,318.98
加：折旧及摊销	188,405.43	145,065.34	173,830.64	188,640.93	201,812.55	210,716.63	206,364.16
减：营运资本变动	43.01	43.44	43.88	44.31	44.76	45.20	-
资本支出	417,285.00	750,086.38	661,890.03	441,195.28	352,989.89	220,676.76	120,148.40
加：借款增减变动	177,310.04	430,218.69	347,622.96	178,185.85	106,492.43	8,987.06	-61,415.76
权益现金流	-24,799.97	-126,000.00	-67,000.00	8,268.09	48,457.15	100,808.01	129,118.98
项目	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续
归母净利润	26,812.58	48,845.78	73,480.31	82,680.90	93,186.82	101,826.28	104,318.98
权益增加额	51,612.55	174,845.78	140,480.31	74,412.81	44,729.67	1,018.27	-24,800.00
权益现金流	-24,799.97	-126,000.00	-67,000.00	8,268.09	48,457.15	100,808.01	129,118.98

（4）折现率的确定

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，香港十年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.28%，本评估报告以 1.28%作为无风险收益率。

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246

②权益系统风险系数的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家可比上市公司 2016 年 3 月 31 日的 β L 值（起始交易日期：2013 年 3 月 31；截止交易日期：2016 年 3 月 31 日；收益率计算方法：对数收益率；），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 β U 值，并取其平均值 0.4078 作为被评估单位的 β U 值，具体数据见下表：

股票代码	股票名称	资本结构（D/E）	βU 值
AL.N	AIR LEASE	2.2456	0.5974
AYR.N	AIRCASTLE LTD	2.4111	0.3636
1848.HK	中国飞机租赁	4.2841	0.2625
AER	AER	3.4472	0.3837
FLY	FLY	4.9227	0.2026
平均		3.4621	0.3620

根据被评估单位的业务性质及历史年度债务结构水平，目标资本结构取自身杠杆水平，预计未来年度略低，取 246%。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 16.50%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

βL=［1+（1-T）×D/E］×βU

=1.1055

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2015 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.18%。被评估标的所在地位于香港，国家或地区风险补偿额取 0.61%，故本次市场风险溢价 E(rm)-rf 取 6.79%。

④企业特定风险调整系数的确定

确定企业特定风险调整系数：特定公司风险溢价，表示非系统风险，由于目

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247

标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑规模等各项因素后，确定委估企业特定风险调整系数，本次评估中对企业特定风险调整系数 Rc 取值 1.5%。

⑤预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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= 10.29%

（5）预测期后的价值确定

单位：千美元

项目	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	永续
权益现金流	-24,799.97	-126,000.00	-67,000.00	8,268.09	48,457.15	100,808.01	1,254,800.55
折现率	10.29%	10.29%	10.29%	10.29%	10.29%	10.29%	10.29%
折现系数	0.9639	0.8848	0.8022	0.7274	0.6595	0.5980	5.8113
现值	-23,905.62	-111,480.88	-53,748.77	6,013.99	31,957.98	60,280.98	750,343.26

（6）收益法评估结果

将被评估企业预测期各期的权益现金流折现并求和，可得到权益现金流现值

和：

归属于母公司权益现金流现值合计= 659,460.94 (千美元)

HKAC 2010 年 1 月 18 日发行 239,000 股可赎回优先股，每股面值 1 美元，溢价 99 美元。对于该可赎回优先股，HKAC 可以无条件限制并按照原认购价格以每股 100 美元向天津渤海（原由海航集团持有）随时回购全部或部分优先股， HKAC 均享有自主决定权以决定是否回购及享有自主权决定是否发放该等优先股股利。根据该优先股的性质，其价值与认购价格一致，为 23.9 х 100 美元/股 =23,900 千美元。

HKAC 普通股股东权益价值计算如下。

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248

普通股权益价值=归属于母公司所有者权益价值-优先股价值

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HKAC 归属于母公司所有者权益账面值 637,351.30 千美元，评估值 659,460.94 千美元，其中普通股权益价值 635,560.94 千美元。

5 、市场法评估技术说明

（1）市场法具体方法的选择

市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

航空租赁业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，并购案例法较难操作。因此，本次评估采用上市公司比较法。

（2）可比对象的选择

①选择可比企业

HKAC 主要从事飞机租赁业务，截至 2016 年 3 月 31 日，HKAC 共拥有及管理 78 架飞机，分别出租给分布于各个国家的 20 家航空公司，出租的机型大部分为国际上最受航空公司欢迎的机型 A320 和 B737 系列飞机，主要出租给国际上著名的航空公司，例如阿联酋航空、澳大利亚航空等。HKAC 在致力于发展飞

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249

机租赁业务的同时也在大力开展与飞机租赁有关的投资咨询服务，为其他租赁公司、航空公司提供飞机的买卖、出租、转租、转售以及市场分析、风险管理和业务咨询等服务。

通过上述分析，本次评估选择以下 3 家上市公司作为可比企业，具体如下：

公司名称	上市证券交易所	公司代码	主要业务
AirLease	NYSE	AL	飞机租赁
中国飞机租赁	港交所	1848.HK	飞机租赁
AIRCASTLELTD	NYSE	AYR	飞机租赁

②选择可比企业概况

A、可比企业一：Air Lease Corporation

1）公司概况

公司全称：Air Lease Corporation

上市地点：NYSE（纽约证券交易所）

股票代码：AL

注册地址：加利福尼亚

2）公司主要情况介绍

Air Lease Corporation（美国航空租赁公司）是一家知名的飞机租赁公司，是由飞机租赁行业的先行者史蒂芬•F•乌德瓦-海兹（Steven F. Udvar-Házy）组建，总部设在加利福尼亚洛杉矶。公司主要从事直接购买新的商业飞机，如波音飞机公司的波音系列型号飞机和空中客车公司的空中客车系列型号飞机，然后向全世界的航空公司提供飞机租赁服务。除了飞机租赁业务，公司还从事出售飞机、金融服务和航空业务，以及提供飞机代管租赁服务业务。

截止 2015 年底 Air Lease 机队规模 240 架：

飞机型号	飞机数量	占比（%）
Airbus A319-100	3	1.25
Airbus A320-200	39	16.25
Airbus A321-200	26	10.83

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250

Airbus A330-200	16	6.67
Airbus A330-300	5	2.08
Boeing 737-700	8	3.33
Boeing 737-800	79	32.92
Boeing 767-300ER	1	0.42
Boeing 777-200ER	1	0.42
Boeing 777-300ER	17	7.08
Embraer E175	5	2.08
Embraer E190	21	8.75
ATR 72-600	19	7.92
合计	240	100

市场策略：为遍布在 70 多个国家的 200 余间公司服务，业务侧重于拉丁美洲和中东欧等非传统强势市场。这些市场的旅客出行流量正处于增长期，市场饱和度低。因强有力竞争者较少，Air Lease 可以收取更高的租金。

风险管理：Air Lease 对经营风险采取多维度管理，按承租方的所在国经济环境、租约期限、飞机种类、飞机尚可使用年限分别进行管控。为了减少资产处置的损失，Air Lease 在飞机的已使用年限达到其经济使用寿命 1/3 后，即停止持有，选择将其出售。

3）公司财务状况和经营成果

a、近几年财务状况

单位：百万美元

			单位：百万美元
项目	2013/12/31	2014/12/31	2015/12/31
流动资产	357.48	290.29	173.20
非流动资产	8,975.12	10,400.89	12,181.90
资产总额	9,332.60	10,691.18	12,355.10
负债总额	6,809.17	7,919.12	9,335.19
所有者权益	2,523.43	2,772.06	3,019.91
其中：归属于母公司的所有者权益	2,523.43	2,772.06	3,019.91

b、近几年经营成果

单位：百万美元

			单位：百万美元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业收入	858.68	1,050.49	1,222.84

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251

营业成本	372.86	435.13	496.24
营业利润	485.81	615.37	726.60
利润总额	293.44	394.78	392.95
减：所得税	103.03	138.78	139.56
净利润	190.41	256.00	253.39
其中：归属于母公司的净利润	190.41	256.00	253.39

B、可比企业二：中国飞机租赁

1）公司概况

公司全称：中国飞机租赁集团控股有限公司

上市地点：香港证券交易所

股票代码：1848.HK

注册地址：开曼群岛

2）公司主要情况介绍

2014 年 7 月 11 日在港交所主板上市。在提供经营性租赁、融资租赁、售后回租等常规服务的基础上，中国飞机租赁更为客户提供机队规划咨询、结构融资、机队退旧换新、飞机拆解等广泛的增值服务，为客户提供量身订制的飞机全生命方案。集团总部位于香港，在北京、天津、上海、深圳、哈尔滨、马来西亚纳闽岛、法国图卢兹、爱尔兰都柏林均设有办事处。

集团于 2015 年开始向国外航空公司出租及交付飞机。截止 2015 年 12 月 31 日，集团已交付及出租 63 架飞机，飞机平均机龄为 3.5 年，平均租赁期約 12 年（不包括 4 架老旧飞机），租赁平均尚余年期为 10 年。

截止 2015 年底中国飞机租赁机队规模 63 架：

飞机型号	飞机数量	占比（%）
A330系列	4	6.35
波音B737	5	7.94
A320系列	54	85.71
合计	63	100

3）公司财务状况和经营成果

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252

a、近几年财务状况

单位：百万港元

			单位：百万港元
项目	2013/12/31	2014/12/31	2015/12/31
流动资产	3,653.23	5,162.86	5,061.45
非流动资产	9,179.62	13,150.18	18,885.58
资产总额	12,832.85	18,313.04	23,947.03
负债总额	11,874.75	16,532.34	21,739.03
所有者权益	958.1	1,780.70	2,208.00
其中：归属于母公司的所有者权益	938.5	1,761.28	2,188.541

b、近几年经营成果

单位：百万港元

			单位：百万港元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业收入	629.86	1033.506	1549.302
营业成本	145.552	271.198	314.556
营业利润	484.308	762.308	1234.746
利润总额	209.96	380.715	480.241
减：所得税	37.46	78.049	100.031
净利润	172.5	302.75	380.165
其中：归属于母公司的净利润	172.5	302.75	380.165

C、可比企业三：AIRCASTLE LTD

1）公司概况

公司全称：AIRCASTLE LTD

上市地点：NYSE（纽约证券交易所）

股票代码：AYR

注册地址：百慕大

2）公司主要情况介绍

Aircastle 在 2004 年 10 月由 Fortress 投资集团创立，注册地为百慕大，是首家在纽约证券交易所上市的航空租赁公司。Aircastle 是一家全球性公司，从全世界获取高利用价值的商用喷气飞机并出租给全球的航空公司，公司在斯坦福德、都柏林和新加坡设有办事处。

公司主营业务为收购、租赁和销售商用飞机。截止 2015 年底公司机队规模

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253

162 架，飞机的平均机龄 7.50 年。

截止 2015 年底 Aircastle 机队规模 162 架：

飞机型号	飞机数量	占比（%）
Airbus A319/A320/A321	63	38.89
737-700/800/900ER	45	27.78
Airbus A330-200/200F/300	24	14.81
747-400 Freighters	11	6.79
777-200ER/300ER	8	4.94
757-200	6	3.70
E-195	5	3.09
合计	162	100

3）公司财务状况和经营成果

a、近几年财务状况

单位：百万美元

			单位：百万美元
项目	2013/12/31	2014/12/31	2015/12/31
流动资产	1,032.38	336.87	327.61
非流动资产	5,219.51	5,838.27	6,242.36
资产总额	6,251.89	6,175.15	6,569.96
负债总额	4,606.49	4,454.81	4,790.46
所有者权益	1,645.41	1,720.34	1,779.50
其中：归属于母公司的所有者权益	1,645.41	1,720.34	1,779.50

b、近几年经营成果

单位：百万美元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
营业收入	708.65	818.60	819.20
营业成本	351.99	362.38	386.48
营业利润	356.65	456.23	432.72
利润总额	38.94	111.64	128.24
减：所得税	9.16	10.81	6.51
净利润	29.78	100.83	121.73
其中：归属于母公司的净利润	29.78	100.83	121.73

（3）价值比率的选择

采用上市公司比较法评估时，价值比率包括市净率（P/B）、市盈率（P/E）、

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254

市销率（P/S）等指标。

一般是根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）等指标与可比企业进行比较，通过对估值对象与可比企业各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S），据此计算被评估单位股权价值。

本次评估选择市净率，理由如下：

市净率是衡量企业价值的一个很重要的指标，企业的市净率反映企业的市场价值与其账面值的背离情况，代表着企业净资产的溢价或折价程度。租赁企业具有较强的金融属性，市盈率以及一些与收入相关的指标随着行业周期波动较大，而市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大，选取市净率（P/B）作为价值比率具有比较强的操作性，在实际操作中具有较大参考价值。

（4）评估方法的运用过程

根据评估目的，被评估单位所处行业性质，被评估单位和可比企业的特点，本次评估选取盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能力、未来发展能力等五个方面的多个指标作为可比指标。五个方面包括：

①各项可比指标介绍

企业的盈利能力：ROE、总资产报酬率等；
企业规模：总资产、所有者权益、销售收入、机队规模；
营运能力：总资产周转率、流动资产周转率；
风险管理能力：经营业务类别（包括租赁资产类别及结构）、市场分布风险（服务客户区域）、流动比率、偿债能力指标（包括资产负债率和利息保障倍数）；
未来发展能力：收入增长能力、利润增长能力。

即以市净率（P/B）为乘数，从盈利能力、企业规模、营运能力、风险管理能力、未来发展能力等方面采用上述指标进行比较调整，作为对可比企业市净率

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255

（P/B）进行调整的系数，得出以各可比企业的市净率（P/B）为基础调整后的市净率（P/B），取调整后的可比公司的市净率（P/B）平均数，作为被评估单位的市净率（P/B），然后乘以被评估单位评估基准日的审计后账面净资产，得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值。

②各项可比指标分析

1）盈利能力比较

项目	内容	HKAC	AL.N	中国飞机租赁	AYR.N
盈利能力	总资产报酬率%	4.41%	6.67%	5.84%	5.83%
	净资产收益率ROE(%)	7.16%	8.39%	17.37%	6.84%

2）企业规模比较

对于租赁企业，资产总额与固定资产和应收融资租赁款合计金额、所有者权益、营业收入是反映企业规模的主要指标。数据直接采用 2015 年数据。各项数据如下表：

单位：百万美元

项目	内容	HKAC	AL.N	中国飞机租赁	AYR.N
企业规模	总资产	3,602	12,355	3,089	6,570
	所有者权益	930	3,020	285	1,780
	营业收入	258	1,223	160	819
	租赁机队规模（架）	64	240	63	162

3）营运能力比较

对于租赁企业，总资产周转率和流动资产周转率是反映企业营运能力的主要指标。数据直接采用 2015 年数据。各项数据如下表：

项目	内容	HKAC	AL.N	中国飞机租赁	AYR.N
营运能力	流动资产周转率	56.72%	527.67%	24.24%	246.57%
	总资产周转率	8.75%	10.61%	5.86%	12.86%

4）风险管理能力比较

租赁企业的经营风险主要来自于租赁资产类别及结构、服务客户区域和偿债能力（资产负债率和利息保障倍数）等，各项数据如下表：

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256

项目	内容	HKAC	AL.N	中国飞机租赁	AYR.N
风险管理能力	经营业务类别	飞机租赁,以波音和空客干线客机为主	飞机租赁,以波音和空客干线客机为主	飞机租赁,以波音和空客干线客机为主	飞机租赁, 以波音和空客干线客机为主
	市场分布风险	全球、跨国	全球、跨国	全球、跨国	全球、跨国
	资产负债率%	74.19%	75.56%	90.78%	72.91%
	流动比率%	263.06%	16.20%	118.76%	7.85%
	利息保障倍数%	182.69%	266.76%	163.72%	152.65%

5）未来发展能力比较

租赁企业的未来发展能力主要体现在随着企业规模的扩大，收入的增长能力、利润增长能力等方面情况，HKAC 及各可比企业的各项数据如下表：

项目	内容	HKAC	AL.N	中国飞机租赁	AYR.N
未来发展能力	收入复合增长率净利润复合增长率	16.29%	23.09%	40.42%	6.06%
		28.40%	24.31%	58.69%	46.59%

③被评估单位与可比企业市净率（P/B）修正系数的确定

1）调整系数的确定

各项指标均为被评估单位 HKAC 为标准分 100 分进行对比调整，可比企业各指标系数与被评估单位 HKAC 比较后确定，低于被评估单位指标系数的则调整系数小于 100，高于目标公司指标系数的则调整系数大于 100。各项指标的调整系数如下：

可比因素	可比因素	可比因素	HKAC	AL.N	中国飞机租赁	AYR.N
盈利能力	盈利能力	总资产报酬率%	100	102	102	102
		净资产收益率ROE(%)	100	100	102	100
企业规模	企业资产,净资产, 收入规模及机队规模	总资产(百万元)	100	108	100	102
		所有者权益(百万元)	100	102	94	102
		营业收入(百万元)	100	108	100	104
		租赁机队规模（架）	100	106	100	106
营运能力	营运能力	流动资产周转率	100	102	94	102

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257

		总资产周转率	100	102	100	102
风险管理能力	经营业务类别	业务类别	100	100	100	100
	市场分布风险	服务客户区域	100	100	100	100
	偿债能力指标	资产负债率%	100	100	94	100
		流动比率%	100	92	100	92
		利息保障倍数%	100	104	100	100
未来发展能力	收入增长能力	2013年-2015年收入复合增长率	100	100	100	96
	净利润增长率	2013年-2015年收入复合增长率	100	100	104	104

2）修正系数调整表

根据各项对比因素和相关指标的重要性，设定各项指标的权重，然后以各项指标对比调整后的得分乘以相应的权重小计后得出各项对比因素得分，再以各项对比因素得分相乘得出每家可比企业的最终得分。

影响因素 Ai 的调整系数=被评估单位系数/可比企业系数可比企业 P/B 修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数

根据已确定的调整系数，计算 P/B 系数调整表如下：

可比因素	HKAC	AL.N	中国飞机租赁	AYR.N
盈利能力	1.0000	0.9880	0.9800	0.9880
企业规模	1.0000	0.9460	1.0190	0.9690
营运能力	1.0000	0.9800	1.0320	0.9800
风险管理能力	1.0000	1.0100	1.0130	1.0170
未来发展能力	1.0000	1.0000	0.9770	0.9940
综合修正系数	1.0000	0.9850	1.0040	0.9900

④评估基准日可比企业市净率（P/B）的确定

可比企业 P/B 根据可比企业评估基准日的收盘价和每股净资产确定，用公式表示如下：

可比企业 P/B=评估基准日收盘价/每股净资产

三家可比企业 P/B 具体列表如下：

项目	AL.N	中国飞机租赁	AYR.N
评估基准日收盘价	32.12	7.63	22.24

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258

每股净资产	29.44	3.64	22.18
可比企业P/B	1.09	2.09	1.00

⑤被评估单位市净率（P/B）的确定

根据计算得出的修正系数，计算得出可比企业综合修正后的 P/B。计算结果如下表：

项目	AL.N	中国飞机租赁	AYR.N
可比企业PB	1.09	2.09	1.00
修正系数	0.985	1.004	0.992
修正后P/B	1.07	2.10	0.99

从上表可以看出，以各可比企业的市净率（P/B）为基础修正后的市净率（P/B）分别为 1.07、2.10、0.99，取其平均值 1.39 作为被评估单位的市净率（P/B）。

⑥被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值（考虑缺乏流动性折扣前）的确定

以上述被评估单位的市净率（P/B），乘以被评估单位评估基准日的审计后账面净资产，得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值（考虑缺乏流动性折扣前）。

被评估单位评估基准日账面净资产为 637,351.30 千美元，优先股 23,900.00 千美元，则普通股对应的账面净资产为 613,451.30 千美元。

被评估单位普通股权益价值（考虑缺乏流动性折扣前）

＝613,451.30×1.39 ＝ 852,697.31 千美元。

⑦缺乏流动性折扣率的确定

因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。

市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。

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259

市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，本次评估评估师结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算估算市场流动性折扣。

采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流动性折扣率的基本思路是收集分析非上市公司少数股权的并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流动性折扣。

收集了彭博信息中发生在 2015 年的 3 家航空公司非上市公司的少数股权并购案例和 2015 年年底的 34 全球上市航空公司市盈率，分析对比上述两类公司的市盈率数据。两类公司的平均市盈率存在一定差异，这个差异应该可以认为是缺少流动性因素造成的。通过分析、计算得出航空行业的平均流动性折扣为 25.32%，确定流动性折扣为 25.32%。

通过查询收集 CVSource 公布的 2015 年租赁行业非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于 2015 年底的上市公司市盈率数据，非上市公司的平均值市盈率与上市公司的平均市盈率相比差异率为 16%，确定流动性折扣为 16%。

经综合分析，被评估单位为航空租赁行业，故本次被评估单位流动性折扣为 16%-25.32%区间。从谨慎性上考虑，本次评估确定流动性折扣为 25.32%。

⑧考虑缺乏流动性折扣后的被评估单位股东全部权益评估结果

考虑缺乏流动性折扣后的被评估单位股东全部权益的评估值为：

被评估单位普通股权益价值（考虑缺乏流动性折扣后）

=被评估单位普通股权益价值（考虑缺乏流动性折扣前）×（1-缺乏流动性折扣率）

＝852,697.31×（1-25.32%）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

260

＝ 636,800.00 千美元（取整）

香港航空租赁 2010 年 1 月 18 日发行 239,000 股可赎回优先股，每股面值 1 美元，溢价 99 美元。对于该可赎回优先股，香港航空租赁可以无条件限制并按照原认购价格以每股 100 美元向天津渤海租赁有限公司（原由海航集团持有）随时回购全部或部分优先股，香港航空租赁均享有自主决定权以决定是否回购及享有自主权决定是否发放该等优先股股利。根据该优先股的性质，其价值与认购价格一致，为 23.9 х 100 美元/股=23,900.00 千美元。

由此确定，本次评估中采用市场法得出的被评估单位 HKAC 归属于母公司所有者权益价值为

=636,800.00 +23,900.00

= 660,700.00 千美元

评估基准日，美元兑人民币汇率 6.4612，归属于母公司所有者权益评估值折合人民币 426,891.48 万元。

（三） 12 家 SPV

1、评估结论

（1）收益法评估结果

香港国际租赁持有的 12 家 SPV 100%股权评估基准日模拟合并后总资产账面价值 736,878.98 万元，总负债账面价值为 723,371.84 元，净资产账面价值为 13,507.14 万元。

收益法评估后的香港国际租赁持有 12 家 SPV 100% 股权价值之和为 21,860.14 万元，增值额为 8,353.00 万元，增值率为 61.84%。

12 家 SPV 100%股权的具体估值情况如下：

单位：万元

					单位：万
序号	公司名称	账面净值	评估价值	增减值	增减率
1	HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED	266.42	581.12	314.70	118.12%

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261

2	HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED	331.80	777.58	445.78	134.35%
3	HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED	249.71	1,821.60	1,571.88	629.47%
4	HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED	102.88	1,832.48	1,729.60	1,681.18%
5	HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED	2,351.95	1,763.21	-588.74	-25.03%
6	HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED	2,361.10	2,396.85	35.75	1.51%
7	HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED	2,342.50	2,300.48	-42.02	-1.79%
8	HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED	2,385.36	2,554.00	168.64	7.07%
9	HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED	2,384.37	2,637.27	252.90	10.61%
10	HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED	243.68	1,731.85	1,488.17	610.71%
11	HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED	243.69	1,731.85	1,488.16	610.68%
12	HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED	243.68	1,731.85	1,488.16	610.71%
合计		13,507.14	21,860.14	8,353.00	61.84%

（2）资产基础法评估结果

香港国际租赁持有的 12 家 SPV 100%股权评估基准日模拟合并后总资产账面值为 736,878.98 万元，评估价值 797,042.74 万元，评估增值 60,163.76 万元，增值率 8.16%；总负债账面值为 723,371.84 万元，评估价值为 723,371.84 万元，无增减值；净资产账面值为 13,507.15 万元，评估价值 73,670.90 万元，评估增值 60,163.76 万元，增值率 445.42%。

12 家 SPV 100%股权的具体估值情况如下：

单位：万元

					单位：万
序号	公司名称	总资产	总负债	净资产	评估价值
1	HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED	34,529.49	34,263.07	266.42	2,436.76
2	HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED	35,594.73	35,262.93	331.80	2,103.39

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

262

3	HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED	36,714.34	36,464.63	249.71	1,156.96
4	HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED	37,368.43	37,265.55	102.88	879.62
5	HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED	83,592.75	81,240.80	2,351.95	12,228.14
6	HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED	85,271.39	82,910.29	2,361.10	12,261.16
7	HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED	85,234.39	82,891.89	2,342.50	12,818.81
8	HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED	85,784.30	83,398.94	2,385.36	11,891.27
9	HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED	86,454.42	84,070.05	2,384.37	10,730.79
10	HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED	56,053.26	55,809.57	243.68	2,250.70
11	HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED	55,140.75	54,897.05	243.69	1,834.80
12	HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED	55,140.74	54,897.05	243.68	3,078.50
合计		736,878.98	723,371.84	13,507.14	73,670.90

（3）最终评估结论

收益法评估后的 12 家 SPV 100%股权价值为 21,860.14 万元，资产基础法评估后的净资产价值为 73,670.90 万元，两者相差 51,810.76 万元，差异率为 237.01%。

12 家 SPV 100%股权均为带租约的单机公司，企业的未来现金流可预见性，稳定性较大，收益法的预测结果更能反映该公司的实际价值。结合此次评估目的，经分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：12 家 SPV 100% 股权价值价值评估结果为 21,860.14 万元。

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①假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

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263

②假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

③假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑤假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑥假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

④假设预测期内飞机租赁合同相对稳定，不会出现影响资产发展和收益实现的重大变动事项；

⑤假设无论购买与否，飞机制造商都能够在航材、技术等方面给以支持，以维持飞机的持续使用；

3、评估方法选择

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

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264

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

— 按照《资产评估准则基本准则》，评估应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估对于 12 家 SPV100%股权单位选用的评估方法为收益法和资产基础法。由于在市场上较难找到相似单机公司的交易案例，以及无可比上市公司供参照，因此不具备市场法评估的条件。

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本次评估拟采用未来收益折现法中的权益现金流模型。

本次评估各家 SPV 根据飞机经营租赁合同租赁期限来确认收益期限。 ①计算公式

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②估算权益现金流

权益现金流是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，

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265

其计算公式为：

权益现金流量=税后净利润-权益增加额

=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动+付息债务增加（减

少）

③折现率

折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，折现率采用权益资本成本（Ke）。

估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为：

Ke=rf+[E(rm)-rf]×β

式中：rf－无风险收益率

E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率

E(rm)-rf－市场风险溢价

β－权益系统风险系数

（2）收益期的确定

由于 HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED 为单机公司，主要经营飞机的经营租赁，故本次根据该飞机经营租赁合同时间来确认收益期限。根据合同约定，12 家 SPV 租赁期限情况如下：

序号	公司名称	租赁期限（月）	租赁期起始日	租赁期限结束日
1	HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED	180	2013年6月28日	2028年6月27日
2	HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED	180	2013年6月28日	2028年6月27日
3	HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED	180	2013年6月28日	2028年6月27日
4	HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED	180	2013年6月28日	2028年6月27日
5	HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED	156	2012年6月28日	2025年6月27日

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266

6	HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED	156	2012年6月28日	2025年6月27日
7	HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED	156	2012年6月28日	2025年6月27日
8	HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED	156	2012年6月28日	2025年6月27日
9	HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED	156	2012年6月28日	2025年6月27日
10	HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED	144	2013年6月7日	2025年6月6日
11	HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED	144	2013年6月7日	2025年6月6日
12	HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED	144	2013年6月7日	2025年6月6日

（3）预测期的收益预测

根据预计的利润表、营运资本变化、各期折旧，以及资本结构等，编制现金流量表。具体预测结果见下表：

①HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年 (4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
净利润	14.37	19.73	19.37	18.95	18.55	18.05	17.58
加：折旧	192.56	256.93	256.93	256.93	256.93	256.93	256.93
减：营运资金追加	-57.44	71.96	31.95	31.96	-8.07	-8.06	-8.06
减：其他资产及负债减少	-2.84	-3.90	-3.83	-3.75	-3.67	-3.57	-3.47
减：借款减少	150.00	200.00	240.00	240.00	280.00	280.00	280.00
权益现金流合计	117.21	8.61	8.18	7.67	7.22	6.61	6.04
项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	-
净利润	17.07	16.56	15.97	15.36	14.71	-344.08
加：折旧	256.93	256.93	256.93	256.93	256.93	1,330.00
减：营运资金追加	-48.06	-48.07	-88.08	-88.08	-128.08	35.76
减：其他资产及负债减少	-3.37	-3.27	-3.16	-3.03	-2.91	168.72
减：借款减少	320.00	320.00	360.00	360.00	400.00	1,060.00
权益现金流合计	5.44	4.83	4.13	3.40	2.64	-278.55

②HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

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267

	(4-12)
净利润	21.49	28.82	28.45	28.04	27.64	27.14	26.64
加：折旧	194.12	259.00	259.00	259.00	259.00	259.00	259.00
减：营运资金追加	-52.66	84.75	44.74	44.75	4.72	4.73	-35.28
减：其他资产及负债减少	-4.25	-5.70	-5.62	-5.54	-5.46	-5.36	-5.26
减：借款减少	150.00	200.00	240.00	240.00	280.00	280.00	320.00
权益现金流合计	122.53	8.77	8.34	7.83	7.38	6.77	6.18
项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	-
净利润	26.09	25.55	24.92	24.31	23.66	-333.43
加：折旧	259.00	259.00	259.00	259.00	259.00	1,469.80
减：营运资金追加	-35.27	-75.29	-75.29	-75.29	-115.29	42.16
减：其他资产及负债减少	-5.16	-5.05	-4.92	-4.80	-4.68	191.92
减：借款减少	320.00	360.00	360.00	360.00	400.00	1,060.00
权益现金流合计	5.52	4.89	4.13	3.40	2.64	-157.71

③HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年 (4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
净利润	31.94	42.25	41.89	41.45	41.01	40.48	39.94
加：折旧	199.12	265.54	265.54	265.54	265.54	265.54	265.54
减：营运资金追加	-61.09	107.01	67.00	27.00	26.98	-13.02	-13.02
减：其他资产及负债减少	-6.31	-8.35	-8.28	-8.19	-8.10	-8.00	-7.89
减：借款减少	150.00	200.00	240.00	240.00	280.00	280.00	320.00
权益现金流合计	148.46	9.13	8.71	48.18	7.67	47.03	6.39
项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	-
净利润	39.36	38.78	38.15	37.51	36.83	18.12
加：折旧	265.54	265.54	265.54	265.54	265.54	1,655.20
减：营运资金追加	-53.02	-53.03	-53.03	-93.04	-93.03	53.28
减：其他资产及负债减少	-7.78	-7.66	-7.54	-7.41	-7.28	230.40
减：借款减少	320.00	360.00	360.00	360.00	400.00	1,240.00
权益现金流合计	45.70	5.01	4.25	43.50	2.68	149.64

④HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年 (4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
净利润	42.33	56.35	55.98	55.57	55.17	54.64	54.10
加：折旧	199.85	266.38	266.38	266.38	266.38	266.38	266.38
减：营运资金追加	-61.89	124.56	84.55	84.56	44.53	4.53	4.53
减：其他资产及负债减少	-8.37	-11.13	-11.06	-10.98	-10.90	-10.80	-10.69

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268

减：借款减少	150.00	200.00	240.00	240.00	280.00	320.00	320.00
权益现金流合计	162.44	9.30	8.87	8.36	7.91	7.28	6.63
项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	-
净利润	53.52	52.94	52.28	51.58	50.82	25.10
加：折旧	266.38	266.38	266.38	266.38	266.38	1,819.09
减：营运资金追加	-35.47	-35.48	-75.48	-115.49	-115.49	62.06
减：其他资产及负债减少	-10.58	-10.46	-10.33	-10.19	-10.04	258.65
减：借款减少	360.00	360.00	400.00	440.00	440.00	1,080.00
权益现金流合计	5.94	5.26	4.47	3.64	2.73	443.48

⑤HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	55.15	72.79	71.54	70.22	68.87
加：折旧	548.81	731.74	731.74	731.74	731.74
减：营运资金追加	2.12	79.84	39.83	5.67	-46.05
减：其他资产及负债减少	-10.90	-14.38	-14.14	-13.88	-13.61
减：借款减少	510.00	720.00	760.00	800.00	840.00
权益现金流合计	102.73	19.08	17.59	10.16	20.26
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	67.34	65.75	64.06	62.25	-386.86
加：折旧	731.74	731.74	731.74	731.74	3,942.84
减：营运资金追加	-120.21	-160.22	-240.24	-320.26	-180.72
减：其他资产及负债减少	-13.31	-12.99	-12.66	-12.30	189.96
减：借款减少	920.00	960.00	1,040.00	1,120.00	3,180.00
权益现金流合计	12.60	10.70	8.70	6.55	366.74

⑥HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	78.03	102.85	101.53	100.15	98.73
加：折旧	551.34	735.12	735.12	735.12	735.12
减：营运资金追加	-4.50	74.60	37.84	-2.17	-42.18
减：其他资产及负债减少	-15.42	-20.32	-20.06	-19.79	-19.51
减：借款减少	540.00	760.00	800.00	840.00	880.00
权益现金流合计	109.29	23.71	18.89	17.23	15.54
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	97.17	95.58	93.92	92.21	-361.97
加：折旧	735.12	735.12	735.12	735.12	4,271.33
减：营运资金追加	-82.19	-122.20	-162.21	-202.22	-185.16

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

269

减：其他资产及负债减少	-19.20	-18.89	-18.56	-18.22	242.05
减：借款减少	920.00	960.00	1,000.00	1,040.00	3,210.00
权益现金流合计	13.68	11.79	9.81	7.77	642.47

⑦HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	76.50	101.19	99.87	98.48	97.06
加：折旧	550.31	733.75	733.75	733.75	733.75
减：营运资金追加	5.83	75.74	35.73	-4.28	-44.28
减：其他资产及负债减少	-15.12	-19.99	-19.73	-19.46	-19.18
减：借款减少	540.00	760.00	800.00	840.00	880.00
权益现金流合计	96.09	19.19	17.62	15.97	14.27
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	95.50	93.91	92.25	90.54	-343.88
加：折旧	733.75	733.75	733.75	733.75	4,263.35
减：营运资金追加	-84.29	-124.30	-164.31	-204.32	-192.77
减：其他资产及负债减少	-18.87	-18.56	-18.23	-17.89	239.41
减：借款减少	920.00	960.00	1,000.00	1,040.00	3,210.00
权益现金流合计	12.42	10.52	8.54	6.51	662.84

⑧HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	86.08	113.61	112.29	110.90	109.49
加：折旧	551.69	735.59	735.59	735.59	735.59
减：营运资金追加	19.22	91.00	50.99	10.98	-29.03
减：其他资产及负债减少	-17.01	-22.45	-22.19	-21.92	-21.63
减：借款减少	540.00	760.00	800.00	840.00	880.00
权益现金流合计	95.56	20.66	19.09	17.44	15.75
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	107.93	106.33	104.61	102.83	-338.19
加：折旧	735.59	735.59	735.59	735.59	4,397.42
减：营运资金追加	-69.04	-129.06	-189.07	-229.08	-185.15
减：其他资产及负债减少	-21.33	-21.01	-20.67	-20.32	261.45
减：借款减少	920.00	980.00	1,040.00	1,080.00	3,210.00
权益现金流合计	13.89	11.99	9.94	7.83	772.94

⑨HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万美元

270

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	95.82	124.96	123.64	122.25	120.83
加：折旧	554.56	739.41	739.41	739.41	739.41
减：营运资金追加	51.59	108.35	68.38	28.33	-11.72
减：其他资产及负债减少	-18.93	-24.69	-24.43	-24.16	-23.88
减：借款减少	540.00	760.00	800.00	840.00	880.00
权益现金流合计	77.72	20.71	19.10	17.48	15.84
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	119.27	117.67	115.96	114.18	-357.69
加：折旧	739.41	739.41	739.41	739.41	4,543.48
减：营运资金追加	-51.69	-111.92	-171.72	-211.73	-206.48
减：其他资产及负债减少	-23.57	-23.25	-22.91	-22.56	281.28
减：借款减少	920.00	980.00	1,040.00	1,080.00	3,240.00
权益现金流合计	13.94	12.26	10.00	7.89	870.99

⑩HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	8.36	11.09	10.19	9.26	8.32
加：折旧	425.00	566.67	566.67	566.67	566.67
减：营运资金追加	-247.05	46.55	26.57	6.54	-13.50
减：其他资产及负债减少	-1.65	-2.19	-2.01	-1.83	-1.64
减：借款减少	375.00	520.00	540.00	560.00	580.00
权益现金流合计	307.07	13.40	12.30	11.22	10.13
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	7.30	6.27	5.20	4.11	40.81
加：折旧	566.67	566.67	566.67	566.67	1,959.72
减：营运资金追加	-33.47	-53.47	-73.48	-93.48	-137.15
减：其他资产及负债减少	-1.44	-1.24	-1.03	-0.81	251.14
减：借款减少	600.00	620.00	640.00	660.00	2,120.00
权益现金流合计	8.88	7.65	6.37	5.08	-233.46

○11 HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	8.36	11.09	10.19	9.26	8.32
加：折旧	425.00	566.67	566.67	566.67	566.67
减：营运资金追加	-247.05	46.55	26.57	6.54	-13.50
减：其他资产及负债减少	-1.65	-2.19	-2.01	-1.83	-1.64
减：借款减少	375.00	520.00	540.00	560.00	580.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

271

权益现金流合计	307.07	13.40	12.30	11.22	10.13
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	7.30	6.27	5.20	4.11	40.81
加：折旧	566.67	566.67	566.67	566.67	1,959.72
减：营运资金追加	-33.47	-53.47	-73.48	-93.48	-137.15
减：其他资产及负债减少	-1.44	-1.24	-1.03	-0.81	251.14
减：借款减少	600.00	620.00	640.00	660.00	2,120.00
权益现金流合计	8.88	7.65	6.37	5.08	-233.46

○12 HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
净利润	8.36	11.09	10.19	9.26	8.32
加：折旧	425.00	566.67	566.67	566.67	566.67
减：营运资金追加	-247.05	46.55	26.57	6.54	-13.50
减：其他资产及负债减少	-1.65	-2.19	-2.01	-1.83	-1.64
减：借款减少	375.00	520.00	540.00	560.00	580.00
权益现金流合计	307.07	13.40	12.30	11.22	10.13
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
净利润	7.30	6.27	5.20	4.11	40.81
加：折旧	566.67	566.67	566.67	566.67	1,959.72
减：营运资金追加	-33.47	-53.47	-73.48	-93.48	-137.15
减：其他资产及负债减少	-1.44	-1.24	-1.03	-0.81	251.14
减：借款减少	600.00	620.00	640.00	660.00	2,120.00
权益现金流合计	8.88	7.65	6.37	5.08	-233.46

（4）折现率的确定

①无风险收益率的确定

②权益系统风险系数的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家可比上市公司 2016 年 3 月 31 日的 βL 值（起始交易日期：2013 年 3 月 31；截止交易日期：2016 年 3 月 31 日；收益率计算方法：对数收益率），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值，并取其平均值 0.3620 作为被评估

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

272

单位的 βU 值，具体数据见下表：

股票代码	股票名称	资本结构(D/E)	βU值
AL.N	AIR LEASE	224.56%	0.5974
AYR.N	AIRCASTLE LTD	241.11%	0.3636
1848.HK	中国飞机租赁	428.41%	0.2625
AER	AERCAP HOLDINGS NV	344.72%	0.3837
FLY	FLY LEASING LTD	492.27%	0.2026
平均		346.21%	0.3620

根据被评估单位的业务性质及财务风险管理政策，目标资本结构取上市公司平均水平为 346.21%。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 16.50%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

βL=［1+（1-T）×D/E］×βU =1.4083

③市场风险溢价的确定

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

④企业特定风险调整系数的确定

确定企业特定风险调整系数：特定公司风险溢价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次委估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑规模等各项因素后，确定委估企业特定风险调整系数，本次评估中对企业特定风险调整系数 Rc 取值 3%。

⑤预测期折现率的确定

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273

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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= 13.84%

（5）股东全部权益价值评估结果

①HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年 (4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
权益现金流合计	117.21	8.61	8.18	7.67	7.22	6.61	6.04
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58	0.51	0.44
现值	111.65	7.32	6.11	5.03	4.16	3.35	2.69
项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	-
权益现金流合计	5.44	4.83	4.13	3.40	2.64	-278.55
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.39	0.34	0.30	0.26	0.23	0.20
现值	2.12	1.66	1.25	0.90	0.61	-56.91
现值合计	89.94
现值合计（万元人民币）	581.12

②HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年 (4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
权益现金流合计	122.53	8.77	8.34	7.83	7.38	6.77	6.18
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58	0.51	0.44
现值	116.71	7.46	6.23	5.14	4.25	3.43	2.75
项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	-
权益现金流合计	5.52	4.89	4.13	3.40	2.64	-157.71
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.39	0.34	0.30	0.26	0.23	0.20
现值	2.16	1.68	1.25	0.90	0.61	-32.22
现值合计	120.35

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

274

现值合计

777.58

（万元人民币）

③HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年 (4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
权益现金流合计	148.46	9.13	8.71	48.18	7.67	47.03	6.39
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58	0.51	0.44
现值	141.41	7.77	6.50	31.61	4.42	23.81	2.84
项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	-
权益现金流合计	45.70	5.01	4.25	43.50	2.68	149.64
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.39	0.34	0.30	0.26	0.23	0.20
现值	17.85	1.72	1.28	11.52	0.62	30.57
现值合计	281.93
现值合计（万元人民币）	1,821.60

④HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年 (4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
权益现金流合计	162.44	9.30	8.87	8.36	7.91	7.28	6.63
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58	0.51	0.44
现值	154.73	7.91	6.62	5.49	4.56	3.68	2.95
项目	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	-
权益现金流合计	5.94	5.26	4.47	3.64	2.73	443.48
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.39	0.34	0.30	0.26	0.23	0.20
现值	2.32	1.80	1.35	0.96	0.64	90.60
现值合计	283.61
现值合计（万元人民币）	1,832.48

⑤HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目 2016 年 (4-12) 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

275

权益现金流合计	102.73	19.08	17.59	10.16	20.26
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58
现值	97.86	16.22	13.14	6.67	11.68
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
权益现金流合计	12.60	10.70	8.70	6.55	366.74
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.51	0.44	0.39	0.34	0.30
现值	6.38	4.76	3.40	2.25	110.55
现值合计	272.89
现值合计（万元人民币）	1,763.21

⑥HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
权益现金流合计	109.29	23.71	18.89	17.23	15.54
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58
现值	104.10	20.16	14.11	11.31	8.96
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
权益现金流合计	13.68	11.79	9.81	7.77	642.47
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.51	0.44	0.39	0.34	0.30
现值	6.93	5.24	3.83	2.67	193.66
现值合计	370.96
现值合计（万元人民币）	2,396.85

⑦HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
权益现金流合计	96.09	19.19	17.62	15.97	14.27
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58
现值	91.53	16.32	13.16	10.48	8.23
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
权益现金流合计	12.42	10.52	8.54	6.51	662.84
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.51	0.44	0.39	0.34	0.30
现值	6.29	4.68	3.34	2.23	199.79

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

276

现值合计	356.04
现值合计（万元人民币）	2,300.48

⑧HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
权益现金流合计	95.56	20.66	19.09	17.44	15.75
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58
现值	91.03	17.57	14.26	11.44	9.08
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
权益现金流合计	13.89	11.99	9.94	7.83	772.94
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.51	0.44	0.39	0.34	0.30
现值	7.03	5.33	3.88	2.69	232.98
现值合计	395.28
现值合计（万元人民币）	2,554.00

⑨HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED

单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元
项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
权益现金流合计	77.72	20.71	19.10	17.48	15.84
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58
现值	74.03	17.61	14.26	11.47	9.13
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
权益现金流合计	13.94	12.26	10.00	7.89	870.99
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.51	0.44	0.39	0.34	0.30
现值	7.06	5.45	3.91	2.71	262.54
现值合计	408.17
现值合计（万元人民币）	2,637.27

⑩HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED

单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元
项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
权益现金流合计	307.07	13.40	12.30	11.22	10.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

277

折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58
现值	292.50	11.40	9.19	7.36	5.84
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
权益现金流合计	8.88	7.65	6.37	5.08	-233.46
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.51	0.44	0.39	0.34	0.30
现值	4.50	3.40	2.49	1.74	-70.37
现值合计	268.04
现值合计（万元人民币）	1,731.85

○11 HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
权益现金流合计	307.07	13.40	12.30	11.22	10.13
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58
现值	292.50	11.40	9.19	7.36	5.84
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
权益现金流合计	8.88	7.65	6.37	5.08	-233.46
折现率（%）	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.51	0.44	0.39	0.34	0.30
现值	4.50	3.40	2.49	1.74	-70.37
现值合计	268.04
现值合计（万元人民币）	1,731.85

○12 HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED

单位：万美元

项目	2016 年(4-12)	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
权益现金流合计	307.07	13.40	12.30	11.22	10.13
折现率	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.95	0.85	0.75	0.66	0.58
现值	292.50	11.40	9.19	7.36	5.84
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
权益现金流合计	8.88	7.65	6.37	5.08	-233.46
折现率	13.84	13.84	13.84	13.84	13.84
折现系数	0.51	0.44	0.39	0.34	0.30
现值	4.50	3.40	2.49	1.74	-70.37
现值合计	268.04

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

278

现值合计（万元人民币）

1,731.85

5、资产基础法评估技术说明

12 家 SPV 资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

①HKIAL A320 SUB1 COMPANY LIMITED

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	34,529.49	36,699.83	2,170.34	6.29
货币资金	1,099.84	1,099.84	-	-
应收账款	1,614.83	1,614.83	-	-
预付款项	71.37	71.37	-	-
其他应收款	0	0	-	-
固定资产	28,098.67	30,269.01	2,170.34	7.72
递延所得税资产	3,644.77	3,644.77	-	-
负债总计	34,263.07	34,263.07	-	-
短期借款	1,292.24	1,292.24	-	-
应付账款	289.91	289.91	-	-
应付利息	43.33	43.33	-	-
其他应付款	4.82	4.82	-	-
长期借款	27,718.55	27,718.55	-	-
长期应付款	775.34	775.34	-	-
递延所得税负债	3,696.18	3,696.18	-	-
净资产（所有者权益）	266.42	2436.76	2170.34	814.63

②HKIAL A320 SUB2 COMPANY LIMITED

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	35,594.74	37,366.33	1,771.59	4.98
货币资金	1,120.26	1,120.26	-	-
应收账款	1,397.46	1,397.46	-	-
预付款项	119.55	119.55	-	-
其他应收款	0	0	-	-
固定资产	29,159.11	30,930.70	1,771.59	6.08
递延所得税资产	3,798.36	3,798.36	-	-
负债总计	35,262.94	35,262.94	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

279

短期借款	1,292.24	1,292.24	-	-
应付账款	314.27	314.27	-	-
应付利息	41.91	41.91	-	-
其他应付款	4.82	4.82	-	-
长期借款	28,235.44	28,235.44	-	-
长期应付款	775.34	775.34	-	-
递延所得税负债	3,863.73	3,863.73	-	-
净资产（所有者权益）	331.80	2103.39	1771.59	533.93

③HKIAL A320 SUB3 COMPANY LIMITED

	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 36,714.34 37,621.59 907.25 2.47 1,118.13 1,118.13 - - 907.4 907.4 - - 178.93 178.93 - - 0 0 - - 30,853.94 31,761.19 907.25 2.94 3,655.95 3,655.95 - - 36,464.63 36,464.63 - - 1,292.24 1,292.24 - - 254.32 254.32 - - 43.56 43.56 - - 4.82 4.82 - - 29,398.46 29,398.46 - - 839.96 839.96 - - 3,705.11 3,705.11 - - 249.71 1156.96 907.25 363.32**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 36,714.34 37,621.59 907.25 2.47 1,118.13 1,118.13 - - 907.4 907.4 - - 178.93 178.93 - - 0 0 - - 30,853.94 31,761.19 907.25 2.94 3,655.95 3,655.95 - - 36,464.63 36,464.63 - - 1,292.24 1,292.24 - - 254.32 254.32 - - 43.56 43.56 - - 4.82 4.82 - - 29,398.46 29,398.46 - - 839.96 839.96 - - 3,705.11 3,705.11 - - 249.71 1156.96 907.25 363.32**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 36,714.34 37,621.59 907.25 2.47 1,118.13 1,118.13 - - 907.4 907.4 - - 178.93 178.93 - - 0 0 - - 30,853.94 31,761.19 907.25 2.94 3,655.95 3,655.95 - - 36,464.63 36,464.63 - - 1,292.24 1,292.24 - - 254.32 254.32 - - 43.56 43.56 - - 4.82 4.82 - - 29,398.46 29,398.46 - - 839.96 839.96 - - 3,705.11 3,705.11 - - 249.71 1156.96 907.25 363.32**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 36,714.34 37,621.59 907.25 2.47 1,118.13 1,118.13 - - 907.4 907.4 - - 178.93 178.93 - - 0 0 - - 30,853.94 31,761.19 907.25 2.94 3,655.95 3,655.95 - - 36,464.63 36,464.63 - - 1,292.24 1,292.24 - - 254.32 254.32 - - 43.56 43.56 - - 4.82 4.82 - - 29,398.46 29,398.46 - - 839.96 839.96 - - 3,705.11 3,705.11 - - 249.71 1156.96 907.25 363.32**
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	36,714.34	37,621.59	907.25	2.47
货币资金	1,118.13	1,118.13	-	-
应收账款	907.4	907.4	-	-
预付款项	178.93	178.93	-	-
其他应收款	0	0	-	-
固定资产	30,853.94	31,761.19	907.25	2.94
递延所得税资产	3,655.95	3,655.95	-	-
负债总计	36,464.63	36,464.63	-	-
短期借款	1,292.24	1,292.24	-	-
应付账款	254.32	254.32	-	-
应付利息	43.56	43.56	-	-
其他应付款	4.82	4.82	-	-
长期借款	29,398.46	29,398.46	-	-
长期应付款	839.96	839.96	-	-
递延所得税负债	3,705.11	3,705.11	-	-
净资产（所有者权益）	249.71	1156.96	907.25	363.32

④HKIAL A320 SUB4 COMPANY LIMITED

	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 37,368.43 38,145.18 776.75 2.08** 1,070.17 1,070.17 - - 202.17 202.17 - -	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 37,368.43 38,145.18 776.75 2.08** 1,070.17 1,070.17 - - 202.17 202.17 - -	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 37,368.43 38,145.18 776.75 2.08** 1,070.17 1,070.17 - - 202.17 202.17 - -	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 37,368.43 38,145.18 776.75 2.08** 1,070.17 1,070.17 - - 202.17 202.17 - -
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	37,368.43	38,145.18	776.75	2.08
货币资金	1,070.17	1,070.17	-	-
应收账款	202.17	202.17	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

280

预付款项	251.03	251.03	-	-
其他应收款	0	0	-	-
固定资产	31,976.98	32,753.73	776.75	2.43
递延所得税资产	3,868.08	3,868.08	-	-
负债总计	37,265.56	37,265.56	-	-
短期借款	1,292.24	1,292.24	-	-
应付账款	193.62	193.62	-	-
应付利息	44.287229	44.287229	-	-
其他应付款	4.82	4.82	-	-
长期借款	29,915.36	29,915.36	-	-
长期应付款	839.956	839.956	-	-
递延所得税负债	3,888.23	3,888.23	-	-
净资产（所有者权益）	102.87	879.62	776.75	755.08

⑤HKIAL A330-300 SUB1 COMPANY LIMITED

	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 83,592.76 93,468.95 9,876.19 11.81 480.65 480.65 - - 6,560.26 6,560.26 - - - - - - 372.69 372.69 - - 66,844.91 76,721.10 9,876.19 14.77 9,334.24 9,334.24 - - 81,240.81 81,240.81 - - 4,458.23 4,458.23 - - 845.15 845.15 - - 484.42 484.42 - - 9.02 9.02 - - 65,645.79 65,645.79 - - - - - - 9,798.19 9,798.19 - - 2,351.95 12,228.14 9,876.19 419.91**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 83,592.76 93,468.95 9,876.19 11.81 480.65 480.65 - - 6,560.26 6,560.26 - - - - - - 372.69 372.69 - - 66,844.91 76,721.10 9,876.19 14.77 9,334.24 9,334.24 - - 81,240.81 81,240.81 - - 4,458.23 4,458.23 - - 845.15 845.15 - - 484.42 484.42 - - 9.02 9.02 - - 65,645.79 65,645.79 - - - - - - 9,798.19 9,798.19 - - 2,351.95 12,228.14 9,876.19 419.91**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 83,592.76 93,468.95 9,876.19 11.81 480.65 480.65 - - 6,560.26 6,560.26 - - - - - - 372.69 372.69 - - 66,844.91 76,721.10 9,876.19 14.77 9,334.24 9,334.24 - - 81,240.81 81,240.81 - - 4,458.23 4,458.23 - - 845.15 845.15 - - 484.42 484.42 - - 9.02 9.02 - - 65,645.79 65,645.79 - - - - - - 9,798.19 9,798.19 - - 2,351.95 12,228.14 9,876.19 419.91**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 83,592.76 93,468.95 9,876.19 11.81 480.65 480.65 - - 6,560.26 6,560.26 - - - - - - 372.69 372.69 - - 66,844.91 76,721.10 9,876.19 14.77 9,334.24 9,334.24 - - 81,240.81 81,240.81 - - 4,458.23 4,458.23 - - 845.15 845.15 - - 484.42 484.42 - - 9.02 9.02 - - 65,645.79 65,645.79 - - - - - - 9,798.19 9,798.19 - - 2,351.95 12,228.14 9,876.19 419.91**
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	83,592.76	93,468.95	9,876.19	11.81
货币资金	480.65	480.65	-	-
应收账款	6,560.26	6,560.26	-	-
预付款项	-	-	-	-
其他应收款	372.69	372.69	-	-
固定资产	66,844.91	76,721.10	9,876.19	14.77
递延所得税资产	9,334.24	9,334.24	-	-
负债总计	81,240.81	81,240.81	-	-
短期借款	4,458.23	4,458.23	-	-
应付账款	845.15	845.15	-	-
应付利息	484.42	484.42	-	-
其他应付款	9.02	9.02	-	-
长期借款	65,645.79	65,645.79	-	-
长期应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	9,798.19	9,798.19	-	-
净资产（所有者权益）	2,351.95	12,228.14	9,876.19	419.91

⑥HKIAL A330-300 SUB2 COMPANY LIMITED

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：万元

281

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	85,271.39	95,171.45	9,900.06	11.61
货币资金	442.18	442.18	-	-
应收账款	5,624.53	5,624.53	-	-
预付款项	100.16	100.16	-	-
其他应收款	244.94	244.94	-	-
固定资产	69,158.56	79,058.63	9,900.07	14.32
递延所得税资产	9,701.02	9,701.02	-	-
负债总计	82,910.29	82,910.29	-	-
短期借款	4,716.68	4,716.68	-	-
应付账款	711.25	711.25	-	-
应付利息	488.89	488.89	-	-
其他应付款	9.02	9.02	-	-
长期借款	66,033.46	66,033.46	-	-
长期应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	10,166.75	10,166.75	-	-
净资产（所有者权益）	2,361.10	12,261.16	9,900.06	419.30

⑦HKIAL A330-300 SUB3 COMPANY LIMITED

	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 85,234.38 95,710.70 10,476.32 12.29 434.16 434.16 - - 5,616.47 5,616.47 - - 100.16 100.16 - - 374.17 374.17 - - 69,029.30 79,505.61 10,476.31 15.18 9,680.14 9,680.14 - - 82,891.89 82,891.89 - - 4,716.68 4,716.68 - - 832.4 832.4 - - 488.89 488.89 - - 9.02 9.02 - - 66,033.46 66,033.46 - - - - - - 10,147.74 10,147.74 - - 2,342.49 12,818.81 10,476.32 447.23**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 85,234.38 95,710.70 10,476.32 12.29 434.16 434.16 - - 5,616.47 5,616.47 - - 100.16 100.16 - - 374.17 374.17 - - 69,029.30 79,505.61 10,476.31 15.18 9,680.14 9,680.14 - - 82,891.89 82,891.89 - - 4,716.68 4,716.68 - - 832.4 832.4 - - 488.89 488.89 - - 9.02 9.02 - - 66,033.46 66,033.46 - - - - - - 10,147.74 10,147.74 - - 2,342.49 12,818.81 10,476.32 447.23**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 85,234.38 95,710.70 10,476.32 12.29 434.16 434.16 - - 5,616.47 5,616.47 - - 100.16 100.16 - - 374.17 374.17 - - 69,029.30 79,505.61 10,476.31 15.18 9,680.14 9,680.14 - - 82,891.89 82,891.89 - - 4,716.68 4,716.68 - - 832.4 832.4 - - 488.89 488.89 - - 9.02 9.02 - - 66,033.46 66,033.46 - - - - - - 10,147.74 10,147.74 - - 2,342.49 12,818.81 10,476.32 447.23**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 85,234.38 95,710.70 10,476.32 12.29 434.16 434.16 - - 5,616.47 5,616.47 - - 100.16 100.16 - - 374.17 374.17 - - 69,029.30 79,505.61 10,476.31 15.18 9,680.14 9,680.14 - - 82,891.89 82,891.89 - - 4,716.68 4,716.68 - - 832.4 832.4 - - 488.89 488.89 - - 9.02 9.02 - - 66,033.46 66,033.46 - - - - - - 10,147.74 10,147.74 - - 2,342.49 12,818.81 10,476.32 447.23**
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	85,234.38	95,710.70	10,476.32	12.29
货币资金	434.16	434.16	-	-
应收账款	5,616.47	5,616.47	-	-
预付款项	100.16	100.16	-	-
其他应收款	374.17	374.17	-	-
固定资产	69,029.30	79,505.61	10,476.31	15.18
递延所得税资产	9,680.14	9,680.14	-	-
负债总计	82,891.89	82,891.89	-	-
短期借款	4,716.68	4,716.68	-	-
应付账款	832.4	832.4	-	-
应付利息	488.89	488.89	-	-
其他应付款	9.02	9.02	-	-
长期借款	66,033.46	66,033.46	-	-
长期应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	10,147.74	10,147.74	-	-
净资产（所有者权益）	2,342.49	12,818.81	10,476.32	447.23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

282

⑧HKIAL A330-300 SUB4 COMPANY LIMITED

单位：万元

				单位：万
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	85,784.30	95,290.21	9,505.91	11.08
货币资金	419.53	419.53	-	-
应收账款	5,558.14	5,558.14	-	-
预付款项	133.94	133.94	-	-
其他应收款	375.15	375.15	-	-
固定资产	69,999.70	79,505.61	9,505.91	13.58
递延所得税资产	9,297.85	9,297.85	-	-
负债总计	83,398.94	83,398.94	-	-
短期借款	4,716.68	4,716.68	-	-
应付账款	785.59	785.59	-	-
应付利息	493.35	493.35	-	-
其他应付款	8.93	8.93	-	-
长期借款	66,679.58	66,679.58	-	-
长期应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	9,768.99	9,768.99	-	-
净资产（所有者权益）	2,385.36	11,891.27	9,505.91	398.51

⑨HKIAL A330-300 SUB5 COMPANY LIMITED

单位：万元

				单位：万
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	86,454.42	94,800.84	8,346.42	9.65
货币资金	259.99	259.99	-	-
应收账款	4,953.87	4,953.87	-	-
预付款项	168.11	168.11	-	-
其他应收款	433.13	433.13	-	-
固定资产	71,159.20	79,505.61	8,346.41	11.73
递延所得税资产	9,480.12	9,480.12	-	-
负债总计	84,070.05	84,070.05	-	-
短期借款	4,716.68	4,716.68	-	-
应付账款	687.16	687.16	-	-
应付利息	494.62	494.62	-	-
其他应付款	8.93	8.93	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

283

长期借款	66,873.42	66,873.42	-	-
长期应付款	-	-	-	-
递延所得税负债	9,951.06	9,951.06	-	-
净资产（所有者权益）	2,384.37	10,730.79	8,346.42	350.05

⑩HKIAL A330F SUB1 COMPANY LIMITED

	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 56,053.25 58,060.28 2,007.03 3.58 1,746.28 1,746.28 - - 2,423.66 2,423.66 - - 912.52 912.52 - - 93.63 93.63 - - 44,698.94 46,705.97 2,007.03 4.49 6,178.22 6,178.22 - - 55,809.58 55,809.58 - - 3,262.91 3,262.91 - - 318.07 318.07 - - 245.1 245.1 - - 4.96 4.96 - - 43,354.65 43,354.65 - - 1,486.08 1,486.08 - - 6,225.29 6,225.29 - - 243.67 2250.7 2007.03 823.67**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 56,053.25 58,060.28 2,007.03 3.58 1,746.28 1,746.28 - - 2,423.66 2,423.66 - - 912.52 912.52 - - 93.63 93.63 - - 44,698.94 46,705.97 2,007.03 4.49 6,178.22 6,178.22 - - 55,809.58 55,809.58 - - 3,262.91 3,262.91 - - 318.07 318.07 - - 245.1 245.1 - - 4.96 4.96 - - 43,354.65 43,354.65 - - 1,486.08 1,486.08 - - 6,225.29 6,225.29 - - 243.67 2250.7 2007.03 823.67**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 56,053.25 58,060.28 2,007.03 3.58 1,746.28 1,746.28 - - 2,423.66 2,423.66 - - 912.52 912.52 - - 93.63 93.63 - - 44,698.94 46,705.97 2,007.03 4.49 6,178.22 6,178.22 - - 55,809.58 55,809.58 - - 3,262.91 3,262.91 - - 318.07 318.07 - - 245.1 245.1 - - 4.96 4.96 - - 43,354.65 43,354.65 - - 1,486.08 1,486.08 - - 6,225.29 6,225.29 - - 243.67 2250.7 2007.03 823.67**	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 56,053.25 58,060.28 2,007.03 3.58 1,746.28 1,746.28 - - 2,423.66 2,423.66 - - 912.52 912.52 - - 93.63 93.63 - - 44,698.94 46,705.97 2,007.03 4.49 6,178.22 6,178.22 - - 55,809.58 55,809.58 - - 3,262.91 3,262.91 - - 318.07 318.07 - - 245.1 245.1 - - 4.96 4.96 - - 43,354.65 43,354.65 - - 1,486.08 1,486.08 - - 6,225.29 6,225.29 - - 243.67 2250.7 2007.03 823.67**
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	56,053.25	58,060.28	2,007.03	3.58
货币资金	1,746.28	1,746.28	-	-
应收账款	2,423.66	2,423.66	-	-
预付款项	912.52	912.52	-	-
其他应收款	93.63	93.63	-	-
固定资产	44,698.94	46,705.97	2,007.03	4.49
递延所得税资产	6,178.22	6,178.22	-	-
负债总计	55,809.58	55,809.58	-	-
短期借款	3,262.91	3,262.91	-	-
应付账款	318.07	318.07	-	-
应付利息	245.1	245.1	-	-
其他应付款	4.96	4.96	-	-
长期借款	43,354.65	43,354.65	-	-
长期应付款	1,486.08	1,486.08	-	-
递延所得税负债	6,225.29	6,225.29	-	-
净资产（所有者权益）	243.67	2250.7	2007.03	823.67

○11 HKIAL A330F SUB2 COMPANY LIMITED

	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 55,140.75 56,731.86 1,591.11 2.89 1,746.29 1,746.29 - - 2,423.66 2,423.66 - - - - - - 93.63 93.63 - - 44,698.94 46,290.05 1,591.11 3.56 6,178.22 6,178.22 - - 54,897.06 54,897.06** - - 3,262.91 3,262.91 - -	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 55,140.75 56,731.86 1,591.11 2.89 1,746.29 1,746.29 - - 2,423.66 2,423.66 - - - - - - 93.63 93.63 - - 44,698.94 46,290.05 1,591.11 3.56 6,178.22 6,178.22 - - 54,897.06 54,897.06** - - 3,262.91 3,262.91 - -	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 55,140.75 56,731.86 1,591.11 2.89 1,746.29 1,746.29 - - 2,423.66 2,423.66 - - - - - - 93.63 93.63 - - 44,698.94 46,290.05 1,591.11 3.56 6,178.22 6,178.22 - - 54,897.06 54,897.06** - - 3,262.91 3,262.91 - -	单位：万元账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B-A *E=C/A100 55,140.75 56,731.86 1,591.11 2.89 1,746.29 1,746.29 - - 2,423.66 2,423.66 - - - - - - 93.63 93.63 - - 44,698.94 46,290.05 1,591.11 3.56 6,178.22 6,178.22 - - 54,897.06 54,897.06** - - 3,262.91 3,262.91 - -
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	55,140.75	56,731.86	1,591.11	2.89
货币资金	1,746.29	1,746.29	-	-
应收账款	2,423.66	2,423.66	-	-
预付款项	-	-	-	-
其他应收款	93.63	93.63	-	-
固定资产	44,698.94	46,290.05	1,591.11	3.56
递延所得税资产	6,178.22	6,178.22	-	-
负债总计	54,897.06	54,897.06	-	-
短期借款	3,262.91	3,262.91	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

284

应付账款	318.07	318.07	-	-
应付利息	245.1	245.1	-	-
其他应付款	4.96	4.96	-	-
长期借款	43,354.65	43,354.65	-	-
长期应付款	1,486.08	1,486.08	-	-
递延所得税负债	6,225.29	6,225.29	-	-
净资产（所有者权益）	243.69	1834.80	1591.11	652.92

○12 HKIAL A330F SUB3 COMPANY LIMITED

单位：万元

				单位：万
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	*E=C/A100**
资产总计	55,140.74	57,975.56	2,834.82	5.14
货币资金	1,746.28	1,746.28	-	-
应收账款	2,423.66	2,423.66	-	-
预付款项	-	-	-	-
其他应收款	93.63	93.63	-	-
固定资产	44,698.94	47,533.76	2,834.82	6.34
递延所得税资产	6,178.22	6,178.22	-	-
负债总计	54,897.06	54,897.06	-	-
短期借款	3,262.91	3,262.91	-	-
应付账款	318.07	318.07	-	-
应付利息	245.1	245.1	-	-
其他应付款	4.96	4.96	-	-
长期借款	43,354.65	43,354.65	-	-
长期应付款	1,486.08	1,486.08	-	-
递延所得税负债	6,225.29	6,225.29	-	-
净资产（所有者权益）	243.68	3078.5	2834.82	1163.34

二、本次发行股份定价合理性分析

（一）发行股份购买资产的价格及定价原则

根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经交易各方协商一致，本次对价股份的发行价格以第八届董事会第七次会议

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

285

决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日上市公司股票交易均价为准，不低于该市场参考价的 90%，符合《重组办法》相关规定。

（二）本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格

根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日（定价基准日，即 2016 年 7 月 30 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即不低于 6.57 元/股。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本次发行股份募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。

三、董事会关于本次交易标的评估合理性以及定价的公允性的分析

（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

286

根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，公司董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：

“1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、各标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性分析

评估机构对各标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，采用两种评估方法对各标的公司进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年3月31日评估对象的实际情况，本次评

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

287

估结果具有公允性。”

（二）交易标的评估的合理性分析

中企华采用市场法和资产基础法对华安财险的股权价值进行了评估，采用收益法和市场法对HKAC的股权价值进行了评估，采用收益法和资产基础法对 12家SPV的股权价值进行了评估。中企华对HKAC和12家SPV管理层提供的预测期收入、期间费用和净利润等相关指标进行合理性判断，并形成了最终评估结论。本次评估具有合理性。

（三）后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对估值的影响

1 ）本次交易标的之华安财险

华安财险目前经营的保险业务分为机动车辆保险、非机动车辆保险和短期意外及健康险三大类产品，包括机动车辆商业车险、交强险、企业财产保险、信用保证保险、责任保险、工程险、货物运输险、短期意外健康险等多个险种的财产保险业务。近年来，我国保险行业进入了高速发展时期。2014年8月，国务院颁布了《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号），将保险业确定为国家支柱产业；2014年10月，国务院办公厅印发了《国务院办公厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50号），强调发挥商业健康保险资金的长期投资优势，鼓励商业保险机构以出资新建等方式新办医疗、社区养老、健康体检等服务机构承接相关服务；国家“十三五”计划中明确了保险行业改革的指导思路，为保险业发展提供了重大机遇。

截至本独立财务顾问报告出具日，华安财险在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，亦不会对华安财险的估值造成不利影响。

2 ）本次交易标的之 HKAC 与 12 家 SPV

本次交易标的中的HKAC与12家SPV均从事飞机租赁业务。飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。目前，全球各项贸易指数逐渐见底，继

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288

续下降的空间较小，未来随着全球经济和贸易活动的复苏，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求在中长期仍将持续保持增长。飞机租赁行业会因全球经济复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展而受益。此外，经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发展而受益。

截至本独立财务顾问报告出具日，HKAC与12家SPV在经营中所需遵循的国家和地区的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化，亦不会对其估值造成不利影响。

（四）标的公司与上市公司的协同效应

根据行业发展特性和国际市场经验，本次渤海金控收购华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）后，公司现有主营业务租赁业与保险业具有天然的合作基础和发挥协同效应的空间。

首先，在业务方面，租赁公司拥有规模庞大的租赁资产，财险公司可为租赁资产提供可靠的保险服务，租赁公司与财险公司联合起来可为客户提供更加优质、全面的租赁、保险一体化服务，有利于提高租赁公司和财险公司的综合服务能力，有利于实现租赁公司和财险公司客户资源的共享，有利于提升租赁公司和财险公司的业务规模和核心竞争力。

再次，在管理方面，我国财险公司处于中国保监会监管体系之下，中国保监

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289

会对保险公司有着科学的监管指标和规范体系，本次交易将有利于进一步提高上市公司的规范运作水平。

（五）交易定价公允性和合理性分析

1 、华安财险

一方面，受宏观经济、资本市场等多方面因素的影响，保险行业的盈利状况及市盈率波动幅度较大；另一方面，保险行业的资产有较高流动性及同质性，并存在严格的金融监管及行业准入限制。综上，保险的资产资本规模与其估值水平高度相关，能较为全面地反映保险公司的估值水平，因此市净率（PB）指标更适合作为标的资产估值定价合理性的判断标准。

（1）与可比上市公司估值水平比较

本次选取中国平安、中国太保、中国人寿、新华保险、西水股份（业务主要集中下属子公司天安财险的财产险业务）五家上市公司 2016 年 3 月 31 日的市净率指标进行对比分析如下：

序号	上市公司名称	市净率
1	中国平安	1.67
2	中国太保	1.80
3	中国人寿	2.20
4	新华保险	2.21
5	西水股份	2.47
平均		2.07
华安财险		2.50

上市公司中国平安和中国太保财产险业务规模较大，根据中国保监会发布的《2015 年财产保险公司原保险保费收入情况表》，2015 年中国平安财产保险股份有限公司和中国太平洋财产保险股份有限公司实现原保险保费收入 1,636.41 亿元和 944.39 亿元，分列我国财产险业务第 2 位和第 3 位，而华安财险实现原保险保费收入 85.81 亿元，仅位列第 11 位，从业务规模上有较大差距。此外，上市公司中国人寿和新华保险为专业人身险公司，与华安财险专营财产险业务的业态具有较大区别。

因此，上述可比上市公司中国平安、中国太保、中国人寿、新华保险在业态、

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290

规模上与华安财险具有较大区别，而西水股份下属天安财险无论是在业态上还是业务规模上与华安财险均更具有可比性。

本次交易中，标的公司华安财险交易作价对应的市净率为 2.50 倍，与可比上市公司西水股份的市净率较为接近。

（2）与可比交易案例估值水平比较

本次交易为上市公司发行股份购买华安财险部分股权，考虑到案例交易时间以及案例行业等方面，最终选取以下 3 个交易案例作为可比交易案例，具体情况如下：

序号	交易标的	交易涉及股权比例	交易市净率（PB）
1	天安财产保险股份有限公司	14.99%	2.03
2	华泰保险集团股份有限公司	13.95%	2.76
3	浙商财产保险股份有限公司	3.00%	2.20
平均			2.33
华安财险		14.77%	2.50

可比交易案例的平均市净率为 2.33 倍。本次交易购买华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）的交易价格对应的市净率为 2.50 倍，略高于可比交易案例的平均市净率水平。

2 、 HKAC

（1）与可比上市公司估值水平比较

A 股上市公司中暂无从事飞机租赁业务的可比上市公司，本次选取三家境外上市公司 2016 年 3 月 31 日的市净率指标进行对比分析如下：

序号	上市公司名称	上市证券交易所	市净率
1	AirLease	NYSE	1.09
2	中国飞机租赁	港交所	2.09
3	AIRCASTLELTD	NYSE	1.00
平均			1.39
HKAC			0.85

本次交易价格与海航集团 2013 年增资 HKAC 确定的每股价格相同，均为

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291

1.84 港币/股，增资价格对应的 PB 为 0.85，低于每股净资产，维护了上市公司和中小股东的利益。

（2）与可比交易案例估值水平比较

目前市场无可比交易案例供参照。

3 、 12 家 SPV

12 家 SPV 采用 SPV 飞机租赁模式，通过设立单机 SPV 开展飞机租赁业务。目前市场上较难找到相似单机公司的交易案例，也无可比上市公司供参照。鉴于 12 家 SPV 均为带租约的单机公司，未来现金流可预见性和稳定性较大，收益法的预测结果更能反映该公司的实际价值，因此，本次评估和交易定价采用收益法定价是公允和合理的。

综上所述，公司本次交易定价具有公允性和合理性。

（六）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益

本次对标的公司 HKAC、12 家 SPV 采取收益法进行评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

四、独立董事意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

根据《重组办法》、《上市规则》的有关规定，公司独立董事就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表意见如下：

“1、评估机构的独立性

2、评估假设前提的合理性分析

评估机构对各标的公司进行评估过程中所采用的假设前提按照国家有关法

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292

律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2016 年 3 月 31 日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。”

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293

第六节本次交易发行股份情况

一、本次发行方案概述

本次交易中，上市公司拟通过发行股份购买华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权。

同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。

二、本次发行的具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行价格及定价原则

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为 6.57 元/股。

渤海金控审议本次交易的第八届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易均价分别为 7.29 元、8.72 元和 8.20 元。本次交易选择第八届董事会第七次会议决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%作为发行价，系交易各方协商确定。

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2 、发行股份募集配套资金

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行对象及发行方式

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为广州泽达、海航集团。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10 名特定投资者。

（四）标的资产的定价依据

标的资产的最终交易价格由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。

经交易各方协商，华安财险 31,020 万股股权的交易价格为 169,989.60 万元； HKAC 737,577,445 股股权的交易价格为 112,849.35 万元。

（五）发行数量

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 282,838.95 万元，公司拟向交易对方中的广州泽达、海航集团发行股份的数量合计为 430,500,683 股。具体如下：

标的资产交易对方持股数量交易作价发行股份数量

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295

		（万股）	（万元）	（股）
华安财险31,020万股股权	广州泽达	31,020.00	169,989.60	258,736,073
HKAC 737,577,445股股权	海航集团	73,757.7445	112,849.35	171,764,610
合计			282,838.95	430,500,683

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意赠予上市公司。

2 、发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的总额为不超过 280,000.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过 426,179,604 股。

募集配套资金的最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行价格因渤海金控发生除权、除息事项进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

（六）锁定期安排

1 、发行股份购买资产的锁定期

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296

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

2 、发行股份募集配套资金的锁定期

本次交易中配套融资认购方认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。

在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。

（七）募集资金用途

本次交易拟募集配套资金 280,000.00 万元，募集配套资金总额比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构和其他相关费用后，其中 30,612,185.00 美元用于支付交易对价，剩余部分用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务。

（八）上市地点

在限售期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

（九）过渡期安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由广州泽达、海航集团按其在评估基准日持有标的公司股权比例以现金方式补足。

各方在交割完成日后 10 个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则广州泽达、海航集团应在各方确认后 5 个工作日内将亏损以现金方式一次性补足。

（十）滚存未分配利润的处理

各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日（2016 年 3 月 31 日）经审计确认的未分配利润由转让完成后的股东按持股比例享有。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照在本次发行完成后的股份比例共享。

（十一）本次发行决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通

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297

过相关议案之日起 12 个月；若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。

募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至募集配套资金实施完成日。

三、本次募集配套资金必要性分析

（一）本次募集配套资金的基本情况

本次交易拟募集配套资金 280,000.00 万元，募集配套资金总额比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次募集的配套资金在扣除中介机构和其他相关费用后，其中 30,612,185.00 美元用于支付交易对价，剩余部分用于用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务。

（二）本次募集配套资金的必要性分析

1 、飞机租赁行业具有较大的发展前景

（1）宏观经济及区域经济持续向好推动航空运输业发展

长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。

财政部发布的二十国集团(G20)财长和央行行长会公报指出，预期多数发达经济体的经济活动将继续温和扩张，主要新兴市场经济体的增长将保持强劲。目前，全球各项贸易指数逐渐见底，继续下降的空间较小，未来随着全球经济和贸易活动的复苏，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求在中长期仍将持续保持增长。

根据空客公司的预测，在 20 年后中国将超过美国成为世界 RPK 总量最高的国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的 RPK 增长率。

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----- Start of picture text -----

至2031年最大的20条航路运输产值（十亿美金）年复合增长率2012-2031 全球市场份额2012-2031
中国境内 2011 运输产值 2012-2031 运输产值
美国境内
环西欧
西欧—美国
印度境内
西欧—南美
亚洲—中国
环亚洲
亚洲—西欧
巴西境内
西欧—中东
印度半岛—中东
西欧—中国
中欧—西欧
亚洲区域
西欧—北非
亚洲—中东
中国—美国
日本—美国
俄罗斯境内
----- End of picture text -----

（2）航空运输业的发展推动新增飞机需求

随着国际贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和旅行频繁，致使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要，航空运输需求的大幅增加导致航空公司引进飞机的需求持续增长。同时，出于对安全、营运成本或者环保的考虑，航空公司采用技术更加先进的能够节省燃料的新型飞机替换服役时间较长的飞机。

根据空客公司的预测，到 2033 年全球服役的客运飞机将达到 37,500 架（不包含座位数在 100 以下的小型飞机）比 2013 年的全球服役的客机总数增加 31,400 架（不包含座位数在 100 以下的小型飞机）。此外，波音公司预测，到 2034 年底全球服役飞机的总量将达到 43,560 架，将比 2013 年时增加 38,050 架。

航空公司	预测时间	飞机总量	仍在服役飞机	新增飞机
空客	2014-2033	37,500	6,100	31,400
波音	2014-2034	43,560	5,510	38,050

（3）航空运输业采用飞机租赁具有明显优势

飞机租赁业务是为航空运输行业提供服务的，对于航空运输公司来说，租赁飞机与自行采购飞机相比，具有以下优点：首先，飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方式则可减轻航空运输公司的融资困难；其

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299

次，增强机队结构的灵活性，航空运输公司采用飞机租赁方式可以有效规避行业周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性；再次，飞机租赁可以使航空运输公司免于承受剩余价值风险。由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空运输公司采用租赁飞机的运营方式。

（4）飞机租赁需求上升

飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据 IATA 的预测在 2020 年时飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的 50%。

波音公司的年报显示截至 2015 年底，波音公司积压的订单数量约为 5,800 架，同期空客公司的数据显示其积压的订单约 6,000 架，由此可见市场对飞机的需求旺盛并且长期处于供不应求的状态。另外，租赁飞机的需求也不断增强，空客公司的数据显示截至 2016 年 2 月其收到的飞机订单中有 3,665 架直接来源于飞机租赁公司，其中有 1,371 架飞机尚未交付，仍处于生产过程中。综上可见飞机资产目前仍具有一定的稀缺性，未来考虑到飞机交付的时间成本，飞机租赁仍将是航空公司扩大机队规模的主要手段之一。

2 、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

渤海金控本次募集配套资金用于支付交易对价和增资 HKAC 开展飞机租赁业务，有利于渤海金控扩大业务规模、降低融资成本、提升抗风险能力，同时持有 HKAC 股权比例将进一步提升，能够更大程度地分享对 HKAC 增资带来的收益,

因此，本次募集配套资金并用于增资 HKAC 有助于提高本次交易的整合绩效，提升公司盈利能力，实现公司发展战略，保护全体股东利益。

3 、上市公司现有货币资金有限

根据渤海金控 2015 年经审计财务数据以及 2016 年 1-3 月未经审计的财务报表，截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司母公司的货币资金余额为 16,117,947 千

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300

元，扣除渤海金控 2015 年非公开发行募集资金净额 15,840,000 千元后上市公司母公司的货币资金余额仅为 277,947 千元，上市公司母公司的资金短期借款为 1,440,000 千元；截止 2016 年 3 月 31 日，上市公司母公司的货币资金余额为 3,269,338 千元。因此，上市公司现有货币资金无法满足支付交易对价和增资 HKAC 的需求。

4 、上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比

渤海金控的主营业务为租赁业务，公司确立了“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略，在持续做大做强租赁主业的同时，通过入股渤海人寿、参股联讯证券、认购 Sinolending 优先股等方式进入保险、证券等领域。

按照 WIND 的行业划分，与渤海金控相似行业的 A 股“金融业-多元金融”上市公司 35 家，渤海金控的资产负债率与同行业上市公司对比情况如下表所示：

序号	证券代码	证券简称	2016 年 3 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
1	000166.SZ	申万宏源	83.42%	84.45%	83.75%
2	000416.SZ	民生控股	36.97%	37.75%	4.98%
3	000563.SZ	陕国投A	8.31%	12.46%	10.41%
4	000686.SZ	东北证券	82.73%	84.02%	74.54%
5	000712.SZ	锦龙股份	76.26%	74.80%	73.79%
6	000728.SZ	国元证券	69.96%	72.35%	67.15%
7	000750.SZ	国海证券	72.36%	73.69%	72.89%
8	000776.SZ	广发证券	78.43%	80.95%	82.77%
9	000783.SZ	长江证券	81.40%	82.91%	79.45%
10	002312.SZ	三泰控股	31.69%	35.48%	42.41%
11	002500.SZ	山西证券	70.91%	72.56%	71.35%
12	002670.SZ	华声股份	74.04%	25.50%	39.16%
13	002673.SZ	西部证券	77.34%	79.06%	81.28%
14	002736.SZ	国信证券	78.78%	79.58%	79.68%
15	002797.SZ	第一创业	79.61%	80.24%	74.10%
16	600030.SH	中信证券	75.74%	76.99%	78.91%
17	600061.SH	国投安信	79.42%	81.24%	64.42%
18	600109.SH	国金证券	69.93%	70.69%	62.39%
19	600318.SH	新力金融	63.94%	69.09%	42.93%
20	600369.SH	西南证券	74.27%	72.70%	70.41%
21	600599.SH	熊猫金控	22.39%	18.38%	22.67%
22	600643.SH	爱建集团	41.48%	46.35%	36.68%

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301

23	600705.SH	中航资本	81.74%	83.85%	81.68%
24	600816.SH	安信信托	33.73%	31.12%	38.91%
25	600837.SH	海通证券	78.96%	79.72%	79.51%
26	600958.SH	东方证券	81.57%	82.98%	82.68%
27	600999.SH	招商证券	80.94%	83.39%	78.49%
28	601099.SH	太平洋	69.82%	76.61%	49.38%
29	601198.SH	东兴证券	82.49%	81.44%	82.55%
30	601211.SH	国泰君安	76.08%	77.63%	85.19%
31	601377.SH	兴业证券	73.30%	83.05%	79.28%
32	601555.SH	东吴证券	74.83%	79.21%	75.23%
33	601688.SH	华泰证券	80.70%	81.99%	84.59%
34	601788.SH	光大证券	78.12%	78.47%	76.84%
35	601901.SH	方正证券	78.20%	77.00%	64.56%
平均值			68.57%	68.79%	65.00%
渤海金控			81.60%	75.33%	81.40%

数据来源：WIND 资讯

根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号《备考审阅报告》，本次交易完成后，截止 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日，渤海金控的资产负债率分别为 75.70%、81.49%。

因此，本次募集配套资金有助于降低上市公司的负债水平，优化上市公司的资本结构。

5 、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3033 号）核准，渤海金控以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票 2,635,914,330 股，发行价格为每股 6.07 元，募集资金总额为人民币 16,000,000,000.00 元，扣除发行费用 160,000,000.00 元，募集资金净额为 15,840,000,000.00 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并于 2015 年 12 月 30 日出具了天职业字[2015]15858 号《验资报告》。

截至 2016 年 6 月 30 日，渤海金控前次非公开发行募集资金募集资金项目累计投入 87.40 亿元，募集资金余额为 71.00 亿元。具体情况如下：

单位：亿元

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302

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额	募集资金实际投资总额	使用进度
1	增资HKAC开展飞机租赁业务	78.4	11.48	14.64%
2	增资天津渤海开展租赁业务	33.93	29.85	87.98%
3	偿还所欠GSCII债务	26.07	26.07	100.00%
4	偿还所欠Seaco债务并增资Seaco开展集装箱租赁业务	20	20	100.00%
	合计	158.4	87.40	55.17%

注：按照非公开发行预案，该次非公开发行募集总额不超过 160 亿元，实际募集资金净额为 158.4 亿元。2016 年 1 月 5 日，公司召开 2016 年第一次临时董事会审议通过了《关于公司对下属全资子公司增资的议案》，确定不超过 78.4 亿元用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务。

虽然公司前次募集资金用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务的资金尚余 66.92 亿元，但鉴于公司拟向 GECAS 及相关卖方（统称“卖方”）收购 45 架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），交易价格为 197,494.0468 万美元（按 2016 年 6 月 30 日中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价 1：6.6312 计算，折合人民币约 1,309,622.52 万元），公司收购资金来源包含前述用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务的募集资金。故该飞机租赁资产收购完成后，前述用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务的募集资金将基本使用完毕。

四、发行前后的主要财务指标变化

根据安永出具的安永华明（2016）专字第 61090459_A09 号《备考审阅报告》，渤海金控本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日		2015 年12 月31 日
	交易后	交易前	交易后	交易前
资产总计	186,474,689	177,356,207	141,239,197	131,900,896
负债合计	151,955,329	144,726,465	106,918,961	99,362,394
归属于母公司所有者权益合计	30,312,553	27,202,397	30,268,019	27,291,098
资产负债率	81.49%	81.60%	75.70%	75.33%
项目	2016 年1-3 月		2015 年
	交易后	交易前	交易后	交易前
营业收入	6,146,182	5,335,743	10,623,026	9,659,023
营业利润	561,596	536,285	2,034,319	1,841,918
归属于母公司所有者的净利润	288,034	215,297	1,521,029	1,304,468

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303

本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，上市公司资产规模、盈利规模大幅增长。

五、发行前后的股本结构变化

（一）不考虑配套融资的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 6,184,521,282 股。根据本次交易方案，不考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 430,500,683 股普通股。本次交易前后公司的股权结构变化如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
海航资本	2,137,133,675	34.56	2,137,133,675	32.31
深圳兴航	527,182,866	8.52	527,182,866	7.97
燕山基金	309,570,914	5.01	309,570,914	4.68
天津通万	263,591,433	4.26	263,591,433	3.98
海航集团	-	-	171,764,610	2.60
广州泽达	-	-	258,736,073	3.91
其他股东	2,947,042,394	47.65	2,947,042,394	44.55
总股本	6,184,521,282	100.00	6,615,021,965	100.00

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 32.31%，并与一致行动人海航集团、燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 51.54%的股份，海航资本仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。

（二）考虑配套融资的影响

本次交易前，上市公司的总股本为 6,184,521,282 股。根据本次交易方案，考虑配套融资的情况下，公司本次将发行 856,680,287 股普通股。本次交易前后公司的股权结构变化如下：

股东名称本次交易前本次交易后

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304

	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）
海航资本	2,137,133,675	34.56	2,137,133,675
深圳兴航	527,182,866	8.52	527,182,866
燕山基金	309,570,914	5.01	309,570,914
天津通万	263,591,433	4.26	263,591,433
海航集团	-	-	171,764,610
广州泽达	-	-	258,736,073
配套融资方	-	-	517,503,805
其他股东	2,947,042,394	47.65	2,947,042,394
总股本	6,184,521,282	100.00	7,041,201,569

本次交易完成后，考虑配套融资的情况下，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股本的 30.35%，并与一致行动人海航集团、燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 48.42%的股份，海航资本仍为公司的控股股东，慈航基金会仍为公司的实际控制人。

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305

第七节本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议——华安财险

（一）合同主体和签署时间

甲方：渤海金控

乙方：广州泽达

签署时间：2016 年 7 月 29 日

（二）标的资产交易价格及定价依据

经各方协商一致，上市公司拟向资产出售方发行股份购买标的资产，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的《标的资产评估报告》中确认的标的资产的评估值协商确定。

根据《标的资产评估报告》，以2016年3月31日为评估基准日确定的标的资产评估值1,095,261.72万元为基础，经协商，各方同意目标公司每股价格依据评估基准日经审计的每股净资产按2.5倍PB确定为5.48元/股（四舍五入并保留两位小数）。广州泽达持有的目标公司31,020.00万股股权的交易价格为169,989.60 万元。

自评估基准日至股权交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次标的资产每股价格亦将作相应调整。

（三）发行股份购买资产

1、发行种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易中上市公司所发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第七次会议决议公告日，股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.57元/股。

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306

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

3、本次发行股份锁定期

乙方承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 12 个月内不进行转让。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

若乙方对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及交易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。

4、发行数量

本次交易应发行股份数量＝标的资产的交易价格/发行价格

按照上述计算公式，对于不足一股的余股部分，交易对方同意赠予上市公司。

若渤海金控股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

5、发行对象和认购方式

本次发行对象为广州泽达，认购方式为股份认购。

以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况为：

序号	发行对象	认购方式	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	广州泽达	股份认购	258,736,073	169,989.60

若渤海金控股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

6、上市地点

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307

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

7、期间损益

本次交易完成后，自评估基准日至股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益由甲方按持股比例享有。

本次交易完成后自评估基准日至交割日期间，目标公司在此期间产生的亏损由乙方按照其在评估基准日持有标的公司股权比例以现金方式向甲方补足。

甲乙双方在交割完成日后 10 个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则乙方应在双方确认后 5 个工作日内将亏损以上款所述方式一次性补足。

8、目标公司滚存利润安排

目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

（四）标的资产的交割

1、在本协议生效后，乙方应配合甲方尽快完成将标的资产过户至甲方名下的相关变更登记手续，如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的五个工作日内启动。

2、乙方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五个工作日日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持标的公司的股权过户至上市公司名下。

（五）协议生效

1、前置条件

目标公司除乙方之外的其他股东已同意放弃优先购买权。

2、本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

（1）甲方股东大会批准（包括本次交易在内的）资产重组事宜；

（2）乙方有权机关批准本次交易；

（3）上市公司资产重组事宜获得中国证监会核准；

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308

（4）中国保监会批准/核准本次交易；

（5）其他必要的外部审批机关批准本次交易相关事项。

上述条件一经全部实现，本协议即生效。

（六）违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用，含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

如乙方或标的公司未按甲方要求披露或隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照本协议约定交易总价的 1%支付违约金，如上述违约金不足以赔偿甲方所受的损失，还应就不足部分进行赔偿。

二、发行股份购买资产协议—— HKAC

（一）合同主体和签署时间

甲方：渤海金控、天津渤海

乙方：海航集团

签署时间：2016 年 7 月 29 日

（二）标的资产交易价格及定价依据

经各方协商一致，上市公司拟向资产出售方发行股份购买标的资产，标的资产的交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的以《标的资产评估报告》中确定的标的资产的评估值协商确定。

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根据《标的资产评估报告》以2016年3月31日为评估基准日确定的目标公司评估值425,478.25万元基础上，经协商，各方同意目标公司每股价格确定为1.84 港元/股，即1.52元/股（按照2016年3月31日中国人民银行公布的港元兑人民币汇率中间价1：0.83325折算，并四舍五入并保留两位小数）。各方同意标的资产的交易价格为112,849.35万元。

自评估基准日至股权交割日期间，目标公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次标的资产每股价格亦将作相应调整。

（三）发行股份购买资产

1、发行种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

3、本次发行股份锁定期

乙方承诺，其在本次交易中认购的所有新股（包括但不限于该新股相应的送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不进行转让。本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长 6 个月。

上述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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310

若乙方对方所认购股份的锁定期与证监会最新监管意见不相符的，公司及交易对方将根据证监会相关监管意见进行相应调整。

4、发行数量

本次交易应发行股份数量＝标的资产的交易价格/发行价格

按照上述计算公式，对于不足一股的余股部分，交易对方同意赠予上市公司。

若渤海金控股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

5、发行对象和认购方式

本次发行对象为乙方，即海航集团有限公司。认购方式为股份认购。

以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况为：

序号	发行对象	认购方式	认购股份数量（股）	认购金额（万元）
1	海航集团	股份认购	171,764,610	112,849.35

若渤海金控股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。

6、上市地点

本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

7、期间损益

本次交易完成后自评估基准日至股权交割日止，目标公司在此期间产生的收益由甲方按持股比例享有。

本次交易完成后自评估基准日至交割日期间，目标公司在此期间产生的亏损由乙方按照其在评估基准日持有标的公司股权比例承担以现金方式向甲方补足。

甲乙双方在交割完成日后 10 个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则

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311

乙方应在双方确认后 5 个工作日内将亏损以 4.7.2 所述方式一次性补足。

8、目标公司滚存利润安排

目标公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。

（四）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

各方同意，乙方应按照相关法律、法规规定对标的公司本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）作出承诺，并就利润承诺期内标的公司实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。

各方同意，乙方承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将不低于 5,695.73 万美元、4,884.58 万美元和 7,348.03 万美元，若未实现上述承诺，则资产出售方应按照本协议 5.2 条的规定进行补偿。

如本次交易未能如期在 2016 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，相应年度的预测利润数额参照中企华出具的 2016 第 1199-2 号评估报告确定。

2 、补偿安排

（1）标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方作为股份补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。股份补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式如下：

乙方当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷发行价 - 格乙方已补偿股份数。

在各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份数不冲回。如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，

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312

前述公式中的“发行价格”进行相应调整，应补偿股份数进行相应调整。

如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。

（2）股份补偿的程序

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果乙方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1 元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知的 5 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

3 、减值测试

（1）在补偿期限届满后，上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后 30 日内出具《减值测试报告》。

（2）资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若标的资产期末减值额×乙方截至评估基准日的持股比例>已补偿股份总数 ×发行价格，则乙方另行向上市公司以股份或现金方式补偿期末减值额。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，应补偿股份数进行相应调整。

（3）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额 ×乙方截至评估基准日的持股比例-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付

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313

的补偿额。

（4）股份补偿计算公式：乙方应补偿股份数=应补偿金额÷发行价格。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，应补偿股份数进行相应调整。

（5）甲方应按照前款的约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销乙方应补偿的股份数量，并以书面方式通知乙方。

4 、股份补偿上限

乙方根据 5.2 条及 5.3 条计算的应补偿股份数量的合计不超过乙方在本次交易中获得的股份数量。

如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方在本次交易中获得的股份数量进行相应调整。

（五）标的资产的交割

2、乙方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持标的公司的股权过户至甲方名下。

（六）协议生效

1、前置条件

乙方承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除其在标的股权上设置的股份质押。

2、本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司股东大会批准（包括本次交易在内的）资产重组事宜；
（2）乙方有权机关批准本次交易；

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314

（3）上市公司资产重组事宜获得中国证监会核准；

（4）本协议所涉及的股份转让事宜获得天津市发改委备案；
（5）本协议所涉及的股份转让事宜获得天津市商务主管部门备案；

（6）其他必要的外部审批机关批准本次交易相关事项。

上述条件一经全部实现，本协议即生效。

（七）违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。

三、支付现金购买资产协议

（一）合同主体和签署时间

甲方：渤海金控、天津渤海、香港渤海

乙方：香港国际租赁

签署时间：2016 年 7 月 29 日

（二）标的资产交易价格及定价依据

经各方协商一致，甲方拟向乙方支付现金购买标的资产，标的资产的交易

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315

价格将由本次交易各方根据具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的以《标的资产评估报告》中确定的标的资产的评估值协商确定。

根据《标的资产评估报告》以2016年3月31日为评估基准日确定的标的资产评估值3,383.29万美元基础上，经协商，各方同意标的资产的交易价格为3,383.29 万美元。

（三）支付方式

各方同意，甲方以如下方式向乙方支付股权转让款合计 33,832,900.00 美元：（1）甲方承继香港国际租赁对 12 家 SPV 截至 2016 年 3 月 31 日的负债 3,220,715.00 美元；

（四）现金对价支付安排

各方同意，本次现金对价 30,612,185.00 美元按照如下进度分四期向乙方支付，具体情况如下：

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316

（五）业绩承诺及补偿安排

1 、业绩承诺

各方同意，乙方承诺目标公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计将分别不低于706.62万美元、695.83万美元和 685.14万美元，若未实现上述承诺，则资产出售方应按照本协议5.2条的规定进行补偿。

如本次交易未能如期在2016年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一年度，相应年度的合计预测利润数额参照中企华出具的2016第 1199-3号评估报告确定。

各方同意，在现金对价支付前，如果标的资产上述承诺未实现，则上市公司有权在向其支付现金对价时按照本协议5.2条的规定直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于乙方已履行相应部分的现金补偿义务，不足部分由乙方继续按照5.2条的约定履行补偿义务。

2 、补偿安排

（1）标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，乙方作为现金补偿义务人应向甲方进行现金补偿。现金补偿义务人每年需补偿的现金的具体计算公式如下：

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317

乙方当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷2016 年度至 2018 年度承诺净利润之和]×本次交易标的资产的交易价格－已补偿金额

在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。

（2）现金补偿的程序

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果乙方须向上市公司进行现金补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计报告》出具日起10个工作日内计算应补偿现金金额，由上市公司向乙方发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款，乙方在接到上市公司发出的付款通知之日起20个工作日内向上市公司支付现金补偿价款。

3 、减值测试

（1）在补偿期限届满后，甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审计报告》出具后30日个工作日内出具《减值测试报告》。

（2）资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若标的资产期末减值额>已补偿现金的，由交易对方以现金补偿期末减值额，在《减值测试报告》出具后30个工作日内，由甲方书面通知资产出售方向甲方支付其应补偿的现金，资产出售方应在收到甲方通知后的30个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。

（3）因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值 - 额在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

4 、补偿上限

乙方根据5.2及5.3条应补偿的金额合计不超过其在本次交易中所获对价净额。

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318

（六）标的资产的交割

1、在本协议生效后，乙方应配合甲方尽快完成将标的资产过户至香港渤海名下的相关变更登记手续，如各方不能就交割启动时点达成一致，交割应于本协议生效后的五个工作日内启动。标的资产交割后，香港渤海即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

2、乙方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后四十五个工作日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方所持标的公司的股权过户至甲方名下。

3、期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归甲方享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由乙方以现金方式向甲方或标的公司补足。

甲乙双方在交割完成日后10个工作日内书面确认盈亏金额。如有亏损，则乙方应在双方确认后5个工作日内将亏损以现金方式一次性补足，补足对象由上市公司书面确认。

4、交易前未分配利润的处理

各方同意，标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由甲方享有。（七）协议生效

1、前置条件

乙方承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除其在标的股权上设置的股份质押，并取得目标公司金融债权人书面同意本次交易的文件。

2、本协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司股东大会批准（包括本次交易在内的）资产重组事宜；
（2）乙方有权机关批准本次交易；

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319

（3）上市公司资产重组事宜获得中国证监会核准；

（4）本协议所涉及的股份转让事宜获得天津市发改委备案；

（5）本协议所涉及的股份转让事宜获得天津市商务主管部门备案；

（6）本次交易所涉及的资金出境需办理境外直接投资项下外汇登记；

（7）其他必要的外部审批机关批准本次交易相关事项。

上述条件一经全部实现，本协议即生效。

（八）违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符，即构成违约。

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320

第八节独立财务顾问核查意见

一、主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：

（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权以及 12 家 SPV 100%股权。

华安财险从事财产保险业务，根据国务院颁布的《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29 号）以及国务院办公厅印发的国务院办公

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321

厅关于加快发展商业健康保险的若干意见》（国办发〔2014〕50 号）等文件，党中央、国务院把发展现代保险业放在经济社会发展整体布局中统筹考虑，对于开创保险业在更广领域和更深层面服务全局的战略机遇，谱写保险业加快发展新篇章具有重要而深远的意义，为保险业发展迎来重大机遇。

HKAC 和 12 家 SPV 从事飞机租赁业务，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，租赁服务业属于鼓励类。

因此本次交易符合国家产业政策。

（ 2 ）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。

（ 3 ）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。

（ 4 ）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易不会导致《中华人民共和国反垄断法》规定的“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及 ” 其关联人。

本次交易完成后，渤海金控社会公众股东持股占股本总额比例不低于 10%，

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322

符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，渤海金控仍然具备股票上市条件。

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。根据交易各方分别签署的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为公司第八届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为 6.57 元/股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.57 元/股。

公司独立董事就本次交易发表了独立意见。

经核查，本独立财务顾问认为：本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次发行股份购买广州泽达持有的华安财险 31,020 万股股权真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股份之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，广州泽达持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。

本次发行股份购买 HKAC 737,577,445 股股权，海航集团持有 HKAC 737,577,445 股股权真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，

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323

亦不存在其他法律纠纷。除股份质押外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，海航集团持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。海航集团以其持有的 HKAC 737,577,445 股股权向中国进出口银行质押取得融资。海航集团已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。

本次支付现金购买 12 家 SPV 100%股权，香港国际租赁持有 12 家 SPV 各 100% 的股份真实、有效，该股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。除股份质押及债权人事前同意外，该股份之上也不存在代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，香港国际租赁持有的该股份过户或者转移不存在法律障碍。12 家 SPV 系通过单机 SPV 模式开展飞机租赁业务，12 家 SPV 各持有 1 架飞机，为取得购置飞机的融资，香港国际租赁已将 12 家 SPV 100%股权向国开行质押取得贷款。此外，根据香港国际租赁、12 家 SPV 与国开行签署的贷款协议，本次购买 12 架 SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。香港国际租赁已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前解除该等质押，以确保标的股份的转让不存在法律障碍。同时，香港国际租赁和 12 家 SPV 已出具承诺，将在上市公司向中国证监会提交本次重组反馈意见回复前取得该等银行对 12 家 SPV 因参与本次重组而可能产生的股份转让出具书面事前同意函，并确保相关股份过户或者转移不存在法律障碍。

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易相关主体承诺得到切实履行的前提下，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易债权债务处理已经进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事租赁业务，并已进入保险、证券等领域。本次交易标的公司华安财险主要从事保险业务，HKAC 和 12 家 SPV 主要从事飞机租赁业务。

本次交易完成后，上市公司在飞机租赁行业的实力将进一步增强，同时新增

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324

保险行业投资将与上市公司的主营业务将产生良好的协同和互补作用，为上市公司开拓新的利润空间，有利于促进上市公司的可持续发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化。上市公司仍将保持独立的运营体系、法人治理结构、独立的经营能力和经营场所，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。

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325

（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司新增华安财险的权益、进一步扩大拥有 HKAC 的权益将并将 12 家 SPV 将纳入上市公司的合并范围，有利于优化完善上市公司的业务结构，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值、保障中小投资者的利益。本次上市公司拟购买资产质量优良，盈利能力良好，本次交易有助于改善上市公司财务状况、提高上市公司资产质量持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东海航资本及海航集团已出具相关承诺，对重组完成后避免同业竞争、减少和规范关联交易作出了承诺。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，为进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，上市公司控股股东海航资本已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于增强公司独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：海航集团和海航资本已出具避免同业竞争、规范关联交易及保持上市公司独立性的承诺，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

安永对上市公司 2015 年财务报表进行了审计，出具了安永华明（2016）审字第 61090459_A01 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具无保留意见审计报告。

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326

4 、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易涉及的标的公司均属于经营性资产，其中华安财险主要从事保险业务；HKAC 主要从事飞机租赁业务；12 家 SPV 采用 SPV 飞机租赁模式，通过设立单机 SPV 开展飞机租赁业务。

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方合法持有华安财险 32,020 万股股权（占比 14.77%）、HKAC 737,577,445 股股权以及 12 家 SPV 100%股权。交易对方分别出具了承诺函，具体内容详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易相关主体承诺得到切实履行的前提下，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

6 、公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

本次交易中，华安财险 31,020 万股股权（占比 14.77%）的交易对方不属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；HKAC 737,577,445 股股权的交易对方海航集团为公司控股股东海航资本之唯一股东；12 家 SPV 100%股权的交易对方香港国际租赁亦为海航集团控制的下属公司。本次交易完成后上市公司的控

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327

制权未发生变更。

本次交易系上市公司以租赁业为基础，构建金融控股平台战略实施的重要举措。本次交易完成后，上市公司将进一步增强在租赁业务领域的核心竞争力。同时，上市公司积极向保险行业拓展，也将有利于增强上市公司核心竞争力，提高盈利能力和整体抗风险能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司优化现有的业务结构，促进行业整合、转型升级，发行后上市公司控制权不发生变更。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

证监会上市公司监管部 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易渤海金控将募集配套资金 280,000.00 万元，募集配套资金比例不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金主要用于增资 HKAC 开展飞机租赁业务和支付交易对价，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所规定的用途。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。

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328

（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的

不得非公开发行股票的情形

渤海金控不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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329

第九节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规的要求；

本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

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330

第十节独立财务顾问的内核程序及内核意见

一、内部审核工作规则

1、内核工作概述

广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。

2、内核小组职责

广发证券内核小组具体履行以下职责：

1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；

2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；

4）履行广发证券赋予的其他职责。

3、内核小组人员组成

广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。

4、审核程序

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331

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----- Start of picture text -----

内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
----- End of picture text -----

二、内核意见

本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了渤海金控资产重组申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：

1、渤海金控本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的资产重组条件。本次渤海金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；本次交易不会损害非关

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332

联股东的利益，有利于上市公司长远发展。

2、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告》符合《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为渤海金控本次资产重组出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。

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333

（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）

项目主办人：孙超逸董鹏张永青项目协办人： Andrew Chow 部门负责人：蔡文生内核负责人：欧阳西

法定代表人（或授权代表）：蔡文生广发证券股份有限公司年月日

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334

承诺人	承诺名称	承诺内容
上市公司	《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》	“一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员	《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》	“一、本人及上市公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本人及上市公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

		本人对上述所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
所有交易对方	《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》	“一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
海航集团、海航资本	《关于规范关联交易的承诺函》	“渤海金控本次重组完成后，承诺人将尽量减少与渤海金控的关联交易；若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海金控依法签订协议，并依据有关法律、法规及《公司

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Bohai Leasing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

53618_rns_2016-07-29_23286212-e4a4-467c-9adb-147cf09d6d34.PDF

独立财务顾问

声明和承诺

目 录

释 义

重大事项提示

一、本次交易方案概况

（一）发行股份购买资产

1 、拟购买资产

2 、交易对方

3 、交易价格及定价依据

4 、发行价格、定价基准日及定价依据

5 、发行数量

（二）支付现金购买资产

1 、拟购买资产

2 、交易对方

3 、交易价格及定价依据

5 、现金对价支付安排

（三）配套融资

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易不构成重大资产重组

四、本次交易不构成借壳上市

五、本次交易的评估情况

六、业绩承诺与补偿安排

七、本次发行股份的锁定期

（二）发行股份募集配套资金的锁定期

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，渤海金控股权结构如下：

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

九、本次交易的审批程序

十、本次交易尚未全部取得华安财险其他股东放弃优先购买权的同意

函

十一、对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

（二）严格执行交易批准程序

（三）提供股东大会网络投票平台

（四）提供投资者沟通渠道

（五）其他保护投资者合法权益的安排

十二、本次交易涉及的承诺

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

（二）本次交易无法按期进行的风险

（三）股价波动风险

（四）不能取得债权人事前同意的风险

SPV 100%股权需取得借款人国开行的事前同意。

（五）标的股权质押的风险

（六）其他股东放弃优先购买权的风险

二、标的公司业务相关风险

（一）保险行业相关风险

1 、宏观经济波动的风险

2 、满足偿付能力充足率监管要求的风险

3 、遭受监管机构检查和处罚的风险

4 、新业务、新销售渠道的拓展的风险

5 、面临法律诉讼或其他纠纷的风险

6 、投资风险

7 、车险费率市场化改革的风险

8 、声誉受损的风险

9 、巨灾风险

10 、再保险相关的风险

12 、信息技术系统出现故障的风险

13 、分支机构管理风险

（二）飞机租赁行业相关风险

1 、汇率风险

2 、业绩波动风险

3 、融资风险

4 、信用风险

5 、流动性风险

7 、境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险

8 、供应商违约风险

9 、飞机破损风险

（三）其他业务相关风险

1 、利率风险

（1）保险行业

（2）飞机租赁行业

2 、不可抗力风险

Bohai Leasing Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2016

目录

释义

第一节本次交易概述

2 、收购 HKAC 少数股权以及香港国际租赁部分飞机资产，提高公司持续盈利能力

第二节上市公司基本情况