Bohai Leasing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 21, 2016

证券代码： 000415 证券简称：渤海金控 公告编号： 2016-133

渤海金控投资股份有限公司

关于天津渤海租赁有限公司之全资 SPV 与海南航空股份有 限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年4 月15 日、5 月9 日分别召开第八届董事会第六次会议、2015 年年度股东大会审议通过了《关 于公司2016 年度关联交易预计的议案》，详见公司于2016 年4 月19 日、5 月10 日在上海证券报、证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的 2016-075 号、2016-077 号、2016-095 号公告。

根据上述授权，2016 年公司与海南航空股份有限公司（以下简称“海南航 空”）发生的关联交易预计金额不超过12.9 亿元人民币。

一、本次关联交易进展情况

本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）拟通过 全资SPV 广州南沙渤海三号租赁有限公司（以下简称“广州南沙渤海三号”）与 海南航空开展一架B787-9 飞机经营性租赁业务，具体情况如下：

天津渤海拟通过全资SPV 广州南沙渤海三号与海南航空及波音公司签署三 方购机转让协议，由广州南沙渤海三号无偿受让海南航空向波音公司购买一架 B787-9 飞机的购机权利。广州南沙渤海三号购买上述一架B787-9 飞机并将其租 赁给海南航空使用，每季度租金约378 万美元，租期12 年，固定租金按季支付， 飞机租赁保证金为378 万美元，租金水平系参考同期市场同类型飞机租金水平的 基础上达成。

因本公司实际控制人海航集团有限公司是海南航空的重要股东，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。上述关联交易 在2016 年度发生金额约630 万美元（以美元兑人民币汇率6.70 计算折合约人民 币4,221 万元），纳入2016 年度公司与海南航空不超过12.9 亿元人民币的关联 交易预计额度内。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公 司董事会及股东大会审议。

二、交易对方基本情况介绍

1、公司名称：海南航空股份有限公司

2、注册地址:海南省海口市国兴大道7 号海航大厦

3、法定代表人:辛笛

4、注册资本:12,182,181,790 元

• 5、企业类型：股份有限公司

6、经营范围:国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关 的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产； 候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。

7、主要股东:大新华航空有限公司持股33.07%，海口美兰国际机场有限责 任公司持股7.08%，海航集团有限公司持股4.88%，其他股东持股54.97%。

8、财务状况：截止2015 年12 月31 日，公司总资产1,253.81 亿元、净资 产334.82 亿元、主营业务收入352.25 亿元、净利润30.03 亿元。截止2016 年 3 月31 日，公司总资产1303.18 亿元、净资产373.11 亿元、主营业务收入100.83 亿元、净利润14.41 亿元。

三、交易标的物基本情况

1、名称：B787-9 飞机

2、制造商：波音公司

3、类别:固定资产 4、数量：1 架

四、交易的定价政策及依据

本次经营性租赁交易的租金是在参考同期市场同类型飞机租金水平的基础 上达成。

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五、交易协议主要内容

1、租赁期限:12 年

2、租赁方式:经营租赁

3、租赁标的物:一架B787-9 飞机

4、租金金额:每季度租金约378 万美元

5、租金及支付方式:固定租金按季支付

6、租赁设备所属权:广州南沙渤海三号

六、交易目的和对公司影响

本次交易有助于天津渤海拓展国内飞机租赁市场份额，亦有助于提升公司未 来年度业绩并对公司未来年度利润产生正向影响。

七、本年度公司与海南航空累计发生的关联交易情况

截至本公告披露日，不含本次交易公司2016 年度与海南航空累计发生的关 联交易金额约43,971.48 万元（以美元兑人民币汇率6.70 计算）。

2016 年4 月15 日、5 月9 日分别召开第八届董事会第六次会议、2015 年年 度股东大会审议通过了《关于公司2016 年度关联交易预计的议案》，授权2016 年度公司与海南航空发生的关联交易预计金额不超过12.9 亿元人民币，本次公 司与海南航空发生关联交易在2016 年度发生金额约630 万美元（以美元兑人民 币汇率6.70 计算折合约人民币4,221 万元）纳入上述关联交易预计额度内，不 需再次提交董事会及股东大会审议。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会 2016 年7 月21 日

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