Bohai Leasing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 19, 2015

渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为完善渤海租赁股份有限公司（以下简称 “公司”）治理，规范公 司对募集资金的使用与管理，保障投资者权益，提高募集资金使用效益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管 理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或者公司控 制的其他企业实施的，适用本办法。

第三条 公司董事会负责募集资金存储、使用、管理的内部控制制度，对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容制定明确规定。

第四条 公司应将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报深圳证 券交易所备案并在其指定网站上披露。

第二章 募集资金存储

第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称 “募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它 用途。

同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募

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集资金投资项目的个数。

第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协 议至少应当包括以下内容：

（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（二）公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元或该 专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户数据；

（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司 均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业 银行对公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案，并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签

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订后及时报告深圳证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金使用

第七条 公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募 集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。公司改变招股说明书或募集说明 书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

第八条 除募集资金投资项目用于公司控制的金融类企业外，募集资金投资 项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其它变相改变募集资金用途 的投资。

第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：

• 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• 2、募投项目搁置时间超过1 年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%；

• 4、募投项目出现其他异常情形。

第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况。

募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披

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露前次募集资金年度投资计划、进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划 变化的原因等。

第十一条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金 到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过， 会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 见并披露。

第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下 条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（三）投资产品的期限不得超过12 个月。

投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用 作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易 所备案并公告。

第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独 立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2 个交 易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况，募集资金闲置原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

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（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

如投资产品的发行主体为商业银行，按照深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，应当提交 股东大会审议。如投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当提 交股东大会审议。

第十四条 公司以闲置募集资金可以暂时用于补充流动资金的，但应当符合 如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）过去12 个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间不进行风险投资。

（六）应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构单独出具 明确同意意见。

第十五条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议 通过，并在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

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（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、保荐机构出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其它内容。

超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东 大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当在2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称 “超募资金”）应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准 后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

（一）补充募投项目资金缺口；

（二）用于在建项目及新项目；

（三）归还银行借款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。

第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新 项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户 管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充

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流动资金的相关规定处理。

公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意 见，符合深交所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的， 还应当提交股东大会审议。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深交所《股票上市规则》 第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

第十八条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本办 法闲置募集资金使用的相关规定。

第十九条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金 后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公 司股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保 荐机构应当发表明确同意意见并披露，公司应当承诺在补充流动资金后的12 个 月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会审议、股东大会批 准后方可通过。

公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十二条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

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• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。

第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十五条 全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性 补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到帐超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资 并对外披露。

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第五章 募集资金管理监督

第二十六条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反 映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少 每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结 果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取 的措施。

第二十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况包括闲 置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告应当在 年度报告中披露。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说 明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基 本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在 年度报告中披露。

第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现 场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情 况出具专项核查报告并披露。

第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情 况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募

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集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第六章 附 则

第三十条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。

第三十一条 本办法自公司股东大会审议通过后生效并实施，本办法的修 改经公司董事会审议后通过。

第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。

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