Bohai Leasing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jul 13, 2011

证券代码：000415 证券简称：ST 汇通 公告编号:2011-013 号

新疆汇通（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

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二〇一一年六月

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1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师、或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆汇通（集团）股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相 关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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2

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：	在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司/本公司/汇通集团	指	新疆汇通（集团）股份有限公司
舟基集团	指	舟基（集团）有限公司
渤海租赁	指	天津渤海租赁有限公司
海航实业	指	海航实业控股有限公司，2011 年2 月25 日 更名为海航资本控股有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
燕山投资	指	天津燕山股权投资基金有限公司
天信投资	指	天津天信嘉盛投资有限公司
天保投资	指	天津保税区投资有限公司
远景投资	指	天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
通合投资	指	天津通合投资有限公司
天诚投资	指	天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限 合伙）
长江租赁	指	长江租赁有限公司
大新华租赁	指	大新华船舶租赁有限公司
扬子江租赁	指	扬子江国际租赁有限公司
香港国际租赁	指	香港国际航空租赁有限公司
香港航空租赁	指	香港航空租赁有限公司
汇通水利	指	新疆汇通水利电力工程建设有限公司
汇通实业	指	湖南汇通实业发展有限公司
汇通风电	指	新疆汇通风电设备股份有限公司
汇通进出口	指	新疆汇通进出口有限公司
评估基准日	指	2010年2月28日
交割日	指	2011年5月31日
拟置出资产	指	汇通集团截止评估基准日的全部资产和负债

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3

拟置入资产	指	海航实业持有的与拟置出资产等值的渤海租 赁股权
拟购买资产	指	渤海租赁全体股东在海航实业与汇通集团进 行资产置换后持有的渤海租赁的剩余股权
拟置入及购买资产	指	渤海租赁100%股权
本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组	指	汇通集团以其全部资产和负债与海航实业所 持有的渤海租赁股权进行等值置换并向渤海 租赁全体股东发行股份购买置换后渤海租赁 的剩余股权
《资产置换协议》	指	《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实 业控股有限公司之重大资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实 业控股有限公司等之发行股份购买资产协 议》
汇通水电	指	新疆汇通（集团）水电投资有限公司，系海 航实业根据《资产置换协议》指定接收拟置 出资产的第三方
本报告/本报告书	指	汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易实施情况报告书
股份发行定价基准日	指	汇通集团第六届董事会第五次会议审议本次 重组预案相关事项决议公告日
广发证券/独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
大成律师	指	北京市大成律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估有限公司
中和评估	指	中和资产评估有限公司
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会

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4

《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元	指	人民币元

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权 债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次重大资产重组方案简介

本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分，即本公司以截止评 估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时 向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完成 后，本公司将持有渤海租赁100%股权。

1 、重大资产置换

本次重大资产置换方案如下：

（1）交易对方

本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实 业或其指定第三方承接。

（2）拟置出资产

本次交易拟置出资产为截止评估基准日的本公司全部资产、负债和业务以及 附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。

（3）拟置入资产

本次交易拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与本公司拟置出资

产等值的渤海租赁相应股权。

（4）定价依据

本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评

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5

估结果确定，拟置入资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结 果确定。

截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为 42,639.06 万元，确定交易价 格为 42,639.06 万元。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为 651,050.40 万元，确定 交易价格为 651,050.40 万元，则海航实业持有的渤海租赁 67.15%股权价值为 437,200.02 万元。本次拟置入资产价值 42,639.06 万元，本次资产置换后，海航 实业持有的渤海租赁的股权价值为 394,560.97 万元。

（5）过渡期损益

过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资 产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入资产如果产生 收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

（6）人员安排

本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则，由海航实业或其指定第三方承

接。

2 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产方案如下：

（1）发行股票种类与面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 （2）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通 合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行 的股份，燕山投资以持有的 16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的 5.75%渤 海租赁股权、天保投资以持有的 4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的 3.19% 渤海租赁股权、通合投资以持有的 1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的 1.06% 渤海租赁股权认购本次发行的股份。

（4）股份发行价格与定价依据

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6

本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第五 次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（本公司第六届董事会第五 次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总 量）。由于公司股票于 2010 年 1 月 22 日起停牌，按上述方法计算的股份发行价 格为 9.00 元/股。

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

（5）拟购买资产的定价依据

本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评 估机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为 651,050.40 万元，确定 交易价格为 651,050.40 万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买 资产的股权价值为 608,411.35 万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保 投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值 如下：

如下：
股东名称	用于认购股份的渤海租赁的 股权比例	用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元）
海航实业	60.60%	394,560.97
燕山投资	16.46%	107,159.16
天信投资	5.75%	37,435.52
天保投资	4.79%	31,196.26
远景投资	3.19%	20,797.51
通合投资	1.60%	10,398.75
天诚投资	1.06%	6,863.18
合计	93.45%	608,411.35

（6）发行数量

本次发行股份数量为 676,012,606 股，不足 1 股的部分归上市公司所有。其 中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天 诚投资发行的股份数量如下：

诚投资发行的股份数量如下：
股东名称	认购股份数量（股）
海航实业	438,401,073
燕山投资	119,065,736

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7

天信投资	41,595,017
天保投资	34,662,514
远景投资	23,108,342
通合投资	11,554,171
天诚投资	7,625,753
合计	676,012,606

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（7）过渡期损益

拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损 部分由海航实业承担。

（8）锁定期安排

本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚 投资均自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份； 天保投资自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中认购的股份； 之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（9）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

（10）决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（11）本次交易前后本公司的股权结构

本次交易前后本公司的股权结构情况如下：

股份类别	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流通股	40,954	0.01	676,053,560	69.24
海航实业	-	-	438,401,073	44.90
燕山投资	-	-	119,065,736	12.20
天信投资	-	-	41,595,017	4.26
天保投资	-	-	34,662,514	3.55
远景投资	-	-	23,108,342	2.37
通合投资	-	-	11,554,171	1.18
天诚投资	-	-	7,625,753	0.78

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8

高管持股	40,954	0.01	40,954	0.0042
二、无限售条件流通股	300,294,880	99.99	300,294,880	30.76
舟基集团	33,000,000	10.99	33,000,000	3.38
其他股东	267,294,880	89	267,294,880	27.38
三、股份总数	300,335,834	100	976,348,440	100

（二）本次重大资产重组的实施过程

1、2010年1月22日，本公司接控股股东舟基集团通知，因其正在筹划涉及本 公司的重大事项，为避免本公司股票价格异常波动，根据中国证监会和深交所有 关规定，经本公司申请公司股票于2010年1月22日9:30分起开始停牌。

2、2010年3月1日，海航实业股东海航集团、天保投资股东天津保税区投资 控股有限公司、天信投资股东海航实业分别作出决定同意参与本次重组，燕山投 资与通合投资分别召开股东会议、远景投资与天诚投资分别召开合伙人会议通过 决议同意参与本次重组。同日，渤海租赁召开股东会会议，通过关于全体股东参 与本次重组的相关决议。

3、2010年5月26日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，关联董事回避表决。

4、2010年6月22日，天津市国资委出具了《关于天津渤海租赁有限公司资产 评估项目予以核准的意见》（津国资产权[2010]1号），核准了中和评估对本次重 大资产重组中拟置入及购买资产的资产评估结果。

5、2010年7月11日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联董事在审议相关 议案时回避表决。

6、2010年7月30日，天津市国资委出具了《关于天津保税区投资有限公司参 与认购新疆汇通定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权[2010]54号），同意 天保投资以所持渤海租赁股权参与汇通集团发行股份购买资产。

7、2010 年 8 月 6 日，本公司 2010 年度第一次临时股东大会审议通过了《关 于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 的议案》等议案，关联股东在审议相关议案时回避表决。

8、2011 年 5 月 13 日，中国证监会出具《关于核准新疆汇通（集团）股份

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9

有限公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2011]697 号），核准本次交易。

9、2011 年 5 月 13 日，中国证监会出具《关于核准海航实业控股有限公司 及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准海航实业及其一致行动人公告收购 报告书并豁免其要约收购义务。

10、2011年6月1日，海航实业等合计持有渤海租赁100%的股权已过户至本 公司名下，已在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。 2011年6月8日，天职国际对本次重组拟购买资产进行了验资，并出具了天职湘 SJ[2011]594号《验资报告》。

11、2011 年 6 月 15 日，本公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记 确认书》，本公司本次重组非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已办理 完毕股份登记手续。

（三）本次重大资产重组的实施情况

1 、拟置入及购买资产过户情况

本次重大资产重组的拟置入及购买资产为渤海租赁 100%股权。经本次交易 相关各方确认，以 2011 年 5 月 31 日作为本次重组的交割日，拟置入及购买资产 的权利、义务和风险自交割日起发生转移。2011 年 6 月 1 日，渤海租赁 100%的 股权转让给本公司的工商变更登记手续已完成。

2 、拟置出资产过户或交付情况

经本公司与海航实业、汇通水电确认，以2011年5月31日作为本次重组交割 日，拟置出资产的权利、义务和风险自交割日起发生转移，拟置出资产范围为： 汇通集团的全部资产和全部负债（该等资产和负债的金额以天职国际以交割日为 审计基准日出具的天职湘SJ[2011]592号《审计报告》为准）和虽未列示但基于交 割日之前既存的事实和状态而实际应由汇通集团承担的全部或有债务。

拟置出资产具体过户或交付情况如下：

（1）资产交接情况

• 1）流动资产：根据天职湘 SJ[2011]592 号《审计报告》，截至 2011 年 5 月

• 31 日，本公司母公司流动资产账面值为 55,730.06 万元。上述流动资产所有权已

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由本公司转移至汇通水电。

• 2）非流动资产：根据天职湘 SJ[2011]592 号《审计报告》，截至 2011 年 5

• 月 31 日，本公司母公司非流动资产账面值为 28,682.57 万元。

• ①长期股权投资

根据天职湘 SJ[2011]592 号《审计报告》，截至 2011 年 5 月 31 日，本公司母 公司长期股权投资账面值为 26,731.38 万元。上述长期股权投资汇通水利、汇通 风电、汇通进出口、汇通实业均已过户至汇通水电名下。

• ②固定资产

根据天职湘 SJ[2011]592 号《审计报告》，截至 2011 年 5 月 31 日，本公司母 公司固定资产账面值为 1,220.37 万元，主要由房屋建筑物与设备类资产构成。

截至本报告签署日，除西虹路知青楼的房产因不享有相应的土地使用权尚无 法办理过户手续外，本公司母公司的其他固定资产已转移至汇通水电。

（2）负债交接情况

• 1）债务情况

根据天职湘 SJ[2011]592 号《审计报告》，截至 2011 年 5 月 31 日，本公司母 公司负债总额为 49,108.69 万元，其中流动负债为 47,208.69 万元，非流动负债为 1,900 万元。

经本公司与海航实业、汇通水电确认，拟置出资产的权利和风险自交割日起 发生转移；拟置出资产相关的全部债务于交割日起由海航实业与汇通水电承接。 因此本公司不会因本次交易涉及负债转移而实际履行清偿义务。

截至交割日，本公司母公司负债总额为49,108.69万元，截至本报告签署日， 本公司已偿还短期借款4,500万元，并取得债权人关于债务转移同意函的金额为 156,456,050元，占本公司2011年5月31日母公司负债总额的41.02%。.

本公司未取得债权人关于债务转移同意函的主要负债情况如下：

①预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款 16,643 万元，涉及对象 较多，单笔金额较小，该部分预收款项在竣工验收后将结转营业收入。

②预计负债 1,900 万元涉及的诉讼尚在法院审理中，尚未结转，因此无法取 得相应债权人关于债务转移的同意函。

以上未取得债权人关于债务转移同意函的主要负债占本公司 2011 年 5 月 31

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11

日母公司负债总额的 37.76%。其余未取得债权人关于债务转移同意函的负债占 上述负债总额的 21.22%。

2 ）担保情况

截至本报告签署日，本公司尚未解除的担保情况如下：

①为与新疆警官高等专科学校开作开发的紫金长安小区的房屋销售按揭贷 款提供担保，担保金额 3,494.75 万元。

②为保证相关合同的履行开具保函 17 份，保函金额合计 21,645,429.12 元。

对上述尚未清偿或转移的债务和尚未解除的担保，根据海航实业、海航集团 出具的《关于新疆汇通（集团）股份有限公司资产置换过程中债务清偿或提供担 保的承诺函》，因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现 金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免 于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失 的，海航实业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受 任何由此造成的损失；海航集团承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

（3）业务交接情况

本公司已向政府主管部门提交将水利水电工程施工总承包一级资质转移给 汇通水利的申请。待该申请获批后，本公司、汇通水利将与第三方协商，将本公 司目前正在履行的水利水电工程合同主体变更为汇通水利。海航实业已确认同 意，因上述水利水电工程合同主体未变更至汇通水利而给汇通集团造成的损失由 海航实业承担。

经本公司与海航实业、汇通水电确认，除上述水利水电工程合同外，汇通集 团其余现有业务及相关资料均已移交至汇通水电。

（4）员工安置情况

根据《资产置换协议》，根据“人随资产走”的原则，本公司的所有职工均由 海航实业或汇通水电按照《职工安置方案》负责接收及安置；由于人员接收发生 的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均由海航实业或汇通水电 负责处理及承担。

截至本报告签署日，员工安置工作尚在进行中，海航实业已向本公司支付上 述员工安置涉及的相关费用。

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3 、过渡期损益的处理情况

根据天职国际出具的天职湘 SJ[2011]592 号《审计报告》，汇通集团拟置出资 - 产过渡期期间产生的归属母公司所有者净利润为 1,836.41 万元。海航实业、汇通 水电与本公司已确认拟置出资产在过渡期间所产生的上述亏损。

根据中审亚太出具的中审亚太审字[2011]010476-1 号《审核报告》，渤海租 赁过渡期期间产生的归属母公司所有者净利润为 27,201.99 万元。本公司与海航 实业等交易各方已确认该部分利润归上市公司享有。

4 、证券发行登记等事宜的办理情况

2011 年 6 月 15 日，本公司收到中登公司深圳分公司出具的《证券登记确认 书》，本公司本次向海航实业等非公开发行的 676,012,606 股人民币普通 A 股已 办理完毕股份登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告签署日，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披 露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员

的调整情况

截至本报告签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而 发生更换的情况。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形

截至本报告签署日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实

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际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组相关协议的履行情况

本次重组相关协议主要包括《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》。 1 、相关协议已经生效

相关协议已经各方正式签署，并经本公司董事会、股东大会审议通过；中国 证监会已核准本次重组并豁免海航实业及其一致行动人的要约收购义务。因此， 相关协议的生效条件均已具备，相关协议已经生效。

2 、相关协议履行情况

相关各方已经或者正在履行本次重组的相关协议，未发生违反协议约定的情 况，履行情况详见本报告书“一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、 相关债权债务处理及证券发行登记等事宜的办理情况”部分。

（二）相关承诺及其履行情况

在本次重组过程中，本次交易对方分别出具了股份限售的承诺，海航实业与 海航集团共同出具了保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、在本 次重组中债务清偿或提供担保、承担本次重组或有事项、渤海租赁业绩的承诺， 海航集团出具了关于渤海租赁在海航集团财务公司存款事项的承诺，海航集团下 属除渤海租赁外的五家租赁公司（长江租赁、大新华租赁、扬子江租赁、香港国 际租赁、香港航空租赁）分别出具了避免同业竞争的承诺。

截至本报告签署日，承诺人未出现违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性和风险

（一）拟置出资产的过户

拟置出资产中的西虹路知青楼的房产未办理过户手续。根据海航实业和海航 集团已出具的《关于承担新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产重组或有事项

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的承诺函》，对拟置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承 担，并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。因此，上述房产未办理过户手续 不会出现损害上市公司利益的情况。

本公司与海航实业、汇通水电已书面确认，拟置出资产的权利和风险自交割 日起发生转移，因此，上述房产过户手续的办理不会对上市公司构成法律风险。

（二）拟置出资产的业务转移

在汇通水利取得水利水电工程施工总承包一级资质后，本公司、汇通水利将 与第三方协商，将本公司目前正在履行的水利水电工程合同主体变更至汇通水 利。海航实业已确认同意，因上述水利水电工程合同主体未变更至汇通水利而给 汇通集团造成的损失由海航实业承担。

因此，在汇通水利取得相关业务资质后，与第三方协商变更上述水利水电工 程合同主体不存在重大法律障碍；因海航实业同意承担上述水利水电工程合同主 体未变更而给本公司造成的损失，该事项不存在实质性风险。

（三）拟置出资产的员工安置

本公司将督促汇通水电尽快根据《资产置换协议》的约定完成拟置出资产的 相关员工安置工作。

（四）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方对本公司出具了多项承诺，本公司将从维护上市 公司利益，维护中小股东利益出发，督促有关各方切实履行相关承诺。 （五）汇通集团的工商变更登记

汇通集团尚需向所属工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜 的变更登记手续，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风险。

七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论意见

广发证券认为：

“汇通集团本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重 组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；拟置入及购买资产已办理完毕过户

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手续，上市公司已合法取得拟置入及购买资产的所有权；相关新增股份已在中登 公司深圳分公司办理了登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违背协 议和承诺的事项发生；基于海航实业与海航集团出具的相关承诺，拟置出资产中 部分房产尚未办理过户手续不影响拟置出资产的交割，在汇通水利取得相关业务 资质后相关业务合同主体的变更不存在重大法律障碍和实质性风险，其他相关后 续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。”

（二）律师的结论意见

大成律师认为：

“1、汇通集团本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的 规定。

2、汇通集团本次重大资产重组所涉各方均按照签署的相关协议及承诺的约 定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺 的行为；其实施情况符合各方签署的相关协议及承诺的约定以及相关法律、法规 及规范性文件的规定。相关各方为完成本次重组已履行了必要的法律手续。

3、就本法律意见书披露的汇通集团尚需履行的后续事项，汇通集团履行该 等后续事项下的义务不存在实质性法律障碍，基于海航集团、海航实业的承诺, 上述后续事项对汇通集团不存在重大法律风险。”

八、备查文件及查阅方式

（一）备查地点

公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司

联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路66 号水清木华 A 栋7楼 联系人：马伟华

电话：0991-5835644

（二）备查文件目录

• 1、天职国际出具的天职湘SJ[2011]594号《验资报告》；

• 2、大成律师出具的《北京市大成律师事务所关于新疆汇通（集团）股份有

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限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；

3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于新疆汇通（集团）股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问 核查意见》；

4、中国证监会出具的《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产 置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]697号）；

5、中国证监会出具的《关于核准海航实业控股有限公司及一致行动人公告 新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证 监许可[2011]698 号）；

• 6、《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨

• 关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件；

• 7、中登公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件。

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