Bohai Leasing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 18, 2011

财务顾问报告

光大证券股份有限公司

关于

海航实业控股有限公司及其一致行动人 收购

新疆汇通（集团）股份有限公司

之

财务顾问报告

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二○一一年五月

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财务顾问报告

序 言

光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本财务顾问”）接受委 托，担任海航实业控股有限公司（以下简称“海航实业”）、天津燕山股权投资基 金有限公司（简称“燕山投资”）、天津天信嘉盛投资有限公司（简称“天信投资”） 和天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“天诚投资”）收购新 疆汇通（集团）股份有限公司（以下简称“汇通集团”或“上市公司”）之财务 顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性 文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的 精神，经过审慎的尽职调查，在认真阅读相关资料和充分了解本次收购行为的基 础上，出具本财务顾问报告。

本财务顾问特做出以下声明：

1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方已 对本财务顾问做出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；

2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，亦未参与本次收 购的商业谈判或协商，就收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

3、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计、评估等专业知识来识别的事实，光大证券依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出 判断。

4、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资

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财务顾问报告

决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

• 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读汇通集团收购报告书以及相关的上

• 市公司公告全文、备查文件。

• 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告

• 中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

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财务顾问报告

目录

序 言 .............................................................................................................................. 1 目录 ................................................................................................................................ 3 第一节 释义 ............................................................................................................... 5 第二节 绪言 ................................................................................................................. 7 第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................. 10 第四节 收购人介绍 ................................................................................................... 11 一、海航实业及其实际控制人基本情况 .......................................................... 11 二、燕山投资基本情况 ...................................................................................... 20 三、天信投资基本情况 ...................................................................................... 23 四、天诚投资基本情况 ...................................................................................... 26 五、收购人一致行动关系 .................................................................................. 29 第五节 财务顾问意见 ............................................................................................. 32 一、收购人编制的上市公司收购报告书的内容真实、准确、完整 .............. 32 二、本次收购的目的 .......................................................................................... 32 三、对收购人的主体资格、经济实力、诚信记录核查 .................................. 33 四、已对收购人进行证券市场规范化运作辅导 .............................................. 36 五、对收购人股权控制关系的核查 .................................................................. 36 六、关于收购人的收购资金来源 ...................................................................... 36 七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 .............................. 37 八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 .............................................. 37 九、收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排符合 有关规定 .............................................................................................................. 38 十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 39 十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之外还作出其 他补偿安排 .......................................................................................................... 42 十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 .......................... 42

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财务顾问报告

十三、关于上市公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上市 公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情 形 .......................................................................................................................... 43 十四、关于收购人申请豁免要约收购 .............................................................. 43 十五、关于收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖汇通集团股 票的情况说明 ...................................................................................................... 44 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 46 一、备查文件目录 .............................................................................................. 46 二、查阅方式 ...................................................................................................... 48

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财务顾问报告

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人、海航实业及其一致行动 人	指	海航实业控股有限公司、天津燕山股权投资基金 有限公司、天津天信嘉盛投资有限公司、天津天 诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海航实业	指	海航实业控股有限公司，收购人之一
燕山投资	指	天津燕山股权投资基金有限公司，收购人之一
天信投资	指	天津天信嘉盛投资有限公司，收购人之一
天诚投资	指	天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合 伙），收购人之一
上市公司/汇通集团/ST汇通	指	新疆汇通（集团）股份有限公司、深圳证券交易 所上市公司、代码：000415
舟基集团	指	舟基（集团）有限公司
渤海租赁	指	天津渤海租赁有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
天保投资	指	天津保税区投资有限公司
远景投资	指	天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
通合投资	指	天津通合投资有限公司
海南航空	指	海南航空股份有限公司
长江租赁	指	长江租赁有限公司
大新华租赁	指	大新华船舶租赁有限公司
扬子江租赁	指	扬子江国际租赁有限公司
香港国际租赁	指	香港国际航空租赁有限公司
香港航空租赁	指	香港航空租赁有限公司
大新华物流	指	大新华物流控股（集团）有限公司
金海重工	指	金海重工股份有限公司，前身为舟山金海湾船业有 限公司
同基船业	指	舟山同基船业有限公司
光大证券、独立财务顾问	指	光大证券股份有限公司
审计基准日/评估基准日	指	2010年2月28日
置出资产	指	汇通集团截至审计评估基准日的全部资产和负债
拟置入资产	指	海航实业持有的与拟置出资产等值的渤海租赁股 权
拟购买资产	指	渤海租赁全体股东持有的除海航实业与汇通集团 进行资产置换后的渤海租赁剩余股权
拟置入及购买资产	指	渤海租赁100%股权
指定第三方	指	依据《重大资产置换协议》约定，海航实业指定 接收拟置出资产的新疆汇通（集团）水电投资有 限公司
收购报告书	指	新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书
本报告/财务顾问报告	指	光大证券股份有限公司关于海航实业控股有限公

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财务顾问报告

		司及其一致行动人收购新疆会汇通（集团）股份 有限公司之财务顾问报告
收购报告书	指	《新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书》
本次交易/本次重大资产重组/本 次重组/本次资产重组	指	新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产
本次收购	指	本次交易中，收购人及其一致行动人以相关资产 认购汇通集团发行的股份，构成上市公司的收购
《重大资产重组框架协议》	指	《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控 股有限公司等之重大资产重组框架协议》
《资产置换协议》	指	《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控 股有限公司之重大资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控 股有限公司等之发行股份购买资产协议》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16 号—上市公司收购报告书》
《准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
天津市国资委	指	天津市国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司章程》	指	汇通集团公司章程
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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财务顾问报告

第二节 绪言

1、海航实业与汇通集团于2010年7月11日签署了《资产置换协议》，同日， 海航实业等与汇通集团签署了《发行股份购买资产协议》，约定：海航实业以其 持有的6.55%渤海租赁的股权与汇通集团全部资产及负债进行等价置换，同时， 汇通集团向渤海租赁全体股东非公开发行股份，购买其合计持有的渤海租赁 93.45%的股权，发行价格为9.00元/股，发行数量为676,012,606股（不足1股的部 分归上市公司所有）。

2、本次重大资产置换，为海航实业以其持有的 6.55%渤海租赁的股权与汇 通集团全部资产及负债进行等价置换。

拟置出资产为截止评估基准日的汇通集团全部资产、负债和业务以及附着于 全部资产、负债和业务的一切权利和义务。根据北京中企华资产评估有限责任公 司出具的《新疆汇通（集团）股份有限公司拟与海航实业控股有限公司重组项目 资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第 192 号），截止评估基准日，拟置出 资产净资产评估值为 42,639.06 万元，确定交易价格为 42,639.06 万元。

拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与汇通集团拟置出资产等值 的渤海租赁相应股权，即渤海租赁 6.55%的股权。根据中联资产评估有限公司出 具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第 338 号），截止评估基准日，渤海 租赁净资产评估值为 651,050.40 万元，确定交易价格为 651,050.40 万元，则海航 实业持有的渤海租赁 67.15%股权价值为 437,200.02 万元。本次拟置入资产为渤 海租赁 6.55%的股权，价值 42,639.06 万元；本次资产置换后，海航实业持有的 渤海租赁 60.60%的股权，价值为 394,560.97 万元。

资产置换完成后，海航实业持有渤海租赁 60.60%的股权，由汇通给集团向 其发行 438,401,073 股股票购买；

汇通集团向燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投 资等发行股份合计 237,611,533 股购买其合计持有的渤海租赁合计 32.85%的股 权。

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财务顾问报告

本次资产置换后，渤海租赁用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值 为 608,120.55 万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、 通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权比例、股权价值和认购 股份数量如下：

股份数量如下：
股东名称	用于认购股份的渤海 租赁的股权比例	用于认购股份的渤海 租赁的 股权价值（万元）	认购股份数量（股）
海航实业	60.56%	394,270.17	438,056,098
燕山投资	16.46%	107,159.16	119,069,885
天信投资	5.75%	37,435.52	41,594,887
天保投资	4.79%	31,196.26	34,650,349
远景投资	3.19%	20,797.51	23,076,119
通合投资	1.60%	10,398.75	11,574,229
天诚投资	1.06%	6,863.18	7,667,927
合计	93.41%	608,120.55	675,689,494

本次收购前后，汇通集团股权结构对比如下：

股份类别 一、有限售条件流通股 海航实业 燕山投资 天信投资 天保投资 远景投资 通合投资 天诚投资 高管持股 二、无限售条件流通股 舟基集团 其他股东 三、股份总数	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例 （％）
	40,955	0.01	676,053,561	69.24
	-	-	438,401,073	44.90
	-	-	119,065,736	12.20
	-	-	41,595,017	4.26
	-	-	34,662,514	3.55
	-	-	23,108,342	2.37
	-	-	11,554,171	1.18
	-	-	7,625,753	0.78
	40,955	0.01	40,955	0.0042
	300,294,879	99.99	300,294,879	30.76
	33,000,000	10.99	33,000,000	3.38
	267,294,879	89	267,294,879	27.38
	300,335,834	100	976,348,440	100

3、本次收购前，收购人未持有任何汇通集团股份。收购完成后，汇通集团 总股本增加至 976,348,440 股，海航实业及其一致行动人合计持有汇通集团

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财务顾问报告

606,687,579 股，占交易完成后上市公司总股本的62.14%。收购人合计持股将超 过30%，促发要约收购义务。根据《收购办法》第六十二条第三款的规定，收购 人符合证监会申请豁免以要约方式增持股份的条件，将向证监会申请豁免履行要 约收购的收购义务

4、本财务顾问接受收购人委托，担任本次收购的收购方财务顾问，同时就 收购相关事宜发表意见，并出具财务顾问报告。

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财务顾问报告

第三节 财务顾问承诺

根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定； （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

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财务顾问报告

第四节 收购人介绍

一、海航实业及其实际控制人基本情况

（一）海航实业概况

公司名称：海航实业控股有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：430,435 万元

住 所：海南省海口市海秀路 29 号

法定代表人：刘小勇

营业期限：2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日

企业法人营业执照注册号：460000000148951

税务登记证号：琼国税登字 460100798722853 号

通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层

邮政编码：100125

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

2011 年 2 月 25 日，海航实业控股有限公司更名为“海航资本控股有限公司”。

• （二）控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，海航集团持有海航实业 100%股权，为海航实业的控

股股东；海航实业的实际控制人为海航工会。

• 1 、海航实业产权控制关系

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财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

海南航空股份有限公司工会委员会
65％
100％
洋浦中新航空实业有限公 盛唐发展（洋浦）有限公 洋浦恒升创业有限公
25％ 50％ 25％
海南交管控股有限公司
70%
海航集团有限公司
100％
海航实业控股有限公司
----- End of picture text -----

海航工会于 1993 年 2 月 10 日成立，法定代表人为高荣海。根据《中华人民 共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准， 确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权 利。

2009 年 7 月 21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第 三届工会委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱 华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责。海航工会每五年进 行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副 主席。工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由 工会会员代表大会表决。

2 、海航工会产权控制关系

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财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

海南航空股份有限公司工会委员会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
参股 7.21%
海航集团有限公司
参股 23.11% 100% 100% 100% 100% 50% 87.40% 28.25% 66.67% 参股 46.06%
大新华航空 海航机场集团有 海航旅业控股 海航商业 海航易控 海航置业控股 天津燕山股 天津燕山投 大新华物流控
海航实业控
有限公司 限公司 （集团）有限 控股有限 股 （集团）有限 权投资基金 资管理有限 股（集团）有
股有限公司
公司 公司 有限公司 公司 有限公司 公司 限公司
41.60% 参股 23.26%
29.98%
51%
海南航空 海口美兰国际机
股份有限公司 场有限责任公司 天津市海运
股份有限公司
海航易生控股
50.20%
有限公司
海南美兰国际机
场股份有限公司
----- End of picture text -----

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财务顾问报告

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财务顾问报告

（三）海航实业主要业务发展状况

1 、发展概况

海航实业是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主 要管理平台，除了自身开展投资并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企 业及相关公司进行管理。

截止 2010 年 4 月 30 日，海航实业股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

海航实业控股有限公司
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

14.47% 12.57% 67.15% 60.71% 49.50% 100% 51% 100% 100% 30% 2.19% 100% 100%
扬 海 天 长 天 海 航 天 海 上 海 天 天
子江 航置 津 江 津远 航 美 津渤 南 海大 南航 津天 津渤
国 业 渤 租 景 风 投 海 海 新 空 信 海
际 控 海 赁 天 险 资 通 航 华 股 嘉 保理
租 股 创 汇 投 秀 份 盛 有
赁 （ 租 有 股 投 管 商 资 雅 有 投 限
有 集 赁 限 权 资 理 务 咨 投 限 资 公
限 投 咨 资 公 有 司
公 团） 有 公 资 管 有 询 询 有 司 限
司 合 有 有 限 公
有 限 司 理 限
伙 限 限 公 司
限
公 企 有 公 公 公 司
公
司 司 业 限 司 司 司
（
有 公
限
司
合
伙
）
----- End of picture text -----

截止 2010 年 4 月 30 日，海航实业控股公司基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	合计持股比 例（%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	67.15	72.90[注1]	租赁
2	长江租赁有限公司	280,000	60.71	60.71	租赁
3	扬子江国际租赁有限公司	11,400万美元	14.47	57.45[注2]	租赁
4	天津渤海保理有限公司	10,000	100	100	保理
5	海航风险投资管理有限公司	10,000	100	100	风险投资、并 购
6	天津天信嘉盛投资有限公司	2,000	100	100	股权和类似

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财务顾问报告

					投资活动
7	航美投资管理有限公司	5,000	51	51	项目投资管 理
8	天津渤海通汇商务咨询有限 公司	10,000	100	100	商务咨询、市 场信息咨询
9	海南海航投资咨询有限公司	500	100	100	项目投资规 划、商务咨询

注 1：海航实业通过天信投资间接持有渤海租赁 5.75%股权，合计持有渤海租赁 72.90%

股权；

注 2：海航实业通过长江租赁间接持有扬子江租赁 42.98%股权，合计持有扬子江租赁 57.45%股权。

截止 2010 年 4 月 30 日，海航实业参股公司基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	天津远景天创股权投资合伙企 业（有限合伙）	20,000	49.50	股权和类似投资活 动
2	上海大新华雅秀投资有限公司	1,000	30.00	房地产开发与经营
3	海航置业控股（集团）有限公司	175,000	12.57	房地产开发与经营
4	海南航空股份有限公司	412,549.0895	2.19	航空运输

（四）海航实业最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	30,907,316,184.45	10,341,902,682.66	11,836,453,255.75
净资产	9,810,571,979.16	2,073,307,225.56	4,473,255,414.37
归属母公司所有者 权益	5,682,434,840.34	1,338,519,024.52	3,610,171,134.47
资产负债率	68.26%	79.95%	62.21%
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	709,823,319.21	366,753,621.17	100,000.00
营业利润	693,444,813.25	356,159,885.76	203,192,110.27
利润总额	455,996,907.99	337,453,552.06	204,519,300.90
归属母公司净利润	274,902,886.48	241,199,929.28	174,040,278.38
全面摊薄净资产收 益率	4.84%	18.02%	4.82%

注 1：上述财务数据引自海航实业 2007-2009 年合并财务报表。海航实业 2007-2009 年

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财务顾问报告

财务报表经中磊会计师事务所有限责任公司审计，并分别出具了中磊审字[2010]第0215 号、 第0195 号、第0124 号《审计报告》。其中，2009 年的财务数据引自2009 年经审计报表的 期末数，2007-2008 年的财务数据引自2008 年经审计财务报表的期初和期末数。

注 2：2008 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益较 2007 年 12 月 31 日变动较大，主要 因海航实业持有的可供出售金融资产（海南航空股票）公允价值变动导致资本公积变动所致。

（五）海航实业董事、监事、高级管理人员情况

编号	姓名	曾用名	现任职位	国籍	长期 居住地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
1	王健	无	董事长	中国	北京	否
2	谭向东	无	执行董事长、董事	中国	北京	否
3	刘小勇	无	副董事长、总裁	中国	北京	否
4	张尚辉	无	董事、常务副总裁	中国	海口	否
5	金平	无	董事、副总裁	中国	北京	否
6	闻安民	无	董事	中国	北京	否
7	王勇	无	董事	中国	深圳	否
8	汤亮	无	财务总监	中国	西安	否
9	李铁民	无	监事	中国	北京	否
10	高传义	无	监事	中国	北京	否
11	童甫	无	监事	中国	北京	否

以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）海航实业最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，海航实业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司、金融 机构股份的情况

截至本报告书签署之日，海航实业未持有在境内、境外上市公司达到或超过 该公司已发行股份 5%的情况。

海航集团持有境内、境外上市公司权益情况如下：

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2-1-17

财务顾问报告

1、海航集团直接持有及通过控股公司持有上市公司股权情况

序号	上市公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	间接持股比 例（%）	合计持股比 例（%）
1	海南海空股份有限公 司（600221）	412,549.0895	7.214	9.084	16.298
2	西安民生集团股份有 限公司（000564）	30,431.1834		28.185	28.185
3	宝鸡商场(集团)股份有 限公司（000796）	24,654.2015		17.380	17.380
4	海南筑信投资股份有 限公司（600515）	29,555.9966		13.44	13.44

• 2、海航集团参股的公司持有上市公司股权情况

（1）海航集团参股 23.11%股权的大新华航空有限公司，持有海南航空股份 有限公司(股票代码：600221)41.60%股权。

（2）海航集团参股 46.06%股权的大新华物流控股(集团)有限公司，持有天 津市海运股份有限公司(股票代码：600751)29.98%股权。

（3）海航集团下属子公司海航机场控股(集团)有限公司参股 23.26%股权的 海口美兰国际机场有限责任公司，持有香港上市公司海南美兰国际机场股份有限 公司 50.20%股权。

除上述情况外，海航实业的控股股东及实际控制人未持有境内、境外其他上 市公司达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书签署之日，海航集团合计持有海南通汇保险代理有限公司 30% 股份、新光人寿保险有限责任公司 50%股份。除此之外，海航实业及其控股股东、 实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

（八）海航集团情况

1 、海航集团概况

公司名称：海航集团有限公司

公司类型：有限责任公司 注册资本：450,000 万元

住 所：海南省海口市海秀路 29 号海航发展大厦

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2-1-18

财务顾问报告

法定代表人：陈峰

税务登记号：琼地税海口字 460100708866504 组织代码证号：70886650-4

营业期限：1998 年 4 月 16 日至 2048 年 4 月 15 日

经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理； 信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开 发及股权运作（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

2 、海航集团业务发展情况

通过多年的资源整合和资本运作，海航集团已形成以航空运输业为主体，向 上下游产业延伸发展的产业布局，形成了航空运输主业定位清楚、特色鲜明的多 样化企业格局。海航集团目前主营业务包括航空运输业、机场管理业、旅游酒店 服务业等。

（1）航空运输板块

航空运输方面，海航集团主要控股天津航空有限责任公司、西部航空股份有 限公司。同时，海航集团还参股大新华航空有限公司。物流方面，海航集团参股 大新华物流控股（集团）有限公司。

（2）机场管理板块

海航集团控股的机场管理方面的公司为海航机场控股（集团）有限公司、海 航机场集团有限公司，拥有三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、潍坊南苑机场、 东营永安机场、满洲里西郊机场、安庆天柱山机场等 10 家成员机场，并参股海 口美兰国际机场。

（3）旅游酒店板块

旅游业方面，海航集团形成了以海航旅业控股（集团）有限公司为核心的旅 游产业系统，管理着幸运国际旅行社有限公司等 20 家旅行社和相关旅游服务企 业。酒店业主要由海航酒店控股集团有限公司统一管理。近年来，在旅游业快速 发展的带动下，酒店业扩展速度较快。

海航集团目前的产业布局横跨航空、机场、旅游、酒店等多个领域，并且都 已经具备了一定的经营规模。海航集团未来将围绕旅运产业链和物流产业链打造

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2-1-19

财务顾问报告

相关产业集群，依托核心业务平台和核心竞争力，进行产业内部整合与产业外部 协同，并以此作为持续创新的动力，力争提供“吃、住、行、游、购、娱”全方 位的出行服务和“无缝隙”的物流服务及解决方案。海航集团的战略目标是：成 为世界领先的旅运与物流服务提供商，成为富于创新精神的超大型综合性现代服 务企业集团。

3 、海航集团最近三年财务状况的简要说明

单位：元

			单位：元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	55,384,003,135.04	31,721,344,621.25	23,011,392,267.40
净资产	13,838,188,850.37	10,280,494,047.89	9,865,168,967.54
归属母公司所有者权 益	7,209,005,211.45	7,094,299,654.96	7,077,305,241.72
资产负债率	75.01%	67.59%	57.13%
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	5,392,418,561.31	4,092,295,578.58	2,709,904,579.31
营业利润	-140,203,856.73	-51,311,369.59	662,937,231.35
利润总额	455,745,773.80	214,587,384.73	757,685,978.64
归属母公司净利润	210,290,273.61	96,994,413.24	527,464,329.49
全面摊薄净资产收益 率	2.92%	1.37%	7.45%

注：上述财务数据引自海航集团 2007-2009 年合并财务报表，海航集团 2007-2009 年财 务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出分别出具了勤信审字[2008]第 001 号、 [2009]第 120 号、[2010]第 2019 号《审计报告》。其中，2007-2009 年财务数据分别引自 2007-2009 年经审计的财务报表期末数。

二、燕山投资基本情况

（一）燕山投资概况

公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司

公司类型：有限责任公司 注册资本：106,200 万元

住 所：天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-135 法定代表人：卓逸群

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2-1-20

财务顾问报告

营业期限：2009 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 27 日 营业执照注册号：120192000047527

税务登记证号：津地税字 120116694092914 号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层 邮政编码：100125

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关服务。

（二）控股股东及实际控制人情况

海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 28.25% 天津燕山股权投资基金有限公司 16.46% 天津渤海租赁有限公司

燕山投资股东情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	海航集团有限公司	30,000	28.25
2	天津保税区投资有限公司	20,000	18.83
3	海口慧实投资咨询有限公司	10,000	9.42
4	北京美汇丰达国际投资有限公司	8,000	7.53
5	航美投资管理有限公司	5,000	4.71
6	海航易生控股有限公司	5,000	4.71
7	洮南市天隆农产品有限公司	2,000	1.88
8	鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司	2,000	1.88
9	海南志成行隆投资有限公司	2,000	1.88

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2-1-21

财务顾问报告

10	海南亚太商业有限公司	2,000	1.88
11	海南安泰怡和科技有限公司	2,000	1.88
12	海口正怡投资咨询有限公司	2,000	1.88
13	海口宏平睿元实业有限公司	2,000	1.88
14	北京世纪康普电子科技有限公司	2,000	1.88
15	北京融辰世纪投资有限公司	2,000	1.88
16	北京中诚方略管理顾问有限公司	1,500	1.41
17	天津燕山投资管理有限公司	1,200	1.13
18	海南德鸿实业有限公司	1,000	0.94
19	上海孔祥东教育管理咨询有限公司	500	0.47
20	海南天河祥投资有限公司	500	0.47
21	北京仁和兴安科技有限公司	500	0.47
22	北京合展永力投资有限公司	5,000	4.71
	合计	106,200	100.00

燕山投资上述股东中，第一大股东为海航集团，海航集团还控股了海航易生 控股有限公司并实际控制航美投资管理有限公司、天津燕山投资管理有限公司 （燕山投资的管理人），因此，海航集团实际控制燕山投资。

（三）燕山投资业务发展状况

燕山投资以从事非上市公司的股权投资及对上市公司的非公开发行股票的 投资及相关咨询服务为主营业务，于 2009 年 12 月参股渤海租赁，投资金额为 10.305 亿元，持股比例为 16.46%。

（四）燕山投资最近一年财务状况的简要说明

单位：元

	单位：元
项目	2009 年12 月31 日
资产总额	1,061,979,515.45
负债总额	66,172.50
净资产	1,061,913,342.95
资产负债率	0.01%
项目	2009 年度
营业收入	0
营业利润	-86,657.05
利润总额	-86,657.05
净利润	-86,657.05
全面摊薄净资产收益率	-0.01%

注：以上财务数据引自燕山投资 2009 年财务报表，燕山投资 2009 年财务报表经中磊会

计师事务所有限责任公司审计，并出具了中磊审字[2010]第 0131 号《审计报告》。

（五）燕山投资董事、监事、高级管理人员情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-22

财务顾问报告

编 号	姓名	曾用 名	现任职 位	国籍	长期居 住地	是否取得其他国家或地 区的居留权
1	卓逸群	无	董事长	中国	厦门	否
2	YANG YIGANG （杨亦钢）	无	董事、 总经理	美国	海口	否
3	张明星	无	董事	中国	天津	否
4	潘玉强	无	监事	中国	天津	否

以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）燕山投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，燕山投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的

情况

截至本报告书签署之日，燕山投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

燕山投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第 二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控 股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。

三、天信投资基本情况

（一）天信投资概况

公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2,000 万元

— 住 所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201 A052

号

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2-1-23

财务顾问报告

法定代表人：汤亮

营业期限：2009 年 12 月 28 日至 2059 年 12 月 27 日

企业法人营业执照注册号：120192000049954

税务登记证号：津地税字 120116697437076 号

— 通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201 A052

号

邮政编码：300381

经营范围：对交通行业、新能源技术、新材料行业及游艇码头设施进行投资； 企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询服务、财务顾问咨询服 务；酒店管理服务。

（二）控股股东及实际控制人情况

海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 100% 海航实业控股有限公司 100% 天津天信嘉盛投资有限公司 5.75% 天津渤海租赁有限公司

（三）天信投资业务发展状况

天信投资于 2009 年 12 月 28 日成立，主营业务为股权投资，截至本报告书 签署之日，天信投资除对渤海租赁进行股权投资业务外，未发生其他业务。

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2-1-24

财务顾问报告

（四）天信投资最近一年财务状况的简要说明

单位：元

	单位：元
项目	2009 年12 月31 日
资产总额	380,000,536.40
负债总额	360,017,962.50
净资产	19,982,573.90
资产负债率	94.74%
项目	2009 年度
营业收入	0.00
营业利润	-17,426.10
利润总额	-17,426.10
净利润	-17,426.10
全面摊薄净资产收益率	-0.09%

注：以上财务数据引自天信投资 2009 年财务报表，天信投资 2009 年财务报表经利安达

会计师事务所有限责任公司审计，并出具了利安达审字[2010]第1197 号《审计报告》。

（五）天信投资董事、监事、高级管理人员情况

编号	姓名	曾用 名	现任职位	国籍	长期居住 地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
1	汤亮	无	董事长	中国	西安	否
2	童甫	无	董事	中国	北京	否
3	郭可	无	董事	中国	海口	否
4	冯俊	无	监事	中国	海口	否
5	任卫东	无	经理	中国	海口	否

以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）天信投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，天信投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的 情况

截至本报告书签署之日，天信投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-25

财务顾问报告

超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

天信投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第 二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控 股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。

四、天诚投资基本情况

（一）天诚投资概况

机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙

出 资 额：6,935 万元

住 所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A048 执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司（委派代表：杨亦钢） 成立日期：2009 年 12 月 25 日

注 册 号：120192000049899

税务登记证号：津地税字 120116697436751

通讯地址： 天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A048

号

邮政编码：300308

经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。

（二）控股股东及实际控制人情况

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2-1-26

财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

天津
海航 保税 刘
集团 区投 陈
建
有限 资有 光
公司 限公 峰
司
1000万 4500万 500万
2000万
33.33% 90% 10%
66.67%
沈 颜 王 徐 王 吕 武 李 张 宋 郭
国 秉 党 爱 章 学 曹 淑 天津燕山 君信投资 晓 马 海 永 林 凌 远 邱
楠 琦 投资管理 越 翔 野
洋 伦 生 娣 良 敏 有限公司 荣 涛 利 莉 沨
有限公司
630万 600万 600万 520万 460万 300万 250万 200万 200万 200万 175万 150万 150万 100万 100万 100万
9.08% 8.65% 8.65% 7.5% 6.63% 4.33% 3.6% 2.88% 200万 2000万 2.88% 2.88% 2.52% 2.16% 2.16% 1.44% 1.44% 1.44%
2.88% 28.84%
----- End of picture text -----

天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

6600万 1.05% 天津渤海租赁有限公司

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2-1-27

财务顾问报告

天诚投资的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司，负责执行合伙事务， 为实际控制人；其余合伙人均为有限合伙人，不执行天诚投资的合伙事务。 天津燕山投资管理有限公司为海航集团的控股子公司。

（三）天诚投资及其普通合伙人业务发展状况

天诚投资主要业务为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票 的投资以及相关咨询服务。截至本报告书签署之日，天诚投资除对天津渤海租赁 有限公司投资共计 6,600 万元外无其他业务。

天津燕山投资管理有限公司成立于 2009 年，注册资本 3000 万元人民币，公 司的主营业务为股权投资及管理业务的公司。

（四）天诚投资最近一年财务状况的简要说明

单位：元

	单位：元
项目	2009 年12 月31 日
资产总额	69,350,000.00
负债总额	0.00
净资产	69,350,000.00
资产负债率	0.00%
项目	2009 年度
营业收入	0.00
营业利润	0.00
利润总额	0.00
净利润	0.00
全面摊薄净资产收益率	0.00%

注：以上财务数据引自天诚投资 2009 年财务报表，天诚投资 2009 年财务报表经中磊会

计师事务所有限责任公司审计，并出具了中磊审字[2010]第 130 号《审计报告》。

（五）天诚投资执行合伙事务人员情况

编号	姓名	曾用名	现任职位	国籍	长期居住 地	是否取得其他国 家或地区的居留 权
1	YANG YIGANG（杨 亦钢）	无	委派代表	美国	海口	否

以上人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-28

财务顾问报告

（六）天诚投资最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，天诚投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的 情况

截至本报告书签署之日，天诚投资不存在持有在境内、境外上市公司达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。

天信投资的控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况见“第 二节、收购人介绍/一、海航实业及其实际控制人基本情况/（七）收购人及其控 股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况”。

五、收购人一致行动关系

（一）收购人及其一致行动人的构成

收购人及其一致行动人构成图如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-29

财务顾问报告

==> picture [371 x 220] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海航集团
28.25%
100% 66.7%
燕山投资
天津燕山投资管理
海航实业
有限公司
100%
2.88%
天信投资
天诚投资
----- End of picture text -----

：收购人及其一致行动人

（二）收购人一致行动人关系

本次收购中海航实业以其持有的渤海租赁 6.55%的股权置换汇通集团资产， 并以其持有的其余渤海租赁股权认购汇通集团非公开发行之股份；燕山投资、天 信投资、天诚投资以其分别持有的渤海租赁 16.46%、5.75%、1.06%的股权认购 汇通集团非公开发行之股份，成为汇通集团控股股东。

天信投资为海航实业的全资子公司，属于《收购办法》第八十三条第一款规 定的：“投资者之间有股权控制关系”之情形，因此天信投资与海航实业构成一 致行动人。海航实业与燕山投资同为海航集团实际控股之公司，属于《收购办法》 第八十三条第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此海航实业与 燕山投资构成具有同一控制下的一致行动人。

天诚投资为有限合伙企业性质的股权投资基金，共有 18 个合伙人，其中天 津燕山投资管理有限公司为普通合伙人，负责执行合伙事务；其余 17 个合伙人 均为有限合伙人，不执行合伙事务。作为有限合伙制的股权投资基金，普通合伙 人将代表天诚投资独立行使所投资企业的股权，包括参加股东会及行使表决权； 故天诚投资实际由天津燕山投资管理有限公司控制，海航集团通过控股天津燕山 投资管理有限公司实际控制了天诚投资。该情况也属于《收购办法》第八十三条

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2-1-30

财务顾问报告

第二款规定的：“投资者受同一主体控制”之情形，因此，天诚投资与海航实业、 燕山投资、天信投资等构成一致行动人。

本次同时认购汇通集团定向发行股份的天保投资、远景投资及通合投资与海 航实业及其一致行动人未有一致行动关系，除同时参加本次汇通集团资产重组事 项外，未有任何其他一致行动行为。

（三）关于信息披露义务的授权

根据《收购办法》相关规定，海航实业、燕山投资、天信投资、天诚投资已 经签订《指定代表委托书》，授权由海航实业为指定代表，以共同名义编制和报 送上市公司收购报告书和豁免要约申请等材料，依照《收购办法》及《准则 16 号》的规定披露相关信息，并同意授权海航实业在信息披露文件上签字盖章。

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第五节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下：

一、收购人编制的上市公司收购报告书的内容真实、准确、完整

根据对收购人编制的上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以 及所披露的事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，据此， 本财务顾问认为，收购人编制的上市公司收购报告书所披露的信息真实、准确、 完整。

二、本次收购的目的

汇通集团最近三年业绩逐年下降，2007 年实现净利润 1,524.30 万元，2008 年亏损 8,653.12 万元，2009 年亏损 8,582.03 万元，由于连续两年亏损，汇通集 团股票已被深交所实行退市风险警示。

为了提高上市公司资产质量，减轻上市公司运营负担，增强上市公司盈利能 力和可持续发展能力，拟通过本次收购做大做强上市公司。

本次收购，收购人向上市公司注入渤海租赁的股权。渤海租赁成立于 2007 年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁业务定位于在 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新 能源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股，渤海租赁注册资本 已增加至 626,085 万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年的快速发展，渤 海租赁业务增长势头良好。

收购完成后，上市公司将变成一家主营业务清晰，具备较强竞争能力和规模 优势的上市公司，公司的盈利能力和抗风险能力将得到明显提高，中小股东的利 益将得到充分的保证。

经核查，本财务顾问认为，收购人关于上述收购目的的描述不存在一般性的 错误或与收购人在本次收购所披露的其他任何信息有互相矛盾的地方。在有相反

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的证据出现之前，本财务顾问认为收购人关于上述收购目的的描述是可信的。

三、对收购人的主体资格、经济实力、诚信记录核查

收购人已提供所有必备证明文件，本财务顾问根据对收购人及其控股股东、 实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核 查，认为：

（一）收购人具备收购上市公司的主体资格

收购人及其控股股东、实际控制人所从事主要业务、持续经营状况、财务状 况和诚信情况的具体介绍见本财务顾问报告“第四节 收购人的介绍”。 经核查，收购人不存在下列情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

经核查，本财务顾问认为：收购人系中华人民共和国境内依法设立并有效存 续的企业法人，不存在《收购办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的 情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）收购人具备收购的经济实力

• 1、海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购汇通集团非公开发行的新股，

• 不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的 情形，也无直接或间接来源于汇通集团及其关联方的资金。

2、燕山投资、天信投资、天诚投资以其拥有的渤海租赁股权，认购汇通集 团非公开发行的新股，不涉及现金支付，不存在利用本次认购的股份向银行等金 融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于汇通集团及其关联方的资 金。

3、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆汇通（集团）股份 有限公司拟与海航实业控股有限公司重组项目资产评估报告书》（中企华评报字

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[2010]第 192 号），截止 2010 年 2 月 28 日，汇通集团的净资产评估值为为 426,390,586.67 元，确定交易价格为为 426,390,586.67 元。根据中和资产评估有 限公司出具并经相关国有资产管理部门核准的《资产评估报告书》（中和评报字 [2010]第 V1128 号）、中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评 报字[2010]第 338 号），截止 2010 年 2 月 28 日，渤海租赁的净资产评估值为 6,510,504,056.45 元，确定交易价格为 6,510,504,056.45 元。海航实业持有的渤海 租赁 67.15%股权价值为 437,200.02 万元。本次拟置入资产为渤海租赁 6.55%的 股权，价值 42,639.06 万元；本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁 60.60% 的股权，价值为 394,560.97 万元。

海航实业及其一致行动人所持用以认购股份的渤海租赁的股权比例和股权 价值如下：

价值如下：
股东名称	用于认购股份的渤海租赁的 股权比例	用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元）
海航实业	60.60%	394,560.97
燕山投资	16.46%	107,159.16
天信投资	5.75%	37,435.52
天诚投资	1.06%	6,863.18

汇通集团向收购人发行股份的数量总计 606,687,579 股，占发行后总股本的 62.14%，其中，向海航实业发行股份的数量为 438,401,073 股，占发行后总股本 的 44.90%；向燕山投资发行股份的数量为 119,065,736 股，占发行后总股本的 12.20%；向天信投资发行股份的数量为 41,595,017 股，占发行后总股本的 4.26%； 向天诚投资发行股份的数量为 7,625,753 股，占发行后总股本的 0.78%。

收购人承诺：收购人所持的用以认购股份的渤海租赁股权完全属于收购人持 有，该股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能 导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

由于燕山投资、天信投资、天诚投资成立不足一个完整会计年度，根据《准 则 16 号》的要求，本财务顾问核查了海航集团的相关情况。海航集团是以航空 运输为主业、定位清楚、多元化发展的企业集团，主营业务包括航空运输业、机 场管理业、旅游酒店服务业等。截至 2009 年 12 月 31 日，经审计海航集团的总

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资产 553.84 亿元，归属于母公司股东所有者权益为 72.09 亿元，归属母公司净利 润 2.1 亿元。

本财务顾问认为，收购人具备收购上市公司的经济实力，且用于收购的资产 权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。

（三）关于收购人的诚信记录

本财务顾问根据《收购办法》及《准则 16 号》要求，对收购人进行必要的 核查与了解，对收购人存在业务关系的相关单位进行了走访，同时收购人承诺： 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

经核查，本财务顾问认为：收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。 （四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的

能力

本次汇通集团拟注入及购买的资产为渤海租赁 100%的股权，为了充分保护 重组完成后上市公司及其广大股东的利益，海航集团和海航实业对渤海租赁 2010 年至2012 年期间归属母公司所有者的净利润（合并数）做出如下承诺：

“1、渤海租赁2010 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不 低于3 亿元；2011 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于 3.6 亿元；2012 年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32 亿元。

2、若2010 年度渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低 于承诺数，则海航实业在上市公司2010 年年报公告后的10 个工作日内向上市公 司以现金补足当年实际实现数与承诺数之间的差额（若重组尚未实施完成，则在 重组实施结果公告后10 个工作日内补足）。

若2011 年度、2012 年度渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合 并数）低于承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10 个工作日内向 上市公司以现金补足当年实际实现数与承诺数之间的差额。

海航集团承诺对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。”

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本财务顾问认为，收购人对渤海租赁实际盈利数不足利润预测数的上述补偿 安排是可行的、合理的。

四、已对收购人进行证券市场规范化运作辅导

在报告签署日之前，本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场 有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义 务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、与 上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分开”等。收购人及相关人员 通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责 任。

本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力；同时， 财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵 守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化 运作和管理上市公司。

五、对收购人股权控制关系的核查

本财务顾问核查了收购人及收购人股东、关联公司的工商注册登记资料、上 市公司公开资料以及收购人内部决策的相关文件。

收购人的股权结构控制图见本报告书“第四节 收购人介绍”相关内容。

本财务顾问认为，收购人在其所编制收购报告书中所披露的收购人股权控制 结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式真实、准确、完整，收购人控 股股东、实际控制人对收购人重大事项的支配系通过相关有权机关作出决议进行 的。

六、关于收购人的收购资金来源

本次资产置换和认购汇通集团非公开发行股份，系收购人以其合法拥有的渤 海租赁股份作为本次收购的支付对价；且收购人承诺，其所持的用以认购股份的 渤海租赁股权完全属于收购人持有，该股权之上没有设置抵押、质押、留置等任

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何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、 冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或 间接来源于汇通集团及其关联方的资金。

经核查，本财务顾问认为：本次用于收购的资产为收购人合法拥有的资产， 不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或 间接来源于汇通集团及其关联方的资金。

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。

八、收购人已经履行了必要的授权和批准程序

（一）海航实业内部决策情况

2010 年 3 月 1 日，海航实业股东海航集团作出如下决定：

（1）同意以 2010 年 2 月 28 日作为基准日，以海航实业持有的渤海租赁对 应的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指 定的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。

（2）同意海航实业以持有的渤海租赁全部剩余股权（海航实业持有的渤海 租赁 67.15%扣除已置换的海航实业持有的渤海租赁股权）参与汇通集团的定向 增发。

（3）同意海航实业承担此次参与汇通集团重大资产重组及重大资产重组完 成后的或有风险及损失，具体内容在双方签订的《重大资产重组框架协议》中约 定和海航实业出具的《承诺函》中确认。

（二）燕山投资内部决策情况

2010 年3 月1 日，燕山投资的股东作出如下决定：

同意以2010 年2 月28 日作为基准日，以燕山投资持有的渤海租赁16.46% 股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。

（三）天信投资内部决策情况

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2010 年3 月1 日，天信投资股东海航实业作出如下决定：

同意以2010 年2 月28 日作为基准日，以天信投资持有的渤海租赁5.75%股 权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的的规定执行。

（四）天诚投资内部决策情况

2010 年3 月1 日，天诚投资召开合伙人会议，形成如下决议：

同意以2010 年2 月28 日作为基准日，以天诚投资持有的渤海租赁1.06%股 权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的的规定执行。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为履行了必要的授权和批准手 续。

九、收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排， 该安排符合有关规定

（一）根据收购人自查后提供的相关协议及声明等文件，截至本报告签署之 日，收购人暂无在过渡期内调整上市公司章程、分红政策、组织结构的具体计划 方案。

（二）根据《资产置换协议》，在本次交易完成后，汇通集团员工具体安排 如下：

《资产置换协议》生效之日起，根据“人随资产走”的原则，汇通集团的所 有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留 职职工、借调或借用职工、临时工，均由海航实业或其指定的接收方按照《职工 安置方案》负责接收及安置。由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、 劳动争议、劳资纠纷，均由海航实业或其指定的接收方负责处理及承担，包括但 不限于如果由于协商不成而依法需要向不愿与海航实业或海航实业指定的接收 方签订劳动合同或延续原有劳动关系的汇通集团员工支付劳动合同解除的补偿 金或其他费用。汇通集团应尽最大努力协助办理有关手续。

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持汇通集团稳定经营，有利于 维护汇通集团及全体股东的利益。

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十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的

影响

收购报告书对收购完成后的收购人后续计划进行了详细陈述，收购人在收购 后对汇通集团主营业务调整、资产重组、管理人员变更、公司章程变更、人员聘 用、分红政策以及其他对公司业务和组织结构有重大影响的安排，有利于提高汇 通集团的资产质量和盈利能力，促进汇通集团的持续发展。

本次收购完成后，汇通集团仍具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际 控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具 备独立经营与面向市场的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其关联企业 的情形。收购人的控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺保持上市公司的独立 性。相关承诺见收购报告书。

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司分别从事不同的行业，上市公司 与收购人及其关联企业之间也不存在同业竞争。本次收购完成后，海航实业将成 为渤海租赁的控股股东。虽然海航集团和海航实业及其控制的企业与渤海租赁不 存在实质性的同业竞争。但除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制长江 租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公 司。收购人的控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺避免与上市公司发生同业 竞争。同时，长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租 赁等也分别出具承诺，承诺避免与上市公司发生同业竞争。相关承诺见收购报告 书。

本次收购前，汇通集团第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控 股子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物 流持有金海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟 基集团对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团 存在重要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后 由舟基集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼 总经理，另一名董事任公司财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集

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团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次收购构成关联交易。

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘审字[2010]331 号《审计 报告》，本次收购前，汇通集团除了与舟基集团存在关联交易外，与海航集团、 海航实业及其其余关联方均不存在关联交易情况。

本次收购完成后，渤海租赁与同基船业、金海重工开展的在建船坞码头构筑 物及设备租赁项目构成关联交易；同时，渤海租赁和海航实业、海航集团之间还 存在的资金往来亦构成了关联交易，具体情况见收购报告书。对于将来可能与重 组完成后的上市公司之间发生的关联交易，海航集团和海航实业出具了《海航实 业控股有限公司、海航集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“在汇通集团本次重大资产重组完成后，承诺人将尽量减少与汇通集团的关 联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人与汇通集团将依法签订协议，履行合 法程序，并将按照有关法律、法规、汇通集团《公司章程》等有关规定履行信息 披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害汇通集团及其他股东的 合法权益。”

经核查，本财务顾问认为：收购完成后，汇通集团具有完善的法人治理结构， 与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等 方面保持独立、已有避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的安排，能够保 持汇通集团的经营独立，有利于提高汇通集团的资产质量和盈利能力，有利于汇 通集团的持续发展。

此外，本财务顾问认为尚有以下有关上市公司经营事项值得关注：

1、渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。与国外相 比，融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有 促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。

2、在租赁业务中，信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一。信用风 险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行 其义务导致出租人面临损失的可能性。

3、流动性风险，流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿 还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。虽然融资租赁公司

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可在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并可在制定租金回收方 案时充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性 风险。

4、租赁物风险，租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于 各种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值及租赁 损毁等使得出租人面临损失的可能。

5、政策风险，目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监 会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租 赁公司。渤海租赁是商务部批准成立的第五批内资融资租赁试点企业之一。2004 年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的 通知》（商建发[2004]560 号）、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点 监管工作的通知》（商建发[2006]160 号）等监管办法，2007 年银监会颁布了《金融 租赁公司管理办法》（银监会[2007]第 1 号）。因此，未来行业监管格局和政策的变 动可能会对整个行业的发展带来重大影响。

6、利润部分来自政府补贴风险。2009 年度渤海租赁取得的政府补贴占其全年 归属母公司净利润的 44.79%，截止 2010 年 2 月 28 日渤海租赁取得的政府补贴占 渤海租赁 2010 年 1-2 月归属母公司净利润的 76.22%，预计 2010 年全年取得的政府 补贴约占其 2010 年全年归属母公司净利润的 36.82%，预计 2011 年政府补贴占其当 年归属母公司净利润的比例为 11.63%。渤海租赁取得的政府补贴主要因享受地方税 收优惠政策而产生，主要涉及契税、所得税、营业税等税费的返还。

在渤海租赁取得的政府补贴中，除契税返还是偶发性的，其他税收返还如所得 税、营业税等则具有一定的持续性。如果地方政府给予渤海租赁的上述相关税收优 惠政策发生变化，或者因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其未来 年度净利润产生一定影响。但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享 受税收优惠而取得的政府补贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。

7、经营记录较短风险。渤海租赁成立于 2007 年 12 月，并于 2008 年 9 月获 得商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业。渤海租赁 2008 年实现归属母公 司净利润 3,875.26 万元，2009 年实现归属母公司净利润 10,173.82 万元。由上可

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见，渤海租赁成立时间较晚，经营记录和盈利记录较短。

渤海租赁现任管理团队具有较长的租赁行业从业经历，对渤海租赁的经营管理 上能够做到稳健经营，促使企业稳定健康发展。而且，渤海租赁现有项目均为中长 期融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来稳定的收益。

十一、关于在收购标的上是否设定其他权利及是否在收购价款之 外还作出其他补偿安排

（一）收购标的上设定其他权利

收购人承诺，本次认购股票自本次发行结束之日起 36 个月内不转，之后按 中国证监会和深交所的规定执行。

（二）其他补偿安排

见“第五节/三、对收购人的主体资格、经济实力、诚信记录核查/（四）关 于收购人是否需要承担其他附加义务”。

十二、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内， 未与汇通集团及其下属控股企业进行合计超过 3,000 万元或高于汇通集团最近经 审计合并报表净资产的 5%以上的交易；未与汇通集团的董事、监事、高级管理 人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；不存在对拟更换的汇通集团的 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；除与汇通集团 正在协商本次重大重组事项外，收购人及其的董事、监事、高级管理人员没有对 汇通集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与上市公司之间不存在业务往 来，收购人也未与上市公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成 任何协议或者默契。

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十三、关于上市公司控股股东、实际控制人及关联方是否存在未 清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害 公司利益的其他情形

据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘审字[2010]331 号《审计报 告》，汇通集团之原控股股东舟基集团、实际控制人黄善年及关联方不存在未清 偿对汇通集团的负债、亦不存在未解除汇通集团为其负债提供的担保或者损害汇 通集团利益的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：汇通集团原控股股东、实际控制人及关联方不存 在对汇通集团的未清偿负债，亦不存在汇通集团为其负债提供的担保情形或者损 害汇通集团利益的其他情形。

十四、关于收购人申请豁免要约收购

本次交易完成后，收购人将合计持有汇通集团 606,687,579 股股份，占汇通 集团发行后总股本的 62.14%，触发要约收购义务。

根据《收购办法》第六十二条第三款的规定，经上市公司股东大会非关联股 东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份 超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份，且 公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要 约方式增持股份的申请。

由于海航实业及其一致行动人本次收购系由于取得汇通集团向其发行的新 股，导致其在汇通集团拥有的股份超过汇通集团已发行股份的 30%，且海航实业 及其一致行动人承诺：若本次交易得以完成，海航实业及其一致行动人对汇通集 团拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监 会和深交所的规定执行。

2010 年 7 月 11 日，汇通集团召开第六届董事会第六次会议，会议提请汇通 集团 2010 年第一次临时股东大会审议审议通过《关于提请股东大会同意发行对 象免于以要约方式增持公司股份的议案》。2010 年 8 月 6 日，汇通集团召开 2010

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年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。

经核查，本财务顾问认为，本次收购即符合上述《收购办法》第六十二条第 三款规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申 请。海航实业及其一致行动人承诺：若本次交易得以完成，海航实业及其一致行 动人对汇通集团拥有权益的股份自股份登记完成之日起三十六个月内不转让，之 后按中国证监会和深交所的规定执行。海航实业及其一致行动人具备履行上述承 诺的实力。

十五、关于收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖 汇通集团股票的情况说明

根据中国证监会《收购办法》以及《准则 26 号》的有关规定，收购人已经 对其自身及其董事、监事、高级管理人员、相关专业机构及其相关工作人员以及 上述相关人员的直系亲属买卖汇通给集团股票情况委托汇通集团在中国证券登 记结算公司深圳分公司进行自查，情况如下：

（一）收购人、收购人之董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖汇 通集团股票情况

1、收购人在汇通集团第六届董事会第六次会议通过重组方案之日未持有汇 通集团上市交易股份，在汇通集团第六届董事会第六次会议通过重组方案之日前 六个月内没有买卖汇通集团挂牌交易股份的行为。

2、海航实业董事谭向东的配偶邹涛于 2009 年 10 月 27 日—2009 年 10 月 29 日买入汇通集团股票共计 129,000 股，买入平均价格 7.18 元/股；2009 年 11 月 4 日—2009 年 11 月 9 日全部卖出，卖出平均价格为 7.63 元/股。

本次重组动议系由海航实业董事长王健与舟基集团董事长许广宇于 2010 年 1 月 21 日协商后决定，邹涛未参与本次重组事项的决策，其买卖汇通集团股票 的行为不存在利用内幕信息的情形，与本次重组事项不存在关联关系。

邹涛已经出具说明及承诺，表示未参与公司本次交易方案的任何工作，对相 关情况并不知情，不存在利用内幕信息的情形。

除上述情况之外，不存在其他收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲

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财务顾问报告

属买卖汇通集团股票的情况。

（二）相关专业机构及其相关工作人员以及上述相关人员的直系亲属买卖 汇通集团股票的情况

未发现自查范围内的法人或自然人在本次重组首次作出决议前 6 个月至汇 通集团第六届董事会第六次会议通过重组方案之日止没有买卖汇通集团股票的 情况。上述人员承诺：在本次重组首次作出决议前 6 个月至汇通集团第六届董事 会第六次会议通过重组方案之日止没有买卖汇通集团股票的行为。

经本财务顾问核查，上述自查结果情况属实，未发现自查范围内的法人或自 然人在本次重组首次作出决议前 6 个月至汇通集团第六届董事会第六次会议通 过重组方案之日止有买卖汇通集团股票的情况。

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财务顾问报告

第六节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人工商营业执照和税务登记证

• 2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 3、收购人关于收购上市公司的相关决定

• 4、国有资产管理部门批准文件

• 5、本次收购的有关协议

（1）《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司之重大资产 置换协议》

• （2）《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等之发行股

• 份购买资产协议》

6、本次收购的相关承诺与声明：

• （1）收购人关于股份锁定期的承诺；

• （2）海航集团及海航实业避免同业竞争的承诺、其他关联人关于避免同业

• 竞争的承诺

（3）海航集团及海航实业规范关联交易的承诺

（4）海航集团及海航实业关于保持汇通集团独立性的承诺

• （5）海航集团、海航实业关于渤海租赁业绩的承诺

• （6）海航集团有限公司、海航实业控股有限公司关于资产置换后偿债或担

• 保承诺

• （7）海航集团有限公司、海航实业控股有限公司关于或有事项承诺函

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财务顾问报告

• （8）收购人关于实际控制人最近两年未发生变化的声明

• （9）购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十

• 条规定的说明

• （10）购人关于渤海租赁股权权属的承诺函

• （11）收购人关于收购资金来源的承诺函

• （12）收购人及其董监高最近五年未受处罚的承诺函

• （13）收购人及其董监高关于最近 24 个月与汇通集团关联交易的承诺函

• （14）收购人不存在重大未尝债务的承诺函

• （15）收购人关于具备规范上市公司的管理能力及上市公司后续计划可行性

• 的说明

• 7、自查报告及证券登记结算机构的证明文件

• 8、专业机构同意援引的同意函

• 9、指定代表委托书

10、收购人的财务资料

• 11、汇通集团的审计报告、评估报告

• 12、渤海租赁的审计报告、评估报告

13、财务顾问报告

14、法律意见书

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财务顾问报告

二、查阅方式

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：

1、新疆汇通（集团）股份有限公司 联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路66号水清木华A栋7楼 电话：0991-5835644 传真： 0991-5835644 联系人：马伟华 电子信箱：mawh@huitonggroup.com.cn 2、光大证券股份有限公司 联系地址：深圳福田区金田路经贸中心 9 楼 电 话：0755-25310049 传 真：0755-82960296 联系人：沈杰

投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全文。

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财务顾问报告

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于海航实业控股有限公司及其一致 行动人收购新疆汇通（集团）股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

熊 国 兵

内部核查机构负责人：

朱 永 平

部门负责人：

杨 小 虎

项目主办人：

李 泽 明

沈 杰

光大证券股份有限公司

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