Bohai Leasing Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2011

新疆汇通 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

（摘要）

上市公司名称：新疆汇通（集团）股份有限公司股票简称： ST 汇通上市地点：深圳证券交易所股票代码： 000415

交易对方名称：海航实业控股有限公司住所：海南省海口市海秀路 29 号通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层

交易对方名称：天津燕山股权投资基金有限公司交易对方名称：天津天信嘉盛投资有限公司住所：天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-135 住所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A052 号通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82 23 层号丽港大厦裙房二层 201-A052 号交易对方名称：天津保税区投资有限公司交易对方名称：天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）住所：天津空港物流加工区西九道 2 号住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 B306 室通讯地址：天津空港物流加工区西三道 166 号投通讯地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝资服务中心 C 区五楼大厦 1204 交易对方名称：天津通合投资有限公司交易对方名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-368 住所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽室港大厦裙房二层 201-A048 通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82 北侧赛顿大厦 C 座 31 层号丽港大厦裙房二层 201-A048

签署日期：二〇一一年五月

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.szse.cn；备查文件的查阅方式为：

1、新疆汇通（集团）股份有限公司

联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路66 号水清木华A栋7楼

电话：0991-5835644

传真： 0991-5835644

联系人：马伟华

电子信箱：[email protected]

2、广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼

电话：020-87555888

传真：020-87557566

联系人：张永青、林小舟

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

重大事项提示

一、本次交易构成关联交易

目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟基集团对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董事任公司财务总监）。

鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的 2010 年度第一次临时股东大会上，舟基集团已回避表决。

二、本次交易构成重大资产重组

根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64 号《审计报告》，本公司 2009 年度期末资产总额（合并数）为 115,390.13 万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字 [2010] 010383 号《审计报告》，本次拟置入及购买资产渤海租赁截止审计基准日资产总额（合并数）为 1,094,161.43 万元，占本公司 2009 年度期末资产总额（合并数）的 948.23%，超过了本公司 2009 年度合并财务会计报告期末资产总额的 50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。

三、本次交易存在的风险因素

1、行业风险。渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。与国外相比，融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性，特提请广大投资者注意。

2、除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制了长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司，虽然目前上述五家公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争，海航集团和海航实业以及上述五家公司也做出了避免同业竞争的承诺和补充承诺，但仍提醒广大投资者关注。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。除此之外，本次交易完成后，渤海租赁与海航集团及其关联企业之间尚存在少量关联交易。对此海航集团和海航实业已作出承诺，将尽可能减少关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依法签订协议，依照有关法律、法规、规范性文件和汇通集团《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。特提请广大投资者注意。

3、在租赁业务中，信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一。信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。敬请投资者关注。

4、流动性风险。流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。虽然融资租赁公司可在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并可在制定租金回收方案时充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，但仍提请广大投资者关注渤海租赁的流动性风险。

5、租赁物风险。租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值及租赁损毁等使得出租人面临损失的可能。

6、政策风险。目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资租赁公司。渤海租赁是商务部批准成立的第五批内资融资租赁试点企业之一。2004 年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题的通知》

（商建发[2004]560 号）、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160 号）等监管办法，2007 年银监会颁布了《金融租赁公司管理办法》（银监会[2007]第 1 号）。因此，未来行业监管格局和政策的变动可能会对整个行业的发展带来重大影响。

7、利润部分来自政府补贴风险。2009 年度渤海租赁取得的政府补贴占其全年归属母公司净利润的 44.79%，2010 年度取得的政府补贴约占其 2010 年全年归属母公司净利润的 24.62%，预计 2011 年政府补贴占其当年归属母公司净利润的比例为

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

7.58%。渤海租赁取得的政府补贴主要因享受地方税收优惠政策而产生，主要涉及契税、所得税、营业税等税费的返还。

在渤海租赁取得的政府补贴中，除契税返还是偶发性的，其他税收返还如所得税、营业税等则具有一定的持续性。如果地方政府给予渤海租赁的上述相关税收优惠政策发生变化，或者因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对其未来年度净利润产生一定影响。但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加，其因享受税收优惠而取得的政府补贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。

8、经营记录较短风险，渤海租赁成立于 2007 年 12 月，并于 2008 年 9 月获得商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业。渤海租赁 2008 年实现归属母公司净利润 3,875.26 万元，2009 年实现归属母公司净利润 10,173.82 万元，2010 年实现归属母公司净利润 25,176.01 万元。由上可见，渤海租赁成立时间较晚，经营记录和盈利记录较短。

渤海租赁现任管理团队具有较长的租赁行业从业经历，对渤海租赁的经营管理上能够做到稳健经营，促使企业稳定健康发展。而且渤海租赁现有项目均为中长期融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来稳定的收益。

四、其他需要重点关注的事项

1、本次交易拟置出资产中有少量资产存在权属瑕疵。对此，海航实业已出具相关承诺，对拟置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担，并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。

2、本次交易拟置出资产涉及的相关负债需要履行通知债权人的义务，并需要取得相关债权人关于债务转移的同意。截止本报告书出具日，本公司已经取得债权人同意的债务金额合计为20,916.17万元，占审计基准日本公司母公司债务总额 41,005.32万元的51.01%。除预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款 11,958.37万元、应交税费635.52万元、预计负债1,900万元无法取得债务转移同意函外，其余未取得债权人同意的债务金额为5,595.26万元，占审计基准日本公司母公司负债总额的13.65%。对于该部分债务，本公司正在积极与相关债权人沟通，争取取得债权人关于债务转移的同意函。

根据《资产置换协议》，对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人要求提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

债务；若债权人不同意债务转移的，海航实业应当负责在该债务到期前将清偿资金足额支付到汇通集团指定账户，以便汇通集团能及时对外清偿债务。

3、本次交易完成后，上市公司将持有渤海租赁100%股权。根据中审亚太出具的中审亚太审字[2011]010067号《审计报告》，渤海租赁2010年实现营业收入 57,688.90万元、归属于母公司所有者的净利润25,176.01万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字[2011] 010067-2号渤海租赁《盈利预测审核报告》，渤海租赁2011 年将实现营业收入64,076万元、归属于母公司所有者的净利润19,901万元。根据天津市滨海新区人民政府发布的《关于滨海新区财政管理体制的通知》（津滨政发 [2010]49号），自2010年1月1日起天津市滨海新区政府对各管委会实行比例分成财政体制，从而使渤海租赁上缴天津港保税区税金的报税区留成比例降低，其所能取得的政府补贴则相应减少，因此2010年、2011年预计渤海租赁能够取得的政府补贴收入分别调减为8,264万元、2,011万元，从而2010年、2011年净利润为25,176.01 万元和19,901万元。渤海租赁因其取得的政府补贴逐年下降，2011年实现的净利润较2010年略有下降。

海航集团和海航实业共同承诺：渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的10 个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。经2010年12月13日海航实业股东决定，海航实业已预先向渤海租赁支付8,000万元，以备补足渤海租赁2010年净利润不足3亿元的差额。

渤海租赁的盈利预测是基于现有的九个项目进行测算的，未考虑未来新增业务对业绩的影响。而海航实业和海航集团做出的业绩承诺则是考虑了未来新增业务带来的收入增加，进而带来净利润的增加，因此高于渤海租赁经中审亚太审核的盈利预测结果。

渤海租赁现有注册资本62.61亿元，目前账面尚有36.77亿元的自有资金，还具有较大的业务承载空间。渤海租赁目前正在洽谈多个融资租赁项目，预计渤海租

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

赁2011年将在现有业务基础上新增业务的合同金额约为165亿元，当年将新增净利润约3亿元。

4、实际控制人问题。本次交易完成后，汇通集团的实际控制人将变更为海航工会。海航集团曾在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组中就海航工会作为实际控制人的问题出具承诺，承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人的问题（承诺出具日期为2009年8月21日）。海航集团未能在承诺期限内有效履行上述承诺。海航集团已就此提出解决方案，但其方案实施完成的时间存在不确定性。若海航集团上述承诺未来履行完毕，则有助于解决海航工会作为重组完成后汇通集团的实际控制人问题。

5、渤海租赁报告期内关联交易和关联资金往来较多、金额较大，具体详见本报告书“第十二节同业竞争与关联交易/二、关联交易”。渤海租赁已对此进行了清理并制定了相关规定及制度，海航实业与海航集团也出具了规范关联交易及保证上市公司独立性的相关承诺，从而有助于保护本次重组后上市公司利益。

6、2010年11月30日，汇通集团召开了2010年第四次临时董事会会议，董事会表决通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司55%股权的议案》、《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司95%股权的议案》等议案，上述议案已经汇通集团2010年第二次临时股东大会审议通过。上述拟出售资产系本次拟置出资产的构成部分，汇通集团拟出售上述资产已经获得交易对方海航实业的书面同意。

7、汇通集团股票暂停上市风险。汇通集团2008年和2009年实现归属母公司所有者净利润分别为-8,653.12万元和-8,582.03万元。由于连续两年亏损，公司股票已被深交所实行退市风险警示。虽然汇通集团2010年实现盈利，但如果2011年未能扭亏为盈，则公司股票将被暂停上市。

8、2011年3月，中联评估对渤海租赁截至2010年12月31日的100%股权价值进行了补充评估，并出具了中联评报字[2011]第117 号《评估报告》，根据该评估结果，渤海租赁100%股权价值为671,836.58万元，高于本次交易作价651,050.40 万元。中企华对汇通集团拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字(2011) 第1092号，评估基准日为2010年12月31日，根据该评估结果，汇通集团拟置出资

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

产净资产评估结果为45,405.37万元，高于本次交易作价42,639.06万元。

本次补充评估不改变本次交易标的的交易价格。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中 “ 董事会讨论与分

析 ” 、“风险因素”、 “ 财务会计信息 ” 等有关章节的内容。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

释义 ...................................................................... 10 第一节本次交易概述 ......................................................... 13 一、本次交易的背景和目的 .................................................... 13 二、本次交易遵循的原则 ...................................................... 14 三、本次交易的基本情况 ...................................................... 14 四、本次交易构成关联交易 .................................................... 17 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 18 六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况 ............................ 18 第二节汇通集团基本情况 ..................................................... 21 一、公司概况 ................................................................ 21 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 .......................................... 21 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................ 24 四、公司主营业务情况 ........................................................ 25 五、公司主要财务数据 ........................................................ 25 六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................ 26 第三节本次交易对方基本情况 ................................................. 29 一、交易对方之一：海航实业 .................................................. 29 二、交易对方之二：燕山投资 .................................................. 43 三、交易对方之三：天信投资 .................................................. 49 四、交易对方之四：天保投资 .................................................. 51 五、交易对方之五：远景投资 .................................................. 57 六、交易对方之六：通合投资 .................................................. 64 七、交易对方之七：天诚投资 .................................................. 66 八、交易各方关联关系说明 .................................................... 70 第四节本次交易标的基本情况 ................................................. 74 一、拟置出资产基本情况 ...................................................... 74 二、拟置入及购买资产基本情况 ................................................ 95

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第五节业务与技术 .......................................................... 112 第六节发行股份情况 ........................................................ 151 一、本次发行股份的相关事项 ................................................. 151 二、本次交易前后主要财务数据对比 ........................................... 153 三、本次交易前后上市公司的股权结构 ......................................... 153 第七节财务会计信息 ........................................................ 155 一、拟置出资产财务会计报表 ................................................. 155 二、拟置入资产财务会计报表 ................................................. 158 三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息 ........................... 172 四、拟置入资产盈利预测 ..................................................... 177 五、本公司盈利预测 ......................................................... 178

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释义

除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司/本公司/汇通集团 /ST 汇通	指	新疆汇通（集团）股份有限公司
舟基集团	指	舟基（集团）有限公司
渤海租赁	指	天津渤海租赁有限公司
海航实业	指	海航实业控股有限公司，2011 年2 月25 日更名为海航资本控股有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
燕山投资	指	天津燕山股权投资基金有限公司
天信投资	指	天津天信嘉盛投资有限公司
天保投资	指	天津保税区投资有限公司
远景投资	指	天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
通合投资	指	天津通合投资有限公司
天诚投资	指	天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海南航空	指	海南航空股份有限公司
长江租赁	指	长江租赁有限公司
大新华租赁	指	大新华船舶租赁有限公司
扬子江租赁	指	扬子江国际租赁有限公司
香港国际租赁	指	香港国际航空租赁有限公司
香港航空租赁	指	香港航空租赁有限公司
大新华物流	指	大新华物流控股（集团）有限公司
金海重工	指	金海重工股份有限公司，前身为舟山金海湾船业有限公司
汇通水利	指	新疆汇通水利电力工程建设有限公司

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

汇通实业	指	湖南汇通实业发展有限公司
中药科技园	指	山东舜王城中药科技园有限公司
汇通矿业	指	新疆汇通矿业投资有限公司
汇通风电	指	新疆汇通风电设备股份有限公司
汇通进出口	指	新疆汇通进出口有限公司
同基船业	指	舟山同基船业有限公司，2010 年10 月更名为：舟山金海船业有限公司
慈航基金	指	海南省慈航公益基金会
洋浦盛唐	指	海南洋浦盛唐发展有限公司
海南交管	指	海南交管控股有限公司
财务公司	指	海航集团财务有限公司
渤海信托	指	渤海国际信托有限公司
工银租赁	指	工银金融租赁有限公司
警官学校	指	新疆警官高等专科学校
富鼎担保	指	深圳市富鼎担保投资有限公司
渤海担保	指	天津渤海融资担保有限公司
香港渤海租赁	指	香港渤海租赁资产管理有限公司
大新华航空	指	大新华航空有限公司
审计/评估基准日	指	2010 年2 月28 日
拟置出资产	指	汇通集团截止审计/评估基准日的全部资产和负债
拟置入资产	指	海航实业持有的与拟置出资产等值的渤海租赁股权
拟购买资产	指	渤海租赁全体股东在海航实业与汇通集团进行资产置换后持有的渤海租赁的剩余股权
拟置入及购买资产	指	渤海租赁100%股权
基准利率	指	中国人民银行公布的同期贷款利率
本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组	指	汇通集团以其全部资产和负债与海航实业所持有的渤海租赁股权进行等值置换并向渤海

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

		租赁全体股东发行股份购买置换后渤海租赁的剩余股权
《资产置换协议》	指	《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司之重大资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控股有限公司等之发行股份购买资产协议》
本报告/本报告书	指	汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
股份发行定价基准日	指	汇通集团第六届董事会第五次会议审议本次重组预案相关事项决议公告日
广发证券/独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
大成律师	指	北京市大成律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估有限公司
中和评估	指	中和资产评估有限公司
天津市国资委	指	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司章程》	指	新疆汇通（集团）股份有限公司章程
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、公司连续亏损，盈利能力短期内难以改善

近年来公司营业收入以水利工程施工为主，教育产业为辅，并进入了风电设备制造行业。虽然公司的水利水电工程施工业务发展相对平稳，但由于市场变化，水利工程施工业务原材料价格大幅上涨，人工成本也不断增加，从而导致该项业务毛利率水平下降幅度较大。教育产业方面，公司控股子公司汇通实业下属的南方职业学院 2009 年被限制招生，给公司经营业绩带来了重大不利影响。而在风电设备制造方面，由于公司进入较晚，该业务在市场上尚不具备竞争优势，加之规模较小，对公司经营业绩贡献较小。

综合上述原因，公司最近三年业绩逐年下降，2007 年、2008 年和 2009 年实现归属母公司所有者净利润分别为 1,524.30 万元、-8,653.12 万元和-8,582.03 万元。由于连续两年亏损，公司股票已被深交所实行退市风险警示。虽然公司 2010 年归属母公司所有者净利润为 302.17 万元，但扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润为-3,371.95 万元。鉴于短期内公司经营状况无法根本性好转，因此为了保护广大股东利益，公司迫切需要进行重组，重塑公司主营业务，彻底改善持续经营能力和盈利能力。

2 、渤海租赁存在上市需求

渤海租赁成立于 2007 年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。渤海租赁业务定位于市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股，渤海租赁注册资本已增加至 626,085 万元，居行业前列。在业务方面，经过近几年的快速发展，渤海租赁业务增长势头良好。在快速发展的过程中，渤海租赁迫切需要借助资本市场提升自身发展能力，以为后续发展奠定基础。

（二）本次交易的目的

由于上市公司近年来主营业务发展不突出，已经连续亏损，短期内无法明显改善。相比之下，渤海租赁近两年业务发展迅速，盈利能力逐步提升，且随着业

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

务规模的扩大，渤海租赁的盈利能力还将持续增强。上市公司通过资产置换及发行股份购买渤海租赁，实现主营业务的变更，形成新的利润来源，有助于上市公司改善经营状况，提升盈利能力和可持续发展能力，从而有助于保护上市公司及其广大投资者的利益。

二、本次交易遵循的原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；
（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
（四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；
（五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；
（六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

三、本次交易的基本情况

本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分，即本公司以截止评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完成后，本公司将持有渤海租赁100%股权。

（一）重大资产置换

本次重大资产置换方案如下：

1、交易对方

本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实业或其指定第三方承接。

2、拟置出资产

本次交易拟置出资产为截止评估基准日的本公司全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。

3、拟置入资产

本次交易拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与本公司拟置出资产等值的渤海租赁相应股权。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

4、定价依据

本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定，拟置入资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。

截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为42,639.06 万元，确定交易价格为42,639.06 万元。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40 万元，确定交易价格为651,050.40 万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为 437,200.02 万元。本次拟置入资产价值42,639.06 万元，本次资产置换后，海航实业持有的渤海租赁的股权价值为394,560.97 万元。

5、过渡期损益

过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

6、人员安排

本公司现有员工将按照“人随资产走”的原则，由海航实业或其指定第三方承接。

（二）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产方案如下：

1、发行股票种类与面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行的股份，燕山投资以持有的 16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的 5.75%渤海租赁股权、天保投资以持有的 4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的 3.19%渤海租赁股权、通合投资以持有的 1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的 1.06%渤海

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

租赁股权认购本次发行的股份。

4、股份发行价格与定价依据

本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（本公司第六届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量）。由于公司股票于 2010 年 1 月 22 日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为 9.00 元/股。

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

5、拟购买资产的定价依据

本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40 万元，确定交易价格为651,050.40 万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为608,411.35 万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值如下：

如下：
股东名称	用于认购股份的渤海租赁的股权比例	用于认购股份的渤海租赁的股权价值（万元）
海航实业	60.60%	394,560.97
燕山投资	16.46%	107,159.16
天信投资	5.75%	37,435.52
天保投资	4.79%	31,196.26
远景投资	3.19%	20,797.51
通合投资	1.60%	10,398.75
天诚投资	1.06%	6,863.18
合计	93.45%	608,411.35

6、发行数量

本次发行股份数量为 676,012,606 股，不足 1 股的部分归上市公司所有。其中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资发行的股份数量如下：

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

股东名称	认购股份数量（股）
海航实业	438,401,073
燕山投资	119,065,736
天信投资	41,595,017
天保投资	34,662,514
远景投资	23,108,342
通合投资	11,554,171
天诚投资	7,625,753
合计	676,012,606

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

7、过渡期损益

拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

8、锁定期安排

本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚投资均自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天保投资自本次发行结束之日起 12 个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

9、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。 10、决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次交易构成关联交易

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的股东大会上，舟基集团将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64号《审计报告》，本公司2009年度期末资产总额（合并数）为115,390.13万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字[2010] 010383号《审计报告》，本次拟置入及购买资产渤海租赁截止审计基准日资产总额（合并数）为1,094,161.43万元，占本公司2009年度期末资产总额（合并数）的 948.23%，超过了本公司2009年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。

六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

（一）本公司的决策过程及董事会、股东大会表决情况

1、2010年1月22日，本公司接控股股东舟基集团通知，因其正在筹划涉及本公司的重大事项，为避免本公司股票价格异常波动，根据中国证监会和深交所有关规定，经本公司申请公司股票于2010年1月22日9:30分起开始停牌。

2、2010年5月26日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，关联董事回避表决。

3、2010年7月11日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联董事在审议相关议案时回避表决。

4、2010年8月6日，本公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联股东在审议相关议案时回避表决。

（二）交易对方决策过程

1、海航实业的决策过程

2010年3月1日，海航实业股东海航集团作出如下决定：

（1）同意以 2010 年 2 月 28 日作为基准日，以海航实业持有的渤海租赁对应

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。

（2）同意海航实业以持有的渤海租赁全部剩余股权（海航实业持有的渤海租

赁 67.15%扣除已置换的海航实业持有的渤海租赁股权）参与汇通集团的定向增发。

（3）同意海航实业承担此次参与汇通集团重大资产重组及重大资产重组完成后的或有风险及损失，具体内容在双方签订的《重大资产重组框架协议》中约定和海航实业出具的《承诺函》中确认。

2、燕山投资的决策过程

2010年3月1日，燕山投资召开股东会议，形成如下决议：

同意以2010年2月28日作为基准日，以燕山投资持有的渤海租赁16.46%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。

3、天保投资的决策过程
2010年3月1日，天保投资股东天津保税区投资控股有限公司作出如下决定：同意以2010年2月28日作为基准日，以天保投资持有的渤海租赁4.79%股权参
与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 4、天信投资的决策过程

2010年3月1日，天信投资股东海航实业作出如下决定：

同意以2010年2月28日作为基准日，以天信投资持有的渤海租赁5.75%股权参

与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 5、远景投资的决策过程

2010年3月1日，远景投资召开合伙人会议，形成如下决议：

同意以2010年2月28日作为基准日，以远景投资持有的渤海租赁3.19%股权参

与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。

6、通合投资的决策过程

2010年3月1日，通合投资召开股东会议，形成如下决议：

同意以2010年2月28日作为基准日，以通合投资持有的渤海租赁1.60%股权参
与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。
7、天诚投资的决策过程

2010年3月1日，天诚投资召开合伙人会议，形成如下决议：

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

同意以2010年2月28日作为基准日，以天诚投资持有的渤海租赁1.06%股权参与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。

（三）渤海租赁的决策过程

2010年3月1日，渤海租赁召开股东会会议，形成如下决议：

1、同意公司全体7名股东参与汇通集团的重大资产重组，汇通集团资产重组完成后，公司成为汇通集团的全资子公司，汇通集团持有公司100%股权；

公司股东参与汇通集团重大资产重组包括：

（1）同意股东海航实业以其持有的渤海租赁对应的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。

（2）同意公司股东将其持有的公司全部股权参与汇通集团的新股发行。

2、公司其他股东放弃海航实业与汇通集团资产置换涉及的公司股权转让的优先受让权；公司全体股东放弃其他股东参与汇通集团新股发行时涉及公司股权转让的优先受让权。

（四）涉及国有资产监督管理部门的审批情况

1、2010年6月22日，天津市国资委出具了《关于天津渤海租赁有限公司资产评估项目予以核准的意见》（津国资产权[2010]1号），核准了中和评估对本次重大资产重组中拟置入及购买资产的资产评估结果。

2、2010年7月30日，天津市国资委出具了《关于天津保税区投资有限公司参与认购新疆汇通定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权[2010]54号），同意天保投资以所持渤海租赁股权参与汇通集团发行股份购买资产。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第二节汇通集团基本情况

一、公司概况

公司名称新疆汇通(集团)股份有限公司英文名称 Xin Jiang Huitong(Group) Co.,Ltd 股票简称 ST 汇通股票代码 000415 成立日期 1993 年 8 月 30 日注册资本 300,335,834 元法人代表宋小刚董事会秘书马伟华注册地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路 93 号汇通大厦办公地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路 66 号水清木华 A 栋 7 楼邮编 830063 电话 0991-5835644 传真 0991-5835644

营业范围工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经营范围均以资质证书为准），水务及水利建设投资，房地产开发及投资，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营，机电产品、化工产品（专项审批除外）、金属材料（稀贵金属除外）、五金交电、建筑材料，文体用品、针纺织品、农副产品（专项审批除外）的批发及零售。

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

（一）公司历史沿革

汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准（新体[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。

1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48 号文件批准，

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。

1996 年经中国证监会证监发审字[1996]96 号文件批准，本公司通过以向社会公开发行人民币 A 股 1,250 万股股票方式转为社会公众股，总股本为 5,000 万股。 1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013 号），公司分红送股 4,000 万股后，总股本为 9,000 万股。

1999 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文件批准，以 1998 年总股本 9,000 万股为基数，向全体股东以可供分配利润每 10 股派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 1 股，转增及送股后，总股本为 11,700 万股。

1999 年 6 月 14 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1999]28 号文批准向全体股东配售 1,088 万股，配售后总股本为 12,788 万股。

1999 年 8 月 8 日，经 1999 年第一次临时股东大会审议并通过了 1999 年度中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1.829840 股；以资本公积每 10 股转增 3.659681 股；以盈余公积每 10 股转增 2.744761 股，转送后总股本为 233,179,996 股。

2006 年 5 月 22 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996 股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每 10 股转增 2.88 股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股，换算成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每 10 股转增 3.197589 股。该股改方案实施后，总股本变更为 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股，有限售条件的流通股为 137,351,891 股（社会法人持股 137,222,454 股,高管持股 129,437 股）。

截止 2009 年 6 月 30 日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。

2009 年 7 月 8 日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》。根据其披露的信息，从 2009 年 6 月 30 日起至 2009 年 7 月 6 日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入本公司股票 300 万股，占公司总股本的 0.99%。截止 2009 年 7 月 6 日，舟基集团共计持有公司股票 3,300 万股，占公司总股本的 10.99%，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为黄善年先生。截止 2010 年 12 月 31 日，公司总股本为 300,335,834 股。

（二）历次股本变动情况

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

公司自上市以来历次股本变动情况如下：

项目/时间	2006-06-27	1999-10-14	1999-08-10	1999-03-29	1997-07-28	1996-07-16
总股本(股)	300,335,834	233,179,996	127,880,000	117,000,000	90,000,000	50,000,000
变动数量(股)	67,155,838	105,299,996	10,880,000	27,000,000	40,000,000
股本变动原因	股权分置	送转股	配股上市	送转股	送转股	新股上市
公告日期	2006-6-22	1999-9-29	1999-8-6	1999-3-19	1997-7-22	1996-7-12
变动日期	2006-6-27	1999-10-14	1999-8-10	1999-3-29	1997-7-28	1996-7-16

（三）目前的股本结构

1、股本结构

截止 2010 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	40,954	0.01
无限售条件股份	300,294,880	99.99
总股本	300,335,834	100

注：有限售条件股份均为高管持股。

2、前十大股东情况

截止 2010 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
舟基（集团）有限公司	境内非国有法人	33,000,000	10.99
中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金	境内非国有法人	10,010,397	3.33
安信证券－光大－安信理财２号积极配置集合资产管理计划	境内非国有法人	7,662,044	2.55
中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金	境内非国有法人	5,999,658	2.00
丰和价值证券投资基金	境内非国有法人	4,774,449	1.59
中国工商银行－招商大盘蓝筹股票型证券投资基金	境内非国有法人	4,076,786	1.36
中国工商银行－诺安灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	3,859,410	1.29
曹深铭	境内自然人	3,149,010	1.05
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金	境内非国有法人	2,807,674	0.93

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

朱大建境内自然人 1,028,600 0.92 0

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

（1）最近三年控股权变动情况

2008年11月20日，舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司（以下简称“富鼎担保”）持有的汇通集团3,000万股有限售条件的流通股并于2009年3月17日办理了过户登记。该次股权转让完成后，舟基集团持有汇通集团3,000万股有限售条件的流通股，占汇通集团总股本的9.99%，成为公司第二大股东。

从2009年6月30日开始，舟基集团通过深交所证券交易系统买入汇通集团 3,000,000股，占总股本的0.99%，全部为流通股。从2009年7月8日至今，舟基集团共计持有汇通集团33,000,000股，占总股本的10.99%，成为汇通集团控股股东，汇通集团实际控制人变更为黄善年先生。

（2）关于舟基集团所持本公司股份的说明

2008年11月20日舟基集团与富鼎担保签订《关于转让新疆汇通（集团）股份有限公司股份协议书》，并于2009年1月23日签订《关于股权转让的补充协议书》。

根据双方约定，富鼎担保向舟基集团转让其持有的本公司限售流通股 30,000,000股，双方约定上述股份转让作价150,000,000元。舟基集团应当以其所有的位于浙江省舟山市临新城区的LB-41和LB-42地块的40%的权益作为股份转让对价支付给富鼎担保。

2009年9月富鼎担保认为以土地权益作为支付对价的行为与法律不符，舟基集团未履行上述约定为由向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请。

2009年9月16日，富鼎担保向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁财产保全，该会于2009年9月16日向广东省深圳市中级人民法院提出财产保全措施，保全标的为人民币154,844,465元。担保人上海淳大酒店投资管理有限公司以其名下房产为富鼎担保的上述财产保全行为提供担保。广东省深圳市中级人民法院于2009年9月17日下发了（2009）深中法立裁字第127号民事裁定书和协助执行通知书，查封了舟基集团所持有的3,300万本公司股票。

2010年8月17日，富鼎担保向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了撤

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

回仲裁申请书，称与舟基集团就仲裁请求所涉事项达成和解，请求撤回仲裁申请书。

2010年8月26日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会就该仲裁案作出（2010）中国贸仲沪裁字第375号撤案决定，该仲裁案自撤案决定作出之日起撤销。舟基集团所持有的3,300万股汇通集团股票解封手续已办理完毕。

（二）最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未实施重大资产重组。

四、公司主营业务情况

	2010 年报	2009 年报	2008年报	2007年报
营业收入
水利工程施工(万元)	21,397.55	16,582.84	9,878.50	13,514.93
教育产业(万元)	4,312.42	5,131.68	7,494.26	7,393.25
其他(万元)	6,108.16	3,579.51	6,273.45	13,613.91
营业成本
水利工程施工(万元)	18,686.19	15,202.38	9,865.11	11,212.73
教育产业(万元)	3,800.72	3,661.43	3,579.21	3,863.16
其他(万元)	5,249.43	3,717.48	5,914.97	11,923.17
毛利率
水利工程施工(%)	12.67	8.32	0.14	17.03
教育产业(%)	11.87	28.65	52.24	47.75
其他(%)	14.06	-3.85	5.71	12.42
收入构成
水利工程施工(%)	67.25	65.56	41.67	39.15
教育产业(%)	13.55	20.29	31.61	21.42
其他(%)	19.20	14.15	26.46	39.44

五、公司主要财务数据

根据经审计的2007年、2008年、2009年和2010年财务报告，本公司的主要财务数据如下：

（一）合并报表主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

			单位：万元
2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12 月31 日

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

128,180.21	115,390.13	109,151.50	118,685.76
100,330.10	86,052.30	71,459.46	67,755.15
2,012.65	3,975.15	3,937.10	8,572.62
25,837.46	25,362.69	33,754.93	42,358.00

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	31,965.62	25,442.64	23,707.26	34,522.09
营业利润	-238.60	-5,732.69	-8,258.59	2,268.70
利润总额	1,154.40	-8,448.24	-8,328.16	2,311.83
归属母公司净利润	302.17	-8,582.03	-8,653.12	1,524.30
基本每股收益（元）	0.01	-0.2857	-0.2881	0.0508

（二）母公司主要财务数据

1、母公司资产负债表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	84,609.64	75,537.65	68,201.40	63,462.40
负债总额	48,427.86	41,055.68	29,479.84	22,198.33
股东权益	36,181.78	34,481.97	38,721.56	41,264.07

2、母公司利润表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	5,875.25	2,361.48	3,762.62	1,134.66
营业利润	1,219.85	-2,323.32	-2,559.47	101.12
利润总额	2,577.85	-4,233.32	-2,569.59	144.24
净利润	1,662.32	-4,233.32	-2,569.83	-116.22

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

舟基集团持有公司 10.99%的股份，为本公司的控股股东；黄善年持有舟基集团 100%股权，因此黄善年为本公司的实际控制人。

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黄善年 100% 舟基(集团)有限公司 10.99% 新疆汇通（集团）股份有限公司

（二）控股股东概况

名称：舟基（集团）有限公司

注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼法定代表人：许广宇

注册资本：15,000万元

营业执照号码：310000000081778

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

营业期限：2001年9月3日至2021年9月2日

税务登记证号码：浙税联字 330921689978972

通讯地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄 3 号楼

经营范围：房地产开发、经营，船舶修造，室内装潢，金属材料、装潢材料、建筑机械、水暖设备的销售，重型机械修造，水利围垦，旅游开发。（以上范围涉及许可的凭有效许可证经营）

股东情况：黄善年先生持有100%股权

（三）实际控制人概况

黄善年先生，1962年出生，中国国籍，大学学历，高级职称。曾任舟山市基础工程公司总经理，上海市舟基房地产开发有限公司总经理。现任舟山市人大代表、浙江省政协委员。

（四）舟基集团与富鼎担保仲裁诉讼对公司控股权的影响说明

舟基集团与富鼎担保仲裁事项发生期间，舟基集团仍有实际行使其股东权利，向上市公司推荐董事，参与上市公司股东大会并能够对股东大会决议产生重大影响，因而仍对上市公司具有实际控制权，且目前该仲裁案已被撤销，舟基集团所持有的 3,300 万股汇通集团股票解封手续已办理完毕，因此该仲裁事项对上市公司

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

的控制权并无实质影响。

舟基集团能够有效控制上市公司的进一步说明：
1、汇通集团股权分散，舟基集团持股数量相对较多
汇通集团自 2009 年 6 月 30 日至今股权分散程度较高，平均股东户数为 38236
户，平均每户持股数仅 7855 股，前十大股东中仅舟基集团持股比例在 5%以上。由于汇通集团股权分散，舟基集团作为第一大股东持股数量相对较多，享有相对多数的表决权，因此能够对汇通集团股东大会决议产生重大影响。
2、汇通集团半数以上董事由舟基集团推荐
汇通集团现任董事会成员共 7 人，其中 4 人（宋小刚、王凯、马伟华、李大
明）由舟基集团推荐，超过董事会成员半数。
3、舟基集团能够对汇通集团股东大会决议实施重大影响
汇通集团股权较为分散，股东大会的参与率较低。自舟基集团取得控股股东

地位以来，汇通集团共召开六次股东大会，股东出席现场会议的情况如下：

股东大会	召开时间	与会股东持股数（万股）	舟基集团是否出席
2009年第一次临时股东大会	2009.09.07	3,310.57	是
2009年第二次临时股东大会	2009.11.11	3,300.00	是
2009年第三次临时股东大会	2009.12.31	3,689.35	是
2009年度股东大会	2010.04.05	3,304.03	是
2010年第一次临时股东大会	2010.08.06	3,795.36	是
2010年第二次临时股东大会	2010.12.17	3,,323.18	是

从上表可见，舟基集团自取得控股股东地位以来，均有出席每次股东大会，由于汇通集团股东大会现场参与率较低，在仅有现场表决的情况下，舟基集团行使表决权能够对股东大会决议实施重大影响。

综上分析，舟基集团能够对汇通集团实施有效控制。

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第三节本次交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方包括海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天诚投资，基本情况如下：

一、交易对方之一：海航实业

（一）基本情况介绍

公司名称：海航实业控股有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：430,435 万元

住所：海南省海口市海秀路 29 号

法定代表人：刘小勇

营业期限：2007 年 5 月 16 日至 2049 年 5 月 16 日

企业法人营业执照注册号：460000000148951

税务登记证号：琼国税登字 460100798722853 号

通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层邮政编码：100125

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。（二）历史沿革

海航实业于 2007 年 5 月 16 日在海南省工商行政管理局设立，出资人为海航集团，成立时注册资本为 10,000 万元，其中海航集团实缴出资额 10,000 万元，持股比例 100%。

2007 年 9 月 3 日，海航实业注册资本由 10,000 万元增加至 70,000 万元，其中海航集团实缴出资额 70,000 万元，持股比例 100%。

2009 年 6 月 2 日，海航实业注册资本由 70,000 万元增加至 110,000 万元，其中海航集团实缴出资额 110,000 万元，持股比例 100%。

2009 年 10 月 6 日，海航实业注册资本由 110,000 万元增加至 180,435 万元，

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

其中海航集团实缴出资额 180,435 万元，持股比例 100%。

2009 年 11 月 18 日，海航实业注册资本由 180,435 万元增加至 430,435 万元，其中海航集团实缴出资额 430,435 万元，持股比例 100%。

2011 年 2 月 25 日，海航实业更名为海航资本控股有限公司。

（三）产权控制关系

1、海航实业产权控制关系

==> picture [429 x 260] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海南航空股份有限公司工会委员会
65％
100％
洋浦中新航空实业有限公司盛唐发展（洋浦）有限公司洋浦恒升创业有限公司
25％ 50％ 25％
海南交管控股有限公司
70％
海航集团有限公司
100％
海航实业控股有限公司
----- End of picture text -----

海航工会 1993 年 2 月 10 日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。 2009 年 7 月 21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航工会代表大会表决。

2、海航工会产权控制关系

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

==> picture [743 x 336] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海南航空股份有限公司工会委员会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
参股 7.21%
海航集团有限公司
参股 23.11% 100% 100% 100% 100% 92.65% 87.40% 28.25% 66.67% 参股 46.06 %
大新华航空海航机场集团有海航旅业控股海航商业海航易控海航置业控股天津燕山股天津燕山投大新华物流控
海航实业控
有限公司限公司（集团）有限控股有限股（集团）有限权投资基金资管理有限股（集团）有
股有限公司
公司公司有限公司公司有限公司公司限公司
41.60% 参股 23.26%
29.98%
49% 51%
海南航空海口美兰国际机
股份有限公司场有限责任公司 12.60% 1.13% 天津市海运
股份有限公司
海航易生控股
50.20% 有限公司
4.71%
海南美兰国际机
场股份有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

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3、海航集团就实际控制人问题的承诺及后续安排

（1）海航集团关于解决实际控制人问题的承诺及履行情况

在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组过程中，海航集团曾经向中国证监会上市部出具了《关于恳请继续支持宝商集团资产重组工作的请示》（出具日期为 2009 年 8 月 21 日，以下简称《请示》）。《请示》中海航集团表示拟成立慈航基金，受让相关股权以解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，慈航基金的筹备工作正在积极进行，预计将在 2010 年上半年完成各项审批手续。海航集团承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。

鉴于上述承诺，海航集团自 2009 年 8 月以来一直致力于解决海航工会作为海航集团实际控制人的问题，并积极主动与公司股东及有关政府部门沟通相关可行性方案。但海航集团未能在承诺期内有效履行上述承诺。

（2）海航集团解决实际控制人问题的进展

1）海航集团解决实际控制人问题的方案

根据海航集团《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》，海航集团解决实际控制人问题的方案为：通过成立慈航基金，将海航工会持有的洋浦盛唐的股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团的实际控制人，从股权关系上根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题。同时，洋浦盛唐的半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由洋浦盛唐委派，海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与洋浦盛唐、海南交管和海航集团的经营管理。

股权捐赠前海航集团产权控制图：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

==> picture [430 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Bharat Bhise HAC(RAC),Ltd
98% 2%
海南航空股份有限公司工会委员会
香港千江源投资有限公司
100%
65%
100%
100%
洋浦中新航空实业有限公司盛唐发展（洋浦）有限公司洋浦恒升创业有限公司
25% 25%
50%
洋浦建运投资有限公司海南交管控股有限公司
30% 70%
海航集团有限公司
----- End of picture text -----

预计股权捐赠完成后海航集团产权控制图(最终股权比例以实际调整为准)：

==> picture [437 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海南省慈航公益基金会
Bharat Bhise HAC(RAC),Ltd
98% 2%
海南航空股份有限公司工会委员会
65% 香港千江源投资有限公司
100%
100%
洋浦中新航空实业有限公司盛唐发展（洋浦）有限公司洋浦恒升创业有限公司
100%
25% 25%
50%
洋浦建运投资有限公司海南交管控股有限公司
30% 70%
海航集团有限公司
----- End of picture text -----

2）海航集团解决实际控制人问题的进展

①慈航基金的设立工作

2010 年 6 月 24 日，海航集团取得海南省民政厅关于慈航基金的社会组织名称预先核准；2010 年 9 月 25 日，海航集团取得海南省民政厅同意作为慈航基金业务主管单位的批复。2010 年 10 月 8 日，海南民政厅批准了海航集团设立慈航基金的申请，准予慈航基金成立登记注册为非公募基金会。慈航基金基本情况如下：

名称：海南省慈航公益基金会

住所：海南省海口市海秀路 29 号

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

基金会法人登记证：琼基证字第 201003 号组织机构代码：56240687-0 法定代表人：曾浩荣类型：地方性非公募原始基金数额：2,000 万元业务主管单位：海南省民政厅发证日期：2010 年 10 月 8 日有效期限：自 2010 年 10 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日

业务范围：接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

2010 年 11 月 22 日，海南省民政厅认可慈航基金具有公益性资格。

2010 年 11 月 30 日，海南省财政厅、海南省民政厅、海南省国家税务局及海南省地方税务局联合下发《关于认定公益救济性捐赠税前扣除资格的通知》（琼财税[2010]2606 号），慈航基金可以享受公益救济性捐赠税前扣除政策。

2010 年 12 月 21 日，海南省财政厅、海南省地方税务局联合下发《关于确认海南省慈航公益基金会免税资格的通知》（琼地税函[2010]564 号），慈航基金具有非营利组织免税资格。

②股权捐赠涉税等相关事项的沟通工作

鉴于目前国内尚无直接将工会所持股权捐赠给公益基金会的先例，同时海航工会将股权捐赠给慈航基金涉及到税收等诸多问题，海航集团正积极与政府有关部门商讨具体的操作办法，待有关细节问题明确后即可将海航工会持有的洋浦盛唐的股权捐赠给慈航基金。

（3）关于解决实际控制人问题的承诺未能及时落实的具体原因

首先，国家财政部 2009 年 11 月 5 日下发的《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》才首次明确企业股权可用于公益性捐赠，而此前国内尚无将股权捐赠给公益基金会的成功先例，相关税收缴纳问题及具体操作流程等需与国家相关部门沟通并确认。

其次，海航工会将股权捐赠给慈航基金将涉及到履行内部决策程序、监管机构审批、资产评估、税收缴纳等诸多环节，海航集团在一年的承诺期内无法全部完成。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（4）海航集团未来落实解决实际控制人问题的计划安排

目前，慈航基金已完成全部设立手续，且已成功申请公益救济性捐赠税前扣除资格及免税资格，海航集团正积极与政府有关部门商讨股权捐赠的具体操作办法。

（5）实际控制人问题对本次重组的影响

根据本次重组涉及的《资产置换协议》与《发行股份购买资产协议》，协议于汇通集团董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准本次重组后生效。目前渤海租赁全部股东已就本次重组事项履行内部决策程序及涉及的国有资产监督管理部门的审批程序，汇通集团相关董事会、股东大会已审议通过本次重组事项，本次重组的实施即上述协议的履行已取得中国证监会的核准。

因实际控制人问题不影响本次重组方案和上述协议的主要内容，且海航集团的相关安排有助于解决未来上市公司的实际控制人问题，因此，本次重组根据上述协议约定履行必要的审批程序后即可实施。

（四）参股、控股公司情况

1、股权结构关系图

截止 2010 年 4 月 30 日，海航实业股权结构图如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

海航实业控股有限公司

海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司
			67.1 7%		5% 60.7		49.5 1%		10 0%		0% 51
14.4	7% 12.5												% 100		% 10		0% 30		% 2.1		9% 10		10 0%		0%

扬子江国际租赁有限公司		海航置业控股（集团）有限公司		天津渤海租赁有限公司		长江租赁有限公司		天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）		海航风险投资管理有限公司		航美投资管理有限公司		天津渤海通汇商务咨询有限公司		海南海航投资咨询有限公司		上海大新华秀雅投资有限公司		海南航空股份有限公司		天津天信嘉盛投资有限公司		天津渤海保理有限公司

2、控股公司

截止 2010 年 4 月 30 日，海航实业控股公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	合计持股比例（%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	67.15	72.90[注1]	租赁
2	长江租赁有限公司	280,000	60.71	60.71	租赁
3	扬子江国际租赁有限公司	11,400万美元	14.47	57.45[注2]	租赁
4	天津渤海保理有限公司	10,000	100	100	保理
5	海航风险投资管理有限公司	10,000	100	100	风险投资、并购
6	天津天信嘉盛投资有限公司	2000	100	100	股权和类似投资活动
7	航美投资管理有限公司	5,000	51	51	项目投资管理
8	天津渤海通汇商务咨询有限公司	10,000	100	100	商务咨询、市场信息咨询
9	海南海航投资咨询有限公司	500	100	100	项目投资规划、商务咨询

注 1：海航实业通过天信投资间接持有渤海租赁 5.75%股权，合计持有渤海租赁 72.90% 股权；

注 2：海航实业通过长江租赁间接持有扬子江租赁 42.98%股权，合计持有扬子江租赁 57.45%股权。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

3、参股公司

截止 2010 年 4 月 30 日，海航实业参股公司基本情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）	20,000	49.50	股权和类似投资活动
2	上海大新华雅秀投资有限公司	1,000	30.00	房地产开发与经营
3	海航置业控股（集团）有限公司	175,000	12.57	房地产开发与经营
4	海南航空股份有限公司	412,549.0895	2.19	航空运输

（五）主要财务数据

根据中磊审字[2010]第 0124 号、第 0195 号、第 0215 号《审计报告》，海航实业近三年主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据（合并数）

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	3,090,731.62	1,034,190.27	1,183,645.33
负债总额	2,109,674.42	826,859.55	736,319.78
归属母公司所有者权益	568,243.49	133,851.90	361,017.11

注：2008 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益较 2007 年 12 月 31 日变动较大，主要因海航实业持有的可供出售金融资产（海南航空股票）公允价值变动导致资本公积变动所致。

2、利润表主要数据（合并数）

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	70,982.33	36,675.36	10.00
营业利润	40,774.61	30,878.65	20,319.21
利润总额	45,599.69	33,745.36	20,451.93
归属母公司净利润	27,490.29	24,119.99	17,404.03

（六）历次注册资本变动情况

时间	增资额（万元）	增资后注册资本（万元）
2007 年9 月3 日	60,000	70,000
2009 年6 月2 日	40,000	110,000
2009 年10 月6 日	70,435	180,435
2009 年11 月18 日	180,435	430,435

（七）业务发展概况

海航实业成立于 2007 年 5 月，注册资本为 43.0435 亿元，是海航集团的主要产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资并购

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。

（八）与上市公司的关联关系说明

目前，本公司第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股的子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有金海重工和同基船业的股权均为 70%，舟基集团均持有剩余的 30%股权。舟基集团对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集团将其中两名管理人员推荐为本公司董事（其中一名董事任公司董事长兼总经理，另一名董事任公司财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，海航实业未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据海航实业出具的相关情况说明，海航实业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（十一）海航集团下属板块的安排和未来发展规划

根据海航集团出具的《关于海航集团下属板块的安排和未来发展规划》，海航集团下属板块的安排和未来发展规划如下：

1、海航集团总体介绍

（1）总体简介

经过多年发展，海航集团已由一家单一的航空运输企业，转型为以航空旅游、现代物流、现代金融服务三大产业链条为支柱，涵盖“吃、住、行、游、购、娱” 六大产业要素的现代服务业综合运营商。海航集团为投资控股公司，其实际运营业务均通过下属公司运行，按行业性质划分，海航集团将旗下资产划分为七大板块，分别为海航航空、大新华物流、海航实业、海航旅业、海航置业、海航商业、海航机场，各板块实施专业化的管理及运营。

（2）股权状况

海航集团旗下板块控股公司的股权结构图，如下：

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

			海航集团有限公司	海航集团有限公司	海航集团有限公司	海航集团有限公司


大新华航空有限公司	海航机场控股（集团）有限公司	海航旅业控股（集团）有限公司	海航实业控股有限公司	海航商业控股有限公司	海航置业控股（集团）有限公司	大新华物流控股（集团）有限公司

海南航空股份有限公司 (600221) 海口美兰国际机场有限责任公司 41.60% 23.26% 50.20% 天津市海运股份有限公司 (600751) 29.98% 易食集团股份有限公司 (000796) 17.38% 天津市大通建设发展集团有限公司西安民生集团股份有限公司 (000564) 28.18% 60% 13.44%

2 、各板块情况分述

各板块的发展规划及其管理的上市公司基本情况如下：

（1）海航航空

1）基本情况

海航集团航空运输产业目前运营飞机约 290 架，开通航线 500 余条，通达国内外 90 余个城市，2010 年完成旅客运输量 3225 万人次。

海南航空为海航航空板块的龙头企业，目前拥有波音 737、767 系列和空客 330、 340 系列为主的机队，适用于客运和货运飞行。1993 年至今，海南航空在以海口为主基地的基础上，先后建立了北京、西安、太原、乌鲁木齐、广州、兰州、大连、深圳八个航空营运基地，航线网络遍布中国，覆盖亚洲，辐射欧洲、美洲、非洲，开通了国内外航线近 500 条，其中通航城市 90 余个。

海南航空连续十年荣获“旅客话民航”用户满意优质奖，2011 年 1 月 10 日，海南航空荣膺中国内地首家 SKYTRAX 五星航空公司称号；在国际权威机构 SKYTRAX2009 年度旅客调查中，海南航空获得“中国地区卓越服务奖”，继 2008 年之后再次荣膺“中国地区最佳航空公司”称号，在 2010 年 SKYTRAX 年度评选中又荣获“中国最佳航空公司”与“中国地区卓越服务奖”两项大奖，打造了中国民航“安全、正点、服务”优秀品牌。

2）战略定位及发展规划

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

海航航空将构筑完善的航空控股组织架构和管控体系，形成集团化作战能力；以获评五星航空为契机，持续推进品牌建设；大力拓展国际市场，加快推进加入国际航空联盟的步伐。

3）归管的上市公司

海南航空（600221.SH）主营业务为航空运输，为海航航空的龙头企业，是海航集团发展世界级航空运输产业的重要平台。

（2）大新华物流

1）基本情况

大新华物流为投资控股公司，其主要业务均通过旗下子公司运营。按行业分，主要为船舶制造、海上运输及相关代理服务、半潜船服务、地面物流等；按资产所在地域分，主要为中国境内、香港、挪威等。

大新华物流是中国首家致力于构建海陆空综合物流、金融服务、物流信息网络以及大型制造业一体化的全球物流综合服务运营商。目前，大新华物流旗下涵盖综合物流、集装箱运输、散杂货运输、油轮运输、特种船运输、驳船运输、航空货运、船舶与海洋工程建造、码头建设与管理、船舶与船员管理、物流置业等多项业务，拥有各类船舶近 100 艘，货机 13 架。

2）战略定位及发展规划

大新华物流将发展成为立足中国、业务覆盖全球的、交通工具与网络渠道相结合的、集海陆空运输方式于一体的全球综合物流运营商及“门对门”服务网络供应商，满足市场全方位的快捷、便利、安全、可靠的服务需求，成为一家全球知名的全球综合航线运营与地面客户端服务于一体的现代综合物流企业。

3）归管的上市公司

天津市海运股份有限公司（600751.SH，以下简称“SST 天海”）主营业务为海洋运输业，是海航集团发展海上运输业的重要平台。

SST 天海拥有较为完善的国际近洋集装箱运输网络，经营包括从天津至大连、龙口及广州的国内沿海运输航线以及至韩国、台湾、日本及东南亚等国家和地区的国际近洋直航班轮运输航线。

（3）海航实业

1）基本情况

海航实业是海航集团的全资子公司，发挥对海航集团旗下金融及类金融资产

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

的管理职能。海航实业对板块内的各金融业务实施差异化管理，已基本形成完整的金融产业链条。目前拥有证券公司、融资租赁、信托三大核心业务，以及基金、保险、期货、证券、融资担保、保理等六大热点金融业务，服务网点遍及北京、上海、天津、香港、悉尼等 30 个国际大中城市。

2）战略定位及发展规划

海航实业立志打造一流的国际投资银行和现代金融服务业综合运营商，为广大客户提供综合金融解决方案，努力打造世界级金融企业和世界级金融服务品牌。 3）拟归管上市公司

汇通集团重组完成后，其主业将变更为融资租赁，将成为海航集团发展市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/ 清洁能源设施和设备租赁等租赁业务的重要平台。

（4）海航旅业

1）基本情况

海航旅业控股（集团）有限公司（以下简称“海航旅业”）为海航集团的全资子公司，发挥对海航集团旗下各旅业资产的管理职能。。

海航旅业目前经营业务范围涵盖个人消费信贷、航空运输、公务机、旅游、文化传媒、车辆租赁及景区运营等领域,全面覆盖 “吃、住、行、游、购、娱” 旅游六大要素，并依托海航集团完整的旅游产业链资源优势，持续推进海航旗下旅游资源的整合工作。

2）战略定位及发展规划

海航旅业将通过实施“一网一卡一中心”的战略目标，利用现代科学技术，整合海航集团旅游产业链资源，大力拓展业务，立志成为旅游产业的领导者、行业标准的制定者。

3）归管的上市公司

该板块旗下目前尚无可归管的上市公司。

（5）海航置业

1）基本情况

海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）为海航集团的控股子公司，发挥对海航集团下属不动产资产的管理职能。

海航置业是一家集不动产投资开发、持有型物业经营、房地产金融服务、酒店运

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

营管理、绿色餐饮服务为一体的大型企业集团，近年来海航置业在全国范围内迅速发展壮大，目前下辖 11 个区域公司，拥有各类项目公司 90 余家，拥有各星级酒店 50 余家，至今已开发完成北京海航大厦、海口新海航大厦、三亚海阔天空• 铂爵公馆、陕西檀香园等各类型高档酒店、高档写字楼、高尚精品住宅、大型商业广场、大型航空基地、大型生态旅游景区等近百个项目，土地开发面积达到 1000 万平方米，土地储备面积超过 3000 万平方米。

2）战略定位及发展规划

海航置业以金融地产为核心商业模式，以商业地产、工业物流地产、旅游地产、高尚住宅地产为主打产品，以长三角、珠三角、环渤海经济圈和海航资源密集型城市为重点发展区域，立志打造中国最具规模实力和发展潜力的大型金融房地产开发投资集团。

3）归管的上市公司

海南筑信投资股份有限公司（600515.SH，以下简称“ST 筑信”），海航置业拟借助于对ST 筑信的整合，整合地产资源，增强房地产业务的整体竞争力，打造“海航地产”品牌，将“海航地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。（6）海航商业

1）基本情况

海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”），是海航集团的全资子公司，管理海航集团旗下的各商业资产。

海航商业以“健康、富足、快乐、和谐”为理念，实施“实体+电子商务+金融”的发展策略，立足西部，布局全国。主要业务涵盖百货、超市、专业店、免税店、旅游零售、电子商务、商业地产、商业金融等，拥有民生百货等 10 余家成员公司，门店数量达 226 家，经营布局遍布陕西、甘肃、天津、上海、海南等地。

2）战略定位及发展规划

海航商业以商业资源为核心业务体系，通过对商业资源的运营、整合及泛零售业务的投资，构建以会员卡为纽带，金融商业、地产商业、物业商业互为协同的良性发展格局；在深耕陕西的基础之上致力于在京津、华北、华东、东北、华南等重点区域实现突破性发展，最终跻身中国连锁商业第一集团军。

3）归管的上市公司

西安民生集团股份有限公司（000564.SZ，以下简称“西安民生”）是一家百

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

货、超市、专业店为主要业态,借助资本运作等手段,以连锁化、规模化发展之路为战略目标。西安民生是海航集团发展商业零售的重要平台。

易食集团股份有限公司（000796.SZ，以下简称“易食股份”），隶属海航置业下属的酒店食品业务单元，是海航集团发展航空及铁路配餐业的重要平台。

（7）海航机场

1）基本情况

海航机场控股（集团）有限公司（以下简称“海航机场”）代表海航集团行使对旗下各成员机场的管理职能。

目前，海航机场员工总数 4200 余人，下辖成海口美兰国际机场、三亚凤凰国际机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、宜昌三峡机场、满洲里西郊机场、安庆天柱山机场、甘肃机场集团（甘肃机场集团旗下拥有兰州中川、敦煌莫高、嘉峪关和庆阳西峰四家机场）、唐山三女河机场等十四家机场。

2）战略定位及发展规划

海航机场将运用成熟的机场管理经验，打造中国最富有成长性的大型机场管理集团，构建全国性的机场网络群；借助资本市场，立志发展成为一家集机场投资以及专业化机场管理等业务为一体的国际一流机场产业集团。

3）归管的上市公司

海南美兰国际机场股份有限公司（0357.HK，以下简称“美兰机场”）是海航集团发展国际一流的机场运营业务的重要平台。

二、交易对方之二：燕山投资

（一）基本情况介绍

公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：106,200 万元

住所：天津空港物流加工区西三道 166 号 A2-135

法定代表人：卓逸群

营业期限：2009 年 10 月 28 日至 2015 年 10 月 27 日

营业执照注册号：120192000047527

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

税务登记证号：津地税字 120116694092914 号

通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26 号海航大厦 23 层

邮政编码：100125

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关服务。

（二）历史沿革

燕山投资于 2009 年 10 月 28 日在天津市工商行政管理局保税分局设立，发起人为天津燕山股权投资基金管理有限公司（2010 年 3 月更名为“天津燕山投资管理有限公司”）、天保投资和海航集团三家公司，公司成立时注册资本为 41,200 万元。

2009 年 12 月 30 日，海口慧实投资咨询有限公司等 18 家公司以现金 60,000 万元对燕山投资进行增资。本次增资后，燕山投资的注册资本由 41,200 万元增加至 101,200 万元。

2009 年 12 月 31 日，北京合展永力投资有限公司以现金 5,000 万元对燕山投资进行增资。本次增资后，燕山投资的注册资本由 101,200 万元增加至 106,200 万元。

（三）产权控制关系

海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 28.25% 天津燕山股权投资基金有限公司 16.46% 天津渤海租赁有限公司

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

	海航
海航集团有限供公司旅业控股（集团）有限		海航实业控股有限公司沃美投资管理有限公司		海航集团有限公司天津保税区投资有限公司
	公司
6120万 5880万		2550万 2450万		2000万 1000万
51% 49%		51% 49%		66.67% 33.33%

	海航易生控股有限公司		航美投资管理有限公司		天津燕山投资管理有限公司天津保税区投资有限公司	海航集团有限公司	海口慧实投资咨询有限公司	北京美汇丰达国际投资有限公司	洮南市天隆农产品有限公司	鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司	海南志成行隆投资有限公司	海南亚太商业有限公司	海南安泰怡和科技有限公司	海口正怡投资咨询有限公司	海口宏平睿元实业有限公司	北京世纪康普电子科技有限公司	北京融辰世纪投资有限公司	北京中诚方略管理顾问有限公司	海南德鸿实业有限公司	海南天河祥投资有限公司	上海孔祥东教育管理咨询有限公司	北京仁和兴安科技有限公司	北京合展永力投资有限公司
	5000万 4.71%		5000万 4.71%		1200万 1.13% 20000万 18.83%	30000万 28.25%	10000万 9.42%	8000万 7.53%	2000万 1.88%	2000万 1.88%	2000万 1.88%	2000万 1.88%	2000万 1.88%	2000万 1.88%	2000万 1.88%	2000万 1.88%	2000万 1.88%	1500万 1.41%	1000万 0.94%	500万 0.47%	500万 0.47%	500万 0.47%	5000万 4.71%

天津燕山股权投资基金有限公司 103050万 16.46% 天津渤海租赁有限公司

燕山投资上述股东中，第一大股东为海航集团，海航集团还控股了海航易生控股有限公司并实际控制航美投资管理有限公司、天

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

津燕山投资管理有限公司（燕山投资的管理人），因此，海航集团实际控制燕山投资。燕山投资其他股东的股权情况如下（不包括天保投资、海航集团及其关联公司股东）：

序号	公司名称	股东情况		股东之股东情况	股东之股东情况	股东之股东的股东情况	股东之股东的股东情况
		自然人或者法人名称	持股比例	自然人或法人名称	持股比例	自然人或法人名称	持股比例
1	海口慧实投资咨询有限公司	刘超	90%
		魏向辉	10%
2	北京美汇丰达国际投资有限公司	刘林	99%
		陈国庆	1%
3	洮南市天隆农产品有限公司	李玉武	59%
		孙敬峰	41%
4	鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司	袁强	60%
		吴昊	40%
5	海南志成行隆投资有限公司	原股东：侯芊芊现股东：秦国礼	70%
		王春伟	30%
6	海南亚太商业有限公司	刘东方	75%
		海南启源贸易有限公司	20%	刘东方	95%
				尤艳琴	2.5%
				刘东梅	2.5%
		买歌曼	5%
7	海南安泰怡和科技有限公司	李应雄	80%
		北京安泰怡和科技发展有限公司	20%	李应雄	98.5%
				刘永松	1.5%
8	海口正怡投资咨询有限公司	李林	80%
		杨求淳	20%
9	海口宏平睿元实业有限公司（一人	何萍	100%

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

	独资）
10	北京世纪康普电子科技有限公司	马磊	51%
		刘振京	49%
11	北京融辰世纪投资有限公司	张彬	70%
		王建文	30%
12	北京中诚方略管理顾问有限公司	王诚	60%
		闫军	20%
		杨迅	10%
		李军	10%
13	海南德鸿实业有限公司	袁名川	50%
		刘林	50%
14	上海孔祥东教育管理咨询有限公司	孔祥东	90%
		黄琪	3.34%
		王宇珩	3.33%
		李欣	3.33%
15	海南天河祥投资有限公司	刘庆生	60%
		黄金花	40%
16	北京仁和兴安科技有限公司（一人独资）	张杰立	100%
17	北京合展永力投资有限公司	合展（集团）有限公司	95%	北京合展嘉源投资有限公司	70%	田翠霞	95%
						田雪	5%
				上海丰潮实业发展有限公司	30%	田功昌	95%
						岳生学	5%
		田玉洁	5%

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（四）参股、控股公司情况

截止 2010 年 4 月 30 日，燕山投资参控股公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	合计持股比例（%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	16.46	16.46	租赁

（五）主要财务数据

根据中磊审字[2010]第 0131 号《审计报告》，燕山投资的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日
资产总额	106,197.95
负债总额	6.62
所有者权益合计	106,191.33

2、利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年度
营业收入	-
营业利润	-8.67
利润总额	-8.67
净利润	-8.67

（六）历次注册资本变动情况

时间	增资额（万元）	增资后注册资本（万元）
2009年12月30日	60,000	101,200
2009年12月31日	5,000	106,200

（七）业务发展概况

燕山投资以从事非上市公司的股权投资及对上市公司的非公开发行股票的投资及相关咨询服务为主营业务，于 2009 年 12 月参股渤海租赁，投资金额为 10.305 亿元，持股比例为 16.46%。

（八）与上市公司的关联关系说明

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

燕山投资与海航实业的控股股东同为海航集团，因此在本次交易中与海航实业为一致行动人。因海航实业与本公司存在关联关系，详见本节“一、交易对方之一：海航实业/（八）与上市公司的关联关系说明”，因此燕山投资与本公司存在关联关系。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，燕山投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据燕山投资出具的相关情况说明，燕山投资及其主要管理人员自燕山投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

三、交易对方之三：天信投资

（一）基本情况介绍

公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：2,000 万元

住所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201—A052

号

法定代表人：汤亮

营业期限：2009 年 12 月 28 日至 2059 年 12 月 27 日

企业法人营业执照注册号：120192000049954

税务登记证号：津地税字 120116697437076 号

通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201—A052

号

邮政编码：300381

经营范围：对交通行业、新能源技术、新材料行业及游艇码头设施进行投资；企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询服务、财务顾问咨询服务；酒店管理服务。

（二）历史沿革

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

天信投资成立于 2009 年 12 月 28 日，注册资本为 2,000 万元，由建盈投资有限公司投资设立。2010 年 2 月 26 日，建盈投资有限公司将所持天信投资 100%股权转让给海航实业。

（三）产权控制关系

海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 100% 海航实业控股有限公司 100% 天津天信嘉盛投资有限公司 5.75% 天津渤海租赁有限公司

（四）参股、控股公司情况

截止 2010 年 4 月 30 日，天信投资参股控股公司如下表：

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	合计持股比例（%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	5.75	5.75	投资

（五）主要财务数据

根据利安达审字[2010]第 1197 号《审计报告》，天信投资的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据

1、资产负债表主要数据
	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日
资产总额	38,000.05
负债总额	36,001.80
所有者权益合计	1,998.26

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

2、利润表主要数据

2、利润表主要数据
	单位：万元
项目	2009 年度
营业收入	-
营业利润	-1.74
利润总额	-1.74
净利润	-1.74

（六）历次注册资本变动情况

天信投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动情况。

（七）业务发展概况

天信投资主营业务为股权投资，截止本报告出具日，天信投资除对渤海租赁进行股权投资外，未发生其他业务。

（八）与上市公司的关联关系说明

天信投资为海航实业的全资子公司，因此在本次交易中与海航实业为一致行动人。因海航实业与本公司存在关联关系，详见本节“一、交易对方之一：海航实业/（八）与上市公司的关联关系说明”，因此天信投资与本公司存在关联关系。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，天信投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据天信投资出具的相关情况说明，天信投资及其主要管理人员自天信投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

四、交易对方之四：天保投资

（一）基本情况介绍

公司名称：天津保税区投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）注册资本：350,000 万元

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

住所：天津空港物流加工区西九道 2 号法定代表人：邢国有营业期限：2002 年 1 月 18 日至 2022 年 1 月 17 日企业法人营业执照注册号：120000000007773

税务登记证号：120116732837674

通讯地址：天津空港物流加工区西三道 166 号投资服务中心 C 区五楼邮政编码：300308

经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）历史沿革

天保投资于 2002 年 1 月 18 日经天津市工商行政管理局登记设立，发起人为天津港保税区财政局，公司成立时注册资本为 5,000 万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额 5,000 万元，持股比例 100%。

2002 年 6 月 6 日，天保投资注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额 10,000 万元，持股比例 100%。

2002 年 9 月 5 日，天保投资注册资本由 10,000 万元增加至 20,000 万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额 20,000 万元，持股比例 100%。

2003 年 3 月 31 日，天保投资注册资本由 20,000 万元增加至 75,000 万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额 75,000 万元，持股比例 100%。

2003 年 6 月 4 日，天保投资注册资本由 75,000 万元增加至 100,000 万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额 100,000 万元，持股比例 100%。

2004 年 4 月 9 日，天保投资注册资本由 100,000 万元增加至 150,000 万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额 150,000 万元，持股比例 100%。

2006 年 11 月 30 日，天保投资注册资本由 150,000 万元增加至 300,000 万元，其中天津港保税区财政局实缴出资额 300,000 万元，持股比例 100%。

2008 年 12 月 18 日，天津港保税区财政局出具了《关于同意将天津保税区投资有限公司股权划转至天津保税区投资控股有限公司的复函》（津保财函[2008]1 号），同意将其所持有的天保投资股权无偿划转至天津保税区投资控股有限公司

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

名下。至此，天津港保税区国有资产管理局取代天津港保税区财政局，成为天保投资的实际控制人。

2009 年 2 月 16 日，天保投资注册资本由 300,000 万元增加至 350,000 万元，其中天津保税区投资控股有限公司实缴出资额 350,000 万元，持股比例 100%。

（三）产权控制关系

截止 2010 年 4 月 30 日，天保投资的产权控制关系如下：

==> picture [182 x 205] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

天津港保税区国有资产管理局
100%
天津保税区投资控股有限公司
100%
天津保税区投资有限公司
4.79%
天津渤海租赁有限公司
----- End of picture text -----

（四）参股、控股公司情况

截止 2010 年 4 月 30 日，天保投资参控股公司基本情况如下：

1、控股公司

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	合计持股比例（%）	主营业务
1	天津保税区发展有限公司	1,238.80	100	100	天津保税区在美国的窗口公司，主营业务为招商引资
2	天津天保滨海投资服务有限公司	5,000	100	100	基础设施开发
3	天津天保置业有限公司	10,000	100	100	基础设施开发
4	中天航空工业投资有限责任公司	30,000	60	60	对空客天津总装线进行投资

2、参股公司

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	空中客车（天津）工装夹具有限公司	43,613	49.00	购置空客天津总装线所需使用的工装夹具设备并提供给

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

				总装线使用
2	斯提斯（天津）喷涂服务有限公司	610	48.80	空客A320系列飞机喷漆业务
3	天津吉富股权基金管理有限公司	1,000	33.33	股权投资基金的设立和管理
4	天津燕山投资管理有限公司	3,000	33.33	股权投资管理
5	中航直升机有限责任公司	800,000	31.25	直升机组装制造
6	天津天保成长创业投资公司	5,050	29.70	创业投资
7	天津航空产业开发有限公司	1,000	28.57	基础设施和标准厂房的开发建设
8	天津银行股份有限公司	272,594	27.47	存款、贷款、结算等银行业务
9	天津泰阳光电科技有限公司	2,500	25.00	太阳能电池的研发制造
10	天津天保国际物流集团有限公司	7,954	20.30	仓储、国际物流
11	天津燕山股权投资基金有限公司	106,200	18.83	对外股权投资
12	民生金融租赁股份有限公司	320,000	18.75	融资性、经营性租赁
13	天津国能投资有限公司	50,000	16.87	新能源投资开发
14	天津航空有限责任公司	130,000	15.38	航空运输
15	天津滨海新区投资控股有限公司	10,000	15.00	基础设施开发建设
16	天津经发投资有限公司	7,000	14.29	利用自有资金向工商业、房地产业、基础设施等投资
17	天津市对外经济贸易企业协会	200	10.00	企业协会
18	天保小额贷款有限公司	10,000	10.00	小额贷款及相关业务
19	天津市扶素生物技术有限公司	8,294	9.84	药物研发
20	天津天子码头快餐有限公司	1,100	9.09	餐饮业
21	天天希杰（天津）商贸有限公司	1,000美元	5.00	电视购物
22	国科瑞华创业投资企业	51,020.40	4.85	创业投资
23	天津渤海租赁有限公司	626,085	4.79	融资性、经营性租赁
24	伊势湾北方环保科技（天津）有限公司	4,138	4.00	废塑料的回收，再生加工利用和贸易
26	中冶天工建设有限公司	360,000	2.00	工程总承包和专业承包
27	天津大无缝投资有限公司	91,950	1.49	以自有资金对工业、商业、服务业、基础设施进行投资
28	天津北方国际信托投资股份有限公司	100,100	1.33	信托类业务
29	天津天仪集团仪表有限公司	7,562	1.20	设计、生产和销售工业自动化检测控制等装置
30	天津普林电路股份有限公司	24,585	1.00	研究制造销售高密度互连印制板和高多层通讯基板

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（五）主要财务数据

根据京都天华审字（2009）第 0302 号、京都天华审字（2010）第 0523 号《审计报告》，天保投资近三年主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据（合并数）

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	3,644,821.89	3,065,877.04	2,248,742.16
负债总额	1,943,406.26	1,452,219.08	750,270.87
归属于母公司所有者权益	1,688,527.38	1,611,468.96	-
所有者权益合计	1,701,415.63	1,613,657.96	1,498,471.29

2、利润表主要数据（合并数）

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	31,612.17	724.90	388.23
营业利润	27,112.79	34,490.37	468.19
利润总额	49,885.20	52,054.08	33,601.10
净利润	49,982.09	46,520.07	33,366.52

（六）历次注册资本变动情况

时间	增资额（万元）	增资后注册资本（万元）
2002年6月6日	5,000	10,000
2002年9月5日	10,000	20,000
2003年3月31日	55,000	75,000
2003年6月4日	25,000	100,000
2004年4月9日	50,000	150,000
2006年11月30日	150,000	300,000
2009年2月16日	50,000	350,000

（七）业务发展概况

1、现有业务概况

天保投资现在的主营业务为受天津港保税区管委会（以下简称“管委会”）的委托实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设项目、空客 A320 系列飞机天津总装线项目和空客 A320 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的投资建设。

（1）天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设项目

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

2003 年 4 月，天保投资与管委会、天津港保税区财政局（以下简称“财政局”）签订《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设的协议》，约定由天保投资负责加工区(一期)土地开发及相关配套设施的建设，财政局每年按照投资当期计划发生额的 0.4%向天保投资支付建设期间的委托建设费用，每年按尚未移交工程投资额的 4%向天保投资支付尚未移交工程项目的运营养管费用，同时约定项目建成后管委会将接收已启用的整体工程；如果在管委会未行使接收资产的权利之前，应视同继续委托天保投资管理，管委会应按照建设投资计划总额扣除已经接收的单项资产账面价值后净额的 1%继续向天保投资支付运营养管等费用。

空港加工区（一期）基础设施项目目前基本建设完毕，现已移交给保税区管委会，项目金额总计 51 亿元。移交后，天保投资受管委会的委托继续负责该项目的运营养管。

（2）空客 A320 系列飞机天津总装线项目投资建设

天保投资与管委会、财政局在 2006 年 6 月签订了《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区空中客车 A320 总装线项目土地开发及相关配套设施建设的临时协议》，以及在 2007 年 1 月签订了《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有限公司实施空中客车 A320 总装线项目的相关协议》，约定由天保投资负责实施空客 A320 系列飞机天津总装线项目的相关投资建设。

（3）空客 A320 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目

天保投资与管委会、财政局在 2009 年 4 月签订了《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施空客 A320 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的协议》，约定由天保投资负责实施空客 A320 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的相关投资建设。

2、天保投资发展规划

天保投资主要致力于区域基础设施开发建设，以及对金融、高新技术等国家允许投资的行业进行股权投资，获取投资回报。天保投资以保税区为依托，以促进区域开发建设和经济结构调整为目标，按照国家投融资体制改革的要求，在投资需求、投资主体、投资管理、投资方式等方面不断探索、改革和尝试，努力实

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

现资金滚动增值和投资效益的最大化，为纳入国家“十一五”发展规划的滨海新区的发展保驾护航。

（八）与上市公司的关联关系说明

本次交易前，天保投资与本公司不存在关联关系。本次交易后，天保投资将成为本公司股东。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，天保投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据天保投资出具的相关情况说明，天保投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

五、交易对方之五：远景投资

（一）基本情况介绍

机构名称：天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙

出资额：20,000 万元

住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 B306 室执行事务合伙人：新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）委派代表：曹坚

经营期限起始日期：2009 年 12 月 23 日

营业执照注册号：120191000054045

税务登记证号：津地税字 120115697434879

通讯地址：北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 1204

邮政编码：100005

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以

及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。（二）历史沿革

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

远景投资成立于 2009 年 12 月 23 日，出资额 20,000 万元，是一家有限合伙企业，其中普通合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），执行合伙事务，实际控制远景投资；有限合伙人为海航实业和新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），不执行合伙事务。

（三）出资关系

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

==> picture [106 x 65] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

张杰李涛
7 0 万， 50 % 7 0 万， 50 %
----- End of picture text -----

==> picture [736 x 263] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

新远景佑
天瑞融盛（天津）股权投资管理有限北京泓印源投资有李涛成（天津）股权投资管理合伙企业（国开金融有限责任公福信投资有限公司厦门合信投资有限公中国德力西控股集团有限公闰土控股集团有限公黎虹曹绍国华新世纪投资集团有深圳华通创业投资有北京国通高盛投资有蔡晓梅北京泓印源投资有限远东控股集团有限公
公司限公有限合伙司司司司限公司限公司限公司公司司
司）
140 万 700 万 560 万 1400 万 19000 万 10000 万 10000 万 100010000 万万 12000 万 20000 万 5000 万 5000 万 18000 万 10000 万 9000 万 2000 万 10000 万
10% 50% 40 % 0 .99 % 13.44 % 7.07 % 7. 07% 0.82 %7.07 % 8.49% 14.14 % 3.54 % 3 .54 % 12 . 73% 7.07% 6. 37 % 1.41% 7.07%
新远景成长
新远景佑成（天津）
（天津）股权
股权投资管理合伙企海航实业控股
投资合伙企业
业（有限合伙）有限公司
（有限合伙）
200 万 9900 万 9900 万
1% 49 .5 % 49 . 5%
天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
20000 万
3.19 %
----- End of picture text -----

天津渤海租赁有限公司

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

关于远景投资各合伙企业出资人的合伙人及其股东结构情况说明如下：

1、天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司是新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
2、新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）是新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
3、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）除自然人外其他有限合伙人的股权情况如下表所示：

序号	公司名称	股东情况	股东情况	主要股东情况	主要股东情况
		公司名称	持股比例	公司名称	持股比例
1	国开金融有限责任公司	国家开发银行股份有限公司	100%	财政部	51.30%
				中央汇金投资有限公司	48.70%
2	福信投资有限公司	厦门合信投资有限公司（对新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）直接出资10,000 元，占7.07%）	99%	邱国龙	95%
				林宝珍	5%
		黄宇	1%
3	中国德力西控股集团有限公司	德力西集团	99%	胡成中	50.50%
				胡成国	19.50%
				包秀杰	8.75%
				包秀东	5.25%
				张永	5.00%
				吴成文	3.60%
				林少东	2.50%
				黄胜洲	1.70%
				黄胜茂	1.70%
				胡成虎	1.50%
		杭州德力西有限公司	1%	德力西集团	100%
4	闰土控股集团有限公司	阮加根	38%
		阮浩波	20%
		阮静波	12.50%

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

		章文松	6%
		徐万福	5%
		阮国涛	4%
		阮兴祥	3.6%
		阮华林	3.27%
		周成余	3%
		景浙湖	1%
		赵国生	1%
		阮吉明	1%
		阮文英	0.63%
		韩明娟	0.5%
		王璧华	0.5%
5	华新世纪投资集团有限公司	北京鼎泰房地产开发有限责任公司	91.80%	赵艳光	38%
				侯丽秋	28%
				王春成	18%
				常贵	16%
		常忠林	8.20%
6	深圳市华通创业投资有限公司	曾峰	65%
		王帅	35%
7	北京国通高盛投资有限公司	吴晓霞	99%
		王玉红	1%
8	北京泓印源投资有限公司	李涛	100%
9	远东控股集团有限公司	蒋锡培	50.80%
		杜南平	10%
		张希兰	10%
		蒋华君	8.20%
		蒋国健	7.92%
		王宝清	6.67%

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

		杜剑平	3%
		蒋岳培	2%
		杨忠	1.41%

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（四）参股、控股公司情况

截止 2010 年 4 月 30 日，远景投资参控股公司情况如下表：

序号	公司名称	注册资本（万元）	直接持股比例（%）	合计持股比例（%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	3.19	3.19	租赁

（五）主要财务数据

根据津华翔审 K 字（2010）第 085 号《审计报告》，远景投资的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日
资产总额	20,001
负债总额	1.17
所有者权益合计	19,999.83

2、利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年度
营业收入	-
营业利润	-0.17
利润总额	-0.17
净利润	-0.17

（六）历次注册资本变动情况

远景投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动。

（七）业务发展概况

远景投资的业务以对外投资为主，成立后以现金出资方式参股渤海租赁，持

有其 3.19%的股权。

（八）与上市公司的关联关系说明

本次交易前，远景投资与本公司不存在关联关系。本次交易后，远景投资将

成为本公司股东。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

截止本报告书出具日，远景投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据远景投资出具的相关情况说明，远景投资及其主要管理人员自远景投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、交易对方之六：通合投资

（一）基本情况介绍

公司名称：天津通合投资有限公司公司类型：有限责任公司注册资本：14,600 万元

住所：天津空港物流加工区西三道 166 号 A2—368 室

法定代表人：夏维彪

营业期限：2006 年 6 月 14 日至 2021 年 6 月 13 日企业法人营业执照注册号：120192000027931

税务登记证号：津税证字 120116789368522 号

通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦 C 座 31 层邮政编码：300308

经营范围：以自有资金对房地产、基础设施、市政工程进行投资，区域内基础设施的建设、经营、管理、维护，自有房屋租赁，市场开发建设服务，商品房销售代理，物业管理，铁矿粉、生铁、钢材、建筑材料、木材的销售，及相关咨询服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

（二）历史沿革

2006 年 6 月 14 日，通合投资由自然人赵乐和刘芳发起设立，注册资本 4,000 万元，实收资本 800 万元。赵乐和刘芳分别持有通合投资 50%股权。

2007 年 1 月 9 日，赵乐与夏维彪签署了股权转让协议，将其持有的通合投资 50%股权转让给了夏维彪。

2007 年 4 月 26 日，天津市万顺置地有限公司以实物对通合投资增资，通合投资注册资本增加至 14,600 万元，实收资本 14,600 万元。本次增资完成后，天津市万顺置地有限公司出资 13,800 万元，持股比例为 94.52%，刘芳和夏维彪分别出资

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

400 万元，持股比例分别为 2.74%。

（三）产权控制关系

截止 2010 年 2 月 28 日，通合投资产权控制关系如下图：

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----- Start of picture text -----

白少良白绍鹏
76% 24%
天津市万顺置业有限公司
100%
刘芳天津市万顺置地有限公司夏维彪
2.74% 94.52% 2.74%
天津通合投资有限公司
1.6%
天津渤海租赁有限公司
----- End of picture text -----

（四）参股、控股公司情况

截止 2010 年 4 月 30 日，通合投资参控股公司情况如下表：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	1.6	租赁

（五）主要财务数据

根据津安泰审字（2008）第 A-049 号、津安泰审字（2009）第 21-1 号、津安泰审字（2010）第 59 号《审计报告》，通合投资近三年主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	23,073.41	14,958.04	21,367.34
负债总额	8,571.09	450.00	6,832.50
所有者权益合计	14,502.32	14,508.04	14,534.84

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

2、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-5.72	-26.80	-132.16
利润总额	-5.72	-26.80	-63.21
净利润	-5.72	-26.80	-63.21

（六）历次注册资本变动情况

时间	增资额（万元）	增资后注册资本（万元）
2007 年4 月26 日	10,600	14,600

（七）业务发展概况

通合投资以对外投资为主营业务，截止本报告书出具日，其主要投资参股了渤海租赁，持有其 1.6%的股权。

（八）与上市公司的关联关系说明

本次交易前，通合投资与本公司不存在关联关系。本次交易后，通合投资将成为本公司股东。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，通合投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据通合投资出具的相关情况说明，通合投资及其主要管理人员自通合投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、交易对方之七：天诚投资

（一）基本情况介绍

机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙

出资额：6,935 万元

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

住所：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A048

执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司

委派代表：杨亦钢

成立日期：2009 年 12 月 25 日

注册号：120192000049899

税务登记证号：津地税字 120116697436751

通讯地址：天津空港物流加工区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-A048 号邮政编码：300308

经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

（二）历史沿革

天诚投资于 2009 年 12 月 25 日经天津市工商行政管理局保税分局登记设立，共有合伙人 18 名，其中天津燕山投资管理有限公司为普通合伙人，另外 17 名合伙人为有限合伙人，其中君信投资有限公司为法人，其余 16 名合伙人为自然人。（三）产权控制关系

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%
沈国洋		颜秉伦	王党生	徐爱娣	章楠	王学良	曹琦	吕淑敏	天津燕山投资管理有限公司	君信投资有限公司	武晓荣	马越	李海涛	张永利	林翔	宋凌莉	郭远沨	邱野
	200万 2.88% 2000万 28.84% 万 8% 100 1.4 600万 8.65% 600万 8.65% 520万 7.5% 460万 6.63% 300万 4.33% 250万 3.6% 200万 2.88% 200万 2.88% 200万 2.88% 175万 2.52% 150万 2.16% 150万 2.16% 100万 1.44% 100万 1.44%
630 9.0																			万 4%

天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

6600万 1.05% 天津渤海租赁有限公司

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

天诚投资的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司，负责执行合伙事务，为实际控制人；其余合伙人均为有限合伙人，不执行天诚投资的合伙事务。

（四）参股、控股公司情况

截止 2010 年 4 月 30 日，天诚投资参控股公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	1.06	租赁

（五）主要财务数据

根据中磊审字[2010]第 0130 号《审计报告》，截止 2009 年 12 月 31 日，天诚投资的资产总额为 6,935 万元，负债总额为 0，所有者权益为 6,935 万元。

（六）历次注册资本变动情况

天诚投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动。

（七）业务发展概况

天诚投资成立于 2009 年 12 月 25 日，注册资本 6,935 万元，主要业务为从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。目前对渤海租赁投资共计 6,600 万元外，无其他业务。

（八）与上市公司的关联关系说明

天诚投资的实际控制人天津燕山投资管理有限公司与海航实业的控股股东同为海航集团，因此天诚投资在本次交易中与海航实业为一致行动人。因海航实业与本公司存在关联关系，详见本节“一、交易对方之一：海航实业/（八）与上市公司的关联关系说明”，因此天诚投资与本公司存在关联关系。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，天诚投资未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据天诚投资出具的相关情况说明，天诚投资及其主要管理人员自天诚投资成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

八、交易各方关联关系说明

（一）关于海航实业一致行动人的说明

渤海租赁股东中，海航实业直接持有渤海租赁67.15%的股权，并通过天信投资持有渤海租赁5.75%的股权，海航实业合计持有渤海租赁72.90%的股权；另一方面，海航实业的控股股东海航集团通过燕山投资持有渤海租赁16.46%的股权，同时海航集团控股的天津燕山投资管理有限公司（海航集团持股66.67%）为天诚投资（有限合伙）的普通合伙人及实际控制人，而天诚投资持有渤海租赁1.06% 的股权，因此海航集团最终合计控制渤海租赁90.42%的股权，从而海航实业、天信投资、燕山投资和天诚投资（有限合伙）为一致行动人。

渤海租赁股东中，远景投资成立于2009 年12 月23 日，出资额20,000 万元，是一家有限合伙企业，其中普通合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙），执行合伙事务，实际控制远景投资；有限合伙人为海航实业和新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），不执行合伙事务。因此，海航实业和远景投资不构成一致行动人。

（二）燕山投资、天信投资、天诚投资和远景投资设立目的及与重组关系 1、设立目的

（1）燕山投资的设立目的

燕山投资成立目的为投资渤海租赁。燕山投资对渤海租赁出资103,050 万元，合计持有渤海租赁16.46%的股权。

（2）天信投资的设立目的

天信投资成立目的为入股渤海租赁，天信投资合计出资36,000 万元，持有渤海租赁5.75%的股权。

（3）天诚投资的设立目的

根据《天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》第一条合伙企业的设立目的之约定：“合伙企业的目的为认购天津渤海租赁有限公司的新增注册资本。本合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。”

天诚投资合计出资6,600 万元，持有渤海租赁1.06%股权。

（4）远景投资的设立目的

根据《天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第七条合伙

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

目的之约定：“通过合伙，将有不同资金与资源条件和不同投资、管理能力与经验的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，以对中国的高成长性行业进行股权和类似投资，包括但不限于新能源、制造业、消费品、生物医药与健康卫生服务领域，并使合伙企业取得最佳经济效益。”

远景投资的设立目的为投资渤海租赁。远景投资合计出资20,000 万元，持有渤海租赁3.19%股权。

2、与本次重组的关系

燕山投资、天信投资、天诚投资和远景投资的设立以投资渤海租赁及渤海租赁未来上市为背景，但其均未参与汇通集团本次重组的筹划。汇通集团股票本次重组停牌是海航实业董事长王健先生与舟基集团（汇通集团控股股东）董事长许广宇先生于2010 年1 月21 日协商后决定，并通知汇通集团董事会秘书马伟华办理公司停牌事宜。2010 年1 月22 日，汇通集团股票正式停牌。汇通集团股票停牌后，海航实业才正式与舟基集团展开协商，并与渤海租赁其他股东沟通渤海租赁借壳上市事宜。

因此，燕山投资、天信投资、天诚投资和远景投资均未参与汇通集团本次重组的筹划。本次交易中渤海租赁上述四家股东构成汇通集团的交易对方，且燕山投资、天信投资和天诚投资系海航实业的一致行动人。

（三）渤海租赁股东及其实际控制人之间关联关系说明

海航集团是燕山投资的第一大股东，且海航集团控股了燕山投资的股东海航易生控股有限公司、航美投资管理有限公司和天津燕山投资管理有限公司（燕山投资股东兼管理人），因此海航集团和燕山投资构成关联关系；因海航集团实际控制天信投资，且因海航集团实际控制天津燕山投资管理有限公司（天诚投资的普通合伙人，执行合伙事务，实际控制天诚投资），从而海航集团和天信投资及天诚投资具有关联关系；海航集团全资子公司海航实业是远景投资的有限合伙人，从而海航集团和远景投资具有关联关系。

根据海航集团出具的关于关联关系的承诺函，除上述关联关系外，海航集团和燕山投资、天信投资、远景投资、天诚投资的其他股东及其实际控制人不存在关联关系。

根据燕山投资法人股东的实际控制人（与海航集团具有关联关系的股东以及天保投资除外）出具的说明，其与海航集团及其关联人不存在关联关系。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

根据天诚投资有限合伙人（自然人）沈国洋等16 人及有限合伙人君信投资有限公司实际控制人刘建峰出具的说明，其与海航集团及其关联人不存在关联关系。

根据远景投资的普通合伙人新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人张杰、有限合伙人李涛（同时为北京泓印源投资有限公司的实际控制人）和远景投资的有限合伙人新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（自然人）曹绍国等、有限合伙人（法人）的实际控制人邱国龙等出具的说明，其与海航集团及其关联人不存在关联关系。

根据通合投资实际控制人白少良出具的说明，其与海航集团及其关联人不存在关联关系，也不存在代持行为。

（四）本次发行对象中合伙企业出资人的合法性

1、出资人主体资格的合法性

根据远景投资与天诚投资的出资人出具的承诺及相关说明，各出资人均为适格合伙人，不存在法律、法规规定禁止成为有限合伙企业合伙人的情形。

2、出资人的资金来源及是否存在代持股份情况

根据远景投资与天诚投资及其出资人提供的出资凭证及相关出资人出具的说明函，除以下自然人外，其他出资人的资金来源均为自有资金，且不存在代持股份的情况。

（1）吕淑敏：其对天诚投资的200 万元出资中：150 万元为其自有资金，50 万元来源于贺用和，系因贺用和应付其装修费而要求贺用和直接将该笔款项转到天诚投资的银行账户作为出资。吕淑敏与贺用和共同确认，该笔款项为吕淑敏对天诚投资的投资款，与贺用和无任何关系。

（2）邱野：其对天诚投资的出资100 万元来源于LIWEINI，系因其经常出国，银行转款不便，从而先转款给LIWEINI 后委托LIWEINI 根据投资的时间要求转款到天诚投资的银行账户作为出资。邱野与LIWEINI 共同确认，该笔款项为邱野对天诚投资的投资款，与LIWEINI 无任何关系。

（3）沈国洋：其对天诚投资的630 万元出资中：380 万元为其自有资金，250 万元来源于黑龙江中勋机电科技发展有限公司，系根据其与黑龙江中勋机电科技发展有限公司2009 年12 月25 日签订的《股权质押借款协议》的借款。

（4）曹琦：其对天诚投资的出资250 万元来源于黑龙江中勋机电科技发展有限公司，系根据其与黑龙江中勋机电科技发展有限公司2009 年12 月25 日签订的

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

《股权质押借款协议》的借款。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第四节本次交易标的基本情况

一、拟置出资产基本情况

（一）拟置出资产概况

本次交易拟置出资产为本公司截止审计/评估基准日的全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。

根据中企华评报字（2010）第192号《资产评估报告书》，本公司拟置出资产的净资产账面值为34,333.06万元，净资产评估值为 42,639.06万元，评估增值 8,306.00万元，增值率24.19%。本次交易的拟置出资产以上述评估结果为定价依据，确定交易价格为42,639.06万元。

2010年11月30日，汇通集团召开了2010年第四次临时董事会会议，董事会表决通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司55%股权的议案》、《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司95%股权的议案》、《关于公司控股子公司湖南汇通实业发展有限公司与海航集团有限公司签署<培训合作框架协议>的议案》等。其中，汇通集团拟以不低于4,500万元的价格出售所持山东舜王城55%股权，以不低于3,500万元的价格出售汇通矿业95%的股权。汇通集团上述拟出售的资产的评估值为5,098.83 万元，占本次重组拟置出资产评估净值42,639.06万元的11.96%。汇通集团上述出售资产的行为已经获得本次重大资产置换交易对方海航实业的书面同意。汇通集团已于2010年12月17日召开公司 2010年第二次临时股东大会审议本次出售资产相关议案。本次拟出售资产评估值占拟置出资产评估值比重较小，不构成重大变化。

2011年3月，中企华对汇通集团拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字(2011)第1092号，评估基准日为2010年12月31日。根据该评估结果，汇通集团拟置出资产净资产评估结果为45,405.37万元。本次交易作价仍以42,639.06万元为准，补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。

（二）拟置出资产评估结果及评估方法适用性说明

1、拟置出资产评估结果

根据中企华评报字（2010）第192号《资产评估报告书》，本次评估采用资产

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

基础法对本次重组所涉及的全部资产和负债开展评估，评估情况如下：

汇通集团于评估基准日经审计的总资产（母公司报表）账面值为75,338.38万元，评估值为83,632.79万元，评估增值8,294.40万元，增值率11.01%；总负债账面值为41,005.32万元，评估值40,993.73万元，评估减值11.60万元，减值率0.03%；净资产账面值为34,333.06万元，净资产评估值42,639.06万元，评估增值8,306.00万元，增值率为24.19%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	41,234.75	41,818.80	584.05	1.42
非流动资产	2	34,103.64	41,813.99	7,710.35	22.61
其中：长期股权投资	3	32,237.69	39,898.07	7,660.38	23.76
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,324.86	1,374.82	49.96	3.77
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-
其他非流动资产	10	541.09	541.09	-	-
资产总计	11	75,338.38	83,632.79	8,294.40	11.01
流动负债	12	39,105.32	39,093.73	-11.60	-0.03
非流动负债	13	1,900.00	1,900.00	-	-
负债总计	14	41,005.32	40,993.73	-11.60	-0.03
净资产	15	34,333.06	42,639.06	8,306.00	24.19

2、评估方法适用性说明

根据中企华出具的《关于新疆汇通重大重组项目证监会反馈意见的答复》，对本次拟置出资产的评估方法适用性说明如下：

（1）关于只采用一种评估方法对拟置出资产评估的原因和适当性的说明目前资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法(资产基础法)。根据评估行为相关的要求，中企华进行企业价值评估时，需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

参考上述关于企业价值评估的要求，中企华对评估方法的适用性分析如下：

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

1)关于市场法适用性的分析

根据本次交易方案，汇通集团以截至评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，因此置出是资产和负债而非权益，因此不能采用上市公司自身或类似上市公司股票价格或相关价值比率进行计算。

同时汇通集团及其控股子公司的主要经营业务涉及工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装；水务及水利建设投资，房地产开发及投资，能源、教育、矿业、药业投资等。中企华经过市场调查，在公开市场无法获取与本次重组所涉及的资产及负债相似的交易案例，因此亦无法采用并购案例法进行计算。

基于上述分析，中企华认为市场法在本评估项目不具备运用条件。 2)关于收益法适用性的分析

中企华对本次重组所涉及的汇通集团本部及在评估基准日尚在正常经营的9 家下属法人单位历史经营情况及经营现状进行了现场的尽职调查了解，通过对汇通集团近年经营业绩及历史数据的核实和对目前经营现状的了解发现：

①汇通集团近年经营连续亏损，具体数据如下表所示（合并口径）：

单位：万元

				单位：万元
项目	2010年2月	2009年	2008年	2007年
总资产	113,733.52	115,390.13	109,151.50	118,685.76
总负债	85,691.61	86,052.30	71,459.46	67,755.15
少数股东权益	3,914.79	3,975.15	3,937.10	8,572.62
归属母公司权益	24,127.13	25,362.69	33,754.92	42,358.00
营业收入	387.88	25,442.64	23,707.26	34,522.09
营业利润	-1,285.72	-5,732.69	-8,258.59	2,268.70
利润总额	-1,289.67	-8,448.24	-8,328.16	2,311.83

从上表数据可以看出，汇通集团近年经营连续亏损，而且从现场的尽职调查了解情况来看，目前汇通集团的亏损状态尚无改善的具体措施及转好的迹象。

②汇通集团未来的经营不确定性较大，管理层无法提供中企华可采信的未来经营规划及财务数据

中企华现场尽职调查时在与汇通集团及下属单位管理层沟通时，相关人员表示由于汇通集团近年经营业务连续亏损，人员变动频繁，相关业务在同行业中无明显的竞争优势，缺乏盈利能力。

基于上述实际情况，本次评估时亦无法采用收益法对本次重组所涉及的全部资产及负债开展评估工作。

综合上述情况，本次采用成本法（资产基础法）对本次重组所涉及的全部资

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

产和负债开展评估，中企华认为是适当的。

（三）拟置出资产的具体情况

1 、流动资产

截止评估基准日，流动资产账面值为41,234.75万元，评估值为41,818.80万元，增值率为1.42%，其构成如下：

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	32,760,233.57	32,768,085.63	7,852.06	0.02
应收票据	1,987,205.76	1,987,205.76	-	-
应收账款合计	22,975,955.90	18,358,532.19	-4,617,423.71	-20.10
减：坏帐准备	4,617,423.71		-4,617,423.71	-100.00
应收帐款净额	18,358,532.19	18,358,532.19	-	-
预付账款	9,893,769.98	9,893,769.98	-	-
其他应收款合计	250,276,754.59	240,149,834.20	-10,126,920.39	-4.05
减：坏帐准备	9,133,054.31		-9,133,054.31	-100.00
其他应收款净额	241,143,700.28	240,149,834.20	-993,866.08	-0.41
存货合计	108,264,377.30	115,030,569.83	6,766,192.53	6.25
减：存货跌价准备	60,368.73		-60,368.73	-100.00
存货净额	108,204,008.57	115,030,569.83	6,826,561.26	6.31
流动资产合计	412,347,450.35	418,187,997.59	5,840,547.24	1.42

流动资产增减值原因如下：

（1）其他应收款评估减值主要是对费用性支出挂账评估为0所致。
（2）存货评估增值主要是存货中包含汇通集团开发的紫金长安二期项目按假
设开发法评估增值。

截止本报告书出具日，上述流动资产中除少量银行存款、应收账款、预付账款、其他应收款存在无法核实的情况外，其他流动资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

2 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资企业基本情况

截止评估基准日，汇通集团（母公司）的长期股权投资主要包括以下企业：

序号	公司名称	注册地	法定代表人	注册资本（万元）	持股比例（%）	业务性质
1	新疆汇通水利电力工程建设有限公司	乌鲁木齐	徐建平	10,000.00	100.00	工程建设

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

2	湖南汇通实业发展有限公司	湖南长沙	蒋志平	15,000.00	98.17	教育投资
3	山东舜王城中药科技园有限公司	山东鄄城	黄立源	4,000.00	55.00	中药材种植开发
4	新疆汇通矿业投资有限公司	乌鲁木齐	贺红春	3,000.00	95.00	矿产品开发
5	新疆汇通风电设备股份有限公司	乌鲁木齐	徐建平	3,000.00	40.00	风力发电设备制造加工
6	新疆汇通进出口有限公司	乌鲁木齐	肖克吾	5,000.00	35.00	进出口业务等
7	深圳隆鑫投资有限公司	深圳	刘德平	1,000.00	10.00	实业投资
8	新疆高压开关厂	乌鲁木齐	刘金超	150.00	100.00	高压器材生产
9	新疆新穗橱具冷冻设备厂	乌鲁木齐	齐蔚榕	115.00	100.00	厨具生产销售
10	新疆水电设备物资公司	乌鲁木齐	周炯	72.00	100.00	物资销售

上述企业基本情况如下：

1）正在办理工商注销手续的企业

①新疆高压开关厂自 2001 年起实行承包经营，因经营不善于 2005 年停止经营，截止 2010 年 2 月 28 日相关资产已不存在，2009 年 4 月该公司税务注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。

②新疆新穗厨具冷冻设备厂自 2003 年起实行承包经营，因经营不善于 2006 年停止经营，截止 2010 年 2 月 28 日相关资产已不存在，2009 年 4 月该公司税务注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。

③新疆水电设备物资公司自 2004 年 1 月起实行承包经营，因经营不善于 2006 年停止经营。截止 2010 年 2 月 28 日相关资产已不存在，目前正在办理税务及工商注销手续。

④深圳隆鑫投资有限公司已被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，公司对其 241.03 万元投资已于 2008 年全额计提减值准备。

2）其他企业基本情况

①汇通水利

公司名称：新疆汇通水利电力工程建设有限公司

法定代表人：徐建平注册资本：10,000 万元

营业执照注册号：650000050004593

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

住所：新疆乌鲁木齐市黄河路 22 号

公司类型：其他有限责任公司（法人独资）

经营范围：水利电力工程施工、火电厂工程施工、送电线路和同电压等级变电站建设安装工程施工、装饰装修工程施工、建筑物建筑施工、输油（汽）管道工程施工（以上经营项目凭许可证经营）；黄腐植酸的声场；机械设备租赁；金属构件和启闭机的制造、安装。

历史沿革：汇通水利成立于 2000 年 1 月 26 日，系汇通集团以货币资金和实物出资成立。截止本报告出具日，汇通水利股东情况见下表：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	10,000	100.00

经营情况：截止评估基准日，账面总资产 22,040.98 万元，总负债 18,860.94 万元，净资产 3,180.43 万元，2010 年 1 至 2 月营业收入 337.32 万元，营业成本 327.39 万元，利润总额-122.07 万元，净利润-122.07 万元。

②汇通实业

公司名称：湖南汇通实业发展有限公司法定代表人：蒋志平注册资本：15,000 万元

营业执照注册号：430000000000724

住所：长沙市芙蓉区五一大道 235 号湘域中央 1 栋 2621 室

公司类型：有限责任公司

经营范围：文化教育产业投资；教学软件开发、销售；实业投资、科技产业投资、法律法规和政策允许的国内商业贸易；在本企业资质范围内从事房地产开发、经营。

历史沿革：汇通实业成立于 2002 年 3 月 29 日。截止本报告出具日，汇通实业股东情况见下表：

业股东情况见下表：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	14,725	98.17
周丽	275	1.83
合计	15,000	100.00

经营情况：截止评估基准日，账面总资产 37,910.42 万元，总负债 27,120.47 万元，净资产 10,789.95 万元，2010 年 1 至 2 月营业收入为 0，利润总额-202.94 万元，净利润-202.94 万元。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

③中药科技园

公司名称：山东舜王城中药科技园有限公司注册资本：4,000 万元法定代表人：黄立源营业执照注册号：371700228023926

住所：山东省鄄城县麻寨乡幸福院内公司类型：有限责任公司

经营范围：市场开发、物业管理、中药材种苗鳘育、中药材生产加工技术研究开发、中药材信息咨询；农副产品的购销、仓储（需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。

历史沿革：中药科技园成立于 2003 年 9 月 29 日。截止评估基准日，中药科技园股东情况见下表：

技园股东情况见下表：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	2200	55.00
喻涛	1200	30.00
鄄城鹏宇商贸有限公司	600	15.00
合计	4000	100.00

经营情况：截止 2010 年 2 月 28 日，账面总资产 7,372.12 万元，总负债 3,638.44 万元，净资产 3,733.68 万元，2010 年 1 至 2 月营业收入为 0，利润总额-45.11 万元，净利润-45.11 万元。

④汇通矿业

公司名称：新疆汇通矿业投资有限公司法定代表人：贺红春

注册资本：3000 万元

营业执照注册号：650100050056875

住所：乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可书为准）；矿产品的开发及销售，矿业技术服务，商业投资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

资，旅游业投资，商务信息咨询，化工产品及原料、建材、家用电器、机电产品及设备。农畜产品、仪表仪器、工程机械、五金、家具、装饰材料、耐火材料、保温材料、玻璃制品、橡塑制品及原料、皮棉、棉短绒、地膜、喷灌设备、陶瓷制品、农机配件、木材。针纺织品的销售。

历史沿革：汇通矿业成立于 2006 年 9 月 7 日。截止评估基准日，汇通矿业股东情况如下表：

东情况如下表：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	2,850	95.00
肖克吾	150	5.00

经营情况：汇通矿业已无具体经营业务。截止 2010 年 2 月 28 日，账面总资产 3,344.08 万元，总负债 363.55 万元，净资产 2,980.53 万元，2010 年 1 至 2 月营业收入、利润总额、净利润均为 0。

⑤汇通风电

公司名称：新疆汇通风电设备股份有限公司法定代表人：徐建平

注册资本：3,000 万元

营业执照注册号：650000050003195

住所：乌鲁木齐市经济技术开发区武光城 2 号

公司类型：股份有限公司

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；风力发电设备制造、加工、销售；金属结构产品的制造、安装；项目投资。

历史沿革：汇通风电成立于 2007 年 6 月 14 日。截止本报告出具日，汇通风

电股东情况如下表：

电股东情况如下表：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	1,200	40.00
徐建平	900	30.00
刘建新	150	5.00
齐蔚榕	130	4.30
周博	150	5.00
侯雪莲	150	5.00
冯孝元	100	3.30
孙全寿	70	2.40
焦寅玲	150	5.00
合计	3,000	100.00

经营情况：截止评估基准日，账面总资产 11,438.67 万元，总负债 8,596.51 万

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

元，净资产 2,842.16 万元，2010 年 1 至 2 月营业收入为 0，利润总额-47.26 万元，净利润-47.26 万元。

⑥汇通进出口

公司名称：新疆汇通进出口有限公司法定代表人：肖克吾注册资本：5000 万元

营业执照注册号：650100050093898 住所：乌鲁木齐市黄河路 22 号汇通大厦

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可书为准）；货物与技术的进出口业务，矿产品的开发及销售，矿业技术服务，房地产投资开发，商业投资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投资，旅游业投资，商务信息咨询，销售：化工产品及原料、建材、家用电器、机电产品及设备，农畜产品、仪表仪器、工程机械、五金、家具、装饰材料、耐火材料、保温材料、玻璃制品、橡塑制品及原料、皮棉、棉短绒、地膜、喷灌设备、陶瓷制品、农机配件、木材，针纺织品，服装鞋帽，金属材料，日用百货，办公用品，石油制品，劳保用品，电子产品，通讯器材，文体用品，消防器材，汽车配件，化妆品，计算机软硬件及耗材，工艺美术品。

历史沿革：汇通进出口成立于 2006 年 9 月 1 日。截止本报告出具日，汇通进出口股东情况如下表：

出口股东情况如下表：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	1,750	35.00
肖克吾	1,800	36.00
叶军	1,450	29.00
合计	5,000	100.00

经营情况：因该公司以前年度发生巨额亏损，本公司按权益法核算对该公司的投资，截止 2009 年 12 月 31 日本公司对该公司的投资为 0，2010 年 1-2 月该公司处于停业状态。

（ 2 ）上述长期股权投资审计评估情况

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

截止评估基准日，帐面值为32,237.69万元，评估值为39,898.07万元，增值率为 23.76%，其构成如下：

单位：元

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增值率%	备注
1	汇通水利电力工程建设有限公司	100,000,000.00	31,629,056.77	-68.37
2	新疆汇通风电设备股份有限公司	11,995,415.09	16,269,892.91	35.63
3	湖南汇通实业发展有限公司	154,994,455.37	299,769,504.08	93.41
4	山东舜王城中药科技园有限公司	26,563,058.82	22,673,314.38	-14.64
5	新疆汇通矿业投资有限公司	28,500,000.00	28,314,992.03	-0.65
6	新疆汇通进出口有限公司	0.00	-		全额计提
7	深圳隆鑫投资有限公司	2,410,315.65	-		全额计提
8	新疆水电设备物资公司	485,309.26	323,938.57	-	清算中
	减：长期股权投资减值准备	2,571,686.34
	长期股权投资净额	322,376,867.85	398,980,698.75	23.7623.76

上述长期股权投资评估增减值原因如下：

汇通集团采用成本法核算对下属子公司的投资，截止评估基准日汇通集团的控股子公司汇通实业和汇通风电拥有的土地由于取得成本较低，本次按目前市场价格评估形成较大增值；而对汇通水利和中药科技园的投资由于经营亏损形成评估减值；上述增减值因素相抵后形成评估净增值。

2010 年 11 月 30 日，汇通集团召开了 2010 年第四次临时董事会会议，董事会表决通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司 55%股权的议案》、《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司 95%股权的议案》，汇通集团拟以不低于 4,500 万元的价格出售所持中药科技园 55%股权，以不低于 3,500 万元的价格出售汇通矿业 95%的股权。2010 年 12 月 17 日，汇通集团 2010 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。截止 2010 年 12 月 31 日，汇通集团已完成中药科技园 55%股权和汇通矿业 95%股权的转让。

（ 3 ）长期股权投资的股权权属情况

截止本报告书出具日，汇通集团拥有的上述长期股权投资的企业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且已取得汇通实业、中药科技园、汇通矿业和汇通进出口其他股东放弃优先购买权的同意函。

3 、固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值为 1,324.86 万元，评估值为 1,374.82 万元，

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

评估增值为 49.96 万元，增值率为 3.77%。

汇通集团拟置出的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备，其构成如下：

单位: 元

				单位:元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
房屋建筑物类合计	11,296,118.47	11,842,947.90	546,829.43	4.84
固定资产-房屋建筑物	11,296,118.47	11,842,947.90	546,829.43	4.84
设备类合计	1,952,460.72	1,905,280.00	-47,180.72	-2.42
固定资产-机器设备	25,031.62	1,393.00	-23,638.62	-94.44
固定资产-车辆	1,699,037.29	1,735,532.00	36,494.71	2.15
固定资产-电子设备	228,391.81	168,355.00	-60,036.81	-26.29
固定资产合计	13,248,579.19	13,748,227.90	499,648.71	3.77
减：固定资产减值准备	-		-
固定资产净额	13,248,579.19	13,748,227.90	499,648.71	3.77

上述固定资产中的房屋建筑物账面共有四处，其中两处已无实物，本次评估

值为零，另外两处房产的基本情况如下：

单位：元

序号	建筑物名称	用途	详细地址	建筑面积(m2)	建成年月	账面价值	评估价值
1	友好路昊泰商品房四套	高管宿舍	乌鲁木齐市沙区友好路4 号	313.04	2001/3/1	1,001,859.96	1,879,200.00
2	西虹路知青楼	商业/ 住宅	乌鲁木齐市西虹路 154号2 栋			9,963,747.90	9,963,747.90
				4356.4	1995/6/17

固定资产评估增减值原因如下：

（1）房屋建筑物评估增值的原因是房屋建筑物中的友好路昊泰商品房四套住宅于评估基准日的市场价值有较大幅度的升值，所以造成评估增值。

（2）机器设备评估减值的原因是机器设备中无实物设备账面原值占的比例为 97.9%，致使评估净值减值。

（3）电子设备评估增减值的原因是：在用电子设备更新换代快，价格变化频繁，造成该类资产评估减值；电子设备中无实物、待报废设备的账面值占的比例为 80%，致使评估净值减值。

（4）车辆评估增值的原因是企业会计折旧年限小于国家规定强制报废年限，致使评估净值增值。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

截止本报告书出具日，上述房产中友好路昊泰商品房四套尚未办理房屋所有权证，该部分房屋的购房合同分别由四名自然人与开发商签订，该四人已与本公司分别签订协议，承诺上述四套房产产权归本公司所有，房产产权与该四人无关；本公司已取得西虹路知青楼乌房权证沙依巴克区字第 2010352894 号、第 2010352897 号房屋产权证，但无相应的土地使用权证。

截止本报告书出具日，除上述房产外，其他固定资产的权属清晰，均不存在抵押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

4 、关于紫金长安项目的评估说明

（1）紫金长安项目概述

1）紫金长安项目概述

为了建设“新疆公安警察培训基地”，按照新疆维吾尔自治区、乌鲁木齐市领导“同意将其在乌鲁木齐市现有的558亩教育用地转变为商业开发用地，土地出让金90％用于‘新疆公安警察培训基地’建设”的批示精神，2007年6月20日，汇通集团与警官学校就上述土地开发签署了《关于土地开发的合作框架协议》。

根据上述协议，警官学校同意汇通集团作为上述558亩教育用地转变为商业开发用地的惟一地产开发商，上述558 亩土地开发所涉及的土地位置、面积以警官学校现有的土地使用权证书为准；汇通集团作为上述土地开发项目的惟一指定运作实体，将按照“成熟一块、开发一块”的思路对上述土地进行商业化开发运作，警官学校同意并全面配合汇通集团的开发思路来共同推进土地开发项目的实施。

2）紫金长安项目进展情况

根据《关于土地开发的合作框架协议》中确立的“成熟一块，开发一块”的原则，汇通集团与警官学校就第一期可操作的65 亩地（位于乌鲁木齐市天津北路 2 号）进行了立项及规划，项目名称为紫金长安，项目按照进展分紫金长安二期、紫金长安三期开发，项目原计划施工周期为两年。目前，紫金长安二期项目工程施工已经结束，项目已经进入竣工验收阶段，初步预计在年底前全部完成，但紫金长安二期项目交房比原计划延迟近一年；紫金长安三期项目建设所需的四证尚未办理。

鉴于上述地产项目合作情况与计划存在较大差异，同时由于地产项目开发周期长（公司目前正在推进重大资产重组，重组工作完成后公司所有资产将剥离）

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

等原因，经汇通集团与警官学校协商，双方一致同意终止《关于土地开发的合作框架协议》。2010年6月10日，双方就原协议项下产生的紫金长安项目达成如下约定：

①紫金长安三期项目开发由警官学校或其指定第三方进行开发，紫金长安三期项目过户产生的所有税金均由警官学校或其指定第三方承担，紫金长安三期项目产生的所有法律责任及经济责任均由警官学校或其指定第三方承担。

②紫金长安二期项目由汇通集团与警官学校共同配合完成项目竣工验收，紫金长安二期项目的最终核算由汇通集团与警官学校按照协议约定执行。

③由汇通集团与警官学校共同对前期资金往来进行核算，汇通集团前期为紫金长安项目垫付资金由警官学校或其指定第三方承担偿还责任。

汇通集团已于2010年8月将紫金长安三期项目土地过户给警官学校指定第三方新疆合上成房地产开发投资有限公司，目前紫金长安三期项目与汇通集团已无任何法律关系。

截至本报告书出具日，紫金长安二期房产项目延迟交房事项已经处理完毕，购房户已经办理入住手续，涉及的部分消防整改验收手续尚在办理中；汇通集团与警官学校之间的前期往来资金已经核算完毕，汇通集团垫付资金已全额收回。

2008年以来，国务院及相关部门陆续出台一系列规范土地出让、税收、信贷等产业、金融政策。2010年4月17日，国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号），根据该通知，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组”。

汇通集团不存在炒地行为及土地闲置的情形，且其已终止与警官学校合作开发紫金长安项目，汇通集团本次重组拟置出资产包含房地产项目符合国家对房地产企业并购重组的有关限制政策。

（2）关于紫金长安项目二期评估方法的说明

根据中企华出具的《关于新疆汇通重大重组项目证监会反馈意见的答复》，对紫金长安项目二期评估方法说明如下：

紫金长安二期项目截止评估基准日已预售230套住宅，截止评估基准日已投资资金83,806,506.90元。本次评估时选择假设开发法进行该开发成本的评估主要是基于以下考虑：

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

房地产开发成本作为存货对外销售时出售方需要承担营业税及附加、土地增值税及企业所得税，同时按市场价格销售还需要承担完成销售的销售费用、管理费用，对于不是完全成本的项目需要支付至交付状态的未付开发成本，此外由于房地产项目实现完全销售往往周期较长，因此投资方对于后续资金投入应考虑合理的投资回报。

基于上述分析，中企华认为对于二期开发成本采用假设开发法是适用的。（3）关于紫金长安项目三期评估方法的说明

截止评估基准日，紫金长安三期项目账面金额24,220,759.83 元，根据汇通集团与警官学校签订的协议，经汇通集团与警官学校协商，双方一致同意终止2007 年6 月20 日签署的《关于土地开发的合作框架协议》。就原协议项下产生的紫金长安项目达成如下约定：

1)紫金长安三期项目开发由警官学校或其指定第三方进行开发，紫金长安三期项目过户产生的所有税金均由警官学校或其指定第三方承担，紫金长安三期项目产生的所有法律责任及经济责任均由警官学校或其指定第三方承担。

2)紫金长安二期项目由公司与警官学校共同配合完成项目竣工验收，紫金长安二期项目的最终核算由公司与警官学校按照协议约定执行。

3)由汇通集团与警官学校共同对前期资金往来进行核算，汇通集团前期为紫金长安项目垫付资金由警官学校或其指定第三方承担偿还责任。

基本上述协议安排，本次评估时对于三期按审计后账面值保留。

（4）关于紫金长安项目评估过程、评估依据和评估结果的说明

本次对于开发成本采用假设开发法进行评估，评估具体计算公式如下：

开发成本评估价值=项目预计销售金额－销售费用－销售税金及附加－管理及其他费用－续建专业支出－土地增值税－所得税－投资利息-续建支出行业平均利润

1) 预计销售收入的计算

A.可供销售面积的确定

紫金长安二期项目在评估基准日尚未最终竣工验收，因此无法直接采用专业机构提供的可供销售面积直接进行计算，而依据管理层提供的可供销售面积 54,804.35 平方米进行销售收入的计算。

B.销售单价的确定

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

对于截止评估基准日已签订合同的项目，以合同价作为预计销售单价(经统计合同均价为3708 元/平方米)；对于在评估基准日尚未签定合同的项目，参考本项目类似项目的成交均价及周边项目的销售价格确定的合同均价为4613元/平方米。 C.销售收入的确定

根据可供销售面积与相应的评估单价相乘即可取得预计销售收入，其中已签约部分直接采用合同收入（124,854,306.40 元）作为销售收入（222,351,528.40 元）。

2)销售费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。根据评估人员对相关市场资料的调查并结合该公司与新事达置业公司代售代理费的约定,基价部分的代理费比例为4.5%，超出部分的代理费比例为40%。按此比例测算的销售代理费为15,213,492.15 元。

3)销售税金及附加

根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需交纳的相关税金及附加包括营业税、城建税、教育附加费共计为销售收入的5.5%，按此计算的销售税金及附加为12,229,334.06 元。

4)管理费用及其他

管理费用包括除项目销售部门以外的管理费用，包括人员工资、办公费用及销售人员佣金等。根据评估人员对相关市场资料的调查并结合管理层对管理费用的未来预算确定管理费用比例。根据该公司目前与珠海众一鑫公司及与委托的相关约定项目管理费用比例为2.5%，考虑工程合同及销售合同的印花税后的项目管理费用为5,665,961.87 元。

5)续建专业支出

续建专业支出为项目开发成本对应的建设总专业支出-截止基准日开发成本已完成投资金额(不含贷款利息)。

项目总投资为159,943,032.57 元，主要构成为：

序号	项目	金额（元）
1	土地征用费及拆迁补偿费	11,684,398.64
2	前期工程费	1,767,927.30
3	建筑安装工程费	132,084,055.62
4	基础设施建设费	7,246,666.46
5	公共配套设施费	2,441,946.00

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

6	开发间接费用	4,718,038.55
7	合计	159,943,032.57

截止评估基准日已投入83,806,506.90 元，后续尚需支出76,136,525.67 元。 6)土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充规定，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；

本次计算增值税时将紫金长安二期项目作为一个汇算清缴对象计算项目应交纳的土地增值税为536,439.92 元。

7)企业所得税

采用25%的所得税率计算所得税为7,181,434.91 元。

8)投资利息

投资利息的计算基础为项目建设专业支出、项目销售费用、项目管理费及其他合理支出，计息期间按项目工程建设(达到交楼标准为止)合理期间考虑，利率按基准日现行贷款利率进行确定，资金按均匀投入考虑。本次计算时考虑二期项目工程在基准日已竣工，因此计算价值时未扣投资利息。

9)续建支出行业平均利润

续建支出包括续建专业支出、后续销售费用、后续管理费用，行业平均利润率参考2009 年深、沪两市房地产开发板块上市公司的净资产收益率，考虑新疆新市区的平均利润为15.00%。

5 、负债

截止评估基准日，汇通集团（母公司）总负债账面值为 41,005.32 万元，评估值为 40,993.73 万元，评估减值 11.60 万元，增值率-0.03%。

（1）流动负债

流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、

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应付股利、其他应付款，具体评估结果如下：

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
短期借款	45,000,000.00	45,000,000.00	-	-
应付账款	6,518,855.29	6,518,855.29	-	-
预收款项	123,620,488.12	123,620,488.12	-	-
应付职工薪酬	-1,393.11	-1,393.11	-	-
应交税费	6,355,151.51	6,355,151.51	-	-
应付股利（应付利润）	1,321,270.82	1,321,270.82	-	-
其他应付款	208,238,869.57	208,122,894.44	-115,975.13	-0.06
流动负债合计	391,053,242.20	390,937,267.07	-115,975.13	-0.03

短期借款账面值 45,000,000.00 元，为汇通集团向交通银行股份有限公司新疆

维吾尔自治区分行借入的期限在 1 年以内(含 1 年)的人民币借款。

应付账款账面值 6,518,855.29 元，主要为应付工程款。

预收款项账面值 123,620,488.12 元，主要为销售紫金长安小区的房屋收取的房款和预收的工程款。

其他应付款账面值 208,238,869.57 元，主要为应付关联单位的往来款、暂借款、应付外部单位的工程款和质保金等。其中 115,975.13 元为代扣款项，无需支付，本次评估为 0，因此评估减值。

（2）非流动性负债

非流动性负债为预计负债，账面值 1,900 万元，评估值 1,900 万元。汇通集团因中国十二冶建设有限公司与阿克苏鼎新实业有限责任公司建设工程施工合同纠纷案被起诉，在 2009 年度针对本案预提了该笔预计负债。

（3）负债的转移情况

截止评估基准日，汇通集团经审计的母公司报表负债总额为 41,005.32 万元。截止本报告出具日，汇通集团已取得债权人关于债务转移同意的债务金额为 20,916.17 万元，占汇通集团 2010 年 2 月 28 日母公司报表负债总额 41,005.32 万元的 51.01%。汇通集团未取得债权人同意函的债务情况说明如下：

①预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款 119,583,730.42 元，涉及对象较多，单笔金额较小，目前该项目正在办理竣工验收，该部分预收款项在竣工验收后将结转营业收入，因此无法取得相应债权人关于债务转移的同意函。

②应交税费 6,355,151.51 元将随着日常经营的进行由汇通集团予以支付。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

③预计负债 1,900 万元涉及的诉讼尚在法院审理中，尚未结转，因此无法取得相应债权人关于债务转移的同意函。

④除上述①至③项合计 14,493.89 万元负债外，其余未取得债务转移同意函的金额为 5,595.26 万元，占汇通集团 2010 年 2 月 28 日母公司报表负债总额 41,005.32 万元的 13.65%。汇通集团正在积极与相关债权人沟通，争取取得该部分债权人关于债务转移的同意函。

（4）未明确同意转移的负债的处理

根据《资产置换协议》约定，对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人要求提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；若债权人不同意债务转移的，海航实业应当负责在该债务到期前将清偿资金足额支付到汇通集团指定账户，以便汇通集团能及时对外清偿债务。

为保证本次交易的顺利实施及公司利益不受损害，对于因未取得相关债权人同意的债务，海航集团和海航实业还共同承诺：

“1. 如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或提前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造成的损失。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债务履行期限届满之日起二年。”

6 、净资产

截止评估基准日，汇通集团拟置出资产的净资产账面值为 34,333.06 万元，评估值为 42,639.06 万元，评估增值 8,306.00 万元，增值率 24.19%。

（四）拟置出资产涉及的公司下属企业的主要资产权属瑕疵情况

截止本报告书出具日，拟置出资产涉及的公司下属企业的主要资产权属瑕疵情况如下：

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

1、公司下级单位长沙南方职业学院的房屋建筑物中招生大厅、洗车房、后勤仓库、垃圾站共四项房屋建筑面积为 1,146 平方米未办理房屋所有权证书；

2、公司下级单位长沙南方职业学院的构筑物中运动场部分所占用土地为租赁集体用地；

3、公司下级单位汇通实业的房屋建筑物中第 14 栋学生公寓部分所占用土地为租赁集体土地；

4、公司下级单位汇通实业的构筑物中新桩训场及运动场东边道路部分所占用土地为租赁集体用地；

5、公司下级单位汇通水利的房屋建筑物共计 3 项，建筑面积 3,225 平方米，尚未办理房屋所有权证；

6、公司下级单位汇通风电的建筑面积为 832.11 平方米的房屋建筑物尚未办理相应的土地使用权证；

7、公司下级单位汇通风电的建筑面积为 390 平方米的房屋建筑物尚未办理相应的房屋所有权证。

（五）拟置出资产涉及的或有事项

截止 2010 年 12 月 31 日，汇通集团（母公司）存在的或有事项如下： 1、担保事项

①2006 年 5 月 29 日，汇通集团下属单位长沙南方职业学院向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行取得长期借款 6,000 万元，借款到期日 2011 年 5 月 28 日，系由汇通集团提供连带保证，并由长沙南方职业学院拥有的房屋建筑物和土地使用权作为抵押。截止 2010 年 12 月 31 日，长沙南方职业学院已归还 3,900 万元，尚有 2,100 万元未归还。

②2009 年 12 月 14 日，汇通集团之控股子公司汇通水利向乌鲁木齐市农村信用合作社联合社取得长期借款 2,000 万元，借款到期日 2011 年 12 月 13 日，系由舟基集团、汇通风电及汇通集团提供连带保证，另外由汇通集团之控股子公司汇通风电所拥有的南湖办公室提供财产抵押。

③截止 2010 年 12 月 31 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由乌鲁木齐农村信用合作社提供按揭贷款最高限额为人民币 9,950.00 万元，系由本公司提供连带保证。

④截止 2010 年 12 月 31 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由招商银

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

行乌鲁木齐分行提供按揭贷款最高限额为人民币 2,000.00 万元，系由本公司提供连带保证。

2、重大诉讼事项

汇通集团于 2009 年 1 月 19 日接到上海市第二中级人民法院签发的《应诉通知书》及《举证通知书》。上海市第二中级人民法院于 2009 年 1 月 4 日受理了中国二十冶建设有限公司（以下简称“二十冶公司”）诉阿克苏鼎新实业有限责任公司（以下简称“鼎新实业”）、汇通集团和上海淳大酒店投资管理有限公司（以下简称“淳大酒店”）建设工程施工合同纠纷一案。

因汇通集团对鼎新实业与二十冶公司的债务承担连带担保责任，二十冶公司已将汇通集团作为第二被告向上海市第二中级人民法院提起诉讼，法院已受理。根据目前案件的进展情况，汇通集团认为：汇通集团在本次诉讼中最后承担连带责任的金额为 1,900 万元。汇通集团在承担连带付款责任后可依法向鼎新实业进行追偿，但预计追偿到位的可能性较小，故汇通集团已在 2009 年度预提了 1,900 万元的预计负债。截止 2010 年 12 月 31 日本公司对于上述案件的判断无变化。

3、保函

保函名称	保函金额（元）	保证金金额（元）	受益人	保证金比例	保函有效期	保函有效期	项目名称	保函担保保证人
履约保函	569,390.00	170,817.00	中节能发电 (新疆)有限公司	30%	2010.9.15	2011.12.25	新疆乌鲁木齐托里 200MW风电场一期 49.5MW工程110KV 输电线路安装工程	大新华物流控股(集团)有限公司
履约保函	994,728.00	298,418.40	中节能发电 (新疆)有限公司	30%	2010.9.15	2011.12.25	新疆乌鲁木齐托里 200MW风电场一期 49.5MW工程35KV 输电线路安装工程	大新华物流控股(集团)有限公司
履约保函	234,809.20	70,442.76	呼图壁河流域管理处	30%	2010.10.27	2011.4.30	新疆呼图壁河大型灌区续建配套与节水改造工程2010年度第四标	大新华物流控股(集团)有限公司
履约保函	380,000.00	114,000.00	新疆额尔齐斯河流域开发工程建设管理局	30%	2007.7.12	2010.6.30	新疆喀拉塑克水利枢纽工程金属结构制造合同（合同编号： KLSK240/DB08/SB0 6)	新疆水利水电建设工程局
不可撤销履约保函	9,300,000.00	2,790,000.00	深圳市水务工程建设管理中心	30%	2009.5.25	2010.12.31	福田河综合整治工程一标合同编号： 44030020080528001	新疆昌源水务集团有限公司
履约保函	141,611.30	14,161.13	新疆额尔齐斯河流域开发工程建设管理局	10%	合同生效日	2010.9.30	"500"水库配套调节池保温钢架工程（合同编号：500SC-8)	舟基（集团)有限公司
履约保函	203,751.60	20,375.16	新疆伊犁河	10%	2009.09.18	2010.10.15	伊河建管局110KV	舟基（集

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

保函名称	保函金额（元）	保证金金额（元）	受益人	保证金比例	保函有效期	保函有效期	项目名称	保函担保保证人
			流域开发建设管路局				河川变电所增容改造工程电气安装工程合同（合同编号： YHSD-0103004)	团)有限公司
工程预付款保函	307,503.20	30,750.32	新疆伊犁河流域开发建设管理局	10%	2009.09.28	2009.10.30	伊河建管局110KV 河川变电所增容改造工程电气安装工程合同（合同编号： YHSD-0103004)	舟基（集团)有限公司
不可撤销履约保函	667,844.00	667,844.00	深圳市水务工程建设管理中心	100%	2009.5.27	2010.12.31	福田河综合整治工程一标合同编号： 44030020080528001	无
履约保函	787,290.00	78,729.00	新疆维吾尔自治区土地开发整理建设管理局	10%	2010.03.23	2011.12.3	巩乃斯河北岸灌区尼勒克县木斯乡土地开发整理项目（扬水）工程	舟基（集团）有限公司
履约保函	381,228.00	38,122.80	奎屯新北电力有限责任公司	10%	2010.4.26	2011.9.30	古尔图河梯级水电站压力钢管制造与安装工程(招标文件编号:HTD-2010-04-01)	舟基（集团）有限公司
履约保函	3,158,600.00	947,580.00	新疆新华波波娜水电开发有限公司	30%	2010.11.01	2010.12.31	新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程发电引水洞（第IV 标）（合同编号： BBN206-200709-200 709-001-0035）	大新华物流控股(集团)有限公司
履约保函	38,000,000.0 0	38,000,000.0 0	中国二十冶建设有限公司		2010.11.3 至(2009)沪二中民二(民)初字第2 号案件生效判决执行终止或该案通过其他方式结案失效止		中国二十冶建设有限公司诉阿克苏鼎新实业有限公司建设施工合同纠纷一事	无
材料预付款	3,200,000.00	960,000.00	新疆新华波波娜水电开发有限公司	30%	2010.11.26	2010.12.30	新疆和田喀拉喀什河波波娜水电站工程发电引水洞（第IV 标）（合同编号： BBN206-200709-200 709-001-0035）	大新华物流控股(集团)有限公司

（六）对于拟置出资产存在的或有事项及权属瑕疵的处理措施

对于汇通集团存在的担保事项，根据《资产置换协议》，对事先未征得债权人同意担保责任转移的，若债权人不同意担保责任转移的，如发生汇通集团承担保证责任等情形，海航实业应当在接到汇通集团书面通知后的十日内向甲方做出全额补偿。

鉴于汇通集团拟置出资产存在上述多项或有事项及部分资产权属瑕疵，为了保证本次交易完成后不会损害公司及股东利益，海航集团和海航实业共同承诺： “1、汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项，海航实业承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航实业承担。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

2、汇通集团重组后，若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞纳、赔偿或补偿责任），均由海航实业负责处理及承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

3、海航实业已了解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情形，海航实业承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。”

（七）职工安置情况

2010 年 6 月 22 日，汇通集团召开职工大会审议通过了《新疆汇通（集团）股份有限公司人员安置方案》，对拟置出资产涉及的汇通集团的本部员工进行了妥善安排。

二、拟置入及购买资产基本情况

（一）基本情况

企业名称：天津渤海租赁有限公司

英文名称：Tianjin Bohai Leasing CO., LTD.

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

主要办公地点：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室法定代表人：李铁民注册资本：626,085万元成立日期：2007年12月4日营业执照注册号：120192000011461

税务登记证号码：120116668820009

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。

（二）渤海租赁的企业性质

渤海租赁系根据 2008 年 9 月 27 日商务部和国家税务总局联合发布的《关于确认中国水电建设集团租赁控股有限公司等企业为第五批融资租赁试点企业的通知》（商建函[2008]46 号）被确认为从事融资租赁业务的试点企业，并根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560 号）接受商务部监管。

2010 年 2 月 10 日商务部办公厅出具了《关于天津渤海租赁有限公司重组上市事项的复函》（商办建函[2010]175 号），确认“天津渤海租赁有限公司是经商务部、税务总局确认的内资融资租赁试点企业之一，该公司属于一般工商企业性质，不纳入金融企业管理范畴。”

（三）历史沿革

渤海租赁原名天津海航租赁控股有限公司，为海航实业控股子公司，2007年 12月4日于天津市工商行政管理局保税分局登记设立，成立时注册资本为10,000万元。

元。
股东名称	出资金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
海航实业	10,000	现金	100.00%
合计	10,000		100.00%

2008年4月，海航实业以现金对渤海租赁增资120,000万元，渤海租赁注册资本

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变更为130,000万元。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业	120,000	现金	130,000	100.00%
合计	120,000		130,000	100.00%

2008年7月，渤海租赁公司名称由天津海航租赁控股有限公司变更为天津渤海租赁有限公司。

2008年12月，海航实业将持有的30,000万元出资转让给天保投资，转让后，海航实业出资100,000万元，占注册资本的76.92%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的23.08%。

册资本的23.08%。
股东名称	出资金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
海航实业	100,000	现金	76.92%
天保投资	30,000	现金	23.08%
合计	130,000		100.00%

根据2009年9月15日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金对渤海租赁增资 70,435万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至200,435万元，其中：海航实业出资170,435万元，占注册资本的85.03%，天保投资出资30,000 万元，占注册资本的14.97%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业	70,435	现金	170,435	85.03%
天保投资			30,000	14.97%
合计	70,435		200,435	100.00%

根据2009年10月10日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金对渤海租赁增资 250,000万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至450,435万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的93.34%，天保投资出资30,000 万元，占注册资本的6.66%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业	250,000	现金	420,435	93.34%
天保投资			30,000	6.66%
合计	250,000		450,435	100.00%

根据2009年10月26日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金对渤海租赁增资 40,000万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至490,435万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的85.72%，燕山投资出资40,000

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

万元，占注册资本的8.16%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的6.12%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	85.72%
燕山投资	40,000	现金	40,000	8.16%
天保投资			30,000	6.12%
合计	40,000		490,435	100.00%

根据2009年11月2日渤海租赁股东会决议，通合投资以现金对渤海租赁增资 10,000万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至500,435万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的84.02%，燕山投资出资40,000 万元，占注册资本的7.99%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的5.99%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的2.00%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	84.02%
燕山投资			40,000	7.99%
天保投资			30,000	5.99%
通合投资	10,000	现金	10,000	2.00%
合计	10,000		500,435	100.00%

根据2009年12月23日渤海租赁股东会决议，燕山投资、天信投资、远景投资、天诚投资分别以现金对渤海租赁增资58,200万元、36,000万元、20,000万元、6,600 万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至621,235万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的67.68%，燕山投资出资98,200万元，占注册资本的15.81%，天信投资出资36,000万元，占注册资本的5.79%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的4.83%，远景投资出资20,000万元，占注册资本的 3.22%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的1.61%，天诚投资出资6,600万元，占注册资本的1.06%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	67.68%
燕山投资	58,200	现金	98,200	15.81%
天信投资	36,000	现金	36,000	5.79%
天保投资			30,000	4.83%
远景投资	20,000	现金	20,000	3.22%
通合投资			10,000	1.61%
天诚投资	6,600	现金	6,600	1.06%
合计	120,800		621,235	100.00%

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

根据2009年12月28日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金对渤海租赁增资 4,850万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至626,085万元。其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的67.15%，燕山投资出资103,050 万元，占注册资本的16.46%，天信投资出资36,000万元，占注册资本的5.75%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的4.79%，远景投资出资20,000万元，占注册资本的3.19%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的1.60%，天诚投资出资6,600 万元，占注册资本的1.06%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	67.15%
燕山投资	4,850	现金	103,050	16.46%
天信投资			36,000	5.75%
天保投资			30,000	4.79%
远景投资			20,000	3.19%
通合投资			10,000	1.60%
天诚投资			6,600	1.06%
合计	4,850		626,085	100.00%

上述增资经中瑞联验字[2007]第150号、岳津验内更[2008]第019号、津中和信诚验字[2009]第309号、津中和信诚验字[2009]第315号、津中和信诚验字[2009]第 324号、津中和信诚验字[2009]第338号、津中和信诚验字[2009]第340号、津中和信诚验字[2009]第380号、津中和信诚验字[2009]第421号、津中和信诚验字[2009] 第424号验资报告验证。

渤海租赁根据《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160号）第二条“加强变更事项管理：各地商务主管部门要加强试点企业变更事项的管理。试点企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门和地方税务局，同时抄报商务部和国家税务总局，并在办理变更工商登记手续后5个工作日内报省级商务主管部门和地方税务局备案”的规定，在历次名称、注册资本、股权结构、法定代表人发生变更并在工商登记机关变更登记后，分别向天津市商务委员会、天津市地税局办理了备案手续。

针对本次交易，渤海租赁已向天津市商务委员会、天津市地方税务局进行了通报，同时抄报商务部和国家税务总局，并取得商务部办公厅2010年2月10日出具的《关于天津渤海租赁有限公司重组上市有关事项的复函》（商办建函[2010]175

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

号）。

大成律师认为；“渤海租赁已就其名称变更、增减注册资本、股权结构调整等历次变更依据商建发[2006]160号文的规定履行了必要的备案手续，并就本次重组向相关主管机构进行了通报，符合相关规章的规定。待本次重组完成后，渤海租赁在完成工商变更登记5日内，也应按照商建发[2006]160号文的规定，向天津市商务委员会、天津市地方税务局履行相关备案手续。”

（四）产权控制关系

截止本报告出具日，渤海租赁的产权控制关系如下：

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100

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

==> picture [777 x 383] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海南航空股份有限公司工会
委员会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
2.88%
50%
海南交管控股有限公司
70%
66.67% 海航集团有限公司新远景新远景 16
佑成（成长位君
天津港保税天津）（天天津夏自信
区国有资产 33.33% 28.25% 股权投津）股刘市万然投
管理局天津燕资管理权投资顺置维人资
山投资合伙企合伙企芳地有合有
100% 管理有业（有业（有限公彪计限
天津保税区限公司限合伙限合司持公
投资控股有 100% ）伙）股司
限公司 1% 49.5% 2.74% 94.52% 2.74% 68.24% 28.84%
100% 1.13%
天津保税区天津燕山股权投天津天信嘉盛 100% 海航实业控股 49.5% 天津远景天创股权投资天津通合投天津天诚嘉弘股
投资有限公权投资基金合伙
司 18.83% 资基金有限公司投资有限公司有限公司合伙企业(有限合伙) 资有限公司企业(有限合伙）
4.79% 16.46% 5.75% 67.15% 3.19% 1.60% 1.06%
天津渤海租赁
有限公司
60%
100%
香港渤海租赁资天津渤海融资担保
产管理有限公司有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

101

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

渤海租赁上述股东中，海航实业直接持有渤海租赁 67.15%的股权，并通过天信投资持有渤海租赁 5.75%的股权，海航实业合计持有渤海租赁 72.90%的股权；另一方面，海航实业的控股股东海航集团通过燕山投资持有渤海租赁 16.46%的股权，同时海航集团控股的天津燕山投资管理有限公司（海航集团持股 66.67%）为天诚投资（有限合伙）的普通合伙人即实际控制人，而天诚投资持有渤海租赁 1.06% 的股权，因此海航集团合计控制渤海租赁 90.42%的股权（含海航实业持股），从而海航实业、天信投资、燕山投资和天诚投资（有限合伙）为一致行动人。

综上，渤海租赁的控股股东为海航实业，实际控制人为海航工会。海航实业与海航工会基本情况详见本报告书“第三节本次交易对方基本情况\一、交易对方 ” 之一：海航实业。

（五）主要下属公司情况

渤海租赁下属公司基本情况如下：

1 、香港渤海租赁资产管理有限公司

（1）基本情况介绍

公司名称：香港渤海租赁资产管理有限公司

公司类型：有限公司

注册资本：100 万美元

住所：Room 803,Futura Plaza,111 How Ming Street, Kwun Tong, Hong Kong 成立时间：2009 年 10 月 27 日

公司注册证书号：1384775

经营范围：基础设施和设备买卖及租赁、对外投资、商业咨询等。

（2）产权控制关系

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----- Start of picture text -----

天津渤海租赁有限公司
100万美元，
占比100%
香港渤海租赁资产管理
有限公司
----- End of picture text -----

（3）主营业务介绍

香港渤海租赁资产管理有限公司作为渤海租赁设在香港的平台公司，是渤海

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102

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

租赁未来拓展国际业务、参与国际资产租赁的业务平台。截止本报告出具日，该公司尚未开展具体业务。

2 、天津渤海融资担保有限公司

（1）基本情况介绍

公司名称：天津渤海融资担保有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：50,000 万元

住所：天津市和平区重庆道 189 号

法定代表人：刘江涛

营业期限：2010 年 2 月 10 日至 2060 年 2 月 9 日

企业法人营业执照注册号：120000000012184

税务登记证号：120114550372028

经营范围：贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；债券发行担保；再担保业务；诉讼保证金担保；工程履约担保；与担保有关的融资信息咨询；财务顾问；以自有资金对房地企业、商业、制造业、物流业、农业、餐饮业进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（2）产权控制关系

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----- Start of picture text -----

天津市中小企业信用担保基金
天津渤海租赁有限公司
管理中心
2亿元， 3亿元，
占比40% 占比60%
天津渤海融资担保有限公司
----- End of picture text -----

（3）主营业务介绍

天津渤海融资担保有限公司拟以再担保和特色担保为核心业务，将通过对政府出资的担保公司的担保业务开展批量再担保业务、对高科技型民营企业担保开展特色担保业务。

（六）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1 、主要资产权属状况

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103

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

截止 2010 年 12 月 31 日，渤海租赁合并报表资产总额 1,158,788.52 万元，其中：流动资产 378,942.69 万元，非流动资产 779,845.83 万元；非流动资产主要为因开展租赁业务而产生的长期应收款 725,101.94 万元。

渤海租赁的资产权属清晰，除租赁物外，其他资产不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

渤海租赁开展租赁业务主要涉及的资产抵押、质押情况如下：

（1）2009 年 4 月 20 日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款 5 亿元，以其与天津保税区管理委员会及天保投资签订的《关于天津保税区、空港物流加工区投资服务中心大楼的租赁协议》项下的天津空港物流加工区西三道 166 号 71,906.1 ㎡投资服务中心大楼提供抵押担保。

（2）2009 年 10 月 26 日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷款 34 亿元，以租出资产天津空客 A320 总装线厂房、土地使用权提供抵押担保，以其与天津保税区管理委员会签订的《关于空客 A320 总装线厂房的租赁协议》项下的应收租赁款提供质押担保。

（3）2010 年 1 月 4 日，渤海租赁向国家开发银行股份有限公司天津分行贷款 1.5 亿元，以其与蓟县人民政府签订的《天津蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中路口）道路租赁协议》项下享有的全部权益和收益提供质押担保。

（4）2010 年 12 月 1 日，渤海租赁向渤海银行股份有限公司天津分行贷款 4.2 亿元，以其与天津市海河建设发展投资有限公司签订的编号为 BH20100100902001 的融资租赁合同项下北安桥、金汤桥、十二经路、兴安路的租金收益提供质押担保。

2 、主要负债情况

截止 2010 年 12 月 31 日，渤海租赁合并报表负债总额 476,653.16 万元，其中流动负债 42,353.16 万元，非流动负债 434,300.00 万元。

流动负债42,353.16万元，非流动负债434,300.00万元。	流动负债42,353.16万元，非流动负债434,300.00万元。
单位：元
项目	2010 年12 月31 日
流动负债：
预收款项	147,521,800.42
应付职工薪酬	259,366.60

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104

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

应交税费	67,468,236.17
应付利息	8,036,386.61
其他应付款	198,723,564.57
担保赔偿准备金	820,000.00
未到期责任准备金	695,000.00
其他流动负债	7,232.65
流动负债合计	423,531,587.02
非流动负债：
长期借款	4,343,000,000.00
非流动负债合计	4,343,000,000.00
负债合计	4,766,531,587.02

（1）主要流动负债情况

①预收款项 14,752.18 万元，系预收天津港保税区办公大楼和空客厂房项目、同基船业项目、天津蓟县项目以及东丽项目的一季度租金。

②应付利息 803.64 万元，系未至付息期的应付长期借款利息。

③其他应付款 19,872.36 万元，主要系收到天津保税区空客厂房项目的保证金 12,876 万元、天津保税区办公大楼项目的保证金 4,200 万元和天津蓟县项目的保证金 1,875 万元。

（2）主要非流动负债情况

非流动负债均为长期借款，具体情况如下：

①长期借款分类

单位：元

	单位：元
借款类别	2010 年12 月31 日
质押借款	570,000,000.00
抵押借款	3,773,000,000.00
合计	4,343,000,000.00

②金额前五名的长期借款

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）	2010 年12 月31 日
					本币金额（元）
中国光大银行天津分行	2009.10.26	2024.6.20	RMB	6.14	3,338,000,000.00
中国光大银行天津广东路支行	2009.4.20	2019.4.19	RMB	6.0172	435,000,000.00
渤海银行股份有限公司天津分行	2010.12.1	2018.11.30	RMB	5.76	420,000,000.00

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105

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

国家开发银行天津市分行	2010.1.4	2017.1.3	RMB	6.14	150,000,000.00
合计					4,343,000,000.00

3 、对外担保情况

截止本报告出具日，渤海租赁不存在对外担保情况。

（七）主要财务状况

1 、主要财务数据

根据中审亚太出具的中审亚太审字[2010] 010383 号、[2011]010067 号《审计报告》，渤海租赁经审计的最近三年的合并财务报表主要财务数据如下:

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2010 年2 月28 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	1,158,788.52	1,094,161.43	1,060,756.11	135,089.36
负债合计	476,653.16	433,117.95	420,488.74	1,080.82
少数股东权益	10,713.59	9,997.87
归属母公司所有者权益	671,421.77	651,045.60	640,267.37	134,008.54
所有者权益合计	682,135.36	661,043.47	640,267.37	134,008.54
项目	2010 年年度	2010 年1-2 月	2009 年度	2008 年度
营业总收入	57,688.90	9,212.23	15,359.70	3,000.00
营业利润	25,568.78	3,394.92	8,112.03	4,018.41
利润总额	33,832.73	11,658.92	12,668.79	4,695.53
净利润	25,189.59	10,776.11	10,173.82	3,875.26
归属于母公司所有者的净利润	25,176.01	10,778.24	10,173.82	3,875.26

2 、渤海租赁未来可预计的政府补贴情况

根据渤海租赁截至 2011 年 2 月 18 日已起租的九个项目情况，预计未来的政府补贴金额、同期的盈利预测金额、政府补贴与盈利的对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2009 年度	2010 年度	2011 年度
政府补贴	一次性补贴	2,000.00	-	-
	营业税金及附加	27.88	356.22	690.8
	房产税	-	278.32	243.33
	契税	2,130.00	6,573.97	-
	所得税	288.93	702.86	981.52
	其他	109.95	352.63	95.19
	合计	4,556.76	8,264.00	2,010.84

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106

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

	4,556.76	6,198.00	1,508.13
净利润或预计净利润	10,173.82	25,176.01	19,901.00
政府补贴占净利润的比例	44.79%	24.62%	7.58%
扣除政府补助后的净利润	5,617.06	18,978.01	18,392.87

（1）政府补贴依据

1）根据《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》（津财金[2006]22 号），对在天津市新设立的总部或地区总部给予一次性资金补助，其中，注册资本 10 亿元以上的，补助 2000 万元。因此，渤海租赁 2009 年收到该项补贴 2,000 万元。

2）根据渤海租赁和天津港保税区管理委员会 2008 年 12 月 9 日签署的《合作备忘录》，渤海租赁在享受国家有关税收优惠政策的同时，天津港保税区将进一步给予财政扶持，即渤海租赁上缴税金的地方留成收入，前两年（2009 年与 2010 年）返还 100%，第三年至第六年（2011 年至 2014 年）返还 60%，第七年至第十年（2015 年至 2018 年）返还 50%；上述优惠政策涉及的税种包括但不限于：增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、房产税、印花税、城镇土地使用税和契税，如将来国家对有关税收政策进行调整，由双方协商一致后相应地对上述政策做出调整。

3）根据《关于给予天津渤海租赁有限公司在空港加工区投资服务中心的资产转让及租赁业务的财税优惠政策的确认函》（津保财发[2008]11 号）和《关于给予天津渤海租赁有限公司在空客 320 总装厂房的资产转让及租赁业务的财税优惠政策的确认函》（津保财发[2009]7 号），渤海租赁在购入环节、租赁期间以及转让环节因业务所缴纳的各项税费将天津港保税区区留成部分全部返还给渤海租赁。因此，渤海租赁天津保税区办公大楼租赁项目和空客 A320 飞机厂房租赁项目享受相应补贴政策。上述确认函系进一步落实《合作备忘录》所述优惠政策的相关文件。

（2）政府补贴的有效期限及取得条件

1）政府补贴的有效期限

根据《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》（津财金[2006]22 号），对在天津市新设立的总部或地区总部给予一次性资金补助。该政府补贴属于一次性政府补贴。

根据上述渤海租赁和天津港保税区管理委员会签署的《合作备忘录》，渤海

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107

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

租赁可持续获得相关政府补贴至 2018 年。

2）政府补贴的取得条件

根据上述渤海租赁和天津港保税区管理委员会签署的《合作备忘录》，渤海租赁将享有在天津港保税区上缴税金的地方留成部分的税收返还优惠，主要涉及税种包括契税、营业税与企业所得税等。

因契税是土地、房屋等不动产权属转移时向产权承受者征收的一种税收，仅针对交易行为一次性征收，因而由此带来的税收返还是偶发性的，且仅在天津港保税区购买房产项目过户时才会发生。

除契税以外的其他税收返还如企业所得税、营业税等则具有一定的持续性，因此，渤海租赁未来将持续获得的政府补贴主要来源于上缴的企业所得税及营业税等税种。

（3）政府补贴对渤海租赁持续盈利能力的影响

1）根据上述列表数据，渤海租赁未来可预计取得的政府补贴在净利润中的占比呈下降趋势。

2）渤海租赁截至2011 年2 月18 日已起租的九个项目除斗山租赁项目租赁期较短外，其余项目的租赁期均在七年以上，项目租赁期限较长。根据相关项目的租赁合同约定，渤海租赁在租赁期内均能持续盈利。目前上述九个项目均运作正常。

3）渤海租赁现有注册资本62.61 亿元，截至2010 年12 月31 日银行存款余额约36.77 亿元，还具有较大的业务发展空间。随着渤海租赁新增项目带来的净利润的增加，上述政府补贴收入在其年度净利润中的占比还将逐渐下降。

因此，去除政府补贴因素外，渤海租赁具备持续盈利能力。

（八）拟置入及购买资产最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况

渤海租赁最近三年增资情况详见本节“二、拟置入及购买资产基本情况/（三） ” 历史沿革。

（九）与业务相关的主要资产情况

1 、主要资产情况

截止评估基准日，与渤海租赁业务相关的资产主要为租赁物资产，具体情况如下：

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108

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

天津保税区办公大楼	732,683,677.50	2009年4月	20年
空客A320飞机厂房	3,224,873,388	2009年10月	15年
舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备	1,000,000,000	2009年11月	15年
武汉四座大桥	1,800,000,000	2010年3月	15年
蓟县道路	187,600,000	2010年1月	7年
合计	6,945,157,065.50

2 、主要土地、房产情况

上述租赁物资产中相关土地、房产情况如下：

（1）土地

（1）土地
项目	权证编号	坐落	用途	面积（m2）	是否存在抵押
天津保税区办公大楼	房地证保税字第 150002198号	天津空港物流加工区西三道166 号	商业用地	47,999.4	已抵押
空客A320飞机厂房	房地证津字第 115051000012号	空港物流加工区京津塘高速公路南侧	工业用地	549,603.1	已抵押

（2）房产

（2）房产	（2）房产
项目		权证编号	建筑物名称	坐落	建筑面积（m2）	是否存在抵押
天津保税区办公大楼		房地证保税字第150002198号	天津港保税区空港物流加工区投资服务中心大楼	天津空港物流加工区西三道 166号	71,906.1	已抵押
（3）他项权利证书
项目	权证编号		建筑物名称	权利种类	建筑面积（m 2）	他项权利人
空客A320飞机厂房	房地他证字第 43026101121703号		空港物流加工区京津塘高速公路南侧	在建工程房地产抵押	119,477	光大银行天津分行

上述资产相关抵押、质押情况见本节“二、拟置入及购买资产基本情况/（五） ” 主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产权属状况。

（十）拟置入及购买资产评估情况

拟置入及购买资产为渤海租赁 100%股权，根据中联评报字[2010]第 338 号《资产评估报告》和中和评报字[2010]第 V1128 号《资产评估报告书》，本次评估分别

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采用资产基础法和收益法两种方法对渤海租赁进行整体评估，两种方法的评估情况如下：

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 651,050.40 万元，评估增值 0.08 万元，增值率 0.00001%；具体评估结果汇总如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	352,563.31	352,563.31	-	-
非流动资产	731,599.64	731,599.72	0.08	0.00
其中：长期股权投资	15,684.22	15,684.22	-	-
长期应收款	658,152.78	658,152.78	-	-
固定资产	21.98	22.06	0.08	0.36
其中：建筑物	-	-	-
设备	21.98	22.06	0.08	0.36
无形资产	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	1,084,162.95	1,084,163.03	0.08	0.00001
流动负债	30,812.63	30,812.63	-	-
非流动负债	402,300.00	402,300.00	-	-
负债总计	433,112.63	433,112.63	-	-
净资产（所有者权益）	651,050.32	651,050.40	0.08	0.00001

2、收益法评估结果

采用收益法对渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为

653,825.77 万元，增值 2,775.45 万元，增值率 0.43%。

3、两种评估方法的差异

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本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 651,050.40 万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值 653,825.77 万元，低 2,775.37 万元，低 0.43%。两种评估方法结果差异率较小。

4、评估差异原因分析与结果选取

融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。目前国内沪深两市尚无融资租赁类上市公司，且渤海租赁从事融资租赁业务时间较短，企业经营尚处于发展期，影响了评估师对企业所面临的综合风险的准确判断，从而影响了评估师对企业折现率估算的准确性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，最终选取资产基础法的评估结果作为本次拟置入及购买资产价值参考依据。由此得到渤海租赁股东全部权益在评估基准日的评估结果为 651,050.40 万元。

5、补充评估情况

2011 年 3 月，中联评估对渤海租赁截至 2010 年 12 月 31 日的 100%股权价值进行了补充评估，并出具了中联评报字[2011]第 117 号《评估报告》。根据该评估结果，渤海租赁 100%股权价值为 671,836.58 万元。

本次交易作价仍以 651,050.40 万元为准，补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。

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第五节业务与技术

本次交易完成后，上市公司主营业务将由水利工程施工、教育和风电设备制造业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，上市公司将转型为一家专业融资租赁公司。

一、融资租赁业务概述

（一）融资租赁的定义

由于融资租赁在各国的发展过程不同，各国的法律制度和会计制度也不同，因而融资租赁的概念在世界各国尚未形成统一的定义。就我国而言，根据财政部《企业会计准则第 21 号——租赁》第五条之规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。根据该准则第六条规定，符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁： 1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；3、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；4、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；5、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

与融资租赁相联系的概念是经营租赁，按照《租赁》准则的定义，融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。融资租赁和经营租赁的区别主要表现在以下几个方面：

1、租赁目的不同

在融资租赁方式下，承租人在等于或接近于租赁标的物的经济寿命的租期内，可长期占有使用设备。在租赁期满后，还可能留购租赁物。其目的在于添置资产或融通资金，增强资产的流动性。经营性租赁目的在于满足承租人短期、临时、季节性生产的需要，而非添置资产或融通资金。目的不同是融资租赁和经营租赁的最主要区别。

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2、投资回收方式不同

融资租赁的承租人在于长期使用资产，租期一般较长；融资租赁的出租人可能在一个租期内就完全收回投资并盈利。相比较而言，经营租赁因应承租人短期、临时、季节性需要的特点，出租人往往需要在多个租赁期内方可收回投资。

3、涉及当事人和合同不同

融资租赁一般至少包括购买合同，租赁合同，涉及出租人，承租人，供货方三个当事，对于价值较大的租赁物，可能还会涉及银行；而经营租赁一般仅有租赁合同，只涉及出租人，承租人两个当事人。

4、财务影响不同

根据《企业会计准则第 21 号——租赁》之规定，如果一项租赁被界定为经营租赁，则承租方所支付的租赁费用应被认定为期间费用，该费用可以税前列支，其对收入的影响实际上是税后费用，即：租赁税后费用=租赁费用*(1-所得税税率)。如果是一项融资租赁，则承租人应将租赁物视同企业购入的资产计提折旧。另外，根据会计处理规定进行会计处理可能会产生未确认融资租赁费用，摊销时作为费用可在税前列支。由于有这两个因素，融资租赁对企业损益的影响与经营租赁是不一致的。

（二）融资租赁的功能

1、融资功能

融资功能是融资租赁业务最基本的功能。融资租赁业务本身是一种以实物为载体的融资手段，是承租人扩大投资、进行技术改造，实现资产变现、增加资产流动性，缓解债务负担的有效筹资渠道。对融资租赁公司而言，融资功能是否充分发挥对其效益情况起到至关重要的作用。融资租赁公司不仅可以利用财务杠杆，配比部分信贷资金，而且还可以通过选择租赁项目，使资金的运作达到最佳状态。融资功能使得承租人可以使用最少的资金进行企业的扩大投资，利用融资租赁进行融资、扩大生产和进行技术改造等。

2、融物功能

融物功能是融资租赁业务不同于其它融资方式的特色。在市场经济条件下，由于市场主体享有信息资源的不平衡，承租人无力购买出卖人的商品，而出租人的购买并出租的行为使得商品在不同的市场主体之间自由的流动。

3、投资功能

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在现代化的生产条件下，面对丰富的市场信息，投资者如果没有专业的经验很难对企业价值做出准确判断，从而增加了投资的盲目性。而融资租赁公司由于具有特殊的资源优势，有能力发现合适的投资机会。融资租赁公司作为一个载体，可以通过吸收股东投资、借贷、发债、上市等融资手段拉动银行贷款，吸收社会投资。同时，租赁公司利用银行资金开展租赁业务，可以减少银行直接对企业的固定资产贷款，增加资产流动性，减少银行信贷风险，加大投资力度。更为重要的是政府财政部门可根据国家的产业政策，充分利用自己的资金、信用、政府的集中采购的杠杆作用，通过租赁公司盘活资产、筹措资金，从而可以扩大财政政策的倍数效应，加强国家对基础设施建设和支柱产业的投资力度。

4、资产管理功能

资产管理功能是由于租赁物的所有权和使用权的分离而衍生出来的。在市场经济条件下，融资租赁公司可以帮助经营困难的企业盘活资产，使企业的资产物尽其用，真正实现企业的价值增值。

（三）融资租赁分类

根据融资租赁项目的复杂程度和操作模式，一般可将融资租赁分为以下几类： 1、简单融资租赁

简单融资租赁是融资租赁的最简单的交易形式，即由三方(出租人、承租人和供货人)参与，由两个合同(融资租赁合同和供货合同)构成的综合交易。简单融资租赁是一切融资租赁交易的基础。简单融资租赁交易有如下特点:

（1）一般由三方(出租人、承租人、供货人)参与，一般由两个合同(融资租赁合同、购买合同)构成；（2）租赁物由承租人选择；（3）租赁物的所有权属于出租人，但所有权(占有、使用、收益、处分)中的占有、使用权转让给承租人；（4）出租人不承担租赁物的瑕疵责任；（5）承租人在占有和使用租赁物期间，应对租赁物件实施规范化的保养和维修，并承担有关租赁物的风险；（6）《融资租赁合同》结束后，承租人对租赁物进行留购。租赁物的所有权由属于出租人转移到属于承租人。

2、售后回租

售后回租是指租赁物的所有权人将租赁物出售给融资租赁公司，然后通过与融资租赁公司签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该租赁物，直到还完租金重新取得该物的所有权，但也有售后回租的承租人不留购

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租赁物的情形。售后回租实际上是购买和租赁的一体化。售后回租有几个显著的特点: ①租赁物是必不可少的形式要件。租赁公司首先要对租赁物存在的合法性和原所有权的真实性进行审查，然后签订租赁物的《售后回租合同》，取得租赁物的所有权；②《售后回租合同》实际上是《购买合同》和《融资租赁合同》(回租合同)一体化的结果；③回租行为对租赁物的实际占有和实际使用不发生影响；④ 回租的目的是为了解决承租人的自有资金或流动资金不足。

3、委托租赁

委托租赁是指出租人接受委托人的资金或租赁物，根据委托人的要求向承租人办理的融资租赁业务。在租赁期内，租赁物的所有权归委托人，出租人代理管理并收取佣金。在委托租赁中，增加了委托人和一份委托代理合同，可以是资金委托，也可以是委托人限制的租赁物。委托租赁常用于下列情况:一是委托人不具备出租人资格，对租赁业务不熟悉；二是委托人与受托出租人、承租人在不同地区或国家，没有条件亲自管理，只好交给受托人。委托租赁实际上是具有资产管理功能，可以帮助企业利用闲置设备，提高设备利用率。

4、杠杆租赁

杠杆租赁是一个包括承租人、设备供应商、出租人和长期贷款人的比较复杂的融资租赁形式。在杠杆租赁交易中，出租人、承租人、设备供应商签订融资租赁合同的买卖协议和租赁协议，出租人往往只付少部分租赁物购置款项，其余的资金通过将上述协议抵押给金融机构，由金融机构提供无追索权贷款获得(即规定贷款者只能从租金和设备留置权中得到偿还，对出租人的其他资产没有追索权)，收回的租金必须首先偿还贷款本息。当一家金融机构无法承担巨额融资时，出租人还可以委托信托机构通过面向多家金融机构发行信托凭证的方式来筹措。

5、厂商租赁

厂商租赁是一种由机械设备的制造商或经销商，对选定本企业生产或经销的机械设备的购买者，即最终用户，通过为其提供租赁融资，将设备交付给用户使用的租赁销售方式。设备的使用者在取得设备时无需一次性付清货款，只需在随后的租期内支付相应租金，即可获得设备的使用权。这种方式实际上是租赁销售的方式，既使企业扩大了销售，也为企业提供了融资途径，是当前许多国家大力发展的一种融资租赁方式。

（四）融资租赁和银行贷款的区别

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融资租赁和银行贷款的区别主要表现在以下几方面：

1、融资的性质不同

企业贷款的直接目的是获得资金，贷款人和借款人之间仅是一种简单的借贷关系。而融资租赁则是一种融资与融物相结合的形式，融资是手段，融物是目的。在租赁交易合同中，一般对融资用途作了专门的限制，如用于购买某项设备，经承租人认可，资金由出租人直接支付给设备供应商，不经过承租人的帐户，在融资租赁交易中，资金运动和实物的运动同步且紧密相连。

2、融资程度不同

借款人向银行贷款，银行通常要求借款人必须有一定的自有资金，提供抵押和担保，对抵押品的评估相当低，为公允价值的一定比例，仅能获取一部分贷款。而融资租赁是设备自身未来创造的现金流量，一般在数额上等于融资租赁资产的价值。

3、涉及合同数量和标的物不同

在银行贷款中，只有一项借贷合同，合同标的物就是资金，而在融资租赁交易中，至少有两项合同，合同的主要标的物是租赁物。

4、交易中涉及的关系不同

在银行贷款中，主要当事人涉及贷款人和借款人两方，合同的主要标的物就是资金。而在融资租赁交易中，往往要涉及承租人、出租人和供货方三方当事人，他们的关系既有租赁关系，又有买卖关系。

5、会计处理方式不同

银行贷款对借款人而言，会计处理上是直接计人借款人负债。但融资租赁则不一样，融资租赁会计处理上应付租金记入长期应付款，分期摊销，而经营租赁则不计入负债，租金直接列入费用，只在会计附注中列示。

（五）融资租赁公司与金融租赁公司的区别

1 、租赁公司的一般类型

在我国，租赁公司一般可分为三种类型，具体情况如下：

（1）金融租赁公司

金融租赁公司一般由银行或金融企业集团出资设立，这类公司以融资租赁业务为主，其资金来源通常为资本金、同业拆借、发行金融债券和租赁项目专项贷款等。

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（2）产业型租赁公司

产业型租赁公司一般由大型设备制造商出资设立，其租赁业务往往是配合母公司机器设备的销售，是销售手段的一种补充。这类租赁公司往往能够给承租人提供比较全面的技术支持、售后服务、配件供应和设备回收等服务。如长沙中联重工科技发展股份有限公司出资设立的中联重科融资租赁（中国）有限公司等一系列融资租赁公司，就是对其国内外设备销售方式的创新和支持，也成为其新的利润增长来源之一。

（3）独立的融资租赁公司

独立的融资租赁公司类似于渤海租赁，即不依托金融机构和设备制造企业而成立的以融资租赁业务为主营业务的租赁公司。

2 、融资租赁公司与金融租赁公司的区别

融资租赁公司与金融租赁公司的区别主要是从监管体制来区分。在我国，融资租赁业务的管理分别归属于银监会和商务部。两家主管部门管理的融资租赁公司的区别主要表现在：

（1）银监会主管的融资租赁公司名称中均有“金融租赁”字样，通常简称金融租赁公司。而商务部主管的融资租赁公司名称中则不得含有“金融租赁”字样，通常称之为融资租赁试点企业。

（2）适用法规不同。银监会主管的金融租赁公司主要适用法规为《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政许可事项实施办法》和《金融租赁公司管理办法》，而商务部主管的融资租赁试点企业主要适用《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》。

（3）业务范围和融资方式不同。根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第八条之规定，商务部主管的融资租赁试点企业不得有以下行为：①吸收存款或变相存款；②向承租人提供租赁项下的流动资金贷款和其他贷款；③有价证券投资、金融机构股权投资；④同业拆借业务；⑤未经银监会批准的其他金融业务。同时，根据其第九条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的 10 倍。

二、租赁业务的基本交易流程

（一）经营租赁的交易流程

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经营租赁交易结构及交易流程相对简单，具体操作如下图所示：

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供应商承租人金融机构
①经营性租赁协议
②贷款协议、
③支付保证金
④设备采购协议保险权益转让、
⑥设备出租
⑤购买设备设备抵押
⑦支付租金
⑥提供设备 ⑤资金（贷款）
⑧设备返还、押金抵扣
⑦还本付息
后返还（追缴）
租赁公司
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交易流程解释：

①租赁公司与承租人签署经营性租赁协议；

②租赁公司与银行签署贷款协议，保险权益转让协议，设备抵押协议； ③承租人根据协议安排向租赁公司支付保证金；

④租赁公司与供应商签署设备采购协议；

⑤银行向租赁公司提供资金，租赁公司向供应商付款购买设备；

⑥设备提供商向租赁公司提交设备，租赁公司将设备出租于承租人；

⑦承租人按照经营性租赁协议向租赁公司支付租金，租赁公司向银行还本付

息；

⑧租赁期结束，承租人向租赁公司返还设备，租赁公司根据设备耗损程度确定抵扣保证金数额，多余部分返还承租人（若押金不足，公司将向承租人追缴不足部分）。

（二）简单融资租赁的交易流程

简单融资租赁业务的交易结构及交易流程如下图所示：

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承租人担保人
②融资租赁协议、 ③贷款协议、
购买合同转让协议、设备抵押协议、
保险权益转让协议、租赁权益转让协议、
供应商设备远期回购协议保险权益再转让协议、
⑤设备出租担保付息协议
⑥支付租金 ④资金贷款
⑦设备远期回购 ⑥还本付息
租赁公司金融机构
①设备采购协议
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交易流程解释：

①承租人与供应商签署设备采购协议；

②承租人与融资租赁公司签署融资租赁协议，购买合同转让协议，保险权益转让协议，设备远期回购协议；

③融资租赁公司与银行签署贷款协议，设备抵押协议，租赁权益转让协议，
保险权益再转让协议；担保人与银行签署担保协议；
④银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向设备提供商购买设备； ⑤供应商向融资租赁公司提供设备，融资租赁公司将设备租赁给承租人；
⑥承租人按照融资租赁协议规定定期向融资租赁公司支付租金，融资租赁公
司向银行还本付息；
⑦租赁期结束，承租人与融资租赁公司按照设备远期回购协议规定交易租赁
物，实现设备产权向承租人的转移。

（三）售后回租的交易流程

售后回租业务模式交易结构及交易流程见下图：

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承租人担保人
①售后回租协议
②担保协议
③设备买卖协议、
②贷款协议
保险权益转让
④抵押协议、
⑤付款购买设备
保险权益再转让协议
⑥支付租金
⑤资金（贷款）
⑥还本付息
租赁公司金融机构
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操作流程解释：

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①融资租赁公司与承租人签署售后回租协议；

②融资租赁公司与银行签署贷款协议，担保人与银行签署担保协议；

③融资租赁公司与承租人签署设备买卖协议，保险权益转让协议；

④融资租赁公司与银行签署抵押协议，保险权益再转让协议；

⑤银行向融资租赁公司提供资金，融资租赁公司向承租人付款购买设备；

⑥承租人按照售后回租协议向融资租赁公司支付租金，融资租赁公司向银行还本付息。

三、渤海租赁主营业务

（一）渤海租赁主营业务概况

本次交易完成后，上市公司将 100%控股渤海租赁。主营业务将由水利工程施工、教育和风电设备制造业务变更为市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，上市公司将转型为一家专业融资租赁公司。

作为专业的融资租赁公司，渤海租赁将以天津市区域内市政基础设施租赁业务为基础，通过借助股东方的支持，大力拓展电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，逐步将渤海租赁的业务区域扩散至全国主要区域市场；渤海租赁也将作为租赁交易的中介商，为其他租赁公司的租赁业务提供市场分析、业务咨询、风险评估、租赁合同设计等服务；最终渤海租赁将发展成为以传统融资租赁业务为主，以租赁资产买卖业务和租赁安排业务为两翼的大型租赁公司。

1、资金来源与融资成本

在资金来源方面，融资租赁公司的营运资金来源可以是多渠道的。自有资金在运作时，可以获取一个高于同期贷款利率的综合收益，如果一个项目运用部分自有资金，再向银行借款一部分，租赁公司又有了一个财务杠杆效应，不仅自有资金可以获取略高于同期贷款的租息收益，借款部分也可以获取一个息差收益。融资租赁合同的综合租金费率一般都是相当于或高于同期贷款利率，但融资租赁公司作为一个资金运作的平台，在资金筹措的实际操作中，完全可以根据公司在不同时段买卖租赁物的对外支付、在执行融资租赁合同租金回流和对外偿还到期借款的现金流匹配程度的具体情况决定新的融资数额和期限等，安全合理地获取资金运用和资金筹措之间的差额收益。

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目前渤海租赁运营项目的资金来源为自有资金和银行贷款，银行贷款的融资成本均以同期贷款基准利率为基础根据项目租金情况相应调整确定。为了拓展融资渠道，更好的发挥财务杠杆作用，渤海租赁现正在开拓债券等其他筹资方式。 2、收入类别

就融资租赁公司的收入来源来看，主要为租金收入，其次为租赁物残值收入和服务费收入等。渤海租赁的收入来源主要包括以下几个类别：（1）租金收入

租赁业务中，渤海租赁均享有对承租人收取租金的权利，承租人承担偿付租金的义务。租金收入是渤海租赁收入来源的主要构成部分。

渤海租赁租金收入的高低视项目的操作方式、项目资质、业务相关各方议价能力等几个方面的情况而定。随着渤海租赁注册资本的增加，使得渤海租赁具有更大的财务自由，能够更灵活的利用财务杠杆；即渤海租赁可在租金水平较高而风险相对较低的项目中，适当加大自有资金比例，从而有利于提升自有资金的收益水平；另一方面，渤海租赁主要从事基础设施等融资租赁业务，客户对象主要为地方政府、大型城市建设投资公司以及国内外大型生产制造企业，因此渤海租赁的项目一般具有低风险、现金流稳定的特征，这有利于渤海租赁在筹集银行等金融机构的资金过程中掌握较大的主动权，从而一般能够获得较为优惠的贷款利率。

（2）残值收入

在融资租赁期限内，渤海租赁拥有租赁物的所有权，当承租人违约，渤海租赁将收回租赁物；或在租赁期满时继续拥有承租人不留购的租赁物所有权。提高租赁物的余值处置收益，不仅是融资租赁风险控制的重要措施，同时也是渤海租赁重要的收入来源之一。

（3）服务收入

渤海租赁的服务收入主要由租赁交易安排费和财务咨询费构成。 1）租赁交易安排费

借助渤海租赁在租赁行业的发展经验，渤海租赁可在其他租赁公司开展租赁业务时提供方案设计、技术支持，从而收取一定金额的租赁交易安排费。 2）财务咨询费

渤海租赁在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资解决方案，

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从而可以收取财务咨询费。

（二）渤海租赁的项目审批流程

1、项目受理

在接到项目提案后，渤海租赁业务部经理指定一名业务人员作为项目经办员，负责收集项目资料并出具初步意见，由业务部经理决定是否启动该项目。项目启动后，由项目经办业务员请示业务部经理后组织一到两名业务人员组成项目小组，协助承租人向公司提交《租赁项目申请书》，并按照《租赁项目申请资料清单》提供相关材料。

项目组收到承租人的申请资料后，将由项目组对客户基本情况、项目基本情况做初步调查，并将初审后的租赁项目情况向业务部经理汇报。业务部与银行初步沟通后，出具初审意见。

项目组根据客户申请资料及初审意见，根据项目融资进度计划，填写《租赁项目立项申请书》，报业务部经理、资金计划部经理、公司经营班子负责人审批。

租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内及时通知客户，并根据项目立项意见进入调查落实和项目融资阶段。如项目申请被否决，项目组应在三个工作日内通知租赁申请人，说明理由，并退回有关项目资料。

2、项目尽职调查

项目组围绕经立项的租赁项目，依照公司尽职调查提纲搜集有关资料、进行实地调查，并出具以下报告：《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》。

项目组出具上述报告后，填写《租赁项目审查申请表》，并连同所收集的项目资料，同《租赁项目立项申请书》一并报业务部经理、资金计划部经理和公司主管业务领导审批。

3、项目融资安排

项目组与相关银行沟通，拟定融资方案和租赁方案。

在公司总裁批准融资方案后，公司正式向融资行提出融资申请，并报送项目相关材料。

4、项目的风险审查

租赁项目经审批同意立项后，项目组应在三个工作日内将《租赁项目立项申请书》及审批公文和项目材料及时交转风险管理部。

业务部经理、资金计划部经理和公司经营班子对《租赁项目立项申请书》、《租

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赁项目审查申请表》、《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》以及其他项目资料进行审签后，风险与法律管理部方可进行项目审查。

风险管理部对租赁项目进行审查，出具《租赁项目审查意见》。

5、项目审批

风险管理部将《租赁项目审查意见》连同项目资料上报风险技术管理委员会审批。

风险技术管理委员会通过会议或公文审批方式对租赁项目进行讨论，对项目的安全性、流动性、盈利性给出明确、独立的意见，并由风险技术管理委员会委员在《公司业务风险技术管理委员会租赁项目评审意见表》上表决。

根据风险技术管理委员会表决结果，由风险管理部制作《公司业务风险技术管理委员会租赁项目评审结果记录表》或会议纪要并由风险技术管理委员会主任签发。

6、合同签署准备

租赁项目审批通过后，项目组应当根据《公司业务风险技术管理委员会租赁项目评审结果记录表》的审批意见，进一步完善项目资料，并及时与有关项目当事人联系，落实有关签署租赁合同的前期事项。

（1）法律文件核验

对有关租赁当事人身份及法律文件的有效性核验实行双人负责制，即由项目组和风险管理部委派人员一同前往当事人所在地进行实地核验。核验内容如下：

①《企业法人营业执照》原件；

②《税务登记证》、《企业法人代码证书》原件；

③法定代表人及（或）委托代理人身份证明书、授权书、身份证原件； ④法律文件上的签章；

⑤需要核验的其他文件或事项。

当事人法律文件由法定代表人本人签署的，核验人员应亲自核验法定代表人身份证原件，要求其在身份证复印件上签名，并要求当面在法律文件上签章。当事人法律文件由委托代理人签署的，核验人员应亲自核验法定代表人及委托代理人身份证原件，要求其在各自的身份证复印件上签名，并要求出具《法人授权委托证明书》，同时要求委托代理人在法律文件上签章。

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核验手续办妥后，核验人员应向公司出具《项目核验声明书》。（2）合同签署

租赁项目经风险技术管理委员会终审通过后，项目组将法律文本送交风险管理部审查，由风险管理部和公司内部律师审核签署内容是否符合公司风险技术管理委员会通过的条件和法律文本是否符合法律规范，出具初步法律意见；

项目组在公文流转系统中以合同审批单的形式并附上《租赁项目立项申请书》报公司负责人审批；审批完成后，交由董事会审议批准该交易事项，同时需要附加承租人董事会的批准文件。

上述审批同意签署后，有权签署人代表公司签署法律文件。 7、物权担保与保险

租赁项目有关合同文本签署后，项目组应根据合同规定及时办理有关所有权登记、抵押物登记、保证金收缴、保险投保或催促承租人投保等手续。

租赁项目除了采取保证担保、回购担保外，应尽量争取抵押担保或收取保证金等担保方式，以加强承租人的债务责任，减少项目风险。

租赁项目除公司业务风险技术管理委员会批准可以不予投保外，原则上均需对租赁物进行保险，具体要求如下：

租赁物由公司自行投保的，由风险管理部和业务部参考有关保险咨询机构的意见共同设计保险方案、保险险种，业务部负责选择保险公司及签署保险合同等相关手续。

租赁物由承租人投保的，保险公司、保险险种的选择、投保方案的设计及保险合同的签署由项目组监督承租人办理。

所有保险协议、保单、批单等保险文件由业务部归档保存。保险受益人为融资银行，或受益人为公司，担保单需质押给融资银行的，应将保单复印件交业务部归档保存。

8、租赁项目资金的发放

有关租赁项目法律手续全部办妥后，项目组应当根据合同相关放款条件和进度安排放款，具体的放款申请参照财务部的相关规定和审批程序。

9、例外事项

由于某项业务的具体情况，业务部不能按照本办法的规定办理相关业务，业务部需在申报材料中做出特别说明，由风险技术管理委员会审批。

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10、项目总结

业务部在项目放款一个月内整理好项目资料，撰写《租赁项目总结报告》，并由业务部安排项目总结会。

11、项目持续跟踪

项目开始起租后，公司风险管理部将配备专业人员定期评估项目风险，并配合财务部等相关部门定期评估租金回收的风险、担保物减值风险等，从而做到对项目的持续跟踪和持续风险评估。

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租赁项目审批流程图

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----- Start of picture text -----

步骤： 1 2 3 4 5 6 7
租赁合同的审核
租赁项目的受理租赁项目的调查租赁项目的审查租赁项目的审批物权担保与保险项目资金的发放
与签署
----- End of picture text -----

业务部	业务部	风险管理部	风险技术管理委员会业务部	风险技术管理委员会业务部	业务部	业务部
		资金计划部	风险管理部			财务部
·租赁申请人提交《租赁项目申请书》及相关资料 ·经办业务员初审客户和项目，接洽银行，撰写《立项申请书》 ·公司经营班子审批立项申请 ·经办业务员通知客户，并组	·项目组搜集有关资料、进行实地调查 ·项目组撰写《租赁项目调查报告》、《租赁项目可行性研究报告》 ·项目组填写《租赁项目审查表》，并交部门经理审签 ·落实项目融资	·风险管理部收到报审资料后着重进行完备性审查、合规性审查和有效性审查 ·风险管理部出具《租赁项目审查意见》并连同项目资料上报项目评审委员会	·风险技术管理委员会通过例会或会签方式评审项目 ·风险技术管理委员会委员在《评审意见表》上表决 ·根据风险技术管理委员会表决结果，风管部制作《评审结果记录表》	·项目组通知项目当事人，落实租赁合同的签署事项 ·项目组与风险管理部委派人员一同前往当事人住所地进行实地核验，并出具《项目核验声明书》 ·业务部门以《呈批件》形式并附上风险管理部的	·项目组根据合同规定，及时办理有关所有权登记、抵押物权登记、保证金收缴、保险投保等手续	·业务部门办妥有关租赁项目全部法律手续后，按财务规定申请放款； ·财务部门办理资金发放及支付手续
织成立项目组				《法律意见书》、

《法律意见书》、

《评审结果记录表》报公司领导审批

·公司以及承租人双方董事会审议批准

·有关人员根据授权签署合同

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四、渤海租赁风险管理与控制

渤海租赁严格遵守商务部监管要求，借鉴商业银行及其他类似机构的风险管理机制和标准，坚持专业化运作，建立了以风险技术管理委员会为核心的风险管理组织机构健全，风险管理制度完善，风险管理权责明确，风险监控及时的风险管控体系。

（一）依照业务监管要求，坚持专业化运作，防范运营风险

2004 年，商务部、国家税务总局出台《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》，加强了对租赁业的行业监管，开展融资租赁试点工作，不允许内资融资租赁试点企业开展吸收存款、同业拆借、投资金融机构股权等金融业务。渤海租赁成立以来严格遵守商务部的业务监管要求，实现合规运营，坚持租赁专业化运营，注重项目风险管理及承租人信用管理，既避免了与金融机构的业务冲突，又防范了不规范金融市场运作的风险。

（二）兼容银监会及商务部监管要求，风险管理高标准

目前我国的租赁行业分别由银监会和商务部监管。银监会负责监管金融租赁公司。2007 年银监会颁布了新的《金融租赁公司管理办法》，对金融租赁公司的资本充足率、客户集中度、客户关联度等指标制订了监管要求，并对历史遗留的问题进行整顿。另一方面，商务部对其监管的内资融资租赁公司也展开了监管试点，进行现场管理和非现场管理，对融资租赁公司提出了更高的监管要求。如商务部发布的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》（商建发[2006]160 号），要求各个试点公司每季度上报《内资融资租赁试点企业经营情况统计表》等。

渤海租赁充分吸取了银监会对金融租赁公司的监管要求，同时结合商务部对融资租赁试点企业的监管要求，借鉴国际租赁公司经验，制定了适合自己的风险监控指标，对自身的风险管理提出了严格的要求。

（三）借鉴商业银行风险管理机制，构建全面风险管理体系

渤海租赁自成立以来，一直以商业银行的风险管理标准来严格要求，借鉴商业银行及其他金融机构的风险管理体系和标准，吸收其风险管理的先进技术和经验，以资本充足率为核心，构建了风险加权资产的风险量化评估机制。

1、借鉴银行信贷审批委员会机制，建立了完善的风险管理组织体系

目前，渤海租赁董事会下设风险技术管理委员会，风险管理部为风险技术管理委员会的常设机构，为风险归口管理及日常执行机构并接受公司董事会和高级

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管理层的直接领导。渤海租赁所有租赁项目和重大风险事项必须通过风险技术管理委员会风险评审会，再报董事会决策，实行单向审批制度。资产管理部等其他各部门行使风险反馈、监督职能，对项目风险信息进行持续跟踪，及时做出反馈，形成相互协作、相互监督的全面风险管理体系。

2、参照银行内部评级法，构建租赁项目风险评级体系

参照商业银行的内部评级法，渤海租赁制定了以层次分析法（AHP）为核心的租赁项目及承租人风险评级模型。租赁项目风险评级体系初步实现了对租赁项目的量化评级，为信用风险量化评估奠定了基础，使渤海租赁的租赁项目风险管理工作由定性管理向定量管理转变，更加客观和科学的进行项目风险管理。

3、引入商业银行风险管理技术，推行信用风险量化评估

渤海租赁借鉴商业银行的风险管理技术，在租赁项目评级体系的基础上，积极构建租赁项目风险量化评估机制，以期实现对租赁项目的风险实时跟踪，对不同业务区域、不同的行业和不同的项目执行全面的风险限额管理，有效地应对和缓冲项目风险。

渤海租赁建立了承租人信用风险评级体系，具体模型如下：（1）风险等级划分

等级序号	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
风险等级	AAA	AA	A	BBB	BB	B	CCC	CC	C	D

（2）不同风险等级对应的风险

风险等级	对应风险分值	风险描述
AAA	100-91	偿付租金能力极强，具有可靠的保证，承担风险极小
AA	90-81	偿付租金能力很强，承担风险很小
A	80-71	偿付租金能力较强，承担风险较小
BBB	70-61	偿付租金能力一般，承担风险逐渐增大 (以上等级项目可操作)
BB	60-51	偿付租金能力暂时可靠，承担风险很大
B	50-41	偿付租金能力不可靠，承担风险很大
CCC	40-31	偿付租金能力很不可靠，承担风险很大
CC	30-20	偿付租金能力很不可靠，随时发生违约
C	20-10	完全的投机行为
D	10分以下	已违约

（四）注重租赁资产管理，有效防范租赁物风险

融资租赁与商业银行贷款最重要的区别在于出租人拥有租赁物的所有权，即

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产权，是租赁资产的真正所有人，使得租赁资产的所有权、使用权、抵押权三权分离。而普通的银行贷款中，银行一般仅拥有标的物的抵押权。因此，出租人比商业银行更关注租赁资产的运营状况及市场价值变动情况。

渤海租赁一方面注重租赁资产的运营监督，由资产管理部负责租赁物产权办理、抵押、保险等与产权相关的权利，并通过定期和不定期的租赁物运营检查及时跟踪租赁物的运营状况，防范租赁资产损失、损毁及有形损耗导致的贬值，使得租赁物通过有效运营保值升值；另一方面，渤海租赁及时监控租赁物的市场价值的变动趋势，同时使得租赁本金的回收与租赁物的残值匹配。一旦承租人违约，将收回租赁物，有效防范租赁资产的残值风险。

（五）业务风险控制严格，风险管控能力不断增强

1、严格业务风险评审，掌控风险源头

渤海租赁每一笔租赁业务严格风险评审制度，遵守风险评级、风险调研及风险评审会程序，切实制定和落实风险管控措施，坚持风险预警防范原则，项目整体结构设计合理，风险控制措施不断修改和创新，如引入第一承租人、第二承租人制度，联合承租人制度，抵押，质押，外部信用保险机构，设计多层次的项目保证措施，使风险得到化解、吸收和缓冲，真正做到在源头上掌控风险。

2、项目风险全程跟踪，风险及时预警

渤海租赁在租赁项目流程管理上坚持事前、事中、事后的全面风险跟踪和预警制度。在项目开始正式操作和起租前，严格进行风险筛查和评审。项目起租后各相关部门各司其职，相互协作、相互监督，对项目进行风险预警、跟踪。由风险管理部履行全面风险管理职责，监控整个租赁项目全过程的风险筛选、风险预警、风险跟踪、风险处置工作，其他各部门对现金流风险、租赁物风险、财务及税务风险、法律合规情况、承租人信用风险分头监控，各司其职，及时发现风险，掌握风险信息，并报风险技术管理委员会与公司董事会，形成一套完善的风险监控报告制度。

（六）强力推进信息化建设，实现风险实时监控

渤海租赁正在搭建风险管控的信息化系统平台，有利于提高公司数字化运营及风险管理技术手段，能够有效地减少人为因素对风险管控体系的影响，提高公司风险管理的及时性和有效性。

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渤海租赁已经开发了项目风险评级系统，实现了风险控制手段由定性分析向定量分析转变。同时公司正在研发更为全面的风险监控信息化管理系统，通过构建全面的风险预警、跟踪与处置的“风险监控系统”，形成完整的风险信息化管理平台。该系统将在公司层面上拟构建资本充足率、客户集中度、租金违约率、资产负债率等一整套风险管理指标体系，针对这些指标设置预警阀值，采用仪表盘、驾驶舱等技术手段对运营风险进行实时跟踪、预警及处置；在项目层次，实现项目流程的全程自动跟踪，防范各个环节风险，真正做到对风险的全程实时监控。

五、渤海租赁现有业务情况

（一）现有业务概况

1、现有业务基本情况及风险保障措施
（1）现有业务基本情况

截至 2011 年 2 月 18 日，渤海租赁现有业务全部是售后回租项目，基本情况如下：

如下：
项目名称	项目总金额（亿元）	占用自有资金（亿元）	利用银行借款（亿元）	起租时间	项目类型
天津保税区办公大楼租赁项目	8	3	5	2009年4月	售后回租
空客A320飞机厂房租赁项目	36.3	2.3	34	2009年10月	售后回租
同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目	10	10	0	2009年11月	售后回租
武汉大桥联合租赁项目	18	18	0	2010年3月	售后回租
天津蓟县道路租赁项目	1.875	0.375	1.5	2010年1月	售后回租
东丽供热设备及配套设施租赁项目	0.801	0.161	0.64	2010年11月	售后回租
天津海河路桥租赁项目	5	0.8	4.2	2010年12月	售后回租
天津津南葛沽创意中心租赁项目	3.7	0.74	2.96	2011年2月	售后回租
斗山挖掘机租赁项目	0.015	0	0.015	2011年2月	售后回租
合计	83.69	35.38	48.32

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（2）风险保障措施

针对项目面临的信用风险、流动性风险、租赁物风险等，渤海租赁采取了如下风险应对措施：

序号	项目名称	风险保障措施
1	天津保税区大楼项目	1、天津保税区投资有限公司为第二承租人
		2、预收一期租赁保证金
		3、每期租金预先收取
		4、天津港保税区管委会财政及税收支持函
		5、承租人投保财产一切险
2	空客A320 厂房租赁项目	1、天津保税区投资有限公司对租金提供连带责任担保
		2、收取12,876万元保证金，利息归出租人所有
		3、每期租金预先收取
		4、天津港保税区管委会财政及税收支持函
		5、承租人投保财产一切险
3	舟山同基船业设备租赁项目	1、海航集团提供全程租金担保
		2、每期租金预先收取
		3、承租人提前终止协议将一次性支付全部剩余租金
4	天津蓟县道路租赁项目	1、天津广成投资集团有限公司提供全程租金担保
		2、蓟县政府提供两倍价值土地出让收益质押，并备案登记
		3、收取1,875万元租赁保证金
		4、每期租金预先收取
		5、蓟县政府财政支持函，蓟县人大将租金列入财政预算
5	武汉大桥联合租赁项目	1、联合承租人：武汉市人民政府城市建设基金管理办公室武汉市城市建设投资开发集团有限公司
		2、工银金融租赁有限公司为租赁代理人
		3、共收取租赁保证金1,374.16 万元，联合承租人按约定承担相应份额
		4、承租人投保财产一切险
6	东丽供热设备及配套设施	1、联合承租人：天津市东丽区人民政府、天津东丽湖地热开发有限公司、天津东方财信投资集团有限公司
		2、天津市东丽经济开发区总公司提供全程租金连带责任保证
		3、收取租赁保证金640.80万元
		4、天津市东丽区人民政府出具财政支持函，东丽区人大将租金列入财政预算
		5、承租人投保财产一切险
7	天津海河桥梁租赁项目	1、天津城市基础设施建设投资集团有限公司提供全程租金担保
		2、项目保证金750 万元
		3、提前终止将一次性支付全部剩余租金
8	天津津南葛沽创意中心租赁项目	1、天津市津南区葛沽镇人民政府、天津葛龙湾城镇建设投资有限公司联合承租人
		2、担保人：天津津南城市建设投资有限公司，提供全程租金担保
		3、租赁保证金1840 万元
		4、津南区政府将该项目租金纳入年度财政预算

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		5、投保财产一切险
9	斗山租赁项目	1、斗山机械提供回购担保
		2、斗山租赁与最终用户形成的应收账款质押予渤海租赁
		3、租赁保证金1500 万元
		4、投保财产一切险

2、现有项目具体情况及合同主要条款

现有九个项目的具体情况及租赁合同的主要内容如下：

（1）天津保税区办公大楼租赁项目

该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区西三道 166 号的天津保税区空港物流加工区投资服务中心大楼，后将该大楼按协议约定出租给天津港保税区管理委员会及天保投资（第二承租方），租赁期限为 20 年，协议期满后，承租方具有优先承租权。该项目操作模式如下：

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----- Start of picture text -----

天津保税区投资有限公司
支付购买价款取得产权
贷款
光大银行渤海租赁
出租大楼支付租金
第一承租人：天津港保税区管委会
第二承租人：天津保税区投资有限公司
----- End of picture text -----

①该项目租赁合同的主要条款

项目合同金额为 8 亿元（其中 0.9 亿为预付给承租方的未来 20 年的物业管理费），其中渤海租赁自有资金 3 亿元，光大银行股份有限公司天津分行提供总金额 5 亿元的银行贷款。该项目起租日为 2009 年 4 月 27 日，租期 20 年。依据《租赁协议》的细则规定，前十年每期租金：662.5 万元+50,000 万元×（当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率+2%）×本租金期天数/360 天；后十年每期租金：737.5 万元+50,000 万元×（当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率+3%）×本租金期天数/360 天。项目 20 年 80 期可确认的租金为 14.14 亿元（不考虑时间价值，贷款

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基准利率按五年期以上贷款基准利率 5.94%计算）。

②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。收入确认依据：天津保税区办公大楼租赁项目实际支付的项目总金额（含税费）为 732,683,677.50 元，租赁期 20 年，实际可使用年限 36 年（土地证年限），预计残值率 5%。

未担保余值依据实际可使用年限按年限平均法计算。

未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额=项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资；各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率；

各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金—各期（按季度）确认的收入。

中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。

该项目 20 年 80 期（以季度为单位，下同）可确认的租金为 14.14 亿元，可确认的收入为 10.26 亿元。

③利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目租赁利率为：前十年为基准利率+2%，后十年为基准利率+3%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率下浮 2%。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并收取 4,200 万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（2）空客 A320 飞机厂房租赁项目

该项目系渤海租赁向天保投资购买位于天津空港物流加工区京津塘高速公路南侧的空客 A320 项目总装线厂房及所属土地使用权，后将空客 A320 项目总装线

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厂房按协议约定出租给天津港保税区管理委员会，租赁期限为 15 年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房。该项目操作模式如下：

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天津保税区投资有限公司
支付购买价款取得产权
贷款
光大银行渤海租赁天津保税区投
担保资有限公司
出租厂房支付租金
承租人：天津港保税区管委会
----- End of picture text -----

①该租赁项目合同的主要条款

项目合同金额为 36.30 亿元（其中 5 亿元为预付给承租方未来 15 年的物业管理费），其中渤海租赁自有资金 2.30 亿元，光大银行股份有限公司天津分行提供总金额 34 亿元的银行贷款。该项目起租日为 2009 年 10 月 26 日，租期 15 年。依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：

当期租金=当期分摊本金+（剩余本金+物业委托管理费）×（当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率+2.5%）×当期天数 /360 天-115.884 万元

②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。收入确认依据：空客 A320 飞机厂房租赁项目实际支付的项目总金额（含税费）

为 3,224,873,388 元，租赁期 15 年，承租期满后由承租方以 1.00 元购买厂房。未担保余值=1 元；

未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额=项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资；各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率；

各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金—各期（按季度）确认

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的收入。

该项目 15 年 60 期可确认的租金为 57.46 亿元，可确认的收入为 25.22 亿元。 ③利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目租赁利率为：基准利率+2.5%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并收取 12,876 万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（3）同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目

该项目系渤海租赁向同基船业购买其在建船坞码头构筑物及设备，后将在建船坞码头构筑物及设备按协议约定回租给同基船业使用。在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，出租人将租赁物出售给承租人，租赁期限为 15 年。该项目操作模式如下：

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舟山同基船业有限公司
支付购买价款取得产权
渤海租赁
出租厂房支付租金
担保
海航集团
承租人：舟山同基船业有限公司
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①该项目租赁合同的主要条款

项目金额为 10 亿元，全部为渤海租赁自有资金。该项目起租日为 2009 年 11 月 4 日，租期 15 年。依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：

当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余租赁本金×基准利率×当期天数/360

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天；

基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率。

②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。收入确认依据：舟山同基船业有限公司关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目实际支付的项目总金额为 1,000,000,000 元，租赁期 15 年，承租期满后由承租方以 10,000.00 元购买厂房。

未担保余值=10,000.00 元；

未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额=项目总金额—各期（按季度）收回的项目投资；各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率；

各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金—各期（按季度）确认的收入。

中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。该项目 15 年 60 期可确认的租金为 18.2 亿元，可确认的收入为 8.2 亿元。 ③利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。该项目采用每期租金预收方式，以防范流动性风险。（4）武汉大桥联合租赁项目

武汉大桥联合租赁项目最初系工银租赁作为出租人操作的售后回租融资租赁项目，按照工银租赁与承租人武汉市人民政府城市建设基金管理办公室和武汉市城市建设投资开发集团有限公司签订的四份《融资租赁合同》（合同编号分别为： 2009 工银租赁设备字第 031 号、2009 工银租赁设备字第 032 号、2009 工银租赁设

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

备字第 033 号和 2009 工银租赁设备字第 034 号），武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥及配套设施的融资租赁项目合同金额合计 30.03 亿元。租赁期限为 15 年。

2010 年 3 月，工银租赁和渤海租赁签订了《联合租赁协议》，约定渤海租赁作为租赁参与人购买上述四份合同项下的合计 18 亿元的参与份额。，租赁期内渤海租赁将按照参与份额享受租赁权益并收取租金，在租赁期届满后，租赁物采取留购方式处理，即由承租方在支付全部租金及租赁合同项下应付所有款项，并支付名义货价后，联合出租人将租赁物出售给承租人。该项目操作模式如下：

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----- Start of picture text -----

渤海租赁工银租赁
联合出租人
享有份额享有份额
分委
配托
租赁安排人 / 租赁代理人：
工银租赁
出
收承租人代表联合出
租
取
租租人对租赁物、保
租
赁金险等进行日常管理
物
承租人
----- End of picture text -----

①该项目租赁合同的主要条款

项目合同金额为 18 亿元，全部为渤海租赁自有资金。该项目起租日为 2010

年 3 月 29 日，租期 15 年。依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余本金×基准利率（基准利率下浮 5%）。 ②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。收入确认依据：武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥融资租赁项目实际支付的项目总金额为 1,800,000,000 元，租赁期 15 年。

未担保余值=4.00 元；

未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

保余值最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

该项目以 6 各月为一期，并以项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值为依据，计算出未来半年（6 个月）内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额=项目总金额-各期（6 个月）已收回的项目投资；

各期（6 个月）确认的收入=项目投资余额×半年（6 个月）内含报酬率；各期（6 个月）收回的项目投资=各期（6 个月）租金-各期（6 个月）确认的收入。

中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（6 个月）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（6 个月）确认的收入、剩余各期（6 个月）收回的项目投资。该项目 15 年 60 期可确认的租金为 27.38 亿元，其中收入为 9.38 亿元。 ③关于项目收益权的说明

联合出租人工银租赁基本情况如下：

公司名称：工银金融租赁有限公司

注册地址：天津市经济开发区广场东路 20 号金融街 E5B 座 7 层法定代表人：李晓鹏

注册资本：50 亿元

联系电话：022-66283766

工银租赁是国务院确定试点并首家获中国银监会批准开业的银行系金融租赁公司，主要提供各类租赁产品以及租金转让与证券化、资产管理、产业投资顾问等金融产业服务。工银租赁定位为大型、专业化的飞机、船舶和设备租赁公司。截止 2009 年底，工银金融租赁有限公司资产总额 330.82 亿元，净资产 53.88 亿元，2009 年实现净利润 1.82 亿元。

根据工银租赁和渤海租赁签订的《联合租赁协议》5.1 之条约定，由工银租赁作为租赁代理人管理租赁项目、收取租金、代管保证金、代为追索承租人违约赔偿金、代为持有保险权益并索赔和接受保险赔付款等相关事宜。同时根据《联合租赁协议》4.1 条之约定，工银租赁作为租赁代理人从承租人处按期收取租金，并于收到当期租金的当日至次日按照协议约定的租金率和参与份额向渤海租赁支付当期租金。

④利率调整风险和流通性风险防范措施

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率下浮 5%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目收取 13,741,612.30 元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。（5）天津蓟县道路租赁项目

该项目系渤海租赁向天津广成宏凯园区开发有限公司购买位于天津市蓟县滨 - 河大街弯线段（中昌路四中路口）道路中部分路段（起于中昌北路，向四中路口方向前行 3.329 公里止，路线全长 3.329 公里，路宽 50 米），后将天津市蓟县滨河大街弯线段道路按协议约定出租给蓟县人民政府，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为 7 年。该项目操作模式如下：

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----- Start of picture text -----

天津广成宏凯园区开发有限公司
支付购买价款取得产权
贷款
国家开发银行渤海租赁天津广成投资
担保集团有限公司
出租厂房支付租金
蓟县人大
财政预算
承租人：蓟县人民政府
----- End of picture text -----

①该项目租赁合同的主要条款

项目合同金额为 1.875 亿元，其中渤海租赁自有资金 0.375 亿元，国家开发银行股份有限公司天津分行提供总金额 1.50 亿元的银行贷款。该项目起租日为 2010 年 1 月 4 日，租期 7 年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：

当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余本金×（基准利率+1.656%）×当期天数/360 天；

基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率。

②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》规定的租金计算公式计算的金额确认。

收入确认依据：天津蓟县道路租赁项目实际支付的项目总金额为

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187,600,000.00 元，租赁期 7 年，承租期满后由承租方以 1.00 元购买厂房。未担保余值=1.00 元；

未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出季度内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额=项目总金额-各期（按季度）收回的项目投资；

各期（按季度）确认的收入=项目投资余额×季度内含报酬率；

各期（按季度）收回的项目投资=各期（按季度）租金-各期（按季度）确认的收入。

中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新计算剩余各期（按季度）的租金收入、未确认融资收益、季度内含报酬率（实际利率）、剩余各期（按季度）确认的收入、剩余各期（按季度）收回的项目投资。该项目 7 年 28 期可确认的租金为 2.46 亿元，可确认收入为 5,803 万元。 ③利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目租赁利率为：基准利率+1.656%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并收取 1,875 万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（6）东丽供热设备及配套设施租赁项目

根据《售后回租合同》，该项目系渤海租赁从天津东丽湖地热开发有限公司购买供热设备及配套设施，然后再出租给联合承租人天津市东丽区人民政府、天津东丽湖地热开发有限公司和天津东方财信投资集团有限公司，并由天津市东丽经济开发区总公司提供全程租金连带责任保证。该项目操作模式如下：

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

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天津东丽湖地热开发有限公司
支付购买价款取得产权
渤海租赁天津市东丽经济
保证
出租设备支付租金开发区总公司
财政预算
东丽区人大
联合承租人：天津市东丽区人民政
府、天津东丽湖地热开发有限公司、
天津东方财信投资集团有限公司
----- End of picture text -----

①该项目租赁合同的主要条款

项目合同金额 8,010 万元，全部为自有资金。该项目起租日为 2010 年 11 月，

租期 3 年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：

当期租金=当期分摊本金+剩余本金×租金利率×当期天数/360 天；其中：当期分摊本金=租赁本金/12 个月租金期

剩余本金=租金总金额-已分摊本金，已分摊本金为起租日起至当期租金之前各期的分摊本金之和。

租金利率=一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率+2.3%（合同签订之日一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率为 5.6%，租赁利率为 7.9%）。

当中国人民银行调整一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率时，双方应按照调整后的一至三年期（含三年）人民币贷款基准利率调整租金利率，并根据据此调整后的租金利率同比例、同方向调整租金支付表的租金金额。

租赁期满后，联合承租人向出租人支付 1.00 元的名义金额后，出租人将租赁标的以租赁标的届时的状态转让给联合出租人。

②利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率+2.3%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目收取 640.80 万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（7）天津海河路桥租赁项目

该项目系渤海租赁向天津市海河建设发展投资有限公司购买天津市内北安

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桥、金汤桥、十二经路、兴安路，将其回租于天津市海河建设发展投资有限公司，在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为 8 年。该项目操作模式如下：

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天津海河建设发展有限公司
支付购买价款取得产权
贷款渤海租赁
渤海银行
天津分行
天津城市基础设施
保证
建设投资有限公司
出租大楼支付租金
承租人：天津海河建设发展有限公司
----- End of picture text -----

①该项目租赁合同的主要条款

项目合同金额为 5 亿元，其中渤海租赁自有资金 0.8 亿元，渤海银行股份有限公司天津分行提供总金额 4.2 亿元的银行贷款。该项目起租日为 2010 年 12 月 1 日，租期 8 年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：

当期租金=当期支付租赁本金+当期租赁本金余额×租金利率÷360 天×当期

天数；

其中：第 1 期至第 4 期支付租赁本金=0；

第 5 期至第 32 期支付租赁本金=租赁本金总额÷28；
当期租赁本金余额=租赁本金总额-已支付租赁本金；
租赁本金总额为出租人实际向承租人支付的租赁标的转让价款总额；已支付租赁本金为起租日起至当期租金之前各期已支付租赁本金之和；
租金利率=中国人民银行发布的五年期以上人民币贷款基准利率;
当中国人民银行调整五年期以上人民币贷款基准利率时，双方应按照调整后

的五年期以上人民币贷款基准利率调整租金利率，并根据据此调整后的租金利率同比例、同方向调整租金支付表的租金金额。

租赁期满后，联合承租人向出租人支付 1.00 元的名义金额后，出租人将租赁标的以租赁标的届时的状态转让给联合出租人。

②利率调整风险和流通性风险防范措施

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

该项目租赁利率为人民银行五年期以上基准利率，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为人民银行五年期以上基准利率下浮 10%。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目收取 1,500 万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。（8）天津津南葛沽创意中心租赁项目

该项目系渤海租赁向天津葛龙湾城镇建设投资有限公司购买位于天津滨海（津南）创意中心房产后，将创意中心房产按协议约定出租给由津南区葛沽镇人民政府和天津葛龙湾城镇建设投资有限公司组成的联合承租方，在租赁期届满后，由联合承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为 8 年。该项目操作模式如下：

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天津葛龙湾城镇建设
投资有限公司
支付购买价款取得产权
天津农村商业银行
贷款渤海租赁天津津南城市建设
股份有限公司保证
投资有限公司
财政支持津南区人大
出租大楼
支付租金
联合承租人：天津葛龙湾城镇建设投资有限公司
天津津南区葛沽镇人民政府
----- End of picture text -----

①该项目租赁合同主要条款

项目合同金额为 3.7 亿元，其中渤海租赁自有资金 0.74 亿元，天津农商银行股份有限公司提供总金额 2.96 亿元的银行贷款。该项目起租日为 2011 年 2 月 1 日，租期 8 年。依据《租赁协议》的规定，每期租金计算公式为：

当期租金=当期支付租赁本金+当期租赁本金余额×租金利率÷360 天×当期实际天数；

其中：当期支付租赁本金=租赁总本金÷32；

当期租赁本金余额（剩余租赁本金）=租赁总本金-已支付租赁本金；

已支付租赁本金为起租日起至当期租金之前各期已支付租赁本金之和；

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

租金利率=起租日当日人民银行公布的五年期以上人民币贷款基准利率 +1.0%;

当中国人民银行调整五年期以上人民币贷款基准利率时，双方应按照调整后的五年期以上人民币贷款基准利率调整租金利率，并根据据此调整后的租金利率同比例、同方向调整租金支付表的租金金额。

租赁期满后，联合承租人向出租人支付 1.00 元的名义金额后，出租人将租赁标的以租赁标的届时的状态转让给联合出租人。

②利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目租赁利率为人民银行五年期以上基准利率+1.0%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为人民银行五年期以上基准利率。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目收取 1840 万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（9）斗山挖掘机租赁项目

该项目主要利用斗山（中国）融资租赁有限公司（以下简称“斗山租赁”）的技术、销售和管理平台与渤海租赁的金融平台有效结合，共同开创厂商转租赁的业务模式。标的物为 400 台左右的挖掘机，由代理商在全国范围内甄选客户与斗山租赁达成租赁交易。租赁期内斗山工程机械（中国）有限公司（以下简称“斗山机械”）提供回购担保，斗山租赁将其与最终用户形成的应收账款质押予渤海租赁。该项目操作模式如下：

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

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①该项目租赁合同的主要条款

项目合同总金额不超过3 亿元，贷款利率为1-3 年期贷款基准利率下浮7%；租赁利率为1-3 年期贷款基准利率上浮8%，租赁期30 个月，保证金为1500 万元。渣打银行提供总金额不超过3 亿元的银行贷款。

本期起租标的物为2 台挖掘机，起租日为2011 年 2 月 15 日。租金支付方式为按月等额本息后付。实际支付项目金额 145.3141 万元，贷款下账金额 145.3141 万元，其他租赁条款均与主合同一致；

依据《租赁协议》的细则规定，每期租金计算公式为：

当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余租赁本金×基准利率*（1+8%）×当期天数/360 天；

基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的 1-3 年期贷款基准利率。

②租金和收入的确认依据

租金确认依据：按《租赁协议》细则规定的租金计算公式计算的金额确认。收入确认依据：收入来源于斗山租赁融资租赁挖掘机的租金收入；未担保余值=1 元；

未确认融资收益=按《租赁协议》计算的最低租赁收款额+初始直接费用+未担

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

保余值—最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值的现值；

按项目总金额=各期租金及未未担保余值的现值，计算出月度内含报酬率（实际利率）；

项目投资余额=项目总金额—各期（按月）收回的项目投资；

各期（按月）确认的收入=项目投资余额×月度内含报酬率；

各期（按月）收回的项目投资=各期（按月）租金—各期（按月）确认的收入。 ③利率调整风险和流通性风险防范措施

该项目租赁利率为：基准利率*(1+8%)，租赁利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率下浮7%，渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

该项目收取 1,500 万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（二）渤海租赁现有业务会计处理的说明

截止2011 年2 月18 日渤海租赁现有九项业务全部为融资租赁业务，各项业务的会计处理原则和方法如下：

1、融资租赁业务性质的判断依据

按照《企业会计准则第21 号——租赁》第六条有关判断租赁性质的规定，租赁分为融资租赁与经营租赁，判断融资租赁有五项标准，只要符合其中一项的即可认定为融资租赁业务。

对于同时涉及土地和建筑物的租赁，将土地和建筑物分开考虑。将最低租赁付款额根据土地部分的租赁权益和建筑物的租赁权益的相对公允价值的比例进行分配。如果土地和建筑物无法分离和不能可靠计量的，归类为一项融资租赁。

渤海租赁依据上述规定的判断标准来判断租赁业务的性质：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

渤海租赁现有项目确认为融资租赁业务的具体依据：

项目名称	起租时间	业务模式	21 号准则适用条款	确认依据
天津保税区办公大楼租赁项目	2009 年4 月	售后回租	第六条第四款	①因项目整体购买，土地和建筑物不能可靠计量，归类为一项融资租赁； ②租赁期限为20 年； ③租赁开始日的最低租赁收款额现值为 689,908,328.71 元； ④租赁开始日租赁资产公允价值为 732,683,677.50 元； ⑤现值超过公允价值的90%； ⑥折现率采用合同利率，前10 年7.94%，后 10年8.94%。
空客A320 飞机厂房租赁项目	2009 年10 月	售后回租	第六条第一款、第二款	①因项目整体购买，土地和建筑物不能可靠计量，归类为一项融资租赁； ②租赁期限为15 年，承租期内或承租期满后由承租方购买厂房，购买价格为1元。
同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目	2009 年11 月	售后回租	第六条第一款、第二款、第五款	租赁期限为15 年，船坞码头性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；另外租赁期满后，将由承租方以10,000 元回购。
武汉大桥联合租赁项目	2010 年3 月	售后回租	第六条第一款、第二款、第五款	租赁期限为15 年，四座大桥性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额购回，每座大桥为1元。
天津蓟县道路租赁项目	2010 年1 月	售后回租	第六条第一款、第二款、第五款	租赁期限为7 年，道路性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额1元购回。
东丽供热设备及配套设施租赁项目	2010 年10 月	售后回租	第六条第一款、第二款、第五款	租赁期限为3 年，地热设备性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额1元购回。
天津海河路桥租赁项目	2010 年12 月	售后回租	第六条第一款、第二款、第五款	租赁期限为8 年，道路、桥梁性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租方以名义金额1元购回。
天津津南葛沽创意中心租赁项目	2011 年2 月	售后回租	第六条第一款、第二款	①因项目整体购买，土地和建筑物不能可靠计量，归类为一项融资租赁； ②租赁期限为8 年，承租期满后由承租方购买，购买价格为1元。
斗山挖掘机租赁项目	2011 年2 月	售后回租	第六条第一款、第二款	租赁期限为不超过30 个月、不低于18 个月，承租期满后由承租方以名义金额购回。

2、融资租赁业务的收入确认

渤海租赁根据项目投入及收取租金情况测算出租赁内含利率。租赁内含利率是指在租赁开始日，使应收融资租赁款的现值与未担保余值现值之和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的融资租赁收入。分配时，渤海租赁采用租赁内含利率计算当期应确认的租赁收入。 3、渤海租赁现有项目具体的会计处理

（1）会计处理原则

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

①在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。

②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。

渤海租赁采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租赁内含利率是指在租赁开始日，使应收融资租赁款与未担保余值之和的现值等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

③每年年度终了，对未担保余值进行复核。

未担保余值增加的，不作调整。

有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起租赁投资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。

已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内含利率确认融资收入。

④或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）会计处理具体方法

①在租赁期开始日，计算租赁内含利率、应收融资租赁款及其现值和未实现融资收益。在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。

②按各个项目确定的当期租金计算公式，按期（合同有约定从其约定，没有约定的为季末）计算融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承租方确认计算无误后确认收入实现。

③年度终了，对未担保余值进行复核。有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率。

④或有租金在实际发生时计入当期损益。

4、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问广发证券认为：经核查，渤海租赁现有九个项目的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（三）渤海租赁的融资租赁业务模式分析

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

1、渤海租赁目前主要采用售后回租模式的原因

（1）售后回租可使承租人通过出售其拥有的资产的产权取得资金。通过售后回租方式，有利于帮助企业盘活资产，解决流动资金短缺问题。

（2）渤海租赁目前的项目主要为基础设施租赁及基础设施相关大型设备租赁，一方面由于渤海租赁不具备基础设施建设主体资格，另一方面这些标的资产正常运转都需要较长的建造、调试时间，由于在建资产的产权一般无法明晰，故为控制风险，渤海租赁一般待标的资产正常运转并产权清晰后再进行操作，故需要承租方先自行建设或买入租赁物并建造调试结束，再进行售后回租。

（3）根据《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》（2010 年第 13 号）相关规定，售后回租业务的承租人将享有多项税收优惠，故承租方一般会主动要求采用售后回租模式操作。

综上，由于目前政策环境、租赁物属性以及客户偏好的原因，客户大多主动愿意选择售后回租模式开展业务，从而使售后回租成为渤海租赁当前的主要业务模式，同时它也是目前国内各家融资租赁公司的主要业务模式。

2、渤海租赁具备开展其他融资租赁业务模式的能力

目前国内采用较多的业务模式主要是简单融资租赁、售后回租和厂商租赁。简单融资租赁即租赁公司为客户买入指定标的资产并租给该客户使用；售后回租即客户先自行买入标的资产，再通过租赁公司售后回租模式进行盘活；厂商租赁即由机械设备的制造商或经销商，为选定本企业生产或经销的机械设备的购买者及最终用户提供租赁融资，将设备交付给用户使用的租赁方式。以上三种业务模式主要是租赁公司针对不同租赁物的属性与不同客户的需求而设计，其交易结构的核心并无差异，都是由租赁公司取得租赁物所有权后再将租赁物租赁于客户使用。对于租赁公司而言，采用何种业务模式主要取决于租赁物属性、客户需求等因素。

渤海租赁除了已采用的售后回租模式外，也具备开展其他业务模式的能力。在资本实力方面，渤海租赁注册资本 62.61 亿元，截止 2010 年 3 月底，在国内融资租赁公司（含金融租赁公司）中排名第二位，雄厚的资本金规模为后续业务的开展奠定了强有力的基础；在行业技术方面，渤海租赁现有管理团队均具有多年的租赁行业从业经验，对融资租赁行业有较深的理解，在租赁项目选择、租赁方案设计方面具有较为丰富的经验。因此，渤海租赁具备根据租赁物属性、客户需

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

求选择采用何种模式开展业务的能力。

3、渤海租赁具备独立于关联方的持续经营能力

截至 2011 年 2 月 18 日，渤海租赁已开展九个项目，涉及总金额 83.69 亿元，其中只有同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目为关联交易，项目金额 10 亿元，占项目总金额的 11.95%。

渤海租赁具备独立于关联方的持续经营能力，具体分析如下：

（1）注册资本规模大，资本实力雄厚。渤海租赁注册资本 62.61 亿元，截止 2010 年 3 月底，在国内融资租赁公司（含金融租赁公司）中排名第二位，雄厚的资本金规模为后续业务的开展奠定了强有力的基础。

（2）专注细分市场，具有差别化竞争优势。渤海租赁是国内第一家将业务集中在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁这一细分市场的融资租赁公司。上述细分市场中，我国市政基础年投资额未来几年仍将保持较大规模，交通运输基础设施和设备投资（如地铁、高速公路等）则具有较大潜力，而新能源/清洁能源设施和设备投资则是未来我国能源产业的发展方向。因此，渤海租赁的差别化市场定位准确，符合我国产业发展方向，具有较大的发展潜力。

（3）拥有专业化的管理团队。渤海租赁现有管理团队均具有多年的租赁行业从业经验，对融资租赁行业有较深的理解，在租赁项目选择、租赁方案设计方面具有较为丰富的经验。同时，渤海租赁的管理团队风险意识较强，经营风格稳健。此外，渤海租赁还制定了较为完善的人才培养计划，为未来可持续发展培育新生力量。

（4）拥有优质的银企关系。渤海租赁成立以来，通过运作融资租赁项目，获得了多家银行的肯定和支持。目前，渤海租赁已与多家银行机构建立了良好的合作关系。与银行的良好合作关系将会对渤海租赁业务拓展提供稳定和持续的项目配套资金支持。

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第六节发行股份情况

一、本次发行股份的相关事项

1、发行股票种类与面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

3、发行对象及认购方式

4、发行价格与定价依据

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

5、拟购买资产的定价依据

本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为 651,050.40 万元，确定交易价格为 651,050.40 万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买资产的股权价值为 608,411.35 万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保

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151

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值如下：

如下：
股东名称	用于认购股份的渤海租赁的股权比例	用于认购股份的渤海租赁的股权价值（万元）
海航实业	60.60%	394,560.97
燕山投资	16.46%	107,159.16
天信投资	5.75%	37,435.52
天保投资	4.79%	31,196.26
远景投资	3.19%	20,797.51
通合投资	1.60%	10,398.75
天诚投资	1.06%	6,863.18
合计	93.45%	608,411.35

6、发行数量

投资发行的股份数量如下：
股东名称	认购股份数量（股）
海航实业	438,401,073
燕山投资	119,065,736
天信投资	41,595,017
天保投资	34,662,514
远景投资	23,108,342
通合投资	11,554,171
天诚投资	7,625,753
合计	676,012,606

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

7、过渡期损益

拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

8、锁定期安排

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

9、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

10、决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

二、本次交易前后主要财务数据对比

根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64 号、天职湘 SJ[2011]41 号《审计报告》和中审亚太出具的中审亚太审字[2010 ]010383-5 号、[2011]010067-1 号备考《审计报告》，本公司本次交易前后主要财务数据（合并数）如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	128,180.21	1,160,626.11	115,390.13	1,060,756.11
负债总额	100,330.10	476,653.16	86,052.30	420,488.74
归属于母公司所有者权益	25,837.46	673,259.37	25,362.69	640,267.37
项目	2010 年度		2009 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	31,965.62	57,688.90	25,442.64	15,359.70
营业利润	-238.6	25,568.78	-5,732.69	8,112.03
利润总额	1,154.40	35,670.32	-8,448.24	12,668.79
归属于母公司所有者的净利润	302.17	27,013.60	-8,582.03	10,173.82
每股收益（元/股）	0.01	0.2767	-0.2857	0.1042
每股净资产（元/ 股）	0.86	6.90	0.84	6.56
加权平均净资产收益率（%）	1.18	4.13	-29.03	1.60

由上表可见，本次交易完成后，本公司资产规模大幅增加，每股净资产显著提升，盈利能力明显改善。

三、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，公司总股本为 300,335,834 股，舟基集团是本公司第一大股东，黄善年先生是实际控制人。

本次交易完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，海航实业及其一致行动人天信投资、燕山投资和天诚投资合计持有本公司 606,687,579 股，占交易完成后

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

本公司总股本的 62.14%，海航工会成为本公司实际控制人。

本次交易前后公司股权结构情况如下：

股份类别	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流通股	40,955	0.01	676,053,560	69.24
海航实业	-	-	438,401,073	44.90
燕山投资	-	-	119,065,736	12.20
天信投资	-	-	41,595,017	4.26
天保投资	-	-	34,662,514	3.55
远景投资	-	-	23,108,342	2.37
通合投资	-	-	11,554,171	1.18
天诚投资	-	-	7,625,753	0.78
高管持股	40,955	0.01	40,954	0.0042
二、无限售条件流通股	300,294,879	99.99	300,294,880	30.76
舟基集团	33,000,000	10.99	33,000,000	3.38
其他股东	267,294,879	89	267,294,880	27.38
三、股份总数	300,335,834	100	976,348,440	100

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第七节财务会计信息

一、拟置出资产财务会计报表

本次拟置出资产是本公司全部资产与负债，根据天职国际出具的标准无保留意见的天职湘审字[2010]64 号和天职湘 SJ[2011]41 号《审计报告》，本公司最近三年的合并财务报表如下：

（一）资产负债表

资产负债表（一）

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产
货币资金	217,219,245.61	108,728,928.41	35,752,258.59
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	500,000.00	6,434,326.16	6,197,801.00
应收账款	125,030,505.73	99,811,476.31	137,957,170.39
预付款项	61,434,229.82	54,968,466.86	52,007,035.61
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	222,705,039.79	152,197,974.12	162,248,537.61
买入返售金融资产
存货	198,445,363.74	236,755,598.80	185,161,207.07
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	825,334,384.69	658,896,770.66	579,324,010.27
非流动资产
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	20,634,414.41	51,889,431.24	69,916,453.16
投资性房地产
固定资产	333,387,587.24	333,314,045.00	314,535,110.97
在建工程	28,590,617.94	31,449,653.49	48,535,662.18
工程物资

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155

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

固定资产清理
生物性生物资产
油气资产
无形资产	67,327,684.53	68,342,244.37	69,948,255.09
开发支出
商誉		4,596,476.32	4,596,476.32
长期待摊费用
递延所得税资产	6,527,433.79	5,412,654.51	4,658,983.62
其他非流动资产
非流动资产合计	456,467,737.91	495,004,504.93	512,190,941.34
资产总计	1,281,802,122.60	1,153,901,275.59	1,091,514,951.61

资产负债表（二）

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债
短期借款	124,200,000.00	96,500,000.00	204,500,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存款
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	700,000.00
应付账款	140,901,803.36	51,501,769.07	66,845,209.51
预收款项	192,008,306.40	186,435,148.23	140,830,016.76
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	5,067,016.89	1,703,277.18	2,507,168.51
应交税费	50,359,351.32	40,732,849.64	46,225,115.67
应付利息	97,513.00
应付股利	1,321,270.82	1,321,270.82	1,321,270.82
其他应付款	335,670,758.97	354,546,071.14	170,683,287.01
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	53,000,000.00
其他流动负债		782,600.00	682,600.00

流动负债合计	903,326,020.76	733,522,986.08	633,594,668.28
非流动负债
长期借款	79,000,000.00	103,000,000.00	79,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

预计负债	19,000,000.00	19,000,000.00
递延所得税负债
其他非流动负债	1,974,974.04	4,999,969.67	1,999,965.30
非流动负债合计	99,974,974.04	126,999,969.67	80,999,965.30
负债合计	1,003,300,994.80	860,522,955.75	714,594,633.58
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本)	300,335,834.00	300,335,834.00	300,335,834.00
资本公积	52,961,827.67	52,961,827.67	52,961,827.67
减:库存股
专项储备	4,856,581.33	3,130,520.40	1,232,659.92
盈余公积	42,189,901.44	42,189,901.44	42,189,901.44
一般风险准备
未分配利润	-141,969,522.99	-144,991,230.02	-59,170,941.23
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	258,374,621.45	253,626,853.49	337,549,281.80
少数股东权益	20,126,506.35	39,751,466.35	39,371,036.23
所有者权益合计	278,501,127.80	293,378,319.84	376,920,318.03
负债及所有者权益合计	1,281,802,122.60	1,153,901,275.59	1,091,514,951.61

（二）利润表

			单位：元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入	319,656,216.00	254,426,432.88	237,072,622.23
其中：营业收入	319,656,216.00	254,426,432.88	237,072,622.23
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	355,604,314.52	299,461,335.30	316,747,252.24
其中：营业成本	277,873,694.48	225,812,940.22	196,022,416.89
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	6,172,332.32	6,038,987.96	3,153,615.40
销售费用	94,215.96	383,879.88	1,825,558.34
管理费用	34,548,641.85	40,140,294.45	32,180,583.09
财务费用	15,240,219.20	19,173,832.89	19,815,191.39
资产减值损失	21,675,210.71	7,911,399.90	63,749,887.13
加：公允价值变动收益（损失以“－”

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

号填列）
投资收益	33,562,143.01	-12,292,021.92	-2,911,289.23
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,175,016.83	-12,292,021.92	-4,985,786.43
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-2,385,955.51	-57,326,924.34	-82,585,919.24
加:营业外收入	14,260,976.59	3,506,290.52	31,611.83
减：营业外支出	331,070.11	30,661,726.25	727,284.02
其中：非流动资产处置损失	114,729.08	7,009,510.05	42,796.95
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	11,543,950.97	-84,482,360.07	-83,281,591.43
减：所得税费用	9,448,812.00	957,498.60	6,304,973.12
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	2,095,138.97	-85,439,858.67	-89,586,564.55
归属于母公司所有者的净利润	3,021,707.03	-85,820,288.79	-86,531,206.94
少数股东损益	-926,568.06	380,430.12	-3,055,357.61
六、每股收益
(一)基本每股收益	0.01	-0.2857	-0.2881
(二)稀释每股收益	0.01	-0.2857	-0.2881
七、其他综合收益
八、综合收益总额	2,095,138.97	-85,439,858.67	-89,586,564.55
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,021,707.03	-85,820,288.79	-86,531,206.94
归属于少数股东的综合收益总额	-926,568.06	380,430.12	-3,055,357.61

二、拟置入资产财务会计报表

本公司本次交易拟置入及购买资产为渤海租赁 100%股权。根据中审亚太对渤海租赁进行审计并出具标准无保留意见的中审亚太审字[2010]010383 号《审计报告》及中审亚太审字[2011] 010067 号《审计报告》，渤海租赁最近三年的合并财务报表如下：

（一）资产负债表

资产负债表（一）

单位：元

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,677,208,338.08	2,660,893,520.14	32,309,842.76
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	43,015,920.99	4,950,000.00

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

预付款项	582,757.47	100,000.00	300,000,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	2,190,955.90	601,132.69	1,395,000.00
应收股利
其他应收款	2,428,883.51	530,058,228.14
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产		400,000,000.00	500,000,000.00
其他流动资产	64,000,000.00
流动资产合计	3,789,426,855.95	3,596,602,880.97	833,704,842.76
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	7,251,019,442.96	6,427,068,611.02
长期股权投资			517,188,781.97
投资性房地产
固定资产	429,624.28	152,403.83
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	547,009,273.93	583,737,222.21
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	7,798,458,341.17	7,010,958,237.06	517,188,781.97
资产总计	11,587,885,197.12	10,607,561,118.03	1,350,893,624.73

资产负债表（二）

			单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债

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159

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

应付票据
应付账款
预收款项	147,521,800.42	131,883,197.08
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	259,366.60	208,756.33	35,807.80
应交税费	67,468,236.17	19,746,123.05	8,826,635.18
应付利息	8,036,386.61	6,979,500.00
应付股利
其他应付款	198,723,564.57	173,043,008.70	1,876,437.95
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
担保赔偿准备金	820,000.00
未到期责任准备金	695,000.00
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	7,232.65	26,860.65	69,300.00
流动负债合计	423,531,587.02	331,887,445.81	10,808,180.93
非流动负债：
长期借款	4,343,000,000.00	3,873,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	4,343,000,000.00	3,873,000,000.00	-
负债合计	4,766,531,587.02	4,204,887,445.81	10,808,180.93
所有者权益：
实收资本	6,260,850,000.00	6,260,850,000.00	1,300,000,000.00
资本公积	60,000,000.00
减：库存股
专项储备
盈余公积	39,350,410.81	14,183,762.92	4,008,544.38
一般风险准备	20,381.56
未分配利润	354,212,948.05	127,639,909.30	36,076,899.42
外币报表折算差额	-216,007.36
归属于母公司所有者权益合计	6,714,217,733.06	6,402,673,672.22	1,340,085,443.80
少数股东权益	107,135,877.04
所有者权益合计	6,821,353,610.10	6,402,673,672.22	1,340,085,443.80
负债和所有者权益总计	11,587,885,197.12	10,607,561,118.03	1,350,893,624.73

（二）利润表

				单位：元
	项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业总收入		576,889,037.39	153,596,966.10	30,000,000.00

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160

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

其中：营业收入	576,889,037.39	153,596,966.10	30,000,000.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	321,201,246.37	95,207,921.75	5,855,237.74
其中：营业成本	280,855,149.84	66,490,183.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	18,537,955.76	4,834,425.44	1,665,000.00
销售费用	3,141,988.03
管理费用	42,895,147.04	24,338,279.56	4,214,078.70
财务费用	-24,228,994.30	-454,966.44	-23,840.96
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益		22,731,218.03	16,039,379.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	255,687,791.02	81,120,262.38	40,184,142.24
加：营业外收入	82,644,254.50	45,567,600.00	6,771,111.36
减：营业外支出	4,770.24
其中：非流动资产处置损失	4,770.24
四、利润总额	338,327,275.28	126,687,862.38	46,955,253.60
减：所得税费用	86,431,330.04	24,949,633.96	8,202,630.55
五、净利润	251,895,945.24	101,738,228.42	38,752,623.05
归属于母公司所有者的净利润	251,760,068.20	101,738,228.42	38,752,623.05
少数股东损益	135,877.04

（三）现金流量表及其附注

渤海租赁2010 年、2009 年和2008 年年度的现金流量表明细及附注说明如下： 1、2010 年现金流量表明细及附注说明

（1）2010 年现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	附注	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：

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161

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

销售商品、提供劳务收到的现金	1.1	500,998,784.11
收到其他与经营活动有关的现金	1.2	126,060,507.86
经营活动现金流入小计		627,059,291.97
购买商品、接受劳务支付的现金
支付利息、手续费及佣金的现金	1.3	241,814,929.87
支付给职工以及为职工支付的现金	1.4	6,204,211.11
支付的各项税费	1.5	86,137,197.96
支付其他与经营活动有关的现金	1.6	32,308,642.78
经营活动现金流出小计		366,464,981.72
经营活动产生的现金流量净额		260,594,310.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1.7	2,698,324,067.70
取得投资收益收到的现金	1.8	19,183,617.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		3,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		2,717,510,684.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1.9	2,553,076,483.03
投资支付的现金	1.10	64,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	1.11	1,500,000.00
投资活动现金流出小计		2,618,576,483.03
投资活动产生的现金流量净额		98,934,201.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1.12	107,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		107,000,000.00
取得借款收到的现金	1.13	570,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	1.14	80,000,000.00
筹资活动现金流入小计		757,000,000.00
偿还债务支付的现金	1.15	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		100,000,000.00

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162

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

筹资活动产生的现金流量净额		657,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-213,694.08
五、现金及现金等价物净增加额		1,016,314,817.94
加：期初现金及现金等价物余额		2,660,893,520.14
六、期末现金及现金等价物余额		3,677,208,338.08

（2）2010 年现金流附注

1.1 收取利息、手续费及佣金的现金

1.1收取利息、手续费及佣金的现金
项目	金额
天津保税区投资性服务中心大楼租赁项目	61,627,021.20
天津保税区空客厂房租赁项目	309,636,759.94
蓟县滨河大街弯线段道路租赁项目	18,567,105.44
舟山同基船业船坞、码头、设备及厂房租赁项目	75,919,444.44
舟山金海湾船业设备租赁项目	25,294,500.00
武汉城投桥梁租赁项目	36,303,300.00
天津东丽湖地热设备租赁项目	1,035,348.36
海河建设租赁项目	1,705,555.56
利息	11,921,162.10
信托和委贷项目	2,904,121.93
融资安排费	1,000,000.00
金融担保收入	1,600,000.00
合计	547,514,318.97

1.2 收到的其他与经营活动有关的现金

合计 1.2收到的其他与经营活动有关的现金	547,514,318.97
项目	金额
财政企业发展金	82,640,000.00
利息收入	22,055,862.40
收到蓟县滨河大街湾线段道路租赁项目保证金	18,750,000.00
收到天津市南洋胡氏家具制造有限公司保证金	1,000,000.00
其他	1,504,254.50
合计	125,950,116.90

1.3 支付利息、手续费及佣金的现金

1.3支付利息、手续费及佣金的现金
项目	金额
支付光大银行天津分行（保税区大楼项目）利息	27,064,965.43
支付光大银行天津分行（空客厂房项目）利息	204,773,314.44
支付国开行天津分行（蓟县道路项目）利息	8,687,250.00

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163

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

支付渤海银行天津分行（海河大桥项目）利息		1,289,400.00
合计		241,814,929.87
1.4支付给职工以及为职工支付的现金		金额 4,179,666.28 974,633.73 531,143.30 368,088.50 150,679.30 6,204,211.11
项目		金额
工资		4,179,666.28
社保及保险		974,633.73
公积金		531,143.30
年金		368,088.50
其他培训费等		150,679.30
合计		6,204,211.11

1.5 支付的各项税费

合计 1.5支付的各项税费		6,204,211.11
项目		金额
印花税		2,386,037.28
营业税及附加		17,130,943.15
企业所得税		60,212,475.14
房产税		5,964,000.00
土地使用税		71,999.10
合计		85,765,454.67
1.6支付的其他与经营活动有关的现金
项目		金额
支付的各项费用		29,324,895.41
代付给海南航空股份有限公司工会委员会的款项		1,500,000.00
支付天津复地浦和发展有限公司房屋租赁保证金		652,784.26
预付的租金和物业费		582,757.47
其他		2,833,258.61
合计		34,893,695.75

1.7 收回投资收到的现金

1.7收回投资收到的现金
项目	金额
收回金海湾船业本金	1,500,000,000.00
收回信托项目本金	370,000,000.00
收回委贷项目本金	30,000,000.00
收回投资长江租赁与扬子江租赁的股权本金	513,608,693.08
收回的融资租赁项目本金	233,434,761.33
合计	2,647,043,454.41

1.8 取得投资收益所收到的现金

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164

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

项目	金额
长江租赁与扬子江租赁股权投资收益	16,279,495.17
1.9购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
项目	金额
购买蓟县道路项目	187,500,000.00
购买武汉大桥项目	1,800,000,000.00
购买东丽热电项目	63,922,692.50
购买海河大桥项目	490,000,000.00
购买办公设备等	348,373.53
固定资产装修	1,312,516.00
合计	2,543,083,582.03

1.10 投资支付的现金

合计 1.10投资支付的现金	2,543,083,582.03
项目	金额
一年期的定期存款	64,000,000.00
1.11支付其他与投资活动有关的现金
项目	金额
支付光大银行融资顾问费	1,500,000.00
1.12吸收投资收到的现金
项目	金额
收到天津市中小企业信用担保基金管理中心投资款	100,000,000.00
收到天津市财政局作为补充国家资本金投入拨付的款项	7,000,000.00
合计	107,000,000.00
1.13取得借款收到的现金
项目	金额
国开行天津分行（蓟县道路项目）	150,000,000.00
渤海银行天津分行（海河大桥项目）	420,000,000.00
合计	570,000,000.00
1.14收到其他与筹资活动有关的现金
项目	金额
收到海航实业控股有限公司支付的款项	80,000,000.00
1.15偿还债务支付的现金
项目	金额
光大银行天津分行（保税大楼项目）	38,000,000.00
光大银行天津分行（空客厂房项目）	62,000,000.00

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165

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合计 100,000,000.00

2、2009 年度现金流量表明细及附注说明

（1）2009 年度现金流量表

（1）2009 年度现金流量表
项目	附注	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2.1	287,402,622.27
收到其他与经营活动有关的现金	2.2	175,103,058.19
经营活动现金流入小计		462,505,680.46
购买商品、接受劳务支付的现金
支付利息、手续费及佣金的现金	2.3	50,247,905.40
支付给职工以及为职工支付的现金	2.4	2,049,282.25
支付的各项税费	2.5	27,204,277.77
支付其他与经营活动有关的现金	2.6	12,685,060.66
经营活动现金流出小计		92,186,526.08
经营活动产生的现金流量净额		394,729,017.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2.7	708,281,124.33
取得投资收益收到的现金	2.8	38,592,809.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		746,873,933.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2.9	6,710,061,382.70
投资支付的现金	2.10	612,200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	2.11	184,071.00
投资活动现金流出小计		7,322,445,453.70
投资活动产生的现金流量净额		-6,575,571,520.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2.12	4,960,850,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	2.13	3,900,000,000.00
发行债券收到的现金

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166

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		8,860,850,000.00
偿还债务支付的现金	2.14	27,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		27,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		8,833,850,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-13,957.00
五、现金及现金等价物净增加额		2,628,583,677.38
加：期初现金及现金等价物余额		32,309,842.76
六、期末现金及现金等价物余额		2,660,893,520.14

（2）2009 年度现金流附注

2.1 销售商品提供劳务收到的现金

2.1 销售商品提供劳务收到的现金
项目	金额
保税大楼项目	60,043,165.00
空客厂房项目	205,454,457.27
青岛直升机融资安排项目	2,930,000.00
同基船业项目	7,590,000.00
金海湾船业项目	11,385,000.00
合计	287,402,622.27

2.2 收到的其他与经营活动有关的现金

2.2 收到的其他与经营活动有关的现金
项目	金额
财政企业发展金	45,567,600.00
收到的保证金	128,760,000.00
存款利息收入	476,200.00
其他	299,258.19
合计	175,103,058.19

2.3 支付利息、手续费及佣金的现金

2.3 支付利息、手续费及佣金的现金
项目	金额
支付光大银行天津分行（保税大楼项目）利息	18,831,905.40
支付光大银行天津分行（空客厂房项目）利息	31,416,000.00
合计	50,247,905.40
2.4 支付给职工以及为职工支付的现金	金额
项目	金额

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167

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

工资	1,126,271.58
社保及保险	475,889.97
公积金	277,670.08
年金	36,758.00
其他培训费等	132,692.62
合计	2,049,282.25

2.5 支付的各项税费

2.5 支付的各项税费
项目	金额
印花税	4,758,462.68
营业税及附加	3,624,231.17
企业所得税	14,797,584.52
房产税	3,976,000.00
土地使用税	47,999.40
合计	27,204,277.77

2.6 支付的其他与经营活动有关的现金

2.6 支付的其他与经营活动有关的现金
项目	金额
支付的各项管理费用	12,685,060.66

2.7 收回投资收到的现金

2.7 收回投资收到的现金
项目	金额
收回信托款	500,000,000.00
委贷项目款部分收回	90,000,000.00
收回的长期股权投资本金	118,281,124.33
合计	708,281,124.33

2.8 取得投资收益所收到的现金

2.8 取得投资收益所收到的现金
项目	金额
信托项目	21,221,827.20
委贷项目	3,192,106.50
投资长江租赁与扬子江租赁的投资收益	14,178,875.67
合计	38,592,809.37

2.9 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

项目	金额
购买保税大楼项目	481,755,196.70
购买舟山金海湾船业项目	1,500,000,000.00
购买舟山同基船业项目	1,000,000,000.00
购买空客厂房项目	3,724,873,388.00

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168

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

购买蓟县道路项目	100,000.00
购买家具及办公设备	230,798.00
购买网站信息系统及软件开发	3,102,000.00
合计	6,710,061,382.70

2.10 投资支付的现金

2.10 投资支付的现金
项目	金额
委贷项目	120,000,000.00
收购扬子江租赁股权	122,200,000.00
信托项目	370,000,000.00
合计	612,200,000.00

2.11 支付的其他与投资活动有关的现金

合计 2.11 支付的其他与投资活动有关的现金	612,200,000.00
项目	金额
股权转让交易费	184,071.00

2.12 吸收投资所收到的现金

2.12 吸收投资所收到的现金
项目	金额
收到海航实业控股有限公司投资款	3,204,350,000.00
收到天津燕山股权投资基金有限公司投资款	1,030,500,000.00
收到天津通合投资有限公司投资款	100,000,000.00
收到天津远景天创股权投资合伙企业投资款	200,000,000.00
收到天津天信嘉盛投资有限公司投资款	360,000,000.00
收到天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业投资款	66,000,000.00
合计	4,960,850,000.00

2.13 取得借款收到的现金

2.13 取得借款收到的现金
项目	金额
光大银行天津分行（保税大楼项目）借款	500,000,000.00
光大银行天津分行（空客厂房项目）借款	3,400,000,000.00
合计	3,900,000,000.00

2.14 偿还债务支付的现金

2.14 偿还债务支付的现金
项目	金额
光大银行天津分行（保税大楼项目）	27,000,000.00

3、2008 年度现金流量表明细及附注说明
（1）2008 年度现金流量表：

（1）2008 年度现金流量表：
项目	附注	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：

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169

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

销售商品、提供劳务收到的现金	3.1	29,596,000.52
收到其他与经营活动有关的现金	3.2	30,307.46
经营活动现金流入小计		29,626,307.98
购买商品、接受劳务支付的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	3.3	92,755.89
支付的各项税费	3.4	2,816,054.76
支付其他与经营活动有关的现金	3.5	68,232.07
经营活动现金流出小计		2,977,042.72
经营活动产生的现金流量净额		26,649,265.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3.6	1,300,000,000.00
取得投资收益收到的现金	3.7	5,553,900.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		1,305,553,900.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3.8	300,000,000.00
投资支付的现金	3.9	2,200,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		2,500,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额		-1,194,446,100.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3.10	1,200,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		1,200,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金

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170

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额		1,200,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		32,203,165.26
加：期初现金及现金等价物余额		106,677.50
六、期末现金及现金等价物余额		32,309,842.76

（2）2008 年度现金流附注

3.1 销售商品提供劳务收到的现金

3.1 销售商品提供劳务收到的现金
项目	金额
长江租赁有限公司咨询费	14,596,000.52
海航实业控股有限公司咨询费	15,000,000.00
合计	29,596,000.52

3.2 收到的其他与经营活动有关的现金

3.2 收到的其他与经营活动有关的现金
项目	金额
存款利息收入	27,975.71
其他	2,331.75
合计	30,307.46

3.3 支付给职工以及为职工支付的现金

3.3 支付给职工以及为职工支付的现金
项目	金额
工资	56,678.21
社保	21,624.49
公积金	14,453.19
合计	92,755.89

3.4 支付的各项税费

3.4 支付的各项税费
项目	金额
营业税及附加	325,230.00
企业所得税	1,182,190.22
印花税	1,308,634.54
合计	2,816,054.76

3.5 支付的其他与经营活动有关的现金

3.5 支付的其他与经营活动有关的现金
项目	金额
支付的各项管理费用	68,232.07
3.6 收回投资收到的现金
项目	金额
出售长江租赁股权款	800,000,000.00

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171

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

收回委托贷款	500,000,000.00
合计	1,300,000,000.00

3.7 取得投资收益所收到的现金

3.7 取得投资收益所收到的现金
项目	金额
信托项目	5,553,900.00

3.8 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

项目	金额
购买保税大楼项目预付款	300,000,000.00

3.9 投资支付的现金

3.9 投资支付的现金
项目	金额
购买长江租赁股权	1,200,000,000.00
支付委托贷款	500,000,000.00
支付信托款	500,000,000.00
合计	2,200,000,000.00

3.10 吸收投资所收到的现金

3.10 吸收投资所收到的现金
项目	金额
海航实业投资款	1,200,000,000.00

三、根据本次交易模拟编制的本公司备考财务会计信息

（一）备考会计报表编制基准及注册会计师意见

1 、编制基础

（1）编制依据及假设基础

“因公司与海航实业进行整体资产置换行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本公司需对目标公司及相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据本公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》内容，并按照以下假设基础编制：

①本公司《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》能够获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；

②假设2009 年1 月1 日本公司已完成相关置出资产、负债的转让及过户手续，

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172

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

与相关置出资产、负债有关的所有业务不在本备考合并财务报表反映，与相关置出资产、负债对应的损益也不在本备考合并财务报表模拟反映；

③假设2009 年1 月1 日本公司已完成向渤海租赁全体股东非公开发行股票购买的股权并办妥过户手续；

④渤海租赁产生的损益自2009 年1 月1 日至2010 年12 月31 日期间一直存在于本公司；

⑤未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出； ⑥未考虑增发时可能出现的溢价以及拟注入资产评估增减值。”

（2）备考合并财务报表会计主体构成情况

“本备考合并财务报表是在假设报告期期初已完成了本次重大资产重组，以拟注入资产渤海租赁为备考合并财务报表主体，以渤海租赁经审计2010 年度的合并财务报表为基础，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的有关规定，以持续经营为前提，采用本附注2 所述重要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法进行了相关调整和重新表述。

本备考合并财务报表已按《企业会计准则第30 号——财务报表列报》和《企业会计准则第33 号——合并财务报表》的规定进行列报。”

2 、注册会计师审计意见

中审亚太审计了后附的汇通集团的备考财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2010 年度的合并备考利润表、备考合并现金流量表和备考合并股东权益变动表以及备考合并财务报表附注，并出具了中审亚太审字 [2011]010067-1 号备考《审计报告》。中审亚太注册会计师审计意见如下：

“我们认为，贵公司备考财务报表已经按照附注“ 2.1 备考合并财务报表的编制基础”编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2010 年度的备考经营成果和现金流量。”

（二）备考会计报表

1 、最近两年备考合并资产负债表

备考合并资产负债表（一）

单位：元

		单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：

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173

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

货币资金	3,695,584,261.94	2,660,893,520.14
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	43,015,920.99	4,950,000.00
预付款项	582,757.47	100,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	2,190,955.90	601,132.69
应收股利
其他应收款	2,428,883.51	530,058,228.14
买入返售金融资产
存货
一年内到期的非流动资产		400,000,000.00
其他流动资产	64,000,000.00
流动资产合计	3,807,802,779.81	3,596,602,880.97
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	7,251,019,442.96	6,427,068,611.02
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	429,624.28	152,403.83
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	547,009,273.93	583,737,222.21
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计	7,798,458,341.17	7,010,958,237.06
资产总计	11,606,261,120.98	10,607,561,118.03

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备考合并资产负债表（二）

174

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

单位：元

		单位：元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款
预收款项	147,521,800.42	131,883,197.08
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	259,366.60	208,756.33
应交税费	67,468,236.17	19,746,123.05
应付利息	8,036,386.61	6,979,500.00
应付股利
其他应付款	198,723,564.57	173,043,008.70
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
担保赔偿准备金	820,000.00
未到期责任准备金	695,000.00
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	7,232.65	26,860.65
流动负债合计	423,531,587.02	331,887,445.81
非流动负债：
长期借款	4,343,000,000.00	3,873,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	4,343,000,000.00	3,873,000,000.00
负债合计	4,766,531,587.02	4,204,887,445.81
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计	6,732,593,656.92	6,402,673,672.22
少数股东权益	107,135,877.04
股东权益合计	6,839,729,533.96	6,402,673,672.22
负债和股东权益总计	11,606,261,120.98	10,607,561,118.03

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175

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

2 、最近两年的备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	576,889,037.39	153,596,966.10
其中：营业收入	576,889,037.39	153,596,966.10
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	321,201,246.37	95,207,921.75
其中：营业成本	280,855,149.84	66,490,183.19
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	18,537,955.76	4,834,425.44
销售费用	3,141,988.03
管理费用	42,895,147.04	24,338,279.56
财务费用	-24,228,994.30	-454,966.44
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益		22,731,218.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益
三、营业利润	255,687,791.02	81,120,262.38
加：营业外收入	101,020,178.36	45,567,600.00
减：营业外支出	4,770.24
其中：非流动资产处置损失	4,770.24
四、利润总额	356,703,199.14	126,687,862.38
减：所得税费用	86,431,330.04	24,949,633.96
五、净利润	270,271,869.10	101,738,228.42
归属于母公司所有者的净利润	270,135,992.06	101,738,228.42
少数股东损益	135,877.04
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.28	0.1042
（二）稀释每股收益	0.19	0.1042
七、其他综合收益	59,783,992.64
八、综合收益总额	330,055,861.74	101,738,228.42
归属于母公司所有者的综合收益总额	329,919,984.70	101,738,228.42
归属于少数股东的综合收益总额	135,877.04

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176

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

四、拟置入资产盈利预测

中审亚太对渤海租赁编制的2011年度盈利预测报告进行了审核，并出具了中审亚太审字[2011]010067-2号《审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

渤海租赁 2010 年度经中审亚太会计师事务所有限公司审计的实际经营业绩为基础，结合截止本报告日渤海租赁经签订的租赁合同和借款合同等相关资料，并遵循谨慎性原则编制了 2011 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告的主要会计政策和会计估计均与渤海租赁实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。（二）盈利预测基本假设

1、预测期内渤海租赁所遵循的国家和地方的现行法律、政策以及当前社会政
治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内渤海租赁所遵循的相关税收政策不发生重大变化；
3、预测期内渤海租赁所遵循的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳

定；

4、预测期内渤海租赁所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、预测期内渤海租赁能够正常运营、组织结构不发生重大变化；
6、预测期内渤海租赁不会受到重大或有负债不利影响；
7、预测期内渤海租赁项目承租人财务状况不发生重大不利变化；
8、预测期内渤海租赁不会发生重大资产收购和其他重大投资项目；
9、渤海租赁将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的

呆、坏账损失，且预测报告期末不存在重大应收款项；

10、预测期内将不会发生严重的通货膨胀；
11、预测期内无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影

响。

（三）盈利预测表

单位：万元

		单位：万元
项目	2010 年度	2011 年度
	实际数	预测数
一、营业总收入	57,689	64,076
其中：营业收入	57,689	64,076

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177

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

二、营业总成本	32,120	39,211
其中：营业成本	28,086	33,233
营业税金及附加	1,854	1,922
销售费用	314	1,010
管理费用	4,289	5,181
财务费用	-2,423	-2,135
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润	25,569	24,865
加：营业外收入	8,265	2,011
减：营业外支出	1
其中：非流动资产处置损失	1
三、利润总额	33,833	26,876
减：所得税费用	8,643	7,127
四、净利润	25,190	19,749
归属于母公司所有者的净利润	25,176	19,901
少数股东收益	14	-152

五、本公司盈利预测

中审亚太对本公司编制的2011年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了中审亚太审字[2011]010067-3号《审核报告》。

（一）盈利预测编制基础

本公司拟以截止 2010 年 2 月 28 日的全部资产和负债按评估确认的金额与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换，同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁相应股权（其中，海航实业用于认购本次非公开发行股份的渤海租赁的股权为与本公司资产置换后的渤海租赁相应股权）。

本备考合并盈利预测是假设上述重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成，并在此基础上，以经中审亚太审计的渤海租赁 2010 年度的实际经营业绩为基础，依据截止该报告日已经签订的租赁合同和借款合同等相关资料，综合市场环境和未来发展前景，并在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及

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汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

下列各项基本假设的前提下，并遵循谨慎性原则而编制。

在编制过程中，本备考合并盈利预测并未考虑相关资产的评估增减值。本备考合并盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对渤海租赁获利能力的影响。编制该盈利预测报告的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

（二）盈利预测基本假设

1、预测期内公司所遵循的国家和地方的现行法律、政策以及当前社会政治、
经济环境不发生重大变化；
2、预测期内公司所遵循的相关税收政策不发生重大变化；
3、预测期内公司所遵循的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、预测期内公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、预测期内公司能够正常运营、组织结构不发生重大变化；
6、预测期内公司不会受到重大或有负债不利影响；
7、预测期内公司项目承租人财务状况不发生重大不利变化；
8、预测期内公司不会发生重大资产收购和其他重大投资项目；
9、公司将进一步加强对应收款项的管理，预计预测期内不会发生重大的呆、
坏账损失，且预测报告期末不存在重大应收款项；
10、预测期内将不会发生严重的通货膨胀；
11、预测期内无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影
响。
12、预测期内重大资产置换及发行股份购买资产的交易行为完成；
13、预测期内拟购买的资产不存在重大资产评估增值及资产减值情况。
（三）盈利预测表

单位：万元

		单位：万元
项目	2010 年度	2011 年度
	实际数	预测数
一、营业总收入	57,689	64,076
其中：营业收入	57,689	64,076
二、营业总成本	32,120	40,292

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179

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

其中：营业成本	28,086	33,233
营业税金及附加	1,854	1,922
销售费用	314	1,010
管理费用	4,289	5,962
财务费用	-2,423	-1,835
资产减值损失
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润	25,569	23,784
加：营业外收入	10,103	2,011
减：营业外支出	1
其中：非流动资产处置损失	1
三、利润总额	35,671	25,795
减：所得税费用	8,643	7,127
四、净利润	27,028	18,668
归属于母公司所有者的净利润	27,014	18,820
少数股东收益	14	-152

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180

汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

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法定代表人（或授权代表）：宋小刚

新疆汇通（集团）股份有限公司

2011 年月日

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天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%	天津保税区投资有限公司海航集团有限公司 2000万 66.67% 1000万 33.33% 刘建峰陈光 4500万 90% 500万 10%
沈国洋		颜秉伦	王党生	徐爱娣	章楠	王学良	曹琦	吕淑敏	天津燕山投资管理有限公司	君信投资有限公司	武晓荣	马越	李海涛	张永利	林翔	宋凌莉	郭远沨	邱野
	200万 2.88% 2000万 28.84% 万 8% 100 1.4 600万 8.65% 600万 8.65% 520万 7.5% 460万 6.63% 300万 4.33% 250万 3.6% 200万 2.88% 200万 2.88% 200万 2.88% 175万 2.52% 150万 2.16% 150万 2.16% 100万 1.44% 100万 1.44%
630 9.0																			万 4%

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Bohai Leasing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

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新疆汇通 ( 集团 ) 股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书

（摘要）

签署日期：二〇一一年五月

公司声明

重大事项提示

一、本次交易构成关联交易

二、本次交易构成重大资产重组

三、本次交易存在的风险因素

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中 “ 董事会讨论与分

目 录

释 义

除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、公司连续亏损，盈利能力短期内难以改善

2 、渤海租赁存在上市需求

（二）本次交易的目的

二、本次交易遵循的原则

三、本次交易的基本情况

4、定价依据

（二）发行股份购买资产

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

（二） 交易对方决策过程

第二节 汇通集团基本情况

一、公司概况

二、公司历史沿革及历次股本变动情况

1、股本结构

截止 2010 年 12 月 31 日，公司的股本结构如下：

2、前十大股东情况

三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三年控股权变动情况

四、公司主营业务情况

五、公司主要财务数据

2、合并利润表主要财务数据

（二）母公司主要财务数据

1、母公司资产负债表主要财务数据

2、母公司利润表主要财务数据

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）产权控制关系

（二）控股股东概况

的控制权并无实质影响。

第三节 本次交易对方基本情况

一、交易对方之一：海航实业

海航实业控股有限公司

2、控股公司

3、参股公司

（五）主要财务数据

1、资产负债表主要数据（合并数）

2、利润表主要数据（合并数）

（六）历次注册资本变动情况

（七）业务发展概况

（八）与上市公司的关联关系说明

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

（十一）海航集团下属板块的安排和未来发展规划

海航集团旗下板块控股公司的股权结构图，如下：

2 、各板块情况分述

1）基本情况

1）基本情况

二、交易对方之二：燕山投资

（一）基本情况介绍

邮政编码：100125

（二）历史沿革

（三）产权控制关系

天津燕山股权投资基金有限公司 103050万 16.46% 天津渤海租赁有限公司

（四）参股、控股公司情况

（五）主要财务数据

2、利润表主要数据

（六）历次注册资本变动情况

（七）业务发展概况

（八）与上市公司的关联关系说明

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

三、交易对方之三：天信投资

（一）基本情况介绍

法定代表人：汤亮

Bohai Leasing Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2011

新疆汇通 ( 集团 ) 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

目录

释义

第一节本次交易概述

（二）交易对方决策过程

第二节汇通集团基本情况

第三节本次交易对方基本情况

第四节本次交易标的基本情况