Bohai Leasing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Dec 18, 2017

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-215

渤海金控投资股份有限公司

2017 年第八次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2017 年12 月14 日以电子邮件方式发出会议通知，于2017 年12 月18 日以通讯方式 召开2017 年第八次临时董事会会议。会议应到董事9 人，实到董事9 人，会议 由公司董事长卓逸群先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共 和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1.审议并通过《关于公司全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited 之全资子公司Feiji Finance (Cayman) Limited 购买HKAC Development Company Limited 少数股权暨关联交易的议案》

表决结果：4 票赞成、0 票弃权、0 票反对，表决通过。

为进一步整合公司旗下飞机租赁业务，提升公司在全球飞机租赁市场的业务 规模及竞争力，公司全资子公司Hong Kong Aviation Capital Limited（以下 简称“HKAC”）之全资子公司Feiji Finance (Cayman) Limited（以下简称“Feiji Finance”）与天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “航空租赁产业基金”）于2017 年12 月18 日签署了《股权收购协议》，公司全 资子公司Feiji Finance 拟以支付现金方式购买航空租赁产业基金持有的HKAC Development Company Limited（以下简称“HKACDC”） 49%股权。本次收购前， Feiji Finance 持有HKACDC 51%股权。本次收购完成后，Feiji Finance 将持有 HKACDC 100%股权。

航空租赁产业基金的执行事务合伙人为天津燕山投资管理有限公司。本公司 控股股东海航资本集团有限公司为天津燕山投资管理有限公司控股股东且为航 空租赁产业基金的重要有限合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关 规定，本次交易构成了关联交易。关联董事卓逸群先生、金平先生、闻安民先生、 金川先生、马伟华先生回避表决。

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具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《渤海金控投资股份有限公司关联交易公告》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构广 发证券股份有限公司已对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2017 年第八次 临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2017 年第八次临时董事 会相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公 司关联交易事项的专项核查意见》。

本议案尚需提交公司2018 年第一次临时股东大会审议。

2.审议并通过《关于广州市全通融资租赁有限公司参与公司全资子公司天 津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的议案》

表决结果：8 票赞成、0 票弃权、0 票反对，表决通过。

天津渤海之全资SPV 广州南沙渤海三号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海 三号”）与海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”）于2016 年7 月 20 日签署了《飞机租赁协议》等相关协议，南沙渤海三号无偿受让海航控股向 波音公司购买一架B787-9 飞机的购机权利，并在购机后将该B787-9 飞机经营租 赁给海航控股使用，经营租赁租期12 年，每季度租金378 万美元。具体内容详 见公司于2016 年7 月22 日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的2016-133 号公告。

本次广州市全通融资租赁有限公司（以下简称“全通租赁”）拟参与南沙渤 海三号就上述飞机经营性租赁业务并分享租金收益，拟向南沙渤海三号支付总额 2 亿元人民币的租赁项目参与费，租金收益分配金额=(租赁参与费余额×租金利 益分配系数)/360×该期租金利益分配金额所对应的分配天数，租金利益分配系 数为8.08%，参与期限5 年，南沙渤海三号按期向全通租赁支付租金利益分配金 额，到期后一次性回购参与费。南沙渤海三号就上述飞机经营性租赁业务向全通 租赁分享合计8,080 万元人民币的租金收益。

因公司董事李军文先生为全通租赁董事长兼法定代表人，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事李军文先生 回避表决。

具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于广州市全通融资租赁有限公司参与公 司全资子公司天津渤海租赁有限公司飞机租赁项目暨关联交易的公告》。

公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构广 发证券股份有限公司已对本议案发表了核查意见，具体内容详见公司同日刊登在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2017 年第八次 临时董事会相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于2017 年第八次临时董事 会相关议案的独立意见》、《广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公 司关联交易事项的专项核查意见》。

• 3.审议并通过《关于聘任公司财务总监的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，表决通过。

因工作调整原因，郭占刚先生申请辞去公司财务总监职务，辞职后不再担任 公司其他职务。郭占刚先生未持有本公司股票。

经公司经理（首席执行官）卓逸群先生提名，董事会提名委员会审核，公司 董事会拟聘任陈曦女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公 司第八届董事会届满之日止。（陈曦女士简历详见附件）

公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2017 年第八次临 时董事会相关议案的独立意见》。

• 4.审议并通过《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9 票赞成、0 票弃权、0 票反对，表决通过。

公司董事会提请以现场投票和网络投票相结合的表决方式于2018 年1 月3 日召开公司2018 年第一次临时股东大会，股东大会的通知详见本公司同日刊登 在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 《关于召开2018 年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1.渤海金控投资股份有限公司2017 年第八次临时董事会决议；

• 2.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017 年第八次临时董事会相关

• 议案的事前认可意见；

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• 3.渤海金控投资股份有限公司独立董事关于2017 年第八次临时董事会相关

• 议案的独立意见；

4.广发证券股份有限公司关于渤海金控投资股份有限公司关联交易事项的 专项核查意见。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2017 年12 月18 日

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附简历：

陈曦， 女，1973 年生，暨南大学统计学学士，会计师。自2012 年起先后担 任浦航租赁有限公司财务总监、总经理。现任浦航租赁有限公司董事长，扬子江 国际租赁有限公司董事，舟山大新华投资有限公司监事，上海金鹿公务航空有限 公司监事。

陈曦女士不存在不得提名为公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；陈曦女士与公司其他董事、监事和 高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不属于失信被执行人；符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相 关规定等要求的任职资格。

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