Bohai Leasing Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

渤海租赁股份有限公司

独立董事关于2020 年年度报告及相关事项

的独立意见

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于2021 年4月28日以现场结合通讯方式召开。根据中国证券监督管理委员会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》及《渤海租赁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立 董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，我们对于公司第九届董事会第 七次会议审议的相关议案进行了审查，在审阅有关文件及尽职调查后，我们基于 独立判断的立场，发表意见如下：

一、《2020年度利润分配预案》的独立意见

根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，2020 年度公 司合并层面实现归属于母公司股东的净利润为亏损7,704,344 千元，公司母公司 实现净利润为亏损986,035 千元；截至2020 年12 月31 日，公司合并报表累计 未分配利润为4,418,392 千元，公司母公司报表累计未分配利润为-1,735,819 千元。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，上市公司制定 利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。由于公司母公司 2020 年度为净亏损，截至2020 年期末可分配利润为负值，不满足《公司章程》 第一百五十五条第四项“现金分红条件和比例”中约定的分红条件，公司2020 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

经审核，我们认为：2020 年度公司不分配利润是考虑到公司经营情况及后 续发展做出的决定，符合公司章程规定。董事会从经营实际出发提出该利润分配 预案，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。我们一致同意该利润分配预 案，并同意将该预案提交股东大会审议。

二、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见

公司根据《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》（财会 〔2018〕35号）自2021年1月1日起施行新租赁准则，是根据财政部相关规定对会 计政策进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，

能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别 是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

三、《2020年度内部控制评价报告》的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，我们经过认真阅读报告 内容,并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,基于独立判断, 发表如下意见：

1．公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求,适合当前公 司生产经营实际情况需要。

2．报告期内，公司对内部控制制度进行了进一步修订和完善，公司重要经 营活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行,公司对重点关注事项,如关 联交易、对外担保、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管 理的正常进行。

3．《2020年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的执行 情况,对公司内部控制的总结比较全面,对加强内部控制的目标方面比较明确, 《2020年度内部控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

四、《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

公司2021年度日常关联交易预计额度是根据公司与关联方存续关联交易的 开展情况及2021年度实际经营需要确定，除以往年度已发生并存续至2021年度的 关联租赁交易，公司仅与关联方新增开展房屋租赁、物业费、集装箱修理、信息 系统维护、购买商业保险等日常运营必须的日常关联交易业务，上述关联交易额 度系公司营运所需，存在交易的必要性。本次关联交易预计符合商业惯例，定价 遵循公平、公正、公开的原则，信息披露充分，关联董事金川先生、马伟华先生、 卓逸群先生、李铁民先生、王景然先生在审议该事项时已回避表决，该议案的表 决程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、《关于公司及下属子公司2021年度担保额度预计的议案》的独立意见

公司对全资或控股子公司及其全资或控股SPV担保、全资或控股子公司及其 全资或控股SPV之间的担保及全资或控股子公司及其全资或控股SPV对公司的担 保有助于公司日常业务拓展，董事会对上述议案审议程序合法、有效，符合有关 法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司利益及股东特别是中小股东的权 益。

六、《关于公司及下属子公司开展衍生品交易的议案》的独立意见

1.公司及下属控股子公司开展衍生品交易业务的审批程序符合相关法律法 规和《公司章程》的规定；

2.公司已就开展衍生品交易业务制定了《衍生品交易业务管理制度》，建立 了健全的组织结构、业务操作流程；

3.公司开展衍生品交易是以防范利率风险及汇率风险为前提、以套期保值为 目的以及满足公司日常经营需要的交易，有利于防范利率波动风险、降低利率波 动对公司利润和股东权益的影响、减少利率损失、控制财务费用，有利于增强公 司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已对衍生品业务进行了严格的内部评估， 并建立了相应的监管机制。

综上，我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，能够达到 套期保值的目的，业务风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及 下属全资及控股子公司开展衍生品交易业务。

七、《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》的独立意见

因董事会拟进行换届，经股东海航资本集团有限公司和广州市城投投资有限 公司推荐、董事会提名委员会审查，公司董事会提名金川先生、马伟华先生、卓 逸群先生、李铁民先生、王景然先生、刘文吉先生作为公司第十届董事会非独立 董事候选人。提名程序合法有效。

经认真审核公司非独立董事候选人个人履历等相关资料，上述候选人不存在 《公司法》《公司章程》等规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确 定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，上述候选人任职资格符合担任上市公 司非独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求。

我们同意提名金川先生、马伟华先生、卓逸群先生、李铁民先生、王景然先 生、刘文吉先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人。同意将《关于选举公 司第十届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

八、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》的独立意见

因董事会拟进行换届，经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查通过， 现提名庄起善先生、马春华先生、刘超先生为公司第十届董事会独立董事候选人。 提名程序合法有效。

经认真审核公司独立董事候选人个人履历等相关资料，上述候选人不存在 《公司法》《公司章程》等规定不得担任董事的情形，亦不存在被中国证监会确

定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，庄起善先生、马春华先生的任职资格 符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任岗位职责的要求。刘超先生尚未取 得独立董事任职资格证书，但已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券 交易所认可的独立董事资格证书。

我们同意提名庄起善先生、马春华先生、刘超先生作为公司第十届董事会独 立董事候选人。同意将《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》提交公司 股东大会审议。

九 、《关于公司第十届董事会董事、监事会监事津贴方案的议案》的独立 意见

公司第十届董事会董事、监事会监事津贴方案是公司依据所处行业、参照同 等规模企业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及 股东利益的情形，符合国家相关法律法规的规定。在审议上述议案时，公司全体 董事、监事均已回避表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我 们一致同意将上述议案直接提交公司股东大会审议。

十、关于对公司2020年度控股股东及其关联方占用公司资金情况以及公司 对外担保情况的独立意见

根据证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号）及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）的要求，作为公司独立董事，我 们对公司截至报告期末的对外担保和关联方资金占用情况核查如下：

1.截至2020年12月31日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为 正常经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

2.截至报告期末,公司实际担保余额约为1,099.92亿元，占公司净资产的比 例404.83%，其中：公司对外担保余额约为21.70亿元，公司对子公司担保余额为 49.08亿元，公司子公司与子公司之间担保余额为1,029.14亿元。上述担保均履 行了相关决策程序，没有损害公司股东的利益，公司能有效地控制和防范风险。

十一、关于公司2020年度证券投资情况的独立意见

根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《证券投资内控制 度》等有关规定，作为公司独立董事，我们对公司2020年度证券投资情况进行了 核查并发表独立意见如下：公司能够严格按照相关法律法规及《公司章程》的要

求进行证券投资，通过制定《证券投资内控制度》对证券投资的审批权限、流程 管理、风险控制等进行了规范性要求，证券投资活动未超出授权范围，不存在损 害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司董事会出具的《关于公 司2020年度证券投资情况的专项说明》。

独立董事：庄起善、赵慧军、马春华

2021年4月28日