Bohai Leasing Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 10, 2016

关于渤海金控投资股份有限公司对深圳证券交易所 重组问询函回复的核查意见

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”）拟进行发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为本次交易的审计/审阅机构，根据中 国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》出具了财务报表审计报告（报告编 号：安永华明（2016 ）专字第61090459_A07号、安永华明（ 2016 ）专字第 61090459_A08 号）及备考财务报表审阅报告（安永华明（ 2016 ）专字第 61090459_A09号）。

深圳证券交易所于 2016 年 8 月 5 日出具《关于对渤海金控投资股份有限公 司重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第 51 号），本所根据深圳证券交易 所要求对问询函中相关问题进行核查，具体如下：

交易所问题：

第二项第 8 条、HKAC 2014 年和 2015 年归属母公司所有者的净利润分别为 2.5 亿元和 2.8 亿元，而 2016 年第一季度归属母公司所有者的净利润约 1.9 亿元。 请公司补充披露：

（1）HKAC 2016 第一季度业绩大幅上升的原因；

（2）HKAC 最近两年一期扣除非经常性损益后的净利润。 请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

（1）HKAC 2016 第一季度业绩大幅上升的原因；

HKAC 2016 年第一季度归属于母公司的净利润大幅增加，主要由于 2016 年 第一季度 HKAC 处置及转售飞机产生的毛利较高。2014 年，2015 年及 2016 年 一季度，HKAC 处置及转售飞机产生的毛利分别为人民币 0.2 亿元，0.5 亿元及 1.4 亿元。2016 年一季度处置及转售飞机的毛利较高主要是飞机的售价较高造成 的。HKAC 处置及转售的飞机均销售给无关联第三方，销售价格是根据当时的市 场环境及机型特点、飞机情况等，由双方协商确定。由于 2016 年一季度处置及 转售的飞机机龄较低，因此售价较高，带来的毛利相应较高。

（2）HKAC 最近两年一期扣除非经常性损益后的净利润。

单位：千元

			单位：千元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
扣除非经常损益后归属于普通股股 东的净利润	195,259	196,194	211,428

会计师核查意见：

公司已对上述问题进行补充披露。本所已对上述问题进行了核查。经核查， HKAC 2016 年第一季度归属于母公司的净利润大幅上升，主要是受飞机转售及

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处置毛利上升所致。

交易所问题：

第二项第 9 条、报告书显示，HKAC 评估基准日之后存在多次增资，HKAC 收益法评估中预测 2016 年 4-12 月、2017 年度、2018 年度的净利润分别为 4,789.77 万美元、7,720.42 万美元、10,192.60 万美元，海航集团承诺 HKAC 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别不低于 5,695.73 万美元、4,884.58 万美元、7,348.03 万美 元。请公司补充披露：

• （1）HKAC 净利润预测值与海航集团承诺净利润之间存在差异的原因；

• （2）海航集团业绩承诺是否考虑 HKAC 评估基准日之后多次增资的因素，

• 若不考虑增资因素，请说明原因。

请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

• (1) HKAC 净利润预测值与海航集团承诺净利润之间存在差异的原因 公司已对差异原因补充披露如下：

根据中企华出具的中企华评报字（2016）第 1199-1 号评估报告，HKAC 收 益法评估中预测 2016 年 4-12 月、2017 年度、2018 年度的净利润和归属于母公 司股东的净利润如下：

(1) HKAC净利润预测值与海航集团承诺净利润之间存在差异的原因 公司已对差异原因补充披露如下： 根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1199-1 号评估报告，HKAC 收 益法评估中预测2016年4-12月、2017年度、2018年度的净利润和归属于母公 司股东的净利润如下：	(1) HKAC净利润预测值与海航集团承诺净利润之间存在差异的原因 公司已对差异原因补充披露如下： 根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1199-1 号评估报告，HKAC 收 益法评估中预测2016年4-12月、2017年度、2018年度的净利润和归属于母公 司股东的净利润如下：	(1) HKAC净利润预测值与海航集团承诺净利润之间存在差异的原因 公司已对差异原因补充披露如下： 根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1199-1 号评估报告，HKAC 收 益法评估中预测2016年4-12月、2017年度、2018年度的净利润和归属于母公 司股东的净利润如下：	(1) HKAC净利润预测值与海航集团承诺净利润之间存在差异的原因 公司已对差异原因补充披露如下： 根据中企华出具的中企华评报字（2016）第1199-1 号评估报告，HKAC 收 益法评估中预测2016年4-12月、2017年度、2018年度的净利润和归属于母公 司股东的净利润如下：
单位：千美元
项目	2016 年4-12 月	2017 年	2018 年
净利润	47,897.69	77,204.19	101,925.97
归母净利润	26,812.58	48,845.78	73,480.31

由上表可见，HKAC 收益法评估中预测 2016 年 4-12 月、2017 年度、2018 年度的归属于母公司股东的净利润分别为 2,681.26 万美元、4,884.58 万美元和 7,348.03 万美元。根据安永出具的审计报告，HKAC 2016 年 1-3 月扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为 3,014.47 万美元。

根据上市公司与海航集团签署的《发行股份购买资产协议》，海航集团承诺 HKAC 2016 年、2017 年、2018 年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润分别不低于 5,695.73 万美元、4,884.58 万美元和 7,348.03 万美元。

综上，海航集团承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 HKAC 归属于母公司股东的净利润预测值不存在差异。

• (2) 海航集团业绩承诺未考虑 HKAC 评估基准日之后增资的原因 公司已经对不考虑评估基准日之后增资的原因补充披露如下：

HKAC 737,577,445 股股权的交易价格系根据资产评估报告确定的评估结果 的基础上由交易各方协商确定。本次评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，而上述增 资发生在评估基准日之后，未列入本次评估基准日的评估范围，且未来机队规模 增加所需要的资金需求已在本次评估中考虑，因此本次评估未考虑上述增资。

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由于飞机租赁行业主要运用财务杠杆增加公司的机队规模，因此，从长期来 看，该增资将成倍放大公司业务规模，总体上有利于 HKAC 公司价值的提升。

根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商，HKAC 737,577,445 股股权交易价格 1.52 元/股，不但低于评估基准日的每股评估价值， 同时低于每股净资产，未考虑基准日后增资体现了海航集团对上市公司的支持， 有利于保护上市公司及中小股东的利益。

此外，因 HKAC 的主营业务为经营性飞机租赁，增资资金用于扩充机队规 模开展飞机租赁业务，增资资金可对应自有飞机的增加，故 HKAC 未来业绩中 由于增资资金带来的自有飞机增加产生的收益可以区分。海航集团已出具《关于 HKAC 业绩承诺相关事项的补充说明》，“在业绩承诺责任履行期间，HKAC 总 体收益中将扣除渤海金控前次非公开发行募集资金对 HKAC 增资资金产生的收 益和渤海金控本次重组配套募集资金对 HKAC 增资资金产生的收益，对剩余收 益部分出具专项审计报告，并以此专项审计报告中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润作为判断 HKAC 是否达到业绩承诺及本公司是否需要进行补 偿的依据。”

综上，鉴于本次 HKAC 评估未考虑评估基准日后增资，而海航集团以低于 每股评估价格和每股净资产的价格转让 HKAC 股权，因此海航集团根据资产评 估报告确定的盈利预测数据进行业绩承诺，未考虑评估基准日后增资，有利于保 护上市公司及中小股东的利益。同时，海航集团已承诺在业绩承诺责任履行期间 判断 HKAC 净利润是否达到业绩承诺时将扣除由于增资资金带来得自有飞机增 加产生的收益。

会计师核查意见：

本所受聘对HKAC 2014年、2015年及2016年一季度财务报表进行审计并发表 审计意见。本所就交易所上述问题询问了公司，经了解，海航集团承诺的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润与HKAC归属于母公司股东的净利润 预测值不存在差异，海航集团业绩承诺未考虑HKAC评估基准日后增资。在业绩 承诺期间上市公司将扣除由于渤海金控前次非公开发行募集资金及本次重组配 套募集资金对HKAC增资资金带来的自有飞机增加产生的收益，对剩余收益部分 编制盈利情况说明，以扣除由于上述增资资金带来的自有飞机增加产生的收益及 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为判断HKAC是否达到业绩承诺 及海航集团是否需要进行补偿的依据，并由会计师事务所出具专项审计报告。

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（本页无正文）

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

2016 年 月 日

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