Bohai Leasing Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

May 18, 2011

独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司

关于

新疆汇通（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易

之

独立财务顾问报告

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二〇一一年五月

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独立财务顾问报告

声明和承诺

广发证券接受汇通集团的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报 告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相关 法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估报 告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。本 报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供汇通集团全体投资者及 有关方面参考。

本独立财务顾问在此特作如下声明：

（一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法 定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇通集团董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对汇通集团的股东是 否公平、合理发表意见；

（三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对汇通集团的任何投 资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务 顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读汇通集团董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告。

根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真

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独立财务顾问报告

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机

构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。

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修订说明

根据中国证监会相关补正、反馈要求，广发证券对本报告进行了补充修订， 补充修订的主要内容如下：

一、修订了“重大事项提示/四、其他需要重点关注的事项”第3 点并补充了 第4 点至第8 点。

二、补充了舟基集团与富鼎担保仲裁纠纷的具体情况及目前进展情况，以及 该事项对舟基集团对汇通集团的实际控制权的影响，详见“第二节 交易有关各方 情况/一、汇通集团/（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况/1、最 近三年控股权变动情况、（七）舟基集团与富鼎担保仲裁诉讼对公司控股权的影响 说明”。

三、补充了“第二节 交易有关各方情况/二、交易对方之一：海航实业/（三） 产权控制关系/3、海航集团就实际控制人问题的承诺及后续安排”。

四、补充了“第二节 交易有关各方情况/二、交易对方之一：海航实业/（十 一）海航集团下属板块的安排和未来发展规划”。

五、修订了“第二节 交易有关各方情况/二、交易对方之二：燕山投资/（三） 产权控制关系”。

六、补充了“第二节 交易有关各方情况/九、交易各方关联关系说明”。

七、补充了本次交易涉及的标的资产股权结构变更向主管部门通报及备案情 况，详见“第三节 交易标的基本情况 / 二、拟置入及购买资产基本情况 / （三）历 史沿革”。

八、因评估基准日2010 年2 月28 日的评估报告已过有效期，相关评估机构 以2010 年12 月31 日为基准日对本次交易标的进行了补充评估，补充评估不改变 本次交易标的的作价，补充披露的补充评估情况见“第三节 交易标的基本情况/ 一、拟置出资产基本情况/（一）拟置出资产概况”及“第三节 交易标的基本情 况/二、拟置入及购买资产基本情况/（十）拟置入及购买资产评估情况/5、补充 评估情况”。

九、补充了“第三节 交易标的基本情况/一、拟置出资产基本情况/（二）拟 置出资产评估结果及评估方法适用性说明/2、评估方法适用性说明”。

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十、补充了“第三节 交易标的基本情况/一、拟置出资产基本情况/（三）拟 置出资产的具体情况/4、关于紫金长安项目的评估说明”。

十一、修订了“第三节 交易标的基本情况/二、拟置入及购买资产基本情况/ （七）主要财务状况/2、渤海租赁未来可预计的政府补贴情况（原标题为利润结 构说明）”。

十二、修订了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（九）关 于交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析”。

十三、根据渤海租赁截止2011 年2 月18 日项目情况修订了“第六节 独立财 务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（十二）渤海租赁现有业务会计处理的说明”。

十四、补充了“第六节 独立财务顾问意见/二、独立财务顾问意见/（十三） 关于相关自然人买卖股票的补充核查、（十四）关于上市公司交易前后资产负债结 构的核查、（十五）关于拟置出房地产资产的核查、（十六）关于渤海租赁业务模 式及独立经营能力的进一步核查、（十七）关于渤海租赁现有融资租赁项目的业务 模式和筹措资金方式及“工银金融租赁有限公司”情况的进一步核查、（十八）关 于渤海租赁保障租金回收、降低银行贷款利率调整风险、防范流动性风险具体措 施的进一步核查、（十九）关于渤海租赁现金流量表明细及附注说明的核查、（二 十）渤海租赁的商业模式及其持续盈利能力与行业风险防范”。

十五、根据天职国际出具的汇通集团2010 年度审计报告和中审亚太出具的渤 海租赁2010 年度审计报告、2011 年度盈利预测报告和汇通集团2010 年度备考审 计报告、2011 年度备考盈利预测报告对本报告中相关财务数据进行了更新。

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释 义

除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司/汇通集团/ST 汇通	指	新疆汇通（集团）股份有限公司
广发证券/独立财务顾问	指	广发证券股份有限公司
舟基集团	指	舟基（集团）有限公司
渤海租赁	指	天津渤海租赁有限公司
海航实业	指	海航实业控股有限公司，2011 年2 月25 日更名为 海航资本控股有限公司
海航集团	指	海航集团有限公司
燕山投资	指	天津燕山股权投资基金有限公司
天信投资	指	天津天信嘉盛投资有限公司
天保投资	指	天津保税区投资有限公司
远景投资	指	天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）
通合投资	指	天津通合投资有限公司
天诚投资	指	天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海南航空	指	海南航空股份有限公司
海航工会	指	海南航空股份有限公司工会委员会
长江租赁	指	长江租赁有限公司
大新华租赁	指	大新华船舶租赁有限公司
扬子江租赁	指	扬子江国际租赁有限公司
香港国际租赁	指	香港国际航空租赁有限公司
香港航空租赁	指	香港航空租赁有限公司
大新华物流	指	大新华物流控股（集团）有限公司
金海重工	指	金海重工股份有限公司，前身为舟山金海湾船业有 限公司
汇通水利	指	新疆汇通水利电力工程建设有限公司
汇通实业	指	湖南汇通实业发展有限公司

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中药科技园	指	山东舜王城中药科技园有限公司
汇通矿业	指	新疆汇通矿业投资有限公司
汇通风电	指	新疆汇通风电设备股份有限公司
汇通进出口	指	新疆汇通进出口有限公司
同基船业	指	舟山同基船业有限公司
慈航基金	指	海南省慈航公益基金会
洋浦盛唐	指	海南洋浦盛唐发展有限公司
海南交管	指	海南交管控股有限公司
财务公司	指	海航集团财务有限公司
渤海信托	指	渤海国际信托有限公司
工银租赁	指	工银金融租赁有限公司
警官学校	指	新疆警官高等专科学校
富鼎担保	指	深圳市富鼎担保投资有限公司
渤海担保	指	天津渤海融资担保有限公司
香港渤海租赁	指	香港渤海租赁资产管理有限公司
大新华航空	指	大新华航空有限公司
审计/评估基准日	指	2010 年2 月28 日
拟置出资产	指	汇通集团截止评估基准日的全部资产和负债
拟置入资产	指	海航实业持有的与拟置出资产等值的渤海租赁股 权
拟购买资产	指	渤海租赁全体股东持有的除海航实业与汇通集团 进行资产置换后的渤海租赁剩余股权
拟置入及购买资产	指	渤海租赁100%股权
《资产置换协议》	指	《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控 股有限公司之重大资产置换协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《新疆汇通（集团）股份有限公司与海航实业控 股有限公司等之发行股份购买资产协议》
重组报告书	指	《新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

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本报告/本报告书	指	《广发证券股份有限公司关于新疆汇通（集团） 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易之独立财务顾问报告》
股份发行定价基准日	指	汇通集团董事会第六届第五次会议审议本次重组 预案相关事项决议公告日
大成律师	指	北京市大成律师事务所
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中联评估	指	中联资产评估有限公司
中和评估	指	中和资产评估有限公司
天津市国资委	指	天津市国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重大资产重组/ 本次重组	指	汇通集团以其全部资产和负债与海航实业所持有 的渤海租赁股权进行等值置换并向渤海租赁全体 股东发行股份购买置换后渤海租赁的剩余股权
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
《公司章程》	指	新疆汇通（集团）股份有限公司公司章程
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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重要提示

一、本次交易构成关联交易

目前，汇通集团第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公 司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有 金海重工和同基船业的股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟基集团对 金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要 合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集 团将其中两名管理人员推荐为汇通集团董事（其中一名董事任董事长兼总经理，另 一名董事任财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司， 本次交易构成关联交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议 本次交易的2010年度第一次临时股东大会上，舟基集团已回避表决。

二、本次交易构成重大资产重组

根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64 号《审计报告》，汇通集团2009 年 度期末资产总额（合并数）为115,390.13 万元。根据中审亚太出具的中审亚太审 字[2010]010383 号《审计报告》，本次拟置入及购买资产截止审计基准日资产总额

（合并数）为1,094,161.43 万元，占汇通集团2009 年度期末资产总额（合并数） 的948.23%，超过了汇通集团2009 年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。

三、本次交易存在的风险因素

1、行业风险。渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。 与国外相比，融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济 发展具有促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性，特提请广大投资 者注意。

2、除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制了长江租赁、扬子江租赁、 大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司，虽然目前上述五 家公司与渤海租赁不存在实质性同业竞争，海航集团和海航实业以及上述五家公 司也做出了避免同业竞争的承诺，但仍提醒广大投资者关注。

由于海航集团对同基船业具有实际控制权，渤海租赁与同基船业开展的在建

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船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。除此之外，渤海租赁与海航集团 及其关联企业之间尚存在少量关联交易。对此海航集团和海航实业已作出承诺， 将尽可能减少关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依法签订协议，依照 有关法律、法规、规范性文件和汇通集团公司章程等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 特提请广大投资者注意。

3、在租赁业务中，信用风险是融资租赁公司面临的主要风险之一。信用风险 主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额偿还租金或履行其 义务导致出租人面临损失的可能性。敬请投资者关注。

4、流动性风险，流动性风险是指租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还 期在时间和金额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。虽然融资租赁公司可 在开展租赁业务时尽可能保持借款期限与租赁期一致，并可在制定租金回收方案 时充分考虑银行借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风 险，但仍提请广大投资者关注渤海租赁的流动性风险。

5、租赁物风险。租赁物风险是指在出租人采购、出租租赁物过程中，由于各 种原因导致的租赁物不符合要求、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值及租赁物 损毁等使得出租人面临损失的可能。

6、政策风险。目前国家对融资租赁公司实行区别监管政策，具体包括由银监 会监管的金融租赁公司、由商务部监管的外商投资融资租赁公司和内资试点融资 租赁公司。渤海租赁是商务部批准成立的第五批内资融资租赁试点企业之一。2004 年以来，商务部陆续下发了《商务部、国家税务总局关于从事租赁业务有关问题 的通知》（商建发[2004]560 号）、《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁 试点监管工作的通知》（商建发[2006]160 号）等监管办法，2007 年银监会颁布了 《金融租赁公司管理办法》（银监会[2007]第1 号）。因此，未来行业监管格局和 政策的变动可能会对整个行业的发展带来重大影响。

7、利润部分来自政府补贴风险。2009 年度渤海租赁取得的政府补贴占其全年 归属母公司净利润的44.79%，2010 年度取得的政府补贴约占其2010 年全年归属 母公司净利润的24.62%，预计2011 年政府补贴占其当年归属母公司净利润的比例 为7.58%。渤海租赁取得的政府补贴主要因享受地方税收优惠政策而产生，主要涉

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独立财务顾问报告

及契税、所得税、营业税等税费的返还。

在渤海租赁取得的政府补贴中，除契税返还是偶发性的，其他税收返还如所 得税、营业税等则具有一定的持续性。如果地方政府给予渤海租赁的上述相关税 收优惠政策发生变化，或者因渤海租赁自身原因无法继续享受税收优惠，将会对 其未来年度净利润产生一定影响。但随着渤海租赁主营业务带来的净利润的增加， 其因享受税收优惠而取得的政府补贴在年度净利润中所占比例将逐渐下降。

8、经营记录较短风险，渤海租赁成立于2007 年12 月，并于2008 年9 月获 得商务部批准为第五批内资融资租赁试点企业。渤海租赁2008 年实现归属母公司 净利润3,875.26 万元，2009 年实现归属母公司净利润10,173.82 万元，2010 年 实现归属母公司净利润25,176.01 万元。由上可见，渤海租赁成立时间较晚，经 营记录和盈利记录较短。

渤海租赁现任管理团队具有较长的租赁行业从业经历，对渤海租赁的经营管 理上能够做到稳健经营，促使企业稳定健康发展。而且渤海租赁现有项目均为中 长期融资租赁项目，这些项目在租赁期内能够为渤海租赁带来稳定的收益。

四、其他需要重点关注的事项

1、本次交易拟置出资产中有少量资产存在权属瑕疵。对此，海航实业已出具 相关承诺，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担； 并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。

2、本次交易拟置出资产涉及的相关负债需要履行通知债权人的义务，并需要 取得相关债权人关于债务转移的同意。截止本报告出具日，汇通集团已经取得债 权人同意的债务金额合计为20,916.17万元，占审计基准日汇通集团母公司债务总 额41,005.32万元的51.01%。除预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款 11,958.37万元、应交税费635.52万元、预计负债1,900万元无法取得相应债权人 关于债务转移的同意函外，其余未取得债权人同意的债务金额为5,595.26万元， 占审计基准日汇通集团母公司负债总额的13.65%。对于该部分未取得债务转移同 意函的债务，汇通集团正在积极与相关债权人沟通，争取取得债权人关于债务转 移的同意函。

根据《资产置换协议》，对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人要 求提供担保或提前清偿债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相

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关债务；若债权人不同意债务转移的，海航实业应当负责在该债务到期前将清偿 资金足额支付到汇通集团指定账户，以便汇通集团能及时对外清偿债务。

3、本次交易完成后，上市公司将持有渤海租赁100%股权。根据中审亚太出具 的中审亚太审字[2011]010067号《审计报告》，渤海租赁2010年实现营业收入 57,688.90万元、归属于母公司所有者的净利润25,176.01万元。根据中审亚太出 具的中审亚太审字[2011] 010067-2号渤海租赁《盈利预测审核报告》，渤海租赁 2011年将实现营业收入64,076万元、归属于母公司所有者的净利润19,901万元。 根据天津市滨海新区人民政府发布的《关于滨海新区财政管理体制的通知》（津滨 政发[2010]49号），自2010年1月1日起天津市滨海新区政府对各管委会实行比例分 成财政体制，从而使渤海租赁上缴天津港保税区税金的报税区留成比例降低，其 所能取得的政府补贴则相应减少，因此2010年、2011年预计渤海租赁能够取得的 政府补贴收入分别调减为8,264万元、2,011万元，从而2010年、2011年净利润为 25,176.01万元和19,901万元。渤海租赁因其取得的政府补贴逐年下降，2011年实 现的净利润较2010年略有下降。

海航集团和海航实业共同承诺：渤海租赁2010年度经审计的归属母公司所有 者的净利润（合并数）不低于3亿元；2011年度经审计的归属母公司所有者的净利 润（合并数）不低于3.6亿元；2012年度经审计的归属母公司所有者的净利润（合 并数）不低于4.32亿元；在承诺期间，若渤海租赁经审计的归属母公司所有者的 净利润（合并数）低于当年的承诺数，则海航实业在上市公司当年年报公告后的 10个工作日内向上市公司以现金补足实际实现数与承诺数之间的差额，海航集团 对海航实业上述义务承担不可撤销之连带责任。经2010年12月13日海航实业股东 决定，海航实业已预先向渤海租赁支付8,000万元，以备补足渤海租赁2010年净利 润不足3亿元的差额。

渤海租赁的盈利预测是基于现有的九个项目进行测算的，未考虑未来新增业 务对业绩的影响。而海航实业和海航集团做出的业绩承诺则是考虑了未来新增业 务带来的收入增加，进而带来净利润的增加，因此高于渤海租赁经中审亚太审核 的盈利预测结果。

渤海租赁现有注册资本62.61亿元，目前账面尚有36.77亿元的自有资金，还 具有较大的业务承载空间。渤海租赁目前正在洽谈多个融资租赁项目，预计渤海

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租赁2011年将在现有业务基础上新增业务的合同金额约为165亿元，当年将新增净 利润约3亿元。

4、实际控制人问题。本次交易完成后，汇通集团的实际控制人将变更为海航 工会。海航集团曾在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股 份有限公司）和西安民生集团股份有限公司重大资产重组中就海航工会作为实际 控制人的问题出具承诺，承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人的 问题（承诺出具日期为2009年8月21日）。海航集团未能在承诺期限内有效履行上 述承诺。海航集团已就此提出解决方案，但其方案实施完成的时间存在不确定性。 若海航集团上述承诺未来履行完毕，则有助于解决海航工会作为重组完成后汇通 集团的实际控制人问题。

5、关联交易和关联往来问题。渤海租赁报告期内关联交易和关联资金往来较 多、金额较大。渤海租赁已对此进行了清理并制定了相关规定及制度，海航实业 与海航集团也出具了规范关联交易及保证上市公司独立性的相关承诺，从而有助 于保护本次重组后上市公司利益。

6、拟置出资产转让问题。2010年11月30日，汇通集团召开了2010年第四次临 时董事会会议，董事会表决通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技 园有限公司55%股权的议案》、《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公 司95%股权的议案》等议案，上述议案已经汇通集团2010年第二次临时股东大会审 议通过。上述拟出售资产系本次拟置出资产的构成部分，汇通集团拟出售上述资 产已经获得交易对方海航实业的书面同意。

7、汇通集团股票暂停上市风险。汇通集团2008年和2009年实现归属母公司所 有者净利润分别为-8,653.12万元和-8,582.03万元。由于连续两年亏损，公司股 票已被深交所实行退市风险警示。虽然汇通集团2010年实现盈利，但如果2011年 未能扭亏为盈，则公司股票将被暂停上市。

8、2011年3月，中联评估对渤海租赁截至2010年12月31日的100%股权价值进 行了补充评估，并出具了中联评报字[2011]第117 号《评估报告》，根据该评估 结果，渤海租赁100%股权价值为671,836.58万元，高于本次交易作价651,050.40 万元。中企华对汇通集团拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华评报字 (2011)第1092号，评估基准日为2010年12月31日，根据该评估结果，汇通集团拟

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独立财务顾问报告

置出资产净资产评估结果为45,405.37万元，高于本次交易作价42,639.06万元。 本次补充评估不改变本次交易标的的交易价格。

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目 录

声明和承诺.................................................................................................................... 2 释 义.............................................................................................................................. 6 重要提示........................................................................................................................ 9 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 17 一、本次交易的背景和目的...................................................................................... 17 二、本次交易遵循的原则.......................................................................................... 18 三、本次交易的基本情况.......................................................................................... 18 四、本次交易构成关联交易...................................................................................... 21 五、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 22 六、本次交易的决策过程.......................................................................................... 22 第二节 交易有关各方情况 ....................................................................................... 25 一、汇通集团.............................................................................................................. 25 二、交易对方之一：海航实业.................................................................................. 33 三、交易对方之二：燕山投资.................................................................................. 48 四、交易对方之三：天信投资.................................................................................. 54 五、交易对方之四：天保投资.................................................................................. 56 六、交易对方之五：远景投资.................................................................................. 62 七、交易对方之六：通合投资.................................................................................. 68 八、交易对方之七：天诚投资.................................................................................. 70 九、交易各方关联关系说明...................................................................................... 73 第三节 交易标的基本情况 ......................................................................................... 78 一、拟置出资产基本情况.......................................................................................... 78 二、拟置入及购买资产基本情况............................................................................ 100 第四节 本次交易方案 .............................................................................................. 116 一、本次交易方案概述............................................................................................ 116 二、本次交易前后主要财务数据对比.................................................................... 119 三、本次交易前后上市公司的股权结构................................................................ 119

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第五节 交易协议的主要内容及相关安排 ............................................................... 121 一、《资产置换协议》.............................................................................................. 121 二、《发行股份购买资产协议》.............................................................................. 124 第六节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 127 一、主要假设............................................................................................................ 127 二、独立财务顾问意见............................................................................................ 127 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 228 第八节 备查地址 ....................................................................................................... 230

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司连续亏损，盈利能力短期内难以改善

近年来汇通集团营业收入以水利工程施工为主，教育产业为辅，并进入了风 电设备制造市场。虽然汇通集团的水利水电工程施工业务发展相对平稳，但由于 市场变化，水利工程施工业务原材料价格大幅上涨，人工成本也不断增加，从而 导致该项业务毛利率水平下降幅度较大。教育产业方面，汇通集团控股子公司汇 通实业下属的南方职业学院2009 年被限制招生，给上市公司经营业绩带来了重大 不利影响。而在风电设备制造方面，由于汇通集团进入较晚，该业务在市场上尚 不具备竞争优势，加之规模较小，对公司经营业绩贡献较小。

综合上述原因，汇通集团最近三年业绩逐年下降，2007 年实现归属母公司净 利润1,524.30 万元，2008 年亏损8,653.12 万元，2009 年亏损8,582.03 万元， 由于连续两年亏损，汇通集团股票已被深交所实行退市风险警示。虽然公司2010 年归属母公司所有者净利润为302.17 万元，但扣除非经常性损益后归属母公司所 有者净利润为-3,371.95 万元。鉴于短期内经营状况无法根本性好转，因此为了保 护广大股东利益，汇通集团迫切需要进行重组，重塑公司主营业务，彻底改善持 续经营能力和盈利能力。

2、渤海租赁存在上市需求

渤海租赁成立于2007年，是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。 渤海租赁业务定位于市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设 施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁等领域。经过多次增资扩股， 渤海租赁注册资本已增加至626,085 万元，居行业前列。在业务方面，经过近几 年的快速发展，渤海租赁业务增长势头良好。在快速发展的过程中，渤海租赁迫 切需要借助资本市场提升自身发展能力，以为后续发展奠定基础。

（二）本次交易的目的

由于上市公司近年来主营业务不突出，已经连续亏损，短期内无法明显改善。 相比之下，渤海租赁近两年业务发展迅速，盈利能力逐步提升，且随着业务规模

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独立财务顾问报告

的扩大，渤海租赁的盈利能力还将持续增强。上市公司通过资产置换及发行股份 购买渤海租赁，实现主营业务的变更，形成新的利润增长点，有助于上市公司改 善经营状况，提升盈利能力和可持续发展能力，从而有助于保护上市公司及其广 大投资者的利益。

二、本次交易遵循的原则

• （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

• （二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用；

• （三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

• （四）有利于公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；

• （五）进一步完善上市公司的法人治理结构，保证上市公司独立性；

• （六）符合上市公司总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

三、本次交易的基本情况

本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分，即汇通集团以截 止评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换， 同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完 成后，汇通集团将持有渤海租赁100%股权。

（一）重大资产置换

本次重大资产置换方案如下：

• 1、交易对方

本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实 业或其指定第三方承接。

• 2、拟置出资产

本次交易拟置出资产为截止评估基准日的汇通集团全部资产、负债和业务以

及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。

• 3、拟置入资产

本次交易拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与汇通集团拟置出资

产等值的渤海租赁相应股权。

• 4、定价依据

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本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估 结果确定，拟置入资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果 确定。

截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为42,639.06 万元，确定交易价 格为42,639.06 万元。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40 万元，确定 交易价格为651,050.40 万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为 437,200.02 万元。本次拟置入资产价值42,639.06 万元，本次资产置换后，海航 实业持有的渤海租赁的股权价值为394,560.97 万元。

5、过渡期损益

过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资 产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入资产如果产生 收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。

6、人员安排

汇通集团现有员工将按照“人随资产走”的原则由海航实业或其指定第三方 承接。

（二）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产方案如下：

1、发行股票种类与面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通 合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行 的股份，燕山投资以持有的16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的5.75%渤海 租赁股权、天保投资以持有的4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的3.19%渤海 租赁股权、通合投资以持有的1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的1.06%渤海 租赁股权认购本次发行的股份。

4、股份发行价格与定价依据

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本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为汇通集团第六届董事会第 五次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（汇通集团第六届董事会第 五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。 由于公司股票于2010 年1 月22 日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00 元/股。

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 5、拟购买资产的定价依据

本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估 机构的评估并经国有资产监督管理部门核准后的评估结果确定。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40 万元，确定 交易价格为651,050.40 万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买 资产的股权价值为608,411.35 万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保 投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值 如下：

如下：
股东名称	用于认购股份的渤海租赁的 股权比例	用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元）
海航实业	60. 60%	394,560.97
燕山投资	16.46%	107,159.16
天信投资	5.75%	37,435.52
天保投资	4.79%	31,196.26
远景投资	3.19%	20,797.51
通合投资	1.60%	10,398.75
天诚投资	1.06%	6,863.18
合计	93.45%	608,411.35

6、发行数量

本次发行股份数量为676,012,606 股，不足1 股的部分归上市公司所有。其 中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天 诚投资发行的股份数量如下：

诚投资发行的股份数量如下：
股东名称	认购股份数量（股）
海航实业	438,401,073
燕山投资	119,065,736

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天信投资	41,595,017
天保投资	34,662,514
远景投资	23,108,342
通合投资	11,554,171
天诚投资	7,625,753
合计	676,012,606

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 7、过渡期损益

拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损 部分由海航实业承担。

8、锁定期安排

本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚 投资均自本次发行结束之日起36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天 保投资自本次发行结束之日起12 个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后 按中国证监会及深交所的有关规定执行。

9、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。 10、决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次交易构成关联交易

目前，汇通集团第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子 公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流 持有金海重工和同基船业的股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟基 集团对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团 存在重要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员， 后由舟基集团将其中两名管理人员推荐为汇通集团董事（其中一名董事任董事长 兼总经理，另一名董事任财务总监）。

鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司，本次交易构成关 联交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议本次交易的2010

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年度第一次临时股东大会上，舟基集团已回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64号《审计报告》，汇通集团2009年度 期末资产总额（合并数）为115,390.13万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字 [2010]010383号《审计报告》，本次拟置入及购买资产截止审计基准日资产总额（合 并数）为1,094,161.43万元，占汇通集团2009年度期末资产总额（合并数）的 948.23%，超过了汇通集团2009年度合并财务会计报告期末资产总额的50%。根据 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，已经中国证监会核准。

六、本次交易的决策过程

（一）汇通集团的决策过程及董事会、股东大会表决情况

1、2010年1月22日，汇通集团接控股股东舟基集团电话告知，因其正在筹划 涉及汇通集团的重大事项，为避免汇通集团股票价格异常波动，根据中国证监会 和深交所有关规定，经汇通集团申请公司股票于2010年1月22日9:30分起开始停 牌。

2、2010年5月26日，汇通集团第六届董事会第五次会议审议通过了《关于重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》等议案，关联董事回避表决。

3、2010年7月11日，汇通集团第六届董事会第六次会议审议通过了《关于重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，关联董事在审议相 关议案时回避表决。

4、2010年8月6日，汇通集团2010年度第一次临时股东大会审议通过了《关于 新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 议案》等议案，关联股东在审议相关议案时回避表决。

（二） 交易对方决策过程

1、海航实业的决策过程

2010年3月1日，海航实业股东海航集团作出如下决定：

（1）同意以2010 年2 月28 日作为基准日，以海航实业持有的渤海租赁对应 的股权置换汇通集团全部资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定

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的第三方承接汇通集团置换出的全部资产及负债。

（2）同意海航实业以持有的渤海租赁全部剩余股权（海航实业持有的渤海租 赁67.15%扣除决议1 中已置换的海航实业持有的渤海租赁股权）参与汇通集团的 定向增发。

（3）同意海航实业承担此次参与汇通集团重大资产重组及重大资产重组完成 后的或有风险及损失，具体内容在双方签订的《重大资产重组框架协议》中约定 和海航实业出具的《承诺函》中确认。

2、燕山投资的决策过程

2010年3月1日，燕山投资召开股东会议，形成如下决议：

同意以2010年2月28日作为基准日，以燕山投资持有的渤海租赁16.46%股权参

与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。

• 3、天保投资的决策过程

2010年3月1日，天保投资股东天津保税区投资控股有限公司作出如下决定：

同意以2010年2月28日作为基准日，以天保投资持有的渤海租赁4.79%股权参

• 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 4、天信投资的决策过程

2010年3月1日，天信投资股东海航实业作出如下决定：

同意以2010年2月28日作为基准日，以天信投资持有的渤海租赁5.75%股权参

• 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。 5、远景投资的决策过程

2010年3月1日，远景投资召开合伙人会议，形成如下决议：

同意以2010年2月28日作为基准日，以远景投资持有的渤海租赁3.19%股权参

• 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。

• 6、通合投资的决策过程

2010年3月1日，通合投资召开股东会议，形成如下决议：

• 同意以2010年2月28日作为基准日，以通合投资持有的渤海租赁1.60%股权参

• 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。

• 7、天诚投资的决策过程

2010年3月1日，天诚投资召开合伙人会议，形成如下决议：

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同意以2010年2月28日作为基准日，以天诚投资持有的渤海租赁1.06%股权参 与汇通集团的重大资产重组，具体方式按有关法律、法规的规定执行。

（三）渤海租赁的决策过程

2010年3月1日，渤海租赁召开股东会会议，形成如下决议：

1、同意公司全体7名股东参与汇通集团的重大资产重组，汇通集团资产重组 完成后，渤海租赁成为汇通集团的全资子公司，汇通集团持有渤海租赁100%股权； 渤海租赁股东参与汇通集团重大资产重组包括：

“（1）同意股东海航实业以其持有的渤海租赁对应的股权置换汇通集团全部 资产负债及相关的权利义务；海航实业或海航实业指定的第三方承接汇通集团置 换出的全部资产及负债。

（2）同意公司股东将其持有的公司全部股权参与汇通集团的新股发行。”

2、渤海租赁其他股东放弃海航实业与汇通集团资产置换涉及的渤海租赁股权 转让的优先受让权；渤海租赁全体股东放弃其他股东参与汇通集团新股发行时涉 及渤海租赁股权转让的优先受让权。

（四）涉及国有资产监督管理部门的审批情况

1、2010年6月22日，天津市国资委出具了《关于天津渤海租赁有限公司资产 评估项目予以核准的意见》（津国资产权[2010]1号），核准了中和评估对本次重大 资产重组中拟置入及购买资产的资产评估结果。

2、2010年7月30日，天津市国资委出具了《关于天津保税区投资有限公司参 与认购新疆汇通定向发行股份有关问题的批复》（津国资产权[2010]54号），同意 天保投资以所持渤海租赁股权参与汇通集团发行股份购买资产。

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第二节 交易有关各方情况

一、汇通集团

（一）公司概况

• 公司名称 新疆汇通(集团)股份有限公司 英文名称 Xin Jiang Huitong(Group) Co.,Ltd 股票简称 ST 汇通 股票代码 000415 成立日期 1993 年8 月30 日 注册资本 300,335,834 元 法人代表 宋小刚 董事会秘书 马伟华 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路93 号汇通大厦 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路66 号水清木华A 栋7 楼 邮编 830063 电话 0991-5835644 传真 0991-5835644 营业范围 工程承包、建筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经 营范围均以资质证书为准），水务及水利建设投资，房地产开发 及投资，能源、教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营， 机电产品、化工产品（专项审批除外）、金属材料（稀贵金属除 外）、五金交电、建筑材料，文体用品、针纺织品、农副产品（专 项审批除外）的批发及零售。

（二）公司历史沿革及历次股本变动情况

1、公司历史沿革

汇通集团是于1993 年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准(新 体[1993]089号),以定向募集方式设立的股份有限公司,设立时总股本为2,886.30 万股。

1994 年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48 号文件批准,

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增资扩股863.70 万股，总股本增至3,750 万股。

1996 年经中国证监会证监发审字[1996]96 号文件批准，汇通集团通过以向社 会公开发行人民币A 股1,250 万股股票方式转为社会公众股, 总股本为5,000 万 股。

1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办[1997]013 号）, 公司分红送股4,000 万股后, 总股本为9,000 万股。

1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件批 准,以1998 年总股本9,000 万股为基数,向全体股东以可供分配利润每10 股派送 红股2 股,以资本公积金每10 股转增1 股,转增及送股后, 总股本为11,700 万股。

1999 年6 月14 日，经中国证券监督管理委员会证监发审字[1999]28 号文批 准向全体股东配售1,088 万股,配售后总股本为12,788 万股。

1999 年8 月8 日，经1999 年第一次临时股东大会审议并通过了1999 年度中 期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数,向全体股东每10 股派送红股1.829840 股；以资本公积每10 股转增3.659681 股；以盈余公积每10 股转增2.744761 股,转送后总股本为233,179,996 股。

2006 年5 月22 日，公司召开2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议,审议通过了公司股权分置改革方案,即以转增前总股本233,179,996 股为基数,向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本每10 股转增 2.88 股,同时非流通股股东将获得的转增股数39,520,063 股以对价形式支付给流 通股股东,使流通股股东实际获得每10 股转增6.998494 股,换算成总股本不变下 的直接送股方式,流通股股东每10 股转增3.197589 股。该股改方案实施后, 总股 本变更为300,335,834 股,其中无限售条件的流通股为162,983,943 股,有限售条 件的流通股为137,351,891 股（社会法人持股137,222,454 股,高管持股129,437 股）。

截止2009 年6 月30 日，上述股权分置改革限售流通股已全部解禁。

2009 年7 月8 日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式权 益变动报告书》。根据其披露的信息，从2009 年6 月30 日起至2009 年7 月6 日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入汇通集团股票300 万股，占公司总股 本的0.99%。截止2009 年7 月6 日，舟基集团共计持有公司股票3,300 万股，占 公司总股本的10.99%，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为黄善年先生。

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独立财务顾问报告

截止2010 年12 月31 日，公司总股本为300,335,834 股。

2、历次股本变动情况

公司自上市以来历次股本变动情况如下：

项目/时间	2006-06-27	1999-10-14	1999-08-10	1999-03-29	1997-07-30	1996-07-16
总股本(股)	300,335,834	233,179,996	127,880,000	117,000,000	90,000,000	50,000,000
变动数量(股)	67,155,838	105,299,996	10,880,000	27,000,000	40,000,000
股本变动原因	股权分置	送转股	配股上市	送转股	送转股	新股上市
公告日期	2006-6-22	1999-9-29	1999-8-6	1999-3-19	1997-7-22	1996-7-12
变动日期	2006-6-27	1999-10-14	1999-8-10	1999-3-29	1997-7-28	1996-7-16

3、目前的股本结构

（1）股本结构

截止2010 年12 月31 日，公司的股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	40,954	0.01
无限售条件股份	300,294,880	99.99
总股本	300,335,834	100

注：有限售条件股份均为高管持股。

(2)前十大股东情况

截止2010 年12 月31 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	有限售条件 股数（股）
舟基（集团）有限公司	境内非国有 法人	33,000,000	10.99	0
中国农业银行－长盛同德主 题增长股票型证券投资基金	境内非国有 法人	10,010,397	3.33	0
安信证券－光大－安信理 财２号积极配置集合资产 管理计划	境内非国有 法人	7,662,044	2.55	0
中国建设银行－工银瑞信 精选平衡混合型证券投资 基金	境内非国有 法人	5,999,658	2.00	0
丰和价值证券投资基金	境内非国有 法人	4,774,449	1.59	0
中国工商银行－招商大盘 蓝筹股票型证券投资基金	境内非国有 法人	4,076,786	1.36	0
中国工商银行－诺安灵活 配置混合型证券投资基金	境内非国有 法人	3,859,410	1.29	0
曹深铭	境内自然人	3,149,010	1.05	0

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独立财务顾问报告

中国农业银行－长盛动态 精选证券投资基金	境内非国有 法人	2,807,674	0.93	0
朱大建	境内自然人	1,028,600	0.92	0

（三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

1、最近三年控股权变动情况

（1）最近三年控股权变动情况

2008年11月20日, 舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司（以下简称 “富鼎担保”）持有的汇通集团3,000万股有限售条件的流通股并于2009年3月17 日办理了过户登记。该次股权转让完成后, 舟基集团持有汇通集团3,000万股有限 售条件的流通股，占汇通集团总股本的9.99%，成为公司第二大股东。

从2009年6月30日开始, 舟基集团通过深交所证券交易系统买入汇通集团 3,000,000股，占总股本的0.99%，全部为流通股。从2009年7月8日至今,舟基集团 共计持有汇通集团33,000,000股,占总股本的10.99%，成为汇通集团控股股东，汇 通集团实际控制人变更为黄善年先生。

（2）关于舟基集团所持汇通集团股份的说明

2008年11月20日舟基集团与富鼎担保签订《关于转让新疆汇通（集团）股份 有限公司股份协议书》，并于2009年1月23日签订《关于股权转让的补充协议书》。 根据双方约定，富鼎担保向舟基集团转让其持有的汇通集团限售流通股 30,000,000股，双方约定上述股份转让作价150,000,000元。舟基集团应当以其所 有的位于浙江省舟山市临新城区的LB-41和LB-42地块40%的权益作为股份转让对 价支付给富鼎担保。

2009年9月富鼎担保认为以土地权益作为支付对价的行为与法律不符，舟基集 团未履行上述约定为由向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交仲裁申请。

2009年9月16日，富鼎担保向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁 财产保全，该会于2009年9月16日向广东省深圳市中级人民法院提出财产保全措 施，保全标的为人民币154,844,465元。担保人上海淳大酒店投资管理有限公司以 其名下房产为富鼎担保的上述财产保全行为提供担保。广东省深圳市中级人民法 院于2009年9月17日下发了（2009）深中法立裁字第127号民事裁定书和协助执行 通知书，查封了舟基集团所持有的3,300万汇通集团股票。

2010年8月17日，富鼎担保向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提交了撤

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2-1-1-28

独立财务顾问报告

回仲裁申请书，称与舟基集团就仲裁请求所涉事项达成和解，请求撤回仲裁申请 书。

2010年8月26日，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会就该仲裁案作出 （2010）中国贸仲沪裁字第375号撤案决定，该仲裁案自撤案决定作出之日起撤销。 舟基集团所持有的3,300万股汇通集团股票解封手续已办理完毕。

2、最近三年重大资产重组情况

最近三年，公司未实施重大资产重组。

（四）公司主营业务情况

	2010 年报	2009 年报	2008 年报	2007 年报
营业收入
水利工程施工(万元)	21,397.55	16,582.84	9,878.50	13,514.93
教育产业(万元)	4,312.42	5,131.68	7,494.26	7,393.25
其他(万元)	6,108.16	3,579.51	6,273.45	13,613.91
营业成本
水利工程施工(万元)	18,686.19	15,202.38	9,865.11	11,212.73
教育产业(万元)	3,800.72	3,661.43	3,579.21	3,863.16
其他(万元)	5,249.43	3,717.48	5,914.97	11,923.17
毛利率
水利工程施工(%)	12.67	8.32	0.14	17.03
教育产业(%)	11.87	28.65	52.24	47.75
其他(%)	14.06	-3.85	5.71	12.42
收入构成
水利工程施工(%)	67.25	65.56	41.67	39.15
教育产业(%)	13.55	20.29	31.61	21.42
其他(%)	19.20	14.15	26.46	39.44

（五）公司主要财务数据

根据经审计的2007年、2008年、2009年和2010年财务报告，汇通集团的主要 财务数据如下：

（一）合并报表主要财务数据

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	128,180.21	115,390.13	109,151.50	118,685.76
负债总额	100,330.10	86,052.30	71,459.46	67,755.15
少数股东权益	2,012.65	3,975.15	3,937.10	8,572.62
归属母公司所有	25,837.46	25,362.69	33,754.93	42,358.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-1-29

独立财务顾问报告

者权益

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	31,965.62	25,442.64	23,707.26	34,522.09
营业利润	-238.60	-5,732.69	-8,258.59	2,268.70
利润总额	1,154.40	-8,448.24	-8,328.16	2,311.83
归属母公司净 利润	302.17	-8,582.03	-8,653.12	1,524.30
基本每股收益 （元）	0.01	-0.2857	-0.2881	0.0508

（二）母公司主要财务数据

1、母公司资产负债表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	84,609.64	75,537.65	68,201.40	63,462.40
负债总额	48,427.86	41,055.68	29,479.84	22,198.33
股东权益	36,181.78	34,481.97	38,721.56	41,264.07

2、母公司利润表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	5,875.25	2,361.48	3,762.62	1,134.66
营业利润	1,219.85	-2,323.32	-2,559.47	101.12
利润总额	2,577.85	-4,233.32	-2,569.59	144.24
净利润	1,662.32	-4,233.32	-2,569.83	-116.22

（六）公司控股股东及实际控制人情况

1、产权控制关系

舟基集团持有公司10.99%的股份，为汇通集团的控股股东；黄善年持有舟基 集团100%股权，因此黄善年为汇通集团的实际控制人。

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2-1-1-30

独立财务顾问报告

黄善年 100% 舟基(集团)有限公司 10.99% 新疆汇通（集团）股份有限公司

2、控股股东概况

名称：舟基（集团）有限公司

注册地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼 法定代表人：许广宇

注册资本：15,000万元

营业执照号码：310000000081778

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

营业期限：2001年9月3日至2021年9月2日

税务登记证号码：浙税联字 330921689978972

通讯地址：浙江省舟山市岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3 号楼

经营范围：房地产开发、经营，船舶修造，室内装潢，金属材料、装潢材料、 建筑机械、水暖设备的销售，重型机械修造，水利围垦，旅游开发。（以上范围 涉及许可的凭有效许可证经营）

股东情况：黄善年持有100%股权

3、实际控制人概况

黄善年先生，1962年出生，中国国籍，大学学历，高级职称。曾任舟山市基 础工程公司总经理，上海市舟基房地产开发有限公司总经理。现任舟山市人大代 表、浙江省政协委员。

（七）舟基集团与富鼎担保仲裁诉讼对公司控股权的影响说明

舟基集团与富鼎担保仲裁事项发生期间，舟基集团仍有实际行使其股东权利， 向上市公司推荐董事，参与上市公司股东大会并能够对股东大会决议产生重大影 响，因而仍对上市公司具有实际控制权，且目前该仲裁案已被撤销，舟基集团所 持有的3,300 万股汇通集团股票解封手续已办理完毕，因此该仲裁事项对上市公

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2-1-1-31

独立财务顾问报告

司的控制权并无实质影响。

• 舟基集团能够有效控制上市公司的进一步说明：

• 1、汇通集团股权分散，舟基集团持股数量相对较多

• 汇通集团自2009 年6 月30 日至今股权分散程度较高，平均股东户数为38236

• 户，平均每户持股数仅7855 股，前十大股东中仅舟基集团持股比例在5%以上。由 于汇通集团股权分散，舟基集团作为第一大股东持股数量相对较多，享有相对多 数的表决权，因此能够对汇通集团股东大会决议产生重大影响。

• 2、汇通集团半数以上董事由舟基集团推荐

• 汇通集团现任董事会成员共7 人，其中4 人（宋小刚、王凯、马伟华、李大

• 明）由舟基集团推荐，超过董事会成员半数。

• 3、舟基集团能够对汇通集团股东大会决议实施重大影响

• 汇通集团股权较为分散，股东大会的参与率较低。自舟基集团取得控股股东

地位以来，汇通集团共召开六次股东大会，股东出席现场会议的情况如下：

股东大会	召开时间	与会股东持股数（股）	舟基集团是否出席
2009 年第一次临时股东大会	2009.09.07	3,310.57	是
2009 年第二次临时股东大会	2009.11.11	3,300.00	是
2009 年第三次临时股东大会	2009.12.31	3,689.35	是
2009 年度股东大会	2010.04.05	3,304.03	是
2010 年第一次临时股东大会	2010.08.06	3,795.36	是
2010 年第二次临时股东大会	2010.12.17	3,323.18	是

从上表可见，舟基集团自取得控股股东地位以来，均有出席每次股东大会，

由于汇通集团股东大会现场参与率较低，在仅有现场表决的情况下，舟基集团行 使表决权能够对股东大会决议实施重大影响。

综上分析，舟基集团能够对汇通集团实施有效控制。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具日，舟基集团与富鼎担保的仲裁纠纷已达成和解，相关 仲裁案已被撤销, 舟基集团所持有的3,300万股汇通集团股票解封手续已办理完 毕；该仲裁事项未对上市公司控制权造成实质影响；上市公司现任董事会成员超 过半数由舟基集团推荐，且舟基集团能够对上市公司股东大会决议产生重大影响， 因此舟基集团具有对上市公司的实际控制权。

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2-1-1-32

独立财务顾问报告

二、交易对方之一：海航实业

（一）基本情况介绍

公司名称：海航实业控股有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：430,435 万元

住 所：海南省海口市海秀路29 号

法定代表人：刘小勇 营业期限：2007 年5 月16 日至2049 年5 月16 日 企业法人营业执照注册号：460000000148951 税务登记证号：琼国税登字460100798722853 号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26 号海航大厦23 层 邮政编码：100125

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 （二）历史沿革

海航实业于2007 年5 月16 日在海南省工商行政管理局设立，出资人为海航 集团，成立时注册资本为10,000 万元，其中海航集团实缴出资额10,000 万元， 持股比例100%。

2007 年9 月3 日，海航实业注册资本由10,000 万元增加至70,000 万元，其 中海航集团实缴出资额70,000 万元，持股比例100%。

2009 年6 月2 日，海航实业注册资本由70,000 万元增加至110,000 万元，其 中海航集团实缴出资额110,000 万元，持股比例100%。

2009 年10 月6 日，海航实业注册资本由110,000 万元增加至180,435 万元， 其中海航集团实缴出资额180,435 万元，持股比例100%。

2009 年11 月18 日，海航实业注册资本由180,435 万元增加至430,435 万元， 其中海航集团实缴出资额430,435 万元，持股比例100%。

（三）产权控制关系

1、海航实业产权控制关系

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独立财务顾问报告

==> picture [429 x 260] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海南航空股份有限公司工会委员会
65 ％
100 ％
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25 ％ 50 ％ 25 ％
海南交管控股有限公司
70 ％
海航集团有限公司
100 ％
海航实业控股有限公司
----- End of picture text -----

海航工会1993 年2 月10 日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和 国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认 海南航空工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工 行使权利。

2009 年7 月21 日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第三 届工会委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、 李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海同志为主席，梅明喜同志为副主席。

海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选 举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海 航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航 工会代表大会表决。

2、海航工会产权控制关系

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独立财务顾问报告

==> picture [685 x 365] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海南航空股份有限公司工会委员会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
50%
海南交管控股有限公司
70%
参股 7.21%
海航集团有限公司
参股 23.11% 100% 100% 100% 100% 92.65% 87.40% 28.25% 66.67% 参股 46.06%
大新华航空 海航机场集团有 海航旅业控股 海航商业 海航易控 海航置业控股 天津燕山股 天津燕山投 大新华物流控
海航实业控
有限公司 限公司 （集团）有限 控股有限 股 （集团）有限 权投资基金 资管理有限 股（集团）有
股有限公司
公司 公司 有限公司 公司 有限公司 公司 限公司
41.60% 参股 23.26%
29.98%
49% 51%
海南航空 海口美兰国际机
股份有限公司 场有限责任公司 12.60% 1.13% 天津市海运
股份有限公司
海航易生控股
50.20%
有限公司
4.71%
海南美兰国际机
场股份有限公司
----- End of picture text -----

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2-1-1-35

独立财务顾问报告

3、海航集团就实际控制人问题的承诺及后续安排

（1）海航集团关于解决实际控制人问题的承诺及履行情况

在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司） 和西安民生集团股份有限公司重大资产重组过程中，海航集团曾经向中国证监会 上市部出具了《关于恳请继续支持宝商集团资产重组工作的请示》（出具日期为 2009 年8 月21 日，以下简称《请示》）。《请示》中海航集团表示拟成立慈航基金， 受让相关股权以解决海航工会作为上市公司实际控制人的问题，慈航基金的筹备 工作正在积极进行，预计将在2010 年上半年完成各项审批手续。海航集团承诺在 一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问题。

鉴于上述承诺，海航集团自2009 年8 月以来一直致力于解决海航工会作为海 航集团实际控制人的问题，并积极主动与公司股东及有关政府部门沟通相关可行 性方案。但海航集团未能在承诺期内有效履行上述承诺。

（2）海航集团解决实际控制人问题的进展

1）海航集团解决实际控制人问题的方案

根据海航集团《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》，海航集团解 决实际控制人问题的方案为：通过成立慈航基金，将海航工会持有的洋浦盛唐的 股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团的实际控制人，从股权关系上根 本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题。同时，洋浦盛唐的 半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由洋浦盛唐委派， 海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与洋浦盛唐、海南 交管和海航集团的经营管理。

股权捐赠前海航集团产权控制图：

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2-1-1-36

独立财务顾问报告

==> picture [430 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Bharat Bhise HAC(RAC),Ltd
98% 2%
海南航空股份有限公司工会委员会
香港千江源投资有限公司
100%
65%
100%
100%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
25% 25%
50%
洋浦建运投资有限公司 海南交管控股有限公司
30% 70%
海航集团有限公司
----- End of picture text -----

预计股权捐赠完成后海航集团产权控制图(最终股权比例以实际调整为准)：

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----- Start of picture text -----

海南省慈航公益基金会
Bharat Bhise HAC(RAC),Ltd
98% 2%
海南航空股份有限公司工会委员会
65% 香港千江源投资有限公司
100%
100%
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
100%
25% 25%
50%
洋浦建运投资有限公司 海南交管控股有限公司
30% 70%
海航集团有限公司
----- End of picture text -----

2）海航集团解决实际控制人问题的进展

①慈航基金的设立工作

2010 年6 月24 日，海航集团取得海南省民政厅关于慈航基金的社会组织名称 预先核准；2010 年9 月25 日，海航集团取得海南省民政厅同意作为慈航基金业务 主管单位的批复。2010 年10 月8 日，海南民政厅批准了海航集团设立慈航基金的 申请，准予慈航基金成立登记注册为非公募基金会。慈航基金基本情况如下：

名称：海南省慈航公益基金会

住所：海南省海口市海秀路29 号

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2-1-1-37

独立财务顾问报告

基金会法人登记证：琼基证字第201003 号 组织机构代码：56240687-0 法定代表人：曾浩荣 类型：地方性非公募 原始基金数额：2,000 万元 业务主管单位：海南省民政厅 发证日期：2010 年10 月8 日 有效期限：自2010 年10 月8 日至2015 年10 月8 日

业务范围：接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助； 组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

2010 年11 月22 日，海南省民政厅认可慈航基金具有公益性资格。

2010 年11 月30 日，海南省财政厅、海南省民政厅、海南省国家税务局及海 南省地方税务局联合下发《关于认定公益救济性捐赠税前扣除资格的通知》（琼财 税[2010]2606 号），慈航基金可以享受公益救济性捐赠税前扣除政策。

2010 年12 月21 日，海南省财政厅、海南省地方税务局联合下发《关于确认 海南省慈航公益基金会免税资格的通知》（琼地税函[2010]564 号），慈航基金具有 非营利组织免税资格。

②股权捐赠涉税等相关事项的沟通工作

鉴于目前国内尚无直接将工会所持股权捐赠给公益基金会的先例，同时海航 工会将股权捐赠给慈航基金涉及到税收等诸多问题，海航集团正积极与政府有关 部门商讨具体的操作办法，待有关细节问题明确后即可将海航工会持有的洋浦盛 唐的股权捐赠给慈航基金。

（3）关于解决实际控制人问题的承诺未能及时落实的具体原因

首先，国家财政部2009 年11 月5 日下发的《关于企业公益性捐赠股权有关 财务问题的通知》才首次明确企业股权可用于公益性捐赠，而此前国内尚无将股 权捐赠给公益基金会的成功先例，相关税收缴纳问题及具体操作流程等需与国家 相关部门沟通并确认。

其次，海航工会将股权捐赠给慈航基金将涉及到履行内部决策程序、监管机 构审批、资产评估、税收缴纳等诸多环节，海航集团在一年的承诺期内无法全部 完成。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-1-38

独立财务顾问报告

（4）海航集团未来落实解决实际控制人问题的计划安排

目前，慈航基金已完成全部设立手续，且已成功申请公益救济性捐赠税前扣 除资格及免税资格，海航集团正积极与政府有关部门商讨股权捐赠的具体操作办 法。

（5）实际控制人问题对本次重组的影响

根据本次重组涉及的《资产置换协议》与《发行股份购买资产协议》，协议于 汇通集团董事会、股东大会审议批准及中国证监会核准本次重组后生效。目前渤 海租赁全部股东已就本次重组事项履行内部决策程序及涉及的国有资产监督管理 部门的审批程序，汇通集团相关董事会、股东大会已审议通过本次重组事项，本 次重组的实施即上述协议的履行已取得中国证监会的核准。

因实际控制人问题不影响本次重组方案和上述协议的主要内容，且海航集团 的相关安排有助于解决未来上市公司的实际控制人问题，因此，本次重组根据上 述协议约定履行必要的审批程序后即可实施。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、根据海航集团《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》及相关文 件显示，海航集团已按照制定的方案在逐步落实解决实际控制人问题。目前海航 集团已制定了解决实际控制人问题的方案，并已依法设立慈航基金，经相关政府 部门批准，慈航基金具有公益性资格和非营利组织免税资格，并可享受公益救济 性捐赠税前扣除政策；但鉴于海航工会将股权捐赠给慈航基金将涉及税收等问题， 而目前国内尚无此类捐赠先例，因此海航集团正在积极与国家税务总局等政府有 关部门沟通具体的操作办法。

2、本独立财务顾问拟采取以下措施督导海航集团解决实际控制人问题：

针对海航集团未来落实解决实际控制人问题的计划安排，广发证券在履行持 续督导职责过程中将给予特别关注，约定信息沟通机制，安排定期现场走访，充 分了解相关事项的变化情况。在相关事项计划完成时间到期前，广发证券将与上 市公司、海航集团进行沟通，协商解决措施，督促海航集团如期履行；若海航集 团未能如期履行，广发证券将以口头提醒、书面告知等方式督促海航集团履行或 提出进一步解决措施，并将履行情况及时上报证券监管部门。在持续督导过程中， 广发证券还将就持续督导进展和证券监管部门及时沟通。

（四）参股、控股公司情况

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2-1-1-39

独立财务顾问报告

1、股权结构关系图

截止2010 年4 月30 日，海航实业股权结构图如下：

海航实业控股有限公司

海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司	海航实业控股有限公司
14.	47% 12.5	67.1 7%	5% 60.7	49.5 2%	10 0%	0% 51	% 10	0% 10	0% 30	% 2.1	9% 10	10 0%		0%
扬 子 江 国 际 租 赁 有 限 公 司													天 津 渤 海 保 理 有 限 公 司

2、控股公司

截止2010 年4 月30 日，海航实业控股公司基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	合计持股比 例（%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	67.15	72.90[注1]	租赁
2	长江租赁有限公司	280,000	60.72	60.72	租赁
3	扬子江国际租赁有限公司	11,400 万美元	14.47	57.45[注2]	租赁
4	天津渤海保理有限公司	10,000	100	100	保理
5	海航风险投资管理有限公司	10,000	100	100	风险投资、并 购
6	天津天信嘉盛投资有限公司	2000	100	100	股权和类似 投资活动
7	航美投资管理有限公司	5,000	51	51	项目投资管 理
8	天津渤海通汇商务咨询有限 公司	10,000	100	100	商务咨询、市 场信息咨询
9	海南海航投资咨询有限公司	500	100	100	项目投资规 划、商务咨询

注1：海航实业通过天信投资间接持有渤海租赁5.75%股权，合计持有渤海租赁72.90%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

股权；

注2：海航实业通过长江租赁间接持有扬子江租赁42.98%股权，合计持有扬子江租赁 57.45%股权。

3、参股公司

截止2010 年4 月30 日，海航实业参股公司基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	主营业务
1	天津远景天创股权投资合伙企 业（有限合伙）	20,000	49.50	股权和类似投资活动
2	上海大新华雅秀投资有限公司	1,000	30.00	房地产开发与经营
3	海航置业控股（集团）有限公司	175,000	12.57	房地产开发与经营
4	海南航空股份有限公司	412,549.0895	2.19	航空运输

（五）主要财务数据

根据中磊审字[2010]第0124 号、第0195 号、第0215 号《审计报告》，海航 实业近三年主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据（合并数）

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	3,090,731.62	1,034,190.27	1,183,645.33
负债总额	2,109,674.42	826,859.55	736,319.78
归属母公司所有者权 益	568,243.49	133,851.90	361,017.11

注：2008 年12 月31 日归属母公司所有者权益较2007 年12 月31 日变动较大，主要因 海航实业持有的可供出售金融资产（海南航空股票）公允价值变动导致资本公积变动所致。

2、利润表主要数据（合并数）

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	70,982.33	36,675.36	10.00
营业利润	40,774.61	30,878.65	20,319.21
利润总额	45,599.69	33,745.36	20,451.93
归属母公司净利润	27,490.29	24,119.99	17,404.03

（六）历次注册资本变动情况

时间	增资额 （万元）	增资后注册资本 （万元）
2007年9月3日	60,000	70,000
2009年6月2日	40,000	110,000

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独立财务顾问报告

2009年10月6日	70,435	180,435
2009年11月18日	180,435	430,435

（七）业务发展概况

海航实业成立于2007 年5 月，注册资本为43.0435 亿元，是海航集团的主要 产业集团之一，是海航集团开展金融服务业的主要管理平台，除了自身开展投资 并购等业务以外，还负责对旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。

（八）与上市公司的关联关系说明

目前，汇通集团第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股的 子公司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物 流持有金海重工和同基船业的股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟 基集团对金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集 团存在重要合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员， 后由舟基集团将其中两名管理人员推荐为汇通集团董事（其中一名董事任董事长 兼总经理，另一名董事任财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团 的全资子公司，本次交易构成关联交易。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告出具日，海航实业未向汇通集团推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据海航实业出具的相关情况说明，海航实业及其主要管理人员最近五年内 未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 情况。

（十一）海航集团下属板块的安排和未来发展规划

根据海航集团出具的《关于海航集团下属板块的安排和未来发展规划》，海航 集团下属板块的安排和未来发展规划如下：

1、海航集团总体介绍

（1）总体简介

经过多年发展，海航集团已由一家单一的航空运输企业，转型为以航空旅游、 现代物流、现代金融服务三大产业链条为支柱，涵盖“吃、住、行、游、购、娱” 六大产业要素的现代服务业综合运营商。海航集团为投资控股公司，其实际运营 业务均通过下属公司运行，按行业性质划分，海航集团将旗下资产划分为七大板

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独立财务顾问报告

块，分别为海航航空、大新华物流、海航实业、海航旅业、海航置业、海航商业、 海航机场，各板块实施专业化的管理及运营。

（2）股权状况

海航集团旗下板块控股公司的股权结构图，如下：

==> picture [478 x 281] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海航集团有限公司
23.11% 51% 100% 100% 100% 87.40% 46.06%
海航机场控 海航旅业控 海航置业控 大新华物流控
大新华航空 海航实业控 海航商业控
股（集团） 股（集团） 股（集团） 股（集团）有
有限公司 股有限公司 股有限公司
有限公司 有限公司 有限公司 限公司
41.60% 23.26% 17.38% 28.18% 60% 29.98%
海南航空 海口美 易食集 西安民 天津市 天津市
股份有限 兰国际 团股份 生集团 大通建 海运股
公司 机场有 有限公 股份有 设发展 份有限
(600221) 限责任 司 限公司 集团有 公司
公司 (000796) (000564) 限公司 (600751)
50.20% 13.44%
7.21%
海南美
海南筑
兰国际
信投资
机场股
股份有
份有限
限公司
公司
(600515)
(0357)
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2、各板块情况分述

各板块的发展规划及其管理的上市公司基本情况如下：

（1）海航航空

• 1）基本情况

海航集团航空运输产业目前运营飞机约290 架，开通航线500 余条，通达国 内外90 余个城市，2010 年完成旅客运输量3225 万人次。

海南航空为海航航空板块的龙头企业，目前拥有波音737、767 系列和空客330、 340 系列为主的机队，适用于客运和货运飞行。1993 年至今，海南航空在以海口 为主基地的基础上，先后建立了北京、西安、太原、乌鲁木齐、广州、兰州、大 连、深圳八个航空营运基地，航线网络遍布中国，覆盖亚洲，辐射欧洲、美洲、 非洲，开通了国内外航线近500 条，其中通航城市90 余个。

海南航空连续十年荣获“旅客话民航”用户满意优质奖，2011 年1 月10 日， 海南航空荣膺中国内地首家SKYTRAX 五星航空公司称号；在国际权威机构

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独立财务顾问报告

SKYTRAX2009 年度旅客调查中，海南航空获得“中国地区卓越服务奖”，继2008 年之后再次荣膺“中国地区最佳航空公司”称号，在2010 年SKYTRAX 年度评选中 又荣获“中国最佳航空公司”与“中国地区卓越服务奖”两项大奖，打造了中国 民航“安全、正点、服务”优秀品牌。

2）战略定位及发展规划

海航航空将构筑完善的航空控股组织架构和管控体系，形成集团化作战能力； 以获评五星航空为契机，持续推进品牌建设；大力拓展国际市场，加快推进加入 国际航空联盟的步伐。

3）归管的上市公司

海南航空（600221.SH）主营业务为航空运输，为海航航空的龙头企业，是海 航集团发展世界级航空运输产业的重要平台。

（2）大新华物流

1）基本情况

大新华物流为投资控股公司，其主要业务均通过旗下子公司运营。按行业分， 主要为船舶制造、海上运输及相关代理服务、半潜船服务、地面物流等；按资产 所在地域分，主要为中国境内、香港、挪威等。

大新华物流是中国首家致力于构建海陆空综合物流、金融服务、物流信息网 络以及大型制造业一体化的全球物流综合服务运营商。目前，大新华物流旗下涵 盖综合物流、集装箱运输、散杂货运输、油轮运输、特种船运输、驳船运输、航 空货运、船舶与海洋工程建造、码头建设与管理、船舶与船员管理、物流置业等 多项业务，拥有各类船舶近100 艘，货机13 架。

2）战略定位及发展规划

大新华物流将发展成为立足中国、业务覆盖全球的、交通工具与网络渠道相 结合的、集海陆空运输方式于一体的全球综合物流运营商及“门对门”服务网络 供应商，满足市场全方位的快捷、便利、安全、可靠的服务需求，成为一家全球 知名的全球综合航线运营与地面客户端服务于一体的现代综合物流企业。

3）归管的上市公司

天津市海运股份有限公司（600751.SH，以下简称“SST 天海”）主营业务为海 洋运输业，是海航集团发展海上运输业的重要平台。

SST 天海拥有较为完善的国际近洋集装箱运输网络，经营包括从天津至大连、

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独立财务顾问报告

龙口及广州的国内沿海运输航线以及至韩国、台湾、日本及东南亚等国家和地区 的国际近洋直航班轮运输航线。

（3）海航实业

• 1）基本情况

海航实业是海航集团的全资子公司，发挥对海航集团旗下金融及类金融资产 的管理职能。海航实业对板块内的各金融业务实施差异化管理，已基本形成完整 的金融产业链条。目前拥有证券公司、融资租赁、信托三大核心业务，以及基金、 保险、期货、证券、融资担保、保理等六大热点金融业务，服务网点遍及北京、 上海、天津、香港、悉尼等30 个国际大中城市。

2）战略定位及发展规划

海航实业立志打造一流的国际投资银行和现代金融服务业综合运营商，为广 大客户提供综合金融解决方案，努力打造世界级金融企业和世界级金融服务品牌。 3）拟归管上市公司

汇通集团重组完成后，其主业将变更为融资租赁，将成为海航集团发展市政 基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/ 清洁能源设施和设备租赁等租赁业务的重要平台。

（4）海航旅业

• 1）基本情况

海航旅业控股（集团）有限公司（以下简称“海航旅业”）为海航集团的全资 子公司，发挥对海航集团旗下各旅业资产的管理职能。。

海航旅业目前经营业务范围涵盖个人消费信贷、航空运输、公务机、旅游、 文化传媒、车辆租赁及景区运营等领域,全面覆盖 “吃、住、行、游、购、娱” 旅 游六大要素，并依托海航集团完整的旅游产业链资源优势，持续推进海航旗下旅 游资源的整合工作。

• 2）战略定位及发展规划

海航旅业将通过实施“一网一卡一中心”的战略目标，利用现代科学技术， 整合海航集团旅游产业链资源，大力拓展业务，立志成为旅游产业的领导者、行 业标准的制定者。

3）归管的上市公司

该板块旗下目前尚无可归管的上市公司。

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独立财务顾问报告

（5）海航置业

1）基本情况

海航置业控股（集团）有限公司（以下简称“海航置业”）为海航集团的控股 子公司，发挥对海航集团下属不动产资产的管理职能。

海航置业是一家集不动产投资开发、持有型物业经营、房地产金融服务、酒店运 营管理、绿色餐饮服务为一体的大型企业集团，近年来海航置业在全国范围内迅 速发展壮大，目前下辖11 个区域公司，拥有各类项目公司90 余家，拥有各星级 酒店50 余家，至今已开发完成北京海航大厦、海口新海航大厦、三亚海阔天空• 铂爵公馆、陕西檀香园等各类型高档酒店、高档写字楼、高尚精品住宅、大型商 业广场、大型航空基地、大型生态旅游景区等近百个项目，土地开发面积达到1000 万平方米，土地储备面积超过3000 万平方米。

2）战略定位及发展规划

海航置业以金融地产为核心商业模式，以商业地产、工业物流地产、旅游地 产、高尚住宅地产为主打产品，以长三角、珠三角、环渤海经济圈和海航资源密 集型城市为重点发展区域，立志打造中国最具规模实力和发展潜力的大型金融房 地产开发投资集团。

3）归管的上市公司

海南筑信投资股份有限公司（600515.SH，以下简称“ST 筑信”），海航置业 拟借助于对ST 筑信的整合，整合地产资源，增强房地产业务的整体竞争力，打造 “海航地产”品牌，将“海航地产”发展成为中国房地产行业的知名品牌。 （6）海航商业

• 1）基本情况

海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”），是海航集团的全资子公司， 管理海航集团旗下的各商业资产。

海航商业以“健康、富足、快乐、和谐”为理念，实施“实体+电子商务+金 融”的发展策略，立足西部，布局全国。主要业务涵盖百货、超市、专业店、免 税店、旅游零售、电子商务、商业地产、商业金融等，拥有民生百货等10 余家成 员公司，门店数量达226 家，经营布局遍布陕西、甘肃、天津、上海、海南等地。

2）战略定位及发展规划

海航商业以商业资源为核心业务体系，通过对商业资源的运营、整合及泛零

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独立财务顾问报告

售业务的投资，构建以会员卡为纽带，金融商业、地产商业、物业商业互为协同 的良性发展格局；在深耕陕西的基础之上致力于在京津、华北、华东、东北、华 南等重点区域实现突破性发展，最终跻身中国连锁商业第一集团军。

3）归管的上市公司

西安民生集团股份有限公司（000564.SZ，以下简称“西安民生”）是一家百 货、超市、专业店为主要业态,借助资本运作等手段,以连锁化、规模化发展之路 为战略目标。西安民生是海航集团发展商业零售的重要平台。

易食集团股份有限公司（000796.SZ，以下简称“易食股份”），隶属海航置业 下属的酒店食品业务单元，是海航集团发展航空及铁路配餐业的重要平台。 （7）海航机场

1）基本情况

海航机场控股（集团）有限公司（以下简称“海航机场”）代表海航集团行使 对旗下各成员机场的管理职能。

目前，海航机场员工总数4200 余人，下辖成海口美兰国际机场、三亚凤凰国 际机场、潍坊南苑机场、东营永安机场、宜昌三峡机场、满洲里西郊机场、安庆 天柱山机场、甘肃机场集团（甘肃机场集团旗下拥有兰州中川、敦煌莫高、嘉峪 关和庆阳西峰四家机场）、唐山三女河机场等十四家机场。

2）战略定位及发展规划

海航机场将运用成熟的机场管理经验，打造中国最富有成长性的大型机场管 理集团，构建全国性的机场网络群；借助资本市场，立志发展成为一家集机场投 资以及专业化机场管理等业务为一体的国际一流机场产业集团。

3）归管的上市公司

海南美兰国际机场股份有限公司（0357.HK，以下简称“美兰机场”）是海航 集团发展国际一流的机场运营业务的重要平台。

经核查，本独立财务顾问认为：

根据海航集团出具的《关于海航集团下属板块的安排和未来发展规划》，海航 集团将旗下资产按行业性质划分为七大板块，分别为海航航空、大新华物流、海 航实业、海航旅业、海航置业、海航商业、海航机场，各板块分别由一家控股公 司代表海航集团实施专业化的管理及运营，均有明确的战略定位和发展规划；除 海航旅业未有下属上市公司以及海航实业拟在本次重组后将汇通集团作为其产业

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独立财务顾问报告

发展平台外，其他各板块的下属上市公司均已成为各板块的产业发展平台。

三、交易对方之二：燕山投资

（一）基本情况介绍

公司名称：天津燕山股权投资基金有限公司

公司类型：有限责任公司 注册资本：106,200 万元

住 所：天津空港物流加工区西三道166 号A2-135

法定代表人：卓逸群

营业期限：2009 年10 月28 日至2015 年10 月27 日 营业执照注册号：120192000047527 税务登记证号：津地税字120116694092914 号 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26 号海航大厦23 层

邮政编码：100125

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及 相关服务。

（二）历史沿革

燕山投资于2009 年10 月28 日在天津市工商行政管理局保税分局设立，发起 人为天津燕山股权投资基金管理有限公司（2010 年3 月更名为“天津燕山投资管 理有限公司”）、天保投资和海航集团三家公司，公司成立时注册资本为41,200 万 元。

2009 年12 月30 日，海口慧实投资咨询有限公司等18 家公司以现金60,000 万元对燕山投资进行增资。本次增资后，燕山投资的注册资本由41,200 万元增加 至101,200 万元。

2009 年12 月31 日，北京合展永力投资有限公司以现金5,000 万元对燕山投 资进行增资。本次增资后，燕山投资的注册资本由101,200 万元增加至106,200 万元。

（三）产权控制关系

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海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 28.25% 天津燕山股权投资基金有限公司 16.46% 天津渤海租赁有限公司

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独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

海航
海航 旅业 海航 沃美
海航 天津保
集团 控股 实业 投资
集团 税区投
有限 （集 控股 管理
有限 资有限
供公 团） 有限 有限
公司 公司
司 有限 公司 公司
公司
6120万 5880万 2550万 2450万 2000万 1000万
51% 49% 51% 49% 66.67% 33.33%
北京美 鸿怡瀚 北京世 北京中 上海孔
海航易生控股有限公司 航美投资管理有限公司 天津燕山投资管理有限公司 天津保税区投资有限公司 海航集团有限公司 海口慧实投资咨询有限公司 汇丰达国际投资有限公司 洮南市天隆农产品有限公司 翔投资京）有限公司（北 海南志成行隆投资有限公司 海南亚太商业有限公司 海南安泰怡和科技有限公司 海口正怡投资咨询有限公司 海口宏平睿元实业有限公司 纪康普电子科技有限公司 北京融辰世纪投资有限公司 诚方略管理顾问有限公司 海南德鸿实业有限公司 海南天河祥投资有限公司 祥东教育管理咨询有限公司 北京仁和兴安科技有限公司 北京合展永力投资有限公司
5000万 5000万 1200万 20000万 30000万 10000万 8000万 2000万 2000万 2000万 2000万 2000万 2000万 2000万 2000万 2000万 1500万 1000万 500万 500万 500万 5000万
4.71% 4.71% 1.13% 18.83% 28.25% 9.42% 7.53% 1.88% 1.88% 1.88% 1.88% 1.88% 1.88% 1.88% 1.88% 1.88% 1.41% 0.94% 0.47% 0.47% 0.47% 4.71%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

天津燕山股权投资基金有限公司
103050万
16.46%
天津渤海租赁有限公司
----- End of picture text -----

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----- End of picture text -----

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独立财务顾问报告

燕山投资上述股东中，第一大股东为海航集团，海航集团还控股了海航易生控股有限公司并实际控制航美投资管理有限公司、天 津燕山投资管理有限公司（燕山投资的管理人），因此，海航集团实际控制燕山投资。燕山投资其他股东的股权情况如下（不包括天保 投资、海航集团及其关联公司股东）：

序号	公司名称	股东情况		股东之股东情况	股东之股东情况	股东之股东的股东情况	股东之股东的股东情况
		自然人或者法人名称	持股比 例	自然人或法人名称	持股比例	自然人或法人名称	持股比例
1	海口慧实投资咨询有限公司	刘超	90%
		魏向辉	10%
2	北京美汇丰达国际投资有限公司	刘林	99%
		陈国庆	1%
3	洮南市天隆农产品有限公司	李玉武	59%
		孙敬峰	41%
4	鸿怡瀚翔投资（北京）有限公司	袁强	60%
		吴昊	40%
5	海南志成行隆投资有限公司	原股东：侯芊芊 现股东：秦国礼	70%
		王春伟	30%
6	海南亚太商业有限公司	刘东方	75%
		海南启源贸易有限公司	20%	刘东方	95%
				尤艳琴	2.5%
				刘东梅	2.5%
		买歌曼	5%
7	海南安泰怡和科技有限公司	李应雄	80%
		北京安泰怡和科技发展 有限公司	20%	李应雄	98.5%
				刘永松	1.5%
8	海口正怡投资咨询有限公司	李林	80%

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独立财务顾问报告

		杨求淳	20%
9	海口宏平睿元实业有限公司（一人 独资）	何萍	100%
10	北京世纪康普电子科技有限公司	马磊	51%
		刘振京	49%
11	北京融辰世纪投资有限公司	张彬	70%
		王建文	30%
12	北京中诚方略管理顾问有限公司	王诚	60%
		闫军	20%
		杨迅	10%
		李军	10%
13	海南德鸿实业有限公司	袁名川	50%
		刘林	50%
14	上海孔祥东教育管理咨询有限公司	孔祥东	90%
		黄琪	3.34%
		王宇珩	3.33%
		李欣	3.33%
15	海南天河祥投资有限公司	刘庆生	60%
		黄金花	40%
16	北京仁和兴安科技有限公司（一人 独资）	张杰立	100%
17	北京合展永力投资有限公司	合展（集团）有限公司	95%	北京合展嘉源投资 有限公司	70%	田翠霞	95%
						田雪	5%
				上海丰潮实业发展 有限公司	30%	田功昌	95%
						岳生学	5%
		田玉洁	5%

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独立财务顾问报告

（四）参股、控股公司情况

截止2010 年4 月30 日，燕山投资参控股公司情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例 （%）	合计持 股比例 （%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	16.46	16.46	租赁

（五）主要财务数据

根据中磊审字[2010]第0131 号《审计报告》，燕山投资的主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日
资产总额	106,197.95
负债总额	6.62
所有者权益合计	106,191.33

2、利润表主要数据

2、利润表主要数据
	单位：万元
项目	2009 年度
营业收入	-
营业利润	-8.67
利润总额	-8.67
净利润	-8.67

（六）历次注册资本变动情况

时间	增资额（万元）	增资后注册资本（万元）
2009 年12 月30 日	60,000	101,200
2009 年12 月31 日	5,000	106,200

（七）业务发展概况

燕山投资以从事非上市公司的股权投资及对上市公司的非公开发行股票的投 资及相关咨询服务为主营业务，于2009 年12 月参股渤海租赁，投资金额为10.305 亿元，持股比例为16.46%。

（八）与上市公司的关联关系说明

燕山投资与海航实业的控股股东同为海航集团，因此在本次交易中与海航实

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独立财务顾问报告

业为一致行动人。因海航实业与汇通集团存在关联关系，详见本节“二、交易对 方之一：海航实业/（八）与上市公司的关联关系说明”，因此燕山投资与汇通集 团存在关联关系。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告出具日，燕山投资未向汇通集团推荐董事、监事和高级管理人员。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据燕山投资出具的相关情况说明，燕山投资及其主要管理人员自燕山投资 成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。

四、交易对方之三：天信投资

（一）基本情况介绍

公司名称：天津天信嘉盛投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：2,000 万元

住 所：天津空港物流加工区西二道82 号丽港大厦裙房二层201—A052 号 法定代表人：汤亮

营业期限：2009 年12 月28 日至2059 年12 月27 日

企业法人营业执照注册号：120192000049954

税务登记证号：津地税字120116697437076 号

通讯地址：天津空港物流加工区西二道82 号丽港大厦裙房二层201—A052 号 邮政编码：300381

经营范围：对交通行业、新能源技术、新材料行业及游艇码头设施进行投资； 企业资产重组、并购策划及相关项目策划；经济信息咨询服务、财务顾问咨询服 务；酒店管理服务。

（二）历史沿革

天信投资成立于2009 年12 月28 日，注册资本为2,000 万元，由建盈投资有 限公司投资设立。2010 年2 月26 日，建盈投资有限公司将所持天信投资100%股 权转让给海航实业。

（三）产权控制关系

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2-1-1-54

独立财务顾问报告

海南航空股份有限公司工会委员会 65% 盛唐发展（洋浦）有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 100% 海航实业控股有限公司 100% 天津天信嘉盛投资有限公司 5.75% 天津渤海租赁有限公司

（四）参股、控股公司情况

截止2010 年4 月30 日，天信投资参股控股公司如下表：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	合计持股 比例（%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	5.75	5.75	投资

（五）主要财务数据

根据利安达审字[2010]第1197 号《审计报告》，天信投资的主要财务数据如

下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日
资产总额	38,000.05
负债总额	36,001.80
所有者权益合计	1,998.26

2、利润表主要数据

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单位：万元

2-1-1-55

独立财务顾问报告

项目	2009 年度
营业收入	-
营业利润	-1.74
利润总额	-1.74
净利润	-1.74

（六）历次注册资本变动情况

天信投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动情况。

（七）业务发展概况

天信投资主营业务为股权投资，截止本报告出具日，天信投资除对渤海租赁 进行股权投资外，未发生其他业务。

（八）与上市公司的关联关系说明

天信投资为海航实业的全资子公司，因此在本次交易中与海航实业为一致行 动人。因海航实业与汇通集团存在关联关系，详见本节“二、交易对方之一：海 航实业/（八）与上市公司的关联关系说明”，因此天信投资与汇通集团存在关联 关系。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告出具日，天信投资未向汇通集团推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据天信投资出具的相关情况说明，天信投资及其主要管理人员自天信投资 成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。

五、交易对方之四：天保投资

（一）基本情况介绍

公司名称：天津保税区投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：350,000 万元

住 所：天津空港物流加工区西九道2 号

法定代表人：邢国有

营业期限：2002 年1 月18 日至2022 年1 月17 日

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2-1-1-56

独立财务顾问报告

企业法人营业执照注册号：120000000007773

税务登记证号：120116732837674

通讯地址：天津空港物流加工区西三道166 号投资服务中心C 区五楼 邮政编码：300308

经营范围：利用自有资金对高科技行业、基础设施进行投资；企业投资管理 咨询（不含中介）、国际贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定 公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；财务咨询；税务代理；自有房屋租 赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（二）历史沿革

天保投资于2002 年1 月18 日经天津市工商行政管理局登记设立，发起人为 天津港保税区财政局，公司成立时注册资本为5,000 万元，其中天津港保税区财 政局实缴出资额5,000 万元，持股比例100%。

2002 年6 月6 日，天保投资注册资本由5,000 万元增加至10,000 万元，其中 天津港保税区财政局实缴出资额10,000 万元，持股比例100%。

2002 年9 月5 日，天保投资注册资本由10,000 万元增加至20,000 万元，其 中天津港保税区财政局实缴出资额20,000 万元，持股比例100%。

2003 年3 月31 日，天保投资注册资本由20,000 万元增加至75,000 万元，其 中天津港保税区财政局实缴出资额75,000 万元，持股比例100%。

2003 年6 月4 日，天保投资注册资本由75,000 万元增加至100,000 万元，其 中天津港保税区财政局实缴出资额100,000 万元，持股比例100%。

2004 年4 月9 日，天保投资注册资本由100,000 万元增加至150,000 万元， 其中天津港保税区财政局实缴出资额150,000 万元，持股比例100%。

2006 年11 月30 日，天保投资注册资本由150,000 万元增加至300,000 万元， 其中天津港保税区财政局实缴出资额300,000 万元，持股比例100%。

2008 年12 月18 日，天津港保税区财政局出具了《关于同意将天津保税区投 资有限公司股权划转至天津保税区投资控股有限公司的复函》（津保财函[2008]1 号），同意将其所持有的天保投资股权无偿划转至天津保税区投资控股有限公司 名下。至此，天津港保税区国有资产管理局取代天津港保税区财政局，成为天保 投资的实际控制人。

2009 年2 月16 日，天保投资注册资本由300,000 万元增加至350,000 万元，

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2-1-1-57

独立财务顾问报告

其中天津保税区投资控股有限公司实缴出资额350,000 万元，持股比例100%。

（三）产权控制关系

截止2010 年4 月30 日，天保投资的产权控制关系如下：

天津港保税区国有资产管理局 100% 天津保税区投资控股有限公司 100% 天津保税区投资有限公司 4.80% 天津渤海租赁有限公司

（四）参股、控股公司情况

截止2010 年4 月30 日，天保投资参控股公司基本情况如下：

1、控股公司

序号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 比例（%）	合计持股 比例（%）	主营业务
1	天津保税区发展有限公司	1,238.80	100	100	天津保税区在 美国的窗口公 司，主营业务为 招商引资
2	天津天保滨海投资服务有限公司	5,000	100	100	基础设施开发
3	天津天保置业有限公司	10,000	100	100	基础设施开发
4	中天航空工业投资有限责任公司	30,000	60	60	对空客天津总 装线进行投资

2、参股公司

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比 例（%）	主营业务
1	空中客车（天津）工装夹具有限公司	43,613	49.00	购置空客天津总装 线所需使用的工装 夹具设备并提供给 总装线使用
2	斯提斯（天津）喷涂服务有限公司	610	48.80	空客A320 系列飞机 喷漆业务
3	天津吉富股权基金管理有限公司	1,000	33.33	股权投资基金的设 立和管理
4	天津燕山投资管理有限公司	3,000	33.33	股权投资管理

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2-1-1-58

独立财务顾问报告

5	中航直升机有限责任公司	800,000	31.25	直升机组装制造
6	天津天保成长创业投资公司	5,050	29.70	创业投资
7	天津航空产业开发有限公司	1,000	28.57	基础设施和标准厂 房的开发建设
8	天津银行股份有限公司	272,594	27.47	存款、贷款、结算等 银行业务
9	天津泰阳光电科技有限公司	2,500	25.00	太阳能电池的研发 制造
10	天津天保国际物流集团有限公司	7,954	20.30	仓储、国际物流
11	天津燕山股权投资基金有限公司	106,200	18.83	对外股权投资
12	民生金融租赁股份有限公司	320,000	18.75	融资性、经营性租赁
13	天津国能投资有限公司	50,000	16.87	新能源投资开发
14	天津航空有限责任公司	130,000	15.38	航空运输
15	天津滨海新区投资控股有限公司	10,000	15.00	基础设施开发建设
16	天津经发投资有限公司	7,000	14.29	利用自有资金向工 商业、房地产业、基 础设施等投资
17	天津市对外经济贸易企业协会	200	10.00	企业协会
18	天保小额贷款有限公司	10,000	10.00	小额贷款及相关业 务
19	天津市扶素生物技术有限公司	8,294	9.84	药物研发
20	天津天子码头快餐有限公司	1,100	9.09	餐饮业
21	天天希杰（天津）商贸有限公司	1,000 美元	5.00	电视购物
22	国科瑞华创业投资企业	51,020.40	4.85	创业投资
23	天津渤海租赁有限公司	626,085	4.79	融资性、经营性租赁
24	伊势湾北方环保科技（天津）有限公司	4,138	4.00	废塑料的回收，再生 加工利用和贸易
26	中冶天工建设有限公司	360,000	2.00	工程总承包和专业 承包
27	天津大无缝投资有限公司	91,950	1.49	以自有资金对工业、 商业、服务业、基础 设施进行投资
28	天津北方国际信托投资股份有限公司	100,100	1.33	信托类业务
29	天津天仪集团仪表有限公司	7,562	1.20	设计、生产和销售工 业自动化检测控制 等装置
30	天津普林电路股份有限公司	24,585	1.00	研究制造销售高密 度互连印制板和高 多层通讯基板

（五）主要财务数据

根据京都天华审字（2009）第0302 号、京都天华审字（2010）第0523 号《审 计报告》，天保投资近三年主要财务数据如下：

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2-1-1-59

独立财务顾问报告

1、资产负债表主要数据（合并数）

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	3,644,821.89	3,065,877.04	2,248,742.16
负债总额	1,943,406.26	1,452,219.08	750,270.87
归属于母公司所 有者权益	1,688,527.38	1,611,468.96	-
所有者权益合计	1,701,415.63	1,613,657.96	1,498,471.29

2、利润表主要数据（合并数）

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	31,612.17	724.90	388.23
营业利润	27,112.79	34,490.37	468.19
利润总额	49,885.20	52,054.08	33,601.10
净利润	49,982.09	46,520.07	33,366.52

（六）历次注册资本变动情况

时间	增资额 （万元）	增资后注册资本 （万元）
2002 年6 月6 日	5,000	10,000
2002 年9 月5 日	10,000	20,000
2003 年3 月31 日	55,000	75,000
2003 年6 月4 日	25,000	100,000
2004 年4 月9 日	50,000	150,000
2006 年11 月30 日	150,000	300,000
2009 年2 月16 日	50,000	350,000

（七）业务发展概况

1、现有业务概况

天保投资现在的主营业务为受天津港保税区管委会（以下简称“管委会”） 的委托实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设项目、空客A320 系 列飞机天津总装线项目和空客A320系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期 建设项目的投资建设。

（1）天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设项目

2003 年4 月，天保投资与管委会、天津港保税区财政局（以下简称“财政局”） 签订《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有

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2-1-1-60

独立财务顾问报告

限公司实施天津空港物流加工区土地开发及相关配套设施建设的协议》，约定由 天保投资负责加工区(一期)土地开发及相关配套设施的建设，财政局每年按照投 资当期计划发生额的0.4%向天保投资支付建设期间的委托建设费用，每年按尚未 移交工程投资额的4%向天保投资支付尚未移交工程项目的运营养管费用，同时约 定项目建成后管委会将接收已启用的整体工程；如果在管委会未行使接收资产的 权利之前，应视同继续委托天保投资管理，管委会应按照建设投资计划总额扣除 已经接收的单项资产账面价值后净额的1%继续向天保投资支付运营养管等费用。

空港加工区（一期）基础设施项目目前基本建设完毕，现已移交给保税区管 委会，项目金额总计51 亿元。移交后，天保投资受管委会的委托继续负责该项目 的运营养管。

（2）空客A320 系列飞机天津总装线项目投资建设

天保投资与管委会、财政局在2006 年6 月签订了《关于天津港保税区管委会、 天津港保税区财政局委托天津港保税区投资有限公司实施天津空港物流加工区空 中客车A320 总装线项目土地开发及相关配套设施建设的临时协议》，以及在2007 年1 月签订了《关于天津港保税区管委会、天津港保税区财政局委托天津港保税 区投资有限公司实施空中客车A320 总装线项目的相关协议》，约定由天保投资负 责实施空客A320 系列飞机天津总装线项目的相关投资建设。

（3）空客A320 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目

天保投资与管委会、财政局在2009 年4 月签订了《关于天津港保税区管委会、 天津港保税区财政局委托天津保税区投资有限公司实施空客A320 系列飞机总装 线及配套产业用地基础设施一期建设项目的协议》，约定由天保投资负责实施空 客A320 系列飞机总装线及配套产业用地基础设施一期建设项目的相关投资建设。

2、天保投资发展规划

天保投资主要致力于区域基础设施开发建设，以及对金融、高新技术等国家 允许投资的行业进行股权投资，获取投资回报。天保投资以保税区为依托，以促 进区域开发建设和经济结构调整为目标，按照国家投融资体制改革的要求，在投 资需求、投资主体、投资管理、投资方式等方面不断探索、改革和尝试，努力实 现资金滚动增值和投资效益的最大化，为纳入国家“十一五”发展规划的滨海新 区的发展保驾护航。

（八）与上市公司的关联关系说明

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2-1-1-61

独立财务顾问报告

本次交易前，天保投资与汇通集团不存在关联关系。本次交易后，天保投资 将成为汇通集团股东。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告出具日，天保投资未向汇通集团推荐董事、监事和高级管理人员。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据天保投资出具的相关情况说明，天保投资及其主要管理人员最近五年内 未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 情况。

六、交易对方之五：远景投资

（一）基本情况介绍

机构名称：天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙

出 资 额：20,000 万元

住 所：天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层B306 室

执行事务合伙人：新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙） 委派代表：曹坚

经营期限起始日期：2009 年12 月23 日

营业执照注册号：120191000054045 税务登记证号：津地税字120115697434879

通讯地址：北京市东城区金宝街89 号金宝大厦1204

邮政编码：100005

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以

及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

（二）历史沿革

远景投资成立于2009 年12 月23 日，出资额20,000 万元，是一家有限合伙 企业，其中普通合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 执行合伙事务，实际控制远景投资；有限合伙人为海航实业和新远景成长（天津） 股权投资合伙企业（有限合伙），不执行合伙事务。

（三）出资关系

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2-1-1-62

独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

张杰 李涛
70万，50% 70万，50%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

新远景佑
天瑞融盛（天津）股权投资管理有限 北京泓印源投资有 李涛 成（天津）股权投资管理合伙企业（ 国开金融有限责任公 福信投资有限公司 厦门合信投资有限公 中国德力西控股集团有限公 闰土控股集团有限公 黎虹 曹绍国 华新世纪投资集团有 深圳华通创业投资有 北京国通高盛投资有 蔡晓梅 北京泓印源投资有限 远东控股集团有限公
公司 限公 有限合伙 司 司 司 司 限公司 限公司 限公司 公司 司
司 ）
140万 700万 560万 1400万 19000万 10000万 10000万 100010000万万 12000万 20000万 5000万 5000万 18000万 10000万 9000万 2000万 10000万
10% 50% 40% 0.99% 13.44% 7.07% 7.07% 0.82%7.07% 8.49% 14.14% 3.54% 3.54% 12.73% 7.07% 6.37% 1.41% 7.07%
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

新远景成长
新远景佑成（天津）
（天津）股权
股权投资管理合伙企 海航实业控股
投资合伙企业
业（有限合伙） 有限公司
（有限合伙）
200万 9900万 9900万
1% 49.5% 49.5%
----- End of picture text -----

天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）

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----- Start of picture text -----

20000万
3.19%
天津渤海租赁有限公司
----- End of picture text -----

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2-1-1-63

独立财务顾问报告

关于远景投资各合伙企业出资人的合伙人及其股东结构情况说明如下：

• 1、天瑞融盛（天津）股权投资管理有限公司是新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

• 2、新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）是新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

• 3、新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）除自然人外其他有限合伙人的股权情况如下表所示：

序号	公司名称	股东情况	股东情况	主要股东情况	主要股东情况
		公司名称	持股比例	公司名称	持股比例
1	国开金融有限责任公司	国家开发银行股份有限公司	100%	财政部	51.30%
				中央汇金投资有限公司	48.70%
2	福信投资有限公司	厦门合信投资有限公司（对新远景成长 （天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 直接出资10,000元，占7.07%）	99%	邱国龙	95%
				林宝珍	5%
		黄宇	1%
3	中国德力西控股集团有限公司	德力西集团	99%	胡成中	50.50%
				胡成国	19.50%
				包秀杰	8.75%
				包秀东	5.25%
				张永	5.00%
				吴成文	3.60%
				林少东	2.50%
				黄胜洲	1.70%
				黄胜茂	1.70%
				胡成虎	1.50%
		杭州德力西有限公司	1%	德力西集团	100%
4	闰土控股集团有限公司	阮加根	38%
		阮浩波	20%
		阮静波	12.50%

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2-1-1-64

独立财务顾问报告

		章文松	6%
		徐万福	5%
		阮国涛	4%
		阮兴祥	3.6%
		阮华林	3.27%
		周成余	3%
		景浙湖	1%
		赵国生	1%
		阮吉明	1%
		阮文英	0.63%
		韩明娟	0.5%
		王璧华	0.5%
5	华新世纪投资集团有限公司	北京鼎泰房地产开发有限责任公司	91.80%	赵艳光	38%
				侯丽秋	28%
				王春成	18%
				常贵	16%
		常忠林	8.20%
6	深圳市华通创业投资有限公司	曾峰	65%
		王帅	35%
7	北京国通高盛投资有限公司	吴晓霞	99%
		王玉红	1%
8	北京泓印源投资有限公司	李涛	100%
9	远东控股集团有限公司	蒋锡培	50.80%
		杜南平	10%
		张希兰	10%
		蒋华君	8.20%
		蒋国健	7.92%
		王宝清	6.67%

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2-1-1-65

独立财务顾问报告

		杜剑平	3%
		蒋岳培	2%
		杨忠	1.41%

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2-1-1-66

独立财务顾问报告

（四）参股、控股公司列表

截止2010 年4 月30 日，远景投资参控股公司情况如下表：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持 股比例 （%）	合计持 股比例 （%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	3.19	3.19	租赁

（五）主要财务数据

根据津华翔审K 字（2010）第085 号《审计报告》，远景投资的主要财务数据 如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日
资产总额	20,001
负债总额	1.17
所有者权益合计	19,999.83

2、利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年度
营业收入	-
营业利润	-0.17
利润总额	-0.17
净利润	-0.17

（六）历次注册资本变动情况

远景投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动。

（七）业务发展概况

远景投资的业务以对外投资为主，成立后以现金出资方式参股渤海租赁，持 有其3.19%的股权。

（八）与上市公司的关联关系说明

本次交易前，远景投资与汇通集团不存在关联关系。本次交易后，远景投资 将成为汇通集团股东。

• （九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

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2-1-1-67

独立财务顾问报告

截止本报告出具日，远景投资未向汇通集团推荐董事、监事和高级管理人员。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据远景投资出具的相关情况说明，远景投资及其主要管理人员自远景投资 成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。

七、交易对方之六：通合投资

（一）基本情况介绍

公司名称：天津通合投资有限公司

公司类型：有限责任公司 注册资本：14,600 万元

住 所：天津空港物流加工区西三道166 号A2—368 室

法定代表人：夏维彪

营业期限：2006 年6 月14 日至2021 年6 月13 日 企业法人营业执照注册号：120192000027931

税务登记证号：津税证字120116789368522 号

通讯地址：天津市和平区西康路与成都道交口东北侧赛顿大厦C 座31 层 邮政编码：300308

经营范围：以自有资金对房地产、基础设施、市政工程进行投资，区域内基 础设施的建设、经营、管理、维护，自有房屋租赁，市场开发建设服务，商品房 销售代理，物业管理，铁矿粉、生铁、钢材、建筑材料、木材的销售，及相关咨 询服务（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

（二）历史沿革

2006 年6 月14 日，通合投资由自然人赵乐和刘芳发起设立，注册资本4,000 万元，实收资本800 万元。赵乐和刘芳分别持有通合投资50%股权。

2007 年1 月9 日，赵乐与夏维彪签署了股权转让协议，将其持有的通合投资 50%股权转让给了夏维彪。

2007 年4 月26 日，天津市万顺置地有限公司以实物对通合投资增资，通合投 资注册资本增加至14,600 万元，实收资本14,600 万元。本次增资完成后，天津 市万顺置地有限公司出资13,800 万元，持股比例为94.52%，自然人刘芳和夏维彪

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独立财务顾问报告

分别出资400 万元，持股比例分别为2.74%。

（三）产权控制关系

截止2010 年4 月30 日，通合投资产权控制关系如下图：

==> picture [316 x 306] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

白少良 白绍鹏
76% 24%
天津市万顺置业有限公司
100%
刘芳 天津市万顺置地有限公司 夏维彪
2.74% 94.52% 2.74%
天津通合投资有限公司
1.6%
天津渤海租赁有限公司
----- End of picture text -----

（四）参股、控股公司情况

截止2010 年4 月30 日，通合投资参控股公司情况如下表：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例（%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	1.6	租赁

（五）主要财务数据

根据津安泰审字（2008）第A-049 号、津安泰审字（2009）第21-1 号、津安 泰审字（2010）第59 号《审计报告》，通合投资近三年主要财务数据如下： 1、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	23,073.41	14,958.04	21,367.34
负债总额	8,571.09	450.00	6,832.50

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独立财务顾问报告

所有者权益合计	14,502.32	14,508.04	14,534.84

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-5.72	-26.80	-132.16
利润总额	-5.72	-26.80	-63.21
净利润	-5.72	-26.80	-63.21

（六）历次注册资本变动情况

时间	增资额 （万元）	增资后注册资本 （万元）
2007年4月26日	10,600	14,600

（七）业务发展概况

通合投资以对外投资为主营业务，截止本报告书出具日，其主要投资参股了 渤海租赁，持有其1.6%的股权。

（八）与上市公司的关联关系说明

本次交易前，通合投资与汇通集团不存在关联关系。本次交易后，通合投资 将成为汇通集团股东。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告出具日，通合投资未向汇通集团推荐董事、监事和高级管理人员。 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据通合投资出具的相关情况说明，通合投资及其主要管理人员自通合投资 成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。

八、交易对方之七：天诚投资

（一）基本情况介绍

机构名称：天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙

出 资 额：6,935 万元

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独立财务顾问报告

住 所：天津空港物流加工区西二道82 号丽港大厦裙房二层201-A048

执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司

委派代表：杨亦钢

成立日期：2009 年12 月25 日

注 册 号：120192000049899

税务登记证号：津地税字120116697436751

通讯地址： 天津空港物流加工区西二道82 号丽港大厦裙房二层201-A048 号 邮政编码：300308

经营范围：从事对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。

（二）历史沿革

天诚投资于2009 年12 月25 日经天津市工商行政管理局保税分局登记设立， 共有合伙人18 名，其中天津燕山投资管理有限公司为普通合伙人，另外17 名合 伙人为有限合伙人，其中君信投资有限公司为法人，其余16 名合伙人为自然人。 （三）产权控制关系

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独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

天津
海航 保税 刘
集团 区投 陈
建
有限 资有 光
公司 限公 峰
司
1000万 4500万 500万
2000万
33.33% 90% 10%
66.67%
沈 颜 王 徐 王 吕 武 李 张 宋 郭
国 秉 党 爱 章 学 曹 淑 天津燕山 君信投资 晓 马 海 永 林 凌 远 邱
楠 琦 投资管理 越 翔 野
洋 伦 生 娣 良 敏 有限公司 荣 涛 利 莉 沨
有限公司
630万 600万 600万 520万 460万 300万 250万 200万 200万 200万 175万 150万 150万 100万 100万 100万
9.08% 8.65% 8.65% 7.5% 6.63% 4.33% 3.6% 2.88% 200万 2000万 2.88% 2.88% 2.52% 2.16% 2.16% 1.44% 1.44% 1.44%
2.88% 28.84%
----- End of picture text -----

天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）

6600万 1.05% 天津渤海租赁有限公司

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独立财务顾问报告

天诚投资的普通合伙人为天津燕山投资管理有限公司，负责执行合伙事务， 为实际控制人；其余合伙人均为有限合伙人，不执行天诚投资的合伙事务。

（四）参股、控股公司列表

截止2010 年4 月30 日，天诚投资参控股公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	天津渤海租赁有限公司	626,085	1.06	租赁

（五）主要财务数据

根据中磊审字[2010]第0130 号《审计报告》，截止2009 年12 月31 日，天诚 投资的资产总额为6,935 万元，负债总额为0，所有者权益为6,935 万元。

（六）历次注册资本变动情况

天诚投资自成立至本报告书出具日，未发生注册资本变动。

（七）业务发展概况

天诚投资成立于2009 年12 月25 日，注册资本6,935 万元，主要业务为从事 对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。目 前对渤海租赁投资共计6,600 万元外，无其他业务。

（八）与上市公司的关联关系说明

天诚投资的实际控制人天津燕山投资管理有限公司与海航实业的控股股东同 为海航集团，因此天诚投资在本次交易中与海航实业为一致行动人。因海航实业 与汇通集团存在关联关系，详见本节“二、交易对方之一：海航实业/（八）与上 市公司的关联关系说明”，因此天诚投资与汇通集团存在关联关系。

（九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况

截止本报告书出具日，天诚投资未向汇通集团推荐董事、监事和高级管理人 员。

（十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

根据天诚投资出具的相关情况说明，天诚投资及其主要管理人员自天诚投资 成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或仲裁情况。

九、交易各方关联关系说明

（一）关于海航实业一致行动人的说明

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独立财务顾问报告

渤海租赁股东中，海航实业直接持有渤海租赁67.15%的股权，并通过天信投 资持有渤海租赁5.75%的股权，海航实业合计持有渤海租赁72.90%的股权；另一 方面，海航实业的控股股东海航集团通过燕山投资持有渤海租赁16.46%的股权， 同时海航集团控股的天津燕山投资管理有限公司（海航集团持股66.67%）为天诚 投资（有限合伙）的普通合伙人及实际控制人，而天诚投资持有渤海租赁1.06% 的股权，因此海航集团最终合计控制渤海租赁90.42%的股权，从而海航实业、天 信投资、燕山投资和天诚投资（有限合伙）为一致行动人。

渤海租赁股东中，远景投资成立于2009 年12 月23 日，出资额20,000 万元， 是一家有限合伙企业，其中普通合伙人为新远景佑成（天津）股权投资管理合伙 企业（有限合伙），执行合伙事务，实际控制远景投资；有限合伙人为海航实业和 新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），不执行合伙事务。因此，海 航实业和远景投资不构成一致行动人。

（二）燕山投资、天信投资、天诚投资和远景投资的设立目的及与本次重组 的关系

1、设立目的

（1）燕山投资的设立目的

燕山投资成立目的为投资渤海租赁。燕山投资对渤海租赁出资103,050 万元， 合计持有渤海租赁16.46%的股权。

（2）天信投资的设立目的

天信投资成立目的为入股渤海租赁，天信投资合计出资36,000 万元，持有渤 海租赁5.75%的股权。

（3）天诚投资的设立目的

根据《天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》第 一条合伙企业的设立目的之约定：“合伙企业的目的为认购天津渤海租赁有限公司 的新增注册资本。本合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。”

天诚投资合计出资6,600 万元，持有渤海租赁1.06%股权。

（4）远景投资的设立目的

根据《天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第七条合伙 目的之约定：“通过合伙，将有不同资金与资源条件和不同投资、管理能力与经验 的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，以对中国的高成长性行

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独立财务顾问报告

业进行股权和类似投资，包括但不限于新能源、制造业、消费品、生物医药与健 康卫生服务领域，并使合伙企业取得最佳经济效益。”

远景投资的设立目的为投资渤海租赁。远景投资合计出资20,000 万元，持有 渤海租赁3.19%股权。

2、与本次重组的关系

燕山投资、天信投资、天诚投资和远景投资的设立以投资渤海租赁及渤海租 赁未来上市为背景，但其均未参与汇通集团本次重组的筹划。汇通集团股票本次 重组停牌是海航实业董事长王健先生与舟基集团（汇通集团控股股东）董事长许 广宇先生于2010 年1 月21 日协商后决定，并通知汇通集团董事会秘书马伟华办 理公司停牌事宜。2010 年1 月22 日，汇通集团股票正式停牌。汇通集团股票停牌 后，海航实业才正式与舟基集团展开协商，并与渤海租赁其他股东沟通渤海租赁 借壳上市事宜。

因此，燕山投资、天信投资、天诚投资和远景投资均未参与汇通集团本次重 组的筹划。本次交易中渤海租赁上述四家股东构成汇通集团的交易对方，且燕山 投资、天信投资和天诚投资系海航实业的一致行动人。

（三）渤海租赁股东及其实际控制人之间关联关系说明

海航集团是燕山投资的第一大股东，且海航集团控股了燕山投资的股东海航 易生控股有限公司、航美投资管理有限公司和天津燕山投资管理有限公司（燕山 投资股东兼管理人），因此海航集团和燕山投资构成关联关系；因海航集团实际控 制天信投资，且因海航集团实际控制天津燕山投资管理有限公司（天诚投资的普 通合伙人，执行合伙事务，实际控制天诚投资），从而海航集团和天信投资及天诚 投资具有关联关系；海航集团全资子公司海航实业是远景投资的有限合伙人，从 而海航集团和远景投资具有关联关系。

根据海航集团出具的关于关联关系的承诺函，除上述关联关系外，海航集团 和燕山投资、天信投资、远景投资、天诚投资的其他股东及其实际控制人不存在 关联关系。

根据燕山投资法人股东的实际控制人（与海航集团具有关联关系的股东、天 保投资和国开金融有限责任公司除外）出具的说明，其与海航集团及其关联人不 存在关联关系。

根据天诚投资有限合伙人（自然人）沈国洋等16 人及有限合伙人君信投资有

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独立财务顾问报告

限公司实际控制人刘建峰出具的说明，其与海航集团及其关联人不存在关联关系。 根据远景投资的普通合伙人新远景佑成（天津）股权投资管理合伙企业（有 限合伙）的实际控制人张杰、有限合伙人李涛（同时为北京泓印源投资有限公司 的实际控制人）和远景投资的有限合伙人新远景成长（天津）股权投资合伙企业 （有限合伙）的有限合伙人（自然人）曹绍国等、有限合伙人（法人）的实际控 制人邱国龙等（国开金融有限责任公司除外）出具的说明，其与海航集团及其关 联人不存在关联关系。

根据通合投资实际控制人白少良出具的说明，其与海航集团及其关联人不存 在关联关系，也不存在代持行为。

经核查，本独立财务顾问认为：

海航集团和海航实业、天信投资、燕山投资及天诚投资（有限合伙）为一致 行动人，具有关联关系。海航实业是远景投资的有限合伙人，从而和远景投资具 有关联关系。根据海航集团出具的相关说明、燕山投资股东（追溯至自然人）及 实际控制人出具的说明、天诚投资及远景投资的除海航集团及其关联人之外的出 资人（追溯至自然人）及实际控制人出具的说明，海航集团和燕山投资的除海航 集团及其关联人之外的股东（追溯至自然人）及实际控制人之间、海航集团和天 诚投资的除海航集团及其关联人之外的合伙人（追溯至自然人）及实际控制人之 间、海航集团和远景投资的除海航集团及其关联人之外的合伙人（追溯至自然人） 及实际控制人之间不存在关联关系。

（四）本次发行对象中合伙企业出资人的合法性

1、出资人主体资格的合法性

根据远景投资与天诚投资的出资人出具的承诺及相关说明，各出资人均为适 格合伙人，不存在法律、法规规定禁止成为有限合伙企业合伙人的情形。

2、出资人的资金来源及是否存在代持股份情况

根据远景投资与天诚投资及其出资人提供的出资凭证及相关出资人出具的说 明函，除以下自然人外，其他出资人的资金来源均为自有资金，且不存在代持股 份的情况。

（1）吕淑敏：其对天诚投资的200 万元出资中：150 万元为其自有资金，50 万元来源于贺用和，系因贺用和应付其装修费而要求贺用和直接将该笔款项转到 天诚投资的银行账户作为出资。吕淑敏与贺用和共同确认，该笔款项为吕淑敏对

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独立财务顾问报告

天诚投资的投资款，与贺用和无任何关系。

（2）邱野：其对天诚投资的出资100 万元来源于LIWEINI，系因其经常出国， 银行转款不便，从而先转款给LIWEINI 后委托LIWEINI 根据投资的时间要求转款 到天诚投资的银行账户作为出资。邱野与LIWEINI 共同确认，该笔款项为邱野对 天诚投资的投资款，与LIWEINI 无任何关系。

（3）沈国洋：其对天诚投资的630 万元出资中：380 万元为其自有资金，250 万元来源于黑龙江中勋机电科技发展有限公司，系根据其与黑龙江中勋机电科技 发展有限公司2009 年12 月25 日签订的《股权质押借款协议》的借款。

（4）曹琦：其对天诚投资的出资250 万元来源于黑龙江中勋机电科技发展有 限公司，系根据其与黑龙江中勋机电科技发展有限公司2009 年12 月25 日签订的 《股权质押借款协议》的借款。

经核查，本独立财务顾问认为：

1、远景投资与天诚投资的出资人不存在法律、法规规定禁止成为有限合伙企 业合伙人的情形。

2、根据燕山投资除上述关联关系外的法人股东的实际控制人、远景投资与天 诚投资各出资人、通合投资实际控制人及海航集团出具的相关说明或承诺，除上 述已披露的关联关系外，其他出资人与海航集团及其关联人不存在关联关系。

3、经核查远景投资与天诚投资及其各出资人提供的出资凭证及相关说明，除 吕淑敏、邱野、沈国洋、曹琦外，其他出资人的资金来源均为自有资金，且不存 在代持股份的情况；吕淑敏、邱野、沈国洋、曹琦的出资虽来源于他人，但均已 经确认为实际投资人，不存在代持股份情况。

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独立财务顾问报告

第三节 交易标的基本情况

一、拟置出资产基本情况

（一）拟置出资产概况

本次交易拟置出资产为汇通集团截止评估基准日的全部资产、负债和业务以 及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。

根据中企华评报字（2010）第192号《资产评估报告书》，汇通集团拟置出资 产的净资产账面值为34,333.06万元，净资产评估值为42,639.06万元，评估增值 8,306.00万元，增值率24.19%。本次交易的拟置出资产以上述评估结果为定价依 据，确定交易价格为42,639.06万元。

2010年11月30日，汇通集团召开了2010年第四次临时董事会会议，董事会表 决通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司55%股权的议 案》、《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司95%股权的议案》、《关 于公司控股子公司湖南汇通实业发展有限公司与海航集团有限公司签署<培训合 作框架协议>的议案》等。其中，汇通集团拟以不低于4,500万元的价格出售所持 山东舜王城55%股权，以不低于3,500万元的价格出售汇通矿业95%的股权。汇通集 团上述拟出售的资产的评估值为5,098.83 万元，占本次重组拟置出资产评估净值 42,639.06万元的11.96%。汇通集团上述出售资产的行为已经获得本次重大资产置 换交易对方海航实业的书面同意。汇通集团已于2010年12月17日召开公司2010年 第二次临时股东大会审议本次出售资产相关议案。本次拟出售资产评估值占拟置 出资产评估值比重较小，不构成重大变化。

2011年3月，中企华对汇通集团拟置出资产进行了补充评估，并出具了中企华 评报字(2011)第1092号，评估基准日为2010年12月31日。根据该评估结果，汇通 集团拟置出资产净资产评估结果为45,405.37万元。本次交易作价仍以42,639.06 万元为准，补充评估不改变本次交易中标的资产的作价。

经核查，本独立财务顾问认为：

汇通集团拟出售山东舜王城55%的股权、汇通矿业95%的股权已获得本次重组 交易对方海航实业的书面同意。截至本报告出具日，本次重组拟置入及置出资产 未发生重大变化。

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独立财务顾问报告

（二）拟置出资产评估结果及评估方法适用性说明

1、拟置出资产评估结果

根据中企华评报字（2010）第192号《资产评估报告书》，本次评估采用资产 基础法对本次重组所涉及的全部资产和负债开展评估，评估情况如下：

汇通集团于评估基准日经审计的总资产（母公司报表）账面值为75,338.38万 元，评估值为83,632.79万元，评估增值8,294.40万元，增值率11.01%；总负债账 面值为41,005.32万元，评估值40,993.73万元，评估减值11.60万元，减值率0.03%； 净资产账面值为34,333.06万元，净资产评估值42,639.06万元，评估增值8,306.00 万元，增值率为24.19%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	41,234.75	41,818.80	584.05	1.42
非流动资产	2	34,103.64	41,813.99	7,710.35	22.61
其中：长期股权投资	3	32,237.69	39,898.07	7,660.38	23.76
投资性房地产	4	-	-	-
固定资产	5	1,324.86	1,374.82	49.96	3.77
在建工程	6	-	-	-
油气资产	7	-	-	-
无形资产	8	-	-	-
其中：土地使用权	9	-	-	-
其他非流动资产	10	541.09	541.09	-	-
资产总计	11	75,338.38	83,632.79	8,294.40	11.01
流动负债	12	39,105.32	39,093.73	-11.60	-0.03
非流动负债	13	1,900.00	1,900.00	-	-
负债总计	14	41,005.32	40,993.73	-11.60	-0.03
净资产	15	34,333.06	42,639.06	8,306.00	24.19

2、评估方法适用性说明

根据中企华出具的《关于新疆汇通重大重组项目证监会反馈意见的答复》，对 本次拟置出资产的评估方法适用性说明如下：

（1）关于只采用一种评估方法对拟置出资产评估的原因和适当性的说明

目前资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法(资产基础法)。根据 评估行为相关的要求，中企华进行企业价值评估时，需要根据评估对象、价值类

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独立财务顾问报告

型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择 一种或多种资产评估基本方法。

参考上述关于企业价值评估的要求，中企华对评估方法的适用性分析如下： 1)关于市场法适用性的分析

根据本次交易方案，汇通集团以截至评估基准日的全部资产和负债与海航实 业持有的渤海租赁等值股权进行置换，因此置出是资产和负债而非权益，因此不 能采用上市公司自身或类似上市公司股票价格或相关价值比率进行计算。

同时汇通集团及其控股子公司的主要经营业务涉及工程承包、建筑工程施工、 工业设备的制作和安装；水务及水利建设投资，房地产开发及投资，能源、教育、 矿业、药业投资等。中企华经过市场调查，在公开市场无法获取与本次重组所涉 及的资产及负债相似的交易案例，因此亦无法采用并购案例法进行计算。

基于上述分析，中企华认为市场法在本评估项目不具备运用条件。 2)关于收益法适用性的分析

中企华对本次重组所涉及的汇通集团本部及在评估基准日尚在正常经营的9 家下属法人单位历史经营情况及经营现状进行了现场的尽职调查了解，通过对汇 通集团近年经营业绩及历史数据的核实和对目前经营现状的了解发现：

①汇通集团近年经营连续亏损，具体数据如下表所示（合并口径）：

单位：万元

				单位：万元
项目	2010年2月	2009年	2008年	2007年
总资产	113,733.52	115,390.13	109,151.50	118,685.76
总负债	85,691.61	86,052.30	71,459.46	67,755.15
少数股东权益	3,914.79	3,975.15	3,937.10	8,572.62
归属母公司权益	24,127.13	25,362.69	33,754.92	42,358.00
营业收入	387.88	25,442.64	23,707.26	34,522.09
营业利润	-1,285.72	-5,732.69	-8,258.59	2,268.70
利润总额	-1,289.67	-8,448.24	-8,328.16	2,311.83

从上表数据可以看出，汇通集团近年经营连续亏损，而且从现场的尽职调查 了解情况来看，目前汇通集团的亏损状态尚无改善的具体措施及转好的迹象。 ②汇通集团未来的经营不确定性较大，管理层无法提供中企华可采信的未来 经营规划及财务数据

中企华现场尽职调查时在与汇通集团及下属单位管理层沟通时，相关人员表 示由于汇通集团近年经营业务连续亏损，人员变动频繁，相关业务在同行业中无 明显的竞争优势，缺乏盈利能力。

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独立财务顾问报告

基于上述实际情况，本次评估时亦无法采用收益法对本次重组所涉及的全部 资产及负债开展评估工作。

综合上述情况，本次采用成本法（资产基础法）对本次重组所涉及的全部资 产和负债开展评估，中企华认为是适当的。

经核查，本独立财务顾问认为：

根据本次交易拟置出资产的评估机构中企华出具的《关于新疆汇通重大重组 项目证监会反馈意见的答复》，本次交易拟置出资产采用成本法（资产基础法）进 行评估是适当的，对于紫金长安项目二期的开发成本采用假设开发法进行评估是 适当的，评估结果客观公允。

（三）拟置出资产的具体情况

• 1、流动资产

截止评估基准日，账面值为41,234.75万元，评估值为41,818.80万元，增值 率为1.42%，其构成如下：

单位：元

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
货币资金	32,760,233.57	32,768,085.63	7,852.06	0.02
应收票据	1,987,205.76	1,987,205.76	-	-
应收账款合计	22,975,955.90	18,358,532.19	-4,617,423.71	-20.10
减：坏帐准备	4,617,423.71		-4,617,423.71	-100.00
应收帐款净额	18,358,532.19	18,358,532.19	-	-
预付账款	9,893,769.98	9,893,769.98	-	-
其他应收款合计	250,276,754.59	240,149,834.20	-10,126,920.39	-4.05
减：坏帐准备	9,133,054.31		-9,133,054.31	-100.00
其他应收款净额	241,143,700.28	240,149,834.20	-993,866.08	-0.41
存货合计	108,264,377.30	115,030,569.83	6,766,192.53	6.25
减：存货跌价准备	60,368.73		-60,368.73	-100.00
存货净额	108,204,008.57	115,030,569.83	6,826,561.26	6.31
流动资产合计	412,347,450.35	418,187,997.59	5,840,547.24	1.42

流动资产增减值原因如下：

• （1）其他应收款评估减值主要是对费用性支出挂账评估为0所致。

（2）存货评估增值主要是存货中包含汇通集团开发的紫金长安二期项目按假 设开发法评估增值。

上述流动资产中除少量银行存款、应收账款、预付账款、其他应收款存在无 法核实的情况及乌鲁木齐市沙依巴克区人民法院依据（2010）沙执字第643号执行

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独立财务顾问报告

裁定书冻结的银行存款39,930元外，其他流动资产权属清晰，不存在抵押、质押 等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属 转移的其他情况。

2、长期股权投资

（1）长期股权投资企业基本情况

截止评估基准日，汇通集团（母公司）的长期股权投资主要包括以下企业：

序号	公司名称	注册地	法定代 表人	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	业务性质
1	新疆汇通水利电力工程 建设有限公司	乌鲁木齐	徐建平	10,000.00	100.00	工程建设
2	湖南汇通实业发展有限 公司	湖南长沙	蒋志平	15,000.00	98.17	教育投资
3	山东舜王城中药科技园 有限公司	山东鄄城	黄立源	4,000.00	55.00	中药材种植 开发
4	新疆汇通矿业投资有限 公司	乌鲁木齐	贺红春	3,000.00	95.00	矿产品开 发
5	新疆汇通风电设备股份 有限公司	乌鲁木齐	徐建平	3,000.00	40.00	风力发电 设备制造 加工
6	新疆汇通进出口有限公 司	乌鲁木齐	肖克吾	5,000.00	35.00	进出口业 务等
7	深圳隆鑫投资有限公司	深圳	刘德平	1,000.00	10.00	实业投资
8	新疆高压开关厂	乌鲁木齐	刘金超	150.00	100.00	高压器材 生产
9	新疆新穗橱具冷冻设备 厂	乌鲁木齐	齐蔚榕	115.00	100.00	厨具生产 销售
10	新疆水电设备物资公司	乌鲁木齐	周炯	72.00	100.00	物资销售

上述企业基本情况如下：

• 1）正在办理工商注销手续的企业

①新疆高压开关厂自2001 年起实行承包经营，因经营不善于2005 年停止经 营，截止2010 年2 月28 日相关资产已不存在，2009 年4 月该公司税务注销已办 理完毕，目前正在办理工商注销手续。

②新疆新穗厨具冷冻设备厂自2003 年起实行承包经营，因经营不善于2006 年停止经营，截止2010 年2 月28 日相关资产已不存在，2009 年4 月该公司税务 注销已办理完毕，目前正在办理工商注销手续。

③新疆水电设备物资公司自2004 年1 月起实行承包经营，因经营不善于2006 年停止经营。截止2010 年2 月28 日相关资产已不存在，目前正在办理税务及工 商注销手续。

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独立财务顾问报告

④深圳隆鑫投资有限公司已被深圳市工商行政管理局吊销营业执照，公司对

其241.03 万元投资已于2008 年全额计提减值准备。

2）其他企业基本情况

①汇通水利

公司名称：新疆汇通水利电力工程建设有限公司

法定代表人：徐建平

注册资本：10,000 万元

营业执照注册号：650000050004593

住所：新疆乌鲁木齐市黄河路22 号

公司类型：其他有限责任公司（法人独资）

经营范围：水利电力工程施工、火电厂工程施工、送电线路和同电压等级变 电站建设安装工程施工、装饰装修工程施工、建筑物建筑施工、输油（汽）管道 工程施工（以上经营项目凭许可证经营）；黄腐植酸的声场；机械设备租赁；金属 构件和启闭机的制造、安装。

历史沿革：汇通水利成立于2000 年1 月26 日，系汇通集团以货币资金和实 物出资成立。截止本报告出具日，汇通水利股东情况见下表：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	10,000	100.00

经营情况：截止评估基准日，账面总资产22,040.98 万元，总负债18,860.94

万元，净资产3,180.43 万元，2010 年1 至2 月营业收入337.32 万元，营业成本 327.39 万元，利润总额-122.07 万元，净利润-122.07 万元。

②汇通实业

公司名称：湖南汇通实业发展有限公司

法定代表人：蒋志平

注册资本：15,000 万元

营业执照注册号：430000000000724

住所：长沙市芙蓉区五一大道235 号湘域中央1 栋2621 室

公司类型：有限责任公司

经营范围： 文化教育产业投资；教学软件开发、销售；实业投资、科技产业

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独立财务顾问报告

投资、法律法规和政策允许的国内商业贸易；在本企业资质范围内从事房地产开 发、经营。

历史沿革：汇通实业成立于2002 年3 月29 日。截止本报告出具日，汇通实 业股东情况见下表：

业股东情况见下表：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	14,725	98.17
周丽	275	1.83
合计	15,000	100.00

经营情况：截止评估基准日，账面总资产37,910.42 万元，总负债27,120.47 万元，净资产10,789.95 万元，2010 年1 至2 月营业收入为0，利润总额-202.94 万元，净利润-202.94 万元。

③中药科技园

公司名称：山东舜王城中药科技园有限公司

注册资本：4,000 万元

法定代表人：黄立源

营业执照注册号：371700228023926

住所：山东省鄄城县麻寨乡幸福院内

公司类型：有限责任公司

经营范围：市场开发、物业管理、中药材种苗鳘育、中药材生产加工技术研 究开发、中药材信息咨询；农副产品的购销、仓储（需经许可生产经营的，须凭 许可证生产经营）。

历史沿革：中药科技园成立于2003 年9 月29 日。截止本报告出具日，中药 科技园股东情况见下表：

科技园股东情况见下表：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	2200	55.00
喻涛	1200	30.00
鄄城鹏宇商贸有限公司	600	15.00
合计	4000	100.00

经营情况：截止评估基准日，账面总资产7,372.12 万元，总负债3,638.44

万元，净资产3,733.68 万元，2010 年1 至2 月营业收入为0，利润总额-45.11 万元，净利润-45.11 万元。

④汇通矿业

公司名称：新疆汇通矿业投资有限公司

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独立财务顾问报告

法定代表人：贺红春

注册资本：3000 万元人民币 营业执照注册号：650100050056875

住所：乌鲁木齐市黄河路22 号汇通大厦

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外；需 取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具 体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可书为准）；矿产品的开 发及销售，矿业技术服务，商业投资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投 资，旅游业投资，商务信息咨询，化工产品及原料、建材、家用电器、机电产品 及设备。农畜产品、仪表仪器、工程机械、五金、家具、装饰材料、耐火材料、 保温材料、玻璃制品、橡塑制品及原料、皮棉、棉短绒、地膜、喷灌设备、陶瓷 制品、农机配件、木材。针纺织品的销售。

历史沿革：汇通矿业成立于2006 年9 月7 日。截止本报告出具日，汇通矿业 股东情况如下表：

股东情况如下表：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	2,850	95.00
肖克吾	150	5.00

• 经营情况：汇通矿业已无具体经营业务。截止评估基准日，账面总资产

• 3,344.08 万元，总负债363.55 万元，净资产2,980.53 万元，2010 年1 至2 月营 业收入、利润总额、净利润均为0。

• ⑤汇通风电

公司名称：新疆汇通风电设备股份有限公司

• 法定代表人：徐建平

注册资本：3,000 万元

• 营业执照注册号：650000050003195

• 住所：乌鲁木齐市经济技术开发区武光城2 号

公司类型：股份有限公司

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；

风力发电设备制造、加工、销售；金属结构产品的制造、安装；项目投资。

历史沿革：汇通风电成立于2007 年6 月14 日。截止本报告出具日，汇通风

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独立财务顾问报告

电股东情况如下表：

电股东情况如下表：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	1,200	40.00
徐建平	900	30.00
刘建新	150	5.00
齐蔚榕	130	4.30
周博	150	5.00
侯雪莲	150	5.00
冯孝元	100	3.30
孙全寿	70	2.40
焦寅玲	150	5.00
合计	3,000	100.00

经营情况：截止评估基准日，账面总资产11,438.67 万元，总负债8,596.51

万元，净资产2,842.16 万元，2010 年1 至2 月营业收入为0，利润总额-47.26 万元，净利润-47.26 万元。

⑥汇通进出口

公司名称：新疆汇通进出口有限公司

法定代表人：肖克吾 注册资本：5000 万元

营业执照注册号：650100050093898

住所：乌鲁木齐市黄河路22 号汇通大厦

公司类型：有限责任公司

经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外；需 取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具 体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可书为准）；货物与技术 的进出口业务，矿产品的开发及销售，矿业技术服务，房地产投资开发，商业投 资，农业投资，矿业投资，工业投资，能源投资，旅游业投资，商务信息咨询， 销售：化工产品及原料、建材、家用电器、机电产品及设备，农畜产品、仪表仪 器、工程机械、五金、家具、装饰材料、耐火材料、保温材料、玻璃制品、橡塑 制品及原料、皮棉、棉短绒、地膜、喷灌设备、陶瓷制品、农机配件、木材，针 纺织品，服装鞋帽，金属材料，日用百货，办公用品，石油制品，劳保用品，电 子产品，通讯器材，文体用品，消防器材，汽车配件，化妆品，计算机软硬件及 耗材，工艺美术品。

历史沿革：汇通进出口成立于2006 年9 月1 日。截止本报告出具日，汇通进

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独立财务顾问报告

出口股东情况如下表：

出口股东情况如下表：
股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
汇通集团	1,750	35.00
肖克吾	1,800	36.00
叶军	1,450	29.00
合计	5,000	100.00

经营情况：因该公司以前年度发生巨额亏损，汇通集团按权益法核算对该公 司的投资，截止2009 年12 月31 日汇通集团对该公司的投资为0，2010 年1-2 月 该公司处于停业状态。

（2）上述长期股权投资审计评估情况

截止评估基准日，上述长期股权投帐面价值为32,237.69万元，评估值为 39,898.07万元，增值率为23.76%，评估增值情况如下：

单位：元

序号	被投资单位名称	账面价值	评估价值	增值率%	备注
1	汇通水利电力工程建设有限公司	100,000,000.00	31,629,056.77	-68.37
2	新疆汇通风电设备股份有限公司	11,995,415.09	16,269,892.91	35.63
3	湖南汇通实业发展有限公司	154,994,455.37	299,769,504.08	93.41
4	山东舜王城中药科技园有限公司	26,563,058.82	22,673,314.38	-14.64
5	新疆汇通矿业投资有限公司	28,500,000.00	28,314,992.03	-0.65
					全额计提 减值准备
6	新疆汇通进出口有限公司	0.00	-
					全额计提 减值准备
7	深圳隆鑫投资有限公司	2,410,315.65	-
8	新疆水电设备物资公司	485,309.26	323,938.57	-	清算中
	减：长期股权投资减值准备	2,571,686.34
	长期股权投资净额	322,376,867.85	398,980,698.75	23.76

上述长期股权投资评估增减值原因如下：

汇通集团采用成本法核算对下属子公司的投资，截止评估基准日汇通集团的 控股子公司汇通实业和汇通风电拥有的土地由于取得成本较低，本次按目前市场 价格评估形成较大增值；而对汇通水利和中药科技园的投资由于经营亏损形成评 估减值；上述增减值因素相抵后形成评估净增值。

2010 年11 月30 日，汇通集团召开了2010 年第四次临时董事会会议，董事会 表决通过了《关于出让公司所持有的山东舜王城中药科技园有限公司55%股权的议 案》、《关于出让公司所持有的新疆汇通矿业投资有限公司95%股权的议案》，汇通 集团拟以不低于4,500 万元的价格出售所持中药科技园55%股权，以不低于3,500

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独立财务顾问报告

万元的价格出售汇通矿业95%的股权。2010 年12 月17 日，汇通集团2010 年第二 次临时股东大会审议通过了上述议案。截止2010 年12 月31 日，汇通集团已完成 中药科技园55%股权和汇通矿业95%股权的转让。

（3）长期股权投资的股权权属情况

截止本报告出具日，汇通集团拥有的上述长期股权投资的企业股权权属清晰， 不存在质押、冻结等限制权利行使的情形，且已取得汇通实业、中药科技园、汇 通矿业和汇通进出口其他股东放弃优先购买权的同意函。

3、固定资产

截止评估基准日，固定资产账面值为1,324.86 万元,评估值为1,374.82 万元, 评估增值为49.96 万元,增值率为3.77%。

汇通集团拟置出的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备， 其构成如下：

单位: 元

				单位: 元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
房屋建筑物类合计	11,296,118.47	11,842,947.90	546,829.43	4.84
固定资产-房屋建筑物	11,296,118.47	11,842,947.90	546,829.43	4.84
设备类合计	1,952,460.72	1,905,280.00	-47,180.72	-2.42
固定资产-机器设备	25,031.62	1,393.00	-23,638.62	-94.44
固定资产-车辆	1,699,037.29	1,735,532.00	36,494.71	2.15
固定资产-电子设备	228,391.81	168,355.00	-60,036.81	-26.29
固定资产合计	13,248,579.19	13,748,227.90	499,648.71	3.77
减：固定资产减值准备	-		-
固定资产净额	13,248,579.19	13,748,227.90	499,648.71	3.77

上述固定资产中的房屋建筑物账面共有四处，其中两处已无实物，本次评估

值为零，另外两处房产的基本情况如下：

单位：元

							单位：元
序 号	建筑物名称	用途	详细地址	建筑面 积(m 2)	建成年月	账面价值	评估价值
1	友好路昊泰商 品房四套	高管宿 舍	乌鲁木齐 市沙区友 好路4号	313.04	2001 年3 月	1,001,859.96	1,879,200.00
2	西虹路知青楼	商业/ 住宅	乌鲁木齐 市西虹路 154 号2 栋			9,963,747.90	9,963,747.90
				4356.4	1995 年6 月

固定资产评估增减值原因如下：

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独立财务顾问报告

（1）房屋建筑物评估增值的原因是房屋建筑物中的友好路昊泰商品房四套住 宅于评估基准日的市场价值有较大幅度的升值，所以造成评估增值。

（2）机器设备评估减值的原因是机器设备中无实物设备账面原值占的比例为 97.9%，致使评估净值减值。

（3）电子设备评估增减值的原因是：在用电子设备更新换代快，价格变化频 繁，造成该类资产评估减值；电子设备中无实物、待报废设备的账面值占的比例 为80%，致使评估净值减值。

（4）车辆评估增值的原因是企业会计折旧年限小于国家规定强制报废年限， 致使评估净值增值

截止本报告出具日，上述房产中友好路昊泰商品房四套尚未办理房屋所有权 证，该部分房屋的购房合同分别由四名自然人与开发商签订，该四人已与汇通集 团分别签订协议，承诺上述四套房产产权归汇通集团所有，房产产权与该四人无 关；汇通集团已取得西虹路知青楼乌房权证沙依巴克区字第2010352894 号、第 2010352897 号房屋产权证，但无相应的土地使用权证。

截止本报告书出具日，除友好路昊泰商品房和西虹路知青楼外，其他固定资 产的权属清晰，均不存在抵押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

4、关于紫金长安项目的评估说明

（1）紫金长安项目概述

1）紫金长安项目概述

为了建设“新疆公安警察培训基地”，按照新疆维吾尔自治区、乌鲁木齐市 领导“同意将其在乌鲁木齐市现有的558亩教育用地转变为商业开发用地，土地出 让金90％用于‘新疆公安警察培训基地’建设”的批示精神，2007年6月20日，汇 通集团与警官学校就上述土地开发签署了《关于土地开发的合作框架协议》。

根据上述协议，警官学校同意汇通集团作为上述558亩教育用地转变为商业开 发用地的惟一地产开发商，上述558 亩土地开发所涉及的土地位置、面积以警官 学校现有的土地使用权证书为准；汇通集团作为上述土地开发项目的惟一指定运 作实体，将按照“成熟一块、开发一块”的思路对上述土地进行商业化开发运作， 警官学校同意并全面配合汇通集团的开发思路来共同推进土地开发项目的实施。

2）紫金长安项目进展情况

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独立财务顾问报告

根据《关于土地开发的合作框架协议》中确立的“成熟一块，开发一块”的 原则，汇通集团与警官学校就第一期可操作的65 亩地（位于乌鲁木齐市天津北路 2 号）进行了立项及规划，项目名称为紫金长安，项目按照进展分紫金长安二期、 紫金长安三期开发，项目原计划施工周期为两年。目前，紫金长安二期项目工程 施工已经结束，项目已经进入竣工验收阶段，初步预计在年底前全部完成，但紫 金长安二期项目交房比原计划延迟近一年；紫金长安三期项目建设所需的四证尚 未办理。

鉴于上述地产项目合作情况与计划存在较大差异，同时由于地产项目开发周 期长（公司目前正在推进重大资产重组，重组工作完成后公司所有资产将剥离） 等原因，经汇通集团与警官学校协商，双方一致同意终止《关于土地开发的合作 框架协议》。2010年6月10日，双方就原协议项下产生的紫金长安项目达成如下约 定：

①紫金长安三期项目开发由警官学校或其指定第三方进行开发，紫金长安三 期项目过户产生的所有税金均由警官学校或其指定第三方承担，紫金长安三期项 目产生的所有法律责任及经济责任均由警官学校或其指定第三方承担。

②紫金长安二期项目由汇通集团与警官学校共同配合完成项目竣工验收，紫 金长安二期项目的最终核算由汇通集团与警官学校按照协议约定执行。

③由汇通集团与警官学校共同对前期资金往来进行核算，汇通集团前期为紫 金长安项目垫付资金由警官学校或其指定第三方承担偿还责任。

汇通集团已于2010年8月将紫金长安三期项目土地过户给警官学校指定第三 方新疆合上成房地产开发投资有限公司，目前紫金长安三期项目与汇通集团已无 任何法律关系。

截至本报告书出具日，紫金长安二期房产项目延迟交房事项已经处理完毕， 购房户已经办理入住手续，涉及的部分消防整改验收手续尚在办理中；汇通集团 与警官学校之间的前期往来资金已经核算完毕，汇通集团垫付资金已全额收回。

2008年以来，国务院及相关部门陆续出台一系列规范土地出让、税收、信贷 等产业、金融政策。2010年4月17日，国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过 快上涨的通知》（国发[2010]10号），根据该通知，“对存在土地闲置及炒地行为 的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上 市、再融资和重大资产重组”。

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独立财务顾问报告

汇通集团不存在炒地行为及土地闲置的情形，且其已终止与警官学校合作开 发紫金长安项目，汇通集团本次重组拟置出资产包含房地产项目符合国家对房地 产企业并购重组的有关限制政策。

（2）关于紫金长安项目二期评估方法的说明

根据中企华出具的《关于新疆汇通重大重组项目证监会反馈意见的答复》，对 紫金长安项目二期评估方法说明如下：

紫金长安二期项目截止评估基准日已预售230套住宅，截止评估基准日已投资 资金83,806,506.90元。本次评估时选择假设开发法进行该开发成本的评估主要是 基于以下考虑：

房地产开发成本作为存货对外销售时出售方需要承担营业税及附加、土地增 值税及企业所得税，同时按市场价格销售还需要承担完成销售的销售费用、管理 费用，对于不是完全成本的项目需要支付至交付状态的未付开发成本，此外由于 房地产项目实现完全销售往往周期较长，因此投资方对于后续资金投入应考虑合 理的投资回报。

基于上述分析，中企华认为对于二期开发成本采用假设开发法是适用的。 （3）关于紫金长安项目三期评估方法的说明

截止评估基准日，紫金长安三期项目账面金额24,220,759.83 元，根据汇通 集团与警官学校签订的协议，经汇通集团与警官学校协商，双方一致同意终止2007 年6 月20 日签署的《关于土地开发的合作框架协议》。就原协议项下产生的紫金 长安项目达成如下约定：

1)紫金长安三期项目开发由警官学校或其指定第三方进行开发，紫金长安三 期项目过户产生的所有税金均由警官学校或其指定第三方承担，紫金长安三期项 目产生的所有法律责任及经济责任均由警官学校或其指定第三方承担。

2)紫金长安二期项目由公司与警官学校共同配合完成项目竣工验收，紫金长 安二期项目的最终核算由公司与警官学校按照协议约定执行。

3)由汇通集团与警官学校共同对前期资金往来进行核算，汇通集团前期为紫 金长安项目垫付资金由警官学校或其指定第三方承担偿还责任。

基本上述协议安排，本次评估时对于三期按审计后账面值保留。

（4）关于紫金长安项目评估过程、评估依据和评估结果的说明

本次对于开发成本采用假设开发法进行评估，评估具体计算公式如下：

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开发成本评估价值=项目预计销售金额－销售费用－销售税金及附加－管理 及其他费用－续建专业支出－土地增值税－所得税－投资利息-续建支出行业平 均利润

1) 预计销售收入的计算

A.可供销售面积的确定

紫金长安二期项目在评估基准日尚未最终竣工验收，因此无法直接采用专业 机构提供的可供销售面积直接进行计算，而依据管理层提供的可供销售面积 54,804.35 平方米进行销售收入的计算。

B.销售单价的确定

对于截止评估基准日已签订合同的项目，以合同价作为预计销售单价(经统计 合同均价为3708 元/平方米)；对于在评估基准日尚未签定合同的项目，参考本项 目类似项目的成交均价及周边项目的销售价格确定的合同均价为4613元/平方米。 C.销售收入的确定

根据可供销售面积与相应的评估单价相乘即可取得预计销售收入，其中已签 约部分直接采用合同收入（124,854,306.40 元）作为销售收入（222,351,528.40 元）。

2)销售费用

销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项 目咨询及策划费用等。根据评估人员对相关市场资料的调查并结合该公司与新事 达置业公司代售代理费的约定,基价部分的代理费比例为4.5%，超出部分的代理费 比例为40%。按此比例测算的销售代理费为15,213,492.15 元。

3)销售税金及附加

根据国家和地方的现行税法和相关规定，房地产销售需交纳的相关税金及附 加包括营业税、城建税、教育附加费共计为销售收入的5.5%，按此计算的销售税 金及附加为12,229,334.06 元。

4)管理费用及其他

管理费用包括除项目销售部门以外的管理费用，包括人员工资、办公费用及 销售人员佣金等。根据评估人员对相关市场资料的调查并结合管理层对管理费用 的未来预算确定管理费用比例。根据该公司目前与珠海众一鑫公司及与委托的相 关约定项目管理费用比例为2.5%，考虑工程合同及销售合同的印花税后的项目管

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理费用为5,665,961.87 元。

5)续建专业支出

续建专业支出为项目开发成本对应的建设总专业支出-截止基准日开发成本 已完成投资金额(不含贷款利息)。

项目总投资为159,943,032.57 元，主要构成为：

序号	项目	金额（元）
1	土地征用费及拆迁补偿费	11,684,398.64
2	前期工程费	1,767,927.30
3	建筑安装工程费	132,084,055.62
4	基础设施建设费	7,246,666.46
5	公共配套设施费	2,441,946.00
6	开发间接费用	4,718,038.55
7	合计	159,943,032.57

截止评估基准日已投入83,806,506.90 元，后续尚需支出76,136,525.67 元。

6)土地增值税

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》及相关补充规定，土 地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房 地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其 税率如下：

增值额未超过扣除项目金额50%的部分30%；

增值额超过扣除项目金额50%、未超过100%的部分40%；

增值额超过扣除项目金额100%、未超过200%的部分50%；

增值额超过扣除项目金额200%的部分60%；

本次计算增值税时将紫金长安二期项目作为一个汇算清缴对象计算项目应交

纳的土地增值税为536,439.92 元。

7)企业所得税

采用25%的所得税率计算所得税为7,181,434.91 元。

8)投资利息

投资利息的计算基础为项目建设专业支出、项目销售费用、项目管理费及其 他合理支出，计息期间按项目工程建设(达到交楼标准为止)合理期间考虑，利率 按基准日现行贷款利率进行确定，资金按均匀投入考虑。本次计算时考虑二期项 目工程在基准日已竣工，因此计算价值时未扣投资利息。

9)续建支出行业平均利润

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续建支出包括续建专业支出、后续销售费用、后续管理费用，行业平均利润 率参考2009 年深、沪两市房地产开发板块上市公司的净资产收益率，考虑新疆新 市区的平均利润为15.00%。

5、负债

截止评估基准日，汇通集团（母公司）总负债账面值为41,005.32 万元，评 估值为40,993.73 万元，评估增值-11.60 万元，增值率-0.03%。 （1）流动负债

流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、 应付股利、其他应付款，具体评估结果如下：

				单位：元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
短期借款	45,000,000.00	45,000,000.00	-	-
应付账款	6,518,855.29	6,518,855.29	-	-
预收款项	123,620,488.12	123,620,488.12	-	-
应付职工薪酬	-1,393.11	-1,393.11	-	-
应交税费	6,355,151.51	6,355,151.51	-	-
应付股利（应付利润）	1,321,270.82	1,321,270.82	-	-
其他应付款	208,238,869.57	208,122,894.44	-115,975.13	-0.06
流动负债合计	391,053,242.20	390,937,267.07	-115,975.13	-0.03

短期借款账面值45,000,000.00 元，为汇通集团向交通银行股份有限公司新

疆维吾尔自治区分行借入的期限在1 年以内(含1 年)的人民币借款。

应付账款账面值6,518,855.29 元，主要为应付工程款。

预收款项账面值123,620,488.12 元，主要为销售紫金长安小区的房屋收取的 房款和预收的工程款。

其他应付款账面值208,238,869.57 元，主要为应付关联单位的往来款、暂借 款、应付外部单位的工程款和质保金等。 其中115,975.13 元为代扣款项，无需 支付，本次评估为0，因此评估减值。

（2）非流动性负债

非流动性负债为预计负债，账面值1,900 万元，评估值1,900 万元。汇通集 团因中国十二冶建设有限公司与阿克苏鼎新实业有限责任公司建设工程施工合同 纠纷案被起诉，在2009 年度针对本案预提了该笔预计负债。

（3）负债的转移情况及说明

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独立财务顾问报告

截止评估基准日，汇通集团经审计的母公司报表负债总额为41,005.32 万元。 截止本报告出具日，汇通集团已取得债权人关于债务转移同意的债务金额为 20,916.17 万元，占汇通集团2010 年2 月28 日母公司报表负债总额41,005.32 万元的51.01%。汇通集团未取得债权人同意函的债务情况说明如下：

①预收款项中销售紫金长安小区的房屋收取的房款119,583,730.42 元，涉及 对象较多，单笔金额较小，目前该项目正在办理竣工验收，该部分预收款项在竣 工验收后将结转营业收入，因此无法取得相应债权人关于债务转移的同意函。

②应交税费6,355,151.51 元将随着日常经营的进行由汇通集团予以支付。

③预计负债1,900 万元涉及的诉讼尚在法院审理中，尚未结转，因此无法取 得相应债权人关于债务转移的同意函。

④除上述①至③项合计14,493.89 万元负债外，其余未取得债务转移同意函 的金额为5,595.26 万元，占汇通集团2010 年2 月28 日母公司报表负债总额 41,005.32 万元的13.65%。

汇通集团正在积极与相关债权人沟通，争取取得该部分债权人关于债务转移 的同意函。

（4）未明确同意转移的负债的处理

根据《资产置换协议》约定，若汇通集团的债权人要求提供担保或提前清偿 债务，海航实业应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；对于未能取得 债权人同意而导致该债务未能转移的，海航实业应当负责在债务到期前将清偿资 金足额支付到汇通集团指定账户，以便汇通集团能及时对外清偿债务；对于汇通 集团承担保证责任的，汇通集团应及时与债权人协商变更保证人，海航实业应及 时提供符合债权人要求的担保物或保证人，与债权人签订新的担保/保证协议，以 解除汇通集团的保证责任；未能取得债权人而导致该保证责任未能转移的，如发 生汇通集团承担保证责任等情形，海航实业应当在接到汇通集团书面通知后的十 日内向汇通集团做出全额补偿。

为保证本次交易的顺利实施及公司利益不受损害，对于因未取得相关债权人 同意的债务，海航集团和海航实业还共同承诺：

“1. 如汇通集团的相关债权人要求汇通集团就所负债务的转移提供担保或 提前清偿该等债务，则海航实业愿提供相应的担保或承担提前清偿义务。 海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

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独立财务顾问报告

1. 因未取得相关债权人同意函而无法转移的债务，海航实业将以现金方式在 上述债务到期前向相关债权人足额进行清偿，以保证重组后上市公司免于清偿该 等债务；若债权人未来坚持要求上市公司清偿而给上市公司造成损失的，海航实 业保证立即足额向上市公司作出偿还和补偿，以使上市公司免于遭受任何由此造 成的损失。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

1. 承诺人提供的上述担保均为不可撤销的连带责任担保，担保期限为自主债

务履行期限届满之日起二年。”

6、净资产

截止评估基准日，汇通集团拟置出资产的净资产账面值为34,333.06 万元， 评估值为42,639.06 万元，评估增值8,306.00 万元，增值率24.19%。

（四）拟置出资产涉及的下属企业的主要资产权属瑕疵情况

截止评估基准日，拟置出资产涉及的下属企业的主要资产权属瑕疵情况如下： 1、汇通集团下级单位长沙南方职业学院的房屋建筑物中招生大厅、洗车房、 后勤仓库、垃圾站共四项房屋建筑面积为1,146 平方米未办理房屋所有权证书；

2、汇通集团下级单位长沙南方职业学院的构筑物中运动场部分所占用土地为 租赁集体用地；

3、汇通集团下级单位汇通实业的房屋建筑物中第14 栋学生公寓西北角一角 约220 平方米(首层面积)所占用土地为租赁集体土地；

4、汇通集团下级单位汇通实业的构筑物中新桩训场及运动场东边道路部分所 占用土地为租赁集体用地；

• 5、汇通集团下级单位汇通水利的房屋建筑物共计3 项，建筑面积3,225 平方

• 米，尚未办理房屋所有权证。

• 6、汇通集团下级单位汇通风电的建筑面积为832.11 平方米的房屋建筑物尚

• 未办理相应的土地使用权证；

• 7、汇通集团下级单位汇通风电的建筑面积为390 平方米的房屋建筑物尚未办

• 理相应的房屋所有权证。

（五）拟置出资产涉及的或有事项

截止2010 年12 月31 日，汇通集团（母公司）存在的或有事项如下： 1、担保事项

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独立财务顾问报告

①2006 年5 月29 日，汇通集团下属单位长沙南方职业学院向中国建设银行股 份有限公司长沙芙蓉支行取得长期借款6,000 万元，借款到期日2011 年5 月28 日，系由汇通集团提供连带保证，并由长沙南方职业学院拥有的房屋建筑物和土 地使用权作为抵押。截止2010 年12 月31 日，长沙南方职业学院已归还3,900 万 元，尚有2,100 万元未归还。

②2009 年12 月14 日，汇通集团之控股子公司汇通水利向乌鲁木齐市农村信 用合作社联合社取得长期借款2,000 万元，借款到期日2011 年12 月13 日，系由 舟基集团、汇通风电及汇通集团提供连带保证，另外由汇通集团之控股子公司汇 通风电所拥有的南湖办公室提供财产抵押。

③截止2010 年12 月31 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由乌鲁木 齐农村信用合作社提供按揭贷款最高限额为人民币9,950.00 万元，系由汇通集团 提供连带保证。

④截止2010 年12 月31 日，汇通警校项目部紫金长安小区预售房，由招商银 行乌鲁木齐分行提供按揭贷款最高限额为人民币2,000.00 万元，系由汇通集团提 供连带保证。

2、重大诉讼事项

汇通集团于2009 年1 月19 日接到上海市第二中级人民法院签发的《应诉通 知书》及《举证通知书》。上海市第二中级人民法院于2009 年1 月4 日受理了中 国二十冶建设有限公司（以下简称“二十冶公司”）诉阿克苏鼎新实业有限责任公 司（以下简称“鼎新实业”）、汇通集团和上海淳大酒店投资管理有限公司（以下 简称“淳大酒店”）建设工程施工合同纠纷一案。

因汇通集团对鼎新实业与二十冶公司的债务承担连带担保责任，二十冶公司 已将汇通集团作为第二被告向上海市第二中级人民法院提起诉讼，法院已受理。 根据目前案件的进展情况，汇通集团认为：汇通集团在本次诉讼中最后承担连带 责任的金额为1,900 万元。汇通集团在承担连带付款责任后可依法向鼎新实业进 行追偿，但预计追偿到位的可能性较小，故汇通集团已在2009 年度预提了1,900 万元的预计负债。截止2010 年12 月31 日汇通集团对于上述案件的判断无变化。 3、保函

保函名称	保函金额 （元）	保证金金额 （元）	受益人	保证金 比例	保函有效期	保函有效期	项目名称	保函担保 保证人
履约保函	569,390.00	170,817.00	中节能发电	30%	2010.9.15	2011.12.25	新疆乌鲁木齐托里	大新华物

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保函名称	保函金额 （元）	保证金金额 （元）	受益人	保证金 比例	保函有效期	保函有效期	项目名称	保函担保 保证人
			(新疆)有限 公司				200MW 风电场一期 49.5MW工程110KV输 电线路安装工程	流控股(集 团)有限公 司
履约保函	994,728.00	298,418.40	中节能发电 (新疆)有限 公司	30%	2010.9.15	2011.12.25	新疆乌鲁木齐托里 200MW 风电场一期 49.5MW 工程35KV 输 电线路安装工程	大新华物 流控股(集 团)有限公 司
履约保函	234,809.20	70,442.76	呼图壁河流 域管理处	30%	2010.10.2 7	2011.4.30	新疆呼图壁河大型 灌区续建配套与节 水改造工程2010 年 度第四标	大新华物 流控股(集 团)有限公 司
履约保函	380,000.00	114,000.00	新疆额尔齐 斯河流域开 发工程建设 管理局	30%	2007.7.12	2010.6.30	新疆喀拉塑克水利 枢纽工程金属结构 制造合同（合同编 号： KLSK240/DB08/SB06 )	新疆水利 水电建设 工程局
不可撤销履 约保函	9,300,000. 00	2,790,000.0 0	深圳市水务 工程建设管 理中心	30%	2009.5.25	2010.12.31	福田河综合整治工 程一标合同编号： 44030020080528001	新疆昌源 水务集团 有限公司
履约保函	141,611.30	14,161.13	新疆额尔齐 斯河流域开 发工程建设 管理局	10%	合同生效 日	2010.9.30	"500"水库配套调节 池保温钢架工程（合 同编号：500SC-8)	舟基（集 团)有限公 司
履约保函	203,751.60	20,375.16	新疆伊犁河 流域开发建 设管路局	10%	2009.09.1 8	2010.10.15	伊河建管局110KV 河 川变电所增容改造 工程电气安装工程 合同（合同编号： YHSD-0103004)	舟基（集 团)有限公 司
工程预付款 保函	307,503.20	30,750.32	新疆伊犁河 流域开发建 设管理局	10%	2009.09.2 8	2009.10.30	伊河建管局110KV 河 川变电所增容改造 工程电气安装工程 合同（合同编号： YHSD-0103004)	舟基（集 团)有限公 司
不可撤销履 约保函	667,844.00	667,844.00	深圳市水务 工程建设管 理中心	100%	2009.5.27	2010.12.31	福田河综合整治工 程一标合同编号： 44030020080528001	无
履约保函	787,290.00	78,729.00	新疆维吾尔 自治区土地 开发整理建 设管理局	10%	2010.03.2 3	2011.12.3	巩乃斯河北岸灌区 尼勒克县木斯乡土 地开发整理项目（扬 水）工程	舟基（集 团）有限 公司
履约保函	381,228.00	38,122.80	奎屯新北电 力有限责任 公司	10%	2010.4.26	2011.9.30	古尔图河梯级水电 站压力钢管制造与 安装工程(招标文件 编 号:HTD-2010-04-01 )	舟基（集 团）有限 公司
履约保函	3,158,600. 00	947,580.00	新疆新华波 波娜水电开 发有限公司	30%	2010.11.0 1	2010.12.31	新疆和田喀拉喀什 河波波娜水电站工 程发电引水洞（第IV 标）（合同编号： BBN206-200709-200 709-001-0035）	大新华物 流控股(集 团)有限公 司
履约保函	38,000,000	38,000,000. 00	中国二十冶 建设有限公		2010.11.3 至(2009)沪二中 民二(民)初字第2 号案件生		中国二十冶建设有 限公司诉阿克苏鼎	无

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保函名称	保函金额 （元）	保证金金额 （元）	受益人	保证金 比例	保函有效期	保函有效期	项目名称	保函担保 保证人
	.00		司		效判决执行终止或该案通过 其他方式结案失效止		新实业有限公司建 设施工合同纠纷一 事
材料预付款	3,200,000. 00	960,000.00	新疆新华波 波娜水电开 发有限公司	30%	2010.11.2 6	2010.12.30	新疆和田喀拉喀什 河波波娜水电站工 程发电引水洞（第IV 标）（合同编号： BBN206-200709-200 709-001-0035）	大新华物 流控股(集 团)有限公 司

（六）对于拟置出资产存在的或有事项及权属瑕疵的处理措施

对于汇通集团存在的担保事项，根据《资产置换协议》，对事先未征得债权 人同意担保责任转移的，若债权人不同意担保责任转移的，如发生汇通集团承担 保证责任等情形，海航实业应当在接到汇通集团书面通知后的十日内向甲方做出 全额补偿。

鉴于汇通集团拟置出资产存在上述多项或有事项及部分资产权属瑕疵，为了 保证本次交易完成后不会损害公司及股东利益，海航集团和海航实业共同承诺： “1、汇通集团重组后，若发生与本次重大资产重组事项相关的任何争议事项， 海航实业承诺由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航实业承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前述争议事项的当事人或上市公司因该 等争议事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面通 知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

2、汇通集团重组后，若汇通集团发生或遭受与本次重大资产重组事项相关的 任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就置换资产中的对外投 资，因上市公司未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及就置换资产中 的上市公司所投资企业未依法办理清算、注销手续，上市公司作为投资单位或股 东所应承担的清算责任和债务责任；上市公司违反相关环保、税务、产品质量、 人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、滞 纳、赔偿或补偿责任），均由海航实业负责处理及承担。

若依照法律规定必须由上市公司作为前段所述事项或责任的当事人或上市公 司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，海航实业在接到上市公司书面 通知之日起十日内向上市公司作出全额补偿。

海航集团有限公司承诺对海航实业上述义务承担连带责任。

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3、海航实业已了解并知悉汇通集团置出的部分资产中存在权属不清的情形， 海航实业承诺：无论是否已知悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所 有纠纷及损失由海航实业负责处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的 权利。”

（七）职工安置情况

2010 年6 月22 日，汇通集团召开职工大会审议通过了《新疆汇通（集团）股 份有限公司人员安置方案》，对拟置出资产涉及的汇通集团的本部员工进行了妥善 安排。

二、拟置入及购买资产基本情况

（一）基本情况

企业名称：天津渤海租赁有限公司

英文名称：Tianjin Bohai Leasing CO.,LTD.

企业性质：有限责任公司

注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室 主要办公地点：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室 法定代表人：李铁民

注册资本：626,085万元 成立日期：2007年12月4日

营业执照注册号：120192000011461

税务登记证号码：120116668820009

经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交 通、能源、新技术、新材料的投资；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托 行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、 科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶） 等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准 的其他业务。

（二）渤海租赁的企业性质

渤海租赁系根据2008 年9 月27 日商务部和国家税务总局联合发布的《关于 确认中国水电建设集团租赁控股有限公司等企业为第五批融资租赁试点企业的通

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独立财务顾问报告

知》（商建函[2008]46 号）被确认为从事融资租赁业务的试点企业，并根据《商务 部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560 号） 接受商务部监管。

2010 年2 月10 日商务部办公厅出具了《关于天津渤海租赁有限公司重组上市 事项的复函》（商办建函[2010]175 号），确认“天津渤海租赁有限公司是经商务部、 税务总局确认的内资融资租赁试点企业之一，该公司属于一般工商企业性质，不 纳入金融企业管理范畴。”

（三）历史沿革

渤海租赁原名天津海航租赁控股有限公司，为海航实业控股子公司， 2007年 12月4日经天津市工商行政管理局保税分局登记设立，成立时注册资本为10,000万 元。

元。
股东名称	出资金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
海航实业	10,000	现金	100.00%
合计	10,000		100.00%

2008年4月，海航实业以现金对渤海租赁增资120,000万元，渤海租赁注册资 本变更为130,000万元。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业	120,000	现金	130,000	100.00%
合计	120,000		130,000	100.00%

2008年7月，渤海租赁公司名称由天津海航租赁控股有限公司变更为天津渤海 租赁有限公司。

2008年12月，海航实业将持有的30,000万元出资转让给天保投资，转让后， 海航实业出资100,000万元，占注册资本的76.92%，天保投资出资30,000万元，占 注册资本的23.08%。

注册资本的23.08%。
股东名称	出资金额（万元）	出资方式	占注册资本比例
海航实业	100,000	现金	76.92%
天保投资	30,000	现金	23.08%
合计	130,000		100.00%

根据2009年9月15日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金对渤海租赁增资 70,435万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至200,435万 元，其中：海航实业出资170,435万元，占注册资本的85.03%，天保投资出资30,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

万元，占注册资本的14.97%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业	70,435	现金	170,435	85.03%
天保投资			30,000	14.97%
合计	70,435		200,435	100.00%

根据2009年10月10日渤海租赁股东会决议，海航实业以现金对渤海租赁增资 250,000万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至450,435 万元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的93.34%，天保投资出资 30,000万元，占注册资本的6.66%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业	250,000	现金	420,435	93.34%
天保投资			30,000	6.66%
合计	250,000		450,435	100.00%

根据2009年10月26日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金对渤海租赁增资 40,000万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至490,435万 元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的85.72%，燕山投资出资40,000 万元，占注册资本的8.16%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的6.12%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	85.72%
燕山投资	40,000	现金	40,000	8.16%
天保投资			30,000	6.12%
合计	40,000		490,435	100.00%

根据2009年11月2日渤海租赁股东会决议，通合投资以现金对渤海租赁增资 10,000万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至500,435万 元，其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的84.02%，燕山投资出资40,000 万元，占注册资本的7.99%，天保投资出资30,000万元，占注册资本的5.99%，通 合投资出资10,000万元，占注册资本的2.00%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	84.02%
燕山投资			40,000	7.99%
天保投资			30,000	5.99%
通合投资	10,000	现金	10,000	2.00%
合计	10,000		500,435	100.00%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

根据2009年12月23日渤海租赁股东会决议，燕山投资、天信投资、远景投资、 天诚投资分别以现金对渤海租赁增资58,200万元、36,000万元、20,000万元、6,600 万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至621,235万元，其 中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的67.68%，燕山投资出资98,200万元， 占注册资本的15.81%，天信投资出资36,000万元，占注册资本的5.79%，天保投资 出资30,000万元，占注册资本的4.83%，远景投资出资20,000万元，占注册资本的 3.22%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的1.61%，天诚投资出资6,600万元， 占注册资本的1.06%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	67.68%
燕山投资	58,200	现金	98,200	15.81%
天信投资	36,000	现金	36,000	5.79%
天保投资			30,000	4.83%
远景投资	20,000	现金	20,000	3.22%
通合投资			10,000	1.61%
天诚投资	6,600	现金	6,600	1.06%
合计	120,800		621,235	100.00%

根据2009年12月28日渤海租赁股东会决议，燕山投资以现金对渤海租赁增资 4,850万元，增资价格为1元/注册资本。增资后渤海租赁注册资本增至626,085万 元。其中：海航实业出资420,435万元，占注册资本的67.15%，燕山投资出资103,050 万元，占注册资本的16.46%，天信投资出资36,000万元，占注册资本的5.75%，天 保投资出资30,000万元，占注册资本的4.79%，远景投资出资20,000万元，占注册 资本的3.19%，通合投资出资10,000万元，占注册资本的1.60%，天诚投资出资6,600 万元，占注册资本的1.06%。

股东名称	增资金额（万元）	增资方式	累计出资金额（万元）	占注册资本比例
海航实业			420,435	67.15%
燕山投资	4,850	现金	103,050	16.46%
天信投资			36,000	5.75%
天保投资			30,000	4.79%
远景投资			20,000	3.19%
通合投资			10,000	1.60%
天诚投资			6,600	1.06%
合计	4,850		626,085	100.00%

上述增资经中瑞联验字[2007]第150号、岳津验内更[2008]第019号、津中和

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独立财务顾问报告

信诚验字[2009]第309号、津中和信诚验字[2009]第315号、津中和信诚验字[2009] 第324号、津中和信诚验字[2009]第338号、津中和信诚验字[2009]第340号、津中 和信诚验字[2009]第380号、津中和信诚验字[2009]第421号、津中和信诚验字 [2009]第424号验资报告验证。

渤海租赁根据《商务部、国家税务总局关于加强内资融资租赁试点监管工作 的通知》（商建发[2006]160号）第二条“加强变更事项管理：各地商务主管部门 要加强试点企业变更事项的管理。试点企业变更名称、异地迁址、增减注册资本 金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门和地方税务 局，同时抄报商务部和国家税务总局，并在办理变更工商登记手续后5个工作日内 报省级商务主管部门和地方税务局备案”的规定，在历次名称、注册资本、股权 结构、法定代表人发生变更并在工商登记机关变更登记后，分别向天津市商务委 员会、天津市地税局办理了备案手续。

针对本次交易，渤海租赁已向天津市商务委员会、天津市地方税务局进行了 通报，同时抄报商务部和国家税务总局，并取得商务部办公厅2010年2月10日出具 的《关于天津渤海租赁有限公司重组上市有关事项的复函》（商办建函[2010]175 号）。

大成律师认为；“渤海租赁已就其名称变更、增减注册资本、股权结构调整 等历次变更依据商建发[2006]160号文的规定履行了必要的备案手续，并就本次重 组向相关主管机构进行了通报，符合相关规章的规定。待本次重组完成后，渤海 租赁在完成工商变更登记5日内，也应按照商建发[2006]160号文的规定，向天津 市商务委员会、天津市地方税务局履行相关备案手续。”

（四）产权控制关系

截止本报告出具日，渤海租赁的产权控制关系如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

==> picture [690 x 417] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

海南航空股份有限公司工会
委员会
65%
盛唐发展（洋浦）有限公司
2.88%
50%
海南交管控股有限公司
70%
66.67%
海航集团有限公司 新远景 新远景 16
佑成（ 成长 位 君
天津港保税 天津） （天 天津 夏 自 信
区国有资产 33.33% 28.25% 股权投 津）股 刘 市万 然 投
管理局 天津燕 资管理 权投资 顺置 维 人 资
山投资 合伙企 合伙企 芳 地有 合 有
100% 管理有 业（有 业（有 限公 彪 计 限
天津保税区 限公司 限合伙 限合 司 持 公
投资控股有 100% ） 伙） 股 司
限公司
1% 49.5% 2.74% 94.52% 2.74% 68.24% 28.84%
100% 1.13%
天津保税区 天津燕山股权投 天津天信嘉盛 100% 海航实业控股 49.5% 天津远景天创股权投资 天津通合投 天津天诚嘉弘股
投资有限公 权投资基金合伙
司 18.83% 资基金有限公司 投资有限公司 有限公司 合伙企业(有限合伙) 资有限公司 企业(有限合伙）
4.79% 16.46% 5.75% 67.15% 3.19% 1.60% 1.06%
天津渤海租赁
有限公司
60%
100%
香港渤海租赁资 天津渤海融资担保
产管理有限公司 有限公司
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

渤海租赁上述股东中，海航实业直接持有渤海租赁67.15%的股权，并通过天 信投资持有渤海租赁5.75%的股权，海航实业合计持有渤海租赁72.90%的股权； 另一方面，海航实业的控股股东海航集团通过燕山投资持有渤海租赁16.46%的股 权，同时海航集团控股的天津燕山投资管理有限公司（海航集团持股66.67%）为 天诚投资（有限合伙）的普通合伙人即实际控制人，而天诚投资持有渤海租赁1.06% 的股权，因此海航集团合计控制渤海租赁90.42%的股权（含海航实业持股），从而 海航实业、天信投资、燕山投资和天诚投资（有限合伙）为一致行动人。

综上，渤海租赁的控股股东为海航实业，实际控制人为海航工会。海航实业 与海航工会基本情况详见本报告书“第二节 交易有关各方情况\二、交易对方之 一：海航实业”。

（五）主要下属公司情况

截止本报告书出具日，渤海租赁下属公司基本情况如下：

1、香港渤海租赁资产管理有限公司

（1）基本情况介绍

公司名称：香港渤海租赁资产管理有限公司

公司类型：有限公司 注册资本：100 万美元

住 所：Room 803,Futura Plaza,111 How Ming Street, Kwun Tong, Hong

Kong

成立时间：2009 年10 月27 日

公司注册证书号：1384775

经营范围：基础设施和设备买卖及租赁、对外投资、商业咨询等。 （2）产权控制关系

天津渤海租赁有限公司 100万美元， 占比100% 香港渤海租赁资产管理 有限公司

（3）主营业务介绍

香港渤海租赁资产管理有限公司作为渤海租赁设在香港的平台公司，是渤海

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

租赁未来拓展国际业务、参与国际资产租赁的业务平台。截止本报告出具日，该 公司尚未开展具体业务。

2、天津渤海融资担保有限公司

（1）基本情况介绍

公司名称：天津渤海融资担保有限公司

公司类型：有限责任公司 注册资本：50,000 万元

住 所：天津市和平区重庆道189 号

法定代表人：刘江涛

营业期限：2010 年2 月10 日至2060 年2 月9 日 企业法人营业执照注册号：120000000012184

税务登记证号：120114550372028

经营范围：贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用 证担保；债券发行担保；再担保业务；诉讼保证金担保；工程履约担保；与担保 有关的融资信息咨询；财务顾问；以自有资金对房地企业、商业、制造业、物流 业、农业、餐饮业进行投资（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

（2）产权控制关系

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----- Start of picture text -----

天津市中小企业信用担保基金
天津渤海租赁有限公司
管理中心
2亿元， 3亿元，
占比40% 占比60%
天津渤海融资担保有限公司
----- End of picture text -----

（3）主营业务介绍

天津渤海融资担保有限公司拟以再担保和特色担保为核心业务，将通过对政 府出资的担保公司的担保业务开展批量再担保业务、对高科技型民营企业担保开 展特色担保业务。

（六）主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况

1、主要资产权属状况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

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独立财务顾问报告

截止2010 年12 月31 日，渤海租赁合并报表资产总额1,158,788.52 万元， 其中：流动资产 378,942.69 万元，非流动资产 779,845.83 万元；非流动资产主 要为因开展租赁业务而产生的长期应收款725,101.94 万元。

渤海租赁的资产权属清晰，除租赁物外，其他资产不存在抵押、质押等权利 限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其 他情况。

渤海租赁开展租赁业务主要涉及的资产抵押、质押情况如下：

（1）2009 年4 月20 日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷 款5 亿元，以其与天津保税区管理委员会及天保投资签订的《关于天津保税区、 空港物流加工区投资服务中心大楼的租赁协议》项下的天津空港物流加工区西三 道166 号71,906.1 ㎡投资服务中心大楼提供抵押担保。

（2）2009 年10 月26 日，渤海租赁向中国光大银行股份有限公司天津分行贷 款34 亿元，以租出资产天津空客A320 总装线厂房、土地使用权提供抵押担保， 以其与天津保税区管理委员会签订的《关于空客A320 总装线厂房的租赁协议》项 下的应收租赁款提供质押担保。

（3）2010 年1 月4 日，渤海租赁向国家开发银行股份有限公司天津分行贷款 1.5 亿元，以其与蓟县人民政府签订的《天津蓟县滨河大街弯线段（中昌路-四中 路口）道路租赁协议》项下享有的全部权益和收益提供质押担保。

（4）2010 年12 月1 日，渤海租赁向渤海银行股份有限公司天津分行贷款4.2 亿元，以其与天津市海河建设发展投资有限公司签订的编号为BH20100100902001 的融资租赁合同项下北安桥、金汤桥、十二经路、兴安路的租金收益提供质押担 保。

2、主要负债情况

截止2010 年12 月31 日，渤海租赁合并报表负债总额476,653.16 万元，其 中流动负债42,353.16 万元，非流动负债434,300.00 万元。

中流动负债42,353.16 万元，非流动负债434,300.00 万元。	中流动负债42,353.16 万元，非流动负债434,300.00 万元。
单位：元
项目	2010 年12 月31 日
流动负债：
预收款项	147,521,800.42
应付职工薪酬	259,366.60

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2-1-1-108

独立财务顾问报告

应交税费	67,468,236.17
应付利息	8,036,386.61
其他应付款	198,723,564.57
担保赔偿准备金	820,000.00
未到期责任准备金	695,000.00
其他流动负债	7,232.65
流动负债合计	423,531,587.02
非流动负债：
长期借款	4,343,000,000.00
非流动负债合计	4,343,000,000.00
负债合计	4,766,531,587.02

（1）主要流动负债情况

①预收款项 14,752.18 万元，系预收天津港保税区办公大楼和空客厂房项目、 同基船业项目、天津蓟县项目以及东丽项目的一季度租金。

②应付利息803.64 万元，系未至付息期的应付长期借款利息。

③其他应付款19,872.36 万元，主要系收到天津保税区空客厂房项目的保证 金12,876 万元、天津保税区办公大楼项目的保证金4,200 万元和天津蓟县项目的 保证金1,875 万元。

（2）主要非流动负债情况

非流动负债均为长期借款，具体情况如下：

①长期借款分类

单位：元

	单位：元
借款类别	2010 年12 月31 日
质押借款	570,000,000.00
抵押借款	3,773,000,000.00
合计	4,343,000,000.00

②金额前五名的长期借款

贷款单位	借款 起始日	借款 终止日	币种	利率 （%）	2010 年12 月31 日
					本币金额（元）
中国光大银行天津分行	2009.10.26	2024.6.20	RMB	6.14	3,338,000,000.00
中国光大银行天津广东路支行	2009.4.20	2019.4.19	RMB	6.0172	435,000,000.00
渤海银行股份有限公司天津分	2010.12.1	2018.11.30	RMB	5.76	420,000,000.00

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独立财务顾问报告

行
国家开发银行天津市分行	2010.1.4	2017.1.3	RMB	6.14	150,000,000.00
合计					4,343,000,000.00

3、对外担保情况

截止本报告出具日，渤海租赁不存在对外担保情况。

（七）主要财务状况

1、主要财务数据

根据中审亚太出具的中审亚太审字[2010] 010383 号、[2011]010067 号《审 计报告》，渤海租赁经审计的最近三年的合并财务报表主要财务数据如下:

单位：万元

				单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2010 年2 月28 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	1,158,788.52	1,094,161.43	1,060,756.11	135,089.36
负债合计	476,653.16	433,117.95	420,488.74	1,080.82
少数股东权益	10,713.59	9,997.87
归属母公司所有者 权益	671,421.77	651,045.60	640,267.37	134,008.54
所有者权益合计	682,135.36	661,043.47	640,267.37	134,008.54
项目	2010 年年度	2010 年1-2 月	2009 年度	2008 年度
营业总收入	57,688.90	9,212.23	15,359.70	3,000.00
营业利润	25,568.78	3,394.92	8,112.03	4,018.41
利润总额	33,832.73	11,658.92	12,668.79	4,695.53
净利润	25,189.59	10,776.11	10,173.82	3,875.26
归属于母公司所有 者的净利润	25,176.01	10,778.24	10,173.82	3,875.26

2、渤海租赁未来可预计的政府补贴情况

根据渤海租赁截至2011 年2 月18 日已起租的九个项目情况，预计未来的政 府补贴金额、同期的盈利预测金额、政府补贴与盈利的对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目		2009 年度	2010 年度	2011 年度
政府补贴	一次性补贴	2,000.00	-	-
	营业税金及附加	27.88	356.22	690.8
	房产税	-	278.32	243.33
	契税	2,130.00	6,573.97	-
	所得税	288.93	702.86	981.52
	其他	109.95	352.63	95.19

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独立财务顾问报告

	合计	4,556.76	8,264.00	2,010.84
	扣除所得税影响后	4,556.76	6,198.00	1,508.13
净利润或预计净利润		10,173.82	25,176.01	19,901.00
政府补贴占净利润的比例		44.79%	24.62%	7.58%
扣除政府补助后的净利润		5,617.06	18,978.01	18,392.87

（1）政府补贴依据

1）根据《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》（津财金[2006]22 号）， 对在天津市新设立的总部或地区总部给予一次性资金补助，其中，注册资本10 亿 元以上的，补助2000 万元。因此，渤海租赁2009 年收到该项补贴2,000 万元。

2）根据渤海租赁和天津港保税区管理委员会2008 年12 月9 日签署的《合作 备忘录》，渤海租赁在享受国家有关税收优惠政策的同时，天津港保税区将进一 步给予财政扶持，即渤海租赁上缴税金的地方留成收入，前两年（2009 年与2010 年）返还100%，第三年至第六年（2011 年至2014 年）返还60%，第七年至第十年 （2015 年至2018 年）返还50%；上述优惠政策涉及的税种包括但不限于：增值税、 营业税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、房产税、印花税、城镇土 地使用税和契税，如将来国家对有关税收政策进行调整，由双方协商一致后相应 地对上述政策做出调整。

3）根据《关于给予天津渤海租赁有限公司在空港加工区投资服务中心的资产 转让及租赁业务的财税优惠政策的确认函》（津保财发[2008]11 号）和《关于给 予天津渤海租赁有限公司在空客320 总装厂房的资产转让及租赁业务的财税优惠 政策的确认函》（津保财发[2009]7 号），渤海租赁在购入环节、租赁期间以及转 让环节因业务所缴纳的各项税费将天津港保税区区留成部分全部返还给渤海租 赁。因此，渤海租赁天津保税区办公大楼租赁项目和空客A320 飞机厂房租赁项目 享受相应补贴政策。上述确认函系进一步落实《合作备忘录》所述优惠政策的相 关文件。

（2）政府补贴的有效期限及取得条件

1）政府补贴的有效期限

根据《天津市促进现代服务业发展财税优惠政策》（津财金[2006]22 号）， 对在天津市新设立的总部或地区总部给予一次性资金补助。该政府补贴属于一次 性政府补贴。

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独立财务顾问报告

根据上述渤海租赁和天津港保税区管理委员会签署的《合作备忘录》，渤海 租赁可持续获得相关政府补贴至2018 年。

2）政府补贴的取得条件

根据上述渤海租赁和天津港保税区管理委员会签署的《合作备忘录》，渤海租 赁将享有在天津港保税区上缴税金的地方留成部分的税收返还优惠，主要涉及税 种包括契税、营业税与企业所得税等。

因契税是土地、房屋等不动产权属转移时向产权承受者征收的一种税收，仅 针对交易行为一次性征收，因而由此带来的税收返还是偶发性的，且仅在天津港 保税区购买房产项目过户时才会发生。

除契税以外的其他税收返还如企业所得税、营业税等则具有一定的持续性， 因此，渤海租赁未来将持续获得的政府补贴主要来源于上缴的企业所得税及营业 税等税种。

（3）政府补贴对渤海租赁持续盈利能力的影响

1）根据上述列表数据，渤海租赁未来可预计取得的政府补贴在净利润中的占 比呈下降趋势。

2）渤海租赁截至2011 年2 月18 日已起租的九个项目除斗山租赁项目租赁期 较短外，其余项目的租赁期均在七年以上，项目租赁期限较长。根据相关项目的 租赁合同约定，渤海租赁在租赁期内均能持续盈利。目前上述九个项目均运作正 常。

3）渤海租赁现有注册资本62.61 亿元，截至2010 年12 月31 日银行存款余 额约36.77 亿元，还具有较大的业务发展空间。随着渤海租赁新增项目带来的净 利润的增加，上述政府补贴收入在其年度净利润中的占比还将逐渐下降。

因此，去除政府补贴因素外，渤海租赁具备持续盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：

渤海租赁未来可预计取得的政府补贴的主要依据为其与天津港保税区管理委 员会签署的《合作备忘录》，有效期限至2018 年；根据渤海租赁未来可预计取得 的政府补贴情况看，政府补贴在净利润中的占比将逐渐下降，渤海租赁的现有项 目均运作正常，大部分项目的租赁期较长，根据相关租赁合同约定，渤海租赁在 租赁期内能够持续盈利，且渤海租赁目前账面尚有充裕的自有资金开展新业务， 因此去除政府补贴因素外，渤海租赁仍应具备持续盈利能力。

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独立财务顾问报告

（八）拟置入及购买资产最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制情况 渤海租赁最近三年增资情况详见本节“二、拟置入及购买资产基本情况/（三） 历史沿革”。

• （九）与业务相关的主要资产情况

• 1、主要资产情况

截止评估基准日，与渤海租赁业务相关的资产主要为租赁物资产，具体情况 如下：

如下：
项目	入账价值（元）	起租时间	租赁期限
天津保税区办公大楼	732,683,677.50	2009 年4 月	20 年
空客A320 飞机厂房	3,224,873,388	2009 年10 月	15 年
舟山同基船业有限公司关于在 建船坞码头构筑物及设备	1,000,000,000	2009 年11 月	15 年
武汉四座大桥	1,800,000,000	2010 年3 月	15 年
蓟县道路	187,600,000	2010 年1 月	7 年
东丽供热设备及配套设施租赁 项目	80,100,000	2010 年10 月	3 年
合计	7,025,257,065.50

2、主要土地、房产情况

上述租赁物资产中相关土地、房产情况如下：

（1）土地

（1）土地
项目	权证编号	坐落	用途	面积（m 2）	是否存 在抵押
天津保税区办公大楼	房地证保税字第 150002198 号	天津空港物 流加工区西 三道166号	商业用地	47,999.4	已抵押
空客A320 飞机厂房	房地证津字第 115051000012 号	空港物流加 工区京津塘 高速公路南 侧	工业用地	549,603.1	已抵押

（2）房产

（2）房产
项目	权证编号	建筑物名称	坐落	建筑面积 （m 2）	是否存在 抵押
天津保税区办公大楼	房地证保税字 第150002198 号	天津港保税 区空港物流 加工区投资 服务中心大 楼	天津空港 物流加工 区西三道 166 号	71,906.1	已抵押

（3）他项权利证书

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独立财务顾问报告

项目	权证编号	建筑物名称	权利种类	建筑面积 （m 2）	他项权利 人
空客A320飞机厂 房	房地他证字第 43026101121703 号	空港物流加 工区京津塘 高速公路南 侧	在建工程 房地产抵 押	119477	光大银行 天津分行

上述资产相关抵押、质押情况见本节“二、拟置入及购买资产基本情况/（五） 主要资产权属状况、主要负债情况及对外担保情况/1、主要资产权属状况”。

（十）拟置入及购买资产评估情况

拟置入及购买资产为渤海租赁100%股权，根据中联评报字[2010]第338 号《资 产评估报告》和中和评报字[2010]第V1128 号《资产评估报告书》，本次评估分别 采用资产基础法和收益法两种方法对渤海租赁进行整体评估，两种方法的评估情 况如下：

1、资产基础法评估结果

采用资产基础法评估得出渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结 果为651,050.40 万元，评估增值0.08 万元，增值率0.00001%；具体评估结果汇 总如下：

资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	352,563.31	352,563.31	-	-
非流动资产	731,599.64	731,599.72	0.08	0.00
其中：长期股权投资	15,684.22	15,684.22	-	-
长期应收款	658,152.78	658,152.78	-	-
固定资产	21.98	22.06	0.08	0.36
其中：建筑物	-	-	-
设备	21.98	22.06	0.08	0.36
无形资产	-	-	-
其中：土地使用权	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-

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独立财务顾问报告

资产总计	1,084,162.95	1,084,163.03	0.08	0.00001
流动负债	30,812.63	30,812.63	-	-
非流动负债	402,300.00	402,300.00	-	-
负债总计	433,112.63	433,112.63	-	-
净资产（所有者权益）	651,050.32	651,050.40	0.08	0.00001

2、收益法评估结果

采用收益法对渤海租赁股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 653,825.77 万元，增值2,775.45 万元，增值率0.43%。

3、两种评估方法的差异

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 651,050.40 万元，比收 益法测算得出的股东全部权益价值653,825.77 万元低2,775.37 万元，低0.43%。 两种评估方法结果差异率较小。

4、评估差异原因分析与结果选取

融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有 促进作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。目前国内沪深两市尚无融 资租赁类上市公司，且渤海租赁从事融资租赁业务时间较短，企业经营尚处于发 展期，影响了评估师对企业所面临的综合风险的准确判断，从而影响了评估师对 企业折现率估算的准确性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客 观地反映了企业净资产的市场价值。

通过以上分析，最终选取资产基础法作为本次渤海租赁的价值的参考依据。 由此得到渤海租赁股东全部权益在评估基准日的价值为651,050.40 万元。 5、补充评估情况

2011 年3 月，中联评估对渤海租赁截至2010 年12 月31 日的100%股权价值 进行了补充评估，并出具了中联评报字[2011]第117 号《评估报告》。根据该评 估结果，渤海租赁100%股权价值为671,836.58 万元。

本次交易作价仍以651,050.40 万元为准，补充评估不改变本次交易中标的资 产的作价。

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独立财务顾问报告

第四节 本次交易方案

一、本次交易方案概述

本次交易包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分，即汇通集团以截 止评估基准日的全部资产和负债与海航实业持有的渤海租赁等值股权进行置换， 同时向渤海租赁全体股东发行股份购买其持有的渤海租赁剩余股权。本次交易完 成后，汇通集团将持有渤海租赁100%股权。

（一）重大资产置换

本次重大资产置换方案如下：

1、交易对方

本次公司重大资产置换的交易对方为海航实业，本次拟置出资产将由海航实 业或其指定第三方承接。

2、拟置出资产

本次交易拟置出资产为截止评估基准日的汇通集团全部资产、负债和业务以 及附着于全部资产、负债和业务的一切权利和义务。

3、拟置入资产

本次交易拟置入资产为截止评估基准日海航实业持有的与汇通集团拟置出资 产等值的渤海租赁相应股权。

4、定价依据

本次交易拟置出资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估 结果确定，拟置入资产交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果 确定。

截止评估基准日，拟置出资产净资产评估值为42,639.06 万元，确定交易价 格为42,639.06 万元。

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40 万元，确定 交易价格为651,050.40 万元，则海航实业持有的渤海租赁67.15%股权价值为 437,200.02 万元。本次拟置入资产价值42,639.06 万元，本次资产置换后，海航 实业持有的渤海租赁的股权价值为394,560.97 万元。

5、过渡期损益

过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，汇通集团拟置出资

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独立财务顾问报告

产所产生的任何价值或金额变化均由汇通集团享有和承担。拟置入资产如果产生 收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。 6、人员安排

汇通集团现有员工将按照“人随资产走”的原则由海航实业或其指定第三方 承接。

（二）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产方案如下：

1、发行股票种类与面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值1.00 元。 2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行方式。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通 合投资和天诚投资。其中，海航实业以置换后持有的渤海租赁股权认购本次发行 的股份，燕山投资以持有的16.46%渤海租赁股权、天信投资以持有的5.75%渤海 租赁股权、天保投资以持有的4.79%渤海租赁股权、远景投资以持有的3.19%渤海 租赁股权、通合投资以持有的1.60%渤海租赁股权、天诚投资以持有的1.06%渤海 租赁股权认购本次发行的股份。

4、股份发行价格与定价依据

本次股份的发行价格按以下原则确定：发行价格为汇通集团第六届董事会第 五次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（汇通集团第六届董事会第 五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝该次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/该次董事会决议公告日前20 个交易日股票交易总量）。 由于公司股票于2010 年1 月22 日起停牌，按上述方法计算的股份发行价格为9.00 元/股。

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。

5、拟购买资产的定价依据

本次拟购买资产交易价格以截止评估基准日经具有证券从业资格的资产评估 机构的评估并经国有资产监督管理部门备案后的评估结果确定。

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独立财务顾问报告

截止评估基准日，拟置入及购买资产净资产评估值为651,050.40 万元，确定 交易价格为651,050.40 万元。本次资产置换后，用于认购本次发行股份的拟购买 资产的股权价值为608,411.35 万元，其中海航实业、燕山投资、天信投资、天保 投资、远景投资、通合投资和天诚投资所持用于认购股份的渤海租赁的股权价值 如下：

如下：
股东名称	用于认购股份的渤海租赁的 股权比例	用于认购股份的渤海租赁的 股权价值（万元）
海航实业	60. 60%	394,560.97
燕山投资	16.46%	107,159.16
天信投资	5.75%	37,435.52
天保投资	4.79%	31,196.26
远景投资	3.19%	20,797.51
通合投资	1.60%	10,398.75
天诚投资	1.06%	6,863.18
合计	93.45%	608,411.35

6、发行数量

本次发行股份数量为676,012,606 股，不足1 股的部分归上市公司所有。其 中分别向海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和天 诚投资发行的股份数量如下：

诚投资发行的股份数量如下：
股东名称	认购股份数量（股）
海航实业	438,401,073
燕山投资	119,065,736
天信投资	41,595,017
天保投资	34,662,514
远景投资	23,108,342
通合投资	11,554,171
天诚投资	7,625,753
合计	676,012,606

股份发行定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权事项，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。 7、过渡期损益

拟购买资产如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损 部分由海航实业承担。

8、锁定期安排

本次发行对象海航实业、燕山投资、天信投资、远景投资、通合投资和天诚

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独立财务顾问报告

投资均自本次发行结束之日起36 个月内不得转让其在本次发行中认购的股份；天 保投资自本次发行结束之日起12 个月内不转让其在本次发行中认购的股份；之后 按中国证监会及深交所的有关规定执行。

9、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在深交所上市交易。

10、决议的有效期

自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

二、本次交易前后主要财务数据对比

根据天职国际出具的天职湘审字[2010]64 号、天职湘SJ[2011]41 号《审计报 告》和中审亚太出具的中审亚太审字[2010 ]010383-5 号、[2011]010067-1 号备 考《审计报告》，汇通集团本次交易前后主要财务数据（合并数）如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	128,180.21	1,160,626.11	115,390.13	1,060,756.11
负债总额	100,330.10	476,653.16	86,052.30	420,488.74
归属于母公司所 有者权益	25,837.46	673,259.37	25,362.69	640,267.37
项目	2010 年度		2009 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	31,965.62	57,688.90	25,442.64	15,359.70
营业利润	-238.6	25,568.78	-5,732.69	8,112.03
利润总额	1,154.40	35,670.32	-8,448.24	12,668.79
归属于母公司所 有者的净利润	302.17	27,013.60	-8,582.03	10,173.82
每股收益（元/股）	0.01	0.2767	-0.2857	0.1042
每股净资产（元/ 股）	0.86	6.90	0.84	6.56
加权平均净资产 收益率（%）	1.18	4.13	-29.03	1.60

由上表可见，本次交易完成后，汇通集团资产规模大幅增加，每股净资产显 著提升，盈利能力明显改善。

三、本次交易前后上市公司的股权结构

本次交易前，汇通集团总股本为30,033.5834 万股，舟基集团是汇通集团第 一大股东，黄善年先生是实际控制人。

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独立财务顾问报告

本次交易完成后，汇通集团总股本增加至97,634.8440 万股，海航实业及其 一致行动人合计持有汇通集团60,668.7579 万股，占交易完成后汇通集团总股本 的62.14%，海航工会成为汇通集团实际控制人。

汇通集团交易完成后的股权结构如下：

股份类别	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（％）	持股数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件流通股	40,955	0.01	676,053,560	69.24
海航实业	-	-	438,401,073	44.90
燕山投资	-	-	119,065,736	12.20
天信投资	-	-	41,595,017	4.26
天保投资	-	-	34,662,514	3.55
远景投资	-	-	23,108,342	2.37
通合投资	-	-	11,554,171	1.18
天诚投资	-	-	7,625,753	0.78
高管持股	40,955	0.01	40,954	0.0042
二、无限售条件流通股	300,294,879	99.99	300,294,880	30.76
舟基集团	33,000,000	10.99	33,000,000	3.38
其他股东	267,294,879	89	267,294,880	27.38
三、股份总数	300,335,834	100	976,348,440	100

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独立财务顾问报告

第五节 交易协议的主要内容及相关安排

2010年7月11日，汇通集团与海航实业签署了《资产置换协议》，同时与海航 实业等签署了《发行股份购买资产协议》。上述协议的主要内容如下：

一、《资产置换协议》

（一）合同主体与签订时间

1、合同主体

甲方：汇通集团 乙方：海航实业

2、签订时间 2010 年7 月11 日

（二）交易价格及定价依据

1、拟置出资产作价

根据中企华出具的《新疆汇通（集团）股份有限公司拟与海航实业控股有限 公司重组项目资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第192 号），截止2010 年 2 月28 日，汇通集团的净资产评估值为426,390,586.67 元，经甲、乙双方协商确 定，汇通集团全部资产负债的置换交易价格为426,390,586.67 元。

2、拟置入资产作价

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第338 号），截 止2010 年2 月28 日，渤海租赁的净资产评估值为6,510,504,056.45 元，经甲、 乙双方协商确定，海航实业持有的渤海租赁6.55% 股权的交易价格为 426,390,586.67 元。

（三）支付方式

甲、乙双方同意按照本协议所确定的条件和方式，将甲方全部资产及负债 （“拟置出资产”）与乙方持有的渤海租赁6.55%的股权（“拟置入资产”）以其 核准评估值为基础，按甲、乙双方协商确定的价格426,390,586.67元进行等值置 换。

（四）资产交割

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独立财务顾问报告

1、股权/资产移交

甲、乙双方应于本协议生效日起开始办理甲方拟置出资产的移交过户手续， 并对交接清单进行签字确认。在不违反本协议其他条款的基础上，乙方有权指定 其它第三方接收甲方移交的全部或部分资产，但并不因此免除乙方根据本协议应 当承担的义务。

乙方应促使渤海租赁于本协议生效后10天内内在原工商登记机关办理完股东 变更手续，使乙方所持标的公司6.55%的股权过户至甲方名下。 （1）股权移交

乙方应于本协议生效后十日内（遇节假日顺延）开始办理所持渤海租赁6.55% 的股权转让过户备案手续，甲方应给予必要配合。乙方所持标的公司6.55%的股权 过户至甲方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为乙方履行了资 产置入至甲方的义务。

甲方拟置出资产涉及的股权转让，甲方应协助乙方协调其他相关方在本协议 生效后十日内（遇节假日顺延）办理。甲方拟置出资产涉及的股权过户至乙方或 乙方指定的第三方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为甲方履 行了该部分资产置入至乙方的义务。

（2）实物资产移交

对拟置出资产涉及的需办理过户手续的实物资产，甲方应于本协议生效后十 日内根据相关组织文件和有关法律法规规定办理资产过户至乙方，乙方应给予必 要配合和协助。对暂时无法办理过户的实物资产，甲方承诺在条件成就后，乙方 办理相关资产过户手续时给予必要的协助和配合。

对即时交付的实物资产，在甲乙双方共同签署实物交接清单后视为交付。 2、债权债务转移

（1）债权转移

甲方应在本协议生效后就本次资产置换所涉及的债权转移通知债务人，并将 该债权相关文件全部移交乙方。

（2）债务转移

①债务

对于已经取得债权人的同意的待转移之债务，甲方在本协议生效后，根据债 权人要求，协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订债务承继相关协议，并将与

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2-1-1-122

独立财务顾问报告

该债务相关文件移交乙方，甲方因此对转移之债务免于承担清偿责任。

对事先未征得债权人债务转移同意的，若债权人同意债务转移的，甲方应协 助乙方或乙方指定第三方与债权人签订债务承继相关协议，并将与该债务相关文 件移交乙方，甲方因此对转移之债务免于承担清偿责任；若债权人要求提供担保 或提前清偿债务，乙方应负责和保证及时提供担保或提前清偿相关债务；若债权 人不同意债务转移的，乙方应当负责在该债务到期前将清偿资金足额支付到甲方 指定账户，以便甲方能及时对外清偿债务。

（2）甲方承担担保责任之债

对于已经取得债权人同意担保责任转移的，甲方应在本协议生效后，根据债 权人的要求，协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订新的担保/保证协议，以解 除甲方的保证责任。

对事先未征得债权人同意担保责任转移的，若债权人同意担保责任转移的， 甲方应协助乙方或乙方指定第三方与债权人签订新的担保/保证协议，以解除甲方 的保证责任；若债权人不同意担保责任转移的，如发生甲方承担保证责任等情形， 乙方应当在接到甲方书面通知后的十日内向甲方做出全额补偿。

（五）过渡期间损益的归属

各方在交割日后的十日内，聘请中介机构对拟置换资产期间损益进行审计， 并应根据审计结果对拟置换资产期间损益进行书面确认。

甲、乙双方同意，从评估基准日次日起至资产交割日，拟置出资产所产生的 任何价值或金额变化均由甲方享有和承担。拟置入资产如果产生收益，则收益归 甲方所有；如果发生亏损，则亏损部分由乙方承担。在亏损数额经审计并经双方 确认后的十日内，由乙方以现金方式补足。

（六）人员安排

本协议生效之日起，根据“人随资产走”的原则，甲方的所有职工包括但不 限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或 借用职工、临时工，均由乙方或乙方指定的第三方按照《职工安置方案》负责接 收及安置。

由于人员接收发生的安置、补偿、各项社会保险、劳动争议、劳资纠纷，均 由乙方或乙方指定的第三方负责处理及承担，包括但不限于如果由于协商不成而 依法需要向不愿与乙方或乙方指定的第三方签订劳动合同或延续原有劳动关系的

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独立财务顾问报告

甲方员工支付劳动合同解除的补偿金或其他费用。甲方应尽最大努力协助办理有 关手续。

（七）合同的生效条件和生效时间

• 1、甲方董事会、股东大会审议批准本协议及本次重组；

• 2、中国证监会核准本次重组。

鉴于本次资产置换该与非公开发行股份购买资产是本次重组不可分割的组成 部分，上述所有生效条件和《发行股份购买资产协议》的所有生效条件均得到满 足之时，此协议与《发行股份购买资产协议》同时生效。如《发行股份购买资产 协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

若本协议因故未生效、被解除或被认定为无效，各方各自承担因签署及准备 履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

（八）违约责任条款

因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担违 约责任并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。

二、《发行股份购买资产协议》

（一）合同主体与签订时间

1、合同主体

甲方：汇通集团

乙方：海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、远景投资、通合投资和 天诚投资

2、签订时间 2010 年7 月11 日

（二）交易价格及定价依据

根据中和资产出具并经相关国有资产管理部门核准的《资产评估报告书》（中 和评报字[2010]第V1128号）、中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010] 第338 号），截止2010 年2 月28 日，渤海租赁的净资产评估值为6,510,504,056.45 元，渤海租赁93.45%的股权价值为6,084,113,469.78 元。经甲乙双方协商确定， 标的资产作价6,084,113,469.78 元。

甲方本次发行的股票定价为9.00 元/股（甲方第六届董事会第五次会议决议

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独立财务顾问报告

公告前即甲方股票停牌前二十个交易日股票交易均价），发行股份数量为 676,012,606 股（不足1 股的部分归上市公司所有）。

（三）支付方式

本协议各方同意，甲方通过向乙方发行股份的方式购买其合计持有的渤海租 赁93.45%股权。

甲方向乙方各方定向发行的676,012,606 股股票根据乙方各方持有的渤海租 赁的股权比例确定（不足1 股的部分归上市公司所有），具体如下：

股东名称	认购股份数量（股）
海航实业	438,401,073
燕山投资	119,065,736
天信投资	41,595,017
天保投资	34,662,514
远景投资	23,108,342
通合投资	11,554,171
天诚投资	7,625,753
合计	676,012,606

（四）资产交割

1、乙方于本协议生效后十日内（遇节假日顺延）开始办理渤海租赁的股权转 让过户备案手续，甲方应给予必要配合。乙方所持渤海租赁93.41%的股权过户至 甲方名下，且在相关的股权工商变更登记手续完成后，视为乙方履行了股权转让 义务。

为完成上述股权过户，乙方各方均应履行相应的手续，并制作、准备和签署 所需的文件。

2、在标的资产全部交付及过户完成后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事 务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。

3、乙方各方在完成上述股权过户手续后，甲方向乙方各方发行本协议第一条 第（二）项中所述股票，且新发行的股票已在结算公司深圳分公司登记至乙方各 方名下，视为甲方履行了支付对价的义务。

（五）过渡期间损益的归属

各方在交割日后的十日内，聘请中介机构对标的资产期间损益进行审计，并 应根据审计结果对标的资产期间损益进行书面确认。

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独立财务顾问报告

按照上述审计结果，标的资产自评估基准日次日至交割日之间如果产生收益， 则收益归甲方所有，如果发生亏损，则亏损部分由海航实业承担。在亏损数额经 审计并经甲方、海航实业确认后的十日内由海航实业以现金方式补足。

（六）人员安排

1、鉴于本协议的转让标的为股权，渤海租赁作为独立法人的身份不会因股权 转让发生变化，渤海租赁将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次本次交易 行为而导致额外的人员安排问题。

2、甲方承诺在渤海租赁股权过户至其名下后，将通过行使股东权利等一切有 效的措施，敦促渤海租赁依法履行与其员工的劳动合同，维持渤海租赁的人员稳 定。

（七）合同的生效条件和生效时间

• 1、甲方董事会、股东大会审议批准本次重组及本协议；

2、中国证监会核准本次重组并豁免海航实业及其一致行动人天信投资、燕山 投资和天诚投资的要约收购义务。

鉴于本次非公开发行股份购买资产与重大资产置换是本次重组不可分割的组 成部分，上述所有生效条件和《重大资产置换协议》的所有生效条件均得到满足 时，此协议与《重大资产置换协议》同时生效。如《重大资产置换协议》未生效、 被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。

若本协议因故未生效、被解除或被认定为无效，各方各自承担因签署及准备 履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。

（八）违约责任条款

因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担违 约责任并赔偿守约方因此而遭受的直接损失。

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独立财务顾问报告

第六节 独立财务顾问意见

一、主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本报告就本次交易发表的意见是建立在以 下假设前提之上：

• （一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

• （二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

• （三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、

• 及时、合法；

• （四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济

• 形势不会出现恶化；

• （五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• （六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

• （七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、独立财务顾问意见

（一）本次交易是否符合《重组办法》第十条的逐项说明

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定

本次交易完成后，汇通集团将持有渤海租赁100%的股权，主营业务将变更为 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新 能源/清洁能源设施和设备租赁。渤海租赁所从事的业务不违反国家产业政策和有 关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易完成后，上市公司的经营符合国 家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后，汇通集团仍具备股票上市条件

本次交易完成后，汇通集团总股本将增加至97,634.8440 万股。

根据《上市规则》相关规定“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公

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独立财务顾问报告

众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民 币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上 述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以 上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关 联人。”

本次交易完成后，除海航实业及其一致行动人以及汇通集团现有董事、监事、 高级管理人员及其关联人持有的汇通集团股份外，汇通集团其余股东为社会公众 股东且持股比例合计超过10%。同时，汇通集团在最近三年内无重大违法行为，财 务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件。

综上所述，本独立财务顾问认为： 汇通集团在本次交易完成后仍然符合《证 券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导 致上市公司不符合股票上市的条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

（1）本次交易定价公允

汇通集团本次交易拟置出资产与拟置入及购买资产分别已聘请具有证券从业 资格的中企华、中联评估和中和评估进行评估，中企华、中联评估和中和评估及 其经办评估师与本次交易的标的资产、交易各方均没有现实的及预期的利益或冲 突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。 拟置出资产与拟置入及购买资产的最终交易价格以评估结果为基础确定，定价公 允。

本次股份发行的定价按照市场化的原则，发行价格为汇通集团第六届董事会 第五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价9.00 元/股，定价公允、合理， 没有损害上市公司非关联股东的利益。

（2）本次交易程序合法合规

本次交易方案经汇通集团及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交 易出具审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告。

本次交易中涉及到关联交易的处理，遵循公开、公平、公正的原则并履行合 法程序，关联董事已按照《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，在董

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事会上回避表决。有关关联方已在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东， 特别是中小股东的利益。

汇通集团独立董事对本次交易发表了独立董事意见。

综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易所涉及的资产定价公允，交易过 程依法履行了相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法

（1）本次交易涉及的拟置出资产

本次交易涉及的拟置出资产为汇通集团的全部资产与负债。截止评估基准日， 拟置出资产中的主要资产权属清晰，少量资产存在权属瑕疵，具体请参阅“第三 节 交易标的基本情况/一、拟置出资产基本情况”。

海航实业表示已了解并知悉汇通集团拟置出的资产中有少量资产存在权属瑕 疵的情形。同时，海航实业和海航集团已在共同出具的《关于承担新疆汇通（集 团）股份有限公司重大资产重组或有事项的承诺函》中做出承诺：“无论是否已知 悉置出资产的权属瑕疵，对置出资产可能产生的所有纠纷及损失由海航实业负责 处理和承担；并放弃就该损失要求上市公司赔偿的权利。”

（2）本次交易涉及的拟置入及购买资产

本次交易拟置入及购买资产为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、 远景投资、通合投资和天诚投资合法持有的渤海租赁100%股权。根据交易对方出 具的说明，拟置入及购买资产不存在权属纠纷，不存在质押等限制权利行使的情 形，资产过户或转移不存在法律障碍。

（3）本次交易涉及的债务转移

本次拟置出资产涉及上市公司母公司财务报表所列示的负债转移。截止2010 年2月28日，汇通集团经审计的母公司报表负债总额为41,005.32万元。截止本报 告出具日，已取得债权人同意转移的债务金额为20,916.17万元，占应取得债权人 同意转移的债务总金额的51.01%。汇通集团债务转移情况及说明详见“第三节 交 易标的基本情况/一、拟置出资产基本情况/（三）拟置出资产的具体情况/5、负 债/（3）负债的转移情况及说明”。

为保证本次交易的顺利实施及汇通集团利益不受损害，汇通集团与海航实业 在《资产置换协议》中已就债务转移做出安排。同时，海航实业和海航集团还共

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同出具了《关于在新疆汇通（集团）股份有限公司资产置换过程中债务清偿或提 供担保的承诺函》，具体详见“第三节 交易标的基本情况/一、拟置出资产基本 情况/（三）拟置出资产的具体情况/5、负债/（4）未明确同意转移的负债的处理”。

上述协议安排和承诺对汇通集团尚未取得债权人书面同意转移的债务以及或 有负债的安排，能够保障汇通集团相关利益不受损害。因此，本次交易涉及的债 务转移处理合法。

综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易涉及的主要资产权属清晰，虽然 部分资产存在权属瑕疵，但资产过户或者转移不存在法律障碍；上市公司与海航 实业之间关于债务处理的安排有助于保护上市公司利益，相关债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重 组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，汇通集团将持有渤海租赁100%的股权。渤海租赁的资产质 量、财务状况、盈利能力与发展前景良好，已开展业务的合同金额74.98 亿元。 本次交易完成后，汇通集团的资产规模将大幅提高，盈利将能力得到大幅改善。

综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易完成后，汇通集团的持续经营能 力将得到大幅增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。

• 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

• 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

汇通集团已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后将进一步完善 法人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立。

此外，海航实业和海航集团亦出具了《关于保持新疆汇通（集团）股份有限 公司独立性的承诺》，承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互 独立，该承诺有助于保持汇通集团的独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中 国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

• 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，汇通集团已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关

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要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健 全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，汇通集团将保持并进一步完善公司的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易将有利于上市公司保持健全有效 的法人治理结构。

• （二）本次交易是否符合《重组办法》第四十一条的逐项说明

• 1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响

本次交易完成后，汇通集团将持有渤海租赁100%股权。渤海租赁的盈利能力 与发展前景良好，具有较高的行业地位。本次交易完成后，汇通集团的资产、业 务规模均将大幅提高，盈利能力进一步增强。根据天职湘审字[2010]64 号、天职 湘SJ[2011]41 号《审计报告》和中审亚太审字[2010 ]010383-5 号、[2011]010067-1 号备考《审计报告》，汇通集团本次交易前后主要财务数据（合并数）如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	128,180.21	1,160,626.11	115,390.13	1,060,756.11
负债总额	100,330.10	476,653.16	86,052.30	420,488.74
归属于母公司所有者权益	25,837.46	673,259.37	25,362.69	640,267.37
资产负债率	78.27%	41.07%	74.58%	39.64%
项目	2010 年度		2009 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	31,965.62	57,688.90	25,442.64	15,359.70
营业利润	-238.6	25,568.78	-5,732.69	8,112.03
利润总额	1,154.40	35,670.32	-8,448.24	12,668.79
归属于母公司所有者净利润	302.17	27,013.60	-8,582.03	10,173.82
基本每股收益	0.01	0.2767	-0.2857	0.1042

另外海航集团和海航实业对渤海租赁未来三年的业绩做出了承诺，从而有助 于维护上市公司及其广大股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易有利于提高汇通集团的资产质量、 改善其财务状况并增强上市公司的持续盈利能力。

• 2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争和独立性的影响 （1）同业竞争

本次交易完成后，汇通集团将持有渤海租赁100%股权。虽然海航集团和海航 实业及其控制的企业与渤海租赁不存在实质性的同业竞争，但除渤海租赁外，海 航集团和海航实业还实际控制长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租

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赁和香港航空租赁五家融资租赁公司。详见本节“二、独立财务顾问意见/（九） 关于交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析/1、关于交易完成后上市公 司的同业竞争分析”。

（2）关联交易

由于海航集团对同基船业具有实际控制权，因此，渤海租赁与同基船业开展 的在建船坞码头构筑物及设备租赁项目构成关联交易。除此之外，渤海租赁与海 航集团及其关企业之间尚存在少量关联交易。详见本节“二、独立财务顾问意见/ （九）关于交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析/2、关于交易完成后 上市公司关联交易分析”。

虽然渤海租赁报告期内关联资金往来和关联交易较多且涉及金额较大，存在 实际控制人占用资金的情况，但没有对渤海租赁的财务状况造成重大影响。截至 本报告出具日，渤海租赁不存在海航集团及其关联企业占用其资金的情况。为了 防范资金风险，保障资金安全，渤海租赁已制定了相关规定及制度。对于将来可 能与重组完成后的上市公司之间发生的关联交易，海航集团和海航实业承诺尽可 能减少不必要的关联交易，对于切实无法避免的关联交易，将依法签订协议，依 照有关法律、法规、规范性文件和汇通集团公司章程等有关规定履行信息披露义 务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权 益。

（3）独立性

请参阅本节“二、独立财务顾问意见/（一）本次交易是否符合《重组办法》 第十条的逐项说明/6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定。”

综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易完成后，汇通集团与海航集团、 海航实业及其控制的其他关联企业之间不存在实质性同业竞争；海航集团、海航 实业以及五家融资租赁公司作出的避免同业竞争的安排和海航集团、海航实业作 出的规范和减少关联交易的安排有利于汇通集团增强独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天职国际已对本公司2009 年度、2010 年度财务报告进行了审计，分别出具了 标准无保留意见的天职湘审字[2010]64 号、天职湘SJ[2011]41 号《审计报告》。

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4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟置入及购买的资产为海航实业、燕山投资、天信投资、天保投资、 远景投资、通合投资和天诚投资合法持有的渤海租赁100%股权，上述资产权属清 晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，并能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为： 汇通集团本次发行股份所购买的资产为权 属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（三）关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性分析

判断本次交易定价是否合理、公允，有必要分析以下几个方面：第一，评估 机构的独立性；第二，拟置出资产定价的公平合理性；第三，拟置入及购买资产 定价的公平合理性；第四，发行股份定价的公平合理性。在此基础上，综合考虑 本次交易是否有利于维护上市公司社会公众股东的利益，以及是否有利于提升上 市公司资产质量和整体盈利能力。

1、评估机构的独立性分析

经核查，中企华、中联评估和中和评估作为本次交易的评估机构，与上市公 司和交易对方及其关联方之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系。 中企华、中联评估和中和评估均具有相关主管部门颁发的专业资质和证券从业资 格，能够独立、客观、公正的开展业务，具有独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易中评估机构能够客观、独立、公 正、公平的开展评估工作。

2、本次拟置出资产定价的合理性分析

（1）评估目的和评估方法

拟置出资产的评估目的是为了给本次交易提供交易定价的依据。在此目的前 提下，中企华充分考虑了拟置出资产特点和评估方法适用性，最终选择了基础资 产法作为拟置出资产的评估方法。评估方法的选择恰当，和评估目的具有相关性。

中企华对拟置出资产采用资产基础法进行评估，主要理由如下：①市场法不 适用，中企华的评估人员经过市场调查，在公开市场上无法获取与拟置出资产相 似的交易案例，因此无法对拟置出资产运用市场法进行评估；②收益法不适用， 鉴于汇通集团近两年连续亏损，未来经营的不确定性较大，且汇通集团无法提供

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中企华评估人员可采信的未来经营规划及财务数据，因此亦无法采用收益法对拟 置出资产进行评估。

（2）评估定价

拟置出资产为汇通集团截止评估基准日的全部资产和负债。根据中企华评估 出具的中企华评报字(2010)第192号《资产评估报告书》，汇通集团于评估基准日 经审计的总资产账面值为75,338.38万元，评估值为83,632.79万元，评估增值 8,294.40万元，增值率11.01%；总负债账面值为41,005.32万元，评估值40,993.73 万元，评估减值11.60万元，减值率0.03%；净资产账面值为34,333.06万元，净资 产评估值42,639.06万元，评估增值8,306.00万元，增值率为24.19%。

汇通集团拟置出资产的交易价格以上述评估结果为依据确定为42,639.06万 元。

（3）评估增值的原因

拟置出资产评估增值8,306.00 万元，增值率24.19%，主要由于长期股权投资 评估增值7,660.38 万元。

本独立财务顾问认为： 汇通集团本次拟置出资产的交易定价以评估结果为依 据确定，其定价依据合理。

3、本次拟置入及购买资产定价的合理性

（1）评估目的和评估方法

鉴于渤海租赁股东拟以所持股份参与汇通集团重大资产重组，重组完成后渤 海租赁将实现借壳上市。中联评估和中和评估本次评估的目的是反映渤海租赁股 东全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供定价依据。在评估方法选 取方面，中联评估和中和评估采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选取 资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结果。

中联评估和中和评估均采用了资产基础法和收益法对置入及购买资产进行评 估，主要理由如下：资产基础法能够从企业购建角度反映了企业的价值，为经济 行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此可选择资产基础法进行评估。 在相关假设前提下，被评估企业未来年度经营收益可以估计，因此本次评估可以 选择收益法进行评估。经过充分比较分析，最终选取基础资产法作为本次评估的 方法。

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独立财务顾问报告

根据中联评估评估出具的中联评报字[2010]第338 号《资产评估报告》和中 和评估出具的中和评报字[2010]第V1128 号《资产评估报告书》，拟置入及购买资 产（母公司报表）账面价值1,084,162.95 万元，评估值1,084,163.03 万元，评 估增值0.08 万元，增值率0.00001%。负债账面价值433,112.63 万元，评估值 433,112.63 万元，评估无增减值。净资产账面价值651,050.32 万元，评估值 651,050.40 万元，评估增值0.08 万元，增值率0.00001%。

中联评估和中和评估对拟置入及购买资产的评估结果一致。汇通集团拟置入 及购买资产的交易价格以上述评估结果为依据确定为651,050.40 万元。 （3）评估增值的原因

本次拟置入及购买资产评估结果不存在大幅增值的情形。

（4）拟置入及购买资产的相对估值情况

根据拟置入及购买资产的评估结果和盈利预测报告，本次交易拟置入及购买 资产的交易作价对应的市净率（PB）为1.00 倍。

本独立财务顾问认为： 汇通集团本次拟置入及购买资产的交易定价以经国有 资产监督管理部门核准后的评估结果为依据确定，定价依据合理。 4、与可比公司的估值对比分析

鉴于渤海租赁正式开展融资租赁业务的时间较晚，其盈利能力尚未充分体现， 因而市净率（PB）更能反映渤海租赁目前的价值。同时，由于目前我国股票市场 没有以融资租赁为主营业务的上市公司，因此我们选择了资产类别最为接近的银 行类上市公司作为可比公司。由下表可见，银行类上市公司的市净率（PB）平均 为2.23 倍，高于本次拟置入及购买资产的市净率（PB）1.00 倍。

可比上市公司相对估值情况如下：

序号	公司名称	股票代码	股价（元/股）	市净率
1	工商银行	601398	4.26	2.11
2	建设银行	601939	4.96	2.08
3	中国银行	601988	4.09	2.01
4	交通银行	601328	6.57	1.97
5	招商银行	600036	13.23	2.73
6	中信银行	601998	5.20	1.98
7	浦发银行	600000	18.54	2.41
8	兴业银行	601166	28.06	2.86
9	民生银行	600016	6.54	1.66
10	北京银行	601169	13.00	2.16
11	华夏银行	600015	10.54	1.74

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独立财务顾问报告

12	深发展A	000001	17.51	2.66
13	宁波银行	002142	11.11	2.85
14	南京银行	601009	13.23	2.02
算术平均				2.23

注：股价为各公司2010 年5 月31 日的收盘价，每股净资产取自各公司2009 年年度报告。

本独立财务顾问认为： 本次拟置入及购买资产对应的市净率低于可比上市公 司的市净率，综合考虑置入及购买资产未来的发展前景，本次交易定价合理。

5、本次发行股份定价的合理性分析

本次交易股份发行定价基准日为汇通集团于2010 年5 月26 日召开的第六届 董事会第五次会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股 票的交易均价9.00 元/股。在本次股份发行定价基准日至发行日期间，公司如有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对 发行价格进行相应调整。

本独立财务顾问认为：本次发行定价遵循了市场化定价原则，定价公平合理， 不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为： 汇通集团本次拟置出资产和拟置入及购买 资产的交易定价均以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据确定, 股份发行价格符合《重组办法》的规定,本次交易标的资产定价及股份发行价格合 理，没有损害上市公司及其非关联股东的利益。

（四）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析

参见本节“二、独立财务顾问意见/（二）本次交易是否符合《重组办法》 第四十一条的逐项说明/1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利 能力的影响”。

综上，本独立财务顾问认为： 本次交易有利于改善上市公司财务状况、增强 上市公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司股东的合 法权益。

• （五）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响分析 1、本次交易完成后上市公司的市场地位

本次交易完成后，汇通集团将持有渤海租赁100%股权。渤海租赁战略定位于 市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新 能源/清洁能源设施和设备租赁。渤海租赁是目前国内第一家将经营战略定位于上

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独立财务顾问报告

述细分行业的融资租赁公司。差别化的战略定位，使得渤海租赁在一开始就与国 内其他融资租赁公司在目标市场上相对区别开来。

从注册资本规模来看，截止2010 年3 月底，渤海租赁注册资本62.61 亿元， 在国内融资租赁公司（含金融租赁公司）中排名第二位，雄厚的资本金规模为后 续业务的开展奠定了强有力的基础。截止本报告出具日，渤海租赁已经开展六笔 融资租赁业务，合同金额合计74. 98 亿元，其中空客A320 系列飞机天津总装线 项目的租赁物尚处于在建工程状态，是我国基础设施租赁模式的创新。

2、融资租赁行业发展前景及渤海租赁的竞争优势

（1）我国融资租赁行业发展前景

①固定资产投资增速较快，为租赁行业发展提供强力支撑

固定资产投资，特别是固定资产投资中的设备投资、基础设施投资等，为融 资租赁的发展提供了广阔的市场空间。2009 年我国全社会固定资产投资22.48 万 亿元，比上年增长30.1%。其中，城镇投资19.41 万亿元，增长30.5%。分地区看， 东部地区投资95653 亿元，比上年增长23.0%；中部地区投资49846 亿元，增长 35.8%；西部地区投资49662 亿元，增长38.1%；东北地区投资23733 亿元，增长 26.8%。

2004-2009 年固定资产投资及其增长速度

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----- Start of picture text -----

250000 32
固定资产投资 224846
比上年增长 30
200000
172291 30.1
28
150000 26.6 26 137324
（亿元） 109998 26 （%）
100000 88774
25.5
70477 24.8 24
23.9
50000
22
0 20
2004 2005 2006 2007 2008 2009
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局网站

②市场渗透率低，融资租赁行业前景广阔

从租赁在国民经济中的市场渗透率指标来看，除2008 年受金融危机影响外， 美国市场渗透率长期保持在30%左右；世界上主要国家的租赁市场渗透率平均也在

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独立财务顾问报告

15%以上。相比之下，我国3%-5%的市场渗透率表明我国租赁市场仍具有巨大发展 空间。

③产业政策支持，促进融资租赁快速发展

1999 年以来，商务部、银监会和国家税务总局等政府门针对融资租赁行业相 继出台了多项政策，逐步从法律、会计、税务和行业监管等方面建立了融资租赁 发展必备的四大支柱，为融资租赁后续发展奠定了法律基础。

④国内融资租赁机构尚处于发展初期

1999 年，国内融资租赁市场进入恢复活力期，融资租赁机构也重新获得发展 生机。虽然随着国内融资租赁市场的快速发展，三类融资租赁机构也迅猛发展， 并在2009 年底达到了132 家的规模。但与国际同行相比，国内融资租赁机构的单 家资本金规模、业务规模和从业人员规模仍然偏小；从业人员素质、公司管理水 平、风险管理水平等也相对较低；市场竞争尚不充分，融资租赁机构融资手段还 比较单一，尚未形成一批在细分市场具有比较竞争优势的公司。随着国内融资租 赁行业政策的日益规范，融资租赁机构将获得良好的发展机遇。

（2）渤海租赁的竞争优势

①股东背景优势

渤海租赁的控股股东为海航实业，而海航实业又是海航集团的全资子公司。 海航集团是横跨航空、机场、港口、船运、商业、金融、房地产等多个产业的大 型产业集团。一方面，海航集团多年积累的产业背景能够为渤海租赁今后业务扩 张提供强有力的专业技术支持。另一方面，海航集团与国内多个地方政府建立了 良好的战略合作关系，能够为渤海租赁在当地业务扩张提供必要的帮助。

渤海租赁的另一股东天保投资，是具有地方国资背景的国有股东。而渤海租 赁注册在天津市保税区，这也使得渤海租赁在开拓天津融资租赁项目时具有一定 的优势。

②专注细分市场，打造差别化竞争优势

渤海租赁是国内第一家将业务集中在市政基础设施租赁、电力设施和设备租 赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁这一细分 市场的融资租赁公司。上述细分市场中，我国市政基础年投资额未来几年仍将保 持较大规模，交通运输基础设施和设备投资（如地铁、高速公路等）则具有较大 潜力，而新能源/清洁能源设施和设备投资则是未来我国能源产业的发展方向。因

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独立财务顾问报告

此，渤海租赁的差别化市场定位准确，符合我国产业发展方向，具有较大的发展 潜力。

③业务模式创新，增强可持续发展能力

渤海租赁积极研究融资租赁业务模式，不断推动融资租赁模式的创新。2009 年4 月，渤海租赁操作完成天津保税区投资服务中心办公大楼融资租赁项目，这 是天津市首例基础设施融资租赁业务。2009 年10 月，渤海租赁操作完成天津空客 A320 总装线在建厂房融资租赁项目，这是天津实施金融创新政策以来完成的最大 一笔基础设施租赁业务，也是天津市首例以在建工程作为租赁物的基础设施租赁 业务。渤海租赁创新能力的不断提高，是其可持续发展的必备手段。

④健全的风险控管理体系

渤海租赁在成立之初，就借鉴国内外领先的融资租赁公司的风险管理经验， 制定了科学、有效、严格的项目风险评估系统和风险持续跟踪系统，使得租赁项 目从立项起就需要经过严格的风险分析和评测，包括对交易对手的资质评审、项 目现金流匹配风险评审等。健全的风险控制系统有助于公司甄别项目风险，增强 公司抵抗风险的能力。

⑤管理优势

目前国内融资租赁行业人才匮乏，特别是高端管理人才更是不足。渤海租赁 现有管理团队均具有多年的租赁行业从业经验，对融资租赁行业有较深的理解， 在租赁项目选择、租赁方案设计方面具有较为丰富的经验。同时，渤海租赁的管 理团队风险意识较强，经营风格稳健。此外，渤海租赁还制定了较为完善的人才 培养计划，为未来可持续发展培育新生力量。

⑥优质的银企关系

渤海租赁成立以来，通过运作融资租赁项目，获得了多家银行的肯定和支持。 目前，渤海租赁已与多家银行机构建立了良好的合作关系。2009 年11 月，渤海租 赁与天津保税区管委会、中国光大银行签订了《三方战略合作备忘录》，渤海租赁 也将通过业务合作与其他银行开展战略合作。与银行的良好合作关系将会对渤海 租赁业务拓展提供稳定和持续的项目配套资金支持。

3、本次交易完成后的经营业绩

单位：万元

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2010 年

项目

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	交易前	备考	变化金额
营业收入	31,965.62	57,688.90	25,723.28
营业利润	-238.60	25,568.78	25,807.37
利润总额	1,154.40	35,670.32	34,515.92
归属母公司所有者净利润	302.17	27,013.60	26,711.43
加权平均净资产收益率	1.18%	4.13%	2.95%

综上所述，本次交易完成后，上市公司将持有渤海租赁100%股权，主营业务 变更为融资租赁业务。鉴于我国融资租赁行业具有良好的发展前景，渤海租赁将 依托自身的竞争优势和相对雄厚的注册资本规模，力争将自身打造成为全国性的 大型融资租赁公司。

本独立财务顾问认为： 本次交易完成后，上市公司具备良好的成长性，可持 续发展能力明显增强，符合上市公司及全体股东利益。

（六）本次交易完成后对上市公司公司治理的影响分析

1、上市公司法人治理结构的基本架构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定以及《公司章程》，汇通集团在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构 的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与 之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，汇通集团将继续 保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规 则或工作细则，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证 公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后汇通集团的实际情况。

2、本次交易完成后汇通集团的管理层人事安排

本次交易完成后，汇通集团将根据主营业务转变的情况，相应调整董事会和 高级管理人员，增加具有多年融资租赁行业从业经历或具有丰富企业经营管理经 验的人士作为董事候选人，经汇通集团股东大会选举通过后进入董事会开展工作。 汇通集团的中高级管理人员也拟聘请具有多年融资租赁行业工作经验的人士担 任。在新的管理层到位之前，汇通集团现有管理层将严格履行自身职责，确保上 市公司生产经营等各项工作的持续稳定，并全力配合新管理层的接收工作，积极 争取交接工作能够顺利完成。

3、主要机构职

（1）股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资

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独立财务顾问报告

计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任 的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的 报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券 作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对 公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总 数的百分之三以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。

（2）董事会

汇通集团设董事会，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向大会 报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的 年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订 公司重大收购、回购汇通集团股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公 司章程》规定的职权；在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、资产抵押 及其它担保事项。

（3）监事会

监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人 员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行监督；当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时 向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议； 《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

（4）战略委员会

对公司重大战略决策及投资策略进行合乎程序、充分而专业化的研讨；对公 司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。

（5）审计委员会

检查汇通集团会计政策、财务状况和财务报告程序；监督公司年度经营综合 计划的执行状况、公司财务收支状况、信贷和成本完成情况，促进各项经济指标 的实现；对公司重大资产处置方案进行审核，保证交易的合理性；对公司重要经 济合同的签署进行审查，保全公司利益；负责对公司财务部门的工作指导和检查； 检查和监督汇通集团及其下属公司存在或潜在的所有形式的风险，如财务风险（包

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独立财务顾问报告

括物流风险、资金风险、担保风险、投资风险）；董事会赋予的其他职能。 （6）提名委员会

向董事会提名董事会成员、总经理（高级管理人员）、独立董事并制定继任计 划。

（7）薪酬与考核委员会

研究和拟定公司综合经营管理考核办法，定期组织实施对公司员工、各部门 经营成果的具体考核，负责所属公司的定期考核；研究和拟定公司本部和所属公 司薪酬制度，依据考核办法和结果研究制定公司本部和所属公司的薪酬方案。

（8）董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董 事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记 录的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。《公 司章程》和《上市规则》所规定的其他职责。

（9）总经理

总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，并向 董事会报告工作；总经理有权处理公司正常的生产经营性支出，对非生产经营性 支出的审批权，超出权限者报董事会批准。组织实施董事会决议、公司年度计划 和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订 公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；聘任或 者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、 奖罚，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议；《公司章程》或 董事会授予的其他职权。

综上所述，本独立财务顾问认为： 本次交易前，上市公司已经建立了较为健 全的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司的相关安排有利于进一步完善其 法人治理结构。

（七）本次交易资产交付安排对上市公司影响分析

汇通集团本次交易不存在现金收购，拟置入及购买资产为海航实业等交易对 方合计持有的渤海租赁100%股权，不存在权属纠纷，不存在质押等限制权利行使

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独立财务顾问报告

的情形，股权过户不存在法律障碍，且在汇通集团与海航实业签署的《资产置换 协议》及汇通集团与海航实业等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中， 本次交易各方已对于拟置出资产与拟置入及购买资产的交付作出了约定，详见本 报告“第五节 交易协议的主要内容及相关安排”。因此，本次交易不存在会导致 上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

本独立财务顾问认为： 汇通集团与海航实业签署的《资产置换协议》及汇通 集团与海航实业等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》中已明确约定了交 易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协 议的情况下，不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 险。

（八）本次交易中关联交易的核查

1、本次交易构成关联交易

目前，汇通集团第一大股东为舟基集团。海航集团下属大新华物流的控股子公 司金海重工、同基船业均为大新华物流与舟基集团共同出资设立。大新华物流持有 金海重工和同基船业的股权均为70%，舟基集团均持有剩余的30%股权。舟基集团对 金海重工和同基船业的股权投资是其主要资产，因此海航集团与舟基集团存在重要 合作关系。基于上述合作关系，海航集团向舟基集团推荐了管理人员，后由舟基集 团将其中两名管理人员推荐为汇通集团董事（其中一名董事任董事长兼总经理，另 一名董事任财务总监）。鉴于上述合作关系以及海航实业是海航集团的全资子公司， 本次交易构成关联交易。同时鉴于上述合作关系及基于谨慎原则，在汇通集团审议 本次交易的2010年度第一次临时股东大会上，舟基集团已回避表决。

2、对非关联股东的保护措施

（1）控股股东回避表决

舟基集团已在上市公司表决本次交易的股东大会上就相关议案回避表决，其 所持表决权不计入有效表决权。

（2）独立董事针对本次交易发表独立意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事已 对本次交易发表独立意见。

（3）股东大会催告程序

本次交易，上市公司已在发出召开股东大会通知后和股东大会召开前以催告

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独立财务顾问报告

方式敦促全体股东参加本次股东大会。

（4）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

（5）采用股东大会特别决议表决程序

根据《公司法》、《公司章程》和《重组办法》的相关规定，本次交易相关 议案经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

本独立财务顾问认为： 本次重组涉及的关联交易履行的程序符合相关规定， 交易作价公允，上市公司采取了充分的保护措施，符合上市公司及全体股东的利 益，不存在损害非关联股东利益的情形。

（九）关于交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析 1、关于交易完成后上市公司的同业竞争分析

（1）五家融资租赁公司情况

本次交易完成后，海航实业将成为汇通集团的控股股东，汇通集团将持有渤 海租赁100%股权。虽然海航集团和海航实业及其控制的企业与渤海租赁不存在实 质性的同业竞争，但除渤海租赁外，海航集团和海航实业还实际控制长江租赁、 扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁五家融资租赁公司。五 家租赁公司基本情况如下：

1）长江租赁

①基本情况

公司名称：长江租赁有限公司

公司类型：有限责任公司 注册资本：280,000 万元

营业期限：2000 年6 月9 日至2049 年6 月9 日

经营范围为：“国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、 科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶） 等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、 联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧 道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物

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独立财务顾问报告

及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资 管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材 料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。

②产权控制关系

长江租赁的产权控制关系如下：

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海航实业控股 金海重工股份 海口美兰国际机 三亚凤凰国际
有限公司 有限公司 场有限责任公司 机场有限公司
17亿元， 8亿元， 1.5亿元， 1.5亿元，
占比60.71% 占比28.56% 占比5.36% 占比5.36%
长江租赁有限公司
----- End of picture text -----

③主要财务数据

长江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下： 资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	1,672,820.06	939,415.40	787,713.34
负债总额	1,271,013.86	748,529.84	625,589.84
所有者权益	401,806.20	190,885.56	162,123.51

利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	33,925.27	30,636.71	25,587.13
营业利润	6,330.00	1,928.13	1,591.22
利润总额	6,486.85	4,113.03	1,591.16
净利润	5,573.99	3,486.21	1,345.09

④主营业务情况

长江租赁是商务部批准的首批国内融资租赁试点企业之一，主要依托海航集 团的产业背景，从事国内民用飞机租赁、飞机发动机以及航空器材租赁业务。截 止2010 年4 月底，长江租赁所属飞机租赁资产共计56 架，是国内最大的内资飞

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独立财务顾问报告

机融资租赁企业。

2）扬子江租赁 ①基本情况 公司名称：扬子江国际租赁有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：11,400 万美元

营业期限：1992 年12 月29 日至2012 年12 月28 日

经营范围：融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设 备、医疗设备、科研设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、 汽车、船舶）等机械设备及附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租赁、 杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；其他租赁 业务；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术；租 赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务（涉及行政许可的凭许可 证经营）。

②产权控制关系

扬子江租赁的产权控制关系如下：

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海航实业控股有限 北京中天兴业经贸 Pacific American
长江租赁有限公司
公司 有限公司 Corporation
1650万美元， 4900万美元， 165万美元， 4685万美元，
占比14.47% 占比42.98% 占比1.45% 占比41.10%
扬子江国际租赁有限公司
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③主要财务数据

扬子江租赁最近三年经审计的主要财务数据如下： 资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	312,060.84	182,644.96	106,833.47
负债总额	225,543.12	131,748.25	63,335.14
所有者权益	86,517.73	50,896.71	43,498.33

利润表主要数据

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独立财务顾问报告

单位：万元

			单位：万元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	12,506.50	5,241.64	2,046.56
营业利润	2,020.29	596.33	409.42
利润总额	2,065.08	616.78	409.54
净利润	1,621.02	501.29	343.47

④主营业务情况

扬子江租赁是中国国内较早涉足民用、通用飞机及飞机发动机租赁业务的租 赁公司之一，现有业务集中于飞机以及航空器材。截止2010 年4 月底，扬子江租 赁已起租8 架飞机共计1.73 亿美元，已起租飞机发动机等航空器材共计4.79 亿 元。

3）大新华租赁 ①基本情况 公司名称：大新华船舶租赁有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：170,000 万元

营业期限：2009 年10 月26 日至2029 年10 月25 日

经营范围：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研 设备、检测检验设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机 械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合 租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等 不动产及基础设施租；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物及其附 带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理； 财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游 艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其他业务。

②产权控制关系

大新华租赁的产权控制关系如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2-1-1-147

独立财务顾问报告

==> picture [332 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

大新华物流控股（集团）
金海重工股份有限公司
有限公司
10亿元， 7亿元，
占比58.82% 占比41.18%
大新华船舶租赁有限公司
----- End of picture text -----

③主要财务数据

大新华租赁最近一年经审计的主要财务数据如下： 资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年12 月31 日
资产总额	50,021.98
负债总额	12.23
少数股东权益	-
股东权益合计	50,009.75

利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2009 年度
营业收入	20.00
营业利润	13.13
利润总额	13.13
净利润	9.75

④主营业务情况

大新华租赁作为国内第一家专业从事航运类船舶租赁的融资租赁公司，将依 托股东方的造船产业优势，积极开展船舶的融资租赁、经营租赁以及售后回租业 务。目前，大新华租赁已成功获得国家商务部批准的融资租赁资质，截止2010 年 4 月底尚未开展具体租赁业务。

4）香港国际租赁

①基本情况

公司名称：香港国际航空租赁有限公司

公司类型：有限责任公司 注册资本：38,922 万港元

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独立财务顾问报告

公司注册登记号：1110633

成立时间：2007 年2 月15 日

经营范围：各类融资性租赁业务；根据承租人的选择，购买租赁业务所需的 生产设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带 技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询业务；其他租赁业务。

②产权控制关系

香港国际租赁的产权控制关系如下：

扬子江国际租赁有		China Aviation			Pacific American
限公司		Catering Co.,Ltd			Corporation
990万美元，		2000万美元，			2000万美元，
占比19.84%		占比40.08%			占比40.08%
香港国际航空租赁有限公司

③主要财务数据

香港国际租赁最近三年经审计的主要财务数据如下：

资产负债表主要数据

单位：万港元

			单位：万港元
项目	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	191,093.62	150,489.17	49,473.13
负债总额	152,075.82	108,223.80	10,302.31
少数股东权益	-	-	-
股东权益合计	39,017.81	42,265.37	39,170.81

利润表主要数据

单位：万港元

利润表主要数据			单位：万港元
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	5,032.29	2,383.53	456.30
营业利润	2,246.93	3,094.56	248.81
利润总额	2,246.93	3,094.56	248.81
净利润	2,246.93	3,094.56	248.81

④主营业务情况

香港国际租赁目前主要从事境外飞机租赁、飞机发动机及其他航空器材租赁、 船舶租赁业务。截止2010 年4 月底，香港国际租赁已起租的项目标的包括5 架飞

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独立财务顾问报告

机和一台飞机发动机。

5）香港航空租赁 ①基本情况 公司名称：香港航空租赁有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：100 万港元 成立时间：2010 年3 月1 日 经营范围：飞机租赁以及其他租赁，咨询和投融资服务。 ②产权控制关系

香港航空租赁的产权控制关系如下：

A.G. Dalia Company 海航集团（香港）有限公司 Limited 90万港元 10万港元 占比90% 占比10%

香港航空租赁有限公司

③主营业务情况

2010 年3 月1 日，海航集团（香港）有限公司成立了香港航空租赁，主要从 事境外飞机租赁和投融资服务。香港航空租赁成立后，海航集团（香港）有限公 司将其从外部收购的飞机租赁业务划归给了香港航空租赁。截止2010 年4 月底， 香港航空租赁已起租64 架飞机。

（2）海航集团对旗下融资租赁公司的战略定位

1）海航集团成立多家融资租赁公司的原因

根据海航集团提供的相关说明，海航集团设立和控制多家租赁公司的原因是 基于融资租赁公司的发展趋势——专业化租赁业务和租赁资产管理。

融资租赁是客户通过融物的方式实现融资。但对于融资租赁公司而言，只有 深入的了解资产及所在的行业，具备对资产的认识、评估和处置能力，才能确保 风险管控和为承租人提供专业高效的租赁服务。多行业定位的发展路径虽然有助 于租赁公司在短期内做大资产规模，但从风险管理的角度看，由于租赁公司将其 有限的资源分布在不同资产及其行业上，必然会加大公司在项目评估、风险识别 和控制等方面的成本，削弱其应对项目突发风险的能力。相比之下，走专业化定

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独立财务顾问报告

位的发展路径，则有助于融资租赁公司避免因产业跨度过大而导致的经营风险， 使得租赁公司能够将人力、物力、财力集中于某个或某几个行业，从而有助于租 赁公司在这些行业中精耕细作，培养其比较优势。

2）海航集团旗下各融资租赁公司的发展战略

①渤海租赁的战略定位

渤海租赁将以天津市区域内市政基础设施租赁业务为基础，通过借助股东方 的支持，大力拓展电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能 源/清洁能源设施和设备租赁，逐步将渤海租赁的业务区域扩散至全国主要区域市 场；渤海租赁也将作为租赁交易的中介商，为其他租赁公司的租赁业务提供市场 分析、业务咨询、风险评估、租赁合同设计等服务;最终渤海租赁将发展成为以融 资租赁业务为主，以租赁资产买卖业务和租赁安排业务为两翼的大型租赁公司。 ②长江租赁的战略定位

长江租赁业务定位于通用飞机、飞机发动机及其他航空器材的租赁，实现差 异化竞争，尤其重视在飞机经营性租赁、二手飞机租赁、客改货机租赁、飞机资 产买卖交易、飞机资产管理、飞机融资服务等方面的开拓。

③扬子江租赁的战略定位

扬子江租赁依托上海良好的国际化金融环境，拓宽和增强在上海地区的融资 渠道和融资能力，借鉴其他飞机租赁公司成长壮大的经验和模式，在操作海航集 团内部的飞机及发动机航材租赁业务的基础上，以通用航空租赁为主要发展方向， 大力拓展外部通用飞机、发动机及航材共享库等租赁业务，力争尽快做大做强业 务和资产规模。

④大新华租赁的战略定位

大新华租赁立足上海浦东新区，将海航集团的产业背景优势与上海国际金融 中心的区位优势、人力资源优势紧密结合起来，致力于船舶租赁业务、船舶投资 交易管理业务。

⑤香港国际租赁的战略定位

香港国际租赁充分利用香港的区位优势，结合海航集团香港航空产业的发展 规划，为香港航空等航空公司开展飞机租赁业务，支持飞机运力的增长，同时还 致力于飞机发动机及其他航空器材租赁以及船舶租赁。

⑥香港航空租赁的战略定位

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独立财务顾问报告

香港航空租赁是海航集团收购澳大利亚ALLCO 租赁公司的国际飞机租赁业务 而专门成立的融资租赁公司，该公司将专注于国际知名航空公司的飞机租赁业务 和投融资服务。

五家租赁公司现有业务情况汇总表

公司名称	战略定位	现有业务情况
长江租赁	通用飞机、飞机发动机及其他 航空器材	截止2010年4月底，已起租 的项目包括56 架飞机
扬子江租赁	通用飞机、飞机发动机及其他 航空器材	截止2010年4月底，扬子江 租赁已起租8 架飞机共计 1.73亿美元，已起租飞机发动 机等航空器材共计4.79 亿元
大新华租赁	船舶租赁	尚未开展具体业务
香港国际租赁	民用飞机租赁、飞机发动机及 其他航空器材租赁、船舶租赁	截止2010年4月底，香港国 际租赁已起租的项目标的包 括5 架飞机和一台飞机发动 机
香港航空租赁	民用飞机租赁和投融资服务	截止2010年4月底，共起租 64 架飞机

（3）解决同业竞争的措施

1）渤海租赁和其他五家租赁公司不存在实质性同业竞争的说明 ①战略定位不同

五家租赁公司现有业务情况汇总表

公司名称	战略定位	现有业务情况
长江租赁	通用飞机、飞机发动机及其他 航空器材	截止2010 年4 月底，已起租 的项目包括56架飞机
扬子江租赁	通用飞机、飞机发动机及其他 航空器材	截止2010 年4 月底，扬子江 租赁已起租8 架飞机共计 1.73 亿美元，已起租飞机发 动机等航空器材共计4.79 亿 元
大新华租赁	船舶租赁	尚未开展具体业务
香港国际租赁	民用飞机租赁、飞机发动机及 其他航空器材租赁、船舶租赁	截止2010 年4 月底，香港国 际租赁已起租的项目标的包 括5 架飞机和一台飞机发动 机
香港航空租赁	民用飞机租赁和投融资服务	截止2010 年4 月底，共起租 64架飞机

由上可见，上述五家租赁公司是海航集团充分依托现有航空运输、船舶制造 产业成立的在境内、境外从事特定租赁业务的公司。其中，长江租赁的战略定位 为民用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁；扬子江租赁的战略定位为民用、

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独立财务顾问报告

通用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁；大新华租赁的战略定位为船舶租赁 业务；香港国际租赁的战略定位为民用飞机、飞机发动机及其他航空器材租赁、 船舶租赁业务；香港航空租赁的战略定位为民用飞机租赁和投融资服务。

相比较而言，渤海租赁的战略定位为从事市政基础设施租赁、电力设施和设 备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁业 务。因此，从战略定位及现有主营业务开展情况来看，上述五家租赁公司与渤海 租赁不存在实质性同业竞争。

②比较优势不同，形成相对门槛

基础设施行业的租赁业务具有业务金额大、期限长、涉及多个交易参与方等 特点，从而小规模的融资租赁公司不具备操作类似项目的资本能力和人才队伍。 渤海租赁经过近几年发展，已经在基础设施行业形成相对专业化的人才队伍，积 累了丰富的基础设施融资租赁经验，培育了行业研究能力，且积累了一批具有代 表性的客户。截止2010 年11 月30 日，渤海租赁已开展业务规模74.98 亿元。而 其他五家融资租赁公司均主要从事飞机及相关设备租赁或船舶租赁，短期内不具 备进入基础设施行业融资租赁的能力。

2）解决同业竞争的措施

①海航集团和海航实业的承诺

为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间 发生同业竞争，海航集团和海航实业已出具承诺函和补充承诺函，承诺海航集团 及其下属其他企业不从事与重组完成后的上市公司之间存在实质性同业竞争的业 务。若海航集团或其下属企业从事了与重组完成后上市公司产生实质性同业竞争 的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让给上市公司，同时 从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有；若因构成实质性 竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构成实质性竞争的 业务所获收益全部归上市公司所有。

②其他五家租赁公司的承诺

长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁、香港国际租赁和香港航空租赁也分别 承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事市政基础设施租赁、电力设施 和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁 业务；承诺现在和将来不以任何形式直接或间接地从事与重大资产重组后的上市

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独立财务顾问报告

公司产生实质性竞争的业务；并承诺除现有业务外，若上市公司将来认定上述五 家公司正在或将要从事与上市公司存在同业竞争的业务，则五家公司将在上市公 司提出异议后将其认定的业务以公允价格转让给上市公司；如尚不具备转让给上 市公司的条件，则将上述业务委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市 公司。

五家租赁公司还出具了补充承诺函，承诺若从事了与重组完成后上市公司产 生实质性同业竞争的业务，则将及时将构成实质性竞争的业务按照公允价格转让 给上市公司，同时从事构成实质性竞争的业务期间获得收益全部归上市公司所有； 若因构成实质性竞争业务的他方主体不同意致使该业务无法转让的，则将从事构 成实质性竞争的业务所获收益全部归上市公司所有。

③五家租赁公司的章程制度安排

为进一步落实避免同业竞争的承诺，五家租赁公司已分别在公司章程或相关 制度中明确公司的经营范围及宗旨如下：

A、长江租赁

公司章程中明确经营范围：（一）国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、 办公用品、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包 括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其零部件、备件以及附带技术的直接租赁、 转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性、 经营性租赁业务；（二）根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需的货物及其附 带技术；（三）租赁物品残值变卖及处理业务；（四）租赁交易咨询和担保业务；（五） 经商务部批准的其他业务。

公司章程中明确公司宗旨为定位于通用飞机、飞机发动机及其他航空器材的 租赁，实现差异化竞争，尤其重视在飞机经营性租赁、二手飞机租赁、客改货机 租赁、飞机资产买卖交易、飞机资产管理、飞机融资服务等方面的开拓。 B、扬子江租赁

公司章程中明确经营范围：融资租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、 设备、电器、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备以及附带技术 的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外 币融资性租赁业务；其他租赁业务；根据承租人的选择，从国内外购买租赁所需 的货物及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务。

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独立财务顾问报告

公司章程中明确公司宗旨以通用航空租赁为主要发展方向，大力拓展外部通 用飞机、发动机及航材共享库等租赁业务。

C、大新华租赁

公司章程中明确经营范围：交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）和机械 设备以及相关附带技术的租赁业务；房地产开发经营、租赁及物业管理；货物及 技术进出口代理；租赁交易咨询。

公司章程中明确公司宗旨致力于船舶租赁业务，力争将公司打造成为国际化、 专业化的一流跨国船舶融资租赁公司。

D、香港国际航空租赁

公司章程中明确公司宗旨致力于商业的民用航空器租赁、飞机引擎租赁、其 他航空设备租赁和船舶租赁业务。

E、香港航空租赁

在公司治理准则中明确公司及其董事会目标是致力于民用飞机租赁和投融资 服务。

综上，海航集团、海航实业及其控制的五家租赁公司已经对避免同业竞争作 出了承诺及安排，其承诺和安排有助于保护重组完成后上市公司及广大股东利益。 经核查，本独立财务顾问认为：

海航实业、海航集团及其实际控制的长江租赁有限公司、大新华船舶租赁有 限公司、扬子江国际租赁有限公司、香港国际航空租赁有限公司、香港航空租赁 有限公司与重组完成后的上市公司不存在实质性同业竞争；为解决同业竞争问题， 海航实业、海航集团和五家租赁公司已分别出具了避免同业竞争的承诺函和补充 承诺函，五家租赁公司还在公司章程文件中明确了经营范围和公司宗旨。若上述 承诺人切实履行承诺，并按公司章程开展经营活动，将有助于避免同业竞争，维 护上市公司的利益。

2、关于交易完成后上市公司关联交易分析

（1）关联交易事项说明

• 1）渤海租赁2008 年-2010 年关联交易情况

渤海租赁2008 年-2010 年关联交易汇总表

序号	时间	交易事项	关联方	交易金额（万元）	定价依据
2008 年度

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独立财务顾问报告

1.1	2008 年1 月	购买长江租赁37.5%股权	海航实业	海航实业	60,000	每1 元注册资本定价 1元
1.2	2008 年2 月	购买长江租赁9.38%股权	海航集团		15,000	每1 元注册资本定价 1元
1.3	2008 年2 月	购买长江租赁0.94%股权	海南交管		1,500	每1 元注册资本定价 1元
1.4	2008 年2 月	购买长江租赁12.50%股权	建盈投资有限 公司		20,000	每1 元注册资本定价 1元
1.5	2008 年2 月	购买长江租赁13.13%股权	广州建运投资 有限公司		21,000	每1 元注册资本定价 1元
1.6	2008 年2 月	购买长江租赁1.56%股权	海南弘运投资 有限公司		2,500	每1 元注册资本定价 1元
1.7	2008年3月	咨询服务收入	海航实业		1,500	协议双方协商确定
1.8	2008年4月	咨询服务收入	长江租赁		924	协议双方协商确定
1.9	2008年4月	咨询服务收入	长江租赁		576	协议双方协商确定
1.10	2008 年9 月	出售长江租赁31.25%股权	海航实业		50,000	每1 元注册资本定价 1元
1.11	2008 年10 月	5 亿委贷项目	海航实业		50,000	同期六个月至一年 （含一年）贷款利率 7.20% 的 90% ，即 6.48%
1.12	2008 年12 月	5 亿信托项目	海航实业		50,000	以同期六个月至一年 （含一年）贷款利率 为基础确定为5.58%
1.13	2008 年12 月	出售长江租赁18.75%股权	海航实业		30,000	每1 元注册资本定价 1元
1.14	2008 年12 月	购买扬子江租赁10%股权	扬子江投资 控股		3,220	净资产评估结果
		小计			306,220
		2009 年度
2.1	2009 年1 月	1.2 亿委贷项目		海航集团	12,000	同期六个月至一年 （含一年）贷款利率 为5.31%
2.2	2009年3月	购买扬子江租赁7.69%股权		新华航空	4,500	净资产评估结果
2.3	2009年3月	购买扬子江租赁7.69%股权		海航股份	4,500	净资产评估结果
2.4	2009年11月	购置金海重工项目资产		金海重工	150,000	账面价值
	2009 年度	金海重工项目租金收入		金海重工	1,410.75	以当期租金起始日的 前两个工作日中国人 民银行公布的五年期 以上贷款基准利率为 基础
2.5	2009年11月	购置同基船业项目资产		同基船业	100,000	账面价值
	2009 年度	同基船业项目租金收入		同基船业	940.50	当期租金起始日的前 两个工作日中国人民 银行公布的五年期以 上贷款基准利率
2.6	2009 年12 月	3.7 亿信托项目		海航实业	37,000	同期六个月至一年 （含一年）贷款利率 为5.31%
2.7	2009 年12 月	出售长江租赁17.86%股权		海航实业	53,019	截止2009 年11 月30 日长江租赁未经审计 净资产值
2.8	2009 年12 月	出售扬子江租赁14.47%股 权		海航实业	13,211	截止2009 年11 月30 日扬子江租赁未经审 计净资产值
		小计			376,581
		2010 年度
3.1	2010年1-3月	金海重工项目租金收入	金海重工		2,232.45	以当期租金起始日的

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独立财务顾问报告

					前两个工作日中国人 民银行公布的五年期 以上贷款基准利率为 基础
3.2	2010 年	同基船业项目租金收入	同基船业	6,032.82	当期租金起始日的前 两个工作日中国人民 银行公布的五年期以 上贷款基准利率
3.3	2010年2月	购买固定资产	长江租赁	2.85	账面净值
3.4	2010 年12 月	购买食品款	海航绿色实业 开发有限公司	8.62	协商定价
3.5	2010 年12 月	IT 服务费	海南海航航空 信息系统有限 公司	4.88	协商定价
3.6	2010 年2 月	咨询费和会议费等	易生商务服务 有限公司	345.54	协商定价
3.7	2010 年7 月	渤海租赁房租	天津复地浦和 发展有限公司	56.84	协商定价
3.8	2010 年11 月	渤海担保房租	天津复地浦和 发展有限公司	1.83	协商定价
小计				8,685.83

2008 年关联交易说明：

1.1 2008 年1 月，渤海租赁与海航实业签署了《股权转让协议》，协议双方 约定渤海租赁以每1 元注册资本定价1 元的价格购买海航实业持有的长江租赁 37.5%的股权，金额合计6 亿元。截止2007 年12 月31 日，长江租赁的注册资本 为16 亿元，净资产为16.21 亿元。

1.2 2008 年2 月，渤海租赁与海航集团签署了《股权转让协议》，协议双方 约定渤海租赁以每1 元注册资本定价1 元的价格购买海航集团持有的长江租赁 9.38%的股权，金额合计1.5 亿元。截止2008 年1 月31 日，长江租赁的注册资本 为16 亿元，净资产16.23 亿元。

1.3 2008 年2 月，渤海租赁与海南交管签订了《股权转让协议》，双方约定 渤海租赁以每1 元注册资本定价1 元的价格购买海南交管持有的长江租赁0.94% 的股权，金额合计1,500 万元。截止2008 年1 月31 日，长江租赁的注册资本为 16 亿元，净资产16.23 亿元。

1.4 2008 年2 月，渤海租赁与建盈投资有限公司签订了《股权转让协议》， 双方约定渤海租赁以每1 元注册资本定价1 元的价格购买建盈投资有限公司持有 的长江租赁12.50%的股权，金额合计20,000 万元。截止2008 年1 月31 日，长江 租赁的注册资本为16 亿元，净资产16.23 亿元。

1.5 2008 年2 月，渤海租赁与广州建运投资有限公司签订了《股权转让协 议》，双方约定渤海租赁以每1 元注册资本定价1 元的价格购买广州建运投资有限

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2-1-1-157

独立财务顾问报告

公司持有的长江租赁13.13%的股权，金额合计21,000 万元。截止2008 年1 月31 日，长江租赁的注册资本为16 亿元，净资产16.23 亿元。

1.6 2008 年2 月，渤海租赁与海南弘运投资有限公司签订了《股权转让协 议》，双方约定渤海租赁以每1 元注册资本定价1 元的价格购买广州建运投资有限 公司持有的长江租赁1.56%的股权，金额合计2,500 万元。截止2008 年1 月31 日，长江租赁的注册资本为16 亿元，净资产16.23 亿元。

1.7 2008 年3 月，海航实业与渤海租赁签署了《股权投资咨询合同》，由渤 海租赁给海航实业股权转让、股权投资等事宜提供咨询、合同安排及顾问服务， 该合同金额1500 万元，确认为渤海租赁当年收入。

1.8 2008 年4 月，长江租赁与渤海租赁签署了项目融资咨询合同，合同金额 924 万元，合同约定长江租赁委托渤海租赁就其租赁项目提供融资咨询、合同安排 及顾问服务，上述金额确认为渤海租赁当年收入。

1.9 2008 年4 月，长江租赁与渤海租赁签署了项目融资咨询合同，合同金额 576 万元，合同约定长江租赁委托渤海租赁就其租赁项目提供融资咨询、合同安排 及顾问服务，上述金额确认为渤海租赁当年收入。

1.10 2008 年9 月，渤海租赁与海航实业签署了《股权转让协议》，双方约定 海航实业以每1 元注册资本定价1 元的价格购买渤海租赁持有的长江租赁31.25% 的股权，金额合计5 亿元。截止2008 年8 月31 日，长江租赁的注册资本为16 亿 元，净资产16.58 亿元。

1.11 2008 年10 月，渤海租赁与财务公司签署了《委托贷款委托合同》。按 照合同约定，渤海租赁委托财务公司贷款给海航实业，金额5 亿元、期限为12 个 月（自2008 年10 月8 日至2009 年10 月8 日）、借款利率6.48%，按季付息，每 季末月20 日结息；委托贷款的手续费为委托贷款利息的1%，由财务公司在每次从 借款人收取委托贷款利息时扣收，营业税金及附加税率5.5%，由财务公司代扣代 缴。2008 年12 月，经协商，该笔委托贷款提前结束，渤海租赁收回5 亿元本金， 并于当月收回委托贷款投资净收益555.39 万元，渤海租赁当年确认投资收益 555.39 万元。

1.12 2008 年12 月，渤海租赁与渤海信托签署了《天津渤海租赁有限公司 单一资金信托合同》，合同约定借款人为海航实业，信托规模为5 亿元，约定信托 期限第一笔资金3 亿元，自2008 年12 月11 日至2009 年12 月11 日止，第二笔

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独立财务顾问报告

资金2 亿元，自2008 年12 月16 日至2009 年12 月16 日止，合同利率为5.58%， 手续费率2‰。同期六个月至一年（含一年）贷款利率为5.31%。渤海租赁就该信 托计划于2008 年确认投资收益139.50 万元。

根据信托合同约定，经委托人和受托人协商，2009 年1 月15 日，双方提前终 止了第一笔信托计划中的1.3 亿元。

2009 年12 月11 日，第一笔信托资金中剩余的1.7 亿元到期，渤海租赁于当 日收回本金及当期利息17,208.33 万元；2009 年12 月16 日，第二笔信托资金2 亿元到期，渤海租赁于当日收回本金及当期利息20,260.03 万元。2009 年渤海租 赁就该信托计划确认利息收入1,946.74 万元。

1.13 2008 年12 月，渤海租赁与海航实业签署了《股权转让协议》，双方约 定海航实业以每1 元注册资本定价1 元的价格购买渤海租赁持有的长江租赁 18.75%的股权，金额合计3 亿元。本次转让后，渤海租赁持有的长江租赁股权比 例为31.25%。截止2008 年11 月30 日，长江租赁注册资本16 亿元，净资产16.61 亿元。

2009 年5 月，长江租赁注册资本由16 亿元增加至20 亿元；2009 年10 月， 长江租赁注册资本由20 亿元增加至28 亿元。渤海租赁均未参与两次增资，因此 其持有的长江租赁股权比例下降至17.86%。

1.14 2008 年12 月，扬子江投资控股有限公司在上海联合产权交易所挂牌出 售其持有的扬子江租赁10%股权，挂牌价格3220 万元。渤海租赁作为受让方以3220 万元购买了上述扬子江租赁10%股权。截止2008 年11 月30 日，扬子江租赁净资 产为50,866.05 万元。

2009 年关联交易说明：

2.1 2009 年1 月20 日，渤海租赁与财务公司签署了《委托贷款委托合同》， 渤海租赁为委托人，财务公司为受托人，合同约定渤海租赁将自有资金1.2 亿元 委托受托人向海航集团发放贷款，期限为12 个月，年利率为5.31%。2009 年6 月 2 日，经渤海租赁提议，借款人提前偿还了9,000 万元的委托贷款本金，委贷本金 余额下降为3,000 万元。2009 年渤海租赁就该笔委托贷款确认利息收入319.21 万元。

2010 年1 月20 日，渤海租赁剩余本金3,000 万元的委托贷款到期，该委托贷 款事项在借款人结清本息后结束，渤海租赁2010 年就该委托贷款确认利息收入

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独立财务顾问报告

8.32 万元。

2.2 2009 年3 月，中国新华航空有限责任公司在上海联合产权交易所挂牌出 售其所持有的扬子江租赁7.69%的股权，挂牌价格4500 万元。渤海租赁作为受让 人以4,500 万元的价格购买了上述股权。截止2009 年3 月31 日，扬子江租赁净 资产为51,211.74 万元。

2.3 2009 年3 月，海南航空在上海联合产权交易所挂牌出售其所持有的扬子 江租赁7.69%的股权，挂牌价格4,500 万元。渤海租赁作为受让人以4500 万元的 价格购买了上述股权。

2.4 2009 年11 月，渤海租赁和舟山金海湾船业有限公司（现已更名为：金 海重工股份有限公司）分别签署了《关于设备的资产出让协议》和《关于设备的 融资租赁合同》，渤海租赁按照账面净值15 亿元船舶制造相关设备。根据租赁合 同约定，由渤海租赁作为出租人将从金海重工购买的上述15 亿元的船舶制造相关 设备出租给金海重工。

该项目租金计算公式：

当期租金=当期租赁本金+剩余本金×基准利率×当期天数/360 天；

基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上 贷款基准利率。

2009 年渤海租赁就该项目当年确认租金收入1,410.75 万元。

2.5 2009 年11 月，渤海租赁和同基船业分别签署了《关于在建船坞码头构 筑物及设备的资产出让协议》和《关于在建船坞码头构筑物及设备的融资租赁合 同》，按照租赁合同约定，由渤海租赁作为出租人将其从同基船业购买的价值10 亿元的在建船坞码头构筑物及设备出租给同基船业。

该项目租金计算公式：

当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余租赁本金×基准利率×当期天数/360 天；

基准利率为当期租金起始日的前两个工作日中国人民银行公布的五年期以上 贷款基准利率。

2009 年渤海租赁就该项目确认租金收入940.50 万元。

2.6 2009 年12 月，渤海租赁与渤海国际信托有限公司签署了《单一资金信 托合同》，合同约定借款人为海航实业，信托规模为3.7 亿元，信托期限：第一笔

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资金1.7 亿元，自2009 年12 月11 日至2010 年12 月11 日止，第二笔资金2 亿 元，自2009 年12 月16 日至2010 年12 月16 日止，合同利率为5.58%，手续费率 2‰。同期六个月至一年（含一年）贷款利率为5.31%。渤海租赁就该信托计划在 2009 年确认利息收入95.64 万元。

2010 年2 月，经渤海租赁和渤海信托协商，双方提前结束了上述信托计划。 2010 年1-2 月，渤海租赁就上述信托计确认利息收入226.71 万元。

2.7 2009 年12 月，渤海租赁与海航实业签订了《股权转让协议》，双方约定 渤海租赁以53,019 万元的价格将持有的长江租赁17.86%的股权转让给海航实业。 截止2009 年11 月30 日，长江租赁注册资本28 亿元，账面净资产293,444.53 万 元。2009 年渤海租赁确认投资收益1,300.12 万元。

2.8 2009 年12 月，渤海租赁与海航实业签订了《股权转让协议》，双方约定 渤海租赁以13,211 万元的价格将持有的扬子江租赁14.47%的股权转让给海航实 业（渤海租赁原持有扬子江租赁25.38%股权。2009 年8 月，扬子江租赁注册资本 由6,500 万美元增加至11,400 万美元，渤海租赁未参与增资，从而本次股权转让 前渤海租赁持股比例下降至14.47%）。截止2009 年11 月30 日，扬子江租赁注册 资本11,400 万美元，账面净资产86,463.50 万元。2009 年渤海租赁确认投资收益 973.00 万元。

2010 年关联交易说明：

3.1 2010 年3 月，渤海租赁与工银租赁签署《联合租赁协议》，其中渤海租 赁为租赁安排人和租赁代理人，工银租赁为租赁参与人。协议约定由工银租赁购 买渤海租赁金海重工项目项下的份额15 亿元。该项目转让前，渤海租赁就金海重 工项目在2010 年1-3 月确认租金收入2,232.45 万元。

• 3.2 2010 年，渤海租赁就同基船业项目共确认租金收入6,032.82 万元。

• 3.3 2010 年2 月，渤海租赁从长江租赁购买办公电脑等固定资产，金额2.85

万元。

• 3.4 2010 年12 月，渤海租赁向海航绿色实业开发公司购买食品。

• 3.5 2010 年，海南海航航空信息系统有限公司为渤海租赁提供信息服务。

• 3.6 2010 年，易生商务服务有限公司为渤海租赁提供咨询会务等服务。

• 3.7 2010 年7 月，渤海租赁与天津复地浦和发展有限公司签订天津环贸商务

• 中心写字楼租赁合同，承租位于天津市和平区南京路219 号天津环贸商务中心写

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独立财务顾问报告

字楼28 层整层作为其办公使用。

3.8 2010 年11 月26 日，渤海担保和复地浦和签订天津环贸商务中心写字楼 租赁合同，承租位于天津市和平区南京路219 号天津环贸商务中心写字楼22 层 2201、 2202、2206 作为其办公使用。

2）渤海租赁关联交易产生的收入占比情况说明

A.关联交易产生的收入占比情况说明

在2008 年-2010 年报告期内，渤海租赁关联交易产生的收入情况如下：

渤海租赁关联交易收入与营业收入对比表

年份	(1)关联交易产生 的收入（万元）	(2)当年收入合计（万 元）	(1)/(2)占比（%）
2008年	3,000	3,000	100.00
2009年	4,712.84	15,359.70	30.68
2010 年	9,457.39	33,311.96	28.39

注：①渤海租赁2008 年关联交易收入包括：“渤海租赁2008 年-2010 年1-7 月关联交易汇总表”1.7、

1.8 和1.9 之内容涉及的咨询服务收入3,000 万元。1.11 之内容涉及的委托贷款2008 年投资收益555.39 万

元，不影响收入指标；1.12 之内容涉及的信托计划2008 年确认投资收益139.50 万元，不影响收入指标。

②2009 年渤海租赁4,712.84 万元关联交易产生的收入包括：“渤海租赁2008 年-2010 年1-7 月关联交易 汇总表”1.12 之内容涉及的信托计划的2009 年利息收入1,946.74 万元；2.1 之内容涉及的委托贷款的2009 年利息收入319.21 万元；2.4 之内容涉及的金海重工项目2009 年租金收入1,410.75 万元；2.5 之内容涉及 的同基船业项目2009 年租金收入940.50 万元；2.6 之内容涉及的信托计划的2009 年利息收入95.64 万元。 2009 年渤海租赁就2.7 及2.8 之内容涉及的股权转让交易确认投资收益合计2,273.12 万元，不影响收入指 标。

③2010 年渤海租赁7,157.60 万元关联交易产生的收入包括：“渤海租赁2008 年-2010 年关联交易汇总表” 2.1 之内容涉及的委托贷款确认利息收入8.32 万元；2.6 之内容涉及的信托计划的2010 年利息收入226.71 万元；3.1 之内容涉及的金海重工项目在2010 年1-3 月租金收入2,232.45 万元；3.2 之内容涉及的同基船业 项目2010 年租金收入6,032.82 万元；渤海租赁和海航集团因争取海南东环铁路融资租赁项目涉及的资金往 来的利息收入1,192.12 万元。

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由上表及上图可见，渤海租赁2008 年关联交易收入占当年营业收入的100%，

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独立财务顾问报告

2009 年下降至30.68%，2010 年则进一步下降至28.39%，总体呈下降趋势。 B.投资收益占营业利润比例说明

渤海租赁投资收益与营业利润对比表

项目	2010 年	2009 年	2008 年
投资收益（万元）	0.00	2,273.12	1,603.94
营业利润（万元）	25,568.78	8,112.03	4,018.41
投资收益占营业利润比例	0.00%	28.02%	39.91%

注：①渤海租赁2008 年投资收益1,603.94 万元 包括：A、长期股权投资收益909.05 万元，其中：长江

租赁股权投资收益909.05 万元；B、委托贷款投资收益694.89 万元，其中：2008 年委托贷款投资收益555.39 万元；2008 年信托计划投资收益139.50 万元。

②渤海租赁2009 年投资收益2,273.12 万元包括：长期股权投资收益2,273.12 万元，其中：长江租赁股 权投资收益1,300.12 万元、扬子江租赁股权投资收益973.00 万元。

渤海租赁2008 年-2010 年利润数据中，投资收益全部产生自关联交易，但其 占营业利润的比例呈下降趋势。

3）关联交易对渤海租赁独立性和业绩稳定性的影响

A.关联交易对渤海租赁独立性的影响

虽然渤海租赁最近三年发生的关联交易较多、累计金额较大，但从渤海租赁 关联交易明细来看，剔除与关联方之间发生的股权交易，则2008 年渤海租赁关联 交易金额下降至10.30 亿元；同理，剔除股权交易及因开展租赁业务而从关联承 租人购买租赁物的交易，渤海租赁2009 年关联交易金额则下降至5.14 亿元；2010 年渤海租赁关联交易金额进一步下降至8,685.83 万元。

为了减少和规范关联交易，渤海租赁制定并实施了《天津渤海租赁有限公司 在海航集团财务公司存款风险的处置预案》、《天津渤海租赁有限公司在海航集团 财务公司存款资金风险防范制度》和《关联交易管理办法》等内部管理制度，从 而在一定程度上完善了内部控制制度，增强了渤海租赁内控制度的有效性。除此 之外，海航集团也出具了《关于保持新疆汇通（集团）股份有限公司独立性的承 诺》和关于渤海租赁在财务公司存款的《承诺函》，从而有助于进一步减少和规范 渤海租赁的关联交易，也有助于保持重组完成后上市公司的独立性。

B.关联交易对渤海租赁业绩稳定性的影响

由“渤海租赁关联交易收入与营业收入对比表”可见，渤海租赁最近三年关 联交易产生的收入占同期营业收入的比重呈下降趋势；另一方面，渤海租赁目前 仅有同基船业项目属于关联交易带来的租赁项目，随着渤海租赁业务的拓展，同 基船业项目的租金收入占渤海租赁营业收入比例将继续呈下降趋势；最后，渤海

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独立财务顾问报告

租赁现有租赁项目多数具有长期性，保证了渤海租赁租金收入的稳定性。因此， 渤海租赁关联交易事项不会影响其业绩的稳定性。

经核查，本独立财务顾问认为：

渤海租赁最近三年关联交易较多、金额较大，但渤海租赁已进行规范并制定 和完善了规范关联交易的相关制度；与此同时，海航集团也出具了保持重组完成 后上市公司独立性的承诺函，在渤海租赁严格执行内部管理制度及海航集团严格 遵守承诺的情况下，有助于保持渤海租赁及重组完成后上市公司的独立性。

（2）关联交易定价依据及其公允性说明

1）关联交易定价依据

渤海租赁2008 年至2010 年关联交易定价依据详见“渤海租赁2008 年-2010 年关联交易汇总表”。

2）关联交易定价公允性说明

根据“渤海租赁2008 年-2010 年关联交易汇总表”，表中1.1 至1.5、1.10

和1.13 涉及的关联交易具体情况如下：

序 号 1	序 号2	时间	交易事项	关联方	交易金额 （万元）	定价依据	每1 元注册资 本对应净资产 （元）	交易定价占 相应净资产 比例（%）
1	1.1	2008 年1 月	购买长江租赁 37.5%股权	海航实业	60,000	每1 元注册资 本定价1元	1.01	98.70
2	1.2	2008 年2 月	购买长江租赁 9.38%股权	海航集团	15,000	每1 元注册资 本定价1元	1.01	98.58
3	1.3	2008 年2 月	购买长江租赁 0.94%股权	海南交管 控股有限 公司	1,500	每1 元注册资 本定价1 元	1.01	98.58
4	1.4	2008 年2 月	购买长江租赁 12.50%股权	建盈投资 有限公司	20,000	每1 元注册资 本定价1元	1.01	98.58
5	1.5	2008 年2 月	购买长江租赁 13.13%股权	广州建运 投资有限 公司	21,000	每1 元注册资 本定价1 元	1.01	98.58
6	1.10	2008 年9 月	出售长江租赁 31.25%股权	海航实业	50,000	每1 元注册资 本定价1元	1.04	96.50
7	1.13	2008 年 12月	出售长江租赁 18.75%股权	海航实业	30,000	每1 元注册资 本定价1元	1.04	96.33

由上表可见，虽然渤海租赁上述股权交易以“每1 元注册资本定价1 元”为 定价依据，从而交易价格低于相应股权所对应的账面净资产值，但其差额较小， 且渤海租赁在买入和卖出长江租赁股权的交易中均采取相同的定价依据，不存在 明显损害渤海租赁利益的情形。

除上述关联交易外，渤海租赁其他关联交易不存在明显不公允或导致单方获 利的情形。截止本报告书出具日，渤海租赁已经及时对与租赁业务不相关的关联

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独立财务顾问报告

交易进行了清理，且制定了《关联交易管理办法》，从而有助于保护渤海租赁及重 组完成后的上市公司利益。

经核查，本独立财务顾问认为：

渤海租赁2008 年购买长江租赁37.5%的股权、购买长江租赁9.38%的股权、 购买长江租赁0.94%股权、购买长江租赁12.50%股权、购买长江租赁13.13%股权、 购买长江租赁1.56%股权、出售长江租赁31.25%的股权和出售长江租赁18.75%的 股权的交易定价均低于相应股权对应的账面净资产值，但折价幅度较小。除此之 外，未发现渤海租赁其他显失公允或导致单方获利性的关联交易。

（3）委托贷款和信托计划的情况说明

1）委托贷款情况说明

A．2008 年5 亿元委托贷款的情况说明

2008 年10 月，渤海租赁与财务公司签署了《委托贷款委托合同》。按照合同 约定，渤海租赁委托财务公司贷款给海航实业，金额5 亿元、期限为12 个月（自 2008 年10 月8 日至2009 年10 月8 日）、借款利率6.48%，按季付息，每季末月 20 日结息；委托贷款的手续费为委托贷款利息的1%，由财务公司在每次从借款人 收取委托贷款利息时扣收，营业税金及附加税率5.5%，由财务公司代扣代缴。

2008 年12 月，经协商，该笔委托贷款提前结束，渤海租赁收回5 亿元本金， 并于当月收回委托贷款投资净收益555.39 万元，渤海租赁当年确认投资收益 555.39 万元。

B.2009 年1.2 亿元委托贷款情况说明

2009 年1 月20 日，渤海租赁与海航集团财务有限公司签署了《委托贷款委托 合同》，渤海租赁为委托人，财务公司为受托人，合同约定渤海租赁将自有资金1.2 亿元委托受托人向海航集团发放贷款，期限为12 个月，年利率为5.31%。2009 年 6 月2 日，经渤海租赁书面提议，借款人提前偿还了9,000 万元的委托贷款本金， 委贷本金余额下降为3000 万元。2009 年渤海租赁就该笔委托贷款确认利息收入 319.21 万元。

2010 年1 月20 日，渤海租赁剩余本金3000 万元的委托贷款到期，该委托贷 款事项在借款人结清本息后结束，渤海租赁2010 年就该委托贷款确认利息收入 8.32 万元。

该项委托贷款结束后，渤海租赁未发生新的委托贷款。

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独立财务顾问报告

2）信托计划情况说明

A.2008 年5 亿元信托计划情况说明

2008 年12 月，渤海租赁与渤海信托签署了《天津渤海租赁有限公司单一资金 信托合同》，合同约定借款人为海航实业，信托规模为5 亿元，约定信托期限第一 笔资金3 亿元，自2008 年12 月11 日至2009 年12 月11 日止，第二笔资金2 亿 元，自2008 年12 月16 日至2009 年12 月16 日止，合同利率为5.58%，手续费率 2‰。同期六个月至一年（含一年）贷款利率为5.31%。渤海租赁就该信托计划于 2008 年确认投资收益139.50 万元。

根据信托合同约定，经委托人和受托人经协商，2009 年1 月15 日，双方提前 终止了第一笔信托计划中的1.3 亿元。

2009 年12 月11 日，第一笔信托资金中剩余的1.7 亿元到期，渤海租赁于当 日收回本金及当期利息17,208.33 万元；2009 年12 月16 日，第二笔信托资金2 亿元到期，渤海租赁于当日收回本金及当期利息20,260.03 万元。2009 年渤海租 赁就该信托计划确认利息收入1,946.74 万元。

B.2009 年3.7 亿元信托计划情况说明

2009 年12 月，渤海租赁与渤海信托签署了《单一资金信托合同》，合同约定 借款人为海航实业，信托规模为3.7 亿元，信托期限：第一笔资金1.7 亿元，自 2009 年12 月11 日至2010 年12 月11 日止，第二笔资金2 亿元，自2009 年12 月16 日至2010 年12 月16 日止，合同利率为5.58%，手续费率2‰。同期六个月 至一年（含一年）贷款利率为5.31%。渤海租赁就该信托计划在2009 年确认利息 收入95.64 万元。

2010 年2 月，经渤海租赁和渤海信托协商，双方提前结束了上述信托计划。 2010 年1-2 月，渤海租赁就上述信托计确认利息收入226.71 万元。

上述信托计划结束后至本报告书出具日，渤海租赁未参与新的信托计划。 经核查，本独立财务顾问认为：

渤海租赁2008 年5 亿元委托贷款、2009 年1.2 亿元委托贷款和2008 年5 亿 元信托计划、2009 年3.7 亿元信托计划的开展符合有关法律法规的规定，上述委 托贷款与信托计划已经到期结束或清理完毕。截至本意见出具日，未发现仍在存 续期的委托贷款或信托计划。渤海租赁最近三年关联资金往来较多，且金额较大， 存在不规范的情形，但没有对渤海租赁的财务状况造成重大不利影响。渤海租赁

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已经进行了清理并制定了相关内部管理制度，相关内部管理制度的有效执行将有 助于保护重组完成后上市公司的利益。

（4）渤海租赁最近三年关联交易构成及其变化和影响

根据渤海租赁最近三年关联交易的构成特点，将渤海租赁最近三年的关联交 易按照是否与租赁业务相关进行分类统计如下。

1）关联交易构成明细

最近三年关联交易构成分类表

序号 1	序号2	时间		交易事项	关联方	交易金额（万 元）	定价依据
				2008 年度
				与租赁业务相关的关联交易
1	1.8	2008年4月		咨询服务收入	长江租赁	924	协议双方协商确定
2	1.9	2008年4月		咨询服务收入	长江租赁	576	协议双方协商确定
				小计		1500
				与租赁业务不相关的关联交易
3	1.1	2008 年1 月		购买长江租赁 37.5%股权	海航实业	60,000	每1 元注册资本定 价1元
4	1.2	2008 年2 月		购买长江租赁 9.38%股权	海航集团	15,000	每1 元注册资本定 价1元
5	1.3	2008 年2 月		购买长江租赁 0.94%股权	海南交管	1,500	每1 元注册资本定 价1元
6	1.4	2008 年2 月		购买长江租赁 12.50%股权	建盈投资有限 公司	20,000	每1 元注册资本定 价1元
7	1.5	2008 年2 月		购买长江租赁 13.13%股权	广州建运投资 有限公司	21,000	每1 元注册资本定 价1元
8	1.6	2008 年2 月		购买长江租赁 1.56%股权	海南弘运投资 有限公司	2,500	每1 元注册资本定 价1元
9	1.7	2008年3月		咨询服务收入	海航实业	1,500	协议双方协商确定
10	1.10	2008 年9 月		出售长江租赁 31.25%股权	海航实业	50,000	每1 元注册资本定 价1元
11	1.11	2008 年10 月		5 亿委贷项目	海航实业	50,000	同期六个月至一年 （含一年）贷款利率 7.20% 的90% ，即 6.48%
12	1.12	2008 年12 月		5 亿信托项目	海航实业	50,000	以同期六个月至一 年（含一年）贷款利 率为基础确定为 5.58%
13	1.13	2008 年12 月		出售长江租赁 18.75%股权	海航实业	30,000	每1 元注册资本定 价1元
14	1.14	2008 年12 月		购买扬子江租赁 10%股权	扬子江投资 控股	3,220	净资产评估结果
				小计		304,720
				2009 年度
				与租赁业务相关的关联交易
15	2.4	2009 年11 月		购置金海重工项 目资产	金海重工	150,000	账面价值
		2009 年度		金海重工项目租 金收入	金海重工	1,410.75	以当期租金起始日 的前两个工作日中 国人民银行公布的 五年期以上贷款基

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2-1-1-167

独立财务顾问报告

							准利率为基础
16	2.5	2009 年11 月	购置同基船业项 目资产		同基船业	100,000	账面价值
		2009 年度	同基船业项目租 金收入		同基船业	940.50	当期租金起始日的 前两个工作日中国 人民银行公布的五 年期以上贷款基准 利率
		小计				252,351
		与租赁业务不相关的关联交易
17	2.1	2009 年1 月	1.2 亿委贷项目		海航集团	12,000	同期六个月至一年 （含一年）贷款利率 为5.31%
18	2.2	2009 年3 月	购买扬子江租赁 7.69%股权		新华航空	4,500	净资产评估结果
19	2.3	2009 年3 月	购买扬子江租赁 7.69%股权		海航股份	4,500	净资产评估结果
20	2.6	2009 年12 月	3.7 亿信托项目		海航实业	37,000	同期六个月至一年 （含一年）贷款利率 为5.31%
21	2.7	2009 年12 月	出售长江租赁 17.86%股权		海航实业	53,019	截止2009 年11 月 30 日长江租赁未经 审计净资产值
22	2.8	2009 年12 月	出售扬子江租赁 14.47%股权		海航实业	13,211	截止2009 年11 月 30 日扬子江租赁未 经审计净资产值
		小计				124,230
		2010 年
		与租赁业务相关的关联交易
23	3.1	2010 年1-3 月	金海重工项目租 金收入	金海重工		2,232.45	以当期租金起始日 的前两个工作日中 国人民银行公布的 五年期以上贷款基 准利率为基础
24	3.2	2010 年1-7 月	同基船业项目租 金收入	同基船业		6,032.82	当期租金起始日的 前两个工作日中国 人民银行公布的五 年期以上贷款基准 利率
		小计				8,265.27
		与租赁业务不相关的关联交易
25	3.3	2010年2月	购买固定资产	长江租赁		2.85	账面净值
26	3.4	2010 年12 月	购买食品款	海航绿色实业 开发有限公司		8.62	协商定价
27	3.5	2010 年12 月	IT 服务费	海南海航航空 信息系统有限 公司		4.88	协商定价
28	3.6	2010 年2 月	咨询费和会议费 等	易生商务服务 有限公司		345.54	协商定价
29	3.7	2010 年7 月	渤海租赁房租	天津复地浦和 发展有限公司		56.84	协商定价
30	3.8	2010 年11 月	渤海担保房租	天津复地浦和 发展有限公司		1.83	协商定价
		小计				420.56

2）最近三年关联交易构成变化和影响分析

A. 关联交易构成及其变化

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独立财务顾问报告

渤海租赁最近三年关联交易构成表

年份	与租赁业务相关的关联交易 金额（万元）	与租赁业务不相关的关联交 易（万元）	合计 （万元）
2008	1500	304,720	306,220
2009	252,351	124,230	376,581
2010年	8,265.27	420.56	8,685.83

注：渤海租赁2009 年与租赁业务相关的关联交易金额中包含因开展售后回租项目而从承租方购买租赁物 导致的关联交易，扣除后渤海租赁2009 年与租赁业务相关的关联交易金额为2,351.25 万元。

由上表可见，渤海租赁最近三年与租赁业务相关的关联交易2008 年为1500 万元，2009 年不考虑购买租赁物金额影响的情况下与租赁业务相关的关联交易为 2,351.25 万元，2010 年为8,265.27 万元，整体呈上升趋势。其主要原因是，按 照租赁协议金海重工项目和同基船业项目在2009 年确认了近2 个月的租金收入， 而在2010 年金海重工项目有近三个月的租金收入、同基船业项目有七个月的租金 收入，因此呈递增趋势。

从与租赁业务不相关的关联交易来看，最近三年的交易金额呈现下降趋势， 2008 年及2009 年的与租赁业务不相关的关联交易主要是因渤海租赁和关联方进 行股权交易或提供融资而发生，这些关联交易事项已到期结束或清理完毕。

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B.关联交易发生的原因和必要性

报告期内，渤海租赁与关联人开展的与租赁业务相关的关联交易主要是渤海 租赁借助股东优势，充分挖掘海航集团内部租赁业务导致的，这部分关联交易有 助于渤海租赁在成立初期迅速开拓租赁业务或与之相关的业务，有助于渤海租赁 为后续业务的开展积累经验。

渤海租赁成立初期租赁业务尚未全面展开，账面存续了较大金额的货币资金， 为了提高资金使用效率、获取高于同期存款利率的资金收益，渤海租赁与关联方 之间开展了委托贷款业务和信托计划业务。

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独立财务顾问报告

渤海租赁在报告期内买入长江租赁股权和扬子江租赁股权，主要原因是渤海 租赁在成立初期租赁业务尚未全面展开，其发展战略尚不清晰。随着战略定位的 明晰化及租赁业务的逐步展开，渤海租赁逐步清理了所购买的长江租赁股权和扬 子江租赁股权。

（5）规范关联交易的措施

渤海租赁最近三年的关联交易较多、金额较大，但随着渤海租赁战略定位的 明晰和租赁业务的开展，渤海租赁逐步清理和规范了相关关联交易。

1）海航实业和海航集团的相关承诺

为了规范关联交易，海航实业和海航集团已出具了《关于规范关联交易的承 诺函》，承诺将尽量减少与上市公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将依 法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、上市公司《公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害上 市公司及其他股东的合法权益。同时，为了保持重组完成后上市公司的独立性， 海航实业和海航集团出具了《关于保持新疆汇通（集团）股份有限公司独立性的 承诺》，承诺在人员、资产、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立。

为了保证渤海租赁与财务公司存取款往来的合规性，海航集团承诺按照中国 证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的要 求开展渤海租赁在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存放于财务公司存 款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁可随时支取使用， 不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深交所在内的政府监管部门对渤 海租赁在财务公司的存款提出新的要求，海航集团保证也将按要求进行处理。 2）相关制度安排

A.为了避免重组后上市公司继续与关联人发生不具有交易背景的资金往来， 有效防范、控制和化解上市公司的资金风险、保障资金安全,渤海租赁制定了《天 津渤海租赁有限公司在海航集团财务公司存款风险的处置预案》、《天津渤海租赁 有限公司在海航集团财务公司存款资金风险防范制度》。

B.为了减少和规范关联交易，渤海租赁已参照上市公司规范运作要求制定了 《关联交易管理办法》，就渤海租赁与关联人之间的业务往来和资金往来需要履行 的内部程序作出了规定，对公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限进行 了划分，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。

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2-1-1-170

独立财务顾问报告

经核查，本独立财务顾问认为：

根据报告期内渤海租赁关联交易的相关文件，渤海租赁报告期内发生的与租 赁业务不相关的关联交易主要是渤海租赁在成立初期战略定位不明确的情况下为 提高资金使用效率和收益而发生的。渤海租赁与关联人发生的与租赁业务相关的 关联交易主要是渤海租赁依托股东背景优势，挖掘海航集团内部租赁业务而发生 的，有助于渤海租赁在成立初期迅速拓展租赁业务。

在关联交易定价方面，渤海租赁2008 年购买长江租赁37.5%的股权、购买长 江租赁9.38%的股权、购买长江租赁0.94%股权、购买长江租赁12.50%股权、购买 长江租赁13.13%股权、购买长江租赁1.56%股权和出售长江租赁31.25%股权、出 售长江租赁18.75%股权的交易定价均低于相应股权对应的净资产，但折价幅度较 小。除此之外，未发现渤海租赁其他显失公允的关联交易。

随着发展战略的明晰和租赁业务的陆续开展，渤海租赁相关关联交易逐步到 期结束或已被清理。为解决关联交易问题，渤海租赁已制定了相关制度，海航实 业与海航集团也出具了规范关联交易及保证上市公司独立性的相关承诺，若相关 制度及承诺能够有效履行，将有助于保护上市公司利益。

3、渤海租赁关联方资金往来情况

（1）渤海租赁设立以来关联资金往来情况

A.2007 年

单位：元

					单位：元
序号	类别	单位	产生原因	收款	付款
1	控股股东	海航实业	收海航实业出资款	100,000,000.00
2	实际控制人	海航集团	购买海航集团持有长江 租赁的股权		100,000,000.00
3	实际控制人下 属企业	长江租赁	服务咨询收入	100,000.00
4			日常资金往来	44,261.50

• 1）2007 年12 月，海航实业出资1 亿元设立渤海租赁。

• 2）2007 年12 月，渤海租赁根据与海航集团签署的股权转让协议，支付海航

集团1 亿元购买海航集团持有的长江租赁6.25%股权。

3）2007 年12 月，渤海租赁根据与长江租赁于2007 年12 月签署的《短期流 动贷款融资咨询合同》收到长江租赁10 万元咨询服务费。

• 4）2007 年12 月，长江租赁代垫渤海租赁设立登记等费用。

B.2008 年

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独立财务顾问报告

关联企业（最终关联往来方）资金往来情况

单位：元

					单位：元
序号	类别	单位	产生原因	收款	付款
1	实际 控制 人	海航集团	购买海航集团持有的长江租赁股权		150,000,000.00
2	控股 股东	海航实业	购买海航实业持有的长江租赁股权		600,000,000.00
3			收股东增资款	1,200,000,000.00
4			收海航实业购买长江租赁股权款	800,000,000.00
5			付海航实业5亿元委贷项目本金		500,000,000.00
6			提前收回委贷海航实业的5亿元本金	500,000,000.00
7			收海航实业5亿元委贷利息	5,553,900.00
8			付海航实业5 亿元信托项目本金		500,000,000.00
9			服务咨询收入	15,000,000.00
10	实际 控制 人下 属企 业	长江租赁	服务咨询收入	14,596,000.52
11			日常资金往来	1,189,080.63	8,144.70
12		海南海航 航空信息 系统有限 公司	日常资金往来	790.00
13		海南航空	日常资金往来	4,450.00
14	其他 关联 企业	海南交管	购买海南交管控股有限公司持有的长 江租赁股权		15,000,000.00
15		海南弘运 投资有限 公司	购买海南弘运投资有限公司持有的长 江租赁股权		25,000,000.00
16		建盈投资 有限公司	购买建盈投资有限公司持有的长江租 赁股权		200,000,000.00
17		广州建运 投资有限 公司	购买广州建运投资有限公司持有的长 江租赁股权		210,000,000.00

• 1）2008 年2 月，渤海租赁根据与海航集团于2008 年2 月签署的股权转让协

• 议，支付海航集团1.5 亿元购买海航集团持有的长江租赁9.38%的股权。

2）2008 年2 月，渤海租赁根据2008 年2 月与海航实业签署的股权转让协议， 支付海航实业6 亿元购买海航实业持有的长江租赁37.5%的股权。

3）2008 年2 月，渤海租赁收到海航实业增资款12 亿元。

4）2008 年10 月，渤海租赁根据2008 年9 月与海航实业签署的股权转让协议 将所持有的长江租赁31.25%的股权转让给海航实业，收到海航实业支付的5 亿元 股权转让款；2008 年12 月，渤海租赁根据与海航实业于2008 年12 月签署的股权 转让协议出售持有的长江租赁18.75%的股权给海航实业，收到海航实业支付的3 亿元股权转让款。以上合计收到海航实业支付的股权转让款8 亿元。

5）2008 年，渤海租赁根据2008 年10 月与财务公司签署的《委托贷款委托合 同》约定，委托财务公司贷款给海航实业5 亿元，期限为12 个月即自2008 年10

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2-1-1-172

独立财务顾问报告

月8 日至2009 年10 月8 日；借款利率6.48%，按季付息，每季末月20 日结息； 委托贷款的手续费为委托贷款利息的1 %，由财务公司在每次从借款人收取委托贷 款利息时扣收，营业税金及附加税率5.5%，由财务公司代扣代缴。

6）2008 年12 月，渤海租赁收到海航实业提前偿还的5 亿元委托贷款的全部 本金5 亿元。

7）2008 年12 月，渤海租赁收到海航实业5 亿元委贷项目利息（扣除手续费、 代扣税金）555.39 万元。

8）2008 年12 月，渤海租赁通过渤海信托与海航实业开展5 亿元单一集合信 托项目。该信托第一笔资金3 亿元，自2008 年12 月11 日至2009 年12 月11 日 止；第二笔资金2 亿元，自2008 年12 月16 日至2009 年12 月16 日止。该信托 项目为期一年，合同利率为5.58%，手续费率2‰。

9）2008 年，渤海租赁根据与海航实业于2008 年3 月签署的《股权投资咨询 合同》收到海航实业1,500 万元咨询服务费。

10）2008 年，渤海租赁根据2008 年4 月与长江租赁签署的合同金额分别为 576 万元、924 万元的两份项目融资租赁咨询合同，实收长江租赁14,596,000.52 元（应收长江租赁1,500 万元，差额从长江租赁代垫费用中抵销）。

11）2008 年，渤海租赁代垫长江租赁管理费用8,144.70 元，长江租赁代垫渤 海租赁管理费用1,189,080.63 元。

12）2008 年，渤海租赁应付海南海航航空信息系统有限公司790 元信息服务 费。

13）2008 年，渤海租赁应付海南航空4,450 元优惠机票款。

14）2008 年2 月，渤海租赁根据2008 年2 月与海南交管控股有限公司签署的 股权转让协议，支付1,500 万元购买海南交管持有的长江租赁0.94%的股权。

15）2008 年2 月，渤海租赁根据2008 年2 月与海南弘运投资有限公司签署的 股权转让协议，支付2,500 万元购买海南弘运投资有限公司持有的长江租赁1.56% 的股权。

16）2008 年2 月，渤海租赁根据2008 年2 月与建盈投资有限公司签署的股权 转让协议，支付2 亿元购买建盈投资有限公司持有的长江租赁12.5%的股权。

17）2008 年2 月，渤海租赁根据2008 年2 月与广州建运投资有限公司签署的 股权转让协议，支付2.1 亿元购买广州建运投资有限公司持有的长江租赁13.13%

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独立财务顾问报告

的股权。

与财务公司资金往来情况

2008 年度，渤海租赁与海航集团控股的财务公司的资金往来如下：

单位：元

				单位：元
序号	单位	产生原因	收款	付款
1	财务公司	存款利息	151.09
2	财务公司	委贷项目手续费		59,400.00
3	财务公司	日常资金往来	1,032,636,151.61	1,000,521,521.15

截至2008 年12 月31 日，渤海租赁在财务公司存款余额为32,114,630.46 元。 2008 年度渤海租赁与财务公司之间的日常资金往来主要系渤海租赁在财务公司存 款并通过财务公司进行资金支付（包括与最终关联往来方之间的资金往来）产生 的。

C.2009 年

关联企业（最终关联往来方）资金往来情况

单位：元

					单位：元
序号	类别	单位	产生原因	收款	付款
1	实际 控制 人	海航集团	委贷海航集团1.2亿元		120,000,000.00
2			收回海航集团0.9亿元委贷	90,000,000.00
3			收回海航集团1.2亿元委贷利息	3,143,918.25.
4			项目资金往来	1,104,350,000.00	1,104,350,000.00
5	控股 股东	海航实业	收回海航实业5亿元信托本金	500,000,000.00
6			付海航实业3.7亿元信托本金		370,000,000.00
7			收海航实业信托利息	21,265,944.45
8			收海航实业购买长江租赁、扬子 江租赁股权款	132,460,000.00
9			收股东增资款	3,204,350,000.00
10			资金往来	100,000,000.00	100,000,000.00
11	实际 控制 人下 属企 业	金海重工	购买租赁资产		1,500,000,000.00
12			租赁业务租金	11,385,000
13		同基船业	购买租赁资产		1,000,000,000.00
14			租赁业务租金	7,590,000
15		海南海航 航空信息 系统有限 公司	日常资金往来		790.00
16		海南航空	购扬子江租赁股权		45,000,000.00
17			日常资金往来		4,450.00
18		长江租赁	日常资金往来	2,409,182.41	2,618,380.36
19			业务资金往来	25,000,000.00	25,000,000.00
20		扬子江投 资控股有 限公司	购扬子江租赁股权		32,200,000.00
21		中国新华 航空有限 责任公司	购扬子江租赁股权		45,000,000.00
		燕山投资	收股东增资款	1,030,500,000.00

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2-1-1-174

独立财务顾问报告

22		天诚投资	收股东增资款	66,000,000.00
		天信投资	收股东增资款	360,000,000.00
23		渤海信托	付信托项目手续费		811,111.11

1）2009 年1 月，渤海租赁根据与财务公司签署的《委托贷款委托合同》约定， 委托财务公司向海航集团贷款1.2 亿元。该委贷项目为期一年整，合同利率为 5.31%，手续费率1%。

2）2009 年6 月，渤海租赁收到海航集团提前偿还1.2 亿元委托贷款项目中的 9,000 万元本金。

3）2009 年，渤海租赁收到上述1.2 亿元委贷项目的委贷利息3,143,918.25 元。该项委托贷款2009 年应收利息3,192,106.50 元，差额部分于2010 年收讫。 4）2009 年，渤海租赁提供项目资金拟与海航集团合作海口新海航大厦融资租 赁项目，后双方协商取消该项目合作，海航集团将相关款项返还。

• 5）2009 年1 月，渤海租赁提前收回与海航实业5 亿元单一资金信托项目中的

• 1.3 亿元本金，其余3.7 亿元于2009 年12 月到期收回。

6）2009 年12 月，渤海租赁与渤海信托签署了《单一资金信托合同》，合同约 定借款人为海航实业，信托规模为3.7 亿元，信托期限：第一笔资金1.7 亿元， 自2009 年12 月11 日至2010 年12 月11 日止，第二笔资金2 亿元，自2009 年12 月16 日至2010 年12 月16 日止，合同利率为5.58%，手续费率2‰。

7）2009 年，渤海租赁收到海航实业上述信托项目利息21,265,944.45 元，2008 年、2009 年渤海租赁应收海航实业上述信托项目利息21,818,888.89 元（扣除手 续费），差额552,944.44 元于2010 年收讫。

• 8）2009 年12 月，渤海租赁根据与海航实业于当月签署的股权转让协议将所

• 持有的长江租赁17.86%的股权及扬子江租赁14.47%的股权转让给海航实业，收到 海航实业支付的20%的股权转让款。

• 9）2009 年9-12 月，渤海租赁合计收到海航实业增资款320,435 万元。

• 10）2009 年12 月16 日，渤海租赁付海航实业1 亿元，海航实业于次日退还。 11）2009 年，渤海租赁根据与金海重工签署的《关于设备的资产转让协议》

• 约定支付金海重工15 亿元购买其相关设备资产。

• 12）2009 年12 月，渤海租赁收到金海重工设备租赁项目租金11,385,000 元，

• 应收租金14,107,500 元，差额于2010 年收讫。

• 13）2009 年，渤海租赁根据与同基船业签署的《关于在建船坞码头构筑物及

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2-1-1-175

独立财务顾问报告

设备的资产转让协议》约定支付同基船业10 亿元购买其相关设备资产。

14）2009 年12 月，渤海租赁收到同基船业设备租赁项目租金7,590,000 元， 应收租金9,405,000 元，差额于2010 年收讫。

15）2009 年，渤海租赁支付2008 年底应付海南海航航空信息系统有限公司 790 元信息服务费。

16）2009 年6 月，渤海租赁支付4,500 万元收购海南航空持有的扬子江租赁 7.69%的股权。

17）2009 年，渤海租赁支付2008 年底应付海南航空4,450 元优惠机票款。 18）2009 年，长江租赁代垫渤海租赁费用2,409,182.41 元，渤海租赁偿还长 江租赁代垫费用2,618,380.36 元，未付长江租赁代垫费用余额612,000 元。

19）2009 年，渤海租赁因拟为长江租赁计划开展的租赁业务提供咨询服务， 向长江租赁预收2,500 万元技术咨询费，但因相关项目最终未能在2009 年完成， 因此渤海租赁于2009 年底将相关款项返还长江租赁。

20）2009 年6 月，渤海租赁支付3,220 万元收购扬子江投资控股有限公司持 有的扬子江租赁10%的股权（2008 年12 月，扬子江投资控股有限公司在上海联合 产权交易所挂牌出售其持有的扬子江租赁10%股权）。

21）2009 年3 月，渤海租赁支付4,500 万元收购中国新华航空有限责任公司 持有的扬子江租赁7.69%的股权。

22）2009 年10-12 月，渤海租赁收到燕山投资、天信投资、天诚投资增资款。 23）2009 年，渤海租赁支付渤海信托信托项目手续费。

与财务公司资金往来情况

2009 年度，渤海租赁与海航集团控股的财务公司的资金往来如下：

单位：元

				单位：元
序号	单位	产生原因	收款	付款
1	财务公司	存款利息	117,297.55
2	财务公司	委贷项目手续费		32,346.75
3	财务公司	日常资金往来	5,644,023,915.91	5,036,940,935.58

截至2009 年12 月31 日，渤海租赁在财务公司存款余额639,197,610.79 元。 2009 年度渤海租赁与财务公司之间的日常资金往来主要系渤海租赁在财务公司存 款并通过财务公司进行资金支付（包括与最终关联往来方之间的资金往来）产生 的。

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2-1-1-176

独立财务顾问报告

D.2010 年

关联企业（最终关联往来方）资金往来情况

①渤海租赁

单位：元

					单位：元
序号	类别	单位	产生原因	收款	付款
1	实际控制 人	海航集团	收回海航集团1.2 亿元 委贷利息	131,422.50
2			收回海航集团1.2 亿元 委贷项目剩余0.3 亿元 本金	30,000,000.00
3			项目资金往来	2,896,820,645.15	2,896,820,645.15
			项目资金往来利息	11,921,162.10
4			资金往来	79,900,000.00	79,900,000.00
5	控股股东	海航实业	收海航实业购买长江租 赁、扬子江租赁股权款	529,840,000.00
6			收回海航实业3.7 亿元 信托项目本金及利息	372,820,016.67
7			业绩补偿款	80,000,000.00
8	实际控制 人下属企 业	金海重工	租赁业务租金	25,047,000.00
			代收租赁业务租金	203,757,600.00
9		同基船业	租赁业务租金	75,919,444.44
10		长江租赁	购买固定资产		28,525.53
			日常资金往来	290,782.31	902,782.31
11		渤海信托	付信托项目手续费		84,277.78
12		天津复地浦 和发展有限 公司	房屋租金		378,917.33
13		海航绿色实 业开发有限 公司	购买食品款		78,804.00
14		海南海航航 空信息系统 有限公司	IT 服务费		48,804.48
15		易生商务服 务有限公司	咨询费和会议费等		3,208,219.00
16		中国新华航 空集团有限 公司	支付代付工资款		143,981.20

• 1）2010 年1 月，渤海租赁收到通过财务公司与海航集团进行的1.2 亿元委贷

• 项目约定的委贷利息131,422.50 元（含2009 年应收未收部分）。

2）2010 年1 月，渤海租赁通过财务公司与海航集团进行的1.2 亿元委贷项目 到期（2009 年6 月已提前还款9,000 万元），收回委贷尾款本金3,000 万元。

3）2010 年3 月，渤海租赁和海航集团为合作完成海南东环铁路融资租赁项目 签订了《战略合作协议》，约定由渤海租赁提供资金用于配合海南东环铁路融资租 赁项目。根据该协议，渤海租赁于2010 年6-7 月合计支付海航集团28.97 亿元。

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2-1-1-177

独立财务顾问报告

后因该项目未能完成，海航集团于2010 年7 月31 日前返还了上述款项，并于2010 年11 月30 日按照半年期贷款利率4.86%支付渤海租赁11,921,162.10 元利息。

4）2010 年3 月底，渤海租赁收到海航集团7,990 万元，2010 年4 月初，渤 海租赁返还海航集团7,990 万元。

5）2010 年1 月，渤海租赁收到海航实业支付的购买渤海租赁持有的长江租赁 及扬子江租赁股权的股权转让款的尾款，即股权转让款的80%。

6）2010 年2 月，渤海租赁提前结束海航实业3.7 亿元信托项目，收回本金及 利息，应收利息2,267,072.22 元（扣除手续费），实收2,820,016.67 元（含2009 年应收差额）。

7）2010 年12 月，海航实业预付渤海租赁业绩承诺补偿款8,000 万元。

8）2010 年，渤海租赁应收金海重工设备租赁项目租金22,324,500 元，实收 25,047,000.00 元（含2009 年应收差额）；作为租赁安排人和租赁代理人为租赁 参加人工银金融租赁有限公司代收的金海重工设备租赁项目租金（该项目于2010 年3 月转让给工银金融租赁有限公司）203,757,600.00 元。

9）2010 年1-7 月，渤海租赁应收同基船业设备租赁项目租金3,498 万元，实 收4,521 万元（含2009 年应收差额及预收租金）；2010 年9 月、12 月收到该项目 租金30,709,444.44 元；2010 年合计收到该项目租金75,919,444.44 元。

10）2010 年2 月，渤海租赁支付长江租赁28,525.53 元购买固定资产；2010 年1-7 月，长江租赁代垫渤海租赁费用260,892.22 元，渤海租赁支付长江租赁累 计代垫费用872,892.22 元；2010 年12 月，渤海租赁代收代付长江租赁费用 29,890.09 元。

11）2010 年1-7 月，支付渤海信托信托项目手续费。

• 12）2010 年11 月，支付天津复地浦和发展有限公司房租。

• 13）2010 年12 月，支付海航绿色实业开发有限公司食品款。

14）2010 年12 月，支付海南海航航空信息系统有限公司信息服务费。

• 15）2010 年2 月，支付易生商务服务有限公司各项服务费。

16）2010 年，支付中国新华航空集团有限公司代付工资款。

②渤海担保

单位：元

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序号 类别 单位 内容 收款 付款

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独立财务顾问报告

1	实际控制人下 属企业	易生商务服务有限公司	采购		247,200.00
2		海航绿色实业开发有限公司	采购		7,360.00
3		天津复地浦和发展有限公司	房屋租金		273,866.93
4		海航工会	信托款		1,500,000.00
5		海航实业	代垫费用	53,250.00	53,250.00

• 1）2010 年9 月、11 月支付易生商务服务有限公司采购款。

• 2）2010 年11 月、12 月支付海航绿色实业开发有限公司采购款。

• 3）2010 年12 月，支付天津复地浦和发展有限公司房租。

• 4）2010 年11 月，代收代付员工信托款1,500,000.00 元。

• 5）2010 年12 月，与海航实业发生的代垫费用。

③香港渤海租赁

				单位：元	单位：元
序号	类别	单位	内容	收款	付款
1	实际控制人下属企业	香港国际航空租赁有限公司	代垫管理费用	114,243.71

• 1）2010 年，香港国际航空租赁有限公司代垫管理费用。

与财务公司资金往来情况

2010 年，渤海租赁与海航集团控股的财务公司的资金往来如下：

单位：元

				单位：元
序号	单位	产生原因	收款	付款
1	财务公司	存款利息	3,564,518.50
2	财务公司	委贷项目手续费		1,327.50
3	财务公司	日常资金往来	8,508,223,106.10	8,547,420,716.89

2010 年度渤海租赁与财务公司之间的日常资金往来主要系渤海租赁在财务公 司存款并通过财务公司进行资金支付（包括与最终关联往来方之间的资金往来） 产生的。

2010 年，渤海担保与海航集团控股的财务公司的资金往来如下：

				单位：元
序号	单位	产生原因	收款	付款
1	财务公司	定期存款		150,000,000.00

（2）相关资金往来清理情况

2011 年1 月18 日，渤海担保已收回其在财务公司的1.5 亿元存款及利息。

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独立财务顾问报告

截止本报告出具日，渤海租赁及其下属公司不存在海航集团及其关联方占用 资金的情况，渤海租赁在财务公司也没有存款余额。

（3）大额资金往来对渤海租赁的影响

根据上述渤海租赁设立以来的关联资金往来情况，除股东增资款外，占渤海 租赁最近一期末经审计净资产绝对值5%即约3.3 亿元以上的大额资金往来如下：

单位：元

					单位：元
序号	类别	单位	产生原因	收款	付款
			2008 年度
1	控股 股东	海航实 业	购买海航实业持有的长江租赁股 权		600,000,000.00
2			收海航实业购买长江租赁股权款	800,000,000.00
3			付海航实业5亿元委贷项目		500,000,000.00
4			提前收回委贷海航实业的5 亿元本 金	500,000,000.00
5			付海航实业5亿元信托		500,000,000.00
			2009 年度
6	实际 控制 人	海航集 团	项目资金往来	1,104,350,000.00	1,104,350,000.00
7	控股 股东	海航实 业	收回海航实业5亿元信托	500,000,000.00
8			付海航实业3.7亿元信托		370,000,000.00
9	实际 控制 人下 属企 业	金海重 工	购买租赁资产		1,500,000,000.00
10		同基船 业	购买租赁资产		1,000,000,000.00
			2010 年度
11	实际 控制 人	海航集 团	项目资金往来	2,896,820,645.15	2,896,820,645.15
12	控股 股东	海航实 业	收海航实业购买长江租赁、扬子江 租赁股权款	529,840,000.00
13			收回海航实业3.7 亿元信托项目本 金及利息	372,820,016.67

上述大额资金往来的主要产生原因及对渤海租赁的影响分析如下：

1）租赁业务交易

上表第9、10 项往来系渤海租赁开展租赁业务而发生，主要是为了在成立初 期借助股东资源优势迅速开拓业务。该两项交易相关的金海重工项目租金收入 2009 年1,410.75 万元、2010 年1-3 月2,232.45 万元，同基船业项目租金收入2009 年940.50 万元、2010 年1-7 月3,498 万元。

2）股权交易

上表第1、2、12 项往来系因长江租赁、扬子江租赁股权交易而发生，主要是 渤海租赁根据其业务发展的战略定位需要所做的业务调整。2009 年渤海租赁因长

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2-1-1-180

独立财务顾问报告

• 江租赁、扬子江租赁股权投资发生的投资收益2,273 万元。 3）委贷与信托业务

上表第3、4、5、7、8、13 项往来系因渤海租赁开展委贷与信托业务而发生， 主要因为成立初期租赁业务尚未全面展开，为了提高资金使用效率、获取资金收 益。关联委贷与信托业务2008 年产生投资收益694.89 万元，2009 年产生利息收 入2,361.59 万元，2010 年1-7 月产生利息收入235.03 万元。

• 4）其他大额资金往来

上表第6 项往来系因渤海租赁拟与海航集团合作海口新海航大厦售后回租项 目而发生，后因该项目合作取消，海航集团将相关款项返还。

上表第11项往来系因海航集团协助渤海租赁争取海南东环铁路融资租赁项目 而发生。后因项目未完成，海航集团退还渤海租赁提供的全部资金，并按实际使 用时间支付了资金使用费，渤海租赁确认利息收入1,192.12 万元。

综上，上述大额资金往来的发生均与渤海租赁发展业务或获取收益有关。

（4）关联资金往来的合法合规情况及对本次交易的影响

渤海租赁与海航集团及其关联方之间的上述资金往来不存在抽逃公司出资的 问题，除少数资金往来存在不规范情况外，大部分资金往来符合有关法律法规。 报告期内，渤海租赁和关联方之间的日常资金往来以及和财务公司之间的日常资 金往来金额相对较小（不含具有交易背景的资金往来），且已经清理完毕，不会对 渤海租赁及重组后的上市公司造成不利影响。

目前渤海租赁及其下属公司与海航集团及其关联方的资金往来均已清理完 毕，海航集团及其控制的企业均不存在占用渤海租赁及其下属公司资金的情况。 因此渤海租赁过往发生的不规范的关联资金往来对本次交易不构成实质性影响。

（5）关于在财务公司存款的进一步说明

关于渤海租赁在财务公司存款的问题，渤海租赁已经制定了《天津渤海租赁 有限公司在海航集团财务公司存款风险的处置预案》、《天津渤海租赁有限公司在 海航集团财务公司存款资金风险防范制度》和《关联交易管理办法》等内部管理 制度。海航集团也出具了《关于保持新疆汇通（集团）股份有限公司独立性的承 诺》和关于渤海租赁在财务公司存款的《承诺函》，海航集团承诺：“保证按照中 国证监会下发的《关于上市公司与集团财务公司关联交易等有关事项的通知》的 要求开展天津渤海租赁有限公司在财务公司的存取款业务；保证渤海租赁所有存

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2-1-1-181

独立财务顾问报告

放于财务公司存款的安全和独立，且在符合银监会相关规定的条件下，渤海租赁 可随时支取使用，不受任何限制。如果包括中国证监会、银监会和深圳证券交易 所在内的政府监管部门对渤海租赁在财务公司的存款提出新的要求，本集团保证 也将按要求进行处理。”

渤海租赁制定的内部管理制度以及海航集团出具的相关承诺函有助于进一步 减少和规范渤海租赁的关联交易，也有助于保持重组完成后上市公司的独立性。 经核查，本独立财务顾问认为：

渤海租赁近三年来存在的关联资金往来较多且涉及金额较大，虽然存在不规 范的情况，但不存在抽逃公司出资的问题，没有对渤海租赁的财务状况造成重大 不利影响。目前不存在海航集团及其控制的企业占用渤海租赁及其下属公司资金 的情况，因此渤海租赁过往发生的不规范的关联资金往来对本次交易不构成实质 性影响。为了防范资金风险，保障资金安全，渤海租赁已制定了相关规定及制度， 海航实业与海航集团也出具了规范关联交易及保证上市公司独立性的相关承诺， 在相关规定、制度及承诺有效履行的情况下，将有助于保护本次重组后上市公司 利益。

（十）关于本次交易完成后是否会存在上市公司资金、资产被实际控制人或 关联方占用及向实际控制人或关联方提供担保的情况

经核查，本独立财务顾问认为：渤海租赁报告期内的关联资金往来和关联交 易较多且涉及金额较大，虽然存在不规范的情况，但没有对渤海租赁的财务状况 造成重大不利影响。渤海租赁已对本次交易前的关联交易和关联资金往来进行了 清理，截止本报告书出具日，不存在海航集团或其控制的企业占用渤海租赁资金 或渤海租赁为关联人提供担保的情形。

（十一）上市公司是否在最近12 个月内发生重大资产重组的核查

汇通集团在最近12 个月内未发生重大资产重组事项。

（十二）渤海租赁现有业务会计处理的说明

截止2011 年2 月18 日，渤海租赁现有九项业务全部为融资租赁业务，各项 业务的会计处理原则和方法如下：

1、融资租赁业务性质的判断依据

按照《企业会计准则第21 号——租赁》第六条有关判断租赁性质的规定，租 赁分为融资租赁与经营租赁，判断融资租赁有五项标准，只要符合其中一项的即

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独立财务顾问报告

可认定为融资租赁业务。

对于同时涉及土地和建筑物的租赁，将土地和建筑物分开考虑。将最低租赁 付款额根据土地部分的租赁权益和建筑物的租赁权益的相对公允价值的比例进行 分配。如果土地和建筑物无法分离和不能可靠计量的，归类为一项融资租赁。 渤海租赁依据上述规定的判断标准来判断租赁业务的性质：

（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买 租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即 使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租 人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 渤海租赁现有项目确认为融资租赁业务的具体依据：

项目名称	起租时间	业务 模式	21 号准则 适用条款	确认依据
天津保税区办公 大楼租赁项目	2009 年4 月	售后 回租	第六条第四款	①因项目整体购买，土地和建筑物不能可靠计 量，归类为一项融资租赁； ②租赁期限为20 年； ③租赁开始日的最低租赁收款额现值为 689,908,328.71 元； ④租赁开始日租赁资产公允价值为 732,683,677.50 元； ⑤现值超过公允价值的90%； ⑥折现率采用合同利率，前10 年7.94%，后10 年8.94%。
空客A320 飞机厂 房租赁项目	2009 年10 月	售后 回租	第六条第一 款、第二款	①因项目整体购买，土地和建筑物不能可靠计 量，归类为一项融资租赁； ②租赁期限为15 年，承租期内或承租期满后由 承租方购买厂房，购买价格为1元。
同基船业关于在 建船坞码头构筑 物及设备租赁项 目	2009 年11 月	售后 回租	第六条第一 款、第二款、 第五款	租赁期限为15 年，船坞码头性质特殊，如果不 作较大改造，只有承租人才能使用；另外租赁期 满后，将由承租方以10,000 元回购。
武汉大桥联合租 赁项目	2010 年3 月	售后 回租	第六条第一 款、第二款、 第五款	租赁期限为15 年，四座大桥性质特殊，如果不 作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后 由承租方以名义金额购回，每座大桥为1元。
天津蓟县道路租 赁项目	2010 年1 月	售后 回租	第六条第一 款、第二款、 第五款	租赁期限为7 年，道路性质特殊，如果不作较大 改造，只有承租人才能使用；承租期满后由承租 方以名义金额1元购回。
东丽供热设备及 配套设施租赁项 目	2010 年10 月	售后 回租	第六条第一 款、第二款、 第五款	租赁期限为3 年，地热设备性质特殊，如果不作 较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后由 承租方以名义金额1元购回。
天津海河路桥租 赁项目	2010 年12 月	售后 回租	第六条第一 款、第二款、 第五款	租赁期限为8 年，道路、桥梁性质特殊，如果不 作较大改造，只有承租人才能使用；承租期满后 由承租方以名义金额1元购回。
天津津南葛沽创	2011年2月	售后	第六条第一	①因项目整体购买，土地和建筑物不能可靠计

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独立财务顾问报告

意中心租赁项目		回租	款、第二款	量，归类为一项融资租赁； ②租赁期限为8 年，承租期满后由承租方购买， 购买价格为1元。
斗山挖掘机租赁 项目	2011 年2 月	售后 回租	第六条第一 款、第二款	租赁期限为不超过30 个月、不低于18 个月，承 租期满后由承租方以名义金额购回。

2、融资租赁业务的收入确认

渤海租赁根据项目投入及收取租金情况测算出租赁内含利率。租赁内含利率 是指在租赁开始日，使应收融资租赁款的现值与未担保余值现值之和等于租赁资 产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

渤海租赁对未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配，确认为各期的融 资租赁收入。分配时，渤海租赁采用租赁内含利率计算当期应确认的租赁收入。

3、渤海租赁现有项目具体的会计处理

（1）会计处理原则

①在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确 认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。

②未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配。

渤海租赁采用实际利率法计算确认当期的融资租赁收入。实际利率法中的租 赁内含利率是指在租赁开始日，使应收融资租赁款与未担保余值之和的现值等于 租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的折现率。

③每年年度终了，对未担保余值进行复核。

未担保余值增加的，不作调整。

有证据表明未担保余值已经减少的，重新计算租赁内含利率，将由此引起租 赁投资净额的减少，计入当期损益；以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新 计算的租赁内含利率确认融资收入。租赁投资净额是融资租赁中最低租赁收款额 及未担保余值之和与未实现融资收益之间的差额。

已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转回，并重 新计算租赁内含利率，以后各期根据修正后的租赁投资净额和重新计算的租赁内 含利率确认融资收入。

④或有租金在实际发生时计入当期损益。

• （2）会计处理具体方法

①在租赁期开始日，计算租赁内含利率、应收融资租赁款及其现值和未实现 融资收益。在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差

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独立财务顾问报告

额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。

②按各个项目确定的当期租金计算公式，按期（合同有约定从其约定，没有 约定的为季末）计算融资租赁收入并在租赁期内分期分配未实现融资收益，经承 租方确认计算无误后确认收入实现。

③年度终了，对未担保余值进行复核。有证据表明未担保余值已经减少的， 重新计算租赁内含利率。

④或有租金在实际发生时计入当期损益。

独立财务顾问广发证券认为： 经核查，截止2011 年2 月18 日，渤海租赁的 九个项目的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（十三）关于相关自然人买卖股票的补充核查

1、对海航集团及相关自然人补充自查的说明

根据海航集团、海航集团的董事、监事、高管及其直系亲属的自查结果及中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，本次重组事项首次董事会 决议公告日前六个月至第二次董事会召开日，海航集团及相关自然人买卖汇通集 团股票的情况如下：

海航集团董事（兼海航实业董事）谭向东的配偶邹涛于2009年10月27日-2009 年10 月29 日买入汇通集团股票共计129,000 股，买入平均价格7.18 元/股；2009 年11 月4 日-2009 年11 月9 日全部卖出，卖出平均价格为7.63 元/股。

2、买卖上市公司股票人员关于是否利用内幕信息的说明

根据买卖上市公司股票的相关人员出具的书面说明，相关人员买卖汇通集团 股票行为均没有利用内幕信息，没有违反相关法律法规。

3、汇通集团关于相关人员买卖股票行为的说明

此次汇通集团的重组停牌，为海航实业王健董事长与舟基集团许广宇董事长 于2010 年1 月21 日协商后决定，并于2010 年1 月21 日晚22 点通知汇通集团董 事会秘书马伟华办理公司停牌事宜。2010 年1 月22 日，汇通集团股票正式停牌。 汇通集团停牌后，海航实业正式与舟基集团展开协商，同时聘请中介机构参与到 此次重组的讨论和相关工作中。

根据上述内幕信息知情人以及其他可能涉及内幕信息的知情人及其直系亲属 的自查报告，发现汇通集团董事宋小刚配偶黄惠玲、女儿宋思思，汇通集团董事 徐建平及其配偶姚炳芝，汇通集团董事王凯的配偶王伟，汇通集团独立董事王琴

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2-1-1-185

独立财务顾问报告

的哥哥王栋，舟基集团副总裁王海燕，渤海租赁董事李铁民的弟弟李钢民、妹妹 李艳华，以及海航实业董事谭向东的配偶邹涛等人员在停牌前6 个月内存在买卖 汇通集团股票的情形，渤海租赁副总裁兼财务总监蔡建的父亲蔡徒生在重组预案 公告后至第二次董事会召开日期间存在买卖汇通集团股票情况。在本次重组筹划 过程中，上述买卖汇通集团股票的人员均未参与重大重组事项的决策，其买卖汇 通集团股票的行为不存在利用内幕信息的情形，与本次重组事项不存在关联关系。 经核查，本独立财务顾问认为：

通过核查本次重组中相关各方及相关自然人出具的自查报告，以及根据汇通 集团及相关人员出具的书面说明，上述11 位买卖汇通集团股票的自然人均未参与 本次重组事项的决策，不存在利用本次重组相关的内幕信息买卖汇通集团股票的 情况，未发现其买卖股票的行为构成内幕交易的情况，其买卖汇通集团股票的行 为符合相关法律法规，从而不会对本次重组构成法律障碍。

（十四）关于上市公司交易前后资产负债结构的核查

1、本次交易前后上市公司的资产负债结构分析

（1）本次交易前后上市公司的资产结构分析

1）本次交易前上市公司的资产结构

项目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额（万元）	占资产总 额比例	金额（万元）	占资产总额 比例
货币资金	21,721.92	16.95%	10,872.89	9.42%
应收票据	50.00	0.04%	643.43	0.56%
应收账款	12,503.05	9.75%	9,981.15	8.65%
其他应收款	6,143.42	4.79%	15,219.80	13.19%
预付款项	22,270.50	17.37%	5,496.85	4.76%
存货	19,844.54	15.48%	23,675.56	20.52%
流动资产合计	82,533.44	64.39%	65,889.68	57.10%
长期股权投资	2,063.44	1.61%	5,188.94	4.50%
固定资产	33,338.76	26.01%	33,331.40	28.89%
在建工程	2,859.06	2.23%	3,144.97	2.73%
无形资产	6,732.77	5.25%	6,834.22	5.92%
商誉	-	-	459.65	0.40%
递延所得税资产	652.74	0.51%	541.27	0.47%
非流动资产合计	45,646.77	35.61%	49,500.45	42.90%
资产总额	128,180.21	100.00%	115,390.13	100.00%

2）本次交易后上市公司备考报表的资产结构

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

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独立财务顾问报告

	金额 （万元）	占资产总额 比例	金额 （万元）	占资产总额 比例
货币资金	369,558.43	31.84%	266,089.35	25.08%
应收账款	4,301.59	0.37%	495.00	0.05%
预付款项	58.28	0.01%	10.00	0.001%
应收利息	219.10	0.02%	60.11	0.01%
其他应收款	242.89	0.02%	53,005.82	5.00%
一年内到期的非流动资产	-	-	40,000.00	3.77%
其他流动资产	6,400.00	0.55%	-	-
流动资产合计	380,780.28	32.81%	359,660.29	33.91%
长期应收款	725,101.94	62.48%	642,706.86	60.59%
固定资产	42.96	0.004%	15.24	0.001%
长期待摊费用	54,700.93	4.71%	58,373.72	5.50%
非流动资产合计	779,845.83	67.19%	701,095.82	66.09%
资产总计	1,160,626.11	100.00%	1,060,756.11	100.00%

由上可见，由于行业性质不同，本次交易前后公司资产规模、结构均发生较

大变化。从资产规模看，交易完成后2010 年末公司资产总额由交易前的 128,180.21 万元增加至1,160,626.11 万元，增长805.46%。从资产结构来看，本 次交易完成后公司流动资产占资产总额的比例有所下降，非流动资产占资产总额 的比例较交易前有所增加。本次交易完成后，公司资产结构较为简单，主要为货 币资金和长期应收款。其中，货币资金金额较大主要系2009 年下半年公司子公司 渤海租赁注册资本从13 亿元增加至62.61 亿元，而租赁业务开展时间较晚，资金 尚未充分运用。截止2010 年12 月31 日，公司长期应收款余额为72.51 亿元，主 要为应收融资租赁款净额（应收融资租赁款净额=融资租赁收入总额-未实现融资 收益+未担保余值）。

（2）本次交易前后上市公司的负债结构分析

1）本次交易前上市公司的负债结构

项目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额 （万元）	占负债总额 比例	金额 （万元）	占负债总 额比例
短期借款	12,420.00	12.38%	9,650.00	11.21%
应付票据	70.00	0.07%	-	-
应付账款	14,090.18	14.04%	5,150.18	5.98%
预收款项	19,200.83	19.14%	18,643.51	21.67%
应付职工薪酬	506.70	0.51%	170.33	0.20%
应交税费	5,035.94	5.02%	4,073.28	4.73%
应付利息	9.75	0.01%	0.00	0.00%
应付股利	132.13	0.13%	132.13	0.15%
其他应付款	33,567.08	33.46%	35,454.61	41.20%

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独立财务顾问报告

一年内到期的非流动负债	5,300.00	5.28%	0.00	0.00%
其他流动负债	-	-	78.26	0.09%
流动负债合计	90,332.60	90.04%	73,352.30	85.24%
长期借款	7,900.00	7.87%	10,300.00	11.97%
预计负债	1,900.00	1.89%	1,900.00	2.21%
其他非流动负债	197.50	0.20%	500.00	0.58%
非流动负债合计	9,997.50	9.96%	12,700.00	14.76%
负债总额	100,330.10	100.00%	86,052.30	100.00%

2）本次交易后上市公司备考报表的负债结构

项目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	金额 （万元）	占负债总 额比例	金额 （万元）	占负债总额 比例
预收款项	14,752.18	3.09%	13,188.32	3.14%
应付职工薪酬	25.94	0.01%	20.88	0.005%
应交税费	6,746.82	1.42%	1,974.61	0.47%
应付利息	803.64	0.17%	697.95	0.17%
其他应付款	19,872.36	4.17%	17,304.30	4.12%
担保赔偿准备金	82.00	0.02%	-	-
未到期责任准备金	69.50	0.01%	-	-
其他流动负债	0.72	0.00%	2.69	0.001%
流动负债合计	42,353.16	8.89%	33,188.74	7.89%
长期借款	434,300.00	91.11%	387,300.00	92.11%
非流动负债合计	434,300.00	91.11%	387,300.00	92.11%
负债合计	476,653.16	100.00%	420,488.74	100.00%

由上表可见，本次交易完成后，截止2010 年12 月31 日，上市公司负债总额 由交易前的100,330.10 万元增加至476,653.16 万元，主要是长期借款增加所致。

截止2010 年12 月31 日，公司长期借款增加至434,300.00 万元，占负债总 额的91.11%，主要是公司在开展天津保税区管委会空客320 厂房项目、天津保税 区空港物流加工区投资服务中心大楼项目和天津蓟县道路项目采用杠杆租赁方式 引入银行借款进行资金配套所致；其他应付款余额19,872.36 万元，占负债总额 的4.17%，主要是收到天津保税区空客厂房租赁项目保证金12,876 万元、天津保 税区办公大楼租赁项目保证金4,200 万元和蓟县道路租赁项目保证金1,875 万元。 （3）本次交易前后上市公司的偿债能力分析

项目	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	交易前	备考	交易前	备考
流动比率	0.91	8.99	0.91	8.99
速动比率	0.69	8.99	0.69	8.99
资产负债率	78.27%	41.07%	78.27%	41.07%

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独立财务顾问报告

从上表可见，本次交易后上市公司的资产负债率较交易前大幅下降，偿债能 力较强。交易后的流动比率和速动比率较交易前大幅增加，主要原因在于一方面 交易前后上市公司资产的行业特点不同，另一方面交易后上市公司存在大额尚未 运用的货币资金所致。

（4）本次交易后上市公司负债结构的合理性分析

综上所述，虽然本次交易后上市公司的负债增加，但资产的增幅大于负债的 增幅，资产负债率大幅下降；本次交易后上市公司的资产主要为货币资金和长期 应收款，负债主要为长期借款，其中长期应收款与长期借款均系开展租赁业务而 产生，二者在时间和金额上能够较好的匹配；此外，本次交易后上市公司不存在 对外担保等或有负债。因此，本次交易后上市公司的负债结构合理，本次交易不 会加重上市公司的债务负担。

• 2、本次交易后上市公司资产负债率的合理性分析

（1）融资租赁行业的资产负债率分析

• 1）融资租赁行业的资产负债率特点

融资租赁是资金密集型的特殊行业，其主要功能是为承租人提供融资服务。 融资租赁的特性决定了融资租赁企业无法完全依靠自有资金生存发展，必须大量 依靠外部资金运营才能获得高收益，因此，融资租赁必然是个高负债行业，融资 租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。

根据《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第九 条规定，融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10 倍。 因此，理论上融资租赁企业的资产负债率可高达90%。

2）融资租赁行业的资产负债率水平

根据商务部统计数据，截止2009 年12 月31 日，商务部主管的主要内资融资 租赁试点企业（选取22 家经营较为活跃企业）平均总资产为23.54 亿元，平均总 负债为14.51 亿元，平均资产负债率为61.62%。

（2）本次交易后上市公司资产负债率的合理性分析

根据上述上市公司资产负债结构及偿债能力的分析，本次交易后上市公司的 负债结构合理，且本次交易后上市公司的资产负债率较低于目前主要内资融资租 赁试点企业的平均资产负债率，因此本次交易后上市公司资产负债率处于合理水 平。

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独立财务顾问报告

3、本次交易后上市公司的财务安全性分析

（1）本次交易后上市公司的现金流状况

根据上市公司备考报表，本次交易后上市公司的合并现金流量情况如下：

	单位：元
项目	2010 年度
经营活动产生的现金流量净额	278,970,234.11
投资活动产生的现金流量净额	98,934,201.77
筹资活动产生的现金流量净额	657,000,000.00
现金及现金等价物净增加额	1,034,690,741.80
现金流动负债比	65.87%
债务保障率	5.85%
销售现金比	48.36%

从上表可见，本次交易后上市公司的短期偿债能力较强，业务收入质量较好； 目前的债务保障率不高，主要原因是2009 年增资后的货币资金尚未充分利用；截 止2010 年12 月31 日，本次交易后上市公司的经营活动、投资活动及筹资活动取 得的现金流均为正值，经营收益状况良好，资金较为充裕。

（2）渤海租赁可利用的融资渠道

1）融资总体情况

融资租赁公司的资金主要来源于注册资本金、信用融资、项目融资。在2009 年增资完成后，渤海租赁目前的融资渠道主要是项目融资。

截止2010 年12 月31 日，渤海租赁现有业务的项目融资总体情况如下：

项目名称	项目总金额 （亿元）	自有资金 （亿元）	银行借款 （亿元）	银行借款 比例
天津保税区办公大楼租赁项目	8	3	5	62.50%
空客A320飞机厂房租赁项目	36.3	2.3	34	93.66%
舟山同基船业有限公司关于在建 船坞码头构筑物及设备租赁项目	10	10	0	-
武汉四座大桥融资租赁项目	18	18	0	-
天津蓟县道路租赁项目	1.875	0.375	1.5	80.00%
东丽供热设备及配套设施租赁项 目	0.801	0.161	0.64	79.90%
天津海河路桥租赁项目	5	0.8	4.2	84.00%
天津津南葛沽创意中心租赁项目	3.7	0.74	2.96	80.00%
斗山挖掘机租赁项目	0.015	0	0.015	100.00%
合计	83.69	35.38	48.32	57.73%

2）融资具体情况

截至2010 年12 月31 日，渤海租赁现有项目融资取得的银行借款主要为长期 借款，具体情况如下：

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独立财务顾问报告

借款用途	借款金额 （亿元）	利率（%）	借款起止日	项目起止日
天津保税区办公大楼租 赁项目	5.00	5.8212	2009.06-2019.03	2009.04-2028.12
空客A320 飞机厂房租赁 项目	34.00	5.9400	2009.10-2024.06	2009.10-2024.06
天津蓟县道路租赁项目	1.50	5.9400	2010.01-2017.01	2010.01-2017.01
东丽供热设备及配套设 施租赁项目	0.64	7.02	2011.01-2013.10	2010.11-2013.10
天津海河路桥租赁项目	4.2	5.526	2010.12 -2018.12	2010.12 -2018.12
天津津南葛沽创意中心 租赁项目	2.96	6.40	2011.02-2018.12	2011.02-2019.02
斗山挖掘机租赁项目	0.15	5.673	2011.02-2013.08	2011.02-2013.08

根据上表中前三个项目涉及的租赁协议与贷款合同为例，以中国人民银行同

期的五年期以上贷款基准利率5.94%为基准利率测算各项目期间现金流入及流出 情况如下图

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独立财务顾问报告

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由上述图表可见，渤海租赁通过项目融资运营的天津保税区办公大楼租赁项 目、空客A320 飞机厂房租赁项目、天津蓟县道路租赁项目均能保证各年现金盈余， 在整个租赁期间有效降低了时间和金额错配带来的流动性风险。其中，空客A320 飞机厂房租赁项目及天津蓟县道路租赁项目的借款偿还期与对应的项目租金回收 期基本匹配，在租赁期内能为渤海租赁持续提供充裕的现金流；天津保税区办公 大楼租赁项目借款期限较短于项目期限，系因该项目前十年的租金收入即可覆盖 项目所对应的银行借款本息，该项目后十年无借款，各年净现金流入较大，将有 利于降低渤海租赁的财务风险。因此，渤海租赁的银行借款偿还期与其项目租金 回收期契合度较好，流动性风险较低。

（3）渤海租赁防范财务风险的措施

1）制定高标准的风险管理制度

渤海租赁充分吸取银监会对金融租赁公司的监管要求，同时结合商务部对融 资租赁试点企业的监管要求，借鉴国际租赁公司经验，制定了适合自己的风险监 控指标，严格要求自身的风险管理。渤海租赁将严格遵守商务部关于融资租赁试 点企业风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10 倍的要求。

2）控制信用风险以尽可能保证租金回收

信用风险是承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或 履行其义务导致出租人面临损失的可能性。渤海租赁信用风险控制措施主要有： ①联合贷款银行通过对承租人、保证人进行严格的信用审查，从源头上过滤风险， 比如：核查承租人、保证人信用记录；审查财务状况，衡量还款能力；进行风险 评级，量化信用风险；风险技术管理委员会进行风险评审；②通过项目结构创新， 多层保证措施化解信用风险，主要措施有：加收租金保证金，设置第二承租人，

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独立财务顾问报告

设置联合承租人，设置项目担保人，股权、土地出让收益等动产质押，不动产抵 押，引入第三方信用保险，政府财政支持，设立SPV 隔离风险等。

3）项目租金与银行借款相匹配避免流动性风险

流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金 额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，渤海租赁在开展租赁业务时 均将尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行 借款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险。渤海租赁的 主要措施有：①加收1-2 期的租赁保证金；②租金收取期限先于还贷期限15 天至 3 个月；③使得融资租赁合同与贷款合同完全匹配等方式。

（4）本次交易后上市公司的财务安全性分析

综上，本次交易后上市公司的现金流状况较好，渤海租赁主要通过项目融资 取得的银行借款期限与项目租赁期基本一致，项目租金回收与借款偿还在时间和 金额方面错配带来的流动性风险较小，且目前渤海租赁不存在或有负债，对于未 来可能面临的财务风险也已有防范措施，因此本次交易后上市公司的财务安全性 较好。

经核查，本独立财务顾问认为：

虽然本次交易完成后上市公司负债总额有所增加，但资产负债率较交易前大 幅下降，处于合理水平，因此不存在通过本次交易加重上市公司债务负担的情况； 本次交易完成后，上市公司货币资金充足，经营活动现金流量正常，渤海租赁项 目租金回收与融资借款偿还在时间和金额方面匹配较好，且有一定的防范财务风 险的措施，因此本次交易后上市公司的财务安全性较好。

（十五）关于拟置出房地产资产的核查

1、本次重组拟置出资产中房地产项目情况

汇通集团本次重组拟置出资产中的房地产项目指汇通集团与警官学校合作开 发的“紫金长安”项目。

（1）“紫金长安”项目概述

为了建设“新疆公安警察培训基地”，按照新疆维吾尔自治区、乌鲁木齐市 领导“同意将其在乌鲁木齐市现有的558 亩教育用地转变为商业开发用地，土地 出让金90％用于‘新疆公安警察培训基地’建设”的批示精神，2007 年6 月20 日，汇通集团与警官学校就上述土地开发签署了《关于土地开发的合作框架协议》。

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独立财务顾问报告

根据上述协议，警官学校同意汇通集团作为上述558 亩教育用地转变为商业 开发用地的惟一地产开发商，上述558 亩土地开发所涉及的土地位置、面积以警 官学校现有的土地使用权证书为准；汇通集团作为上述土地开发项目的惟一指定 运作实体，将按照“成熟一块、开发一块”的思路对上述土地进行商业化开发运 作，警官学校同意并全面配合汇通集团的开发思路来共同推进土地开发项目的实 施。

（2）“紫金长安”项目进展情况

根据《关于土地开发的合作框架协议》中确立的“成熟一块，开发一块”的 原则，汇通集团与警官学校就第一期可操作的65 亩地（位于乌鲁木齐市天津北路 2 号）进行了立项及规划，项目名称为“紫金长安”，项目按照进展分“紫金长 安”二期、“紫金长安”三期开发，项目原计划施工周期为两年。目前，“紫金 长安”二期项目工程施工已经结束，项目已经进入竣工验收阶段，初步预计在年 底前全部完成，但“紫金长安”二期项目交房比原计划延迟近一年；“紫金长安” 三期项目建设所需的四证尚未办理。

鉴于上述地产项目合作情况与计划存在较大差异，同时由于地产项目开发周 期长（公司目前正在推进重大资产重组，重组工作完成后公司所有资产将剥离） 等原因，经汇通集团与警官学校协商，双方一致同意终止《关于土地开发的合作 框架协议》。2010 年6 月10 日，双方就原协议项下产生的“紫金长安”项目达成 如下约定：

1）“紫金长安”三期项目开发由警官学校或其指定第三方进行开发，“紫金 长安”三期项目过户产生的所有税金均由警官学校或其指定第三方承担，“紫金 长安”三期项目产生的所有法律责任及经济责任均由警官学校或其指定第三方承 担。

2）“紫金长安”二期项目由汇通集团与警官学校共同配合完成项目竣工验 收，“紫金长安”二期项目的最终核算由汇通集团与警官学校按照协议约定执行。

3）由汇通集团与警官学校共同对前期资金往来进行核算，汇通集团前期为 “紫金长安”项目垫付资金由警官学校或其指定第三方承担偿还责任。

汇通集团已于2010 年8 月将“紫金长安”三期项目土地过户给警官学校指定 第三方新疆合上成房地产开发投资有限公司，目前“紫金长安”三期项目与汇通 集团已无任何法律关系。

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独立财务顾问报告

截至本意见出具日，“紫金长安”二期房产项目延迟交房事项已经处理完毕， 购房户已经办理入住手续，涉及的部分消防整改验收手续尚在办理中；汇通集团 与警官学校之间的前期往来资金已经核算完毕，汇通集团垫付资金已全额收回。 2、本次重组拟置出房地产项目符合国家政策

2008 年以来，国务院及相关部门陆续出台一系列规范土地出让、税收、信贷 等产业、金融政策。2010 年4 月17 日，国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价 过快上涨的通知》（国发[2010]10 号），根据该通知，“对存在土地闲置及炒地行 为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其 上市、再融资和重大资产重组”。

汇通集团不存在炒地行为及土地闲置的情形，且其已终止与警官学校合作开 发“紫金长安”项目，汇通集团本次重组拟置出资产包含房地产项目符合国家对 房地产企业并购重组的有关限制政策。

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本独立财务顾问意见出具日，汇通集团已终止“紫金长安”项目的合作 开发，且其不存在炒地行为及土地闲置的情形，本次重组拟置出资产包含房地产 项目不违反国家对房地产企业并购重组的有关限制政策。

（十六）关于渤海租赁业务模式及独立经营能力的进一步核查

1、渤海租赁的融资租赁业务模式分析

• （1）渤海租赁目前主要采用售后回租模式的原因

1）售后回租可使承租人通过出售其拥有的资产的产权取得资金。通过售后回 租方式，有利于帮助企业盘活资产，解决流动资金短缺问题。

2）渤海租赁目前的项目主要为基础设施租赁及基础设施相关大型设备租赁， 一方面由于渤海租赁不具备基础设施建设主体资格，另一方面这些标的资产正常 运转都需要较长的建造、调试时间，由于在建资产的产权一般无法明晰，故为控 制风险，渤海租赁一般待标的资产正常运转并产权清晰后再进行操作，故需要承 租方先自行建设或买入租赁物并建造调试结束，再进行售后回租。

3）根据《国家税务总局关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关 税收问题的公告》（2010 年第13 号）相关规定，售后回租业务的承租人将享有多 项税收优惠，故承租方一般会主动要求采用售后回租模式操作。

综上，由于目前政策环境、租赁物属性以及客户偏好的原因，客户大多主动

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独立财务顾问报告

愿意选择售后回租模式开展业务，从而使售后回租成为渤海租赁当前的主要业务 模式，同时它也是目前国内各家融资租赁公司的主要业务模式。

（2）渤海租赁具备开展其他融资租赁业务模式的能力

目前国内采用较多的业务模式主要是简单融资租赁、售后回租和厂商租赁。 简单融资租赁即租赁公司为客户买入指定标的资产并租给该客户使用；售后回租 即客户先自行买入标的资产，再通过租赁公司售后回租模式进行盘活；厂商租赁 即由机械设备的制造商或经销商，为选定本企业生产或经销的机械设备的购买者 及最终用户提供租赁融资，将设备交付给用户使用的租赁方式。以上三种业务模 式主要是租赁公司针对不同租赁物的属性与不同客户的需求而设计，其交易结构 的核心并无差异，都是由租赁公司取得租赁物所有权后再将租赁物租赁于客户使 用。对于租赁公司而言，采用何种业务模式主要取决于租赁物属性、客户需求等 因素。

渤海租赁除了已采用的售后回租模式外，也具备开展其他业务模式的能力。 在资本实力方面，渤海租赁注册资本62.61 亿元，截止2010 年3 月底，在国内融 资租赁公司（含金融租赁公司）中排名第二位，雄厚的资本金规模为后续业务的 开展奠定了强有力的基础；在行业技术方面，渤海租赁现有管理团队均具有多年 的租赁行业从业经验，对融资租赁行业有较深的理解，在租赁项目选择、租赁方 案设计方面具有较为丰富的经验。因此，渤海租赁具备根据租赁物属性、客户需 求选择采用何种模式开展业务的能力。

2、渤海租赁具备独立于关联方的持续经营能力

截至2010 年11 月30 日，渤海租赁已开展六个项目，涉及总金额74.98 亿元， 其中只有同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目为关联交易，项目金 额10 亿元，占项目总金额的13.34%。

渤海租赁具备独立于关联方的持续经营能力，具体分析如下：

（1）注册资本规模大，资本实力雄厚。渤海租赁注册资本62.61 亿元，截止 2010 年3 月底，在国内融资租赁公司（含金融租赁公司）中排名第二位，雄厚的 资本金规模为后续业务的开展奠定了强有力的基础。

（2）专注细分市场，具有差别化竞争优势。渤海租赁是国内第一家将业 务集中在市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租 赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁这一细分市场的融资租赁公司。上述细分

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独立财务顾问报告

市场中，我国市政基础年投资额未来几年仍将保持较大规模，交通运输基础设施 和设备投资（如地铁、高速公路等）则具有较大潜力，而新能源/清洁能源设施和 设备投资则是未来我国能源产业的发展方向。因此，渤海租赁的差别化市场定位 准确，符合我国产业发展方向，具有较大的发展潜力。

（3）拥有专业化的管理团队。渤海租赁现有管理团队均具有多年的租赁行 业从业经验，对融资租赁行业有较深的理解，在租赁项目选择、租赁方案设计方 面具有较为丰富的经验。同时，渤海租赁的管理团队风险意识较强，经营风格稳 健。此外，渤海租赁还制定了较为完善的人才培养计划，为未来可持续发展培育 新生力量。

（4）拥有优质的银企关系。渤海租赁成立以来，通过运作融资租赁项目， 获得了多家银行的肯定和支持。目前，渤海租赁已与多家银行机构建立了良好的 合作关系。与银行的良好合作关系将会对渤海租赁业务拓展提供稳定和持续的项 目配套资金支持。

经核查，本独立财务顾问认为：

渤海租赁目前的融资租赁业务均采用售后回租模式主要是由政策环境、租赁 物属性及客户的偏好决定，其具有开展其他业务类型的能力，且具备独立于关联 方的持续经营能力。

（十七）关于渤海租赁现有融资租赁项目的业务模式和筹措资金方式及“工 银金融租赁有限公司”情况的进一步核查

1、渤海租赁控制和防范信用风险和流动性风险的措施

（1）对信用风险的控制与防范

信用风险是承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或 履行其义务导致出租人面临损失的可能性。渤海租赁信用风险控制措施主要有： ①联合贷款银行通过对承租人、保证人进行严格的信用审查，从源头上过滤风险， 并在整个租赁期内对承租人信用情况全程跟踪。比如：核查承租人、保证人信用 记录；审查财务状况，衡量还款能力；进行风险评级，量化信用风险；风险技术 管理委员会进行风险评审；②通过项目结构创新，多层保证措施化解信用风险， 主要措施有：加收租金保证金，设置第二承租人，设置联合承租人，设置项目担 保人，股权等动产质押，不动产抵押，引入第三方信用保险，政府财政支持，设 立SPV 隔离风险等。

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独立财务顾问报告

（2）对流动性风险的控制与防范

流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金 额方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。对此，渤海租赁在开展租赁业务时 均尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行借 款还款的期限和方式，以降低时间和金额错配带来的流动性风险，同时在租赁物 起租后定期跟踪和检查租赁物面临的贬值风险。渤海租赁防范流动性风险的主要 措施有：①加收1-2 期的租赁保证金；②租金收取期限先于还贷期限15 天至3 个 月；③使得融资租赁合同与贷款合同完全匹配等方式。

（3）渤海租赁对现有项目的风险防范措施

序号	项目名称	风险保障措施
1	天津保税区大楼 项目	1、天津保税区投资有限公司为第二承租人
		2、预收一期租赁保证金
		3、每期租金预先收取
		4、天津港保税区管委会财政及税收支持函
		5、承租人投保财产一切险
2	空客A320 厂房 租赁项目	1、天津保税区投资有限公司对租金提供连带责任担保
		2、收取12,876万元保证金，利息归出租人所有
		3、每期租金预先收取
		4、天津港保税区管委会财政及税收支持函
		5、承租人投保财产一切险
3	舟山同基船业设 备租赁项目	1、海航集团提供全程租金担保
		2、每期租金预先收取
		3、承租人提前终止协议将一次性支付全部剩余租金
4	天津蓟县道路租 赁项目	1、天津广成投资集团有限公司提供全程租金担保
		2、蓟县政府提供两倍价值土地出让收益质押，并备案登记
		3、收取1,875 万元租赁保证金
		4、每期租金预先收取
		5、蓟县政府财政支持函，蓟县人大将租金列入财政预算
5	武汉大桥联合租 赁项目	1、联合承租人：武汉市人民政府城市建设基金管理办公室 武汉市城市建设投资开发集团有限公司
		2、工银金融租赁有限公司为租赁代理人
		3、共收取租赁保证金1,374.16 万元，联合承租人按约定承担相应 份额
		4、承租人投保财产一切险
6	东丽供热设备及 配套设施	1、联合承租人：天津市东丽区人民政府、天津东丽湖地热开发有 限公司、天津东方财信投资集团有限公司
		2、天津市东丽经济开发区总公司提供全程租金连带责任保证
		3、收取租赁保证金640.80万元
		4、天津市东丽区人民政府出具财政支持函，东丽区人大将租金列 入财政预算
		5、承租人投保财产一切险

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独立财务顾问报告

7	天津海河桥梁租 赁项目	1、天津城市基础设施建设投资集团有限公司提供全程租金担保
		2、项目保证金750 万元
		3、提前终止将一次性支付全部剩余租金
8	天津津南葛沽创 意中心租赁项目	1、天津市津南区葛沽镇人民政府、天津葛龙湾城镇建设投资有限 公司联合承租人
		2、担保人：天津津南城市建设投资有限公司，提供全程租金担保
		3、租赁保证金1840 万元
		4、津南区政府将该项目租金纳入年度财政预算
		5、投保财产一切险
9	斗山租赁项目	1、斗山机械提供回购担保
		2、斗山租赁与最终用户形成的应收账款质押予渤海租赁
		3、租赁保证金1500 万元
		4、投保财产一切险

由上可见，渤海租赁在开展业务过程中，对项目面临的风险，包括但不限于信 用风险和流动性风险进行了充分评估，通过预收租金、收取保证金、保险及由第 三方担保等方式来防范项目面临的风险。

2、渤海租赁现有项目的业务模式和筹措资金方式

（1）现有项目业务模式

渤海租赁现有业务的业务模式见下表：

序号	项目名称	业务模式
1	天津保税区办公大楼租赁项目	售后回租
2	空客A320厂房租赁项目	售后回租
3	舟山同基船业设备租赁项目	售后回租
4	天津蓟县道路租赁项目	售后回租
5	武汉大桥联合租赁项目	售后回租（联合租赁）
6	东丽供热设备及配套设施项目	售后回租
7	天津海河路桥租赁项目	售后回租
8	天津津南葛沽创意中心租赁项目	售后回租
9	斗山挖掘机租赁项目	售后回租

由上可见，渤海租赁现有业务均采取售后回租的模式，其具体操作模式及资 金筹措方式如下：

1）天津保税区办公大楼项目

天津保税区办公大楼融资租赁项目的操作模式：

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独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

天津保税区投资有限公司
支付购买价款 取得产权
贷款
光大银行 渤海租赁
出租大楼 支付租金
第一承租人：天津港保税区管委会
第二承租人：天津保税区投资有限公司
----- End of picture text -----

天津保税区办公大楼项目的资金来源：该项目合同金额8 亿元，其中渤海租 赁自有资金3 亿元，光大银行股份有限公司天津分行提供总金额5 亿元的银行贷 款。

2）空客A320 厂房租赁项目

空客A320 厂房租赁项目的操作模式：

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----- Start of picture text -----

天津保税区投资有限公司
支付购买价款 取得产权
贷款
光大银行 渤海租赁 天津保税区投
担保 资有限公司
出租厂房 支付租金
承租人：天津港保税区管委会
----- End of picture text -----

空客A320 厂房租赁项目资金来源：该项目合同金额36.30 亿元，其中渤海租 赁自有资金2.30 亿元，光大银行股份有限公司天津分行提供总金额34 亿元的银 行贷款。

3）舟山同基船业设备租赁项目

舟山同基船业设备租赁项目的操作模式：

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独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

舟山同基船业有限公司
支付购买价款 取得产权
渤海租赁
出租厂房 支付租金
担保
海航集团
承租人：舟山同基船业有限公司
----- End of picture text -----

舟山同基船业设备租赁项目资金来源：该项目合同金额10.00 亿元，全部为 渤海租赁自有资金。

4）天津蓟县道路租赁项目

天津蓟县道路租赁项目的操作模式：

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----- Start of picture text -----

天津广成宏凯园区开发有限公司
支付购买价款 取得产权
贷款
国家开发银行 渤海租赁 天津广成投资
担保 集团有限公司
出租厂房 支付租金
蓟县人大
财政预算
承租人：蓟县人民政府
----- End of picture text -----

天津蓟县道路租赁项目资金来源：项目合同金额为1.875 亿元，其中渤海租 赁自有资金0.375 亿元，国家开发银行股份有限公司天津分行提供总金额1.50 亿 元的银行贷款。

5）武汉大桥联合租赁项目

武汉大桥联合租赁项目的操作模式：

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独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

渤海租赁 工银租赁
联合出租人
享有份额 享有份额
分 委
配 托
租赁安排人 / 租赁代理人：
工银租赁
出
收 承租人代表联合出
租
取
租 租人对租赁物、保
租
赁 金 险等进行日常管理
物
承租人
----- End of picture text -----

该项目最初系工银租赁作为出租人操作的售后回租融资租赁项目，按照工银 租赁与承租人武汉市人民政府城市建设基金管理办公室和武汉市城市建设投资开 发集团有限公司签订的四份《融资租赁合同》（合同编号分别为：2009 工银租赁设 备字第031 号、2009 工银租赁设备字第032 号、2009 工银租赁设备字第033 号和 2009 工银租赁设备字第034 号），武汉白沙洲大桥、长丰桥、晴川桥和月湖桥及配 套设施的融资租赁项目合同金额合计30.03 亿元。

2010 年3 月，工银租赁和渤海租赁签订了《联合租赁协议》，约定渤海租赁作 为租赁参与人购买上述四份合同项下的合计18 亿元的参与份额。

该项目的资金来源：该项目标的物总价值30.03 亿元，渤海租赁占有18 亿元 份额，全部为自有资金。

6）东丽供热设备及配套设施租赁项目

东丽供热设备及配套设施项目的操作模式：

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独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

天津东丽湖地热开发有限公司
支付购买价款 取得产权
渤海租赁 天津市东丽经济
保证
出租设备 支付租金 开发区总公司
财政预算
东丽区人大
联合承租人：天津市东丽区人民政
府、天津东丽湖地热开发有限公司、
天津东方财信投资集团有限公司
----- End of picture text -----

东丽供热设备及配套设施租赁项目资金来源：该项目合同金额8,010.00万元， 全部为渤海租赁自有资金。

7）天津海河路桥租赁项目

该项目系渤海租赁向天津市海河建设发展投资有限公司购买天津市内北安 桥、金汤桥、十二经路、兴安路，将其回租于天津市海河建设发展投资有限公司， 在租赁期届满后，由承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为8 年。 该项目操作模式如下：

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----- Start of picture text -----

天津海河建设发展有限公司
支付购买价款 取得产权
贷款 渤海租赁
渤海银行
天津分行
天津城市基础设施
保证
建设投资有限公司
出租大楼 支付租金
承租人：天津海河建设发展有限公司
----- End of picture text -----

该项目合同金额为5 亿元，其中渤海租赁自有资金0.8 亿元，渤海银行股份 有限公司天津分行提供总金额4.2 亿元的银行贷款。

8）天津津南葛沽创意中心租赁项目

该项目系渤海租赁向天津葛龙湾城镇建设投资有限公司购买位于天津滨海 （津南）创意中心房产后，将创意中心房产按协议约定出租给由津南区葛沽镇人 民政府和天津葛龙湾城镇建设投资有限公司组成的联合承租方，在租赁期届满后，

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独立财务顾问报告

由联合承租方按协议约定名义价格购买租赁物，租赁期限为8 年。该项目操作模 式如下：

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----- Start of picture text -----

天津葛龙湾城镇建设
投资有限公司
支付购买价款 取得产权
天津农村商业银行
贷款 渤海租赁 天津津南城市建设
股份有限公司 保证
投资有限公司
财政支持 津南区人大
出租大楼
支付租金
联合承租人：天津葛龙湾城镇建设投资有限公司
天津津南区葛沽镇人民政府
----- End of picture text -----

该项目合同金额为3.7 亿元，其中渤海租赁自有资金0.74 亿元，天津农商银 行股份有限公司提供总金额2.96 亿元的银行贷款。

（9）斗山挖掘机租赁项目

该项目主要利用斗山（中国）融资租赁有限公司（以下简称“斗山租赁”）的 技术、销售和管理平台与渤海租赁的金融平台有效结合，共同开创厂商转租赁的 业务模式。标的物为400 台左右的挖掘机，由代理商在全国范围内甄选客户与斗 山租赁达成租赁交易。租赁期内斗山工程机械（中国）有限公司（以下简称“斗 山机械”）提供回购担保，斗山租赁将其与最终用户形成的应收账款质押予渤海租 赁。该项目操作模式如下：

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独立财务顾问报告

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该项目合同总金额不超过3 亿元，贷款利率为1-3 年期贷款基准利率下浮7%； 租赁利率为1-3 年期贷款基准利率上浮8%，租赁期30 个月，保证金为1500 万元。 渣打银行提供总金额不超过3 亿元的银行贷款。

本期起租标的物为2 台挖掘机，实际支付项目金额145.3141 万元，贷款下账 金额145.3141 万元。

• 3、工银金融租赁有限公司情况及合作项目收益权问题的说明

（1）工银租赁简介

工银租赁基本情况如下：

公司名称：工银金融租赁有限公司

注册地址：天津市经济开发区广场东路20 号金融街E5B 座7 层

法定代表人：李晓鹏

注册资本：50 亿元

联系电话：022-66283766

工银租赁是国务院确定试点并首家获中国银监会批准开业的银行系金融租赁 公司，主要提供各类租赁产品以及租金转让与证券化、资产管理、产业投资顾问 等金融产业服务。工银租赁定位为大型、专业化的飞机、船舶和设备租赁公司。 截止2009 年底，工银金融租赁有限公司资产总额330.82 亿元，净资产53.88 亿

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独立财务顾问报告

元，2009 年实现净利润1.82 亿元。

（2）关于合作项目收益权的说明

1）武汉大桥联合租赁项目租金的确定依据

渤海租赁现有项目中的武汉大桥联合租赁项目系渤海租赁和工银租赁作为共 同出租人的联合租赁项目，其中工银租赁是租赁安排人和租赁代理人。该项目合 同金额30.30 亿元，其中渤海租赁占有份额为18 亿元。该项目每期租金计算公式 为：

当期租金=当期应收回的租赁本金+剩余本金×基准利率（基准利率下浮5%）。 中国人民银行公布的五年期以上贷款基准利率发生变化时，按上述方法重新 计算剩余各期（6 个月）的租金收入、未确认融资收益、内含报酬率（实际利率）、 剩余各期（6 个月）确认的收入、剩余各期（6 个月）收回的项目投资。

2）租金收益权的分配

根据工银租赁和渤海租赁签订的《联合租赁协议》5.1 之条约定，由工银租赁 作为租赁代理人管理租赁项目、收取租金、代管保证金、代为追索承租人违约赔 偿金、代为持有保险权益并索赔和接受保险赔付款等相关事宜。同时根据《联合 租赁协议》4.1 条之约定，工银租赁作为租赁代理人从承租人处按期收取租金，并 于收到当期租金的当日至次日按照协议约定的租金率和参与份额向渤海租赁支付 当期租金。

经核查，本独立财务顾问认为：

截止2011 年2 月18 日，根据渤海租赁现有租赁项目的相关协议，渤海租赁 现有九个项目均采取了售后回租模式。其中，舟山同基船业设备租赁项目、武汉 大桥联合租赁项目的资金来源全部为自有资金，其余项目的资金来源为自有资金 和银行借款相结合；武汉大桥联合租赁项目的租金先由工银租赁代为收取，之后 按照协议再支付给渤海租赁。

渤海租赁已经针对租赁项目面临的信用风险、流动性风险等制定了承租人或 第三方提供担保、租赁物保险等必要的应对措施，能够较好的防范租赁项目风险。

（十八）关于渤海租赁保障租金回收、降低银行贷款利率调整风险、防范流 动性风险具体措施的进一步核查

1、渤海租赁现有项目风险及防范措施

截止2010 年11 月30 日，渤海租赁已起租项目的风险及防范措施如下：

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独立财务顾问报告

（1）天津保税区办公大楼租赁项目

1）信用风险情况和租金回收保障措施

该项目第一承租人为天津港保税区管理委员会，其信用为政府信用，租金由 天津港保税区财政支付。天津港保税区财政实力强，具有按租赁合同按期支付租 金的能力。同时天津保税区投资有限公司为第二承租人，一旦天津港保税区管理 委员会违约，将自动承接第一承租人的全部义务。

为防范租金回收风险，渤海租赁采取的具体保障措施如下：

项目名称	风险保障措施
天津保税区 办公大楼租 赁项目	1、天津保税区投资有限公司为第二承租人；
	2、预收一期租赁保证金；
	3、每期租金预先收取；
	4、天津港保税区管委会财政及税收支持函；
	5、承租人投保财产一切险。

2）降低利率调整风险措施

该项目租赁利率为：前十年为基准利率+2%，后十年为基准利率+3%，且租赁 利率随基准利率的调整而相应调整；而贷款利率为基准利率下浮2%。渤海租赁享 有固定利差，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

3）防范流动性风险措施

该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并 收取4,200 万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情 况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

• （2）空客A320 飞机厂房租赁项目

• 1）信用风险情况和租金回收保障措施

该项目承租人为天津港保税区管理委员会，其信用为政府信用，租金由天津 港保税区财政支付。同时天津保税区投资有限公司对该项目租金提供连带责任担 保，防范信用风险。

为防范租金回收风险，渤海租赁采取的具体保障措施如下：

项目名称	风险保障措施
空客A320 飞 机厂房租赁 项目	1、天津保税区投资有限公司对租金提供连带责任担保；
	2、收取12,876 万元保证金，利息归出租人所有；
	3、每期租金预先收取；
	4、天津港保税区管委会财政及税收支持函；
	5、承租人投保财产一切险。

2）降低利率调整风险措施

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独立财务顾问报告

本项目租赁利率为：基准利率+2.5%，且租赁利率随基准利率的调整而相应调 整；而贷款利率为基准利率。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率调 整风险影响。

3）防范流动性风险措施

该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并 收取12,876 万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情 况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（3）同基船业关于在建船坞码头构筑物及设备租赁项目

1）信用风险情况和租金回收保障措施

该项目承租人为同基船业，同基船业为一家大型的现代化造船企业，船舶订 单列世界船企50 强，企业经营状况稳定，还租能力强。同时海航集团对租金提供 连带责任担保，防范信用风险。

为防范租金回收风险，渤海租赁采取的具体保障措施如下：

项目名称	风险保障措施
同基船业关于在建船 坞码头构筑物及设备 租赁项目	1、海航集团提供全程租金担保；
	2、每期租金预先收取；
	3、承租人提前终止将一次性支付全部剩余租金。

2）降低利率调整风险措施

该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率，且租赁利率随基准利 率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

3）防范流动性风险措施

该项目采用每期租金预收方式，以防范流动性风险。

（4）武汉大桥联合租赁项目

1）信用风险情况和租金回收保障措施

该项目联合承租人为：武汉市人民政府城市建设基金管理办公室和武汉市城 市建设投资开发集团有限公司。武汉市人民政府城市建设基金管理办公室为政府 单位，其信用为政府信用，联合承租人武汉市城市建设投资开发集团有限公司对 租金承担连带责任，防范信用风险。

为防范租金回收风险，渤海租赁采取的具体保障措施如下：

项目名称 风险保障措施 武汉大桥联 1、联合承租人：武汉市人民政府城市建设基金管理办公室 合租赁项目 武汉市城市建设投资开发集团有限公司

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独立财务顾问报告

2、工银金融租赁有限公司为租赁代理人； 3、项目共收取租赁保证金13,741,612.30 元，联合承租人各自享有份额； 4、承租人投保财产一切险。

2）降低利率调整风险措施

该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率下浮5%，且租赁利率随 基准利率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

3）防范流动性风险措施

该项目收取13,741,612.30 元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人

有租金延迟支付情况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（5）天津蓟县道路租赁项目

1）信用风险情况和租金回收保障措施

该项目承租人为天津蓟县人民政府，其信用为政府信用，租金由蓟县人民政 府财政支付，已通过天津蓟县人大批准列入财政预算。同时天津广成集团投资有 限公司对租金提供连带责任担保，防范信用风险。

项目名称	风险保障措施
天津蓟县道 路租赁项目	1、天津广成集团投资有限公司提供租金连带责任担保；
	2、蓟县政府提供两倍价值土地出让收益质押，并备案登记；
	3、收取1,875万元租赁保证金；
	4、每期租金预先收取；
	5、蓟县政府财政支持函，蓟县人大将租金列入财政预算。

2）降低利率调整风险措施

该项目租赁利率为：基准利率+1.656%，且租赁利率随基准利率的调整而相应 调整；而贷款利率为基准利率。渤海租赁享有固定利差，因此不会受到贷款利率 调整风险影响。

3）防范流动性风险措施

该项目采用每期租金预收方式，租金还本计划与贷款还本计划完全匹配，并 收取1,875 万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金延迟支付情 况，渤海租赁可以将预收的租赁保证金来保障银行还款。

（6）东丽供热设备及配套设施租赁项目

1）信用风险情况和租金回收保障措施

该项目联合承租人为：天津市东丽区人民政府、天津东丽湖地热开发有限公

司、天津东方财信投资集团有限公司。天津市东丽区人民政府的信用为政府信用，

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独立财务顾问报告

联合承租人天津东丽湖地热开发有限公司、天津东方财信投资集团有限公司对租 金承担连带责任，同时天津东丽经济开发区总公司对租金提供连带责任担保，防 范信用风险。

为防范租金回收风险，渤海租赁采取的具体保障措施如下：

项目名称	风险保障措施
东丽供热 设备及配 套设施租 赁项目	1、联合承租人：天津市东丽区人民政府 天津东丽湖地热开发有限公司 天津东方财信投资集团有限公司
	2、天津东丽经济开发区总公司提供租金连带责任担保；
	3、项目收取租赁保证金640.80万元；
	4、天津市东丽区人民政府出具财政支持函，东丽区人大承诺将租金列入财政预 算；
	5、承租人投保财产一切险。

2）降低利率调整风险措施

该项目全部由自有资本投入，租赁利率为：基准利率+2.3%，且租赁利率随基 准利率的调整而相应调整，因此不会受到贷款利率调整风险影响。

3）防范流动性风险措施

该项目收取640.80 万元租赁保证金，以防范流动性风险。如果承租人有租金 延迟支付情况，渤海租赁将可以预收的租赁保证金来保障银行还款。

经核查，本独立财务顾问认为：

渤海租赁现有各项目承租人的信用风险较小，为防范信用风险和保障租金回 收、降低银行贷款利率调整风险、防范流动性风险，渤海租赁现有各项目均已采 取了具体的防范措施。

（十九）关于渤海租赁现金流量表明细及附注说明的核查

渤海租赁2010 年、2009 年和2008 年年度的现金流量表明细及附注说明如下： 1、2010 年现金流量表明细及附注说明

（1）2010 年现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	附注	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1.1	500,998,784.11
收到其他与经营活动有关的现金	1.2	126,060,507.86
经营活动现金流入小计		627,059,291.97
购买商品、接受劳务支付的现金

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2-1-1-210

独立财务顾问报告

支付利息、手续费及佣金的现金	1.3	241,814,929.87
支付给职工以及为职工支付的现金	1.4	6,204,211.11
支付的各项税费	1.5	86,137,197.96
支付其他与经营活动有关的现金	1.6	32,308,642.78
经营活动现金流出小计		366,464,981.72
经营活动产生的现金流量净额		260,594,310.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1.7	2,698,324,067.70
取得投资收益收到的现金	1.8	19,183,617.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		3,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		2,717,510,684.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1.9	2,553,076,483.03
投资支付的现金	1.10	64,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	1.11	1,500,000.00
投资活动现金流出小计		2,618,576,483.03
投资活动产生的现金流量净额		98,934,201.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	1.12	107,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		107,000,000.00
取得借款收到的现金	1.13	570,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	1.14	80,000,000.00
筹资活动现金流入小计		757,000,000.00
偿还债务支付的现金	1.15	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		100,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		657,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-213,694.08
五、现金及现金等价物净增加额		1,016,314,817.94
加：期初现金及现金等价物余额		2,660,893,520.14

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2-1-1-211

独立财务顾问报告

六、期末现金及现金等价物余额 3,677,208,338.08

（2）2010 年现金流附注

1.1 收取利息、手续费及佣金的现金

1.1 收取利息、手续费及佣金的现金
项目	金额
天津保税区投资性服务中心大楼租赁项目	61,627,021.20
天津保税区空客厂房租赁项目	309,636,759.94
蓟县滨河大街弯线段道路租赁项目	18,567,105.44
舟山同基船业船坞、码头、设备及厂房租赁项目	75,919,444.44
舟山金海湾船业设备租赁项目	25,294,500.00
武汉城投桥梁租赁项目	36,303,300.00
天津东丽湖地热设备租赁项目	1,035,348.36
海河建设租赁项目	1,705,555.56
利息	11,921,162.10
信托和委贷项目	2,904,121.93
融资安排费	1,000,000.00
金融担保收入	1,600,000.00
合计	547,514,318.97

1.2 收到的其他与经营活动有关的现金

1.2 收到的其他与经营活动有关的现金
项 目	金 额
财政企业发展金	82,640,000.00
利息收入	22,055,862.40
收到蓟县滨河大街湾线段道路租赁项目保证金	18,750,000.00
收到天津市南洋胡氏家具制造有限公司保证金	1,000,000.00
其他	1,504,254.50
合计	125,950,116.90

1.3 支付利息、手续费及佣金的现金

1.3 支付利息、手续费及佣金的现金
项目	金额
支付光大银行天津分行（保税区大楼项目）利息	27,064,965.43
支付光大银行天津分行（空客厂房项目）利息	204,773,314.44
支付国开行天津分行（蓟县道路项目）利息	8,687,250.00
支付渤海银行天津分行（海河大桥项目）利息	1,289,400.00
合计	241,814,929.87

• 1.4 支付给职工以及为职工支付的现金

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2-1-1-212

独立财务顾问报告

项目	金额
工资	4,179,666.28
社保及保险	974,633.73
公积金	531,143.30
年金	368,088.50
其他培训费等	150,679.30
合 计	6,204,211.11

1.5 支付的各项税费

1.5 支付的各项税费
项目	金额
印花税	2,386,037.28
营业税及附加	17,130,943.15
企业所得税	60,212,475.14
房产税	5,964,000.00
土地使用税	71,999.10
合计	85,765,454.67

1.6 支付的其他与经营活动有关的现金

土地使用税 合计 1.6 支付的其他与经营活动有关的现金	71,999.10 85,765,454.67
项目	金额
支付的各项费用	29,324,895.41
代付给海南航空股份有限公司工会委员会的款项	1,500,000.00
支付天津复地浦和发展有限公司房屋租赁保证金	652,784.26
预付的租金和物业费	582,757.47
其他	2,833,258.61
合计	34,893,695.75

1.7 收回投资收到的现金

1.7 收回投资收到的现金
项目	金额
收回金海湾船业本金	1,500,000,000.00
收回信托项目本金	370,000,000.00
收回委贷项目本金	30,000,000.00
收回投资长江租赁与扬子江租赁的股权本金	513,608,693.08
收回的融资租赁项目本金	233,434,761.33
合 计	2,647,043,454.41

1.8 取得投资收益所收到的现金

合 计 1.8 取得投资收益所收到的现金	2,647,043,454.41
项目	金额
长江租赁与扬子江租赁股权投资收益	16,279,495.17

1.9 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

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2-1-1-213

独立财务顾问报告

项目	金额
购买蓟县道路项目	187,500,000.00
购买武汉大桥项目	1,800,000,000.00
购买东丽热电项目	63,922,692.50
购买海河大桥项目	490,000,000.00
购买办公设备等	348,373.53
固定资产装修	1,312,516.00
合 计	2,543,083,582.03

1.10 投资支付的现金

合 计 1.10 投资支付的现金	2,543,083,582.03
项目	金额
一年期的定期存款	64,000,000.00

1.11 支付其他与投资活动有关的现金

1.11 支付其他与投资活动有关的现金
项目	金额
支付光大银行融资顾问费	1,500,000.00
1.12 吸收投资收到的现金
项目	金额
收到天津市中小企业信用担保基金管理中心投资款	100,000,000.00
收到天津市财政局作为补充国家资本金投入拨付的款项	7,000,000.00
合计	107,000,000.00

1.13 取得借款收到的现金

1.13 取得借款收到的现金
项目	金额
国开行天津分行（蓟县道路项目）	150,000,000.00
渤海银行天津分行（海河大桥项目）	420,000,000.00
合计	570,000,000.00

1.14 收到其他与筹资活动有关的现金

1.14 收到其他与筹资活动有关的现金
项目	金额
收到海航实业控股有限公司支付的款项	80,000,000.00
1.15 偿还债务支付的现金
项目	金额
光大银行天津分行（保税大楼项目）	38,000,000.00
光大银行天津分行（空客厂房项目）	62,000,000.00
合计	100,000,000.00

2、2009 年度现金流量表明细及附注说明

（1）2009 年度现金流量表

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2-1-1-214

独立财务顾问报告

项目	附注	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2.1	287,402,622.27
收到其他与经营活动有关的现金	2.2	175,103,058.19
经营活动现金流入小计		462,505,680.46
购买商品、接受劳务支付的现金
支付利息、手续费及佣金的现金	2.3	50,247,905.40
支付给职工以及为职工支付的现金	2.4	2,049,282.25
支付的各项税费	2.5	27,204,277.77
支付其他与经营活动有关的现金	2.6	12,685,060.66
经营活动现金流出小计		92,186,526.08
经营活动产生的现金流量净额		394,729,017.07
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	2.7	708,281,124.33
取得投资收益收到的现金	2.8	38,592,809.37
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		746,873,933.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	2.9	6,710,061,382.70
投资支付的现金	2.10	612,200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	2.11	184,071.00
投资活动现金流出小计		7,322,445,453.70
投资活动产生的现金流量净额		-6,575,571,520.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	2.12	4,960,850,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	2.13	3,900,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		8,860,850,000.00
偿还债务支付的现金	2.14	27,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金

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2-1-1-215

独立财务顾问报告

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		27,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额		8,833,850,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-13,957.00
五、现金及现金等价物净增加额		2,628,583,677.38
加：期初现金及现金等价物余额		32,309,842.76
六、期末现金及现金等价物余额		2,660,893,520.14

（2）2009 年度现金流附注

2.1 销售商品提供劳务收到的现金

2.1 销售商品提供劳务收到的现金
项目	金额
保税大楼项目	60,043,165.00
空客厂房项目	205,454,457.27
青岛直升机融资安排项目	2,930,000.00
同基船业项目	7,590,000.00
金海湾船业项目	11,385,000.00
合 计	287,402,622.27

2.2 收到的其他与经营活动有关的现金

2.2 收到的其他与经营活动有关的现金
项目	金额
财政企业发展金	45,567,600.00
收到的保证金	128,760,000.00
存款利息收入	476,200.00
其他	299,258.19
合 计	175,103,058.19

2.3 支付利息、手续费及佣金的现金

2.3 支付利息、手续费及佣金的现金
项目	金额
支付光大银行天津分行（保税大楼项目）利息	18,831,905.40
支付光大银行天津分行（空客厂房项目）利息	31,416,000.00
合 计	50,247,905.40

2.4 支付给职工以及为职工支付的现金

2.4 支付给职工以及为职工支付的现金
项目	金额
工资	1,126,271.58
社保及保险	475,889.97
公积金	277,670.08
年金	36,758.00

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2-1-1-216

独立财务顾问报告

其他培训费等	132,692.62
合 计	2,049,282.25

2.5 支付的各项税费

2.5 支付的各项税费
项目	金额
印花税	4,758,462.68
营业税及附加	3,624,231.17
企业所得税	14,797,584.52
房产税	3,976,000.00
土地使用税	47,999.40
合 计	27,204,277.77

2.6 支付的其他与经营活动有关的现金

2.6 支付的其他与经营活动有关的现金
项目	金额
支付的各项管理费用	12,685,060.66
2.7 收回投资收到的现金
项目	金额
收回信托款	500,000,000.00
委贷项目款部分收回	90,000,000.00
收回的长期股权投资本金	118,281,124.33
合 计	708,281,124.33

2.8 取得投资收益所收到的现金

2.8 取得投资收益所收到的现金
项目	金额
信托项目	21,221,827.20
委贷项目	3,192,106.50
投资长江租赁与扬子江租赁的投资收益	14,178,875.67
合 计	38,592,809.37

2.9 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

项目	金额
购买保税大楼项目	481,755,196.70
购买舟山金海湾船业项目	1,500,000,000.00
购买舟山同基船业项目	1,000,000,000.00
购买空客厂房项目	3,724,873,388.00
购买蓟县道路项目	100,000.00
购买家具及办公设备	230,798.00
购买网站信息系统及软件开发	3,102,000.00
合 计	6,710,061,382.70

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2-1-1-217

独立财务顾问报告

2.10 投资支付的现金

2.10 投资支付的现金
项目	金额
委贷项目	120,000,000.00
收购扬子江租赁股权	122,200,000.00
信托项目	370,000,000.00
合 计	612,200,000.00

2.11 支付的其他与投资活动有关的现金

合 计 2.11 支付的其他与投资活动有关的现金	612,200,000.00
项目	金额
股权转让交易费	184,071.00

2.12 吸收投资所收到的现金

2.12 吸收投资所收到的现金
项目	金额
收到海航实业控股有限公司投资款	3,204,350,000.00
收到天津燕山股权投资基金有限公司投资款	1,030,500,000.00
收到天津通合投资有限公司投资款	100,000,000.00
收到天津远景天创股权投资合伙企业投资款	200,000,000.00
收到天津天信嘉盛投资有限公司投资款	360,000,000.00
收到天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业投资款	66,000,000.00
合 计	4,960,850,000.00

2.13 取得借款收到的现金

2.13 取得借款收到的现金
项目	金额
光大银行天津分行（保税大楼项目）借款	500,000,000.00
光大银行天津分行（空客厂房项目）借款	3,400,000,000.00
合 计	3,900,000,000.00
2.14 偿还债务支付的现金
项目	金额
光大银行天津分行（保税大楼项目）	27,000,000.00

3、2008 年度现金流量表明细及附注说明

（1）2008 年度现金流量表：

（1）2008 年度现金流量表：
项目	附注	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3.1	29,596,000.52
收到其他与经营活动有关的现金	3.2	30,307.46
经营活动现金流入小计		29,626,307.98
购买商品、接受劳务支付的现金

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2-1-1-218

独立财务顾问报告

支付利息、手续费及佣金的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	3.3	92,755.89
支付的各项税费	3.4	2,816,054.76
支付其他与经营活动有关的现金	3.5	68,232.07
经营活动现金流出小计		2,977,042.72
经营活动产生的现金流量净额		26,649,265.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	3.6	1,300,000,000.00
取得投资收益收到的现金	3.7	5,553,900.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		1,305,553,900.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	3.8	300,000,000.00
投资支付的现金	3.9	2,200,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		2,500,000,000.00
投资活动产生的现金流量净额		-1,194,446,100.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3.10	1,200,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		1,200,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额		1,200,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		32,203,165.26

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2-1-1-219

独立财务顾问报告

加：期初现金及现金等价物余额		106,677.50
六、期末现金及现金等价物余额		32,309,842.76

• （2）2008 年度现金流附注

3.1 销售商品提供劳务收到的现金

3.1 销售商品提供劳务收到的现金
项目	金额
长江租赁有限公司咨询费	14,596,000.52
海航实业控股有限公司咨询费	15,000,000.00
合 计	29,596,000.52

3.2 收到的其他与经营活动有关的现金

3.2 收到的其他与经营活动有关的现金
项目	金额
存款利息收入	27,975.71
其他	2,331.75
合 计	30,307.46

3.3 支付给职工以及为职工支付的现金

3.3 支付给职工以及为职工支付的现金
项目	金额
工资	56,678.21
社保	21,624.49
公积金	14,453.19
合 计	92,755.89

3.4 支付的各项税费

3.4 支付的各项税费
项目	金额
营业税及附加	325,230.00
企业所得税	1,182,190.22
印花税	1,308,634.54
合 计	2,816,054.76

3.5 支付的其他与经营活动有关的现金

3.5 支付的其他与经营活动有关的现金
项目	金额
支付的各项管理费用	68,232.07
3.6 收回投资收到的现金
项目	金额
出售长江租赁股权款	800,000,000.00
收回委托贷款	500,000,000.00
合 计	1,300,000,000.00

• 3.7 取得投资收益所收到的现金

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2-1-1-220

独立财务顾问报告

项目	金额
信托项目	5,553,900.00
3.8 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
项目	金额
购买保税大楼项目预付款	300,000,000.00

3.9 投资支付的现金

3.9 投资支付的现金
项目	金额
购买长江租赁股权	1,200,000,000.00
支付委托贷款	500,000,000.00
支付信托款	500,000,000.00
合 计	2,200,000,000.00
3.10 吸收投资所收到的现金
项目	金额
海航实业投资款	1,200,000,000.00

经核查，本独立财务顾问认为：

渤海租赁2008 年度、2009 年度和2010 年的现金流量表附注与现金流量表内 容相符。

（二十）渤海租赁的商业模式及其持续盈利能力与行业风险防范

1、渤海租赁的商业运营模式

作为专业的融资租赁公司，渤海租赁将以天津市区域内市政基础设施租赁业 务为基础，通过借助股东方的支持，大力拓展电力设施和设备租赁、交通运输基 础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁，逐步将渤海租赁的业务 区域扩散至全国主要区域市场；渤海租赁也将作为租赁交易的中介商，为其他租 赁公司的租赁业务提供市场分析、业务咨询、风险评估、租赁合同设计等服务； 最终渤海租赁将发展成为以传统融资租赁业务为主，以租赁资产买卖业务和租赁 安排业务为两翼的大型租赁公司。

（1）资金来源与融资成本

在资金来源方面，融资租赁公司的营运资金来源可以是多渠道的。自有资金 在运作时，可以获取一个高于同期贷款利率的综合收益，如果一个项目运用部分 自有资金，再向银行借款一部分，租赁公司又有了一个财务杠杆效应，不仅自有 资金可以获取略高于同期贷款的租息收益，借款部分也可以获取一个息差收益。

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独立财务顾问报告

融资租赁合同的综合租金费率一般都是相当于或高于同期贷款利率，但融资租赁 公司作为一个资金运作的平台，在资金筹措的实际操作中，完全可以根据公司在 不同时段买卖租赁物的对外支付、在执行融资租赁合同租金回流和对外偿还到期 借款的现金流匹配程度的具体情况决定新的融资数额和期限等，安全合理地获取 资金运用和资金筹措之间的差额收益。

目前渤海租赁运营项目的资金来源为自有资金和银行贷款，银行贷款的融资 成本均以同期贷款基准利率为基础根据项目租金情况相应调整确定。为了拓展融 资渠道，更好的发挥财务杠杆作用，渤海租赁现正在开拓债券等其他筹资方式。

（2）收入类别

就融资租赁公司的收入来源来看，主要为租金收入，其次为租赁物残值收入 和服务费收入等。渤海租赁的收入来源主要包括以下几个类别：

1）租金收入

租赁业务中，渤海租赁均享有对承租人收取租金的权利，承租人承担偿付租 金的义务。租金收入是渤海租赁收入来源的主要构成部分。

渤海租赁租金收入的高低视项目的操作方式、项目资质、业务相关各方议价 能力等几个方面的情况而定。随着渤海租赁注册资本的增加，使得渤海租赁具有 更大的财务自由，能够更灵活的利用财务杠杆；即渤海租赁可在租金水平较高而 风险相对较低的项目中，适当加大自有资金比例，从而有利于提升自有资金的收 益水平；另一方面，渤海租赁主要从事基础设施等融资租赁业务，客户对象主要 为地方政府、大型城市建设投资公司以及国内外大型生产制造企业，因此渤海租 赁的项目一般具有低风险、现金流稳定的特征，这有利于渤海租赁在筹集银行等 金融机构的资金过程中掌握较大的主动权，从而一般能够获得较为优惠的贷款利 率。

2）残值收入

在融资租赁期限内，渤海租赁拥有租赁物的所有权，当承租人违约，渤海租 赁将收回租赁物；或在租赁期满时继续拥有承租人不留购的租赁物所有权。提高 租赁物的余值处置收益，不仅是融资租赁风险控制的重要措施，同时也是渤海租 赁重要的收入来源之一。

3）服务收入

渤海租赁的服务收入主要由租赁交易安排费和财务咨询费构成。

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A.租赁交易安排费

借助渤海租赁在租赁行业的发展经验，渤海租赁可在其他租赁公司开展租赁 业务时提供方案设计、技术支持，从而收取一定金额的租赁交易安排费。 B.财务咨询费

渤海租赁在一些大型项目或设备融资中，会为客户提供全面的融资解决方案， 从而可以收取财务咨询费。

2、未来上市公司的持续盈利能力分析

截至2011 年2 月18 日，渤海租赁已起租项目情况如下：

序号	项目名称	起租时间	项目合同总 金额（亿元）	项目要点描述	项目与海航 集团或天保 投资的关联 关系
1	天津保税 区办公大 楼租赁项 目	2009 年4 月	8	项目自有资金投入3 亿元，贷 款5 亿元；前十年租赁利率为 同期贷款基准利率加2%、后十 年加3%；贷款成本为同期贷款 基准利率下浮2%；项目结束后 残值归渤海租赁所有。租赁期 限20年。	天保投资为 第二承租人
2	空客 A320 飞 机厂房租 赁项目	2009 年10 月	36.3	项目自有资金投入2.3 亿元， 贷款34 亿元；租赁利率为同期 贷款基准利率加2.5%；贷款成 本为同期贷款基准利率。租赁 期限15年。	天保投资对 租金提供连 带责任担保
3	同基船业 关于在建 船坞码头 构筑物及 设备租赁 项目	2009 年11 月	10	项目均为自有资金投入，租赁 利率为同期贷款基准利率。租 赁期限15 年。	海航集团关 联方
4	武汉大桥 联合租赁 项目	2010 年3 月	18	项目为渤海租赁和工银租赁组 成联合出租人共同操作的联合 租赁项目。该项目标的物总价 值30.03 亿元，渤海租赁占有 18 亿元份额。租赁利率为同期 贷款基准利率下浮5%。项目总 金额为18 亿元，均为自有资 金。租赁期限15年。	无
5	天津蓟县 道路租赁 项目	2010 年1 月	1.875	项目自有资金投入3750 万元， 贷款1.5 亿元，向承租人收取 150 万手续费。租赁利率为同 期贷款基准利率加1.656%；贷 款成本为同期贷款基准利率。 租赁期限7年。	无

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6	东丽供热 设备及配 套设施租 赁项目	2010 年10 月	0.8010	项目自有资金投入1610 万元， 贷款6400 万元，向承租人收取 216.27 万元手续费。租赁利率 为同期贷款基准利率加2.3%； 贷款成本为同期贷款基准利率 上浮20%。租赁期限3年。	无
7	天津海河 路桥租赁 项目	2010 年12 月	5	项目自有资金投入8000 万元， 贷款4.2 亿元，向承租人收取 1000 万元手续费。租赁利率为 同期贷款基准利率；贷款成本 为同期贷款基准利率下浮 10%。租赁期限8年。	无
8	天津津南 葛沽创意 中心租赁 项目	2011 年2 月	3.7	项目自有资金投入6400 万元， 贷款2.96 亿元，向承租人收取 740 万元手续费。租赁利率为 同期贷款基准利率加1%；贷款 成本为同期贷款基准利率。租 赁期限8年。	无
9	斗山挖掘 机租赁项 目	2011 年2 月	3	项目合同总金额为3 亿元，先 期已起租145.31 万元，均为贷 款，向承租人收取120 万元手 续费；租赁利率为同期贷款基 准利率上浮8%；贷款成本为同 期贷款基准利率下浮7%。租赁 期限3年。	无

渤海租赁预计2011 年已起租项目可实现净利润2 亿元，拟起租项目可实现净 利润3 亿元，合计可实现净利润5 亿元。除已起租项目外，渤海租赁目前储备的 拟起租项目总金额约165 亿元。

3、租赁行业风险及防范措施

渤海租赁是商务部批准的第五批内资融资租赁试点企业之一。与国外相比， 融资租赁行业在我国发展时间相对较短，虽然融资租赁对一国经济发展具有促进 作用，但其行业发展仍面临一定程度的不确定性。

融资租赁行业风险是指由于国内外宏观经济环境的变动所造成的租赁项目所 在的行业景气或不景气的波动风险。主要包括：

（1）经济环境风险

融资租赁企业容易受到经济环境的影响。承租人所在行业容易受到行业周期 波动的影响，从而影响其租金偿还能力，导致某一行业总体违约率升高，使得融 资租赁业出现系统性风险。

对此，渤海租赁采取的应对措施如下：首先，渤海租赁严格控制行业集中度， 合理进行租赁项目的行业布局。渤海租赁将战略定位于市政基础设施租赁、电力

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设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备 租赁。渤海租赁未来将根据其战略定位继续拓展业务领域，包括市政设施、电力 设备、新能源（风能、太阳能）、高速铁路、收费公路等领域。其次，把握行业周 期，低买高卖。公司设有战略创新部及风险管理部，专门研究租赁项目涉及的行 业，把握并利用行业周期，在行业低潮期进入该行业，买入相关设备，在行业繁 荣期卖出租赁资产，利用行业周期实现租赁资产增值。

（2）货币市场风险

1）货币政策风险

融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济的 桥梁。鉴于行业特性，融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响， 面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，一方面，宽松的金融环境将 使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的 发展，另一方面，也面临着其他金融业态的竞争；当国家实行紧缩性货币政策时， 一方面，融资租赁行业的资金来源将受到影响，融资成本将进一步上涨，另一方 面，对于承租人来说资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。

对此，渤海租赁将积极拓展融资渠道，发展多种融资方式，综合利用各种金 融产品，建立多渠道、多层次、多品种的融资体系，包括抵押贷款、保理贷款、 信托、产业基金、企业债券、股权融资等，以应对货币政策变化对公司融资成本 的影响。

2）利率风险

利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。融资租赁公司经营的 租赁产品的定价（租金）以利率为主要构成内容，利差收入是公司利润的主要来 源。租赁公司的利率风险主要来源于以短期或浮动利率融资而以长期固定利率收 回租金，利率市场化波动具有不确定性，从而引起融资租赁资本化价值变动的不 确定。

对此，渤海租赁在安排项目融资方案时，首先会通过敏感性分析判断公司将 要面临的利率风险大小；其次，在安排租赁合约时，尽量采用浮动利率的方式获 取及运用融资租赁资金；最后，渤海租赁相关部门将持续跟踪研究国内债券市场 情况，分析利率市场变动及未来发展趋势，及时采取应对措施。

（3）市场竞争风险

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国内融资租赁公司尚处于发展初期，随着中国融资租赁业的发展，国内租赁 行业的市场竞争将加剧，使得融资租赁企业的利润率下降，市场竞争风险加大。 对此，渤海租赁一方面将加强融资租赁产品金融创新，提供差异化的融资租赁服 务；另一方面通过加强与同业的战略合作，利用金融租赁公司的渠道和成本优势， 采用联合租赁模式，实现参与各方共赢，化解市场竞争风险。

经核查，本独立财务顾问认为：

渤海租赁的商业运营模式以融资租赁业务为主，以租赁资产买卖业务和租赁 安排业务为辅，其目前资金来源为自有资金和银行贷款，银行贷款的融资成本均 以同期贷款基准利率为基础根据项目租金情况相应调整确定，收入类别主要为租 金收入，其次为租赁物残值收入和服务费收入。

从目前渤海租赁已起租项目和拟起租项目租金收入和融资成本判断，渤海租赁具 有持续盈利能力，本次重组后的上市公司具有持续盈利能力。

针对融资租赁行业存在的行业风险，渤海租赁已采取相应的防范措施。 （二十一）独立财务顾问内核意见

1、独立财务顾问内部审核工作规则

为保证并购重组项目质量，广发证券实行项目流程管理，在项目立项、重组 实施过程、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。在兼并收购部，设 立并购重组项目质量控制小组，对每个具体项目，指定专人与项目经办人全面跟 踪、负责该项目的风险控制工作，同时制定规范的操作流程、尽职调查制度、工 作底稿制度及档案保管制度，以科学的工作程序确保项目的质量。

在内核程序方面，广发证券严格按照中国证监会的要求，制定了《并购重组 项目内核小组工作规则》，成立了公司并购重组项目内核小组，对重大资产重组申 报材料承担审核责任，以提高申报材料的编制质量，确保重大资产重组申报文件 不存在严重误导、重大遗漏、虚假和欺诈。

2、审核程序

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①项目前期的质量跟踪
②项目运作期间的风险监控
③申报材料提交
申报材料制作良好、无
重大法律和财务问题
④受理
⑤预审
⑥初审
⑦内核小组会议审议
反馈意见，申请材料修改
⑧复核性审查
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3、内核意见

广发证券并购重组内核小组已认真审核了与本次资产重组有关的文件，认为： 汇通集团重大资产重组申报文件已基本达到有关法律法规的要求，未发现虚假、 误导性陈述或重大遗漏，同意上报中国证监会审核。

4、独立财务顾问对本次交易的总体评价

本独立财务顾问认为：本次交易在程序上遵循国家有关法律法规的规定，履 行了必要的信息披露义务和关联交易审批等程序，符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规的要求；本次交易标的资产定价 及股份发行定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；本次交 易有利于上市公司改善财务状况和资产质量，提升其盈利能力和可持续发展能力。 本次交易符合上市公司全体股东的长远利益。

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第七节 备查文件

• 一、《汇通集团重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》

• 二、汇通集团第六届董事会第五次会议决议；

• 三、汇通集团第六届董事会第六次会议决议；

• 四、汇通集团独立董事关于本次交易之独立意见；

• 五、汇通集团与海航实业签署的《资产置换协议》；

• 六、汇通集团与海航实业等交易对方签署的《发行股份购买资产协议》；

• 七、大成律师关于汇通集团本次交易的法律意见书；

• 八、中审亚太出具的渤海租赁最近三年的《审计报告》；

• 九、中审亚太出具的渤海租赁盈利预测《审核报告》；

• 十、中审亚太出具的汇通集团备考报表的《审计报告》；

• 十一、中审亚太出具的汇通集团备考盈利预测《审核报告》；

• 十二、天职国际出具的汇通集团最近三年的《审计报告》；

• 十三、中企华出具的关于汇通集团拟置出资产的评估报告；

• 十四、中联评估出具的关于渤海租赁的评估报告；

• 十五、中和评估出具的关于渤海租赁的评估报告；

• 十六、本次交易对方2009 年度审计报告；

• 十七、本次交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决定或决议； 十八、汇通集团职工大会决议；

• 十九、本次交易对方出具的关于股份限售的承诺函；

• 二十、关于保持新疆汇通集团股份有限公司独立性的承诺；

• 二十一、关于避免与汇通集团同业竞争的承诺函；

• 二十二、关于规范关联交易的承诺函；

• 二十三、关于在汇通集团资产置换过程中债务清偿或提供担保的承诺函；

• 二十四、关于承担汇通集团重大资产重组或有事项的承诺函；

• 二十五、五家租赁公司关于避免与汇通集团同业竞争的承诺；

• 二十六、关于避免与汇通集团同业竞争的补充承诺函；

• 二十七、海航集团关于和渤海租赁股东（追溯至自然人）或实际控制人之间

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关联关系的承诺函；

二十八、海航实业关于汇通集团处置资产的同意函；

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第八节 备查地址

投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件： 1、新疆汇通（集团）股份有限公司 联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路66 号水清木华A栋7楼 电话：0991-5835644 传真：0991-5835644 联系人：马伟华 电子信箱：mawh@huitonggroup.com.cn

2、广发证券股份有限公司

地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼 电话：020-87555888转 传真：020-87557566 联系人：张永青、林小舟 3、网址 http：//www.szse.cn

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[以下无正文，专用于广发证券股份有限公司关于新疆汇通（集团）股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告签署页]

法定代表人（或授权代表）：肖雪生

内核负责人：林治海

部门负责人：肖雪生

项目主办人： 张永青 林小舟

广发证券股份有限公司

2011年 月 日

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