Bohai Ferry Group Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

May 14, 2021

证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2021-022

渤海轮渡集团股份有限公司

股权激励计划限制性股票第二个解锁期

解锁条件成就的公告

本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海轮渡”）于2021 年5月14日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议，会议审 议通过了《关于公司2017年股权激励限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，董 事会认为公司《渤海轮渡集团股份有限公司2017年股权激励计划方案（草案）》 （以下简称“《激励计划》”）、《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实 施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）设定的限制性股票的第二个解锁期 解锁条件已经成就，根据激励计划的相关规定，除16名激励对象不符合解锁条件 外，本次符合解除限售条件的激励对象共计239人，可解除限售的限制性股票数 量3,437,100股，占目前公司总股本472,806,603股的0.73%。公司董事会将办理 授予限制性股票解锁的相关事宜。公司董事会办理本次解锁事项已经公司2018 年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、公司于2017 年12 月26 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法> 的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股 权激励计划相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。渤海轮渡独立董事就公

司《激励计划》及相关事项发表了独立意见。

2、公司于2017 年12 月26 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关 于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关 于核实<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划激励对象名单>的议案》等相关 议案。监事会对本次股权激励计划中的激励对象进行核实并出具了核查意见。

3、公司于2017 年12 月27 日至2018 年1 月8 日在公司内网将激励对象的 姓名与职务进行公示。公示期满后，监事会于2018 年1 月27 日对本次股权激励 计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

4、公司本次股权激励计划获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会《关 于渤海轮渡集团股份有限公司员工持股综合方案的批复》(辽国资分配[2017]339 号)文件，原则同意本次股权激励计划。

5、公司于2018 年1 月31 日召开2018 年第一次临时股东大会会议，审议通 过了《<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划方案（草案）>及其摘要的议案》、 《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在激 励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的 相关事宜。

6、公司于2018 年5 月2 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会 第七次会议，审议通过了《渤海轮渡集团股份有限公司关于调整限制性股票激励 计划授予对象及数量的议案》、《渤海轮渡集团股份有限公司关于向激励对象授 予限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票激励计划原262 名激励对象中7 名激励对象因个人原因自愿放弃全部其可获授的限制性股票，公司对原激励对象 名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司授予的激励对象人数由262 名调整 为255 名；计划第一期授予的限制性股票的数量由12,035,000 股调整为 11,832,000 股。

7、2018 年 5 月 21 日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完 成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

8、公司于2020 年5 月11 日召开的第五届董事会第一次会议、第五届监事 会第一次会议，审议通过了《关于公司 2017 年股权激励限制性股票第一个解锁 期解锁的议案》，公司 255 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计 划》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为 255 名激励对象办理第一个解 锁期的4,732,800 股限制性股票的解锁手续。

9、公司于2021年5月14日召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第 六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励限制性股票第二个解锁期解锁 的议案》、《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票 的议案》。根据《激励计划》的规定，除16名激励对象不符合解锁条件外，其余 239名激励对象获授的股权激励限制性股票第二个解锁期解锁条件成就，同意公 司为239名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜;根据《激励计划》的规定，16 名激励对象不符合解锁条件，同意公司回购注销限制性股票共计225,000股。

二、公司股权激励计划限制性股票第二个解锁期解锁条件达成情况

(一) 锁定期届满说明

根据公司《激励计划》，限制性股票自授予完成登记之日起24个月内为锁定 期，授予的限制性股票第二个解锁期为自授予完成登记之日起36个月后的首个交 易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期 可解锁数量占获授限制性股票数量的30%（不包含失去激励资格的对象）。

公司限制性股票激励计划授予完成登记日为2018年5月21日，2021年5月20 日达到限制性股票第二个解锁期的时间要求。

（二）第二个解锁期解锁条件成就的说明

1.公司未发生以下任一情形： 公司未发生任一情形，满足解锁条

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	件。
2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内年内被证券交易所认定 为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的； （6）证监会认定的其他情形。	激励对象未发生任一情形，满足解 锁条件。
3.公司层面业绩考核 （1）以2016 年净利润为基数，2017 年、 2018 年、2019 年年平均净利润增长率不低于 35%； （2）2017 年、2018 年、2019 年净资产收	（1）以2016 年净利润为基数，2017 年、2018 年、2019 年年平均净利润增长 率为79.38%。 （2）2017 年、2018 年、2019 年净 资产收益率分别为11.64%、12.29%、 12.31%。

	益率每年均不低于7%； （3）以2016 年利润总额为基数，2017 年、 2018 年2019 年年平均利润总额增长率不低于 35%； （4）上述指标均不低于同行业平均水平或 对标企业75 分位值； （5）2017 年、2018 年、2019 年主营业务 利润占利润总额的比例不低于70%； （6）2017 年度、2018 年度、2019 年度现 金分红比例每年不低于当年可分配利润的35%。 （7）本考核期不发生重大安全责任事故。	（3）以2016 年利润总额为基数， 2017 年、2018 年、2019 年年平均利润总 额增长率为69.68% （4）公司上述指标均不低于同行业 平均水平。2017 年、2018 年、2019 年年 平均净利润增长率行业平均水平为 68.85%；2017 年、2018 年、2019 年净资 产收益率行业平均水平分别为7.8790%、 6.5467%、8.4897%；2017 年、2018 年、 2019 年年平均利润总额增长率行业平均 水平为60.51%。 （5）2017 年、2018 年、2019 年主 营业务利润占利润总额的比例分别为 94%、90.43%、87.06%。 （6）2017 年度、2018 年度、2019 年度现金分红比例分别为53.09%、 70.79%、46.09%。 （7）本考核期未发生重大安全责 任事故。

4.激励对象个人层面考核：

激励对象个人考核按照《渤海轮渡股权激励 计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励 对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考核 满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期 限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人 绩效考核结果确定。根据个人的绩效考评评价 指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分 为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、较差（D）、 很差（E）五个档次。其中A/B/C 为考核合格档， D/E 为考核不合格档，考核评价表适用于考核 对象。

考核评价表

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考核
合格 不合格
结果
标准 优 良 一 较 很
等级 秀（A） 好（B） 般（C） 差（D） 差（E）
标准
1.0 1.0 0.8 0 0
系数
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除16名激励对象不符合解锁条件外， 其余239名激励对象第二个解锁期考核分 数达到B类以上，满足解锁条件，可100% 解锁。

个人当年实际解除限售额度＝标准系数× 个人当年计划解除限售额度。

综上所述，公司《激励计划》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，根据 公司2018 年第一次临时股东大会会议对董事会的授权，公司董事会将按照相关 规定办理授予限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。

三、限制性股票激励对象解锁情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计239 人，可解除限售的限制性股票数 量3,437,100 股，占目前公司总股本472,806,603 股的0.73%。具体情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数 量（股）	本次解除限售的限制 性股票数量（股）	剩余未解除限售的限 制性股票数量（股）
于新建	董事、总经理	860000	258000	258000
展力	董事、常务副总	375000	112500	112500
贾明洋	副总	300000	90000	90000
王福田	副总、总船长	300000	90000	90000
薛锋	财务总监	300000	90000	90000
宁武	董事会秘书	300000	90000	90000
林家治	总轮机长	300000	90000	90000
高管人员（7人）		2735000	820500	820500
核心管理/技术骨干人员（232人）		9097000	2616600	2616600
合计（239人）		11832000	3437100	3437100

• 注：上表中公司董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后，将根据

• 《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份实施细则》中等有关法律法规的规定及公司《激励计划》中禁售期条款执行。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

• （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：需在有关机构手续办理结束后方

• 可确定

• （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3,437,100 股

• （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员须遵守《上市公司大股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应 当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：

（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件股份	7099200	-3437100	3662100
无限售条件股份	465707403	3437100	469144503
总计	472806603	0	472806603

五、独立董事意见

经核查，公司2017 年股权激励限制性股票第二个解锁期所需满足的公司层 面业绩考核条件及个人层面绩效考核条件均已满足。除16 名激励对象不符合解 锁条件外，其余 239 名激励对象获授的限制性股票第二期解锁条件成就，且公 司及符合解锁条件的激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形。 本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中的有关规定， 董事会审议程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股 东的利益。关联董事已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定

对该议案回避表决，由非关联董事审议表决，对该议案发表同意意见。

六、 监事会核查意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，除16 名激励对象不符合解锁 条件外，其余 239 名激励对象获授的限制性股票第二期解锁条件成就，同意公 司为239 名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜。

七、律师结论性意见

山东滨海正大律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除 限售已经取得必要的授权和批准，符合《激励计划》、《考核办法》的相关规定。 参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，公司本次解除限售 涉及的解除限售条件已经成就，符合《考核办法》、《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

• 1、渤海轮渡集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议；

• 2、渤海轮渡集团股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

• 3、渤海轮渡集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关

• 事项的独立意见；

4、山东滨海正大律师事务所关于渤海轮渡集团股份有限公司股权激励限制性 股票第二个解锁期解锁条件成就的法律意见。

特此公告。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2021 年5 月15 日