Bohai Ferry Group Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 15, 2018

证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2018-003

渤海轮渡集团股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 征集投票权的起止时间：2017 年1 月26 日至2017 年1 月29 日（上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）。

• 征集人对所有表决事项的表决意见：同意。

• 征集人未持有公司股票。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁 布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的 有关规定并按照渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”） 其他独立董事的委托，独立董事李辉先生为征集人就公司于 2018 年1 月31 日召开2018 年第一次股东大会审议的股权激励 计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

本人李辉为征集人，按照《管理办法》的有关规定及公司其 他独立董事的委托，就公司2018 年第一次股东大会中所审议的 股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权而制作并签

署《征集委托投票权报告书》。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利 用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定 的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行 动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导 性陈述或重大遗漏。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报 告书的履行不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何 条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

1、基本情况

• 1.1 中文名称：渤海轮渡集团股份有限公司

• 1.2 英文名称：BOHAI FERRY GROUP CO., LTD.

• 1.3 注册地址：山东省烟台市芝罘区环海路2 号

• 1.4 股票上市时间：2012 年9 月6 日

• 1.5 公司股票上市交易所：上海证券交易所

• 1.6 股票简称：渤海轮渡

• 1.7 股票代码：603167

• 1.8 法定代表人：杨卫新

1.9 董事会秘书：宁武

• 1.10 联系地址：山东省烟台市芝罘区环海路2 号

• 1.11 邮政编码：264000

• 1.12 公司电话：0535-6291223

• 1.13 公司传真：0535-6659678

• 1.14 公司网址：www.bohailundu.cn

• 1.15 电子信箱：zqb@bohailundu.cn

• 2、征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2018 年第一次股东大会 审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

议案一：关于《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划（草

• 案）》及其摘要的议案

• （1）激励对象的确定依据和范围

• （2）激励计划的来源、数量和分配

• （3）激励计划的时间安排

• （4）限制性股票的授予价格和确定方法

• （5）激励对象获授权益、解除限售的条件

• （6）限制性股票激励计划的调整方法和程序

• （7）限制性股票激励计划的会计处理

• （8）限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序

• （9）公司/激励对象各自的权利义务

• （10） 公司/激励对象发生异动的处理

• （11） 本激励计划的变更、终止

• （12） 限制性股票的回购注销原则

议案二：关于《渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实 施考核办法》的议案

议案三：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜的议案

三、本次股东大会基本情况

《关于召开公司2018 年第一次股东大会的通知》已刊登上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及本公司指定披露 媒体《证券时报》。

四、征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李辉先生， 其基本情况如下：

• 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李辉先生，

• 未持有公司股份。

• 2、征集人不存在因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济

• 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成 任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高 级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间 不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2017 年12 月26 日召开的第四届董事会第七次会议，并且对《关于<渤海轮渡集 团股份有限公司股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划管理办法>的议案》、 《关于<渤海轮渡集团股份有限公司股权激励计划实施考核办法> 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司 章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2018 年1 月24 日交易结束后，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了 出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2017 年1 月26 日至2017 年1 月29 日 （上午 9:00-11:00，下午 13:00-15:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集 投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委 托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签 收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印 件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人 股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖 股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复 印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应 当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交； 由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。 3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在 征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函 或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快 专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收 件人为：

收件人: 周彬

联系地址：山东省烟台市芝罘区环海路2 号 邮政编码：264001

公司电话：0535-6291223

公司传真：0535-6659678

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联 系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权 委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下 条件的授权委托将被确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送

• 达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，

• 且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人， 但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效， 无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可 以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以 按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会 议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人 登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明 示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票 指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选 择的，则征集人将认定其授权委托无效。

七、特别提示

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书 提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件 的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合 本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认 为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。 股东若对本报告书任何内容如有疑问，请咨询专业顾问的意见。

特此公告

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2018 年1 月16 日

附件：

渤海轮渡集团股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认 真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《渤海轮渡集团 股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关 于召开公司2018 年第一次股东大会的通知》及其他相关文件， 对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董 事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集 人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托渤海轮渡集团股 份有限公司独立董事李辉作为本人/本公司的代理人出席渤海轮 渡集团股份有限公司2018 年第一次股东大会，并按本授权委托 书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征 集投票权事项的投票意见：

	序号	议案	同 意	反 对	弃 权

1	关于《渤海轮渡集团股份有限公司股权 激励计划方案（草案）》及其摘要的议案
1.01	激励对象的确定依据和范围
1.02	激励计划的来源、数量和分配
1.03	激励计划的时间安排
1.04	限制性股票的授予价格和确定方法
1.05	激励对象获授权益、解除限售的条件
1.06	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.07	限制性股票激励计划的会计处理
1.08	限制性股票激励计划的实施、授予及解 除限售程序
1.09	公司/激励对象各自的权利义务
1.10	公司/激励对象发生异动的处理
1.11	本激励计划的变更、终止
1.12	限制性股票回购注销原则
2	关于《渤海轮渡集团股份有限公司股权 激励计划实施考核办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司 股权激励计划相关事宜的议案

注：此授权委托书表决符号为“√”。请根据授权委托人的本人

意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打 勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权

委托人对审议事项投弃权票。

委托人：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股东账号： 委托人持有股数：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自本授权委托书签署之日起至渤海轮 渡集团股份有限公司2018 年第一次股东大会结束止。 注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、 弃权并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选均视为无效。