Bohai Ferry Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Aug 14, 2019

证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2019-063

渤海轮渡集团股份有限公司 关于为天津渤海轮渡融资租赁有限公司 提供担保的公告

本公司及全体董事成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 被担保人名称：天津渤海轮渡融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）, 为渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：担保金额为4,000 万美元；截 至目前已实际为其提供的担保余额为人民币108,353.14 万元。

 本次担保事项累计金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，本次担保事需 提交股东大会审议。

 本次担保是否有反担保：否

 截止本公告发布之日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为进一步拓宽公司的融资渠道，降低资金成本，丰富公司的融资租赁产品、业 务领域，实现公司的健康稳定发展。公司拟将自有船舶“渤海晶珠”轮与全资子公 司天津渤海轮渡融资租赁有限公司开展融资租赁售后回租业务，融资金额为人民币 不超过35,000 万元，融资期限为3 年。

为此，天津渤海轮渡融资租赁有限公司拟向星展银行香港分行申请境外贷款 4,000 万美元（或等值外币），贷款期限3 年，由渤海轮渡集团股份有限公司为天津 渤海轮渡融资租赁有限公司的上述贷款，向星展银行香港分行提供连带责任保证担

保,并由天津渤海轮渡融资租赁有限公司以其应收租赁款作为质押向星展银行香港 分行提供担保。

授权公司总经理在上述额度范围内行使决策权，公司财务总监具体负责组织实 施，包括但不限于：选择合格专业银行机构作为融资方、明确合理交易金额、交易 期间、商定交易价格。并授权公司总经理或公司财务总监中的任一人士代表公司签 署保证合同以及其它相关文件或协议等。

二、被担保人基本情况

公司名称：天津渤海轮渡融资租赁有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05UG3T5T

类 型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

地 址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心北区1-1-1802-1

法定代表人：于新建

注册资本：人民币5 亿元

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残 值处理及维修；兼营与主营业务有关的商业保理业务（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截止 2019 年7 月31 日，天津渤海轮渡融资租赁有限公司的资产总 额129,293.22 万元，净资产52,977.18 万元，营业收入1,198.76 万元，净利润： 1,719.80 万元。（财务数据未经审计）

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任担保

担保类型：借贷

担保金额：4,000 万美元

四、董事会意见

董事会认为：公司在担保期内有能力对上述全资子公司的经营管理风险进行控 制，财务风险处于公司可控制范围内。上述担保将有利于公司下属子公司业务发展 需要，从而保障公司经营目标和发展规划的顺利实现，符合公司整体利益。本次担 保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告发布之日，含本次担保在内，本公司及其控股子公司对外担保可计算 总额为16.34 亿元（含公司对控股子公司的担保），公司对外担保占公司最近一期经 审计净资产的45.47%，占公司最近一期经审计总资产的32.82%；公司对控股子公司 担保总额为16.34 亿元，占公司最近一期经审计净资产的45.47%。公司无逾期担保 事项。

六、备查文件目录

第四届董事会第二十九次会议决议；

独立董事关于第四届董事会第二十九次会议的独立意见；

特此公告。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2019 年8 月15 日