Bohai Ferry Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 26, 2017

渤海轮渡集团股份有限公司 员工持股计划方案

（草案） 摘要

渤海轮渡集团股份有限公司 二〇一七年十二月

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风险提示

1. 渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划须经公司股东大会批准后实施，

本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

1. 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、实施方案等属初步结果，存在

不确定性。

1. 若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。

2. 本次员工持股计划可能通过设立定向资产管理计划方式进行管理，但定向

资产管理计划合同尚未签订，是否采取该种管理方式存在不确定性。

1. 目前资管计划尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致监管

计划无法设立或无法运作的风险。

1. 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1. 渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《渤海轮渡集团股份有限公司章程》的规定成立。

2. 本员工持股计划须经股东大会审议通过。本员工持股计划预计募集资金 总额不超过 1.2 亿元，以 “ 份 ” 作为认购单位，每份份额为 1 元。本员工持股计划 份数合计不超过为 12,000 万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际 出资缴款金额确定。

3. 本员工持股计划的参与人为符合本计划草案规定条件的公司员工，遵循 公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等情形。本员工持 股计划参与人合计不超过 262 人，具体持有人及其具体持有份额以参与人实际 出资缴款的金额为准。

4. 本员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬、员工自筹资金和通过法律、 行政法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划设立后，由公司自行管理； 本员工持股计划设立管理委员会作为日常管理机构，管理委员会也可授权专门管 理机构发起设立一个或多个定向资产管理计划（以下简称 “ 资管计划 ” ），并由本 员工持股计划全额认购该资管计划的份额，由专门管理机构对本员工持股计划进 行受托管理。

5. 本员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大 宗交易、协议转让）。本员工持股计划将自股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内完成股票购买。公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股 本总额的 2% ，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额 的 1% 。

6. 本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会或其授权机构审议通过 本员工持股计划之日起计算。一旦员工持股计划所持有渤海轮渡股票全部出售， 资产为货币资金时，本持股计划可提前终止。在员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审 议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。本员工持股计划所持

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股份的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔渤海轮渡股票登记至本持股计划 之日起计算。

1. 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东 提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

2. 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

风险提示 ................................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................................... 5 释义 ........................................................................................................................................... 6 第一章员工持股计划参与人 ................................................................................................... 7 一、参与人确定的法律依据 ............................................................................................... 7 二、参加员工持股计划的范围及条件 ............................................................................... 7 三、员工持股计划参与人的核实 ....................................................................................... 7 四、员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况 ....................................... 8 第二章员工持股计划的资金来源和股票来源 ....................................................................... 8 一、员工持股计划的资金来源 ........................................................................................... 8 三、员工持股计划涉及的标的股票规模 ........................................................................... 9 第三章员工持股计划的存续期限和锁定期限 ....................................................................... 9 一、员工持股计划的存续期限 ........................................................................................... 9 二、员工持股计划的锁定期限 ........................................................................................... 9 第四章员工持股计划的管理模式 ......................................................................................... 10 一、持有人会议 ................................................................................................................. 10 二、管理委员会 ................................................................................................................. 12 第五章员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............................................................. 14 一、员工持股计划的资产构成 ......................................................................................... 14 二、持有人权益的处置 ..................................................................................................... 14 三、员工持股计划期满后的权益的处置方法 ................................................................. 16 四、员工持股计划应承担的税收和费用 ......................................................................... 16 第六章员工持股计划的变更、终止 ..................................................................................... 17 一、员工持股计划的变更 ................................................................................................. 17 二、员工持股计划的终止 ................................................................................................. 17 第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ................................................................. 17 第八章员工持股计划履行的程序 ......................................................................................... 17 第九章其他重要事项 ............................................................................................................. 18

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释义

以下词语如无特殊说明，在文中具有如下含义：

渤海轮渡、本公司、公司	指	渤海轮渡集团股份有限公司
员工持股计划、本持股计 划	指	渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划
本计划草案	指	《渤海轮渡集团股份有限公司员工持股计划 （草案）》
参与人	指	认购员工持股计划份额，且签署《渤海轮渡集 团股份有限公司员工持股计划认购承诺书》的 公司员工
持有人	指	实际缴款参与本员工持股计划的参与人
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
渤海轮渡股票	指	渤海轮渡上市流通的人民币普遍股票即渤海轮 渡A股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》
《信息披露工作指引》	指	《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息 披露工作指引》
《试点意见》	指	《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股 试点的意见》
《公司章程》	指	《渤海轮渡集团股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章员工持股计划参与人

一、参与人确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》、《信息披露工作 指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际 情况确定本员工持股计划的参与人名单。

二、参加员工持股计划的范围及条件

本员工持股计划的参与人均与公司或下属子公司有劳动或劳务关系。参与人 应符合如下标准：公司董事（不含独立董事、不含监事）、高级管理人员；关键 岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的经营管理人员和业 务骨干。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

且有下列情形之一的，不能成为本持股计划的参与人：

• （一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和 操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

• （四）监事会认定的不能成为本持股计划参与人的情形；

• （五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划参与人

• 的情形。

本员工持股计划的参与人由公司董事会确定，公司董事会可根据员工变动情 况，对参与人及其认购分配比例进行调整。

三、员工持股计划参与人的核实

公司监事会对参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本计划草案规定条件出具法律意见。

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四、员工持股计划的认购原则、持有人名单及份额分配情况

符合条件的参与人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加，最终参 加人数根据实际缴款情况确定，公司董事会可根据实际缴款情况对持有人名单及 其认购份额进行调整。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，单个员工必须认 购整数倍份额，且起始认购份数为 1 万份（即认购金额为 1 万元），超过 1 万份 的，以 1 万份的整数倍累计计算。

本员工持股计划参与人合计不超过 262 人，预计持有人名单及其份额分配 情况如下所示（最终名单及其份额以实际缴款情况确定）：

姓名	职务	认购份额（万份）	占本计划总份额 的比例
于新建	董事、总经理	858	7.15%
展力	董事、常务副总	374	3.12%
贾明洋	副总	299	2.49%
王福田	副总、总船长	299	2.49%
薛锋	财务总监	299	2.49%
宁武	董事会秘书	299	2.49%
林家治	总轮机长	299	2.49%
其他员工 （预计不超过255人）		9273	77.28%
合计（预计不超过262人）		12000	100.000%

第二章员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划资金来源为公司员工合法薪酬、员工自筹资金和通过法律、 行政法规允许的其他方式取得的资金。

本员工持股计划募集资金总额不超过 1.2 亿元，资金来源为公司员工合法薪 酬、员工自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

本员工持股计划设立后由公司员工持股计划管理委员会自行管理或由管理

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委员会授权专业管理机构管理。公司将根据相关法律、法规规定，对员工持股计 划进行成本计量和核算。

为提高资金使用效率，本员工持股计划设立后取得的股票，经管理委员会批 准，可采取股票质押等法律、行政法规允许的方式予以运用。

二、 员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗 交易、协议转让）。本员工持股计划将自股东大会审议通过本员工持股计划后 6 个月内完成股票购买。

三、员工持股计划涉及的标的股票规模

公司员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 2% ，单个 员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% 。员工持股计 划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过 二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第三章员工持股计划的存续期限和锁定期限

一、员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会或其授权机构审议通过本 员工持股计划之日起计算。

一旦员工持股计划所持有渤海轮渡股票全部出售，资产为货币资金时，本持 股计划可提前终止。

在员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以 提前终止或延长。

二、员工持股计划的锁定期限

本员工持股所持股份的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔渤海轮渡股 票登记至本持股计划之日起计算。

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信 息敏感期不得买卖公司股票的规定。

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第四章员工持股计划的管理模式

本员工持股计划采用自行管理模式。

本员工持股计划内部管理机构为持有人会议；设管理委员会负责员工持股计 划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改计划草案， 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及 全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发 表专项意见。

独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全 体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表 独立意见。

在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计 划日常管理提供管理、咨询等服务，方式包括但不限于管理委员会可授权专门管 理机构发起设立一个或多个定向资产管理计划（以下简称 “ 资管计划 ” ），并由本 员工持股计划全额认购该资管计划的份额，由专门管理机构对本员工持股计划进 行受托管理。

一、持有人会议

（一）持有人会议的职权

持有人会议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均 有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有 人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有 人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职 权：

（ 1 ）选举、罢免管理委员会委员；

（ 2 ）审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（ 3 ）在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资项目，与管理委 员会商议是否参与资金解决方案，并提交持有人会议审议；

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（ 4 ）修订《员工持股计划管理办法》；

• （ 5 ）授权管理委员会负责与管理机构对接（如有）；

• （ 6 ）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

• （ 7 ）授权管理委员会行使股东权利；

• （ 8 ）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

• （ 9 ）授权管理委员会选择及更换管理机构，制定及修订相关管理规则（如

有）；

（ 10 ）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的 其他职权。

（二）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员 会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指 派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有本员工持股计划 30% 以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

召开持有人会议，会议召集人应提前 5 日发出会议通知，会议通知通过直接 送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当 至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，会议表决所必需的 会议材料，联系人和联系方式，发出通知的日期。口头会议通知至少应包括会议 的时间、地点、方式，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（二）持有人会议的表决程序

持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每 1 份额具有 1 票表决权， 持有人会议采取记名方式投票表决。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持 人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式 为书面表决。

持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回 而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决

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时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意后则视为议案表决通过 （本计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的 规定提交公司董事会、股东大会审议。

持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。会议记录、表决票、会 议材料、会议决议等应妥善保存。

二、管理委员会

本员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人 行使股东权利。

（一）管理委员会的组成

管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员的履职期限自当选之日起 至员工持股计划终止日止。

（二）管理委员会的忠实义务

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计 划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益， 确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（ 1 ）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（ 2 ）不得挪用员工持股计划资金；

（ 3 ）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（ 4 ）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（ 5 ）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（ 6 ）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

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（ 7 ）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他 义务。

（三）管理委员会的职责

管理委员会行使以下职责：

• （ 1 ）根据《员工持股计划管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有

• 人会议的决议；

（ 2 ）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

（ 3 ）代表全体持有人行使股东权利；

（ 4 ）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

（ 5 ）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

（ 6 ）办理员工持股计划份额继承登记；

（ 7 ）授权管理机构为实施本员工持股计划目的发起设立资管计划、决定以

本员工持股计划资金认购资管计划份额、负责与管理机构对接工作（如有）；

（ 8 ）批准采取股票质押等法律、行政法规允许的方式对本员工持股计划设 立后取得的股票予以运用，提高本计划资金使用效率；

（ 9 ）持有人会议授权的其他职责。

管理委员会主任行使下列职权：

（ 1 ） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（ 2 ） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（ 3 ） 管理委员会授予的其他职权。

（四）管理委员会的召集程序

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日前通 知全体管理委员会委员。会议通知可以采用书面、邮件、电话、传真等。会议通 知应当至少包括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。代 表 1/3 以上份额的持有人、 1/3 以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员 会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会 会议。

（五）管理委员会的表决程序

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作

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出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实 行一人一票。

管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员 会委员充分表达意见的前提下，可以用传真或网络方式进行并作出决议，并由参 会管理委员会委员签字。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委 员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

第五章员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

（一） 公司股票

（二） 现金存款及应计利息

（三） 本员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资 产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和 收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

（一） 在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人 所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作 其他类似处置。

（二） 在员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益 进行分配。

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（三） 在员工持股计划锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票 红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市 场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四） 在员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有 公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，持有人按所持有计划份额占计划 总份额的比例取得相应收益。

（五） 员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人 会议的授权择机出售员工持股计划所持的标的股票。

（六） 员工持股计划因出售股票、渤海轮渡派息等产生的现金资产应当按 照持有人所持份额比例分配。

（七） 在本持股计划存续期内，持有人与公司及子公司解除劳动关系的， 其所持有的员工持股计划份额有权被强制转让。持有人与公司及子公司解除劳动 关系的情形包括但不限于：

（ 1 ）持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系、聘任关系；

（ 2 ）持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系、聘任关系；

（ 3 ）持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系、聘任关系；

• （ 4 ）持有人因劳动合同、聘任合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳 动关系、聘任关系的。

（八） 员工持股计划存续期间，发生上述份额强制转让情形的，由管理委 员会决定是否实施强制转让并决定其份额的受让人。具体转让价格按照在退出时 点的公允价格以及个人实际出资额孰低的原则予以确定。

（九） 出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更：

（ 1 ）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有 的员工持股计划权益不作变更；

（ 2 ）持有人丧失劳动能力的；

（ 3 ）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

（ 4 ）持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与本员工持 股计划资格的限制。

（十） 计划所持标的股票的附属权利

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（ 1 ）除非员工持股计划的股票已归属至持有人个人名下，否则持有人不享 有投票权和表决权，相关权利由管理委员会代表全体持有人行使。

（ 2 ）存续期内，员工持股计划获得的现金分红归计划所有，并优先用于支 付持股计划所需的相关费用；剩余部分按照每一位持有人原有持股份额的情形相 应增加其持股计划份额所对应的现金资产份额。

（ 3 ）存续期内，若公司派发股票股利或实施资本公积转增股本事宜，则本 计划基于其所持标的股票获得新增股份亦由本计划持有，并根据每一位计划持有 人原有持股计划份额的情形更新其所享受的持股计划份额并增加其持股所对应 标的股票数量。

（十一） 其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。 三、员工持股计划期满后的权益的处置方法

本员工持股计划存续期届满或提前终止时，应在存续期届满或提前终止后 15 个工作日内完成清算。管理委员会将按持有人所持本员工持股计划的份额进 行分配。

本员工持股计划存续期满后，若计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委 员会确定处置办法。

四、员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收

员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 （二）费用

（ 1 ）证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并 支付交易手续费、印花税等。

（ 2 ）其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理方根据有 关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。

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第六章员工持股计划的变更、终止

一、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的 持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。 二、员工持股计划的终止

（ 1 ）员工持股计划存续期届满时自行终止；

（ 2 ）一旦员工持股计划所持有渤海轮渡股票全部出售，资产为货币资金时， 本持股计划可提前终止。

（ 3 ）在员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人 所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续 期可以提前终止或延长。

第七章公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管 理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章员工持股计划履行的程序

（一） 董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工 代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二） 董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

（三） 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

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（四） 公司及时公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、 独立董事意见等。

• （五） 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

（六） 公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核 实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方 式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东 所持表决权的半数以上通过。

（七） 计划持有人召开持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股 计划实施的具体事项；

• （八） 其他中国证监会、上交所及相关主管机构规定需要履行的程序。

第九章其他重要事项

（一） 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工 聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限 的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（二） 关于本员工持股计划的财务、会计、及税收等问题，按照国家有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

• （三） 本员工持股计划须经国有资产监督管理部门备案，并经股东大会审

• 议通过。本员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效。

• （四） 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2017 年 12 月 26 日

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