Bohai Ferry Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 22, 2013

证券代码：603167 股票简称：渤海轮渡 编号： 临2013-010

渤海轮渡股份有限公司

关于购买房产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易概述

1、交易内容概述

(1)渤海轮渡股份有限公司（下称：“公司”）购买大连海洋渔业集团公司的 控股子公司――大连辽渔建设集团有限公司（下称：辽渔建设）拥有的位于烟台 市牟平区滨海路的部分房产，该房产面积为 1179.92 平方米。经双方协商，公司 出资 14,511,503.00 元，同时承担相关交易税费，购置该项房产做为公司船员培 训中心的办公场所，主要用做职工培训、邮轮及客滚业务学术交流研讨使用。

2、关联关系说明

大连辽渔建设集团有限公司系公司的控股股东大连海洋渔业集团公司的控 股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，辽渔建设构成本公司 的关联方，本次交易构成关联交易。

3、审议表决情况

2013 年4 月21 日，本公司召开第二届董事会第二十八会议，审议了关于本 次交易的议案。在对上述议案的表决中，关联董事刘建君、李兴武、毕建东、孙 厚昌回避了表决，参与表决的11 名非关联董事全票赞成、0 票反对、0 票弃权。 公司独立董事对此项议案发表了独立意见，一致认为本次交易定价依据合法公 允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的

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情形。

• 4、公司监事会审议通过了该议案。

• 5、公司董事会审计委员会对此项关联交易发表了意见。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、关联方的基本情况

与公司本次交易的对方为大连辽渔建设集团有限公司，其情况如下： 1、基本情况

公司名称：大连辽渔建设集团有限公司 成立日期：2008 年 3 月 20 日

住所：注册地辽宁省大连市甘井子区大连湾 8-87 号

注册资本：注册资本人民币 13,680 万元 法定代表人：法定代表人刘建君

工商注册号：210200000125219

经营范围：经营范围：工业与民用建筑工程、市政道路、桥梁工程、筑港工 程、土石方工程、管道工程、预拌商品混凝土、钢结构工程（以上项目均以建筑 企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营）；机电设备安装，建 筑装饰材料、水产品、渔需物资销售；设备租赁、劳务服务；港口经营，房至租 赁，供暖；普通货物仓储（不含危险化学品）。

2、历史沿革

大连辽渔建设集团有限公司为辽宁省大连海洋渔业集团公司控股子公司，系 由辽宁省国有资产监督管理委员会批准，由辽宁省大连海洋渔业集团公司以净资 产出资 6,994 万元，烟台海祥投资股份有限公司以货币出资 1,600 万元，大连泰 裕投资股份有限公司以货币出资 1,406 万元，大连泰祥投资股份有限公司以货币

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出资 1,314 万元，大连泰禧投资股份有限公司以货币出资 1,186 万元，大连泰福 投资股份有限公司以货币出资 1,180 万元，共同投资组建而成的国有控股有限责 任公司。

3、财务状况

截至2012 年12 月31 日，大连辽渔建设集团有限公司资产总额231,272.86 万元，负债201,745.02 万元，所有者权益29,527.84 万元。

三、关联交易标的概况

本次交易标的为大连辽渔建设集团有限公司拥有的烟台市牟平区滨海路的 部分房产,该房产面积为 1179.92 平方米，辽渔建设已全额缴纳了购房款。该房产 系经烟台市城市规划局批准，在【A1】地块上建设的商品房，建设工程规划许 可证号为：【建字第 370612201100157】，建设施工许可证号为：【牟建施字 2011 第 028 号】，商品房预售许可证号为：【烟房预许字 2011 第 096 号】。

四、本次交易的主要内容和定价政策

交易双方尚未就本次交易签署协议，公司将在董事会审议批准后与辽渔建设 签订《商品房转让协议》，其主要内容如下：

• 1、合同主体

• 甲方：大连辽渔建设集团有限公司；乙方：渤海轮渡股份有限公司。 2、成交金额

鉴于近两年国家加大了对房地产的调控力度，该项房产距本协议签署时间 差距不大，市场价格较为平稳。经双方友好协商，甲方将其拥有的烟台市牟平区 滨海路的部分房产 1179.92 平方米出售给乙方，乙方购买本协议项下标的房产的 价款总额为以下两个部分价款的总和：

• （1）甲方已支付的《购房协议》项下购房款 14,511,503.00 元；

• （2）标的房产所有权自甲方变更为乙方时，所需缴纳的全部税费。

• 3、支付方式

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待协议生效后 3 日内，乙方一次性向甲方支付 14,511,503.00 元购房款项； 待标的房产权属登记至甲方名下后 3 日内，乙方一次性向甲方支付本协议明确的 标的房产转移至乙方名下过程中发生的全部税费。

4、 双方的权利及义务

（1）甲方应及时依照本协议的约定向乙方交付标的房产、协助乙方办理标 的房产所有权转移至乙方名下的权属变更登记；

（2）乙方应按照本协议的约定向甲方支付转让价款，负责甲方办理标的房 产变更登记至甲方的相关手续。

5 、违约责任

（1）乙方未按本协议的约定支付价款的，每逾期一日，由乙方按照应付未 付部分价款金额的千分之二向甲方支付违约金。

（2）甲方逾期向乙方交付标的房产、逾期办理标的房产变更登记的，每逾 期一日，甲方按照本协议总价款的千分之二向乙方支付违约金。

6 、税费

因履行本合同产生的税费由甲、乙各方依照法律法规的规定缴纳。

五、本年度已经与该关联方发生的各类关联交易的总金额

此次购买房产为公司与辽渔建设本年度首次发生业务往来。

六、本次交易的目的和对本公司的影响

本次交易完成后，购买的房产做为员工培训基地，不仅有效地解决了公司员 工日常培训的需要，也使公司更高效、务实地开展各项业务研讨和学术交流工作， 有利于实现公司的战略目标和持续发展。

本次购买的房产所有权为公司，作为优质的不动产，仍能通过抵押贷款盘活 资金，提高公司资金利用效率。

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七、独立董事意见

本次购买房产暨关联交易事前得到了公司独立董事的认可且同意就本次购 买事项提交董事会审议。公司独立董事认为：本次交易价格依据合法公允。本次 交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

八、公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会就本次购买房产暨关联交易发表如下意见： 本次购买房产暨关联交易，所确定的交易价格依据合法公允，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。我们同意本次交易提交公司董事会审议。

九、备查文件目录

• 1、二届二十八次董事会决议；

• 2、二届十三次监事会决议；

• 3、独立董事事前认可意见；

• 4、独立董事意见；

• 5、审计委员会对关联交易的意见。

特此公告

渤海轮渡股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十一日

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