Bohai Ferry Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Feb 22, 2013

渤海轮渡股份有限公司

募集资金管理办法

（修正版）

第一章 总则

第一条 为了加强、规范渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”）募 集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《公司法》等法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。

第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可 转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集资金，但不包括公司实 施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公 司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企 业遵守本募集资金管理办法。

第二章 募集资金专户存储

第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称 “专户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第五条 公司应当在募集资金到账后两周以内与保荐机构、存放募集资 金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议内容按上海证券交易所（以下简称“交易所”）的相关规定执行。

协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司

应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。

第三章 募集资金使用

第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用 募集资金，公司支取募集资金需由公司董事长、总经理及财务负责人联合签 批。

公司在发行申请文件披露的募投项目以外使用募集资金的审批权限按照 《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求执行。

第七条 公司使用募集资金（包括超募资金）应按照《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理规定》等法律、法规、规范 性文件的要求履行信息披露义务。

第八条 公司使用募集资金不得有如下行为：

一 ( ) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

(二) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人 利用募投项目获取不正当利益。

第九条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计 收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如 有）：

一 ( ) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(二) 募投项目搁置时间超过一年的；

(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额百分之五十的；

(四) 募投项目出现其他异常情形的。

第十条 公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用 的合法、合规情况，并根据《公司章程》的规定对募集资金使用事宜发表独 立意见。

• 第十一条 公司保荐人应就募集资金使用的下述情形发表明确意见： 一

• ( ) 变更募投项目实施地点；

• (二) 公司在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入的自筹

资金；

• (三) 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金；

• (四) 公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• (五) 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

• 用于其他募投项目的，但节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于 该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外；

• (六) 募投项目全部完成后，公司使用节余资金，但节余募集资金（包括

• 利息收入）低于五百万或低于募集资金净额百分之五的除外； (七) 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的。

第十二条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须 符合以下条件：

• 一

• ( ) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金 或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所

备案并公告。

第十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，除应当依照 《公司章程》的规定履行公司内部审批外，还应当符合以下条件：

一 ( ) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易

• (二) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

• (四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的百分之五十；

(五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后两个交易日内报告交易所并公告。

第十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第十七条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上

优先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或 者归还银行贷款，结余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。

第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 原则上应当投资于主营业务。

公司使用超募资金偿还银行贷款和永久补充流动资金的，每十二个月内 累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，并且应当承诺偿还银行贷款 或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款（包括 为他人提供财务资助）及交易所认定的其他高风险投资，并对外披露其详细 计划和必要性。

第十九条 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司 拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，比照公司 使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执 行。

第四章 募集资金管理与监督

第二十条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请 注册会计师对募集资金（包括超募资金）存放与使用情况进行专项审核，出 具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。

第二十一条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情 况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审 计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第二十二条 公司计划财务部负责募集资金使用的档案管理工作，在募 集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不 限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。

第五章 附则

第二十三条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”、 “低于”不含本数。

第二十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修 订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。

第二十五条 本办法经董事会审议通过后生效，本办法的修订应经董事 会批准方可生效。

第二十六条 本办法由董事会负责解释。

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