Bohai Ferry Group Co., Ltd. — AGM Information 2017

May 10, 2017

证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡

渤海轮渡股份有限公司 2016 年度股东大会材料

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股东大会文件目录

……………………………… 1、《2016 年董事会工作报告》 3 ……………………………… 2、《2016 年监事会工作报告》 20

……………………… 3、《独立董事2016 年度述职报告》 24 ……………………… 4、《公司2016 年度财务决算报告》 33 ………………………… 5、《公司2016 年度报告及摘要》 38 6、《关于确认2016 年日常关联交易及预计2017 年日常关

………………………………………………… 联交易的议案》

39

7、《关于续聘2017 年度审计机构及支付2016 年度审计报 ……………………………………………………… 酬的议案》 47

……………………… 8、《公司2016 年度利润分配方案》 48 9、《关于公司更名为渤海轮渡集团股份有限公司及修改公司 …………………………………… <章程>部分条款的议案》 49

10、《关于董事会换届选举的议案》 ……………………… 57 ……………………… 11、《关于监事会换届选举的议案》 62

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渤海轮渡2016 年度股东大会

附件1

2016 年董事会工作报告

一、经营情况讨论与分析

2016 年，公司在董事会领导下，以安全发展为核心，把握新常 态，奋发作为，各项工作取得较好成绩，实现了“十三五”精彩开局。

1、安全安保管理坚持高标准、常态化。

公司坚持落实企业安全生产责任体系五落实五到位规定，“党委 统领、行政主抓、分管领导分管、各部门齐抓共管”的安全工作格局 得以固化；坚持安全首位原则，创建“平安船舶”，开展“安全生产月”、 “大快严”等活动，常态化进行安全教育，全员安全底线和红线意识普 遍提升；坚持“隐患就是事故、险情就是事故”的标准，隐患排查治理 和风险管控实现机制化、制度化；坚持以船舶“防碰撞”为核心，关键 环节、重点区域的安全防范牢固到位；坚持在两节两会、冬季等特殊

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时期，全面实施“大安全”戒备，实行部门长以上值班情况报告制，现 场管理得到强化；坚持机务超前管理，从未因机务管理方面导致停航， 全年船舶营运率为98.95%；坚持组织好船舶日常应急演练，先后在 烟台、龙口、大连举行了船岸季度联合演习，完成了交通运输部跨海 客船风险防控与示范科技项目，船员应急反应和船岸应急处置能力得 到锻炼和提高；坚持建立健全安全生产负面清单和企业自律清单，安 全管理水平迈上了新台阶。全年，公司未发生安全等级责任事故和治 安事件。国务院安委会第一巡查组对公司工作给予了充分肯定和积极 正面评价；“渤海翠珠”轮成功处置一起拟涉恐事件，得到交通运输部 公安局的表扬；“中华泰山”轮妥善处理了5 起共11 人次的包船方游 客逃逸事件，得到国家有关部门的肯定。

2、国内客滚经营创历史最佳。

公司实现营销人员考核一人一指标，奖优罚劣，着力调动生产组 织人员积极性。强化客户代表制的落实，细化车客市场分类管理服务， 进一步增强了市场开发能力。突破传统营销模式，率先在行业内开发 并启用网络售票平台，引领客滚运输营销进入“互联网+”时代。该系 统具备了销售客票和车票、高级接口、网络营销等功能，实现了营业 网点、网站、微信及自助售票机4 个平台的融合和同时售票。大力挖 掘增值税发票客户，烟台、大连方向分别增加60 家和39 家。开通

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龙口至旅顺客滚航线，取得明显成果。既优化了主辅航线战略布局， 又强化了“烟连线”“蓬旅线”“龙旅线”一体化的腹地资源配置，有利于从 源头组织车客源，扩大了竞争优势。公司车客运量、市场份额及收入、 利润均创历史新高。

• 3、国际邮轮经营实现新突破。

2016 年公司加强宣传推广，邮轮知名度进一步提高；加强客源 组织，实载率不断增加，单航次游客同比增长11.1%；拓展邮轮服务 项目，游客在船二次消费进一步提高；开发了新港口日本响滩和俄罗 斯海参崴，全年运营了烟台、青岛、大连、天津、舟山至日韩航线以 及青岛至台湾、青岛至俄罗斯航线。特别是开通至俄罗斯航线，打通 了中俄两国远东海上旅游通道，具有里程碑意义。

• 4、中韩国际客滚经营稳健运营。

公司利用好政策优势、航线优势和经营优势，加强客货源组织， 烟台方面集装箱多为满舱并创造了单航次268TEU 的记录。同时， 公司作为控股股东投资约4400 万美元设计建造的大型客箱船“海蓝 鲸”轮，已下水进行设备联调，为下步提高在中韩航线的竞争力和运 营能力做好了充足准备。

• 5、成本支出得到有效控制。

5

成立大连渤海轮渡燃油有限公司，标志着公司在探索规范关联交 易的前提下，结合股东资源优势进行投资合作的新模式上迈出成功一 步。作为公司成本支出最大项、安全航行的主要保障，该项目的运营， 最大限度保证了燃油品质量，降低了成本支出。

6、队伍建设扎实有效。

公司在2016 年改革选人用人机制，引入竞争机制，进行了陆地 部室中层及骨干竞聘上岗、职务船员竞聘上岗、船舶班组长竞聘选拔， 保证了骨干队伍的整体素质；改革船员用工形式，调整优化船舶岗位 编制和业务流程，资源配置效能和劳动生产率得到提升；实行员工合 同期考核末位淘汰制，提高了员工的竞争意识和进取意识。

7、看齐行业标准，管理和服务联袂提升。

作为服务型交通运输企业，公司靠管理提升服务、靠服务检验管 理。以开展标准化管理提升为抓手，通过选标、学标、树标、对标、 创标的方式，先后修订管理标准、流程、制度等260 余项，加快了 质量管理、安全管理、环境管理一体化进程。公司通过了交通运输部 安全生产标准化一级换证考评，是国内交通运输行业首家企业；再次 通过了安全管理体系、质量管理体系年度审核。

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二、报告期内主要经营情况

报告期，公司实现营业总收入122,468.56 万元,比去年同期增长 3.50%；营业利润20,286.76 万元,比去年同期增长14.41%；实现归 属上市公司全体股东享有的净利润22,244.24 万元,比去年同期增长 30.22%。截止2016 年12 月31 日, 公司总资产382,066.63 万元， 比年初增长3.79%；总负债76,763.79 万元，比年初下降8.12%；资 产负债率20.09%；股东权益（归属于上市公司全体股东）299,237.57 万元，比年初增长6.33%。

（一）、主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,224,685,554.78	1,183,286,434.28	3.50
营业成本	851,874,536.97	882,618,735.85	-3.48
销售费用	21,376,749.72	16,758,026.86	27.56
管理费用	56,498,596.72	45,943,357.80	22.97
财务费用	48,201,953.50	51,440,679.24	-6.30
经营活动产生的现金流量净额	488,104,259.81	369,421,476.50	32.13
投资活动产生的现金流量净额	-184,334,496.56	-199,622,270.77	7.66
筹资活动产生的现金流量净额	-169,369,241.81	-127,059,546.64	-33.30
研发支出

1、收入和成本分析

（1）、主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位 : 元 币种 : 人民币

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主营业务分行业情况

主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
客滚运输	1,096,715,941.54	697,115,636.02	36.44	5.62	-4.40	增加6.67 个百分 点
邮轮业务	123,709,693.31	147,707,410.98	-19.4	-5.74	0.99	减少7.95 个百分 点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率 比上年 增减（%）
烟台大连 航线	933,755,680.42	577,594,280.00	38.14	3.79	-5.31	增加5.94 个百分 点
蓬莱旅顺 航线	162,960,261.12	119,521,356.02	26.66	17.46	0.24	增加 12.61个 百分点
邮轮业务	123,709,693.31	147,707,410.98	-19.4	-5.74	0.99	减少7.95 个百分 点

（2）成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			分行业情况
分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本	上年同期金额	上年同 期占总	本期金 额较上	情况 说明

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			比例(%)		成本比 例(%)	年同期 变动比 例(%)
客滚运 输	燃料	164,602,750.49	19.32	213,579,165.81	24.22	-22.93
客滚运 输	港口费	168,238,653.82	19.75	190,553,503.59	21.61	-11.71
客滚运 输	工资	66,837,003.23	7.85	62,479,169.19	7.08	6.97
客滚运 输	折旧	116,556,841.95	13.68	114,371,630.99	12.97	1.91
客滚运 输	其他	180,880,386.53	21.23	148,248,981.05	16.81	22.01
邮轮业 务	燃料	28,417,454.76	3.34	34,746,232.22	3.94	-18.21
邮轮业 务	港口费	25,160,075.82	2.95	27,139,770.19	3.08	-7.29
邮轮业 务	工资	21,578,186.25	2.53	21,295,539.36	2.41	1.33
邮轮业 务	折旧	16,322,572.68	1.92	16,175,290.93	1.83	0.91
邮轮业 务	其他	56,229,121.47	6.60	46,908,131.61	5.32	19.87
旅行社 业务	交通费	414,831.00	0.05	2,868,194.60	0.33	-85.54	旅游 收入 下降
旅行社 业务	综费	1,086,787.91	0.13	3,220,097.95	0.37	-66.25	旅游 收入 下降
旅行社 业务	其他	399,866.48	0.05	277,846.86	0.03	43.92
货滚运 输	折旧	2,051,643.8	0.24
货滚运 输	其他	2,275,397.0	0.27
燃油销 售	燃料油	770,628.03	0.09
			分产品情况
分产品	成本构 成项目	本期金额	本期占 总成本 比例(%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金 额较上 年同期 变动比 例(%)	情况 说明

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（3）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额12,420.65 万元，占年度销售总额10.14%； 其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00 万元，占年度销售总额 0.00 %。

前五名供应商采购额19,047.35 万元，占年度采购总额61.07%； 其中前五名供应商采购额中关联方采购额4,462.23 万元，占年度采 购总额14.31%。

2、现金流

项目	本期金额（元）	上期金额（元）	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	488,104,259.81	369,421,476.50	32.13
投资活动产生的现金流量净额	-184,334,496.56	-199,622,270.77	7.66
筹资活动产生的现金流量净额	-169,369,241.81	-127,059,546.64	-33.30

（1）经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内实现 营业利润增加及政府补助收入增加。

（2）筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内提前 偿还银行贷款所致。

(一)非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期公司实现归属母公司股东净利润22,244.24 万元，同比增 长30.22%。主要原因一是收到成品油价格财政补贴等政府补助收入 12,747.25 万元，扣除所得税后的净利润影响额9,610.44 万元，同比 增加4,510.86 万元；二是实现营业利润20,286.76 万元，同比增加

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2,555.44 万元。

(二) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期 末数占 总资产 的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况 说明
货币资金	384,474,274.47	10.06	282,051,685.53	7.66	36.31
应收账款	22,283,541.08	0.58	17,697,173.52	0.48	25.92
预付款项	2,568,246.85	0.07	1,644,898.31	0.04	56.13
其他应收 款	4,483,378.13	0.12	3,488,064.96	0.09	28.53
存货	36,510,764.12	0.96	22,440,014.04	0.61	62.70
其他流动 资产	1,603,302.58	0.04	5,702.05		28,018.00
长期股权 投资	39,453,588.92	1.03	38,795,637.60	1.05	1.70
固定资产	3,075,639,316.43	80.50	3,240,647,178.92	88.04	-5.09
在建工程	230,975,732.35	6.05	53,416,149.60	1.45	332.41
无形资产	2,377,785.19	0.06	2,450,760.67	0.07	-2.98
商誉	13,675,709.11	0.36	13,675,709.11	0.37
长期待摊 费用	246,195.53	0.01	3,528,318.77	0.10	-93.02
递延所得 税资产	6,374,416.82	0.17	1,220,549.00	0.03	422.26
短期借款	263,606,000.00	6.90	129,872,000.00	3.53	102.97
应付账款	53,471,645.88	1.40	40,723,485.76	1.11	31.30
预收款项	11,411,306.87	0.30	8,169,725.82	0.22	39.68
应付职工 薪酬	20,835,504.80	0.55	17,176,257.68	0.47	21.30
应交税费	23,532,552.77	0.62	7,025,427.29	0.19	234.96
应付利息	428,528.50	0.01	305,784.00	0.01	40.14
其他应付 款	22,123,095.34	0.58	18,391,256.78	0.50	20.29
一年内到 期的非流 动负债	266,380,800.00	6.97	40,400,000.00	1.10	559.36

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长期借款	58,104,312.00	1.52	523,954,240.00	14.23	-88.91
递延收益	47,365,089.28	1.24	49,492,475.80	1.34	-4.30
递延所得 税负债	379,023.28	0.01

其他说明

• 1、货币资金增加的主要原因系报告期经营利润积累所致。

• 2、预付款项增加的主要原因系渤海邮轮有限公司预付的港口代

• 理费。

• 3、存货增加的主要原因系报告期新增控股子公司大连渤海轮渡

• 燃油有限公司库存燃料油增加。

4、其他流动资产增加的主要原因系报告期新增全资子公司天津 渤海轮渡航运有限公司增值税进项税留抵所致。

5、在建工程增加的主要原因系报告期内公司控股子公司渤海国 际轮渡（香港）有限公司支付在建客箱船节点款所致。

• 6、长期待摊费用减少的主要原因系告期摊销装修费用所致。

• 7、递延所得税资产增加主要原因系报告期内公司提取固定资产

• 减值准备所致。

• 8、短期借款增加的主要原因系报告期内控股子公司渤海国际轮

• 渡（香港）有限公司贷款增加。

9、应付账款增加的主要原因系报告期末应付港口费及修理费等 增加。

10、预收账款增加的主要原因系报告期末预存票款等增加。

• 11、应交税费增加的主要原因系报告期末应交企业所得税增加。

12、一年内到期的非流动负债增加的主要原因系系科目重分类， 全资子公司渤海邮轮有限公司澳门中行一年内到期的长期借款转入 影响。

13、长期借款减少的主要原因系系科目重分类，全资子公司渤海 邮轮有限公司澳门中行借款一年内到期转出及公司提前偿还中国银 行长期借款影响。

14、递延所得税负债增加的主要原因系合并报表抵消未实现内部

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销售损益应纳税暂时性差异.

2. 截至报告期末主要资产受限情况

1、截至2016 年12 月31 日，其他货币资金中人民币 1,400,000.00 元系本公司全资子公司渤海轮渡（青岛）国际旅行社有 限公司按规定存在银行的旅游质保金。

2、截至2016 年12 月31 日，其他货币资金中人民币 14,000,000.00 元系本公司全资子公司渤海邮轮有限公司贷款在银行 存入的保证金。

3、截至2016 年12 月31 日，其他货币资金中人民币 1,743,129.36 元系本公司子公司渤海国际轮渡（香港）有限公司在银 行存入的保证金。

(三) 行业经营性信息分析

渤海湾客滚运输部分车辆考虑成本因素由陆路改为走水路，自驾 游继续保持增长势头，过海车辆市场总需求有望复苏；高铁、动车、 航空与水路的客源争夺战愈演愈烈，过海旅客市场需求增长趋势不够 明朗。

(四) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

2016 年公司对外股权投资额2,440.00 万元，较上年同期减少

1,403.96 万元，2016 年对外股权投资明细如下：

被投资单位	主要业务	类型	投资额（万元）	占被投资单位权益比例
天津渤海轮渡航运有限公司	货滚运输	新增	1,000.00	100.00%
大连渤海轮渡燃油有限公司	燃油供应	新增	1,440.00	36.00%

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(1) 重大的股权投资

报告期内，公司与辽渔集团、大连龙达石油化工有限公司在大连 设立大连渤海轮渡燃油有限公司，经营燃料油的供应业务，注册资本 5,500 万元，其中公司出资1,980 万元人民币，占36%股份；辽渔 集团出资1,870 万元人民币，占34%股份；大连龙达石油化工有限 公司出资1,650 万元人民币，占30%股份。公司为合资公司第一大 股东，纳入公司合并财务报表的合并范围。报告期内实收资本4,000 万元，实现净利润509.52 万元。2016 年9 月大连渤海轮渡燃油有限 公司出资300 万元设立大连渤海轮渡燃油运输有限公司，经营燃料 油道路运输业务。

报告期内公司在天津设立了全资子公司天津渤海轮渡航运有限 公司,国内沿海经营货滚运输业务，注册资本1,000 万元。

(2) 重大的非股权投资

(2) 重大	的非股权投资
				单位：元 币种：人民币
项目名称	项目金额	项目进度	本年度投入金额	累计投入金额	资金来源
"K28"客箱船	290,521,560.00	80%	177,559,582.75	230,975,732.35	自筹、贷款

(五) 主要控股参股公司分析

1、主要控股参股公司情况

子公司全称	注册资本	主营业务	持股比例 (%)	期末总资 产（万元）	期末净资 产（万元）	本期净利 润（万元）
大连渤海轮渡票务有限公 司	50 万元	代理销售 船票	100.00	2,782.29	1,164.42	128.21

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烟台渤海轮渡国际船舶管 理有限公司	50 万元	船舶管理	100.00	70.76	70.76	0.10
渤海轮渡（青岛）国际旅 行社有限公司	300 万元	旅行社业 务	100.00	166.22	-181.57	-100.90
渤海邮轮有限公司	7000 万港币	邮轮业务	100.00	36,997.38	-5,854.05	-5,403.22
烟台渤海船员服务有限公 司	600 万元	船员管理 服务	100.00	663.81	610.55	12.59
渤海邮轮管理有限公司	5000 万元	代理售票 服务	100.00	5,049.12	4,619.82	-116.39
渤海国际轮渡（香港）有 限公司	1000 万美元	船舶租赁	51.00	24,785.30	6,488.12	101.14
大连渤海轮渡燃油有限公 司	5500 万元	燃油供应	36.00	6,064.40	4,509.52	509.52
天津渤海轮渡航运有限公 司	1000 万元	货滚运输	100.00	4,651.53	-875.33	-1,875.33
大连渤海轮渡燃油运输有 限公司	300 万元	燃油运输	100.00	313.50	304.48	4.48
烟台同三轮渡码头有限公 司	9230 万元	码头和其 他港口设 施服务	32.50	13,140.51	8,155.53	-291.11
烟台渤海国际轮渡有限公 司	6000 万元	国际客货 班轮运输	30.00	4,463.01	3,411.44	529.09
烟台FERRY 株式会社	7 亿韩币	海运代理	30.00	1,827.08	363.84	5.62

2、报告期公司主要子公司的取得和处置情况

2016 年7 月出资1,440.00 万元新设非全资子公司大连渤海轮渡 燃油有限公司，注册资本5,500.00 万元（2016 年实收资本4000 万 元，2017 年1 月认缴出资1500 万元），持股比例为36.00%，主营 燃油仓储及销售业务。

2016 年8 月出资1,000.00 万元，新设全资子公司天津渤海轮渡 航运有限公司，注册资本1,000.00 万元，持股比例100.00%，主营 海上货物运输业务。

2016 年11 月，公司对青岛渤海轮渡票务有限公司进行清算，并

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于2016 年12 月完成工商、税务注销，该子公司处置形成损失 2,785.84 元。

• 3、来源于单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%的公

• 司情况：

司情况：
子公司全称	营业收入（万元）	营业利润（万元）	本期净利润（万元）
渤海邮轮有限公司	13,557.57	-5,604.06	-5,403.22

渤海邮轮有限公司报告期实现净利润-5,403.22 万元，比去年同 期增加亏损997.10 万元。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

• （一） 行业格局和趋势

• 1.行业竞争格局

公司主要从事客滚运输行业，是渤海湾乃至全国规模最大、综合 运输能力最强的专业化客滚运输龙头企业。公司拥有烟台至大连、蓬 莱至大连、蓬莱至旅顺和龙口至旅顺航线的客滚运营资质，其中，烟 台至大连航线为公司设立以来主要经营的航线。经过多年的努力经营， 公司已建立并巩固渤海湾客滚运输行业龙头企业的市场地位，公司最 近3 年的车客运量、市场份额均位居全国同类企业之首。

• 2.行业发展趋势

随着环渤海湾地区一体化经济区的建设、东北老工业基地的振兴、 山东半岛蓝色经济区建设和国家对黄河三角洲地区经济的重点开发、 扶持，环渤海湾地区有望成为继珠三角、长三角之后，支撑未来我国

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经济持续稳定快速发展的新增长极。渤海湾客滚运输行业的经济腹地 包括我国东部沿海的东北、华北、华东、华南等地区，经济发达、人 口密集，地区间经济及人员交流频繁，为渤海湾客滚运输市场需求提 供了有力保障。2011 年1 月，国务院以国函[2011]1 号文件正式批复 "山东半岛蓝色经济区发展规划"，要求"将山东半岛蓝色经济区建设成 为具有国际先进水平的海洋经济改革发展示范区和中国东部沿海地 区重要的经济增长极"，这标志着山东半岛蓝色经济区建设正式上升 为国家战略，意味着国家将在资金安排、项目布局、体制创新、政策 实施等各方面给予积极支持。其中，规划中明确提出"加快发展海洋 运输物流业"，进一步巩固提升烟台港作为"区域性能源原材料进出口 口岸和渤海海峡客货滚装运输中心"的地位；"加快发展海洋文化旅游 业，打造国际知名的滨海旅游目的地，致力于做大做强山东蓝色旅游 品牌"。这些政策都将直接推动渤海湾客滚运输货运和客运市场的快 速发展。

邮轮经济是国际上极具发展潜力的朝阳产业，被称为“水道上的 黄金产业”，不仅是一种新兴产业，更是一种拉动消费、拉动内需的 服务性产业。邮轮经济综合效应明显，据测算，邮轮经济对相关领域 的消费拉动作用与放大程度可达到8—10 倍。邮轮经济是开放型经 济的标志产业，由此带动的产业也是国际化的高端产业。这对于加强 经济文化交流，提升区域发展的国际化、现代化水平都具有积极的促 进作用。对提升城市形象、提高城市知名度和国际影响力具有积极作 用。工信部联合发展改革委、财政部、人民银行、银监会、国防科工

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局等五部委，印发《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划 （2016-2020 年）》，行动计划中提出积极培育新的经济增长点。适 应国内邮轮游艇等传统高端消费潜力加速释放的趋势，加快实现邮轮 自主设计和建造，大力发展中小型游艇和新型游艇设计制造。行动计 划还提出，要优化邮轮港口布局，完善游艇持证要求、运营法规及保 险体系，探索试点游艇租赁业务，制定全国邮轮旅游发展总体规划， 加快培育和发展邮轮、游艇旅游市场。近年来，中国邮轮旅游规模迅 速增长，年增长速度平均达30%以上。预计到2020 年，中国邮轮旅 游将达500 万人次，2030 年将达850 万-1000 万人次。同时，深圳、 三亚等多个地区也出台政策扶持邮轮产业发展。

（二）公司发展战略

中国东部沿海特别是环渤海地区经济的崛起、山东半岛蓝色经济 区和黄河三角洲高效生态经济区、国家加快中韩自贸区建设等国家发 展战略的实施、低碳经济和绿色交通发展的迫切需求、国家对我国发 展邮轮产业的鼓励政策等诸多有利因素，为本公司提供了难得的发展 机遇。公司产业发展总体目标。实现“一路两发”的发展战略，即以客 滚运输为主打造中国东部沿海海上高速路，同时发展货滚运输和国际 客货运输业务、发展国际邮轮产业。以上市公司为平台，以重大项目 为支撑，打造中国客滚航母，实现体制、机制、管理和技术的不断创 新，完成渤海轮渡要“打造大型综合航运集团”的任务。

做大做强客滚主业，整合渤海湾客滚行业，发展渤海湾货滚运输， 深化军民融合项目再建造客滚船。

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积极推动渤海湾客滚产业的整合。发挥自身的管理优势和技术优 势，通过资本运营，整合渤海湾客滚运输资源，以内生式增长和外延 式增长相结合的方式，应对客滚运输市场的快速发展；解决渤海湾客 滚运输不理性竞争行为，稳定渤海湾市场价格，降低代办点代理费用， 公司将选择合适的时机整合渤海湾的客滚资源。

发展渤海湾货滚运输。甩挂运输、滚装运输、多式联运等都是国 家大力鼓励发展的先进公路、水路运输组织方式，交通运输部在新时 期交通运输工作“五个坚持”的战略任务中提出，“坚持创新驱动，着力 推动交通运输转型升级”，“积极发展甩挂运输、铁海联运、滚装运输、 江海直达运输、集装箱联运等先进运输组织方式”。渤海湾客滚运输 航线作为国家南北公路大通道的一部分，目前已经在“港对港”之间开 展了部分甩挂运输试点，但由于现有客滚船运力、货源组织、政策等 制约因素，两点之间的甩挂尚无法大规模开展，继续推广扩大更无从 谈起。本航线正是为了加快和推广甩挂运输等先进运输组织方式，从 创新驱动的战略角度，开辟专用航线，为甩挂运输提供充足的运力和 港口作业条件。航线开辟后，一方面，随着采用甩挂运输车辆的增加， 将推动甩挂运输企业的规模化，有利于把现有港对港的甩挂模式推广 到“腹地—港口—港口—腹地”更加广大的范围。另一方面，本航线还 有利于吸引集装箱进行大规模甩挂运输，从而将甩挂、滚装、多式联 运和集装箱等多种先进运输组织方式进行叠加，创新运输模式，进一 步引领和加速我国交通运输行业转型升级。公司计划用“渤海明珠”“渤 海金珠”等轮从事货滚运输业务，开辟一条从烟台至大连间的货物及

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甩挂货滚运输航线（以下简称“本航线），以进一步发挥烟台至大连 黄金水道的作用和海上滚装运输的优势，更好地适应两岸经济社会的 发展。

在发展邮轮产业方面有以下规划设想：“中华泰山”号邮轮的购进 和投入营运，只是发展邮轮产业的第一步。未来将继续增加运力，扩 大经营规模，适时规划开发东北亚、东南亚及国内沿海航线,以及围 绕海上丝绸之路、中韩自贸区、东盟自贸区建设，做好策划和宣传， 南北联动，多线开发，实现邮轮多周期、满负荷运营。年内将重点探 索并力争开辟至东盟诸国的海上丝绸之路邮轮航线。

在发展客滚运输方面有以下规划设想：国内客滚打造中国客滚航 母企业，保持业内第一的位；国际客滚将烟台至韩国平泽航线打造成 业绩一流、服务一流的精品航线。

公司将通过科学规划公司中长期发展战略、实施公司品牌战略、 努力提升持续的盈利能力构筑强势的行业地位、培育优秀的团队素质、 增强公司的成长性、透明度和诚信度、建立良好的投资者关系等一系 列措施，充分实现产业的溢价、管理的溢价、品牌的溢价；也将进一 步优化内部、外部的资源配置，加减乘除并重，实现实业经营与资本 运作的双轮驱动、双向联动，进一步优化公司治理和公司经营效率， 全面提升公司的综合价值。

（三）经营计划

2017 年公司将以科学发展观为指导，贯彻党的十八大和十八届 三中、四中、五中、六中全会精神，适应把握供给侧结构性改革新机

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遇，增强新发展理念，按照董事会的要求，以提高发展质量和效益为 中心，再稳根基、再壮实力、再塑形象、再谋拓展，稳中求进，推动 创新健康发展。2017 年公司争取实现销售收入13 亿元。（本收入计 划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意风险）

渤海轮渡2016 年度股东大会

附件2

2016 年年度监事会报告

2016年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等 法律、法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，本着 认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状 况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监 督、检查，较好的维护了公司、全体股东以及员工的合法权益， 促进了公司规范运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。

现将 2016 年度监事会履行职责的情况报告如下。

一、监事会的工作情况

公司2016 年度共召开5 次监事会会议，各次会议情况如下：

监事会会议情况	监事会会议议题
2016 年4 月15 日，召开三届九次 监事会	1、《2015 年度监事会工作报告》 2、《关于确认2015 年日常关联交易及预计2016 年日常关联交易的议案》

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	3、《公司2015 年度报告及摘要》 4、《2015 年度财务决算报告》 5、《2016 年度财务预算报告》 6、《2015 年度利润分配方案》 7、《内部控制的自我评价报告》 8、《关于续聘2016 年度审计机构及支付2015 年 度审计报酬的议案》
2016 年4 月25 日，召开三届十次 监事会	《关于公司2016 年第一季度报告的议案》
2016 年8 月26 日，召开三届十一 次监事会	《关于公司 2016 年半年度报告全文及摘要的 议案》
2016 年10 月28 日，召开三届十二 次监事会	《关于公司2016 年第三季度报告的议案》
2016 年12 月16 日，召开三届十三 次监事会	《关于为参股公司烟台同三轮渡码头有限公司 贷款提供担保的议案》

二、监事会对定期报告的审核意见

1、监事会认为公司定期报告的编制和审议的程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

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2、定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的 各项规定；

3、本着对全体股东负责的态度，公司监事会认真检查和审 核了公司的定期报告和财务状况，认为定期报告所包含的信息能 从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况，财务报告 真实准确地反映了公司的经营成果,公司所做的各项工作，符合 公司的发展战略，维护了股东的长远利益。

4、未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定 的行为。

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会认真履行监督职责，依据有关法律、 法规和《公司章程》规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员履 行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行了监督检查。 监事会认为，公司能够按照相关法律、法规、《公司章程》，依法 规范运作，形成的各项决议均合法有效，没有违反法律法规、《公 司章程》或损害公司及股东利益的行为。

四、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司财务状况进行了监督检查，认真审阅了公 司2016 年度财务会计报告，抽查了会计核算的基础资料，监事 会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营 成果。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易能够严格按照关联交易协议执行，

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公司关联交易公平、公开、公正，没有损害公司和广大股东的利 益。

六、监事会对会计师事务所出具意见的独立意见

监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度财务报告出具的无保留审计意见，认为其出具的审计报告是 客观公正的。

七、监事会对公司对外担保情况的独立意见

监事会认为公司已经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公 司章程》等有关规定，执行对外担保有关决策程序，履行对外担 保情况的信息披露义务，如实提供公司对外担保事项，公司不存 在违规担保行为。

八、监事会对公司与财务报表相关的内部控制的自评报告 监事会认为公司建立了一套良好的内部控制制度，自本年度 1 月1 日起至12 月31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。 同意董事会对内部控制进行的自我评估。

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渤海轮渡2016 年度股东大会 附件3

渤海轮渡股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

作为渤海轮渡股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”或“渤海轮渡”）的独立董事，在任职期间，我们严格按照 《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 证监会和上交所等相关法律和规章制度的规定，认真、勤勉、 谨慎履行职责， 本着独立、客观和公正的原则， 积极出席 相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司关联交易、利 润分配等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专 门委员会委员的作用。一方面， 我们严格审核公司提交董 事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公

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司规范运作；另一方面我们发挥自己的专业优势，积极关注 和参与研究公司的发展。现将 2016 年度履

行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

姓 名	简历	是否 影响 独 立 性
朱南军	男，出生于1972 年5 月，中国人民大学商学院会计 系管理学博士、北京大学经济学院经济学博士后。先 后在武汉市江海发展（集团）公司、北京大学经济学 院工作。现任北京大学经济学院副教授、北京大学中 国保险与社会保障研究中心研究员、副秘书长，北京 大学经济学院风险管理与保险学系副主任，鲁商置业 股份有限公司独立董事，公司第三届董事会独立董 事。	否
郭东杰	男，出生于1967 年8 月，美国福特汉姆大学工商管 理硕士。历任携程旅行网高级副总裁、旅游事业部 CEO 及华北区总经理；现任华远国旅集团董事长兼 CEO、公司第三届董事会独立董事。	否
王 钺	男，汉族，出生于1966 年9 月，华东工程院工学学 士。历任烟台港集团有限公司董事、副总裁、烟台港 股份有限公司总经理；现任烟台港集团有限公司副董 事长、党委副书记、烟台港股份有限公司总经理、公 司第三届董事会独立董事。	否

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二、独立董事年度履职概况

2016 年度，公司共召开了9 次董事会、5 次专门委员 会会议和 3 次股东大会，其中：董事会有7 次以通讯表决 方式召开，2 次以现场和通讯表决相结合方式召开；股东大 会均以现场和网络相结合方式召开。我们依照《公司章程》、 《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》和各专业委员会 工作细则的规定和要求， 参加了董事会、专门委员会和股 东大会，具体出席情况如下：

（一）、出席董事会和股东大会情况

董事 姓名		参加董事会情况	参加董事会情况	参加董事会情况		参加股 东大会 情况
	应参 加董 事会 次数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出席 次数	缺席 次数	出席股 东大会 的次数
朱南军	9	9	7			2
郭东杰	9	9	7			0
王钺	9	9	7			1

（二）、出席董事会专门委员会会议的情况

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2016 年度，公司第三届董事会审计委员会共召开3 次 会议，独立董事朱南军、郭东杰作为审计委员会委员参加了 第三届董事会审计委员会2016 年第一次会议。

2016 年度，公司第三届董事会提名委员会共召开 2 次 会议，独立董事郭东杰、朱南军作为提名委员会委员参加了 第三届董事会提名委员会2016 年第一、二次会议。

2016 年度，公司第三届董事会薪酬与考核委员会共召 开 1 次会议，独立董事王钺、朱南军作为薪酬与考核委员 会委员参加了第三届董事会薪酬与考核委员会2016 年第一 次会议。

2016 年度，公司第三届董事会战略委员会共召开 1 次 会议，独立董事王钺作为战略委员会委员参加了第三届董事 会战略委员会2016 年第一次会议。

在公司董事会、专门委员会和股东大会上我们认真审议 相关议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，并以严谨的 态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用。我们认为公 司董事会、专门委员会和股东大会的召集、召开符合法定程 序，符合公司发展战略和全体股东的利益。我们对各项议案 在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权 的情形。根据《独立董事年报工作制度》的规定，我们听取 了公司相关高级管理人员对公司经营情况的汇报，进行了深 入交流，并积极关注年报审计工作的整体安排及具体工作进

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度情况.

我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合， 不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市 公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我们享有与其他 董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定 的时间提前通知我们并同时提供足够的资料.

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2016 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事， 对公司以下关联交易事项进行了事前审查，并发表了独立意 见如下：

1、公司三届十三次董事会，我们出具了关于确认 2015 年日常关联交易及预计2016 年日常关联交易的事前认可独 立意见，认为：关联交易价格依据合法公允，遵循了公平、 公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益 的情形并同意经董事会审议通过后将该事项提交公司股东 大会审议。

2、公司三届十五次董事会审议通过了《关于设立大连 渤海轮渡燃油有限公司的议案》，我们同意该项关联交易。 我们认为本次关联交易公司符合公司发展战略。投资各方遵 循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司 股东利益的行为。公司董事会对此关联交易的表决程序合法、

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有效。

3、公司三届十七次董事会审议通过了《关于大连渤海 轮渡燃油有限公司及大连渤海轮渡燃油运输公司购买关联 股东龙达石化资产的议案》《关于大连渤海轮渡燃油有限公 司租赁股东关联企业厂房及土地的议案》，我们同意该项关 联交易。我们认为本次关联交易公司符合公司发展战略。投 资各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公 司及公司股东利益的行为。公司董事会对此关联交易的表决 程序合法、有效。

（二）对外担保情况

2016 年4 月，在对公司各项担保事项进行审查后，我 们就公司 2015 年度对外担保情况出具了独立意见，公司已 经严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规 定，执行对外担保有关决策程序，履行对外担保情况的信息 披露义务，如实提供公司对外担保事项，公司不存在违规担 保行为。

第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于为参 股公司烟台同三轮渡码头有限公司贷款提供担保的议案》。 我们作为独立董事发表了独立意见，认为司为同三轮渡提供 担保，是为满足同三轮渡正常经营需要，从长期来看有利于 保障盈利回报；同时，同三轮渡资信状况较好，公司作为同 三轮渡的股东，能够及时掌握和参与同三轮渡的日常经营决

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策，可在一定程度上防控担保风险；本次担保事项履行的程 序符合相关法律法规，符合公司和全体股东的长期利益。同 意公司为同三轮渡进行担保。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

2016 年公司无高级管理人员提名情况。

2016 年4 月，我们对公司高级管理人员薪酬方案进行 了审核，发表了同意的独立意见。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

公司三届十三次董事会我们出具了关于续聘会计师事 务所的事前认可，认为：立信会计师事务所

（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备 为上市公司提供审计服务的经验与能力并同意将本议案提 交公司董事会审议。

（五）现金分红情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015 年12 月31 日，公司累计未分配利润为1,081,934,740.92 元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配 原则，本次拟定的利润分配方案为：以截至2015 年12 月 31 日公司48140 万股总股本为基数，每10 股派发现金红利 1.3 元（含税），共计分配利润62,582,000.00 元；本次利润 分配方案实施后，公司仍有未分配利润1,019,352,740.92 元，

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全部结转以后年度分配。

根据公司实际发展情况，我们对董事会提出的公司 2015 年度利润分配方案无异议，同意经董事会审议通过后 将该事项提交公司股东大会审议。

（六）信息披露的执行情况

2016 年度，公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证 券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所股 票上市规则等相关规范性文件，公司已经建立了健全的信息 披露制度,能够真实、准确、完整、公平地履行信息披露义务。 保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。 (七)内部控制的执行情况

2016 年度，公司对纳入内控评价范围的业务与事项均 已建立内部控制并有效执行，达到了公司内部控制的目标， 不存在重大缺陷。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资管理委员会、审计委员会、 提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。履职期间， 作为各专门委员会委员，我们能够按照《各专门委员会工作 细则》的规定，就公司定期报告、审计报告、审计费用、内 部控制评价报告、内部控制审计报告、聘任会计师事务所、 审计委员会履职报告、人员薪酬考核等事项进行审议，并将 审议通过的部分议案提交公司董事会进行审议。

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四、总体评价和建议

2016 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵 守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精 力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东的合法 权益，本着独立、客观和公正的原则， 积极出席相关会议， 对各项议案进行认真审议， 勤勉尽职地履行了独立董事的 职责。2017 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神， 按照法律、法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立 董事的义务，发挥独立董事的作用， 进一步加强同公司董 事会、监事会、经营层之间的沟通、交流，推进公司治理结 构的完善与优化， 保证公司董事会的客观、公正与独立运 作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。

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渤海轮渡2016 年度股东大会

附件4

渤海轮渡股份有限公司

2016 年度财务决算报告

2016 年，面对国内经济大环境对客滚运输的支撑面不够理想、 客运运输与其它运输行业之间竞争加剧、油价持续走低导致公路运输 成本降低等严峻形势。公司管理层在董事会的领导下,秉承“厚德载 物 诚信卓越”的经营服务理念,弘扬“安全、至诚、高效、和谐”的企 业精神,带领全体员工围绕年度经营方针目标,认真落实各项措施,扎 实做好各项工作,深入开展精细化管理,努力降本增效,着力向市场要 效益, 各方面工作取得较好成绩,现将2016 年财务决算的有关情况汇 报如下:

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一、 审计报告

2016 年度本公司的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，认为本公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制的， 在所有重大方面公允反映了本公司 2016 年 12 月 31 日的财务状 况以及 2016 年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见 的的审计报告。

二、 主要会计数据和财务指标

报告期，实现营业总收入122,468.56 万元，较上年同期的 118,328.64 万元，增加4,139.91 万元，同比增长3.50%。

归属于上市公司全体股东的净利润22,244.24 万元，较上年同期 的17,082.59 万元，增加5,161.65 万元，同比增长30.22%。

归属于上市公司全体股东的扣除非经常性损益的净利润 12,605.17 万元，较上年同期的11,849.09 万元，增加756.08 万元， 同比增长6.38%。

加权平均净资产收益率7.68%，较上年同期的6.19%，增加1.49 个百分点。

期末总资产382,066.63 万元，较上年末的368,106.18 万元，增 加13,960.44 万元，增长3.79%。

资产负债率20.09%，较上年末的22.70%，减少2.61 个百分点。 每股收益：0.46 元/股，较上年同期的0.35 元/股，增加0.11 元/

股，同比增长31.43%。

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归属于上市公司股东每股净资产：6.22 元/股，较上年末的5.85 元/股，增加0.37 元/股，增长6.33%。

三、 报告期内股东权益变动情况

			单位:万元	单位:万元
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本	48,140.00			48,140.00
资本公积	106,257.18			106,257.18
盈余公积	18,834.85	2,919.02		21,753.86
未分配利润	108,193.47	22,244.24	9,177.22	121,260.50
归属上市公司股东权益	281,425.50	24,270.16	6,458.10	299,237.57
归属于上市公司股东的权益期末比期初增加6.33%。

四、 公司的经营情况

1、营业收入

报告期，客滚运输完成运输车运量67.50 万辆次,为上年同期的 115.32%；完成运输旅客运量247.92 万人次，为上年同期的102.42%； 邮轮业务完成旅客运量5.18 万人次,为上年同期的107.74%。实现营 业收入122,468.56 万元，为上年同期的103.50%。

2、成本费用支出情况

单位：元

分行业	成本构 成项目	本期金额	本期占总 成本比例 (%)	上年同期金额	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)
客滚运输	燃料	213,579,165.81	24.22	278,769,564.86	32.51	-23.39
客滚运输	港口费	190,553,503.59	21.61	198,878,733.68	23.20	-4.19
客滚运输	工资	62,479,169.19	7.08	60,613,647.44	7.07	3.08
客滚运输	折旧	114,371,630.99	12.97	98,361,741.36	11.47	16.28
客滚运输	其他	148,248,981.05	16.81	157,652,657.77	18.39	-5.96
邮轮业务	燃料	34,746,232.22	3.94	18,581,279.16	2.17	87.00
邮轮业务	港口费	27,139,770.19	3.08	6,698,405.14	0.78	305.17
邮轮业务	工资	21,295,539.36	2.41	10,058,542.14	1.17	111.72
邮轮业务	折旧	16,175,290.93	1.83	5,155,328.94	0.60	213.76
邮轮业务	其他	46,908,131.61	5.32	16,942,317.89	1.98	176.87

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旅行社业务	交通费	2,868,194.60	0.33	2,163,696.10	0.25	32.56
旅行社业务	综费	3,220,097.95	0.37	2,340,551.20	0.27	37.58
旅行社业务	其他	277,846.86	0.03	1,165,835.07	0.14	-76.17

3、期间费用

2016 年度，期间费用12,607.73 万元（其中：销售费用2,137.67 万元，管理费用5,649.86 万元，财务费用4,820.20 万元）；上年同 期期间费用为11,414.21 万元（其中：销售费用1,675.80 万元，管 理费用4,594.34 万元，财务费用5,144.07 万元），增加1,193.52 万 元，增加了10.46%。

4、营业外收支情况

2016 年度发生营业外收支净额为12,778.87 万元，上年同期为 6,770.86 万元，本期增加6,008.01 万元，主要原因是成品油补贴增 加7,180.51 万元。

五、 资产负债状况

单位：元

					单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%）
货币资金	384,474,274.47	10.06	282,051,685.53	7.66	36.31
应收账款	22,283,541.08	0.58	17,697,173.52	0.48	25.92
预付款项	2,568,246.85	0.07	1,644,898.31	0.04	56.13
其他应收款	4,483,378.13	0.12	3,488,064.96	0.09	28.53
存货	36,510,764.12	0.96	22,440,014.04	0.61	62.70
其他流动资 产	1,603,302.58	0.04	5,702.05		28,018.00
长期股权投 资	39,453,588.92	1.03	38,795,637.60	1.05	1.70
固定资产	3,075,639,316.43	80.50	3,240,647,178.92	88.04	-5.09
在建工程	230,975,732.35	6.05	53,416,149.60	1.45	332.41

37

无形资产	2,377,785.19	0.06	2,450,760.67	0.07	-2.98
商誉	13,675,709.11	0.36	13,675,709.11	0.37
长期待摊费 用	246,195.53	0.01	3,528,318.77	0.10	-93.02
递延所得税 资产	6,374,416.82	0.17	1,220,549.00	0.03	422.26
短期借款	263,606,000.00	6.90	129,872,000.00	3.53	102.97
应付账款	53,471,645.88	1.40	40,723,485.76	1.11	31.30
预收款项	11,411,306.87	0.30	8,169,725.82	0.22	39.68
应付职工薪 酬	20,835,504.80	0.55	17,176,257.68	0.47	21.30
应交税费	23,532,552.77	0.62	7,025,427.29	0.19	234.96
应付利息	428,528.50	0.01	305,784.00	0.01	40.14
其他应付款	22,123,095.34	0.58	18,391,256.78	0.50	20.29
一年内到期 的非流动负 债	266,380,800.00	6.97	40,400,000.00	1.10	559.36
长期借款	58,104,312.00	1.52	523,954,240.00	14.23	-88.91
递延收益	47,365,089.28	1.24	49,492,475.80	1.34	-4.30
递延所得税 负债	379,023.28	0.01

截至2016 年12 月31 日,公司资产总额为382,066.63 万元,负债 总额为76,763.79 万元。

六、 公司 2016 年度现金流量情况

单位：元

			单位：元
项目	本期金额（元）	上期金额（元）	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	488,104,259.81	369,421,476.50	32.13
投资活动产生的现金流量净额	-184,334,496.56	-199,622,270.77	7.66
筹资活动产生的现金流量净额	-169,369,241.81	-127,059,546.64	-33.30

1、经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内实 现营业利润增加及政府补助收入增加。

• 2、筹资活动产生的现金流量净额变化的主要原因是报告期内提

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前偿还银行贷款所致。

七、 内部控制

2016 年度本公司的财务报告内部控制经立信会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，认为公司于2016 年12 月31 日按照《企业内部 控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制。并出具了标准无保留意见的内控审计报告

渤海轮渡2016 年度股东大会

附件5

公司2016 年度报告及摘要

《公司2016 年度报告及摘要》详见公司公告。

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渤海轮渡2016 年度股东大会

附件6

关于确认2016 年日常关联交易 及预计2017 年日常关联交易的议案

因生产经营和企业发展的需要，公司与控股股东辽渔集团有限公 司（以下简称：辽渔集团）及控股子公司盘锦辽河油田大力能源有限 公司（以下简称：大力能源）发生日常关联交易的情况如下：

• 一、 日常关联交易基本情况

• （一）2016 年度日常关联交易的预计和执行情况

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		2016 年预计金 额（万元）	2016 年实际发 生金额（万元）	预计金额与实际发生 金额差异较大的原因
关联交易类别	关联人
采购船用轻柴油	辽渔集团	230.00	207.13
采购港口综合服务	辽渔集团	6,395	6,608.79
租赁三处房屋	辽渔集团	37.84	34.85
支付水、电、蒸汽 等费用
	辽渔集团	40.00	34.86
加油过磅费	辽渔集团	4.00	4.31
采购蒸馏水	辽渔集团	10.00	9.10
检修救生筏	辽渔集团	160.00	159.26
采购燃料油	大力能源		4,462.23	2016 年新增加业务
合计		6,876.84	11,520.53

（二）2017 年度日常关联交易预计金额和类别

						本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
				2016 年实际 发生金额 （万元）	占同类业 务比例 （％）
		2017 年预计 金额（万元）	占同类业 务比例（%）
关联交易类别	关联人
采购船用轻柴 油				207.13
	辽渔集团	430.00	50.00		38.16
采购港口综合 服务				6,608.79
	辽渔集团	7,502	42.56		40.93
租赁三处房屋	辽渔集团	35.00	100	34.85	100
支付水、电、 蒸汽等费用				34.86
	辽渔集团	35.00	100		100
				4.31
加油过磅费	辽渔集团	5.00	100		100
采购蒸馏水	辽渔集团	10.00	100	9.10	100
检修救生筏	辽渔集团	160.00	100	159.26	100
				4,462.23		大连燃油公 司2016 年8 月开始运营
采购燃料油	大力能源	14,955.00	60		57.32
合计		23,132.00		11,520.53

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

41

1、辽渔集团

公司名称：辽渔集团有限公司

注册资本：48,000万元

注册地址：大连市甘井子区大连湾

法定代表人：杨卫新

经营范围：主营:国内外海洋水产品捕捞、收购、加工、销售； 国内外海洋运输服务，船舶租赁，房屋租赁；承包本行业境外工程和 境内国际招标工程及工程所需的设备、材料和零配件的进出口，对外 派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，按国家规定在海外举 办各类企业，固话、宽带、移动业务代理，企业人员培训。兼营：船 货代理、修造船业务。

辽渔集团最初成立于1945年，是辽宁省水产局下属全民所有制 企业，注册资金为28,319万元。1995年12月1日，经辽宁省经济体制 改革委员会以《关于辽宁省大连海洋渔业总公司现代企业制度试点实 施方案的批复》文件批准，辽宁省大连海洋渔业总公司改组为辽宁省 大连海洋渔业集团公司，改组后注册资金为35,815万元，1996年4月 17日，辽渔集团经辽宁省工商行政管理局核准后将注册资金增加至 4.8亿元。辽渔集团现为辽宁省国资委履行出资人职责的全民所有制 企业。

2、大力能源

公司名称：盘锦辽河油田大力能源有限公司

注册资本：3,000万元

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注册地址：盘锦市兴隆台区新工街石油化工产业园8号厂房 法定代表人：闫德显

经营范围：燃料油（闪点大于61摄氏度）、道路沥青、改性沥青、 乳化沥青、润滑油及基础料、石蜡、渣油、重油、化工产品（除危险 化学品）、化工助剂（除危险化学品）生产及销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

大力能源系由辽宁省大连海洋渔业集团公司、盘锦辽河油田大力 集团有限公司、盘锦辽河油田辽河实业集团有限公司共同出资，于 2013年7月16日登记注册的有限责任公司。公司注册资本3,000万元， 其中辽渔集团出资1,560万元，占注册资本的52%；盘锦辽河油田大 力集团有限公司出资1,440万元，占注册资本的48%。

• （二）与上市公司的关联关系。

辽渔集团系公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规 则》第10.1.3 第（一）项之规定的关联关系情形。

大力能源系辽渔集团控股子公司，系公司同一实际控制人，符 合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 第（二）项之规定的 关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

辽渔集团和大力能源依法存续且经营正常，财务状况良好，具备 良好的履约能力。在前期同类关联交易中，辽渔集团和大力能源均按 约定履行相关协议项下的交易，未出现违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

• 1、向辽渔集团物资公司采购船用0#轻柴油

43

公司向辽渔集团物资公司和烟台市渤海石油有限公司采购0#轻 柴油，用于船舶辅机发电。公司与辽渔集团物资公司和烟台市渤海石 油有限公司分别签订《供油协议书》，其中对采购价格约定了相同的 条款“所供油品价格应低于市场价”。且均约定协议书如无异议长期有 效。实际经营中，公司以独立第三方中国船舶燃料供应大连公司的报 价作为约束上述两家供应商的市场价基准，并根据上述两家供应商向 本公司提供并更新的报价，按照价格孰低的原则进行采购。

2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

港口综合服务主要包括提供船舶靠泊（包括泊位及航道、船舶通 讯及调度、系解缆、组织旅客及车辆进出港等）、票务代理、供水等。 上述港口服务的收费项目及标准一部分通过公司与烟台港客运总公 司、辽渔港务公司签订的港口代理协议约定，另一部分按照港口的统 一收费标准执行。自2010 年9 月1 日起，公司在辽渔集团的码头不 再由辽渔港务公司进行港口代理售票，改由公司向辽渔集团租赁售票 场所进行独立售票，且公司在大连方向的所有售票点均改用公司独立 售票系统，船票款直接存入公司独立银行账户。根据上述变化，公司 和辽渔港务公司于2010 年8 月16 日重新签订了关于港口服务的《协 议书》，对港口服务内容、收费标准及结算方式进行了相应修改。20 11 年12 月10 日，根据财政部、交通部《关于免征客滚运输港口建 设费的通知》，公司和辽渔港务公司签订《补充协议》，对车代理费比 例进行调整，自2011 年10 月1 日起开始执行。

公司向烟台港集团有限公司和辽渔港务公司支付的费用项目及

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收费标准如下：

收费项目	辽渔集团大连湾新港港务公司	烟台港股份有限公司
由双方协议约定的收费项目：
客代理费	旅客船票票款6%	旅客船票票款的7%
车代理费	车辆船票票款的17.4%	车辆船票票款的20%
软票费		每张车/客票1元
按港口统一收费标准执行的收费项目：
水费	9元/吨	9.5元/吨
拖轮费	按港口统一收费标准执行	按港口统一收费标准执行

注：根据公司与港口方的约定，港口方就旅客、车辆运输业务向

公司收取的费用采用包干制，分别收取客代理费、车代理费，不具体 区分费用项目。

• 3、向辽渔集团租赁港口房屋并支付水、电、蒸汽费用

• （1）公司向辽渔集团租赁位于大连湾新港码头的一处建筑面积

• 为405 平方米的房屋，用于大连经营部的办公场所，房屋租金6.05 万元/年，水、电及其他费用按实际发生额支付。

（2）由于公司船舶数量增加，经营规模扩大，原洗衣房已不能 满足公司的经营需要，因此公司租赁辽渔集团厂区内一处建筑面积为 506 平方米的房屋，用作公司的洗衣房，房屋年租金为16.18 万元， 水、电、暖、汽及其他费用按实际发生额支付。

（3）本公司自2010 年9 月1 日起向辽渔集团租赁港口房屋用作 独立售票场所，建筑面积为405.25 平方米，房屋年租金为14.36 万 元，水、电等费用由公司按实际发生额支付。

• 4、向大力能源采购燃料油

45

为了实现公司在客滚运输领域的一体化运作，提升公司的综合竞 争实力。2016 年8 月公司设立了控股子公司大连渤海轮渡燃油有限 公司，负责公司船舶燃油采购供应业务。大连渤海轮渡燃油公司通过 向多家供应商公开询比价的方式，向大力能源采购燃料油，按照质量 优先、价格孰低的原则进行采购。

四、关联交易目的和对公司的影响

• （一）关联交易的目的。

1、采购轻柴油

由于辽渔集团物资公司能够满足公司船舶加油的特殊要求（包括 全天24 小时提供加油服务、船舶停靠位置受限时使用专用船舶加油 等），且该公司经营地点位于船舶所停靠的大连湾新港码头，提供加 油服务非常便利，因此本公司把辽渔集团物资公司作为船用轻柴油的 供应商之一。该项关联交易的金额主要取决于本公司所需船用轻柴油 的总量以及两家供应商的报价对比情况。

• 2、向辽渔港务公司采购港口综合服务

由于大连湾新港码头距离高速公路（沈大高速）较近，车辆驶入 不需要经过拥堵市区，在车辆（特别是大型车辆）运输业务上更受客 户欢迎。同时为满足旅客多为去往市区的需要，本公司开通了码头至 市中心繁华地段的送站车，因此虽然大连湾新港码头距离市区较远， 但对旅客运输并不会形成太大影响。因此，本公司在成立之初即选择 将烟台—大连航线船舶停靠在大连湾新港码头并由其提供相应港口 服务，当时辽渔集团与本公司之间并不存在关联关系（辽渔集团于

46

2005 年成为本公司母公司），该等交易系因业务发展的正常需要而产 生。

3、租赁房屋

在公司使用独立售票系统之前，辽渔集团在位于客运站内的售票 室售票。该售票场所位于客运站内，与候船大厅、旅客安检设施、车 辆安检通道相邻，旅客购票后可直接通过安检进入候船大厅，车辆安 检后就近购票，方便旅客、车辆的购票、安检和候船，有利于更好的 组织客货资源。2010 年9 月1 日起，本公司在大连方向全面改用公 司独立售票系统独立售票，本公司租用该售票室售票，节省了装修及 搬迁等费用，同时公司租赁的洗衣房和办公场所均在辽渔集团大连湾 新港码头，方便船用床品的洗涤、有利于陆地人员和船舶的协调管理。 4、采购燃料油

公司船用燃料油是公司最大成本项目，发生额约占总成本的38%， 预计年耗用燃料油将达到8 万吨，每年耗用量非常巨大；通过询比价 的方式，按照质量优先、价格孰低的原则进行采购，有利于降低公司 的经营成。

（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响

本公司上述关联交易遵循市场化定价原则，依法签订关联交易协 议，确保关联交易价格公允，并按照中国证监会、证券交易所的相关 规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序，并履行信息 披露义务。不会对公司生产经营造成不利影响，亦不会损害公司或公 司其他股东的利益。

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本公司在关联方码头停泊行为在关联关系产生之前即已存在，发 生的日常关联交易系因业务发展的正常需要而产生，与烟台方向停泊 的码头所有人烟台港集团相比，本公司与辽渔集团之间的合作关系不 存在大的差异，而且在结算方式、运营模式等方面，均较与烟台港更 为独立（烟台方向为港口方代理结算售票款）。本公司选择辽渔集团 所属码头停靠，完全是基于市场需求做出的正常选择，并不存在对关 联方的重大依赖，本公司完全具有按照市场需求合理调整停泊码头的 能力。

（三）关联交易对公司是否系重大关联交易需提交股东大会审议 根据《渤海轮渡股份有限公司关联交易管理办法》第十三条“公 司与关联方发生的交易金额总额在3000 万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议” 之规定，上述关联交易需要提请股东大会审议。

渤海轮渡2016 年度股东大会

附件7

关于续聘2017年度审计机构

及支付2016年度审计报酬的议案

根据中国证监会和公司章程关于聘任会计师事务所的 有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的决

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议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任立信会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。 根据2016 年度委托的工作量等情况，公司拟支付立 信会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年度报告审计费用 38 万元。

渤海轮渡2016 年度股东大会

附件8

公司2016 年利润分配方案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016 年12 月31 日，公司累计未分配利润为1,212,604,973.95 元。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投

49

资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配 原则，本次拟定的利润分配方案为：以截至2016 年12 月 31 日公司48140 万股总股本为基数，每10 股派发现金红利 2.5 元（含税），共计分配利润120,350,000.00 元；本次利 润分配方案实施后，公司仍有未分配利润1,092,254,973.95 元，全部结转以后年度分配。

渤海轮渡2016 年度股东大会

附件9

关于公司更名为 渤海轮渡集团股份有限公司 及修改公司《章程》部分条款的议案

一直以来，公司秉承“安全、高效、至诚、和谐”的企业

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精神，励精图治谋发展，呕心沥血绘宏图，在安全、生产、 管理、服务等各方面均取得显著成效，已发展成为国内运力 规模最大、综合运输能力最强的客滚企业。特别是近几年， 公司抓住供给侧结构性改革机遇，主动适应把握经济发展新 常态，积极转方式、调结构，不断更新运力，保持了客滚主 业在国内的领先地位。同时，发展国际邮轮、中韩客货班轮、 货滚运输等业务，拓展燃油供应项目、涉足旅行社业务、与 深国际达成战略合作关系，逐步介入客滚运输产业链的上下 游领域，实现了多元化发展和跨国经营。

为明晰管理层次、缩短管理链条，进一步理顺产权关系、 优化产业结构、防范经营风险，不断放大经济效益，实现公 司跨越发展，公司拟实施集团化发展战略，将“渤海轮渡股份 有限公司”更名为“渤海轮渡集团股份有限公司”。

一、公司概况

公司注册资本48140万元，现有职工1549人。截至2016 年12 月31 日，公司总资产38.2 亿元，净资产29.9 亿元。 公司拥有全资子公司7 家，控股子公司3 家，参股子公司3 家。主要经营国内客滚、国际邮轮、中韩国际轮渡、沿海货 滚运输、燃油供应、旅行社业务等项目。公司内部组织结构：

51

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战略委员会 股东大会
审计委员会 监事会
董事会
审计部
董事会办公室
薪酬与考核委员会
总经理
提名委员会
副总经理 常务副 副总 财务
（总船长） 总经理 经理 总监
总轮
机长
安 安 安 业 大 烟 监 船 客 乘 船 人 办 采 机 造 计 信 综 证 蓬
全 全 全 连 台 督 舶 运 警 员 力 公 购 务 船 划 息 合 券 莱
务
监 生 体 经 经 检 管 管 支 管 资 室 供 部 办 财 部 部 投 分
督 产 系 部 营 营 查 理 理 队 理 源 应 公 务 资 公
部 指 办 部 部 部 部 部 部 部 部 室 部 部 司
挥 公 部
调 室
度
中
心
客滚船舶
----- End of picture text -----

根据国家工商行政管理局《企业集团登记管理暂行规 定》，企业集团应当具备下列条件：1.企业集团的母公司注 册资本在5000 万元人民币以上，并至少拥有5 家子公司； 2.母公司和其子公司的注册资本总和在1 亿元人民币以上； 3.集团成员单位均具有法人资格。公司已经具备构建企业集

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团的所有条件。

二、构建集团公司的意义

一是有利于促进企业组织结构的调整。通过构建集团公 司，能够促进公司组织结构的优化，有效化解经营风险。同 时有利于经济结构的调整和带动产业结构的升级。

二是有利于提高管理水平和资本运营的效率。以资本为 纽带形成集团公司，内部治理结构可以实现资本所有权与经 营权的分离，使管理工作专门化，有利于内部决策权、监督 权、指挥权的分立和相互制约，有效提高管理水平和资本运 作效率。

三是有利于增强企业整体实力、竞争能力。构建集团公 司可以有效提高企业的市场竞争力，实现稳定占领并逐步扩 大市场的目的，同时有利于推动资源优化配置，实现附加值 和效益最大化。公司之间优势互补的产业链，有利于形成企 业群体优势和发挥综合功能，实现规模经济效益，更好发挥 企业优势和更进一步提升企业核心竞争力，也可以同步提高 企业的国际市场竞争能力。

四是有利于品牌的保护和品牌价值的提高。以集团公司 的组织形式开展大规模的生产经营，有利于提高品牌产品的 市场占有率，增强竞争能力。此外品牌作为重要的无形资产 有可转移性，以品牌为资本进行投资，实施品牌战略，有利 于品牌效应的扩展和品牌价值的提高，实现品牌的溢价。

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三、集团公司职权划分

（一）集团公司与全资子公司主要职权

1.集团公司主要职权

集团公司作为各全资子公司的“决策中心、财务中心和管 理中心”，将在重大事项决策权、行政管理、财务管理与审计、 人力资源管理等方面予以集权管理，以期实现集团公司整体 持续价值最大化。

（1） 重大事项决策

集团公司对各子公司行使重大决策权，对子公司的经营 及发展战略、资产处置、融资及投资项目、年度经营计划审 批、财务预算审批等重大事项有决策权。

（2）行政管理

集团公司对各子公司管理体系有指导、考核、控制的权 利，各子公司必须在遵循集团公司的规章制度、规范、行政 指令等前提下运行。集团公司有权利和义务协调各子公司的 关系，对不符合集团公司管理体系要求的行为有权进行指导、 稽查和纠正，以期实现整体管理水平的提升。

（3）财务管理与审计

各子公司财务人员必须由集团公司财务部委派，各子公 司的财务工作必须接受集团公司的指导、管理、监督和审计， 资金使用统一由集团公司调配，财务管理、资金管理制度或 规定报请集团公司审批后方可执行。集团公司享有审计权，

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可随时对子公司财务工作进行审计监管。

（4）人力资源管理

各子公司人员必须由集团公司统一招聘、考核、录用和 管理。部门长级别以上人员由各子公司提名，报集团公司考 核，对经考核不合格的提名人选，集团公司可以行使否决权。 各子公司的工资、福利待遇需报请集团公司审批。

2.全资子公司主要职权

各子公司享有独立法人财产权，同时又是集团公司的被 投资主体，其主要职能是：在集团公司的领导下自主经营、 自负盈亏，切实维护集团公司利益，为实现集团公司整体持 续价值最大化做出贡献。具体表现在：

（1）按照集团公司的授权，拟定、执行本公司的经营 决策，对本公司的经营活动进行全面的经营管理。

（2）制定和实施生产计划、销售计划及人才发展计划， 采取各种措施确保年度经营指标的完成。

（3）对部门经理以下人员有任免权，但须报集团公司 备案。

• （4）享有除集团公司集权事项外的其他全部权利。

（二）控股子公司主要职权

各控股子公司应严格执行《渤海轮股份有限公司章程》 和《渤海轮渡股份有限公司子公司管理制度》及相关规定， 服从集团公司的发展战略与产业布局，自觉接受集团公司的

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检查与监督。建立健全公司法人治理结构、内部控制和运行 机制；参照集团公司的相关管理制度，结合公司实际，建立 系统、规范的内部管理制度。

• （三）参股公司主要职权

各参股公司应严格按照《渤海轮渡股份有限公司章程》 和《渤海轮渡股份有限公司对外投资管理制度》及相关规定， 加强对公司的管控和监督，履行报告和备案制度，达到对外 投资保值增值的目的。

四、集团公司组织结构

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辽宁省国资委
100%
辽渔集团有限公司 56
37.05%
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渤海轮渡集团股份有限公司

公司名称由“渤海轮渡股份有限公司”更名为“渤海轮渡集团 股份有限公司”;公司英文名称更名为： BOHAI FERRY GROUP CO.,LTD，（以工商行政管理部门 最终核准的名称为准）公司的证券简称不变。因此对公司 《章程》第四条公司名称作出相应修改，公司所有规章制度 涉及公司名称的，均一并做相应修改。同时，章程第二条：“公 司在烟台市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册

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号为：3706001804044”变更为：“公司在烟台市工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91370000863046151N”

渤海轮渡2016 年度股东大会

附件10

关于公司董事会换届选举的议案

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鉴于公司第三届董事会已届满（截止目前第三届董事会 成员为：杨卫新、孙厚昌、李明、于新建、展力、张伟、郭 东杰、朱南军、王钺，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，经持有公司股份3%以上股东辽渔集团有限公司、山 东高速集团有限公司推荐，经公司提名委员会审核，董事会 提议杨卫新、孙厚昌、李明、于新建、展力、张伟、方红星、 李辉、王钺九人为第四届董事会董事候选人，其中展力为职 工董事，已由公司三届五次职工代表大会选举产生，方红星、 李辉、王钺三人为独立董事候选人。方红星是以会计专业人 士身份被提名为独立董事候选人。

公司董事会提名委员会经审查，认为上述九位董事候选 人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘 岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，不存在《公司法》第一百四十七条以及上海证券交易所 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条规 定的不得担任公司董事的情形。

其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审 核无异议后提交股东大会审议。

上述董事简历后附。

董事简历

杨卫新，男，汉族，1968 年5 月出生，辽宁盘山人， 大学学历。曾经担任盘山县高升镇镇长、党委副书记；团市

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委副书记、党组成员；盘山县委常委、宣传部部长；盘锦团 市委书记、党组书记，市青联主席；盘锦市双台子区委常务 副书记；双台子区委副书记、副区长、代区长；双台子区委 副书记、区长；双台子区委书记、区长；双台子区委书记； 兴隆台区委书记；辽渔集团党委副书记、董事、副总经理； 现任辽渔集团党委书记、董事长。

李明，男，汉族，1961 年6 月23 日出生，党员，高级 工程师，大学学历，1982 年7 月参加工作。曾经担任辽渔 集团总调度室副总调度长、辽渔集团总调度室渔捞技术室主 任、辽渔集团总调度室总调度长、辽渔集团捕捞三公司经理 兼书记、辽渔集团总经理助理兼捕捞三公司经理、书记，辽 渔集团副总经理兼远洋公司经理、书记，现任辽渔集团副总 经理。

孙厚昌，男，汉族，1960 年7 月2 日出生，党员，工 程师，大学学历。曾经担任辽渔集团大连湾新港港务公司综 合管理科科长、辽渔集团大连湾新港港务公司副经理、辽渔 集团大连湾新港港务公司经理兼党总支书记；现任辽渔集团 副总经理。

于新建，男，汉族，出生于1959年5月，本科学历，中 国船东协会常务理事。先后在烟台海运公司、山东航运集团 工作。曾任烟台市航务管理处处长、山东省烟台海运总公司

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总经理兼党委书记；山东航运集团副总经理；2005年6月至 今任渤海轮渡股份有限公司董事、总经理。

展力，男，汉族，出生于1956 年6 月，本科学历。先 后在山东省烟台海运总公司、山东省蓬莱港办事处、山东省 蓬莱港务局工作。曾任山东省烟台海运总公司副总经理、山 东省蓬莱港办事处主任、山东省蓬莱港务局局长兼党委书记、 山东渤海轮渡有限公司总经理、党委副书记，现任渤海轮渡 股份有限公司职工董事、常务副总经理。

张伟，男，汉族，1969 年4 月出生，研究生学历，高级 会计师。曾任山东基建股份有限公司计划财务部经理，山东 高速股份有限公司董事、党委委员、总会计师。现任山东高 速投资控股有限公司党委书记、副总经理，山东高速路桥集 团股份有限公司董事。

方红星，男，党员，1972 年7 月生于湖北省，博士学 位。曾经担任东北财经大学出版社社长；现任东北财经大学 会计学院院长，教授，博士生导师。主要学术兼职包括：财 政部内部控制标准委员会委员、企业会计准则咨询委员会委 员，中国会计学会理事、财务成本分会会长、内部控制专业 委员会副主任委员，中国注册会计师协会审计准则组成员、 专业技术指导委员会委员，教育部全国高等学校会计学专业

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教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委 员会委员，中国成本研究会、中国金融会计学会、中国农业 会计学会常务理事，辽宁省会计学会副会长等。曾任东软集 团、沈阳机床、獐子岛集团、海昌海洋公园、沈阳鼓风机集 团、大通证券等公司独立董事。近年来入选中宣部首批全国 文化名家暨“四个一批”人才、教育部“新世纪优秀人才”支持计 划、财政部“全国会计领军人才（学术带头人）”、辽宁特聘教 授，获得大连市优秀专家、大连市劳动模范等荣誉称号，享 受国务院政府特殊津贴。

李辉，男， 46 岁，硕士学位；中国注册会计师协会非 执业会员。1997 年11 月至2014 年12 月底在证券公司从事 投资银行工作，并于2004 年担任了首批保荐代表人。先后 在联合证券、银河证券、安信证券、瑞信方正证券完成了上 海家化、久联发展、渤海轮渡等公司的首次公开发行股票工 作；兴业银行、日照港、方大炭素、中铁二局等公司的再融 资工作；中国神华、神州信息等公司的资产重组工作；推进 了多家公司的重组、改制、辅导和上市工作。2015 年起创 立并担任北京赢动投资有限公司总经理，兼任中融国际信托 有限公司独立董事。

王钺，男，汉族，出生于1966 年9 月，华东工程院工

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学学士。历任烟台港集团有限公司董事、副总裁、烟台港股 份有限公司总经理；现任烟台港集团有限公司副董事长、党 委副书记、烟台港股份有限公司总经理。

渤海轮渡2016 年度股东大会

附件11

63

关于监事会换届选举的议案

鉴于公司第三届监事会已届满，根据《公司法》、《公司 章程》的有关规定，经持有公司股份3%以上股东辽渔集团 有限公司、山东高速集团有限公司推荐，监事会提议王宏军、 李宏祥、蔡芊、张海成、嵇可成五人为第四届监事会监事候 选人，其中王宏军、李宏祥为职工监事，已由公司三届五次 职工代表大会选举产生。

监事候选人履历后附

监事候选人简历如下:

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王宏军，男，汉族，出生于1962年11月，大专学历，先后 在青岛海运局、山东省烟台海运总公司工作，曾任山东省烟台海 运总公司劳动人事部部长，山东省烟台国际海运公司人力资源部 部长，2008年11月进入本公司，历任人力资源部主管、副部长、 部长，工会副主席。2009年12月起为公司职工监事，2010年1 月当选监事会主席。现任渤海轮渡股份有限公司监事会主席、职 工监事。

李宏祥，男，汉族，出生于1963年9月，大专学历，先后在 青岛海运局、烟台海运总公司工作，曾任青岛海运局机工、烟台 海运总公司电报员、调机员、主任科员，2001年5月进入本公司， 历任本公司科长、副部长、部长，总经理助理，船舶党总支书记、 船舶管理部部长,现任总经理助理，渤海轮渡股份有限公司职工 监事。

蔡芊，女，满族，出生于1970 年1 月 ，高级经济师、硕 士学位。1992 年参加工作，先后担任辽宁省大连海洋渔业集团 公司综合管理处副主任科员；集团公司董秘处主任科员；集团公 司董秘处处长；现任辽渔集团办公室主任，兼任大连辽渔建设集 团有限公司监事，渤海轮渡股份有限公司监事。

张海成，男， 1972 年4 月18 日生于阜新市彰武县，汉族， 党员，高级会计师，本科学历，1994 年7 月参加工作。先后担 任辽宁省大连海洋渔业公司冷冻厂理鱼车间核算员；辽宁省大连 海洋渔业公司冷冻厂制冷车间核算员；辽宁省大连海洋渔业公司 鱼品加工厂北京销售部会计；辽宁省大连海洋渔业公司财务处总

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账报表会计；辽宁省大连海洋渔业公司财务处副处长；辽宁省大 连海洋渔业公司财务处副处长主持工作；现任辽渔集团财务处处 长，兼任大连辽渔建设集团监事，中天证券股份有限公司董事， 渤海轮渡股份有限公司监事。

嵇可成，男，汉族，出生于1972年5月，本科学历，中国国 籍，无境外永久居留权。曾任京福高速建设办公室副科长、山东 高速集团财务部副部长，现任山东高速集团财务部部长、渤海轮 渡股份有限公司监事。

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