Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2011

Mar 22, 2011

山东滨州渤海活塞股改限售流通股上市公告

600960

证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 公告编号：临2011-04

山东滨州渤海活塞股份有限公司 股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

• 本次限售流通股上市数量为：64,598,210 股

• 本次限售流通股上市日期为：2011 年3 月28 日

• 本次上市后限售流通股剩余数量为：0 股

一、 介绍股改方案的相关情况

• (一) 公司股改于2006 年3 月15 日经相关股东会议通过，以2006 年3 月24 日作为股权 登记日实施，于2006 年3 月28 日实施后首次复牌。

• (二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

公司第一大股东滨州市国资委做出如下特别承诺：

• 1、所持有公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36 个月内不上市交易。

• 2、前述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在12 个月内不超过公 司总股本的5%，24 个月内不超过10%。

• 3、信阳内燃机配件总厂、河南省中原内配股份有限公司、济南汽车配件厂和山东大学计 算机科学技术研究所四家非流通股股东所偿还滨州市国资委代垫对价股份，同受上述两款 承诺约束。

履行情况：严格履行承诺。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

• (一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

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山东滨州渤海活塞股改限售流通股上市公告

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2008 年7 月7 日，根据2007 年年度股东大会决议，公司实施了2007 年度利润分配， 本次分配以108,549,000 股为基数，向全体股东每10 股送5 股。实施后总股本变更为 162,823,500 股,增加54,274,500 股,其中有限售条件流通股变更为80,880,560 股，无限 售条件流通股变更为81,942,940 股。

• (二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

2007 年3 月28 日，杨本贞、信阳内燃机配件总厂、河南中原内配股份有限公司、济 南汽车配件厂、山东大学计算机科学技术研究所等五位股东持有的共计1,828,627 股有限 售条件的流通股上市流通，公司股本结构变化为有限售条件流通股53,920,373 股，无限 售条件流通股54,628,627 股。

2009 年3 月30 日，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的8141175 股有限 售条件的流通股上市流通，公司股本结构变化为有限售条件流通股 72,739,385 股，无限 售条件流通股 90,084,115 股。

2010 年3 月29 日，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的8141175 股有限 售条件的流通股上市流通，公司股本结构变化为有限售条件流通股 64,598,210 股，无限 售条件流通股 98,225,290 股。

• (三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

						单位：股	单位：股
股东名 称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上 市流通日
	持有有限售 流通股数量	占总股 本比例 （%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售 流通股数量	占总股 本比例 （%）
滨州市 人民政 府国有 资产监 督管理 委员会	53,920,373	49.67	2008-7-7 利润分配送 红股 26,960,187 2009-3-30 限售期满上 市流通 -8,141,175 2010-3-29 限售期满上 市流通 -8,141,175			64,598,210	39.67
杨本贞	528,627	0.49	2007-3-28 限售期满上 市流通 -528,627			0	0
济南汽 车配件 厂	325,000	0.30	2007-3-28 限售期满上 市流通 -325,000			0	0

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山东滨州渤海活塞股改限售流通股上市公告

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信阳内 燃机配 件总厂	325,000	0.30	2007-3-28 限售期满上 市流通 -325,000	0	0
山东大 学计算 机科学 技术研 究所	325,000	0.30	2007-3-28 限售期满上 市流通 -325,000	0	0
河南中 原内配 股份有 限公司	325,000	0.30	2007-3-28 限售期满上 市流通 -325,000	0	0

四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：国联证券股份有限公司,保荐机构核查意见为：

滨州活塞相关股东已经履行了股改中做出的承诺，其董事会提出的本次有限售条件的流通 股上市申请符合相关规定的要求。

六、 本次限售流通股上市情况

• (一) 本次限售流通股上市数量为：64,598,210 股；

• (二) 本次限售流通股上市日期为：2011 年3 月28 日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

					单位：股
序 号	股东名称	持有限售流通股 数量	持有限售流通股占公司 总股本比例（%）	本次上市数 量	剩余限售流 通股数量
1	滨州市人民政府国有 资产监督管理委员会	64,598,210	39.67	64,598,210	0
合 计	-	64,598,210	39.67	64,598,210	0

• (四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、 此前限售流通股上市情况

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山东滨州渤海活塞股改限售流通股上市公告

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2007 年3 月28 日，杨本贞、信阳内燃机配件总厂、河南中原内配股份有限公司、济 南汽车配件厂、山东大学计算机科学技术研究所等五位股东持有的共计1,828,627 股有限 售条件的流通股上市流通，公司股本结构变化为有限售条件流通股53,920,373 股，无限 售条件流通股54,628,627 股。

2009 年3 月30 日，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的8141175 股有限 售条件的流通股上市流通，公司股本结构变化为有限售条件流通股 72,739,385 股，无限 售条件流通股 90,084,115 股。

2010 年3 月29 日，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的8141175 股有限 售条件的流通股上市流通，公司股本结构变化为有限售条件流通股 64,598,210 股，无限 售条件流通股 98,225,290 股。

八、 股本变动结构表

单位：股

				单位：股
		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件 的流通股份	1、国家持有股份	64,598,210	-64,598,210	0
	有限售条件的流通股份合计	64,598,210	-64,598,210	0
无限售条件 的流通股份	A股	98,225,290	64,598,210	162,823,500
	无限售条件的流通股份合计	98,225,290	64,598,210	162,823,500
股份总额		162,823,500	0	162,823,500

九、 备查文件

山东滨州渤海活塞股份有限公司 日期：2011 年3 月22 日

• 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

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保荐机构关于山东滨州渤海活塞股份有限公司

有限售条件的流通股上市流通申请的

核查意见书

保荐机构名称：	国联证券股份有限公司	上市公司A 股简称：	滨州活塞
保荐代表人名称：	申燕斌	上市公司A 股代码：	600960

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、滨州活塞股权分置改革方案的相关情况

1、股权分置改革基本情况

（1）股改方案

上市公司的非流通股股东共计安排对价股份1,280 万股，以换取所持非流 通股股份的上市流通权，流通股股东每持有10 股公司流通股可获付3.2 股公司 股份。

（2）实施情况

滨州活塞股权分置改革于2006 年3 月15 日经相关股东大会会议通过，以 2006 年3 月24 日作为股权登记日实施，于2006 年3 月28 日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况

1、特别承诺

滨州活塞第一大股东滨州市国资委做出如下特别承诺：

（1）所持有滨州活塞原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36 个月内不上市交易。

（2）前述承诺期满后通过上海证券交易所挂牌交易出售的公司股份，在12 个月内不超过滨州活塞总股本的5%，24 个月内不超过10%。

（3）信阳内燃机配件总厂、河南省中原内配股份有限公司、济南汽车配件

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厂和山东大学计算机科学技术研究所四家非流通股股东所偿还滨州市国资委代 垫对价股份，同受上述两款承诺约束。

2、股东履行承诺的情况

做出承诺的股东严格履行了承诺内容，保荐机构按相关规定督促股东履行 承诺内容。

通过对股东承诺履行情况的核查，国联证券认为：相关股东严格履行了在 股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况

根据公司2007 年年度股东大会审议通过的《2007 年度利润分配预案》，公 司以108,549,000 股为基数，向全体股东每10 股送5 股，并于2008 年7 月份实 施。实施后公司总股本变更为162,823,500 股。

2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况

（1）2007 年3 月28 日，杨本贞、信阳内燃机配件总厂、河南中原内配股 份有限公司、济南汽车配件厂、山东大学计算机科学技术研究所五位股东持有的 共计1,828,627 股有限售条件的流通股上市流通，公司股本结构变化为有限售条 件流通股53,920,373 股，无限售条件流通股54,628,627 股。

（2）2008 年7 月7 日，公司实施2007 年度利润分配，向全体股东每10 股送5 股。其中有限售条件流通股增加26,960,187 股，变更为80,880,560 股； 无限售条件流通股增加27,314,313 股，变更为81,942,940 股。

（3）2009 年3 月30 日，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的 8,141,175 股有限售条件的流通股上市流通，公司股本结构变化为有限售条件流 通股72,739,385 股，无限售条件流通股90,084,115 股。

（4）2010 年3 月29 日，滨州市人民政府国有资产监督管理委员会持有的 8,141,175 股有限售条件的流通股上市流通，公司股本结构变化为有限售条件流 通股64,598,210 股，无限售条件流通股98,225,290 股。

通过对有关证明性文件的核查，国联证券认为：经核查，滨州活塞提交的 《山东滨州渤海活塞股份有限公司股改限售流通股上市公告》中就上述内容的披

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露真实、准确、完整。

四、滨州活塞大股东占用资金的解决安排情况

滨州活塞不存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情况。

经核查，国联证券认为：滨州活塞不存在大股东及其关联方占用上市公司 资金的情况，不影响其持有的有限售条件的流通股上市流通。

五、滨州活塞本次有限售条件的流通股上市流通情况

• 1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为64,598,210 股；

• 2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2011 年3 月28 日；

• 3、有限售条件的流通股上市明细清单

序 号	股东名称	持有限售流 通股数量 （股）	持有限售流通股 占公司总股本比例 （%）	本次上市 数量 （股）	剩余限售 流通股数量 （股）
1	滨州市人民政府 国有资产监督管 理委员会	64,598,210	39.67	64,598,210	0
合计		64,598,210	39.67	64,598,210	0

• 4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

• 5、此前有限售条件的流通股上市情况

2007 年3 月28 日,公司有限售条件的流通股1,828,627 股上市流通。2009 年3 月30 日，公司有限售条件的流通股8,141,175 股上市流通。2010 年3 月29 日，公司有限售条件的流通股8,141,175 股上市流通。本次为公司第四次安排有 限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

经核查，国联证券认为：滨州活塞有限售条件流通股股东本次股份上市流 通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。

六、其他事项

自股改实施至今，保荐机构和保荐代表人未发生更换。截止本报告书出具

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• 日，保荐机构在持续督导工作中未发现其他需说明的问题和事项。

七、结论性意见

综上，国联证券发表意见如下：滨州活塞相关股东严格履行了股改中做出 的承诺，滨州活塞董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规 定。

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（本页无正文，为保荐机构关于山东滨州渤海活塞股份有限公司有限售条件 的流通股上市流通申请的核查意见书签字盖章页）

保荐机构盖章：国联证券股份有限公司

保荐代表人签字：

申燕斌

年 月 日

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