Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 31, 2016

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2016-038

山东滨州渤海活塞股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年6月16日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• 一

• ( ) 股东大会类型和届次

2016 年第二次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年6 月16 日 14 点 00 分 召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

1

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016 年6 月16 日

至2016 年6 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律、法规规定的议案	√
2.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的具体方案的议案	√
2.01	本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的整体方案	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	定价原则及交易价格	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	对价现金的支付期限	√
2.07	标的资产权属转移及违约责任	√
2.08	过渡期损益安排	√

2

2.09	滚存未分配利润安排	√
2.10	决议的有效期	√
2.11	发行方式	√
2.12	发行股票种类和面值	√
2.13	发行对象和认购方式	√
2.14	定价基准日及发行价格	√
2.15	发行价格调整方案	√
2.16	发行数量	√
2.17	股份限售期的安排	√
2.18	上市地点	√
2.19	发行方式	√
2.20	发行股票种类和面值	√
2.21	发行对象	√
2.22	定价基准日及发行价格	√
2.23	发行价格调整方案	√
2.24	募集配套资金金额	√
2.25	发行数量	√
2.26	募集配套资金的用途	√
2.27	股份限售期的安排	√
2.28	本次发行前公司滚存未分配利润的处置	√
2.29	上市安排	√
2.30	决议有效期	√
3	关于本次交易构成关联交易的议案	√
4	关于《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
5	关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公 司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》的议案	√
6	关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》的议案	√
7	关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公 司签署附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》的议案	√
8	关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》的议案	√
9	关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公 司签署附条件生效的《关于海纳川（滨州）发 动机部件有限公司下属控股子公司及联营企 业股权减值补偿协议》的议案	√
10	关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条	√

3

	件生效的《关于泰安启程车轮制造有限公司减 值补偿协议》的议案
11	关于公司与募集配套资金认购方签署股份认 购协议的议案	√
12	关于公司与募集配套资金认购方签署股份认 购协议之补充协议的议案	√
13	公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定的说明	√
14	公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定的说明	√
15	关于公司符合实施本次交易有关条件的议案	√
16	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关事宜的议案	√
17	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、评 估报告的议案	√
18	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价公 允性的议	√
19	关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件 股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以 要约收购方式增持公司股份的议案	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次临时股东大会拟审议的第 1 、 3 、 5 、 6 、 11 、 14 、 15 、 16 、 19 项议案 已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，第 2 、 4 、 7 、 8 、 9 、 10 、 12 、 13 、 17 、 18 项议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见 2016 年 2 月 5 日、 2016 年 6 月 1 日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）、 《中国证券报》及《上海证券报》的相关公告。

• 2 、 特别决议议案：上述第 1-18 项议案（包括第 2 项议案下须逐项表决的子议案）

3 、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

• 4 、 涉及关联股东回避表决的议案：第1、2、3、4、5、7、9、11、12、13、14、 15、17、18、19 项议案

应回避表决的关联股东名称：北京汽车集团有限公司

• 5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

4

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进 行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600960	渤海活塞	2016/6/6

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

5

(三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证 明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和 持股凭证办理出席会议登记手续。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办 理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。

（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准， 信函以发出地邮戳为准。

（四）出席会议登记时间：2016 年6 月14 日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

（五） 登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系部门：山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公室

联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室

电话：0543—3288868

传真：0543—3288899

邮编：256602

联系人：王洪波 顾欣岩

• （二）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此公告。

6

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会 2016 年 6 月 1 日

附件1：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东滨州渤海活塞股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016 年6 月16 日召开的贵公司2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金符合相关法律、法规规定的议 案
2.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金的具体方案的议案

7

2.01	本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的整体方案
2.02	交易对方
2.03	标的资产
2.04	定价原则及交易价格
2.05	对价支付方式
2.06	对价现金的支付期限
2.07	标的资产权属转移及违约责任
2.08	过渡期损益安排
2.09	滚存未分配利润安排
2.10	决议的有效期
2.11	发行方式
2.12	发行股票种类和面值
2.13	发行对象和认购方式
2.14	定价基准日及发行价格
2.15	发行价格调整方案
2.16	发行数量
2.17	股份限售期的安排
2.18	上市地点
2.19	发行方式
2.20	发行股票种类和面值
2.21	发行对象
2.22	定价基准日及发行价格
2.23	发行价格调整方案
2.24	募集配套资金金额
2.25	发行数量
2.26	募集配套资金的用途
2.27	股份限售期的安排
2.28	本次发行前公司滚存未分配利润的处置

8

2.29	上市安排
2.30	决议有效期
3	关于本次交易构成关联交易的议案
4	关于《山东滨州渤海活塞股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案
5	关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限 公司签署附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》的议案
6	关于公司与诺德科技股份有限公司签署附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》的议案
7	关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限 公司签署附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》的议案
8	关于公司与诺德科技股份有限公司签署附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》的议案
9	关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限 公司签署附条件生效的《关于海纳川（滨州） 发动机部件有限公司下属控股子公司及联 营企业股权减值补偿协议》的议案
10	关于公司与诺德科技股份有限公司签署附 条件生效的《关于泰安启程车轮制造有限公 司减值补偿协议》的议案
11	关于公司与募集配套资金认购方签署股份 认购协议的议案
12	关于公司与募集配套资金认购方签署股份 认购协议之补充协议的议案
13	公司董事会关于本次交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的说明
14	公司董事会关于本次交易符合《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的说明
15	关于公司符合实施本次交易有关条件的议 案
16	关于提请股东大会授权公司董事会全权办 理本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金相关事宜的议案

9

17	关于批准本次重大资产重组相关审计报告、 评估报告的议案
18	关于评估机构独立性、评估假设前提合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价公允性的议
19	关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部 件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免 于以要约收购方式增持公司股份的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

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