Bohai Automative Systems Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2015

Apr 23, 2015

山东滨州渤海活塞股份有限公司简式权益变动报告书

股票简称：渤海活塞

股票代码： 600960

山东滨州渤海活塞股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股 票 简 称 ：渤海活塞 股 票 代 码 ： 600960

信息披露义务人名称：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 通讯地址：山东省滨州市黄河五路 385 号

签署日期：二〇一五年四月

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山东滨州渤海活塞股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —— 权益变 动报告书》等相关法律法规编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》的 规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在渤海活塞拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少在渤海活塞拥有权益的股份。

四、信息披露义务人在渤海活塞拥有权益的股份变动涉及的相关事项须逐级 报请国务院国资委核准，并需获得证监会对收购报告书审核无异议及核准豁免北 汽集团要约收购渤海活塞的义务后方可实施。截至本报告书出具之日，本次无偿 划转已经山东省人民政府批准并同意转报国务院国资委。

五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司简式权益变动报告书

目录

信息披露义务人声明 ......................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................. 3 第一节 释义 ..................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 6 一、信息披露义务人基本情况 .................................................................... 6 二、信息披露人义务人的主要负责人的基本情况 ....................................... 6 三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况 .................................................................................................................. 6 第三节 权益变动目的及后续计划 ..................................................................... 7 一、本次股权划转目的 ............................................................................... 7 二、信息披露义务人的后续持股计划 ......................................................... 7 第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 8 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ........................................... 8 二、本次权益变动基本情况 ........................................................................ 8 三、本次股份划转的授权和批准情况 ......................................................... 9 四、信息披露义务人在渤海活塞中拥有权益的股份是否存在权利限制的说明 ................................................................................................................ 10 第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .......................................... 11 第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 12 第七节 备查文件 ............................................................................................ 13 信息披露义务人声明 ....................................................................................... 14 简式权益变动报告书附表 ............................................................................... 16

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山东滨州渤海活塞股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人、收购方、北汽集团	指	北京汽车集团有限公司
上市公司、渤海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
本报告书	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司简式权益变动 报告书》
《无偿划转国有股份协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署 的《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国 有股份无偿划转协议》
《补充协议》	指	2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署 《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之无 偿划转国有股份协议之补充协议》
本次收购、本次无偿划转	指	根据《无偿划转国有股份协议》，滨州市国资委将 持有的渤海活塞168,231,565股（2015年4月14日 前滨州市国资委持有渤海活塞105,144,728股股 份，2015年4月14日上市公司每股转增0.6股后滨 州市国资委持有渤海活塞168,231,565股股份）的 国有股份无偿划转给北汽集团。本次无偿划转后， 北汽集团将直接持有渤海活塞168,231,565股国 有股份。
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
报告日	指	本报告书签署之日
元、万元	指	除非特指，均指人民币单位

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

地址：山东省滨州市黄河五路 385 号

负责人：高月华

组织机构代码证： 00433048-8

联系电话： 0543-3162771

邮政编码： 256600

二、信息披露人义务人的主要负责人的基本情况

			长期居 住地	是否取得其他国家 或地区的居留权	是否在其他 公司兼职
姓名	职务	国籍
高月华	滨州市国资委 主任	中国	滨州	否	否

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5% 以上 发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，除渤海活塞外，信息披露义务人还持有滨化集团股份 有限公司（股票简称：滨化股份，股票代码： 601678 ） 7.5% 的股份。此外，在 境内、外其它上市公司中无直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

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第三节 权益变动目的及后续计划

一、本次股权划转目的

本次股权划为积极响应十八届三中全会精神、《中国汽车行业十二五规划》 要求，优化滨州市国有资产结构、实现国有资产保值增值，促进渤海活塞与北汽 集团强强联合。

本次无偿划转完成后，将有效利用环渤海滨海区域优越的地理区位、雄厚的 工业基础、互联互通的基础设施，促进北汽集团和渤海活塞进一步丰富汽车零部 件业务的产品线、掌握相应的核心技术，并带动我国汽车零部件制造业快速发展

二、信息披露义务人的后续持股计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂没有计划在本次无偿划转后未来 12 个月内增加渤海活塞的股份。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

截至本报告签署日，滨州市国资委直接持有渤海活塞 168,231,565 股，占渤 海活塞股权比例的 32.06% 。

滨州市人民政府国有资产监督管理委员会 32.06% 山东滨州渤海活塞股份有限公司

二、本次权益变动基本情况

本次权益变动的方式为：国有股份无偿划转

股份划转的划出方：滨州市国资委

股份划转的划入方：北汽集团。

划出股份数量：渤海活塞 168,231,565 股股份

划出股份比例：占渤海活塞 32.06% 的股份

本次划转股份的性质：无限售流通 A 股

本次无偿划转完成后，滨州市国资委不再直接持有渤海活塞任何股份，不再 为渤海活塞控股股东；北汽集团成为渤海活塞控股股东；渤海活塞实际控制人由 滨州市国资委变更为北京市国资委。

本次无偿划转完成后，北汽集团和渤海活塞的股权控制关系结构图如下：

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北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
100%
北京汽车集团有限公司
32.06%
山东滨州渤海活塞股份有限公司
----- End of picture text -----

三、本次股份划转的授权和批准情况

（一）本次无偿划转已履行的法律程序

1、2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署《国有股份无偿划转协 议》及《补充协议》，拟将滨州市国资委直接持有的渤海活塞105,144,728 股（占 本公司总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公司每10股转增6股后滨州市国 资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）国有股份无偿划转给北汽集团持有。由 于滨州市国资委为国有股的持有单位及本次无偿划转的划出方，基于主体适格的 要求，滨州市国资委亦与北汽集团签署一份股份划转协议及补充协议，实质内容 与上述滨州市政府与北汽集团签署的《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》 一致。

2、2014年6月26日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限 公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项 目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞 105,144,728股的股份（占渤海活塞总股本的32.06%，对应2015年4月14日上市公 司每10股转增6股后滨州市国资委持有的渤海活塞168,231,565股股份）。

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3、2015年4月16日，山东省人民政府签发《山东省人民政府关于无偿划转山 东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%国有股权的批复》（鲁政字[2015]33号）， 原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞32.06%股权无偿划转至北汽集团持有。

（二）本次无偿划转尚需履行的审批程序

1 、本次收购尚须获得北京市国资委、国务院国资委批准；尚需中国证监会 对本次收购无异议，并取得中国证监会豁免北汽集团因本次收购而触发的要约收 购义务的批准。

2 、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及 其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

四、信息披露义务人在渤海活塞中拥有权益的股份是否 存在权利限制的说明

截至报告日，滨州市国资委持有渤海活塞 32.06% 股权，共计 168,231,565 股，全部为无限售条件的流通股。此外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结 等任何权利限制的情形。

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第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

信息披露义务人在本次无偿划转事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券 交易所的集中交易买卖渤海活塞的股票。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解应当披露而未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

• 1 、滨州市国资委组织机构代码证

• 2 、滨州市国资委负责人身份证明文件

• 3 、《国有股权无偿划转协议》

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人（签章）：高月华

2015 年 4 月 23 日

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（以下无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司简式权益变动报告书》签署 页）

信息披露义务人（签章）：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人（签章）：高月华

2015 年 4 月 23 日

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简式权益变动报告书附表

简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表	简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名 称	山东滨州渤海活塞股份有 限公司		上市公司所 在地	上交所
股票简称	渤海活塞		股票代码	600960
信息披露义 务人名称	滨州市人民政府国有资产 监督管理委员会		信息披露义 务人住所	山东省滨州市黄河五路385 号
拥有权益的 股份数量变 化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行 动人	有 □ 无 √
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 √ 否 □		信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 √ 否 □
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上 市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类： 持股数量： 持股比例：	无限售流通A股 168,231,565股 32.06%

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本次权益变 动后，信息披 股票种类：不再直接持有渤海活塞股份 露义务人拥 有权益的股 变动数量： 168,231,565 股 份数量及变 动比例 变动比例： 32.06% 信息披露义 务人是否拟 于未来 12 个 是 □ 否 √ 月内继续增 持 信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是 □ 否 √ 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 √ 市公司和股 东权益的问 题

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控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 负债，未解除 公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形		是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变 动是否需取 得批准		是 √ 否 □
是否已得到 批准		是 √ 否 □ 说明：该无偿划转已获得山东省人民政府的批准，尚需获得北京市国资委和 国务院国资委的批准，以及证监会对本次收购无异议及豁免北汽集团因本次 收购而触发的要约收购义务的批准。

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山东滨州渤海活塞股份有限公司简式权益变动报告书

（此页以下无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司简式权益变动报 告书附表》之签署页）

信息披露义务人（签章）：滨州市人民政府国有资产监督管理委员会

负责人（签章）：高月华

2015 年 4 月 23 日

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