Bohai Automative Systems Co., Ltd. — M&A Activity 2026

Jan 7, 2026

关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请的 审核问询函的回复

独立财务顾问

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二〇二六年一月

上海证券交易所：

渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”、“公司”或“上市公 司”）于 2025 年 11 月 10 日收到贵所下发的《关于渤海汽车系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》 （上证上审（并购重组）〔2025〕92 号）（以下简称“问询函”）。公司及相 关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉 及的事项进行了问题答复，并对《渤海汽车系统股份有限公司关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下 简称《重组报告书》）进行了补充和修订，现就相关事项回复如下。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义” 所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问询函所列问题	黑体（加粗）
对问题的回复	宋体
对重组报告书的修改、补充	楷体（加粗）

6-1-1

目录

问题 1、关于交易目的和交易方案 ............................................................................ 3 问题 2、关于收购智联科技 ...................................................................................... 27 问题 3、关于业绩补偿承诺 ...................................................................................... 51 问题 4、关于标的公司业务与客户 .......................................................................... 66 问题 5、关于标的公司关联交易 ............................................................................ 107 问题 6、关于评估方法和资产基础法评估 ............................................................ 137 问题 7、关于收益法评估 ........................................................................................ 162 问题 8、关于标的公司收入确认 ............................................................................ 286 问题 9、关于标的公司经营业绩 ............................................................................ 307 问题 10、关于标的公司应收款项和存货 .............................................................. 339 问题 11、关于配套募集资金 .................................................................................. 376 问题 12、关于上市公司经营业绩 .......................................................................... 386 问题 13、关于其他 .................................................................................................. 394

6-1-2

问题 1 、关于交易目的和交易方案

根据重组报告书：（ 1 ）本次上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购 买控股股东海纳川持有的北汽模塑 51% 股权、廊坊安道拓 51% 股权、廊坊莱尼 线束 50% 股权及智联科技 100% 股权；（ 2 ）北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼 线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）均为海纳川与其他合资方共同投资的 企业；其中，海纳川是北汽模塑、廊坊安道拓的控股股东；廊坊莱尼线束由海纳 川和莱尼电气系统（上海）有限公司各持股 50% ，从而实现共同控制，本次收 购廊坊莱尼线束属于收购少数股权的交易。

请公司披露：（ 1 ）北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情 况，公司章程或其他协议文件中关于双方在公司治理、业务合作、技术授权、收 益分配等方面的主要安排，进一步分析前述标的公司的控制权认定是否准确；合 资方与各标的公司是否经营相同或相似业务，与各标的公司有无业务或区域分 工，未来客户拓展过程中是否存在竞争关系及对各标的公司的影响；（ 2 ）北汽 模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续或终止有无 特殊约定，本次交易后合资安排是否稳定持续、有无重大调整，上市公司拟采取 的整合管控措施，未来如何避免出现公司僵局等情形损害上市公司及中小股东 利益；（ 3 ）结合上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排，交 易完成后投资收益在上市公司净利润中的占比等，进一步分析本次收购少数股 权的合理性，是否符合《监管规则适用指引 —— 上市类 1 号》之 1-3 的要求；结 合其他标的公司的主要业务及与上市公司业务的互补性，进一步分析本次交易 的合理性、必要性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情况，公司章程或 其他协议文件中关于双方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的 主要安排，进一步分析前述标的公司的控制权认定是否准确；合资方与各标的公 司是否经营相同或相似业务，与各标的公司有无业务或区域分工，未来客户拓展 过程中是否存在竞争关系及对各标的公司的影响

6-1-3

（一）北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的合资方基本情况

北汽模塑的合资方为江南模塑科技股份有限公司（以下简称“模塑科技”）， 廊坊安道拓的合资方为期跃（上海）贸易有限公司（以下简称“期跃贸易”）， 廊坊莱尼线束的合资方为莱尼电气系统（上海）有限公司（以下简称“莱尼上海”）。 标的公司合资方的基本情况如下：

1 、模塑科技

1、模塑科	技
名称	江南模塑科技股份有限公司
统一社会信用 代码	91320000142233627U
注册地址	江苏省江阴市周庄镇长青路8号
法定代表人	曹克波
企业类型	股份有限公司（上市）
注册资本	91,801.5389万元
成立日期	1988年6月27日
经营期限	1988年6月27日至无固定期限
经营范围	汽车零部件、塑料制品、模具、塑钢门窗、模塑高科技产品的研发、销售 及技术咨询服务，实业投资，油漆喷涂，机械制造、加工，火力发电、供 热，城市基础设施及公用事业建设，国内贸易，自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

模塑科技（000700.SZ）为深交所主板上市公司。模塑科技主要从事汽车保 险杠等零部件、塑料制品、模具、模塑高科技产品的开发、生产和销售，是国内 领先的汽车外饰件系统服务供应商。

2 、期跃贸易

2、期跃贸	易
名称	期跃（上海）贸易有限公司
统一社会信用 代码	91310000MA1FYPA508
注册地址	上海市静安区南京西路1601号45楼08室
法定代表人	JIAN JAMES HUANG
企业类型	有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本	50万元
成立日期	2020年12月28日
经营期限	2020年12月28日至2050年12月27日
经营范围	许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部

6-1-4

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）一般项目：汽车零配件批发；电子元器件批发；电气机械设备销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

期跃贸易系 Adient Asia Holdings Co., Limited 的全资子公司，受 Adient plc （以下简称“安道拓集团”）间接控制。安道拓集团是全球领先的汽车座椅供应 商。

3 、莱尼上海

3、莱尼上	海
名称	莱尼电气系统（上海）有限公司
统一社会信用 代码	91310000781873508P
注册地址	上海市嘉定区外冈镇银龙路258弄18号2-4层
法定代表人	Mark Anthony Rawlinson
企业类型	有限责任公司（外国法人独资）
注册资本	2,030万美元
成立日期	2005年10月31日
经营期限	2005年10月31日至2055年10月30日
经营范围	一般项目：汽车电子装置的研发、设计、销售，上述产品及其同类商品的 批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务，与汽车电子装置有 关的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，采购代理服务、生产线 管理服务、供应链管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）， 财务咨询，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）

莱尼上海系 LEONI Bordnetz-Systeme GmbH 的全资子公司，受 LEONI AG （以下简称“莱尼公司”）间接控制。2025 年 7 月，立讯精密（002475.SZ）完 成收购莱尼公司 50.1%股权的收购交割。

莱尼公司为全球头部的电缆、电线和线束系统解决方案供应商，其主要产品 涵盖标准化电缆、特种电缆以及定制开发的线束系统与相关组件。

（二）公司章程或其他协议文件中关于双方在公司治理、业务合作、技术授 权、收益分配等方面的主要安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束的公司章程、合资协议或类似文 件，北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束与合资方在公司治理、业务合作、技 术授权、收益分配等方面的主要安排具体如下：

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1 、北汽模塑

1、北	汽模塑
重大事项	主要安排
公司治理	北汽模塑《公司章程》和《投资协议》约定主要内容如下： （1）股东会的职权包括：审议批准董事会、监事会工作报告；审议批准公司弥 补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；选举和更换董事、非由职工 代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；对公司合并、分立、变更公 司形式、解散和清算等事项作出决议。 股东会作出任何决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。若公司每年 以现金方式分配的利润不低于当年可供分配利润的80%，则代表过半数表决权的 股东即可通过利润分配方案。 （2）董事会由六名董事组成，海纳川和合资方分别委派三名，董事长由海纳川 提名，副董事长由合资方提名。 董事会的职权包括：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议； 批准公司年度经营计划和年度投资方案；批准公司经审计的财务报表；决定聘任 高级管理人员并确定其薪酬，且仅在其严重失职的情况下将其免职或解聘；批准 公司年度财务预算方案和决算方案；批准公司通过借贷或其他债权融资方式进行 单笔金额超过3,000万元人民币的融资事项或年度累计金额超过6,000万元人民 币的融资事项，但发行公司债券除外；批准公司单项目投资额超过3,000万元人 民币的对外投资事项（无论是否已纳入年度投资方案）;制订公司弥补亏损方案 和利润分配方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；制订公司合并、分立、 变更公司形式或解散的方案；批准公司内部组织机构设置方案；批准公司的基本 管理制度；制订公司章程修改方案；批准股东会职权以外的公司融资和对外投资 事项；批准公司固定资产采购或处置计划；批准公司固定资产以外的其他资产（包 括无形资产）采购和处置计划等。 董事会决议必须经全体董事过半数通过。其中，日常经营活动事项（包括年度经 营计划和年度投资方案、批准公司经审计的财务报表、聘任高级管理人员及确定 其薪酬、批准年度财务预算方案和决算方案、批准公司内部组织机构设置方案、 批准公司的基本管理制度、批准单笔超过3,000万元或累积超过6,000万元的融 资、单项投资额超过3,000万元的对外投资及股东会职权以外的公司融资和对外 投资事项、批准公司固定资产采购或处置计划）表决出现赞成和反对票数相等情 形，董事长应有一票决定权。
业务合作	《投资协议》约定主要内容如下： 为确保公司成立初期获得满足经济批量生产的订单，海纳川保证公司按同等优先 原则在北京地区汽车主机厂由海纳川直接或间接参股的汽车生产商中不断提高 市场份额；海纳川为北汽模塑的利益协调当地政府的关系并取得各种政策支持。
技术授权	《投资协议》约定主要内容如下： 合资方为公司提供满足客户需求的具有行业领先水平的专有技术，同时提供必要 的资源，使公司具备与主机厂相匹配的研发能力。
收益分配	《公司章程》约定主要内容如下： 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东实缴的出资比例进行分配。除 非经代表三分之二以上表决权的股东决议通过，公司每年以现金方式分配的利润 应不低于当年可供分配利润的80%，并且每年的现金分红应在次年的六月三十日 之前实施完毕。

2 、廊坊安道拓

2、廊	坊安道拓
重大事项	主要安排
公司治理	廊坊安道拓《公司章程》和《合资合同》约定主要内容如下： （1）股东会的职权包括：决定公司的经营方针；审议批准公司的年度财务预算

6-1-6

重大事项	主要安排
	方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；决定公司的 投资计划；选举和更换非由员工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；审 议批准董事会的报告；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券 作出决议；对公司及其子公司和分支机构的设立、合并、分立、重组、中止、终 止、变更公司形式、延长经营期限、解散和清算等事项作出决议；修改公司章 程；及审议批准年度关联交易计划；超出年度关联交易计划的任何特定的关联交 易；及与关联交易相关的附属协议的修改或终止。 决定公司经营方针、审议公司年度预算、决算方案以及批准公司的利润分配方案 和亏损弥补方案需经持有超过二分之一表决权的股东表决同意方可通过，其他事 项须经持有超过三分之二表决权的股东表决同意方可通过。 （2）董事会由5名董事组成，海纳川提名3名（包括董事长），合资方提名2 名。 董事会的职权包括：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议； 制订章程修改方案；制订公司的经营方针；制订增加或减少公司注册资本、发行 公司债券的方案和公司的投资计划；制订公司及其子公司和分支机构的设立、合 并、分立、重组、中止、终止、解散、清算、变更公司形式、延长经营期限方案； 通过由经营管理层制定的公司的经营计划；除需由股东会决定的事项外，决定公 司的投资事项（包括但不限于股权投资、固定资产投资以及其他资本性支出）; 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；制订公司的利润分配方案和亏损弥补 方案；决定公司及其子公司和分支机构的管理机构设置和高级管理人员的职责 （受限于第三十六条规定的高级管理人员构成）,决定公司及其子公司和分支机 构的高级管理人员的聘任和解聘并决定其报酬；决定公司的子公司的董事的提 名、任命和免职；通过公司的基本管理制度；审议并批准公司设立保证、资产抵 押及其他担保安排、公司进行债务融资或其他形式的融资、公司通过借款或其他 方式向其他主体提供资金，但公司发行公司债券除外；批准重大法律纠纷的解决 方案；批准转让、收购、设置权利负担或以其他方式处置公司及其子公司和分支 机构的股权或固定资产，收购、租赁或转让或以其他方式处置公司及其子公司和 分支机构的土地和建筑物，收购、许可、分许可或转让公司及其子公司和分支机 构的知识产权，以及处置公司及其子公司和分支机构的其他资产；聘请或解聘负 责公司年度财务审计的会计师事务所，该会计师事务所在中国应具有良好声望和 信誉，并可出具中英文审计报告；审议批准单笔或累计投资金额超出人民币五百 万元且未包含在经股东会或董事会批准的其他决议中的研发项目；批准公司对外 捐赠和赞助；批准变更核心业务或进入任何新业务线或超出产品范围的业务、变 更第11 条所列的目标客户、或停止任何现有业务线或届时的任何产品等。 制订公司经营方针、公司经营计划、制订年度财务预算和决算方案、制订利润分 配方案和亏损弥补方案以及聘请和解聘年审会计师应经全体董事的半数以上赞 成方可通过，其他事项应经全体董事的三分之二以上赞成方可通过。
业务合作	廊坊安道拓《公司章程》和《合资合同》约定主要内容如下： （1）各方应提供公司在股东变更登记和经营过程中所必需的、应由各方提供的 各种文件材料。 （2）各方应协助公司处理与中国政府相关监管机关的关系。 （3）各方应协助公司招聘合格的本地管理人员、技术人员及其他所需人员。 （4）应公司要求，各方应尽最大努力向公司提供技术支持和技术帮助，但公司 与相关一方（或其任何关联方）应签订书面协议，且该等交易应作为关联交易由 股东会批准。
技术授权	廊坊安道拓和Adient US LLC已签订《技术许可协议》，Adient US LLC 同意授 权廊坊安道拓在中国大陆销售汽车座椅骨架的开发、制造及销售有关的技术， Adient US LLC 对廊坊安道拓的授权为非独占性、不可转让、不可分许可且免收 许可费，授权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。

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重大事项	主要安排
收益分配	廊坊安道拓《公司章程》和《合资合同》约定主要内容如下： 公司应基于股东会批准的利润分配方案并根据各方的股权比例分配其利润。用以 分配的利润应不低于上一会计年度可供分配利润的百分之八十（80%），但全体 股东一致批准更改该最低分配比例的除外。公司的未分配的可供分配利润转为资 本公积金。

3 、廊坊莱尼线束

3、廊	坊莱尼线束
重大事项	主要安排
公司治理	廊坊莱尼线束《公司章程》和《股东协议》约定主要内容如下： （1）股东会的职权包括：决定公司经营方针、投资计划；选举和更换董事，决 定有关董事的报酬及支付方式；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监 事的报酬及支付方式；审议批准董事会和监事的报告；审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增 加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券、对外投资作出决议；对公司合 并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；对股东向股东以外的 任何第三方转让股权作出决议；修改公司章程；审议股东的提案；审议法律、行 政法规和公司章程规定应当由股东会批准的其他重要事项。 股东会审议事项须股东一致同意方可通过。 （2）董事会由四名董事组成，其中海纳川推荐两名，合资方推荐两名。 董事会的职权包括：召集股东会并向股东会报告工作；执行股东会的决定；决定 公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公 司的利润分配方案和亏损弥补方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公 司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、清算、解散的方案；制订 公司章程修改、修订方案；决定公司设立分支机构或子公司；决定提供任何形式 的担保以及决定提供或接受贷款；决定不动产或不动产权利进行收购、出售、转 让、租赁事项，或者购买、出售或以其他方式处置价值在超过30 万元人民币 的非生产经营性资产；决定公司内部管理机构的设置、基本规章制度以及各级管 理人员的批准权限；聘任或解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项；决定公司 员工招聘计划及薪酬结构及薪酬调整方案；批准关联交易的年度计划及财务预 算：批准超过年度预算30 万元人民币的单笔支出，如预算外支出累计超过年 度预算50万元人民币，则任何预算外单笔支出均须董事会批准；批准对客户询 价函的任何复函以及客户合同条款和条件，包括但不限于对承诺价格的任何调 整；决定聘用对公司进行年度审计或专项审计的会计师事务所；及须董事会决定 的其他事项。 董事会审议事项须经出席会议的董事一致同意方可通过。公司董事长由海纳川推 荐的董事担任，副董事长由合资方推荐的董事担任。董事长不参与公司日常经营， 董事长作出的任何决定均须经过董事会批准。
业务合作	廊坊莱尼线束《公司章程》和《股东协议》约定主要内容如下： 双方在行使廊坊莱尼线束股东权利时，一致同意以共同承担的经营目标为指导， 致力于建立平等互利的合作关系，并应就关键性问题，通过明确规定的程序，依 据相互咨询、协商一致的原则完成或实现本章规定的廊坊莱尼线束的经营目标。
技术授权	廊坊莱尼线束已和LEONI Bordnetz-Systeme GmbH签订《技术秘密许可合同》， LEONI Bordnetz-Systeme GmbH同意授权廊坊莱尼线束在中国境内生产和销售 的产品上使用相关技术秘密，许可使用方式为非独占性、非排他性、不可转让且 免收许可费，授权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。
收益分配	廊坊莱尼线束《公司章程》第四十六条约定，每一会计年度所有可分配利润，在 扣除经股东会同意的用于投资的金额后，应在股东会批准利润分配方案之日起三 个月内，按照股东各自在合资公司注册资本中的实际出资比例向双方分配

6-1-8

（三）标的公司的控制权认定是否准确

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的相关规定，被投资方纳 入投资方合并范围的核心判断标准是“控制”，即投资方拥有对被投资方的权力， 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权 力影响其回报金额。对于北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的控制权认定， 具体分析如下。

1 、北汽模塑和廊坊安道拓

（1）权力

权力指投资方主导被投资方相关活动的现时能力。相关活动包括但不限于经 营决策、财务政策、高管任命、重大交易审批等。 1）北汽模塑

根据公司章程，北汽模塑董事会由 6 名董事组成，表决机制为一人一票，决 议需经全体董事过半数通过（即至少 4 票）。海纳川可委派 3 名董事，模塑科技 委派 3 名董事。尽管董事会席位均等，且董事会决议需经全体董事过半数通过（即 至少 4 票），但北汽模塑公司章程赋予北汽模塑董事长（由海纳川提名）在特定 事项僵局时（赞成与反对票数相等）拥有一票决定权，且这些事项影响北汽模塑 日常经营的各项活动，包括年度经营计划和年度投资方案、批准公司经审计的财 务报表、聘任高级管理人员及确定其薪酬、批准年度财务预算方案和决算方案、 批准公司内部组织机构设置方案、批准公司的基本管理制度、批准单笔超过 3,000 万元或累积超过 6,000 万元的融资、单项投资额超过 3,000 万元的对外投资及股 东会职权以外的公司融资和对外投资事项、批准公司固定资产采购或处置计划等。 这使海纳川在董事会层面拥有实质性权利，能够主导这些活动，而无须依赖其他 股东合作。

综上，海纳川拥有对北汽模塑的实质性权利，能够主导影响北汽模塑日常经 营的各项活动。

2）廊坊安道拓

根据公司章程，廊坊安道拓董事会由 5 名董事组成，表决机制为一人一票，

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制定经营方针、通过经营计划、制定年度预算决算、制定利润分配和亏损弥补方 案等事项应经全体董事的半数以上赞成方可通过，其他事项应经全体董事的三分 之二以上赞成方可通过。海纳川委派 3 名董事，期跃贸易委派 2 名董事。海纳川 可通过半数以上的表决权对影响廊坊安道拓日常经营的主要事项如年度经营计 划、年度预算决算、利润分配等事项进行决策。

海纳川拥有对廊坊安道拓的实质性权利，能够主导影响廊坊安道拓日常经营 的各项活动。

综上所述，董事会作为标的公司的日常决策机构，职权涵盖经营计划、投资、 融资、高管任命等日常经营的核心活动，前述公司章程约定的决策机制赋予海纳 川对北汽模塑和廊坊安道拓日常经营活动控制的实质性权利。根据企业会计准则， 权力评估需关注实质性权利而非单纯表决权比例，因此海纳川可以主导北汽模塑 和廊坊安道拓的日常经营活动。

（2）享有可变回报

可变回报指投资方从被投资方获得的、可能随被投资方业绩而变动的回报， 如股利、利润分享、价值增值等。

海纳川分别持有北汽模塑和廊坊安道拓 51%的股权，因此享有北汽模塑和廊 坊安道拓 51%的利润分配及剩余权益的权利。北汽模塑和廊坊安道拓的经营成果 （如盈利、亏损、资产价值变动）将直接影响海纳川的经营业绩，且回报金额并 非固定，而是随北汽模塑和廊坊安道拓的业绩变动而发生变化，满足企业会计准 则中的对于可变回报的相关规定。

（3）权力与可变回报的关联

权力与可变回报相关联，不仅要求投资方能行使权力，还能通过权力改变自 身回报的风险或金额。

海纳川持有北汽模塑和廊坊安道拓 51%的股权，海纳川可通过董事会的实质 性权利（北汽模塑：董事长具有一票决定权；廊坊安道拓：董事会席位优势）来 主导北汽模塑和廊坊安道拓的日常经营活动，而这些活动直接决定北汽模塑和廊 坊安道拓的盈利能力和风险敞口。这种权力与回报的关联是主动的、持续性的， 而非短暂的、被动的。海纳川不仅能享受可变回报，还能主动运用权力来最大化

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回报或降低风险，满足企业会计准则中的规定。

此外，根据模塑科技公开披露信息，模塑科技将北汽模塑认定为联营企业， 关于北汽模塑控制权表述如下：“北汽模塑是由北京海纳川汽车部件股份有限公 司（北京汽车集团下属子公司，持股 51%）和公司（持股 49%）共同出资设立 的企业，北汽模塑由北京汽车集团控制”。因此，股东双方对北汽模塑控制权的 认定一致。

综上所述，海纳川可以对北汽模塑和廊坊安道拓形成控制。

2 、廊坊莱尼线束

根据廊坊莱尼线束公司章程的规定，无论是股东会还是董事会，所有事项须 经全体一致同意方可通过。海纳川持有廊坊莱尼线束 50%的股权，无法单方面主 导相关活动，缺乏实质性权利。根据《企业会计准则第 40 号-合营安排》中对共 同控制的规定：按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动 必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

因此，海纳川与莱尼电气系统（上海）有限公司属于共同控制廊坊莱尼线束， 且双方均对廊坊莱尼线束的净资产享有权利，廊坊莱尼线束应作为双方的合营企 业。按照《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关规定，海纳川对廊坊莱 尼线束的投资采用权益法进行核算。

综上所述，北汽模塑、廊坊安道拓以及廊坊莱尼线束 3 家标的公司的控制权 认定准确。

（四）合资方与各标的公司是否经营相同或相似业务，与各标的公司有无业 务或区域分工

1 、北汽模塑

北汽模塑的合资方模塑科技主营业务为汽车保险杠等汽车外饰系统及轻量 化零部件的研发、生产和销售，与北汽模塑从事相同相似业务。

北汽模塑的公司章程约定北汽模塑“立足北京四大主机厂，辐射京津冀环渤 海经济圈，积极开拓海外市场”。根据北汽模塑《投资协议》约定，北汽模塑成 立后，海纳川及模塑科技不得在京津冀环渤海经济圈地区（含北京、天津、河北

6-1-11

三省市）与其它方组建与在北汽模塑经营范围内相竞争的生产制造企业。前述约 定保护了北汽模塑在京津冀环渤海经济圈地区开展业务的排他性。

自设立以来，北汽模塑陆续在多个地区设立分子公司，以配合整车厂客户的 地理布局与业务需求。其中，株洲模塑及北汽模塑株洲分公司的设立主要为北京 汽车株洲分公司提供本地化配套服务；重庆模塑主要为赛力斯、长安汽车提供保 险杠配套业务；成都模塑的设立主要为沃尔沃提供配套服务；北汽模塑合肥分公 司的设立主要配套蔚来汽车。上述分子公司的设立均履行了合资方相关审议程序， 并已获得双方股东同意。

汽车保险杠行业属于资金密集型行业，所需高端加工设备等固定资产投资规 模较大，且由于汽车保险杠体积大、运输成本较高，汽车保险杠企业通常靠近整 车厂设厂就近配套。因此，出于经济性的考虑，在北汽模塑已设立工厂的地区， 北汽模塑双方股东通常不再重复投资、设立其他工厂供货。截至本回复出具日， 合资方模塑科技未在前述地区投资设立生产汽车保险杠的工厂。

2 、廊坊安道拓

廊坊安道拓的合资方上海期跃及其子公司安道拓（重庆）汽车部件有限公司 主要从事汽车座椅总成及相关零部件的生产、制造及销售业务，包括生产汽车座 椅骨架，部分业务与廊坊安道拓有所重合。

廊坊安道拓的投资协议与公司章程未就其主营业务做出具体区域划分。由于 汽车座椅骨架体积大、运输成本较高，目标客户一般集中在工厂周边的整椅及整 车厂，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，仅在廊坊市设立工厂，主要通过向汽 车座椅总成企业北京安道拓销售以实现对整车厂的配套，终端主要配套北京奔驰、 北京现代、北汽越野等整车客户。

汽车座椅骨架行业属于资金密集型行业，所需高端加工设备等固定资产投资 规模较大，且目标客户通常集中在工厂周边的整椅及整车厂。因此，出于经济性 的考虑，在廊坊安道拓已设立工厂的地区，廊坊安道拓双方股东一般不再重复投 资、设立其他工厂。截至本回复出具日，廊坊安道拓的合资方上海期跃及其子公 司未在廊坊设立其他汽车座椅骨架企业。

3 、廊坊莱尼线束

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廊坊莱尼线束的合资方股东莱尼电气系统（上海）有限公司主要从事汽车电 子线束的生产、制造及销售业务，与廊坊莱尼线束从事相同相似业务。

廊坊莱尼线束的股东协议约定，其客户仅限于北京奔驰、长城汽车，变更客 户名单需要廊坊莱尼董事会批准；同时就廊坊莱尼线束向北京奔驰、长城汽车供 应产品，海纳川及莱尼电气系统（上海）有限公司（以下称“双方”）明确作出 了“不竞争承诺”，约定“在莱尼廊坊经营期间内，双方承诺：除非通过莱尼廊 坊，双方及其控股子公司不得、且双方应尽力促使双方的关联公司不得（1）直 接或间接地收购在中国与莱尼廊坊相竞争的任何公司或其他实体或向该公司或 其他实体进行投资，（2）参与在中国与莱尼廊坊相竞争的任何公司或其他实体 的管理，或（3）直接或间接地在中国从事与莱尼廊坊相竞争的业务。”

廊坊莱尼线束董事会会议已审议通过新增客户名单，包括北汽新能源、英纳 法企业管理（上海）有限公司、北京海纳川海拉车灯有限公司、小米汽车、福建 奔驰汽车有限公司。因此，廊坊莱尼线束现有业务及客户的开拓已获得双方股东 的认可。

（五）未来客户拓展过程中是否存在竞争关系及对各标的公司的影响

1 、北汽模塑

未来，北汽模塑将继续遵循投资协议及公司章程约定的主营业务区域划分及 客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动。因此，在未来 客户拓展过程中，北汽模塑将继续在取得双方股东认可的基础上开展业务，不会 与合资方产生实质性竞争关系。

2 、廊坊安道拓

未来廊坊安道拓将继续遵循客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架 下开展经营活动，因此，廊坊安道拓在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实 质性竞争关系。

3 、廊坊莱尼线束

如前所述，廊坊莱尼线束已通过股东协议及董事会决议约定了其客户清单， 该客户清单获得双方股东的认可，未来廊坊莱尼线束将继续按照股东协议的约定、

6-1-13

并遵循客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展经营活动，因此， 廊坊莱尼线束在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实质性竞争关系。

综上，未来客户拓展过程中，标的公司也将继续遵循股东协议或公司章程约 定的主营业务区域划分及客户就近配套原则，在双方股东认可的业务框架下开展 经营活动。因此，标的公司在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实质性竞争 关系。

二、北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延续 或终止有无特殊约定，本次交易后合资安排是否稳定持续、有无重大调整，上市 公司拟采取的整合管控措施，未来如何避免出现公司僵局等情形损害上市公司 及中小股东利益

（一）北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他协议文件中对合资关系延 续或终止有无特殊约定

根据北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束的公司章程、合资协议或股东协 议等文件，北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束合资方对合资关系延续或终止 的约定如下：

标的公司	条款类别	条款主要内容
北汽模塑	关于经营期限的 约定	北汽模塑营业期限为四十五年。经营期限届满前，经双方同意 可以延长该期限。延长该期限的谈判应于公司合营期限（或其 延长期）届满一年之前开始。如谈判成功，则最迟应在期限或 延长期届满一百八十天前，向工商登记机关提出变更登记申请。
	公司清算情形	公司有下列情况之一，予以解散和清算： （1）营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会决议解散； （3）因公司合并或者分立需要解散； （4）公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产； （5）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （6）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司，人民法院依法 予以解散。 公司营业期限届满后，可以通过修改公司章程而存续。
	《投资协议》终 止情形	公司经营期限届满前，经双方协商一致，可以提前终止投资协 议。 公司经营期限届满前，任何一方均可因以下任一原因以书面形 式通知另一方而立即终止投资协议： （1）任何一方因第二十一章所述之不可抗力事件而无法履行其

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标的公司	条款类别	条款主要内容
		在《投资协议》项下义务达一百二十天，则双方均可终止《投 资协议》； （2）一方已破产或被申请破产，或正按照适用的法律程序进行 任何清理解决资不抵债的行为，另一方可以提前终止《投资协 议》； （3）除因不可抗力事件造成的以外，任何一方违反《投资协议》 的任何规定或未履行其在《投资协议》项下的义务造成公司设 立或者运营困难，并且该项违反或未履行在另一方发出要求予 以补救的书面通知后六十天内不可补救或未予补救，则另一方 可终止《投资协议》； （4）因不可归责于双方原因（包括但不限于不可抗力，法律政 策变化、政府规划变更等）导致公司无法组建、或者组建后继 续存续无意义，双方均可终止《投资协议》。
廊坊安道 拓	关于经营期限的 约定	廊坊安道拓的经营期限为长期。 股东会有职权对公司及其子公司和分支机构延长经营期限作出 决议。
	公司清算情形	公司清算触发事件： （1）公司自生效日起三年后，任何年度或任何连续三年公司累 计亏损总额超过公司注册资本的百分之五十； （2）公司自生效日起三年后，任何连续三年或以上未分配利润； （3）任何不可抗力事件发生并持续长达六个月，从而公司无法 正常经营； （4）公司无法获得融资，并因此在长达六个月的时间内无法正 常经营； （5）任何一方被宣告破产，或因其他事由进入清算或解散程序； （6）出现僵局，且《合资合同》第24.2.3条（如各方不能在四 个月内就股东间股权收购或转让，或一方退出公司进行讨论并 达成一致，则任何一方可根据下文第26条约定经向另一方发出 事先书面通知终止《合资合同》，解散公司）应予适用； （7）任何一方严重违反其在《合资合同》及附属协议项下的义 务，且该等严重违反在六个月的期限内未得到纠正或根据其性 质无法纠正； （8）公司被吊销营业执照；及 （9）中国法律规定或各方另行约定的任何其他情形。
	《合资合同》终 止情形	无相关约定。
廊坊莱尼 线束	关于经营期限的 约定	廊坊莱尼线束的经营期限为五十年，经营期限届满时，除非双 方一致同意终止的，莱尼廊坊经营期限可以延长。双方至少应 在经营期限届满前六个月就延期进行协商并达成书面文件，并 依中华人民共和国法律规定向审批机构申请批准（如有必要）。
	公司清算情形	公司因下列原因解散： （1）公司章程规定的经营期限届满； （2）股东决定解散； （3）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销： （4）人民法院依照《公司法》的规定予以解散； （5）股东合同或法律规定的其他解散事由出现。
	《股东协议》终 止情形	除非合同延期，合同应于合资公司经营期限届满时终止。但发 生下列事件之一，任何一方可书面通知其他合同方在经营期限 届满前终止《股东协议》：

6-1-15

标的公司	条款类别	条款主要内容
		（1）任何一方根本性地违反《股东协议》或廊坊莱尼线束章程， 并且在守约方书面通知违约方后三个月内违约方仍未能纠正该 违约行为，守约方要求提前终止合同； （2）任何一方违反《股东协议》约定转让其所持有廊坊莱尼线 束的股权； （3）廊坊莱尼线束或任何一方破产、清算或解散、停止营业或 被责令关闭； （4）自交割日起廊坊莱尼线束连续五年持续亏损，亏损金额累 计达到廊坊莱尼线束注册资本的50%; （5）公司出现僵局，且按照《股东协议》第12条的约定无法 解决僵局的； （6）廊坊莱尼线束生产性资产的全部或实质性部分被国家征 用，但廊坊莱尼线束租赁的厂房及其土地除外； （7）因对任何一方或廊坊莱尼线束行使管理权的政府部门的要 求或中华人民共和国有关法律法规的修改及其他情势变更原因 需对《股东协议》或其他交易文件进行修改或附加任何条件， 以致对莱尼廊坊或任何一方造成重大不利的影响，且双方未能 一致同意该修改或条件附加； （8）不可抗力的情况或后果持续，严重影响廊坊莱尼线束的运 作为期超过六个月，而且双方未能按照《股东协议》的约定找 到公平的解决方法； （9）双方书面同意终止《股东协议》。

除上述关于经营期限的约定外，北汽模塑等三家合资企业的公司章程或其他 协议文件中对合资关系延续或终止无其他特殊约定。

（二）本次交易后合资安排是否稳定持续、有无重大调整

如本问题回复第（一）部分内容所述，根据北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱 尼线束的营业执照、公司章程、合资协议或股东协议等文件，截至本回复出具日， 合资协议或股东协议约定的提前终止情形尚未成就，合资协议或股东协议的效力 稳定持续。

根据北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束三家公司的合资方出具的同意函 文件，就本次交易的股权转让事项，相关合资方均已根据合资协议或公司章程约 定表示同意并放弃优先购买权。

本次交易后，渤海汽车将延续北汽模塑等三家合资企业的公司章程、合资协 议或其他类似协议文件的约束，对合资安排无重大调整。

基于上述，本次交易后，北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的合资安排 稳定持续，无重大调整。

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（三）上市公司拟采取的整合管控措施

本次交易完成后，智联科技、北汽模塑和廊坊安道拓将成为上市公司全资或 控股子公司，廊坊莱尼线束将成为上市公司合营企业。未来，上市公司将以标的 公司现有的业务、资产、财务、人员和机构为基础，积极探索与标的公司在运营 方面的协同与整合，以提升公司产业整体价值。同时，上市公司将持续完善法人 治理结构，切实保护全体股东的利益，促进上市公司和标的公司共同高质量发展。 基于上述目的，上市公司将采取以下整合管控措施：

1 、业务整合

本次交易完成后，上市公司与标的公司将在产品、客户、市场、研发等多个 维度形成优势互补和协同合作。上市公司将与标的公司共享客户资源，快速实现 双方在客户、技术等方面的协同效应，推进整体业务的快速发展，进一步深化在 汽车产业领域的布局。同时，标的公司能够在管理模式、平台资源、资金支持等 方面得到强大助力，进而提升各标的公司在细分领域的市场竞争力。

2 、资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资/控股子公司或合营公司，仍 为独立法人企业，上市公司将保持标的公司的资产完整和独立性，确保标的公司 拥有与其业务经营有关的资产。上市公司依据内部管理制度的规定对标的公司的 重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项进行管控或监督，按照 上市公司的相关治理制度履行相应程序，确保上市公司对外信息披露的及时、准 确和完整。本次交易完成后，上市公司将统筹协调资源，在符合法律法规并保持 标的公司规范治理的情况下，依托自身资源优势、管理水平及资本运作平台，结 合标的公司市场发展前景及经营情况，合理安排上市公司与标的公司之间的资源 分配与共享，进一步优化资源配置，提高资产管理和利用效率，实现资产配置的 效率最大化，防范经营风险，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

3 、财务整合

本次交易完成后，北汽模塑、智联科技、廊坊安道拓将成为上市公司的子公 司，纳入上市公司财务管理体系，实现财务数据互通与标准化管理，严格执行上 市公司的财务会计、内部控制、资金管理、内部审计、信息披露等制度。

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上市公司已建立健全内部控制与内审制度，本次交易完成后，上市公司将按 照公司治理要求，加强对标的公司财务方面的内控建设和管理，在各项管理制度 的执行情况、财务收支情况、经营管理情况等方面定期或不定期实施审计监督， 确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。 同时，上市公司将持续优化资本结构、防范财务风险，不断提升企业价值。

4 、人员整合

本次交易完成后，上市公司将结合自身成熟的人才管理体系和标的公司已有 的管理经验，制定相适配人力资源政策，加强对标的公司的人力资源管理和融合。

在管理层稳定性方面，上市公司将继续保持标的公司核心团队的稳定，将充 分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持经营活力并提升整合绩效， 促进标的公司的持续稳定发展。

在沟通交流方面，上市公司将加强与标的公司管理层沟通、学习培训、人员 和业务交流，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的整合风险。

在薪酬考核方面，上市公司将进一步完善及合理运用薪酬考核机制，以标的 公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段， 监督、管理核心团队，强化各业务条线人员和核心技术骨干的内生动力与主观能 动性，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力，为上市公司战略发展目标的 稳步实现提供持续性支撑。

5 、运营能力整合

本次交易完成后，上市公司将在运营层面加强对标的公司的监督管理。在机 构设置方面，上市公司会梳理标的公司的组织架构，根据权力责任分配、管理链 条衔接、信息沟通效率、业务资源集中度、实现效益等情况进行组织架构优化， 以满足上市公司的运营管理要求。针对智联科技、北汽模塑和廊坊安道拓，上市 公司将通过股东会、董事会、日常经营管理层实现对标的公司在重大战略方向、 经营决策、人事任免等方面的决策与管理，进一步完善标的公司治理结构和内控 制度，全面防范内部控制风险。针对廊坊莱尼线束，上市公司将依据《公司章程》 和《股东协议》的约定行使股东的权利，实现协同发展。

（四）未来如何避免出现公司僵局等情形损害上市公司及中小股东利益

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根据北汽模塑等三家合资企业的公司章程及合资协议或类似文件，北汽模塑 等三家合资企业已经设置了公司僵局的解决机制，具体如下：

标的公司	条款主要内容
北汽模塑	北汽模塑《公司章程》和《投资协议》约定： 董事会由六名董事组成，海纳川和合资方分别委派三名，董事长由海纳川提 名，副董事长由合资方提名。董事会决议必须经全体董事过半数通过。其中， 日常经营活动事项（包括年度经营计划和年度投资方案、批准公司经审计的 财务报表、聘任高级管理人员及确定其薪酬、批准年度财务预算方案和决算 方案、批准公司内部组织机构设置方案、批准公司的基本管理制度、批准单 笔超过3,000万元或累积超过6,000万元的融资、单项投资额超过3,000万元 的对外投资及股东会职权以外的公司融资和对外投资事项、批准公司固定资 产采购或处置计划）表决出现赞成和反对票数相等情形，董事长应有一票决 定权。
廊坊安道拓	廊坊安道拓《公司章程》和《合资合同》约定： 如果出现僵局，且经任何一方要求，各方应在四（4）个月内就股东间股权收 购或转让，或一方退出公司进行讨论。 如各方在前款所述期限内就收购或出售股权事宜达成一致，应于此后六（6） 个月内完成收购并变更股东登记。如收购方或转让方是海纳川，价格确定机 制和审批程序应符合中国国资监管相关规定。 如各方不能在上述期限内就股权收购或出售达成一致，则任何一方可根据《合 资合同》约定经向另一方发出事先书面通知终止《合资合同》，解散公司。
廊坊莱尼线 束	《股东协议》约定： （1）如果董事会无法就第9.2条的事项达成一致意见，则董事长应暂时中止 董事会并于五个工作日内将引起僵局的争议事项书面通知总经理，总经理应 于收到该通知之日起五个工作日内根据生产经营实际情况向董事会提交关于 该等争议事项的书面意见。董事会收到该书面意见之日起十五个工作日内应 召开董事会就争议事项进行第二轮投票。 如果董事会经第二轮投票仍无法达成一致意见，则双方股东应于该轮董事会 结束之日起三十个工作日内召开股东会商谈解决僵局的方案。 （2）如果股东会在三个月内无法就股东会决议事项达成一致意见，则按照《股 东协议》约定终止《股东协议》。 （3）因无法解决公司僵局而终止合同的，合资方有权以书面通知要求海纳川 将其持有的廊坊莱尼线束的股权全部出售给合资方，股权转让价格以评估机 构评估的市场价格确定……但合资方恶意制造僵局的除外。

基于上述，合资各方已在合资公司章程及合资协议或类似文件中约定了相关 僵局解决机制，提供了有效具体的解决途径。如未来发生公司僵局等情况，渤海 汽车积极行使股东权利，按照合资公司章程及合资协议或类似文件的约定，积极 与合资方进行磋商与解决，维护上市公司及中小股东的利益。

三、结合上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排，交易完 成后投资收益在上市公司净利润中的占比等，进一步分析本次收购少数股权的 合理性，是否符合《监管规则适用指引 —— 上市类 1 号》之 1-3 的要求；结合 其他标的公司的主要业务及与上市公司业务的互补性，进一步分析本次交易的

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合理性、必要性。

• （一）上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排

• 1 、上市公司与廊坊莱尼线束的业务协同效应及未来协同安排

汽车线束是汽车的中枢神经系统，是汽车电力、各种信号传输的载体，连接 中央控制部件与汽车控制单元、电气电子执行单元、电器件在内的各部件与系统， 负责包含车身各设备和系统在内的电力与信号传输，保障各电气部件正常运转， 是汽车不可或缺的重要零部件。

（1）业务协同效应

本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、 汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源 汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统 部件的产业布局。上市公司拟通过本次交易进一步布局保险杠总成等塑化汽车装 饰件业务、汽车座椅骨架、汽车电子等相关业务。通过收购廊坊莱尼线束 50% 的股权，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升模块化供货能力，满足主机厂不 断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务， 同时帮助企业扩大市场份额。

（2）客户协同效应

廊坊莱尼线束的客户资源除北汽集团及所属企业供货外，亦向小米汽车等供 货；上市公司原有客户涵盖国内外知名整车厂和发动机制造商。通过本次收购整 合，上市公司可共享小米汽车等客户资源，拓展上市公司活塞、轻量化结构件、 轮毂、空调等现有产品的市场份额，实现客户结构的多元化和高端化。

（3）未来协同安排

1）对资产及业务的整合安排。本次交易完成后，上市公司将发挥其平台优 势及业务整合经验，在完善廊坊莱尼线束内控体系与运营制度的基础上，对廊坊 莱尼线束的业务战略、运营生产、安全环保等全方面进行有效管理，细化业务管 理模式，提高标的公司整体运营效率。

• 2）对财务的整合安排。本次交易完成后，上市公司将对廊坊莱尼线束的财

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务制度体系、会计核算体系等实行管理和监控，提高其财务核算及管理能力；对 廊坊莱尼线束的日常财务活动、重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制， 确保符合上市公司要求。

3）对人员的整合安排。本次交易完成后，上市公司将进一步加强标的公司 人员管理，努力保障廊坊莱尼线束经营团队的稳定性。同时，上市公司将合理引 进业务发展所需的专业人才和管理人才，在促进廊坊莱尼线束提升内部管理水平 的同时，也为上市公司今后的业务发展积累人才。

4）对机构的整合安排。本次交易完成后，上市公司将参与廊坊莱尼线束经 营管理，以确保廊坊莱尼线束严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完 善，进一步完善廊坊莱尼线束治理结构及合规经营能力。

（二）交易完成后投资收益在上市公司净利润中的占比

因德国子公司经营亏损及破产对于上市公司财务数据影响较大，根据上市公 司 2024 年度、2025 年 1-4 月、2025 年 1-9 月财务报表及本次交易后的备考财务 数据，2024 年 1 月 1 日完成上市公司对标的公司的收购，同时剔除德国子公司 终止经营对于上市公司财务数据的影响，上市公司投资收益占合并报表净利润的 比例变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-9 月		2025 年1-4 月		2024 年度
	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后	本次交易前	本次交易后
对联营企业和 合营企业的投 资收益	1,765.23	11,208.82	815.95	7,272.16	4,240.97	18,753.94
合并净利润-剔 除德国子公司 数据	-3,012.95	41,389.92	-2,353.16	22,351.55	-4,557.93	60,718.25
对联营企业和 合营企业的投 资收益占比	-58.59%	27.08%	-34.67%	32.54%	-93.05%	30.89%
合并净利润-未 剔除德国子公 司数据	21,101.30	65,504.17	29,327.62	54,032.34	-126,064.88	-60,788.70
对联营企业和 合营企业的投 资收益占比	8.37%	17.11%	2.77%	13.46%	-3.36%	-30.85%

注：2025 年 1-9 月财务数据未经审计。

在分别考虑剔除和未剔除德国子公司数据的情况下，本次交易完成后，2025

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年 1-4 月上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占合并报表净利润的比例分 别为 32.54%和 13.46%，主要系本次交易注入的廊坊莱尼线束利润规模较大，贡 献较高的投资收益。廊坊莱尼线束由股东双方共同合作经营，合资双方股东委派 董事人数相同，关键事项需要合资双方共同同意，因此在会计核算上，双方合资 股东均不纳入其合并报表范围，该等公司的利润贡献作为投资收益核算。本次注 入的廊坊莱尼线束从事汽车零部件业务，与上市公司主业具有相关性，本次交易 不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，也不会对上 市公司的持续经营产生不利影响。

综上，本次交易完成后，上市公司主营业务及主要利润仍来自于汽车零部件 相关业务。同时，遵循行业惯例，上市公司也采用与业内领先公司合资合作方式 发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理。本次交易完成后，上市公司对 廊坊莱尼线束生产经营和利润分配等重大事项决策有重大影响力，能够对相应合 资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。本次交 易完成后，投资收益占比将有所增加，主要系与主业相关的联营、合营企业贡献 利润占比较高所致，在会计核算上，该部分利润被认定为投资收益。上市公司净 利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投 资收益的情况。

（三）本次收购是否符合《监管规则适用指引 —— 上市类 1 号》之 1-3 的

要求

本次注入的合营企业廊坊莱尼线束从事汽车线束业务，与上市公司主业具有 协同效应，与其他标的公司均属于汽车零部件产业链企业，通过本次交易一并注 入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量，符合《监管规则适用指 引——上市类 1 号》之 1-3 的要求。

综上，本次交易完成后，上市公司主营业务及主要利润仍来自于汽车零部件 相关业务。同时，遵循行业惯例，上市公司也采用与业内领先公司合资合作方式 发展零部件业务，参与合资企业经营管理，交易完成后，上市公司对廊坊莱尼线 束生产经营和利润分配等重大事项决策有重大影响力，能够对相应合资公司委派 董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。本次交易完成后， 不会导致净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，不会对上市公

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司的持续经营产生不利影响，符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》之 1-3 的要求。

（四）结合其他标的公司的主要业务及与上市公司业务的互补性，进一步分 析本次交易的合理性、必要性

1 、其他标的公司的主要业务与上市公司业务的互补性

截至目前，标的公司主要经营业务及生产的产品等情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	北汽模塑	研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化 汽车装饰件产品
2	廊坊安道拓	开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品
3	智联科技	汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽 车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，目前已经 实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交 付

上市公司原有业务以轻量化结构件、活塞、轮毂等传统零部件为主，北汽模 塑的主营业务为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，智联科 技主要经营汽车电子产品的研发、生产和销售，廊坊安道拓主营业务为汽车座椅 骨架及相关产品的开发、生产及销售。通过本次收购，上市公司进一步拓展汽车 外饰件、汽车座椅、汽车电子业务，能够加强模块化供货能力、提升上市公司核 心竞争力，紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局，把握 行业机遇，构建智能化软硬件能力。

2 、本次交易的合理性、必要性

（1）加强模块化供货能力、提升上市公司核心竞争力

上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、 减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统 汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业 布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、 汽车电子产品、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升 模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提 供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。

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（2）紧跟汽车产业发展趋势，加快乘用车和新能源汽车零部件布局

标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括 传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公 司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提 升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

（3）把握行业机遇，构建智能化软硬件能力

汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展 趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链 格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。通 过本次资产购买，有助于上市公司顺应行业发展趋势、把握行业机遇，发展汽车 电子软件业务，构建智能化软硬件能力，持续增强上市公司综合竞争力。

• （4）深化国企改革，提升上市公司质量，推动上市公司做优做强

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的 公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做 优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。 通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公 司稳定发展。

• （5）增厚上市公司业绩，回报中小股东

本次交易完成后，将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有 助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是上市公司提高可 持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资产质量和核心竞 争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加股东回报，符合 上市公司和全体股东的利益。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

• 1、查询北汽模塑合资方股东模塑科技、廊坊安道拓合资方股东期跃贸易以

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及廊坊莱尼线束合资方股东莱尼上海的基本情况；

2、查阅标的资产的公司章程、投资协议、股东协议或类似文件，了解海纳 川与合资方在公司治理、业务合作、技术授权、收益分配等方面的主要安排，合 资方股东与标的公司业务或区域分工情况，以及合资关系延续或终止的约定和僵 局解决机制；

• 3、查阅企业会计准则关于控制的认定，分析标的资产控制权的认定是否准

• 确；查阅模塑科技关于北汽模塑控制权认定的相关公告；

4、查阅标的资产合资方出具的放弃优先购买权同意函文件，访谈了解合资 安排是否稳定持续、有无重大调整；

5、查阅上市公司 2024 年、2025 年 1-4 月、2025 年 1-9 月财务报表、立信 会计师出具的上市公司 2024 年度和 2025 年 1-4 月《备考审阅报告》；访谈了解 —— 标的公司与上市公司的业务协同性、互补性；对照《监管规则适用指引 上市 类 1 号》，分析收购廊坊莱尼线束少数股权的合理性、必要性。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束关于控制权的认定准确，符合公 司章程或其他协议的相关约定及主要安排，以及企业会计准则关于控制的相关认 定；合资方与各标的公司存在经营相同或相似业务的情形，标的公司遵循股东协 议或公司章程约定的主营业务区域划分及客户就近配套原则，在双方股东认可的 业务框架下开展经营活动，标的公司在未来客户拓展过程中不会与合资方产生实 质性竞争关系；

2、北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束的公司章程或其他协议文件中对 合资关系延续或终止无特殊约定；本次交易后，北汽模塑等三家合资公司的合资 安排稳定持续，无重大调整；上市公司拟采取的整合管控措施合理有效；合资各 方已在合资公司章程及合资协议或类似文件中约定了相关僵局解决机制，有利于 维护上市公司及中小股东的利益；

3、廊坊莱尼线束与上市公司现有主营业务具有协同效应，主营业务与上市

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公司均属于汽车零部件同行业，通过本次交易有助于增强上市公司独立性、提升 上市公司整体质量；交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表 范围以外投资收益的情况；本次收购廊坊莱尼线束符合《监管规则适用指引—— 上市类 1 号》之 1-3 的相关要求；其他标的公司的主要业务及与上市公司业务具 有互补性，本次交易具有合理性、必要性。

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问题 2 、关于收购智联科技

根据重组报告书：（ 1 ）上市公司 2022-2024 年度处于亏损状态， 2025 年 上半年初步扭亏为盈；本次收购的标的公司之一智联科技处于持续亏损状态，报 告期内实现营业收入 715.16 万元， 1,081.74 万元和 306.33 万元，扣非归母净 利润为 -2,486.02 万元， -3,622.99 万元和 -1,251.67 万元。截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技的净资产为 529.33 万元；（ 2 ）智联科技主营业务为汽车电子产 品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控 等多个领域，可以提供多种产品形态，目前已经实现天窗控制器、 T-BOX 、智 能网关等多个产品的量产交付，获得座椅控制器等产品的客户定点；（ 3 ）上市 公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂等多个产品的设计、开 发、制造及销售。上市公司拟通过本次交易发展汽车电子软件业务，构建智能化 软硬件能力，持续增强上市公司综合竞争力。

请公司披露：（ 1 ）智联科技的主要产品布局，已拓展的客户和在手订单情 况，主要在研项目和研发进展，是否已形成明确的商业模式和业务布局；智联科 技在汽车电子产品领域的技术水平和核心竞争力，主要产品在行业内的实际应 用情况，市场竞争格局以及智联科技所处的竞争地位；（ 2 ）智联科技成立至今 尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损的原因，报告期内其他业务收入的具体内 容、主要客户情况；智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达 到的水平，相关预测的合理性；（ 3 ）结合上市公司的主营业务和主要产品布局、 本次收购的其他标的公司的主营业务，分析收购智联科技是否符合上市公司的 产业发展需要，上市公司未来如何对汽车电子业务进行整合；（ 4 ）结合智联科 技和上市公司目前的业绩情况及未来经营预期，智联科技的净资产状况，及本次 交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析智联科技是否存在持续经营 风险，收购智联科技对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响，是否设置中 小投资者利益保护安排；（ 5 ）结合前述问题，分析上市公司在现阶段收购智联 科技的合理性、必要性，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平，是 否符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于收购未盈利资产的 要求。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

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回复：

一、智联科技的主要产品布局，已拓展的客户和在手订单情况，主要在研项 目和研发进展，是否已形成明确的商业模式和业务布局；智联科技在汽车电子产 品领域的技术水平和核心竞争力，主要产品在行业内的实际应用情况，市场竞争 格局以及智联科技所处的竞争地位

（一）智联科技的主要产品布局

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖 汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态，目前 已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得 座椅控制器、域控制器、座舱系统等产品的客户定点。

智联科技将继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术和服 务解决方案平台，坚持自主开发与协同开发并举，推动更多高端产品的客户定点， 逐步扩大企业规模、增强盈利能力，努力开拓集团外市场，提高产品竞争力和市 场认可度。

（二）已拓展的客户和在手订单情况

1 、已定点项目情况

智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、Stellantis 等整车客户的定点项目。截至 2025 年末，智联科技已签订项目定点协议的 CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35 个，具体如下：

网关、以太网	关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合	计35个，具体如下：
产品类别	主要终端整车客户	合作项目数量（个）
CAN网关	北京汽车、北汽新能源	6
以太网关	北京汽车、北汽越野、福田戴姆勒	5
T-BOX	北京汽车、北汽新能源、北汽越野	9
天窗控制器	北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、零 跑汽车、Stellantis 等	11
座椅控制器	北京汽车、北汽新能源、北汽越野	4

注：部分同一个定点协议涉及多个产品。

2 、在手订单及预计收入情况

智联科技主要围绕整车厂的需求开展业务，整车厂及一级供应商在项目定点

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时向智联科技提供项目的全生命周期量纲；整车厂按年向智联科技提供全年的项 目产量计划，但前述量纲及产量计划并不具有约束力；在实际量产交付过程中， 整车厂及一级供应商按定点车型向智联科技提供未来一个月的零部件需求预测 数据，并每月滚动更新，相对具有约束力，智联科技按照上述需求预测数据备货、 制定生产计划，在手订单转化周期较短，因此，期末滚动在手订单并不能完全反 映智联科技未来的订单需求和业绩情况。

2025 年 1-10 月，智联科技已实现主营业务收入 2,034.85 万元；基于在手的 月度滚动订单及排产计划，智联科技预计 2025 年全年预计可实现主营业务收入 5,049.03 万元，具体如下表所示。

单位：万元

			单位：万元
产品类别	主要终端客户	2025 年1-10 月 已实现收入	2025 年11 月-12 月 预计实现收入
CAN网关	北京汽车、北汽新能源	368.76	178.49
以太网关	北京汽车、北汽越野、福田戴姆勒	1,136.36	1,838.90
T-BOX	北京汽车、北汽新能源、北汽越野	65.88	520.63
天窗控制器	北京汽车、北汽新能源、北汽越野、 Stellantis 等	461.85	450.93
其他		2.00	25.23
主营业务收入合计		2,034.85	3,014.18

注：上述 2025 年 11-12 月预计实现的主营业务收入为智联科技初步预计数据，未经审计或 审阅，不构成智联科技的盈利预测或业绩承诺。

3 、预计取得项目

2025 年，智联科技在车身域控制器领域与北汽新能源达成项目定点协议， 在车控系统领域与北汽新能源达成项目定点协议。智联科技部分项目已在推进相 关车型项目的业务交流、技术交流等前期工作，因此预计取得前述项目定点的确 定性较高。

（三）主要在研项目和研发进展

截至本回复出具日，智联科技已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座 椅控制器、座舱系统、车控系统等汽车电子领域，各研发平台的研发成果可配套 多个车型及项目，具体如下：

在研项目平台	类型	研发进展	应用领域
BDC平台项目	车身域控制器	初步设计	汽车车身控制，功能包括且不限于：无钥匙进

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			入系统，车窗控制，雨刮，门锁，灯光等
DSM平台项 目	座椅控制器	已锁定产品 方案	全车座椅控制，功能包括且不限于：位置调节， 通风，加热，后视镜调节等
IVI 8015平台	座舱系统	已送样	车辆娱乐显示系统，功能包括且不限于：多媒 体显示，情景显示，收音机，车辆设置等
VCU平台项目	车控系统	需求沟通	整车控制，功能包括且不限于：热管理，快充 慢充控制，车辆运动信号采集等

（四）是否已形成明确的商业模式和业务布局

综上所述，智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应 用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品 形态，报告期内已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付， 收入规模持续增长。智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽 车、Stellantis 等整车客户的定点项目。截至 2025 年末，智联科技已签订项目定 点协议的 CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35 个，预计 2026 年还将取得车身域控制器、车控系统产品的项目订单；智联科技 已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统等 汽车电子领域，各研发平台的研发成果可配套多个车型及项目，且均有合作意向 整车客户。

因此，智联科技已形成明确的商业模式和业务布局，随着定点产品的不断量 产交付、研发项目的不断推进，智联科技将不断扩大产品线及收入规模、提升核 心竞争力。

（五）智联科技在汽车电子产品领域的技术水平和核心竞争力

智联科技高度重视技术研发，主要管理层及研发团队拥有丰富的技术开发经 验，已建立起多层次技术团队，保障技术迭代与创新，推动产品性能持续提升。 智联科技是国家高新技术企业、科技型中小企业及创新型中小企业，是芯粒标准 行业委员会成员，参与制定 1 项行业标准，承担 1 项省部级研发项目，企业创新 成果获得 8 项北京市发明技术创新奖。

在产品技术方面，智联科技的天窗控制器、T-BOX 和智能网关产品均已成 功量产交付，其中天窗控制器已配套享界、长安启源等新能源车型，成功进入高 端新能源乘用车市场。此外，智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发 和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高

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性价比产品和解决方案。

综上，智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，在多 个产品领域凭借技术实力、快速响应能力获得客户认可，产品具有高性能、低成 本、高可靠性、快速量产的综合优势，逐步形成自身独特的核心竞争力。后续智 联科技将不断建设自主安全可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域 控制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。

（六）主要产品在行业内的实际应用情况

截至本回复出具日，智联科技已量产或已定点的主要产品包括车载网关、 T-BOX、天窗控制器、座椅控制器，其在行业内的实际应用情况具体如下：

主要产品	产品在行业内实际应用情况
车载网关	作为车辆网络架构的核心枢纽，在智能网联汽车中承担着连接车辆内部各 种电子控制单元（ECU）和外部网络的关键角色，是实现车内信息娱乐系 统、远程诊断和自动驾驶系统功能的重要基础。其核心应用场景包括：动 力域、底盘域、座舱域数据交互，自动驾驶传感器数据融合，OTA升级分 包传输，整车网络安全防护等。
T-BOX	作为智能网联汽车与外部网络通信的核心枢纽，T-BOX是实现车辆远程控 制、数据传输、安全认证及V2X（车与万物互联）交互的关键零部件，已 成为新能源汽车合规准入的必备配置及智能网联汽车的核心基础设施。其 核心应用场景包括：国家新能源汽车监管平台数据上报、远程车况查询与 控制（空调、门锁、座椅加热等）、OTA升级数据传输、车辆故障远程诊 断、V2X 协同通信等。
天窗控制器	作为车身电子控制系统的重要组成部分，天窗控制器负责天窗开启/闭合、 防夹保护、模式切换及智能联动控制，是提升驾乘舒适性与车辆智能化体 验的关键零部件，其技术水平直接影响天窗系统的安全性与交互体验。
座椅控制器	作为智能座舱系统的重要组成部分，通过电子化控制实现座椅位置调节、 加热通风、按摩等功能，是提升驾乘舒适性和智能化体验的关键部件。

（七）市场竞争格局以及智联科技所处的竞争地位

汽车电子行业呈现显著的产业分工特点。上游环节主要为汽车电子系统零部 件厂商，主要负责提供控制器、传感器等电子元器件及汽车电子系统零部件，该 环节供应商较多。中游环节为汽车电子系统集成厂商，负责汽车电子局部模块化 功能的设计、生产和销售，面向整车厂商提供各项车身电子系统和车载电子系统， 汽车电子系统集成商主要针对上游零部件及电子元器件进行整合，针对某一功能 或者某一模块提供解决方案，部分上游零部件供应商同时参与中游的系统集成。 下游环节主要为整车厂商，负责汽车开发平台，完成各项汽车电子系统的集成总 装。在前述环节中，中游企业由于其直接面向整车厂商，属于汽车零部件一级供

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应商，而上游企业则属于二级供应商。

智联科技在发展初期阶段的产品如天窗控制器、座椅控制器等主要定位于汽 车电子产业的二级供应商，属于汽车电子的上游环节，主要面向汽车一级零部件 企业开展业务合作，为客户生产汽车零部件系统提供核心部件。在汽车电子中上 游市场，欧洲、美国、日本等发达国家和地区企业凭借长期技术和客户积累，仍 然处于竞争优势地位。例如，大陆、法雷奥等外资企业在汽车 T-BOX、网关领 域有较强的先发优势。此外，天窗控制器、座椅控制器等汽车电子系统零部件因 需要与下游系统集成厂商开展更加深度的开发合作，下游系统集成厂商往往也倾 向于选择合作时间更久的供应商，以降低产品开发风险，因此发达国家的零部件 供应商也具备一定的先发合作优势。

智联科技尚处于业务发展初期，资产规模及业务收入规模较小。智联科技所 处的汽车电子行业处于高速增长阶段。在智能化领域，近年人工智能技术持续突 破与创新，为汽车智能化发展提供了强劲动力，推动汽车智能化发展进入快车道， 汽车电子行业技术快速发展、占整车成本比重不断增加，市场规模进一步扩大， 预计未来一段时期汽车电子行业仍将保持较高增长率。在政策层面，各国相继出 台智能网联汽车支持政策，特别是在 L3、L4 级自动驾驶准入和上路通行方面取 得突破性进展。随着电动化与智能化深度融合，叠加 5G 车联网技术普及，汽车 电子产业迎来新一轮发展机遇。

智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，其中天窗控制器、 T-BOX 和智能网关产品均已成功量产交付；智联科技通过不断建设自主安全可 控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续 提升技术研发核心竞争力。

智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发和迭代，依托高性能、低 成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高性价比产品和解决方案。

智联科技所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是 智联科技的核心竞争力及未来发展保障。智联科技主要管理层及研发团队拥有丰 富的技术开发经验，已建立起多层次技术团队，保障技术迭代与创新，推动产品 性能持续提升。智联科技是国家高新技术企业、科技型中小企业及创新型中小企

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业，是芯粒标准行业委员会成员，参与制定 1 项行业标准，承担 1 项省部级研发 项目，企业创新成果获得 8 项北京市发明技术创新奖。

综上，智联科技虽然由于成立时间较晚、处于业务发展初期，但已陆续完成 多个产品的量产交付、并已取得 CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、 座椅控制器等产品的项目定点，配套北汽新能源、北京汽车、长安汽车等多个车 型，并已成功进入高端新能源乘用车市场。智联科技具备突出的技术研发能力、 快速响应能力，并已获多项资质荣誉，预计受益于汽车电子行业高增长，将不断 扩大产品线及收入规模、提升核心竞争力。

二、智联科技成立至今尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损的原因，报告 期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况；智联科技预计达到盈亏平衡状态 的时间及主要经营要素需达到的水平，相关预测的合理性

（一）智联科技成立至今尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损的原因

智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，其中天窗控制器、 T-BOX 和智能网关产品均已成功量产交付；智联科技通过不断建设自主安全可 控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续 提升技术研发核心竞争力。

1 、未形成稳定主营业务收入、持续亏损原因

智联科技成立于 2022 年 7 月，主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销 售，主要产品涉及整车电子电器架构中的多个子系统。公司自成立起至 2023 年， 主要围绕智能驾驶、智能底盘、智能互联、智能座舱等领域展开探索，分析整车 需求、自身禀赋和市场机会，提出以智能车载通讯及控制终端产品为主，结合技 术演进趋势，逐渐从单一功能产品延展至“集成化”产品。2023 年起，公司开 发及量产天窗控制器，2025 年智能网关、T-Box 等产品陆续实现量产。同时，公 司在域控、车控等领域积极布局，为产品和规模的持续跃升奠定基础。

2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月，智联科技投入的研发费用分别达到 1,405.68 万元、2,135.10 万元、830.92 万元，管理费用分别为 1,018.01 万元、1,388.16 万 元、447.45 万元。公司成立至今处于研发探索转量产初期，前期投入大，产量规 模小，尚不足以覆盖营业成本、期间费用等，是当前亏损的主要原因。智联科技

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将通过平台化开发，将关键技术适配更多车型，扩大营收规模，提升盈利能力， 尽快实现产品的批量生产、销售，从而形成稳定的主营业务收入，实现盈利。

2 、主营业务收入成长性

报告期内，智联科技主营业务收入产品分布情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
T-BOX、网关	256.45	6.22	0.00
天窗控制器	49.88	108.91	10.59
合计	306.33	115.14	10.59

报告期内，智联科技主营业务收入产品包括 T-BOX、网关及天窗控制器， 主营业务收入分别为 10.59 万元、115.14 万元、306.33 万元，因智联科技正处于 公司业务发展初期，各产品收入规模较小，随着智联科技产品的逐步开发，主营 业务收入在报告期内快速增长。

（二）报告期内其他业务收入的具体内容、主要客户情况

报告期内，智联科技其他业务收入的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类别	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
技术咨询	-	966.61	704.40
材料销售	-	-	0.17
合计	-	966.61	704.57

2023 年 6 月以来，智联科技上海分公司为海纳川提供基于电动化方向的技 术开发劳务服务，双方主要按照实际发生的人工成本结算。智联科技据此确认服 务收入。报告期内相关业务基本处于零毛利状态。2024 年 9 月，北京海纳川汽 车部件股份有限公司上海技术分公司成立后，相关业务逐步停止。

（三）智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间及主要经营要素需达到的水平， 相关预测的合理性

• 1 、智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间

• （ 1 ）智联科技预计达到盈亏平衡状态的时间及相关假设

2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-2 月，智联科技净利润金额分别为

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-133.57 万元、-2,484.74 万元、-3,610.69 万元、-561.38 万元，处于持续亏损状态。 智联科技管理层基于特定的假设前提，对公司未来经营业绩及预计达到盈亏平衡 状态的时间进行预测，预计在 2029 年能够实现盈利。

上述业绩预测是建立在推测性假设数据基础上的结果，具有不确定性，投资 者进行投资决策时应谨慎使用。评估预测基于的假设条件如下：

1）假设智联科技对目前在建项目及未来预计投资项目按照现有规划按时建 设完工，其对项目的资本投入能够实现项目投产。

• 2）假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税

• 税率优惠政策。

3）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的 公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生 的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产 的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。假设预测期 研发费用按照 100%在税前加计扣除。

4）假设公司能够持续以租赁的方式获得现有办公场所使用权，并且租赁成 本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取 类似条件和规模的生产及办公场所。

（ 2 ）所属行业及下游市场发展趋势

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件 行业需求预计将持续保持增长。详见本问题回复之“问题 4”之“四”之“（三）” 之“1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长”。

（ 3 ）核心竞争力及未来产品结构变化趋势

1）核心竞争力

智联科技高度重视技术研发，主要管理层及研发团队拥有丰富的技术开发经 验，已建立起多层次技术团队，保障技术迭代与创新，推动产品性能持续提升。 智联科技是国家高新技术企业、科技型中小企业及创新型中小企业，是芯粒标准

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行业委员会成员，参与制定 1 项行业标准，承担 1 项省部级研发项目，企业创新 成果获得 8 项北京市发明技术创新奖。

在产品技术方面，智联科技的天窗控制器、T-BOX 和智能网关产品均已成 功量产交付，其中天窗控制器已配套享界、长安启源等新能源车型，成功进入高 端新能源乘用车市场。此外，智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发 和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高 性价比产品和解决方案。

综上，智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，在多 个产品领域凭借技术实力、快速响应能力获得客户认可，产品具有高性能、低成 本、高可靠性、快速量产的综合优势，逐步形成独特的核心竞争力。后续智联科 技将不断建设自主安全可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制 器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。

2）未来产品结构变化趋势

智联科技将继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术和服 务解决方案平台，坚持自主开发与协同开发并举，推动更多高端产品的客户定点， 逐步扩大企业规模、增强盈利能力，努力开拓集团外市场，提高产品竞争力和市 场认可度。

（ 4 ）研发项目进展及商业化前景

截至本回复出具日，智联科技已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座 椅控制器、座舱系统、车控系统等汽车电子领域，各研发平台的研发成果可配套 多个车型及项目，具体如下：

在研项目平台	类型	研发进展	应用领域
BDC平台项目	车身域控制器	初步设计	汽车车身控制，功能包括且不限于：无钥匙进 入系统，车窗控制，雨刮，门锁，灯光等
DSM平台项 目	座椅控制器	已锁定产品 方案	全车座椅控制，功能包括且不限于：位置调节， 通风，加热，后视镜调节等
IVI 8015平台	座舱系统	已送样	车辆娱乐显示系统，功能包括且不限于：多媒 体显示，情景显示，收音机，车辆设置等
VCU平台项目	车控系统	需求沟通	整车控制，功能包括且不限于：热管理，快充 慢充控制，车辆运动信号采集等

智联科技的在研项目平台包括 BDC 平台项目、DSM 平台项目、IVI 8015 平

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台、VCU 平台项目，分别对车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统 产品进行平台化研发，最终实现在汽车车身控制、全车座椅控制、车辆娱乐显示 系统、整车控制的应用。

（ 5 ）智联科技市场拓展前景

截至 2025 年末，智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安 汽车、Stellantis 等整车客户的定点项目。截至 2025 年末，智联科技已签订项目 定点协议的 CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35 个。

未来，智联科技将继续加大市场拓展力度，持续跟进整车厂汽车电子项目的 研发进展，加大汽车电子产品的研发力度。在维持既有终端客户合作项目的基础 上，智联科技将充分发挥汽车电子与汽车空调、汽车线束、汽车内外饰件、汽车 座椅等方面在市场销售层面的协同效应，深挖北汽集团等整车厂的一揽子需求， 导入更多品类高性能产品，开发更多优质客户和应用场景，为公司实现盈亏平衡 奠定重要市场基础。

综上，智联科技所属的汽车零部件行业需求预计将持续保持增长；已建立起 多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，在多个产品领域凭借技术实力、快 速响应能力获得客户认可，形成独特的核心竞争力；已设立多个研发平台，涵盖 车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、车控系统等汽车电子领域，相关在研项 目具有良好的商业化前景。智联科技管理层基于特定的假设前提，对公司未来经 营业绩及预计达到盈亏平衡状态的时间进行预测，预计在 2029 年能够实现盈利， 具有合理性。

2 、公司达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平

（1）主营业务收入

2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月，智联科技主营业务收入分别为 10.59 万 元、115.14 万元、306.33 万元，整体呈现逐年上涨趋势。2025 年，智联科技在 车身域控制器领域与北汽新能源达成项目定点协议，在车控系统领域与北汽新能 源达成项目定点协议。智联科技部分项目已在推进相关车型项目的业务交流、技 术交流等前期工作，因此预计取得前述项目定点的确定性较高。未来，智联科技

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将持续拓展各产品线的广度和深度，不断扩展终端应用领域与客户覆盖范围，提 升公司汽车电子产品领域的竞争力与市场地位，推动营业收入规模持续扩大。智 联科技预计 2029 年实现盈亏平衡时，营业收入将达到 2.56 亿元左右。

（2）毛利率

报告期内，智联科技毛利率水平较低，主要系智联科技成立时间较短、收入 规模较小，导致间接成本分摊较多所致。未来，随着智联科技终端客户定点增加、 营业收入的不断提高，智联科技预计 2029 年实现盈亏平衡时，毛利率将达到 23% 以上。

（3）期间费用

报告期内，智联科技期间费用率较高，主要系智联科技收入规模较小所致。 未来，智联科技将加速实现收入规模的快速增长、落实降本增效的工作目标，合 理管理费用开支，在基本控制销售费用、管理费用规模基础上，持续推进核心产 品线的研发、迭代。智联科技预计 2029 年实现盈亏平衡时，期间费用率将控制 在 21%左右。

三、结合上市公司的主营业务和主要产品布局、本次收购的其他标的公司的 主营业务，分析收购智联科技是否符合上市公司的产业发展需要，上市公司未来 如何对汽车电子业务进行整合

（一）上市公司及各标的公司主营业务情况

渤海汽车主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、 减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统 汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业 布局。

各标的公司主营业务情况请参见重组报告书“第四节标的公司基本情况” 之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”、“二、廊坊安道拓”之 “（七）主营业务发展情况”、“三、智联科技”之“（七）主营业务发展情 况”、“四、廊坊莱尼线束”之“（七）主营业务发展情况”的相关内容。

（二）收购智联科技符合上市公司的产业发展需要

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1 、收购智联科技，是渤海汽车在汽车电动化、智能化的重要战略布局

汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展 趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链 格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。上 市公司应顺应行业发展，积极参与汽车零部件供应链重构。

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖 汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态。目前 智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，并已经实现天窗 控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等 产品的客户定点，并继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术 和服务解决方案平台，目前已就车身域控制器项目开展初步设计、已就车控系统 项目与北汽集团内整车企业开展业务技术交流等前期工作，后续项目定点的确定 性较高。

因此，通过收购智联科技，有助于上市公司顺应行业发展趋势，积极开发、 拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件相关技术与产品，构建 智能化软硬件能力，持续增强上市公司综合竞争力。

2 、收购智联科技，可加快渤海汽车布局智能化战略

智联科技是海纳川智能化产品业务平台，具备完整的软硬件开发能力、核心 知识产权，并储备技术、运营团队，有成熟的管理开发经验。渤海汽车为完善在 电动化、智能化领域的业务布局，通过收购智联科技，可以减少上市公司的筹备 时间，加快智能化进程。

（三）上市公司未来对汽车电子业务的整合安排

本次交易完成后，上市公司将在资产、业务、财务、人员、机构等方面对智 联科技进行整合管控。

1 、对资产及业务的整合

本次交易完成后，上市公司将发挥其平台优势及业务整合经验，在完善智联 科技内控体系与运营制度的基础上，对智联科技的业务战略、运营生产、安全环

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保等全方面进行有效管控，细化业务管理模式，提高智联科技整体运营效率。

2 、对财务的整合

本次交易完成后，上市公司将对智联科技的财务制度体系、会计核算体系等 实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；对智联科技的日常财务活动、 重大事件进行监督；加强内部审计和内部控制等，通过财务整合，将智联科技纳 入上市公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。

3 、对人员的整合

本次交易完成后，上市公司将进一步加强智联科技人员管理，努力保障智联 科技经营团队的稳定性。同时，上市公司将合理引进业务发展所需的专业人才和 管理人才，在促进智联科技提升内部管理水平的同时，也为上市公司今后的业务 发展积累人才。

4 、对机构的整合

本次交易完成后，上市公司将参与智联科技经营管理，以确保智联科技严格 按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善智联科技治理结构 及合规经营能力。此外，智联科技将严格遵守上市公司内部控制及关于下属公司 管理的相关制度。

综上，本次交易完成后，上市公司将对智联科技在业务、资产、财务、人员、 机构等方面进行整合管控，制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有效 性。

四、结合智联科技和上市公司目前的业绩情况及未来经营预期，智联科技的 净资产状况，及本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步分析智联科技 是否存在持续经营风险，收购智联科技对上市公司的持续经营能力有无重大不 利影响，是否设置中小投资者利益保护安排

（一）智联科技和上市公司目前的业绩情况及未来经营预期，智联科技的净 资产状况，及本次交易对上市公司主要财务指标的影响

报告期内，智联科技尚处于业务发展初期，业务收入规模较小，尚处于亏损 阶段。随着汽车电子行业持续景气，智联科技的产品线不断丰富、市场拓展逐步

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深入，预计智联科技收入规模将稳步提升，未来盈利能力亦将随之改善。

本次交易完成后，上市公司业绩将得以提升，根据立信会计师出具的《备考 审阅报告》，2024 年、2025 年 1-4 月，剔除德国子公司影响后的上市公司合并 净利润分别为 60,718.25 万元、22,351.55 万元。

智联科技的主要财务指标及对本次交易完成后上市公司备考财务数据的影 响具体如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
主要财务数 据	2025 年1-4 月			2024 年度
	智联科技 金额	上市公司备考 金额	占上市公 司比例	智联科技 金额	上市公司备 考金额	占上市公 司比例
总资产	2,881.48	1,168,021.20	0.25%	3,278.57	1,229,435.85	0.27%
净资产	529.33	664,895.09	0.08%	1,771.01	644,199.02	0.27%
营业收入	306.33	285,255.59	0.11%	1,081.74	782,703.04	0.14%
合并净利润	-1,241.67	22,351.55	-5.56%	-3,610.69	60,718.25	-5.95%

注：该上市公司备考财务数据剔除了德国子公司的影响。

由上表，智联科技处于发展阶段初期，整体收入规模、资产规模较小，对本 交易完成后上市公司的主要财务指标影响较小。

（二）进一步分析智联科技是否存在持续经营风险，收购智联科技对上市公 司的持续经营能力有无重大不利影响

1 、进一步分析智联科技是否存在持续经营风险

智联科技所处的汽车电子行业近年来在电动化、智能化、网联化深度融合的 驱动下保持高速增长，预计未来一段时期全球及中国汽车电子市场仍将维持较高 增速。尤其在 L3/L4 级智能网联汽车准入管理取得突破、5G-V2X 技术加速商用 落地、人工智能技术与汽车场景深度融合的背景下，汽车电子产业链迎来新一轮 发展机遇，为智联科技业务拓展创造了良好的外部环境。

智联科技自成立以来，坚持以研发为核心驱动力，已建立起具备自主知识产 权的智能网联零部件开发与制造体系。智联科技的天窗控制器、T-BOX、智能网 关等产品已完成研发并实现量产交付，已具备从研发到规模化制造的全流程能力。 此外，智联科技积极参与行业标准建设，参与制定 1 项行业标准，承担 1 项省部 级研发项目，并获得 8 项北京市发明技术创新奖，体现了智联科技在技术领域的

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专业能力与行业认可度。智联科技核心管理层及研发团队具备深厚的行业经验与 技术背景，已构建起多层次、专业化的研发人才梯队，并高度重视研发投入与技 术迭代，形成以技术创新驱动产品性能提升的良性发展机制，为应对行业技术变 革、把握市场机遇提供了坚实的人才保障。

智联科技充分发挥与整车企业同步开发的高效研发体系的优势，能够快速响 应客户在新项目、新产品开发与迭代方面的需求。智联科技的产品在高性能、高 可靠性的基础上，能为客户提供具备高性价比的系统解决方案，有助于在与一级 供应商的协同开发中逐步提升份额，并为拓展域控制器等高附加值产品奠定基础。

智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、Stellantis 等整车客户的定点项目，产品并已成功进入高端新能源乘用车市场。截至 2025 年末，智联科技已签订项目定点协议的 CAN 网关、以太网关、T-BOX、天窗控 制器、座椅控制器项目合计 35 个。因此，智联科技在汽车电子领域已具备商业 化能力。

截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技的有息负债均为可持续使用的股东方借款， 还款压力较小。随着智联科技进入规模量产，其经营性现金流入将实现稳步增长， 盈利能力得到逐步改善。此外，根据北京市国资委和北汽集团 2025 年关于年度 国有资本经营预算项目支持资金的批复，智联科技将以委托贷款形式自北汽集团 获得 1,050 万元专项资金，委贷期限为 5 年期。

综上，智联科技目前已实现多个产品的量产突破，逐步形成稳定的客户合作 与收入来源，已具备商业化能力。随着汽车电子行业持续景气及产品线不断丰富、 市场拓展逐步深入，预计智联科技收入规模将稳步提升，盈利能力亦将随之改善。

2 、收购智联科技对上市公司的持续经营能力有无重大不利影响

如上所述，智联科技所处行业具备良好的发展前景，并已在产品研发、量产 交付、客户响应、技术标准、人才团队建设等方面逐步形成核心竞争力，随着汽 车电子行业持续景气及产品线不断丰富、市场拓展逐步深入，预计智联科技收入 规模将稳步提升，盈利能力亦将随之改善。此外，本次交易中，上市公司通过收 购智联科技导入了汽车电子业务，完善了产业升级布局，能够更好的满足客户的 需求，增强核心竞争力。如前所述，智联科技处于发展阶段初期，整体收入规模、

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资产规模较小，对本交易完成后上市公司的主要财务指标影响较小。

因此，本次上市公司收购智联科技有利于提高上市公司质量，不会对上市公 司的持续经营能力产生重大不利影响。

（三）是否设置中小投资者利益保护安排

本次交易上市公司充分考虑中小投资者利益，并设置了中小投资者利益保护 措施，具体如下：

1 、锁定期安排

为进一步维护中小投资者利益，交易对方海纳川已出具关于锁定期安排的承 诺函，并与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》， 补充对智联科技的锁定期安排。上市公司已在重组报告书之“第一节本次交易 概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产” 之“6、锁定期安排”补充披露如下：

“交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：

本次交易完成后，海纳川持有的以北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权 和廊坊莱尼线束50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次募 集配套资金取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起36 个月 内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技100%股权作为交易 对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的 上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后36 个月届满之日（孰晚）之前不 以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让 或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履 行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。”

2 、严格履行信息披露义务及相关法定程序

上市公司及相关信息披露人已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理 办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公 平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地披

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露公司重组的进展情况。

3 、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资 产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成 后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，扣非后每股收益显著提升。 考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收 益被摊薄的风险。

（1）填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形， 维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施： 1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务 管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道 等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公 司整体盈利能力。

• 2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建 设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运 营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利 益，有效控制上市公司经营和管理风险。

• 3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后， 公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定， 对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行 必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金 使用效率。

• 4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

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本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上 市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》 中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的 利润分配政策。

5）完善公司治理结构

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规 定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事 能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（2）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见重组报告书“第一 节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

4 、过渡期安排

本次交易双方约定，标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的 净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减 少的净资产部分由交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣 除。标的资产在过渡期内的损益以专项审计报告为准。具体详见重组报告书“第 七节本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议》的主要内容”。

5 、业绩承诺和补偿安排

本次交易就智联科技的专利和知识产权设置了业绩承诺和补偿安排。如果本 次购买资产交易在 2026 年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 135.59 万元、142.05 万元和 127.63 万元。具体业绩承诺及补偿情况详见重组报告书“第 七节本次交易主要合同”。

综上，本次交易已设置中小投资者利益保护相关安排。

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五、分析上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性，是否有助于上 市公司补链强链、提升关键技术水平，是否符合《关于深化上市公司并购重组市 场改革的意见》中关于收购未盈利资产的要求

（一）分析上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性

1 、有利于上市公司加快完善业务布局

汽车行业相关核心技术的加速创新和变革正有力推动汽车零部件供应链格 局的重塑，适用于汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件正在被加速开 发。伴随汽车电动化、智能化和网联化变革，智能网联汽车成为国家科技政策和 产业政策的重点支持对象，国家发改委 2023 年 12 月颁布的《产业结构调整指导 目录（2024 年本）》亦将智能汽车关键零部件及技术列入鼓励类产业，其中包 括了车载操作系统和信息控制系统、中央处理器及域控制器、数字化座舱系统等 细分领域。汽车电动化、智能化变革也正加速驱动汽车电子电气架构从分散式架 构不断向域融合架构演进，形成动力域、底盘域、车身域、座舱域和自动驾驶域 等多个域，并逐步形成“域集中”、“域融合”的发展趋势。域控制器是可集成 多个控制器和芯片的汽车电子设备，通过连接车内各种设备和系统，进行数据交 流和控制，在汽车电子电气架构的发展中占据日趋重要的地位。以智能座舱域控 制器为例，装载智能座舱域控制器的车型持续放量，根据盖世汽车研究院的统计， 2023 年度中国智能座舱域控制器搭载率提升到 16.5%，装载量同比增长 111.95%。

渤海汽车主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、 减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，以传统汽车零部件为主， 亟需顺应产业发展趋势，积极开发、拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求 的汽车零部件相关技术与产品。

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖 汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态。目前 智联科技已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技术体系，并已经实现天窗 控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等 产品的客户定点，并继续积极布局域控、车控领域产品，搭建智能化产品、技术 和服务解决方案平台，目前已就车身域控制器项目开展初步设计、已就车控系统

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项目与北汽集团内整车企业开展业务技术交流等前期工作，后续项目定点的确定 性较高。

因此，通过收购智联科技，有助于上市公司顺应行业发展趋势，积极开发、 拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件相关技术与产品，构建 智能化软硬件能力，持续增强上市公司综合竞争力。

2 、对于加快形成自主安全可控的域控能力具有重要的战略意义

随着汽车智能化的产业发展趋势，各整车集团加快推动下属整车及零部件企 业形成并提升自主安全可控的域控能力，其意义具体包括：

（1）供应链安全上，形成自主安全可控的域控能力可整合分散的 ECU 并集 中到少数几个域控制器，减少核心供应商数量，提升集中采购议价权与管控力； 通过软硬件解耦打破技术壁垒，降低对单一供应商依赖；模块化设计便于切换替 代供应商，增强供应链韧性；统一质量标准与编码体系，提升零部件一致性与全 生命周期可追溯性；

（2）统一标准层面，构建统一的硬件接口、软件架构及安全标准体系，实 现软硬件模块跨车型复用，降低研发成本；保障整车功能、性能与用户体验一致， 提升品牌辨识度；简化生产装配与售后维修流程，降低运营成本。

国内主要整车集团大多设立了专业化子公司从事智能车控、智能网联、智能 座舱相关业务，如上汽集团下属的联创汽车电子有限公司、一汽集团下属的富赛 汽车电子有限公司、长安汽车下属的重庆长安科技有限责任公司等。

智联科技为北汽集团下属专门从事智能网联业务的专业子公司，现有产品均 采用国产芯片，在研的车控系统、域控系统产品也优先适配国产芯片，可为北汽 集团、上市公司形成自主安全可控的域控能力提供有力保障。

渤海汽车作为北汽集团下属唯一的汽车零部件业务上市公司，收购智联科技 有利于充分整合资源、加速推动北汽集团自主安全可控域控能力建设，该能力是 实现“软件定义汽车”的基础，可助力提升整体市场竞争力，并加快集团汽车零 部件产业向智能化转型。

	整车集团	智能网联相关 业务子公司	控股股东	成立时间	主营业务

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上汽集团	联创汽车电子 有限公司	上汽投 资、上汽 股权	2006-04-12	汽车电子系统及相关零部件、汽车智 能网联系统、汽车线控底盘系统及相 关电子零部件，与上述产品相关的生 产设备及测试仪器仪表的研发、生产、 销售等
一汽集团	富赛汽车电子 有限公司	富奥股份	2020-04-21	主要从事智能座舱、智能驾驶以及网 联服务产品的开发
长安汽车	重庆长安科技 有限责任公司	长安汽车	2022-12-27	打造智能座舱、智能驾驶、智能车控 三大产品体系，并推出不同价位、梯 度化功能的智驾、座舱、车控解决方 案，支持燃油车/XEV等各种动力形式 的整车配置需求。
北汽集团	智联科技	海纳川	2022-07-18	汽车电子产品的研发、生产和销售， 产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智 能互联、智能车控等多个领域，可以 提供多种产品形态，目前已经实现天 窗控制器、T-BOX、智能网关等多个 产品的量产交付，同时已经获得座椅 控制器、域控制器、座舱系统等产品 的客户定点。

注：数据来源为各公司年度报告等公开信息披露文件。

综上，上市公司在现阶段收购智联科技具有合理性、必要性。

（二）是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平

渤海汽车主要从事传统汽车零部件业务，亟需顺应产业发展趋势，积极开发、 拓展适配汽车电动化、智能化和网联化需求的汽车零部件相关技术与产品。智联 科技与上市公司同属于汽车零部件领域，本次收购智联科技有助于拓展上市公司 在汽车电子领域，尤其在汽车智能座舱、智能互联、智能车控等细分领域的产品 布局，加快自主安全可控的域控能力建设，且智联科技现有产品均采用国产芯片， 在研的车控系统、域控系统产品也优先适配国产芯片，可为北汽集团、上市公司 形成自主安全可控的域控能力提供有力保障，实现补链强链，提升关键技术水平。 具体参见本回复之“问题 2”之“三、结合上市公司的主营业务和主要产品布局、 本次收购的其他标的公司的主营业务，分析收购智联科技是否符合上市公司的产 业发展需要，上市公司未来如何对汽车电子业务进行整合”、“五、分析上市公 司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性，是否有助于上市公司补链强链、提 升关键技术水平，是否符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关 于收购未盈利资产的要求”。

综上，通过本次交易，上市公司能够将智联科技在汽车智能座舱、智能互联、

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智能车控等领域的技术能力与汽车电动化、智能化和网联化变革背景下上市公司 完善业务布局和能力建设深度融合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水 平。

（三）是否符合《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于收购 未盈利资产的要求

本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能 力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。通过本次交易，上市公司能够将智 联科技在汽车智能座舱、智能互联、智能车控等领域的技术能力与上市公司现有 汽车零部件产品深度整合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。本次 交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购未 盈利资产的相关要求。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问主要履行了以下核查程序：

• 1、访谈相关负责人，了解标的公司的主要产品布局及应用情况、客户情况

• 和在手订单情况、主要在研项目和研发进展、产品市场竞争情况；获取主要客户 定点文件；

• 2、获取智联科技报告期审计报表和 2025 年 1-10 月财务数据；查阅本次交

• 易《备考审阅报告》；

• 3、访谈相关负责人，了解智联科技尚未形成主营业务收入、持续亏损的原

• 因、其他业务收入构成，以及实现盈亏平衡主要经营要素；查阅智联科技本次交 易《资产评估报告》；

• 4、查阅上市公司和标的公司所处行业及下游市场的政策性文件及行业报告； 5、访谈上市公司相关负责人，了解上市公司业务发展规划、未来对汽车电

• 子业务整合安排和本次交易对中小投资者利益保护措施；

• 6、查阅《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议

• 之补充协议》；

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• 7、查阅《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》相关要求，访谈了

• 解上市公司在现阶段收购智联科技的合理性、必要性。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域 覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等领域。智联科技已陆续完成多个产品 的量产交付和定点，配套北汽新能源、北京汽车、北汽越野等车型。智联科技具 备相应的技术研发能力和核心竞争力；

2、智联科技成立至今尚未形成稳定主营业务收入、持续亏损主要系智联科 技成立较短，产品产量规模小，尚不足以覆盖营业成本、期间费用所致；智联科 技管理层基于特定的假设前提和企业发展情况及规划，对未来经营业绩进行预测， 相关预测具有合理性；

• 3、通过收购智联科技，上市公司可以持续丰富汽车零部件领域的产品矩阵，

• 拓展在汽车零部件供应链领域的布局，符合上市公司产业发展需要；

4、智联科技目前经营规模较小，交易完成后对上市公司主要财务指标影响 较小；智联科技已获得多个产品的定点和量产，逐步形成稳定的客户合作与收入 来源，收购智联科技对上市公司持续经营能力不存在重大不利影响；本次交易已 设置中小投资者利益保护相关安排；

5、收购智联科技符合上市公司自身产业发展需要，通过本次交易，有助于 拓展上市公司在汽车电子领域，尤其在汽车智能座舱、智能互联、智能车控等细 分领域的产品布局，加快自主安全可控的域控能力建设，有助于上市公司补链强 链、提升关键技术水平；本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组 市场改革的意见》关于收购未盈利资产的相关要求。

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问题 3 、关于业绩补偿承诺

根据重组报告书：（ 1 ）本次交易中，海纳川对北汽模塑、廊坊安道拓、廊 坊莱尼线束三家标的公司合并作出业绩补偿承诺；（ 2 ）海纳川同时对智联科技 采用收益法评估的专利和软件著作权资产作出业绩补偿承诺，未来如知识产权 类业绩承诺资产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额， 海纳川将进行业绩补偿；（ 3 ）交易对方与上市公司签订的业绩补偿协议中，包 含涉及“不可抗力”、协议变更或终止的相关条款。

请公司披露：（ 1 ）对北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考 虑及合规性，合并净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保 障上市公司和中小股东利益；（ 2 ）智联科技知识产权相关收入分成的范围和确 定依据是否清晰明确，未来能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免 不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益；（ 3 ）业绩补偿协议中的不 可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规则适用指引 —— 上市类第 1 号》 之 1-2 的要求，如否，请予以修改。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性，合并 净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保障上市公司和中 小股东利益

（一）北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的具体考虑及合规性

1 、三家标的公司合并作出业绩承诺符合行业及标的公司业务特点

• （1）标的公司客户高度重合，标的公司业绩表现具有一致性

三家标的公司产品配套的主要终端整车厂客户存在高度重合，同一终端整车 厂配套的车型也存在较高程度的重合，标的公司经营业绩表现受相同客户影响较 大，同一终端整车厂相同车型对标的公司收入变动趋势具有一致性特点。北汽模 塑主要配套包括北京奔驰、小米汽车，廊坊安道拓产品的终端客户主要为北京奔 驰，廊坊莱尼线束主要客户包括北京奔驰、小米汽车。具体如下：

单位：万元

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标的公司 名称	终端客户	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
北汽模塑	北京奔驰	100,566.61	60.63%	246,680.87	58.81%	216,672.72	69.86%
	小米汽车	30,907.88	18.63%	19,881.45	4.74%	-	-
	合计	131,474.49	79.26%	266,562.32	63.55%	216,672.72	69.86%
廊坊安道 拓	北京奔驰	10,046.77	67.28%	39,731.25	74.72%	46,977.28	73.75%
	合计	10,046.77	67.28%	39,731.25	74.72%	46,977.28	73.75%
廊坊莱尼 线束	北京奔驰	87,117.49	65.89%	280,705.60	81.44%	291,756.21	99.89%
	小米汽车	44,981.29	34.02%	63,599.90	18.45%	-	-
	合计	132,098.78	99.91%	344,305.50	99.90%	291,756.21	99.89%

注：上表按销售的终端主机厂客户口径统计；北汽模塑终端客户收入占比为占主营业务 收入中的零部件的比例，廊坊安道拓和廊坊莱尼线束终端客户收入占比为占主营业务收入的 比例。

三家标的公司客户重合度较高，主要原因如下：整车客户需要零部件供应商 根据生产线的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，对零 部件供应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。北京地区主要整车企业包括 北京奔驰、小米汽车等，而北汽模塑母公司、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束厂区处 于北京及周边区域，且三家标的公司均属于北汽集团下属的零部件企业，长期以 来是北京奔驰的核心供应商，能够满足北京奔驰、小米汽车等对零部件模块化、 集成化的零部件供货需求。

同一终端整车厂配套的车型重合度高，主要原因是：报告期内，北汽模塑为 北京奔驰和小米汽车全系在售车型配套产品；廊坊莱尼线束为北京奔驰和小米汽 车全系在售车型配套低压成套汽车电子线束，低压成套汽车电子线束为廊坊莱尼 线束主要产品。

在三家标的公司主要配套的汽车整车企业客户及车型高度重合的情况下，北 京奔驰、小米汽车等整车客户需求变化对三家标的公司未来经营收入的影响趋同。 整体业绩考核更有利于体现标的资产业绩受主要客户影响一致性的特点，具有合 理性。

（2）合并业绩承诺更能够匹配汽车零部件行业模块化、集成化供货特点

三家标的公司均为下游汽车整车厂商提供相应的零部件产品。北汽模塑主要 产品为保险杠总成等塑化汽车装饰件产品、廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架，

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同属于整车车身模块。廊坊莱尼线束主要产品为汽车线束，它是汽车电路的网络 主体，负责传输电力和信号，连接各部件与系统，负责包含车身各设备和系统在 内的电力与信号传输，保障各电气部件正常运转。随着汽车智能化的发展，保险 杠产品逐步集成雷达、摄像头等传感器，汽车座椅则集成电动调节、加热、通风、 按摩等功能，这些智能化、电动化功能均需要通过线束来连接，保险杠、汽车座 椅需要通过集成线束实现模块化集成。

综上，三家标的公司的产品在汽车模块化组装、供货等方面具有明显的协同 性，合并业绩承诺更能够匹配汽车零部件行业模块化、集成化供货模式及标的公 司业务特点。

（3）交易对方一致，可保证业绩承诺的统一性和可执行性

本次交易中，三家标的公司系同受海纳川控制或共同控制的零部件公司，三 家标的公司的交易对方均为海纳川，不存在多交易方分别进行业绩承诺的情况， 标的公司合并进行业绩承诺具有操作基础。

汽车零部件行业企业的业绩受整车项目进度、车型生命周期内的商务政策等 因素的影响。此类影响并非汽车零部件企业自身经营质量所致，而是由汽车行业 特有的外部发展规律、车型市场节奏、整车行业竞争环境所引发。三家标的合并 作出业绩承诺，能够降低外部因素影响，更能够真实反映标的公司经营水平，保 证业绩承诺的统一性和可执行性。

综上所述，标的公司客户和配套车型高度重合，标的公司业绩表现具有一致 性，且交易对方一致，整体业绩考核更有利于体现标的资产业绩受主要客户影响 一致性的特点，更能够匹配汽车零部件行业模块化、集成化供货特点，可保证业 绩承诺的统一性和可执行性，合并进行业绩承诺具有合理性。

2 、合并作出业绩承诺存在参考案例

上市公司重组案例中，存在标的资产合并作出业绩承诺的相关案例，具体如 下：

下：
序号	上市公司	交易方案	主要业绩承诺情况	合理性分析
1	东风科技 （600081.SH）	东风科技拟向零部件 集团发行股份购买其 持有的东风马勒50%	1、业绩承诺方：零 部件集团 2、业绩承诺期：	计算当期业绩补偿金额 为每项业绩承诺资产实 现的净利润数之和，不

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序号	上市公司	交易方案	主要业绩承诺情况	合理性分析
		股权、上海弗列加 50%股权、东风汤姆 森50%股权、东森置 业90%股权、东风佛 吉亚襄阳公司50%股 权、东风佛吉亚排气 技术公司50%股权、 东风辉门40%股权、 东风富奥30%股权、 东风库博30%股权。	2021年至2023年 3、业绩承诺方式： 业绩承诺资产实现 净利润为每项业绩 承诺资产实现的净 利润数之和	违反证监会相关规定。
2	内蒙华电 （600863.SH）	内蒙华电拟通过发行 股份及支付现金相结 合的方式向北方公司 购买其持有的正蓝旗 风电70%股权与北 方多伦75.51%的股 权，并向不超过35名 特定投资者发行股份 募集配套资金	1、业绩承诺方：北 方公司 2、业绩承诺期： 2025年至2027年 或2026年至2028 年（在审项目） 3、业绩承诺方式： 标的公司于业绩承 诺期间内各年度末 累计实现的合计净 利润不低于截止当 年末标的公司累计 预测的合计净利润	1、两个标的资产的主营 业务与功能定位一致， 标的资产的主营业务单 一且高度协同，标的资 产合并进行业绩承诺更 符合其实际业务属性和 经营实质。 2、两个标的资产的区域 地理位置接近，因行政 划分差异设立独立法人 主体。风资源条件及生 产运营环境相似，标的 资产合并进行业绩承诺 更全面反映上都风电项 目的整体经营效益。 3、交易对方一致，本次 交易针对同一交易对方 设置业绩承诺，可保证 业绩承诺的统一性和可 执行性，符合监管要求。
3	西部黄金 （601069.SH）	西部黄金向新疆有色 和杨生荣发行股份购 买百源丰、科邦锰业 和蒙新天霸100%的 股权	1、业绩承诺方：新 疆有色、杨生荣 2、业绩承诺期： 2022-2024年 3、业绩承诺方式： 在考核科邦锰业、 百源丰的实际净利 润时，对百源丰、 科邦锰业的财务报 表进行模拟合并， 按标的资产合计税 后净利润计算	1、从股权控制关系来 看，两家企业虽为不同 法人主体，但长期处于 同一控制下，股权结构 完全一致。两者实质为 同一控制下统一经营、 协调管理的一个矿业经 济实体。 2、从业务管理来看，两 者实质为矿山生产经营 的两个必要环节，两家 企业合并来看，方才构 成完整的矿山采选冶业 务体系。 3、两家标的公司业绩承 诺合并计算和考核可更 好体现锰产业链完整的 采购、生产及销售体系 以及真实业绩实现情

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序号	上市公司	交易方案	主要业绩承诺情况	合理性分析
				况，消除大额关联交易 产生的未实现损益对业 绩承诺考核的影响
4	中国海防 （600764.SH）	中国海防向中船重工 集团、七一五研究所 等8家主体，发行股 份并支付现金购买海 声科技、辽海装备、 杰瑞电子等多家公司 股权	1、业绩承诺方：中 船重工集团等6家 补偿义务人 2、业绩承诺期： 2019-2021年 3、业绩承诺方式： 针对同一交易对方 的标的公司合计进 行业绩考核	-
5	龙源电力 （001289.SZ）	龙源电力向华北电力 购买内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权	1、业绩承诺方：华 北电力 2、业绩承诺期： 2022-2024年 3、业绩承诺方式： 华北电力的下属多 个标的资产合并设 置业绩承诺	-
6	江南化工 （002226.SZ）	江南化工向奥信香港 等主体，发行股份购 买北方矿服49%股 权、北方矿投49%股 权等	1、业绩承诺方：奥 信香港 2、业绩承诺期： 2021-2023年 3、业绩承诺方式： 标的公司北方矿服 和北方矿投累计实 际净利润	-

3 、合并作出业绩承诺符合监管要求

根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“以收益现值法、假 设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年 补偿的股份数量为：

= 当期补偿金额 （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积 已补偿金额。

上述公式中关于“截至当期期末累积承诺净利润数”及“补偿期限内各年的 预测净利润数总和”的具体计算方法并未有明确规定。因此，按交易对方持有标 的资产的比例为基准合并计算业绩补偿金额，并未违反《监管规则适用指引—— 上市类第 1 号》相关规定，且亦不会对上市公司中小股东的利益造成不利影响。

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（二）合并净利润的计算方式和相关会计处理是否清晰合理，能否充分保障 上市公司和中小股东利益

报告期内，北汽模塑在作为整车厂一级供应商在满足模块化供应的过程中， 存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠 集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。由于北汽模塑生产所 需留有一定线束安全库存，从而使得报告期各期末存在少量的未实现内部交易损 益。2023 年末、2024 年末和 2025 年 4 月末，北汽模塑存货中未实现销售的采购 自廊坊莱尼线束的线束金额分别为 493.73 万元、346.54 万元和 251.24 万元，对 应因关联交易产生的未实现内部损益对净利润的影响分别为 85.66 万元、-54.85 万元和-11.55 万元，影响较小。

报告期内，北汽模塑母子公司之间未实现内部损益情况如下：2022 年，由 于客户自身经营规划，厂区由重庆转移到北京，重庆模塑相应将模具销售至北汽 模塑母公司，但北汽模塑母公司当年尚未对外实现模具收入，导致 2022 年北汽 模塑母子公司未实现内部损益为 197.09 万元；2024 年，上述模具对外实现销售， 已实现内部损益使得净利润增加 197.09 万元。该事项影响较小，具有偶发性。

北汽模塑和廊坊莱尼线束之间的未实现内部损益金额相对净利润占比极小， 北汽模塑母子公司之间未实现内部损益金额相对净利润占比极小且具有偶发性， 对业绩承诺均不会产生重大影响。因此，业绩承诺中，合并计算北汽模塑、廊坊 莱尼线束和廊坊安道拓净利润，不会对结果构成重大影响。

未来在计算业绩承诺事项情况时，如果三家标的公司之间发生未实现内部损 益，未实现内部损益将进行抵消，避免因未实现内部损益对合并业绩承诺计算的 影响。北汽模塑将按照合并报表口径计算净利润，剔除母子公司之间未实现内部 损益的影响。

上市公司已与海纳川签署《业绩补偿协议之补充协议》，明确未来计算实现 净利润的具体方式。上市公司已在重组报告书之“第七节本次交易主要合同” 之“五、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”补充披露如下：

“未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承 诺净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的

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未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑 母子公司之间未实现内部交易损益的影响。”

综上，北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺的合并净利润的计算方式 和相关会计处理清晰合理，能够充分保障上市公司和中小股东利益。

二、智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未来 能否合理界定相关收入范围和计算分成额，如何避免不当调节计算过程、损害上 市公司和中小股东利益

（一）智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据是否清晰明确，未 来能否合理界定相关收入范围和计算分成额

对于知识产权主要采用收入分成模型进行评估操作。考虑到知识产权整体为 企业经营作出贡献，故本次评估按专利技术及软件著作权采用 1 个资产包计算其 收入，评估结果包含可识别的无形资产价值。

基本计算公式如下：

==> picture [145 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

n K · F
i
P =
å t
t = 1 (1 + r )
----- End of picture text -----

P：委估无形资产的评估值

K：收入分成率

Fi：第 i 年收入

t：计算的年次

r：折现率

n：收益期

1 、销售收入的范围及确定

本次评估对于知识产权收入分成范围是按照截至评估基准日已授权或正在 申请中的专利及软件著作权已应用到对应产品所形成的收入确定的，未来拟申请 的专利技术等知识产权对应的产品收入未考虑在内。截至评估基准日已授权或正 在申请中的专利技术及对应产品情况如下：

序号	专利、软件著作 权名称	专利、软件著作权 内容	主要贡献	对应产品

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序号	专利、软件著作 权名称	专利、软件著作权 内容	主要贡献	对应产品
1	车载网关路由 表自学习方法 装置车辆及存 储介质	自学习路由表车载网 关可规避信息泄露， 增强设备兼容性与扩 展性。	本发明解决传统车载网关不具备 动态调整能力、智能化程度低等问 题，通过自学习机制实现了动态调 整路由表，在降低成本的同时，提 高了安全性。	CAN网关
2	车载智能设备 的软件升级方 法、装置及车载 智能设备	对双处理器固件包加 密保障安全；优化升 级流程减少交互、提 升效率，备份区保障 可靠；关联处理器避 免相互影响，备份与 运行区角色替换延长 寿命。	提升车载智能控制器固件升级的 安全性、效率与可靠性，通过加密、 优化流程、关联处理器及备份区设 计实现，还能延长存储器寿命。	T-BOX
3	基于时域卷积 神经网络的自 适应阈值关联 方法及装置	用TCN 预测并自适 应调整关联阈值，提 取历史特征；借映射 网络求最优阈值，改 进欧式距离公式提升 动态场景适应力。	该方法通过学习不同交通场景下 常见目标的毫米波雷达散射点空 间和时域分布特征，获得自适应调 整关联阈值的能力，提高目标毫米 波雷达散射点关联的正确率。	座舱系统 （IVI）
4	安全保护电路 及车辆	通过或门电路与冗余 逻辑，处理汽车网关 关键芯片过欠压等故 障，关闭网关并报警， 保障功能安全且成本 低。	本发明旨在通过电路实时监测汽 车网关关键芯片的供电电压。一旦 监测到任一芯片发生过压（OV） 或欠压（UV）故障，相应电路即 输出高电平至或门逻辑电路。依据 或门逻辑，任一输入为高电平时， 其输出亦为高电平（即安全触发状 态）。此时，系统将立即关闭负载 开关以切断网关电源，并向驾驶员 发出警报，从而有效保护关键芯片 免受损坏。	以太网关
5	插接件的壳体 组件	本方案能适配两种不 同插接件。壳体组件 的密封件具备沿插接 方向分布的第一、第 二密封配合面，壳体 插接腔的内周壁有对 应分布的第一、第二 密封抵压面，分别与 两种插接件密封贴 合，可共用一套模具， 节省成本。	大大降低了模具成本，确保了对两 种不同插接件的密封效果，避免了 插接件在壳体内的晃动和外部杂 质进入，延长了插接件的使用时 间。	T-BOX
6	壳体结构和车 辆	设计一种壳体结构， 通过一套壳体模具可 以制造两种不同的壳 体，利用透明和非透 明盖板分别显露或遮 挡LED灯和标识，满足 客户需求，并通过导	实现了以一套模具生产两种壳体 结构，降低了模具成本，避免了标 识磨损问题，并提高了生产效率和 产品美观性。	T-BOX

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序号	专利、软件著作 权名称	专利、软件著作权 内容	主要贡献	对应产品
		光通道优化灯光效 果。
7	主机盒（T - BOX）	本外观设计产品的用 途：用于交通工具上 的移动商务、移动通 信、移动娱乐。本外 观设计产品的设计要 点：在于形状。最能 表明设计要点的图片 或照片：立体图。	本外观设计产品的用途：用于交通 工具上的移动商务、移动通信、移 动娱乐。本外观设计产品的设计要 点：在于形状。	T-BOX
8	控制器的外壳 组件及控制器	采用插接部与配合槽 的配合设计，构造出 曲折缝隙，增强密封 性，并通过插接部与 槽壁的抵接降低液体 渗入概率，同时便于 观察和安装，确保在 变形情况下仍能保持 密封。提高了控制器 的密封性，降低了液 体渗入容纳空间的概 率，避免电器件短路， 且便于安装，增强了 可靠性。	采用插接部与配合槽的配合设计， 构造出曲折缝隙，增强密封性，并 通过插接部与槽壁的抵接降低液 体渗入概率，同时便于观察和安 装，确保在变形情况下仍能保持密 封。提高了控制器的密封性，降低 了液体渗入容纳空间的概率，避免 电器件短路，且便于安装，增强了 可靠性。	座舱系统 （IVI等）
9	壳体以及车辆	提出一种壳体，可以 通过防松结构提升紧 固件的防松性能，以 提高壳体与车身间的 连接可靠性和稳定 性。同时，防松结构 可以直接在塑料壳本 体上成型，无需额外 的金属嵌件，从而可 以节省材料和加工成 本，且防松结构可通 过模具批量化生产， 有利于进一步优化成 本。	可以通过防松结构提升紧固件的 防松性能，以提高壳体与车身间的 连接可靠性和稳定性。同时，防松 结构可以直接在塑料壳本体上成 型，无需额外的金属嵌件，从而可 以节省材料和加工成本，且防松结 构可通过模具批量化生产，有利于 进一步优化成本。	以太网关
10	远程控制终端	设计了一种远程控制 终端的产品外观，用 于为交通工具提供上 网通信支持。 外观设计要点：在于 本产品的形状。	设计了一种远程控制终端的产品 外观，用于为交通工具提供上网通 信支持。 外观设计要点：在于本产品的形 状。	T-BOX
11	压合装置	本发明提供一种传感 技术，可快速换型， 还能同时采集压合的 压力与行程，以此实	本发明通过“并联压合+气缸联 动” 的创新架构，将离散工序压缩 至单一工位，实现时间、空间、人 力三重降本，同时以可扩展设计为	天窗控制 器

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序号	专利、软件著作 权名称	专利、软件著作权 内容	主要贡献	对应产品
		现对压合过程多维度 的精准控制。该技术 把压力传感器和行程 传感器集成到一个系 统里，在一次作业时， 能同时收集并控制这 两个要素。并且借助 滑块与锁母的结构形 式，达成快速换型， 此设计还可扩展应用 到下底座。此外，压 力传感器与行程传感 器采用外置式，更便 于进行更换操作。	未来产能升级预留空间，为制造业 提供了一种高集约化、高柔性、低 投入的压合工艺范式。
12	用于电路板安 装的检测工装	提出一种用于天窗控 制器电路板安装的检 测工装，含可移动靠 近/ 远离的第一、二 安装座及对应压合 部，压合部分设电路 板、安装壳安装部； 装有力、位移传感器， 分别检测配合压力与 移动行程，实时反馈 数据以动态调整，避 免安装问题，可以提 高电路板的安装质 量。	本发明将压力传感器与行程传感 器集成在一个系统内，在一个作业 过程中，同时收集控制2个要素。 且通过滑块与锁母的形式，实现快 速换型。滑块与锁母快速换型的设 计可扩展至下底座。压力传感器与 行程传感器外置形式，更利于更 换。	天窗控制 器
13	车辆通讯模组 散热结构和具 有其的车辆	提出了一种车辆通讯 模组散热结构和具有 其的车辆，所述车辆 通讯模组散热结构包 括散热器，所述散热 器包括：基板，所述 基板与车辆通讯模组 贴合；多个散热齿片， 多个所述散热齿片形 成在所述基板上且在 所述基板上间隔排 列，每个所述散热齿 片的厚度为1.5-2.5毫 米。根据本实用新型 实施例的车辆通讯模 组散热结构具有散热 效果好等优点。	本实用新型提供了一种车辆通讯 模组散热结构及车辆，其核心在于 采用基板贴合通讯模组，并在基板 上设置厚度为1.5-2.5mm的间隔排 列散热齿片。该设计通过优化齿片 厚度和排布方式，显著提升散热效 率，确保通讯模组在复杂工况下的 稳定运行。结构兼具高效散热与轻 量化特点，完美适配车载环境需 求，为车辆通讯系统可靠性提供有 力保障。	T-BOX

截至评估基准日，纳入到知识产权收入分成范围的软件著作权其中一项不再 使用，其他软件著作权及对应产品具体情况如下：

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序号	软件著作权名称	主要贡献	对应产品
1	车载智能控制器断 网数据补发软件系 统	T-BOX断网数据补发系统，可实现网络 异常时目标数据的高效保存和管理，并 在网络恢复后及时发送给补发模块进行 补发。	T-BOX
2	基于T-BOX备用电 池的管理系统	该系统针对T-BOX备用电池充放电问 题，提出对应的管理系统及充放电控制 方法与装置，通过实时高精度监控电池 温度和电压来及时调控充放电流程，实 现对电池的实时监控保护，进而延长备 用电池使用寿命并提升安全性。	T-BOX
3	车载智能控制器双 处理器固件升级系 统	该系统为提升OTA 刷写T-BOX双处 理器的可靠性而设计，其对应的设计方 法和策略能提高双处理器升级成功率， 且在升级出现异常时仍能保障智能终端 正常运行、不影响用户用车，进一步强 化了OTA 升级的可靠性。	T-BOX
4	车载智能终端控制 器电源管理软件系 统	提出一种T-BOX电源管理系统，能在车 辆锁车时使控制器进入低功耗休眠状 态，确保车辆维持低功耗，且在有用车 需求时及时唤醒控制器，使其进入正常 工作状态。	T-BOX

综上，智联科技知识产权收入分成的范围是预测期天窗控制器、T-BOX、以 太网关、CAN 网关、座舱系统（IVI）等产品形成的收入，对应的预测期销售收 入情况见下表：

入情况见下表：	入情况见下表：	入情况见下表：	入情况见下表：	入情况见下表：	入情况见下表：	入情况见下表：
单位：万元
项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
销售收入	4,786.30	9,969.49	13,055.64	14,663.06	18,699.18	26,020.21

2 、收益期的确定

对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先 进的技术将取代老技术，因此任何技术均有一定的经济寿命年限。申报评估的专 利受国家法律保护，具有一定的保护期，在专利保护期内，该专利的使用具有排 他性。

纳入评估范围的知识产权包括发明专利、实用新型、外观专利及软件著作权。 发明专利的法定保护期为自申请日起 20 年，实用新型的法定保护期为自申请日 起 10 年，外观专利的法定保护期限是 15 年，软件著作权保护期限是 50 年。在 通常情况下，技术的提成年限在 2-10 年之间，最多不超过其法律保护有效期， 在技术转让实践中一般为 5-8 年。综合考虑各专利已获保护期的时间、专利技术

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生产的产品投放市场后在一段时间内可以保持其先进性，但竞争会逐步激烈、技 术升级换代、可替代产品不断出现，导致企业难以较长时间获取超额利润，此次 收益期为从基准日至 2030 年。

3 、分成额的确定

根据国家知识产权局办公室 2024 年 12 月 31 日发布的《国家知识产权局办 公室关于公布 2023 年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》中 — 2019 2023 年专利实施许可统计数据，汽车制造业无入门费提成率中位数为 1.7%。故本次收入分成率按 1.7%确定，同时根据专利技术的技术特性、更新情 况等考虑衰减率，衰减率为 20%。

分成额=收益期内各期销售收入×收入分成率×（1-衰减率）

综上分析，智联科技知识产权收入分成的范围是清晰明确的，未来能够合理 界定相关收入范围和计算分成额。

（二）如何避免不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益

知识产权收入分成范围是按照截至评估基准日已授权或正在申请中的专利 及软件著作权已应用到对应产品所形成的收入确定的，收益期内各期分成额通过 对应产品各期所形成的销售收入、收入分成率并考虑相应的衰减率确定。因此知 识产权收入分成范围和确定依据清晰明确，未来能够合理界定相关收入范围和计 算分成额，不存在不当调节计算过程、损害上市公司和中小股东利益。

三、业绩补偿协议中的不可抗力及协议变更、终止等条款是否符合《监管规 则适用指引 —— 上市类第 1 号》之 1-2 的要求，如否，请予以修改

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 规定：“上市公司重大资产 重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的， 该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行 承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的 规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

海纳川与上市公司签订《业绩补偿协议之补充协议》，对《业绩补偿协议》

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中涉及相关条款进行了修订。具体如下：

合同	条款	修订前的条款内容	修订后的条款内容
《业绩补 偿协议》	第5.1 条	除不可抗力以外，任何一方不履行或 不及时、不适当履行本协议项下其应 履行的任何义务，或违反其在本协议 项下作出的任何陈述、保证或承诺， 均构成其违约，应按照法律规定承担 违约责任。该方承担违约责任应当赔 偿对方由此所造成的全部直接损失。	任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违 反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺，均构成其违约，应按照法律 规定承担违约责任。该方承担违约责任 应当赔偿对方由此所造成的全部直接 损失。
	第6.3 条	本协议的终止、变更、修订、补充、 法律适用和争议解决适用《购买资产 协议》的约定。如《购买资产协议》 被解除或被认定为无效，本协议亦应 解除或失效。	本协议的法律适用和争议解决适用《购 买资产协议》的约定。如《购买资产协 议》被解除或被认定为无效，本协议亦 应解除或失效。自本协议生效之日起， 除中国证监会明确的情形外，本协议中 有关业绩承诺、减值测试及补偿安排的 约定不得进行变更。

基于上述，交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》对《业绩补偿协议》 对部分条款修订，相关条款不存在违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》 之 1-2 要求的情形。

上市公司已在重组报告书之“第七节本次交易主要合同”之“五、《业绩 补偿协议之补充协议》的主要内容”补充披露如下：

“（三）违约责任

1、任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务， 或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法 律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直接 损失。

2、本协议的法律适用和争议解决适用《购买资产协议》的约定。如《购买 资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。自本协议生效之日 起，除中国证监会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、减值测试及补偿安排 的约定不得进行变更。”

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和律师主要履行了以下核查程序：

6-1-63

1、查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业 绩补偿协议》及补充协议；查阅合并设置业绩承诺的市场案例及交易安排；

2、获取北汽模塑和廊坊莱尼线束报告期内未实现内部交易数据；访谈了解 北汽模塑、廊坊莱尼线束未实现内部损益形成的原因，以及北汽模塑母子公司未 实现内部损益的原因；

3、查阅智联科技《资产评估报告》；了解评估师对知识产权的评估预测过 程、评估范围、收入分成的范围及确认依据。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺具有合理性，不存在违反《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定的情形。交易双方已签订《业绩 补偿协议之补充协议》，合并净利润的计算方式和相关会计处理清晰合理，不存 在损害上市公司和中小股东利益的情形；

2、智联科技知识产权相关收入分成的范围和确定依据清晰明确，未来能够 合理界定相关收入范围和计算分成额，不存在不当调节计算过程、损害上市公司 和中小股东利益；

3、交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》对《业绩补偿协议》部分 条款修订，相关条款不存在违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 要求的情形。

经核查，律师认为：

1、北汽模塑等三家标的公司合并作出业绩承诺具有合理性，不存在违反《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定的情形；上市公司与海纳川已签 署《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，对未来标的公司合并净利 润的计算方式进行了约定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；

2、《业绩补偿协议》中已明确约定智联科技知识产权类业绩承诺资产的范 围及其对应的知识产权相关收入、收入分成率、收入分成额及收入分成额的计算 方法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；

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3、交易双方已签订《业绩补偿协议之补充协议》对《业绩补偿协议》部分 条款进行修订，相关条款不存在违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-2 要求的情形。

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问题 4 、关于标的公司业务与客户

根据重组报告书：（ 1 ）标的公司北汽模塑等均位于汽车零部件行业，相关 市场参与主体较多，包括整车厂商体系内的相关企业、中外合资企业和第三方生 产企业等，未来市场竞争程度可能进一步加剧；（ 2 ）标的公司产品为传统燃油 车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括传统燃油乘用车和新能源乘 用车领域知名整车厂商；（ 3 ） 2024 年北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊 莱尼线束 4 家标的公司第一大客户收入占比分别为 65.12% 、 97.93% 、 100.00% 和 72.23% ，其中部分标的公司除直接向北京奔驰等终端车企供货以外，也会通 过海贝彼欧、现代摩比斯、安道拓等公司向同一终端车企供货；（ 4 ）在汽车产 业中，供应商按照与整车厂商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供应商、 三级供应商等多层级结构。一级供应商直接为整车厂商提供零部件产品，参与整 车的研发，通常与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

请公司披露：（ 1 ）各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应 商，进一步分析各标的公司的行业地位；（ 2 ）报告期内各标的收入来自燃油车 和新能源汽车的金额和占比情况，新能源车企客户、订单的开拓情况；各标的公 司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异，用于新能源汽车的产品 布局情况和标的公司的竞争力；分析新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业 务是否存在重大不利影响，未来是否存在业绩下滑风险；（ 3 ）按照终端车企口 径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标的公司在主要整车厂商 供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供 应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收 入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况，标的公司 作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况，与相关客户的 合作稳定性，是否存在被替代风险；（ 4 ）各标的公司主要客户（包括直接客户 和终端车企客户）的基本情况、经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合 作模式、是否存在替代供应商；报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情 况及其与终端车型产销量的匹配性，标的公司客户稳定性和业务持续性；（ 5 ） 标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的公司新客 户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性。请独立财务顾问、会计师和律

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师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司主要产品的市场竞争格局、行业内主要供应商，进一步分析 各标的公司的行业地位

标的公司均处于汽车零部件行业，国内汽车零部件行业供应商主要分为各大 汽车集团体系内的相关企业、外资/合资企业和第三方供应商三大类。各类供应 商的特点及具有代表性的供应商情况如下：

类型	特点	代表性供应商
各大汽车集团体系内 的相关企业	深度依托整车集 团	典型代表包括：海纳川（北汽集团子公司）、华 域汽车（上汽集团子公司，控股延峰汽饰）、富 维股份（一汽集团持股企业）、东风科技（东风 汽车集团子公司）
外资/合资企业	凭借全球化运营、 成熟技术体系布 局市场	典型参与者有李尔、佛瑞亚、安通林、丰田合成、 丰田纺织、安道拓、麦格纳等
独立第三方供应商	聚焦成本控制与 快速响应	典型企业包括模塑科技、宁波华翔、继峰股份、 常熟汽饰等

从市场分布看，自主品牌乘用车领域，整车厂更倾向选择本土零部件企业； 合资、外资品牌乘用车领域，配套供应多由合资零部件企业主导。近年来，在新 能源汽车与智能座舱技术的双重驱动下，本土企业的整体解决方案能力、同步开 发效率及客户服务水平持续提升，不仅深度融入自主品牌的研发体系，助力国产 汽车转型升级，更逐步突破合资、外资品牌供应链壁垒，国产替代进程明显加速， 在汽车产业链中的地位愈发凸显。

（一）北汽模塑行业地位

北汽模塑系海纳川下属控股公司，属于汽车集团体系内的零部件供应商，客 户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车等，并已发展并批量供应小米汽 车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。

在市场方面，北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合 作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务 深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期 配套”的稳定合作模式。目前，北汽模塑已具备产能与客户资源的双重保障，并 已在国内五地建立了生产基地。此外，北汽模塑积极拓展高端客户资源与多元化

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订单储备，长期为北京奔驰等豪华品牌主力车型供应保险杠，其中北京奔驰全系 车型采用其产品。在新能源汽车市场的快速增长下，北汽模塑已进入赛力斯、理 想汽车、蔚来汽车、小米汽车等头部新能源车企供应链，保障未来订单增量。

根据公开信息，单独披露汽车保险杠及外饰件收入的国内上市公司有模塑科 技、富维股份、宁波华翔等，2024 年度，模塑科技的塑化汽车装饰件收入为 60.91 亿元，富维股份的汽车保险杠收入为 44.49 亿元，宁波华翔的外饰件收入为 50.81 亿元，相比而言，北汽模塑业务规模已基本与行业前列的国内上市公司处于同一 水平，各公司汽车保险杠业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元

			单位：亿元
公司	股票代码	收入类型	2024 年度收入
模塑科技	000700.SZ	塑化汽车装饰件	60.91
富维股份	600742.SH	汽车保险杠	44.49
宁波华翔	002048.SZ	外饰件	50.81
平均值			52.07
北汽模塑	-	保险杠总成等零部件	41.94

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。其中，宁波华翔未单独披露汽车保险 杠收入

由于标的公司均为采用“以销定产”的生产模式的汽车零部件企业，故以全 国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产品的市场 占有率。北汽模塑对 2023-2024 年汽车保险杠产品的市场占有率情况估算如下：

单位：万辆、万套

			单位：万辆、万套	单位：万辆、万套	单位：万辆、万套
2024 年度			2023 年度
北汽模塑配套销 量	全国乘用车总 销量	占比	北汽模塑配套 销量	全国乘用车总 销量	占比
109.91	2,170.60	5.06%	98.81	2,290.30	4.31%

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；北汽模塑的汽车保险杠主要配套 乘用车，因此以乘用车产量为准；表中北汽模塑配套销量已将汽车保险杠总成数量折算为配 套车辆数。

综上，北汽模塑已在国内汽车保险杠行业获得良好的市场认可度及声誉，产 品配套多个主流高端乘用车品牌，收入规模已处于国内行业前列，具备较强的市 场竞争力。

（二）廊坊安道拓行业地位

廊坊安道拓系海纳川下属控股公司，属于汽车集团体系内的零部件供应商，

6-1-68

最终客户主要包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。

基于在行业深耕多年经验，廊坊安道拓具备显著的制造过程优势，在高品质、 高效率、柔性生产等诸多要素上具有竞争优势。同时，廊坊安道拓积极推动多种 前沿技术在生产环节的试点应用，加速释放新质生产力。同时，廊坊安道拓在行 业内首次开发并应用柔性、智能、自动检验工站，取代传统的检具检验，提升检 验效率和准确性。

另外，廊坊安道拓针对汽车座椅骨架上游金属件供应商已开发形成一套完整 管理体系，积累了丰富的供应链资源数据库，在供应商资格审定、产品设计、样 件准备、量产制造、交付、过程质量管控等方面积累了大量的实践经验。

在产品研发方面，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，配套北京奔驰、北京 现代等主机厂多款车型。廊坊安道拓可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客 户需求的产品，积累了丰富的产品开发经验。廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势， 开发符合市场需求的创新产品，增强市场竞争力。

汽车座椅是汽车中重要的被动安全部件，是汽车承载乘员最直接的载体。其 中，汽车座椅骨架是汽车座椅的主体组成部分。随着乘用车的快速发展，我国乘 用车座椅市场规模也逐步扩大。

根据公开信息，国内上市公司中主营业务为汽车座椅骨架的较少，其中 2024 年度，上海沿浦的骨架总成收入为 13.38 亿元，富维股份的合营企业长春富维安 道拓汽车金属零部件有限公司营业收入为 15.96 亿元，拟上市公司浙江雅虎 2022 年度座椅骨架收入为 2.95 亿元。相比而言，廊坊安道拓业务规模处于行业中游 水平，各公司座椅骨架业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元

			单位：亿元
公司	股票代码	收入类型	2024 年度收入
上海沿浦	605128.SH	骨架总成	13.38
富维股份	600742.SH	座椅骨架	15.96
浙江雅虎	-	座椅骨架	2.95
平均值			10.76
廊坊安道拓	-	座椅骨架	5.32

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。其中，浙江雅虎尚未上市，其收入为 招股说明书披露的 2022 年度收入；富维股份的座椅骨架收入为其主营业务为座椅骨架的长 春富维安道拓汽车金属零部件有限公司的营业收入。

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按全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产 品的市场占有率。廊坊安道拓对 2023-2024 年汽车座椅骨架产品的市场占有率情 况估算如下：

况估算如下：	况估算如下：	况估算如下：	况估算如下：	况估算如下：	况估算如下：
单位：万辆、万套
2024 年度			2023 年度
廊坊安道拓配套 销量	全国乘用车总 销量	占比	廊坊安道拓配 套销量	全国乘用车总 销量	占比
38.10	2,170.60	1.76%	39.74	2,290.30	1.73%

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；廊坊安道拓的座椅骨架主要配套 乘用车，因此以乘用车产量为准；表中廊坊安道拓配套销量已将座椅骨架总成数量折算为配 套车辆数。

（三）智联科技行业地位

智联科技系海纳川下属控股企业，主营业务为汽车电子产品的研发、生产和 销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以 提供多种产品形态，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的 量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点。

智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，通过不断建设智能网联 零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续提升技术研发 核心竞争力。

智联科技所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业。智联科技研发团队 拥有丰富的技术开发经验，保障技术迭代与创新，推动产品性能持续提升。智联 科技是国家高新技术企业、科技型中小企业及创新型中小企业，是芯粒标准行业 委员会成员，参与制定 1 项行业标准，承担 1 项省部级研发项目，企业创新成果 获得 8 项北京市发明技术创新奖。

由于国外汽车电子产业起步较早，掌握着行业核心技术，产业化优势明显。 国际大型汽车电子企业如博世、大陆、安波福、伟世通等凭借在技术积累和行业 经验等方面的优势，在全球汽车电子市场份额中居于领先地位。但随着自主创新 和研发能力的增强，部分本土汽车电子企业如经纬恒润、德赛西威等，也逐渐在 市场占有一席之地，在行业内的综合竞争力逐步提升，少数汽车电子厂商已经进 入国际品牌汽车厂商主流配置，并且直接向海外前装市场配套。

相比于经纬恒润、德赛西威等国内汽车电子行业上市公司，智联科技尚处于 业务发展初期、收入规模较小，但已建立起多层次、多领域、软硬结合的研发技

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术体系，在多个产品领域凭借技术实力、快速响应能力获得客户认可，产品具有 高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，逐步形成自身独特的核心竞 争力。

（四）廊坊莱尼线束行业地位

廊坊莱尼线束系海纳川和莱尼集团共同持股企业。莱尼集团成立于 1917 年， 是欧洲第一、全球第四大汽车线束供应商。廊坊莱尼线束经过多年发展，已拥有 超声波焊接、铝导线焊接、线束发泡、以太网通讯等先进技术，成为华北地区最 大的线束供应商之一，年销售额处于国内领先行列，拥有自主研发中心。廊坊莱 尼线束的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 和 YU7 系列车型配套的低压成 套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。廊坊莱尼线束已在高端乘用车领域 获得较高的客户认可度。廊坊莱尼线束在做精现有业务的同时，在新能源汽车线 束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构。

2022 年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽车线束系统 产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为 2022 年度绿色工厂，2023 年 由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百强企业”。

根据公开信息，国内上市公司中，沪光股份、得润电子、永鼎股份和大地电 气主营业务包含汽车线束业务。相比而言，廊坊莱尼线束业务规模处于国内汽车 线束企业前列水平，各公司汽车线束业务相关的营业收入规模对比如下：

单位：亿元

			单位：亿元
公司	股票代码	收入类型	2024 年度收入
得润电子	002055.SZ	汽车电气系统	5.23
永鼎股份	600105.SH	汽车线束	12.06
大地电气	920436.BJ	成套线束	6.68
沪光股份	605333.SH	成套线束	68.78
平均值			23.19
廊坊莱尼线束	-	汽车线束	34.47

注：数据来源为各公司年度报告及公开信息披露文件。

按全国乘用车总销量和标的公司配套整车的销量大致估算标的公司主要产

品的市场占有率。廊坊莱尼线束对 2023-2024 年汽车线束产品的市场占有率情况 估算如下：

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单位：万辆、万套	单位：万辆、万套	单位：万辆、万套	单位：万辆、万套	单位：万辆、万套	单位：万辆、万套
2024 年度			2023 年度
廊坊莱尼线束配 套销量	全国乘用车总 销量	占比	廊坊莱尼线束 配套销量	全国乘用车总 销量	占比
71.41	2,170.60	3.29%	48.90	2,290.30	2.14%

注：Wind，中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会；廊坊莱尼线束的汽车线束主要配 套乘用车，因此以乘用车产量为准；表中廊坊莱尼线束配套销量已将成套汽车电子线束数量 折算为配套车辆数。

综上所述，标的公司已在各自汽车零部件领域形成自身竞争优势，产品已配 套主流整车企业。

二、报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况，新能 源车企客户、订单的开拓情况；各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品 是否存在差异，用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力；分析新能 源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响，未来是否存在 业绩下滑风险

（一）报告期内各标的收入来自燃油车和新能源汽车的金额和占比情况 报告期内各标的公司主营业务收入按终端车型口径划分为燃油车和新能源 汽车具体如下：

1 、北汽模塑

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
终端整车类型	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新能源汽车	49,612.44	27.68%	136,039.16	30.41%	52,375.03	15.33%
燃油车	129,609.84	72.32%	311,265.39	69.59%	289,383.19	84.67%
合计	**179,222.28 **	100.00%	447,304.55	100.00%	341,758.22	100.00%

报告期初，北汽模塑来自终端车型为燃油车的收入占比较高，主要系北汽模 塑主要配套中高端乘用车市场，2023 年及以前主要配套北京奔驰、北京现代等 客户所致，随着国产新能源品牌逐步开拓中高端乘用车市场，北汽模塑积极承接 相关车型配套业务，如赛力斯、小米汽车等，来自终端车型为新能源汽车的收入 比例逐步提升。

2 、廊坊安道拓

单位：万元

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终端整车类型	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新能源汽车	94.88	0.64%	329.81	0.62%	314.03	0.49%
燃油车	14,837.12	99.36%	52,840.61	99.38%	63,386.76	99.51%
合计	14,932.00	100.00%	53,170.42	100.00%	63,700.79	100.00%

报告期内，廊坊安道拓的收入主要来自终端车型为燃油车的项目，主要系廊 坊安道拓主要配套北京奔驰、北京现代等客户所致。座椅骨架为汽车座椅主要零 部件之一、为汽车通用零部件，配套新能源汽车与燃油车的部件无明显差异，廊 坊安道拓正在积极开拓新能源整车客户，已取得北汽新能源享界项目定点，逐步 推动客户多元化。

3 、智联科技

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
终端整车类型	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新能源汽车	36.57	11.94%	95.38	82.84%	10.59	100.00%
燃油车	269.77	88.06%	19.75	17.16%	-	0.00%
合计	306.33	100.00%	115.14	100.00%	10.59	100.00%

2023 年-2024 年智联科技收入主要来自终端车型为新能源汽车的项目，主要 系其起步量产的产品天窗控制器主要配套整车为北汽新能源、长安汽车启源等新 能源汽车，2025 年 1-4 月智联科技来自终端车型为燃油车的收入占比提高，主要 系当期终端销售给北京汽车的规模较大所致。

4 、廊坊莱尼线束

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
终端整车类型	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
新能源汽车	45,922.45	34.73%	77,464.08	22.48%	12,782.54	4.38%
燃油车	86,292.80	65.27%	267,196.32	77.52%	279,285.07	95.62%
合计	132,215.25	100.00%	344,660.41	100.00%	292,067.61	100.00%

报告期初，廊坊莱尼线束来自终端车型为燃油车的收入占比较高，主要系廊 坊莱尼线束 2023 年及以前主要配套北京奔驰等客户所致，随着国产新能源品牌 逐步开拓中高端乘用车市场，廊坊莱尼线束积极承接相关车型配套业务，如小米

6-1-73

汽车等，来自终端车型为新能源汽车的收入比例逐步提升。

（二）新能源车企客户、订单的开拓情况

各标的公司在做精现有业务的基础上，积极开拓新能源车企客户、订单，具 体如下：

1 、北汽模塑

北汽模塑基于现有产品线布局，围绕市场需求与战略规划，通过技术研发与 资源整合，积极拓展新能源整车客户，报告期内已量产供应小米汽车、理想汽车、 赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等新能源汽车新势力品牌。截至 2025 年底，北 汽模塑新拓展且尚未产生收入的新能源汽车项目共 14 个，涉及北汽新能源、小 米汽车、北京奔驰、赛力斯、奇瑞汽车等整车厂。

北汽模塑将加大与客户在新能源汽车产品方向的同步研发力度和市场拓展 力度，积极开发新客户。

2 、廊坊安道拓

廊坊安道拓的产品为汽车座椅骨架，均可配套于新能源车型与传统燃油车型， 将顺应我国新能源汽车市场的快速发展，积极拓展新客户订单。报告期内，廊坊 安道拓终端车型中 1 个奔驰项目为新能源车型。截至 2025 年底，廊坊安道拓已 取得了北汽新能源享界 3 个项目的定点，奔驰 2 个新能源车型项目的定点，未来 将增加来自新能源终端车型的收入。

3 、智联科技

智联科技聚焦汽车电子业务，持续开发新产品，不断丰富产品线，发展更多 的新能源汽车客户，报告期内已量产供应北汽新能源、零跑汽车等汽车新势力品 牌，并积极拓展新客户。截至 2025 年底，智联科技新获取的新能源汽车定点项 目 21 个，涉及北汽新能源、零跑汽车、长安汽车等整车厂。

4 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束在做精现有业务的同时，在新能源汽车线束领域积极布局，陆 续开发高压线束产品，不断丰富产品线，拓展客户结构。报告期内已量产供应小 米汽车、北汽新能源等汽车新势力品牌，并已取得了奔驰新能源车型的产品定点。

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截至 2025 年底，廊坊莱尼线新拓展的新能源汽车项目 6 个，涉及小米汽车、北 汽新能源、北京奔驰等整车厂。

（三）各标的公司用于传统燃油车和新能源汽车的产品是否存在差异

标的公司的主要产品均为可同时应用于新能源汽车与传统燃油车的通用汽 车零部件，部分配置存在差异，具体如下：

标的公司	产品类别	产品性能 需求	新能源汽车	传统燃油车
北汽模塑	汽车保险 杠	轻量化性能	无明显差异
		安全性能	无明显差异
		智能化性能	新能源车的智能化和网联化 程度高，通常在保险杠中集成 配备更多摄像头、雷达、汽车 线束	集成配套的传感器和摄 像头数量较少
廊坊安道 拓	汽车座椅 骨架	轻量化性能	无明显差异
		安全性能	无明显差异
智联科技	天窗控制器		无明显差异
	T-BOX、网关		无明显差异
廊坊莱尼 线束	汽车电子 线束	高压性能	除与传统燃油车一样需要配 套低压线束外，新能源汽车通 常内置300V至800V及以上 的高压系统，需要配备专门的 高压线束以连接电池、电机、 电控、充电机、PTC加热器、 空调压缩机等大功率部件。	传统燃油车通常内置 12V/24V的低压系统，所 配备的线束主要用于承 载信号和小功率用电设 备，包括灯光、音响、ECU 和传感器等。
		传输性能及 其他	1、对传输速率要求的提升导 致线束产品更新为高速数据 线束，如支持自动驾驶、智能 座舱等； 2、新能源车的智能化和网联 化程度高，通常配备更多摄像 头、雷达、域控制器等，导致 低压线束总量和复杂性可能 超过燃油车，尤其是在高速传 输线束数量方面。	1、以低速线、传统信号 传输为主，传感器和摄像 头数量较少； 2、线束产品主要围绕发 动机控制、变速箱控制、 车身舒适系统等配置低 压线束即可、相对成熟固 定

（四）用于新能源汽车的产品布局情况和标的公司的竞争力

1 、北汽模塑

北汽模塑主要客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽车 等，在新能源汽车领域，已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽 新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。与此同时，北京奔驰、北京现代近年来亦

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处于从传统燃油车型拓展新能源车型。下游新能源汽车客户中，小米汽车自 2024 年开始销售以来，销量、订单均快速增长，报告期内，北汽模塑为小米汽车全系 在售车型配套产品，小米汽车销量增长带动了北汽模塑的产品收入的增长。报告 期内，北汽模塑还为赛力斯的问界 M7 全系车型配套保险杠总成产品，并为问界 M8、M9 配套门槛门梁等外饰件。

北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，在新能源 汽车领域成功拓展知名汽车新势力品牌，成为主流车企尤其是新能源车企的核心 供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户供应链，积极参与车企新车型 的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定合作模式。因此，北汽模塑的 产品在传统燃油车市场与新能源汽车市场均有较强的竞争力。

2 、廊坊安道拓

廊坊安道拓下游配套客户以北京奔驰、北京现代为主，北京奔驰、北京现代 近年来处于从传统燃油车型拓展新能源车型。廊坊安道拓顺应我国新能源汽车市 场的快速发展，积极拓展新客户订单，已取得新能源车客户北汽新能源享界新车 型的定点。

配套于新能源车与传统燃油车的汽车座椅骨架没有明显差异，廊坊安道拓的 汽车座椅骨架产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型。廊坊安道拓积累了丰 富的产品开发经验，可根据客户对座椅骨架的需求，设计符合客户需求的产品。 近年来，廊坊安道拓紧跟行业技术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品，产 品具有较强的市场竞争力，并已逐步开拓新能源汽车市场。

3 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束目前主要客户为北京奔驰、小米汽车。北京奔驰、小米汽车 SU7 和 YU7 系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。 廊坊莱尼线束的低压线束产品可满足新能源汽车更为复杂的配套需求。在做精现 有业务的同时，陆续开发配套于新能源汽车的高压线束产品，不断丰富产品线， 拓展客户结构，深化新能源汽车线束领域布局，实现转型升级。

4 、智联科技

智联科技目前处于业务发展早期，主要客户为北汽新能源、北京汽车等，此

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外，报告期内开发并供应了零跑汽车、Stellantis 等客户，未来将开发新产品，不 断丰富产品线，发展更多的新能源汽车客户。

综上，各标的公司的主要产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型，不局 限于具体类别。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车、北 汽新能源旗下享界品牌等造车新势力陆续在京津冀地区扩建产线，新增大量汽车 零部件采购需求，各标的公司将以此为契机，积极拓展新客户订单，实现业务持 续增长；同时，随着新能源汽车的商业模式及产业链逐步成熟，传统车企如奔驰 等也开始快速加大投入，其新能源汽车的市场份额也快速提高，随之带动下游零 部件供应商不断扩大研发生产，形成了大量新增的业务机会。各标的公司与主要 客户之间均建立了长期稳定的合作关系，基于研发服务能力和生产工艺水平，加 大与客户在新能源汽车产品方向的同步研发力度和市场拓展力度，积极开发新客 户。

（五）新能源汽车行业发展趋势对各标的公司业务是否存在重大不利影响， 未来是否存在业绩下滑风险

综上所述，本次交易各标的公司的主要产品均为可配套传统燃油车和新能源 汽车的通用零部件。各标的公司近年积极投入研发，持续开发生产顺应下游整车 需求的产品，符合新能源汽车行业的发展趋势，能够满足主要客户对于不同类型 汽车的配套需求。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车、 北汽新能源等造车新势力陆续在京津冀地区扩建产线，以及传统车企如奔驰等开 始快速加大投入推动转型，预计将大量新增相关业务机会，各标的公司将以此为 契机，积极拓展新客户、新项目的订单，实现业务持续增长。

因此，新能源汽车销量占比上升趋势不会对标的公司经营稳定性、与客户的 合作关系及未来业绩产生重大不利影响，未来业绩下滑的风险较小。

三、按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成情况，各标 的公司在主要整车厂商供应链中所处层级，同一终端车企同时存在直接向标的 公司采购和通过其他供应商间接采购的背景和原因，各标的公司作为不同层级 供应商报告期内营业收入和占比情况，标的公司取得独家供应或一级供应商资 格认证的情况，标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及

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回款情况，与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险

• （一）标的公司按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户构成

情况

1 、北汽模塑

报告期内，北汽模塑主营业务收入包括保险杠总成等零部件收入以及模具相 关收入，北汽模塑保险杠总成等零部件产品收入按照终端车企口径的客户构成情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	终端车企	是否存在关 联关系	销售收入	占比
2025年1-4月	北京奔驰汽车有限公司	是	100,566.61	60.63%
	小米汽车科技有限公司	否	30,907.88	18.63%
	赛力斯汽车有限公司	否	10,230.78	6.17%
	北京现代汽车有限公司	是	5,607.19	3.38%
	沃尔沃	否	4,186.64	2.52%
	其他	—	14,361.01	8.66%
	合计		165,860.11	100.00%
2024年度	北京奔驰汽车有限公司	是	246,680.87	58.81%
	赛力斯汽车有限公司	否	62,660.34	14.94%
	北京汽车集团越野车有限公 司	是	22,349.81	5.33%
	小米汽车科技有限公司	否	19,881.45	4.74%
	沃尔沃	否	17,197.82	4.10%
	其他	—	50,673.94	12.08%
	合计		419,444.23	100.00%
2023年度	北京奔驰汽车有限公司	是	216,672.72	69.86%
	北京现代汽车有限公司	是	25,628.43	8.26%
	沃尔沃	否	14,683.65	4.73%
	赛力斯汽车有限公司	否	13,308.97	4.29%
	长安汽车	否	8,332.38	2.69%
	其他	—	31,509.01	10.16%
	合计	—	310,135.16	100.00%

注：占比为占主营业务收入中的零部件的比例。

报告期内，北汽模塑终端车企客户主要是北京奔驰汽车有限公司、赛力斯汽

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车有限公司、小米汽车科技有限公司、北京现代汽车有限公司，报告期内新增终 端客户小米汽车科技有限公司，除此之外变动不大，北汽模塑与整车厂商保持长 期稳定的合作关系。

2 、廊坊安道拓

报告期内，按照终端车企口径，廊坊安道拓收入的客户构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	终端车企	是否存在关 联关系	销售收入	占比
2025年1-4月	北京奔驰汽车有限公司	是	10,046.77	67.28%
	北京现代汽车有限公司	是	2,412.19	16.15%
	北京汽车集团越野车有限 公司	是	34.13	0.23%
	奔驰境外实体	否	2,438.91	16.33%
	合计	—	14,932.00	100.00%
2024年度	北京奔驰汽车有限公司	是	39,731.25	74.72%
	北京现代汽车有限公司	是	6,833.28	12.85%
	北京汽车集团越野车有限 公司	是	47.12	0.09%
	奔驰境外实体	否	6,558.77	12.34%
	合计	—	53,170.42	100.00%
2023年度	北京奔驰汽车有限公司	是	46,977.28	73.75%
	北京现代汽车有限公司	是	10,023.89	15.74%
	北京汽车集团越野车有限 公司	是	158.88	0.25%
	奔驰境外实体	否	6,538.86	10.26%
	其他	—	1.89	0.003%
	合计	—	63,700.79	100.00%

注 1：占比为占主营业务收入的比例；

注 2：奔驰境外实体包括 Mercedes-Benz, Kecskemét in EU 和 Mercedes-Benz, Aguascalientes in NA。

报告期内，廊坊安道拓终端车企客户变动不大，廊坊安道拓与整车厂商保持

长期稳定的合作关系。

3 、智联科技

报告期内，智联科技按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的客户 构成情况如下：

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单位：万元

期间	终端车企	是否存在关 联关系	销售收入	占比
2025年1-4月	北京汽车股份有限公司	是	257.38	84.02%
	北京新能源汽车股份有限公 司	是	34.36	11.22%
	中国长安汽车集团有限公司	否	2.94	0.96%
	斯泰兰蒂斯（上海）汽车有 限公司	否	11.65	3.80%
	合计	—	306.33	100.00%
2024年度	北京新能源汽车股份有限公 司	是	63.48	55.13%
	中国长安汽车集团有限公司	否	20.58	17.88%
	斯泰兰蒂斯（上海）汽车有 限公司	否	12.07	10.49%
	北京汽车股份有限公司	是	9.55	8.29%
	浙江零跑科技股份有限公司	否	8.80	7.64%
	其他	—	0.66	0.57%
	合计	—	115.14	100.00%
2023年度	中国长安汽车集团有限公司	否	6.32	59.68%
	北京新能源汽车股份有限公 司	是	4.27	40.32%
	合计	—	10.59	100.00%

注：占比为占主营业务收入的比例。

智联科技 2022 年 7 月份成立，尚处于起步阶段，目前终端车企主要集中在 北汽集团内部。

4 、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束按照终端车企口径说明报告期内各标的公司收入的 客户构成情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间	终端车企	是否存在关 联关系	销售收入	占比
2025年1-4月	北京奔驰汽车有限公司	是	87,117.49	65.89%
	小米汽车科技有限公司	否	44,981.29	34.02%
	沃尔沃	否	72.74	0.06%
	其他		43.72	0.03%
	合计	—	132,215.25	100.00%

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期间	终端车企	是否存在关 联关系	销售收入	占比
2024年度	北京奔驰汽车有限公司 小米汽车科技有限公司 沃尔沃 其他 合计	是	280,705.60	81.44%
		否	63,599.90	18.45%
		否	312.36	0.09%
		—	42.55	0.01%
		—	344,660.41	100.00%
2023年度	北京奔驰汽车有限公司 沃尔沃 其他 合计	是	291,756.21	99.89%
		否	293.39	0.10%
		—	18.02	0.01%
		—	292,067.61	100.00%

注：占比为占主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束终端车企客户新增小米汽车科技有限公司，除此之 外变动不大，与整车厂商保持长期稳定的合作关系。

（二）各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级

各标的公司在主要整车厂商供应链中所处层级具体如下：

标的公司	主要整车厂商客户	在供应链中所处层级
北汽模塑	北京奔驰	一级供应商、二级供应商
	小米汽车	一级供应商
	赛力斯	一级供应商
	北京现代	二级供应商
	沃尔沃汽车	一级供应商
	蔚来汽车	一级供应商
	长安汽车	一级供应商
廊坊安道拓	北京奔驰	二级供应商
	北汽越野	二级供应商
	北京现代	二级供应商
智联科技	北京汽车	一级供应商、二级供应商
	北汽新能源	二级供应商
	零跑汽车	二级供应商
	Stellantis	二级供应商
	长安汽车	二级供应商
廊坊莱尼线束	北京奔驰	一级供应商、二级供应商

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标的公司	主要整车厂商客户	在供应链中所处层级
	小米汽车	一级供应商、二级供应商
	沃尔沃汽车	二级供应商
	北汽新能源	二级供应商
	福建奔驰	二级供应商

（三）同一终端车企同时存在直接向标的公司采购和通过其他供应商间接采 购的背景和原因

标的公司中，仅北汽模塑、廊坊安道拓在报告期内存在同一产品同时存在既 直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形，其背景及原因具体如 下：

1 、北汽模塑

北汽模塑主要产品为保险杠总成，报告期内，北汽模塑存在既直接向北京奔 驰销售又通过海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司间接销售给北京奔驰，具体 情况参见本问题回复之“问题 4”之“三”之“（六）标的公司作为二级及以下 供应商情形下直接客户处产品库存及回款情况”。上述情形主要原因如下：北汽 模塑根据北京奔驰的自身生产计划的要求，针对不同的车型项目，同时存在两种 配套供应模式：（1）北汽模塑作为一级供应商直接向终端主机厂供应保险杠总 成产品，由终端主机厂自行组装集成生产；（2）作为二级供应商，将产品销售 至由终端主机厂指定一级供应商，一级供应商对保险杠集成后，再销售至终端主 机厂。不同模式对北汽模塑产品的销量和收入总额不产生影响。

2 、廊坊安道拓

廊坊安道拓作为汽车座椅骨架供应商，主要收入来源于作为二级供应商向座 椅总成企业销售产品、间接配套北汽奔驰、北京现代等整车厂。报告期内，廊坊 安道拓存在少量对北京奔驰的直接销售收入，主要系基于客户需求产生的零星直 接销售收入。

除外，廊坊安道拓不存在同一产品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他 零部件厂商间接销售的情形。

3 、智联科技

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智联科技向北京汽车直接销售 T-BOX、网关产品，向英纳法销售天窗控制 器、由英纳法集成天窗系统配套北京汽车、北汽新能源等整车厂，不存在同一产 品同时存在既直接向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形。

4 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束向整车厂小米汽车、北京奔驰直接销售成套汽车电子线束（即 主线束），向北汽李尔、北汽延锋等一级供应商销售集成到汽车座椅、汽车内饰 件等模块的零散电子线束，两类产品有所差异，不存在同一产品同时存在既直接 向整车厂销售又通过其他零部件厂商间接销售的情形。

（四）各标的公司作为不同层级供应商报告期内营业收入和占比情况

各标的公司作为不同层级供应商报告期内的主营业务收入和占比情况如下： 1 、北汽模塑

单位：万元

收入类型	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
作为一级供应商	139,643.72	77.92%	421,970.15	94.34%	286,806.94	83.92%
作为二级供应商	39,578.56	22.08%	25,334.40	5.66%	54,951.28	16.08%
合计	179,222.28	100.00%	447,304.55	100.00%	341,758.22	100.00%

2 、廊坊安道拓

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
收入类型	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
作为一级供应商	94.88	0.64%	329.81	0.62%	537.53	0.84%
作为二级供应商	14,837.12	99.36%	52,840.61	99.38%	63,163.26	99.16%
合计	14,932.00	100.00%	53,170.42	100.00%	63,700.79	100.00%

3 、智联科技

单位：万元

收入类型	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
作为一级供应商	256.45	83.72%	5.32	4.62%	-	0.00%
作为二级供应商	49.88	16.28%	109.81	95.38%	10.59	100.00%

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收入类型	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	306.33	100.00%	115.14	100.00%	10.59	100.00%

4 、廊坊莱尼线束

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
收入类型	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
作为一级供应商	94,981.28	71.84%	231,830.70	67.26%	203,942.99	69.83%
作为二级供应商	37,233.97	28.16%	112,829.71	32.74%	88,124.62	30.17%
合计	132,215.25	100.00%	344,660.41	100.00%	292,067.61	100.00%

由上表可知，北汽模塑作为汽车保险杠供应商，主要收入来源于作为一级供 应商销售产品；廊坊安道拓作为汽车座椅骨架供应商，主要收入来源于作为二级 供应商向座椅总成企业销售产品；廊坊莱尼线束作为汽车电子线束供应商，主要 收入来源于作为一级供应商销售产品；智联科技作为汽车电子供应商，起步阶段 主要收入来源于作为二级供应商生产销售天窗控制器，后续随着产品线扩大，直 接向整车厂配套的收入将进一步提升。

（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况

1 、北汽模塑取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米汽车、 蔚来汽车、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、比亚迪、福田戴姆勒、吉利汽 车、赛力斯、长安汽车、沃尔沃、理想汽车、中国重汽。

（2）独家供应商

在汽车行业的一二级配套模式下，优秀零部件供应商通常参与整车厂特定车 型的同步设计开发工作，且由整车厂承担的模具价格较高，因此绝大多数情况下 特定车型在生产周期内的供应商是独家的，供应的产品种类繁多且定制化程度较 高，仅能配套该特定车型使用。北汽模塑所生产的汽车保险杠总成、门槛边梁总 成等外饰件具有显著的定制化特征。整车厂出于保证产品一致性、降低模具成本 和保护供应商利益的考虑，通常会选择一家供应商作为一款车型中一个部位外饰

6-1-84

件的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应商。

北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 系列、蔚来汽车、北京 汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、长安汽车、 沃尔沃、理想汽车、中国重汽配套车型中由北汽模塑定点配套的保险杠总成，由 北汽模塑独家供应。

综上，北汽模塑已取得主要整车客户的一级供应商资格，且其定点配套的车 型基本由北汽模塑独家供应，符合行业惯例，与主要客户的合作关系较为稳定。

2 、廊坊安道拓取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架及配件，不直接作为终端车企的一级供 应商，而是通过汽车座椅总成企业北京安道拓供货，并间接供应北京奔驰、北京 现代、北汽越野等整车客户。

（2）独家供应商

汽车座椅骨架作为汽车座椅中最重要零部件之一，也需取得整车厂的认证方 可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周期较长。廊 坊安道拓所生产的汽车座椅骨架具有显著的定制化特征。整车厂及座椅总成企业 出于保证产品质量及一致性、降低模具成本的考虑，通常会选择一家供应商作为 一款车型中特定座椅骨架的独家供应商，且较少在该车型的生命周期内更换供应 商。因此，汽车座椅总成企业北京安道拓的部分座椅产品的骨架由廊坊安道拓独 家供应，包括北京奔驰 Z177 项目、X247&X243 项目、H247&H243 项目、V254 项目，北京现代 CN7c 项目、北汽越野 B80 项目、B41 项目等。

综上，廊坊安道拓虽然主要作为二级供应商间接配套整车厂，但也取得整车 厂的认证，且作为部分车型座椅骨架的独家供应商，其与主要客户合作关系较为 稳定。

3 、廊坊莱尼线束取得一级供应商资格及独家供应情况

（1）一级供应商

廊坊莱尼线束已取得主要整车客户的一级供应商资格，包括北京奔驰、小米

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汽车等。

（2）独家供应商

廊坊莱尼线束所供应整车厂的成套汽车电子线束具有定制化、高可靠性等特 征。整车厂出于保证产品质量及一致性、零部件供应稳定的考虑，通常会选择一 家供应商作为一款车型一种类型电子线束的独家供应商，且较少在该车型的生命 周期内更换供应商。廊坊莱尼线束的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 和 YU7 系列车型配套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应。

综上，廊坊莱尼线束已取得主要整车客户的一级供应商资格，且其配套的车 型的低压成套汽车电子线束由廊坊莱尼线束独家供应，与主要客户的合作关系较 为稳定。

4 、智联科技取得一级供应商资格及独家供应情况

智联科技销售的产品中，天窗控制器主要通过天窗供应商英纳法集团间接配 套整车厂，车载网关、T-BOX 产品主要作为一级供应商配套供应北京汽车部分 车型项目；智联科技独家供应北京汽车部分车型项目的车载网关，包括 C52X CAN 网关、C46DB CAN 网关、B30X CAN 网关、B30X 以太网关。智联科技作 为北汽集团企业，与相关整车客户合作关系稳定。随着技术研发及产品线的拓展， 智联科技未来将配套更多集团内整车企业及车型项目，并积极拓展北汽集团以外 的客户。

综上所述，各标的公司已与主要整车客户建立起长期稳定的合作关系。

（六）标的公司作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回款情

况

1 、北汽模塑

报告期内，北汽模塑作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回 款情况如下：

单位：万元

期间[公司作为二级及以下供应商情形下直接] 客户

销售收入 （A）	该直接客户 期末库存金 额	该直接客户期末 库存占当期采购 量比例	对该直接 客户应收 账款期末	期后回款比 例

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			（B）	（C=B/A）	余额
2025 年 1-4 月	北京北汽延锋汽车部件有限公司	1,196.09	48.84	4.08%	994.66	100.00%
	北京现代摩比斯汽车零部件有限公司	5,167.68	51.23	0.99%	3,510.76	100.00%
	北京现代摩比斯汽车配件有限公司	351.66	2.94	0.83%	307.49	100.00%
	海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司	32,061.31	1,444.23	4.50%	37,114.91	100.00%
	英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司	232.11	19.65	8.46%	197.30	100.00%
	英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司	569.71	-	-	353.81	100.00%
2024 年度	北京北汽延锋汽车部件有限公司	7,932.02	150.22	1.89%	1,152.35	100.00%
	北京现代摩比斯汽车零部件有限公司	8,388.43	126.75	1.51%	2,827.28	100.00%
	北京现代摩比斯汽车配件有限公司	1,667.06	5.45	0.33%	74.44	100.00%
	海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司	4,781.00	2,720.23	56.90%	1,172.41	100.00%
	英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司	730.58	53.28	7.29%	162.19	100.00%
	英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司	1,835.31	-	-	355.57	100.00%
2023 年度	北京北汽延锋汽车部件有限公司	-	82.42	-	-	-
	北京现代摩比斯汽车零部件有限公司	22,983.93	330.29	1.44%	7,874.75	100.00%
	北京现代摩比斯汽车配件有限公司	1,977.32	4.69	0.24%	116.43	100.00%
	海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司	26,647.71	592.56	2.22%	767.02	100.00%
	英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司	1,058.57	77.55	7.33%	271.50	100.00%
	英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司	1,636.43	-	-	761.54	100.00%
	重庆平伟汽车零部件有限公司	626.22	-	-	77.41	100.00%
	重庆现代摩比斯汽车零部件有限公司	21.10	-	-	-	-

注：期后回款比例中的“期后”指截至 2025 年 11 月 30 日。

报告期内，北汽模塑对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回款情 况较好，均已回款，双方合作稳定。在各直接客户处产品库存占当期采购量的比 例基本稳定，其中，截至 2024 年 12 月 31 日，在海贝彼欧汽车零部件（北京） 有限公司的库存占当期采购量的比例为 56.90%，占比较高，主要系终端客户北 京奔驰整车生产线改线以及新车型量产导致相关零部件备货量增加所致。

2 、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及 回款情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期	公司作为二级及以下供应商情形下直接客	销售收入	该直接	该直接客	对该直接客	期后回款比

6-1-87

间	户	（A）	客户期 末库存 金额 （B）	户期末库 存占当期 采购量比 例 （C=B/A）	户应收账款 期末余额	例
2025 年 1-4 月	北京安道拓汽车部件有限公司	12,037.19	156.12	1.30%	8,108.01	100.00%
	Adient México Automotriz S.deR.L.deC.V.	2,438.91	2,824.12	115.79%	1,959.56	100.00%
	北京大昌庆镇汽车部件有限公司	361.02	8.04	2.23%	728.54	100.00%
2024 年度	北京安道拓汽车部件有限公司	45,462.91	223.92	0.49%	6,143.13	100.00%
	Adient México Automotriz S.de R.L. de C.V.	6,558.77	2,378.41	36.26%	1,438.77	100.00%
	北京大昌庆镇汽车部件有限公司	818.93	6.00	0.73%	327.50	100.00%
2023 年度	北京安道拓汽车部件有限公司	55,679.86	371.95	0.67%	11,790.03	100.00%
	Adient México Automotriz S.de R.L. de C.V.	6,315.36	1,969.22	31.18%	1,647.00	100.00%
	北京大昌庆镇汽车部件有限公司	1,168.04	10.38	0.89%	366.85	100.00%

注：期后回款比例中的“期后”指截至 2025 年 11 月 30 日。

报告期各期末，廊坊安道拓直接客户处库存金额较小，对作为二级及以下供 应商情形下直接客户的销售回款情况较好，双方合作稳定。Adient México

Automotriz S. de R.L. de C.V.库存金额较大，主要系货物运输距离远，且运输所 需时间长，客户须保留一定的安全库存所致。

3 、智联科技

报告期内，智联科技作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存及回 款情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
期间	公司作为二级及以下供 应商情形下直接客户	销售收入 （A）	该直接客 户期末库 存金额 （B）	该直接客户 期末库存占 当期采购量 比例 （C=B/A）	对该直接客 户应收账款 期末余额	期后回款 比例
2025年 1-4月	英纳法汽车天窗系统 （北京）有限公司	34.30	-	-	38.76	100.00%
	英拉法汽车天窗系统 （重庆）有限公司	2.94	-	-	3.18	100.00%
	英纳法企业管理（上海） 有限公司	0.60	-	-	0.68	100.00%
	英纳法汽车天窗系统 （上海）有限公司	4.10	-	-	24.27	100.00%
	英纳法汽车天窗系统 （广州）有限公司	0.94	-	-	1.07	100.00%

6-1-88

	Inalfa Roof Systems Inc.	6.95	-	-	6.95	100.00%
	上海经创至信汽车技术 有限公司	0.05	-	-	-	-
2024年 度	英纳法汽车天窗系统 （北京）有限公司	63.48	-	-	25.53	100.00%
	英拉法汽车天窗系统 （重庆）有限公司	20.58	-	-	12.35	100.00%
	英纳法企业管理（上海） 有限公司	4.14	-	-	1.02	100.00%
	英纳法汽车天窗系统 （上海）有限公司	17.38	-	-	19.64	100.00%
	英纳法汽车天窗系统 （广州）有限公司	4.22	-	-	4.77	100.00%
2023年 度	英纳法汽车天窗系统 （北京）有限公司	4.26	-	-	4.82	100.00%
	英拉法汽车天窗系统 （重庆）有限公司	6.33	-	-	6.28	100.00%

注：期后回款比例中的“期后”指截至 2025 年 11 月 30 日。

报告期各期末，智联科技直接客户处库存金额较小，对作为二级及以下供应

商情形下直接客户的销售回款情况较好，双方合作稳定。

4 、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束作为二级及以下供应商情形下直接客户处产品库存 及回款情况如下：

单位：万元

期间	公司作为二级及以 下供应商情形下直 接客户	销售收 入 （A）	该直接客户期 末库存金额 （B）	该直接客户 期末库存占 当期采购量 比例 （C=B/A）	对该直接 客户应收 账款期末 余额	期后回 款比例
2025 年 1-4 月	北京北汽延锋汽车 部件有限公司	11,883.88	51.51	1.58%	20,492.77	59.98%
	北京北汽模塑科技 有限公司	4,999.20	49.41	3.33%	8,475.15	46.01%
	北京海纳川延锋汽 车部件有限公司	4,407.80	-	1.65%	7,474.68	41.98%
	麦格纳汽车系统 （北京）有限公司	4,299.34	38.80	2.47%	8,205.13	40.42%
	北京北汽李尔汽车 系统有限公司	3,355.53	-	0.49%	5,366.58	28.98%
	其他	8,283.18	65.23	0.79%	13,418.54	55.98%
2024 年度	北京北汽延锋汽车 部件有限公司	35,387.72	297.49	0.84%	14,356.05	56.95%
	北京北汽模塑科技	11,466.40	52.60	0.46%	6,057.10	45.55%

6-1-89

	有限公司
	北京海纳川延锋汽 车部件有限公司	17,407.81	88.37	0.51%	5,454.64	17.75%
	麦格纳汽车系统 （北京）有限公司	13,722.86	3.36	0.02%	6,658.35	44.23%
	北京北汽李尔汽车 系统有限公司	10,520.43	83.76	0.80%	4,818.38	43.67%
	其他	24,324.27	120.64	0.50%	11,355.33	77.31%
2023 年度	北京北汽延锋汽车 部件有限公司	32,929.66	81.94	0.25%	13,627.88	95.97%
	北京北汽模塑科技 有限公司	6,183.69	291.82	4.72%	3,347.01	84.11%
	北京海纳川延锋汽 车部件有限公司	15,654.34	114.74	0.73%	5,874.14	95.37%
	麦格纳汽车系统 （北京）有限公司	8,263.22	138.40	1.67%	3,304.62	91.87%
	北京北汽李尔汽车 系统有限公司	6,788.15	155.59	2.29%	2,286.22	98.85%
	其他	18,305.55	273.24	1.49%	8,765.61	88.67%

注：期后回款比例中的“期后”指截至 2025 年 11 月 30 日。

报告期内，廊坊莱尼线束对作为二级及以下供应商情形下直接客户的销售回 款正常，双方合作稳定。期后回款比例低于其他三家标的公司，主要原因系线束 材料种类繁多，成本核算较其他零部件产品复杂，存在期后价格调整情况，在廊 坊莱尼线束作为二级及以下供应商情形下，价格调整及结算流程涉及终端客户和 直接客户，因此结算周期普遍较长。部分 2023 年末应收账款尚未回款，主要系 廊坊莱尼线束部分产品的期后价格调整尚未最终确定所致。

（七）与相关客户的合作稳定性，是否存在被替代风险

综上所述，标的公司作为整车厂的一级供应商或二级供应商，均需取得整车 厂的认证方可进入其供应链，以确保供货产品质量和持续供货能力，考核认证周 期较长。标的公司如作为二级供应商配套整车项目，通常由整车厂认证后、指定 一级供应商进行采购供应。标的公司进入整车厂供应链，取得项目定点配套后， 整车厂出于保证产品一致性、降低相关成本、保护供应商利益等因素的考虑，通 常会选择一家供应商作为一款车型中具体一项零部件的独家供应商，且较少在该 车型的生命周期内更换供应商。因此，标的公司与整车厂的合作关系均较为稳定。

标的公司产品技术性能优势突出，与大客户合作关系稳定，同时标的公司产 品迭代能力强，技术储备充足。标的公司将继续加深与大客户的合作关系，同时

6-1-90

积极开拓新客户，标的公司被其他供应商替代的可能性较小，标的公司未来收入 增长具备可持续性。

四、各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、经 营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商；报 告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配 性，标的公司客户稳定性和业务持续性

（一）各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客户）的基本情况、 经营情况及行业地位，主要客户与标的公司的合作模式、是否存在替代供应商

1 、北汽模塑主要客户情况

报告期内，北汽模塑各期主要客户如下：

客户名称	客户情况	基本情况	经营情况及行业地位	合作模式
北汽集团（含 北京奔驰）	报告期各期，北汽集团 一直为北汽模塑第一 大客户；北汽集团为北 汽模塑间接控股股东	成立时间：1994年 注册资本：199.57亿 元	北汽集团是中国汽车行业的骨干企业， 目前已发展成为涵盖整车及零部件研 发与制造、汽车服务贸易、综合出行服 务、金融与投资、通用航空等业务的国 有大型汽车企业集团。位居世界500 强排行榜第201位	一级供应 商、二级供 应商
小米汽车	北汽模塑2024年度第 三大客户及2025年1-4 月第二大客户	成立时间：2021年 注册资本：10亿元	小米汽车是小米集团旗下的智能电动 汽车品牌，主营智能电动汽车研发与销 售，主要产品包括XIAOMI SU7、SU7 Ultra、XIAOMI YU7等车型。根据中 汽数研，2025年1-11月小米汽车销量 位列造车新势力品牌第5名	一级供应 商
海贝彼欧汽 车零部件（北 京）有限公司	海贝彼欧汽车零部件 （北京）有限公司系北 汽模塑2023年度第二 大客户及2025年1-4 月第三大客户，终端客 户为北京奔驰	成立时间：2013年 注册资本：0.014亿欧 元	海贝彼欧总部位于德国，是专注于汽车 前端模块的设计、研发、生产及物流为 一体的专业公司，主要为全球知名汽车 厂家配套	二级供应 商
赛力斯	赛力斯系北汽模塑 2023年度第五大客户、 2024年度第二大客户 及2025年1-4月第四 大客户	成立时间：2007年 注册资本：16.33亿元	赛力斯（601127.SH）是以新能源汽车 为核心业务的技术科技型企业，位列中 国企业500强，业务涉及新能源汽车及 核心三电等产品的研发、制造、销售及 服务。根据中汽数研，2025年1-11月 赛力斯问界销量位列造车新势力品牌 前三	一级供应 商
现代摩比斯	现代摩比斯系北汽模 塑2023年度第三大客 户及2025年1-4月第 五大客户，终端客户为	成立于1977年，前身 为现代精工	现代汽车集团下属汽车零部件企业，业 务涵盖核心零部件制造、模块组装及售 后服务体系，是全球前八、韩国最大的 汽车零部件供应商。	二级供应 商

6-1-91

客户名称	客户情况	基本情况	经营情况及行业地位	合作模式
	北京现代
吉利集团	吉利集团系北汽模塑 2023年度第四大客户、 2024年度第四大客户	成立时间：2003年 注册资本：10.30亿元	国内大型汽车制造集团。根据吉利集团 官网，2024年吉利控股集团位列全球 车企销量第十位	一级供应 商
蔚来汽车	蔚来汽车系北汽模塑 2024年度第五大客户	成立时间：2014年 注册资本：2.00亿元	蔚来是一家全球化的智能电动汽车公 司。根据中汽数研，2025年1-11月蔚 来汽车销量位列造车新势力第7名	一级供应 商

注 1：北汽集团包括北京汽车、北京奔驰、北汽越野等北汽集团同一控制下的主体；赛 力斯包括赛力斯汽车有限公司、重庆问界智选精品汽车备件有限公司等赛力斯同一控制下的 主体；吉利集团包括中嘉汽车制造（成都）有限公司、跑诗达新能源汽车有限公司、山东吉 利新能源商用车有限公司、Volvo Car Corporation 等吉利集团同一控制下的主体；现代摩比 斯包括北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、重庆现代摩比斯汽车零部件有限公司等现代摩 比斯同一控制下的主体；蔚来汽车包括上海蔚来汽车有限公司、蔚来汽车科技（安徽）有限 公司等蔚来汽车同一控制下的主体。

注 2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、中汽数研等。

北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 系列、蔚来汽车、北京 现代、北京汽车、北汽新能源、北汽越野车、福田戴姆勒、吉利汽车、赛力斯、 长安汽车、沃尔沃配套车型中由北汽模塑定点配套的保险杠，由北汽模塑独家供 应，在上述项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题 4”“三”之“（五） 标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

2 、廊坊安道拓主要客户情况

报告期内，廊坊安道拓各期主要客户如下：

客户名称	客户情况	基本情况	经营情况及行业地位	合作模式
安道拓	报告期各期，安道拓一直 为廊坊安道拓第一大客 户，终端销售客户包括北 京奔驰、北京现代、北汽 越野等。	成立时间：2016 年 股本：0.79亿股	安道拓（Adient）是全球最 大的汽车座椅供应商，为 全球各大汽车主机厂提供 座椅的创新解决方案。根 据开源证券研究报告， 2022年安道拓位列国内汽 车座椅市场排名前三	二级供应商
北京大昌庆 镇汽车部件 有限公司	报告期各期，北京大昌庆 镇汽车部件有限公司一 直为廊坊安道拓第二大 客户，终端客户为北京现 代。	成立时间：2003 年 注册资本：0.03 亿美元	成立于2003年，经营范围 包括开发、设计、生产汽 车零配件、减震器、汽车 座椅内钢架结构等，主要 为北京现代提供配套产 品。控股股东大昌座椅株 式会社为一家专注于汽车 座椅部件的全球性企业， 于1979年在韩国成立，经 过40余年发展，已成为座 椅骨架及相关结构件的供	二级供应商

6-1-92

客户名称	客户情况	基本情况	经营情况及行业地位	合作模式
			应商

注 1：安道拓包括北京安道拓汽车部件有限公司、Adient México Automotriz, S. de R.L. de C.V.、Adient Mezölak Korlátolt Felelősségű Társaság 、錦陵工業株式会社等安道拓同一控制 下的主体。

注 2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、行业研究报告等。

北京安道拓的部分座椅产品的骨架由廊坊安道拓独家供应，包括北京奔驰 Z177 项目、X247&X243 项目、H247&H243 项目、V254 项目，北京现代 CN7c 项目、北汽越野 B80 项目、B41 项目，在上述项目中不存在替代供应商，详见本 问题回复之“问题 4”之“三”之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商 资格认证的情况”。

3 、智联科技主要客户情况

报告期内，智联科技各期主要客户如下：

客户名称	客户情况	基本情况	经营情况及行业地位	合作模式
北汽集团	报告期各期，北 汽集团一直为 智联科技第一 大客户；北汽集 团为智联科技 间接控股股东。	成立时间：1994 年 注册资本： 199.57亿元	北汽集团是中国汽车行业的骨干企 业，目前已发展成为涵盖整车及零 部件研发与制造、汽车服务贸易、 综合出行服务、金融与投资、通用 航空等业务的国有大型汽车企业集 团。位居世界500强排行榜第201 位	一级供应 商、二级供 应商

注 1：北汽集团包括北京汽车、英纳法等北汽集团同一控制下的主体。 注 2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站等。

智联科技报告期内销售的产品中，车载网关、T-BOX 产品主要作为一级供 应商配套供应北京汽车部分车型项目，并独家供应北京汽车部分车型项目的车载 网关，包括 C52X CAN 网关、C46DB CAN 网关、B30X CAN 网关、B30X 以太 网关，在上述项目中不存在替代供应商，详见本问题回复之“问题 4”之“三” 之“（五）标的公司取得独家供应或一级供应商资格认证的情况”。

4 、廊坊莱尼线束主要客户情况

报告期内，廊坊莱尼线束各期主要客户如下：

客户名称	客户情况	基本情况	经营情况及行业地位	合作模式
北汽集团 （含北京奔 驰）	报告期各期，北汽集团 一直为廊坊莱尼线束 第一大客户；北汽集团 子公司海纳川为廊坊	成立时间：1994年 注册资本：199.57 亿元	北汽集团是中国汽车行业的骨干 企业，目前已发展成为涵盖整车及 零部件研发与制造、汽车服务贸 易、综合出行服务、金融与投资、	一级供应 商、二级供 应商

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客户名称	客户情况	基本情况	经营情况及行业地位	合作模式
	莱尼线束的共同控制 方。		通用航空等业务的国有大型汽车 企业集团。位居世界500强排行榜 第201位
小米汽车	系廊坊莱尼线束2024 年度第二大客户及 2025年1-4月第二大 客户	成立时间：2021年 注册资本：10亿元	小米汽车是小米集团旗下的智能 电动汽车品牌，主营智能电动汽车 研发与销售，主要产品包括 XIAOMI SU7、SU7 Ultra、XIAOMI YU7等车型。根据中汽数研，2025 年1-11月小米汽车销量位列造车 新势力品牌第5名	一级供应 商、二级供 应商
麦格纳汽车 系统（北京） 有限公司	麦格纳汽车系统（北 京）有限公司系廊坊莱 尼线束2023年度第二 大客户、2024年度第 三大客户及2025年 1-4月第三大客户；终 端客户为北京奔驰	成立时间：2019年 注册资本：1.40亿 元	成立于2019年，由麦格纳Magna 和海纳川分别持股51%和49%。麦 格纳Magna是全球多元化的汽车 零部件供应商，为汽车制造厂商提 供包括设计、开发、制造汽车系统、 总成、模块与组件，设计和组装整 车解决方案和服务。	二级供应商
北京北汽李 尔汽车系统 有限公司	北京北汽李尔汽车系 统有限公司系廊坊莱 尼线束2023年度第三 大客户、2024年度第 四大客户及2025年 1-4月第四大客户；终 端客户为北京奔驰	成立时间：2007年 注册资本：0.02亿 美元	成立于2007年，由海纳川与美国 李尔有限公司共同组建，双方各持 股50%，主要从事汽车座椅系统及 零部件的设计、开发与生产。美国 李尔有限公司是全球汽车座椅、电 子与电力分配系统的主要供应商	二级供应商
华域汽车	华域汽车系廊坊莱尼 线束2023年度第四大 客户、2024年度第五 大客户及2025年1-4 月第五大客户；终端客 户为北京奔驰、小米汽 车	成立时间：1992年 注册资本：31.53 亿元	华域汽车（600741.SH）是上汽集 团控股的汽车零部件上市公司，拥 有完整的汽车零部件供应链体系， 业务覆盖汽车内饰、外饰、座椅、 电子和安全系统。2024年度营业收 入1,688.52亿元；根据《2025全球 汽车供应链核心企业竞争力白皮 书》，华域汽车进入全球汽车供应 商营收前20强。	二级供应商
北京安道拓 汽车部件有 限公司	北京安道拓汽车部件 有限公司系廊坊莱尼 线束2023年度第五大 客户；终端客户为北京 奔驰	成立时间：2002年 注册资本：0.088 亿美元	由安道拓与海纳川共同投资组建 的一家合资公司，于2002年成立， 主要为北京地区的汽车生产厂家 配套汽车座椅和内饰件。根据开源 证券研究报告，2022年安道拓位列 国内汽车座椅市场排名前三。	二级供应商

注 1：北汽集团包括北京奔驰、北汽越野、北京汽车等北汽集团同一控制下的主体；小 米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米同一控制下的主体；华域汽车 包括北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车饰件系统有限公司等华域汽车同一 控制下的主体。

注 2：数据来源为各公司的年度报告及公开披露信息、官方网站、中汽数研等。

廊坊莱尼线束的主要客户中，北京奔驰、小米汽车 SU7 和 YU7 系列车型配 套的低压成套汽车电子线束均由廊坊莱尼线束独家供应，在上述项目中不存在替

6-1-94

代供应商，详见本问题回复之“问题 4”之“三”之“（五）标的公司取得独家 供应或一级供应商资格认证的情况”。

• （二）报告期内主要客户毛利率水平、销售金额波动情况及其与终端车型产

• 销量的匹配性

1 、报告期内主要客户毛利率水平与终端车型产销量的匹配性

按照终端车企客户口径，报告期内，各标的公司主要客户的毛利率水平与终 端车型销量的变动情况分析如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车、赛力斯等，主要客户 毛利率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆

					单位：万辆	单位：万辆	单位：万辆
主要客户	车型	毛利率			配套整车销量
		2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
北京奔驰	A	*	*	*	0.60	2.97	5.18
	C	*	*	*	4.45	15.97	16.12
	E	*	*	*	4.37	14.55	14.23
	EQE	*	*	*	0.05	0.31	0.91
	GLA	*	*	*	0.22	0.72	2.19
	GLB	*	*	*	1.39	5.10	6.48
	GLC	*	*	*	4.71	15.31	10.69
	其他	*	*	*	-	-	-
	合计	*	*	*	15.79	54.94	55.79
小米汽车	SU7	*	*	*	10.45	13.95	-
	其他	*	*	*	-	-	-
	合计	*	*	*	10.45	13.95	-
赛力斯	M7	*	*	*	2.20	19.33	9.44
	M8	*	*	*	0.19	-	-
	M9	*	*	*	3.64	15.00	-
	合计	*	*	*	5.84	34.33	9.44

• 注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果； 注2：其他部分为不能划分至具体车型的备用件销售。

报告期内，北汽模塑通过产品高端化、成本控制、技术创新、提高生产效率

6-1-95

等方式积极维持产品毛利率。

报告期内，北汽模塑向北京奔驰销售产品的毛利率水平整体波动较小，报告 * * * 期各期，分别为 、 、 。

北汽模塑向小米汽车销售产品毛利率较低，2024 年度和 2025 年 1-4 月毛利 * * 率分别为 、 ，主要系初步开始向新客户供货等原因所致，随着北汽模塑向新客 户销售收入的增长，产品毛利率有所提升。

报告期内，北汽模塑向赛力斯销售产品毛利率分别为、和*，其中 2023 年 度毛利率较低，主要系北汽模塑初始向赛力斯公司，因北汽模塑各项生产配套设 备规模较大，在 2023 年度投产初期制造费用较高，导致毛利率较低，2024 年度 后，随着产品产量增长，毛利率提升较为明显。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的主要终端车企客户为北京奔驰、北京现代等，主要客户毛利率 水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆

主要客户	车型	毛利率	毛利率	毛利率	配套整车销量	配套整车销量	配套整车销量
		2025 年 1-4 月	2024 年度	2023 年度	2025 年 1-4 月	2024 年 度	2023 年度
北京奔驰	A	*	*	*	0.60	2.97	5.18
	GLC	*	*	*	4.71	15.31	10.69
	GLA	*	*	*	0.22	0.72	2.19
	GLB	*	*	*	1.39	5.10	6.48
	合计	*	*	*	6.92	24.10	24.53
北美奔驰	GLB	*	*	*	-	-	-
欧洲奔驰	GLB	*	*	*	-	-	-
北京现代	CN7C领动	*	*	*	3.90	15.42	24.08

注 1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的 细分数据，备用件部分未独立列示；

注 2：北美奔驰、欧洲奔驰 GLB 车型无公开披露的销量数据。

报告期内，廊坊安道拓通过产品成本控制、技术创新、提高生产效率等方式 积极维持产品毛利率，主要终端客户车型产销量变动与廊坊安道拓毛利率变动关 联度较低。

报告期内，廊坊安道拓向终端客户北京奔驰销售产品的毛利率水平整体波动

6-1-96

较小。

报告期内，廊坊安道拓向终端客户北京现代销售产品毛利率较低，主要与终 端销售车型定位相关，向终端客户北京现代销售产品的毛利率在 2025 年 1-4 月 降幅较大，主要系向整车厂商支付返利所致。

（3）智联科技

报告期内，智联科技主要产品处于量产初期，自身产品产销量较小，因此毛 利率较低且波动较大，与主要终端厂商销量的变动关联度较低。

（4）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车等，主要客户毛利 率水平与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万辆

					单位：万辆	单位：万辆	单位：万辆
主要客户	车型	毛利率			配套整车销量
		2025 年 1-4 月	2024 年度	2023 年度	2025 年 1-4 月	2024 年度	2023 年度
北京奔驰	A	*	*	*	0.60	2.97	5.18
	CLA	*	*	*	-	-	-
	C	*	*	*	4.45	15.97	16.12
	E	*	*	*	4.37	14.55	14.23
	EQE	*	*	*	0.05	0.31	0.91
	GLA	*	*	*	0.22	0.72	2.19
	GLB	*	*	*	1.39	5.10	6.48
	GLC	*	*	*	4.71	15.31	10.69
	合计	*	*	*	15.79	54.94	55.79
小米汽车	SU7	*	*	*	10.45	13.95	-
	合计	*	*	*	10.45	13.95	-

注：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细 分数据，备用件部分未独立列示。

报告期内，廊坊莱尼线束通过产品成本控制、技术创新、提高生产效率、给 客户提供生产精进方案等方式积极维持产品毛利率，主要终端客户车型产销量变 动与廊坊莱尼线束毛利率变动关联度较低。

报告期内，廊坊莱尼线束向北京奔驰等主要终端客户销售产品的毛利率分别 * * * 为 、 和 ，毛利率水平整体波动较小。

6-1-97

廊坊莱尼线束向小米汽车销售产品毛利率在 2024 年度和 2025 年 1-4 月分别 * * 为 、 ，毛利率水平较低，主要系供货初期产品毛利率相对较低所致，随着廊坊 莱尼线束向小米汽车销售收入的规模增加，产品毛利率有所提升。

2 、报告期内主要客户销售金额波动情况与终端车型产销量的匹配性

按照终端车企客户口径，报告期内，各标的公司主要客户的销售金额与终端 车型销量的变动情况分析如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车、赛力斯等，主要客户 销售收入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆

					单位：万元、万辆	单位：万元、万辆	单位：万元、万辆
主要客 户	车型	收入			配套整车销量
		2025 年 1-4 月	2024 年度	2023 年度	2025 年 1-4 月	2024 年度	2023 年度
北京奔 驰	A	*	*	*	0.60	2.97	5.18
	C	*	*	*	4.45	15.97	16.12
	E	*	*	*	4.37	14.55	14.23
	EQE	*	*	*	0.05	0.31	0.91
	GLA	*	*	*	0.22	0.72	2.19
	GLB	*	*	*	1.39	5.10	6.48
	GLC	*	*	*	4.71	15.31	10.69
	其他	*	*	*	-	-	-
	合计	*	*	*	15.79	54.94	55.79
小米汽 车	SU7	*	*	*	10.45	13.95	-
	其他	*	*	*	-	-	-
	合计	*	*	*	10.45	13.95	-
赛力斯	M7	*	*	*	2.20	19.33	9.44
	M8	*	*	*	-	-	-
	M9	*	*	*	3.64	15.00	-
	合计	*	*	*	5.84	34.33	9.44

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果; 注2：其他部分为不能划分至具体车型的备用件销售。

报告期内，北汽模塑凭借产品技术创新、客户服务水平等竞争优势积极开发 及维护客户，稳定并提升客户采购份额，实现收入的整体增长。

6-1-98

报告期内，北京奔驰等产销量相对平稳，北汽模塑向北京奔驰等主要终端客 户销售收入在保持稳定的基础上实现一定程度的增长，主要系随着整车智能化和 网联化程度提高，保险杠产品中集成配备更多配件所致。

报告期内，随着小米汽车、赛力斯产销量的增长，北汽模塑对小米汽车、赛 力斯的销售金额相应增长，销售收入增长规模与终端车型销量增长情况具有匹配 性。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓的主要终端车企客户为北京奔驰、北京现代，主要客户销售收入 与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆

主要客户	车型	收入	收入	收入	配套整车销量	配套整车销量	配套整车销量
		2025 年 1-4 月	2024 年度	2023 年度	2025 年 1-4 月	2024 年度	2023 年度
北京奔驰	A	*	*	*	0.60	2.97	5.18
	GLC	*	*	*	4.71	15.31	10.69
	GLA	*	*	*	0.22	0.72	2.19
	GLB	*	*	*	1.39	5.10	6.48
	合计	*	*	*	6.92	24.10	24.53
北美奔驰	GLB	*	*	*	-	-	-
欧洲奔驰	GLB	*	*	*	-	-	-
北京现代	CN7C领动	*	*	*	3.90	15.42	24.08

注1：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的 细分数据，备用件部分未独立列示；

注 2：北美奔驰、欧洲奔驰 GLB 车型无公开披露的销量数据。

报告期内，廊坊安道拓凭借与客户稳定的合作关系，针对相关配套车型提供 稳定的供货。

报告期内，廊坊安道拓主要配套的北京奔驰 A、GLB 等车型销量有所下滑， 导致销售收入有所下降。报告期内，北京现代产销量有所下降，廊坊安道拓的相 关销售收入也相应有所下降。

（3）智联科技

智联科技的主要终端车企客户为北京汽车、北汽新能源等，主要客户销售收

6-1-99

入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆

				单位：万元、万辆	单位：万元、万辆	单位：万元、万辆
主要客户	收入			配套整车销量
	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
北京汽车	*	*	*	1.95	8.48	0.86
北汽新能源	*	*	*	0.37	0.75	-

报告期内，智联科技产品初步实现量产，整体生产规模较小，销售收入变动 与主要终端车企客户的产销量关联度较低，产品销售收入增长，主要来自于应用 于北京汽车、北汽新能源相关车型的产品销售收入。

（4）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的主要终端车企客户为北京奔驰、小米汽车，主要客户销售收 入与终端厂商销量的对比情况如下：

单位：万元、万辆

					单位：万元、万辆	单位：万元、万辆	单位：万元、万辆
主要客户	车型	收入			配套整车销量
		2025 年 1-4 月	2024 年度	2023 年度	2025 年 1-4 月	2024 年度	2023 年度
北京奔驰	A	*	*	*	0.60	2.97	5.18
	CLA	*	*	*	-	-	-
	C	*	*	*	4.45	15.97	16.12
	E	*	*	*	4.37	14.55	14.23
	EQE	*	*	*	0.05	0.31	0.91
	GLA	*	*	*	0.22	0.72	2.19
	GLB	*	*	*	1.39	5.10	6.48
	GLC	*	*	*	4.71	15.31	10.69
	合计	*	*	*	15.79	54.94	55.79
小米汽车	SU7	*	*	*	10.45	13.95	-
	合计	*	*	*	10.45	13.95	-

注：整体合计值的计算已包含备用件业务在内的综合计算结果，表格内仅展示了各车型的细 分数据，备用件部分未独立列示。

报告期内，廊坊安道拓凭借与客户稳定的合作关系，针对相关配套车型提供 稳定的供货。随着小米汽车产销量的增长，廊坊莱尼线束对小米汽车的销售金额 相应增长。另外，北京奔驰等总体产销量相对平稳，廊坊莱尼线束向北京奔驰等 销售收入保持相对稳定。

6-1-100

（三）标的公司客户稳定性和业务持续性

标的公司主要客户均为上市公司或行业知名企业，标的公司客户具有稳定性， 业务具有持续性，具体分析如下：

1 、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长

根据中国汽车工业协会数据，2022 年、2023 年和 2024 年，我国汽车销量分 别为 2,686.4 万辆、3,009.4 万辆和 3,143.6 万辆，其中新能源汽车的销量分别为 688.7 万辆、949.5 万辆和 1,286.6 万辆，同比增速分别为 95.6%、37.9%和 35.5%； 2025 年上半年，我国汽车销量达到 1,565.3 万辆，其中新能源汽车销量达到 693.7 万辆，同比分别增长 11.4%和 40.3%。

2025 年，我国经济工作将坚持稳中求进工作总基调，实施更加积极有效的 宏观政策，有利于进一步坚定发展信心，激活市场活力，推动经济持续回升向好。 国家发改委和财政部 1 月 8 日发布了《关于 2025 年加力扩围实施大规模设备更 新和消费品以旧换新政策的通知》；国家发展改革委、财政部 2025 年 12 月 30 日印发《关于 2026 年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，明 确 2026 年“两新”政策的支持范围、补贴标准和工作要求。随着系列政策出台 落地，政策组合效应不断释放，将会进一步释放汽车市场潜力。

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件 行业需求预计将持续保持增长。

2 、汽车供应商认证壁垒高，合作关系较为稳定

整车厂商往往对供应商建立了严格的认证评价标准，不仅要首先通过质量管 理体系标准认证，还要满足整车厂商在产品质量、同步开发、物流运输、管理水 平、成本控制、财务状况等方面的特殊标准和要求。在产品进入批量生产前，还 需履行严格的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过 较长时间的产品装机试验考核，产品经认可后方能进行批量生产供货。

在行业通行标准的基础上，整车厂商对供应商通常实行个性化资格认证及考 核，零部件供应商需在行业内积累充分的业绩表现和实践经验后方可参与竞争。 因此，一旦通过考核，配套双方就会形成较为牢固的长期合作关系。

6-1-101

3 、从市场竞争来看，各标的公司与主要客户保持了良好的合作关系，主要 客户主动更换意愿低

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等，凭借自身的技术优势，以及各股 东方的背景支持，与主要客户形成了良好的长期合作关系。

北汽模塑通过成熟稳定的生产工艺和先进的生产设备与技术，可以在保证产 品高品质的同时提高生产效率，形成了一套卓有成效的管理体系。北汽模塑深度 绑定核心客户：与行业头部企业建立了长期、稳定的合作关系，成为其核心平台 的主力供应商，能保障订单量的稳定性。同时，北汽模塑已经构建了多元化的客 户结构，拓展不同区域、不同梯队的客户，特别是在发展新势力客户方面取得较 好的成绩。

廊坊安道拓专注于通过自动化和实践提高效率和优化成本。廊坊安道拓利用 现有技术和实用的创新来满足本地市场需求，以推动新客户和新业务的增长。廊 坊安道拓通过利用在国内的价值链和本地工程专业知识，专注产品创新实现业务 增长。廊坊安道拓主要客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。经过十余年 的发展，与下游客户保持了长期稳定的合作关系，积累了优质的客户资源。

受益于新能源汽车快速放量、电气架构升级以及智能化配置渗透率提高等多 重驱动因素，汽车线束行业迎来深度重构。廊坊莱尼线束可以通过设计优化降低 生产成本，进一步使得廊坊莱尼线束与客户黏性大，合作时间长，通过快速响应 客户产品需求切换，实现与客户的长期合作并不断提升市场占有率。

五、标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例，报告期内及期后各标的 公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长的可持续性

根据中国汽车工业协会统计，2022 年、2023 年和 2024 年，我国汽车销量排 名前十位的企业集团汽车销量分别为 2,314.80 万辆、2,571.50 万辆和 2,670.40 万 辆，分别占国内汽车销量的 86.20%、85.40%和 84.90%，因此国内汽车市场集中 度高，进而导致汽车零部件供应商客户集中度较高，各标的公司客户集中，符合 行业惯例，具体原因分析如下：

（一）标的公司客户集中的原因、是否符合行业惯例

标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均为北京奔驰的供应链企业，

6-1-102

主要给北京奔驰配套，有着多年的配套协作关系，受配套关系、运输半径等因素 影响，导致客户集中度较高。标的公司智联科技，因为产品量产时间较短，产品 优先配套北汽集团，导致客户集中度较高。

同时，与整车企业关联的汽车零部件行业上市公司普遍存在客户集中度较高 的特点，如下表所示。由于目前已上市的与整车企业关联的汽车零部件企业均为 平台型汽车零部件企业，主要产品均涉及汽车多个零部件领域。相比而言，各标 的公司的主营业务均较为集中，因此其客户集中度相对较高。因此，各标的公司 客户前五大客户销售收入集中度较高的情况符合行业惯例。

本次交易完成，上市公司将新增汽车外饰件、汽车座椅骨架、汽车电子产品 等多个业务板块，并新增小米汽车等整车客户，上市公司的产品及客户将更为多 元化。

元化。
公司名称	主要产品	2024 年度	2023 年度
华域汽车	汽车内外饰件、金属成型和模具、功 能件、电子电器件、热加工件等	42.18%	50.31%
富奥股份	底盘系统、底盘系统、制动和传动系 统、转向及安全系统、汽车电子系统、 发动机附件系统、紧固件产品及其他	60.90%	64.89%
富维股份	汽车内饰、汽车保险杠、汽车车灯、 冲压件、汽车视镜、汽车车轮等	90.63%	91.28%
东风科技	组合仪表、传感器及软轴、汽车制动 系、供油系、压铸件、内饰件、电气 产品、新能源产品及其他产品、摩托 车供油系统、排气系统、调温器系统	39.89%	51.90%
汽车零部件可比公司 平均值		58.40%	64.60%
北汽模塑	汽车保险杠	90.93%	90.64%
廊坊安道拓	汽车座椅骨架	100.00%	100.00%
智联科技	汽车电子产品	100.00%	100.00%
廊坊莱尼线束	汽车电子线束	95.65%	96.79%

注：标的公司客户集中度为前五大客户销售收入占比。

（二）报告期内及期后各标的公司新客户、新产品拓展情况，未来收入增长 的可持续性

1 、各标的公司新客户新产品拓展情况

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等基于深厚的技术积累和稳定的客户 关系，持续开拓新客户和新车型项目。智联科技基于自身发展定位，优先与北汽

6-1-103

集团内部企业合作，并逐步拓展外部客户。

报告期内，各标的公司新拓展整车项目的具体情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
标的公司	报告期内 新拓展项 目数量	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
北汽模塑	26	84,082.23	46.92%	205,719.07	45.99%	48,318.47	14.14%
廊坊安道 拓	-	-	-	-	-	-	-
智联科技	12	306.33	100.00%	115.14	100.00%	10.59	100.00%
廊坊莱尼 线束	7	50,216.64	37.98%	63,600.48	18.45%	770.45	0.26%

注：报告期内新拓展整车项目为报告期内新增收入的项目，占比为收入占主营业务收入 比例口径。

截至 2025 年底，北汽模塑已定点未实现收入的项目共 18 个，廊坊安道拓已 定点未实现收入的项目共 7 个，智联科技已定点未实现收入的项目共 16 个，廊 坊莱尼线束已定点未实现收入的项目共 9 个。

2 、未来收入增长的可持续性

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司凭借汽车零部件领域的技 术积累、客户服务优势、项目执行经验等优势能够有效确保自身在市场行业中的 地位，未来收入增长具有可持续性，具体分析如下：

（ 1 ）汽车零部件行业下游需求持续增长

随着我国汽车销量持续增长，以及新能源汽车渗透率持续提升，汽车零部件 行业需求预计将持续保持增长。详见本问题回复之“问题 4”之“四”之“（三）” 之“1、从行业发展情况来看，汽车零部件行业下游需求持续增长”。

（ 2 ）标的公司在细分领域具备领先的积累及竞争优势

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司始终专注于各自汽车零部 件领域的研发、生产和销售，深耕行业多年，凭借技术积累、客户服务优势、项 目执行经验等，以及卓越的产品质量及人才优势，为各自在进入整车客户供应链 体系并保持稳定奠定了坚实基础。

随着终端整车客户对材料的要求变高，对供应商的需求更加复杂，各标的公 司在相关领域凭借自身积累具有较强的核心竞争优势。

（ 3 ）客户更换供应商成本较高，通常不会轻易更换供应商

各标的公司提供高度定制化的汽车零部件产品，产品的设计和开发需要下游

6-1-104

客户共同参与，定制化属性较高，是汽车整车产品的关键零部件，客户一般不会 轻易更换该类供应商。

同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续对供应商 研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进行全 面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定 性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更 换，客户粘性较高。

综上，各标的公司在新客户和新产品方面不断拓展，为标的公司带来了更多 的业务增长点和盈利机会，未来收入增长具有可持续性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、标的资产审计会计师和律师主要履行了以下 核查程序：

1、查阅行业研究报告、标的公司同行业公司的定期报告、招股说明书等公 开信息披露文件，了解标的公司所处行业的市场竞争格局、行业内主要供应商等 情况；

• 2、查阅标的公司客户的定点文件、标的公司关于一级、二级供应商和独家

• 供应的说明、主要客户对独家供应情况的确认文件；

3、获取标的公司按照燃油车和新能源车划分、终端车企口径、不同层级供 应商等口径对应的收入构成情况表，查阅主要新能源车企客户订单；

4、获取标的公司作为二级及以下供应商情形下在直接客户处产品库存及回 款情况数据；

• 5、查阅各标的公司主要客户的定期报告、行业研究报告等公开信息文件；

• 6、获取标的公司主要客户毛利率数据，访谈了解毛利率波动的原因及合理

• 性、主要客户稳定性和业务持续性；

• 7、查阅标的公司同行业公司的定期报告、招股说明书等公开信息披露文件，

• 对比分析标的公司客户集中的原因。

6-1-105

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、标的资产审计会计师认为：

1、标的公司在各自汽车零部件领域具有自身竞争优势，已配套主流整车企

业；

2、本次交易各标的公司的主要产品均为可配套传统燃油车和新能源汽车的 通用零部件；各标的公司已布局新能源汽车客户，新能源汽车产业的发展趋势有 利于标的公司业务发展，不会对标的公司业务产生重大不利影响，因新能源汽车 产业的发展导致标的公司未来业绩下滑风险较小；

3、标的公司与终端车企合作关系持续稳定；同一终端车企同时存在直接向 标的公司采购和通过其他供应商间接采购，主要系终端车企不同需求所致，具有 合理性；标的公司独家供应或一级供应商资格认证情况符合标的公司经营情况和 汽车零部件行业特点；标的公司作为二级供应商情形下，与相关客户的合作稳定 性，被替代风险较小；

4、标的公司与主要客户保持持续合作关系，替代风险较小；标的公司毛利 率水平、销售金额波动合理，其与终端车型销量具有匹配性，业务具备持续性；

5、标的公司客户集中的原因主要与其设立的背景、商业模式和区域因素相 关，符合汽车零部件行业惯例，未来收入增长具备可持续性。

• 经核查，律师认为：

上市公司已于《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复》中说明标的公司取得独家 供应或一级供应商资格认证和各标的公司主要客户（包括直接客户和终端车企客 户）的情况。

6-1-106

问题 5 、关于标的公司关联交易

根据重组报告书：（ 1 ）北汽模塑等标的公司主要客户包括北京奔驰、北京 现代等北汽集团控制或参股的企业（以下简称北汽集团下属企业），关联销售金 额和占比较大，本次交易后，将增加上市公司关联交易的规模和占比；（ 2 ）北 汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束（以下简称北汽模塑等三家合资企业）分别 存在与北汽集团下属企业、合资方下属企业进行关联交易的情形；（ 3 ）北汽模 塑报告期内向北京鹏龙天创物资贸易有限公司（以下简称鹏龙天创）进行关联采 购，采购金额为 3,527.45 万元， 10,364.64 万元和 8,887.53 万元；廊坊安道拓 的第一大供应商为恺博座椅机械部件有限公司（以下简称恺博座椅），报告期内 向恺博座椅采购的金额占比为 39.13% ， 35.77% 和 36.93% ；（ 4 ）报告期内智 联科技的业务主要来源于与北汽集团下属企业进行关联交易，关联销售占比约 100% 且主要来自本次交易对方海纳川，关联采购占比从 14.84% 上升至 33.03% ， 报告期内存在同时向海纳川采购及销售的情形；（ 5 ）北汽模塑报告期内还存在 向廊坊莱尼线束采购的情况，重组报告书中披露的北汽模塑向廊坊莱尼线束进 行采购与廊坊莱尼线束向北汽模塑进行销售的金额存在差异。

请公司披露：（ 1 ）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比 情况，其中向北汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司 报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原 则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展 情况，分析各标的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响 上市公司独立性或显失公平的关联交易；（ 2 ）区分北汽集团下属企业、合资方 下属企业及其他关联企业，列示报告期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易 金额及占比；结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作 安排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在 合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排；（ 3 ）北汽模塑 向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交易内容和定价原则， 采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采 购金额存在波动的原因；（ 4 ）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联 交易的交易背景、交易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，

6-1-107

未来是否仍将持续，分析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖， 报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性；（ 5 ）报告期内各 标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及合理性，北汽模塑与 廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因；（ 6 ）表格列示北汽模塑等 三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额；本次交易 结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未来如何避免通过不 当关联交易完成业绩承诺。

请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向北 汽集团下属企业的销售金额和占比情况，本次交易前后上市公司报告期内终端 关联客户的销售金额和占比变化；各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与 第三方价格是否存在重大差异；结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标 的公司在业务获取方面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立 性或显失公平的关联交易

（一）各标的公司报告期内对终端关联客户的销售金额和占比情况，其中向 北汽集团下属企业的销售金额和占比情况

1 、北汽模塑

1、北汽模塑	1、北汽模塑
		单位：万元
终端关联客户	是否北汽 集团控制 或参股的 企业	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
		销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
北京奔驰汽车有限公司	是	100,566.61	56.11%	246,680.87	55.15%	216,672.72	63.40%
北京汽车股份有限公司	是	2,892.21	1.61%	11,581.15	2.59%	8,086.60	2.36%
北京汽车集团越野车有限公司	是	3,799.39	2.12%	22,349.81	5.00%	7,657.58	2.24%
北京现代汽车有限公司	是	5,607.19	3.13%	10,611.08	2.37%	25,628.43	7.50%
北京新能源汽车股份有限公司	是	602.58	0.34%	1,379.40	0.31%	307.11	0.09%
北京福田戴姆勒汽车有限公司	是	91.23	0.05%	273.50	0.06%	506.31	0.15%
合计		113,559.21	63.36%	292,875.80	65.48%	258,858.75	75.74%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

6-1-108

报告期内，北汽模塑对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为 75.74%、65.48%、63.36%，占比呈下降趋势，原因为公司主动且成功的市场开 拓战略，其客户结构正在持续优化，对单一关联客户群的依赖性显著降低。

2 、廊坊安道拓

单位：万元

终端关联客户	是否北汽 集团控制 或参股的 企业	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
		销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
北京奔驰汽车有限公司	是	10,046.77	67.28%	39,731.25	74.72%	46,977.28	73.75%
北京现代汽车有限公司	是	2,412.19	16.15%	6,833.28	12.85%	10,023.89	15.74%
北京汽车集团越野车有 限公司	是	34.13	0.23%	47.12	0.09%	158.88	0.25%
合计		12,493.09	83.66%	46,611.65	87.66%	57,160.05	89.74%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊安道拓对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为 89.74%、87.66%、83.66%，占比变化不大。

3 、智联科技

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
终端关联客户	是否北汽 集团控制 或参股的 企业	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
		销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
北京汽车股份有限公 司	是	257.38	84.02%	9.55	8.29%	-	-
北京新能源汽车股份 有限公司	是	34.36	11.22%	63.48	55.14%	4.27	40.27%
合计		291.75	95.24%	73.02	63.43%	4.27	40.27%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，智联科技对终端关联客户及对北汽集团下属企业的销售占比为 40.27%、63.43%、95.24%。

4 、廊坊莱尼线束

单位：万元

终端关联客户	是否北汽 集团控制 或参股的 企业	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
		销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
北京奔驰汽车有限公司	是	87,117.49	65.89%	280,705.60	81.44%	291,756.21	99.89%

6-1-109

终端关联客户	是否北汽 集团控制 或参股的 企业	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
		销售收入	占比	销售收入	占比	销售收入	占比
福建奔驰汽车有限公司	是	6.29	0.00%	20.52	0.01%	-	-
北京新能源汽车股份有限公 司	是	5.04	0.00%	0.22	0.00%	-	-
合计		87,128.82	65.89%	280,726.34	81.45%	291,756.21	99.89%

注：占比为相关收入占标的公司主营业务收入的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束对终端关联客户的销售占比 99.89%、81.45%、 65.89%，占比呈下降趋势，原因为廊坊莱尼线束 2024 年起拓展非关联方客户小 米汽车，2024 年和 2025 年，廊坊莱尼线束向小米汽车销售的增加，终端关联客 户的销售占比逐年降低。

（二）本次交易前后上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化

本次交易前后，上市公司报告期内终端关联客户的销售金额和占比变化如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-4 月		2024 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
终端关联客户的销售金额	10,525.78	136,869.83	34,098.40	373,658.86
主营业务收入占比	8.93%	43.81%	8.38%	41.18%

本次交易前，2024 年和 2025 年 1-4 月上市公司关联销售占比分别为 8.38% 和 8.93%。本次交易完成后，上市公司终端客户关联销售的比例上升至 41.18% 和 43.81%，上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售增 加关联交易所致。

（三）各标的公司关联销售的定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重 大差异

1 、各标的公司关联销售的定价原则

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业采用市场化采购流程，具体 情况如下：

情况如下：
标的公司	关联方客户的定价原则
北汽模塑	按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞标 取得订单。

6-1-110

廊坊安道拓	按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞标 取得订单。
智联科技	按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞标 取得订单。
廊坊莱尼线 束	按照市场化原则，关联方及非关联方均采用按照市场化原则进行比价或竞标 取得订单。

综上，标的公司的关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原

则。

2 、销售价格与第三方价格是否存在重大差异

针对北汽模塑主要产品保险杠、廊坊安道拓主要产品汽车座椅骨架、智联科 技销售的汽车电子产品、廊坊莱尼线束主要产品汽车线束，上述产品的销售价格 与第三方价格比较情况如下：

（1）北汽模塑

北汽模塑向关联客户销售包括向北京奔驰、北汽越野车、北京现代销售的保 险杠总成产品，汽车保险杠总成产品可以配置较多的功能，因而同系列产品不同 级别配置的汽车保险杠总成产品存在一定的价格跨度，报告期内，按照配套车型 档次的不同，北汽模塑相关产品销售价格的公允性情况分析如下。

1）北京奔驰

北汽模塑向关联客户北京奔驰各价位产品与非关联客户销售产品的价格比 较情况如下：

类别	业务类 别	产品类型	供应商	关联方终 端客户	主要配套车型	销售单价 （元/台套）	数据来源
1	关联销 售	汽车保险 杠	北汽模 塑	北京奔驰	北京奔驰EQE	*	内部数据，为常规 配置量产产品的整 套销售价格
	非关联 销售	汽车保险 杠	北汽模 塑	汽车保险 杠	赛力斯问界	*	北汽模塑内部数据
2	关联销 售	汽车保险 杠	北汽模 塑	北京奔驰	北京奔驰GLA、 GLB、GLC、E	*	内部数据，为常规 配置量产产品的整 套销售价格
	非关联 销售	汽车保险 杠	模塑科 技	A保险 杠、C 保险杠	产品主要客户为宝 马、特斯拉等中高 端汽车品牌	3800-4900	模塑科技：关于对 深圳证券交易所 2022年年报问询 函的回复公告
3	关联销 售	汽车保险 杠	北汽模 塑	北京奔驰	北京奔驰C级	*	内部数据，为常规 配置量产产品的整 套销售价格

6-1-111

		非关联 销售	汽车保险 杠	北汽模 塑	汽车保险 杠	蔚来汽车	*	北汽模塑内部数据

北汽模塑配套北京奔驰 EQE 的保险杠总成产品整体价格较高，与北汽模塑 配套同为新能源车型的赛力斯问界的产品价格区间上限较为接近，配套 EQE 产 品的价格区间下限低于赛力斯问界，主要系部分 EQE 产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 E、GLC 等车型的保险杠总成产品整体价格区间上限， 与模塑科技配套宝马、特斯拉的产品价格区间上限较为接近，价格区间下限略低， 主要系部分产品配置相对较低所致。

北汽模塑配套北京奔驰 C 等车型的保险杠总成产品整体价格区间，与配套 蔚来的产品价格区间较为接近，不存在较大差异。

2）北汽越野

产品类型	供应商	关联方终端 客户	主要配套车型	销售单价 （元/台套）	数据来源
汽车保险杠	北汽模塑	北汽越野	BJ40、BJ60、BJ80	*	内部数据，为常 规配置量产产品 的整套销售价格

北汽模塑及同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品 类型	供应商	产品型号/项目	主要配套车型	销售单价 （元/台套）	数据来源
汽车保 险杠	模塑科技	G**保险杠	吉利、极氪	1800-2100	模塑科技：关于对 深圳证券交易所 2022年年报问询 函的回复公告

北汽模塑配套北汽越野 BJ40、BJ60、BJ80 等车型的保险杠产品整体价格区 间与下限，与模塑科技配套吉利、极氪的产品价格区间下限较为接近，价格区间 上限略高，主要系 BJ80 产品定位较为高端，产品价格相对较高所致。

3）北京现代

产品类型	供应商	关联方终端 客户	主要配套车型	销售单价 （元/台套）	数据来源
汽车保险杠	北汽模塑	北京现代	CN7C	*	内部数据，为常 规配置量产产品 的整套销售价格

北汽模塑及同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

	产品 类型	供应商	产品型号/项目	主要配套车型	销售单价 （元/台套）	数据来源

6-1-112

汽车保 险杠	模塑科技	E**保险杠	上海大众等	1600-1620	模塑科技：关于对深圳证 券交易所2022年年报问 询函的回复公告

北汽模塑配套北京现代 CN7C 等车型的保险杠产品整体价格区间上下限，与 模塑科技配套上海大众的产品价格区间上下限较为接近，不存在较大差异。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

产品类型	供应商	终端客户	主要配套 车型	销售单价 （元/台套）	数据来源
汽车座椅骨 架总成	廊坊安道拓	北京奔驰	北京奔驰 A、GLA、 GLB、GLC	*	内部数据，为量产 产品整套销售价 格

廊坊安道拓同行业上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品类型	供应商	终端客户	主要配套 车型	销售单价 （元/台套）	数据来源
汽车座椅 骨架总成	上海沿浦	赛力斯	赛力斯问界 M5、M7	2500-3000	上海沿浦：关于上海沿浦 金属制品股份有限公司 公开发行A股可转换公 司债券申请文件反馈意 见的回复、关于获得新项 目定点通知书的公告；销 售单价根据披露的募投 项目预计营业收入、产能 规模推算

廊坊安道拓关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整车座椅骨架。 如上表所示，廊坊安道拓配套北京奔驰的产品售价上限略高于上海沿浦向赛力斯 销售价格，主要系廊坊安道拓终端销售车型定位为豪华乘用车，对于产品用料、 工序精度、复杂度、功能配置等要求均较高，导致产品售价较高；廊坊安道拓配 套北京奔驰的部分产品售价低于上海沿浦向赛力斯销售产品的下限，主要系部分 产品功能相对简单，导致整体售价低于功能相对全面的上海沿浦向赛力斯销售的 相关产品。

（3）智联科技

智联科技向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

产品类型	供应商	终端客户	主要配套车型	销售单价 （元/件）	数据来源
天窗控制器	智联科技	北汽新能源	享界S9	*	内部数据

6-1-113

T-Box	智联科技	北汽新能源	极狐T1	*	内部数据
网关	智联科技	北京汽车	BJ30、魔方	*	内部数据

智联科技及同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如下：

产品类型	供应商	终端 客户	主要配套 车型	销售单价 （元/件）	数据来源
天窗控制器	日盈电 子	-	-	56	日盈电子：关于江苏日盈电子 股份有限公司向特定对象发 行股票申请文件的审核问询 函的回复

智联科技关联销售的终端客户主要为北京汽车、北汽新能源，产品主要为天 窗控制器、T-BOX、网关。智联科技尚处于业务发展初期，已经销售产品中样件 销售较多且整体销售规模相对较小，因而关联销售产品价格区间较大，与上市公 司日盈电子披露的天窗控制器产品销售价格存在一定差异，具有合理性。

（4）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束向关联客户销售主要产品的价格情况如下：

产品类型	供应商	终端客户	主要配套车型	销售单价 （元/台套）	数据来源
汽车线束	廊坊莱尼 线束	北京奔驰	北京奔驰GLC、北京奔 驰C级、北京奔驰E等	*	内部数据，为量产 产品整套销售价格

廊坊莱尼线束及同行业可比上市公司向非关联客户销售产品的价格情况如

下：

下：
产品 类型	供应商	终端客户	主要配 套车型	销售单价 （元/台套）	数据来源
汽车 线束	沪光 股份	赛力斯	赛力斯 F1、F2 项目	5000-6600	沪光股份：关于昆山沪光汽车电器股 份有限公司向特定对象发行股票申请 文件审核问询函的回复（修订稿）

廊坊莱尼线束关联销售的终端客户主要为北京奔驰，产品主要为整套汽车线 束。廊坊莱尼线束的关联销售价格区间上限及下限与上市公司沪光股份披露的向 赛力斯汽车的销售价格区间不存在较大差异。

（四）结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方 面的独立性，本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联 交易

1 、结合报告期内非关联客户的拓展情况，分析各标的公司在业务获取方面 的独立性

6-1-114

（1）报告期内非关联客户的拓展情况

本次交易的各标的公司，均制定了积极的非关联客户开发计划，具体情况如

下：

下：
标的公司	非关联客户拓展计划
北汽模塑	1、通过市场调研及各大整车厂走访，积极寻找潜在客户群体； 2、提升产品的优化和创新，丰富产品结构，提高产品供应能力。
廊坊安道 拓	1、聚焦京津冀地区主机厂，目前正在拓展小米等京津冀地区非关联客户； 2、未来会在维持现有业务结构的基础上，继续开发外部市场。
智联科技	1、主动技术交流：以北汽集团出发，积极与整车厂商开展技术交流； 2、合作伙伴推荐：通过现有客户和行业合作伙伴的推荐获取新的业务机会； 3、主动市场开拓：主动拜访客户，定期参加行业展会和技术交流会等。
廊坊莱尼 线束	1、产品结构方面推动新产品新业务的拓展，重点推动适用新能源汽车的高压线 束市场； 2、重点深度挖掘小米汽车，并在小米汽车保供的基础上进一步开拓其他新势力 汽车品牌。

报告期内，标的公司已经获取了部分非关联客户的项目。其中，北汽模塑拓 展的非关联客户包括小米汽车、吉利汽车、理想、赛力斯、蔚来、长安汽车等， 廊坊莱尼线束拓展的非关联客户包括小米汽车等。

（2）各标的公司在业务获取方面的独立性

各标的公司均采用公开、公平的方式独立获取业务，直接与下游客户开展业 务合作。报告期内，标的公司与客户通过签订框架协议或合同、订单的形式进行 合作，客户结合自身需求对标的公司下达订单，标的公司具备独立面向市场获取 业务的能力。

2 、本次交易是否将新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易

（1）交易完成后，上市公司的新增关联交易及占比

根据上市公司 2024 年度财务报告及立信会计师出具的《备考审阅报告》， 假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司关联交 易变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
	项目	2025 年1-4 月		2024 年度
		交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）

6-1-115

直接客户关联销售	8,516.67	106,829.99	28,250.51	371,645.20
当期营业收入	122,005.26	317,427.07	422,742.79	927,555.98
关联销售占比	6.98%	33.65%	6.68%	40.07%
直接供应商关联采购	9,427.48	24,785.20	13,803.11	39,073.40
当期营业成本	107,001.80	267,699.51	434,251.00	838,240.31
关联采购占比	8.81%	9.26%	3.18%	4.66%

本次重组完成后，上市公司将新增部分关联交易，其中：（1）上市公司关 联采购占比上升，主要系北汽模塑因生产经营需要自北京鹏龙天创物资贸易有限 公司采购生产塑料粒子、雷达等原材料，以及自廊坊莱尼线束采购汽车线束等原 材料；（2）上市公司关联销售占比上升，主要系各标的公司向北京奔驰销售所 生产的汽车零部件。本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购比例有所上 升，主要系生产经营必要。

（2）本次交易是否会新增严重影响独立或显失公平的关联交易

渤海汽车主要从事汽车活塞等汽车零部件相关业务，本次交易置入标的公司 从事保险杠、汽车座椅骨架、网关、控制器、汽车线束等汽车零部件相关业务， 与上市公司主业均处于汽车零部件行业，具有高度相关性，有助于提升上市公司 模块化供货能力。上市公司置入了盈利能力较好的业务，有助于为下游行业大型 知名整车厂商提供更加丰富的配套产品及服务，提升上市公司的核心竞争力和可 持续发展能力。

本次重组完成后，上市公司主要新增的关联销售、关联采购具有公允性，具 体分析如下：

1）关联采购的公允性

本次重组完成后，上市公司将新增关联采购主要为北汽模塑自北京鹏龙天创 物资贸易有限公司及廊坊莱尼线束的原材料采购。本次重组完成后，上市公司新 增的关联供应商北京鹏龙天创物资贸易有限公司、廊坊莱尼线束，其采购价格与 非关联供应商不存在重大差异，关联采购价格具有公允性。详见本问询回复之“问 题 5”之“三”之“（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采 购的交易背景、交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差 异”，“问题 5”之“五”之“（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易

6-1-116

金额、占比情况，交易背景及合理性”。

2）关联销售的公允性

汽车零部件行业属于充分竞争市场，关联方企业与非关联方企业共同采用市 场化招采流程，多家供应商参与竞标，经过多轮报价，供需双方充分沟通协商， 能够确保价格的客观性和公允性。因此，相关销售遵循市场定价，具备公允性。

本次重组完成后，上市公司主要新增对北京奔驰的关联销售，销售产品包括 保险杠、座椅骨架等。北京奔驰，其运营、采购均执行统一的供应商准入和选择 标准。戴姆勒集团采购体系分为跟随定点和本地化定点。跟随定点是戴姆勒集团 以全球化定点的方式确定零部件供应商，戴姆勒各地主机厂跟随全球定点；本地 化定点是戴姆勒各地主机厂在本地通过市场化采购定点，但本地供应商需符合戴 姆勒集团全球供应商体系要求。因此，北京奔驰零部件的最终定点采购价格受到 戴姆勒全球价格体系的约束，并需取得戴姆勒集团的确认，能够确保采购价格的 客观性和公允性。除上述关联销售外，上市公司亦新增北京奔驰作为终端客户的 交易，相关交易的定价模式与直接销售一致，共同遵守戴姆勒集团的全球价格体 系的约束，交易价格具有公允性。

同时，报告期内，各标的公司关联销售价格与非关联客户的销售价格具有公 允性，详见本问询回复之“问题 5”之“一”之“（三）各标的公司关联销售的 定价原则，销售价格与第三方价格是否存在重大差异”。渤海汽车建立了完善的 关联交易管理制度，详细规定了公司关联交易的具体流程、定价方式等内容，从 而确保关联交易的规范性、定价公允性。

综上，本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

二、区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告期 内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比；结合北汽模塑等三家合资 企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排，分析其关联交易背景及合理性， 相关交易协商过程及定价原则，是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底 价格或数量等特殊安排

（一）区分北汽集团下属企业、合资方下属企业及其他关联企业，列示报告 期内北汽模塑等三家合资企业的关联交易金额及占比

6-1-117

1 、北汽模塑

单位：万元

	项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
与北汽集团下 属企业	关联销售金额	85,874.98	296,520.24	227,817.24
	营业收入	180,165.57	450,422.31	345,534.59
	关联销售占比	47.66%	65.83%	65.93%
	关联采购金额	15,158.05	24,662.13	15,470.85
	营业成本	147,776.45	359,856.24	274,247.29
	关联采购占比	10.26%	6.85%	5.64%
与合资方下属 企业	关联销售金额	22.24	468.14	1,876.89
	营业收入	180,165.57	450,422.31	345,534.59
	关联销售占比	0.01%	0.10%	0.54%
	关联采购金额	10,917.64	38,367.85	40,233.07
	营业成本	147,776.45	359,856.24	274,247.29
	关联采购占比	7.39%	10.66%	14.67%

注 1：报告期内，北汽模塑无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业； 注 2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括 购买资产。

2 、廊坊安道拓

单位：万元

	项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
与北汽集团下 属企业	关联销售金额	94.88	329.81	314.03
	营业收入	14,949.92	53,309.14	63,771.58
	关联销售占比	0.63%	0.62%	0.49%
	关联采购金额	103.45	304.30	75.00
	营业成本	12,466.57	42,042.77	49,621.55
	关联采购占比	0.83%	0.72%	0.15%
与合资方下属 企业	关联销售金额	14,476.10	52,072.29	62,218.72
	营业收入	14,949.92	53,309.14	63,771.58
	关联销售占比	96.83%	97.68%	97.56%
	关联采购金额	3,998.76	13,738.11	19,219.78
	营业成本	12,466.57	42,042.77	49,621.55
	关联采购占比	32.08%	32.68%	38.73%

注 1：报告期内，廊坊安道拓无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业； 注 2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括 购买资产。

6-1-118

3 、廊坊莱尼线束

单位：万元

				单位：万元
	项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
与北汽集团下 属企业	关联销售金额	92,103.19	282,807.08	283,283.59
	营业收入	132,535.85	345,116.26	292,510.17
	关联销售占比	69.49%	81.95%	96.85%
	关联采购金额	107.00	324.35	324.86
	营业成本	107,864.28	283,415.35	230,387.76
	关联采购占比	0.10%	0.11%	0.14%
与合资方下属 企业	关联销售金额	139.97	67.03	123.56
	营业收入	132,535.85	345,116.26	292,510.17
	关联销售占比	0.11%	0.02%	0.04%
	关联采购金额	6,443.57	18,890.91	15,431.88
	营业成本	107,864.28	283,415.35	230,387.76
	关联采购占比	5.97%	6.67%	6.70%

注 1：报告期内，廊坊莱尼线束无北汽集团下属企业、合资方下属企业外的其他关联企业； 注 2：关联销售包括销售商品、提供劳务，关联采购包括采购商品、接受劳务，不包括购买 资产。

（二）结合北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安

排，分析其关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则，是否存在合

资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

1 、北汽模塑等三家合资企业中合资双方在采购、销售方面的合作安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及合资 协议或类似文件，合资双方在采购、销售方面的合作安排具体如下：

标的公司	条款主要内容
北汽模塑	《公司章程》约定： 总经理由合资方提名，副总经理兼财务总监由海纳川提名。对公司经营业 务中发生的关联交易合同，实行总经理和兼任财务总监的副总经理双签制 度。总经理与兼任财务总监的副总经理对于重大事务不能达成一致的，均 可提交董事会决议解决。
廊坊安道拓	《公司章程》第十五条和《合资合同》约定： 海纳川应尽其最大努力向公司介绍商业机会，利用其关联方的资源，向公 司提供市场支持。 《公司章程》第四十六条和《合资合同》约定： 公司将以收益最大化为原则从国际、国内市场采购其经营所需的所有设备、 原材料、燃料、产品部件、运输工具、办公用品及其他物品和服务。公司 应优先在中国采购，但前提是，符合技术、质量、价格、数量和交付时间

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方面的要求，且所采购货物或服务具有竞争力。所有采购应以公正公开的 方式进行，任何一方不得获取不当利益或损害其他各方及公司的利益。如 果采购涉及关联交易，任何一方有权对交易明细进行审计。

廊坊莱尼线束

《股东协议》约定： 廊坊莱尼线束在产品的销售、原材料采购、设备采购、技术引进、外包加 工、投资、建厂、资产转让、资产置入、兼并收购其他公司、其他工程项 目的建设及涉及廊坊莱尼线束的经营利润和经营目标实现的其他重大经营 活动中，涉及到廊坊莱尼线束与关联公司的关联交易时，必须确保莱尼廊 坊的利益。莱尼廊坊与其他非关联公司（但不得是任何一方在线束行业的 竞争对手）交易时更能实现其经营利润和经营目标时，廊坊莱尼线束的股 东及其关联公司无任何优先权。 《股东协议》约定： 根据相关法规规定和董事会制定的销售政策，廊坊莱尼线束有权采取以下 方式在中国国内及国外市场销售其产品： （1）根据董事会的决定，廊坊莱尼线束可以自行销售其产品，亦可委托他 人代理或协助销售； （2）廊坊莱尼线束应按董事会制定的价格原则销售其产品； （3）廊坊莱尼线束以实现合资公司利润最大化为原则，根据市场情况决定 向任何一方销售其产品或拒绝向任何一方销售其产品； （4）廊坊莱尼线束以实现合资公司利润最大化为原则，根据市场情况决定 产品的销售数量； （5）为使廊坊莱尼线束的商业发展及销售更加高效成功，海纳川应着重于 对本合同第14条所称的客户的市场开拓。廊坊莱尼线束董事会有权决定修 正此商业策略。

2 、关联交易背景及合理性，相关交易协商过程及定价原则

（1）北汽模塑

• 1）关联交易背景及合理性

北汽模塑与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。主要 与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

北汽模塑的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，北汽模塑与北京奔 驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与 整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。北汽模塑的关联采购主 要为与北汽集团所属的采购平台以及廊坊莱尼线束之间的关联交易，主要系基于 彼此之间的业务特点以及结算方式等交易需求所致。

北汽模塑的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业务的 发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。

2）交易协商过程及定价原则

北汽模塑已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按照

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《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关联 交易的具体定价原则及过程如下表所示：

交易内容	定价原则	过程与协商机制
销售商品提供劳务	①成本控制部进行测算，给出目标 价；②具体销售价格根据投标，并 参考成本目标价决定。	投标方式决定
采购商品接受劳务	①成本控制部结合历史、公开市场 价格、成本测算逻辑，给出目标价； ②具体采购价格根据招标或比价， 并参考成本目标价决定。	比价/招标方式决定
租赁	参照当地市场价	双方参照资产所在地的通行市场 租金水平协商确定
财务公司存贷款	参考可比的存贷款利率	双方参照市场平均水平协商确定

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于北汽模塑自身生产经营的实际需求，并在上 述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵循 了北汽模塑《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于商业 条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程的情 况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。交易 的发生和规模完全基于北汽模塑自身生产经营的实际情况。

（2）廊坊安道拓

1）关联交易的背景及合理性

廊坊安道拓与合资方下属企业的关联销售和关联采购主要与公司设立的背 景、商业模式和区域因素相关。

具体而言，廊坊安道拓作为二级供应商生产座椅骨架，公司的主要客户北京 安道拓汽车部件有限公司，主要系受产品运输半径等因素影响，以及与北京安道 拓汽车部件有限公司为北京奔驰汽车座椅的一级供应商的经营情况所致。廊坊安 道拓与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分。

廊坊安道拓的关联采购主要为与恺博座椅之间的关联采购，采购内容主要为 滑轨、调角器等，主要系：恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商，该供应 商产品在汽车座椅零部件行业中排名前三，高性能钢材汽车座椅滑轨、调角器具 有竞争优势，同时滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓

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作为汽车座椅骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着产 品质量稳定的原则，长期与恺博座椅保持合作。

2）交易协商过程及定价原则

廊坊安道拓已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均按 照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类关 联交易的具体定价原则及过程如下所示：

交易内容	定价原则	过程与协商机制
销售商品提供劳务	市场比价	关联客户在招标时，会给市场主流的供应商发送报价 包，各公司公开竞标。公司在实际报价操作中，会将座 椅骨架打包到北京安道拓整椅价格中，终端关联客户对 其中座椅骨架价格会直接与公司谈判确定价格、模具费 等，中标后终端关联客户会向公司发送业务定点通知 书。
采购商品接受劳务	市场比价	公司通过采购委员会选取碰撞试验、设计研发的供应 商，并进行比价。

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求，并在 上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均遵 循了廊坊安道拓《公司章程》及相关内部管理制度的规定，由双方管理人员基于 商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方单独控制交易过程 的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购数量等特殊安排。 交易的发生和规模完全基于廊坊安道拓自身生产经营的实际需求。

（3）廊坊莱尼线束

• 1）关联交易的背景及合理性

廊坊莱尼线束与股东方之间的关联交易是其正常生产经营活动的组成部分， 主要与公司设立的背景、商业模式和区域因素相关。

廊坊莱尼线束的关联销售主要为与北京奔驰之间的关联销售，廊坊莱尼线束 与北京奔驰之间建立了多年的配套协作关系，主要系受产品运输半径等因素影响， 以及与整车企业关联的汽车零部件行业公司普遍经营特点所致。廊坊莱尼线束的 关联采购主要为与莱尼集团相关的关联采购，主要系基于莱尼集团的行业经验以 及业务经验优势等发生的交易。

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廊坊莱尼线束的关联销售和关联采购的发生基于真实的业务需求，支撑了业 务的发展，是基于资源优化配置和效率提升的考虑，具有合理性。

2）交易协商过程及定价原则

廊坊莱尼线束已建立规范的关联交易管理与决策程序。所有重大关联交易均 按照《公司章程》履行了必要的内部审批，协商过程公平、透明。合资双方各类 关联交易的具体定价原则及过程如下表所示：

交易类型	定价原则	过程与协商机制
销售商品提供劳 务	成本加成	廊坊莱尼线束财务人员按成本加成法计算初步价格， 销售人员进行报价商谈，交易对手方对报价进行成本 审核，最终确定交易价格。
采购商品接受劳 务	成本加成	基于定价原则协商确定
租赁	参考可比价格	基于定价原则协商确定
财务公司存贷款	参考可比利率	双方参照可比利率协商确定。

3）是否存在特殊安排

所有交易的发生和规模完全基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际需求，并 在上述市场化定价原则和规范决策程序下执行。上述交易的协商与确定过程，均 遵循了廊坊莱尼线束《公司章程》《股东协议》及相关内部管理制度的规定，由 双方管理人员基于商业条款公平协商，并经过必要的内部审批，不存在任何一方 单独控制交易过程的情况。所有交易均没有设置保底利润、保底价格或最低采购 数量等特殊安排。交易的发生和规模完全基于廊坊莱尼线束自身生产经营的实际 需求。

3 、是否存在合资一方单独控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排

根据北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及股东 协议或类似文件，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束均不存在合资一方单独 控制交易过程、约定保底价格或数量等特殊安排。

三、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、交 易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异；报告期内北汽模 塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因

（一）北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅进行采购的交易背景、

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交易内容和定价原则，采购价格与第三方价格是否存在重大差异

1 、北汽模塑

（1）交易背景与内容

鹏龙天创为北汽集团集中采购平台，北汽模塑向鹏龙天创采购的内容主要为 雷达。该交易的背景是，考虑到鹏龙天创相较于博世汽车部件（苏州）有限公司 提供更好的结算条件，并能提供提货及运输等增值服务，北汽模塑将雷达采购的 直接供应商由博世汽车部件（苏州）有限公司变更为鹏龙天创，通过鹏龙天创向 博世汽车部件（苏州）有限公司采购雷达后销售给北汽模塑。

（2）定价原则

该交易的定价遵循市场化原则，采购价格以市场价格为基础，由双方谈判确 定。

北汽模塑向鹏龙天创采购雷达的单价，与变更结算方式前直接向博世汽车部 件（苏州）有限公司采购的同规格产品单价对比情况如下：

采购内容	供应商类型	公司名称	单价	价格差异
雷达	关联方	北京鹏龙天创物资贸易有限公司	*元/件	*元/件
	非关联方	博世汽车部件（苏州）有限公司	*元/件

注：单价为报告期均价。

如上，北汽模塑向鹏龙天创及博世汽车部件（苏州）有限公司采购雷达的价 格分别为元/件，元/件，差异为*元/件，价格差异较小。

2 、廊坊安道拓

（1）交易背景与内容：

廊坊安道拓自成立开始，部分主要原材料如滑轨、调角器等产品就持续从恺 博座椅采购，廊坊安道拓长期与该供应商合作原因：

1）恺博座椅为滑轨、调角器产品的头部供应商

该供应商是全球知名的汽车座椅机械零部件供应商，产品涵盖座椅滑轨、调 角器、锁扣、座椅调节机构和微电机等核心部件，技术实力和市场占有率较高； 该供应商产品在汽车座椅零部件行业中排名前三，高性能钢材汽车座椅滑轨、调 角器具有竞争优势。

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2）滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的基础零配件，对于稳定性要求较高

滑轨、调角器为各类汽车座椅产品的通用零配件，廊坊安道拓作为汽车座椅 骨架的生产商，通过市场化方式选择相关原材料供应商后，本着产品质量稳定的 原则，长期与恺博座椅保持合作。

（2）定价原则

该交易的定价遵循市场化原则，由双方谈判确定。廊坊安道拓向恺博采购滑 轨类产品，与其他定点供应商浙江龙生汽车部件科技有限公司的同规格产品单价 对比情况如下：

对比情况如下：
采购内容	供应商类型	公司名称	平均单价	价格差异
滑轨	关联方	恺博座椅	*元/件	*元/件
	非关联方	浙江龙生	*元/件

注：单价为报告期均价。

如上，廊坊安道拓向恺博座椅、浙江龙生采购滑轨的价格分别为元/件、 元/件，差异为*元/件，价格差异较小。

（二）报告期内北汽模塑向鹏龙天创的采购金额存在波动的原因

报告期各期，北汽模塑向鹏龙天创的采购金额分别为 3,527.45 万元、 10,364.64 万元和 8,887.53 万元，整体呈现增加趋势。

采购金额存在波动的原因为：2024 年采购金额大幅上升，主要原因系北汽 模塑于 2024 年年中完成了将雷达直接供应商从博世汽车部件（苏州）有限公司 切换至鹏龙天创，相关采购均通过鹏龙天创进行。2025 年 1-4 月的采购额不存在 重大波动，与业务安排相匹配。

四、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易 内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续，分 析智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖，报告期内向海纳川同 时进行采购和销售的具体原因及合理性

（一）报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交 易内容和相关业务模式，相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续 1 、报告期内智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的交易背景、交易

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内容和相关业务模式

报告期内，智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易的主要实体以及相关 业务范围如下：

智联科技成立以来持续在多个产品线领域研发发力，通过不断建设自主安全 可控的智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持 续提升技术研发核心竞争力。智联科技能够快速响应客户新项目、新产品的开发 和迭代，依托高性能、低成本、高可靠性、快速量产的综合优势，为客户提供高 性价比产品和解决方案。

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，目前已经实现天窗 控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等 多个产品的定点。

报告期内，相关的交易内容和相关业务模式情况如下：

单位：万元

关联方	销售金额	销售金额	销售金额	交易内容
	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
北京汽车	256.45	5.32	-	T-Box、网关
英纳法	49.83	109.81	10.59	天窗控制器
合计	306.28	115.14	10.59

注：英纳法包括 Inalfa Roof Systems de Mexico、英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司、英 纳法企业管理（上海）有限公司、英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司、英纳法汽车天窗 系统（广州）有限公司、英纳法汽车天窗系统（上海）有限公司等。

2 、相关交易是否均有真实交易背景，未来是否仍将持续

如前所述，智联科技已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的 量产交付，同时已经获得座椅控制器等多个产品的定点，智联科技作为北汽集团 下属北京汽车、英纳法等公司的天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的供 应商，主要系相关公司正常经营需要而发生，具有真实交易背景，预计未来仍将 持续。

（二）智联科技的业务独立性，是否存在对关联方的重大依赖

智联科技主要采取直销模式，客户均具有严格的供应商遴选标准，公司需要 经过客户一系列考察、审核及批准流程之后，才能进入其合格供应商名录。这也

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有助于促进公司进一步了解客户需求，为客户提供更好的产品和服务，建立长期 稳定的战略合作伙伴关系。

一般情况下，通过新客户的评审后，智联科技会参与客户新产品的投标、样 件试制、项目定点等一系列工作，并与客户签署相关合同或协议，在合同或协议 约定的条件范围内，通过订单确定每次供货产品的型号、数量和价格，并最终实 现对客户的销售。

智联科技通过向全球领先的天窗供应商英纳法销售天窗控制器完成了对关 联客户北汽集团以及非关联客户长安汽车、斯泰兰蒂斯（Stellantis）、零跑汽车 等客户的配套，逐步积累了天窗控制器产品开发经验，同时通过实现 T-BOX 的 销售，进一步扩展了汽车电子领域的产品布局，进一步提升了业务能力。

综上所述，智联科技的业务获取方式具有独立性，具备独立面向市场获取业 务的能力。智联科技与北汽集团相关主体之间系正常的业务往来，因智联科技创 立之初业务规模较小、初步量产、产能有限，其对北汽集团的销售占比较高，与 智联科技所处的发展阶段较为一致；智联科技对北汽集团交易价格公允，不存在 利益输送的情形。

（三）报告期内向海纳川同时进行采购和销售的具体原因及合理性

1 、报告期内，智联科技向海纳川采购的具体原因及合理性

报告期内，智联科技向海纳川采购的内容主要为物业费、水电费及房租，主 要原因系智联科技因办公需要，承租海纳川的相关房屋进行办公以及生产而发生 的物业费和水电费，具有合理性。

2 、报告期内，智联科技向海纳川销售的具体原因及合理性

报告期内，智联科技向海纳川销售的具体原因及合理性详见本问询回复之 “问题 2”之“二”之“（二）报告期内其他业务收入的具体内容、主要客户情 况”。

综上，报告期内，智联科技向海纳川同时进行采购和销售，具有合理性。

五、报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景及 合理性，北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因

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（一）报告期内各标的公司之间发生的关联交易金额、占比情况，交易背景 及合理性

报告期内，仅北汽模塑与廊坊莱尼线束之间存在各标的公司之间发生的关联 交易，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
	交易额	占比	交易额	占比	交易额	占比
廊坊莱尼线束销售	4,999.20	3.77%	11,466.40	3.32%	6,183.69	2.11%
北汽模塑采购	5,044.50	3.41%	11,510.43	3.20%	7,490.46	2.73%
差额	-45.30	-	-44.03	-	-1,306.77	-

注：上表中占比指关联交易额占标的公司营业收入/营业成本的比例。

报告期内，廊坊莱尼线束对北汽模塑的销售额占其营业收入的比例分别为： 2.11%、3.32%、3.77%；北汽模塑对廊坊莱尼线束的采购额占其营业成本的比例 分别为 2.73%、3.20%、3.41%；上述交易在其各自的销售和采购规模中，占比较 小，且较为稳定。

1 、交易背景及合理性

北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联采购交易，是基于下游整车客户供应链管理 要求所产生的，属于汽车行业的通行商业模式。该交易背景清晰，具有充分的商 业合理性和必要性，并非交易双方自主安排的结果。具体而言：

（1）决策主体为客户：北汽模塑向廊坊莱尼线束采购线束，是由其下游整 车客户（主要为北京奔驰）直接指定，并非由公司自主选择供应商。整车厂为保 障整车电路系统的安全性、可靠性及各部件之间的兼容性，会对其一级供应商（此 处为北汽模塑）所使用的关键二级零部件（此处为线束）的供应商进行认证和指 定。

（2）供应链协同模式：北汽模塑作为一级供应商，负责生产并交付完整的 保险杠总成，在满足模块化供应的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购 线束的情况，主要用于北汽模塑产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、 压力传感器等的情形。该总成在装配至整车前，需要预先由北汽模塑集成廊坊莱 尼线束提供的线束。此种供应关系，由整车厂统一协调以确保产品的质量一致性。

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2 、采购价格公允性

• 北汽模塑向廊坊莱尼线束采购“外购件 后保线束”的单价与其他非关联供 应商的采购单价对比情况如下：

原材料	类别	公司名称	单价
后保线束	关联方	廊坊莱尼线束系统有限公司	*元/件
	非关联方	赫尔思曼汽车技术（南通）有限公司	*元/件

注：单价为 2023 年均价。

北汽模塑向莱尼采购的线束为向赫尔思曼采购的线束的替换产品，主要系基 于客户成本管控的原因进行了供应商更换，因而价格有所下降。

综上，北汽模塑向关联方采购价格公允，主要原料的采购价格与第三方价格 不存在重大差异。

（二）北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额存在差异的原因

双方交易额不一致原因主要系：北汽模塑采购廊坊莱尼线束的产品，价格由 主机厂最终确定，主机厂未最终定价时，双方依据各自预估价入账，因而产生差 异。其中，2023 年度北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易金额差异主要系北汽 模塑按照廊坊莱尼线束提供的初始估价入账，廊坊莱尼线束在与终端客户后续谈 判过程中价格存在一定幅度下调，并按照下调后的价格确认销售收入所致。

六、表格列示北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺 净利润”的金额；本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效 性，未来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺

（一）北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润” 的金额

1 、北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润” 的金额

报告期内，北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间，涉及交易的北汽模 塑与廊坊莱尼线束存在交易。北汽模塑作为整车厂一级供应商在满足模块化供应 的过程中，存在向二级供应商廊坊莱尼线束采购线束的情况，主要用于北汽模塑 产品保险杠集成连接驻车雷达、辅助驾驶雷达、压力传感器等的情形。由于北汽

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模塑生产所需留有一定线束安全库存，从而使得报告期各期末存在少量的未实现 内部交易损益。2023 年末、2024 年末和 2025 年 4 月末，北汽模塑存货中未实现 销售的采购自廊坊莱尼线束的线束金额分别为 493.73 万元、346.54 万元和 251.24 万元，对应因关联交易产生的未实现内部损益对净利润的影响分别为 85.66 万元、 -54.85 万元和-11.55 万元，影响较小。

报告期各期，北汽模塑合并报表口径下，未实现内部损益分别为 0.00 万元， 197.09 万元和 0.00 万元。其中，2024 年未实现内部损益形成原因如下：2022 年， 由于客户自身经营规划，厂区由重庆转移到北京，重庆模塑相应将模具销售至北 汽模塑母公司，但北汽模塑母公司当年尚未对外实现模具收入，导致 2022 年北 汽模塑母子公司未实现内部损益为 197.09 万元；2024 年，上述模具对外实现销 售，已实现内部损益使得净利润增加 197.09 万元。报告期内，北汽模塑合并报 表口径下，未实现内部损益金额极小，且具有偶发性。

评估师对北汽模塑进行评估时，以单体口径进行评估，针对北汽模塑母子公 司分别开展评估工作，运用现金流预测计算得出北汽模塑子公司自身价值后，将 该结果视为北汽模塑母公司的长期股权投资价值。收益法评估不涉及对北汽模塑 内部母子公司之间交易在各期末的未实现损益进行预测，亦未涉及北汽模塑、廊 坊安道拓和廊坊莱尼线束之间未实现损益进行预测，因而无法准确计算预测北汽 模塑之间未实现内部交易，以及标的公司之间未实现内部交易金额。

报告期内，北汽模塑合并口径未实现内部损益具有偶发性，北汽模塑测算时 未予考虑。假设按照北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束之间 2023 年和 2024 年平均未实现内部损益（即 15.41 万元）计算业绩承诺期未实现内部损益金额， 则北汽模塑等三家合资企业扣除未实现内部交易损益前后“承诺净利润”的金额 模拟测算如下：

模拟测算如下：	模拟测算如下：	模拟测算如下：	模拟测算如下：	模拟测算如下：
单位：万元
项目	2025 年度	2026 年度	2027 年度	2028 年度
股权类业绩承诺净利润	34,798.35	34,560.68	37,105.41	38,825.11
假设内部未实现损益	15.41	15.41	15.41	15.41
股权类业绩承诺净利润（剔除未实 现内部损益后）	34,782.94	34,545.27	37,090.00	38,809.70

2 、未来业绩承诺计算方式

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未来在计算业绩承诺事项情况时，北汽模塑、廊坊莱尼线束和廊坊安道拓之 间发生的未实现内部损益将进行抵消，避免因未实现内部损益对合并业绩承诺计 算的影响。北汽模塑将按照合并报表口径计算净利润，剔除母子公司之间未实现 内部损益的影响。

上市公司已与海纳川签署《业绩补偿协议之补充协议》，明确未来计算实现 净利润的具体方式。上市公司已在重组报告书之“第七节本次交易主要合同” 之“五、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容”补充披露如下：

“未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承 诺净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的 未实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑 母子公司之间未实现内部交易损益的影响。”

（二）本次交易结束后上市公司对关联交易拟采取的规范措施及有效性，未 来如何避免通过不当关联交易完成业绩承诺

1 、上市公司已经制定有关关联交易管理制度，并将严格按照制度规定履行 关联交易的审议及信息披露程序，继续保持关联交易决策程序的合法性及信息 披露的规范性

上市公司已依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规的规定，在 《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中 明确规定了关联交易的审议程序、回避规则和信息披露制度。上市公司单独制定 了《关联交易管理办法》，对关联方和关联交易界定、关联交易审批权限、责任 划分、关联交易的管理流程、关联交易执行情况的管理流程、责任追究等有关关 联交易管理的具体事项进行了详细规定。根据上市公司近三年的审计报告、内部 控制鉴证或审计报告、关联交易的审议文件，上市公司相关内部控制制度能够得 到有效执行。

本次重组完成后，北汽模塑、廊坊安道拓和智联科技将成为上市公司控股子 公司，主要关联交易亦将作为上市公司合并报表范围内的关联交易。上市公司将 继续严格按照相关法律法规和上市公司内部制度的规定，履行上市公司董事会、

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股东会等必要的关联交易审议程序，继续保持关联交易审议程序的合法性。上市 公司将继续严格按照相关法律法规以及《上市规则》的要求，及时履行关联交易 信息披露义务，包括但不限于持续在上市公司各年度日常关联交易预计公告和年 度报告中披露有关日常关联交易的预计金额和定价原则等内容，保持关联交易信 息披露的规范性。

2 、上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和财务管控，保障标的 公司关联交易的公允性和合理性

本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的经营特点、业务模式及股权和 组织架构情况，进一步加强对标的公司关联采购、关联销售行为管理和监督，严 格执行相关产品定价、结算相关的内控制度，保障标的资产关联交易价格的公允 性和合理性。上市公司以及上市公司的独立董事将积极履行监督管控职责，持续 关注标的公司关联交易价格公允性和合理性情况，避免出现相关方通过关联交易 调节业绩、输送利益的情形。

3 、标的公司将严格执行关联交易相关内控制度，保持关联交易的规范性和 价格的公允性，相应合资方股东将发挥监督和制约作用

标的公司章程和其他内控制度中已对关联交易的审议程序进行规范，报告期 内标的公司关联交易金额参照市场或同类交易价格确定，相关交易价格具备公允 性。

本次交易完成后，标的公司将继续遵循公平、公允、公开的原则，继续参照 内部制度或市场惯例进行关联交易的定价和结算，依照合法有效的关联交易协议 进行相关交易，继续保持关联交易的规范性和价格的公允性。同时，北汽模塑、 廊坊安道拓、廊坊莱尼线束合资方，将根据标的公司章程的规定继续参与北汽模 塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束的重大事项决策持续发挥监督和制约作用，进一 步保障关联交易的定价公允性。

4 、上市公司的直接和间接控股股东已出具关于规范关联交易和保持上市公 司独立性的承诺

上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团已出具《关于规范关联交 易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，内容如下：

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承诺方	承诺类型	承诺内容
海纳川、 北汽集 团	关于规范关 联交易承诺	“1.本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法 律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其 子公司之间的关联交易。 2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签 订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性 文件和公司章程的规定履行批准程序。 3.本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—— 交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的规定，根 据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易价格具有公允 性。 4.保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》的 规定履行关联交易的信息披露义务。 5.保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利 益。 6.本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律 文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”
海纳川、 北汽集 团	关于保持上 市公司独立 性的承诺	“1.本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规定，建立 了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证本公 司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资产、机构、人员和 财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资 产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2.本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，本公司 将继续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要求，平等行使 股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公 司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、 财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完 整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他 股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等 方面的独立性。 3.本公司将切实履行上述承诺，如因本公司违反本承诺导致上市公司 遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。”

上市公司将依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》 的规定，积极督促承诺人遵守上述承诺，并履行相应信息披露义务，防范通过调 节关联定价来调节标的公司利润的情况。

综上，上市公司已按照相关法律法规规定制定了关联交易的管理制度，本次 交易完成后，上市公司将严格按照规定履行关联交易审议及信息披露程序，保障 关联交易的规范性；上市公司将加强对标的公司关联交易的监督管理和管控，保 障标的公司关联交易的公允性和合理性；标的公司将严格执行关联交易相关内控 制度，保持关联交易的规范性和价格的公允性，相应合资方股东将发挥监督和制 约作用；在本次交易中，上市公司直接和间接控股股东已出具《关于规范关联交

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易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺了涉及关联交易规范性和 关联交易价格公允性的相关措施，并承诺保障上市公司在人员、资产、业务、机 构、财务方面的独立，上市公司将积极督促承诺人履行上述承诺，避免出现通过 不当关联交易完成业绩承诺的情况。

七、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师、标的资产审计会计师主要履行了以下 核查程序：

1、获取上市公司及标的公司 2024 年及 2025 年 1-4 月的终端关联客户销售 明细并进行复核；分析本次交易前后上市公司终端关联客户关联销售占比增加的 原因；访谈了解关联销售定价原则、关联交易背景、协商过程、非关联客户拓展 情况；

2、查询标的公司可比公司相关产品售价的公开披露信息；比对标的公司同 类产品关联方与非关联方价格情况；

3、查阅北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束三家合资公司的公司章程及 合资协议或类似文件，了解合资双方在采购、销售方面的合作安排；

4、访谈了解廊坊莱尼线束和北汽模塑关联交易形成原因，以及相关会计处 理方式；

5、查阅本次交易的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业 绩补偿协议》及补充协议；取得北汽模塑等三家标的公司未实现内部损益数据；

6、获取上市公司《关联交易管理办法》等规章制度，了解上市公司关联交 易的具体流程、定价方式等；

• 7、查阅海纳川、北汽集团出具的《关于规范关联交易承诺》《关于保持上

• 市公司独立性的承诺》。

针对上述事项，备考审阅会计师主要履行了以下核查程序：

1、获取上市公司及标的公司 2024 年及 2025 年 1-4 月的终端关联客户销售 明细并进行复核；

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• 2、分析本次交易前后上市公司终端关联客户关联销售占比增加的原因；

• 3、获取上市公司《关联交易管理办法》等规章制度，了解上市公司关联交

• 易的具体流程、定价方式等。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和标的资产审计会计师认为：

1、标的公司关联销售价格与第三方价格不存在重大差异；各标的公司均采 用公开、公平的方式独立获取业务，在业务获取方面具有独立性；本次交易不会 新增严重影响上市公司独立性或显失公平的关联交易；

2、标的公司关联交易基于真实的业务需求，相关关联交易具有合理性；北 汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束不存在合资一方单独控制交易过程、约定保 底价格或数量等特殊安排；

3、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅基于业务开展需要，交易 定价遵循市场化原则，采购价格与第三方价格不存在重大差异；

4、智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易具有真实交易背景；智联科 技的业务获取方式具有独立性；智联科技现阶段业务规模较小、初步量产、产能 有限，其对北汽集团的销售占比较高，与现阶段所处的发展阶段相符；报告期内， 智联科技向海纳川同时进行采购和销售的服务内容存在差异，具有合理性；

5、北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联采购交易，是基于下游整车客户供应链 管理要求所产生的，具有合理性；北汽模塑与廊坊莱尼线束的关联交易披露金额 存在差异主要系产品未最终定价，双方依据预估价入账所致；

6、上市公司已经制定有关关联交易管理制度，对关联交易拟采取的规范措 施有效；在本次交易中，上市公司直接和间接控股股东已出具《关于规范关联交 易承诺》和《关于保持上市公司独立性的承诺》，上述制度及承诺不存在违反法 律法规强制性规定的情形。

经核查，律师认为：

1、本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易；

• 2、北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束不存在合资一方单独控制交易过

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程、约定保底价格或数量等特殊安排；

• 3、北汽模塑向鹏龙天创、廊坊安道拓向恺博座椅采购价格与第三方价格不

• 存在重大差异；

• 4、智联科技与北汽集团下属企业进行关联交易具有真实交易背景；智联科

• 技具有独立开发市场的能力，业务具有独立性；

• 5、上市公司已制定《关联交易管理办法》等制度，上市公司的直接和间接

• 控股股东已出具关于规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，上述制度及承 诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。

经核查，备考审阅会计师认为：

• 1、本次交易后上市公司终端关联客户销售占比增加具有合理性；

• 2、本次交易不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。

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问题 6 、关于评估方法和资产基础法评估

根据申报材料，（ 1 ）本次重组涉及北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊 坊莱尼线束等 4 家标的公司，评估过程采用收益法和资产基础法，其中北汽模塑、 廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法作为评估结果，智联科技采用资产基础法 作为评估结果；（ 2 ）北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束 4 家标 的公司的评估增值率分别为 338.85% 、 239.77% 、 48.39% 和 1,759.98% ；（ 3 ） 智联科技资产基础法下的评估增值主要来自对账外专利技术及软件著作权采用 收益法评估增值和对存货产成品采用市场法评估的增值，其中专利包括已授权 的专利和正在申请中的专利共 13 项，收益法下相关销售收入预测从 2026 年 9,969.49 万元增长至 2030 年 26,020.21 万元，智联科技报告期内营业收入分别为 715.16 万元、 1,081.74 万元和 306.33 万元。

请公司披露：（ 1 ）结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同 公司以不同方法作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下 评估结果的差异情况并分析差异的合理性；（ 2 ）结合各标的公司业务模式及主 要产品，针对性选取可比上市公司和可比交易案例，表格列示各标的公司静态 / 动态 / 承诺期市盈率、市净率、市销率、评估增值率等关键指标与可比上市公司 及可比交易案例的对比情况，分析本次交易各标的公司评估结论的公允性，其中 廊坊莱尼线束评估增值率的合理性；（ 3 ）智联科技账外专利技术及软件著作权 的基本情况、应用及报告期内产生的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合 理性，结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎 性、可实现性；（ 4 ）智联科技其他无形资产收益法评估过程中主要参数选取的 合理性、与可比交易案例的对比情况，无形资产评估值的公允性；（ 5 ）列表说 明评估基准日智联科技资产负债表各科目账面价值和评估价值对比情况，说明 差异的原因，结合智联科技亏损情况说明评估增值的合理性。

请独立财务顾问、评估师核查以上问题，并对本次评估的公允性发表明确意 见。

回复：

一、结合各标的公司业务发展阶段和财务状况，说明对不同公司以不同方法

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作为评估结果的原因，列示各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异 情况并分析差异的合理性

（一）各标的公司业务发展阶段和财务状况，对不同公司以不同方法作为评 估结果的原因

1 、各标的公司业务发展阶段和财务状况

• （ 1 ）北汽模塑及子公司

• 1）北汽模塑及子公司业务发展情况

北汽模塑成立于 2008 年，先后在重庆、成都、合肥和株洲设立分子公司。 北汽模塑的主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化 汽车装饰件产品。北汽模塑的主要客户包括北京奔驰、北京汽车、北京现代等， 并已发展并批量供应小米汽车、理想汽车、蔚来汽车等汽车新势力品牌；重庆模 塑客户包括赛力斯、长安汽车等；成都模塑客户主要为沃尔沃。北汽模塑经过多 年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

截至 2025 年 10 月 31 日，北汽模塑株洲分公司租赁使用的厂房已到期，业 务全部转入株洲模塑，并于 2025 年 11 月初完成可利用的空调、实验设备等的搬 迁工作。株洲模塑于 2025 年 8 月底完成新建产线设备的调试工作，9 月初开始 试生产，因此北汽模塑株洲分公司的业务向株洲模塑的转移未影响企业的正常生 产经营，从客户及业务上具有延续性。

北汽模塑及子公司凭借在客户端的优异表现，分别取得了北京奔驰星耀卓越 奖、奔驰质量表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量 优秀供应商、北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉，体现了客户对北汽模塑产品的 高度认可。

2）北汽模塑母公司财务状况

2022 年至 2025 年 1-2 月，北汽模塑母公司的主要财务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2025 年1-2 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
一、营业收入	69,735.88	358,160.40	292,437.66	300,768.70
二、营业成本	57,765.47	286,159.84	225,282.72	228,583.52

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三、利润总额	9,223.93	45,123.41	42,754.37	43,698.00
四、净利润	7,829.13	39,971.93	39,330.42	39,599.21

（ 2 ）廊坊安道拓

1）业务发展情况

廊坊安道拓成立于 2014 年，主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及 相关产品，具备多种汽车座椅骨架开发及生产能力。经过多年的发展，廊坊安道 拓的产品配套整车客户包括北京奔驰、北京现代及北汽自主品牌等，客户及业务 发展相对稳定。

廊坊安道拓具备成熟稳定的管理体系、丰富的高端车项目管理和投产管理经 验，具备高端的自动激光焊接设备及控制系统、完备的弧焊、点焊、铆接以及全 自动折弯等先进制造工艺，同时具有自动撕裂检测、自动机器人检测和行业领先 的水切割检测系统。

2）财务状况

2022 年至 2025 年 1-2 月，廊坊安道拓主要财务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2025 年1-2 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
一、营业收入	6,901.11	53,309.14	63,771.58	65,780.40
二、营业成本	5,667.83	42,042.77	49,621.55	59,644.87
三、利润总额	757.46	8,550.32	10,176.10	3,300.04
四、净利润	643.84	7,272.09	8,048.21	3,149.98

（ 3 ）智联科技

1）业务发展情况

智联科技成立于 2022 年，主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售， 产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多 种产品形态，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的批量供 货，同时已经获得座椅控制器等产品的客户定点。

智联科技为高新技术企业、北京市“创新型”中小企业。智联科技通过不断 建设智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控制器等高附加值产品，持续 提升技术研发核心竞争力。

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2）财务状况

2022 年至 2025 年 1-2 月，智联科技主要财务情况如下：

单位：万元

项目名称	2025 年1-2 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
一、营业收入	33.50	1,081.74	715.16	-
二、营业成本	47.94	1,196.68	773.76	-
三、利润总额	-566.90	-3,633.05	-2,486.02	-133.57
四、净利润	-561.38	-3,610.69	-2,484.74	-133.57

（ 4 ）廊坊莱尼线束

1）业务发展情况

廊坊莱尼线束成立于 2013 年，主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部 件整体解决方案的研发、生产和销售。主要客户包括北京奔驰、小米汽车等，廊 坊莱尼线束经过多年的发展，目前客户及业务发展相对稳定。

廊坊莱尼线束充分重视产品技术研发和创新，为高新技术企业、廊坊市市级 企业技术中心。2022 年，廊坊莱尼线束由河北省科学技术厅认定为“河北省汽 车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为 2022 年度绿色工 厂，2023 年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新百 强企业”。廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产 品，不断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。

2）财务状况

2022 年至 2025 年 1-2 月，廊坊莱尼线束主要财务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	2025-年1-2 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
一、营业收入	58,355.10	345,116.26	292,510.17	291,006.12
二、营业成本	48,651.98	283,415.35	230,387.76	227,856.11
三、利润总额	7,883.39	36,442.47	42,259.91	47,133.67
四、净利润	6,700.88	29,025.93	36,907.75	41,284.59

2 、评估方法的选择分析

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项

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资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单 位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被 评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具 有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结 果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比的上市公司在产品、企业规 模、企业所处经营阶段等方面存在差异，因此本次评估无法找到与被评估单位相 同或相似的可比上市公司；同时在公开市场很难找到与被评估单位在产品构成、 企业规模等方面相同或相似的交易案例，因此本次评估未采用市场法。

3 、评估结果的最终确定

经分析，本次对于纳入评估范围的各标的公司分别采用收益法和资产基础法 进行评估。具体见下表：

序号	标的公司 名称	持股比例	主营业务	评估方法	最终定价方法
1	北京北汽模塑 科技有限公司	51%	汽车保险杠总成、门槛边 梁总成等塑化汽车装饰 件产品	资产基础法、 收益法	收益法
2	海纳川安道拓 （廊坊）座椅 有限公司	51%	汽车座椅骨架	资产基础法、 收益法	收益法
3	英纳法智联科 技（北京）有 限公司	100%	天窗控制器、T-BOX、智 能网关等	资产基础法、 收益法	资产基础法
4	廊坊莱尼线束 系统有限公司	50%	汽车高低压线束	资产基础法、 收益法	收益法

本次评估对于北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法结果作为评

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估结果，具体原因为：收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映 了企业各项资产的综合获利能力，企业经过多年的经营，已经积累了相对稳定的 整车厂客户资源；企业相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合 分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值。

智联科技自成立至评估基准日处于亏损状态，主要是因为智联科技处于业务 发展初期，客户尚处于拓展中。未来盈利预测中部分产品尚处于研发、未批量生 产阶段，产品性能、技术参数尚未经过市场验证，相关产品实现预期毛利水平等 具有一定不确定性。而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公允市场价值， 智联科技详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础 法所需的资料，同时可以对智联科技资产及负债进行全面的清查和评估，因此相 对而言，资产基础法评估结果更为可靠，因此本次评估对于智联科技以资产基础 法的评估结果作为最终评估结论。

（二）各标的公司资产基础法及收益法下评估结果的差异情况并分析差异的 合理性

本次交易中，对各标的公司分别采用了资产基础法和收益法进行了评估，各 标的公司评估结果及差异率情况如下：

单位：万元

				单位：万元
标的公司名称	资产基础法结果	收益法结果	差异率	最终定价方法
北汽模塑	154,297.75	318,786.09	106.60%	收益法
廊坊安道拓	12,609.32	25,361.67	101.13%	收益法
智联科技	1,795.00	1,907.08	6.24%	资产基础法
廊坊莱尼线束	41,038.36	191,047.28	365.53%	收益法

注：差异率=（收益法评估结果-资产基础法评估结果）/资产基础法评估结果。

资产基础法以资产重置成本为核心估值逻辑，合理评估企业表内及可识别的 表外各项资产、负债价值的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业 的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

收益法则侧重于企业未来的收益，立足于资产未来获利能力的角度，将被评 估企业预期收益资本化或折现进行评估，从未来给予投资者回报角度来确定公司 的整体价值。收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资 产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源等，

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而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束收益法结果与资产基础法 结果相比存在差异，主要原因为北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线 束除了固定资产、营运资金等有形资源之外，同时拥有核心技术、生产工艺及研 发团队优势、客户资源、服务能力、管理优势等重要的无形资源。资产基础法的 评估结果仅对北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束各单项有形资产和可确指的 无形资产进行了价值评估。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有 无形资产。因此收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

综上，本次交易不同评估方法结果差异主要系由于两种方法的估值逻辑与覆 盖范围存在一定差异导致，具备合理性。

二、结合各标的公司业务模式及主要产品，针对性选取可比上市公司和可比 交易案例，表格列示各标的公司静态 / 动态 / 承诺期市盈率、市净率、市销率、评 估增值率等关键指标与可比上市公司及可比交易案例的对比情况，分析本次交 易各标的公司评估结论的公允性，其中廊坊莱尼线束评估增值率的合理性

（一）各标的公司与可比公司的比较情况及公允性分析

截至目前，国内 A 股市场暂不存在与四家标的公司所处行业、业务模式、 主要产品等完全一致且可通过公开信息查询相关财务数据的可比上市公司。因此， 选取了与标的公司部分业务类似或接近的 A 股上市公司作为可比公司。

1 、北汽模塑

（ 1 ）北汽模塑与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑 化汽车装饰件产品，选取宁波华翔、模塑科技、双林股份作为可比上市公司，具 体选择依据和可比性如下：

公司简称	主要业务模式	主要产品重叠情况
宁波华翔	采购模式：公司采购行为主要分为市场采购和客户约定 采购 生产模式：公司主要采取“以销定产”和“安全库存” 相结合的生产模式，根据客户下达的采购订单结合自身 销售预测合理安排生产，在满足客户需求的基础之上， 提高公司的产能利用率和生产效率	主要产品包括内饰件、 外饰件、金属件及电子 件 主要重叠产品包括汽车 保险杠总成、格栅、扰 流板总成

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公司简称	主要业务模式	主要产品重叠情况
	销售模式：公司采用直销模式，公司新业务的取得主要 包括客户开发阶段、新产品获取阶段、试制及批量生产 阶段
模塑科技	采购模式：公司采取集中采购与分散采购相结合的模式 生产模式：公司生产内外饰件产品采用订单式生产模 式，即对于开发完成后进入批量生产的产品，一般每年 公司与客户签订框架性销售合同。同时，在整车厂总装 线附近和公司生产基地合理储备库存，满足整车厂的每 日总装需求 销售模式：公司的内外饰件产品主要为整车厂配套	产品体系覆盖汽车外饰 件及内饰件产品、创新 智能部件 主要重叠产品包括汽车 保险杠总成、格栅、门 槛总成、扰流板总成、 轮眉
双林股份	采购模式：采购中心根据各个分子公司的滚动需求预测 和周排产计划，及时与外部供方调整供货计划，辅之以 适量的核心物料安全库存 生产模式：公司主要采用以销定产的生产模式 销售模式：公司产品销售主要采取直销模式，客户主要 为整车厂商与整车厂一级供应商	主要产品包括智能控制 系统、新能源动力系统、 轴承单元、磨床设备以 及精密零部件等 主要重叠产品包括汽车 保险杠总成、格栅
北汽模塑	采购模式：北汽模塑的采购根据具体情况不同分为邀请 招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式 生产模式：北汽模塑生产塑化汽车装饰件产品，采用订 单式生产模式，北汽模塑与客户签订框架性销售合同 后，进行开发和生产准备，根据客户的订单需求进行产 品供应 销售模式：北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车 厂配套，按照生产计划批量生产后向整车厂供货	主要产品包括汽车保险 杠总成、门槛边梁总成 等塑化汽车装饰件

（ 2 ）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

（2）各	项指标对比情	况及评估结论	公允性分析
公司简称	静态市盈率	动态市盈率	承诺期市盈率	市净率	市销率
宁波华翔	23.30	-	-	1.93	0.84
模塑科技	14.04	14.99	-	2.52	1.23
双林股份	54.31	46.99	-	10.21	5.50
均值	30.55	30.99	-	4.89	2.52
北汽模塑	6.67	7.69	8.06	2.99	0.71

注 1：可比上市公司静态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年度归母净利润； 可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司 2025 年 1-6 月归母净利润按月度年化测算，即 可比上市公司动态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2025 年度经年化后归母净利润； 可比上市公司市净率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；可 比上市公司市销率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年营业收入。

注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024 年度归母净利润；标的公司动态市盈率 =标的公司股权价值/（2025 年 1-2 月净利润+2025 年 3-12 月预测净利润），其中净利润=北 汽模塑及其子公司净利润简单相加；标的公司市净率=标的公司股权价值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值/2024 年营业收入。

注 3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注 4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，北汽模塑静态市盈率、动态市盈率、市净率、市

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销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市盈 率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水 平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

2 、廊坊安道拓

（ 1 ）廊坊安道拓与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，选取上 海沿浦、天成自控作为可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

公司简称	主要业务模式	主要产品重叠情况
上海沿浦	采购模式：公司原材料采购以客户订单需求为核心，辅 以适度库存调节 生产模式：公司实行“以销定产”的定制化生产模式。 根据客户订单需求，结合产能规划排期生产，确保交付 效率与资源匹配 销售模式：根据公司所处行业定制化生产的特点，公司 采用直接面向客户的直销模式，不存在经销、代销情形	核心产品涵盖汽车座椅 骨架总成、座椅滑轨总 成，以及广泛应用于汽 车座椅、安全带、闭锁 等系统的高精度冲压件 与注塑零部件 主要重叠产品包括汽车 座椅骨架总成
天成自控	采购模式：公司主要采用“以产定购”的采购模式，设 置供应商管理部和物流部共同负责生产用原材料、零配 件的采购管理工作，适时、适量地为公司正常生产采购 相关原材料物资 生产模式：公司采用“以销定产”的生产模式，根据销 售部门提供的客户订单，制定日、周、月生产计划，由 生产部门组织生产 销售模式：对主机配套市场而言，公司通常采取直销的 销售模式；对售后市场而言，国外售后服务市场成熟， 公司主要利用经销商在销售区域内的知名度和市场影 响力，通过各国的当地经销商进行销售；公司航空座椅 业务销售为项目制，主要销售类型分为Retrofit 翻新 模式和Linefit新装机模式	主要产品包括乘用车座 椅、工程机械与商用车 座椅、航空座椅 主要重叠产品包括座椅 配件
廊坊安道 拓	采购模式：廊坊安道拓根据客户订单及需求预测情况制 定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、 到货周期和具体生产情况等因素进行动态调整 生产模式：廊坊安道拓主要采取“以销定产”的生产模 式，即根据下游客户的订单需求进行生产 销售模式：廊坊安道拓采取直销的销售模式，客户通过 系统下达采购订单	座椅骨架及相关产品

（ 2 ）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

（2）各	项指标对比情	况及评估结	论公允性分析
公司简称	静态市盈率	动态市盈率	承诺期市盈率	市净率	市销率
上海沿浦	60.08	52.78	-	4.96	3.62
天成自控	-	94.62	-	5.12	1.98

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均值	60.08	73.70	-	5.04	2.80
廊坊安道拓	3.49	10.56	11.23	1.98	0.48

注 1：可比上市公司静态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年度归母净利润； 可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司 2025 年 1-6 月归母净利润按月度年化测算，即 可比上市公司动态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2025 年度经年化后归母净利润； 可比上市公司市净率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；可 比上市公司市销率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年营业收入。

注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024 年度归母净利润；标的公司动态市盈率 =标的公司股权价值/（2025 年 1-2 月净利润+2025 年 3-12 月预测净利润）；标的公司市净率 =标的公司股权价值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值 /2024 年营业收入。

注 3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注 4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、市净率、 市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静态市 盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值 水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

3 、智联科技

（ 1 ）智联科技与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖 汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，选取华阳集团、索菱股份作为 可比上市公司，具体选择依据和可比性如下：

公司简称	主要业务模式	主要产品重叠情况
华阳集团	采购模式：主要为与客户签订框架性供货协议或加 工合同，然后以书面、数据电文等方式确定每笔交 易的订单及价格，或按照惯例直接以书面、数据电 文等方式确定每笔交易的订单及价格 生产模式：严格按订单生产（如占公司产成品比例 较高的车载视频播放器/车载影音导航系统、车载音 频播放器、激光头、铝合金精密压铸件等）；参考 在手订单并作一定程度的销售预测进行生产（如在 占存货比例较小的各产品“其他”类别中行车记录 仪、精密变压器、LED 驱动电源等） 销售模式: 直销和经销	公司的主要业务为汽车电 子和精密压铸 主要重叠产品包括T-BOX 等智能网联产品
索菱股份	销售模式：直销	公司聚焦以汽车智能化及 物联网通信两大领域开展 核心业务，汽车智能化领域 主要围绕“智能网联”、“智 能舱驾”、“V2X”、“商用车” 为核心业务，物联网通信领 域主要围绕“4G/5G无线通

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		信、物联网解决方案”为核 心业务 主要重叠产品包括TBOX、 域控产品等
智联科技	采购模式：根据客户订单及需求预测情况制定年度、 月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货 周期和具体生产情况等因素进行动态调整 生产模式：采用订单式制造模式 销售模式：客户定期通过订单系统或以书面形式下 达订单，公司按订单安排生产并按要求供货	主营业务为汽车电子产品 的研发、生产和销售，产品 应用领域覆盖汽车智能座 舱、智能互联、智能车控等 多个领域

注：华阳集团主要业务模式来源于《招股说明书》；索菱股份在年度报告中仅披露销售模式

（ 2 ）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

（2）各	项指标对比情	况及评估结论	公允性分析
公司简称	静态市盈率	动态市盈率	承诺期市盈率	市净率	市销率
华阳集团	25.65	24.47	-	2.59	1.64
索菱股份	75.32	391.11	-	5.58	3.24
均值	50.49	207.79	-	4.08	2.44
智联科技	-	-	-	1.01	1.66

注 1：可比上市公司静态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年度归母净利润； 可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司 2025 年 1-6 月归母净利润按月度年化测算，即 可比上市公司动态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2025 年度经年化后归母净利润； 可比上市公司市净率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；可 比上市公司市销率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年营业收入。

注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024 年度归母净利润；标的公司动态市盈率 =标的公司股权价值/（2025 年 1-2 月净利润+2025 年 3-12 月预测净利润）；标的公司市净率 =标的公司股权价值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值 /2024 年营业收入。

注 3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

报告期内，智联科技处于亏损状态，无法比较市盈率。智联科技市净率、市 销率水平均低于同行业可比公司平均值，本次交易估值水平具有合理性，未损害 公司及中小股东利益。

4 、廊坊莱尼线束

（ 1 ）廊坊莱尼线束与可比公司的业务模式及主要产品对比情况

廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案 的研发、生产和销售，选取沪光股份、卡倍亿作为可比上市公司，具体选择依据 和可比性如下：

公司简称	主要业务模式	主要重叠产品
沪光股份	采购模式：以销定购的采购模式，采购部通常根据目前 在手批量采购订单或客户提供的未来一段时期内的供	公司主营产品可分类 为：成套线束、发动机

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公司简称	主要业务模式	主要重叠产品
	货要求，按照产品物料清单，结合现有的原材料库存情 况以及采购周期制定采购计划。公司采购部根据计划在 合格供应商中进行询价，并定期采购原材料 生产模式：公司采用“以销定产”的生产模式，具体为 订单生产与拉动生产相结合 销售模式：直销模式，公司直接向下游整车厂商或其一 级供应商进行销售	线束及其他线束；主要 涵盖：整车客户定制化 线束、新能源汽车高压 线束、电池包线束、发 动机线束、仪表板线束、 车身线束、门线束、顶 棚线束及尾部线束等 主要重叠产品包括成套 线束、发动机线束、其 他线束
卡倍亿	采购模式：根据订单要求进行生产 生产模式：采用以销定产为主，储备生产为辅的生产模 式 销售模式：公司产品的销售方式为直销	公司产品主要包括普通 线缆、新能源线缆、数 据线缆 产品相似
廊坊莱尼 线束	采购模式：廊坊莱尼线束基于供应商评估与审批流程建 立了合格供应商名录，并进行持续管理。同时对供应商 选择与评估，商务谈判与成本优化，参与合同评审，采 购订单执行与跟踪，结算管理及账期优化等环节进行规 范，明确了采购流程 生产模式：采用订单式生产模式 销售模式：廊坊莱尼线束与各个客户间签订年度供应协 议（即框架性协议），再依据客户各阶段实际生产需求 信息确定最终销售数量。廊坊莱尼线束的新产品销售主 要是通过配合终端客户，针对特定设计要求进行同步研 发，并提供相应产品，从而实现新产品的销售	汽车高低压线束及相关 电子电器

（ 2 ）各项指标对比情况及评估结论公允性分析

（2）各	项指标对比情	况及评估结论	公允性分析
公司简称	静态市盈率	动态市盈率	承诺期市盈率	市净率	市销率
沪光股份	21.70	26.31	-	6.53	1.84
卡倍亿	45.60	40.18	-	5.49	2.02
均值	33.65	33.24	-	6.01	1.93
廊坊莱尼线束	6.58	7.69	6.74	5.87	0.55

注 1：可比上市公司静态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年度归母净利润； 可比上市公司动态市盈率根据可比上市公司 2025 年 1-6 月归母净利润按月度年化测算，即 可比上市公司动态市盈率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2025 年度经年化后归母净利润； 可比上市公司市净率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；可 比上市公司市销率=2025 年 8 月 31 日收盘时的总市值/2024 年营业收入。

注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/2024 年度归母净利润；标的公司动态市盈率 =标的公司股权价值/（2025 年 1-2 月净利润+2025 年 3-12 月预测净利润）；标的公司市净率 =标的公司股权价值/2024 年 12 月 31 日归母净资产；标的公司市销率=标的公司股权价值 /2024 年营业收入。

注 3：归母净利润为负数，不予计算相关指标。

注 4：标的公司承诺期市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润。

根据同行业上市公司对比，廊坊莱尼线束的静态市盈率、动态市盈率、市净

率、市销率水平均低于可比上市公司平均值，承诺期市盈率亦低于可比公司的静

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态市盈率及动态市盈率，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易 估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

（二）本次交易与可比交易的比较情况

因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取近年来部分交易标的主要业 务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例，本 次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：

序号	公司简称	标的公司	标的公 司静态 市盈率	标的公司 动态市盈 率	标的公司承 诺期市盈率	市净率	市销 率	评估 增值率
1	德尔股份	爱卓科技	18.94	13.16	9.59	6.93	1.24	405.43%
2	无锡振华	无锡开祥	8.73	9.57	8.68	7.01	5.32	409.50%
3	华达科技	江苏恒义	45.17	16.80	10.67	2.68	1.18	133.85%
4	菱电电控	奥易克斯	55.66	17.42	12.21	1.54	1.03	42.65%
5	爱柯迪	卓尔博	10.25	11.14	10.00	2.19	1.50	118.48%
均值			27.75	13.62	10.23	4.07	2.05	221.98%
中位数			18.94	13.16	10.00	2.68	1.24	133.85%
1	渤海汽车	北汽模塑	6.67	7.69	8.06	2.99	0.71	338.85%
2		廊坊安道拓	3.49	10.56	11.23	1.98	0.48	239.77%
3		智联科技	-	-	-	1.01	1.66	48.39%
4		廊坊莱尼线 束	6.58	7.69	6.74	5.87	0.55	1,759.98%

注 1：承诺期净利润市盈率=标的公司股权价值/标的公司业绩承诺期的平均净利润； 注 2：标的公司静态市盈率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度 归母净利润；标的公司动态市盈率=标的公司股权价值/标的公司预测期第一年的归母净利润； 标的公司市净率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度归母净资产；标 的公司市销率=标的公司股权价值/标的公司报告期最近一个完整会计年度营业收入。

与市场可比交易案例对比，本次交易北汽模塑的静态市盈率、动态市盈率、 承诺期市盈率、市净率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平 均值；北汽模塑增值率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水平较为审慎， 未损害公司及中小股东利益。本次交易廊坊安道拓的静态市盈率、动态市盈率、 市净率、市销率水平均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数， 承诺期市盈率、评估增值率处于可比交易案例范围内，本次交易估值水平较为审 慎，未损害公司及中小股东利益。智联科技市净率低于可比交易市净率水平，市 销率处于可比交易案例范围内。本次交易廊坊莱尼线束的市净率及评估增值率高

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于可比交易案例标的公司对应指标的平均值和中位数，主要系廊坊莱尼线束计提 现金分红以及廊坊莱尼线束厂房及办公用房为租赁取得，原始投资少等导致评估 基准日净资产较低所致；静态市盈率、动态市盈率、承诺期市盈率、市销率水平 均低于可比交易案例标的公司对应指标的平均值。

（三）廊坊莱尼线束评估增值率的合理性

1 、廊坊莱尼线束分红事项

2022 年至 2024 年，廊坊莱尼线束的净利润、分红及期末净资产情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022年/ 2022年12月31日	2023年/ 2023年12月31日	2024年/ 2024年12月31日
净利润	41,284.59	36,907.75	29,025.93
现金分红	44,955.98	38,036.58	29,000.00
期末净资产	49,629.50	41,581.27	32,570.62

根据廊坊莱尼线束公司章程，“每一会计年度所有可分配利润，在扣除经股 东会同意的用于投资的金额后，应在股东会批准利润分配方案之日起三个月内， 按照股东各自在合资公司注册资本中的实际出资比例向双方分配。”

根据廊坊莱尼线束《关于 2024 财年股利分配之董事会决议》，批准廊坊莱 尼线束提取 2024 财年股利计人民币 29,000.00 万元向股东进行分配，通过上表可 知，廊坊莱尼线束 2024 年度净利润为 29,025.93 万元，将 2024 年度净利润基本 全部向股东分配。廊坊莱尼线束进行高比例分红系依据合资公司章程做出，报告 期内具有一贯性。因现金分红，廊坊莱尼线束于评估基准日 2025 年 2 月 28 日净 资产账面价值较小，为 10,271.49 万元，导致评估值较评估基准日净资产增值率 较高，为 1,759.98%。虽然评估增值率较高，但廊坊莱尼线束市盈率水平较低。

综上，廊坊莱尼线束在历史期间均存在大额分红，导致期末净资产水平较低、 评估增值率较高。

2 、廊坊莱尼线束房产为租赁取得，原始投资较低

廊坊莱尼线束的厂房及办公场所全部为租赁三河市岩峰高新技术产业园有 限公司的资产，原始投资额较低。可比上市公司及廊坊莱尼线束的营业收入与长 期资产的关系如下：

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序号 公司简称 1 沪光股份 2 卡倍亿 平均值 廊坊莱尼线束	公司简称	长期资产/营业收入
	沪光股份	0.38
	卡倍亿	0.35
		0.37
		0.16

注 1：长期资产/营业收入表示单位收入对应的长期资产投入；

注 2：可比上市公司长期资产、营业收入的数据通过 Wind 资讯系统查询 2024 年 12 月 31 日公司年报数据；廊坊莱尼线束长期资产、营业收入的数据采用本次交易专项审计报告 2024 年 12 月 31 日数据；

注 3：长期资产金额为固定资产和无形资产账面原值合计。

通过上表可知，廊坊莱尼线束的单位收入长期资产投入为 0.16，低于可比上 市公司水平，主要为房产为租赁取得，长期资产规模较小，拉低了净资产水平， 对评估增值率产生一定影响。

3 、模拟测算剔除现金分红及补足长期资产投资的影响后评估增值率

因廊坊莱尼线束历年进行大额现金分红，及其厂房及办公用房为租赁取得导 致原始投资少等因素，导致评估基准日净资产较低，引致评估增值率较大，现剔 除上述因素影响模拟测算廊坊莱尼线束增值率水平，模拟假设如下：

（1）模拟剔除评估报告期前三年现金分红影响，假设 2022-2024 年廊坊莱 尼线束不进行现金分红，该部分现金会形成企业的留存收益，将使得净资产增加。

（2）模拟补足长期资产的影响：模拟廊坊莱尼线束采用可比上市公司的重 资产运营模式，同时扣除自廊坊莱尼线束成立时点至评估基准日的折旧、摊销金 额，补足长期资产后将带来净资产增加。

上述两项模拟事项简单考虑按同等金额增加估值，模拟测算情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	模拟前数 据	模拟剔除现金分 红影响	模拟补足长期资产 影响	模拟后数据
评估基准日净资 产	10,271.49	111,992.56	42,187.01	164,451.06
评估值	191,047.28	111,992.56	42,187.01	345,226.85
评估增值额	180,775.79	--	--	180,775.79
评估增值率	1,759.98%	--	--	109.93%

注：模拟补足的长期资产按照 50 年折旧摊销年限进行计算净值，未考虑残值率。

通过上表可知，模拟剔除现金分红及模拟补足长期资产投资的影响后廊坊莱

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尼线束评估增值率为 109.93%，低于可比交易案例标的公司评估增值率平均值。 综上所述，本次交易廊坊莱尼线束评估增值率较高具有合理性。

三、智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产生 的收入情况，将未授权专利纳入评估范围的合理性，结合智联科技历史期间营业 收入、在手订单说明未来销售收入预测的审慎性、可实现性

（一）智联科技账外专利技术及软件著作权的基本情况、应用及报告期内产 生的收入情况

1 、专利的基本情况

截至评估基准日，智联科技账外专利共计 13 项，其中已授权专利 6 项，正 在申请中的专利 7 项。按专利类型分类：发明专利 4 项、实用新型 7 项、外观专 利 2 项。具体情况见下表：

序号	专利名称	专利 权人	申请号	专利 类型	专利 状态	申请日期	到期日	使用 状态
1	车载网关路由表自 学习方法装置车辆 及存储介质	智联 科技	20241127 8866.9	发明 专利	已授权	2024/09/12	2044/09/07	在用
2	基于时域卷积神经 网络的自适应阈值 关联方法及装置	智联 科技	20241123 2622.7	发明 专利	已授权	2024/09/04	2044/09/03	在用
3	壳体结构和车辆	智联 科技	20232348 7565.0	实用 新型	已授权	2023/12/20	2033/12/17	在用
4	主机盒（T-BOX）	智联 科技	20233083 3506.0	外观 专利	已授权	2023/12/18	2038/12/14	在用
5	安全保护电路及车 辆	智联 科技	20232337 3030.0	实用 新型	已授权	2023/12/11	2033/12/08	在用
6	车载智能设备的软 件升级方法、装置 及车载智能设备	智联 科技	20231117 0544.8	发明 专利	已授权	2023/09/12	2043/09/07	在用
7	插接件的壳体组件	智联 科技	20241044 2445.9	发明 专利	实质审 查	2024/01/15	/	在用
8	控制器的外壳组件 及控制器	智联 科技	20242207 7407.60	实用 新型	已受理	2024/08/26	/	在用
9	壳体以及车辆	智联 科技	20252051 18130	实用 新型	已受理	2024/11/12	/	在用
10	远程控制终端	智联 科技	20243077 74101	外观 设计	已受理	2024/11/18	/	在用
11	压合装置	智联 科技	20242321 79508	实用 新型	已受理	2024/12/03	/	在用
12	用于电路板安装的 检测工装	智联 科技	20252013 3447X	实用 新型	已受理	2024/12/23	/	在用

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13	车辆通讯模组散热 结构和具有其的车 辆	智联 科技	20252026 0009X	实用 新型	已受理	2025/02/13	/	在用

2 、软件著作权的基本情况

智联科技申报的软件著作权共 5 项，具体情况见下表：

序号	软件名称	版本 号	登记号	著作权 人	登记批准 日期	权利取得 方式	使用状态
1	车载智能控制器 断网数据补发软 件系统	V1.0	2024SR1341738	智联科技	2024/09/10	原始取得	在用
2	文件编号管理软 件	V1.0	2024SR0014710	智联科技	2024/01/03	原始取得	不在用
3	基于T-BOX备用 电池的管理系统	V1.0	2023SR0548776	智联科技	2023/05/17	原始取得	在用
4	车载智能控制器 双处理器固件升 级系统	V1.0	2023SR0548775	智联科技	2023/05/17	原始取得	在用
5	车载智能终端控 制器电源管理软 件系统	V1.0	2025SR0345906	智联科技	2025/02/27	原始取得	在用

3 、各专利及软件著作权的应用、报告期内产生收入的情况

各专利及软件著作权主要应用于天窗控制器、T-BOX、网关、座舱系统等产 品的生产中，具体应用情况详见本问询回复之“问题 3”之“二”之“（一）” 之“1、销售收入的范围及确定”。

评估报告期内，智联科技仅天窗控制器实现规模化生产，知识产权对应的收 入规模较小，各项专利及软件著作权对应产品的收入情况具体见下表：

项目 销售收入（万元）	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-2 月
	-	10.59	115.14	33.50

（二）将未授权专利纳入评估范围的合理性

1 、未授权专利的基本情况

智联科技正在申请中的专利虽尚未获得法律确权，但相关技术已应用于对应 产品的生产中，具体情况见下表：

序号 1 2	知识产权类型	名称	申请号	对应产品
	发明专利	插接件的壳体组件	202410442445.9	T-BOX
	实用新型	控制器的外壳组件及 控制器	202422077407.60	座舱系统（IVI等）

6-1-153

序号	知识产权类型	名称	申请号	对应产品
3	实用新型	壳体以及车辆	2025205118130	以太网关
4	外观设计	远程控制终端	2024307774101	T-BOX
5	实用新型	压合装置	2024232179508	天窗控制器
6	实用新型	用于电路板安装的检 测工装	202520133447X	天窗控制器
7	实用新型	车辆通讯模组散热结 构和具有其的车辆	202520260009X	T-BOX

2 、将正在申请中的专利纳入评估范围的相关案例

通过公开市场查询到将未授权专利纳入评估范围的相关交易案例情况如下： （1）中原内配（002448.SZ）：中原内配集团股份有限公司拟收购股权所涉 及驻马店恒久机械制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告中，将正在申请 中的专利纳入了评估范围。

（2）秦安股份（603758.SH）：重庆秦安机电股份有限公司拟购买安徽亦高 光电科技有限责任公司股权所涉及的安徽亦高光电科技有限责任公司股东全部 权益价值项目资产评估报告同样将正在申请中的专利纳入了评估范围。

（3）爱柯迪（600933.SH）：爱柯迪股份有限公司拟发行股份及支付现金购 买资产所涉及的卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司等资产评估报告中，将正 在申请中的专利纳入了评估范围。

综上，正在申请中的专利虽尚未获得法律确权，但相关技术已应用于对应产 品的生产中，与已授权的专利共同形成整体、不可分割的技术体系，并共同为企 业未来对应产品的销售收入做出贡献，同时公开市场交易案例亦存在将未授权的 专利纳入评估范围的情况，因此本次交易将未授权专利纳入评估范围具有合理性。

（三）结合智联科技历史期间营业收入、在手订单说明未来销售收入预测的 审慎性、可实现性

1 、智联科技历史期营业收入呈增长趋势

报告期内，智联科技主营业务收入产品包括 T-BOX、网关及天窗控制器， 2023 年开发及量产天窗控制器，2025 年陆续量产智能网关、T-Box 等产品。报 告期内，智联科技主营业务收入分别为 10.59 万元、115.14 万元、306.33 万元，

6-1-154

因智联科技正处于公司业务发展初期，各产品收入规模较小，随着智联科技产品 的逐步开发，主营业务收入在报告期内快速增长。

2 、在手订单及预计收入情况

智联科技主要围绕整车厂的需求开展业务，整车厂及一级供应商在项目定点 时向智联科技提供项目的全生命周期量纲；整车厂按年向智联科技提供全年的项 目产量计划，但前述量纲及产量计划并不具有约束力；在实际量产交付过程中， 整车厂及一级供应商按定点车型向智联科技提供未来一个月的零部件需求预测 数据，并每月滚动更新，相对具有约束力，智联科技按照上述需求预测数据备货、 制定生产计划，在手订单转化周期较短，因此，期末滚动在手订单并不能完全反 映智联科技未来的订单需求和业绩情况。

结合智联科技 2025 年 1-10 月已实现的主营业务收入和 2025 年 11-12 月的 生产计划情况，预计 2025 年全年可实现主营业务收入 5,049.03 万元，能够覆盖 2025 年全年预测收入。

截至 2025 年末，智联科技已签订项目定点协议的 CAN 网关、以太网关、 T-BOX、天窗控制器、座椅控制器项目合计 35 个。同时，智联科技在域控、车 控等领域积极布局，为产品和规模的持续跃升奠定基础。2025 年，智联科技在 车身域控制器领域与北汽新能源达成项目定点协议，在车控系统领域与北汽新能 源达成项目定点协议。智联科技部分项目已在推进相关车型项目的业务交流、技 术交流等前期工作，因此预计取得前述项目定点的确定性较高。随着各品类产品 陆续达产并交付，客户对公司开发、制造、质量保证能力的认可度将得到提升， 有助于持续获得新产品定点。

综上，智联科技未来销售收入预测具备审慎性、可实现性。

四、智联科技其他无形资产收益法评估过程中主要参数选取的合理性、与可 比交易案例的对比情况，无形资产评估值的公允性

本次评估主要采用收入分成模型进行评估操作。考虑到知识产权整体为企业 经营作出贡献，本次评估按专利技术及软件著作权的贡献采用 1 个资产包计算其 收入，评估结果包含可识别的无形资产价值。

假设预期收益在年度内均匀实现，其基本计算公式如下：

6-1-155

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n K · F
i
P =
å t
t = 1 ( 1 + r )
----- End of picture text -----

P：委估无形资产的评估值

• K：收入分成率

• Fi：第 i 年收入

• t：计算的年次

• r：折现率

• n：收益期

（一）对应产品的收入（ Fi ）

委估无形资产应用于天窗控制器、T-BOX、网关、座舱系统等类型的产品中， 对应产品预测期收入如下所示：

对应产品预测期收入如下所示：	对应产品预测期收入如下所示：	对应产品预测期收入如下所示：	对应产品预测期收入如下所示：	对应产品预测期收入如下所示：	对应产品预测期收入如下所示：	对应产品预测期收入如下所示：
单位：万元
产品类型	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
销售收入	4,786.30	9,969.49	13,055.64	14,663.06	18,699.18	26,020.21

（二）收入分成率（ K ）

根据国家知识产权局办公室 2024 年 12 月 31 日发布的《国家知识产权局办 公室关于公布 2023 年度及近五年备案的专利实施许可合同有关数据的通知》中 — 2019 2023 年专利实施许可统计数据，汽车制造业无入门费提成率中位数为 1.7%。

（三）折现率（ r ）

无形资产折现率取无风险报酬率与风险报酬率之和。

1 、无风险报酬率的确定

根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线查询评估基准 日 5 年期中国国债收益率为 1.60%，因此本次无风险报酬率 Rf 取 1.60%。

2 、风险报酬率的确定

影响风险报酬率的因素包括政策风险、技术风险、市场风险、资金风险和管 理风险。根据目前评估惯例，5 个风险系数各取值范围在 0%~10%之间（合计 50%）， 经评分测算，政策风险系数为 1.00%，技术风险为 2.30%，市场风险系数为 3.84%，

6-1-156

资金风险为 3.20%，管理风险为 3.84%。

经以上测算，可得：

风险报酬率=政策风险+技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

=1.00%+2.30%+3.84%+3.20%+3.84% =14.18%

3 、折现率的确定

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

=1.60%+14.18% =15.78%

（四）收益期（ n ）、衰减率

纳入评估范围的专利技术包括发明专利、实用新型、外观专利及软件著作权。 发明专利的法定保护期为自申请日起 20 年，实用新型的法定保护期为自申请日 起 10 年，外观专利的法定保护期限是 15 年，软件著作权保护期限是 50 年。在 通常情况下，技术的提成年限在 2-10 年之间，最多不超过其法律保护有效期， 在技术转让实践中一般为 5-8 年。综合考虑各专利已获保护期的时间、专利技术 生产的产品投放市场后在一段时间内可以保持其先进性，但竞争会逐步激烈、技 术升级换代、可替代产品不断出现，导致企业难以较长时间获取超额利润，此次 收益期为从基准日至 2030 年，同时根据专利技术的技术特性、更新情况等考虑 衰减率为 20%。

（五）与可比交易案例的对比情况、无形资产评估值的公允性。

汽车制造业可比交易案例的收入分成率、折现率情况统计如下：

序号	股票 简称	股票代 码	标的 资产	无形资产类 型	无形资产分 成率	无形资产折现 率	收益期	衰减率
1	佛塑 科技	000973	金力 科技	专利技术、软 著权	1.87%	16.14%	10年	10%-15%
2	苏奥 传感	300507	博耐 尔	专利技术、软 著权	1.99%	14.86%	6年	15%
3	泰祥 股份	301192	宏马 科技	专利技术	3.68%	18.31%	5年	30%
渤海汽车		600960	智联 科技	专利技术、软 著权	1.70%	15.78%	5.83年	20%

从上表可知，同行业可比交易案例分成率范围在 1.87~3.68%之间，本次评估

6-1-157

收入分成率确定为 1.7%，低于可比交易案例的分成率范围，相对审慎；本次评 估无形资产折现率为 15.78%，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案 例不存在较大差异，具有合理性；本次评估收益期为 5.83 年，处于可比交易案 例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异，具有合理性；本次评估衰减 率为 20%，处于可比交易案例范围内，与同行业可比交易案例不存在较大差异， 具有合理性。

综上所述，本次评估对于账外无形资产采用收益法评估，评估过程中收入分 成率、折现率等关键参数与可比交易案例不存在较大差异，故无形资产的评估值 具有公允性。

五、列表说明评估基准日智联科技资产负债表各科目账面价值和评估价值对 比情况，说明差异的原因，结合智联科技亏损情况说明评估增值的合理性

评估基准日智联科技资产负债表各科目账面值和评估价值对比情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
一、流动资产合计	1,334.09	1,349.80	15.71	1.18
货币资金	748.12	748.12	-	-
应收账款	160.52	160.52	-	-
其他应收款	18.62	18.62	-	-
存货	248.24	263.95	15.71	6.33
其他流动资产	158.60	158.60	-	-
二、非流动资产合计	1,269.01	1,838.68	569.67	44.89
固定资产	274.44	300.91	26.47	9.65
在建工程	31.75	31.88	0.13	0.42
使用权资产	446.47	446.47	-	-
无形资产	250.67	788.95	538.28	214.73
长期待摊费用	236.52	241.30	4.79	2.02
递延所得税资产	29.16	29.16	-	-
三、资产总计	2,603.10	3,188.47	585.38	22.49
四、流动负债合计	1,030.24	1,030.24	-	-
应付账款	33.71	33.71	-	-
应付职工薪酬	676.44	676.44	-	-

6-1-158

应交税费	5.83	5.83	-	-
其他应付款	36.64	36.64	-	-
一年内到期的非流动 负债	277.61	277.61	-	-
五、非流动负债合计	363.24	363.24	-	-
租赁负债	363.24	363.24	-	-
六、负债总计	1,393.48	1,393.48	-	-
七、净资产（所有者权 益）	1,209.62	1,795.00	585.38	48.39

由上表可知，本次评估存货、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费 用等存在评估增值，增值原因如下：

（一）存货评估增值

存货账面价值 248.24 万元，评估价值 263.95 万元，评估增值 15.71 万元， 增值率 6.33%。存货评估增值主要原因为企业产成品按照实际成本计量，本次对 于对外销售的产品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因 此存货评估增值。

（二）固定资产评估增值

固定资产账面价值 274.44 万元，评估净值 300.91 万元，评估净值增值率 9.65%。机器设备评估值增减值的主要原因：原值减值的原因是主要被评估设备 基准日购置价有所降低，从而造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因系企 业折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值所致。

电子设备原值减值主要原因为近几年电子产品更新换代较快价格不断下降 所致，净值增值是由于会计折旧年限与经济使用年限差异导致的。

（三）在建工程评估增值

在建工程账面价值 31.75 万元，评估价值 31.88 万元，增值额 0.13 万元，增 值率 0.42%。在建工程评估增值主要由于部分在建工程补充考虑合理工期资金成 本导致评估增值。

（四）无形资产评估增值

无形资产账面价值 250.67 万元，评估价值 788.95 万元，评估增值 538.28 万

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元，增值率 214.73%。无形资产评估增值主要由于本次对于已应用的账外专利技 术及软件著作权采用收益法进行评估，导致评估增值。

（五）长期待摊费用评估增值

长期待摊费用账面价值 236.52 万元，评估价值 241.30 万元，增值额 4.79 万 元，增值率 2.02%。

长期待摊费用增值主要是因为对于生产模具采用重置成本法评估，其摊销年 限短于经济寿命年限。

综上所述，本次评估形成的评估增值主要来自存货、固定资产、在建工程、 无形资产、长期待摊费用的评估增值。智联科技近年来持续投入产品研发及生产 体系建设，研发费用支出较高，导致短期内财务表现亏损，但前期投入形成的技 术储备提升了企业未来的获利能力，因此无形资产评估增值具备合理性。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和评估师主要履行了以下核查程序：

1、取得并查阅《审计报告》、《资产评估报告》及相关评估说明、评估明 细表，了解标的公司业务发展阶段及财务状况，分析评估方法的适用性。

• 2、查询同行业可比上市公司年度报告、市值情况，同行业可比交易案例情

• 况，分析相关关键指标与标的公司的对比情况；

3、取得并查阅智联科技专利证书及计算机软件著作权登记证书，分析知识 产权的基本情况及相关应用情况；查阅公开市场上交易案例公开披露信息，了解 未授权专利的评估情况；

4、获取智联科技所有知识产权资产的明细表及权利证书，查阅知识产权无 形资产组收益法评估计算过程，分析无形资产组主要评估参数的取值及依据，查 询可比交易案例中对无形资产组收益法评估计算过程主要参数的取值，与本次评 估过程中的参数进行对比分析；

• 5、取得并查阅智联科技各会计科目明细及评估增减值情况，分析各科目评

• 估增值的合理性。

6-1-160

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、本次评估对于北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法结果作 为评估结果，对于智联科技以资产基础法的评估结果作为最终评估结论；本次交 易各标的公司不同评估方法结果存在差异主要系由于两种方法的估值逻辑存在 一定差异导致，具备合理性；

2、本次交易各标的公司评估结论具有公允性；廊坊莱尼线束评估增值率高 主要系计提现金分红以及廊坊莱尼线束厂房及办公用房为租赁取得、原始投资少， 导致评估基准日净资产较低所致，同时，廊坊莱尼线束市盈率水平处于合理区间， 廊坊莱尼线束的评估结论具有合理性；

• 3、智联科技将未授权专利纳入评估范围具有合理性；智联科技管理层基于

• 企业发展情况及规划，对未来经营业绩进行预测，相关预测具有合理性；

4、本次评估对于其他无形资产采用收益法评估，评估过程中收入分成率、 折现率等关键参数选取合理，与可比交易案例相比不存在较大差异，无形资产的 评估值具有公允性；

• 5、本次评估形成的评估增值主要来自存货、固定资产、在建工程、无形资

• 产、长期待摊费用的评估增值，相关评估增值具有合理性。

6-1-161

问题 7 、关于收益法评估

根据申报材料，（ 1 ）本次交易对北汽模塑的评估使用了母公司单体口径的 收益法评估结果，加上北汽模塑各子公司收益法评估结果，再减去付息债务金额， 得出北汽模塑股东全部权益的评估值；（ 2 ） 2022 年 7 月廊坊安道拓净资产为 -1,473.09 万元，收益法下股东全部权益评估值为 8,593 万元； 2022 年至 2025 年，廊坊安道拓的营业收入和净利润逐年下滑；本次评估收益法下廊坊安道拓 股东全部权益评估值为 25,361.67 万元；（ 3 ）本次交易各标的公司均属于汽车 零部件行业，主要采取“按单生产”的经营方式，销售单价受到年降政策影响， 并且整车厂会提前将量纲等销量计划给到零部件企业；（ 4 ）报告期内各标的公 司通过租赁方式获取资产使用权，本次评估将使用权资产和租赁负债作为非经 营性资产评估值为 0 ；（ 5 ）报告期各期末，标的公司应收账款占比较高，部分 标的公司周转率下滑。

请公司披露：（ 1 ）模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单 体口径加总值的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公 司之间的内部交易情况，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总 值是否存在差异及其原因，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合 理性；（ 2 ）廊坊安道拓前次评估的基本情况，前次评估收益预测与完成情况、 两次评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年 下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性；（ 3 ）各标的公司历史期间 和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收入构成、销售单价、数量和毛 利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性；（ 4 ）整车厂提供 销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产品销量及收入预测的 具体依据、其中来自客户提供的量纲 / 销量计划等书面依据的占比情况；各标的 公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势； （ 5 ）收入预测中，北汽模塑 2025 年收入快速增长、 2026 年有所下滑，廊坊安 道拓 2025 收入大幅下滑、 2027 年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束 2025-2026 年收入快速增长、 2027 年以后平稳增长的背景和原因；结合近年来汽车行业景 气程度，各标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性 及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析各标的公司预测期营业收入的可实

6-1-162

现性；（ 6 ）各标的公司历史期间和预测期毛利率、期间费用率对比情况，并结 合可比公司相关数据说明预测的审慎性；（ 7 ）各标的公司营运资金追加额的测 算逻辑和依据，是否考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及 支付租金的影响；（ 8 ）各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、 评估值的合理性，将模具款认定为非经营性资产的原因，北汽模塑非经营性资产 和负债金额较大的原因；（ 9 ）本次评估各标的公司折现率及相关参数取值的差 异情况及合理性，与近期同行业可比交易案例的对比情况；（ 10 ）截至目前，各 标的公司 2025 年收入、净利润、毛利率实现情况，以及各类主要产品价格、销 量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司 2025 年业绩完成和覆盖 情况。

请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值的 差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交 易情况，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异 及其原因，子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（一）模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况，与单体口径加总值 的差异及其合理性，单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部 交易情况

1 、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值情况

本次交易采用收益法计算北汽模塑的股权价值时，采用单体口径进行评估， 已经对北汽模塑及其子公司分别预测了未来预测期的企业自由现金流，现根据本 次收益法计算模型对北汽模塑合并口径下的股东全部权益价值进行模拟测算。

（ 1 ）模拟北汽模塑合并口径企业自由现金流

单位：万元

项目名称	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
营业收入	431,447.79	478,530.18	501,127.70	517,545.01	520,436.20	530,375.77	530,375.77
营业成本	366,765.88	404,669.92	426,237.32	437,774.54	438,522.00	444,341.87	445,796.92

6-1-163

项目名称	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
税金及附 加	1,144.23	1,503.17	1,487.89	2,065.03	2,033.91	2,112.98	2,048.27
销售费用	856.93	965.56	978.08	990.93	1,003.86	1,016.85	1,016.51
管理费用	11,574.51	13,118.48	12,930.37	12,993.16	13,088.33	13,188.54	13,247.81
研发费用	16,343.23	18,338.24	18,630.55	18,921.99	19,245.05	19,734.69	19,728.50
财务费用	108.99	127.40	124.80	93.60	62.40	31.20	31.20
其他收益	2,663.43	2,859.26	3,040.75	-	-	-	-
营业利润	37,317.45	42,666.66	43,779.44	44,705.76	46,480.67	49,949.64	48,506.56
营业外收 入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支 出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	37,317.45	42,666.66	43,779.44	44,705.76	46,480.67	49,949.64	48,506.56
所得税费 用	3,741.56	4,606.48	4,689.61	4,846.36	5,137.68	5,632.93	5,433.41
净利润	33,575.89	38,060.19	39,089.83	39,859.40	41,342.99	44,316.71	43,073.15
加：折旧	4,925.22	7,071.30	7,376.61	6,987.53	7,166.59	7,179.49	6,955.62
加：摊销	6,856.28	7,780.66	8,414.82	7,543.34	7,187.53	5,626.58	7,358.23
加：利息 支出* （1-T）	81.74	95.55	93.60	70.20	46.80	23.40	23.40
减:资本性 支出	24,749.52	9,230.93	19,318.08	5,138.84	9,685.86	7,484.02	15,400.12
减:追加营 运资金	19,971.98	-3,759.06	4,147.12	3,735.61	667.53	3,010.72	-
企业自由 现金流	717.63	47,535.82	31,509.67	45,586.02	45,390.52	46,651.43	42,010.29

（ 2 ）折现率的确定

因本次收益法采用单体口径计算时已对北汽模塑及其子公司分别计算了折 现率，故对于模拟合并口径测算的折现率按照各公司企业自由现金流量价值的占 比情况加权，折现率计算结果为 10.12%。

（ 3 ）非经营性资产（负债）、溢余资产、付息债务价值

本次收益法评估时，对北汽模塑及其子公司的非经营性资产（负债）、溢余 资产、付息债务分别进行了认定并估值，本次模拟合并口径将各公司股权价值测 算时的非经营性资产（负债）、溢余资产进行汇总并对关联往来进行抵消后确定。

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（ 4 ）模拟北汽模塑合并口径的股权价值

结合前述计算，模拟北汽模塑合并口径的股东全部权益价值计算结果如下：

单位：万元

	项目	项目	2025 年 3-12 月	2026 年	2026 年	2027 年	2028 年	2028 年	2029 年	2030 年	2030 年	永续期
	企业自由现金流		717.63	47,535.82		31,509.67	45,586.02		45,390.52	46,651.43		42,010.29
	折现系数		0.96	0.88		0.80	0.72		0.66	0.60		5.90
	企业自由现金流价 值		689.20	41,780.04		25,148.40	33,038.24		29,872.33	27,879.67		247,989.58
	企业自由现金流价 值合计		406,397.47
	溢余及非经营性资 产、负债净值		-87,429.60
	企业价值		318,967.87
	付息债务		0.00
	股东全部权益价值		318,967.87
	项目	单体口径①			模拟合并口径②			差异额③=①-②			差异率④=③/①
企业自由现金流 合计（含永续期）		259,406.89			259,401.38			5.50			0.00%
折现率		10.12%、10.61%			10.12%			-			-
企业自由现金流 现值合计		405,896.13			406,397.47			-501.34			-0.12%
非经营性资产		35,722.39			9,997.32			25,725.07			72.01%
非经营性负债		122,832.45			97,426.92			25,405.52			20.68%
付息债务		-			-			-			-
股权价值		318,786.09			318,967.87			-181.79			-0.06%

注 1：单体口径企业自由现金流合计（含永续期）、企业自由现金流现值合计、非经营 性资产、非经营性负债为北汽模塑及其子公司数据简单相加；

注 2：单体口径收益法中北汽模塑、成都模塑、重庆模塑折现率为 10.12%，株洲模塑折 现率为 10.61%；

注 3：北汽模塑持有成都模塑、重庆模塑、株洲模塑 100%股权，故上表对比分析中将 北汽模塑与子公司现金流现值合并考虑，为避免重复计算，非经营性资产中未考虑长期股权 投资价值；

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注 4：企业自由现金流合计（含永续期）差异额是因为折现率不同导致永续期长期资产 折旧和摊销年金化金额差异导致；

注 5：单体口径非经营性资产和负债与模拟合并口径差异较大的主要原因为模拟合并口 径存在合并抵消。

两种计算方法所得的北汽模塑 100%股东权益价值存在差异主要系不同主体 在不同年度因企业所得税率差异、资本结构差异等导致折现率存在差异，以及单 体口径计算存在北汽模塑株洲分公司将部分资产转移至株洲模塑所形成的非经 营性资产价值而在模拟合并口径未考虑以及模拟合并口径存在内部合并抵消等 因素综合所致。总体上看，该差异率较小，处于合理范围内。

因北汽模塑及子公司企业所得税率、资本结构等存在差异，故导致测算后北 汽模塑及子公司的折现率有所不同，具体如下：

公司名称	企业所得税率	资本结构	折现率
北汽模塑	15%	0.00%	10.12%
成都模塑	15%	0.00%	10.12%
重庆模塑	15%	0.00%	10.12%
株洲模塑	25%	14.61%	10.61%

注 1：北汽模塑、成都模塑、重庆模塑为高新技术企业，企业所得税率为 15%，株洲模 塑企业所得税率为 25%；

注 2：北汽模塑、成都模塑和重庆模塑评估基准日无有息负债，且未来经营无需负债经 营，目标资本结构采用自身资本结构确定；株洲模塑于评估基准日后至出报告日之间取得银 行借款，因此株洲模塑采用同行业上市公司平均资本结构作为目标资本结构。

根据《资产评估执业准则——资产评估方法》第十三条“收益法评估所采用 的折现率不仅要反映资金的时间价值，还应当体现与收益类型和评估对象未来经 营相关的风险，与所选择的收益类型与口径相匹配。”，故因折现率体现评估对 象未来经营相关风险，本次采用单体口径测算收益法可以更好的体现各子公司的 价值。

通过公开市场查询到收益法采用单体口径的相关交易案例情况如下：

序号	项目名称	标的公司及主营业务	标的公司子公司	母公司收益法测 算思路
1	中航电测仪器 股份有限公司 发行股份购买 资产涉及的成 都飞机工业 （集团）有限 责任公司项目	成都飞机工业（集团） 有限责任公司主营业 务为航空装备整机及 部附件研制生产	1、长期股权投资： （1）成都成飞航空产业发展有限责任公司；主营业务为 生产配套、产品制造服务 （2）成都成飞会议服务有限公司；主营业务为会议服务 （3）中航成飞民用飞机有限责任公司；主营业务为国内 外航空装备部件研制 （4）长沙五七一二飞机工业有限责任公司；主营业务为	采用母公司单体 报表口径测算收 益法，长期股权 投资价值汇总计 入母公司收益法 结果中

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			航空装备维修 （5）中航贵州飞机有限责任公司；主营业务为航空装备 研制 （6）中航航空产业链引导投资(天津)合伙企业(有限合 伙)；主营业务为航空产业上下游协同孵化 （7）中航(成都)无人机系统股份有限公司；主营业务为 无人机系统设计研发、制造、销售和服务
2	陕西烽火电子 股份有限公司 发行股份及支 付现金购买资 产涉及的陕西 长岭电子科技 有限责任公司 项目	陕西长岭电子科技有 限责任公司主营业务 为雷达及配套部件的 研发、生产及销售	1、长期股权投资 （1）西安高科智能制造创新创业产业园有限公司；主营 业务为房屋租赁 （2）西安华科达信息技术有限公司；主营业务为电子产 品的开发、销售及信息技术服务 （3）陕西东方长岭电子技术有限公司；主营业务为微波 产品生产销售 （4）陕西长岭节能电器有限公司；主营业务为电热水器、 淋浴房、厨卫电器的开发、生产、销售	采用母公司单体 报表口径测算收 益法，长期股权 投资价值汇总计 入母公司收益法 结果中

综上，本次交易模拟北汽模塑合并口径收益法估值结果与单体口径收益法结 果差异率较小，处于合理范围内，且公开市场存在相同的采用母公司单体报表口 径测算收益法并将长期股权投资价值汇总计入母公司收益法结果中的案例，故本 次交易模拟北汽模塑合并口径下估值与单体口径加总值的差异较小，估值相对合 理。

3 、单体口径下评估时是否考虑北汽模塑母子公司之间的内部交易情况

北汽模塑母公司与子公司之间的内部交易事项主要包括：①北汽模塑为成都 模塑或重庆模塑提供的人员技术服务及业务服务，北汽模塑母公司收取相应的费 用；②重庆模塑与沃尔沃签订了定点协议，基于产能互补及本地整车厂配套，2025 年 2 月中旬，重庆模塑开始将沃尔沃项目转到成都模塑生产，由重庆模塑与整车 厂结算，然后重庆模塑再与成都模塑结算，截至 2025 年 3 月底，重庆模塑将沃 尔沃项目全部转到成都生产；③自预测期的 2026 年起，重庆模塑委托成都模塑 对赛力斯的 F3 车型相关产品进行注塑和喷涂工序的加工，双方进行结算。

本次交易单体口径下收益法评估对于母子公司之间的内部交易处理如下：

①对于母子公司之间的技术服务和业务服务的内部交易，北汽模塑母公司作 为其他业务收入，在子公司层面作为管理费用支出，该内部交易对应北汽模塑母

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公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：

公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：	公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：	公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：	公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：	公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：	公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：	公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：	公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：	公司及成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：
单位：万元
项目		2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
北汽模塑母 公司	收入	275.00	275.00	275.00	275.00	275.00	275.00	275.00
	成本	-	-	-	-	-	-	-
	毛利率	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
重庆模塑	管理费用	250.00	250.00	250.00	250.00	250.00	250.00	250.00
成都模塑	管理费用	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00	25.00

通过上表可知，北汽模塑母公司服务费收入金额每年为 275.00 万元，重庆 模塑与成都模塑计入管理费用的金额分别为 250.00 万元和 25.00 万元。北汽模塑 母公司、重庆模塑和成都模塑企业所得税率均为 15%，因此北汽模塑母公司与重 庆模塑和成都模塑因服务费事项对现金流的影响金额的绝对值相同，方向相反。

②关于沃尔沃项目，原始定点协议在重庆模塑与沃尔沃之间签署，但在成都 模塑进行生产相关车型产品，如果将签署主体变更为成都模塑，需要对系统中所 有的合同、订单、财务记录进行更新，故沃尔沃与重庆模塑结算，重庆模塑与成 都模塑结算，目前已与客户确认同意未来开展新项目时，再以成都公司的名义签 订。该情形下不存在未实现的内部交易损益。本次评估预测时，预测期未模拟通 过重庆模塑结算，成都模塑直接与沃尔沃结算，因该事项不存在未实现的内部交 易损益，该处理方式不会对各方的利润产生影响。

历史期，该内部交易事项重庆模塑与成都模塑结算价和沃尔沃与重庆模塑结 算价相同，因此沃尔沃产品实际利润全部在成都模塑层面体现。本次评估，预测 期未模拟通过重庆模塑结算，而是模拟成都模塑直接与沃尔沃结算，因此预测时 利润也是全部在成都模塑层面体现，该内部交易事项不会对双方预测期现金流产 生影响。

③对于赛力斯 F3 车型相关产品，重庆模塑计划将赛力斯 F3 项目产品的注塑 和喷涂工序委托成都模塑生产，通过内部协作的形式，成都模塑向重庆模塑销售 保险杠等油漆件半成品，由重庆模塑进行最终装配并销售给整车厂；故本次评估 按照重庆模塑终端销售量，考虑其注塑和喷涂工序在成都模塑生产，该事项不存 在未实现的内部交易损益，该处理方式不会对各方的利润产生影响。

该内部交易对应成都模塑和重庆模塑预测期发生金额如下：

6-1-168

单位：万元

项目	项目	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
成都模塑	收入	-	4,780.02	4,780.02	4,780.02	4,780.02	4,780.02	4,780.02
	成本	-	4,187.46	4,187.46	4,187.46	4,187.46	4,187.46	4,187.46
	毛利率	-	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%	12.40%
重庆模塑	材料成本	-	4,780.02	4,780.02	4,780.02	4,780.02	4,780.02	4,780.02

注：自预测期的 2026 年起，重庆模塑委托成都模塑对赛力斯的 F3 车型相关产品进行注 塑和喷涂工序的加工，双方进行结算。

通过上表可知，成都模塑与重庆模塑关于 F3 项目的内部交易事项中成都模 塑的收入即为重庆模塑的材料成本，故实际上成都模塑对于该内部交易实现的毛 利即为重庆模塑减少的毛利，重庆模塑和成都模塑企业所得税率均为 15%，因此 成都模塑和重庆模塑因 F3 项目的内部交易事项对现金流的影响金额的绝对值相 同，方向相反。

4 、本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值是否存在差异及 其原因

经交易双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实 施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同） 后连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产 交易于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。 如本次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次购买 资产交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，以此类推。

本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
承诺期	业绩承诺金额	单体口径预测收益加总值	差异额
2025年	41,466.26	41,466.26	-
2026年	38,060.18	38,060.18	-
2027年	39,089.83	39,089.83	-
2028年	39,859.39	39,859.39	-

注：2025 年业绩承诺金额（及单体口径预测收益加总值）=北汽模塑及其子公司 2025 年 1-2 月实际净利润+2025 年 3-12 月预测净利润。

6-1-169

经过对比，本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值不存在差 异。

（二）子公司层面收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

• 1 、成都模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（ 1 ）测算过程及依据

• 1）主营业务收入的预测

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产 = 品销售收入 销售量×不含税单价

对于销售量，管理层结合协议及预计情况确定每个年度生产供应的各类产品 的数量；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配置 情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单 价。

对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来 售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年份	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
主营业务收入	15,768.78	19,563.73	19,624.80	20,172.24	20,909.38	25,494.70

2）主营业务成本的预测

成都模塑主要成本包括材料成本、职工薪酬、水电费、动力费、折旧费、摊 销费、运费、辅材备件、其他制造费用。其中以材料成本、辅材备件、水电费和 动力费为主，本次评估在对历史年度生产成本构成的基础上，对未来年度生产成 本进行预测。

①材料成本

材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价 格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计 情况确定。

6-1-170

②直接人工

直接人工主要为生产人员工资，结合企业管理层预测人员数量，根据历史年 度职工薪酬水平，在以后年度考虑一定幅度的增长，评估人员参考该标准对未来 年度职工薪酬进行预测。

③折旧费

对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折 旧年限进行预测并分摊考虑。

④摊销费

摊销费为无形资产和长期待摊费用的摊销，本次评估摊销费分别按照无形资 产、长期待摊费用账面成本并结合摊销年限计算并分摊考虑。

⑤其他费用

其他主要包含水电费、动力费、运费、修理费、辅材备件及其他制造费用， 本次参照企业关于 2025 年的年度预算情况并结合企业未来车辆订单的变化情况 和管理人员访谈情况，确认预测期的营业成本。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年份	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
主营业务成本	13,558.11	16,659.42	16,640.65	16,994.29	17,504.30	21,357.82

3）其他业务收入和支出预测

成都模塑的其他业务收入为废料销售和关联方外派人员服务费，发生金额较 小且具有不确定性，本次不对其他业务收入和成本进行预测。

4）税金及附加预测

成都模塑税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、房产税、土地税、 印花税等。

城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

①流转税（增值税）

6-1-171

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税

需缴纳销项税的项目为成都模塑所实现产品销售收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、服务费、 保险费、中介费及设备的资本性支出等

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》 （财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）相关规定执行。

②城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率为 7%，教育费附加率为 3%，地方教育费附加率为 2%， 本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额 及各税种税率计算。

③房产税

每年按照房产原值×1.2%缴纳。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：	经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：	经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：	经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：	经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：	经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：	经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
税金及附加	114.22	204.13	202.67	205.60	209.45	222.62

5）管理费用预测

管理费用主要包含管理人员职工薪酬、折旧费、摊销、水电费、警卫消防费、 业务招待费、保洁费、外包服务费及其他等。

• ①职工薪酬

为成都模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数 及平均工资水平进行计算。

②折旧费及摊销

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊

6-1-172

费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

③其他费用

其他费用包括水电费、警卫消防费、业务招待费、保洁费、外包服务费及其 他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
管理费用	475.53	652.00	652.42	666.09	669.85	688.61

6）研发费用预测

历史年度的研发费用主要为直接材料费和备件辅料费，考虑到成都模塑洽谈 新项目，会产生一些必要的新项目的调试费用，本次被评估单位的研发费用参照 企业相关盈利预测数据进行确定。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
研发费用	504.31	586.91	588.74	605.17	627.28	764.84

7）所得税预测

成都模塑公司从事汽车零部件及配件制造，属于国家西部地区鼓励类产业项 目，投资经营的所得自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日享受减按 15%的税 率征收企业所得税。本次评估假设成都模塑 2025 年至 2030 年按西部大开发所得 税优惠政策 15%的税率征收企业所得税，且政策到期后能一直延续。

根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》 （财政部税务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实际发生 的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合 未来预测期利润总额情况计算。

经过上述分析对所得税费用进行预测，具体见下表：

6-1-173

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
所得税费用	37.11	131.15	142.74	164.39	190.68	254.39

8）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备以及电子设备等。固定资产按 取得时的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日 后新增资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未 来经营期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产和土 地使用权，长期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本 计价。本次评估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
折旧	744.96	947.83	945.84	939.10	925.23	856.35
摊销	266.45	372.19	161.08	70.25	68.24	66.80

9）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所 需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所 需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款 项等。

根据成都模塑历史年度财务报表数据，计算公司正常经营过程中货币资金、 应收票据及应收账款、存货、预付账款、其他流动资产、应付账款、合同负债、 应付职工薪酬、应交税费和其他流动负债的合理的必要周转率，进而计算未来经 营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以后年度需追加的营运资本。

= - 营运资金追加 当年所需营运资金 上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：

经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年

6-1-174

营运资金追加

827.36

899.22

46.00 188.40 246.29 1,430.79

10）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基 本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简 单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产 规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出 计划考虑增量资产投资支出。

计划考虑增量资产投资支出。	计划考虑增量资产投资支出。	计划考虑增量资产投资支出。	计划考虑增量资产投资支出。	计划考虑增量资产投资支出。	计划考虑增量资产投资支出。	计划考虑增量资产投资支出。
单位：万元
项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
资本性支出	2,267.24	0.00	0.52	0.00	19.69	4.34

11）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金 流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成 本（WACC）。

①无风险收益率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线 查询评估基准日 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.72%，本次以 1.72%作为无风险收益率；

②权益系统风险系数β的确定

A、被评估单位无财务杠杆βU 的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 33 家沪 深 A 股可比上市公司的βL 值（最近 24 个月，起止日期：2023 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在 计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.9542 作为 被评估单位的βU 值。

B、被评估单位资本结构 D/E 的确定

6-1-175

目标资本结构采用企业自身资本结构确定。

C、βL 计算结果

成都模塑享受西部大开发所得税优惠政策，所得税率为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。

==> picture [128 x 30] intentionally omitted <==

③市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

= 中国市场风险溢价 中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至 评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利 率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国 市场风险溢价于基准日时点为 6.71%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段； D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理 人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财 务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。

⑤折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

6-1-176

资本成本。

==> picture [120 x 37] intentionally omitted <==

B、计算加权平均资本成本

被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按 零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单 位的加权平均资本成本。

==> picture [210 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 10] intentionally omitted <==

C、永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

==> picture [208 x 83] intentionally omitted <==

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本 结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.12%。

12）经营性资产评估值 P

经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：

单位：万元

项目	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
营业收入	15,768.78	19,563.73	19,624.80	20,172.24	20,909.38	25,494.70	25,494.70
营业成本	13,558.11	16,659.42	16,640.65	16,994.29	17,504.30	21,357.82	21,318.18
税金及附加	114.22	204.13	202.67	205.60	209.45	222.62	210.90
销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
管理费用	475.53	652.00	652.42	666.09	669.85	688.61	682.41

6-1-177

项目	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
研发费用	504.31	586.91	588.74	605.17	627.28	764.84	764.84
营业利润	1,116.61	1,461.27	1,540.32	1,701.10	1,898.50	2,460.81	2,518.38
营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	1,116.61	1,461.27	1,540.32	1,701.10	1,898.50	2,460.81	2,518.38
所得税	37.11	131.15	142.74	164.39	190.68	254.39	263.03
净利润	1,079.50	1,330.11	1,397.58	1,536.71	1,707.82	2,206.41	2,255.35
加：折旧	744.96	947.83	945.84	939.10	925.23	856.35	738.45
加：摊销	266.45	372.19	161.08	70.25	68.24	66.80	138.86
加：利息支出* （1-T）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资本性支 出	2,267.24	0.00	0.52	0.00	19.69	4.34	755.99
减：追加营运 资金	827.36	899.22	46.00	188.40	246.29	1,430.79	0.00
企业自由现金 流	-1,003.68	1,750.91	2,457.98	2,357.66	2,435.30	1,694.44	2,376.66
折现率	10.12%	10.12%	10.12%	10.12%	10.12%	10.12%	10.12%
折现期（期中）	0.42	1.34	2.34	3.34	4.34	5.34	-
折现系数	0.96	0.88	0.80	0.72	0.66	0.60	5.90
企业自由现金 流现值	-963.92	1,538.93	1,961.81	1,708.76	1,602.79	1,012.68	14,032.09
经营性资产评 估值P	20,893.14

13）溢余资产及非经营性资产价值的确定

①溢余资产 C 1的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估成都模塑溢余货币资金为 0.00 万元。

②非经营性资产 C 2 的分析及估算

成都模塑的非经营性资产主要包括应收票据及应收账款（转售设备款、已背 书票据）、预付账款（预付设备款等）、其他应收款、无形资产（闲置土地）、 递延所得税资产。非经营性负债包括应付账款（应付工程款等）、其他应付款（往

6-1-178

来款等）、其他流动负债（已背书票据）、递延收益。具体金额见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产类	账面值	评估值	备注
1	货币资金	0.00	0.00	溢余货币资金
	溢余资产小计	0.00	0.00
1	应收票据及应收账款	48.01	48.92	转售设备款，已背书票 据
2	预付款项	725.48	725.48	预付设备款
3	其他应收款	294.14	316.14	履约服务费、保证金等
4	无形资产	278.98	328.80	闲置土地
5	递延所得税资产	153.04	65.82	坏账、递延收益形成
非经营资产小计		1,499.65	1,485.16
序号	负债类	账面值	评估值	备注
1	应付账款	2,807.21	2,807.21	应付设备款等
2	其他应付款	11,888.21	11,888.21
3	其他流动负债	18.12	18.12	已背书票据
4	递延收益	558.52	0.00	政府补助
非经营负债小计		15,272.06	14,713.54
非经营性资产（负债）合计		-13,772.40	-13,228.38

经过上述计算，非经营性资产（负债）合计为-13,228.38 万元。

14）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

V ＝ P ＋C1 ＋C2

＝20,893.14+0-13,228.38

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②付息债务的测算

截至评估基准日，成都模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，成都模塑的股东全部权益价值为：

E＝V－D

==> picture [65 x 11] intentionally omitted <==

6-1-179

＝ 7,664.76（万元）

（ 2 ）成都模塑收益法相关参数的合理性

成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：

	成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：	成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：	成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：	成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：	成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：	成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：	成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：	成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：	成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：	成都模塑历史期和预测期主要参数如下表：
	单位：万元
科目名称	历史期（成都模塑）				预测期（成都模塑）
	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营业收入	395.68	490.17	4,545.15	1,069.63	15,768.78	19,563.73	19,624.80	20,172.24	20,909.38	25,494.70
营业成本	0.00	28.30	4,409.47	1,264.60	13,558.11	16,659.42	16,640.65	16,994.29	17,504.30	21,357.82
毛利率	**100.00% **	94.23%	**2.98% **	-18.23%	14.02%	14.85%	15.21%	15.75%	16.28%	16.23%
管理费用	388.45	470.77	568.52	159.85	475.53	652.00	652.42	666.09	669.85	688.61
管理费用率	**98.17% **	96.04%	12.51%	14.94%	3.02%	3.33%	3.32%	3.30%	3.20%	2.70%
研发费用	0.00	0.00	24.17	0.57	504.31	586.91	588.74	605.17	627.28	764.84
研发费用率	0.00%	0.00%	0.53%	0.05%	3.20%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%	3.00%
财务费用	-1.18	-1.13	-12.86	-3.33	-	-	-	-	-	-
财务费用率	-0.30%	-0.23%	-0.28%	-0.31%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
营业利润	4.06	-15.78	-500.96	-359.63	1,116.61	1,461.27	1,540.32	1,701.10	1,898.50	2,460.81
利润总额	4.07	-15.39	-500.48	-358.74	1,116.61	1,461.27	1,540.32	1,701.10	1,898.50	2,460.81
净利润	3.89	-13.37	-433.39	-359.57	1,079.50	1,330.11	1,397.58	1,536.71	1,707.82	2,206.41

注：成都模塑历史期财务费用主要包括利息收入、手续费及其他等，因利息收入、手续 费存在不确定性，故收益法预测期未预测财务费用。

1）营业收入及毛利率预测合理性分析

2024 年、2025 年，成都模塑营业收入分别为 4,545.15 万元、16,838.41 万元 （2025 年 1-2 月实现收入与 2025 年 3-12 月预测收入相加），2025 年营业收入 较 2024 年增长 12,293.27 万元，增长率为 270.47%，主要系成都模塑在 2024 年 仅提供装配等加工服务，自 2025 年 2 月逐步开始沃尔沃项目的生产工序，因此 预测 2025 年营业收入将有所增加。

对于毛利率，预测期 2025 年 3-12 月成都模塑的毛利率水平为 14.02%，至 2030 年毛利率为 16.23%左右，未来有一定的增长，主要系：①成都模塑 2025 年为量产初期，后期随着产量的提高，规模效应有所显现，提升公司毛利水平； ②预测期部分长期资产的折旧和摊销年限陆续到期，但尚未达到更新年限，故折 旧和摊销金额逐年下降，综合导致毛利率有所提升，故毛利率预测相对合理。

6-1-180

2）期间费用合理性分析

①管理费用分析

成都模塑历史年度管理费率逐年下降主要原因为历史年度未正式投产，营业 收入较低。预测期管理费率整体较为平稳，有轻微降幅，主要是由于成都模塑客 户仅有沃尔沃和赛力斯，预测期未新增客户，导致管理费用较为稳定，随着收入 规模的提升，管理费用率呈下降趋势，故管理费用预测相对合理。

②研发费用分析

成都模塑 2024 年 8 月开始投产，历史年度的研发费用发生金额较小，随着 未来产量的增加，成都模塑需要增加研发投入和人力投入，基于此对研发费用进 行预测，预测期研发费用率基本维持在 3%左右的水平，故研发费用预测相对合 理。

3）净利润合理性分析

2025 年、2026 年，成都模塑净利润分别为 719.92 万元（2025 年 1-2 月实现 净利润与 2025 年 3-12 月预测净利润相加）、1,330.11 万元；2026 年净利润较 2025 年净利润增长 610.19 万元，增长率为 84.76%，主要原因包括：①随着成都模塑 产量的增长，规模效应的作用及未来其折旧和摊销金额下降的影响，未来预测毛 利率水平逐年上涨；②期间费用的增加和收入规模并非为线性增长，随着收入规 模的提升，在规模效应的作用下，期间费用率呈下降趋势。综上，净利润预测相 对合理。

4）折现率的合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

序号	项目名称	基准日	折现率
1	爱柯迪股份有限公司发行股份及支付 现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份 有限公司股权项目	2024年12月31日	11.30%、11.20%
2	武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买江苏奥易 克斯汽车电子科技股份有限公司股权 项目	2024年12月31日	11.43%
3	阜新德尔汽车部件股份有限公司发行 股份购买爱卓智能科技（上海）有限公	2024年9月30日	10.00%

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序号	项目名称	基准日	折现率
	司股权项目
4	华达汽车科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买江苏恒义工业技术有 限公司股权项目	2023年10月31日	10.55%
5	无锡市振华汽车部件股份有限公司拟 发行股份及支付现金收购无锡市振华 开祥科技有限公司股权项目	2022年6月30日	12.90%

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股 权项目 2025 年折现率为 11.30%，2026 年及以后年度折现率为 11.20%；

— 通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在 10% 12.90%之间。 与上述同行业可比交易案例相比，成都模塑所使用的折现率处于可比案例区间范 围内，故成都模塑的折现率取值相对合理。

5）成都模塑 2025 年业绩完成情况

2025 年，成都模塑预测实现收入及净利润分别为 16,838.41 万元、719.92 万 元，2025 年 1-10 月实际实现收入及净利润分别为 11,451.13 万元、345.66 万元。 重庆模塑将赛力斯 F3、F1L 项目的注塑和喷涂于 2025 年 9 月交予成都模塑生产， 成都模塑生产时间较短，对应收入及净利润将主要体现在 2025 年第四季度。

成都模塑 2025 年 11 月实现收入为 2,525.46 万元，实现净利润为 297.14 万 元。2025 年赛力斯 F3 项目销量上涨，2025 年 1-10 月重庆模塑赛力斯 F3 项目销 量已完成 10.85 万套，已超过全年预测的 10.40 万套，基于此，成都模塑为赛力 斯 F3 项目进行注塑和喷涂工序相应的收入也会随之增加，因此 2025 年业绩具有 可实现性。

2 、重庆模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（ 1 ）测算过程及依据

• 1）主营业务收入的预测

对于各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产品销 = 售收入 销售量×不含税单价

对于销售量，企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS 机构预测等 综合确定；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配 置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售

6-1-182

单价。

本次评估对于模具收入结合基准日时点尚未结算的模具以及管理层结合未 来车型预计销售情况进行预测；对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结 合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

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单位：万元
项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
主营业务收入	82,152.29	68,836.85	69,997.01	70,974.23	72,636.98	74,945.64

2026 年主营业务收入下降，主要系重庆模塑将沃尔沃项目转到成都模塑生 产所致。

2）主营业务成本预测

重庆模塑主要成本包括材料成本、职工薪酬、水电费、动力费、折旧摊销、 运费、辅材备件、其他制造费用。在对未来年度内的成本预测时，我们分项目根 据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本 的预测数据。

①材料成本

材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价 格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计 情况确定。

②直接人工

直接人工主要为生产人员工资，结合企业管理层预测，未来年度的生产人员 保持稳定，根据历史年度职工薪酬水平，在以后年度考虑一定幅度的增长，评估 人员参考该标准对未来年度职工薪酬进行预测。

③折旧摊销费

折旧：综合考虑重庆模塑的固定资产规模、固定资产折旧年限以及净残值率 等因素，确定综合折旧率。折旧基数取固定资产原值。

摊销：综合考虑重庆模塑的无形资产、长期待摊费用等规模、摊销年限等因

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素，确定综合摊销率。摊销基数取无形资产、长期待摊费用原值。

④租赁费

租赁费主要是重庆模塑租赁厂房、库房及叉车等需要支付的租金。

对于其他资产的租赁事项，本次结合评估基准日企业租赁资产的租赁合同约 定的租金计算，并假设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场 所、设备类资产的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变 化。或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所等。

⑤其他费用

其他主要包含水电费、动力费、运费、辅材备件、其他制造费用，本次参照 企业关于 2025 年的年度预算情况并结合企业未来车辆订单的变化情况和管理人 员访谈情况，确认预测期的营业成本。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
主营业务成本	71,693.04	58,716.34	59,419.59	59,178.45	60,027.40	61,790.25

3）其他业务预测

重庆模塑的其他业务收入为材料销售、技术服务和其他，发生金额较小且具 有不确定性，本次不对其他业务收入和成本进行预测。

4）税金及附加预测

税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税及其他等。 ①流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税

需缴纳销项税的项目为重庆模塑所实现产品销售收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、办公费、

6-1-184

保险费、中介费及设备的资本性支出等。

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》 （财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）相关规定执行。

根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》 （财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税 税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构） 中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估 自 2025 年至 2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。

②城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、3%、 2%计取。

③印花税：参照历史年度各税额占营业收入比例的均值计算。

• ④环保税和其他：参照历史年度平均水平进行预测。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

单位：万元

						单位：万元
项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
税金及附加	137.43	249.41	235.22	342.61	348.06	357.61

5）销售费用预测

销售费用主要包括销售人员职工薪酬、业务招待费、差旅费、折旧费及其他。 ①职工薪酬

为重庆模塑销售部门在职员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据未来 员工人数及平均工资水平进行计算。

②折旧费

折旧费为企业销售部门使用的固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧 测算后分摊费用考虑。

③其他费用

6-1-185

其他费用包括业务招待费、差旅费及其他等，对于其他费用本次评估结合历 史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：

经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
销售费用	143.69	150.58	151.61	152.80	154.00	155.11

6）管理费用预测

管理费用主要包含管理人员职工薪酬、服务费、折旧费及摊销费、租赁费、 修理费、通讯费、保洁费、警卫消防费及其他等。

①职工薪酬

为重庆模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数 及平均工资水平进行计算。

②折旧费及摊销费

折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊 费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

• ③其他费用

其他费用包括服务费、租赁费、修理费、通讯费、保洁费、警卫消防费及其 他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
管理费用	1,891.23	1,885.79	1,854.07	1,797.05	1,797.76	1,819.24

7）研发费用预测

研发费用主要包含研发人员职工薪酬、材料费、运输包装费、差旅费、折旧 费、摊销费及其他等。

①职工薪酬

为重庆模塑在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数

6-1-186

及平均工资水平进行计算。

②折旧费及摊销费

折旧费为企业研发用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销，本次评估 折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

③其他费用

其他费用包括材料费、运输包装费、差旅费及其他等，对于其他费用本次评 估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
研发费用	4,332.26	4,440.08	4,498.23	4,538.53	4,596.00	4,704.59

8）财务费用预测

截至评估基准日，企业无付息债务，且企业预计未来经营无需借款，因此本 次评估无需计算利息支出。

利息收入、手续费及其他等：该部分由于存在不确定性，故未来不再预测。 9）其他收益

根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》 公告，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期 可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高 新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合 享受进项税额加计抵减政策，故本次评估自 2025 年至 2027 年考虑按照当期可抵 扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。

故本次评估根据上述政策，2025 年至 2027 年其他收益按照当期可抵扣进项 税额加计 5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028 年及以后年度不再预测。

经过上述分析对其他收益进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目 / 年度 2025 年 3-12 月 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

6-1-187

其他收益 840.42 792.63 810.82 0.00 0.00 0.00

10）所得税预测

重庆模塑于 2022 年 10 月 12 日取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、国 家税务总局重庆市税务局批准，通过高新技术企业认定，并取得上述部门联合颁 发的高新技术企业证书（证书编号：GR202251101466），有效期为三年，在此 期间享受企业所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设未来企业能持续获取高 新技术企业资质并持续享受 15%的所得税优惠。

本次评估的重庆模塑为高新技术企业，根据《关于进一步完善研发费用税前 加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号）规定，企业开展 研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据 实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计 扣除。

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合 未来预测期利润总额情况计算。

经过上述分析对所得税费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
所得税费用	314.46	247.59	311.88	355.78	463.20	514.65

11）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时 的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增 资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营 期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长 期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本计价。本次评 估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

6-1-188

项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
折旧	1,304.21	1,584.38	1,324.30	364.24	342.15	299.02
摊销	1,826.25	2,364.45	1,952.75	1,658.94	1,597.59	1,345.12

12）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所 需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所 需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款 项等。

根据重庆模塑 2022 年至 2025 年 1-2 月财务报表数据，计算公司正常经营过 程中货币资金、存货、应收票据及应收账款、预付账款、其他流动资产、应付账 款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债的合理的 必要周转率，进而计算未来经营年度流动资金需求金额，并以此为依据，测算以 后年度需追加的营运资本。

= - 营运资金追加 当年所需营运资金 上年所需营运资金

经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：

经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：	经过上述分析对营运资金追加额进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营运资金追加	4,596.95	-1,347.86	293.69	354.95	290.12	498.94

13）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基 本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简 单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产 规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出 计划考虑增量资产投资支出。

经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表:

单位：万元

项目/年度	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
资本性支出	5,712.26	146.78	822.99	281.56	762.42	547.69

14）折现率的确定

6-1-189

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金 流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成 本（WACC）。

①无风险收益率 Rf 的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线 查询评估基准日 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.72%，本次以 1.72%作为无风险收益率；

②权益系统风险系数β的确定

A、被评估单位无财务杠杆βU 的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 33 家沪 深 A 股可比上市公司的βL 值（最近 24 个月，起止日期：2023 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在 计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.9542 作为 被评估单位的βU 值。

B、被评估单位资本结构 D/E 的确定

目标资本结构采用企业自身资本结构确定。

C、βL 计算结果

重庆模塑属于高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政策，所得税率 为 15%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。

b L = [1 + (1 - t ) ´ D E ] ´ b U ＝0.9542；

③市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

= 中国市场风险溢价 中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

6-1-190

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至 评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利 率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国 市场风险溢价于基准日时点为 6.71%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段； D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理 人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财 务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。 ⑤折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。

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B、计算加权平均资本成本

被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按 零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单 位的加权平均资本成本。

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C、永续期的折现率确定

6-1-191

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

==> picture [208 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [147 x 42] intentionally omitted <==

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本 结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.12%。

15）经营性资产评估值 P

经实施以上分析预测，企业自由现金流进行预测结果如下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
营业收入	82,152.29	68,836.85	69,997.01	70,974.23	72,636.98	74,945.64	74,945.64
营业成本	71,693.04	58,716.34	59,419.59	59,178.45	60,027.40	61,790.25	63,063.38
税金及附加	137.43	249.41	235.22	342.61	348.06	357.61	304.63
销售费用	143.69	150.58	151.61	152.80	154.00	155.11	155.03
管理费用	1,891.23	1,885.79	1,854.07	1,797.05	1,797.76	1,819.24	1,885.54
研发费用	4,332.26	4,440.08	4,498.23	4,538.53	4,596.00	4,704.59	4,697.45
其他收益	840.42	792.63	810.82	0.00	0.00	0.00	0.00
营业利润	4,795.07	4,187.28	4,649.11	4,964.78	5,713.76	6,118.82	4,839.60
营业外收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业外支出	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
利润总额	4,795.07	4,187.28	4,649.11	4,964.78	5,713.76	6,118.82	4,839.60
所得税	314.46	247.59	311.88	355.78	463.20	514.65	323.38
净利润	4,480.61	3,939.69	4,337.23	4,609.00	5,250.56	5,604.17	4,516.22
加：折旧	1,304.21	1,584.38	1,324.30	364.24	342.15	299.02	1,220.96
加：摊销	1,826.25	2,364.45	1,952.75	1,658.94	1,597.59	1,345.12	1,755.38
加：利息支出 *（1-T）	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
减：资本性支 出	5,712.26	146.78	822.99	281.56	762.42	547.69	3,943.99
减：追加营运 资金	4,596.95	-1,347.86	293.69	354.95	290.12	498.94	0.00

6-1-192

项目	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
企业自由现 金流	-2,698.15	9,089.61	6,497.60	5,995.67	6,137.76	6,201.67	3,548.56
折现率	10.12%	10.12%	10.12%	10.12%	10.12%	10.12%	10.12%
折现期（期 中）	0.42	1.34	2.34	3.34	4.34	5.34	-
折现系数	0.96	0.88	0.80	0.72	0.66	0.60	5.90
企业自由现 金流现值	-2,591.27	7,989.13	5,185.98	4,345.50	4,039.56	3,706.44	20,951.16
经营性资产 评估值P	43,626.51

16）溢余资产及非经营性资产价值的确定

①溢余资产 C 1的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估重庆模塑溢余货币资金为 0.00 万元。

②非经营性资产 C 2 的分析及估算

重庆模塑的非经营性资产主要包括应收票据及应收账款（已背书票据）、预 付账款（预付设备款等）、其他应收款、固定资产（闲置等资产）、使用权资产、 递延所得税资产。非经营性负债包括应付账款（应付工程款、设备款等）、其他 应付款（往来款等）、一年内到期的非流动负债（租赁负债）、其他流动负债（已 背书票据）、租赁负债、递延收益、递延所得税负债。具体金额见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产类	账面值	评估值	备注
1	货币资金	0.00	0.00	溢余货币资金
	溢余资产小计	0.00	0.00
1	应收票据及应收账款	67.38	71.88	已背书未到期票据
2	预付款项	21.62	21.62	预付设备款
3	其他应收款	150.56	150.56
4	固定资产	0.74	2.22	闲置等资产
5	使用权资产	4,040.73	0.00
6	递延所得税资产	721.25	673.11	坏账、减值准备、租赁 负债、递延收益等形成

6-1-193

	非经营资产小计	5,002.27	919.39
序号	负债类	账面值	评估值	备注
1	应付账款	2,809.75	2,809.75	应付设备款、工程款等
2	其他应付款	13,504.39	13,504.39	关联方借款、押金等
3	一年内到期的非流动负债	977.90	0.00	租赁负债
4	其他流动负债	71.88	71.88	已背书票据
5	租赁负债	3,253.39	0.00
6	递延收益	125.86	0.00
7	递延所得税负债	7.70	7.70	使用权资产及折旧摊销 形成
	非经营负债小计	20,750.86	16,393.71
	非经营性资产（负债）合计	-15,748.59	-15,474.33

经过上述计算，非经营性资产（负债）合计为-15,474.33 万元。

17）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

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②付息债务的测算

截至评估基准日，重庆模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，重庆模塑的股东全部权益价值为：

E＝V－D

＝28,152.18-0 ＝ 28,152.18（万元）

（ 2 ）重庆模塑收益法相关参数的合理性

重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：

	重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：	重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：	重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：	重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：	重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：	重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：	重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：	重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：	重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：	重庆模塑历史期和预测期主要参数如下表：
	单位：万元
科目名称	历史期（重庆模塑）				预测期（重庆模塑）
	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年

6-1-194

				1-2 月	3-12 月
营业收入	40,702.06	57,466.19	94,002.73	7,851.72	82,152.29	68,836.85	69,997.01	70,974.23	72,636.98	74,945.64
营业成本	36,080.63	53,524.89	75,635.69	7,151.16	71,693.04	58,716.34	59,419.59	59,178.45	60,027.40	61,790.25
毛利率	11.35%	6.86%	19.54%	8.92%	12.73%	14.70%	15.11%	16.62%	17.36%	17.55%
销售费用	122.85	191.33	298.42	5.96	143.69	150.58	151.61	152.80	154.00	155.11
销售费用率	0.30%	0.33%	0.32%	0.08%	0.17%	0.22%	0.22%	0.22%	0.21%	0.21%
管理费用	1,127.20	1,426.19	1,960.33	56.98	1,891.23	1,885.79	1,854.07	1,797.05	1,797.76	1,819.24
管理费用率	2.77%	2.48%	2.09%	0.73%	2.30%	2.74%	2.65%	2.53%	2.47%	2.43%
研发费用	1,435.20	1,753.60	5,195.10	358.56	4,332.26	4,440.08	4,498.23	4,538.53	4,596.00	4,704.59
研发费用率	3.53%	3.05%	5.53%	4.57%	5.27%	6.45%	6.43%	6.39%	6.33%	6.28%
财务费用	183.87	158.64	137.72	11.39	-	-	-	-	-	-
财务费用率	0.45%	0.28%	0.15%	0.15%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
营业利润	1,386.20	-768.36	9,098.14	497.68	4,795.07	4,187.28	4,649.11	4,964.78	5,713.76	6,118.82
利润总额	1,450.64	-779.44	9,091.85	498.38	4,795.07	4,187.28	4,649.11	4,964.78	5,713.76	6,118.82
净利润	1,490.91	-558.96	8,039.45	420.81	4,480.61	3,939.69	4,337.23	4,609.00	5,250.56	5,604.17

• 注：重庆模塑历史期财务费用主要包括利息支出（租赁事项形成的未确认融资费用）、

• 利息收入、手续费及其他等，因利息收入、手续费存在不确定性，以及收益法评估时的租金 根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，故收益法预测期未预测财务费用。

1）营业收入及毛利率预测合理性分析

2024 年-2026 年，重庆模塑营业收入分别为 94,002.73 万元、90,004.01 万元 （2025 年 1-2 月实现收入与 2025 年 3-12 月预测收入相加）、68,836.85 万元， 营业收入波动的主要原因如下：

①2024 年营业收入较 2023 年大幅增长，主要系 2024 年赛力斯问界 M7 和 M9 销量上涨带来了收入增长。

②2025 年营业收入较 2024 年下降 3,998.71 万元，降幅为 4.25%，主要系 2025 年赛力斯推出全新一代车型，老款问界 M7 销量下滑，新旧款交替导致收入下滑。

③2026 年预计营业收入较 2025 年下降 21,167.16 万元，降幅为 23.52%，主 要系沃尔沃项目转入成都生产后，2026 年不再预测沃尔沃项目的销售收入；另 外，2026 年部分项目 EOP，如长安的 C798 项目、E12 项目、E16 项目，导致部 分存量项目销量下降。

针对毛利率，重庆模塑历史年度 2022 年和 2023 年毛利率水平较低，主要是

6-1-195

由于收入规模较小而固定成本如折旧、摊销等较高导致，2024 年产品销量出现 爆发式上涨为重庆模塑带来较大的收入增量，在规模效应的作用下整体毛利率水 平提升明显。预测期毛利率处于历史期水平区间内，略低于 2024 年水平，主要 系未来年度产品结构变化及部分产品考虑年降，故毛利率预测相对合理。

2）期间费用预测合理性分析

①销售费用分析：

历史期销售费用率较为平稳，基本保持在 0.3%左右。预测期销售费用率水 平在 0.21%-0.22%间，略低于历史期，主要系随着生产的逐步稳定，相关新项目 调试完成，减少了报废的情况，因此销售费用金额较 2024 年有所下降，故销售 费用预测相对合理。

②管理费用分析

重庆模塑 2022 年至 2024 年管理费用率分别为 2.77%、2.48%、2.09%，历史 期管理费用率水平较为稳定。预测期管理费用率结合 2024 年费用水平进行预测 并考虑一定增长，管理费用率水平基本与历史年度相当，故管理费用预测相对合 理。

③研发费用分析

重庆模塑 2022 年至 2024 年研发费用率分别为 3.53%、3.05%、5.53%，2024 年研发费用和研发费率较 2022 年和 2023 年水平较高，主要原因包括：一是，2024 年研发人员的增加，导致职工薪酬增加；二是新项目的增加，导致研发费用上涨。 预测期研发费用率较历史年度有所提升，主要系未来车型的改款比较频繁，尤其 是新能源汽车，需要进行研发调试，需要一定的研发费用投入，故研发费用预测 相对合理。

3）净利润分析

2026 年重庆模塑净利润较 2025 年低，主要系沃尔沃项目转入成都生产后， 2026 年销售收入降低导致毛利下降。2027 年至 2030 年净利润上涨主要原因包括： ①随着重庆模塑收入的上涨，规模效应的作用及未来其折旧和摊销金额下降的 影响，未来预测毛利率水平逐渐上涨；②期间费用的增加和收入规模并非为线性

6-1-196

增长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，期间费用率呈下降趋势。综 上，重庆模塑净利润预测相对合理。

4）折现率的合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

序号	项目名称	基准日	折现率
1	爱柯迪股份有限公司发行股份及支付 现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份 有限公司股权项目	2024年12月31日	11.30%、11.20%
2	武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买江苏奥易 克斯汽车电子科技股份有限公司股权 项目	2024年12月31日	11.43%
3	阜新德尔汽车部件股份有限公司发行 股份购买爱卓智能科技（上海）有限公 司股权项目	2024年9月30日	10.00%
4	华达汽车科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买江苏恒义工业技术有 限公司股权项目	2023年10月31日	10.55%
5	无锡市振华汽车部件股份有限公司拟 发行股份及支付现金收购无锡市振华 开祥科技有限公司股权项目	2022年6月30日	12.90%

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股 权项目 2025 年折现率为 11.30%，2026 年及以后年度折现率为 11.20%。

— 通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在 10% 12.90%之间。 与上述同行业可比交易案例相比，重庆模塑所使用的折现率属于可比案例区间范 围内，故重庆模塑的折现率取值相对合理。

5）重庆模塑 2025 年业绩完成情况

2025 年，重庆模塑预测实现收入及净利润分别为 90,004.01 万元、4,901.42 万元，2025 年 1-10 月实际实现收入及净利润分别为 69,296.52 万元、4,040.82 万 元。

2025 年下半年，赛力斯销量上涨，2025 年 11 月重庆模塑实现收入 25,800.64 万元，实现净利润 307.19 万元，截至 2025 年 11 月底，重庆模塑营业收入已完 成 2025 年预测收入。因此，重庆模塑 2025 年业绩具有可实现性。

3 、株洲模塑收益法的主要评估过程及相关参数的合理性

（ 1 ）测算过程及依据

6-1-197

1）主营业务收入的预测

本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产 = 品销售收入 销售量×不含税单价

对于销售量，企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS 机构预测等 综合确定；对于不含税单价，管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车型配 置情况，同时考虑按照整车厂的要求，以此估算未来年度各项目车型产品的销售 单价。

本次评估对于模具收入结合基准日时点尚未结算的模具以及管理层结合未 来车型预计销售情况进行预测；对于售后件本次结合历史年度销售收入情况并结 合管理层对于整车厂未来售后件的需求进行预测。

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：

经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：
单位：万元
产品	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
主营业务收入	-	17,551.26	18,219.74	19,572.29	19,831.50	21,074.00

2）主营业务成本的预测

株洲模塑主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、制造费用。 在对未来年度内的成本预测时，我们分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的 各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。

①材料成本预测

材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价 格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据管理层预计情况确定。

②职工薪酬预测

职工薪酬为株洲模塑向车间人员发放的薪酬工资，本次评估根据企业车间职 工人数及平均薪酬水平测算。

③制造费用预测

制造费用包括折旧及摊销费、租赁费、次品损耗费、运费等。

A、折旧及摊销：折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为长期待

6-1-198

摊费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。

B、租赁费：本次评估根据企业已签订的租赁合同与预计未来将签订的合同 金额进行预测。

C、其他费用：其他费用包括次品损耗费、修理费、水电燃气费、运费、间 接物料费、点修补费用等，对于其他费用根据管理层预计情况确定。

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：

经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：	经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
主营业务成本	-	15,920.69	16,438.82	17,516.13	17,490.34	18,429.35

3）税金及附加预测

税金附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。 城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。

①流转税（增值税）

增值税以销项税和进项税之间的差额计算。

A、销项税

需缴纳销项税的项目为株洲模塑所实现的收入。

B、进项税

当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、制造费用、设备的资本性 支出等。

根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》

• （财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）相关规定执行。

• ②城市维护建设税和教育费附加

城市维护建设税率为 7%，教育费附加率为 3%，地方教育费附加率为 2%， 本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额 及各税种税率计算。

经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：

6-1-199

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
税金及附加	-	-	99.46	114.86	110.85	128.04

4）管理费用预测

管理费用主要包含招待费、差旅费、交通费、搬迁费用和筹建费用、职工薪 酬、折旧费等。

①搬迁费用和筹建费用

搬迁费用和筹建费用为株洲模塑新工厂设立需支付的一次性费用。

②职工薪酬

为株洲模塑管理部门在职员工的工资费用支出，本次评估根据企业管理部门 职工人数及平均薪酬水平测算。

③折旧费

折旧费为企业管理用电子设备折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分 摊费用考虑。

④其他费用

其他费用包括招待费、差旅费、交通费等，对于其他费用根据管理层预计情 况确定。

经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
管理费用	-	896.93	577.31	584.35	579.04	592.70

5）研发费用预测

研发费用主要包含项目部门费用、试制实验费和检测费、职工薪酬等。 ①职工薪酬

为株洲模塑在职研发人员的工资及社保等支出，本次评估根据企业研发部门 职工人数及平均薪酬水平测算。

②其他费用

6-1-200

其他费用包括项目部门费用、试制实验费和检测费等，对于其他费用本次评 估根据管理层预计情况确定。

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：

经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：	经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
研发费用	-	487.14	491.58	496.11	500.73	505.44

6）财务费用预测

截至评估基准日，企业无付息债务。预测期根据企业未来规划确定付息债务 5,000 万元，付息债务利率 2.60%。

利息支出：按照预测期借款余额及贷款利率以及未来资金缺口计算确定，经 与企业核实，未来资金缺口以权益资本方式进行投入。

贷款利率：取预测期各借款综合利率确定。

利息收入、金融机构手续费、汇兑损益：该部分由于存在不确定性，故未来 不再预测。

经过上述分析对财务费用进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
财务费用	108.99	127.40	124.80	93.60	62.40	31.20

7）所得税预测

对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合 未来预测期利润总额情况计算。株洲模塑执行 25%的企业所得税税率。

经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
企业所得税	-	-	-	89.10	194.91	268.96

8）折旧及摊销预测

企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时 的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增

6-1-201

资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营 期的折旧额。

摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为未来拟购置的信息 系统等，对于无形资产按取得时的实际成本并结合无形资产摊销年限等进行预测； 长期待摊费用为 2025 年底由北汽模塑株洲分公司转让的周转器具、支架支出等 资产，长期待摊费用按株洲分公司转让的价值计价，对于长期待摊费用按取得时 的价值及摊销年限等进行预测。

经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
折旧	-	604.88	606.78	607.13	619.95	643.05
摊销	-	16.01	13.44	13.22	13.50	18.60

9）营运资金预测

营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所 需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所 需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款 项等。

= - 营运资金追加 当年所需营运资金 上年所需营运资金 经过上述分析对营运资金追加进行预测，具体见下表：

单位：万元

项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营运资金追加	2,000.00	2,506.23	152.53	368.09	105.20	342.30

10）资本性支出预测

基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基 本再生产。本次评估对资本性支出主要为 2025 年年底，北汽模塑株洲分公司以 账面净值转让给株洲模塑的资产与新购入资产的更新支出，即为维持企业简单再 生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产规模， 结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出计划考 虑增量资产投资支出。

6-1-202

经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：

经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：	经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：	经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：	经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：	经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：	经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：	经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：
单位：万元
项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
资本性支出	6,312.65	37.26	6.25	4.03	584.60	66.00

11）折现率的确定

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金 流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成 本（ WACC ）。

①无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 1.72%，本评估报告以 1.72%作为无风险收益率。

②贝塔系数βL 的确定

A、被评估单位无财务杠杆βU 的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 33 家沪 深 A 股可比上市公司的βL 值（最近 60 个月），然后根据可比上市公司的所得税 率、资本结构换算成βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算 出来的βU 取平均值 0.9542 作为被评估单位的βU 值。

B、被评估单位资本结构 D/E 的确定

目标资本结构采用上市公司平均资本结构确定。

C、βL 计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。

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③市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

6-1-203

= 中国市场风险溢价 中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至 评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利 率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国 市场风险溢价于基准日时点为 6.71%。

④企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：A、企业所处经营阶段；B、历史经营状况；C、主要产品所处发展阶段； D、企业经营业务、产品和地区的分布；E、公司内部管理及控制机制；F、管理 人员的经验和资历；G、企业经营规模；H、对主要客户及供应商的依赖；I、财 务风险；J、法律、环保等方面的风险。

综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。 ⑤折现率计算结果

A、计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益 资本成本。

==> picture [119 x 36] intentionally omitted <==

B、计算加权平均资本成本

被评估单位付息债务的加权平均年利率采用评估基准日 1 年期 LPR 借款利 率 3.10%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估 单位的加权平均资本成本。

==> picture [208 x 48] intentionally omitted <==

6-1-204

C、永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

==> picture [208 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [147 x 40] intentionally omitted <==

在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本 结构确定。

将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.61%。

12）经营性资产评估值 P

经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：

经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：	经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：	经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：	经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：	经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：	经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：	经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：	经实施以上分析预测，企业自由现金流预测结果如下表：
单位：万元
项目名称	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	永续期
营业收入	-	17,551.26	18,219.74	19,572.29	19,831.50	21,074.00	21,074.00
营业成本	-	15,920.69	16,438.82	17,516.13	17,490.34	18,429.35	18,261.40
税金及附加	-	-	99.46	114.86	110.85	128.04	128.04
销售费用	-	-	-	-	-	-	-
管理费用	-	896.93	577.31	584.35	579.04	592.70	594.25
研发费用	-	487.14	491.58	496.11	500.73	505.44	505.44
财务费用	108.99	127.40	124.80	93.60	62.40	31.20	31.20
资产减值损失	-	-	-	-	-	-	-
其他收益	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	-108.99	119.10	487.77	767.23	1,088.15	1,387.28	1,553.67
营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	-108.99	119.10	487.77	767.23	1,088.15	1,387.28	1,553.67
所得税费用	-	-	-	89.10	194.91	268.96	310.56
净利润	-108.99	119.10	487.77	678.13	893.24	1,118.31	1,243.11
加：折旧	-	604.88	606.78	607.13	619.95	643.05	472.12
加：摊销	-	16.01	13.44	13.22	13.50	18.60	23.13
加：利息支出*	81.74	95.55	93.60	70.20	46.80	23.40	23.40

6-1-205

（1-T）
减:资本性支 出	6,312.65	37.26	6.25	4.03	584.60	66.00	383.94
减:追加营运 资金	2,000.00	2,506.23	152.53	368.09	105.20	342.30	-
企业自由现金 流	-8,339.89	-1,707.94	1,042.81	996.55	883.70	1,395.06	1,377.83
折现率	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%	10.61%
折现期（期中）	0.42	1.34	2.34	3.34	4.34	5.34	-
折现系数	0.96	0.87	0.79	0.71	0.65	0.58	5.50
企业自由现金 流现值	-7,994.61	-1,492.26	823.70	711.63	570.50	814.21	7,576.89
经营性资产评 估价值P	1,010.05

13）溢余资产及非经营性资产价值的确定

①溢余资产 C 1的分析及估算；

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估株洲模塑溢余资产为 1,980.35 万元。

②非经营性资产 C 2 的分析及估算

株洲模塑的非经营性资产为预付账款与其他流动资产，无非经营性负债。具 体金额见下表：

单位：万元

				单位：万元
序号	科目	账面值	评估值	备注
1	预付账款	19.31	19.31	预付咨询费
2	其他流动资产	0.01	0.01	预缴税费
	非经营资产小计	19.32	19.32
	非经营负债小计	-	-
	非经营性资产（负债）合计	19.32	19.32

14）收益法评估结果

①企业整体价值的计算

==> picture [79 x 13] intentionally omitted <==

＝1,010.05+1,980.35+19.32+0.00

6-1-206

＝ 3,009.72（万元）；

②付息债务的测算

截至评估基准日，株洲模塑无付息债务，及付息债务 D=0；

③股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，成都模塑的股东全部权益价值为：

E＝V－D

＝3,009.72-0 ＝ 3,009.72（万元）

（ 2 ）株洲模塑收益法相关参数的合理性

因株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部业务，因此历史期数据按北汽模塑 株洲分公司列示，预测期按株洲模塑预测期列示，并以此进行对比分析，主要参 数如下表：

单位：万元

科目名称	历史期（北汽模塑株洲分公司）	历史期（北汽模塑株洲分公司）	历史期（北汽模塑株洲分公司）	历史期（北汽模塑株洲分公司）	预测期（株洲模塑）	预测期（株洲模塑）	预测期（株洲模塑）	预测期（株洲模塑）	预测期（株洲模塑）	预测期（株洲模塑）	预测期（株洲模塑）
	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	稳定期
营业收入	11,952.56	15,961.93	20,719.71	3,151.74	-	17,551.26	18,219.74	19,572.29	19,831.50	21,074.00	21,074.00
营业成本	11,051.39	14,844.57	19,765.81	3,151.23	-	15,920.69	16,438.82	17,516.13	17,490.34	18,429.35	18,261.40
毛利率	7.54%	7.00%	4.60%	0.02%		9.29%	9.77%	10.51%	11.81%	12.55%	13.35%
销售费用	8.54	19.28	27.52	2.37	-	-	-	-	-	-	-
销售费用率	0.07%	0.12%	0.13%	0.08%		-	-	-	-	-	-
管理费用	404.97	721.69	743.9	65.03	-	896.93	577.31	584.35	579.04	592.7	594.25
管理费用率	3.39%	4.52%	3.59%	2.06%		5.11%	3.17%	2.99%	2.92%	2.81%	2.82%
研发费用	429.5	462.81	402.98	28.11	-	487.14	491.58	496.11	500.73	505.44	505.44
研发费用率	3.59%	2.90%	1.94%	0.89%		2.78%	2.70%	2.53%	2.52%	2.40%	2.40%
财务费用	18.75	26.75	29.36	4.18	108.99	127.4	124.8	93.6	62.4	31.2	31.2
财务费用率	0.16%	0.17%	0.14%	0.13%		0.73%	0.68%	0.48%	0.31%	0.15%	0.15%
营业利润	-162.02	-101.11	-791.63	60.38	-108.99	119.1	487.77	767.23	1,088.15	1,387.28	1,553.67
利润总额	-133.09	-105.94	-797.6	61.02	-108.99	119.1	487.77	767.23	1,088.15	1,387.28	1,553.67
净利润	-122.84	-133.75	-970.82	228.84	-108.99	119.1	487.77	678.13	893.24	1,118.31	1,243.11

注 1：本次评估预测北汽模塑株洲分公司业务于 2026 年起全部转移至株洲模塑，北汽

6-1-207

模塑株洲分公司 2025 年 3-12 月预测收益在北汽模塑母公司预测中整体考虑，无法拆分相应 成本、费用等数据，因此未列示北汽模塑株洲分公司 2025 年 3-12 月预测数据。 注 2：株洲模塑不单独设置专职的销售人员，市场拓展及客户维护工作主要由项目人员 负责，该部分人员薪酬及销售相关的差旅费、会议费等在管理费用中预测，因此预测期未考 虑销售费用。

1）毛利率预测合理性分析

2022 年至 2024 年北汽模塑株洲分公司毛利率分别为 7.54%、7.00%、4.60%。 株洲模塑 2026 年至 2030 年毛利率水平较历史期有一定提高，主要系预测期产品 结构有所变动，以及株洲模塑未来预计通过集中采购的经营模式来降低株洲模塑 生产材料成本，并且株洲模塑未来将逐步完善生产工艺，提高良品率，因此使得 株洲模塑毛利率会有所上涨，故预测期毛利率相对合理。

2）期间费用率合理性分析

①管理费用分析

北汽模塑株洲分公司 2022 年至 2025 年 1-2 月管理费用率分别为 3.39%、 4.52%、3.59%和 2.06%，管理费用率相对稳定，预测期 2026 年株洲模塑管理费 用率水平偏高，主要是假设 2025 年底由株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部 业务，因此需要支付相关的搬迁费用，2027 年至 2030 年管理费用率处于历史期 水平区间内，故管理费用预测相对合理。

②研发费用分析

北汽模塑株洲分公司 2022 年至 2025 年 1-2 月研发费用率分别为 3.59%、 2.90%、1.94%和 0.89%，2024 年较 2022 年和 2023 年研发费用有所减少，主要 原因是 2024 年新项目已 SOP，研发投入相应减少，同时收入规模增加所致。预 测期研发费用率处于历史期水平区间范围内，故研发费用预测相对合理。

③财务费用分析

北汽模塑株洲分公司 2022 年至 2025 年 1-2 月财务费用分别为 18.75 万元、 26.75 万元、29.36 万元和 4.18 万元，财务费用率分别为 0.16%、0.17%、0.14% 和 0.13%，主要为未确认租赁费用及手续费等。本次交易评估基准日至评估报告 出具日之间株洲模塑取得了 5,000 万元金融机构借款，故预测期结合企业借款及 利率情况考虑了相应的利息支出。

6-1-208

3）净利润预测合理性分析

2022 年-2024 年，北汽模塑株洲分公司亏损主要系计提了资产减值损失、信 用减值损失以及产品返利等。株洲模塑未来预测期净利润为正且呈逐年上涨趋势， 主要系预测期产品结构有所变动，同时株洲模塑未来预计通过更换供应商，使用 集中采购的经营模式来降低株洲模塑生产材料成本，并且株洲模塑未来将逐步完 善工艺，因此使得株洲模塑毛利率有所上涨。

4）折现率合理性分析

通过查询可比交易案例并对其折现率进行统计，具体如下：

序号	项目名称	基准日	折现率
1	爱柯迪股份有限公司发行股份及支付 现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份 有限公司股权项目	2024年12月31日	11.30%、11.20%
2	武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买江苏奥易 克斯汽车电子科技股份有限公司股权 项目	2024年12月31日	11.43%
3	阜新德尔汽车部件股份有限公司发行 股份购买爱卓智能科技（上海）有限公 司股权项目	2024年9月30日	10.00%
4	华达汽车科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买江苏恒义工业技术有 限公司股权项目	2023年10月31日	10.55%
5	无锡市振华汽车部件股份有限公司拟 发行股份及支付现金收购无锡市振华 开祥科技有限公司股权项目	2022年6月30日	12.90%

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股 权项目 2025 年折现率为 11.30%，2026 年及以后年度折现率为 11.20%；

— 通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在 10% 12.90%之间。 与上述同行业可比交易案例相比，株洲模塑所使用的折现率处于可比案例区间范 围内，故株洲模塑的折现率取值相对合理。

5）2025 年业绩完成情况分析

本次交易评估假设 2025 年底株洲分公司业务全部转移至株洲模塑，故 2025 年株洲模塑未考虑业务收入，净利润亏损主要是取得金融机构借款而支付的利息 支出。

截至 2025 年 10 月 31 日，北汽模塑株洲分公司租赁使用的厂房已到期，因

6-1-209

此北汽模塑株洲分公司将其业务全部转入株洲模塑，并于 2025 年 11 月初完成可 利用的空调、实验设备等的搬迁工作。株洲模塑于 2025 年 8 月底完成新建产线 设备的调试工作，9 月初开始试生产。因与客户签署的主体仍为北汽模塑株洲分 公司，故在此期间株洲模塑为北汽模塑株洲分公司代工生产相关产品，北汽模塑 株洲分公司支付株洲模塑代加工费用。

二、廊坊安道拓前次评估的基本情况，前次评估收益预测与完成情况、两次 评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平逐年下降 背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性

（一）廊坊安道拓前次评估的基本情况

用收益法评估的廊坊安道拓股东全部权益价值为 8,593.00 万元。与评估基准 日账面净资产-1,473.09 万元相比，评估增值 10,066.09 万元。用市场法评估的廊 坊安道拓股东全部权益价值为 8,810.00 万元。与评估基准日账面净资产-1,473.09 万元相比，评估增值 10,283.09 万元。

市场法和收益法的测算结果相对账面净资产都存在增值，其中收益法的测算 结果比市场法的测算结果低 217.00 万元，两种方法的测算结果差异率为 2.53%。 以下就两种评估方法的基础与价值组成进行具体的分析。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折 现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发 展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性； 而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，受市场股价波动 影响较大，由于当前市场环境特殊性，市场有效性受到一定的制约，因此市场法 的结果相对于收益法而言，产生影响的不确定因素更多。因此采用收益法的测算 结果作为最终评估结论。

经评估，于评估基准日 2022 年 7 月 31 日，廊坊安道拓的股东全部权益价值 为 8,593.00 万元。与评估基准日账面净资产-1,473.09 万元相比，评估增值 10,066.09 万元。

（二）前次评估收益预测与完成情况

2022 年、2023 年、2024 年，前次评估主营业务收入和净利润预测与完成情

6-1-210

况对比如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 主营业务收入-前 次评估 主营业务收入-完 成情况 主营业务收入-完 成率 净利润-前次评估 净利润-完成情况 净利润-完成率	2022年	2023年	2024年
	65,779.36	72,766.05	76,777.13
	65,725.61	63,700.79	53,170.42
	99.92%	87.54%	69.25%
	2,190.47	3,725.86	3,799.31
	3,149.98	8,048.21	7,272.09
	143.80%	216.01%	191.41%

• 注：2022 年前次评估净利润=2022 年 1-7 月报表净利润+2022 年 8-12 月评估预测净利润。

2022 年-2024 年，廊坊安道拓主营业务收入完成率分别为 99.92%、87.54%、 69.25%，收入不及预期主要系北京奔驰前驱车销量未达预期所致。

2022 年-2024 年，廊坊安道拓净利润较前次评估预测的完成率分别为 143.80%、216.01%、191.41%，前次评估收益预测均已完成。

（三）两次评估相关参数的差异及原因，自海纳川入股以来廊坊安道拓收入 水平逐年下降背景下，本次评估较前次增值的原因与合理性

1 、自海纳川入股以来廊坊安道拓收入水平情况

2023 年 10 月，海纳川取得廊坊安道拓控制权。自海纳川入股以来，廊坊安 道拓营业收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025年1-4月		2024年度		2023年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	14,932.00	99.88%	53,170.42	99.74%	63,700.79	99.89%
其他业务收入	17.92	0.12%	138.72	0.26%	70.78	0.11%
合计	14,949.92	100.00%	53,309.14	100.00%	63,771.58	100.00%

2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月，廊坊安道拓主营业务收入均为汽车座椅 骨架等产品的销售收入。2024 年，廊坊安道拓营业收入较 2023 年同期减少，主 要原因系部分产品销量有所下降所致。

2 、廊坊安道拓两次评估相关情况及参数对比

单位：万元

6-1-211

项目	本次评估	前次评估
评估基准日	2025年2月28日	2022年7月31日
评估方法	收益法和资产基础法	收益法和市场法
定价方法	收益法	收益法
评估基准日下净资产	7,464.39	-1,473.09
评估值	25,361.67	8,593.00
评估增值	17,897.28	10,066.09
折现率	10.12%	11.70%

• 根据《资产评估执业准则 企业价值》第二十六条，“资产评估专业人员确 定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相 关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素”，评估基准日不同对应 的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息发生变化，因此，折现率相关 参数也发生了变化。

3 、两次评估存在较大差异的原因及合理性

前次评估中，评估基准日的净资产为-1,473.09 万元，收益法下公司股东全部 权益价值为 8,593.00 万元。本次评估中，评估基准日的净资产为 7,464.39 万元， 收益法下公司股东全部权益价值为 25,361.67 万元。两次评估中，公司所处的发 展阶段、自身财务水平等存在较大差异，评估结果存在差异具有合理性。具体分 析如下：

（ 1 ）两次评估基准日存在差异

前次股权转让评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，本次评估基准日为 2025 年 2 月 28 日，两次评估基准日相隔 2 年半，廊坊安道拓在此期间成长变化显著， 宏观环境发生变化。

（ 2 ）两次评估时企业所处发展阶段不同，营运资金追加额存在差异

前次评估的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，评估预测收入将快速增长，2023 年预测所需营运资金追加额 8,715.79 万元；本次评估的评估基准日为 2025 年 2 月 28 日，未来预测期收入较为稳定，预测期内各年所需营运资金相对平稳，营 运资金追加额相对较低，对预测期企业自由现金流净额影响较小。两次评估营运 资金追加情况如下：

6-1-212

①前次评估预测期营运资金追加：

单位：万元

项目	2022 年8-12 月	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年
营运资金追加	2,955.84	8,715.79	-424.03	-1,505.95	-1,552.73	-158.57
折现系数	0.9772	0.9035	0.8089	0.7242	0.6483	0.5804
折现后净流出现 值	2,888.45	7,874.72	-343.00	-1,090.61	-1,006.63	-92.03
折现后净流出现 值合计	8,230.90

②本次评估预测期营运资金追加：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目 营运资金追加 折现系数 折现后净流出现 值 折现后净流出现 值合计	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
	-166.78	-408.46	235.13	252.04	130.05	130.58
	0.9604	0.8789	0.7981	0.7248	0.6581	0.5977
	-160.17	-359.01	187.66	182.67	85.59	78.04
	14.79

前次评估营运资金追加额与本次评估营运资金追加额折现后对比，前次评估 因营运资金追加额的影响导致现金流净流出现值合计 8,230.90 万元，较本次评估 因营运资金追加额的影响导致净现金流现值合计少 8,216.11 万元。

（ 3 ）本次交易财务状况较前次评估时有所提升

2023 年随着高毛利业务的投产，工厂的生产运营步入逐步稳健阶段，生产、 研发人员逐步稳定，供应链管理和过程开发能力均得到有效提升，客户端和供应 商的商务谈判价均取得了重大进展；本次评估评估基准日公司净资产规模较前次 评估有较大改善，前次收益法评估时存在需扣减的有息负债 5,038.67 万元，本次 收益法评估时不存在需要扣减的有息负债。

综上所述，两次评估时，廊坊安道拓所处发展阶段及评估基准日时点等方面 不同，故在营运资金追加额、有息负债、折现率参数的测算存在一定差异，两次 收益法评估结果存在差异具有合理性。

三、各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收 入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、 审慎性

6-1-213

（一）北汽模塑

1 、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	北汽模塑母公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：
单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营业收入	300,768.70	292,437.66	358,160.40	69,735.88	333,801.72	377,633.35	398,341.17	411,881.27	412,113.36	413,916.46
营业成本	228,583.52	225,282.72	286,159.84	57,765.47	281,514.73	318,153.50	338,518.27	348,865.69	348,279.98	347,544.48
毛利率	24.00%	22.96%	20.10%	17.17%	15.66%	15.75%	15.02%	15.30%	15.49%	16.04%
销售费用	1,184.87	1,465.41	735.55	97.31	713.24	814.98	826.46	838.13	849.86	861.74
销售费用率	0.39%	0.50%	0.21%	0.14%	0.21%	0.22%	0.21%	0.20%	0.21%	0.21%
管理费用	9,457.49	10,366.52	10,752.81	1,435.72	9,482.75	9,958.76	10,121.58	10,220.66	10,316.67	10,362.99
管理费用率	3.14%	3.54%	3.00%	2.06%	2.84%	2.64%	2.54%	2.48%	2.50%	2.50%
研发费用	12,085.71	12,747.89	13,166.13	1,502.82	11,506.66	12,824.11	13,052.00	13,282.18	13,521.04	13,759.81
研发费用率	4.02%	4.36%	3.68%	2.16%	3.45%	3.40%	3.28%	3.22%	3.28%	3.32%
财务费用	987.79	772.74	617.12	105.11	-	-	-	-	-	-
财务费用率	0.33%	0.26%	0.17%	0.15%	-	-	-	-	-	-
营业利润	43,671.63	42,802.86	44,969.02	9,220.49	31,514.76	36,899.01	37,102.24	37,272.64	37,780.26	39,982.73
利润总额	43,698.00	42,754.37	45,123.41	9,223.93	31,514.76	36,899.01	37,102.24	37,272.64	37,780.26	39,982.73
净利润	39,599.21	39,330.42	39,971.93	7,829.13	28,124.77	32,671.28	32,867.25	33,035.55	33,491.38	35,387.81

注 1：北汽模塑株洲分公司租赁厂房到期后出租方拟收回出租房产，故本次评估假设 2025 年底后，由北汽模塑出资成立的子公司株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司业务，北汽模塑株 洲分公司的收益仅考虑至 2025 年底，后续不再预测；

注 2：北汽模塑母公司历史期财务费用主要包括租赁事项形成的未确认融资费用、利息收入、 手续费及其他等，因利息收入、手续费存在不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协 议约定在未来预测年度当期支付，故收益法预测期未预测财务费用。

6-1-214

2 、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下：

产品	内容	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
保险 杠及 其集 成产 品	销售量 （套）	853,244	988,106	1,099,116	187,180	1,162,133	1,349,313	1,273,384	1,326,384	1,351,306	1,361,200	1,348,981
	销售单价 （元/套）	3,069.11	2,514.03	2,787.61	2,964.36	2,531.87	2,591.87	2,635.68	2,623.84	2,631.23	2,652.94	2,697.22
	销售收入 （万元）	261,869.98	248,412.40	306,391.03	55,486.90	294,237.20	349,724.10	335,623.55	348,021.40	355,559.60	361,118.82	363,850.17
	占主营业 务收入比 例	88%	86%	86%	80%	89%	87%	90%	88%	87%	88%	89%
主营业务收入 （万元）		298,337.35	289,087.40	355,444.36	69,363.55	331,276.49	400,640.04	374,695.33	395,366.48	408,882.39	409,115.30	410,914.84
主营业务毛利 率		23.48%	22.40%	19.69%	16.92%	15.17%	15.47%	15.24%	14.53%	14.82%	15.01%	15.56%

• 注 1：2025 年销售收入、主营业务收入为 2025 年 1-2 月销售收入、主营业务收入实际发生额加 2025 年 3-12 月销售收入、主营业务收入预测数据 注 2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%

• 注 3：保险杠及其集成产品指核心产品为保险杠，搭配客户具体需求的配件。

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3 、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，北汽模塑母公司主要产品为汽车保险杠总成、门槛 边梁总成等塑化汽车装饰件，历史期和预测期主要产品收入不存在差异。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS 机构 预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车 型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的 事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且 审慎。

毛利率方面，2022 年至 2025 年 1-2 月，北汽模塑母公司主营业务毛利率分 别为 23.48%、22.40%、19.69%和 16.92%，主营业务毛利率有一定下降，主要系 产品结构变化，高毛利产品销售占比下降所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于评估报告期，主要是预测期考虑了产品 年降、客户及产品结构变化，毛利率相对较低的新势力整车产品销售占比提升。 期间费用方面，各期间费用预测分析如下：

（ 1 ）销售费用分析

2022 年至 2025 年 1-2 月销售费用分别为 1,184.87 万元、1,465.41 万元、735.55 万元和 97.31 万元，销售费用率分别为 0.39%、0.50%、0.21%和 0.14%，2024 年 度，北汽模塑母公司销售费用较 2023 年度下降，主要系 2024 年开始二厂的仓库 正式投入使用，缓解了仓储压力，外部仓储费减少所致。预测期结合 2024 年费 用水平进行预测并考虑一定增长，销售费用率水平基本与 2024 年相当，销售费 用预测相对合理。

（ 2 ）管理费用分析

预测期内随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率呈下降趋 势，具备合理性。2026 年管理费用较评估报告期内有所下降，主要系 2025 年底 北汽模塑子公司株洲模塑承接北汽模塑株洲分公司全部业务及人员，因此北汽模 塑株洲分公司的管理人员的职工薪酬由株洲模塑承担，北汽模塑母公司 2026 年

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及以后不再考虑，管理费用预测相对合理。

（ 3 ）研发费用分析

2022 年至 2025 年 1-2 月研发费用分别为 12,085.71 万元、12,747.89 万元、 13,166.13 万元和 1,502.82 万元，研发费用率分别为 4.02%、4.36%、3.68%和 2.16%。 预测期研发费用水平与历史期相当，研发费用率较历史期有所降低，整体而言， 预测期内的研发费用率基本处于历史期波动区间内，研发费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易北汽模塑相关预测相对合理且是审慎的。 （二）廊坊安道拓

1 、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊安道拓历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：
单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营业收入	65,780.40	63,771.58	53,309.14	6,901.11	28,645.69	31,061.27	33,876.21	37,028.79	38,861.94	40,562.60
营业成本	59,644.87	49,621.55	42,042.77	5,667.83	24,275.31	26,128.24	28,748.01	31,547.75	33,233.68	34,765.35
毛利率	9.33%	22.19%	21.13%	17.87%	15.26%	15.88%	15.14%	14.80%	14.48%	14.29%
销售费用	6.69	21.06	20.09	2.32	15.67	17.99	17.99	17.99	17.99	17.99
销售费用 率	0.01%	0.03%	0.04%	0.03%	0.05%	0.06%	0.05%	0.05%	0.05%	0.04%
管理费用	966.43	1,441.11	1,574.18	259.02	1,187.30	1,347.66	1,343.05	1,350.98	1,344.01	1,331.73
管理费用 率	1.47%	2.26%	2.95%	3.75%	4.14%	4.34%	3.96%	3.65%	3.46%	3.28%
研发费用	2,280.79	2,327.14	1,401.01	160.64	1,402.35	1,308.30	1,382.32	1,444.95	1,409.19	1,449.11
研发费用 率	3.47%	3.65%	2.63%	2.33%	4.90%	4.21%	4.08%	3.90%	3.63%	3.57%
财务费用	-314.49	-8.21	-149.20	-26.24	-	-	-	-	-	-
财务费用 率	-0.48%	-0.01%	-0.28%	-0.38%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
营业利润	3,382.61	10,176.10	8,555.68	757.65	1,850.15	2,311.40	2,463.49	2,564.10	2,752.40	2,903.82
利润总额	3,300.04	10,176.10	8,550.32	757.46	1,850.15	2,311.40	2,463.49	2,564.10	2,752.40	2,903.82
净利润	3,149.98	8,048.21	7,272.09	643.84	1,757.34	2,119.31	2,257.33	2,350.26	2,506.09	2,639.51

注：廊坊安道拓历史期财务费用主要包括租赁事项形成的未确认融资费用、利息收入、 汇兑损益、手续费及其他等。由于利息收入、汇兑损益、手续费及其他等具有不确定性，以 及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，无需考虑未确认租赁费 用，故收益法预测期未预测财务费用。

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2 、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下：

产品	项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
汽车座 椅骨架	销售量 （套）	382,290	397,357	381,027	51,332	279,660	330,992	305,281	308,953	335,234	348,453	361,560
	销售单价 （元/套）	1,719.26	1,603.11	1,395.45	1,342.48	1,024.30	1,073.65	1,017.46	1,005.86	1,021.04	1,034.92	1,044.44
	销售收入 （万元）	65,725.61	63,700.79	53,170.42	6,891.21	28,645.69	35,536.90	31,061.27	31,076.21	34,228.79	36,061.94	37,762.60
	占主营业 务收入比 例	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	91.73%	92.44%	92.80%	93.10%
主营业务收入合计 （万元）		65,725.61	63,700.79	53,170.42	6,891.21	28,645.69	35,536.90	31,061.27	33,876.21	37,028.79	38,861.94	40,562.60
主营业务毛利率		9.25%	22.10%	21.00%	17.75%	15.26%	15.74%	15.88%	15.14%	14.80%	14.48%	14.29%

• 注 1：2025 年销售收入、主营业务收入合计数据为 2025 年 1-2 月实际发生额加 2025 年 3-12 月预测数据； 注 2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%；

注 3：销售量为按照二排座椅数量口径折算。

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3 、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，廊坊安道拓主要产品为汽车座椅骨架，历史期和预 测期主要产品均为汽车座椅骨架。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS 机构 预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车 型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的 事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且 审慎。

毛利率方面， 2022 年至 2025 年 1-2 月廊坊安道拓主营业务毛利率分别为 9.25%、22.10%、21.00%和 17.75%，主营业务毛利率有一定下降，主要系高毛利 产品销售占比下降所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年 降影响以及高毛利产品销量下降等因素所致，预测期毛利率相对合理且审慎。因 此毛利率水平略有波动。

期间费用方面，各期间费用预测分析如下：

（ 1 ）销售费用分析

2022 年至 2025 年 1-2 月销售费用分别为 6.69 万元、21.06 万元、20.09 万元 和 2.32 万元，销售费用率分别为 0.01%、0.03%、0.04%和 0.03%，廊坊安道拓销 售费用规模较小，主要系客户较为集中所致，预测期销售费用结合历史期 2023 年和 2024 年的水平预测，预测期销售费用率与历史期水平相当，销售费用预测 相对合理。

（ 2 ）管理费用分析

预测期内管理费用水平相对稳定，略低于 2025 年水平，但高于历史期平均 水平，主要系管理服务费有所下降所致，管理费用预测相对合理。

（ 3 ）研发费用分析

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2022 年至 2025 年 1-2 月研发费用分别为 2,280.79 万元、2,327.14 万元、 1,401.01 万元和 160.64 万元，研发费用率分别为 3.47%、3.65%、2.63%和 2.33%， 其中 2022、2023 年度略高主要系当年涉及的新量产项目较多使得项目开发费金 额较大所致。预测期研发费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易廊坊安道拓相关预测相对合理且是审慎的。 （三）智联科技

1 、智联科技历史期间和预测期内主要财务数据和指标

智联科技历史期间和预测期内主要财务数据和指标如下：

单位：万元

科目名称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营业收入	0.00	715.16	1,081.74	33.50	4,984.30	12,161.49	18,705.64	21,833.06	25,599.18	34,300.21
营业成本	0.00	773.76	1,196.68	47.94	4,033.40	9,772.04	14,842.11	17,037.37	19,679.35	26,102.56
毛利率	-	-8.19%	-10.63%	-43.11%	19.08%	19.65%	20.65%	21.97%	23.13%	23.90%
销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	24.92	54.73	84.18	98.25	115.20	154.35
销售费用 率	-	-	-	-	0.50%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%	0.45%
管理费用	132.87	1,018.01	1,388.16	226.07	1,557.61	1,867.25	2,006.36	2,112.09	2,275.70	2,284.26
管理费用 率	-	142.35%	128.33%	674.88%	31.25%	15.35%	10.73%	9.67%	8.89%	6.66%
研发费用	0.00	1,405.68	2,135.10	340.77	4,250.81	3,379.08	2,274.12	2,578.13	2,622.83	2,721.28
研发费用 率	-	196.56%	197.38%	1017.27%	85.28%	27.79%	12.16%	11.81%	10.25%	7.93%
财务费用	-0.55	-34.09	17.00	-6.64	170.13	415.61	527.43	558.08	573.26	568.88
营业利润	-133.57	-2,487.30	-3,633.05	-566.90	-5,055.96	-3,341.72	-1,089.64	-644.57	222.27	2,315.31
利润总额	-133.57	-2,486.02	-3,633.05	-566.90	-5,055.96	-3,341.72	-1,089.64	-644.57	222.27	2,315.31
净利润	-133.57	-2,484.74	-3,610.69	-561.38	-5,055.96	-3,341.72	-1,089.64	-644.57	222.27	2,315.31

注：智联科技历史期财务费用包括租赁事项形成的未确认融资费用、利息收入、手续费 及其他等。由于利息收入、手续费等具有不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议 约定在未来预测年度当期支付，因此本次评估未考虑未确认融资费用、手续费及其他，预测 期财务费用主要为结合未来经营所需的借款及利率情况考虑的利息支出。

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2 、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

智联科技主要产品收入构成、销售单价、数量及业务毛利率情况见下表：

产品类别	项目	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
CAN网 关	销售量（件）	-	-	1,561.00	26,439.00	28,000.00	46,000.00	80,000.00	50,000.00	30,000.00	-
	销售单价（元/件）	-	-	144.88	87.30	90.51	84.68	82.14	79.68	79.68	-
	销售收入（万元）	-	-	22.62	230.81	253.43	389.53	657.12	398.38	239.03	-
	占主营业务收入比例	0.00%	0.00%	67.51%	4.63%	5.05%	3.20%	3.51%	1.82%	0.93%	0.00%
TBOX	销售量（件）	-	123.00	-	53,877.00	53,877.00	171,000.00	240,000.00	280,000.00	300,000.00	300,000.00
	销售单价（元/件）	-	410.47	-	392.82	392.82	368.18	351.58	347.06	337.70	333.80
	销售收入（万元）	-	5.05	-	2,116.42	2,116.42	6,295.88	8,437.81	9,717.63	10,130.97	10,013.96
	占主营业务收入比例	0.00%	4.38%	0.00%	42.46%	42.18%	51.77%	45.11%	44.51%	39.58%	29.20%
车控系统 （VCU、 VDC等）	销售量（件）	-	-	-	-	-	9,000.00	55,000.00	100,000.00	100,000.00	120,000.00
	销售单价（元/件）	-	-	-	-	-	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
	销售收入（万元）	-	-	-	-	-	270.00	1,650.00	3,000.00	3,000.00	3,600.00
	占主营业务收入比例	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	2.22%	8.82%	13.74%	11.72%	10.50%
天窗控制 器	销售量（件）	1,309.00	16,616.00	1,768.00	100,401.00	102,169.00	182,545.00	242,555.00	343,360.00	303,540.00	303,557.00
	销售单价（元/件）	80.86	65.55	61.55	52.74	52.89	52.95	50.90	48.67	48.58	48.75
	销售收入（万元）	10.59	108.91	10.88	529.47	540.35	966.64	1,234.71	1,670.97	1,474.64	1,479.97
	占主营业务收入比例	100.00%	94.59%	32.49%	10.62%	10.77%	7.95%	6.60%	7.65%	5.76%	4.31%
以太网关	销售量（件）	-	-	-	62,842.00	62,842.00	80,000.00	80,000.00	70,000.00	70,000.00	100,000.00

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产品类别	项目	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
	销售单价（元/件）	-	-	-	303.87	303.87	289.68	278.25	268.01	264.94	252.63
	销售收入（万元）	-	-	-	1,909.60	1,909.60	2,317.44	2,225.99	1,876.09	1,854.55	2,526.28
	占主营业务收入比例	0.00%	0.00%	0.00%	38.31%	38.06%	19.06%	11.90%	8.59%	7.24%	7.37%
域控 （BDC 等）	销售量（件）	-	-	-	-	-	38,000.00	80,000.00	90,000.00	100,000.00	120,000.00
	销售单价（元/件）	-	-	-	-	-	390.00	390.00	390.00	390.00	390.00
	销售收入（万元）	-	-	-	-	-	1,482.00	3,120.00	3,510.00	3,900.00	4,680.00
	占主营业务收入比例	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	12.19%	16.68%	16.08%	15.23%	13.64%
座舱系统 （IVI等）	销售量（件）	-	-	-	-	-	-	5,000.00	10,000.00	50,000.00	120,000.00
	销售单价（元/件）	-	-	-	-	-	-	1,000.00	1,000.00	1,000.00	1,000.00
	销售收入（万元）	-	-	-	-	-	-	500.00	1,000.00	5,000.00	12,000.00
	占主营业务收入比例	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	2.67%	4.58%	19.53%	34.99%
主营业务收入合计（万元）		10.59	115.14	33.50	4,984.30	5,017.80	12,161.49	18,705.64	21,833.06	25,599.18	34,300.21
主营业务毛利率		-546.15%	-105.31%	-43.11%	19.08%	18.66%	19.65%	20.65%	21.97%	23.13%	23.90%

• 注 1：2025 年销售收入、主营业务收入合计数据为 2025 年 1-2 月实际发生额加 2025 年 3-12 月预测数据； 注 2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%。

6-1-222

3 、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要收入构成方面，智联科技 2023-2024 年收入主要来自于天窗控制器，2025 年起 T-BOX、以太网关、CAN 网关逐步成为主要收入来源，预测期车控系统、 域控系统、座舱系统等新品类的产品成为公司新的增量收入来源。总体来看，智 联科技逐渐从单一产品线过渡到多产品线阶段。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS 机构 预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车 型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的 事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且 是审慎的。

毛利率方面，智联科技尚处于业务发展初期，天窗控制器于 2023 年进入量 产阶段，T-BOX、网关产品于 2025 年进入量产阶段，随着预测期产品产量的提 升，各主营业务产品的毛利率负值有所收窄或由负转正。

期间费用方面，预测分析如下：

（ 1 ）销售费用分析

评估报告期内，未发生销售费用。评估预测期内，随着预测期产品产销量的 提升销售费用有所增加，销售费用预测相对合理。

（ 2 ）管理费用分析

预测期内智联科技管理费用逐年增加，因管理费用和收入规模并非为线性增 长，随着收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率呈下降趋势，管理 费用预测相对合理。

（ 3 ）研发费用分析

2023 年至 2025 年 1-2 月研发费用分别为 1,405.68 万元、2,135.10 万元和 340.77 万元。2024 年度，智联科技研发费用较 2023 年度有所增加，主要系业务 发展需要，在研项目投入加大导致研发费用增长所致。随着技术的逐渐成熟，研 发的重点从全新的产品开发转向产品的平台化、通用化设计，预计委外开发费用

6-1-223

减少，研发费用也会随之降低，研发费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易智联科技相关预测相对合理且是审慎的。

（四）廊坊莱尼线束

1 、标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况

廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：

廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：	廊坊莱尼线束历史期间和预测期内主要财务数据和指标情况如下：
单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营业收 入	291,006.12	292,510.17	345,116.26	58,355.10	349,723.31	457,141.58	459,184.16	466,291.95	484,858.82	487,552.19
营业成 本	227,856.11	230,387.76	283,415.35	48,651.98	310,077.14	402,167.44	399,746.87	400,994.93	417,074.04	417,608.22
毛利率	21.70%	21.24%	17.88%	16.63%	11.34%	12.03%	12.94%	14.00%	13.98%	14.35%
销售费 用	4,765.73	4,781.49	5,296.02	708.13	4,286.18	5,646.67	5,584.89	5,870.42	6,080.92	5,668.30
销售费 用率	1.64%	1.63%	1.53%	1.21%	1.23%	1.24%	1.22%	1.26%	1.25%	1.16%
管理费 用	2,947.81	3,953.88	3,824.38	934.28	2,836.58	3,817.65	3,798.27	3,801.51	3,815.74	3,822.37
管理费 用率	1.01%	1.35%	1.11%	1.60%	0.81%	0.84%	0.83%	0.82%	0.79%	0.78%
研发费 用	9,411.85	8,857.94	10,865.57	1,724.60	13,340.58	15,807.81	15,906.44	15,999.40	16,343.03	16,378.71
研发费 用率	3.23%	3.03%	3.15%	2.96%	3.81%	3.46%	3.46%	3.43%	3.37%	3.36%
财务费 用	1,777.66	1,584.27	3,060.86	760.59	2,648.60	2,632.40	2,451.06	2,451.06	2,451.06	2,451.06
财务费 用率	0.61%	0.54%	0.89%	1.30%	0.76%	0.58%	0.53%	0.53%	0.51%	0.50%
营业利 润	47,142.86	42,331.05	36,978.64	7,883.19	19,240.07	30,871.30	35,443.77	38,441.99	40,240.92	42,821.88
利润总 额	47,133.67	42,259.91	36,442.47	7,883.39	19,240.07	30,871.30	35,443.77	38,441.99	40,240.92	42,821.88
净利润	41,284.59	36,907.75	29,025.93	6,700.88	18,151.03	28,138.28	32,036.72	34,596.37	36,166.71	38,364.81

注：廊坊莱尼线束历史期财务费用包括借款的利息支出、租赁事项形成的未确认融资费 用、利息收入、汇兑损益、手续费及其他等。由于利息收入、汇兑损益、手续费及其他等存 在不确定性，以及收益法评估时的租金根据相关协议约定在未来预测年度当期支付，因此本 次评估未来未考虑利息收入、租赁事项形成的未确认融资费用、汇兑损益、手续费及其他等， 预测期财务费用主要为结合借款及利率情况考虑的利息支出。

6-1-224

2 、主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况

历史期主要产品构成、销售单价、数量及主营业务毛利率情况如下：

产品	内容	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-2 月	2025 年3-12 月	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
低压 线束 -成套 线束	销售量（套）	493,057	489,020	714,055	126,207	765,172	891,379	1,056,508	949,357	934,742	964,284	946,213
	销售单价（元/套）	5,867.21	5,959.81	4,819.84	4,601.50	4,536.88	4,546.03	4,285.86	4,470.58	4,397.93	4,395.25	4,449.14
	销售收入（万元）	289,287.00	291,446.46	344,162.73	58,074.12	347,149.54	405,223.66	452,804.57	424,418.05	411,093.44	423,826.87	420,983.00
	占主营业务收入比 例	99.62%	99.79%	99.86%	99.87%	99.51%	99.57%	99.27%	92.63%	88.35%	87.60%	86.53%
高压 线束 -成套 线束	销售量（套）					3,957	3,957	10,128	171,892	344,116	365,754	386,368
	销售单价（元/套）					3,200.00	3,200.00	2,899.62	1,941.97	1,565.71	1,634.34	1,691.84
	销售收入（万元）					1,266.24	1,266.24	2,936.74	33,380.83	53,878.66	59,776.62	65,367.41
	占主营业务收入比 例					0.36%	0.31%	0.64%	7.29%	11.58%	12.36%	13.44%
主营业务收入合计（万元）		290,377.83	292,067.61	344,660.41	58,147.56	348,841.59	406,989.15	456,153.35	458,191.51	465,283.94	483,810.67	486,498.21
主营业务毛利率		21.86%	21.48%	18.11%	16.63%	11.47%	12.21%	12.14%	13.06%	14.13%	14.10%	14.47%

注 1：2025 年销售收入、主营业务收入合计数据为 2025 年 1-2 月实际发生额加 2025 年 3-12 月预测数据 注 2：主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100%

• 注 3：销售量不含产品样件数量

6-1-225

3 、本次评估相关预测的合理性、审慎性分析

主要产品收入构成方面，廊坊莱尼线束主要产品为高压线束和低压线束，历 史期主要为低压线束，预测期以低压线束产品销售为主，高压线束收入占比逐年 上升。

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂年度计划、相关协议及 IHS 机构 预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车 型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的 事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价，销售单价预测相对合理且 是审慎的。

毛利率方面，2022 年至 2025 年 1-2 月廊坊莱尼线束主营业务毛利率分别为 21.86%、21.48%、18.11%和 16.63%，主营业务毛利率有一定下降，主要系客户 及产品结构变化所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于评估报告期，主要是预测期考虑了年降、 客户及产品结构变化，毛利率相对较低的新势力整车产品销售占比提升所致。 期间费用方面，预测期内销售费用分析如下：

（ 1 ）销售费用分析

2022 年至 2025 年 1-2 月销售费用分别为 4,765.73 万元、4,781.49 万元、 5,296.02 万元和 708.13 万元，2024 年较 2022 年和 2023 年销售费用有所增加， 主要原因是 2024 年产品销售量有所增加，导致产品包装费的增加。预测期结合 预测期营业收入的水平进行预测，随着收入规模的增加，销售费用较历史期有所 增长，销售费用预测相对合理。

（ 2 ）管理费用分析

预测期内管理费用基本稳定，因管理费用和收入规模并非为线性增长，随着 收入规模的提升，在规模效应的作用下，管理费用率呈下降趋势，管理费用预测 具备合理性。

（ 3 ）研发费用分析

6-1-226

2022 年至 2025 年 1-2 月研发费用分别为 9,411.85 万元、8,857.94 万元、 10,865.57 万元和 1,724.60 万元，2024 年度，廊坊莱尼线束研发费用较 2022 年度 和 2023 年度有所增加，主要系新增项目所导致的研发活动增加导致职工薪酬及 材料试验费增加所致。预测期研发费用水平相对稳定。

（ 4 ）财务费用分析

2022 年至 2025 年 1-2 月财务费用分别为 1,777.66 万元、1,584.27 万元、 3,060.86 万元和 760.59 万元，历史期财务费用率有所增加主要系廊坊莱尼线束基 于流动性需求取得银行借款以及租赁产生的未确认融资费用所致。预测期财务费 用主要结合借款情况及利率水平考虑相应的利息支出，财务费用预测相对合理。

综合上述情况，本次交易廊坊莱尼线束相关预测相对合理且是审慎的。

四、整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性，各标的公司产 品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量纲 / 销量计划等书面依据 的占比情况；各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋 势和整车价格走势

（一）整车厂提供销量计划的方式、周期、约束效力及准确性

由于各整车厂的管理模式、业务模式等不同，因此其提供的销量计划方式、 周期等有所差异，各标的公司所涉及的主要整车厂提供销量计划的方式、周期、 约束效力及准确性如下：

项目	销量计划提供方式	销量计划周期	约束力及准确性
整车厂客户	通过EDI系统、SCM 系统、SAP系统、SRM 系统、SIP系统、邮件 等方式发布计划	年度计划 半年度计划 季度计划 月度计划 周计划 日计划	年度计划：仅供参考，不具有约束力； 季度计划：仅供参考，不具有约束力； 月度计划：具有参考性和约束力； 周计划：具有较强约束力及准确性； 日计划：公司制定每天生产计划并参 照供货的标准，约束力和准确性高。

（二）各标的公司产品销量及收入预测的具体依据、其中来自客户提供的量

纲 / 销量计划等书面依据的占比情况

1 、各标的公司产品销量及收入预测的具体依据

本次评估各标的公司各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进 行预测，即产品销售收入=销售量×不含税单价

6-1-227

（ 1 ）销售量预测

各标的公司作为汽车零部件生产企业，目前公司采取“按单生产”的经营方 式，各整车厂会在年初制定当年的销量计划给到各零部件企业，同时会根据市场 需求情况具体到月计划和周计划，各期计划会发生动态变化。标的公司 2025 年 销量预测依据主要客户提供的 2025 年度排产计划并结合管理层经验判断确定； 2026 年至 2030 年，主要以 IHS 机构预测数据为基础，结合管理层经验判断确定 评估预测数。

1）北汽模塑

北汽模塑母公司主营保险杠及其集成产品。2025 年，北汽模塑母公司主要 根据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对比如下：

单位：套

			单位：套
整车厂	评估预测	客户年度计划	占比
北京奔驰	450,174	519,820	115.47%
小米汽车	430,315	400,577	93.09%
北京现代	83,959	83,000	98.86%
北汽新能源	49,887	71,366	143.06%

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025 年度，北汽模塑的主要客户中，北京奔驰、北汽新能源的评估预测数 低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；小米汽车、北京现代的评估 预测数略高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在 2025 年 6 月， 对全年的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

2026 年至 2030 年，北汽模塑主要以 IHS 机构预测数据为基础，结合管理层 经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS 机构预测数对比如下：

单位：套

						单位：套
整车厂	项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
小米汽车	评估预 测	537,876	540,000	540,000	540,000	540,000
	IHS	601,232	636,505	580,215	590,440	655,890
	占比	111.78%	117.87%	107.45%	109.34%	121.46%
北京奔驰	评估预 测	485,500	521,036	541,805	542,974	491,894
	IHS	525,832	594,748	553,721	541,053	471,747

6-1-228

	占比	108.31%	114.15%	102.20%	99.65%	95.90%
北京现代	评估预 测	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
	IHS	72,073	66,213	62,371	57,346	52,735
	占比	72.07%	66.21%	62.37%	57.35%	52.74%
北汽新能 源	评估预 测	34,126	36,592	36,707	39,982	40,719
	IHS	34,126	36,592	36,707	32,450	17,744
	占比	100.00%	100.00%	100.00%	81.16%	43.58%

注 1：IHS 指 IHSMarkitLtd.，美国标准普尔公司旗下咨询公司，是一家全球商业资讯服 务的多元化供应商。IHS Markit 的汽车数据涵盖全球乘用车、商用车的产销预测、车型规划、 供应链等，是行业常用的权威数据源，IHS 数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS 预测合计数。

注 2：上表中北汽模塑母公司预测的北汽新能源为享界相关车型。

北汽模塑的主要产品和车型的评估预测中来自 IHS 预测的比例整体较高，相 关评估预测较 IHS 预测数据更为谨慎；北京现代的评估预测数据较 IHS 数据大， 主要系评估报告出具时间在 2025 年 6 月，2026 年 1-6 月伊兰特汽车销量达 69,231 辆（易车网数据，含出口），北汽模塑管理层依据实际销售情况、客户情况及 IHS 数据综合预测未来年度销量可达 10 万辆，相关预测具有合理性。北汽新能源 2029 年、2030 年评估预测数大于 IHS 预测数，主要系享界车型更新换代、IHS 未预 测换代所致。

2）廊坊安道拓

廊坊安道拓主营产品为座椅骨架及相关产品。2025 年，廊坊安道拓主要根 据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对比如下：

单位：套

			单位：套
整车厂	评估预测	客户年度计划	占比
北京奔驰（含出口北 美）	241,243	326,602	135.38%
北京现代	83,959	83,000	98.86%

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025 年度，廊坊安道拓的主要客户为北京奔驰、北京现代，北京奔驰评估 预测数低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；北京现代的评估预测 数略高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在 2025 年 6 月，对 全年的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

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2026 年至 2030 年，廊坊安道拓主要以 IHS 机构预测数据为基础，结合管理 层经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS 机构预测数对比如下：

单位：套

整车厂 北京奔驰 （含北美 出口） 北京现代 北汽越野 车	项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
	评估预测	193,368	151,990	161,827	169,176	175,157
	IHS	198,682	230,500	201,269	206,432	207,821
	占比	102.75%	151.65%	124.37%	122.02%	118.65%
	评估预测	100,000	100,000	100,000	100,000	100,000
	IHS	72,073	66,213	62,371	57,346	52,735
	占比	72.07%	66.21%	62.37%	57.35%	52.74%
	评估预测	11,913	11,963	18,407	19,277	21,403
	IHS	11,713	11,763	18,207	21,203	23,568
	占比	98.32%	98.33%	98.91%	109.99%	110.12%

注：IHS 数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS 预测合计数。

廊坊安道拓的主要产品和车型的评估预测中来自 IHS 预测的比例整体较高， 相关评估预测较 IHS 预测数据更为谨慎；北京现代、北汽越野车，评估预测数据 较 IHS 数据整体大，主要系廊坊安道拓管理层依据客户情况及 IHS 数据综合判 断未来年度销量，相关预测具有合理性。

3）智联科技

智联科技的主要产品包括天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品。 2025 年至 2030 年，智联科技主要以 IHS 机构预测数据为基础，结合管理层经验判断 确定评估预测数。因智联科技产品涉及种类较多、应用的车型较多，按照产品分 类选取的主要产品评估预测数与 IHS 机构预测数对比如下：

单位：件

产品	项目	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
以太网 关	评估预测	60,842	70,000	70,000	60,000	60,000	30,000
	IHS	127,836	137,165	146,686	169,774	168,447	127,842
	占比	210.11%	195.95%	209.55%	282.96%	280.75%	426.14%
CAN网 关	评估预测	22,869	36,000	30,000	24,000	10,000	-
	IHS	68,512	79,358	87,476	88,003	63,473	-
	占比	299.58%	220.44%	291.59%	366.68%	634.73%	-

6-1-230

T-BOX	评估预测	36,578	121,498	122,957	111,545	79,288	70,000
	IHS	121,418	141,573	155,400	185,095	188,514	124,953
	占比	331.94%	116.52%	126.39%	165.94%	237.76%	178.50%
天窗控 制器	评估预测	23,820	52,378	57,667	64,442	57,615	38,427
	IHS	99,428	140,273	152,361	164,168	124,897	37,339
	占比	417.41%	267.81%	264.21%	254.75%	216.78%	97.17%
域控	评估预测	-	27,093	46,000	50,000	47,500	25,000
	IHS	-	73,803	81,898	85,059	63,473	20,822
	占比	-	272.41%	178.04%	170.12%	133.63%	83.29%

注：IHS 数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS 预测合计数。

智联科技成立时间较短，目前已量产项目较少，智联科技对上述产品的评估 预测销量整体远低于 IHS 数据，具有合理性。

4）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束主营汽车高低压线束及相关电子电器部件。2025 年，廊坊莱 尼线束主要根据客户提供的年度计划进行预测，主要客户评估预测与排产计划对 比如下：

单位：套

			单位：套
整车厂	评估预测	客户年度计划	占比
小米汽车	430,315	400,577	93.09%
北京奔驰	454,021	519,820	114.49%
北汽新能源	11,000	22,930	208.45%

注：客户年度计划为该客户相关评估预测车型对应的排产计划合计数。

2025 年度，廊坊莱尼线束的主要客户为北京奔驰、北汽新能源，评估预测 数低于整车厂提供的年度计划，相关预测具有谨慎性；小米汽车的评估预测数略 高于整车厂提供的年度计划，主要系评估报告出具时间在 2025 年 6 月，对全年 的预测销量较年初更为准确，相关销量预测具有合理性。

2026 年至 2030 年，廊坊莱尼线束主要以 IHS 机构预测数据为基础，结合管 理层经验判断确定评估预测数，主要客户的评估预测与 IHS 机构预测数对比如下：

单位：套

						单位：套
整车厂	项目	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
小米汽车	评估预测	537,876	458,400	597,000	615,000	526,500

6-1-231

	IHS	601,232	636,505	580,215	590,440	655,890
	占比	111.78%	138.85%	97.19%	96.01%	124.58%
北京奔驰	评估预测	476,500	493,090	498,456	528,369	618,452
	IHS	512,461	553,872	508,226	527,533	483,878
	占比	107.55%	112.33%	101.96%	99.84%	78.24%

• 注：IHS 数据为临近评估基准日评估预测车型对应的 IHS 预测合计数。

小米汽车评估预测中来自 IHS 预测的比例整体较高，相关评估预测较 IHS 预测数据更为谨慎；北京奔驰评估预测数据较 IHS 数据大，主要系廊坊莱尼线束 管理层依据客户情况及 IHS 数据综合判断未来年度销量，相关预测具有合理性。

（ 2 ）不含税单价预测

对于价格的预测，各标的公司管理层依赖于目前的价格水平或者协议约定的 价格，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实， 以此估算未来年度零部件的销售单价。

（ 3 ）各标的公司预测期单价、销量的合理性分析

销量方面，本次评估企业管理层结合整车厂生产计划、相关协议及 IHS 机构 预测等综合确定，具有合理性。

销售单价方面，本次评估企业管理层结合协议约定的价格、历史期各项目车 型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的 事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。从销售单价变化情况看， 预测期销售单价低于历史期，主要是由于部分产品未来考虑了年降，同时客户及 产品结构在预测期变化，销售单价预测相对合理且审慎。

2 、各标的公司来自客户提供的量纲 / 销量计划等书面依据的占比情况

各标的公司作为汽车零部件生产企业，在项目取得客户发包文件及定点文件， 该等文件中一般载明了项目生命周期及预计量纲，鉴于项目生命周期较长且预计 量纲对供需双方不具有强制约束力，故本次评估各标的公司管理层对于未来产品 销售量是基于已经签订的协议、整车厂销量计划、整车厂市场需求等并结合 IHS 机构预测进行确定。

汽车零部件企业生产安排主要根据整车厂的销量计划进行，整车厂销量计划

6-1-232

会分为年度计划、半年度计划、季度计划、月度计划以及周计划和日计划，因各 整车厂管理不同，给出的销量计划周期不完全相同。相对而言，短周期的需求计 划更具有约束力和准确性，因此汽车零部件企业会结合整车厂的短周期的需求情 况进行生产安排，如月度计划或周期更短的周计划和日计划进行其生产安排，因 此各标的公司对于预测期第一期会结合整车厂的长周期计划以及短周期订单并 结合市场需求情况进行预测。预测期后期，主要结合整车厂的长周期计划、市场 需求等因素进行预测，相对来说其预测均是有客户量纲/销售计划作为依据基础 的。

汽车零部件企业的特点为采用“按单生产”的经营模式，且因其产品与整车 是配套的，因此汽车零部件企业的产品销量完全依赖整车厂的量纲/销售计划。

（三）各标的公司主要产品销售单价变动是否符合年降政策、历史变动趋势 和整车价格走势

各标的公司主要产品销售价格变动情况请参见本回复之“问题 7”之“三、 各标的公司历史期间和预测期内主要财务数据和指标，以及主要产品收入构成、 销售单价、数量和毛利率变化情况，并说明本次评估相关预测的合理性、审慎性”。

北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束主要产品历史期销售单价存在波动， 主要系因各年度产品结构不同、同一项目各年度配置占比不同以及年降等因素影 响，但整体是下降的。本次评估北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束预测期销 售单价变动与历史期相符，整体均是呈下降趋势，虽然预测期后期销售单价有小 幅度上升，主要原因系因产品结构变化所致，如销售单价低的产品 EOP（项目 停产）。因此预测期销售单价变动符合历史期趋势。智联科技历史期销量较小， 其销售单价不具有可比性，从预测期看，销售单价变动整体也是下降趋势，与其 他标的公司的情况基本一致。

1 、北汽模塑母公司历史年度和预测期年降情况

北汽模塑母公司的客户中，北汽股份、小米汽车等因利润较低、或处于生命 期末等原因不考虑年降，历史年度和预测期主要客户年降情况见下表：

整车厂	2022 年	2023 年	2024 年	预测期	备注
北京奔驰	*	*	*	*	部分处于生命期末的项目，未来不考虑降价

6-1-233

*	*	*	*
*	*	*	*	部分销量低的项目，预测期不考虑客户年降
*	*	*	*	部分销量低的项目，预测期不考虑客户年降

= 注：历史年度各期年降 各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前 产品销售额。

2 、廊坊安道拓

廊坊安道拓的客户中，因北京奔驰、北汽越野、北汽新能源在历史期间未曾 年降的原因不考虑年降，历史年度和预测期主要产品年降情况见下表：

整车厂	2022 年	2023 年	2024 年	预测期	备注
北京现代	*	*	*	*	-

= 注：历史年度各期年降 各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前 产品销售额.

3 、智联科技

智联科技自 2024 年方开始量产，量产时间较短，尚未经历完整年度议价周 期，故历史期未涉及年降安排。预测期内，智联科技管理层基于已签订的销售协 议、客户年度议价惯例及市场价格走势，对天窗控制器、网关、T-BOX 等存量 品类按*的比例考虑年降，根据具体产品不同年降周期在 1-3 年不等；对域控系 统、车控系统、座舱系统等新品类暂不考虑年降，原因在于上述产品仍处于导入 迭代阶段，后续可能随设计升级与功能扩展发生配置变化，其价格调整具有不确 定性。具体情况见下表：

产品类别	年降比例	降价周期
天窗控制器	*	2-3年
以太网关、CAN网关	*	1-3年
T-BOX	*	2-3年

4 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束的客户中，因部分客户等利润较低或在历史期间未曾降价的原 因不考虑年降，历史年度和预测期主要产品年降情况见下表：

整车厂	2022 年	2023 年	2024 年	预测期	备注
北京奔驰	*	*	*	*	部分项目利润较低，未来期不考虑客户年降
福建奔驰	*	*	*	*	部分项目利润较低，未来期不考虑客户年降

= 注：历史年度各期年降 各期实际开票体现降价金额（含年降及返利）÷当期未降价前 产品销售额

6-1-234

汽车整车厂商制定的新车型销售价格计划一般呈逐年下降趋势，因此整车厂 会相应要求零部件供应商提供的产品价格每年下降一定比例，即价格年降政策。 本次交易各标的公司所涉及的整车厂年降政策主要包括每年在上年价格基础上 考虑一定比例的降价或返利等方式，年降比例与返利金额会由整车厂和零部件企 业谈判后商定。本次评估各标的公司对预测期产品销售价格结合协议约定的价格、 历史期各项目车型配置情况，同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价 通常会有降价的事实，以此估算未来年度各项目车型产品的销售单价。

近年来，乘用车市场竞争激烈，乘用车价格呈现下降趋势。根据中国汽车流 通协会乘用车市场信息联席分会公布的数据显示，2025 年 1-10 月乘用车均价是 17.0 万元，较 2024 年均价下降 0.7 万元，其中高端燃油车均价由 2023 年的 18.3 万元降低到 18.1 万元。

综上，各标的公司主要产品销售单价变动符合年降政策、历史变动趋势和整 车价格走势，相对合理。

五、收入预测中，北汽模塑 2025 年收入快速增长、 2026 年有所下滑，廊坊 安道拓 2025 年收入大幅下滑、 2027 年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束 2025-2026 年收入快速增长、 2027 年以后平稳增长的背景和原因；结合近年来汽车行业景 气程度，各标的公司来自新能源车型的收入占比，与主要客户合作关系的稳定性 及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析各标的公司预测期营业收入的可实 现性

（一）收入预测中，北汽模塑 2025 年收入快速增长、 2026 年有所下滑，廊 坊安道拓 2025 年收入大幅下滑、 2027 年及以后平稳增长，廊坊莱尼线束 2025-2026 年收入快速增长、 2027 年以后平稳增长的背景和原因

1 、北汽模塑 2025 年收入快速增长、 2026 年有所下滑的背景及原因

北汽模塑母公司 2024 年营业收入为 358,160.40 万元，2025 年营业收入为 403,537.60 万元（2025 年 1-2 月实现收入与 2025 年 3-12 月预测收入相加），2026 年营业收入为 377,633.35 万元，2025 年营业收入较 2024 年营业收入增长 45,377.20 万元，增长率为 12.67%，2026 年营业收入较 2025 年营业收入下降 25,904.25 万元，降幅为 6.42%，具体背景和原因如下：

6-1-235

随着国内新能源汽车市场发展，北汽模塑母公司不断拓展新业务，以保持市 场竞争力。2024 年小米汽车 MS11 车型开始 SOP，2025 年小米汽车 MX11 车型 SOP，2024 年 MS11 车型产品实现收入 35,491.41 万元，该车型产品 2025 年结合 市场情况预计销量较 2024 年有较大增长，预计收入为 65,960.25 万元；2025 年 预计 MX11 车型产品预计收入为 41,335.01 万元。2025 年小米车型 MS11 和 MX11 车型产品预计收入较 2024 年增长 71,803.34 万元，最终导致北汽模塑母公司 2025 年收入增长较快。

2026 年预测营业收入为 377,633.35 万元，较 2025 年全年营业收入 403,537.60 万元下降 25,904.25 万元，降幅为 6.42%，主要系：①北汽模塑株洲分公司业务 于 2025 年底开始转入株洲模塑，因此 2026 年开始不再对北汽模塑株洲分公司的 收入进行预测，北汽模塑株洲分公司 2025 年全年预测收入为 16,847.89 万元，该 部分收入在 2026 年减少；②北京奔驰部分项目预计在 2026 年陆续 EOP 导致 2026 年来自北京奔驰的收入规模下降。最终导致北汽模塑母公司 2026 年收入有所下 滑。

2 、廊坊安道拓 2025 年收入大幅下滑、 2027 年及以后平稳增长

廊坊安道拓 2024 年营业收入为 53,309.14 万元，2025 年营业收入为 35,546.80 万元（2025 年 1-2 月实现收入与 2025 年 3-12 月预测收入相加），2025 年营业 收入较 2024 年营业收入减少 17,762.33 万元，降幅为 33.32%，2026 年营业收入 为 31,061.27 万元，较 2025 年营业收入减少 4,485.53 万元，降幅为 12.62%，2027 年至 2030 年的营业收入平稳增长，具体背景和原因如下：

随着国内新能源汽车市场发展，廊坊安道拓不断拓展新业务，以保持市场竞 争力。2025 年北京奔驰的部分项目处于产品生命周期末期，销量降低导致收入 减少。2027 年以后，已定点的新能源项目如享界等车型 SOP 以及逐步放量，未 来销售收入有所提升。

3 、廊坊莱尼线束 2025-2026 年收入快速增长、 2027 年以后平稳增长的背景 和原因

廊坊莱尼线束 2024 年营业收入为 345,116.26 万元，2025 年营业收入为 408,078.41 万元（2025 年 1-2 月实现收入与 2025 年 3-12 月预测收入相加），2026

6-1-236

年营业收入为 457,141.58 万元，2025 年营业收入较 2024 年营业收入增长 62,962.14 万元，增长率为 18.24%，2026 年营业收入较 2025 年营业收入增长 49,063.17 万元，增长率为 12.02%，2027 年至 2030 年的营业收入增长率分别为 0.45%、1.55%、3.98%、0.56%。具体背景和原因如下：

随着国内新能源汽车市场发展，廊坊莱尼线束不断拓展新业务，以保持市场 竞争力。2024 年小米 MS11 项目开始量产，该车型产品 2025 年结合市场情况预 计销量较 2024 年有较大增长；2025 年下半年小米 MX11 项目 SOP，同时 2025 年下半年北汽新能源部分低压线束、北京奔驰部分高压线束 SOP，导致收入快速 增长；2026 年小米 MX11 项目预计销量较 2025 年有较大的增长，同时 2026 年 福建奔驰高低压线束 SOP，导致收入快速增加。2027 年以后，因开展新业务带 来营业收入平稳增长。

（二）结合近年来汽车行业景气程度，标的公司来自新能源车型的收入占比， 与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、量产情况等方面，分析标的 公司预测期营业收入的可实现性

1 、汽车行业景气程度

2025 年以来，我国实施更加积极有为的宏观政策，经济运行总体平稳、稳 中有进。宏观经济的稳定向好，对推动汽车产业发展起到积极作用。2025 年 11 月，汽车产销延续良好表现。企业抢抓政策窗口期，生产供给依然保持较快节奏， 在高基数基础上，产销环比、同比均实现增长。其中，乘用车市场运行平稳，商 用车市场持续向好，新能源汽车表现强劲，汽车出口较快增长。

（ 1 ）汽车总体产销情况及运行态势

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020 年至 2025 年 1-11 月各期汽车 产量分别完成 2,522.50 万辆、2,608.20 万辆、2,702.10 万辆、3,016.10 万辆、3,128.20 万辆和 3,123.10 万辆，同比分别增长-2.0%、3.4%、3.6%、11.6%、3.7%、11.9%， 2025 年 1-11 月汽车产量占 2024 年产量的 99.8%。

6-1-237

==> picture [396 x 226] intentionally omitted <==

2020 年至 2025 年 1-11 月各期汽车销量分别完成 2,531.10 万辆、2,627.50 万 辆、2,686.40 万辆、3,009.40 万辆、3,143.60 万辆和 3,112.70 万辆，同比分别增 长-1.9%、3.8%、2.2%、12.0%、4.5%、11.4%，2025 年 1-11 月汽车销量占 2024 年销量的 99.02%。

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（ 2 ）乘用车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020 年至 2025 年 1-11 月各期乘用 车产量分别完成 1,999.40 万辆、2,140.80 万辆、2,383.60 万辆、2,612.40 万辆、 2,747.70 万辆和 2,738.80 万辆，同比分别增长-6.5%、7.1%、11.3%、9.6%、5.2%、 12.0%，2025 年 1-11 月乘用车产量占 2024 年产量的 99.7%。

6-1-238

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2020 年至 2025 年 1-11 月各期乘用车销量分别完成 2,017.80 万辆、2,148.20 万辆、2,356.30 万辆、2,606.30 万辆、2,756.30 万辆和 2,725.60 万辆，同比分别 增长-6%、6.5%、9.7%、10.6%、5.8%、11.5%，2025 年 1-11 月乘用车销量占 2024 年销量的 98.9%。

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（ 3 ）新能源汽车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的数据统计，2020 年至 2025 年 1-11 月各期新能 源汽车产量分别完成 136.60 万辆、354.50 万辆、705.80 万辆、958.70 万辆、1,288.80 万辆和 1,490.70 万辆，同比分别增长 7.5%、159.5%、99.1%、35.8%、34.4%、 31.4%，可以看出 2021 年和 2022 年新能源汽车产量增长较快。

6-1-239

==> picture [390 x 233] intentionally omitted <==

2020 年至 2025 年 1-11 月各期新能源汽车销量分别完成 136.70 万辆、352.10 万辆、688.70 万辆、949.50 万辆、1,286.60 万辆和 1,478.00 万辆，同比分别增长 10.9%、157.6%、95.6%、37.9%、35.5%、31.2%，可以看出 2021 年和 2022 年新 能源汽车销量增长较快。

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（ 4 ）燃油车产销情况

根据中国汽车工业协会公布的汽车总体情况及新能源汽车产销数据统计， 2020 年至 2025 年 1-11 月各期燃油汽车产量分别完成 2,385.90 万辆、2,253.70 万 辆、1,996.30 万辆、2,057.40 万辆、1,839.40 万辆和 1,632.40 万辆，燃油车产量 整体呈下降趋势。

6-1-240

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根据中国汽车工业协会公布的汽车总体情况及新能源汽车产销数据统计， 2020 年至 2025 年 1-11 月各期燃油汽车销量分别完成 2,394.40 万辆、2,275.40 万 辆、1,997.70 万辆、2,059.90 万辆、1,857.00 万辆和 1,634.70 万辆，随着新能源 汽车的渗透不断提升，燃油车销量整体呈下降趋势。

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注：汽车行业景气程度相关数据来源于中国汽车工业协会发布的数据，并整理统计。

• 2 、标的公司来自新能源车型的收入占比

（ 1 ）北汽模塑

北汽模塑母公司来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

6-1-241

项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
新能源车型收入	122,485.67	156,925.57	196,895.60	215,132.95	226,736.97	248,144.46
主营业务收入	331,276.49	374,695.33	395,366.48	408,882.39	409,115.30	410,914.84
新能源车型收入 占比	36.97%	41.88%	49.80%	52.61%	55.42%	60.39%

通过上表可知，北汽模塑母公司新能源车型收入占比逐年上升，与汽车行业 发展情况相契合。

（ 2 ）廊坊安道拓

廊坊安道拓来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
新能源车型收入	-	378.18	12,138.04	15,403.15	17,375.42	19,226.31
主营业务收入	28,645.69	31,061.27	33,876.21	37,028.79	38,861.94	40,562.60
新能源车型收入 占比	0.00%	1.22%	35.83%	41.60%	44.71%	47.40%

通过上表可知，廊坊安道拓新能源车型收入占比逐年上升，2027 年增长较 大，主要系已定点的新能源项目如享界等车型集中在 2027 年开始 SOP，后期随 着项目逐步放量，新能源车型收入占比逐年上升，符合汽车行业发展趋势。

（ 3 ）智联科技

智联科技来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
新能源车型收入	2,356.82	7,267.20	9,848.19	10,734.68	12,775.95	17,211.97
主营业务收入	4,984.30	12,161.49	18,705.64	21,833.06	25,599.18	34,300.21
新能源车型收入 占比	47.28%	59.76%	52.65%	49.17%	49.91%	50.18%

注：假设预测定点项目按照新能源和燃油车 1：1 的比例统计。

通过上表可知，智联科技新能源车型收入 2026 年占比明显提升，2027 年起 新能源车型收入占比有所回落，并逐步稳定在 50%左右。

（ 4 ）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束来自新能源车型的收入情况及占比如下：

单位：万元

6-1-242

项目	2025 年3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
新能源车型 收入	172,409.67	253,726.83	295,411.41	321,789.87	346,143.46	327,816.92
主营业务收 入	348,841.59	456,153.35	458,191.51	465,283.94	483,810.67	486,498.21
新能源车型 收入占比	49.42%	55.62%	64.47%	69.16%	71.55%	67.38%

通过上表可知，廊坊莱尼线束新能源车型收入占比整体上升，符合汽车行业 发展情况及预期。

3 、与主要客户合作关系的稳定性

（ 1 ）北汽模塑

北汽模塑母公司主要客户包括北京奔驰和小米汽车，未来预测期北京奔驰和 小米汽车产品收入占主营业务收入的比例在 80%以上。

在市场方面，北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合 作，成为主流车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务 深度融入客户供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期 配套”的稳定合作模式。目前，北汽模塑已具备产能与客户资源的双重保障，并 已在国内五地建立了生产基地。此外，北汽模塑积极拓展高端客户资源与多元化 订单储备，长期为北京奔驰、沃尔沃等豪华品牌主力车型供应保险杠。北京奔驰 车型中由北汽模塑定点配套的保险杠，由北汽模塑独家供应。同时在新能源汽车 的高速成长下，北汽模塑于 2022 年和 2024 年分别与小米汽车签订了 MS11 和 MX11 车型的定点协议，作为小米的一级供应商进入小米汽车企业供应链，与小 米汽车展开合作。报告期内，北汽模塑还为赛力斯的问界 M7 全系车型配套保险 杠总成产品，并为问界 M8、M9 配套门槛门梁等外饰件。

在技术创新与研发方面，针对新能源汽车、轻量化材料等关键领域，北汽模 塑加大研发投入，形成自主知识产权。北汽模塑持续投入研发资源，紧跟行业技 术发展趋势，开发符合市场需求的创新产品。同时，北汽模塑拥有高效的工艺设 计能力、先进的试验与认证能力，能够为新产品快速设计工装、检具等工艺装备， 支持从研发到量产的快速转化，并拥有覆盖产品全生命周期的验证能力，确保产 品性能与可靠性。

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凭借在客户端的优异表现，北汽模塑取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量 表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、 北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉。

（ 2 ）廊坊安道拓

廊坊安道拓主要客户为安道拓，终端客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越 野等。廊坊安道拓的股东为海纳川及期跃（上海）贸易有限公司，在股东双方的 支持下，双方业务战略协同，合作关系稳定。

（ 3 ）智联科技

智联科技主要客户为北汽集团下属北汽新能源、北汽股份、北汽越野等整车 企业。

智联科技未来将开发新产品，不断丰富产品线，发展更多的新能源汽车客户。 智联的主要产品均可配套于新能源车型与传统燃油车型，下游应用范围较广， 随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理想汽车等造车新势力陆续在 北京地区建厂，新增大量汽车零部件采购需求，智联科技将以此为契机，积极拓 展新客户订单，实现业务持续增长。

（ 4 ）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束主要客户包括北京奔驰和小米汽车。

廊坊莱尼线束与北京奔驰合作超过 10 年，在成本、技术、质量及供货等方 面已取得客户长期认可，维持良好且稳定的合作关系。廊坊莱尼线束为小米汽车 目前量产项目车型的一级低压线束供应商。

综上，根据汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作，通常 会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商。双方不仅在现有产 品上保持稳定合作，客户亦会要求供应商配合其共同进行产品改良和新产品开发， 从而使供应商获得持续、稳定的订单。

4 、新产品研发、认证、量产等方面情况

（ 1 ）北汽模塑

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北汽模塑母公司历史期和预测期新增量产项目情况如下：

项目	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
新产品新增 已量产数量 （个）	17	6	3	-	-	-	-	-	-
已定点预测 新产品量产 数量（个）				5	9	1	2	4	1
目标预测新 产品量产数 量（个）				-	1	2	-	2	2

注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。已量产和已定点数量 系基于评估基准日 2025 年 2 月 28 日对应数量。

北汽模塑母公司历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点

项目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

（ 2 ）廊坊安道拓

廊坊安道拓历史期和预测期新增量产项目情况如下：

项目	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
新产品新增已量产 数量（个）	-	-	-	-	-	-	-	-	-
已定点预测新产品 量产数量（个）				1	2	5	-	-	-
目标预测新产品量 产数量（个）				-	-	1	-	-	-

注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。已量产和已定点数量 系基于评估基准日 2025 年 2 月 28 日对应数量。

廊坊安道拓历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点项目

的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

（ 3 ）智联科技

智联科技历史期和预测期新增量产项目情况如下：

项目	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
新产品新增已量产 数量（个）	-	7	1	-	-	-	-	-	-
已定点预测新产品 量产数量（个）				32	7	-	-	-	-
目标预测新产品量 产数量（个）				-	2	3	1	-	1

注 1：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。

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注 2：已量产和已定点数量系基于评估基准日 2025 年 2 月 28 日对应数量。

智联科技历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点项目的 研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

（ 4 ）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束历史期和预测期新增量产情况如下：

项目	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
新产品新增已量产 数量（个）	1	2	-	-	-	-	-	-	-
已定点预测新产品 量产数量（个）				5	7	6	-	-	-
目标预测新产品量 产数量（个）				-	-	2	-	-	2

注：上表数据结合收益法未来盈利预测中各新产品量产情况统计。已量产和已定点数量 系基于评估基准日 2025 年 2 月 28 日对应数量。

廊坊莱尼线束历史期和预测期各年度新产品的量产情况主要结合已定点项 目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

5 、预测期营业收入具有可实现性

北汽模塑母公司、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束预测期营业收入有所变动，主 要系随着新老项目迭代，老项目陆续 EOP，已定点项目开始 SOP 并逐步放量， 未来销售收入会有所提升。

在客户方面，根据汽车零部件行业的特点，客户与供应商之间一旦确立合作， 通常会建立长期稳定的合作关系，客户一般不会轻易更换供应商。双方不仅在现 有产品上保持稳定合作，客户亦会要求供应商配合其共同进行产品改良和新产品 开发，从而使供应商获得持续、稳定的订单。

在新产品研发、认证、量产等情况方面，各标的公司新产品的量产情况主要 结合已定点项目的研发周期、整车厂计划新项目投放市场时间综合确定。

综上，各标的公司预测期营业收入预测具有可实现性。

六、各标的公司历史期间和预测期毛利率、期间费用率对比情况，并结合可 比公司相关数据说明预测的审慎性

（一）各标的公司毛利率分析

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1 、北汽模塑

（ 1 ）历史期间和预测期毛利率对比情况

北汽模塑母公司主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

项目	项目	2022 年	2022 年	2022 年	2023 年	2023 年	2024 年	2024 年	2024 年	2025 年1-2 月	2025 年1-2 月
主营业务毛利率		23.48%			22.40%		19.69%			16.92%
预测期主营业务毛利率情况：
项目	2025 年 3-12 月		2025 年	2026 年		2027 年		2028 年	2029 年		2030 年
主营业务毛 利率	15.17%		15.47%	15.24%		14.53%		14.82%	15.01%		15.56%

注：2025 年主营业务收入、主营业务成本分别为 2025 年 1-2 月实际发生金额与 2025 年 3-12 月预测金额相加，并以此计算 2025 年毛利率。

毛利率方面，2022 年至 2025 年 1-2 月，北汽模塑母公司主营业务毛利率分 别为 23.48%、22.40%、19.69%和 16.92%，主营业务毛利率有一定下降，主要系 毛利率较低的产品收入占比增加所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年 降、客户及产品结构变动影响，导致主营业务毛利率水平略有波动。主营业务毛 利率预测相对合理。

（ 2 ）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

北汽模塑母公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
宁波华翔	17.14%	17.27%	16.46%	15.28%
模塑科技	17.75%	17.50%	18.07%	19.51%
双林股份	16.65%	18.37%	18.54%	20.40%
最大值	17.75%	18.37%	18.54%	20.40%
最小值	16.65%	17.27%	16.46%	15.28%
中位数	17.14%	17.50%	18.07%	19.51%
平均值	17.18%	17.71%	17.69%	18.40%
北汽模塑母公司预测期	14.53%—15.56%（2025 年3-12 月—2030 年）

通过上述对比，北汽模塑母公司预测期主营业务毛利率整体低于与同行业可

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比上市公司中位数及平均值水平，因此与可比上市公司毛利率比较，本次评估北 汽模塑母公司预测期毛利率预测相对审慎。

2 、廊坊安道拓

（ 1 ）历史期间和预测期毛利率对比情况

廊坊安道拓主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

项目	项目	2022 年	2022 年	2022 年	2023 年	2023 年	2024 年	2024 年	2024 年	2025 年1-2 月	2025 年1-2 月
主营业务毛利率		9.25%			22.10%		21.00%			17.75%
预测期主营业务毛利率情况：
项目	2025 年 3-12 月		2025 年	2026 年		2027 年		2028 年	2029 年		2030 年
主营业务毛 利率	15.26%		15.74%	15.88%		15.14%		14.80%	14.48%		14.29%

注：2025 年主营业务收入、主营业务成本分别为 2025 年 1-2 月实际发生金额与 2025 年 3-12 月预测金额相加，并以此计算 2025 年毛利率。

毛利率方面，2022 年至 2025 年 1-2 月廊坊安道拓主营业务毛利率分别为 9.25%、22.10%、21.00%和 17.75%，主营业务毛利率有一定下降，主要系客户年 降、高毛利产品销售占比下降所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年 降影响以及高毛利产品销量下降等因素导致，主营业务毛利率预测相对合理。

（ 2 ）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

廊坊安道拓主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
上海沿浦	11.35%	14.18%	16.09%	17.08%
天成自控	13.24%	19.10%	16.79%	15.69%
最大值	13.24%	19.10%	16.79%	17.08%
最小值	11.35%	14.18%	16.09%	15.69%
中位数	12.30%	16.64%	16.44%	16.39%
平均值	12.30%	16.64%	16.44%	16.39%
廊坊安道拓预测期	14.29%—15.88%（2025 年3-12 月—2030 年）

通过上述对比，廊坊安道拓预测期主营业务毛利率略低于同行业可比上市公

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司中位数及平均值水平，但基本处于同行业可比上市公司毛利率区间范围内，因 此本次评估廊坊安道拓预测期毛利率预测相对合理且是审慎的。

3 、智联科技

（ 1 ）历史期间和预测期毛利率对比情况

智联科技主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-2 月
主营业务毛利率	-	-546.15%	-105.31%	-43.11%

预测期主营业务毛利率情况

项目	2025 年 3-12 月	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
主营业务毛 利率	19.08%	18.66%	19.65%	20.65%	21.97%	23.13%	23.90%

注：2025 年主营业务收入、主营业务成本分别为 2025 年 1-2 月实际发生金额与 2025 年 3-12 月预测金额相加，并以此计算 2025 年毛利率。

通过上表可知，2023 年至 2025 年 1-2 月智联科技主营业务毛利率分别为 -546.15%、-105.31%、-43.11%，主要是智联科技尚处于业务发展初期，产能尚 在释放阶段。预测期随着产能的逐步释放、高毛利产品占比上升，毛利率将有所 提高。

（ 2 ）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

智联科技主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
华阳集团	21.92%	22.29%	20.61%	18.81%
索菱股份	24.37%	22.89%	21.87%	24.37%
最大值	24.37%	22.89%	21.87%	24.37%
最小值	21.92%	22.29%	20.61%	18.81%
中位数	23.15%	22.59%	21.24%	21.59%
平均值	23.15%	22.59%	21.24%	21.59%
智联科技预测期	19.08%-23.90%（2025 年3-12 月—2030 年）

通过上述对比，智联科技预测期主营业务毛利率逐年接近于同行业可比上市 公司毛利率水平，因此本次评估智联科技预测期主营业务毛利率预测相对合理。

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4 、廊坊莱尼线束

（ 1 ）历史期间和预测期毛利率对比情况

廊坊莱尼线束主营业务毛利率历史期和预测期对比如下：

历史期主营业务毛利率情况：

项目	项目	2022 年	2022 年	2022 年	2023 年	2023 年	2024 年	2024 年	2024 年	2025 年1-2 月	2025 年1-2 月
主营业务毛利率		21.86%			21.48%		18.11%			16.63%
预测期主营业务毛利率情况：
项目	2025 年 3-12 月		2025 年	2026 年		2027 年		2028 年	2029 年		2030 年
主营业务毛 利率	11.47%		12.21%	12.14%		13.06%		14.13%	14.10%		14.47%

注：2025 年主营业务收入、主营业务成本分别为 2025 年 1-2 月实际发生金额与 2025 年 3-12 月预测金额相加，并以此计算 2025 年毛利率。

通过上表可知，2022 年至 2025 年 1-2 月廊坊莱尼线束主营业务毛利率分别 为 21.86%、21.48%、18.11%和 16.63%，主营业务毛利率有一定下降，主要系客 户结构变化所致。

预测期主营业务毛利率水平整体低于历史期，主要是预测期考虑了相应的年 降、客户及产品结构变动影响，导致毛利率水平略有波动，故主营业务毛利率预 测相对合理。

（ 2 ）毛利率与同行业可比上市公司的比较情况

廊坊莱尼线束主营业务毛利率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
沪光股份	11.04%	12.19%	17.67%	15.93%
卡倍亿	12.43%	12.53%	12.55%	12.34%
最大值	12.43%	12.53%	17.67%	15.93%
最小值	11.04%	12.19%	12.55%	12.34%
中位数	11.73%	12.36%	15.11%	14.13%
平均值	11.73%	12.36%	15.11%	14.13%
廊坊莱尼线束预测期	11.47%—14.47%（2025 年3-12 月—2030 年）

通过上述对比，廊坊莱尼线束预测期主营业务毛利率与同行业可比上市公司 中位数及平均值水平差异不大，且基本处于同行业可比上市公司毛利率区间范围

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内，因此本次评估廊坊莱尼线束预测期主营业务毛利率预测相对审慎。

（二）各标的公司期间费用分析

1 、北汽模塑

（ 1 ）历史期间和预测期期间费用对比情况

北汽模塑母公司历史期和预测期期间费用率对比情况及各期间费用分析详 见本问询回复之“问题 7”之“三”之“（一）”之“3、本次评估相关预测的 合理性、审慎性分析”。

（ 2 ）期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况

北汽模塑母公司历史期和预测期期间费用率情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营业收入	300,768.70	292,437.66	358,160.40	69,735.88	333,801.72	377,633.35	398,341.17	411,881.27	412,113.36	413,916.46
销售费用	1,184.87	1,465.41	735.55	97.31	713.24	814.98	826.46	838.13	849.86	861.74
管理费用	9,457.49	10,366.52	10,752.81	1,435.72	9,482.75	9,958.76	10,121.58	10,220.66	10,316.67	10,362.99
研发费用	12,085.71	12,747.89	13,166.13	1,502.82	11,506.66	12,824.11	13,052.00	13,282.18	13,521.04	13,759.81
财务费用	987.79	772.74	617.12	105.11	-	-	-	-	-	-
期间费用合 计	23,715.86	25,352.56	25,271.61	3,140.96	21,702.65	23,597.85	24,000.04	24,340.97	24,687.57	24,984.54
期间费用率	7.89%	8.67%	7.06%	4.50%	6.50%	6.25%	6.02%	5.91%	5.99%	6.04%

1）销售费用

北汽模塑母公司预测期销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	宁波华翔	1.58%	1.49%	0.85%	0.73%
2	模塑科技	1.76%	1.63%	1.65%	1.49%
3	双林股份	1.15%	2.22%	0.67%	0.72%
最大值		1.76%	2.22%	1.65%	1.49%
最小值		1.15%	1.49%	0.67%	0.72%
中位数		1.58%	1.63%	0.85%	0.73%
平均值		1.50%	1.78%	1.05%	0.98%
北汽模塑母公司预测期		0.20%—0.22%（2025 年3-12 月—2030 年）

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北汽模塑母公司的销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系北 汽模塑客户集中度相对较高导致销售费用率相对较低。

预测期北汽模塑母公司销售费用整体呈增长趋势，预测期销售费用率与北汽 模塑母公司历史期 2024 年基本持平；基于与主要客户的持续、良好的合作关系， 预计能够继续开展其相关改款车型及车型延续的持续合作，故预测期销售费用率 低于同行业可比上市公司平均水平具备合理性。

2）管理费用

北汽模塑母公司预测期管理费用率与同行业可比公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	宁波华翔	4.10%	4.33%	5.00%	4.50%
2	模塑科技	7.10%	6.72%	8.74%	7.89%
3	双林股份	6.32%	6.69%	6.02%	5.98%
最大值		7.10%	6.72%	8.74%	7.89%
最小值		4.10%	4.33%	5.00%	4.50%
中位数		6.32%	6.69%	6.02%	5.98%
平均值		5.84%	5.91%	6.58%	6.12%
北汽模塑母公司预测期		2.48%—2.84%（2025 年3-12 月—2030 年）

北汽模塑母公司的管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系北 汽模塑母公司客户相对集中、管理人员数量相对较少。

3）研发费用

北汽模塑母公司预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	宁波华翔	3.52%	3.54%	3.62%	3.29%
2	模塑科技	2.79%	2.80%	3.15%	2.90%
3	双林股份	4.43%	4.23%	3.43%	3.31%
最大值		4.43%	4.23%	3.62%	3.31%
最小值		2.79%	2.80%	3.15%	2.90%
中位数		3.52%	3.54%	3.43%	3.29%
平均值		3.58%	3.52%	3.40%	3.17%
北汽模塑母公司预测期		3.22%—3.45%（2025 年3-12 月—2030 年）

6-1-252

北汽模塑母公司研发费用率基本处于同行业可比上市公司研发费用率的区 间范围内。

北汽模塑母公司历史期研发费用率分别为 4.02%、4.36%、3.68%、2.16%， 预测期研发费用率在 3.22%—3.45%之间，与历史水平相当。同时与同行业可比 上市公司研发费用率水平差异不大，因此研发费用预测具备合理性。

综上，北汽模塑母公司期间费用率预测相对合理且审慎。

2 、廊坊安道拓

（ 1 ）历史期间和预测期期间费用对比情况

廊坊安道拓历史期和预测期期间费用率对比情况及各期间费用分析详见本 问询回复之“问题 7”之“三”之“（二）”之“3、本次评估相关预测的合理 性、审慎性分析”。

（ 2 ）期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况

廊坊安道拓历史期和预测期期间费用率情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营业收入	65,780.40	63,771.58	53,309.14	6,901.11	28,645.69	31,061.27	33,876.21	37,028.79	38,861.94	40,562.60
销售费用	6.69	21.06	20.09	2.32	15.67	17.99	17.99	17.99	17.99	17.99
管理费用	966.43	1,441.11	1,574.18	259.02	1,187.30	1,347.66	1,343.05	1,350.98	1,344.01	1,331.73
研发费用	2,280.79	2,327.14	1,401.01	160.64	1,402.35	1,308.30	1,382.32	1,444.95	1,409.19	1,449.11
财务费用	-314.49	-8.21	-149.20	-26.24	-	-	-	-	-	-
期间费用合 计	2,939.42	3,781.10	2,846.08	395.74	2,605.32	2,673.95	2,743.36	2,813.92	2,771.19	2,798.84
期间费用率	4.47%	5.93%	5.34%	5.73%	9.09%	8.61%	8.10%	7.60%	7.13%	6.90%

1）销售费用

廊坊安道拓预测期销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	上海沿浦	0.27%	0.21%	0.16%	0.10%
2	天成自控	2.50%	2.51%	1.83%	1.65%
最大值		2.50%	2.51%	1.83%	1.65%

6-1-253

最小值	0.27%	0.21%	0.16%	0.10%
中位数	1.38%	1.36%	0.99%	0.88%
平均值	1.38%	1.36%	0.99%	0.88%
廊坊安道拓预测期	0.04%—0.06%（2025 年3-12 月—2030 年）

廊坊安道拓的销售费用率低于与同行业可比上市公司销售费用率的平均水 平，主要是因为廊坊安道拓客户较为集中所致。

2）管理费用

廊坊安道拓预测期管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	上海沿浦	5.94%	4.75%	4.24%	4.22%
2	天成自控	10.35%	11.32%	9.01%	8.40%
最大值		10.35%	11.32%	9.01%	8.40%
最小值		5.94%	4.75%	4.24%	4.22%
中位数		8.14%	8.04%	6.62%	6.31%
平均值		8.14%	8.04%	6.62%	6.31%
廊坊安道拓预测期		3.28%—4.34%（2025 年3-12 月—2030 年）

廊坊安道拓的管理费用率低于同行业可比上市公司平均水平，主要系廊坊安 道拓整体经营规模较小，其经营业务集中度较高，而同行业可比上市公司所涉及 的细分业务板块较多，对不同业务板块的管理团队需求更多，因此导致管理费用 率相对较低。

3）研发费用

廊坊安道拓预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	上海沿浦	3.81%	2.93%	3.11%	4.55%
2	天成自控	6.65%	5.79%	4.88%	6.02%
最大值		6.65%	5.79%	4.88%	6.02%
最小值		3.81%	2.93%	3.11%	4.55%
中位数		5.23%	4.36%	3.99%	5.28%
平均值		5.23%	4.36%	3.99%	5.28%
廊坊安道拓预测期		3.57%—4.90%（2025 年3-12 月—2030 年）

6-1-254

廊坊安道拓研发费用率基本处于同行业可比上市公司研发费用率的区间范

围内，略低于同行业可比上市公司平均值。整体而言，预测相对合理。

综上，廊坊安道拓期间费用率预测相对合理且审慎。

3 、智联科技

（ 1 ）历史期间和预测期期间费用对比情况

智联科技历史期和预测期期间费用率对比情况及各期间费用分析详见本问 询回复之“问题 7”之“三”之“（三）”之“3、本次评估相关预测的合理性、 审慎性分析”。

（ 2 ）期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况

智联科技历史期和预测期期间费用率情况如下：

单位：万元

科目名称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营业收入	0.00	715.16	1,081.74	33.50	4,984.30	12,161.49	18,705.64	21,833.06	25,599.18	34,300.21
销售费用	0.00	0.00	0.00	0.00	24.92	54.73	84.18	98.25	115.20	154.35
管理费用	132.87	1,018.01	1,388.16	226.07	1,557.61	1,867.25	2,006.36	2,112.09	2,275.70	2,284.26
研发费用	0.00	1,405.68	2,135.10	340.77	4,250.81	3,379.08	2,274.12	2,578.13	2,622.83	2,721.28
财务费用	-0.55	-34.09	17.00	-6.64	170.13	415.61	527.43	558.08	573.26	568.88
期间费用 合计	132.32	2,389.60	3,540.26	560.20	6,003.47	5,716.67	4,892.09	5,346.55	5,586.99	5,728.77
期间费用 率	-	334.14%	327.27%	1672.24%	120.45%	47.01%	26.15%	24.49%	21.82%	16.70%

1）销售费用

智联科技预测期销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	华阳集团	4.04%	3.81%	2.57%	2.16%
2	索菱股份	3.73%	3.62%	3.38%	4.23%
最大值		4.04%	3.81%	3.38%	4.23%
最小值		3.73%	3.62%	2.57%	2.16%
中位数		3.88%	3.72%	2.97%	3.19%
平均值		3.88%	3.72%	2.97%	3.19%
智联科技预测期		0.45%—0.50%（2025 年3-12 月—2030 年）

6-1-255

智联科技销售费用率低于同行业可比上市公司平均值主要原因为企业预计 预测期客户集中度较高，基于与主要客户的持续、良好的合作关系，预计能够开 展其相关改款车型及车型延续的持续合作，故预测期销售费用率低于同行业可比 上市公司平均水平具备合理性。

2）管理费用

智联科技预测期管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	华阳集团	2.96%	2.39%	2.05%	2.24%
2	索菱股份	10.67%	9.49%	9.03%	9.11%
最大值		10.67%	9.49%	9.03%	9.11%
最小值		2.96%	2.39%	2.05%	2.24%
中位数		6.81%	5.94%	5.54%	5.67%
平均值		6.81%	5.94%	5.54%	5.67%
智联科技预测期		6.66%—31.25%（2025 年3-12 月—2030 年）

智联科技预测期初管理费用率明显高于同行业可比上市公司平均水平主要 由于企业处于发展早期阶段，为支持业务拓展需提前配置管理团队，而同期收入 规模较小，导致管理费用率高。

随着预测期销售增加，管理费用率逐年降低。业务规模相对稳定后管理费用 率略高于同行业可比上市公司，不存在重大差异，具备合理性。

3）研发费用

智联科技预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	华阳集团	8.35%	8.49%	7.52%	7.63%
2	索菱股份	6.07%	6.00%	6.38%	11.37%
最大值		8.35%	8.49%	7.52%	11.37%
最小值		6.07%	6.00%	6.38%	7.63%
中位数		7.21%	7.24%	6.95%	9.50%
平均值		7.21%	7.24%	6.95%	9.50%
智联科技预测期		7.93%—85.28%（2025 年3-12 月—2030 年）

智联科技预测期初，由于业务发展需要，在研项目投入加大导致研发费用较

6-1-256

高，同时收入规模较小，致使研发费用率高于同行业可比上市公司。随着技术的 逐渐成熟，研发的重点从全新的产品开发转向产品的平台化、通用化设计，预计 委外开发费用减少，研发费用也随之降低，业务规模相对稳定后研发费用率与同 行业可比上市公司不存在重大差异，具备合理性。

综上，智联科技期间费用率预测具备合理性和审慎性。

4 、廊坊莱尼线束

（ 1 ）历史期间和预测期期间费用对比情况

廊坊莱尼线束历史期和预测期期间费用率对比情况及各期间费用分析详见 本问询回复之“问题 7”之“三”之“（四）”之“3、本次评估相关预测的合 理性、审慎性分析”。

（ 2 ）期间费用率与同行业可比上市公司的比较情况

廊坊莱尼线束历史期和预测期期间费用率情况如下：

单位：万元

项目	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年 1-2 月	2025 年 3-12 月	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营业收入	291,006.12	292,510.17	345,116.26	58,355.10	349,723.31	457,141.58	459,184.16	466,291.95	484,858.82	487,552.19
销售费用	4,765.73	4,781.49	5,296.02	708.13	4,286.18	5,646.67	5,584.89	5,870.42	6,080.92	5,668.30
管理费用	2,947.81	3,953.88	3,824.38	934.28	2,836.58	3,817.65	3,798.27	3,801.51	3,815.74	3,822.37
研发费用	9,411.85	8,857.94	10,865.57	1,724.60	13,340.58	15,807.81	15,906.44	15,999.40	16,343.03	16,378.71
财务费用	1,777.66	1,584.27	3,060.86	760.59	2,648.60	2,632.40	2,451.06	2,451.06	2,451.06	2,451.06
期间费用合 计	18,903.05	19,177.57	23,046.83	4,127.60	23,111.94	27,904.54	27,740.66	28,122.40	28,690.75	28,320.44
期间费用率	6.50%	6.56%	6.68%	7.07%	6.61%	6.10%	6.04%	6.03%	5.92%	5.81%

1）销售费用

廊坊莱尼线束预测期销售费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	沪光股份	0.37%	0.48%	0.35%	0.45%
2	卡倍亿	0.41%	0.73%	0.49%	0.48%
最大值		0.41%	0.73%	0.49%	0.48%
最小值		0.37%	0.48%	0.35%	0.45%

6-1-257

中位数	0.39%	0.60%	0.42%	0.47%
平均值	0.39%	0.60%	0.42%	0.47%
廊坊莱尼线束预测期	1.16%—1.26%（2025 年3-12 月—2030 年）

廊坊莱尼线束预测期的销售费用率高于同行业可比上市公司销售费用率的 平均水平，主要是因为廊坊莱尼线束采用了第三方仓储服务，仓储费占销售费用 比例较高，导致销售费用高于同行业可比上市公司销售费用率。

2）管理费用

廊坊莱尼线束预测期管理费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	沪光股份	3.79%	3.64%	2.73%	2.81%
2	卡倍亿	1.63%	2.02%	2.04%	2.42%
最大值		3.79%	3.64%	2.73%	2.81%
最小值		1.63%	2.02%	2.04%	2.42%
中位数		2.71%	2.83%	2.38%	2.62%
平均值		2.71%	2.83%	2.38%	2.62%
廊坊莱尼线束预测期		0.78%—0.84%（2025 年3-12 月—2030 年）

廊坊莱尼线束经营业务集中度较高，报告期的管理费用率低于同行业可比上 市公司平均水平；预测期内预计未来收入规模持续增长，管理费用保持稳定，管 理费用率下降。

3）研发费用

廊坊莱尼线束预测期研发费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	沪光股份	4.93%	5.22%	3.26%	3.32%
2	卡倍亿	2.38%	2.62%	3.08%	2.64%
最大值		4.93%	5.22%	3.26%	3.32%
最小值		2.38%	2.62%	3.08%	2.64%
中位数		3.66%	3.92%	3.17%	2.98%
平均值		3.66%	3.92%	3.17%	2.98%
廊坊莱尼线束预测期		3.36%—3.81%（2025 年3-12 月—2030 年）

廊坊莱尼线束研发费用率基本处于同行业可比上市公司研发费用率的区间

6-1-258

范围内。

4）财务费用

廊坊莱尼线束预测期财务费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：

序号	公司简称	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-6 月
1	沪光股份	1.49%	1.44%	0.75%	0.69%
2	卡倍亿	1.41%	1.03%	1.47%	1.43%
最大值		1.49%	1.44%	1.47%	1.43%
最小值		1.41%	1.03%	0.75%	0.69%
中位数		1.45%	1.24%	1.11%	1.06%
平均值		1.45%	1.24%	1.11%	1.06%
廊坊莱尼线束预测期		0.50%—0.76%（2025 年3-12 月—2030 年）

廊坊莱尼线束财务费用率基本处于同行业可比上市公司财务费用率的区间 范围内，具有合理性。

综上，廊坊莱尼线束期间费用率预测相对合理且审慎。

七、各标的公司营运资金追加额的测算逻辑和依据，是否考虑标的公司应收 账款金额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响

（一）各标的公司营运资金追加额的测算逻辑和依据

营运资金追加额指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力 所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置 所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的 款项等。

= - 营运资金追加额 当年所需营运资金 上年所需营运资金。

本次交易各标的公司测算营运资金涉及了必要现金（现金最低保有量）、经 营性应收款项、经营性预付账款、经营性其他应收款、存货、经营性其他流动资 产、经营性应付款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款、 经营性其他流动负债。

1、必要现金：根据标的公司历史经营情况，公司维持生产经营的必要现金 占付现成本的比例较为稳定，结合企业管理人员访谈，以付现成本的一定比例确

6-1-259

定。

2、经营性应收款项：经营性应收款项为剔除溢余及非经营性款项后的应收 票据及应收账款，对该类资产的预测参照标的公司历史年度应收款项周转率平均 值进行预测。

3、经营性预付账款：经营性预付账款为剔除溢余及非经营性款项以后的预 付款项，对该类资产的预测参照标的公司历史年度预付账款周转率平均值进行预 测。

4、经营性其他应收款：经营性其他应收款为剔除溢余及非经营款项以后的 其他应收款，对该类资产的预测参照标的公司历史年度其他应收款周转率平均值 进行预测。

5、存货：对于存货，参照标的公司历史年度存货周转率平均值进行预测。

6、经营性其他流动资产：经营性其他流动资产为剔除溢余及非经营性款项 以后的其他流动资产，对该类资产的预测参照标的公司历史年度其他流动资产周 转率平均值进行预测。

7、经营性应付款项：经营性应付款项为剔除溢余及非经营性款项后的应付 票据及应付账款，对该类负债的预测参照标的公司历史年度应付款项周转率平均 值进行预测。

8、合同负债：对于合同负债，参考标的公司历史年度合同负债周转率平均 值进行预测。

• 9、应付职工薪酬：结合未来各年度职工薪酬的预测情况对经营性应付职工

• 薪酬进行预测。

10、应交税费：结合未来各年度税金及附加的预测情况对应交税费进行预测。

11、经营性其他应付款：经营性其他应付款为剔除溢余及非经营款项以后的 其他应付款，对该类负债的预测参照标的公司历史年度其他应付款周转率平均值 进行预测。

12、经营性其他流动负债：经营性其他流动负债为剔除溢余及非经营款项以 后的其他流动负债，经营性其他流动负债主要为合同负债对应的销项税，对该类

6-1-260

负债的预测按照未来年度合同负债预测情况并结合增值税税率进行预测。

• （二）营运资金测算已考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢，相关坏

• 账以及支付租金的影响

• 1 、各标的公司应收款项金额（包含应收票据和应收账款）及周转率情况如

• 下：

下：	下：	下：	下：	下：	下：
单位：万元
序号	内容	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年1-2 月
一	北汽模塑母公司
1	应收款项金额	82,315.20	66,551.82	125,575.90	119,647.24
2	应收款项周转率	3.65	4.40	2.92	3.51
二	廊坊安道拓
1	应收款项金额	15,872.39	13,219.19	7,627.54	8,663.67
2	应收款项周转率	4.14	4.82	6.99	4.10
三	廊坊莱尼线束
1	应收款项金额	83,010.95	106,731.44	177,458.29	159,989.85
2	剔除特殊事项后 应收款项金额	83,010.95	106,731.44	154,685.80	159,989.85
3	剔除特殊事项后 应收款项周转率	3.51	2.74	2.23	2.55
四	智联科技
1	应收款项	-	605.02	325.67	160.52
2	应收款项周转率		1.18	3.32	31.26

• 注 1:2025 年 1-2 月应收款项周转率为年化数据；

• 注 2：应收款项为剔除非经营性款项后的金额，主要为剔除已背书转让但未终止确认的应收 票据；

• 注 3：应收款项按照账面净额列示并计算周转率。

北汽模塑母公司：应收款项周转率减慢主要系 2024 年新客户相关产品开始 量产，其结算周期较其他整车厂客户长所致。基于未来预测年度主要客户与 2024 年及 2025 年相近，为保证口径的一致性，本次评估采用 2024 年、2025 年年化 周转率平均值计算。

廊坊安道拓：评估报告期内，廊坊安道拓应收款项周转率较为稳定。2024 年周转率相对较高，主要是因为 2024 年主要客户存在对生产线进行改造的情况， 导致 2024 年第四季度需求有所下降，导致四季度收入减少，2024 年末应收款项 金额较其他年度少，使得 2024 年应收款项周转率升高。因该事项属于偶发事项，

6-1-261

故本次评估剔除了该年度的影响，采用 2022 年、2023 年和 2025 年 1-2 月年化的 应收账款周转率平均值计算。

智联科技：由于智联科技成立时间较短，尚处于业务发展初期，历史年度收 入主要来自于其他业务—技术咨询服务，因此其历史期应收款项周转率并不具有 参考性，本次评估对于应收款项周转率结合未来业务情况、客户结算周期、同行 业上市公司水平等营运资金周转情况确定。

廊坊莱尼线束：应收款项周转率减慢主要系 2024 年新客户相关产品开始量 产，其结算周期较其他整车厂客户长所致。基于未来预测年度主要客户与 2024 年及 2025 年相近，为保证口径的一致性，本次评估采用 2024 年、2025 年年化 周转率平均值计算。同时廊坊莱尼线束 2024 年存在与新客户合作初期商务谈判 周期长产生 22,772.49 万元的营运资金占用，该事项仅对 2024 年产生影响，为保 证历史期和预测期口径的一致性，在计算 2024 年应收款项周转率时剔除特殊事 项的影响。

2 、相关坏账计提标准

对于应收账款及其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法估计坏账准备， 其中采用账龄分析方法估计的风险损失标准如下：

账龄	应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
1年以内	5.00	5.00
1-2年	30.00	30.00
2-3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

对于采用个别认定方法估计的风险损失标准如下：

（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

• （2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

• （3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在

• 任何其他情况下都不会做出的让步；

• （4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

• （5）发行方或债务人财务困难导致该资产的活跃市场消失；

6-1-262

（6）以大幅折扣购买或源生一项资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

（7）资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单 独识别的事件所致。

本次评估各标的公司计算应收款项和其他应收款周转率时采用历史各期应 收款项和其他应收款账面净额确定，因此已经考虑了坏账事项。

3 、租赁事项租金支付情况

各标的公司均存在租赁事项，并根据《企业会计准则第 21 号—租赁》确认 了相关的使用权资产、租赁负债等，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来 预测年度当期支付，对于使用权资产及租赁负债作为非经营性资产按零值确定， 因此已将租金情况考虑在现金流内。

综合上述分析，本次评估营运资金测算已考虑标的公司应收账款金额较大、 周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响。

八、各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、评估值的合理 性，将模具款认定为非经营性资产的原因，北汽模塑非经营性资产和负债金额较 大的原因

（一）各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、评估值的合 理性

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关 系，或者无法预测收益资产，对该类资产单独进行评估。

1 、北汽模塑

北汽模塑母公司无溢余资产，非经营性资产和负债账面值和评估值如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产类	账面值	评估值	备注
1	应收票据	1,499.30	1,578.21	已背书转让但未终止确 认的票据
2	预付款项	153.72	153.72	预付设备款等
3	其他应收款	25,140.02	25,140.02	设备款及往来款等

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4	其他流动资产	1,692.80	1,692.80	预缴税费
5	固定资产	49.90	111.58	闲置等资产
6	在建工程	4.38	4.38	暂停项目
7	使用权资产	29,986.28	0.00
8	长期待摊费用	226.39	365.69	闲置资产及暂停项目等
9	递延所得税资产	2,330.15	1,850.11
非经营性资产小计		61,082.92	30,896.51
序号	负债类	账面值	评估值	备注
1	应付账款	34,462.83	34,462.83	应付工程款、设备款等
2	其他应付款	54,950.02	54,950.02	设备款、往来款及应付股 利等
3	一年内到期的非流动负 债	8,390.35	0.00	租赁负债
4	其他流动负债	1,578.21	1,578.21	已背书转让但未终止确 认的票据
5	租赁负债	20,673.01	0.00
6	递延收益	692.01	0.00
7	递延所得税负债	1,218.56	734.13
非经营性负债小计		121,964.99	91,725.19

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）应收票据：主要为已背书转让但未终止确认的应收票据，由于应收票 据期限基本为 3 个月和 6 个月的银行承兑汇票及商业承兑汇票，其流通性强、周 转快，因此本次评估对于应收票据不考虑评估风险损失，对企业计提的坏账准备 评估为零，对于应收票据按核实后账面余额确认评估值；

（2）预付款项：主要为预付的设备款，本次按核实后账面价值计算；

（3）其他应收款：主要为应收的设备款及内部往来款，本次按核实后账面 价值计算；

（4）其他流动资产：主要为预缴的税费及设备款等，本次按核实后账面价 值计算；

（5）固定资产：主要为基准日已经处于闲置、待处置状态的固定资产，本 次对于暂时闲置的资产采用重置成本法进行评估；对于闲置（拟变卖处置）、待 处置资产（不含基准日后已处置部分）按照可回收金额确定评估值，即采用设备

6-1-264

的可回收材质重量，结合基准日时点该材质的废料回收价值确定评估值；对于评 估基准日至出报告日之间已处置的资产按不含税处置价确定评估值。

（6）在建工程：主要为客户端暂停开发项目，因此涉及的项目暂停，待后 续沟通解决，本次评估按核实后账面价值确认；

（7）使用权资产：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的使 用权资产，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对 于使用权资产作为非经营性资产按零值确定；

（8）长期待摊费用：主要为暂时闲置的资产和暂停开发的项目，对于暂时 闲置的资产因后续仍会继续使用，故采用重置成本法进行评估；对于客户端暂停 开发的项目，需要待后续沟通解决方案，因此本次评估对于暂停的项目按核实后 账面值确认评估值；

（9）递延所得税资产：主要为因资产减值准备、信用减值损失、递延收益 及新租赁准则计提等原因形成的递延所得税资产，由于递延收益为无需偿还的负 债，与递延收益相关的递延所得税资产估值为零；本次评估对于应收票据未考虑 评估风险损失，且账面计提坏账准备评估为零，故将应收票据计提坏账准备确认 的递延所得税资产评估为零；对于租赁负债形成的递延所得税资产，因收益法评 估时租赁负债确认为非经营性负债且按零值确认，故对于租赁负债形成的递延所 得税资产评估为零。对于其他递延所得税资产按核实后的计税基础确认评估值；

（10）应付账款：主要为应付的设备款和工程款等，本次按核实后账面价值 计算；

（11）其他应付款：主要为应付的设备款、往来款及股利等，本次按核实后 账面价值计算；

（12）一年内到期的非流动负债：主要为一年内到期的租赁负债，本次评估 对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于一年内到期的非流 动负债作为非经营性资产按零值确定；

（13）其他流动负债：主要为已背书转让但未终止确认的票据，本次按核实 后账面价值计算；

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（14）租赁负债：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的租赁 负债，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租 赁负债作为非经营性资产按零值确定；

（15）递延收益：主要为厂房改造补贴款，该款项为无需偿还的负债，故本 次评估按零值确定；

（16）递延所得税负债：主要为因使用权资产、折旧及摊销等所形成的递延 所得税负债，对于使用权资产形成的递延所得税负债，因收益法评估时使用权资 产确认为非经营性负债且按零值确认，故对于使用权资产形成的递延所得税负债 评估为零。对于其他递延所得税负债本次按核实后账面价值计算。

（17）本次交易评估假设北汽模塑株洲分公司业务 2026 年开始由北汽模塑 科技（株洲）有限公司承接，可以继续使用的资产将搬迁至北汽模塑科技（株洲） 有限公司，交易价格按账面净额确认，故本次评估对于搬迁资产按 2025 年底账 面净额确认其价值，对于无法搬迁资产企业将进行变卖处置，无法搬迁资产按残 值回收，故北汽模塑株洲分公司拟搬迁及变卖的资产于 2025 年底的价值作为非 经营性资产的回收价值考虑。

2 、廊坊安道拓

廊坊安道拓无溢余资产，非经营性资产和负债如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产类	账面值	评估值	备注
1	预付款项	91.81	91.81
2	其他应收款	1,040.49	1,040.49
3	其他流动资产	257.69	257.69	待抵扣增值税、预缴所得 税
4	固定资产	16.75	0.94	待报废等资产
5	使用权资产	760.24	0.00
6	递延所得税资产	426.04	409.93
非经营资产小计		2,593.02	1,800.86
序号	负债类	账面值	评估值	备注
1	其他应付款	7,576.94	7,576.94	应付股利、模具款、租赁 负债、其他
2	一年内到期的非流动负 债	280.13	0.00	租赁负债

6-1-266

3	租赁负债	273.12	0.00
4	递延收益	107.38	0.00
5	递延所得税负债	412.06	381.01
非经营负债小计		8,649.63	7,957.95
非经营性资产（负债）合计		-6,056.61	-6,157.09

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）预付账款：主要为预付的设备款，本次按核实后账面价值计算；

（2）其他应收款：主要为应收的模具款，本次按核实后账面价值计算；

（3）其他流动资产：主要为待抵扣增值税、预缴所得税款，本次按核实后 账面价值计算；

（4）固定资产主要为基准日已经处于待报废状态的固定资产，本次对于待 报废资产按照可回收金额确定评估值，即采用设备的可回收材质重量，结合基准 日时点该材质的废料回收价值确定评估值，待报废资产的评估值 0.94 万元；

（5）使用权资产：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的使 用权资产，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对 于使用权资产作为非经营性资产按零值确定；

（6）递延所得税资产：主要为因资产减值准备、信用减值损失、递延收益 等原因形成的递延所得税资产，由于递延收益为无需偿还的负债，与递延收益相 关的递延所得税资产估值为零，对于其他递延所得税资产按核实后的计税基础确 认评估值；

（7）其他应付款：主要为应付股利、模具款、其他，本次按核实后账面价 值计算；

（8）一年内到期的非流动负债：全部为租赁负债，本次评估对于租金在现 金流中单独考虑支付，因此将使用权资产和租赁负债作为非经营资产及负债考虑， 为避免重复计算，因此使用权资产及租赁负债按零考虑，故租赁负债形成的一年 内到期的非流动负债也按零确认；

（9）租赁负债：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的租赁 负债，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租

6-1-267

赁负债作为非经营性资产按零值确定；

（10）递延收益：主要为政府补贴，该款项为无需偿还的负债，故本次评估 按零值确定

（11）递延所得税负债：主要为因使用权资产、折旧及摊销等所形成的递延 所得税负债，对于使用权资产形成的递延所得税负债，因收益法评估时使用权资 产确认为非经营性负债且按零值确认，故对于使用权资产形成的递延所得税负债 评估为零。对于其他递延所得税负债本次按核实后账面价值计算；

3 、智联科技

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估智联科技溢余资产为 457.22 万元。

智联科技非经营性资产和负债如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	资产类	账面值	评估值	备注
1	其他流动资产	155.60	155.60	待抵扣进项税
2	使用权资产	446.47	0.00
3	递延所得税资产	29.16	0.00	租赁事项形成的递延所 得税资产
非经营资产小计		631.23	155.60
序号	负债类	账面值	评估值	备注
1	一年内到期非流动负债	277.61	0.00	租赁负债
2	租赁负债	363.24	0.00
非经营负债小计		640.85	0.00
非经营性资产（负债）合计		-9.62	155.60

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）其他流动资产：主要为待抵扣进项税，本次按核实后账面价值计算；

（2）使用权资产：主要为企业经营租赁房屋建筑物形成的使用权资产，本 次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于使用权资产 作为非经营性资产按零值确定；

• （3）递延所得税资产：主要为因新租赁准则计提等原因形成的递延所得税

6-1-268

资产，对于租赁负债形成的递延所得税资产，因收益法评估时租赁负债确认为非 经营性负债且按零值确认，故对于租赁负债形成的递延所得税资产评估为零；

（4）一年内到期的非流动负债：主要为一年内到期的租赁负债，本次评估 对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于一年内到期的非流 动负债作为非经营性资产按零值确定；

（5）租赁负债：主要为企业经营租赁房屋建筑物形成的租赁负债，本次评 估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租赁负债作为非 经营性资产按零值确定。

4 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束无溢余资产，非经营性资产和负债如下：

单位：万元

序号	资产类	账面值	评估值	备注
1	其他流动资产	1,940.84	1,940.84	待抵扣增值税
2	固定资产	13.72	1.59	待报废资产
3	使用权资产	13,148.09	0.00
4	递延所得税资产	3,581.04	3,272.70
5	其他非流动资产	1,063.76	1,063.76	预付设备款
非经营资产小计		19,747.45	6,278.89
序号	负债类	账面值	评估值	备注
1	短期借款	399.78	399.78	应付利息
2	应付账款	2,553.81	2,553.81	应付固定资产款、其他
3	其他应付款	38,778.81	38,778.81	往来款、应付股利
4	一年内到期的非流动负 债	3,719.73	0.00	租赁负债
5	其他流动负债	8.55	8.55	应付利息
6	租赁负债	9,267.28	0.00
7	递延所得税负债	3,059.06	3,059.06
非经营负债小计		57,787.02	44,800.01
非经营性资产（负债）合计		-38,039.58	-38,521.12

上述非经营性资产和负债具体划分以及估值合理性分析如下：

（1）其他流动资产为待抵扣增值税，本次按核实后账面价值计算；

6-1-269

（2）固定资产为主要为基准日已经处于待报废状态的固定资产，本次对于 待报废资产按照可回收金额确定评估值，即采用设备的可回收材质重量，结合基 准日时点该材质的废料回收价值确定评估值，待报废资产的评估值 1.59 万元；

（3）使用权资产：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的使 用权资产，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对 于使用权资产作为非经营性资产按零值确定；

（4）递延所得税资产：主要为因资产减值准备、信用减值损失及新租赁准 则计提等原因形成的递延所得税资产，对于租赁负债形成的递延所得税资产，因 收益法评估时租赁负债确认为非经营性负债且按零值确认，故对于租赁负债形成 的递延所得税资产评估为零。对于其他递延所得税资产按核实后的计税基础确认 评估值；

（5）其他非流动资产为预付设备款，本次按核实后账面价值计算；

（6）短期借款为借款利息，本次按核实后账面价值计算；

（7）应付票据及应付账款为应付票据和应付设备款，本次按核实后账面价 值计算；

（8）其他应付款为应付股利、关联方往来和其他费用，本次按核实后账面 价值计算；

（9）一年内到期的非流动负债：全部为租赁负债，本次评估对于租金在现 金流中单独考虑支付，因此将使用权资产和租赁负债作为非经营资产及负债考虑， 为避免重复计算，因此使用权资产及租赁负债按零考虑，故租赁负债形成的一年 内到期的非流动负债也按零确认；

（10）其他流动负债：全部为长期借款利息，本次按核实后账面价值计算；

（11）租赁负债：主要为企业经营租赁房屋建筑物及设备类资产形成的租赁 负债，本次评估对于租金根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租 赁负债作为非经营性资产按零值确定；

（12）递延所得税负债：全部为资产折旧及摊销等所形成的递延所得税负债， 本次按核实后账面价值计算。

6-1-270

（二）将模具款认定为非经营性资产的原因

本次交易评估中，廊坊安道拓其他应付款中的模具款被认定为非经营性负债， 主要原因系：该款项为廊坊安道拓代收代付模具款，模具由廊坊安道拓的供应商 采购，相关费用由北京奔驰承担，由廊坊安道拓代收代付，因此属于非生产经营 属性，故本次交易评估将其认定为非经营性负债。

（三）北汽模塑非经营性资产和负债金额较大的原因

截至评估基准日，北汽模塑母公司非经营性资产和负债构成如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	资产类	账面值	备注
1	应收票据	1,499.30	已背书转让但未终止确认的票 据
2	预付款项	153.72	预付设备款等
3	其他应收款	25,140.02	设备款及往来款等
4	其他流动资产	1,692.80	预缴税费
5	固定资产	49.90	闲置等资产
6	在建工程	4.38	暂停项目
7	使用权资产	29,986.28
8	长期待摊费用	226.39	闲置资产及暂停项目等
9	递延所得税资产	2,330.15
非经营性资产小计		61,082.92
序号	负债类	账面值	备注
1	应付账款	34,462.83	应付工程款、设备款等
2	其他应付款	54,950.02	设备款、往来款及应付股利等
3	一年内到期的非流动负债	8,390.35	租赁负债
4	其他流动负债	1,578.21	已背书转让但未终止确认的票 据
5	租赁负债	20,673.01
6	递延收益	692.01
7	递延所得税负债	1,218.56
非经营性负债小计		121,964.99

通过上表可知，非经营性资产合计为 61,082.92 万元，其中其他应收款、使 用权资产合计金额为 55,126.30 万元，占非经营性资产的比例为 90.25%。非经营 性负债合计为 121,964.99 万元，其中应付账款、其他应付款和租赁负债合计金额

6-1-271

为 110,085.86 万元，占非经营性负债的比例为 90.26%。具体构成如下：

非经营性其他应收款构成如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	业务内容	账面净值	减值准备	账面净额
1	资金支持款项	25,140.02	0.00	25,140.02
2	设备款	5.26	5.26	-
合计		25,145.28	5.26	25,140.02

非经营性其他应收款包括资金支持款项和应收设备款，资金支持款为与子公 司重庆模塑和成都模塑的往来款，资金支持款项及应收设备款与主营业务无直接 关系，故本次作为非经营性资产考虑。

非经营性使用权资产构成如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	业务内容	账面原值	账面净值
1	使用权资产-房屋建筑物	28,502.32	16,029.00
2	使用权资产-设备	22,971.73	13,957.28
合计		51,474.05	29,986.28

使用权资产是指承租人在租赁期内使用租赁资产的权利，本次评估对于租金 根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于使用权资产作为非经营性资 产考虑。

非经营性应付账款构成如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	业务内容	账面价值
1	工程款	460.12
2	设备款	34,002.71
合计		34,462.83

非经营性应付账款包括应付工程款和应付设备款，由于应付工程款和应付设 备款与主营业务无直接关系，故本次作为非经营性负债考虑。

非经营性其他应付款构成如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	业务内容	账面价值
1	长期国债项目款	1,650.00

6-1-272

序号	业务内容	账面价值
2	应付股利	36,000.00
3	往来款（计提降价调整）	17,241.37
4	设备款及其他等	58.65
合计		54,950.02

非经营性其他应付款包括长期国债项目款、应付股利、往来款和设备款及其 他等，上述款项与主营业务无直接关系，故本次作为非经营性负债考虑。其中往 来款是企业计提的 2023 年至 2024 年度部分客户降价调整，本次预测未来年度对 于有年降要求的车型考虑了销售价格下降的情况，因此对于账面计提的历史期降 价调整作为非经营性资产处理更为审慎。

非经营性租赁负债构成如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	业务内容	账面价值
1	租赁负债	20,673.01
合计		20,673.01

租赁负债指承租人在租赁期内尚未支付租金的现值义务，本次评估对于租金 根据租赁协议约定在未来预测年度当期支付，故对于租赁负债作为非经营性资产 考虑。

经上述分析，其他应收款、使用权资产、应付账款、其他应付款和租赁负债 等科目涉及与主营业务无直接关系的款项，因此作为非经营性资产（负债）考虑， 且金额相对较大，因此导致北汽模塑母公司非经营性资产和负债金额较大。

九、本次评估各标的公司折现率及相关参数取值的差异情况及合理性，与近 期同行业可比交易案例的对比情况

（一）各标的公司折现率及相关参数取值的差异情况及合理性

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。计算公式如下：

==> picture [208 x 27] intentionally omitted <==

式中：

6-1-273

WACC：加权平均资本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作 法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

K e = R f + b´ MRP + Rc

式中：

Ke：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数；

T：被评估企业的所得税税率。

本次评估对于 4 家标的公司的折现率计算主要参数如下：

公司名称	无风 险收 益率	风险 收益 率	标的 公司 βU 值	D/E	企业所 得税税 率	市场 风险 溢价	企业 特定 风险 调整 系数	CAPM	债权 回报 率	WACC
北汽模塑 母公司	1.72%	6.40%	0.9542	0.00%	15.00%	6.71%	2.00%	10.12%	0.00%	10.12%
廊坊莱尼 线束	1.72%	7.62%	1.0253	12.67%	15.00%	6.71%	2.00%	11.34%	3.10%	10.36%
廊坊安道 拓	1.72%	6.40%	0.9542	0.00%	15.00%	6.71%	2.00%	10.12%	0.00%	10.12%
智联科技	1.72%	7.75%	1.0253	12.67%	0.00%	6.71%	3.00%	12.47%	3.10%	11.42%

1 、无风险收益率的确定

6-1-274

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线 查询评估基准日 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.72%，故以 1.72% 作为无风险收益率。

2 、贝塔系数 βL 的确定

（ 1 ）计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

b L = [1 + (1 - t )´ D E ]´ b U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

（ 2 ）各标的公司无财务杠杆 βU 的确定

根据各标的公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询沪深 A 股 可比上市公司的βL 值（最近 24 个月，起止日期：2023 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在计算 资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值作为各标的公司 的βU 值。

北汽模塑母公司的主营产品为保险杠总成等塑化汽车装饰件，廊坊安道拓主 - 营产品为座椅骨架及相关产品，属于汽车零部件 车身附件及饰件分类，因此通 过 Wind 资讯系统查询汽车零部件-车身附件及饰件分类中可比上市公司 33 家， 通过计算得出北汽模塑母公司、重庆模塑、成都模塑、株洲模塑的βU 值为 0.9542。

廊坊莱尼线束主营产品为汽车高低压线束及相关电子电器，智联科技主营产 - 品为汽车智能座舱、智能互联、智能车控等汽车电子产品，属于汽车零部件 汽 车电子电气系统，因此通过 Wind 资讯系统查询汽车零部件-汽车零部件-汽车电 子电气系统分类中可比上市公司 25 家，通过计算得出廊坊莱尼线束、智联科技

6-1-275

的βU 值为 1.0253。

（ 3 ）各标的公司资本结构 D/E 的确定

北汽模塑母公司、廊坊安道拓基准日无付息债务，且未来预测无需负债经营， 因此采用自身资本结构作为北汽模塑、廊坊安道拓的目标资本结构。

廊坊莱尼线束于评估基准日时点存在借款，智联科技未来经营中会存在资金 缺口需要负债经营，故评估中采用可比上市公司资本结构平均值作为北汽模塑、 廊坊莱尼线束和智联科技的目标资本结构。

（ 4 ）各标的公司 βL 计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出各标的公司的 权益系统风险系数。具体数据如下：

序号	公司名称	标的公司βL 值
1	北汽模塑母公司	0.9542
2	廊坊莱尼线束	1.1357
3	廊坊安道拓	0.9542
4	智联科技	1.1552

3 、市场风险溢价的确定

采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：

= 中国市场风险溢价 中国股票市场平均收益率－中国无风险利率

其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至 评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利 率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。

在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国 市场风险溢价于基准日时点为 6.71%。

4 、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素 主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发

6-1-276

展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机 制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供 应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

经分析，北汽模塑母公司、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束经营情况、所处经营 阶段等相对稳定，因此企业特定风险调整系数按 2%考虑。

智联科技因尚未量产，其经营业务阶段及企业经营规模等方面相较于同行业 企业的特定风险较高，故企业特定风险调整系数取 3%。

5 、债权回报率的确定

由于北汽模塑母公司、廊坊安道拓等 2 家公司基准日不存在付息债务，且未 来无需负债经营，因此债权回报率按零确认，口径保持一致。

由于廊坊莱尼线束、智联科技基准日存在借款或预测期需借款经营，故本次 评估对于廊坊莱尼线束、智联科技等 2 家标的公司的债权回报率采用中国人民银 行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2025 年 2 月 20 日贷款市场报价利率 1 年 期 LPR 为 3.10%计算。

6 、折现率计算结果

将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出各标的公司的 加权平均资本成本。

通过上述分析，因各标的公司所处的细分行业不同、是否需要借款经营、企 业所得税率不同以及企业所处的发展阶段不同等情况，本次结合各标的公司的不 同情况在计算折现率时选取的参数存在差异，但在此情况下计算出的各标的公司 折现率数据更能反映各标的公司的实际情况，故本次评估各标的公司折现率相关 参数取值存在差异具有相对合理性。

（二）与近期同行业可比交易案例的对比情况

同行业可比交易案例选取详见本问询回复之“问题 6”之“二”之“（二） 本次交易与可比交易的比较情况”，对各可比交易案例的折现率进行统计，具体 如下：

序号 项目名称 基准日 折现率

6-1-277

1	爱柯迪股份有限公司发行股份及支付 现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份 有限公司股权项目	2024年12月31日	11.30%、11.20%
2	武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买江苏奥易 克斯汽车电子科技股份有限公司股权 项目	2024年12月31日	11.43%
3	阜新德尔汽车部件股份有限公司发行 股份购买爱卓智能科技（上海）有限公 司股权项目	2024年9月30日	10.00%
4	华达汽车科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买江苏恒义工业技术有 限公司股权项目	2023年10月31日	10.55%
5	无锡市振华汽车部件股份有限公司拟 发行股份及支付现金收购无锡市振华 开祥科技有限公司股权项目	2022年6月30日	12.90%

注：爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股 权项目 2025 年折现率为 11.30%，2026 年及以后年度折现率为 11.20%。

— 通过上表可知，同行业可比交易案例的折现率水平在 10% 12.90%之间。 北汽模塑母公司、廊坊安道拓的折现率均为 10.12%，廊坊莱尼线束的折现率为 10.36%，智联科技的折现率为 11.42%，与上述同行业可比交易案例相比，本次 评估中各标的公司所使用的折现率属于可比交易案例区间范围内。故本次评估各 标的公司折现率相对合理。

十、截至目前，各标的公司 2025 年收入、净利润、毛利率实现情况，以及 各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原因分析，标的公司 2025 年业绩完成和覆盖情况

（一）北汽模塑

1 、截至目前，北汽模塑母公司 2025 年收入、净利润、毛利率实现情况

北汽模塑母公司 2025 年 1-10 月经营情况与 2025 年总体预测的对比情况如

下：

下：
项目	2025 年预测数	2025 年1-10 月经营 业绩	2025 年年化经 营业绩	2025 年年化 经营业绩较预 测数实现率
营业收入（万元）	403,537.60	388,230.23	465,876.27	115.45%
净利润（万元）	35,953.90	33,422.56	40,107.07	111.55%
毛利率	15.92%	17.46%	17.46%	-

注 1：2025 年预测数据为北汽模塑母公司 2025 年 1-2 月报表数据加 2025 年 3-12 月预测数 据；

6-1-278

• 注 2：2025 年 1-10 月数据未经审计；

• 注 3：2025 年年化经营业绩=2025 年 1-10 月经营业绩÷10×12；

注 4：2025 年年化经营业绩较预测数实现率=2025 年 1-10 月年化经营业绩÷2025 年预测数。

由上表可知，北汽模塑母公司 2025 年 1-10 月实际实现收入及净利润年化后 均高于 2025 年预测数，实现率分别为 115.45%、111.55%；2025 年 1-10 月毛利 率高于 2025 年预测数据。因此，2025 年业绩具有可实现性。

2 、截至目前，各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原 因分析，标的公司 2025 年业绩完成和覆盖情况

2025 年 1-10 月，北汽模塑母公司保险杠及其集成产品价格、销量、收入与 2025 年预测数的对比情况如下：

项目	2025 年预测数	2025 年1-10 月实现情况	实现率
主要产品销售收入 （万元）	349,724.10	327,015.17	112.21%
销量（套）	1,349,313.00	1,154,857.62	102.71%
平均单价（元/套）	2,591.87	2,831.65	-

注 1：2025 年预测数据为北汽模塑母公司 2025 年 1-2 月报表数据加 2025 年 3-12 月预测数 据；

注 2：实现率=2025 年 1-10 月实现情况÷10×12÷2025 年预测数。

由上表可知，北汽模塑母公司 2025 年 1-10 月主要产品实际实现收入、销量 经年化后均高于 2025 年预测数，实现率达 112.21%、102.71%。产品单价方面， 保险杠及其集成产品平均预测单价低于 2025 年 1-10 月实际销售均价，评估预测 具有谨慎性。

综上所述，本次交易盈利预测管理层主要根据评估基准日时点的北汽模塑母 公司经营情况、产品订单预测及市场预期进行合理预测。标的公司 2025 年 1-10 月业绩实现良好增长，与全年预测数据对比，标的公司 2025 年业绩预测具有可 实现性。

（二）廊坊安道拓

1 、截至目前，廊坊安道拓 2025 年收入、净利润、毛利率的实现情况

廊坊安道拓 2025 年 1-10 月经营情况与 2025 年总体预测的对比情况如下：

廊坊安道拓2025年1-10月经营情况与2025年总体预测的对比情况如下：	廊坊安道拓2025年1-10月经营情况与2025年总体预测的对比情况如下：	廊坊安道拓2025年1-10月经营情况与2025年总体预测的对比情况如下：	廊坊安道拓2025年1-10月经营情况与2025年总体预测的对比情况如下：	廊坊安道拓2025年1-10月经营情况与2025年总体预测的对比情况如下：
单位：万元
项目	2025年 预测数	2025年1-10月 经营业绩	2025年年化经营业 绩	2025年年化经营业 绩较预测数实现率

6-1-279

营业收入（万元）	35,546.80	34,079.14	40,894.97	115.05%
净利润（万元）	2,401.19	2,634.00	3,160.80	131.63%
毛利率	15.76%	18.09%	18.09%	-

注 1：2025 年 1-10 月数据未经审计；

注 2：2025 年年化经营业绩=2025 年 1-10 月经营业绩÷10×12；

注 3：2025 年年化经营业绩较预测数实现率=2025 年 1-10 月年化经营业绩÷2025 年预测数。

由上表可知，廊坊安道拓 2025 年 1-10 月实际实现收入、净利润年化后均高 于 2025 年预测数，实现率分别为 115.05%、131.63%；2025 年 1-10 月毛利率高 于 2025 年预测数据。因此，2025 年业绩具有可实现性。

2 、截至目前，各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原 因分析，标的公司 2025 年业绩完成和覆盖情况

2025 年 1-10 月，廊坊安道拓主要产品价格、销量、收入与 2025 年预测数的 对比情况如下：

对比情况如下：
项目	2025年预测数	2025年1-10月实现情况	实现率
主要产品销售收入 （万元）	35,536.90	34,038.23	114.94%
销量（套）	330,992.00	304,344.00	110.34%
平均单价（元/套）	1,073.65	1,118.41	-

注：实现率=2025 年 1-10 月实现情况÷10×12÷2025 年预测数

由上表可知，廊坊安道拓 2025 年 1-10 月主要产品实际实现收入、销量经年 化后均高于 2025 年预测数，实现率分别为 114.94%、110.34%。产品单价方面， 座椅骨架系列产品预测单价略高于 2025 年 1-10 月实际销售均价。

综上所述，本次交易盈利预测管理层主要根据评估基准日时点的廊坊安道拓 经营情况、产品订单预测及市场预期进行合理预测。标的公司 2025 年 1-10 月业 绩实现良好增长，与全年预测数据对比，标的公司 2025 年业绩预测具有可实现 性。

（三）智联科技

1 、截至目前，智联科技 2025 年收入、毛利率实现情况

智联科技 2025 年 1-10 月经营情况与 2025 年总体预测的对比情况如下：

项目	2025 年预测数据	2025 年1-10 月经营业绩
主营业务收入（万元）	5,017.80	2,034.85

6-1-280

净利润（万元）	-5,617.34	-3,423.31
毛利率	18.66%	9.16%

注 1：2025 年 1-10 月数据未经审计；

截至 2025 年 10 月，智联科技实现主营业务收入 2,034.85 万元。由于智联科 技除天窗控制器之外的其他主要产品于 2025 年下半年才陆续量产，主营业务收 入尚未实现。截至本回复出具日，智联科技预计能够完成全年收入预测。

毛利率不及预期的主要原因为产品结构发生变化，T-BOX 等高毛利产品由 于客户采购策略变化、客户的商务降本需求等原因导致定点和技术资料释放时间 晚于原计划，产品开发和上车时间延后。

2 、截至目前，各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原 因分析，标的公司 2025 年业绩完成和覆盖情况

（ 1 ）截至 2025 年 10 月 31 日，智联科技各类主要产品价格、销量、收入与

2025 年预测数的对比情况如下：

2025	年预测数的	对比情况如	下：
	产品	2025 年预 测数	2025 年1-10 月 实际数据	实现率	2025 年全年 订单金额	2025 年订单 实现率
CAN 网关	产品销售 收入（万 元）	253.43	368.76	174.61%	564.76	222.85%
	销量（件）	28,000.00	26,066.00	111.71%	41,958	149.85%
	平均单价 （元/件）	90.51	141.47	/	134.6	/
以太 网关	产品销售 收入（万 元）	1,909.60	1,136.36	71.41%	2,931.03	153.49%
	销量（件）	62,842.00	33,076.00	63.16%	83,766.00	133.30%
	平均单价 （元/件）	303.87	343.56	/	349.91	/
T-BO X	产品销售 收入（万 元）	2,116.42	65.88	3.74%	695.65	32.87%
	销量（件）	53,877.00	1,861.00	4.14%	19,651	36.47%
	平均单价 （元/件）	392.82	354.01	/	354	/
天窗 控制 器	产品销售 收入（万 元）	540.36	461.85	102.57%	852.52	157.77%
	销量（件）	102,169.00	83,764.00	98.38%	156,054	152.74%
	平均单价	52.89	55.14	/	54.63	/

6-1-281

产品	产品	2025 年预 测数	2025 年1-10 月 实际数据	实现率	2025 年全年 订单金额	2025 年订单 实现率
	（元/件）

• 注 1：实现率=2025 年 1-10 月实现情况÷10×12÷2025 年预测数；

• 注 2：2025 年全年订单金额包括已获取订单及意向订单；

• 注 3：2025 年订单实现率=2025 年全年订单金额/2025 年预测数。

各类主要产品平均销售单价相较评估预测有所波动，但总体差异不大，差异 主要是由产品结构的变化导致的。

智联科技主要产品中 CAN 网关、天窗控制器等产品销量、销售收入超过预 期；T-BOX 产品未实现预期的原因为智联科技历史供货履历有限、客户采购策 略变化、客户的商务降本需求等导致定点和技术资料释放时间晚于原计划，产品 开发和上车时间延后。另外个别车型实销量很少或临近 EOP，智联科技取消了 开发，以集中资源保障其他项目开发。

根据智联科技生产安排，预计 2025 年 11-12 月可实现主营业务收入 3,014.18 万元，全年预计完成主营业务收入 5,049.03 万元，可实现 2025 年全年预测收入。

总体来看，智联科技虽由于产品结构发生变化，各类主要产品预测销量和收

入与实际有所变动，但产品销量和销售收入总额仍可实现并覆盖 2025 年预测数。

（四）廊坊莱尼线束

• 1 、截至目前，廊坊莱尼线束 2025 年收入、净利润、毛利率的实现情况

廊坊莱尼线束 2025 年 1-10 月经营情况与 2025 年总体预测的对比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2025年预 测数	2025年1-10月经营 业绩	2025年年化经营 业绩	2025年年化经营 业绩较预测数实 现率
营业收入	408,078.41	345,006.53	414,007.84	101.45%
净利润	24,851.90	21,194.81	25,433.77	102.34%
毛利率	12.09%	14.20%	14.20%	-

注 1：2025 年 1-10 月数据未经审计；

• 注 2：2025 年年化经营业绩=2025 年 1-10 月经营业绩÷10×12；

• 注 3：2025 年年化经营业绩较预测数实现率=2025 年 1-10 月年化经营业绩÷2025 年预测数 由上表可知，廊坊莱尼线束 2025 年 1-10 月实际实现收入及净利润年化后均

高于 2025 年预测数，实现率分别为 101.45%、102.34%；2025 年 1-10 月毛利率 略高于 2025 年预测数据。因此，2025 年业绩具有可实现性。

• 2 、截至目前，各类主要产品价格、销量、收入与评估预测的差异情况及原

6-1-282

因分析，标的公司 2025 年业绩完成和覆盖情况

2025 年 1-10 月，廊坊莱尼线束各类主要产品价格、销量、收入与 2025 年预 测数的对比情况如下：

	项目	2025年预测数	2025年1-10月实 现情况	实现率
成套线 束	收入（万元）	406,490.24	343,245.46	101.33%
	销量（件）	895,336.00	704,157.00	94.38%
	平均单价（元/件）	4,540.09	4,874.56	-

注：实现率=2025 年 1-10 月实现情况÷10×12÷2025 年预测数

由上表可知，廊坊莱尼线束 2025 年 1-10 月成套线束实际实现收入经年化后 略高于 2025 年预测数，实现率为 101.33%。

销量方面，2025 年 1-10 月年化后销量与 2025 年预测销量相比实现率为 94.38%，主要是因为小米汽车 MX11 于 2025 年 5 月 SOP，而本次测算按照 10 个月进行年化计算所致。

综上所述，本次交易盈利预测管理层主要根据评估基准日时点的廊坊莱尼线 束经营情况、产品订单预测及市场预期进行合理预测。根据标的公司 2025 年 1-10 月已实现业绩，与全年预测数据对比，标的公司 2025 年业绩预测具有可实现性。

十一、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和评估师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司《审计报告》《资产评估报告》；了解北汽模塑及 子公司未来预测情况及内部交易情况，模拟的北汽模塑合并口径下评估过程、未 来收益及评估值情况；

2、取得并查阅廊坊安道拓前次评估报告及相关评估说明等，对比并分析本 次交易评估与前次评估相关参数差异及原因，了解自海纳川入股以来廊坊安道拓 收入水平逐年下降的原因；

3、了解各标的公司主要产品收入构成、销售单价、数量和毛利率变化情况 及变化原因，了解历史期和预测期期间费用情况等；

6-1-283

4、取得客户的相关定点文件，访谈了解各标的公司客户的提供销量计划的 方式、周期、约束效力及准确性，了解客户的年降政策、历史变动趋势及整车价 格趋势；

5、访谈了解北汽模塑、廊坊莱尼线束收入变动的原因；取得标的公司来自 新能源车型的收入数据；了解与主要客户合作关系的稳定性及新产品研发、认证、 量产情况等情况；

6、取得同行业可比上市公司年度报告，并与同行业可比上市公司在历史期 间的毛利率、期间费用率进行比较分析；

7、了解各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债的确定依据、将模具款 认定为非经营性资产的原因，以及非经营性资产和负债金额较大的原因；

8、查询公开资料，查询近期同行业可比交易案例收益法评估的折现率相关 参数，对比分析折现率的合理性；

9、取得并查阅了各标的公司 2025 年 1-10 月财务数据，分析复核各类主要 产品价格、销量和收入实现情况。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、模拟北汽模塑合并口径下未来收益及评估值与单体口径加总值不存在显 著差异；本次交易北汽模塑业绩承诺与单体口径预测收益加总值不存在差异，子 公司层面收益法的主要评估过程及相关参数具有合理性；

2、两次评估，廊坊安道拓所处发展阶段、评估基准日时点、财务状况等方 面不同，两次收益法评估结果存在差异具有合理性；

3、本次评估主要财务数据和指标、主要产品收入、数量、毛利率等相关预 测具有合理性、审慎性；

4、各标的公司产品销量预测主要是基于已经签订的协议、整车厂的需求情 况、公司销售计划及 IHS 机构预测进行确定，产品价格预测主要是基于目前的价 格水平或者协议约定的价格并考虑按照整车厂的要求进行确定；各标的公司主要 产品销售单价变动符合年降政策、历史变动趋势和整车价格走势；

6-1-284

• 5、预测期内，标的公司部分年度收入出现波动主要是产品结构变化导致，

• 相关波动具有合理性；标的公司与主要客户合作关系稳定，各标的公司预测期营 业收入预测具有合理性；

• 6、各标的公司预测期毛利率、期间费用率相关预测依据充分，具有合理性、

• 审慎性；

• 7、各标的公司营运资金追加额的测算合理，并已考虑标的公司应收账款金

• 额较大、周转减慢，相关坏账以及支付租金的影响；

• 8、各标的公司溢余资产、非经营性资产和负债划分依据及估值具备合理性；

• 廊坊安道拓模具款认定审慎；北汽模塑非经营性资产和负债金额较大具有合理性；

9、本次交易各标的公司折现率及相关参数取值差异原因主要是各标的公司 资本结构、公司所处发展阶段等不同所致，且各标的公司折现率在同行业可比案 例的区间范围内，折现率及相关参数取值具有合理性；

10、标的公司基于企业发展情况和客户需求情况对业绩情况进行预测，相关 预测具有合理性。

6-1-285

问题 8 、关于标的公司收入确认

根据申报材料，（ 1 ）报告期内标的公司根据合同约定将产品交付给客户并 经对方签收或领用且验收合格后确认收入；（ 2 ）报告期内标的公司中存在寄售 模式的包括北汽模塑、智联科技、廊坊莱尼线束；寄售模式下，根据合同约定将 产品交付给客户并经对方领用且验收合格后确认收入；（ 3 ）报告期内廊坊莱尼 线束存在先向客户供货，后确定产品价格并开具发票的情形，本次交易评估时考 虑该因素将占用廊坊莱尼线束的营运资金予以调整扣减；（ 4 ）标的公司产品主 要为整车厂配套，需要根据定制化需求完成样品研发后批量供货，其中北汽模塑 存在模具相关业务，不同客户对于模具是否收取费用及相关安排有所差异。

请公司披露：（ 1 ）各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额 和占比情况，采用不同收入确认时点的原因，下游客户验收的具体方式、是否存 在签收 / 领用后退回的情形，标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯 例；（ 2 ）报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况，各标的公司寄 售模式的具体内容、对账周期及相关内部控制，寄售模式下收入确认时点及相关 依据；（ 3 ）报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格 的具体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯 例；廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占用营运 资金的风险，相关事项对评估值的影响；（ 4 ）各标的公司为下游客户定制化研 发、制作模具、认证 / 测试及生产供货的主要流程和时间周期，报告期内定制化 研发相关费用金额、承担方式及会计处理，其中收取客户款项情况及金额，各情 形下相关会计处理的准确性。

请独立财务顾问、会计师核查标的公司收入确认方法和时点的准确性，并发 表明确意见。

回复：

一、各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额和占比情况，采 用不同收入确认时点的原因，下游客户验收的具体方式、是否存在签收 / 领用后 退回的情形，标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯例

（一）各标的公司以签收、领用作为收入确认时点的收入金额和占比情况，

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采用不同收入确认时点的原因

1 、北汽模塑

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
收入确认时点	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比
签收且验收	23,948.68	13.36%	87,016.04	19.45%	81,889.61	23.96%
领用且验收	155,273.59	86.64%	360,288.51	80.55%	259,868.61	76.04%
合计	179,222.28	100.00%	**447,304.55 **	100.00%	**341,758.22 **	100.00%

北汽模塑销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等汽车零部件产品，收入确认 属于在某一时点履行履约义务的情形。北汽模塑采用不同收入确定时点，主要系 控制权转移时点不同，客户对不同零部件的生产领用需求不同，寄售模式下，客 户在领用并验收后，才取得零部件的控制权；非寄售模式下，客户在收货验收后 即取得零部件的控制权。

2 、廊坊安道拓

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
收入确认时点	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比	主营业务收入	占比
签收且验收	14,932.00	100%	53,170.42	100%	63,700.79	100%
领用且验收	-	-	-	-	-	-
合计	14,932.00	100%	53,170.42	100%	63,700.79	100%

廊坊安道拓主要销售汽车座椅骨架等汽车零部件产品，收入确认属于在某一 时点履行履约义务的情形。公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收且 验收合格后确认收入。

3 、智联科技

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
收入确认 时点	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比
签收且验收	8.37	2.73%	35.52	30.85%	10.59	100.00%
领用且验收	297.97	97.27%	79.62	69.15%
合计	306.33	100.00%	115.14	100.00%	10.59	100.00%

6-1-287

智联科技主要销售汽车电子产品等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时 点履行履约义务的情形。公司采用不同收入确定时点主要是因为客户验收即控制 权转移时点不同。

4 、廊坊莱尼线束

4、廊坊	莱尼线束	莱尼线束	莱尼线束	莱尼线束	莱尼线束	莱尼线束
	单位：万元
收入确认时点	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比	主营业务 收入	占比
签收且验收	49,304.29	37.29%	134,202.16	38.94%	94,555.46	32.37%
领用且验收	82,910.95	62.71%	210,458.24	61.06%	197,512.15	67.63%
合计	**132,215.25 **	100.00%	**344,660.41 **	100.00%	292,067.61	100.00%

廊坊莱尼线束销售汽车线束等汽车零部件产品，收入确认属于在某一时点履 行履约义务的情形。公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收且验收合 格后确认收入。公司采用不同收入确定时点主要是因为控制权转移时点不同：客 户对不同零部件的生产领用需求不同，寄售模式下，客户在领用并验收后取得零 部件的控制权；非寄售模式下，客户在签收且验收后取得零部件的控制权。

（二）下游客户验收的具体方式、是否存在签收 / 领用后退回的情形

1 、北汽模塑

北汽模塑下游客户的验收方式主要包括：①采用领用且验收确认收入的，货 物由公司负责发货至客户指定的中转仓库，客户按需调用零部件上线装车时，对 其进行现场检验，当产品在各个工位均检验合格并完成装车下线即完成验收，并 通过邮件方式或客户的供应商系统将实际使用数量通知公司，北汽模塑核对无误 后确认销售收入；②采用收货且验收确认收入的，由客户指定的第三方物流公司 上门自提或由北汽模塑发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性 能等进行验收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量， 北汽模塑核对无误后确认销售收入。

报告期内，北汽模塑存在少量签收/领用后退回的情形，金额分别为 1.46 万 元、8.39 万元和 0.13 万元，整体金额较小，退回原因主要是质量问题，退回时 冲减当期收入。

2 、廊坊安道拓

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廊坊安道拓采用签收确认收入，由客户指定的第三方物流公司上门自提或由 廊坊安道拓发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性能等进行验 收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量，核对无误后 确认销售收入。报告期内不存在销售退回的情况。

3 、智联科技

采用签收确认收入客户，由客户指定的第三方物流公司上门自提或由智联科 技发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、外观、性能等进行验收确认， 并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验收数量，公司核对无误后确认 销售收入。

采用领用且验收确认收入客户，货物由智联科技负责发货至客户指定的寄售 仓库，再由寄售仓库根据客户指令将产品运至客户厂区，客户按需调用零部件上 线装车时，对其进行现场检验，当产品在各个工位均检验合格并完成装车下线即 完成验收，并通过邮件方式或客户的供应商系统将实际使用数量通知公司，公司 核对无误后确认销售收入。报告期内不存在销售退回的情况。

4 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束下游客户的验收方式主要包括：①采用领用且验收确认收入的， 货物由公司负责发货至客户指定的中转仓库，客户按需调用零部件上线装车时， 对其进行现场检验，当产品在各个工位均检验合格并完成装车下线即完成验收， 并通过邮件方式或客户的供应商系统将实际使用数量通知公司，廊坊莱尼线束核 对无误后确认销售收入；②采用收货且验收确认收入的，由客户指定的第三方物 流公司上门自提或由廊坊莱尼线束发货至客户指定仓库，客户收货后即对其数量、 外观、性能等进行验收确认，并通过客户的供应商系统或邮件方式通知公司已验 收数量，廊坊莱尼线束核对无误后确认销售收入。

报告期内，廊坊莱尼线束存在少量签收/领用后退回的情形，金额分别为 79.47 万元、130.19 万元和 18.69 万元，整体金额较小，退回原因主要是质量问 题，退回时冲减当期收入。

（三）标的公司收入确认的具体依据及其是否符合行业惯例

1 、报告期内，各标的公司收入确认的具体依据如下：

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收入确认时点	收入确认的凭据
签收且验收	对账单据或验收单
领用且验收	对账单据
注：对账单据中包括整车下线时点等收入确认信息。

2 、各标的公司相关收入确认政策是否符合同行业惯例

同行业可比公司收入确认政策如下：

公司名称	收入确认政策及收入确认依据
模塑科技 （000700.SZ）	在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收 入
宁波华翔 （002048.SZ）	汽车零部件销售业务:属于在某一时点履行的履约义务。内销业务在客 户签收产品或安装下线后，产品控制权转移给客户时确认收入
双林股份 （300100.SZ）	内销：产品发出，并经客户确认后，依据销售合同或订单、开票通知 单、销售出库单财务联确认销售收入。其中，客户确认根据与不同客 户及不同产品约定情况区分为客户产品签收确认、客户签收后对账确 认和客户确认的产品验收文件（主要系模具）三种方式
上海沿浦 （605128.SH）	公司根据合同约定将产品交付给购货方并经对方签收或领用，且产品 销售收入金额已确定，确认收入实现
天成自控 （603085.SH）	在客户收到或安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收 入
沪光股份 （605333.SH）	①领用确认：公司按照客户订单组织生产，将产品送至客户或其指定 地点，客户实际领用后，定期出具确认单，公司根据双方确认的数量 及约定的单价确认销售收入 ②收货确认:公司按照客户订单要求备货，将产品送至客户或其指定地 点，或交由客户指定的第一承运人，经对方签收后，根据签收确认的 数量及约定的单价确认销售收入
卡倍亿 （300863.SZ）	①客户收货确认收入：根据销售合同约定的交货方式公司将货物发给 客户，公司在客户收货后确认销售收入。 ②客户领用确认收入：公司将产品送至客户或其指定地点，公司在客 户实际领用后确认销售收入。
索菱股份 （002766.SZ）	公司主要销售车载信息终端等产品，均属于在某一时点履行的履约义 务。内销收入在公司将产品交付给客户并由客户确认接收、已收取价 款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认

由上表可知，同行业可比上市公司也以签收、领用作为收入确认时点，收入 确认的一般依据为取得客户签收单或经客户确认的领用清单信息，与标的公司的 收入确认政策保持一致。

综上所述，标的公司收入确认符合企业会计准则的规定，与同行业可比上市 公司保持一致，具有合理性。

二、报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况，各标的公司寄售 模式的具体内容、对账周期及相关内部控制，寄售模式下收入确认时点及相关依

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据；

（一）报告期内各标的公司寄售模式下收入金额及占比情况

1 、北汽模塑

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
寄售模式收入金额	155,273.59	360,288.51	259,868.61
主营业务收入总额	179,222.28	447,304.55	341,758.22
占比	86.64%	80.55%	76.04%

报告期内，公司寄售模式销售收入占比分别为 76.04%、80.55%、86.64%， 寄售模式销售为公司主要的销售模式。

2 、廊坊安道拓

2、廊坊安道拓	2、廊坊安道拓	2、廊坊安道拓	2、廊坊安道拓
单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
寄售模式收入金额	0.00	0.00	0.00
主营业务收入总额	14,932.00	53,170.42	63,700.79
占比	0.00%	0.00%	0.00%

报告期内，公司不存在寄售模式。

3 、智联科技

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
寄售模式收入金额	297.97	79.62	0.00
主营业务收入总额	306.33	115.14	10.59
占比	97.27%	69.15%	0.00%

报告期内，公司寄售模式销售收入占比 0.00%、69.15%、97.27%，公司 2023 年度为样件销售，非寄售模式， 2024 年度开始批量生产，寄售模式开始，寄售 模式销售为公司主要的销售模式。

4 、廊坊莱尼线束

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
寄售模式收入金额	82,910.95	210,458.24	197,512.15
主营业务收入总额	132,215.25	344,660.41	292,067.61

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占比 62.71% 61.06% 67.63%

报告期内，公司寄售模式销售收入占比 67.63%、61.06%、62.71%，寄售模 式销售为公司主要的销售模式。

• （二）各标的公司寄售模式的具体内容、对账周期及相关内部控制

• 1 、各标的公司寄售模式的具体内容、对账周期

（ 1 ）北汽模塑

报告期内，北汽模塑寄售模式下具体销售产品主要是保险杠总成、门槛边梁 总成等塑化汽车装饰件产品，公司与不同寄售客户的对账周期分为 1 周、1 个月。

寄售模式主要客户的对账周期如下：

主要客户	对账周期
北京奔驰汽车有限公司	每周
小米汽车科技有限公司	每周
北京现代汽车有限公司	每月
赛力斯汽车有限公司	每月
北京汽车集团越野车有限公司	每月

（ 2 ）廊坊安道拓

公司不存在寄售模式。

（ 3 ）智联科技

报告期内，公司寄售模式下具体销售的产品主要是天窗控制器以及网关产品， 对账周期为 1 个月。

寄售模式主要客户的对账周期如下：

客户	具体内容	对账周期
英拉法汽车天窗系统（重庆）有限公司	天窗控制器	每月
英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司	天窗控制器	每月
北京汽车股份有限公司株洲分公司	网关产品	每月

（ 4 ）廊坊莱尼线束

报告期内，公司寄售模式下具体销售的产品主要是汽车高低压线束，主要客

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户为北京奔驰和小米，与不同寄售客户的对账周期分为 3 天、1 个月。

客户	具体内容	对账周期
北京奔驰汽车有限公司	低压线束	3天
小米汽车科技有限公司	高压线束	每月

2 、寄售模式相关的内部控制

标的公司对发出商品的管理做了明确规定，对发出商品的发货、到货确认、 库存跟踪等环节的流转进行了全流程管理，主要内控措施如下：

（1）标的公司主要客户建有供应商管理系统并向标的公司开放供应商端口， 客户通过供应商管理系统发布产品采购需求，标的公司登录客户的供应商管理系 统并及时接收客户发出的订单，并根据订单中需求货物的规格、数量、交货时间 等信息合理安排生产计划及交货时间，保障货物的及时供应；

（2）标的公司人员根据发出商品的具体内容、数量等制作送货单，客户根 据送货单对到货产品的实物数量、型号进行清点，经核对无误后方可办理入库； 标的公司人员同步在系统中执行发出商品入库操作、更新产品状态；

（3）标的公司人员动态跟踪发出商品情况；

（4）标的公司根据客户系统查询或通过邮件方式获取客户的领用清单并进 行对账。

报告期内，标的公司已经建立与寄售模式发出商品相关的健全的管理和内控 制度，并得到有效执行。

（三）寄售模式下收入确认时点及相关依据

报告期内，各标的公司寄售模式收入确认时点及依据如下：

销售模式	收入确认时点	收入确认依据
寄售模式	领用并经客户验收（对账单所载时间）	对账单据

注：对账单据中包括整车下线时点等收入确认信息

三、报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的具 体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例； 廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占用营运资 金的风险，相关事项对评估值的影响

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（一）报告期内各标的公司先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的 具体情况及原因，该情形下收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例

1 、年降、返利机制及相关会计处理情况

（ 1 ）背景原因及制度安排

年降及返利政策，在汽车及零部件行业属于行业惯例。根据行业惯例，在产 品进入批量供货阶段后，主要整车客户每年会对既有零部件产品的销售价格进行 谈判，综合产品采购量、设计变动、原材料成本变动、工艺技术要求及同类产品 竞争对手情况等因素与标的公司协商确定年降幅度和返利政策。

（ 2 ）报告期内发生情况

报告期内，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等公司产品均执行了年降 或返利政策，具体情况如下；

单位：万元

				单位：万元
标的公司	项目	2025 年1-4 月	2024 年	2023 年
北汽模塑	年降及返利计提金额（A）	3,150.13	9,039.16	7,341.27
	营业收入（B）	180,165.57	450,422.31	345,534.59
	占比（D=A/B）	1.75%	2.01%	2.12%
	实际年降和返利金额（C）	-	5,792.39	6,600.72
	占比（E=A/C）	-	156.05%	111.22%
廊坊安道拓	年降及返利计提金额（A）	464.49	432.61	479.47
	营业收入（B）	14,949.92	53,309.14	63,771.58
	占比（D=A/B）	3.11%	0.81%	0.75%
	实际年降和返利金额（C）	610.00	-	490.00
	占比（E=A/C）	76.15%	-	97.85%
廊坊莱尼线束	年降及返利计提金额（A）	8,020.63	8,645.50	6,293.48
	营业收入（B）	132,535.85	345,116.26	292,510.17
	占比（D=A/B）	6.05%	2.51%	2.15%
	实际年降和返利金额（C）	-	4,600.00	5,469.05
	占比（E=A/C）	-	187.95%	115.07%

如上表，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等公司计提的年降和返利金 额，均可以覆盖当期或者累计实际发生的年降和返利。

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（ 3 ）会计处理以及符合《企业会计准则》的情况

对于“协商年降及返利”，标的公司与客户持续进行商务沟通，通常标的公 司会依据可获取的最佳估计金额并按照年降及返利实际归属的期间冲减收入，并 最终以抵减应收账款方式进行兑现。

根据《监管规则适用指引——会计类第 2 号》2-5，“企业应当基于返利的 形式和合同条款的约定，考虑相关条款安排是否会导致企业未来需要向客户提供 可明确区分的商品或服务，在此基础上判断相关返利属于可变对价还是提供给客 户的重大权利。一般而言，对基于客户采购情况等给予的现金返利，企业应当按 照可变对价原则进行会计处理；对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于 未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理， 评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交 易对价。”

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十六条，“合同中存在可变对价 的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含 可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能 不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大 转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。”

综上，各标的公司基于可变对价考虑收入转回的可能性及其比重，以对于年 降及返利进行会计处理，符合《企业会计准则》规定，在各期间的归集准确。

（ 4 ）同行业情况

经查询公开披露信息，同行业汽车零部件公司，沪光股份（605333.SH）、 上海汽配（603107.SH）、德尔股份（300473.SZ）、德尔股份（300473.SZ）、 奥特佳（002239.SZ）、开特股份（832978.BJ）、通宝光电（833137.BJ）、捷众 科技（873690.BJ）、华阳变速（839946.BJ）等上市公司均披露存在客户年降及 返利的情况，各标的公司对客户的年降及返利相关会计处理符合行业惯例，同时 也符合《企业会计准则》的相关要求。

2 、报告期内廊坊莱尼线束先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格的 情况及相关会计处理

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（ 1 ）具体情况及原因

报告期内，廊坊莱尼线束存在先供货后确认销售价格或交付后调整产品价格 的情况，主要原因系线束材料种类繁多，成本核算复杂，同时，各项目从定点至 实际批量生产时，会发生较多变更，但由于客户价格审批程序较为繁琐，且主机 厂要求快速交付，因而存在价格尚未最终锁定的情况下先供货，后续在最终确定 价格后进行结算的情形。

（ 2 ）收入确认的具体时点和相关依据、是否符合行业惯例

廊坊莱尼线束先供货后定价的收入确认时点为客户签收或领用且验收时，收 入确认的相关依据为客户验收单据，廊坊莱尼线束根据与客户谈判确定的价格以 及对应的产品数量确认收入，廊坊莱尼线束的主要同行业可比公司沪光股份亦存 在收入确认时尚未确认销售价格的情况，故廊坊莱尼线束的收入确认符合行业惯 例。

（二）廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性，预测期是否存在占 用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响

1 、廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金的合理性

营运资金追加额指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力 所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置 所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的 款项等。

= - 营运资金追加额 当年所需营运资金 上年所需营运资金。

廊坊莱尼线束测算营运资金涉及了必要现金（现金最低保有量）、经营性应 收款项、经营性预付账款、经营性其他应收款、存货、经营性其他流动资产、经 营性应付款项、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款。在具体测算过程 中，廊坊莱尼线束根据历史经营数据及未来盈利预测，合理确定各项经营性资产 与负债的周转率，并以此为基础测算未来年度所需营运资金。

（1）必要现金：根据标的公司历史经营情况，公司维持生产经营的必要现 金占付现成本的比例较为稳定，结合企业管理人员访谈，以付现成本的一定比例

6-1-296

确定。

（2）经营性应收款项：经营性应收款项为剔除溢余及非经营性款项后的应 收票据及应收账款，对该类资产的预测采用 2024 年、2025 年 1-2 月年化应收款 项周转率平均值进行预测，其中计算 2024 年应收款项周转率时，剔除小米汽车 占用营运资金的影响。剔除小米占用营运资金事项详见本问询回复之“问题 7” 之“七”之“（二）营运资金测算已考虑标的公司应收账款金额较大、周转减慢， 相关坏账以及支付租金的影响”。

（3）经营性预付账款：经营性预付账款为剔除溢余及非经营性款项以后的 预付款项，由于 2024 年 12 月 31 日无预付账款余额，但企业在实际经营过程中 是存在预付账款的，主要为预付的材料款等，故本次评估对于预付账款周转率剔 除 2024 年异常的数据，修改为采用 2025 年 1-2 月年化预付账款周转率进行计算。

（4）经营性其他应收款：经营性其他应收款为剔除溢余及非经营款项以后 的其他应收款，其他应收款 2025 年 2 月 28 日时点员工日常备用金占比较大，员 工日常备用金占其他应收款账面价值的比例达到 80%，但企业实际经营中，员工 日常备用金在每年年底都会冲销，在此情况下基准日时点其他应收款周转率并不 具有代表性，因此对于其他应收款采用 2024 年度其他应收款周转率进行预测。 （5）存货：对于存货，采用 2024 年、2025 年 1-2 月年化存货周转率平均值 进行预测。

（6）经营性其他流动资产：经营性其他流动资产为剔除溢余及非经营性款 项以后的其他流动资产，对该类资产的预测采用 2024 年、2025 年 1-2 月年化其 他流动资产周转率平均值进行预测。

（7）经营性应付款项：经营性应付款项为剔除溢余及非经营性款项后的应 付票据及应付账款，对该类负债的预测采用 2024 年、2025 年 1-2 月年化应付款 项周转率平均值进行预测。

（8）应付职工薪酬：按每年 12 次进行预测。

（9）应交税费：按每年 12 次进行预测。

（10）经营性其他应付款：经营性其他应付款为剔除溢余及非经营款项以后

6-1-297

的其他应付款，对该类资产的预测采用 2024 年、2025 年 1-2 月年化其他应付款 周转率平均值进行预测。

廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：

廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：	廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：	廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：	廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：	廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：	廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：	廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：	廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：	廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：	廊坊莱尼线束预测期营运资金及营运资金追加额情况如下：
单位：万元
期间	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年
营运资金	52,881.10	76,783.39	87,472.03	121,200.62	136,608.95	137,788.15	140,959.48	146,520.37	147,675.20
营运资金 追加				25,000.82	15,408.32	1,179.21	3,171.33	5,560.89	1,154.82
营业收入	291,006.12	292,510.17	345,116.26	408,078.41	457,141.58	459,184.16	466,291.95	484,858.82	487,552.19
营运资金 占营业收 入比率	18.17%	26.25%	25.35%	29.70%	29.88%	30.01%	30.23%	30.22%	30.29%

注：2025 年营业收入数据为 2025 年 1-2 月实际发生数与 2025 年 3-12 月预测数之和。

由上表可知，廊坊莱尼线束营运资金逐年增加，主要原因是廊坊莱尼线束的

收入水平在逐年上升。2022 年-2025 年营运资金占营业收入比率在 18-30%之间， 预测期营运资金占营业收入比率在 30%左右，预测期营运资金占收入比率略高于 历史期水平，因此本次评估对于营运资金的预测是审慎合理的。

2 、预测期是否存在占用营运资金的风险，相关事项对评估值的影响

廊坊莱尼线束 2024 年度存在占用营运资金 22,772.49 万元，主要系廊坊莱尼 线束作为一级供应商与新客户合作初期商务谈判周期长，影响了结算进度，结算 周期长于廊坊莱尼线束作为一级供应商的其他项目。该事项为特殊事项，仅在初 期双方商务条款未最终确定时发生，商务条款最终确定后，未来按照相关约定执 行，因此该事项仅对 2024 年产生影响，不会影响未来预测期，为保证历史期和 预测期口径的一致性，在计算 2024 年应收款项周转率时剔除特殊事项的影响。 预测期新增客户仅北汽新能源，北汽新能源成立于 2009 年，管理及采购等体系 相对成熟，因商务谈判周期长占用营运资金事项的可能性较低，因此该事项仅对 2024 年形成了影响，预测期不予考虑。基于未来预测年度主要客户与 2024 年及 2025 年相近，为保证口径的一致性，本次评估采用 2024 年、2025 年 1-2 月年化 周转率平均值计算。随着未来收入水平的增加，对营运资金的需求也会增加，本 次评估在预测期考虑了相应的营运资金追加。

考虑不剔除营运资金占用事项对估值的影响对比情况如下：

6-1-298

单位：万元

				单位：万元
项目	2024 年剔除营 运资金占用	2024 年未剔除营 运资金占用	估值影响金 额	影响比例
2024年应收款项	154,685.80	177,458.29
2024年应收款项周转率	2.23	1.94
预测期选取周转率	2.39	2.25
评估结果	191,047.28	178,900.00	12,147.28	6.36%

注：2024 年未剔除营运资金占用的评估结果、估值影响金额取整列示。

通过上表可知，两种处理方式对估值的影响金额为 12,147.28 万元，影响比 例 6.36%。报告期营运资金占用事项仅 2024 年发生，该事项的影响不会延伸到 预测期，因此未来测算营运资金追加额时所采用的应收款项周转率应剔除 2024 年营运资金占用的影响，此方式能够真实地反映标的公司的价值。

四、各标的公司为下游客户定制化研发、制作模具、认证 / 测试及生产供货 的主要流程和时间周期，报告期内定制化研发相关费用金额、承担方式及会计处 理，其中收取客户款项情况及金额，各情形下相关会计处理的准确性

各标的公司业务开展过程中，涉及自主研发、模具开发、定制化开发的仅为 北汽模塑，其他标的公司仅涉及自主研发，具体情况如下：

（一）北汽模塑为下游客户定制化研发、制作模具、认证 / 测试及生产供货 的主要流程和时间周期

1 、主要业务流程

模具开发、制造与认证测试：此部分核心执行环节由选定的外部专业模具供 应商完成。北汽模塑与下游客户签订销售合同后，外部供应商负责根据北汽模塑 要求的技术标准，执行详细的模具设计、加工制造、试模及相关的测试认证工作， 直至模具通过验收。

北汽模塑的研发与项目团队在此过程中，主要承担的职责具体包括：

（ 1 ）项目接口与需求传递

作为技术与管理双向对接的关键枢纽，负责准确理解并整合整车客户的产品 设计、质量及时间要求，将其转化为清晰的模具开发技术规范，向模具供应商进 行精准传达，确保客户需求在开发前端即得到充分落实。

6-1-299

（ 2 ）全过程进度监控与计划管理

制定详细模具开发里程碑计划，并依托项目管理机制，持续跟踪模具设计、 加工、试模、调试等各阶段进展。定期评估实际进度与计划的偏差，及时预警潜 在延期风险，推动供应商按节点完成任务。

（ 3 ）技术协调与问题解决

在模具开发过程中，主动识别和协调解决跨环节的技术问题，包括设计与工 艺可行性、材料选择、结构优化、试模缺陷分析等。组织内部及供应商技术评审， 提供解决方案并跟踪闭环，保障开发过程技术路线的可靠性。

（ 4 ）质量与交付管控

监督模具供应商的质量控制体系与制造标准，参与关键节点的质量检验与评 审，确保模具精度、寿命及性能符合设计要求。最终对模具交付质量负责，确保 其能够按时达到量产状态，满足整车项目投产节奏。

（ 5 ）资源与沟通协调

统筹项目所需的技术、人力及信息资源，搭建高效沟通平台，定期组织项目 会议，撰写进度报告，确保客户、公司内部及供应商之间的信息对称，快速响应 各类变更与突发需求。

通过履行上述职责，北汽模塑研发与项目团队致力于在模具开发全周期中实 现高效协同、风险可控与质量保证，从而支撑整车项目顺利推进，确保最终模具 交付既符合客户预期，也满足公司成本与时效目标。

2 、模具开发与认证的时间周期

模具开发至认证完成的整个周期，视不同客户项目的复杂程度、技术要求及 质量标准而存在差异。通常情况下，各环节的时间周期如下：

模具设计阶段：约 4-6 周。

模具加工制造阶段：约 12-15 周。

模具认证与测试阶段：约 6-12 周。

6-1-300

综上，从模具设计启动到最终完成认证，一个完整周期的通常时间范围约为 22 至 33 周（约 5.5 至 8 个月）。

3 、报告期内定制化开发模具相关费用金额、承担方式及会计处理，收取客 户款项情况及金额

北汽模塑的定制化开发模具业务，与客户存在三种结算模式。公司在不同模 式下，通过判断是否向客户转移了模具控制权，以及制造模具与销售产品是否构 成单项履约义务等，来确定会计处理方式，具体情况如下：

模式分类	模式分类	是否向客户转移了模 具控制权	制造模具和销 售商品是否属 于两项单项履 约义务	模具开发 成本承担 方式	会计处理
模式一	一次性收取模具 费用：公司在模具 完工后向客户收 取模具费用，客户 订购每件产品的 价格中不再包含 模具成本	向客户转移了模具控 制权，属于模具销售。 理由：当模具制造完 成并经客户验收合格 后，有权向客户收取 相当于模具单独售价 的费用，从而向客户 转移了该模具的几乎 全部经济利益	属于	客户承担	两项履约义务 控制权转移时 点，分别确认 收入，并结转 模具成本
模式二	初始不收取模具 费用但有保底采 购量：公司初始不 收取模具费用，但 约定客户未来一 定期间内至少向 公司订购一定数 量的产品，每件产 品的价格中包含 需额外支付的一 定金额的模具费； 超过保底采购量 的产品价格中不 再包含模具费。	向客户转移了模具控 制权，属于模具销售。 理由：当模具制造完 成并经客户验收合格 后，有权向客户收取 相当于模具单独售价 的费用，从而向客户 转移了该模具的几乎 全部经济利益	属于	客户承担	两项履约义务 控制权转移时 点，分别确认 收入，并结转 模具成本
模式三	初始不收取模具 费也无保底采购 量：公司初始不收 取模具费，也无保 底采购量约定，且 一定期间后该模 具归公司所有。	由于公司并未转移模 具控制权，公司仍应 将该模具作为资产 （长期待摊费用）确 认。对于该资产的摊 销期限及摊销方法， 应反映其价值消耗过 程。	不属于	公司承担	将长期待摊费 用的摊销金额 计入零部件销 售成本

模式一和模式二的收入确认、成本结转、毛利率及相关回款情况如下：

6-1-301

单位：万元

			单位：万元
项目		模式一	模式二
2025年1-4月	收入	13,362.17	-
	成本	9,912.51	-
	毛利率	25.82%	-
	回款额	12,293.12	3,200.61
2024年度	收入	22,238.65	5,621.67
	成本	14,138.90	6,353.54
	毛利率	32.42%	-13.02%
	回款额	28,695.47	5,770.85
2023年度	收入	28,440.04	3,183.02
	成本	21,167.28	3,577.34
	毛利率	25.57%	-12.39%
	回款额	41,275.62	470.01

2023 年-2024 年，模式二毛利率为负，分别为-12.39%和-13.02%，因为模式 二主要核算的是新客户、新车型模具，为了开拓新客户，谋求长期合作，定价较 低，未来通过零部件销售弥补亏损。

北汽模塑根据整车厂的参数委托第三方制造模具，模具完工后，整车厂对该 模具进行合规性验收和测试，当完成所有验收流程后，北汽模塑可以开始零部件 的生产。在模式一和模式二下，北汽模塑向整车厂转移了模具所有权，承担了转 让模具的主要责任，且北汽模塑自主决定模具的转让价格，在此两种模式下，北 汽模塑用总额法确认模具转让收入。

模式三的会计处理及金额：

单位：万元

	项目	金额
2025年1-8月	长期待摊费用-模具增加额	2,360.95
	长期待摊费用-模具摊销额	4,090.35
	长期待摊费用-模具期末余额	11,814.58
2025年1-4月	长期待摊费用-模具增加额	124.55
	长期待摊费用-模具摊销额	3,256.73
	长期待摊费用-模具期末余额	10,411.82
2024年度	长期待摊费用-模具增加额	4,711.37

6-1-302

	长期待摊费用-模具摊销额	2,084.02
	长期待摊费用-模具期末余额	13,543.99
2023年度	长期待摊费用-模具增加额	6,161.44
	长期待摊费用-模具摊销额	2,706.71
	长期待摊费用-模具期末余额	10,916.64

• 注：北汽模塑对长期待摊费用 模具采用直线法进行摊销。

综上，北汽模塑委外加工模具的核算流程为，通过招标采购，按合同规定的 开发进度支付模具款，按是否为单项履约义务归集在存货或长期待摊费用中，客 户验收达到量产标准后结转成本或开始摊销。

报告期内，北汽模塑主要的模具开发供应商较为稳定，主要包括江阴精力汽 车装备有限公司、南京帝耐激光科技有限公司、芜湖市迅全机械有限公司、台州 市黄岩正谊模具有限公司、浙江凯华模具有限公司等。

4 、各情形下相关会计处理的准确性

如上所述，在涉及模式 1、模式 2 的情况下，存在模具控制权的转移，因而 相应确认模具收入，而模式 3 的情况下，模具控制权未发生转移，结合《上海证 券交易所会计监管动态 2021 年合辑》的案例“定制模具并销售产品的会计处理” 之分析，上述会计处理与企业会计准则要求的匹配性具体分析如下：

根据《企业会计准则第 14 号——收入》（2017 年 7 月 5 日财政部财会〔2017〕 22 号修订公布）（以下简称新收入准则）第九条：“合同开始日，企业应当对 合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是 在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分 别确认收入。履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。”。

在模式 1 和模式 2 下，通常客户单独向标的公司下达模具订单，订单中约定 了采购模具的内容和模具订单金额，并明确模具归属。其中模具销售金额主要考 虑模具的加工成本，同时结合制造难度、交期要求和潜在订单情况等因素，由双 方协商确定。因模具受托开发系根据委托方需求进行的定向开发，开发成功后的 生产性模具虽存放于标的公司，但所有权归属于委托方，且模具产品具有高度的 专用性，只能用于生产特定产品，且有独立的价款进行核算，因此，生产性模具 的受托开发构成单项履约义务，可以单独确认收入。

6-1-303

对于模式 3，由于合同未约定客户保底采购量，无权向客户收取固定模具费 用，并未向客户转移该模具的几乎全部经济利益，应将该模具作为资产（长期待 摊费用）确认。

综上，北汽模塑针对模具的会计处理符合企业会计准则的规定，各情形下相 关会计处理准确。

（二）报告期内各标的定制化研发相关费用金额、承担方式及会计处理，收 取客户款项情况及金额。

1、北汽模塑

北汽模塑与部分客户的价格协议中会约定零部件出厂价、待分摊模具费和待 分摊研发费。对于待分摊研发费，可理解为客户向北汽模塑提出产品研发需求， 北汽模塑按照客户需求进行产品设计与研发，客户为此支付的费用。此种情况下， 该研发成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，北汽模塑按照收入准则中合同 履约成本的规定进行处理，最终计入营业成本。

报告各期，北汽模塑定制化开发收入和回款情况如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
定制化开发收入	634.28	1,653.97	1,715.46
定制化开发成本	342.77	800.40	843.53
毛利率	45.96%	51.61%	50.83%
回款	549.20	1,775.36	1,154.20

报告期内，北汽模塑定制化开发收入分别为 1,715.46 万元、1,653.97 万元、 634.28 万元；回款金额分别为 1,154.20 万元、1,775.36 万元、549.20 万元，回款 情况良好。

2、其他标的公司

除北汽模塑外，廊坊安道拓、智联科技、廊坊莱尼线束不存在相关情形。

（三）各情形下相关会计处理的准确性

类别	会计处理	准确性
自主研发	确认研发费用	针对客户未与各标的公司签订委托技术开发协议，未

6-1-304

		向公司支付独立的研发服务费用，客户并不承担相应的研 发成本的开发。如新产品开发不成功或客户车型推出计划 调整等情况，公司并不能向客户取得对价，产品开发产生 的支出存在无法弥补的风险，且新产品开发过程中可以同 时产出可复用的核心技术成果，各标的公司可以控制研发 活动及研发成果。 同时，客户未与各标的公司通过合同约定未来的采购 量，亦未向各标的公司保证未来相关产品的需求量。因此 各标的公司该部分研发活动不构成单项履约义务，并且各 标的公司可以跨项目复用相关研发成果，并形成自主可控 的核心技术成果。 因此，各标的公司将相关投入计入研发费用，相关会 计处理符合《企业会计准则》的规定。
模具开发	确认收入并结转 成本，或确认长 期待摊费用	北汽模塑针对模具开发的会计处理符合《上海证券交 易所会计监管动态2021 年合辑》以及《企业会计准则》 的相关规定，具体详见问题8 之“四”之“（二）报告期 内定制化开发模具相关费用金额、承担方式及会计处理， 收取客户款项情况及金额”的相关回复
定制化开发	确认收入并结转 成本	根据《监管规则适用指引——会计类第2 号》中“2-8 定制化产品相关研发支出的会计处理”相关规定：企业与 客户签订合同，为客户研发、生产定制化产品。客户向企 业提出产品研发需求，企业按照客户需求进行产品设计与 研发。产品研发成功后，企业按合同约定采购量为客户生 产定制化产品。对于履行前述定制化产品客户合同过程中 发生的研发支出，若企业无法控制相关研发成果，如研发 成果仅可用于该合同、无法用于其他合同，企业应按照收 入准则中合同履约成本的规定进行处理，最终计入营业成 本。 因此，北汽模塑针对定制化开发进行收入确认并相应 结转成本符合《监管规则适用指引——会计类第2 号》的 规定。

综上所述，各标的公司的研发活动以自主研发为主，关于研发相关的会计处 理符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第 2 号》《上海证券交 易所会计监管动态 2021 年合辑》等相关法规的规定。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和标的资产审计会计师履行了以下核查程序： 1、获取各标的公司收入明细表；访谈标的公司相关人员，了解采用不同收 入确认时点的原因、下游客户验收的具体方式、标的公司收入确认的具体依据；

2、查阅各标的公司同行业可比公司的年度报告及公开信息披露文件，了解 同行业可比公司的收入确认政策、确认依据；

6-1-305

• 3、对标的公司主要客户执行函证程序，并进行收入抽样测试；

• 4、查阅廊坊莱尼线束《资产评估报告》，访谈了解廊坊莱尼线束评估时扣

• 减相关营运资金的原因、相关事项对评估值的影响；

• 5、访谈了解标的公司为下游客户定制化研发、制作模具、认证/测试及生产

• 供货的主要流程和时间周期、定制化研发相关费用的承担方式及会计处理。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和标的资产审计会计师认为：

• 1、标的公司采用不同收入确定时点主要系控制权转移时点不同所致，符合

• 行业惯例；

• 2、寄售模式下，客户在领用并验收后取得零部件的控制权；非寄售模式下，

• 客户在签收且验收后取得零部件的控制权；

• 3、标的公司收入确认方法和时点符合企业会计准则的规定，与同行业可比

• 上市公司保持一致，具有合理性；

• 4、廊坊莱尼线束评估时扣减相关营运资金具有合理性；

• 5、各标的公司研发相关费用会计处理方式符合会计准则的规定。

6-1-306

问题 9 、关于标的公司经营业绩

根据申报材料，（ 1 ）报告期内各子公司收入规模和变动趋势存在一定差异， 其中北汽模塑营业收入和净利润保持增长，廊坊安道拓营业收入和净利润持续 下滑，智联科技尚未形成稳定规模收入、报告期内产能利用率低于 10% ，廊坊 莱尼线束营业收入增长但净利润下滑；（ 2 ）部分标的公司存在废料销售等其他 业务，其中北汽模塑其他业务毛利率较高，廊坊莱尼线束其他业务毛利率持续为 负；（ 3 ）报告期内北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行 业可比公司。

请公司披露：（ 1 ）结合主要财务数据分析报告期内各标的公司经营业绩波 动的具体原因；（ 2 ）海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润持续下滑的 原因，未来研发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的风险； （ 3 ）各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况，与废料相关的 成本归集方法及毛利率水平的合理性，各标的公司废料相关收入与主营业务收 入的匹配性；（ 4 ）各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况，结合主 要原材料单位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要产品单位成本变动 的原因；（ 5 ）报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同 行业可比公司的原因与合理性，结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本 说明报告期内各公司毛利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来 产品销售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险。

请独立财务顾问和会计师说明对标的公司销售收入真实性、成本完整性的核 查过程、比例及结果，并发表明确意见。

回复：

一、结合主要财务数据分析报告期内各标的公司经营业绩波动的具体原因 （一）北汽模塑

报告期各期，北汽模塑经营业绩情况如下：

报告期各期，北汽模塑经营业绩情况如下：	报告期各期，北汽模塑经营业绩情况如下：	报告期各期，北汽模塑经营业绩情况如下：	报告期各期，北汽模塑经营业绩情况如下：
单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
营业收入	180,165.57	450,422.31	345,534.59

6-1-307

项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
扣非后归母净利润	18,021.12	47,167.15	38,146.63
主营业务毛利率	17.75%	19.81%	20.17%

报告期各期，北汽模塑营业收入分别为 345,534.59 万元、450,422.31 万元和 180,165.57 万元，扣非后归母净利润分别为 38,146.63 万元、47,167.15 万元和 18,021.12 万元。报告期内，北汽模塑营业收入、净利润随着产品销量上升整体 呈现上升趋势。

2023 年、2024 年，北汽模塑主营业务毛利率分别为 20.17%、19.81%，基本 持平，2025 年 1-4 月主营业务毛利率为 17.75%，较前两年度有小幅下滑，主要 系北汽模塑的产品毛利率与下游客户相关，由于 2025 年 1-4 月毛利率相对较低 的产品收入占比上升，当期毛利率略有下降。具体情况分析如下：

1 、营业收入变动情况

标的公司营业收入主要来源于主营业务。报告期内，标的公司按照产品类型 区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
产品类别	2025 年1-4 月	2024 年度		2023 年度
	金额	金额	同比变动	金额
保险杠总成等零部件	165,860.11	419,444.23	35.25%	310,135.16
模具及其他	13,362.17	27,860.32	-11.90%	31,623.06
合计	179,222.28	447,304.55	30.88%	341,758.22

2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月，北汽模塑主营业务收入分别为 341,758.22 万元、447,304.55 万元、179,222.28 万元，2024 年度较 2023 年度同比增长 30.88%。 报告期内，北汽模塑主营业务收入主要贡献来源于保险杠总成等零部件的销售， 具体表现为：

（ 1 ）保险杠总成等零部件

2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月，北汽模塑保险杠总成等零部件收入分别 为 310,135.16 万元、419,444.23 万元、165,860.11 万元，2024 年度，保险杠总成 等零部件收入同比增长 35.25%。

北汽模塑深度绑定客户，拓展多元化市场，与行业头部企业合作，成为主流

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车企尤其是新能源车企的核心供应商，通过同步研发、定制化服务深度融入客户 供应链，积极参与车企新车型的早期设计，形成“联合开发+长期配套”的稳定 合作模式，报告期内，北汽模塑一方面加深与传统合作客户的业务规模，另一方 面新增小米汽车、赛力斯等新能源客户，推动报告期内产品收入规模实现增长。

（ 2 ）模具及其他

北汽模塑的模具收入，主要系在新车型竞标成功后与整车厂商签订供应商指 定合同，根据中标产品的模具要求，完成模具开发，以此形成的相关收入。

2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月，北汽模塑模具及其他收入分别为 31,623.06 万元、27,860.32 万元、13,362.17 万元，2024 年模具及其他收入同比下降 11.90%。 北汽模塑的模具及其他收入主要与相关新车型项目的需要相关。

2 、毛利率变动情况

报告期内，北汽模塑主营业务毛利率波动主要受细分产品毛利率变动的因素 影响。具体情况如下：

产品类别	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
保险杠总成等零部件	92.54%	17.10%	93.77%	19.37%	90.75%	20.01%
模具及其他	7.46%	25.82%	6.23%	26.45%	9.25%	21.75%
合计	100.00%	17.75%	100.00%	19.81%	100.00%	20.17%

如上表所示，北汽模塑主营业务产品中，保险杠总成等零部件收入占比超过 90%，为北汽模塑主营业务毛利率的主要影响因素。

2023 年、2024 年，北汽模塑主营业务毛利率分别为 20.17%、19.81%，基本 持平，主要系北汽模塑保险杠总成等零部件毛利率变动较小所致。2025 年 1-4 月，北汽模塑主营业务毛利率为 17.75%，较上一年度小幅下滑，主要系保险杠 总成等零部件的毛利率因部分毛利率较低的产品收入占比增加所致。

3 、期间费用变动情况

单位：万元

			单位：万元
科目名称	2025 年1-4 月	2024 年	2023 年
营业收入	180,165.57	450,422.31	345,534.59
销售费用	236.67	1,033.57	1,637.92

6-1-309

管理费用	3,505.14	13,150.48	11,910.91
研发费用	4,750.31	18,385.39	14,405.28
财务费用	285.94	741.81	930.25
期间费用合计	8,778.06	33,311.26	28,884.37
期间费用率	4.87%	7.40%	8.36%

报告期内，北汽模塑主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用。 报告期内，北汽模塑销售费用金额分别为 1,637.92 万元、1,033.57 万元和 236.67 万元，占营业收入的比例分别为 0.47%、0.23%和 0.13%，主要包括工资 类费用等。2024 年度，北汽模塑销售费用较 2023 年度大幅下降，主要系 2024 年开始二厂的仓库正式投入使用，缓解了仓储压力，外部仓储费减少所致。

报告期内，北汽模塑管理费用金额分别为 11,910.91 万元、13,150.48 万元和 3,505.14 万元，占营业收入的比例分别为 3.45%、2.92%和 1.95%，主要包括工资 类费用、咨询费、折旧费用等。

报告期内，北汽模塑研发费用金额分别为 14,405.28 万元、18,385.39 万元和 4,750.31 万元，占营业收入的比例分别为 4.17%、4.08%和 2.64%，主要包括材料 试验费、工资类费用、委托外部开发费用等。2024 年度，北汽模塑中的材料试 验费增长较多，主要系当年度新车型项目对应的研发项目所需的材料费增加所致。

4 、扣非后归母净利润

报告期内，北汽模塑的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度		2023 年度
	金额	金额	同比变动	金额
营业收入	180,165.57	450,422.31	30.36%	345,534.59
扣非后归母净利润	18,021.12	47,167.15	23.65%	38,146.63

报告期内，北汽模塑扣非后归母净利润整体保持增长，变动趋势与营业收入 基本一致。

综上所述，2024 年，北汽模塑营业收入、扣非后归母净利润较上年实现增 长，主要系保险杠总成等零部件收入增长同时毛利率保持稳定所致。

（二）廊坊安道拓

6-1-310

报告期各期，廊坊安道拓经营业绩情况如下：

报告期各期，廊坊安道拓经营业绩情况如下：	报告期各期，廊坊安道拓经营业绩情况如下：	报告期各期，廊坊安道拓经营业绩情况如下：	报告期各期，廊坊安道拓经营业绩情况如下：
单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
营业收入	14,949.92	53,309.14	63,771.58
扣非后归母净利润	1,378.51	7,255.25	8,022.59
主营业务毛利率	16.51%	21.00%	22.10%

报告期各期，廊坊安道拓营业收入分别为 63,771.58 万元、53,309.14 万元和 14,949.92 万元，扣非后归母净利润分别为 8,022.59 万元、7,255.25 万元和 1,378.51 万元。

2023 年、2024 年，廊坊安道拓主营业务毛利率分别为 22.10%、21.00%，基 本持平，2025 年 1-4 月主营业务毛利率为 16.51%，较前两年度有所下滑，主要 系廊坊安道拓部分处于生命周期末期的产品销售价格下降，导致毛利率下降所致， 具体情况分析如下：

1 、营业收入变动情况

廊坊安道拓营业收入主要来源于主营业务。报告期内，廊坊安道拓按照产品 类型区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
产品类别	2025 年1-4 月	2024 年度		2023 年度
	金额	金额	同比变动	金额
汽车座椅骨架	14,932.00	53,170.42	-16.53%	63,700.79
合计	14,932.00	53,170.42	-16.53%	63,700.79

2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月，廊坊安道拓主营业务收入分别为 63,700.79 万元、53,170.42 万元、14,932.00 万元，2024 年度较 2023 年度同比下降 16.53%， 详见本问询回复之“问题 4”之“四”之“（二）报告期内主要客户毛利率水平、 销售金额波动情况及其与终端车型产销量的匹配性”。

2 、毛利率变动情况

报告期内，廊坊安道拓主要产品仅为汽车座椅骨架，毛利率具体情况如下：

产品类别	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
汽车座椅骨架	100.00%	16.51%	100.00%	21.00%	100.00%	22.10%

6-1-311

合计 100.00% 16.51% 100.00% 21.00% 100.00% 22.10%

如上表所示，2023 年、2024 年，廊坊安道拓主营业务毛利率分别为 22.10%、 21.00%，基本持平。

2025 年 1-4 月，廊坊安道拓主营业务毛利率为 16.51%，较 2024 年度有一定 幅度下降，主要系廊坊安道拓向终端客户北京现代销售产品，在 2025 年 1-4 月 因支付返利导致毛利率下降所致。

3 、期间费用变动情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年	2023 年
营业收入	14,949.92	53,309.14	63,771.58
销售费用	4.99	20.09	21.06
管理费用	470.88	1,574.18	1,441.11
研发费用	398.25	1,401.01	2,327.14
财务费用	-22.3	-149.2	-8.21
期间费用合计	851.82	2,846.08	3,781.10
期间费用率	5.70%	5.34%	5.93%

报告期内，廊坊安道拓主要期间费用为管理费用、研发费用。

报告期内，廊坊安道拓管理费用金额分别为 1,441.11 万元、1,574.18 万元、 470.88 万元，占营业收入的比例分别为 2.26%、2.95%、3.15%，主要包括工资类 费用、咨询费等。

报告期内，廊坊安道拓研发费用金额分别为 2,327.14 万元、1,401.01 万元、 398.25 万元，占营业收入的比例分别为 3.65%、2.63%、2.66%，主要包括工资类 费用、项目开发费和材料试验费，其中 2023 年度相对较高主要系当年涉及的初 期和新量产项目较多使得项目开发费金额较大所致。

4 、扣非后归母净利润

报告期内，廊坊安道拓的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度		2023 年度
	金额	金额	同比变动	金额

6-1-312

营业收入	14,949.92	53,309.14	-16.41%	63,771.58
扣非后归母净利润	1,378.51	7,255.25	-9.56%	8,022.59

报告期内，廊坊安道拓扣非后归母净利润略有下降，变动趋势与营业收入基 本一致。

综上所述，2024 年，廊坊安道拓营业收入、扣非后归母净利润略有下降， 主要系廊坊安道拓配套的北京奔驰主要车型 A 级、GLB 等车型销量有所下滑， 导致销售收入有所下降；2025 年 1-4 月，廊坊安道拓向终端客户北京现代支付返 利导致毛利率有所下降。

（三）智联科技

报告期各期，智联科技经营业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
营业收入	306.33	1,081.74	715.16
扣非后归母净利润	-1,251.67	-3,622.99	-2,486.02
主营业务毛利率	4.91%	-105.31%	-546.15%

报告期各期，智联科技营业收入分别为 715.16 万元、1,081.74 万元和 306.33 万元，扣非后归母净利润分别为-2,486.02 万元、-3,622.99 万元和-1,251.67 万元。 报告期内，智联科技尚处于业务发展初期，营业收入规模较小，尚未实现盈利。

2023 年、2024 年，智联科技主营业务毛利率分别为-546.15%、-105.31%， 主要系产品产量较低，固定制造费用未能得到有效分摊所致；2025 年 1-4 月，智 联科技主营业务毛利率上升至 4.91%，随着智联科技产品产量增加，毛利率由负 转正，具体情况分析如下：

1 、营业收入变动情况

智联科技营业收入主要来源于主营业务。报告期内，智联科技按照产品类型 区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
产品类别	2025 年1-4 月	2024 年度		2023 年度
	金额	金额	同比变动	金额
T-BOX、网关	256.45	6.22	-	-

6-1-313

天窗控制器	49.88	108.91	928.42%	10.59
合计	306.33	115.14	987.25%	10.59

2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月，智联科技主营业务收入分别为 10.59 万 元、115.14 万元、306.33 万元，2024 年度较 2023 年度同比增长 987.25%。报告 期内，智联科技主营业务收入主要贡献来源于 T-BOX、网关和天窗控制器的销 售，具体表现为：

（ 1 ） T-BOX 、网关

智联科技 T-BOX 和网关产品的主要客户为北京汽车及北汽新能源，智联科 技在 2024 年度和 2025 年 1-4 月分别取得 T-BOX、网关产品收入 6.22 万元和 256.45 万元，主要系产品生产前期尚未实现量产所致。

（ 2 ）天窗控制器

智联科技天窗控制器产品的主要客户为英纳法，随着智联科技天窗控制器产 品开始量产，2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月，智联科技天窗控制器收入分别 为 10.59 万元、108.91 万元、49.88 万元，呈现快速增长趋势。

2 、毛利率变动情况

报告期内，智联科技主营业务毛利率波动主要受细分产品毛利率变动的因素 影响。具体情况如下：

产品类别	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
T-BOX、网关	83.72%	12.26%	4.62%	-38.94%	-	-
天窗控制器	16.28%	-32.86%	95.38%	-108.53%	100.00%	-546.15%
合计	100.00%	4.91%	100.00%	-105.31%	100.00%	-546.15%

报告期内，智联科技尚处于业务发展初期 T-BOX、网关产品在 2024 年度和 2025 年 1-4 月的毛利率分别为-38.94%和 12.26%，天窗控制器产品的毛利率在 2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月分别为-546.15%、-108.53%和-32.86%，各主营 业务产品的毛利率在送样阶段以及产品量产初期，产量较小等原因处于亏损状态。

3 、期间费用变动情况

单位：万元

6-1-314

科目名称	2025 年1-4 月	2024 年	2023 年
营业收入	306.33	1,081.74	715.16
销售费用	-	-	-
管理费用	447.45	1,388.16	1,018.01
研发费用	830.92	2,135.10	1,405.68
财务费用	-2.54	17	-34.09
期间费用合计	1,275.83	3,540.26	2,389.60
期间费用率	416.49%	327.27%	334.14%

报告期内，智联科技主要期间费用为管理费用、研发费用。

报告期内，智联科技管理费用金额分别为 1,018.01 万元、1,388.16 万元和 447.45 万元，占营业收入的比例分别为 142.35%、128.33%、146.07%，主要包括 职工薪酬、折旧费用等。

报告期内，智联科技研发费用金额分别为 1,405.68 万元、2,135.10 万元、830.92 万元，占营业收入的比例分别为 196.56%、197.38%、271.25%，主要包括职工薪 酬，委托外部研发、材料试验费等。2024 年度，智联科技研发费用较 2023 年度 增幅较大，主要系业务发展需要，在研项目投入加大导致研发费用中的工资费用 增长较大所致。

4 、扣非后归母净利润

报告期内，智联科技的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度		2023 年度
	金额	金额	同比变动	金额
营业收入	306.33	1,081.74	51.26%	715.16
扣非后归母净利润	-1,251.67	-3,622.99	45.73%	-2,486.02

报告期内，智联科技尚处于亏损状态，主要系智联科技尚处于业务发展初期 所致，智联科技营业收入增长较快，主要系随着产品量产，各产品销量快速增长 所致。

综上所述，报告期内，智联科技尚处于业务发展初期，产品产销量较小，整 体处于亏损状态，与此同时，随着智联科技 T-BOX、网关及天窗控制器等主要 产品的量产，智联科技营业收入快速增长。

6-1-315

（四）廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束经营业绩情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
营业收入	132,535.85	345,116.26	292,510.17
扣非后归母净利润	11,329.93	27,513.86	35,428.54
主营业务毛利率	18.86%	18.11%	21.48%

报告期各期，廊坊莱尼线束营业收入分别为 292,510.17 万元、345,116.26 万 元和 132,535.85 万元，扣非后归母净利润分别为 35,428.54 万元、27,513.86 万元 和 11,329.93 万元。报告期内，廊坊莱尼线束营业收入随着产品销量上升整体呈 现上升趋势，净利润呈现波动。

2023 年、2024 年，廊坊莱尼线束主营业务毛利率分别为 21.48%、18.11%， 略有下降，主要系廊坊莱尼线束的产品毛利率与下游客户结构相关，由于 2024 年度毛利率相对较低的产品收入占比上升，当期毛利率略有下降。2025 年 1-4 月主营业务毛利率为 18.86%，变动较小，具体情况分析如下：

1 、营业收入变动情况

廊坊莱尼线束营业收入主要来源于主营业务。报告期内，廊坊莱尼线束按照 产品类型区分的主营业务收入及变动情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
产品类别	2025 年1-4 月	2024 年度		2023 年度
	金额	金额	同比变动	金额
低压线束	132,148.63	344,660.05	18.01%	292,067.61
高压线束	66.62	0.36	-	-
合计	132,215.25	344,660.41	18.01%	292,067.61

2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月，廊坊莱尼线束主营业务收入分别为 292,067.61 万元、344,660.41 万元、132,215.25 万元，2024 年度较 2023 年度同比 增长 18.01%。报告期内，廊坊莱尼线束主营业务收入主要贡献来源于低压线束 产品的销售，具体表现为：

（ 1 ）低压线束

6-1-316

2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月，廊坊莱尼线束低压线束产品收入分别为 292,067.61 万元、344,660.05 万元、132,148.63 万元，2024 年度，廊坊莱尼线束 低压线束产品收入同比增长 18.01%。

廊坊莱尼线束最终客户包括北京奔驰、小米汽车等，随着供应小米汽车产品 的投产，2024 年度廊坊莱尼线束产品销量增加，导致低压线束产品收入增长。 （ 2 ）高压线束

报告期内，廊坊莱尼线束初步投产高压线束产品，在 2024 年度和 2025 年 1-4 月分别实现收入 0.36 万元和 66.62 万元。

2 、综合毛利率变动情况

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务毛利率波动主要受细分产品毛利率变动的 因素影响。具体情况如下：

产品类别	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度
	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率
低压线束	99.95%	18.87%	100.00%	18.11%	100.00%	21.48%
高压线束	0.05%	1.52%	0.00%	19.44%	-	-
合计	100.00%	18.86%	100.00%	18.11%	100.00%	21.48%

如上表所示，廊坊莱尼线束主营业务产品中，低压线束产品收入占比超过 99%，为廊坊莱尼线束主营业务毛利率的主要影响因素。

2023 年、2024 年，廊坊莱尼线束低压线束毛利率分别为 21.48%、18.11%， 2024 年度毛利率水平有所下降，主要系低压线束的毛利率因部分毛利率较低的 产品收入占比增加所致。2025 年 1-4 月，廊坊莱尼线束低压线束毛利率为 18.87%， 与 2024 年度相比不存在较大差异。

3 、期间费用变动情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年	2023 年
营业收入	132,535.85	345,116.26	292,510.17
销售费用	1,795.03	5,296.02	4,781.49
管理费用	2,170.21	3,824.38	3,953.88
研发费用	3,774.28	10,865.57	8,857.94

6-1-317

项目	2025 年1-4 月	2024 年	2023 年
财务费用	1,617.47	3,060.86	1,584.27
期间费用合计	9,356.99	23,046.83	19,177.58
期间费用率	7.06%	6.68%	6.56%

报告期内，廊坊莱尼线束主要期间费用为销售费用、管理费用、研发费用、 财务费用。

报告期内，廊坊莱尼线束销售费用金额分别为 4,781.49 万元、5,296.02 万元、 1,795.03 万元，占营业收入的比例分别为 1.63%、1.53%、1.35%，主要包括仓储 费、包装费、服务费等。2024 年度，廊坊莱尼线束销售费用较 2023 年度有所增 加，主要系产品销量增加对应的包装费有所增加所致。

报告期内，廊坊莱尼线束管理费用金额分别为 3,953.88 万元、3,824.38 万元、 2,170.21 万元，占营业收入的比例分别为 1.35%、1.11%、1.64%，主要包括职工 薪酬、办公费、咨询费等。

报告期内，廊坊莱尼线束研发费用金额分别为 8,857.94 万元、10,865.57 万 元、3,774.28 万元，占营业收入的比例分别为 3.03%、3.15%、2.85%，主要包括 职工薪酬、材料试验费、咨询费等。2024 年度，廊坊莱尼线束研发费用较 2023 年度有所增加，主要系新增项目所导致的研发活动增加导致职工薪酬及材料试验 费增加所致。

报告期内，廊坊莱尼线束财务费用分别为 1,584.27 万元、3,060.86 万元、 1,617.47 万元，财务费用率有所增加主要系廊坊莱尼线束基于流动性需求取得银 行借款以及租赁产生的未确认融资费用所致。

4 、扣非后归母净利润

报告期内，廊坊莱尼线束的营业收入和扣非后归母净利润变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度		2023 年度
	金额	金额	同比变动	金额
营业收入	132,535.85	345,116.26	17.98%	292,510.17
扣非后归母净利润	11,329.93	27,513.86	-22.34%	35,428.54

报告期内，廊坊莱尼线束收入保持增长，扣非后归母净利润在 2024 年度有

6-1-318

所下滑，主要系主营产品毛利率下降所致。

综上所述，2024 年，廊坊莱尼线束营业收入较 2023 年实现增长，扣非后归 母净利润较 2023 年有所下降，主要系随着供应新客户车型的投产，新客户车型 毛利率相对较低，2024 年度产品销量增加，导致毛利率有所下降所致；2025 年 1-4 月，廊坊莱尼线束主营业务毛利率与 2024 年度相比不存在较大差异。

二、海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润持续下滑的原因，未来研 发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的风险

（一）海纳川取得控制权后廊坊安道拓收入和净利润变动的原因

2023 年 7 月 28 日，期跃（上海）贸易有限公司与海纳川签订《股权转让协 议》，约定期跃（上海）贸易有限公司将其持有的安道拓（廊坊）座椅有限公司 1,938 万元注册资本（占比 51%）对应的股权转让给海纳川。2023 年 10 月 9 日， 安道拓（廊坊）座椅有限公司作出股东会决议，同意期跃（上海）贸易有限公司 将注册资本中的 1,938 万元转让给海纳川，海纳川取得廊坊安道拓控制权。

2022 年-2025 年 1-4 月，廊坊安道拓收入和净利润变动情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年度	2023 年度	2024 年度	2025 年1-4 月
营业收入	65,780.40	63,771.58	53,309.14	14,949.92
净利润	3,149.98	8,048.21	7,272.09	1,384.47

2023 年，廊坊安道拓净利润较 2022 年上涨，主要是因为 2023 年随着部分 高毛利业务的投产，提升了廊坊安道拓的毛利率，带来业绩的大幅改善。

2024 年，廊坊安道拓营业收入、净利润较 2023 年略有下降，主要系廊坊安 道拓配套的主要车型 A 级、GLB 等车型销量有所下滑，导致廊坊安道拓营业收 入以及净利润有所下降所致。

（二）未来研发投入收缩背景下营业收入和净利润是否存在进一步下滑的风

险

根据相关审计报告及评估报告，廊坊安道拓报告期内及未来研发投入情况如 下：

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6-1-319

项目/年份	2023 年	2024 年	2025 年 （E）	2026 年 （E）	2027 年 （E）	2028 年 （E）	2029 年 （E）	2030 年 （E）	永续期 （E）
研发费用	2,327.14	1,401.01	1,562.99	1,308.30	1,382.32	1,444.95	1,409.19	1,449.11	1,449.11

如上表，2023 年，廊坊安道拓研发费用为 2,327.14 万元，研发费用相对较 高，主要系基于部分初期项目研发需求较为密集导致投入较大，2024 年及以后 年度，廊坊安道拓的研发费用有所波动，主要系随着项目研发及生产线升级需要 的变化而有所波动，与 2023 年度的研发费用规模相比有较大规模下降主要系初 期项目数量减少所致

廊坊安道拓的主要终端客户包括北京奔驰、北京现代等，合作关系具有稳定 性及可持续性。同时，廊坊安道拓亦持续开发包括北汽新能源在内的新客户，针 对相关项目，廊坊安道拓持续保持所需的研发投入。

综上，评估已经对廊坊安道拓未来的研发投入和营业收入的变动进行了合理 预测审慎的预测，廊坊安道拓未来研发投入可以满足相关项目的需要，营业收入 和净利润进一步大幅下滑的风险较小。

三、各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况，与废料相关 的成本归集方法及毛利率水平的合理性，各标的公司废料相关收入与主营业务 收入的匹配性

（一）各标的公司其他业务的具体内容、收入构成和毛利率情况

1 、北汽模塑

报告期内，北汽模塑其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
其他 业务	2025 年1-4 月			2024 年度			2023 年度
	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
技术咨询	634.28	67.24%	45.96%	1,653.97	53.05%	51.61%	1,715.46	45.43%	50.83%
废料	70.40	7.46%	77.96%	667.63	21.41%	78.97%	752.09	19.92%	85.32%
其他	238.62	25.30%	99.64%	796.15	25.54%	71.65%	1,308.82	34.66%	63.12%
合计	**943.29 **	**100.00% **	**61.93% **	**3,117.76 **	**100.00% **	**62.58% **	**3,776.37 **	**100.00% **	61.96%

如上表所示，北汽模塑其他业务收入主要系废料、技术咨询等。技术咨询收

入为受托开发的开发服务收入。

6-1-320

2 、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元

其他业 务	2025 年1-4 月 金额 占比 毛利率	2025 年1-4 月 金额 占比 毛利率	2025 年1-4 月 金额 占比 毛利率	2024 年度	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度
		占比	毛利率	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
索赔收 入	12.94	72.22%	100.00%	63.45	45.74%	100.00%	61.21	86.48%	100.00%
废料	4.98	27.78%	100.00%	24.67	17.78%	100.00%	9.57	13.52%	100.00%
技术咨 询	-	-	-	50.61	36.48%	24.00%	-	-	-
合计	**17.92 **	**100.00% **	**100.00% **	**138.72 **	100.00%	72.27%	**70.78 **	**100.00% **	100.00%

廊坊安道拓其他业务收入主要系索赔收入，主要系因原材料质量问题向供应 商索赔取得的收入。廊坊安道拓废料销售均为生产废料，因金额较小，公司未对 其单独进行成本归集。

3 、智联科技

报告期内，智联科技其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
其他 业务	2025 年1-4 月			2024 年度			2023 年度
	金额	占比	毛利 率	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
材料 销售	-	-	-	-	-	-	0.17	0.02%	9.14%
技术 咨询	-	-	-	966.61	100.00%	0.65%	704.40	99.98%	-0.11%
合计	-	-	-	966.61	100.00%	0.65%	704.57	100.00%	-0.11%

如上表所示，智联科技其他业务收入主要系智联科技上海分公司为海纳川提 供基于电动化方向的技术开发劳务服务收入。

4 、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束其他业务收入的具体构成如下：

单位：万元

其他 业务	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
销售 废品	186.92	58.30%	-145.18%	394.14	86.46%	-182.31%	234.16	52.91%	-269.42%
销售	133.68	41.70%	5.00%	47.59	10.44%	5.00%	40.82	9.22%	5.00%

6-1-321

其他 业务	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2025 年1-4 月	2024 年度	2024 年度	2024 年度	2023 年度	2023 年度	2023 年度
	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
材料
服务费				14.13	3.10%	33.04%	167.59	37.87%	2.27%
合计	**320.60 **	100.00%	**-82.56% **	**455.86 **	**100.00% **	**-156.08% **	**442.56 **	**100.00% **	-141.23%

如上表所示，廊坊莱尼线束其他业务收入主要系销售废品、销售材料、人员 服务费收入。销售废品主要系生产测试产生的废料拆解后称重售卖，销售收入主 要受拆出金属的重量和市场价格影响，拆出金属重量明显小于金属原材料重量。 销售材料主要是向合资方关联公司销售原材料。

（二）各标的公司与废料相关的成本归集方法及毛利率水平的合理性

1 、北汽模塑

北汽模塑废料销售主要是生产过程中的废品，结合废料产生的阶段不同与合 格产品共同分摊部分直接材料、直接人工、制造费用等生产成本。报告期内，北 汽模塑废料销售毛利率分别为 85.32%、78.97%、77.96%，主要受原材料成本波 动影响。

2 、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓废料主要为生产废料、报废品以及包装物，价值较低 且具有随机性。因废料规模较小，未单独核算成本。

3 、智联科技

报告期内，智联科技无废料销售。

4 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束废品主要来源：1、测试压机、模具时产生的导线等废料，拆 解后形成铜线、铝线、铁、端子、塑料等零件；2、装运原材料的纸箱、木板等 外包装。公司废料单独存放，按拆解后各原料类别称重售卖。

廊坊莱尼线束废料主要在设备或模具测试阶段产生的导线等废料，测试产生 废料时单独存放。各原料上均标有编码，根据编码在系统中查询采购成本，作为 废料成本的归集基础。

6-1-322

报告期内，廊坊莱尼线束废料销售毛利率分别为-269.42%、-182.31%、 -145.18%。废料根据拆解后的原料类别称重售卖，卖价主要受拆出金属的重量和 市场价格影响，以出铜率为例，2025 年废料出铜率范围在 0.0001-0.48，出铜率 最高不到 50%，导致废料销售毛利率为负。

（三）各标的公司废料相关收入与主营业务收入的匹配性

1 、北汽模塑

报告期内，北汽模塑废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
废料收入	70.40	667.63	752.09
主营业务收入	179,222.28	447,304.55	341,758.22
废料收入占主营业务收入的比例	0.04%	0.15%	0.22%

报告期内，北汽模塑废料收入占主营业务收入的比例分别为 0.22%、0.15%、 0.04%，占比极低。

北汽模塑不同产品的形态结构、规格尺寸、加工工艺等有所差异，因此不存 在固定的废料率，废料收入与北汽模塑产品收入无明显的匹配关系。

2 、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
废料收入	4.98	24.67	9.57
主营业务收入	14,932.00	53,170.42	63,700.79
废料收入占主营业务收入的比例	0.03%	0.05%	0.02%

报告期内，廊坊安道拓废料收入占主营业务收入的比例分别为 0.02%、0.05%、 0.03%，占比较低。

3 、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：

报告期内，廊坊莱尼线束废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：	报告期内，廊坊莱尼线束废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：	报告期内，廊坊莱尼线束废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：	报告期内，廊坊莱尼线束废料收入与主营业务收入的匹配情况如下：
单位：万元
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度

6-1-323

废料收入	186.92	394.14	234.16
主营业务收入	132,215.25	344,660.41	292,067.61
废料收入占主营业务收入的比例	0.14%	0.11%	0.08%

报告期内，廊坊莱尼线束废料收入占主营业务收入的比例分别为 0.08%、 0.11%和 0.14%，占比较低。

四、各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况，结合主要原材料单 位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要产品单位成本变动的原因； （一）各标的公司主营业务成本中料、工、费的构成情况 （ 1 ）北汽模塑

报告期内，北汽模塑主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情况 如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
产品	项目	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
保险杠总成等 零部件	直接材料	108,585.60	78.97%	229,494.94	67.86%	167,642.29	67.58%
	直接人工	4,298.61	3.13%	10,628.39	3.14%	8,736.80	3.52%
	制造费用	24,620.59	17.91%	98,073.95	29.00%	71,686.93	28.90%
	合计	**137,504.80 **	**100.00% **	**338,197.27 **	**100.00% **	**248,066.02 **	100.00%

报告期内，北汽模塑主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，主营业务 成本中各项成本占比均较为稳定，各期分别为 67.58%、67.86%、78.97%，其中 2025 年 1-4 月占比较高，主要是因为产品结构变化，部分保险杠总成功能较多导 致材料占比提升所致。

（ 2 ）廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情 况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
产品	项目	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
座椅骨架	直接材料	9,304.77	74.64%	32,423.83	77.19%	39,998.73	80.61%
	直接人工	418.66	3.36%	1,250.22	2.98%	1,199.19	2.42%

6-1-324

	制造费用	2,743.14	22.00%	8,330.26	19.83%	8,423.63	16.98%
	合计	**12,466.57 **	100.00%	**42,004.31 **	**100.00% **	**49,621.55 **	100.00%

报告期内，廊坊安道拓主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，报告期 各期分别为 80.61%、77.19%、74.64%。直接材料的比例变动主要系产品销量变 动导致分摊的制造费用波动所致。

（ 3 ）智联科技

报告期内，智联科技主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成情况 如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
产品	项目	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
天窗控制器	直接材料	37.11	55.98%	78.64	34.48%	4.37	6.39%
	直接人工	5.66	8.54%	10.25	4.49%	-	0.00%
	制造费用	23.51	35.48%	139.21	61.03%	64.03	93.61%
	小计	66.28	100.00%	228.10	100.00%	68.40	100.00%
T-BOX、网关	直接材料	215.93	95.97%	5.74	69.26%	-	-
	直接人工	4.76	2.11%	0.17	2.11%	-	-
	制造费用	4.31	1.92%	2.37	28.63%	-	-
	小计	225.00	100.00%	8.29	100.00%	-	-
合计	-	291.28	100.00%	236.39	100.00%	68.40	100.00%

报告期内，智联科技主营业务成本结构中制造费用随着产品产量的提升占比 逐渐降低，原材料占比逐渐上升。

（ 4 ）廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务成本中按产品类别细分的料、工、费构成 情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
产品	项目	2025 年1-4 月		2024 年度		2023 年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
低压 线束	直接材料	79,119.16	73.80%	208,422.57	73.84%	167,769.01	73.16%
	直接人工	19,483.74	18.17%	48,152.58	17.06%	36,178.80	15.78%
	制造费用	8,610.47	8.03%	25,672.54	9.10%	25,372.35	11.06%

6-1-325

	小计	107,213.38	100.00%	282,247.69	100.00%	229,320.16	100.00%
高压 线束	直接材料	49.76	75.84%	0.21	72.41%	-	-
	直接人工	10.99	16.75%	0.05	17.24%	-	-
	制造费用	4.86	7.41%	0.03	10.34%	-	-
	小计	65.61	100.00%	0.29	100.00%	-	-
合计	-	107,278.99	100.00%	282,247.98	100.00%	229,320.16	100.00%

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务成本结构中占比最高的为直接材料，报告 期各期分别 73.16%、73.84%、73.80%。主营业务成本中各项成本占成本结构比 例均较为稳定。

（二）结合主要原材料单位耗用量、采购价格变动情况，说明报告期内主要 产品单位成本变动的原因

1 、北汽模塑

报告期内，北汽模塑主要原材料为外购件等，北汽模塑主要产品的外购件原 材料单位耗用量如下：

单位：元/套、元、件

产品分类 保险杠总成 等零部件	项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
	单位成本	1,843.02	1,458.41	1,273.67
	单位成本变动率	26.37%	14.50%	-
	平均单位材料成本	1,455.41	989.65	860.74
	平均单位材料成本变动率	47.06%	14.98%	-
	外购件单位耗用量	65.85	63.89	49.26
	外购件单位耗用量变动率	3.07%	29.68%	-

报告期内，北汽模塑保险杠总成等零部件产品单位成本变动率分别为 14.50%、26.37%，单位材料成本变动率分别为 14.98%、47.06%，2024 年度，北 汽模塑产品单位成本的变动主要系单位材料成本变动导致，2025 年 1-4 月，北汽 模塑相关产品单位材料成本变动率大于单位成本变动率，主要系随着智能化等趋 势以及新能源车型占比的提升，材料成本占比较高的产品占比提升所致。

报告期内，北汽模塑保险杠总成等零部件产品原材料外购件单位耗用量变动 率分别为 29.68%、3.07%，与平均单位材料成本变动率存在一定差异，主要系外 购件的价格变动所致。

6-1-326

2 、廊坊安道拓

报告期各期，廊坊安道拓生产用原材料主要为冲压件、核心件等。安道拓产 品的主要原材料单位耗用量与产品平均单位材料成本变动对比情况如下：

	单位：元/套、元、件	单位：元/套、元、件	单位：元/套、元、件	单位：元/套、元、件
产品分类	项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
座椅骨架	单位成本	1,044.02	1,102.40	1,248.79
	单位成本变动率	-5.30%	-11.72%	-
	平均单位材料成本	779.24	850.96	1,006.62
	平均单位材料成本变动率	-8.43%	-15.46%	-
	原材料单位耗用量	125.27	134.32	145.02
	原材料单位耗用量变动率	-6.74%	-7.38%	-

报告期内，廊坊安道拓的座椅骨架平均单位成本变动率为-11.72%、-5.30%， 平均单位材料成本变动率为-15.46%、-8.43%，原材料单位耗用量变动率分别为 -7.38%、-6.74%，产品单位平均材料成本的变动主要与原材料耗用量的变动有关， 原材料价格变动的影响相对较小。

报告期内，廊坊安道拓原材料单位耗用量逐年减少，主要原因为：1、占廊 坊安道拓收入比例较高的奔驰后驱车 GLC 车型有五座版和七座版两个车型，七 座版公司供应第二排及第三排骨架，五座版仅供应第二排骨架，因七座版占比逐 年减少导致原材料单耗下降；2、受市场环境影响公司配套的北京奔驰前驱车型 高配版本占比下降，导致零部件单耗下降。

3 、智联科技

报告期各期，智联科技生产用原材料主要为电子元器件、PCBA、结构件等。报告 期各期，智联科技主要产品单位平均材料成本、单位原材料耗用均有较大变动，主要 系智联科技尚处于业务发展初期，主要销售产品尚未稳定，不同产品对于不同原材料 的消耗差异较大所致。

4 、廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束产品主要原材料中耗用量与产品材料成本变动关联度 较大的为外壳。廊坊莱尼线束主要产品低压线束的外壳消耗量与单位材料成本变动情 况如下：

6-1-327

单位：元/套、元、个

产品分类	项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
低压线束	单位成本	3,900.70	3,952.74	4,688.24
	单位成本变动率	-1.32%	-15.69%	-
	平均单位材料成本	2,878.56	2,918.86	3,429.88
	平均单位材料成本变动率	-1.38%	-14.90%	-
	外壳单位耗用量	396.83	397.95	435.64
	外壳单位耗用量变动率	-0.28%	-8.65%	-

报告期内，廊坊莱尼线束低压线束产品平均单位成本变动率分别为-15.69%、 -1.32%，平均单位材料成本变动率分别为-14.90%、-1.38%，平均单位成本的变动主要 系平均单位材料成本变动导致。

报告期内，廊坊莱尼线束产品单位平均材料成本的变动主要与原材料耗用量的变 动有关。2024 年度和 2025 年 1-4 月，廊坊莱尼线束外壳单位耗用量变动率为-8.65%、 -0.28%，单位原材料耗用量下降，与平均单位材料成本下降的趋势基本一致。廊坊莱 尼线束单位原材料耗用量下降主要系因客户结构和车型变动，低配产品占比提升所致。

五、报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业可 比公司的原因与合理性，结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报 告期内各公司毛利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销 售单价和毛利率是否存在进一步下滑的风险

（一）报告期内北汽模塑、廊坊安道、廊坊莱尼线束毛利率水平高于同行业 可比公司的原因与合理性

1 、北汽模塑

报告期内，北汽模塑的主营业务毛利率与可比公司类似业务毛利率的比较情 况如下：

况如下：
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
宁波华翔	15.28%	16.46%	17.27%
模塑科技	19.51%	18.07%	17.50%
双林股份	20.40%	18.54%	18.37%
平均值	18.40%	17.69%	17.71%
北汽模塑主营业务	17.75%	19.81%	20.17%

注：（1）数据来源相关公司年度报告；（2）同行业可比上市公司未披露 2025 年 1-4 月分

6-1-328

产品毛利率数据，故对比其 2025 年 1-6 月数据。

对于保险杠总成产品，不同客户的产品毛利率差异较大，主要系不同产品定 位、不同配置的产品的附加值差异所致。因此，毛利率与客户产品情况紧密相关。 2023 年度和 2024 年度，北汽模塑毛利率略高于同行业平均水平，主要系销售给 北京奔驰的产品占比较高，因北京奔驰属于高端豪华产品，产品毛利率相对较高； 2025 年 1-4 月，北汽模塑毛利率略低于同行业平均水平，主要系新客户车型毛利 率较低，导致毛利率整体水平有所下降。

同行业比较方面，模塑科技、宁波华翔、双林股份未明确披露对高端豪华品 牌客户产品的毛利率。经检索，主营业务为铝合金汽车零部件的友升股份的汽车 保险杠系列产品主要客户包括特斯拉等，具有一定可比性，其毛利率与北汽模塑 对比如下：

对比如下：
供应商	客户	2024 年度	2023 年度	2022 年度	数据来源
友升股份	特斯拉等	28.27%	26.95%	21.83%	招股说明书

根据友升股份招股说明书披露的信息，其 2023 年度保险杠系列产品毛利率 提高主要原因为附加值较高的特斯拉总成类产品销售增加，2024 年度保险杠系 列产品毛利率小幅上升，主要系当年配套特斯拉的产品销售占比增加所致。因此， 友升股份的面向特斯拉等定位较为高端的产品毛利率相对较高，与北汽模塑向北 京奔驰销售的产品毛利率较为一致，不存在重大差异。

2 、廊坊安道拓

报告期内，廊坊安道拓的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司类似业务毛 利率的比较情况如下：

利率的比较情况如下：
项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
上海沿浦	17.08%	16.09%	14.18%
天成自控	15.69%	16.79%	19.10%
平均值	16.39%	16.44%	16.64%
廊坊安道拓主营业务	16.51%	21.00%	22.10%

注：（1）数据来源相关公司年度报告；（2）同行业可比上市公司未披露 2025 年 1-4 月分 产品毛利率数据，故对比其 2025 年 1-6 月数据。

2023 年度和 2024 年度，廊坊安道拓的主营业务毛利率略高于同行业可比上 市公司平均水平，主要系廊坊安道拓主要客户为北京奔驰，北京奔驰部分高端型

6-1-329

号的产品毛利率相对较高所致。2025 年 1-4 月，廊坊安道拓主营业务毛利率略低 于同行业平均水平，主要系支付北京现代项目返利导致毛利率下降所致。

3 、廊坊莱尼线束

报告期内，廊坊莱尼线束的主营业务毛利率与汽车零配件可比公司类似业务 毛利率的比较情况如下：

项目	2025 年1-4 月	2024 年度	2023 年度
沪光股份	15.93%	17.67%	12.19%
卡倍亿	12.34%	12.55%	12.79%
平均值	14.13%	15.11%	12.49%
廊坊莱尼线束主营业务	18.86%	18.11%	21.48%

注：（1）数据来源相关公司年度报告；（2）同行业可比上市公司未披露 2025 年 1-4 月分 产品毛利率数据，故对比其 2025 年 1-6 月数据。

报告期内，廊坊莱尼线束主营业务的毛利率略高于同行业可比公司水平，主 要系客户及产品结构差异所致，其中，卡倍亿毛利率水平低于廊坊莱尼线束，主 要系卡倍亿主要作为汽车供应链中的二级供应商，为一级供应汽车线束厂商提供 汽车线缆配套服务，主营业务产品与廊坊莱尼线束存在差异，沪光股份 2023 年 度毛利率相对较低，主要系沪光股份客户结构中大众汽车、通用汽车等占比较高， 廊坊莱尼线束客户结构中北京奔驰占比较高，客户结构存在差异。

产品毛利率方面，沪光股份招股说明书中披露了 2017-2019 年期间向奔驰汽 车线束产品的毛利率，与廊坊莱尼线束向奔驰销售汽车线束产品毛利率情况对比 如下：

供应商	客户	2019 年度	2018 年度	2017 年度	数据来源
沪光股份	北京奔驰	20.70%	25.67%	22.55%	招股说明书
	主营业务毛利率	16.84%	17.13%	15.81%	招股说明书

如上表所示，廊坊莱尼线束与沪光股份向北京奔驰销售的汽车线束产品毛利 率均高于整体毛利率，具有合理性。

（二）结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛 利率下滑的原因、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率 是否存在进一步下滑的风险

1 、结合各标的公司主要产品销售单价和单位成本说明报告期内各公司毛利

6-1-330

率下滑的原因

（ 1 ）北汽模塑

报告期内，北汽模塑主要产品保险杠总成等零部件平均销售单价整体呈上升 趋势，主要系随着车企需求的增加，产品配置提升，与此同时产品的平均单位成 本也随之增加，销售单价、单位成本及毛利率的具体变动情况如下：

期间	产品	平均销售单价 （元/套、件）	平均单位成本 （元/套、件）	毛利率	平均销售 单价变动 率	平均单位 成本变动 率
2025年1-4月	保险杠总成 等零部件	2,223.07	1,843.02	17.10%	22.91%	26.37%
2024年度	保险杠总成 等零部件	1,808.77	1,458.41	19.37%	13.59%	14.50%
2023年度	保险杠总成 等零部件	1,592.36	1,273.67	20.01%	-	-

报告期内，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价变动率分别为 13.59%、 22.91%，单位成本变动率分别为 14.50%、26.37%。

2024 年度，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价及单位成本较 2023 年度 有所提升，主要系随着对于产品功能需求的提升，产品价格及成本均有所提升； 产品毛利率略有下降，主要系客户结构有所变化，产品毛利率相对较低的产品占 比上升，导致平均销售单价上升幅度小于平均单位成本，2024 年度毛利率下降 0.64 个百分点。

2025 年 1-4 月，北汽模塑保险杠总成等零部件销售单价及单位成本因产品配 置变动等原因较 2024 年度进一步上升，同时，由于客户结构变化，产品毛利率 相对较低的产品占比进一步上升，导致销售单价涨幅不及单位成本上涨幅度，当 期毛利率下降 2.27 个百分点。

（ 2 ）廊坊安道拓

报告期各期，廊坊安道拓主要产品为座椅骨架，销售单价、单位成本、毛利 率情况如下：

期间	产品	平均销售单价 （元/套、件）	平均单位成本 （元/套、件）	毛利率	平均销售 单价变动 率	平均单位 成本变动 率
2025年1-4月	座椅骨架	1,250.49	1,044.02	16.51%	-10.39%	-5.30%
2024年度	座椅骨架	1,395.45	1,102.40	21.00%	-12.95%	-11.72%

6-1-331

2023年度	座椅骨架	1,603.11	1,248.79	22.10%	-	-

2024 年度，廊坊安道拓座椅骨架产品销售单价下降 12.95%，单位成本下降 11.72%，毛利率变动相对较小，主要系部分产品因客户需求变化，配置较低的产 品收入占比上升，导致产品销售单价和平均销售成本同步下降所致。

2025 年 1-4 月，廊坊安道拓座椅骨架产品销售单价下降 10.39%，单位成本 下降 5.30%，导致毛利率较前一期间下降 4.49 个百分点，主要系随着支付北京现 代项目返利导致产品单价下降所致。

（ 3 ）智联科技

报告期各期，智联科技主要产品销售单价、单位成本、毛利率均有较大变动， 一方面系智联科技尚处于业务发展初期，产能尚在释放阶段，制造费用相对较高， 影响了产品毛利率，另一方面系基于客户需求，智联科技销售产品中不同型号的 产品较多，对应的产品销售单价及成本情况差异较大。

（ 4 ）廊坊莱尼线束

报告期各期，廊坊莱尼线束主要产品按照用途区分，主要分为低压线束中的 - 成套线束，其他低压线束产品以及高压线束产品产销量均较小，低压线束产品 成套线束产品的销售单价、单位成本、毛利率情况如下：

期间 2025年1-4月 2024年度 2023年度	项目	平均销售单价 （元/套、件）	平均单位 成本（元/ 套、件）	毛利率	平均销售单 价变动率	单位成本 变动率
	低压线束- 成套线束	4,750.71	3,900.70	17.89%	-1.46%	-1.33%
	低压线束- 成套线束	4,819.84	3,952.74	17.99%	-23.65%	-18.61%
	低压线束- 成套线束	5,959.81	4,688.24	21.34%	-	-

2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月，廊坊莱尼线束低压线束-成套线束产品 毛利率分别为 21.34%、17.99%和 17.89%。

2024 年度，低压线束产品毛利率为 17.99%，较 2023 年度下降 3.35 个百分 点，其中平均销售单价下降 23.65%，平均单位成本下降 18.61%，主要受单价和 毛利率相对较低的产品销售占比提升影响。

2025 年 1-4 月，廊坊莱尼线束低压线束产品毛利率为 17.89%，与 2024 年度

6-1-332

相比不存在较大差异，其中平均销售单价和平均单位成本分别下降 1.46%和 1.33%，整体变动较小。

• 2 、下滑趋势是否符合行业变动趋势，未来产品销售单价和毛利率是否存在

• 进一步下滑的风险

根据中国汽车流通协会发布的数据，整车 2024 年总体销售均价 17.7 万元， 2025 年 1-9 月的销售均价为 17.0 万元，销售价格有所下降，汽车行业竞争持续 保持激烈。

根据光大证券研究报告，汽车零部件板块 2024 年毛利率同比下降 0.04 个百 分点，2025 年一季度，毛利率同比下降 0.25 个百分点，汽车零部件板块整体毛 利率承受一定的压力。

在主机厂整车销售价格下降以及汽车零部件行业毛利率承压的背景下，若原 材料市场价格存在大幅上涨或市场竞争加剧导致产品销售价格大幅下滑，而标的 公司未能通过持续物料优化或生产效率提升等方式降低产品成本，则标的公司毛 利率存在下滑的风险。上市公司已在重组报告书“第十二节风险因素分析”之 “二、标的公司相关风险”之“（六）毛利率变动风险”中就毛利率存在波动的 相关风险提示如下：

“标的公司毛利率变动受市场竞争激烈程度、产销规模、定价策略以及原材 料采购成本等多种因素综合影响。若未来技术路线改变、下游需求变化、市场竞 争加剧或原材料采购成本剧烈变动，不排除标的公司的毛利率会产生一定波动的 风险。”

六、独立财务顾问和会计师说明对标的公司销售收入真实性、成本完整性的 核查过程、比例及结果及核查意见

（一）中介机构核查过程、比例及结果

• 1 、对标的公司销售收入真实性的核查过程、比例及结果

（1）了解标的公司客户接洽、订单确认等销售业务流程的内部控制，并对 关键控制流程运行的有效性进行了测试；

（2）通过询问销售部门、财务部门和管理层，了解标的公司的销售模式，

6-1-333

了解主要客户的商业模式，并查阅相关行业分析报告等公开信息，了解标的公司 所在行业情况；

（3）对比报告期内主要客户名单，了解主要客户的类型，针对其中的关联 客户，了解其购买标的公司产品的用途或对外销售情况；

（4）针对报告期内主要客户，通过查阅或获取工商资料，利用标的公司介 绍资料、国家企业信用信息公示系统等渠道，了解主要客户及新增客户的背景信 息，判断客户与标的公司产生业务合作的商业理由及合理性；

（5）对标的公司的主要客户进行实地走访，并取得访谈纪要签字确认；在 走访中观察客户的生产经营情况，了解客户与标的公司的合作历史、交易模式、 业务范围等，了解主要客户与标的公司之间的交易条款（如商品控制权转移时点 的确认等）的认定，了解客户与标的公司之间是否存在关联关系等事项；

报告期内，函证、走访情况统计如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的公司		项目	2025 年1-4 月	2024 年	2023 年
北汽模塑	函证	营业收入	193,107.49	532,075.42	367,256.63
		发函金额	183,738.11	489,076.08	366,618.40
		发函金额占营业收入的比 例	95.15%	91.92%	99.83%
		回函直接确认金额	182,278.83	487,124.70	365,058.66
		替代测试确认金额	1,459.28	1,951.38	1,559.74
		核查比例	95.15%	91.92%	99.83%
	走访	访谈客户金额	142,897.08	436,518.46	306,496.58
		核查比例	74.00%	82.04%	83.46%
廊坊安道 拓	函证	营业收入	14,949.92	53,309.14	63,771.58
		发函金额	14,949.92	53,309.14	63,203.85
		发函金额占营业收入的比 例	100.00%	100.00%	99.11%
		回函直接确认金额	12,974.65	47,744.40	56,545.89
		替代测试确认金额	1,975.27	5,564.74	6,657.96
		核查比例	100.00%	100.00%	99.11%
	走访	访谈客户金额	12,398.21	46,231.22	56,847.90
		核查比例	82.93%	86.72%	89.14%

6-1-334

智联科技	函证	营业收入	306.33	1,081.74	715.16
		发函金额	209.34	1,060.80	710.72
		发函金额占营业收入的比 例	68.34%	98.06%	99.38%
		回函直接确认金额	198.66	1,056.66	710.72
		替代测试确认金额	10.68	4.14	0.00
		核查比例	68.34%	98.06%	99.38%
	走访	访谈客户金额	306.28	1,017.50	714.99
		核查比例	99.98%	94.06%	99.98%
廊坊莱尼 线束	函证	营业收入	133,012.45	345,232.78	292,510.17
		发函金额	132,498.20	343,401.47	289,580.83
		发函金额占营业收入的比 例	99.61%	99.47%	99.00%
		回函直接确认金额	127,668.87	322,201.91	276,012.17
		替代测试确认金额	4,829.33	21,199.56	13,568.66
		核查比例	99.61%	99.47%	99.00%
	走访	访谈客户金额	127,136.32	329,698.95	280,047.83
		核查比例	95.58%	95.50%	95.74%

注：上表内，北汽模塑、廊坊莱尼线束营业收入金额为收入净额法调整前金额，报告期内， 收入净额法调整金额分别为-21,722.04 万元、-81,653.11 万元及-12,941.92 万元；廊坊莱尼线 束 2024 年度、2025 年 1-4 月营业收入金额为收入净额法调整前金额，廊坊莱尼线束 2024 年度、2025 年 1-4 月收入净额法调整金额分别为-116.52 万元和-476.60 万元。

（6）对报告期内各年度主要客户和收入实施分析程序，关注销售收入的产 品结构、客户构成变动、客户交易明细、价格及销售量变动等，以识别收入的异 常波动情况；对报告期内前五大客户中既有采购又有销售的情况，分析其原因及 商业合理性；

（7）取得标的公司董监高调查表，核查董监高及其亲密家庭成员是否任职 于或控制主要客户的情况，以识别主要客户是否与公司存在关联关系；获取标的 公司董事、高管的银行流水，获取上述人员银行账户信息的确认函，确认提供的 银行账户的完整性，检查标的公司董事、高管与主要客户之间是否存在资金往来； （8）复核了财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

• 2 、对标的公司成本完整性的核查过程、比例及结果

• （1）访谈公司采购、生产和财务负责人，了解公司成本构成及成本核算、

6-1-335

销售成本结转的方法，执行采购与应付管理流程、生产与存货流程、销售流程的 穿行测试和控制测试；

（2）了解公司主要产品生产流程和成本核算方法，获取公司编制的成本计 算表，执行分析程序，分析报告期内产品单位成本项目的波动情况；检查公司成 本核算方法在报告期内是否保持一贯性原则；

（3）取得公司分产品收入、成本明细表，复核各类产品收入、成本及毛利 率计算过程；对于报告期内产品毛利率存在较大波动的情况，关注相关产品的销 售订单、销售合同中关于产品价格的约定，通过访谈采购和生产负责人，确认产 品工艺是否发生变化；

（4）对报告期内的存货进行监盘，核查存货的真实性和完整性；获取公司 采购入库明细表、期末存货明细表，结合成本明细表，分析营业成本与存货结转 的匹配性；分析主要原材料平均采购价格变动情况及其合理性；

（5）对主要供应商实施函证程序、现场走访或视频访谈程序，确认公司当 期采购额、应付账款金额，检查交易金额和应付账款余额是否真实、准确、完整。

单位：万元

					单位：万元
标的公司		项目	2025 年1-4 月	2024 年	2023 年
北汽模塑	函证	采购总额	149,249.35	379,658.71	247,075.44
		发函金额	70,394.85	269,870.60	179,266.75
		发函金额占采购总额比例	47.17%	71.08%	72.56%
		回函直接确认金额	65,394.98	261,962.05	178,538.19
		替代测试金额	45,770.18	41,678.90	35,163.30
		核查比例	74.48%	79.98%	86.49%
	走访	访谈供应商金额	48,752.67	139,834.38	116,405.48
		核查比例	55.02%	50.50%	57.80%
廊坊安道 拓	函证	采购总额	13,299.40	51,773.20	61,612.81
		发函金额	9,781.78	40,521.56	47,355.33
		发函金额占采购总额比例	73.55%	78.27%	76.86%
		回函直接确认金额	9,781.78	40,521.56	47,355.33
		替代测试金额	-	-	-
		核查比例	73.55%	78.27%	76.86%
	走访	访谈供应商金额	9,290.63	31,882.88	36,979.15
		核查比例	89.35%	88.94%	83.29%

6-1-336

标的公司		项目	2025 年1-4 月	2024 年	2023 年
智联科技	函证	采购总额	562.58	542.57	670.35
		发函金额	331.06	513.33	582.86
		发函金额占采购总额比例	58.85%	94.61%	86.95%
		回函直接确认金额	331.06	513.33	582.86
		替代测试金额	129.65	-	-
		核查比例	81.89%	94.61%	86.95%
	走访	访谈供应商金额	248.60	318.17	327.30
		核查比例	57.15%	79.62%	87.96%
廊坊莱尼 线束	函证	采购总额	86,100.71	216,011.74	161,649.53
		发函金额	64,562.44	148,264.74	123,567.50
		发函金额占采购总额比例	74.98%	68.64%	76.44%
		回函直接确认金额	47,607.04	136,551.72	106,693.60
		替代测试金额	16,955.40	11,713.02	16,873.90
		核查比例	74.98%	68.64%	76.44%
	走访	访谈供应商金额	56,921.16	133,596.90	91,368.74
		核查比例	65.98%	61.74%	56.35%

• （6）对标的公司及标的公司董事、高管的资金流水进行核查，检查是否存

• 在为标的公司代垫成本、费用等情况；

（7）查阅同行业可比上市公司的成本结构，并与标的公司成本构成进行对

比。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和标的资产审计会计师认为：

• 1、各标的公司经营业绩波动具有合理性；

• 2、廊坊安道拓未来营业收入和净利润存在进一步下滑的风险较小；

• 3、各标的公司与废料相关的成本归集方法及毛利率水平的合理性；

• 4、各标的公司主要产品单位成本变动具有合理性；

• 5、各标的公司主要产品毛利率趋势符合行业变动趋势；

• 6、上市公司已在重组报告书就毛利率存在波动的相关风险进行提示；

6-1-337

• 7、标的公司收入真实、成本完整。

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问题 10 、关于标的公司应收款项和存货

根据申报材料，（ 1 ）报告期末北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱 尼线束应收账款金额分别为 157,551.65 万元、 10,325.18 万元、 442.69 万元和 192,879.38 万元， 2024 年应收账款周转率分别为 5.56 、 37.08 、 2.32 和 2.56 ， 部分标的公司存在应收和应付票据；（ 2 ）截至报告期末廊坊安道拓其他应收款 金额为 1,019.52 万元，主要为应收关联方安道拓的往来款；（ 3 ）报告期末北汽 模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束存货金额分别为 58,565.27 万元、 694.75 万元、 500.31 万元和 22,888.92 万元，报告期内标的公司存货跌价准备 计提比例低于同行业可比公司；（ 4 ）报告期末北汽模塑存货中发出商品金额较 高，智联科技存货中产成品包含了仅用于项目实验用途的试验样件，本次评估按 照账面价值确定评估值。

请公司披露：（ 1 ）标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况， 两类客户应收账款逾期金额及占比，关联方是否通过应收账款、其他应收款等对 标的公司造成资金占用；（ 2 ）结合应收账款历史迁徙率、历史损失率、期后回 款等情况分析各标的公司坏账准备计提的充分性、与同行业可比公司是否存在 较大差异；（ 3 ）标的公司对票据的结算管理情况，报告期内应收项目（应收账 款、应收票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况，各标的公司应收项目 账面价值与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算、终止确认是否符 合《企业会计准则》的规定；（ 4 ）标的公司合同履约成本的具体内容，存货中 发出商品占比较高的原因，发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入 的情形，标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况；（ 5 ）各标的公司存货库 龄情况，存货跌价准备计提比例偏低的原因与合理性、存货跌价准备计提的充分 性；（ 6 ）智联科技试验样件的金额，将实验用途的产成品确认为存货的原因、 是否符合《企业会计准则》的规定，按账面价值确定其评估值的合理性；（ 7 ） 报告期内廊坊安道拓应收账款、存货金额及占比与其他标的公司存在较大差异 的原因，智联科技收入规模有限情况下存货和原材料保有金额较高的原因与合 理性

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

6-1-339

一、标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况，两类客户应收 账款逾期金额及占比，关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成 资金占用

（一）标的公司与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况

1 、北汽模塑

北汽模塑与客户的结算方式分为电汇、承兑等，信用周期主要包括 30 天、 45 天、60 天、90 天，如果是承兑结算，需要在前述期限内提供 6 个月内到期的 银行汇票，关联客户和非关联客户的信用周期具体情况见下表：

客户类型	结算方式	信用政策/信用周期
关联客户	电汇	30天、45天、60天、90天
	承兑	60天+6个月
非关联客户	电汇	45天、60天、90天
	承兑	30天+6个月、60天+6个月、90天+6个月

结算方式不同，给予的信用周期有所差异，但北汽模塑对关联客户和非关联 客户的信用政策基本无差异。

2 、廊坊安道拓

2、廊坊安道拓
客户类型	结算方式	信用政策/信用周期
关联客户	电汇	45-90天
	承兑	70天+6个月，90天+6个月
非关联客户	承兑	90天+6个月

廊坊安道拓对关联客户信用周期为 45-90 天，对非关联客户的信用周期为 90

天。

3 、智联科技

3、智联科技
客户类型	结算方式	信用政策/信用周期
关联客户	电汇	90天
	承兑	60天+6个月
非关联客户	电汇、承兑	60-90天

智联科技对关联客户和非关联客户的信用政策无差异

4 、廊坊莱尼线束

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廊坊莱尼线束与关联客户和非关联客户约定的信用周期情况如下：

客户类型	结算方式	信用政策/信用周期
关联客户	电汇	60-90天
	承兑	3个月+3个月票据
非关联客户	电汇	30-90天
	承兑	3个月+3个月票据

结算方式不同，给予的信用周期有所差异。但公司对关联客户和非关联客户 的信用政策基本无差异。

（二）两类客户应收账款逾期金额及占比

1 、北汽模塑

单位：万元

客户类型	项目	2025 年4 月30 日	2025 年4 月30 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
关联客户	信用期内	67,440.97	38.98%	72,084.04	49.18%	38,723.74	45.97%
	信用期外	8,882.55	5.13%	4,507.53	3.08%	4,881.14	5.79%
	小计	76,323.53	44.11%	76,591.57	52.26%	43,604.87	51.77%
非关联客户	信用期内	88,731.64	51.28%	64,576.83	44.06%	38,026.53	45.14%
	信用期外	7,979.37	4.61%	5,401.23	3.69%	2,601.07	3.09%
	小计	96,711.00	55.89%	69,978.06	47.74%	40,627.60	48.23%
合计		173,034.53	100.00%	146,569.63	100.00%	84,232.47	100.00%

报告期各期末，北汽模塑关联客户信用期外应收账款占比分别为 5.79%、

3.08%、5.13%，非关联客户信用期外应收账款占比分别为 3.09%、3.69%、4.61%， 两类应收账款各期信用期外占比均较低。

2 、廊坊安道拓

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
客户类型	项目	2025 年4 月30 日		2024 年12 月31 日		2023 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
关联客户	信用期内	10,140.07	93.30%	7,701.49	95.92%	13,548.08	97.36%
	信用期外	-	-	-	-	-	-
	小计	10,140.07	93.30%	7,701.49	95.92%	13,548.08	97.36%
非关联客户	信用期内	411.47	3.79%	268.63	3.35%	366.85	2.64%

6-1-341

客户类型 项目 信用期外 小计 合计	项目	2025 年4 月30 日	2025 年4 月30 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	信用期外	317.07	2.92%	58.86	0.73%	-	-
	小计	728.54	6.70%	327.50	4.08%	366.85	2.64%
		10,868.61	100.00%	8,028.99	100.00%	13,914.94	100.00%

报告期各期末，廊坊安道拓关联客户应收账款均在信用期内，非关联客户信 用期外应收账款占比分别为 0.00%、0.73%、2.92%，应收账款各期信用期外占比 均较低。

3 、智联科技

单位：万元

客户类型 项目 关联客户 信用期内 信用期外 合计	项目	2025 年4 月30 日	2025 年4 月30 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	信用期内 信用期外	397.90	85.39%	274.71	80.14%	636.86	100.00%
		68.09	14.61%	68.09	19.86%
		465.99	100.00%	342.81	100.00%	**636.86 **	100.00%

报告期各期末，智联科技关联客户信用期外应收账款占比分别为 0.00%、 19.86%、14.61%，逾期金额相对较小。

4 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束两类客户应收账款逾期金额及占比情况如下：

单位：万元

客户类型	项目	2025 年4 月30 日	2025 年4 月30 日	2024 年12 月31 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
关联客户	信用期内	151,676.36	74.14%	121,663.25	70.25%	108,805.84	96.16%
	信用期外	4,235.00	2.07%	2,476.56	1.43%	1,692.27	1.50%
	小计	155,911.36	76.21%	124,139.81	**71.68% **	110,498.11	97.65%
非关联客 户	信用期内	38,915.35	19.02%	48,895.90	28.23%	2,655.54	2.35%
	信用期外	9,760.88	4.77%	159.52	0.09%	-	-
	小计	48,676.23	23.79%	49,055.43	28.32%	2,655.54	2.35%
合计		**204,587.60 **	100.00%	**173,195.23 **	**100.00% **	113,153.65	100.00%

报告期各期末，廊坊莱尼线束关联客户信用期外应收账款占比分别为 1.50%、 1.43%、2.07%，非关联客户信用期外应收账款占比分别为 0.00%、0.09%、4.77%，

6-1-342

应收账款各期信用期外占比均较低。

• （三）关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用

1 、北汽模塑

北汽模塑关联方应收账款均为产品销售或提供服务形成。如上所述，应收关 联方款项逾期比例较低，不存在资金占用情况。

北汽模塑其他应收款中关联方款项情况如下：

单位：万元

北汽模塑其他应收款中关联方款项情况如下： 单位：万元	北汽模塑其他应收款中关联方款项情况如下： 单位：万元	北汽模塑其他应收款中关联方款项情况如下： 单位：万元	北汽模塑其他应收款中关联方款项情况如下： 单位：万元
2025 年4 月30 日
关联客户	金额	具体交易内容	是否逾期
北京海纳川汽车部件股份有限公司	277.93	外租房押金	否
北京新能源汽车股份有限公司	55.00	外租房押金、业务保证金	否
北京汽车集团有限公司	4.00	外租房押金	否
北京奔驰汽车有限公司	1.30	外租房押金	否
海纳川重庆汽车部件有限公司	77.95	外租房押金	否
沈阳名华模塑科技有限公司	6.45	代缴社保款	否
合计	422.63	——
2024 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容	是否逾期
北京海纳川汽车部件股份有限公司	142.23	外租房押金	否
北京新能源汽车股份有限公司	55.00	外租房押金、业务保证金	否
北京汽车集团有限公司	4.00	外租房押金	否
北京奔驰汽车有限公司	1.30	外租房押金	否
海纳川重庆汽车部件有限公司	77.95	外租房押金	否
合计	280.48	——
2023 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容	是否逾期
北京海纳川汽车部件股份有限公司	17.23	外租房押金	否
北京新能源汽车股份有限公司	50.00	外租房押金	否
北京汽车集团有限公司	4.00	外租房押金	否
海纳川重庆汽车部件有限公司	77.95	外租房押金	否
江南模塑科技股份有限公司	183.61	外租房押金	否
北京奔驰汽车有限公司	1.30	外租房押金	否
合计	334.10	——

6-1-343

北汽模塑关联方其他应收款均基于经营性业务形成，款项性质主要是押金保 证金等，因对应业务尚在进行中而尚未收回，不存在资金占用情况。

综上，北汽模塑不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金占 用的情形。

2 、廊坊安道拓

廊坊安道拓应收关联方款项均为产品销售或提供服务形成。如上所述，应收 关联方款项逾期比例较低，不存在资金占用情况。

报告期各期末，廊坊安道拓关联方其他应收款情况如下：

单位：万元

2025 年4 月30 日	2025 年4 月30 日	2025 年4 月30 日	2025 年4 月30 日
关联客户	金额	具体交易内容	是否逾期
北京安道拓汽车部件有限公司	1,036.79	代收代付模具款	否
合计	1,036.79	——
2024 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容	是否逾期
北京安道拓汽车部件有限公司	1,142.81	代收代付模具款	否
合计	1,142.81	——
2023 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容	是否逾期
北京安道拓汽车部件有限公司	1,542.34	代收代付模具款	否
合计	1,542.34	——

廊坊安道拓关联方其他应收款均基于经营性业务形成，因对应业务尚在进行 中而尚未收回，不存在资金占用情况。

综上，廊坊安道拓不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金 占用的情形。

3 、智联科技

智联科技应收关联方款项均为产品销售或提供服务形成。如上所述，应收关 联方款项逾期金额较小，不存在资金占用情况。

报告期各期末，智联科技关联方其他应收款情况如下：

6-1-344

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2025 年4 月30 日
关联客户	金额	具体交易内容	是否逾期
北汽福田汽车股份有限公司	0.30	门禁押金	否
北京海纳川汽车部件股份有限公司	22.32	房屋租赁合同押金	否
合计	22.62	——
2024 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容	是否逾期
北汽福田汽车股份有限公司	0.20	门禁押金	否
北京海纳川汽车部件股份有限公司	22.32	房屋租赁合同押金	否
合计	22.52	——
2023 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容	是否逾期
北汽福田汽车股份有限公司	0.10	门禁押金	否
北京海纳川汽车部件股份有限公司	22.82	房屋租赁合同押金	否
合计	22.92	——

智联科技关联方其他应收款均基于经营性业务形成，因对应业务尚在进行中 而尚未收回，不存在资金占用情况。

综上，智联科技不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资金占 用的情形。

4 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束应收关联方款项均为产品销售或提供服务形成，如上所述，应 收关联方款项逾期比例较低，不存在资金占用情况。

报告期各期末，廊坊莱尼线束无关联方其他应收款。

综上，廊坊莱尼线束不存在关联方通过应收账款、其他应收款对公司造成资 金占用的情形。

二、结合应收账款历史迁徙率、历史损失率、期后回款等情况分析各标的公 司坏账准备计提的充分性、与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）历史迁徙率、历史损失率计算过程

• 1 、北汽模塑

6-1-345

报告期各期末，北汽模塑按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄	2025-4-30	2024-12-31	2023-12-31
1年以内	164,934.41	138,243.92	78,818.86
1-2年	1,168.31	1,455.04	387.14
2-3年	92.30	31.16	10.43
3年以上	25.45	25.45	17.25
合计	166,220.47	139,755.57	79,233.68

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设 3 年以上的历史损失率为 100%。

100%。
账龄	2024 至2025 年迁徙率	2023 至 2024 年迁 徙率	2022 至 2023 年迁 徙率	平均 迁徙率	历史 损失率	前瞻性 调整	预期信 用损失 率
1年以内	0.85%	1.85%	0.49%	1.06%	0.05%	10.00%	0.05%
1-2年	6.34%	8.05%	9.06%	7.82%	4.47%	10.00%	4.92%
2-3年	44.96%	91.94%	34.78%	57.23%	57.23%	10.00%	62.95%
3年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	10.00%	100.00%

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将 历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很 可能比历史损失率提高 10.00%，公司前瞻性系数设定为 1.1，调整后的预期信用 损失率如下：

账龄	历史损失率	前瞻性系数	预期信用损失率	实际执行的坏账 计提比例
1年以内	0.05%	1.1	0.05%	5.00%
1-2年	4.47%	1.1	4.92%	30.00%
2-3年	57.23%	1.1	62.95%	50.00%
3年以上	100.00%	1.1	100.00%	100.00%

北汽模塑应收账款账龄主要集中在 1-2 年，账龄 1-2 年实际执行的坏账计提 比例远超过预期信用损失率。应收账款账龄在 2 年以上的金额和占比极小，由于 个别 2 年以上长账龄应收账款回款周期较长，导致 2-3 年历史损失率较高。截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑账龄组合实际已计提坏账与按照预期信用损失率计 算的坏账比较如下：

单位：万元

6-1-346

账龄	实际已计提的坏账①	用预期信用损失率计 算的坏账②	差额①-②
1年以内	8,246.72	86.08	8,160.64
1-2年	350.49	57.49	293.00
2-3年	46.15	58.11	-11.95
3年以上	25.45	25.45	-
合计	8,668.82	227.13	8,441.69

截至 2025 年 4 月 30 日，账龄组合实际已计提坏账比按照预期信用损失率计 算的坏账多 8,441.69 万元。

综上所述，北汽模塑应收账款坏账准备计提充分。

2 、廊坊安道拓

• （1）历史迁徙率、历史损失率计算过程

报告期各期末，廊坊安道拓按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄	2025-4-30	2024-12-31	2023-12-31
1年以内	10,868.61	8,028.99	13,914.94
1-2年	-	-	-
2-3年	-	-	-
3年以上	-	-	-
合计	10,868.61	8,028.99	13,914.94

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设 3 年以上的历史损失率为

100%。

100%。
账龄	2024 至 2025 年迁 徙率	2023 至 2024 年迁 徙率	2022 至 2023 年迁 徙率	平均 迁徙率	历史 损失率	前瞻性 调整	预期信用 损失率
1年以内	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	10.00%	0.00%
1-2年	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	10.00%	0.00%
2-3年	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	10.00%	0.00%
3年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	10.00%	100.00%

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将 历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很 可能比历史损失率提高 10.00%，公司前瞻性系数设定为 1.1，调整后的预期信用

6-1-347

损失率如下

损失率如下
账龄	历史损失率	前瞻性系数	预期信用损失率	实际执行的坏账 计提比例
1年以内	0.00%	1.1	0.00%	5.00%
1-2年	0.00%	1.1	0.00%	30.00%
2-3年	0.00%	1.1	0.00%	50.00%
3年以上	100.00%	1.1	100.00%	100.00%

3 、智联科技

（1）历史迁徙率、历史损失率计算过程

报告期各期末，智联科技按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄	2025-4-30	2024-12-31	2023-12-31
1年以内	465.99	342.81	636.86
1-2年	-	-	-
2-3年	-	-	-
3年以上	-	-	-
合计	465.99	342.81	636.86

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设 3 年以上的历史损失率为

100%。

账龄	2024 至 2025 年 迁徙率	2023 至 2024 年 迁徙率	2022 至 2023 年 迁徙率	平均迁 徙率	历史损 失率	前瞻性 调整	预期信 用损失 率
1年以内	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	10.00%	0.00%
1-2年	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	10.00%	0.00%
2-3年	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	10.00%	0.00%
3年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	10.00%	100.00%

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将

历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很 可能比历史损失率提高 10.00%，公司前瞻性系数设定为 1.1，调整后的预期信用 损失率如下

损失率如下
账龄	历史损失率	前瞻性系数	预期信用损失率	实际执行的坏账 计提比例
1年以内	0.00%	1.1	0.00%	5.00%

6-1-348

1-2年	0.00%	1.1	0.00%	30.00%
2-3年	0.00%	1.1	0.00%	50.00%
3年以上	100.00%	1.1	100.00%	100.00%

综上，公司的坏账准备计提比例超过前瞻性调整后的预期损失率

4 、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束按账龄组合计提坏账准备的应收账款具体如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄	2025-4-30	2024-12-31	2023-12-31
1年以内	200,475.03	168,756.29	110,942.57
1-2年	2,633.82	2,832.00	1,806.00
2-3年	1,168.84	1,297.04	143.61
3年以上	309.90	309.90	261.47
合计	204,587.60	173,195.23	113,153.65

根据上表数据计算的迁徙率、历史损失率，假设 3 年以上的历史损失率为 100%，情况如下：

账龄	2024 至 2025 年迁 徙率	2023 至 2024 年迁 徙率	2022 至 2023 年迁 徙率	平均 迁徙率	历史 损失率	前瞻性 调整	预期信用 损失率
1年以内	1.56%	2.55%	2.08%	2.07%	0.52%	10.00%	0.57%
1-2年	41.27%	71.82%	19.07%	44.05%	25.13%	10.00%	27.64%
2-3年	19.29%	76.50%	75.32%	57.04%	57.04%	10.00%	62.74%
3年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	10.00%	100.00%

预期信用损失率计算结果考虑前瞻性信息并基于谨慎性的原则，一般需要将 历史损失率进行一定程度的上调，企业基于以往经验和判断，预计预期损失率很 可能比历史损失率提高 10.00%，公司前瞻性系数设定为 1.1，调整后的预期信用 损失率如下：

账龄	历史损失率	前瞻性系数	预期信用损失率	实际执行的坏账 计提比例
1年以内	0.52%	1.1	0.57%	5.00%
1-2年	25.13%	1.1	27.64%	30.00%
2-3年	57.04%	1.1	62.74%	50.00%
3年以上	100.00%	1.1	100.00%	100.00%

6-1-349

廊坊莱尼线束应收账款账龄主要集中在 1 年以内，账龄 1 年实际执行的坏账 计提比例远超过预期信用损失率；报告期各期末，应收账款账龄在 2 年以上的金 额分别为 405.08 万元、1,606.94 万元和 1,478.74 万元，占应收账款账龄组合余额 的比例分别为 0.36%、0.93%和 0.72%，占比极低。

截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束对账龄组合实际已计提坏账与按照预 期信用损失率计算的坏账比较如下：

单位：万元

账龄	实际已计提的坏账①	用预期信用损失率计 算的坏账②	差额①-②
1年以内	10,023.75	1,144.18	8,879.57
1-2年	790.15	727.93	62.22
2-3年	584.42	733.31	-148.90
3年以上	309.90	309.90
合计	11,708.22	2,915.33	8,792.89

截至 2025 年 4 月 30 日，账龄组合实际已计提坏账比按照预期信用损失率计 算的坏账多 8,792.89 万元。

综上，廊坊莱尼线束坏账准备计提金额超过前瞻性调整后的预期损失金额， 坏账准备计提充分。

（二）期后回款情况

1 、北汽模塑

截至 2025 年 10 月 31 日，北汽模塑报告期各期末的应收账款期后回款情况 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年4 月30 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
应收账款账面余额	173,034.53	146,569.63	84,232.47
期后回款金额	163,071.84	139,538.11	79,137.26
回款比例	94.24%	95.20%	93.95%

报告期各期末，北汽模塑应收账款账面余额分别为 84,232.47 万元、 146,569.63 万元和 173,034.53 万元，期后回款金额分别为 79,137.26 万元、 139,538.11 万元和 163,071.84 万元，回款比例分别为 93.95%、95.20%和 94.24%。 尚未回款的应收账款主要系已经单项计提坏账准备的应收账款。

6-1-350

综上所述，北汽模塑应收账款账龄大多数在 1 年以内，主要客户信用期主要 为 30-90 天内，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

2 、廊坊安道拓

截至 2025 年 10 月 31 日，廊坊安道拓报告期各期末的应收账款期后回款情 况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年4 月30 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
应收账款账面余额	10,868.61	8,028.99	13,914.94
期后回款金额	10,868.61	8,028.99	13,914.94
回款比例	100.00%	100.00%	100.00%

报告期各期末，廊坊安道拓应收账款账面余额分别为 13,914.94 万元、 8,028.99 万元和 10,868.61 万元，期后回款金额分别为 13,914.94 万元、8,028.99 万元和 10,868.61 万元，回款比例分别为 100.00%、100.00%和 100.00%。

综上所述，廊坊安道拓应收账款账龄均在 1 年以内，主要客户信用期主要为 45-90 天内，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

3 、智联科技

截至 2025 年 10 月 31 日，智联科技报告期各期末的应收账款期后回款情况 如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025 年4 月30 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
应收账款账面余额	465.99	342.81	636.86
期后回款金额	397.90	274.72	636.86
回款比例	85.39%	80.14%	100.00%

报告期各期末，智联科技应收账款账面余额分别为 636.86 万元、342.81 万 元和 465.99 万元，期后回款金额分别为 636.86 万元、274.72 万元和 397.90 万元， 回款比例分别为 100.00%、80.14%和 85.39%。

综上，报告期各期末，智联科技应收账款账龄均在 1 年以内，主要客户信用 期主要为 60-90 天，应收账款质量较高，客户回款较为及时，回款周期与信用期 匹配，坏账风险较小。

6-1-351

4 、廊坊莱尼线束

截至 2025 年 10 月 31 日，廊坊莱尼线束报告期各期末的应收账款期后回款 情况如下：

单位：万元

项目	2025 年4 月30 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
应收账款账面余额	204,587.60	173,195.23	113,153.65
期后回款金额	163,977.93	130,685.43	103,809.16
回款比例	80.15%	75.46%	91.74%

报告期各期末，廊坊莱尼线束应收账款账面余额分别为 113,153.65 万元、 173,195.23 万元和 204,587.60 万元，期后回款金额分别为 103,809.16 万元、 130,685.43 万元和 163,977.93 万元，回款比例分别为 91.74%、75.46%和 80.15%。

综上所述，廊坊莱尼线束应收账款账龄大多数在 1 年以内，主要客户信用期 主要为 60-90 天，回款周期与信用期匹配，回款情况良好。

（三）与同行业可比公司是否存在较大差异

1 、北汽模塑

北汽模塑对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与整个 存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

北汽模塑账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目	宁波华翔	模塑科技	双林股份	北汽模塑
1年以内	5.00%	5.00%	1-3个月：0.00% 4-12 个月：10.00%	5.00%
1-2年	20.00%	10.00%	20.00%	30.00%
2-3年	50.00%	30.00%	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	50.00%	100.00%	100.00%

2 、廊坊安道拓

廊坊安道拓对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当 前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与整 个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

6-1-352

廊坊安道拓账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目	上海沿浦	天成自控	廊坊安道拓
1年以内	6个月以内0.00%； 7-12 个月5.00%	5.00%	5.00%
1-2年	20.00%	10.00%	30.00%
2-3年	30.00%	30.00%	50.00%
3年以上	100.00%	3-4年50%；	100.00%
		4-5年80%；
		5年以上100.00%

综上，廊坊安道拓应收账款坏账计提比例与同行业公司无显著差异，坏账计 提准备充分。

3 、智联科技

智联科技对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与整个 存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

智联科技账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司的对比情况如下：

项目	华阳集团	索菱股份	智联科技
1年以内	5.00%	5.00%	5.00%
1-2年	20.00%	10.00%	30.00%
2-3年	50.00%	30.00%	50.00%
3年以上	100.00%	3-4年50.00%；	100.00%
		4-5年50.00%；
		5年以上100.00%

综上，智联科技应收账款坏账计提比例与同行业公司无显著差异，坏账计提 准备充分。

4 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束对除单项认定以外的应收账款，参考历史信用损失经验，结合 当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄或应收账款逾期天数与 整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

廊坊莱尼线束账龄组合预期信用损失率与同行业可比公司的对比情况如下：

6-1-353

项目	沪光股份	卡倍亿	廊坊莱尼线束
1年以内	未逾期1.00%;	5.00%	5.00%
	1年以内5.00%
1-2年	20.00%	10.00%	30.00%
2-3年	50.00%	30.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%	100.00%

综上，廊坊莱尼线束应收账款坏账计提比例与同行业公司无显著差异，坏账 计提准备充分。

三、标的公司对票据的结算管理情况，报告期内应收项目（应收账款、应收 票据、应收款项融资）之间互相转换的具体情况，各标的公司应收项目账面价值 与营业收入金额的匹配性，票据的账龄是否连续计算、终止确认是否符合《企业 会计准则》的规定

• （一）标的公司对票据的结算管理情况

1 、北汽模塑

北汽模塑制定了《票据管理制度》，对银行承兑汇票和商业承兑汇票的开具、 接收、转让、背书、贴现等流程设置了完善的内控制度并有效执行，目前北汽模 塑业务开展过程中，主要涉及接受应收票据和开具应付票据相关业务，具体情况 如下：

如下：
业务类型	票据行为	流程及内部控制
接受应收票据	票据接收	1、公司销售部门应当与客户约定是否采用票据结算 方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商业承兑 汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设立《应收 票据备查电子簿》，并由出纳每日进行相应信息的更 新；3、财务部出纳岗位保管应收票据，设置《应收 票据备查电子簿》，逐笔登记每一应收票据的种类、 号码和出票日期、票面金额、票面利率、交易合同号 和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期 日、背书转让日、贴现日期、贴现率和贴现净额、未 计提利息，以及收款日期和收回金额、退票情况等资 料，应收票据到期结清票款或退票后，应当在备查簿 内逐笔注销。
	票据背书	1、票据背书转让时必须有各工厂财务部相关业务主 管人员复核对方债务的真实性，以OA 付款申请单为 依据，复核无误后方可进行背书转让，并及时进行账 务处理；2、出纳应在票据到期前十日移交银行办理 到期解付手续。

6-1-354

业务类型	票据行为	流程及内部控制
	票据贴现	1、公司票据贴现需向至少3家银行获取有关贴现息 的规定，以保证公司贴现利益的最大化；2、应收票 据的贴现必须经公司财务副总批准，不得无审批贴 现；3、出纳每日应当做好票据贴现业务的统计管理， 并及时登记《应收票据备查电子簿》。
开具应付票据	票据开立	1、公司采购部门应当与供应商约定是否采用票据结 算方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商业承 兑汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设立《应 付票据备查电子簿》，并由出纳每日进行相应信息的 更新；3、开立票据时，以OA 付款申请单为依据，需 对票据号码，收票日期，出票人，出票银行进行仔细 核对，并据此登记《应付票据备查电子簿》。
	票据承兑	1、公司票据承兑应当考虑不同供应商的信用期以及 票据到期日，以合理保证双方利益；2、公司票据承 兑行为应当经财务经理、总经理审批，并由出纳对已 承兑票据的信息进行登记管理。

综上，北汽模塑票据结算管理有关的内部控制有效。

2 、廊坊安道拓

廊坊安道拓制定了《票据管理制度》，对银行承兑汇票和商业承兑汇票的开 具、接收、转让、背书、贴现等流程设置了完善的内控制度并有效执行，目前廊 坊安道拓业务开展过程中，主要涉及接受应收票据和开具应付票据相关业务，具 体情况如下：

业务类型	票据行为	流程及内部控制
收到票据	收票及登记	1、出纳出具汇票时（或者接收汇票时）应认真检查 以下内容是否齐全：汇票金额、付款人名称、付款日 期、收款人名称、出票日期、出票人在票据上的签章 （纸质票据关注点）。2、对未记载“不得转让”字 样的票据，可以依法转让。背书时应检查以下内容是 否齐全：背书人签章、背书日期，被背书人名称。3、 出纳人员在网银接收电子银行承兑汇票时，须审核汇 票相关信息，审核后经财务总监、总经理授权，汇票 方可接受。 4、财务部门设立应收票据台账，出纳应在收到、背 书转让、到期托收当日更新台账记录。
	背书转让	根据财务人员提供已审批的付款明细将汇票背书给 对应的供应商，背书审批流程：出纳提背书申请-财 务总监复核-总经理授权。
	票据贴现	1、票据贴现应由财务部门资金管理专员提交申请， 经财务总监、总经理批准后，通过收票金融机构网银 系统办理贴现。2、初次办理贴现业务需要申请金融 机构授信的，按授信审批流程履行决策程序。
开具应付票据	票据开立及登记	1、出纳设立《银行承兑汇票明细表》即台账，认真 登记票据的相关日期、票号、出票单位、金额、转入

6-1-355

业务类型	票据行为	流程及内部控制
		单位、转出单位等。2、开立票据需要申请金融机构 授信的，按授信审批流程履行决策程序；3、财务部 门设立应付票据台账，出纳应在开立、承兑当日更新 台账记录；4、应付票据台账关键信息包括：出票日 期、票据号、出票金融机构、票面金额、保证金金额、 敞口金额、到期日、收票人、是否允许拆包背书转让 等。
	票据承兑	1、公司票据承兑应当考虑不同供应商的信用期以及 票据到期日，以合理保证双方利益；2、财务部资金 管理专员在应付票据到期日10个工作日前，提交出 票金融机构划扣敞口金额的付款申请（如另需从其他 账户转入资金，应一并申请），报财务总监、总经理 批准后，出纳执行网银转款（如需），确保承兑日保 证金账户留有足够金额。

综上，廊坊安道拓票据结算管理有关的内部控制有效。

3 、智联科技

智联科技制定了《票据管理制度》，对银行承兑汇票和商业承兑汇票的开具、 接收、转让、背书、贴现等流程设置了完善的内控制度并有效执行，目前智联科 技业务开展过程中，主要涉及接受应收票据和开具应付票据相关业务，具体情况 如下：

如下：
业务类型	票据行为	流程及内部控制
收到票据	收票及登记	1、销售部门应当与客户约定是否采用票据结算方式， 对采用票据结算方式的，应当约定以银行承兑汇票结 算；2、财务部门设立应收票据台账，出纳应在收到、 背书转让、到期托收当日更新台账记录；3、票据台 账关键信息包括：收票日期、票据号、出票人/前手 背书人、票面金额、出票银行、到期日、背书转让/ 托收/贴现日期、被背书人、贴现金融机构、背书转 让/托收/贴现金额等，可拆包背书转让的，记清各次 背书转让金额、票据剩余金额。
	背书转让	财务部门资金管理专员审核付款申请时，根据合同或 采购部门与供应商的约定，确定付款使用票据的金 额，提交财务总监批准后，出纳在网银执行票据背书 转让，提交财务经理、财务总监网银授权。
	贴现	1、票据贴现应由财务部门资金管理专员提交申请， 经财务总监、总经理批准后，通过收票金融机构网银 系统办理贴现。2、初次办理贴现业务需要申请金融 机构授信的，按授信审批流程履行决策程序。
开具应付票据	票据开立及登记	1、采购部门应当与供应商约定是否采用票据结算方 式；2、开立票据需要申请金融机构授信的，按授信 审批流程履行决策程序；3、财务部门设立应付票据 台账，出纳应在开立、承兑当日更新台账记录；4、 应付票据台账关键信息包括：出票日期、票据号、出

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业务类型	票据行为	流程及内部控制
		票金融机构、票面金额、保证金金额、敞口金额、到 期日、收票人、是否允许拆包背书转让等。
	票据承兑	1、公司票据承兑应当考虑不同供应商的信用期以及 票据到期日，以合理保证双方利益；2、财务部资金 管理专员在应付票据到期日10个工作日前，提交出 票金融机构划扣敞口金额的付款申请（如另需从其他 账户转入资金，应一并申请），报财务总监、总经理 批准后，出纳执行网银转款（如需），确保承兑日保 证金账户留有足够金额。

注：报告期内，智联科技无票据结算业务。

综上，智联科技票据结算管理有关的内部控制有效。

4 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束制定了《票据管理制度》，对银行承兑汇票和商业承兑汇票的 开具、接收、转让、背书、贴现等流程设置了完善的内控制度并有效执行，目前 廊坊莱尼线束业务开展过程中，主要涉及接受应收票据和开具应付票据相关业务， 具体情况如下：

业务类型	票据行为	流程及内部控制
接受应收票据	票据接收	1、公司销售部门应当与客户约定是否采用票据结算 方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商业承兑 汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设立《票据 备查簿》，并由出纳每日进行相应信息的更新；3、 签收票据时，需对票据号码、收票日期、出票人、出 票银行进行仔细核对，并据此登记《票据备查簿》。
	票据背书	公司业务部门发起财务报销单，提交报销资料给财务 部核算会计进行审核，经财务主管、财务经理复核、 财务总监审批通过，流转至公司总经理批准、审批完 成后，由各个核算会计进行在财务系统生成报销挂账 凭证，随后由核算会计负责支付制单、财务总监复核， 总经理审批通过，最后出纳在银行系统中执行背书并 登记票据备查簿。
	票据贴现	出纳向各合作行发起贴现询价。收到报价后向上级汇 报贴现银行、贴现利率、贴现额度等信息，经财务主 管、财务经理复核、财务总监及总经理审批通过，由 出纳根据票据台账进行票据挑选并在银行系统中执 行票据贴现，由财务总监及总经理复核；资金到账后 出纳打印银行回单并和贴现行索要票据贴现明细单 并进行账务处理。最后出纳在票据台账中进行登记。
开具应付票据	票据开立	1、公司采购部门应当与供应商约定是否采用票据结 算方式，对采用票据结算方式的，应当约定以商业承 兑汇票、银行承兑汇票结算；2、公司应当设立《票 据备查簿》，并由出纳每日进行相应信息的更新；3、 开立票据时，需对票据号码，收票日期，出票人，出 票银行进行仔细核对，并据此登记《票据备查簿》。

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业务类型	票据行为	流程及内部控制
	票据承兑	1、公司票据承兑应当考虑不同供应商的信用期以及 票据到期日，以合理保证双方利益；2、公司票据承 兑行为应当经财务经理、总经理审批，并由出纳对已 承兑票据的信息进行登记管理。

综上，廊坊莱尼线束票据结算管理有关的内部控制有效。

（二）报告期内应收项目（应收账款、应收票据、应收款项融资）之间互相 转换的具体情况，各标的公司应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性，票据 的账龄是否连续计算

报告期内，各标的公司不存在应收款项融资，应收账款、应收票据的相关具 体情况如下：

1 、北汽模塑

（1）应收项目之间转换情况，票据的账龄是否连续计算

报告期内，北汽模塑存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收票据 转换为应收账款的情形。存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确认 为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据，报告 期内，北汽模塑应收账款转化为应收票据时账龄均连续计算。

（ 2 ）应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

单位：万元

项目	2024-12-31/2024 年度	2023-12-31/2023 年度
应收银行承兑汇票	20,295.96	18,355.86
应收商业承兑汇票	1,782.00	3,607.57
应收账款	132,365.83	75,154.13
合计	154,443.79	97,117.55
营业收入	450,422.31	345,534.59
占比	34.29%	28.11%

报告期内，公司应收款项占营业收入的比例分别为 28.11%、34.29%，相对

稳定，公司应收项目账面价值与营业收入金额具有匹配性。

2 、廊坊安道拓

（ 1 ）应收项目之间转换情况，票据的账龄是否连续计算

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报告期内，廊坊安道拓存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收票 据转换为应收账款的情形。存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先确 认为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据，报 告期内，廊坊安道拓应收账款转化为应收票据时账龄均连续计算。

（ 2 ）应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

单位：万元

		单位：万元
项目	2024-12-31/2024 年度	2023-12-31/2023 年度
应收银行承兑汇票及商业承兑汇票	-	-
应收账款	7,627.54	13,219.19
合计	7,627.54	13,219.19
营业收入	53,309.14	63,771.58
占比	14.31%	20.73%

2023 年度和 2024 年度，公司应收款项占营业收入的比例分别为 20.73%、

14.31%，占比相对稳定，公司应收项目账面价值与营业收入金额具有匹配性。

3 、智联科技

（ 1 ）应收项目之间转换情况，票据的账龄是否连续计算

报告期内，智联科技不存在应收项目之间转换情况。

（ 2 ）应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

单位：万元

项目	2024-12-31/2024 年度	2023-12-31/2023 年度
应收银行承兑汇票及商业承 兑汇票	-	-
应收账款	325.67	605.02
合计	325.67	605.02
营业收入	1,081.74	715.16
占比	30.11%	84.60%

2023 年度和 2024 年度，公司应收款项占营业收入的比例分别为 84.60%、

30.11%。

4 、廊坊莱尼线束

（ 1 ）应收项目之间转换情况，票据的账龄是否连续计算

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报告期内，廊坊莱尼线束存在应收账款转换为应收票据的情形，不存在应收 票据转换为应收账款的情形。存在转换原因系客户实际结算中，将销售收入首先 确认为应收账款，后续按信用政策收到承兑汇票时，将应收账款转为应收票据， 报告期内，廊坊莱尼线束应收账款转化为应收票据时账龄均连续计算。

（ 2 ）应收项目账面价值与营业收入金额的匹配性

单位：万元

		单位：万元
项目	2024-12-31/2024 年度	2023-12-31/2023 年度
应收银行承兑汇票	14,508.89	-
应收商业承兑汇票	-	-
应收账款	162,949.39	106,731.44
合计	177,458.29	106,731.44
营业收入	345,116.26	292,510.17
占比	51.42%	36.49%

报告期内，廊坊莱尼线束应收票据及应收账款与营业收入的占比上升，主要 是 2024 年与新增客户的产品定价较慢，导致销售回款较慢。总体而言，廊坊莱 尼线束应收项目账面价值与营业收入金额具有匹配性。

（三）标的公司应收票据终止确认符合《企业会计准则》的规定

《企业会计准则第 23 号--金融资产转移》针对应收票据终止确认相关规定 如下，“金融资产满足以下条件之一的，应当终止确认:1、收取该金融资产现金 流量的合同权利终止。2、该金融资产已转移，且该转移满足准则关于终止确认 的规定”。

根据以上规定，报告期内，标的公司主要终止确认的应收票据内容与相关依 据如下：

应收票据终止内容	终止确认相关准则依据
银行承兑票据和商业承兑汇票当期票据到 期收到款项	收取该金融资产现金流量的合同权利终止
已背书或贴现且在当期已到期的非 “6+9”的银行承兑汇票和商业承兑汇票	收取该金融资产现金流量的合同权利终止
当期背书或贴现的6+9银行的银行承兑汇 票	该金融资产已转移，且已转移该金融资产所有权 上几乎所有风险和报酬，满足准则关于终止确认 的规定

综上，报告期内，标的公司应收票据终止确认的具体方法符合《企业会计准

6-1-360

则》的规定。

四、标的公司合同履约成本的具体内容，存货中发出商品占比较高的原因， 发出商品期后结转收入情况、是否存在跨期确认收入的情形，标的公司对发出商 品的管理和期末盘点情况

（一）标的公司合同履约成本的具体内容

（1）北汽模塑

北汽模塑的合同履约成本核算的拟向客户转移控制权的模具成本。根据与客 户签订的销售合同，北汽模塑委托外部模具供应商进行定制化模具的开发与制造。 在此过程中，北汽模塑根据与模具供应商结算的进度，将支付的模具款项归集至 “合同履约成本”科目。

（2）廊坊安道拓

廊坊安道拓无合同履约成本。

（3）智联科技

智联科技于 2023 年与北京海纳川李尔汽车系统有限公司签订技术开发合同 并履行合同义务，截止 2023 年底，针对 B30X 产品已投入成本 57.00 万元，作 为合同履约成本核算。

（4）廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束无合同履约成本。

（二）存货中发出商品占比较高的原因，发出商品期后结转收入情况、是否 存在跨期确认收入的情形

1 、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑发出商品占比情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025-04-30	2024-12-31	2023-12-31
发出商品余额①	16,463.41	33,301.31	12,978.78
存货余额②	59,909.85	74,269.70	56,089.76
占比③=①/②	27.48%	44.84%	23.14%

6-1-361

报告期各期末，北汽模塑发出商品占存货余额比例分别为 23.14%、44.84%、 27.48%，截至 2025 年 10 月 31 日，公司各期末发出商品均已结转成本确认销售， 结转情况良好，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025-04-30	2024-12-31	2023-12-31
期末发出商品余额	16,463.41	33,301.31	12,978.78
期后结转金额	16,463.41	33,301.31	12,978.78
结转比例	100.00%	100.00%	100.00%

注：以上期后结转数据截至 2025 年 10 月 31 日。

2 、廊坊安道拓

廊坊安道拓无发出商品。

3 、智联科技

报告期各期末，智联科技发出商品占比情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025-04-30	2024-12-31	2023-12-31
发出商品余额①	160.90	-	-
存货余额②	500.31	-	-
占比③=①/②	32.16%	-	-

报告期各期末，智联科技仅在 2025 年 4 月底存在发出商品，比例为 32.16%， 占比较高，主要是因为智联科技采用寄售模式销售所致，存在将产品发货至客户 指定的寄售仓的情形。

报告期各期末，智联科技发出商品期后结转收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025-04-30	2024-12-31	2023-12-31
期末发出商品余额	160.90	-	-
期后结转金额	149.42	-	-
结转比例	92.87%	-	-

注：以上期后结转数据截至 2025 年 10 月 31 日。

由上表可知，截至 2025 年 10 月 31 日，智联科技 2025 年 4 月 30 日发出商 品期后结转成本确认销售的比例为 92.87%，结转情况良好。

4 、廊坊莱尼线束

6-1-362

报告期各期末，廊坊莱尼线束发出商品占比情况：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025-04-30	2024-12-31	2023-12-31
发出商品余额①	3,982.04	2,339.02	1,292.62
存货余额②	23,182.69	19,040.12	16,797.51
占比③=①/②	17.18%	12.28%	7.70%

报告期各期末，廊坊莱尼线束发出商品占存货余额比例分别为 7.70%、 12.28%、17.18%，截至 2025 年 10 月 31 日，廊坊莱尼线束各期末发出商品期后 结转成本确认销售的比例均达到 100.00%，结转情况良好，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2025-04-30	2024-12-31	2023-12-31
期末发出商品余额	3,982.04	2,339.02	1,292.62
期后结转金额	3,982.04	2,339.02	1,292.62
结转比例	100.00%	100.00%	100.00%

注：以上期后结转数据截至 2025 年 10 月 31 日。

综上，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束等标的公司的发出商品占比较 高，主要系上述公司存在寄售模式所致，各公司报告期各期末发出商品期后结转 比例均接近 100%，不存在跨期确认收入的情形。

（三）标的公司对发出商品的管理和期末盘点情况

1 、北汽模塑

北汽模塑寄售模式下存货流转及管理方式如下：

项目	标的公司对发出商品进行管理的具体情况
备货管理	（1）发货计划管理：将产成品发货计划按照月份、客户、车型等多个维度进行 分解并进行统计，制定产成品的发货计划 （2）产成品备货管理：标的公司引入生产制造管理系统，实现生产计划与生产 工单、产成品出入库管理的电子化管理
发货及到 货管理	（1）产成品发货管理：标的公司主要整车厂客户为规范自身零部件采购均建立 了自己的供应商管理系统，标的公司可登录整车厂客户的系统查询客户采购订单 或根据客户生产计划确认产品交货时间、交货数量等信息；发货时物流专员对发 货信息进行核对、办理出库手续并在系统中执行出库、发货操作。（2）产品到 货确认：标的公司安排人员负责发出商品的到货确认工作，人员根据发出商品的 具体内容、数量等制作送货单，客户根据送货单对到货产品的实物数量、型号进 行清点；人员同步在系统中执行发出商品入库操作、更新产品状态
库存跟踪	人员动态跟踪发出商品情况
期末盘点	每年末对所有寄售仓全部货物进行静态盘点（盘点比例为100%），组织人员制 定盘点计划，盘点过程接受外审和公司财务部组织的内审的监督，保证盘点的准

6-1-363

项目	标的公司对发出商品进行管理的具体情况
	确性，盘点结束后，盘点组织人员提交盘点报告

2 、廊坊安道拓

廊坊安道拓不存在寄售模式。

3 、智联科技

智联科技寄售模式下存货流转及管理方式如下：

项目	标的公司对发出商品进行管理的具体情况
备货管理	（1）发货计划管理：标的公司产成品型号数量众多、产销规模较大、批次较多。 标的公司将产成品发货计划按照月份、客户、车型等多个维度进行分解并进行统 计，制定产成品的发货计划 （2）产成品备货管理：标的公司引入生产制造管理系统，实现生产计划与生产 工单、产成品出入库管理的电子化管理
发货及到 货管理	（1）产成品发货管理：标的公司主要整车厂客户为规范自身零部件采购均建立 了自己的供应商管理系统，标的公司可登录整车厂客户的系统查询客户采购订单 或根据客户生产计划确认产品交货时间、交货数量等信息；发货时物流专员对发 货信息进行核对、办理出库手续并在系统中执行出库、发货操作。 （2）产品到货确认：标的公司安排人员负责发出商品的到货确认工作，人员根 据发出商品的具体内容、数量等制作送货单，客户根据送货单对到货产品的实物 数量、型号进行清点；标的公司人员同步在系统中执行发出商品入库操作、更新 产品状态
库存跟踪	标的公司人员动态跟踪发出商品情况
期末盘点	每年末对所有寄售仓全部货物进行静态盘点（盘点比例为100%），组织人员制 定盘点计划，盘点过程接受外审和公司财务部组织的内审的监督，保证盘点的准 确性，盘点结束后，盘点组织人员提交盘点报告，并由管理层对盘点结果进行审 批确认

4 、廊坊莱尼线束

廊坊莱尼线束寄售模式下存货流转及管理方式如下：

项目	标的公司对发出商品进行管理的具体情况
备货管理	（1）发货计划管理：产成品型号数量众多、产销规模较大、批次较多。将产成 品发货计划按照月份、客户、车型等多个维度进行分解并进行统计，制定产成品 的发货计划 （2）产成品备货管理：引入生产制造管理系统，实现生产计划与生产工单、产 成品出入库管理的电子化管理
发货及到 货管理	（1）产成品发货管理：主要整车厂客户为规范自身零部件采购均建立了自己的 供应商管理系统，可登录整车厂客户的系统查询客户采购订单或根据客户生产计 划确认产品交货时间、交货数量等信息；发货时物流专员对发货信息进行核对、 办理出库手续并在系统中执行出库、发货操作。 （2）产品到货确认：安排人员负责发出商品的到货确认工作，人员根据发出商 品的具体内容、数量等制作送货单，客户根据送货单对到货产品的实物数量、型 号进行清点；人员同步在系统中执行发出商品入库操作、更新产品状态

6-1-364

项目	标的公司对发出商品进行管理的具体情况
库存跟踪	人员动态跟踪发出商品情况
期末盘点	每年末对所有寄售仓全部货物进行静态盘点（盘点比例为100%），组织人员制 定盘点计划，盘点过程接受外审和公司财务部组织的内审的监督，保证盘点的准 确性，盘点结束后，盘点组织人员提交盘点报告，并由管理层对盘点结果进行审 批确认。

五、各标的公司存货库龄情况，存货跌价准备计提比例偏低的原因与合理性、 存货跌价准备计提的充分性

（一）各类别存货的库龄结构

1 、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑各类别存货的库龄情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	库龄	2025-04-30		2024-12-31		2023-12-31
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	1年以内	17,270.72	97.71%	20,559.67	98.93%	16,861.88	100.00%
	1年以上	405.67	2.29%	222.85	1.07%	-	-
	小计	17,676.39	100.00%	20,782.52	100.00%	16,861.88	100.00%
自制半成品	1年以内	5,142.61	96.96%	5,428.53	99.42%	4,128.45	99.99%
	1年以上	161.11	3.04%	31.82	0.58%	0.46	0.01%
	小计	5,303.72	100.00%	5,460.35	100.00%	4,128.91	100.00%
库存商品	1年以内	17,216.45	94.08%	11,973.41	94.78%	17,143.07	99.51%
	1年以上	1,082.91	5.92%	658.88	5.22%	83.87	0.49%
	小计	18,299.35	100.00%	12,632.30	100.00%	17,226.94	100.00%
发出商品	1年以内	16,463.41	100.00%	33,301.31	100.00%	12,978.78	100.00%
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	16,463.41	100.00%	33,301.31	100.00%	12,978.78	100.00%
在途物资	1年以内	-	-	-	-	-	-
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	-	-	-	-	-	-
合同履约成 本	1年以内	2,166.98	100.00%	2,093.22	100.00%	4,893.25	100.00%
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	2,166.98	100.00%	2,093.22	100.00%	4,893.25	100.00%
存货合计	1年以内	58,260.17	97.25%	73,356.14	98.77%	56,005.43	99.85%

6-1-365

项目	库龄	2025-04-30	2025-04-30	2024-12-31	2024-12-31	2023-12-31	2023-12-31
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	1年以上	1,649.69	2.75%	913.55	1.23%	84.33	0.15%
	合计	**59,909.85 **	100.00%	**74,269.70 **	**100.00% **	**56,089.76 **	100.00%

报告期各期末，北汽模塑存货库龄主要在 1 年以内，金额分别为 56,005.43 万元、73,356.14 万元、58,260.17 万元，占当期存货余额的比例分别为 99.85%、 98.77%、97.25%，1 年以上的存货占比整体较低，存货周转情况良好。

2 、廊坊安道拓

报告期各期末，廊坊安道拓各类别存货的库龄情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	库龄	2025-04-30		2024-12-31		2023-12-31
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	1年以内	378.79	98.64%	528.29	99.28%	902.15	99.66%
	1年以上	5.23	1.36%	3.81	0.72%	3.07	0.34%
	小计	384.02	100.00%	532.10	100.00%	905.22	100.00%
自制半成 品	1年以内	119.42	99.09%	144.19	99.80%	216.35	100.00%
	1年以上	1.10	0.91%	0.28	0.20%	-	-
	小计	120.52	100.00%	144.47	100.00%	216.35	100.00%
库存商品	1年以内	164.75	98.87%	123.25	100.00%	292.92	100.00%
	1年以上	1.88	1.13%	-	-	-	-
	小计	166.63	100.00%	123.25	100.00%	292.92	100.00%
发出商品	1年以内	-	-	-	-	-	-
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	-	-	-	-	-	-
委托加工 物资	1年以内	39.33	100.00%	45.16	100.00%	36.14	100.00%
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	39.33	100.00%	45.16	100.00%	36.14	100.00%
合同履约 成本	1年以内	-	-	-	-	-	-
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	-	-	-	-	-	-
存货合计	1年以内	702.29	98.84%	840.89	99.52%	1,447.56	99.79%
	1年以上	8.21	1.16%	4.09	0.48%	3.07	0.21%

6-1-366

项目	库龄	2025-04-30	2025-04-30	2024-12-31	2024-12-31	2023-12-31	2023-12-31
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
	合计	710.50	100.00%	**844.98 **	100.00%	1,450.63	100.00%

报告期各期末，廊坊安道拓存货库龄主要在 1 年以内，金额分别为 1,447.56 万元、840.89 万元、702.29 万元，占当期存货余额的比例分别为 99.79%、99.52% 和 98.84%，1 年以上的存货占比较低，存货周转情况良好。

3 、智联科技

报告期各期末，智联科技各类别存货的库龄情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	库龄	2025-04-30		2024-12-31		2023-12-31
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	1年以内	67.32	31.31%	36.48	23.63%	177.72	100.00%
	1年以上	147.68	68.69%	117.87	76.37%	-	-
	小计	215.00	100.00%	154.35	100.00%	177.72	100.00%
自制半成 品	1年以内	78.86	100.00%	3.49	100.00%	4.47	100.00%
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	78.86	100.00%	3.49	100.00%	4.47	100.00%
库存商品 及发出商 品	1年以内	205.60	100.00%	0.24	100.00%	0.26	100.00%
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	205.60	100.00%	0.24	100.00%	0.26	100.00%
周转材料	1年以内	0.84	100.00%	-	-	-	-
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	0.84	100.00%	-	-	-	-
合同履约 成本	1年以内	-	-	-	-	57.00	100.00%
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	-	-	-	-	57.00	100.00%
存货合计	1年以内	352.62	70.48%	40.21	25.44%	239.44	100.00%
	1年以上	147.68	29.52%	117.87	74.56%	-	-
	合计	500.31	100.00%	158.07	100.00%	239.44	100.00%

报告期各期末，智联科技 1 年以上库龄存货占比有所提升，主要为基于备货 考虑采购的原材料增加所致，详见本问询回复之“问题 10”之“七”之“（二） 智联科技收入规模有限情况下存货和原材料保有金额较高的原因与合理性”。

6-1-367

4 、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束各类别存货的库龄情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
项目	库龄	2025-04-30		2024-12-31		2023-12-31
		金额	占比	金额	占比	金额	占比
原材料	1年以内	8,455.69	92.60%	7,328.39	91.70%	7,437.38	92.60%
	1年以上	675.41	7.40%	663.10	8.30%	594.02	7.40%
	小计	9,131.10	100.00%	7,991.49	100.00%	8,031.40	100.00%
周转材料	1年以内	719.85	100.00%	650.25	100.00%	578.72	100.00%
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	719.85	100.00%	650.25	100.00%	578.72	100.00%
库存商品	1年以内	2,118.00	90.43%	1,766.20	88.84%	1,235.78	87.37%
	1年以上	224.09	9.57%	221.81	11.16%	178.70	12.63%
	小计	2,342.09	100.00%	1,988.01	100.00%	1,414.48	100.00%
发出商品	1年以内	3,982.04	100.00%	2,339.02	100.00%	1,292.62	100.00%
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	3,982.04	100.00%	2,339.02	100.00%	1,292.62	100.00%
在途物资	1年以内	4,372.44	100.00%	4,842.09	100.00%	4,543.21	100.00%
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	4,372.44	100.00%	4,842.09	100.00%	4,543.21	100.00%
在产品	1年以内	2,635.17	100.00%	1,229.26	100.00%	937.08	100.00%
	1年以上	-	-	-	-	-	-
	小计	2,635.17	100.00%	1,229.26	100.00%	937.08	100.00%
存货合计	1年以内	22,283.19	96.12%	18,155.22	95.35%	16,024.79	95.40%
	1年以上	899.49	3.88%	884.91	4.65%	772.72	4.60%
	合计	23,182.69	100.00%	19,040.12	100.00%	16,797.51	100.00%

报告期各期末，廊坊莱尼线束存货库龄主要在 1 年以内，金额分别为 16,024.79 万元、18,155.22 万元、22,283.19 万元，占当期存货余额的比例分别为 95.40%、95.35%、96.12%，1 年以上的存货占比整体呈降低趋势，存货周转情况 良好。

（二）存货跌价准备计提比例偏低的原因与合理性

各标的公司存货周转率较高，报告期各期末库龄超过1 年的存货占比较低，

6-1-368

因而导致存货跌价准备偏低，各标的公司库龄超过1 年的存货跌价准备计提情况 如下：

1 、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑存货中的原材料、自制半成品、库存商品存在库龄 超过 1 年的情况，具体构成及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2025 年4 月末	2025 年4 月末	2025 年4 月末	2025 年4 月末	2024 年末	2024 年末	2024 年末	2024 年末	2023 年末	2023 年末	2023 年末	2023 年末
	余额	占比	跌价 准备	计提 比例	余额	占比	跌价 准备	计提 比例	余额	占比	跌价 准备	计提 比例
原材料	405.67	24.59%	237.22	58.48%	222.85	24.39%	222.85	100.00%
自制半成品	161.11	9.77%	52.30	32.46%	31.82	3.48%	31.82	100.00%	0.46	0.54%	0.46	100.00%
库存商品	1,082.91	65.64%	1,055.07	97.43%	658.88	72.12%	640.03	97.14%	83.87	99.46%	56.95	67.90%
合计	**1,649.69 **	100.00%	**1,344.59 **	**81.51% **	**913.55 **	**100.00% **	894.70	97.94%	**84.33 **	**100.00% **	57.41	68.08%
占存货余额 的比例	2.75%				1.23%				0.15%

报告期各期末，北汽模塑存货库龄主要在 1 年以上，金额分别为 84.33 万元、 913.55 万元、1,649.69 万元，占整体存货的比例分别为 0.15%、1.23%、2.75%， 整体占比较低。

库龄 1 年以上的存货主要是库存商品，因项目原因尚未签订具体销售合同， 已经充分计提存货跌价准备。

2 、廊坊安道拓

报告期各期末，廊坊安道拓存货中的原材料、自制半成品、库存商品存在库 龄超过 1 年的情况，具体构成及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	2025 年4 月末	2025 年4 月末	2025 年4 月末	2025 年4 月末	2024 年末	2024 年末	2024 年末	2024 年末	2023 年末	2023 年末	2023 年末	2023 年末
	金额	占比	存货跌 价余额	计提比 例	金额	占比	存货跌 价余额	计提比 例	金额	占比	存货跌 价余额	计提比例
原材料	5.23	63.71%	5.23	100.00%	3.81	93.10%	3.81	100.00%	3.07	100.00%	3.07	100.00%
自制半成 品	1.10	13.34%	1.10	100.00%	0.28	6.90%	0.28	100.00%	-	-	-	-
库存商品	1.88	22.95%	1.88	100.00%	-		-		-	-	-	-
合计	**8.21 **	100.00%	8.21	100.00%	**4.09 **	100.00%	4.09	100.00%	**3.07 **	100.00%	3.07	100.00%
占存货余 额的比例	1.16%				0.48%				0.43%

6-1-369

报告期各期末，公司库龄 1 年以上的存货金额分别为 3.07 万元、4.09 万元、 8.21 万元，整体金额及占比较低。

3 、智联科技

报告期各期末，智联科技存货中的原材料存在库龄 1 年以上的情况，具体构 成及跌价准备计提情况如下：

	成及跌价准备计提情况如下：	成及跌价准备计提情况如下：	成及跌价准备计提情况如下：	成及跌价准备计提情况如下：	成及跌价准备计提情况如下：	成及跌价准备计提情况如下：	成及跌价准备计提情况如下：	成及跌价准备计提情况如下：	成及跌价准备计提情况如下：	成及跌价准备计提情况如下：	成及跌价准备计提情况如下：	成及跌价准备计提情况如下：
	单位：万元
项目 原材料 合计 占存货余 额的比例	2025 年4 月末				2024 年末				2023 年末
	金额	占比	存货跌 价余额	计提 比例	金额	占比	存货跌 价余额	计提 比例	金 额	占 比	存货跌 价余额	计提 比例
	147.68	100.00%			117.87	100.00%			-
	**147.68 **	100.00%			**117.87 **	100.00%
	29.52%				74.56%

报告期各期末，公司库龄 1 年以上的存货金额分别为 0 万元、117.87 万元、 147.68 万元，可变现净值均高于成本，因此无需计提减值。

4 、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束存货中的原材料、库存商品存在库龄 1 年以上 的情况，具体构成及跌价准备计提情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年4 月末				2024 年末				2023 年末
	余额	占比	跌价 金额	跌价比 例	金额	占比	跌价 金额	跌价比 例	金额	占比	跌价 金额	跌价比 例
原材料	675.41	75.09%	120.00	17.77%	663.10	74.93%	149.26	22.51%	594.02	76.87%	205.08	34.52%
库存商品	224.09	24.91%	-	-	221.81	25.07%	-	-	178.70	23.13%	-	-
合计	**899.49 **	**100.00% **	**120.00 **	**13.34% **	**884.91 **	**100.00% **	**149.26 **	**16.87% **	**772.72 **	**100.00% **	**205.08 **	26.54%
占存货余额 的比例	3.88%				4.65%				4.60%

报告期各期末，公司库龄 1 年以上的存货金额分别为 772.72 万元、884.91 万元、899.49 万元，主要为备用线、样线、售后线等。报告期内，廊坊莱尼线束 按照可变现净值与成本孰低计提存货跌价准备，除已经计提跌价准备部分外的原 材料的可变现净值均高于成本，未计提存货跌价准备。

综上，报告期各期末各标的公司库龄超过 1 年的存货占比较低，导致各标的 公司存货跌价准备整体偏低，具有合理性。

6-1-370

（三）存货跌价准备计提的充分性

报告期各期末，除智联科技基于采购发货周期较长而有一定规模原材料备货

外，各标的公司存货库龄主要集中在 1 年以内，具体数据情况如下：

项目	库龄	2025/4/30	2024/12/31	2023/12/31
		占比	占比	占比
北汽模塑	1年以内	97.25%	98.77%	99.85%
	1年以上	2.75%	1.23%	0.15%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%
廊坊安道拓	1年以内	98.84%	99.52%	100.00%
	1年以上	1.16%	0.48%	-
	合计	100.00%	100.00%	100.00%
智联科技	1年以内	70.48%	25.44%	100.00%
	1年以上	29.52%	74.56%	-
	合计	100.00%	100.00%	100.00%
廊坊莱尼线束	1年以内	96.12%	95.35%	95.40%
	1年以上	3.88%	4.65%	4.60%
	合计	100.00%	100.00%	100.00%

各标的公司将可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，其中，库龄在 1 年

以上存货坏账准备计提情况如下表所示：

项目	库龄在1 年以上存货坏账准备计提情况
北汽模塑	报告期各期末，库龄1年以上的存货跌价准备计提比例分别为68.08%、 97.94%、81.51%。
廊坊安道拓	报告期各期末，库龄1年以上的存货跌价准备计提比例均为100.00%
智联科技	报告期各期末，库龄1年以上的存货均为提前备货的采购周期较长的原材 料，可变现净值高于成本，无需计提跌价准备
廊坊莱尼线束	报告期各期末，库龄1年以上的存货跌价准备计提比例分别为26.54%、 16.87%、13.34%

综上，报告期各期末各标的公司库龄超过 1 年的存货占比较低，各标的公司 将可变现净值低于成本的部分计提跌价准备，各标的公司存货跌价准备计提充分。

六、智联科技试验样件的金额，将实验用途的产成品确认为存货的原因、是 否符合《企业会计准则》的规定，按账面价值确定其评估值的合理性

智联科技试验样件的金额为 0.15 万元，因智联科技拟将其对外销售，故作 为产成品核算，符合《企业会计准则》的规定。评估过程中对于上述产成品按照

6-1-371

账面价值确定其评估值是由于其未来销售进度、销售价格尚未确定，故未考虑其 可能实现的利润，仅按照其账面成本确认评估值，具备合理性和审慎性。

七、报告期内廊坊安道拓应收账款、存货金额及占比与其他标的公司存在较 大差异的原因，智联科技收入规模有限情况下存货和原材料保有金额较高的原 因与合理性

（一）廊坊安道拓应收账款、存货金额及占比与其他标的公司存在较大差异 的原因

报告期各期末，各标的公司应收账款余额及占流动资产比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
标的公司名称	2025 年4 月30 日		2024 年12 月31 日		2023 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
北汽模塑	157,551.65	55.08%	132,365.83	50.01%	75,154.13	34.84%
廊坊安道拓	10,325.18	44.67%	7,627.54	39.36%	13,219.19	61.69%
智联科技	442.69	26.91%	325.67	15.99%	605.02	34.76%
廊坊莱尼线束	192,879.38	83.55%	162,949.39	79.88%	106,731.44	79.27%
平均值	-	52.55%	-	46.31%	-	52.64%

报告期各期末，各标的公司应收账款余额占流动资产比例平均值分别为 52.64%、46.31%和 52.55%，廊坊安道拓应收账款余额占流动资产总额的比例分 别为 61.69%、39.36%和 44.67%，与各标的公司比例平均值不存在较大差异。

廊坊安道拓账期较短，均在 1 年以内。报告期各期末，廊坊安道拓应收账款 余额有所波动，其中 2024 年末应收账款余额较低，主要系客户生产计划安排对 应的 2024 年 11 月及 12 月产品发货量较低，导致 2024 年末应收账款余额减少。 报告期各期末，各标的公司存货余额及占流动资产比例情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
标的公司名称	2025 年4 月30 日		2024 年12 月31 日		2023 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
北汽模塑	58,565.27	20.47%	73,375.00	27.72%	56,032.35	25.97%
廊坊安道拓	694.75	3.01%	832.54	4.30%	1,435.32	6.70%
智联科技	500.31	30.41%	158.07	7.76%	239.44	13.76%
廊坊莱尼线束	22,888.92	9.91%	18,798.24	9.22%	16,485.94	12.24%

6-1-372

平均值 - 15.95% - 12.25% - 14.67%

报告期各期末，各标的公司存货余额占流动资产比例平均值分别为 14.67%、 12.25%和 15.95%，廊坊安道拓存货余额占流动资产总额的比例分别为 6.70%、 4.30%和 3.01%，低于各标的公司比例平均值，主要系廊坊安道拓注重精益生产， 不断优化库存管理，参考 JIT 模式，持续优化存货规模，在保证客户 100%按时 交付的前提下不断降低库存保有量，因此廊坊安道拓在手库存持续减少，使得存 货规模较小从而占流动资产的比例较低。

（二）智联科技收入规模有限情况下存货和原材料保有金额较高的原因与合 理性

报告期各期末，智联科技存货账面价值分别为 239.44 万元、158.07 万元和 500.31 万元，占流动资产的比例分别为 13.76%、7.76%和 30.41%。报告期各期 末，智联科技存货具体明细如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025-04-30
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	215.00	-	215.00
自制半成品及在产品	78.86	-	78.86
库存商品（产成品）	44.71	-	44.71
发出商品	160.90	-	160.90
其他	0.84	-	0.84
合计	500.31	-	500.31
项目	2024-12-31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	154.35	-	154.35
自制半成品及在产品	3.49	-	3.49
库存商品（产成品）	0.24	-	0.24
合计	158.07	-	158.07
项目	2023-12-31
	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	177.72	-	177.72
自制半成品及在产品	4.47	-	4.47

6-1-373

库存商品（产成品）	0.26	-	0.26
合同履约成本	57.00	-	57.00
合计	239.44	-	239.44

智联科技的存货主要为原材料，2025 年 4 月末，智联科技存货余额较 2024 年末增幅较大，主要系随着智联科技产品进入量产阶段，产成品以及生产所需的 原材料增加较多所致。

2025 年，智联科技各产品陆续处于量产过程中，存货库存同比增大，主要 系因涉及相关供应商产能不足、原材料断供、地缘政治等因素影响，供应链相对 不稳定，关键原材料芯片采购的预期交货时间超过 100 天且存在较大不确定性， 因此需要储备安全库存，以满足产品供应需求所致。

综上所述，智联科技的存货余额处于合理水平。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和标的资产审计会计师履行了以下核查程序： 1、获取标的公司主要客户信用周期情况；取得并复核应收账款逾期的明细； 获取应收账款、其他应收款构成明细；

2、复核各标的公司应收账款预期信用损失率计算过程，获取标的公司应收 账款期后回款数据；查询同行业可比公司应收账款计提比例；

3、了解各标的公司票据管理的内控制度、应收票据核算方法；

4、获取标的公司合同履约成本构成、发出商品期后结转收入情况，以及发 出商品管理方式；访谈了解发出商品占比较高的原因，以及收入确认方式；

5、获取标的公司存货库龄明细，访谈了解存货跌价准备形成原因和计提原 则；针对北汽模塑、智联科技、廊坊莱尼线束发出商品进行盘点，盘点比例分别 达到 60.81%、100%和 100%，廊坊安道拓不存在发出商品；

6、了解并复核智联科技试验样件的会计处理以及评估情况；

7、分析比较廊坊安道拓与其他标的公司的应收账款、存货情况，了解智联 科技存货和原材料金额较大的原因。

6-1-374

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和标的资产审计会计师认为：

• 1、关联方不存在通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用的

• 情形；

• 2、各标的公司坏账准备计提充分、与同行业可比公司不存在较大差异；

• 3、各标的公司应收项目账面价值与营业收入金额匹配，票据的账龄连续计

• 算、终止确认符合《企业会计准则》的规定；

• 4、北汽模塑、廊坊莱尼线束的发出商品占比较高，主要系存在寄售模式所

• 致；发出商品不存在跨期确认收入的情形；

• 5、标的公司存货周转率较高，报告期各期末库龄主要集中在 1 年以内，存

• 货跌价准备充分；

• 6、智联科技试验样件确认为存货符合《企业会计准则》的规定，试验样件

• 按账面价值确定其评估值具有合理性；

• 7、廊坊安道拓应收账款、存货，智联科技存货和原材料的形成符合实际经

• 营情况。

6-1-375

问题 11 、关于配套募集资金

根据重组报告书：（ 1 ）本次募集配套资金总额不超过 137,850.20 万元，除 用于支付本次交易现金对价、中介费用和补充流动资金外，拟用于投入汽车保险 杠产线设备更新项目（以下简称汽车保险杠产线项目）、智能车载通讯及控制终 端系统产能建设项目（以下简称智能车载系统项目）、研发和试验能力建设项目 （以下简称研发能力建设项目）、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等； （ 2 ）汽车保险杠产线项目拟投入 3.65 亿元，实施主体为北汽模塑，系对现有 新能源汽车保险杠产线设备进行更新、替换；设备更新、替换后，新能源汽车保 险杠产能不变；（ 3 ）智能车载系统项目和研发能力建设项目的实施主体为智联 科技，主要用于其增加智能网联业务产品产线能力、保障产品研发进度，提升智 联科技研发验证能力；（ 4 ）本次拟使用募集资金 6.89 亿元用于补充流动资金。

请公司披露：（ 1 ）结合北汽模塑现有新能源汽车保险杠产线的建设情况， 拟更新、替换的设备及预算情况，进一步披露相关募集资金的使用计划和测算依 据；北汽模塑少数股东模塑科技是否参与投资及具体方式；（ 2 ）结合智联科技 的业务发展阶段、主要产品量产情况、在研项目及研发进展，现有产能建设情况， 客户拓展和在手订单情况，研发和生产人员配置情况，分析相关募投项目的可行 性和必要性；（ 3 ）结合上市公司的账面货币资金和交易性金融资产的金额、用 途和本次补充流动资金用途等，分析募集配套资金的必要性及合理性，是否符合 《监管适用指引 —— 上市类 1 号》之 1-1 的要求。

回复：

一、结合北汽模塑现有新能源汽车保险杠产线的建设情况，拟更新、替换的 设备及预算情况，进一步披露相关募集资金的使用计划和测算依据；北汽模塑少 数股东模塑科技是否参与投资及具体方式

（一）结合北汽模塑现有新能源汽车保险杠产线的建设情况，拟更新、替换 的设备及预算情况，进一步披露相关募集资金的使用计划和测算依据

1 、北汽模塑现有新能源汽车保险杠产线的建设情况，拟更新、替换的设备 及预算情况

北汽模塑汽车保险杠产线项目建设内容主要包括购置机器设备、模检具、工

6-1-376

装设备、检验设备等。该项目已于 2025 年 9 月开工，目前拟采购的各项机器设 备、模检具、工装设备、检验设备等相关的采购合同已经在陆续签署中，截至本 回复出具日，相关采购合同签订额为约 1.20 亿元，同时，北汽模塑持续实施相 关设备的采购。

汽车保险杠产线项目投资总额约 36,457.43 万元，其中设备购置费合计 33,364.27 万元，具体拟更新、替换的设备及预算情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序 号	设备名称	类别	被替换设备名称	预算
一、机器设备
1	自动化仓储设备	仓库配套设备	仓储货架及工装	1,500.00
2	伯玛提升机	立体库配套设备	立体库小件输送线及配套设 备	24.00
3	焊接设备	装配线配套设备	焊接设备	2,244.00
4	检测设备	装配线配套设备	检测设备	1,385.42
5	空压机	装配线配套设备	空压机	95.00
6	压缩机	装配线配套设备	压缩机	55.00
7	因格提升机	仓库配套设备	立体库小件输送线及配套设 备	70.00
8	欧式双梁起重机	行车 50T/32T-21.5m	起重机	15.12
9	空调	装配线配套设备	防爆空调	4.58
10	空压机	装配线配套设备	空压机	1.33
11	注塑机	4000T	恩格尔注塑机	896.00
12	AGV配送设备	装配线配套设备	AGV小车	4.80
13	特灵射流空调	装配线配套设备	特灵空调	58.20
14	智能产线输送线	装配线配套设备	保险杠输送链	3.15
15	装饰件检测设备	装配线配套设备	检测设备	141.10
16	空压机	装配线配套设备	空压机	14.50
17	防撞设备	装配线配套设备	防撞工装	80.00
18	支架设备	装配线配套设备	支架设备	100.00
19	自动组装设备	装配线配套设备	自动化设备	100.00
20	冷暖设备	装配线配套设备	冷热一体机	50.00
21	传送带	装配线配套设备	传送带	5.00
22	翻模机	装配线配套设备	翻模机	30.00

6-1-377

序 号	设备名称	类别	被替换设备名称	预算
23	CCB水涨单元设备	注塑机配套设备	模温冷水一体机	382.00
24	强力磁板	注塑机配套设备	磁力模板HY-002	140.00
25	组装设备	装配线配套设备	装配压合设备	756.07
26	机器人	油漆线配套设备	机器人	813.15
27	装配线	装配线配套设备	自动装配线	303.48
28	检验灯棚	装配线配套设备	检验灯棚	26.95
二、模检具
1	模具抓手	定制	抓手	534.66
2	前后保蒙皮模具	定制	模具	996.01
3	前后保总成检具	定制	检具	1,855.70
4	前后保蒙皮检具	定制	检具	1,473.84
三、工装设备
1	格栅模拟块	装配线配套设备	模拟块	21.60
2	前后保检具靠模	定制	靠模	77.70
3	前后保装配工装	装配线配套设备	装配工装	1,764.90
4	前后保装配线	装配线配套设备	自动装配线	2,796.80
5	检测设备	装配线配套设备	检测设备	18.00
6	总成检验输送线	装配线配套设备	输送线	166.62
7	功能试验车身台架	定制	试验工装	12.00
8	前后保装配线	装配线配套设备	自动装配线	14.00
9	安装设备	装配线配套设备	安装设备	168.80
10	设备胎具	装配线配套设备	前后保胎具	202.23
11	前后保胎膜	装配线配套设备	前后保胎膜	93.60
12	喷涂支架检具	检验设备	支架检具	1,854.96
13	前保预装设备	装配线配套设备	预装工装	295.92
14	装配线配套设备	装配线配套设备	装配线前外装工装	183.96
15	激光切割设备	装配线配套设备	切割设备	55.15
16	模具抓手	定制	抓手	309.58
17	装配工装	定制	装配工装	2,757.16
四、检验设备
I	三坐标测量仪	检验设备	三坐标	230.00
2	云雾仪	检验设备	云雾箱	30.00

6-1-378

序 号	设备名称	类别	被替换设备名称	预算
3	气候试验箱	检验设备	气候试验箱	7.15
4	检测设备	检验设备	检测设备	216.24
五、器具
1	周转器具	定制	周转器具	3,870.51
2	周转器具	定制	周转器具	1,661.10
3	喷涂支架	油漆线配套设备	喷涂支架	2,285.36
六、软件系统购
1	MES系统	非标	北京现代装配MES系统	20.00
2	注塑上件扫码系统	非标	条码系统	24.00
3	生产计划管理系统	非标	喷涂车间数字监控	67.87
合计				33,364.27

2 、相关募集资金的使用计划和测算依据

（1）使用计划

北汽模塑汽车保险杠产线项目投资总额约 36,457.43 万元，拟使用募集配套 资金 20,000.00 万元，具体用于设备购置，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	内容	投资金额	拟使用募集资金金额
1	建设投资	35,397.93	20,000.00
1.1	工程费用	33,712.32	20,000.00
1.1.1	设备购置费	33,364.27	20,000.00
1.1.2	安装工程费	348.05	-
1.2	预备费	1,685.62	-
1.2.1	基本预备费用	1,685.62	-
2	铺底流动资金	1,059.49	-
合计		36,457.43	20,000.00

（2）测算依据

汽车保险杠产线项目总投资的测算依据如下：

序号	依据文件
1	《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）
2	《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资[2006]1325号）

6-1-379

序号	依据文件
3	国家和当地的相关建设政策、法令和法规
4	与项目可行性分析相关的基础资料
5	相关财务资料

（二）北汽模塑少数股东模塑科技是否参与投资及具体方式

在本次发行募集资金到位后，上市公司将采用增资的方式将相应募集资金投 入到北汽模塑，北汽模塑少数股东模塑科技将同比例增资。

二、结合智联科技的业务发展阶段、主要产品量产情况、在研项目及研发进 展，现有产能建设情况，客户拓展和在手订单情况，研发和生产人员配置情况， 分析相关募投项目的可行性和必要性

智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，整体处于业务发展 初期，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以 提供多种产品形态，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的 量产交付，同时已经获得座椅控制器、域控制器、座舱系统等产品的客户定点。

智联科技已设立多个研发平台，涵盖车身域控制器、座椅控制器、座舱系统、 车控系统等汽车电子领域，各研发平台的研发成果可配套多个车型及项目，目前 各研发领域均已有意向合作的整车客户，具体在研项目及研发进展参见本问询回 复“问题 2”之“一”之“（三）主要在研项目和研发进展”。

截至本回复出具日，智联科技已建成智能网关/T-BOX 产线，年产能 40 万台 /套，已建成天窗控制器产线，年产能 60 万台/套。本次募集资金投资项目“智能 车载通讯及控制终端系统产能建设项目”包括对现有智能网关/T-BOX 产线的改 造升级，并新增域控制器、车控系统、座舱系统产品的产能，满足智联科技拓展 更多产品线的需求。

智联科技已取得北京汽车、北汽新能源、北汽越野、长安汽车、Stellantis 等整车客户的定点项目，未来项目较为充足。具体客户拓展和在手订单情况参见 本问询回复之“问题 2”之“一”之“（二）已拓展的客户和在手订单情况”。

截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技技术人员为 34 名、生产人员 9 名，随着 在研项目的增加、产品线的持续拓宽，智联科技将投入更多的从事研发、试验的

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人力，满足业务发展需求。

综上，本次交易涉及智联科技的相关募投项目的可行性和必要性分析如下：

（一）智联科技智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目

针对智联科技智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目，本项目实施后， 智联科技可通过承接北汽集团内客户订单扩大公司的业务规模；同时，可为企业 扩大业务规模和获取集团内外市场份额提供强有力的资金保障。同时，智联科技 将增加智能网联业务产品产线投资，通过客户订单的研发和量产的实现，反哺新 技术和新产品的开发与革新，以保持公司在智能网联技术领域跟随客户和行业技 术发展步伐；通过丰富的订单产品实现可以创建适合智能网联业务发展的组织架 构和运营管理体系，包括研发体系、运营体系和质量体系，以适应不同客户对于 产品标准的要求，这将优化现有研发资源的配置，并带动管理运营效率的有力提 升。

综上，智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目具备实施可行性，预计可 以达到预期收益。

（二）智联科技研发和试验能力建设项目

针对研发和试验能力建设项目，为满足项目研发需求，基于智能网联产品规 划，本次项目拟建设具有国内先进水平的智能网联产品试验中心，持续扩展自主 验证能力，研发项目试验自主完成率和设备配置达到标杆零部件试验室水平，节 约委外试验费用，缩短产品开发验证周期，保障产品研发进度，规避技术及人员 流失风险，提升智联科技研发验证能力与研发质量，提升企业形象。

综上，研发和试验能力建设项目具备实施可行性。

三、结合上市公司的账面货币资金和交易性金融资产的金额、用途和本次补 充流动资金用途等，分析募集配套资金的必要性及合理性，是否符合《监管适用 指引 —— 上市类 1 号》之 1-1 的要求

（一）募集配套资金的必要性及合理性

出于谨慎性考虑，以下数据根据上市公司目前的合并范围为基础对可支配现 金进行测算，未包含标的公司，且未假设标的公司对上市公司进行分红。以下数

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据为上市公司对未来业务发展情况、日常经营情况的初步预测，不构成业绩预测 或业绩预告。

结合上市公司财务数据测算，具体测算结果如下：

结合上市公司财务数据测算，具体测算结果如下：	结合上市公司财务数据测算，具体测算结果如下：	结合上市公司财务数据测算，具体测算结果如下：
单位：万元
用途	计算公式	金额
2024年12月末货币资金	A	92,238.49
其中：受限资金	B	15,899.21
2024年12月末交易性金融资产	C	-
可自由支配资金	D=A+C-B	76,339.29
未来三年经营性现金流入净额	E	49,247.93
最低资金保有量	F	160,511.93
未来三年的资金投入规划	G	51,648.51
未来三年新增最低现金保有量需求	H	4,896.35
未来三年偿还有息债务	I	192,420.62
总体资金需求合计	J=F+G+H+I	409,477.42
预计资金缺口（缺口为负数）	K=D+E-J	-283,890.21

具体测算过程如下：

1 、可自由支配资金

截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司的货币资金金额为 92,238.49 万元，其中 存在受限资金 15,899.21 万元，性质为保证金。

截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司无交易性金融资产。

综上，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司的可自由支配资金为非受限货币 资金。可自由支配资金合计为 76,339.29 万元。

2 、未来三年经营性现金流入净额

2022-2024 年，上市公司经营活动产生的现金流量净额及营业收入的情况如

下：

下：	下：	下：	下：
单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度	2022 年度
营业总收入	422,742.79	467,033.75	410,228.92
经营活动产生的现金流量净额	1,277.76	24,844.42	23,309.40

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经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例 0.30% 5.32% 5.68%

假设 2025-2027 年上市公司营业收入的年均增长率为 2022-2024 年上市公司 营业收入年均复合增长率 1.51%，经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比 例为 2022-2024 年的占比平均值 3.77%，未来三年上市公司的经营性现金流入净 额为 49,247.93 万元，具体测算结果如下：

单位：万元

项目 营业收入 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 经营活动产生的现金流量净额 2025-2027年经营性现金流入净额合计	2025 年度	2026 年度	2027 年度
	429,142.15	435,638.39	442,232.97
	3.77%	3.77%	3.77%
	16,169.96	16,414.74	16,663.22
	49,247.93

3 、未来三年的资金投入规划

（1）在建工程投入

根据公司已经披露的在建工程投资计划，主要未完工在建工程公司未来三年 资本性支出项目预计投入金额合计 24,105.14 万元。

（2）研发投入

根据上市公司过去三年平均研发投入规模，预计未来三年研发投入合计 27,543.38 万元。

综上，未来三年的资金投入规划合计 51,648.51 万元。

4 、最低资金保有量

2024 年半年度，上市公司期间费用及付现成本总额情况如下：

单位：万元

项目		2024 年度
期间费用	销售费用	8,359.22
	管理费用	35,225.79
	财务费用	8,228.20
	研发费用	9,134.26
	合计	60,947.46
非付现成本总额	固定资产折旧	27,842.74

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使用权资产摊销	2,081.75
无形资产摊销	1,852.40
长期待摊费用摊销	1,701.26
合计	33,478.16

结合上述情况，截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司的最低现金保有量测算 情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	计算公式	金额
2024年度营业成本	①	434,251.00
2024年度期间费用总额	②	60,947.46
2024年度非付现成本总额	③	33,478.16
2024年度付现成本总额	④=①+②-③	461,720.31
存货周转期（天）	⑤	94.31
应收款项周转期（天）	⑥	71.33
应付款项周转期（天）	⑦	40.49
现金周转期（天）	⑧=⑤+⑥-⑦	125.15
货币资金周转次数（现金周转率）	⑨=360/⑧	2.88
最低现金保有量	⑩=④/⑨	160,511.93

5 、未来三年新增最低现金保有量需求

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，假设最低现金保有量的增速与 2025-2027 年的营业收入增速相同，为年均增长 1.51%，则 2027 年的最低现金保 有量为 160,511.93 万元，较 2024 年 12 月末新增 4,896.35 万元。

6 、未来三年偿还有息债务

截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司短期借款余额为 164,906.57 万元、长期 借款余额为 27,514.05 万元，预计未来三年偿还有息债务合计 192,420.62 万元。

7 、总体资金需求和预计资金缺口

基于上述测算，总体资金需求合计 409,477.42 万元，上市公司可自由支配资 金为 76,339.29 万元，未来期间经营性现金流入净额 49,247.93 万元，预计资金缺 口 283,890.21 万元。

本次交易募集配套资金规模 137,850.20 万元，未超过上述资金缺口，本次融

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资具备合理性和必要性。

• （二）是否符合《监管适用指引 —— 上市类 1 号》之 1-1 的要求

1 、基本情况

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新 项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、 中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体用途如下：

中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体用途如下：	中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体用途如下：	中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体用途如下：	中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体用途如下：
单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资 金金额	占比
1	本次交易现金对价	40,925.10	29.69%
2	汽车保险杠产线设备更新项目	20,000.00	14.51%
3	智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目	2,550.00	1.85%
4	研发和试验能力建设项目	2,450.00	1.78%
5	中介机构费用及相关税费	3,000.00	2.18%
6	补充流动资金	68,925.10	50.00%
合计		137,850.20	100.00%

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 规定，“考虑到募集资金的配 套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税 费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补 充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资 金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”本次募集配套资金用于补充公司流动资金金额为 68,925.10 万元，占募 集配套资金总额的 50%,符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。

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问题 12 、关于上市公司经营业绩

根据申报材料及公开资料，（ 1 ） 2023 年、 2024 年、 2025 年 1-9 月上市公 司营业收入分别为 467,033.75 万元、 422,742.79 万元和 236,747.30 万元，扣非 归母净利润分别为 -21,427.23 万元、 -127,780.10 万元和 -5,351.56 万元，其中 2024 年巨额亏损主要由德国子公司导致；（ 2 ）上市公司 2025 年因德国子公司 出表导致超额亏损转回。请公司披露：（ 1 ）结合历史期间主要财务数据，分析 上市公司境内外业务发展情况，近年持续亏损的具体原因、是否符合行业变动趋 势，上市公司的持续经营能力；（ 2 ） 2024 年、 2025 年德国子公司事项对上市 公司财务数据的影响，相关会计处理的准确性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合历史期间主要财务数据，分析上市公司境内外业务发展情况，近年 持续亏损的具体原因、是否符合行业变动趋势，上市公司的持续经营能力

（一）结合历史期间主要财务数据，分析上市公司境内外业务发展情况，近 年持续亏损的具体原因

渤海汽车 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月的主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元
分类	项目	2025 年1-9 月	2024 年	2023 年
境外公司业务	营业收入	32,006.57	145,209.16	194,562.40
	营业成本	30,812.49	190,479.09	197,970.64
	扣非后归母净利润	-1,568.37	-121,307.42	-17,802.82
境内公司业务	营业收入	204,740.73	277,889.85	273,493.78
	营业成本	175,190.37	244,128.13	233,154.24
	扣非后归母净利润	-3,783.20	-6,472.68	-3,624.41
合并抵消金额	营业收入	-	-356.22	-1,022.43
	营业成本	-	-356.22	-1,022.43
渤海汽车合并	营业收入	236,747.30	422,742.79	467,033.75
	营业成本	206,002.86	434,251.00	430,102.45
	扣非后归母净利润	-5,351.56	-127,780.10	-21,427.23

1 、 2023 年度

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渤海汽车 2023 年扣除非经常性损益后归母净利润为-21,427.23 万元，其中德 国子公司扣除非经常性损益后净利润为-17,802.82 万元，占比为 83.09%，为渤海 汽车 2023 年度亏损的主要原因。境内公司扣除非经常性损益后净利润为-3,624.41 万元，占比为 16.91%。

（1）境外公司业务

渤海汽车德国子公司主要业务为铝制结构件，2023 年德国子公司受益于德 国汽车销量回暖，营业收入同比增长 11.93%，但由于受到俄乌冲突持续、欧洲 通胀加剧、欧洲经济走弱等多方面因素的影响，导致德国子公司原材料成本、能 源成本、人工成本和利息费用等全面上涨，同时由于下游整车客户也面临着同样 的压力，德国子公司无法有效的将增加的成本费用向下游客户传递；此外德国子 公司大力发展新业务和新产品，新产品集中上线试制、设备换型频繁，对运营效 率、质量和成本控制等造成一定影响，导致成本费用增加，经营亏损。

（2）境内公司业务

2023 年境内公司亏损主要在于铝制结构件产品。子公司滨州轻量化加速业 务转型发展，着力提升量产产品市场份额，持续推动比亚迪超级混动缸体、奇瑞 新一代混动缸体产能提升及产品交付，销售收入同比增加 22.97%。滨州轻量化 在巩固发展传统缸体及壳体等业务的基础上，不断增加新能源汽车车身结构件产 品的开发力度，获得了北汽蓝谷新车型享界的减振塔和车身纵梁、北京奔驰 MBEAM 平台车身结构件等项目的定点。不过由于滨州轻量化增量发展业务和产 品处于产能及良品率爬坡阶段，尚未达到规模效应，厂房及设备等资产折旧摊销 金额较高，单位产品固定成本相对较高，导致滨州轻量化亏损。

此外，上市公司借款规模较大、财务费用较高，2023 年度上市公司财务费 用为 4,617.33 万元，增加了上市公司亏损。

2 、 2024 年度

渤海汽车 2024 年扣除非经常性损益后归母净利润为-127,780.10 万元，其中 德国子公司扣除非经常性损益后净利润为-121,307.42 万元，占比为 94.93%，为 公司 2024 年度巨额亏损的主要原因。境内公司扣除非经常性损益后净利润为 -6,472.68 万元，占比为 5.07%。

6-1-387

（1）境外公司业务

德国子公司巨额亏损一方面是受俄乌冲突持续、德国汽车销量不及预期、原 材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响，导致订单和营业收 入下降，亏损额不断扩大，2024 年德国子公司经营亏损 36,689.30 万元。另一方 面由于德国子公司申请破产导致财务报表编制基础变更为非持续经营假设基础 而调整的资产减值 45,063.30 万元、客户潜在赔偿及员工遣散费等 39,511.68 万元， 共计 84,574.98 万元，进一步加剧了德国子公司的亏损。

（2）境内公司业务

2024 年境内公司亏损主要在于轮毂产品。子公司泰安启程由于产品主要出 口美国售后市场，一方面受中美贸易摩擦、市场需求低迷以及主要客户 WPR 重 组的影响，导致订单减少，收入下降。另一方面由于主要原材料铝价上涨，且泰 安启程为应对行业困境，集中力量开发新客户和新产品，由于新产品工艺复杂， 一次成型合格率较低，导致主营业务成本增加，多方面因素造成泰安启程亏损的 局面。

此外，上市公司借款规模较大、财务费用较高，2024 年度上市公司财务费用 为 8,228.20 万元，增加了上市公司亏损。

3 、 2025 年 1-9 月

渤海汽车 2025 年 1-9 月扣非后归母净利润为-5,351.56 万元，其中德国子公 司扣非后净利润为-1,568.37 万元，占比为 29.31%。境内公司扣非后净利润为 -3,783.20 万元，占比为 70.69%，为渤海汽车 2025 年 1-9 月亏损的主要原因。

（1）境外公司业务

德国子公司收入、成本及亏损大幅度减少，主要是由于德国子公司 BTAH 和渤海国际分别于 2025 年 4 月 19 日、7 月 14 日收到了哈勒（萨勒）地方法院 的裁定书。根据《德国破产法》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁定对 BTAH 和渤海国际财产实行临时管理，并指定了临时破产管理人。自法院指定破产管理 人之日起，渤海汽车分别失去对 BTAH 和渤海国际的控制权，BTAH 和渤海国 际不再纳入渤海汽车合并范围。境外业务的亏损主要来源于德国子公司出表前的 经营亏损。

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（2）境内公司业务

在铝制结构件产品方面，子公司滨州轻量化受汽车行业竞争加剧的影响， 2025 年 1-9 月销量及产品价格均有不同程度的下降，导致滨州轻量化本期收入减 少。此外，持续处于高位的铝等原材料价格，以及新增设备陆续投入使用导致资 产折旧金额较高，使得滨州轻量化产品单位成本增长，导致滨州轻量化发生亏损。

在轮毂产品方面，子公司泰安启程依然受到中美贸易摩擦、市场需求低迷的 影响，导致订单减少，收入下降。持续处于高位的原材料也对泰安启程的盈利能 力有较大影响。综合考虑各方面影响，泰安启程多措并举，持续加强轮毂业务的 市场开拓和成本管理，虽然本期泰安启程依然处于亏损状态，但经营情况已较上 年度大幅改善。

（二）是否符合行业变动趋势，上市公司的持续经营能力

2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月，渤海汽车与同行业可比公司的扣非 后归母净利润对比如下：

单位：万元

公司	主营业务	2023 年度扣 非后归母净 利润	2024年度扣 非后归母净 利润	2025 年1-9 月扣非后 归母净利 润	2024 年 变动	2025 年 1-9 月同 期变动
金鸿顺 [603922]	汽车车身和底盘冲压零部件 及其相关模具的开发、生产与 销售。	-5,269.69	-2,603.09	1,411.14	2,666.61	3,212.38
万丰奥威 [002085]	汽车金属部件轻量化业务及 专业通用飞机制造业务	63,849.44	55,714.09	60,268.18	-8,135.35	10,368.75
金麒麟 [603586]	研发、制造、销售、维修:摩 擦材料、制动产品、垫片、传 感器、传感线、滤清器、机床 设备、模具、汽车零部件、汽 车养护品及所需原材料、零配 件等	14,208.92	9,353.58	13,047.90	-4,855.34	6,236.41
继峰股份 [603997]	汽车内饰件及其系统，乘用车 座椅以及道路车辆、非道路车 辆悬挂驾驶座椅和乘客座椅 的开发、生产和销售。	22,212.79	-54,808.68	27,019.42	-77,021.47	80,993.51
渤海汽车 [600960]	活塞及组件、轻量化汽车零部 件、汽车轮毂、汽车空调、减 振器、油箱等多个产品的设 计、开发、制造及销售等	-21,427.23	-127,780.10	-5,351.56	-106,352.8 7	14,736.20

• 注 1：同行业可比公司数据来源公开披露的 2023、2024 年度报告及 2025 年度三季报；

注 2：公司所属汽车零部件制造业，该行业上市公司众多，但细分领域均有不同，故查询主营业务较为相 近的公司列示。

6-1-389

由上表，2023 年至 2025 年 9 月，金鸿顺扣非后归母净利润呈上涨趋势，主 要系产品结构调整，高附加值产品销售占比增加。而渤海汽车 2023 年至 2025 年 9 月扣非后归母净利润呈现先下降后上升的趋势，与万丰奥威、金麒麟、继峰股 份等可比公司保持一致，符合行业变动趋势。

渤海国际和 BTAH 的资产、业务等均在境外，与渤海汽车国内的业务、财 务相独立，渤海汽车国内的活塞业务、轻量化业务、轮毂等业务发展时间较长， 生产经营独立，业务体系完整，具备独立完整的生产经营和销售体系，包括设备、 厂房等固定资产和专利等无形资产，多年来积累了自身优势的客户群体和销售渠 道，渤海汽车国内业务尤其是活塞业务目前已具备较强的行业地位。渤海汽车境 内活塞业务、轻量化业务、轮毂等业务 2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月实现的 营业收入分别为 273,493.78 万元、277,889.85 万元及 204,740.73 万元，经营活动 现金流入分别为 230,321.30 万元、240,502.06 万元及 158,911.36 万元，具有良好 的持续经营能力。

渤海国际和 BTAH 持续处于亏损状态，其破产有利于减少损失、减轻负担， 从而有利于渤海汽车长期经营和整体良性发展，从上述角度，德国子公司破产将 提高渤海汽车整体资产质量，降低经营风险，从而增强持续经营能力。

本次交易完成后，渤海汽车的资产总额、净资产、营业收入和净利润规模将 大幅度提高，财务状况将得到改善，将有利于增强渤海汽车的持续经营能力和盈 利能力，具体指标对比如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2025 年4 月30 日/2025 年1-4 月		2024 年12 月31 日/2024 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产合计	639,170.52	1,149,416.72	741,022.58	1,236,353.00
归属于母公司所有者权 益	362,206.73	495,769.87	347,550.23	501,938.89
营业收入	122,005.26	317,427.07	422,742.79	927,555.98
归属于上市公司股东的 净利润	29,269.63	44,364.10	-126,373.04	-88,068.48

二、 2024 年、 2025 年德国子公司事项对上市公司财务数据的影响，相关会

计处理的准确性

（一） 2024 年度

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德国子公司由于受到不可预测且不可控事件影响，导致其触发德国破产条件， 渤海国际作为特殊目的公司，系收购 BTAH 设立的持股平台，二者之间存在紧 密关联关系，渤海汽车为维护股东权益，作出德国子公司渤海国际和 BTAH 申 请破产的决议。依据《德国破产法典》、《德国注册会计师协会（IDW）关于会 - 计核算的立场声明 背离持续经营假设对商法规定的年度财务报表的影响》及国 际会计准则的相关规定，2024 年度渤海国际和 BTAH 财务报表须改按非持续经 营假设基础编制。此外，根据《企业会计准则第 29 号-资产负债表日后事项》： 资产负债表日后事项表明持续经营假设不再适用的，企业不应当在持续经营基础 上编制财务报表。故德国子公司渤海国际和 BTAH 须将持续经营假设基础改为 非持续经营假设基础下的会计处理。

由于德国子公司财务报表编制基础变更涉及的调整，包括：资产减值 45,063.30 万元，员工遣散费、客户潜在赔偿等共计 39,511.68 万元，合计减少渤 海汽车 2024 年度利润 84,574.98 万元。

渤海汽车针对上述调整事项，严格按照相关法律法规（德国《解雇保护法》）、 准则文件（《企业会计准则应用指南汇编 2024》、《德国注册会计师协会（IDW） HFA 17“关于财务报表编制 — 偏离持续经营假设对商业法年度财务报表的影 响”》、《国际会计准则第 37 号——准备、或有负债和或有资产》）的要求进 行会计处理，保证会计处理的准确性。

（二） 2025 年度

德国子公司 BTAH 和渤海国际分别于 2025 年 4 月 19 日、7 月 14 日收到了 哈勒（萨勒）地方法院的裁定书。根据《德国破产法》的规定，哈勒（萨勒）地 方法院裁定对 BTAH 和渤海国际财产实行临时管理，并指定了临时破产管理人。 自法院指定破产管理人之日起，渤海汽车分别失去对 BTAH 和渤海国际的控制 权，BTAH 和渤海国际不再纳入公司合并范围。

根据证监会会计部《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009 年第 1 期）》（会计部函[2009]48 号），对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子 公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为 投资收益计入当期合并利润表。渤海国际（合并口径）形成的超额亏损（“超额

6-1-391

亏损”是指企业经营资不抵债情况下，所有者权益合计数低于零的负数额）在 2025 年度形成投资收益，同时渤海汽车 2024 年度计提的减值损失将反映在 2025 年度的财务报表中，冲减渤海国际因出表而转回超额亏损形成的投资收益。

德国子公司渤海国际及 BTAH 破产清算对 2025 年度渤海汽车合并报表影响 金额如下所示：

金额如下所示：
项目	金额（人民币万元）
2024年末渤海国际（合并）累积未分配利润转回	142,533.33
渤海汽车对渤海国际长期股权投资全额减值	-47,750.98
渤海汽车为渤海国际提供股东借款及利息收入形成实际损失	-28,673.04
渤海汽车为渤海国际提供借款担保形成实际损失	-41,995.06
合计	24,114.25

渤海汽车依据相关准则要求，对德国子公司破产事项进行处理，相关会计处 理准确。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、备考审阅会计师履行了以下核查程序：

• 1、访谈上市公司境内子公司相关负责人员，了解上市公司境内业务各业务

• 板块的经营发展情况；

• 2、访谈了解德国子公司近年的生产经营情况以及持续亏损的原因；

• 3、获取上市公司各业务板块的收入、成本明细，分析不同业务板块的经营

• 情况；

• 4、查阅汽车零部件行业上市公司公开信息，分析上市公司的经营情况与同

• 行业趋势是否一致；

5、查阅《备考审阅报告》，计算相关财务指标，分析本次资产重组对上市 公司的影响；

• 6、访谈上市公司相关负责人员，了解上市公司 2025 年对由于德国子公司破

• 产，不再纳入上市公司合并范围导致的超额亏损转回的会计处理以及依据；

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• 7、复核德国子公司超额亏损转回的金额的计算明细。

• （二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、备考审阅会计师认为：

1、上市公司近年来持续亏损，主要系德国子公司受俄乌冲突持续、德国汽 车销量不及预期、原材料、劳动力和能源价格及供应链成本上涨等多重因素影响， 亏损金额较大所致；剔除德国子公司破产事项的影响，上市公司经营情况与同行 业变动趋势不存在重大不一致的情况；上市公司境内业务保持稳定，德国子公司 的破产有助于其减轻负担，从而增强上市公司持续经营能力；

2、上市公司对德国子公司破产事项的会计处理符合企业会计准则的相关规 定，相关会计处理准确。

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问题 13 、关于其他

13.1 根据重组报告书：（ 1 ）本次交易完成后，北汽集团、海纳川及其控制 的企业（以下简称北汽集团下属企业）与上市公司不存在同业竞争情形；报告期 内各标的公司与北汽集团下属企业中从事汽车零部件业务的公司存在持续关联 交易；（ 2 ）北汽模塑存在争议标的本金金额在 1,000 万元以上的、尚未了结的 诉讼案件，涉及电费和宿舍、厂房及设备租金等问题，该案件中北汽模塑作为反 诉被告，涉诉金额合计为 781.40 万元，占北汽模塑营业收入、净利润和净资产 的比例较低。

请公司披露：（ 1 ）北汽集团下属企业中涉及汽车零部件产业链的情况，其 中与各标的公司存在关联交易的企业情况，有无与标的公司构成同业竞争的情 形，本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争的依据；（ 2 ） 北汽模塑涉及诉讼的具体背景和进展，是否涉及标的公司主要生产经营场所；各 标的公司是否存在争议标的本金金额不超过 1,000 万元且标的公司作为被告的 未决诉讼 / 仲裁，如是，请披露累计的涉诉金额；预计前述未决案件对标的公司 的影响及交易双方拟采取的措施。

回复：

一、北汽集团下属企业中涉及汽车零部件产业链的情况，其中与各标的公司 存在关联交易的企业情况，有无与标的公司构成同业竞争的情形，本次交易不会 导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争的依据

（一）北汽集团下属企业中涉及汽车零部件产业链的情况，其中与各标的公 司存在关联交易的企业情况，有无与标的公司构成同业竞争的情形

1 、海纳川

海纳川系北汽集团下属的汽车零部件平台，北汽集团下属汽车零部件产业链 主要分布在海纳川。除上市公司和标的公司外，海纳川控制的主要一级子公司涉 及汽车零部件产业链业务的情况如下：

	序号	企业名称	注册资本	直接持 股比例 （%）	经营范围	是否 存在 关联 交易	是否 存在 同业 竞争

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1	北京亚太汽 车底盘系统 有限公司	8,000.00万 元	51.00	道路货物运输；生产、制造各 类汽车制动系统产品、汽车车 桥、变速齿轮等各类汽车底盘 系统零部件及模块；研发各类 汽车制动系统产品、汽车车 桥、变速齿轮等各类汽车底盘 系统零部件及模块；销售汽车 零部件、机电设备及配件、电 子电器产品、金属材料、化工 材料（不含危险化学品及一类 易制毒化学品）、建筑材料； 技术开发；货物进出口；技术 进出口；生产汽车零部件及配 件（仅限动力总成系统、汽车 电子、新能源专用关键零部 件）。（市场主体依法自主选 择经营项目，开展经营活动； 道路货物运输以及依法须经 批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经 营活动。）	否	否
2	北齿（山东） 传动科技有 限公司	35,408.00 万元	80.23	汽车零部件及配件制造；普通 货运；汽车（不含九座及九座 以下乘用车）、汽车配件、机 械设备及配件、机电产品、电 子产品、仪器仪表销售；技术 服务；代理进出口服务；货物 及技术进出口（法律、行政法 规禁止经营的项目除外，法 律、行政法规限制经营的项目 要取得许可证后经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	否	否
3	北京北汽延 锋汽车部件 有限公司	104.08万元	41.00	销售汽车零配件、机械设备； 汽车零部件及配件制造；汽车 内饰产品、汽车仪表板和汽车 零部件产品的设计、研发；货 物进出口、技术进出口、代理 进出口；技术开发、技术推广、 技术服务、技术咨询；设备租 赁。（市场主体依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事国家和本 市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）	是	否
4	海斯坦普汽	1,000.00万	51.00	汽车零部件的批发，并对上述	否	否

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	车组件销售 （天津）有 限公司	元		产品提供售后服务及技术咨 询，货物或技术进出口(国家禁 止或涉及行政审批的货物和 技术进出口除外)。（上述范围 涉及外商投资准入特别管理 措施的除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
5	北京海纳川 延锋汽车部 件有限公司	2,000.00万 元	41.00	汽车零部件制造；研发、销售 汽车零部件；产品设计；软件 开发；货物进出口、技术进出 口、代理进出口；技术开发、 技术咨询、技术服务；出租办 公用房、商业用房；机械设备 租赁（不含汽车）。（市场主 体依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	是	否
6	江西北汽海 纳川星徽汽 车部件有限 公司	10,000.00 万元	70.00	一般项目：汽车零部件及配件 制造，汽车零配件零售，汽车 零配件批发，汽车零部件研 发，技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广，以自有资金从事投 资活动（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）	否	否
7	海纳川浩夫 尔（北京） 新能源汽车 驱动系统有 限公司	45,000.00 万元	98.01	一般项目：汽车零部件及配件 制造；汽车零部件研发；电机 制造；电机及其控制系统研 发；机电耦合系统研发；汽车 零配件批发；软件开发；软件 销售；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）（不得 从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）	否	否
8	北京海纳川 本特勒汽车 系统科技有 限公司	200.00万元	51.00	一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；汽车零配 件批发；汽车零配件零售。（除 依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活 动）（不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的	否	否

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				经营活动。）
9	北京海纳川 海拉车灯科 技有限公司	3,000.00万 元	50.00	一般项目：技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；汽车零部 件研发；汽车零部件及配件制 造；汽车零配件批发；汽车零 配件零售；照明器具制造；照 明器具销售；智能车载设备制 造；智能车载设备销售；电子 元器件制造；电子元器件批 发；电子元器件零售；货物进 出口；技术进出口。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） （不得从事国家和本市产业 政策禁止和限制类项目的经 营活动。）	是	否
10	北京海纳川 李尔汽车系 统有限公司	1,205万美 元	50.00	一般项目：汽车零部件及配件 制造；汽车零配件批发；汽车 零配件零售；智能车载设备制 造；智能车载设备销售；汽车 零部件研发；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；专业设 计服务；信息技术咨询服务； 货物进出口；技术进出口；进 出口代理。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）（不得从事 国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）	是	否
11	北京海瑞汽 车部件有限 公司	4,500.00万 元	100.00	生产隔音、隔热垫；销售汽车 零部件；技术开发、技术咨询、 技术服务；货物进出口；技术 进出口；代理进出口；物业管 理；设备租赁。（市场主体依 法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）	是	否

结合本次交易标的公司、海纳川及其控制的其他企业的主营业务或细分产品 情况，本次交易完成后，海纳川及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情形。

报告期内，标的公司与海纳川上述控制的主要一级子公司基于上下游或模块 化供应关系发生关联交易，该等交易主要系日常生产经营所需。

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2 、北汽集团下属其他汽车零部件企业

除海纳川以外，北汽集团控制的下属企业中，主营业务为汽车零部件产业（整 车企业为自身产品配套除外）主要子公司情况如下：

序号	企业名称	注册资本	主营业务	是否存 在关联 交易	是否存在同 业竞争
1	湖北车桥有 限公司	8,763.00万元	一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零 部件研发，汽车零配件零售，高性能有色金 属及合金材料销售，有色金属合金销售，智 能仪器仪表销售，仪器仪表销售，货物进出 口，技术进出口，租赁服务（不含许可类租 赁服务），土地使用权租赁。（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）	否	否
2	北京汽车动 力总成有限 公司	147,619.00万元	一般项目：汽车零部件及配件制造；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；储能技术服务；新能源汽 车换电设施销售；输配电及控制设备制造； 智能输配电及控制设备销售；机械零件、零 部件销售；电池零配件生产；电池零配件销 售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次 利用（不含危险废物经营）；资源再生利用 技术研发；电池制造；电池销售；蓄电池租 赁；电动汽车充电基础设施运营；集中式快 速充电站；充电桩销售；机动车充电销售； 新能源汽车电附件销售；租赁服务（不含许 可类租赁服务）；合同能源管理；通用设备 修理；电气设备修理；专用设备修理；销售 代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品 等需许可审批的项目）；轴承、齿轮和传动 部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；插 电式混合动力专用发动机销售；发电机及发 电机组销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售； 齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研 发；货物进出口；技术进出口；进出口代理； 电机制造；通用设备制造（不含特种设备制 造）；通用零部件制造；非居住房地产租赁； 汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零 部件再制造。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项 目：道路机动车辆生产；民用航空器零部件 设计和生产；自来水生产与供应；建设工程 勘察；建设工程施工；建设工程设计；供电 业务；发电业务、输电业务、供（配）电业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）（不得从	否	否

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序号	企业名称	注册资本	主营业务	是否存 在关联 交易	是否存在同 业竞争
			事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
3	北京北内发 动机零部件 有限公司	47,087.00万元	制造汽车配件、内燃机配件、工程机械配件、 农业机械配件；普通货运；技术服务；技术 咨询（中介除外）；销售五金、建筑材料； 维修机床；维修、调试、安装机械设备；货 物进出口。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）	否	否
4	Meta Motoren- und Energie-Tech niGmbH(ME TA)	15.5万欧元	发动机研发	否	否

报告期内，上表涉及汽车零部件产业链企业中，与标的公司均不存在关联交 易，且与标的公司不构成同业竞争。

综上，本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

（二）本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争的依据

如上所述，本次交易标的公司、海纳川及其控制的其他企业的主营业务或细 分产品情况，与本次交易后海纳川及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情 形。此外，北汽集团、海纳川在本次交易中，已经出具《关于避免同业竞争的承 诺》及避免同业竞争的措施，具体请见重组报告书“第一节本次交易概况”之 “八、本次交易相关方所作出的重要承诺”、“第十一节同业竞争与关联交易” 之“一、同业竞争情况”之“（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施”。

综上，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，本次交易 符合《重组管理办法》第四十四条“不会导致新增重大不利影响的同业竞争”的 规定。”

二、北汽模塑涉及诉讼的具体背景和进展，是否涉及标的公司主要生产经营 场所；各标的公司是否存在争议标的本金金额不超过 1,000 万元且标的公司作为 被告的未决诉讼 / 仲裁，如是，请披露累计的涉诉金额；预计前述未决案件对标 的公司的影响及交易双方拟采取的措施

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（一）北汽模塑涉及诉讼的具体背景和进展，是否涉及标的公司主要生产经 营场所

1 、北汽模塑涉及诉讼的具体背景和进展

2022 年 7 月 1 日，北汽模塑与长亨汽车饰件（合肥）有限公司（以下简称 长亨汽车）签订《厂房及设备租赁合同》，合同约定长亨汽车将其坐落于安徽省 合肥市经济技术开发区桃花工业园汤口路 19 号的厂房、设备（喷涂线及辅助设 备、注塑机等）租于北汽模塑用于汽车饰件的生产及使用，《厂房及设备租赁合 同》约定电费的支付按照“实际使用量加双方确认的合理摊销进行结算”。租赁 过程中，北汽模塑与长亨汽车未就电费的支付金额达成一致，并对设备维修及整 改的费用、物流门的开放使用等问题产生争议，因此衍生如下诉讼：

主要时间节点	当事人	原告诉讼请求
2025年3月7 日，北汽模塑 向合肥高新技 术产业开发区 人民法院提起 诉讼，并于 2025年5月16 日申请变更、 增加诉讼请求	原告：北汽 模塑 被告：长亨 汽车	（1）判令被告立即向原告返还超付电费（含合理摊销费） 3,556,304.01元（暂计算至2025年4月30日期间），后续电费 （含合理摊销费）按照供电部门平均电价标准计算； （2）判令被告立即向原告支付因整改、维修设备环保、注塑机 地基而垫付的费用979,830.22元； （3）确认被告立即向原告交付未交付面积234㎡； （4）确认被告立即开通东南角物流门、配合办理电力增容手续、 拆除全部电子式预付费电能表； （5）本案诉讼费、鉴定费、保全费等费用均由被告承担； （6）判令被告向原告支付违约金1,200 万元。
2025年6月27 日，长亨汽车 提起反诉	反诉原告： 长亨汽车 反诉被告： 北汽模塑	（1）判令反诉被告向反诉原告支付反诉原告截至2025年5月 31日垫付的电费差额5,049,290.29元； （2）判令反诉被告向反诉原告支付截至2025年6月26日的合 同外应分摊费用2,670,195.90元； （3）判令反诉被告向反诉原告支付迟延支付的宿舍、厂房及设 备租金利息94,488.11元； （4）判令反诉被告恢复办公楼一层走廊的原状，将堆放的展示 物品搬离； （5）本案诉讼费、保全费由被反诉人承担。

上述案件已于 2025 年 7 月 28 日进行第一次开庭，截至本回复出具日仍在一 审审理中。

2 、北汽模塑相关诉讼不涉及标的公司主要生产经营场所

（1）涉诉房产面积占北汽模塑自有和租赁房产总面积比例较低

涉诉房产为租赁房产，面积为 15,629.00 平方米，而北汽模塑自有房产面积 为 14,109.73 平方米，租赁房产总面积为 178,966.60 平方米，涉诉房产面积仅占

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北汽模塑生产经营场所的总面积的约 8.09%，占比较低。

（2）案件涉及的合肥工厂实际产量占比较低，且具有可替代性

截至本回复出具日，北汽模塑的总产能约为 420 万套/年，上述案件涉及合 肥工厂的实际产量约为 30 万套/年，占总产能比例约为 7.14%，占比较低。诉讼 涉及的房产具有一定的替代性，如相关房产无法继续承租，可通过在当地或附近 区域租赁其他可替代工厂继续生产，不会对生产经营产生重大影响。

综上，上述案件涉及到的厂房面积及产能占比较低，具有可替代性，不属于 北汽模塑主要生产经营场所。

（二）各标的公司是否存在争议标的本金金额不超过 1,000 万元且标的公司 作为被告的未决诉讼 / 仲裁

截至本回复出具日，廊坊安道拓、廊坊莱尼线束和智联科技不存在作为被告 的未决诉讼、仲裁，北汽模塑存在 2 项作为被告且本金金额不超过 1,000 万元的 未决诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

案号	主要时间节点	当事人	原告诉讼请求	进展
（2025） 渝 0116 民 初 14995号	2025年7月， 北汽模塑向重 庆江津区人民 法院提起诉 讼，并于2025 年9月3日申 请追加被告并 增加诉讼请求	原告：北汽模 塑 被告：重汽 （重庆）轻型 汽车有限公 司（以下简称 重汽公司）、 中国重汽集 团济南商用 车有限公司	（1）判令解除原告与重汽公司签订的 《汽车零部件工装开发合同FP70项目前 端框架总成零部件》及2023 至2025年 度《采购合同》； （2）判令重汽公司立即向原告支付制造 加工费含税807,668.86 元及资金占用利 息； （3）判令被告中国重汽集团济南商用车 有限公司对被告重汽公司所负债务承担 连带清偿责任； （4）本案的诉讼费、保全费、保全担保 费由二被告承担。	已于2025 年12月4 日第一次 开庭
	2025年9月， 重汽公司提起 反诉	反诉原告：重 汽公司 反诉被告：北 汽模塑	（1）请求判令反诉被告向反诉原告支付 模具逾期完工违约金人民币627,000元； （2）请求判令反诉诉讼费、保全费等由 反诉被告承担。
（2025） 渝 0116 民 初 15005号	2025年7月， 北汽模塑向重 庆江津区人民 法院提起诉 讼，并于2025 年9月申请追 加被告并增加 诉讼请求	原告：北汽模 塑 被告：重汽公 司、中国重汽 集团济南商 用车有限公 司	（1）判令解除原告与重汽公司签订的 《汽车零部件工装开发合同FP70项目前 /后保险杠总成零部件》《工装开发合同 补充协议FP70项目前后保险杠零部件》 及2023至2025年度《采购合同》； （2）判令重汽公司立即向原告支付制造 加工费含税8,692,398.28 元及资金占用 利息；	已于2025 年12月3 日第一次 开庭

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			（3）判令中国重汽集团济南商用车有限 公司对被告重汽公司所负债务承担连带 清偿责任； （4）本案的诉讼费、保全费、保全担保 费由二被告承担。
	2025年9月， 重汽公司提起 反诉	反诉原告：重 汽公司 反诉被告：北 汽模塑	（1）请求判令反诉被告向反诉原告支付 模具逾期完工违约金人民币3,966,300 元； （2）请求判令反诉诉讼费、保全费等由 反诉被告承担。

（三）预计前述未决案件对标的公司的影响及交易双方拟采取的措施

1 、相关未决案件对标的公司的影响

（1）北汽模塑和长亨汽车相关纠纷

根据北汽模塑和长亨汽车相关诉讼纠纷资料，双方诉讼请求中不涉及有关解 除租赁合同或腾退生产厂房的主张。此外，根据《厂房及设备租赁合同》和北汽 模塑出具的书面说明，长亨汽车有权解除租赁合同的情形尚未触发。因此，截至 本回复出具日，北汽模塑无法继续承租涉诉房产的风险较低。诉讼涉及的房产具 有一定的替代性，如相关房产无法继续承租，可通过在当地或附近区域租赁其他 可替代工厂继续生产，不会对生产经营产生重大影响。

在北汽模塑作为反诉被告的案件中，涉诉金额合计为 781.40 万元。根据《审 计报告》，2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月，北汽模塑营业收入分别为 345,534.59 万元、450,422.31 万元和 180,165.57 万元，净利润分别为 38,955.18 万元、47,772.03 万元和 18,228.27 万元；截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑净资产为 88,755.59 万 元。据此，北汽模塑作为反诉被告的涉诉金额合计占北汽模塑营业收入、净利润 和净资产的比例较低。

基于上述，北汽模塑与长亨汽车的诉讼纠纷不会对北汽模塑生产经营活动、 财务状况造成重大不利影响。

（2）北汽模塑和重汽公司相关纠纷

北汽模塑和重汽公司相关纠纷系正常业务开展过程中所产生的合同履约纠 纷。在北汽模塑作为反诉被告的案件中，涉诉金额合计为 459.33 万元，占北汽 模塑营业收入、净利润和净资产的比例较低。截至本回复出具日，北汽模塑已对 重汽公司相关纠纷涉及的应收账款全额计提坏账准备，金额规模相较于北汽模塑

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净资产、净利润占比均较小，对其财务状况不构成重大不利影响。

基于上述，北汽模塑与重汽公司的诉讼纠纷不会对北汽模塑生产经营活动、 财务状况造成重大不利影响。

2 、交易双方拟采取的措施

前述北汽模塑作为被告的未决案件，均系在北汽模塑为维护自身正当权益提 起诉讼的过程中，原诉被告针对北汽模塑提起反诉所致。根据交易对方出具的说 明，在本次交易完成之前，其将督促标的公司积极应诉，保障标的公司正当权益， 并及时向上市公司告知诉讼进展。上市公司将积极监督上述诉讼的进展情况，并 根据后续进展及时履行信息披露义务，采取切实措施维护上市公司及中小股东合 法权益。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和标的资产审计会计师主要履行了以下核查程 序：

1、访谈了解北汽集团下属汽车产业链布局情况和上市公司下属控股企业的 主要业务情况；

• 2、查阅北汽集团、海纳川出具的关于同业竞争情况的确认函、关于避免同

• 业竞争的承诺；

• 3、查阅标的公司涉及诉讼的相关诉讼文件资料，了解涉及诉讼的具体背景

• 和进展；了解其针对诉讼拟采取的措施；

• 4、取得并查阅上市公司和交易对方签署的《购买资产协议》《购买资产协

• 议之补充协议》。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和标的资产审计会计师认为：

• 1、本次交易完成后，北汽集团其控制的企业与上市公司不存在同业竞争情

• 形，本次交易不会导致新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。

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• 2、上市公司已披露未决诉讼金额和进展，上市公司针对相关未决诉讼拟采

• 取的措施具有可行性。

6-1-404

13.2 根据申报材料，（ 1 ）报告期末标的公司其他应收和其他应付款金额较 大，其中包含较多关联方往来款；（ 2 ）报告期内标的公司流动比率和速动比率 较低、资产负债率高；（ 3 ）截止报告期末各标的公司都有存放财务公司款项。

请公司披露：（ 1 ）各标的公司其他应收和其他应付款金额及产生的具体原 因，其中应收和应付关联方款项情况；（ 2 ）截至报告期末各标的公司负债产生 的主要原因及来源，分析标的公司偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原 因与合理性，模拟测算未来一段时间内各标的公司到期借款和应付项目的金额 规模，说明还款措施及其可行性，标的公司是否存在较大流动性和偿债风险；（ 3 ） 廊坊莱尼线束不由北汽集团控制情况下款项放入集团财务公司的原因，标的公 司与财务公司之间金融服务的约定和执行情况、是否符合相关规定，相关价格的 公允性，存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制或障碍。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、各标的公司其他应收和其他应付款金额及产生的具体原因，其中应收和 应付关联方款项情况

（一）各标的公司其他应收款情况

1 、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑其他应收款账面余额构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025-04-30		2024-12-31		2023-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
三年以上的预付款转入	32.12	2.09%	5.37	0.45%	7.06	0.56%
押金保证金	1,056.14	68.86%	929.77	77.87%	975.73	78.06%
备用金	36.01	2.35%	3.99	0.33%	11.71	0.94%
社保公积金	65.99	4.30%	69.30	5.80%	70.04	5.60%
往来款	343.40	22.39%	185.51	15.54%	185.51	14.84%
合计	1,533.65	100.00%	1,193.94	**100.00% **	1,250.05	100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司主要其他应收款为押金保证金，主要是厂 房及设备租赁押金。应收关联方情况，详见本问询回复之“问题 10”之“一”

6-1-405

• 之“（三）关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用”。

2 、廊坊安道拓

报告期各期末，廊坊安道拓其他应收款余额构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025-04-30		2024-12-31		2023-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
押金保证金	65.05	5.90%	65.05	5.39%	71.00	4.12%
往来款	1,036.81	94.10%	1,142.81	94.61%	1,653.14	95.88%
合计	1,101.86	100.00%	1,207.86	100.00%	1,724.14	100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司主要其他应收款为往来款，往来款主要是 代收代付模具款。应收关联方情况，详见本问询回复之“问题 10”之“一”之 “（三）关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用”。

3 、智联科技

报告期各期末，智联科技其他应收款余额构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025-04-30		2024-12-31		2023-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
押金保证金	32.91	91.49%	29.98	100.00%	30.99	100.00%
社保公积金	3.06	8.51%	-	-	-	-
合计	35.97	100.00%	**29.98 **	100.00%	30.99	100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司主要其他应收款为押金保证金，主要是房 屋租赁合同押金。应收关联方情况，详见本问询回复之“问题 10”之“一”之 “（三）关联方是否通过应收账款、其他应收款等对标的公司造成资金占用”。

4 、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束其他应收款余额构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025-04-30		2024-12-31		2023-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
押金保证金	175.03	76.21%	179.28	93.60%	177.36	96.46%
备用金	51.88	22.59%	9.50	4.96%	6.50	3.54%

6-1-406

三年以上的预付款转入	2.75	1.20%	2.75	1.44%	-	-
合计	229.65	100.00%	191.53	100.00%	183.86	100.00%

如上表所示，报告期各期末，公司主要其他应收款为押金保证金和备用金。 无应收关联方款项情况。

（二）各标的公司其他应付款情况

1 、北汽模塑

报告期各期末，北汽模塑其他应付款构成如下：

单位：万元

项目	2025-04-30	2025-04-30	2024-12-31	2024-12-31	2023-12-31	2023-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
往来款	23,338.99	73.54%	17,573.50	67.98%	14,686.83	76.28%
预提费用	7,805.69	24.60%	6,138.13	23.74%	4,208.77	21.86%
其他	178.68	0.56%	1,847.74	7.15%	190.48	0.99%
押金保证金	295.15	0.93%	291.00	1.13%	162.85	0.85%
待结算费用	116.67	0.37%	0.13	0.00%	4.50	0.02%
合计	31,735.18	100.00%	25,850.49	100.00%	**19,253.44 **	100.00%

如上表所示，报告期各期末，北汽模塑主要其他应付款为往来款。往来款主 要是公司根据与客户签订的销售合同中的年度降价条款，为履行合同义务而预先 计提的、将于未来支付给客户的价格折让。

报告期各期末，北汽模塑对关联方其他应付款情况如下：

单位：万元

2025 年4 月30 日 关联客户 金额 具体交易内容 北京中都星徽数科供应链管理有限公司 5.00 安全保证金 江南模塑科技股份有限公司 53.47 代缴员工社保 江阴精力模具工程有限公司 0.01 办理出入证押金 江阴精力机械有限公司 0.23 办理出入证押金 沈阳名华模塑科技有限公司 28.08 代缴员工社保 北京奔驰汽车有限公司 18,838.68 计提降价 北京北汽延锋汽车部件有限公司 476.42 计提降价 北京汽车集团越野车有限公司 678.75 计提降价	2025 年4 月30 日 关联客户 金额 具体交易内容 北京中都星徽数科供应链管理有限公司 5.00 安全保证金 江南模塑科技股份有限公司 53.47 代缴员工社保 江阴精力模具工程有限公司 0.01 办理出入证押金 江阴精力机械有限公司 0.23 办理出入证押金 沈阳名华模塑科技有限公司 28.08 代缴员工社保 北京奔驰汽车有限公司 18,838.68 计提降价 北京北汽延锋汽车部件有限公司 476.42 计提降价 北京汽车集团越野车有限公司 678.75 计提降价	2025 年4 月30 日 关联客户 金额 具体交易内容 北京中都星徽数科供应链管理有限公司 5.00 安全保证金 江南模塑科技股份有限公司 53.47 代缴员工社保 江阴精力模具工程有限公司 0.01 办理出入证押金 江阴精力机械有限公司 0.23 办理出入证押金 沈阳名华模塑科技有限公司 28.08 代缴员工社保 北京奔驰汽车有限公司 18,838.68 计提降价 北京北汽延锋汽车部件有限公司 476.42 计提降价 北京汽车集团越野车有限公司 678.75 计提降价
	金额	具体交易内容
	5.00	安全保证金
	53.47	代缴员工社保
	0.01	办理出入证押金
	0.23	办理出入证押金
	28.08	代缴员工社保
	18,838.68	计提降价
	476.42	计提降价
	678.75	计提降价

6-1-407

英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司	31.97	计提降价
合计①	20,112.61	——
其他应付款余额②	31,735.18	——
占比③=①/②	63.38%	——
2024 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容
北京中都星徽数科供应链管理有限公司	5.00	安全保证金
江南模塑科技股份有限公司	43.19	代缴员工社保
江阴精力模具工程有限公司	0.01	办理出入证押金
江阴精力机械有限公司	0.23	办理出入证押金
沈阳名华模塑科技有限公司	21.63	代缴员工社保
北京奔驰汽车有限公司	15,916.38	计提降价
北京北汽延锋汽车部件有限公司	476.42	计提降价
北京汽车集团越野车有限公司	479.00	计提降价
英纳法汽车天窗系统（北京）有限公司	31.97	计提降价
合计①	16,973.82	——
其他应付款余额②	25,850.49	——
占比③=①/②	65.66%	——
2023 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容
江阴精力模具工程有限公司	0.01	办理出入证押金
江阴精力机械有限公司	0.23	办理出入证押金
沈阳名华模塑科技有限公司	21.63	代缴员工社保
北京奔驰汽车有限公司	9,841.27	计提降价
合计①	9,863.13	——
其他应付款余额②	19,253.44	——
占比③=①/②	51.23%	——

报告期各期末，公司其他应付款余额中，应付关联方的金额占比分别为 51.23%、65.66%、63.38%，占比较高，主要原因系关联方整车厂计提降价金额 较大。

2 、廊坊安道拓

报告期各期末，廊坊安道拓其他应付款构成如下：

6-1-408

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025-04-30		2024-12-31		2023-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
往来款	1,282.93	65.17%	1,392.05	84.57%	2,933.27	89.80%
预提费用	662.85	33.67%	247.39	15.03%	330.60	10.12%
其他	22.77	1.16%	6.58	0.40%	2.76	0.08%
合计	1,968.55	100.00%	1,646.02	100.00%	3,266.63	100.00%

如上表所示，报告期各期末，廊坊安道拓主要其他应付款为往来款，往来款 主要是代收代付模具款。

报告期各期末，廊坊安道拓对关联方其他应付款情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2025 年4 月30 日
关联客户	金额	具体交易内容
安道拓（中国）投资有限公司	137.57	MSA管理服务费和IT费用
北京海纳川汽车部件股份有限公司	103.45	MSA管理服务费
恺博（常熟）座椅机械部件有限公司	4.40	样件、检具等
合计①	245.42	——
其他应付款余额②	1,968.55	——
占比③=①/②	12.47%	——
2024 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容
安道拓（中国）投资有限公司	14.62	IT费用
恺博（常熟）座椅机械部件有限公司	4.40	样件、检具等
合计①	19.02	——
其他应付款余额②	1,646.02	——
占比③=①/②	1.16%	——
2023 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容
安道拓（中国）投资有限公司	7.98	QAD相关费用
北京海纳川汽车部件股份有限公司	75.00	MSA管理服务费
恺博（常熟）座椅机械部件有限公司	1.53	样件、检具等
合计①	84.51	——
其他应付款余额②	3,266.63	——

6-1-409

占比③=①/② 2.59% ——

报告期各期末，公司其他应付款余额中，应付关联方的金额占比分别为 2.59%、1.16%、12.47%，占比较小。

3 、智联科技

报告期各期末，智联科技其他应付款构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025-04-30		2024-12-31		2023-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
待结算费用	46.23	97.77%	98.41	93.88%	145.48	98.31%
其他	1.05	2.23%	6.42	6.12%	2.50	1.69%
合计	47.28	100.00%	104.82	100.00%	147.99	100.00%

如上表所示，报告期各期末，智联科技主要其他应付款为待结算费用以及人 力资源外包费用。

报告期各期末，智联科技对关联方其他应付款情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
2025 年4 月30 日
关联客户	金额	具体交易内容
合计①	-	——
其他应付款余额②	47.28	——
占比③=①/②	0.00%	——
2024 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容
北京海纳川汽车部件股份有限公司	5.96	物业水电费
合计①	5.96	——
其他应付款余额②	104.82	——
占比③=①/②	5.69%	——
2023 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容
北京北汽科技服务有限公司	48.17	软件费用
合计①	48.17	——
其他应付款余额②	147.99	——
占比③=①/②	32.55%	——

6-1-410

报告期各期末，智联科技其他应付款余额中，应付关联方的金额占比分别为 32.55%、5.69%、0.00%，占比较小，其他 2023 年度占比偏高，主要是 QAD 软 件费用。

4 、廊坊莱尼线束

报告期各期末，廊坊莱尼线束其他应付款构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2025-04-30		2024-12-31		2023-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
押金保证金	633.55	2.40%	627.48	3.38%	413.29	4.78%
往来款	8,754.09	33.17%	7,459.85	40.20%	2,845.38	32.89%
预提费用	1,689.50	6.40%	3,171.10	17.09%	2,140.45	24.74%
其他-应付返利款	15,318.34	58.03%	7,297.71	39.33%	3,252.21	37.59%
合计	**26,395.48 **	100.00%	**18,556.14 **	100.00%	**8,651.33 **	100.00%

如上表所示，报告期各期末，廊坊莱尼线束主要其他应付款为应付客户返利 款。另外，往来款主要是应付莱尼集团服务费，例如莱尼集团 IT 服务费、技术 咨询费等。

报告期各期末，廊坊莱尼线束对关联方其他应付款情况如下：

单位：万元

2025 年4 月30 日	2025 年4 月30 日	2025 年4 月30 日
关联客户	金额	具体交易内容
北京奔驰汽车有限公司	13,969.06	返利款
LEONI BORDNETZ-SYSTEME GMBH	3,087.62	技术咨询费
LEONI AG	3,414.61	IT服务费
莱尼电气系统（上海）有限公司	1,168.57	采购服务费
莱尼电气系统（济宁）有限公司	147.89	人员支持费
莱尼线束系统（铁岭）有限公司	828.39	人员支持费
北京海纳川汽车部件股份有限公司	107	人员支持费
合计①	22,723.14	——
其他应付款余额②	26,395.48	——
占比③=①/②	86.09%	——
2024 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容

6-1-411

北京奔驰汽车有限公司	7,297.71	返利款
LEONI BORDNETZ-SYSTEME GMBH	3,397.50	技术咨询费
LEONI AG	2,704.22	IT服务费
莱尼电气系统（上海）有限公司	790.73	采购服务费
莱尼线束系统（铁岭）有限公司	223.59	人员支持费
北京海纳川汽车部件股份有限公司	343.81	人员支持费
合计①	14,757.56	——
其他应付款余额②	18,556.14	——
占比③=①/②	79.53%	——
2023 年12 月31 日
关联客户	金额	具体交易内容
北京奔驰汽车有限公司	3,252.21	返利款
LEONI BORDNETZ-SYSTEME GMBH	1,985.08	技术咨询费
LEONI AG	607.22	IT服务费
莱尼电气系统（上海）有限公司	253.09	采购服务费
合计①	6,097.60	——
其他应付款余额②	8,651.33	——
占比③=①/②	70.48%	——

报告期各期末，廊坊莱尼线束其他应付款余额中，应付关联方的金额占比分 别为 70.48%、79.53%和 86.09%，占比较高，主要是各类服务费。

二、截至报告期末各标的公司负债产生的主要原因及来源，分析标的公司偿 债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性，模拟测算未来一段时间 内各标的公司到期借款和应付项目的金额规模，说明还款措施及其可行性，标的 公司是否存在较大流动性和偿债风险

（一）北汽模塑

1 、截至报告期末负债产生的主要原因及来源

单位：万元

			单位：万元
项目	账面价值	产生主要原因	来源
应付票据	26,750.55	原材料等供应商欠款	供应商
应付账款	161,709.24	原材料、设备等供应商欠款	供应商
合同负债	209.95	汽车零部件销售款	客户
应付职工薪酬	1,121.75	应付未付职工工资	员工

6-1-412

项目	账面价值	产生主要原因	来源
应交税费	7,945.88	应付未付各项税款	-
其他应付款	67,735.18	应付股利、往来款等	股东、关联方等
一年内到期的非流 动负债	9,248.01	一年内到期的租赁负债	相关出租方
其他流动负债	1,463.28	未终止确认应收票据	-
租赁负债	23,648.07	租赁房屋及建筑物、专用设备	相关出租方
递延收益	1,339.12	尚未摊销完毕的政府补助	政府机构
递延所得税负债	999.61	应纳税暂时性差异未来需要缴纳 的企业所得税	主要系固定资产折旧 差异产生
负债合计	302,170.64	-	-

截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑负债总额 302,170.64 万元，主要为应付票 据、应付账款、其他应付款和租赁负债等，分别为 26,750.55 万元、161,709.24 万元、67,735.18 万元和 23,648.07 万元，合计占负债总额比例为 92.62%。应付票 据、应付账款主要系在生产经营过程中采购原材料、设备产生；其他应付款主要 为应付股利；租赁负债主要为租赁房屋及建筑物、专用设备相关的租赁负债。

2 、偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性

报告期各期末，北汽模塑与可比上市公司偿债能力指标对比如下：

证券简称	2024-12-31	2024-12-31	2024-12-31	2023-12-31	2023-12-31	2023-12-31
	流动比率 （倍）	速动比率 （倍）	资产负债率 （%）	流动比率 （倍）	速动比率 （倍）	资产负债率 （%）
宁波华翔	1.13	0.87	55.64	1.40	1.01	49.21
模塑科技	0.94	0.72	58.14	0.92	0.70	62.87
双林股份	1.21	0.89	57.86	1.10	0.77	62.99
均值	1.09	0.83	57.21	1.14	0.83	58.36
北汽模塑	1.13	0.82	71.25	1.13	0.84	71.42

注：（1）可比上市公司数据根据公开披露的定期报告数据计算；（2）同行业上市公司未披 露 2025 年 4 月末数据，故未予对比，下同。

报告期各期末，北汽模塑的流动比率、速动比率与同行业可比上市公司均值 不存在较大差异；报告期各期末，北汽模塑资产负债率略高于同行业可比上市公 司均值，主要系北汽模塑应付账款规模较大以及分红比例相对较高所致。

3 、模拟测算未来一段时间内到期借款和应付项目的金额规模，说明还款措 施及其可行性，是否存在较大流动性和偿债风险

6-1-413

结合实际经营情况、相关协议约定情况等，北汽模塑到期借款规模测算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年4 月 末余额金额	占总负债 比例	2025 年5-10 月已偿还金 额	2025 年11-12 月预计偿还 金额	2026 年度 预计偿还 金额	2027 年及 以后偿还 金额
应付票据	26,750.55	8.85%	26,750.55	-	-	-
应付账款	161,709.24	53.52%	58,289.42	62,051.90	41,367.92	-
其他应付款	67,735.18	22.42%	36,105.16	2,472.61	29,157.40	-
一年内到期 的非流动负 债	9,248.01	3.06%	2,303.11	6,944.90	-	-
租赁负债	23,648.07	7.83%	-	-	7,597.84	16,050.23
合计	289,091.05	95.68%	123,448.24	71,469.41	78,123.16	16,050.23

截至 2025 年 4 月末，北汽模塑负债总额为 302,170.64 万元，上述负债占总 负债的比例为 95.68%，为总负债的主要构成部分。根据上表测算数据，2025 年 5-10 月已偿还金额为 123,448.24 万元，2025 年 11-12 月、2026 年度、2027 年及 以后年度预计到期还款金额分别约为 71,469.41 万元、78,123.16 万元和 16,050.23 万元。

截至本回复出具日，北汽模塑与主要银行合作情况良好，未发生过银行贷款 逾期的情形。北汽模塑经营状况良好，具备较强的偿债能力，预计未来能够为偿 还银行借款及应付项目提供保障。

综上所述，截至 2025 年 4 月末，北汽模塑负债规模符合正常生产经营需要， 通过北汽模塑自由支配的货币资金、经营性现金流入、银行筹资等方式能够满足 未来资金支出及到期借款和应付项目还款需求，北汽模塑不存在较大流动性和偿 债风险。

（二）廊坊安道拓

1 、截至报告期末负债产生的主要原因及来源

单位：万元

			单位：万元
项目	账面价值	产生主要原因	来源
应付账款	10,176.79	原材料、设备等供应商欠款	供应商
应付职工薪酬	460.83	应付未付职工工资	员工
应交税费	17.26	应付未付各项税款	-

6-1-414

项目	账面价值	产生主要原因	来源
其他应付款	7,968.55	应付股利、往来款等	股东、关联方等
一年内到期的非流 动负债	281.05	一年内到期的租赁负债	相关出租方
租赁负债	276.31	租赁房屋及建筑物、专用设备	相关出租方
递延收益	103.79	尚未摊销完毕的政府补助	政府机构
递延所得税负债	377.75	应纳税暂时性差异未来需要缴纳 的企业所得税	主要系固定资产折旧 差异产生
负债合计	19,662.34	-	-

截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓负债总额 19,662.34 万元，主要为应付 账款、其他应付款，分别为 10,176.79 万元、7,968.55 万元，合计占负债总额比 例为 92.29%。应付账款主要系在生产经营过程中采购原材料、设备等产生；其 他应付款主要为应付股利。

2 、偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性

报告期各期末，廊坊安道拓与可比上市公司偿债能力指标对比如下：

证券简称	2024-12-31	2024-12-31	2024-12-31	2023-12-31	2023-12-31	2023-12-31
	流动比率 （倍）	速动比率 （倍）	资产 负债率 （%）	流动比率 （倍）	速动比率 （倍）	资产 负债率 （%）
上海沿浦	1.99	1.77	45.04	1.49	1.13	50.89
天成自控	0.91	0.63	74.67	0.98	0.61	66.15
均值	1.45	1.20	59.86	1.24	0.87	58.52
廊坊安道拓	1.80	1.72	47.46	1.19	1.11	69.12

报告期各期末，廊坊安道拓的流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可

比上市公司相比不存在较大差异。

3 、模拟测算未来一段时间内到期借款和应付项目的金额规模，说明还款措 施及其可行性，是否存在较大流动性和偿债风险

结合实际经营情况、相关协议约定情况等，廊坊安道拓到期借款规模测算如 下：

下：	下：	下：	下：	下：	下：	下：
单位：万元
项目	2025 年4 月末余额 金额	占总负债 比例	2025 年5-10 月已偿还金 额	2025 年11-12 月预计偿还 金额	2026 年度 预计偿还 金额	2027 年及 以后偿还 金额

6-1-415

应付账款	10,176.79	51.76%	9,430.67	0.64	718.42	27.06
其他应付款	7,968.55	40.53%	7,260.39	3.48	415.92	288.76
一年内到期 的非流动负 债	281.05	1.43%	8.76	-	272.29	-
租赁负债	276.31	1.41%	-	-	276.31	-
合计	18,702.70	95.13%	16,699.82	4.12	1,682.94	315.82

截至 2025 年 4 月末，廊坊安道拓负债总额为 19,662.34 万元，上述负债占总 负债的比例为 95.13%，为总负债的主要构成部分。根据上表测算数据，2025 年 5-10 月已偿还金额为 16,699.82 万元，2025 年 11-12 月、2026 年度、2027 年及 以后年度预计到期还款金额分别约为 4.12 万元、1,682.94 万元和 315.82 万元， 廊坊安道拓负债规模整体可控，通过廊坊安道拓自由支配的货币资金、经营性现 金流入、银行筹资等方式能够满足未来资金支出及到期借款和应付项目还款需求， 廊坊安道拓不存在较大流动性和偿债风险。

（三）智联科技

1 、截至报告期末负债产生的主要原因及来源

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	产生主要原因	来源
短期借款	866.89	股东借款	股东
应付账款	440.08	原材料、设备等供应商欠款	供应商
合同负债	7.13	开发服务费	客户
应付职工薪酬	304.94	应付未付职工工资	员工
应交税费	40.43	应付未付各项税款	-
其他应付款	47.28	往来款等	关联方等
一年内到期的非流 动负债	344.57	一年内到期的租赁负债	相关出租方
租赁负债	300.84	租赁房屋及建筑物等	相关出租方
负债合计	2,352.15	-	-

截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技负债总额 2,352.15 万元，主要为短期借款 和应付账款，分别为 866.89 万元、440.08 万元，合计占负债总额比例为 55.56%。 应付账款主要系在生产经营过程中采购原材料、设备等产生。

• 2 、偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性

6-1-416

报告期各期末，智联科技与可比上市公司偿债能力指标对比如下：

证券 简称	2024-12-31	2024-12-31	2024-12-31	2023-12-31	2023-12-31	2023-12-31
	流动比率 （倍）	速动比率 （倍）	资产 负债率（%）	流动比率 （倍）	速动比率 （倍）	资产 负债率（%）
华阳集团	1.68	1.32	46.83	2.11	1.65	36.46
索菱股份	2.29	1.75	30.35	1.65	1.22	45.07
均值	1.99	1.54	38.59	1.88	1.44	40.77
智联科技	1.88	1.74	45.98	1.66	1.43	48.47

2023 年末和 2024 年末，智联科技的流动比率和速动比率、资产负债率与同 行业可比上市公司不存在重大差异。

3 、模拟测算未来一段时间内到期借款和应付项目的金额规模，说明还款措 施及其可行性，是否存在较大流动性和偿债风险

结合实际经营情况、相关协议约定情况等，智联科技到期借款规模测算如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2025 年4 月末余额 金额	占总负债 比例	2025 年5-10 月已偿还金 额	2025 年11-12 月预计偿还 金额	2026 年度 预计偿还 金额	2027 年及 以后偿还 金额
短期借款	866.89	36.86%	-	-	866.89	-
应付账款	440.08	18.71%	440.08	-	-	-
其他应付款	47.28	2.01%	47.28	-	-	-
一年内到期 的非流动负 债	344.57	14.65%	86.99	88.08	169.50	-
租赁负债	300.84	12.79%	-	-	109.28	191.56
合计	1,999.66	85.02%	574.35	88.08	1,145.67	191.56

截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技负债总额为 2,352.15 万元，上述负债占总 负债的比例为 85.02%，为总负债的主要构成部分。根据上表测算数据，2025 年 5-10 月已偿还金额为 574.35 万元，2025 年 11-12 月、2026 年度、2027 年及以后 年度预计到期还款金额分别约为 88.08 万元、1,145.67 万元和 191.56 万元。

截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技负债中主要为可持续使用的股东方借款， 还款压力较小。随着智联科技进入规模量产，其经营性现金流入实现稳步增长， 盈利能力得到逐步改善，预计未来能够进一步改善智联科技的资产负债结构。

（四）廊坊莱尼线束

6-1-417

1 、截至报告期末负债产生的主要原因及来源

单位：万元

			单位：万元
项目	账面价值	产生主要原因	来源
短期借款	81,815.14	外部金融机构借款	银行等
应付账款	89,754.05	原材料、设备等供应商欠款	供应商
应付职工薪酬	6,368.98	应付未付职工工资	员工
应交税费	3,134.25	应付未付各项税款	-
其他应付款	55,395.48	应付股利、往来款等	股东、关联方等
一年内到期的非流 动负债	12,733.37	一年内到期的租赁负债	出租方
其他流动负债	29.27	未终止确认应收票据	-
长期借款	3,469.32	外部金融机构借款	银行等
租赁负债	9,342.36	租赁房屋及建筑物、专用设备	出租方
递延所得税负债	2,759.81	应纳税暂时性差异未来需要缴纳 的企业所得税	主要系固定资产折旧 差异产生
负债合计	264,802.03	-	-

截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束负债总额 264,802.03 万元，主要为短 期借款、应付账款和其他应付款，分别为 81,815.14 万元、89,754.05 万元和 55,395.48 万元，合计占负债总额比例为 85.71%。短期借款为外部金融机构借款； 应付账款主要系在生产经营过程中采购原材料、设备等产生；其他应付款主要为 应付股利。

2 、偿债能力相关指标低于同行业可比公司的原因与合理性

报告期各期末，廊坊莱尼线束与可比上市公司偿债能力指标对比如下：

证券简称	2024-12-31	2024-12-31	2024-12-31	2023-12-31	2023-12-31	2023-12-31
	流动比率 （倍）	速动比率 （倍）	资产负债率 （%）	流动比率 （倍）	速动比率 （倍）	资产负债率 （%）
沪光股份	1.09	0.86	68.59	1.01	0.76	72.42
卡倍亿	1.39	1.10	64.15	1.22	0.96	57.03
均值	1.24	0.98	66.37	1.12	0.86	64.73
廊坊莱尼线 束	0.99	0.89	87.22	1.09	0.95	76.98

2023 年末和 2024 年末，廊坊莱尼线束的流动比率和速动比率低于同行业可 比上市公司均值，资产负债率高于同行业可比上市公司，主要系廊坊莱尼线束业 务规模扩大、借款金额较大及每年分红比例较高所致。

6-1-418

3 、模拟测算未来一段时间内到期借款和应付项目的金额规模，说明还款措 施及其可行性，是否存在较大流动性和偿债风险

结合实际经营情况、相关协议约定情况等，廊坊莱尼线束到期借款规模测算 如下：

如下：	如下：	如下：	如下：	如下：	如下：	如下：
单位：万元
项目	2025年4月末 余额金额	占总负债比例	2025 年5-10 月已 偿还金额	2025 年11-12 月 预计偿还金额	2026 年度预 计偿还金额	2027 年及以后 偿还金额
短期借款	81,815.14	30.90%	56,615.14	-	25,200.00	-
应付账款	89,754.05	33.89%	87,760.63	1,015.74	917.49	60.20
其他应付款	55,395.48	20.92%	10,895.96	43,432.08	690.94	376.50
一年内到期的 非流动负债	12,733.37	4.81%	1,576.00	-	11,157.37	-
长期借款	3,469.32	1.31%	-	-	1,563.57	1,905.75
租赁负债	9,342.36	3.53%	-	-	2,104.64	7,237.72
合计	252,509.72	95.36%	156,847.73	44,447.82	41,634.01	9,580.17

截至报告期末，廊坊莱尼线束负债总额为 264,802.03 万元，上述负债占总负 债的比例为 95.36%，为总负债的主要构成部分。根据上表测算数据，2025 年 5-10 月已偿还金额为 156,847.73 万元，2025 年 11-12 月、2026 年度、2027 年及以后 年度预计到期还款金额分别约为 44,447.82 万元、41,634.01 万元和 9,580.17 万元。

截至本回复出具日，廊坊莱尼线束与主要银行合作情况良好，未发生过银行 贷款逾期的情形。廊坊莱尼线束负债规模整体可控，符合正常生产经营需要，且 生产经营情况较好，通过廊坊莱尼线束自由支配的货币资金、经营性现金流入、 银行筹资等方式能够满足未来资金支出及到期借款和应付项目还款需求，廊坊莱 尼线束不存在较大流动性和偿债风险。

三、廊坊莱尼线束不由北汽集团控制情况下款项放入集团财务公司的原因， 标的公司与财务公司之间金融服务的约定和执行情况、是否符合相关规定，相关 价格的公允性，存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是否实质受到限制 或障碍

（一）廊坊莱尼线束不由北汽集团控制情况下款项放入集团财务公司的原因 北京汽车集团财务有限公司（以下简称“北汽财务公司”）成立于 2011 年 11

6-1-419

月，系经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

廊坊莱尼线束的重要客户北京奔驰系北汽集团下属控股公司，廊坊莱尼线束 与北京奔驰资金收付基于北京奔驰要求主要通过北汽财务公司结算，为此，廊坊 莱尼线束与北汽财务公司签署了《单位结算账户综合服务协议》，具体包括单位 结算账户管理协议、单位协定存款合同、资金管理系统服务协议、电子签章系统 服务协议等。基于上述原因，廊坊莱尼线束于北汽财务公司经常性保有一定资金 存量，便于相关资金周转。

报告期内，廊坊莱尼线束存放北汽财务公司资金主要系经营性结余资金的日 常管理，不涉及资金占用。

综上所述，廊坊莱尼线束虽然不由北汽集团控制，但基于客户关系及资金使 用便利性，廊坊莱尼线束在北汽财务公司进行开户结算，并经常性保有一定资金 存量。

（二）标的公司与财务公司之间金融服务的约定和执行情况、是否符合相关

规定

各标的公司均与北汽财务公司签订了《单位结算账户综合服务协议》，具体 包括单位结算账户管理协议、单位协定存款合同、资金管理系统服务协议、电子 签章系统服务协议等，相关协议内容条款如下：

单项协议名称	主要约定内容	签订的标的公司
单位结算账户管 理协议	第二条账户的使用 1、乙方应按照《票据法》、《票据管理实施 办法》及《支付结算办法》等相关法律、法 规、规章所规定的支付结算种类和结算流程 为甲方提供账户服务。 2、乙方应及时、准确地完成甲方按照相关法 律、法规、规章及本协议的规定发出的收付 结算指令，但对于错误、不明确、不完整或 其他无法执行的收付结算指令，乙方应及时 通知甲方,将信息反馈给甲方，以便甲方调整 指令。 3、甲方使用账户应按照《票据法》、《票据 管理实施办法》及《支付结算办法》等相关 法律、法规的规定进行资金的结算。 4、甲方可以根据经营需要自由选择使用法律 规定的各种支付结算工具，但应以符合相关 支付结算工具的使用条件为前提。 5、甲方应对账户交易的合法性和结算收付资	北汽模塑、廊坊安道拓、智 联科技、廊坊莱尼线束

6-1-420

单项协议名称	主要约定内容	签订的标的公司
	金的合法性负责。
单位协定存款合 同	第一条定义 本合同所称“协定存款”是指在本合同有效 期内，甲乙双方通过签署本合同，指定协定 存款账户，约定该账户中设立协定存款的协 定起始额，乙方对该户在营业终了时超出约 定起存金额的部分按中国人民银行规定的协 定存款利率计息；低于协定起存金额(含)的 部分按活期存款利率计息的一种存款方式 第二条协定存款账户、协定起始额与协定存 款额 本合同项下协定存款的协定起始金额为(大 写)零万元整。 第四条利息 1、乙方按季对协定存款账户中的活期存款和 协定存款进行结息。 2、协定存款按人民银行公布的协定利率按日 计息，计息期间遇人民银行调整利率，应根 据中国人民银行公布利率调整合同约定利 率，并分段计息。	北汽模塑、廊坊安道拓、智 联科技、廊坊莱尼线束
资金管理系统服 务协议	第四条乙方可为甲方提供全面综合的结算 业务及相关服务，具体内容包括:结算账户的 开销户、资金归集及下拨、资金汇划、活期 及协定存款业务、定期存款业务、通知存款 业务、票据业务、账户信息查询、信贷业务 以及银保监会批准的其他结算业务。 第五条甲、乙双方执行本协议时，应遵循中 国人民银行《支付结算办法》、《金融机构 反洗钱规定》、中国银行业监督管理委员会 《电子银行管理办法》以及集团公司资金集 中管理的相关规定。	北汽模塑、廊坊安道拓、智 联科技、廊坊莱尼线束
电子签章系统服 务协议	第一条乙方为了满足其网上电子回单凭证 的有效性，提高工作效率，同时基于《中华 人民共和国电子签名法》的法律依据，启用 电子签章技术。 第二条乙方选择符合《中华人民共和国电子 签名法》技术要求电子印章系统软件来满足 和实现跟甲方电子回单流转的合法性和安全 性。 第三条甲方与乙方认可通过电子印章系统 签章的电子回单与纸质盖章回单具有等同的 法律效力。	北汽模塑、廊坊安道拓、智 联科技、廊坊莱尼线束

北汽财务公司是经中国银保监会批准成立的向北汽集团成员单位提供服务 的拥有独立法人资格的财务公司，北汽财务公司依据中国银保监会《企业集团财 务公司管理办法》等规定的职责权限范围开展相关业务，具有为北汽集团及其成

6-1-421

员单位提供日常财务金融服务的业务资质和许可。各标的公司在财务公司存放款 项符合《企业集团财务公司管理办法》等法律法规的相关规定。

与此同时，北汽财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控 制风险，报告期内未发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经 营风险等事项；不存在违反中国证券监督管理委员会颁布的《关于规范上市公司 与企业集团财务公司业务往来的通知》规定的情况。

此外，上市公司已依据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的 通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等 相关规定，定期取得并审阅北汽财务公司的财务报告并出具风险持续评估报告， 标的公司进入上市公司后，标的公司与北汽财务公司之间的关联交易行为合法合 规。

（三）相关价格的公允性，存款是否满足独立性、安全性要求，存款支取是 否实质受到限制或障碍

各标的公司在北汽财务公司开立的账户存款类型为活期存款、七天通知存款 或期限为六个月的定期存款。相关存款利率情况与主要商业银行及中国人民银行 公布的基准利率对比如下：

存款类型	利率类型	利率水平
活期存款	人民银行基准利率（注1）	0.35%
	北汽财务公司执行利率	1.09%-1.29%
	报告期内其他国企财务公司存款利率（注2）	0.35%-1.35%
七天通知 存款	人民银行基准利率	0.35%
	北汽财务公司执行利率	1.16%-1.55%
	报告期内其他国企财务公司存款利率（注2）	1.55%
六个月定 期存款	人民银行基准利率	1.50%
	北汽财务公司执行利率	1.95%
	报告期内其他国企财务公司存款利率（注2）	1.75%-1.95%

注 1：基准利率来源于中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币存款基准利率； 注 2：报告期内其他国企财务公司存款利率来源于相关上市公司披露的中国石化财务有 限责任公司、中集集团财务有限公司、上海电气集团财务公司等财务公司执行的利率水平。 报告期内，公司在财务公司存款为活期存款或期限较短的定期存款，实际执

行利率与其他国企财务公司存款利率不存在重大差异，具有公允性。

6-1-422

报告期内，标的公司对资金管理和资金存放安排完全实行独立自主的决策， 存放于商业银行或北汽财务公司取决于自身经营管理需要，北汽财务公司基于金 融服务协议提供的存款服务对存款账户资金的所有权、使用权和受益权不受任何 影响，标的公司可以自主支配和使用。北汽财务公司建立了完善的内控制度和有 效的风险隔离机制，存放的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形，维持 了良好的安全性和流动性。标的公司存放于北汽财务公司的资金实行独立账户专 门管理，北汽财务公司会提供信息系统平台，协助标的公司开展内部资金管理， 便于实时掌握自身账户及资金情况，账户明细流水、账户余额能够实现完全独立 记录和独立反映。

综上，报告期内，标的公司在北汽财务公司存放的资金具有独立性及安全性， 相关存款支取不存在限制或障碍。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和标的资产审计会计师主要履行了以下核查程 序：

1、获取标的公司其他应收和其他应付款明细；取得各标的公司到期借款和 应付项目的后续还款安排，分析其可行性；查阅可比上市公司公开数据；

2、查阅北汽财务公司的成立背景、业务范围等；

• 3、查阅各标的公司与北汽财务公司签署的《单位结算账户综合服务协议》；

• 4、了解各标的公司与北汽财务公司开展业务的情况。

（二）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和标的资产审计会计师认为：

• 1、标的公司不存在较大流动性和偿债风险；

2、标的公司与财务公司之间金融服务的约定和执行情况符合相关规定，相 关价格公允，存款满足独立性、安全性要求，存款支取不受到限制或障碍。

6-1-423

独立财务顾问总体意见： 对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行

核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）

6-1-424

（本页无正文，为《关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函的回复》之盖章页）

==> picture [145 x 56] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

渤海汽车系统股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

6-1-425

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询 函的回复》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

吕 佳 陈 健 李世政

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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6-1-427

6-1-428

==> picture [591 x 741] intentionally omitted <==

6-1-429