Bohai Automative Systems Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Apr 27, 2018

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北京市金杜律师事务所

关于

渤海汽车系统股份有限公司

重大资产购买

之

法律意见书

二〇一八年四月

目 录
引言
释 义
正 文
一、本次交易方案概述
二、本次交易双方的主体资格
三、本次交易涉及的重大协议
四、本次交易的批准、授权及备案
五、本次交易的标的资产
六、 关联交易及同业竞争
七、信息披露
八、本次交易的实质条件
九、境内证券服务机构
十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
十一、 结论
附件一: 自有物业
附件二: 租赁房产

致: 渤海汽车系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规 则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称"法律法规")的有 关规定, 北京市金杜律师事务所 (以下简称"本所") 接受渤海汽车系统股份有限公 司 (以下简称"上市公司")的委托,作为专项法律顾问,就上市公司支付现金购买 TRIMET Automotive Holding GmbH (以下简称"TAH"或"标的公司") 75%股份 (以 下简称"本次交易")所涉相关法律事宜,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及经办律师根据中华人民共和国(为出具本法律 意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法 律法规, 对本次交易涉及的有关事实和法律法规进行了核查。

本所在交易双方已提供本所及经办律师为出具本法律意见书所要求提供的各 项原始书面材料、副本材料、复印材料,且各方提供给本所及经办律师的文件和 材料真实、准确、完整、有效,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处,副本或复印件 与正本或原件一致和相符的前提下,同意出具本法律意见书。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实、本所依赖有 关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所不具备对本次交易涉及的适用境外法律设立的境外主体、适用境外法律 的交易、交易文件和其他相关法律文件、报告等发表法律意见的适当资格。针对 上述事项所涉的法律意见, 本所将引述上市公司聘请的境外法律顾问准备的法律 意见书中相应的结论及意见,并根据该等结论和意见出具法律意见。本所的引述 行为,并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保 证, 本所亦不对这些结论及意见承担任何责任。

本所不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对 审计报告中某些数据和结论的引述,并不视为本所对这些数据、结论的真实性和 准确性作出任何明示或默示保证。

本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 之日以前已经发生或者存在的涉及中国法律法规项下的事实,严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认 定的涉及中国法律法规项下的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件, 随其他申报材料一 起提交上海证券交易所,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中参照中国证券监督管 理委员会的审核标准引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时,不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次 审阅并确认。

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证, 现出具法律意见 如下:

释义

在本法律意见书内,除非另有所指,下列词语具有下述涵义:

金杜/本所	指	北京市金杜律师事务所
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限 公司重大资产购买之法律意见书》
上市公司	指	渤海汽车系统股份有限公司,系上海证券交易所上市公 司, 股票简称为"渤海活塞", 股票代码为 600960
《公司章程》	指	现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》
境外 SPV	指	Bohai Automotive International GmbH
滨州特迈	指	滨州特迈汽车部件有限公司
TRIMET	指	TRIMET Aluminium SE
TAH/标的公司	指	TRIMET Automotive Holding GmbH
标的资产	指	标的公司 75%股份
交易双方	指	上市公司和 TRIMET
THG	指	TRIMET Harzgerode Guss GmbH
TAS	指	TRIMET Automotive Sömmerda GmbH & Co. KG
TSG	指	TRIMET Sömmerda GmbH
MOFO	指	MOFO Modell- und Formenbau GmbH
ATG	指	ATG Guss GmbH
GfWI	指	GfWI Gesellschaft für Wirtschaftsförderung und Innovation mbH
SHZ	指	Schlote Harzgerode GmbH
标的集团/标的集 团公司	指	TAH、THG、TAS、TSG、MOFO、ATG 以及 TAH 分 别在 GfWI 和 SHZ 的少数持股, 合称标的集团, 单称 标的集团公司, 具体视文意而定
海纳川	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司,为上市公司控股股 东
北汽集团	指	北京汽车集团有限公司
本次交易	指	上市公司以支付现金方式向 TRIMET 收购其持有的标 的公司 75%的股份

中信建投	指	中信建投证券股份有限公司,系本次交易独立财务顾问
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙), 为本次
		交易出具《审计报告》的审计机构
中兴华	指	中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)
中水致远	指	中水致远资产评估有限公司, 为本次交易出具《估值报
		告》的评估机构
境外法律顾问	指	KWM Europe Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 上市公司
		为本次交易聘请的境外法律顾问
《境外法律意见	指	境外法律顾问于2018年4月26日 (欧洲中部时间)出具
书》		的Legal Statement under German Law (英文)
		上市公司、TRIMET及 TAH 就本次交易事宜于 2017年
《股份购买协议》	指	12 月 13 日签署的 Share Purchase Agreement Relating to
		TRIMET Automotive Holding GmbH 及其附件
		根据《股份购买协议》应由上市公司、TRIMET、TAH
《股东协议》	指	及境外 SPV 于本次交易交割后签署的 Shareholders
		Agreement
基础交易对价	指	6,150万欧元
交割日	指	《股份购买协议》约定的交割条件全部满足或得到豁免
		后第10个工作日
交割	指	标的资产过户至境外 SPV 名下之日
锁箱日	指	2017年7月1日 00:00 (欧洲中部时间)
报告期	指	2016年度及 2017年度
《重组报告书》	指	上市公司于 2018 年 4 月 27 日出具的《渤海汽车系统股
		份有限公司重大资产购买报告书 (草案)》
		普华永道于2018年4月27日出具的普华永道中天北京
《审计报告》	指	审字 (2018) 第 1439 号 《TRIMET Automotive Holding
		GmbH 2017年度及 2016年度财务报告及审计报告》
		中水致远于 2018年4月 27日出具的中水致远评报字
		[2018]第 010079 号《渤海汽车系统股份有限公司拟以
《评估报告》	指	境外全资子公司现金收购 TRIMET Automotive Holding
		GmbH 股权所涉及的 TRIMET Automotive Holding
		GmbH股东全部权益价值资产评估报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山东省发改委	指	山东省发展与改革委员会

上交所	指	上海证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
工商局	指	工商行政管理局
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中登公司上海分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国/境内	指	中华人民共和国 (为出具本法律意见书目的, 不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)
德国	指	德意志联邦共和国
斯洛伐克	指	斯洛伐克共和国
元	指	人民币元
欧元	指	欧盟的法定流通货币

正文

一、本次交易方案概述

根据上市公司第六届董事会第二十四、二十五次会议决议、《重组报告书》、 《股份购买协议》等文件,本次交易方案的相关情况如下:

1、概要

本次交易的标的资产为 TAH 75%股份。本次交易的基础交易对价为 6.150 万 欧元。根据《股份购买协议》,上述交易对价应当自2017年7月1日00:00 (欧洲 中部时间)起计息(包括锁箱日), 直至交割日(包括交割日), 购买价款和其 利息应于交割日到期应付。

根据中兴华出具的中兴华审字 (2018) 第 030132号《渤海汽车系统股份有限 公司2017年度合并及母公司财务报表审计报告》,上市公司2017年经审计的合并 财务会计报告营业收入为 249.854.71 万元, 根据《审计报告》, 标的资产 2017年 度产生的营业收入为174,688.32万元, 超过上市公司2017年度经审计的合并财务 报告营业收入的 50%。本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产 重组。

本次交易为现金收购,且根据上市公司出具的说明及《境外法律意见书》, 本 次交易完成前,交易对方与上市公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系。 本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市国资委, 本次交易不会导致 公司控制权发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 情形, 即不构成借壳上市。

2、交易方式

为本次交易之目的,上市公司在中国境内新设特殊目的公司滨州特迈,并由滨 州特迈出资设立一家境外特殊目的公司 Bohai Automotive International GmbH 作为 收购主体, 以现金方式向 TRIMET 购买其所持的 TAH 75%的股份, 本次交易架构 示意图具体如下:

8

本次交易完成后的股权结构如下:

3、交易对价

根据《股份购买协议》,本次交易的基础交易对价为 6.150 万欧元,上述基础 交易对价应当自2017年7月1日00:00(欧洲中部时间)时起计息(包括锁箱日), 直至交割日 (包括交割日), 购买价款和其利息应于交割日到期应付。

4、对价支付方式

本次交易对价以现金方式支付。

5、资金来源

根据《重组报告书》,上市公司拟通过银行贷款等法律规允许的方式筹集交易 价款。

此外, 根据《重组报告书》, 上市公司拟以非公开发行A股股票方式慕集资余 用于置换本次交易前期先行投入的自筹资金, 本次交易与上述非公开发行 A 股股 票方案独立实施,本次交易不以非公开发行A股股票方案获得证监会核准为前提。

6、交割

根据《股份购买协议》,除非各方另有约定,交割应当于《股份购买协议》约 定的交割条件全部满足或豁免之日后第十(10)个工作日发生,且买卖双方已根 据《股份购买协议》的约定,尽最大努力确保标的集团公司于交割后有充足的保 险。

根据《股份购买协议》, 交割应在由上市公司确定的地点进行, 如需要, 在上 市公司推荐(并付款)的公证员面前进行;为避免异议, 交割地点应在德国。

经核查,本所律师认为,本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关 法律法规及《公司章程》的规定。

二、本次交易双方的主体资格

本次交易的主体包括上市公司 (通过搭建滨州特迈及境外 SPV 的收购架构) 以及 TRIMET。

(一)上市公司的主体资格

1、基本情况

截至本法律意见书出具之日,上市公司持有山东省工商局于2017年10月30 日核发的统一社会信用代码为 913700007207576938 的《营业执照》, 其某本情况 如下:

公司名称	渤海汽车系统股份有限公司
住所	滨州市渤海二十一路 569号

法定代表人	林风华
注册资本	95,051.5518万元
企业类型	股份有限公司(上市)
经营范围	活塞的生产销售;机械零部件的生产销售;汽车、内燃机、压缩机 及摩托车零部件的生产销售; 汽车 (不含小轿车)销售; 铝及铝制 品的生产销售; 机床设备及配件的生产销售; 备案范围内的进出口 业务;润滑油、齿轮油的销售。(依法须经批准的项目,经相关部
成立日期	门批准后方可开展经营活动) 1999年12月31日
营业期限	长期

根据上市公司的相关公告文件, 截至 2017年12月31日, 上市公司前十大股 东及其持股情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	持股比例(%)
$\mathbf{1}$	北京海纳川汽车部件股份有限 公司	219,038,871	23.04
$\overline{2}$	北京汽车集团有限公司	206,390,009	21.71
3	深圳天风天成资产管理有限公 司-天富13号资产管理计划	33,482,143	3.52
$\overline{4}$	广东温氏投资有限公司	30,619,323	3.22
5	北京东海中矿投资管理有限公 司-东海中矿2号私募投资基 全	19,084,821	2.01
6	广西铁投创新资本投资有限公 티	18,973,214	2.00
7	安信基金-农业银行-华宝信 托-安心投资6号集合资金信 托计划	18,973,214	2.00
8	北京旗鱼资本管理有限公司 - 旗鱼资本专项1期私募基金	18,973,214	2.00
9	招商银行股份有限公司-九泰 久利灵活配置混合型证券投资 基金	18,861,607	1.98
10	吴卫林	17,865,941	1.88
	合计	602,262,357	63.36

2、发行上市及历次股本变更情况

根据上市公司提供的资料及上市公司历年相关公告文件,上市公司发行上市及 其后主要股本变动如下:

(1)发行上市

2004年3月12日,中国证监会下发《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公 司公开发行股票的通知》(证监发行字[2004]29号), 核准上市公司向社会公开发 行人民币普通股 4.000.00 万股。在上述公开发行完成后, 上市公司注册资本变更 为 10,854.90 万元。

(2) 股权分置改革

2006年3月15日,上市公司召开关于股权分置改革的股东大会,审议通过股 权分置改革方案,同意以原有流通股为基础,非流通股股东向股权分置改革方案 实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股送3.2股比例安排对价,共 计1,280.00万股。股权分置改革完成后,上市公司所有股份10.854.90万股均为流 通股,其中有限售条件的流通股股份为 5.574.90 万股。

(3) 2008年未分配利润转增股本

2008年5月12日,上市公司召开2007年度股东大会,审议通过其按每10股 送5股的比例,以未分配利润向全体股东派送5,427.45万股,每股面值1元,总计 增加注册资本 54,274,500元。本次送转股后,上市公司总股本达到 16.282.35 万股。

(4) 2013年资本公积金转增股本

2013年5月28日,上市公司召开2012年度股东大会,审议通过其以资本公 积金向全体股东每10股转增3股,共计转增4,884.71万股。本次转增股本完成后, 上市公司总股本达到 21.167.06 万股。

(5) 2014年非公开发行股票

根据上市公司 2013年第三次临时股东大会决议, 经中国证监会《关于核准山 东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1669号) 核准,上市公司拟非公开发行不超过13,028.17万股人民币普通股。就该等非公开 发行事项, 中兴华出具了编号为中兴华验字(2014)第 SD-3-002号的《验资报告》, 根据该《验资报告》, 截至 2014 年 4 月 23 日, 上市公司募集资金总额为

999,999,993.40 元, 募集资金净额为 960,999,993.62 元, 其中增加注册资本 116,279,069.00 元、增加资本公积 844,720,924.62 元。该次非公开发行完成后,上 市公司总股本达到 32.794.96万股。

(6) 2015年资本公积金转增股本

2015年3月27日,上市公司召开2014年度股东大会,审议同意其以资本公 积金向全体股东按每10股转增6股,共计转增19.676.98万股。此次转增股本完成 后,上市公司总股本达到52.471.94万股。

(7) 国有股份无偿划转

2014年6月16日,滨州市人民政府代表上市公司控股股东滨州市国资委与北 汽集团签署了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协 议》, 拟将滨州市国资委持有的上市公司 10.514.47 万股 (占总股本的 32.06%) 国 有股份无偿划转给北汽集团持有。2015年6月24日,滨州市国资委将所持有的上 市公司 16,823.16 万股股份 (占上市公司总股本的 32.06%) 过户至北汽集团并完成 了变更登记手续。

(8) 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经上市公司 2016年第二次及第三次临时股东大会决议审议通过并经中国证监 会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2951号)核准, 上市公司向海纳川发行21,903.89万股并支付现金购买其持有的海纳川 (滨州)轻 量化汽车部件有限公司100%股权,向诺德科技股份有限公司发行1.786.59万股并 支付现金购买其持有的泰安启程车轮制造有限公司 49%股权, 同时非公开发行不 超过 20,269.06 万股人民币普通股募集配套资金。根据中兴华出具的中兴华验字 (2016)第 SD03-0013 号、中兴华验字(2016)第 SD03-0015 号及中兴华验字(2016) 第 SD03-0017号《验资报告》以及中登公司上海分公司分别于 2016年12月14日 及 2016年12月29日出具的《证券变更登记证明》, 截至 2016年12月29日, 上 市公司总股本达到 95,051.55 万股。

(二)滨州特迈

根据上市公司提供的资料,滨州特迈现持有滨州市工商局于2017年12月11 日核发的统一社会信用代码为 91371600MA3F13KM71 的《营业执照》, 其基本信 息如下:

公司名称	滨州特迈汽车部件有限公司
住所	山东省滨州市开发区渤海二十一路 569号
法定代表人	陈更
注册资本	100万元
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
	汽车部件研发、制造、销售;汽车部件的技术开发、技术咨询、技
经营范围	术服务、技术转让;备案范围内的进出口业务;厂房租赁;物业管
	理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2017年12月11日
营业期限	长期
股权结构	上市公司持股100%

(三)境外 SPV

根据《境外法律意见书》,截至《境外法律意见书》出具之日,由滨州特迈出 资设立的境外 SPV 已经完成设立公证程序, 尚待完成商业登记程序。

(四)交易对方的主体资格

根据《股份购买协议》及《境外法律意见书》, TRIMET 为本次交易的交易对 方。

根据《股份购买协议》以及《境外法律意见书》, TRIMET 为一家依据德国法 设立, 截至《境外法律意见书》出具之日有效存续的公司。TRIMET 的基本情况具 体如下:

名称	TRIMET Aluminium SE
注册地址	Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany
注册号	Local Court (Amtsgericht) of Essen, HRB 24574
注册资本	15,000,000.00 欧元

根据《境外法律意见书》,截至《境外法律意见书》出具之日,TRIMET 的股权 结构如下:

根据《境外法律意见书》,截至《境外法律意见书》出具之日,HPS Familienstiftung 为家族基金, 该基金的受益人为 Karin Schlüter 及其子女。

综上所述,上市公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,有权签署《股 份购买协议》并履行其在《股份购买协议》项下的义务,具备参与本次交易的主 体资格;根据《境外法律意见书》,TRIMET依据德国法设立,且截至《境外法律 意见书》出具之日有效存续,有权签署《股份购买协议》并履行其在《股份购买 协议》项下的义务,具备参与本次交易的主体资格。

三、本次交易涉及的重大协议

根据上市公司提供的资料及说明并经本所律师核查, 本次交易涉及的重大协 议为上市公司、TRIMET 及 TAH 于 2017 年 12 月 13 日签署的《股份购买协议》, 《股份购买协议》的主要条款及内容列示如下:

1、签署主体

《股份购买协议》由上市公司作为买方, TRIMET作为卖方以及 TAH作为标 的公司签署。

2、签署及生效时间

《股份购买协议》签署日期为2017年12月13日,《股份购买协议》自签署之 日起生效。

3、标的资产

本次标的资产为标的公司 75%股份。根据《股份购买协议》的约定, TRIMET

同意向上市公司出售、让与和转让,并且上市公司同意向 TRIMET 购买标的公司 75%股份。

4、交易对价

根据《股份购买协议》的约定,标的资产的基础交易对价为6.150万欧元。根 据《股份购买协议》,上述基础交易对价应当自2017年7月1日00:00 (欧洲中部 时间)时起计息(包括锁箱日), 直至交割日(包括交割日), 基础交易对价和 其利息应于交割日到期应付。

5、交易对价支付方式

根据《股份购买协议》的约定, 交易对价应通过电汇方式以现金支付。

基础交易对价应当自2017年7月1日00:00 (欧洲中部时间)时起计息 (包括 锁箱日), 直至交割日 (包括交割日), 年利率为百分之五 (5%), 交易对价和其利 息应于交割日到期应付。

6、交割前承诺和业务经营

(1) 自《股份购买协议》签署之日起至交割日, TRIMET 应尽最大努力以标 的公司股东的身份, 在其权力范围内采取一切合法合理的措施以确保在此期间各 标的集团公司将会按照之前的实践,正常经营业务,并且保有其现有业务组织、 业务生产线和其与客户、供应商及其他第三方的关系。

(2) 漏损

"漏损"指自锁箱日(含)至交割日期间的任何标的集团公司与 TRIMET 之间 的不公平交易的任何协议, 以及《股份购买协议》约定的其他事项, 除非根据《股 份购买协议》的约定被视为允许的漏损。

TRIMET 应向相关的标的集团公司 100%归还自锁箱日 (含) 至交割日的漏损 金额(以下简称"漏损金额"),并加上自漏损发生日(含)至偿还日之前一日(含) 的利息,利率等于相关标的集团公司在该阶段在构成集团内融资一部分的资金池 安排下所支付的利率。

TRIMET 应当在拟定的交割日前十(10)个工作日之前, 书面通知上市公司预

计的漏损金额(以下简称"漏损通知")及自漏损发生日(会)至偿还日之前一日(会) 的利息。且应在交割之前或当日根据漏损通知100%偿还漏损金额及利息。

交割后六(6)个月内,如上市公司发现发生了漏损并且TRIMET并未就该等 漏损金额根据上述约定进行偿付(以下简称"额外漏损"),那么上市公司有权在交 割后七 (7) 个月内向 TRIMET 交付书面通知 (一次或多次, 视情况而定) 列明额 外漏损,以及关于额外漏损的合理证据(以下简称"额外漏损通知")。额外漏损的 金额根据《股份购买协议》约定的程序变为终局且对各方有约束力后五(5)个工 作日内,TRIMET 应当向标的集团公司支付等同于最终额外漏损通知中的额外漏损 金额100%的现金,以及就该等金额从漏损日 (含)至支付的前一日 (含)的利息, 利率等于该等期间内相关标的集团公司在构成集团内融资一部分的资金池安排下 所支付的利率。以上金额应当以立即可用的资金电汇至相关标的集团公司书面向 TRIMET 指定的账户。

(3)排他

自《股份购买协议》之日起至交割日,TRIMET、标的集团各公司及其关联方 不得直接或间接·

1 就任何标的集团公司的任何股份的收购或出售、或者标的集团各公司的全 部或任何实质性资产或业务的出售,无论是通过兼并、出售资产或证券或任何其 他形式的交易, 招揽任何竞争要约:

② 就对于该等交易的任何非招揽的要约或意向进行协商;或,

3 向任何潜在购买者提供与任何该等交易相关的保密信息。

(4) 商标许可

TRIMET 同意在交割后,根据另行签署的《股东协议》所列的商标许可协议, 向标的集团各公司授予使用"TRIMET"商标的许可。

(5) 专有技术文件

TRIMET 应且应促使标的集团各公司不晚于2018年2月15日前向上市公司提 供令上市公司满意的、列于《股份购买协议》附件 4.7 的与标的集团各公司专有技 术相关的专有技术文件。

(6) 解除集团融资

集团融资指由 TRIMET 作为银团贷款协议主借款人领导的, 标的集团公司后 加入该协议的集团融资,以及任何其他①任何标的集团公司及②TRIMET 或任何 TRIMET 关联方 (标的集团公司除外)作为当事方, 并以任何标的集团公司之资产 和/或股份上的担保权益作为担保的融资安排。

TRIMET 承诺于交割前, 标的集团各公司应当终止作为任何 TRIMET 集团融 资的一方,并且对于与任何集团融资有关的任何标的集团公司资产和/或股份上的 任何担保权益应当解除。TRIMET 应在交割前向上市公司提供相关银行的解除函 (条件为购买价款的支付)。

(7) 解除土地抵押

TRIMET 承诺于交割前, 尽最大努力确保位于 Harzgerode, 地块 4, 地块区 290 的土地上的为 Metallwerke Harzgerode GmbH 设立的金额为 511,291.88 欧元的土地 抵押解除。

(8) 未来保险覆盖

标的集团公司的保险目前组成 TRIMET 的集团保险的一部分。该等保险预计 将于交割时失效。TRIMET 将与上市公司尽最大努力且紧密合作, 且 TRIMET 将 确保标的集团公司与上市公司紧密合作,确保自交割日的无缝保险覆盖。

(9) 获取信息

受限于德国法强制限制,自《股份购买协议》签署之日起至交割日为止, TRIMET 应尽合理努力使得每家标的集团公司向上市公司、其代表、员工或顾问在 正常工作时间合理进入标的集团的经营场所、合理查阅标的集团全部或部分账簿 或记录,及合理接触目标公司管理层的权利,并且,在德国法允许的范围内,应 根据《股份购买协议》附件的要求向上市公司提供在 EBITDA 层面提供包括特定 销售和资产负债表情况的有限月报。

在《股份购买协议》签署日后,上市公司应承担特定的申报义务以取得相关 许可, 包括竞争法相关申报。TRIMET 和上市公司将紧密合作, 且 TRIMET 应促 使标的集团公司与上市公司紧密合作,确保上市公司及时获得该等申报的所有相

18

关信息。

(10)与关键客户的关系

TRIMET 在联系了《股份购买协议》附件所列的标的集团的关键客户 (以下简 称"关键客户")后,没有发现该等客户对于上市公司成为标的公司的控股股东的实 质性的抗拒或拒绝, 其将在交割前的适当时间向关键客户介绍上市公司, 从而 TRIMET 和上市公司可以对关键客户与上市公司建立稳固的关系抱有信心,尤其是 对于处理现有的控制权变更条款,使得TRIMET和上市公司在交割前适当的时间, 找到恰当的方式以保护标的集团与关键客户的业务关系。

(11) 雇佣相关信息

TRIMET 将及时向上市公司通知, 任何罢工威胁和关键员工的雇佣关系的终 止, 以及工委会(Betriebsrat)针对《股份购买协议》或其签署或交易交割的任何 反应。

(12) 互相提供文件

TRIMET 和上市公司应,且尽最大努力确保他们的关联方应提供其他方或任何 标的集团公司准备法定账户或遵守其在相关法律或行政规章等中的申报或其他文 件相关义务所要求的、所有相关文件的复印件 (包括在需要的限度内, 经认证的 复印件), 由其他方报销成本。

7、 交割

根据《股份购买协议》的约定, 交割的发生应受限于以下条件(以下简称"交 割条件")的满足或豁免:

(1) 本次交易经上市公司股东大会的正式批准;

(2)《股份购买协议》所列之有权机关已经批准交易或者放弃其管辖权,或 法定等待期已届满, 或对完成交易的禁止已经被放弃或终止, 或者干涉期间已经 届满:

(3)《股份购买协议》第4.2条(d)项约定的漏损通知已根据《股份购买协议》 的约定向上市公司交付:

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(4)标的集团公司已不再是 TRIMET 集团融资的一方 (任何《股份购买协议》 第 5.4 条约定的股东贷款除外), 并且任何标的集团公司的资产和股份上的任何担 保权益已经解除, 或以购买价款支付至 TRIMET 账户为条件的解除, 各方理解任 何该等受限于向 TRIMET 账户适当支付购买价款的解除应满足交割条件。

除非各方另有约定, 交割应当于《股份购买协议》约定的交割条件全部满足 或豁免之日后第十(10)个工作日发生,且买卖双方已根据《股份购买协议》第 4.13 条的约定, 尽最大努力确保交割后有充足的保险, 或 TRIMET 自行选择与签 约前相同程度的保险,以覆盖缺失部分,但该保险覆盖期为交割后6个月。

在上述情况下,上市公司应补偿 TRIMET 因此产生的任何在交割后期间的保 费,但金额不超过标的集团现在的保费。

8、未能交割的情形

(1) 反向分手费

若单独因为下述原因导致没有交割:

(1) 上市公司未能获得中国监管批准, 上市公司应支付500万欧元的罚款;

② 上市公司未能获得所需的股东大会批准,上市公司应支付 1,000 万欧元的 罚款;或

3 上市公司未能根据《股份购买协议》在到期时足额支付购买价款, 但前提 是其他交割条件均已准备好得到满足或经由有权豁免的一方豁免,并且其他交割 行为已经按照《股份购买协议》规定的顺序履行,或者已做好按《股份购买协议》 履行的准备, 则上市公司应支付500万欧元的罚款(每一项单称或合称为"反向分 手费")。

反向分手费应由中国注册的具有国际声誉的且有德国分支机构的银行提供 的, 或各方认可的其他银行提供的银行保函进行担保 (以下简称"上市公司银行保 函")

即使《股份购买协议》有任何相反的约定,如果因为上述第①至第③项的任 何原因没有交割, TRIMET 在《股份购买协议》下或《股份购买协议》背景下可以 向上市公司进行的所有和任何索赔限于上市公司反向分手费的金额。

(2) TRIMET 分手费

若因 TRIMET 没有在交割时转让不受限制的出售股份的原因而没有进行交 割, 即使所有交割条件均已满足或所有交割行为均已进行, 若在发生上述事件后 的1个月内,依然未补救,则TRIMET应支付500万欧元的罚款(以下简称"TRIMET 分手费")。

TRIMET分手费应由具有国际声誉的德国银行开具的银行保函担保。

上述反向分手费或 TRIMET 分手费应在相应的相应事件发生之日起五(5)个 工作日内, 释放给 TRIMET 或上市公司。

9、撤销权

如《股份购买协议》第6.2(a)条项下的交割条件未能在《股份购买协议》签署 后七 (7) 个月内完全满足 (或经《股份购买协议》所允许的被豁免), 或若在《股 份购买协议》签署后后八(8)个月内,第6.2条项下的交割条件未完全满足(或 经《股份购买协议》所允许的被豁免),各方应有权通过向其他方发出书面声明而 撤销《股份购买协议》,但前提是如果交割是由于该方的原因而未能发生,那么该 方不得根据第8.1条终止《股份购买协议》。

《股份购买协议》可以在交割前或交割时, 经书面通知:

(1) 由上市公司和 TRIMET 共同书面同意撤销;

(2) 由上市公司撤销, 如果:

① TRIMET 或标的公司在重大方面违约或未能履行《股份购买协议》项下其 任何交割前承诺或其他约定;或

② TRIMET 没有持有出售股份的任何法律和经济权属, 且由于 TRIMET 未按 照《股份购买协议》规定将任何出售股份的权属转让至上市公司, TRIMET 未能交 付任何出售股份的所有权,以及在1与②情况下,该等违约或未能履行未能在 TRIMET 或公司收到书面通知后的三(30)十日内被上市公司书面豁免或补救: 或 (3) 由 TRIMET 撤销, 如果:

1) 上市公司在重大方面违约或未能履行《股份购买协议》项下其任何承诺或 其他约定;或

②存在《股份购买协议》项下任何上市公司的保证的重大违反,以及在①与 ②情况下, 该等违约或未能履行未能在上市公司收到书面通知后的三十(30)日 内被 TRIMET 书面豁免或补救。

此外,若交割条件均已满足或经由有权豁免的一方豁免,且交割行为已经按 照《股份购买协议》规定的顺序履行(除上市公司未能在到期时足额支付购买价 款以外), TRIMET 有权通过向上市公司发出《股份购买协议》下的书面声明而撤 销《股份购买协议》。为避免异议, 各方在《股份购买协议》中确认并同意该撤销 不应影响 TRIMET 要求上市公司银行保函项下支付的权利。

《股份购买协议》撤销后,《股份购买协议》项下各方的所有权利和义务应终 止且任一方无需向其他方承担任何责任(在该等终止前对《股份购买协议》违约 的除外),但前提是:

(1)《股份购买协议》第6.6条、第8.4条、第15条(公开声明和保密)和第 16条(其他)应持续有效;且

(2) TRIMET 和上市公司在 2017年3月1日签署的保密协议应持续有效。第 8 条项下的任何该等终止和/或撤销不应影响相应一方在《股份购买协议》项下的 权利,特别是针对不履行的损害索赔权。

10、赔偿责任

(1) TRIMET 的赔偿

TRIMET 与违约相关的责任应仅限于如下:

上市公司有权就《股份购买协议》项下或相关事项向 TRIMET 索赔, 但仅限 于就任何单项超过5万欧元、且合计超过60万欧元的索赔,但如各项索赔的金额 相加超过60万欧元,则该等情况下上市公司有权就全部而非仅限于超过的部分主 张索赔。

就基于《股份购买协议》所做保证的索赔, TRIMET 的赔偿责任累计不超过 100万欧元,但因对《股份购买协议》第9.1至9.2条项下保证的讳反而导致的任 何索赔除外,在该等情况下,TRIMET的赔偿责任累计不超过交易对价。

税务相关赔偿根据《股份购买协议》第12条另行约定。

(2) 特殊赔偿

尽管《股份购买协议》有其他限制或条款, TRIMET 应当就任何标的集团公司 或上市公司因土地抵押赔偿和结构性的和产品责任可能遭受的任何损失赔偿相关 标的集团公司(并且在对相关标的集团公司的赔偿不可行的范围内或上市公司承 担剩余损失的情况下,赔偿上市公司),使之免受损害。

11、法律适用

《股份购买协议》受德国法管辖,并按照德国法解释,但不包括德国法下的 冲突规范。

四、本次交易的批准、授权及备案

(一)本次交易已经获得的批准、授权及备案

截至本法律意见书出具之日, 本次交易已取得以下批准、授权及备案:

1、上市公司的批准和授权

2017年12月8日,上市公司召开第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关 于审议上市公司与境外公司签署<股份购买协议>的议案》、《关干审议公司与 BHAP HK Investment Limited 签订<开具保函委托协议书>的议案》、《关于审议公司设立特 殊目的公司的议案》。

2018年3月28日,上市公司召开第六届董事会第二十四次会议,审议通过了 《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司本次重 大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关 于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于本次 交易不构成重组上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司股票价格波动未达到

<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、 《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效 性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜 的议案》及其他相关议案。

2018年4月27日,上市公司召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了 《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资 产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构独立性、 评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关 于审议公司本次重大资产购买相关审计报告的议案》、《关于审议公司本次重大资 产购买相关备考合并财务报告及审阅报告的议案》、《关于审议公司本次重大资产 购买相关资产评估报告的议案》及其他相关议案。

2、TRIMET 的批准和授权

根据《境外法律意见书》, 在德国法下, 除非有理由认为 TRIMET 代表无权 签署相关协议并进行交易,《股份购买协议》的签署无需取得 TRIMET 的内部批准。 鉴于《股份购买协议》经 TRIMET 两名董事签署, 且上述签署行为已经公证, 无 理由认为上述董事不具有签署《股份购买协议》的授权,因此《股份购买协议》 的签署无需 TRIMET 内部批准。

此外, 根据《股份购买协议》, TRIMET 保证其拥有签署《股份购买协议》及 执行本次交易完整的权力及授权。

3、标的公司的批准与授权

根据《境外法律意见书》,标的公司的董事总经理有权签署《股份购买协议》, 且因标的公司仅有 TRIMET 一个股东, 如上文所述, TRIMET 同时签署了《股份 购买协议》。另外, 2017年12月12日 (欧洲中部时间), 标的公司董事会的另外 两名董事签署了委托书, 委托 TRIMET 的首席财务官 (CFO) 代表标的公司, 因 此《股份购买协议》的签署无需 TRIMET 内部批准。

此外,根据《股份购买协议》,标的公司保证其拥有签署《股份购买协议》及 执行本次交易完整的权力及授权。

4、中国政府部门的备案

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(1) 山东省发改委备案

2018年2月24日, 山东省发改委下发《关于滨州特迈汽车部件有限公司收购 德国特锐迈特汽车控股有限公司部分股权项目备案的通知》(鲁发改外资[2018]254 号), 对上市公司以现金方式向 TRIMET 购买其所持的 TAH 75%股份予以备案。

(2) 山东省商务厅备案

2018年4月16日,滨州特迈取得山东省商务厅就本次交易下发的境外投资证 第 N3700201800099号《企业境外投资证书》。

5、反垄断审查

(1) 德国反垄断审查

根据《境外法律意见书》,本次交易已通过德国反垄断审查。

(2) 斯洛伐克反垄断审查

根据上市公司提供的资料,本次交易已通过斯洛伐克反垄断审查。

(二) 本次交易尚需取得的批准

本次交易尚需获得以下批准:

1、上市公司股东大会的批准;

2、外汇管理局外汇业务登记;

3、德国境外投资者审查:

4、其他必须的审批、备案或授权(如有)。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除上述尚需取得批准外, 本次交易已取得现阶段所需的批准、备案及同意。

五、本次交易的标的资产

(一)标的资产

根据《股份购买协议》,本次交易的标的资产为 TAH 75%股份。

根据《股份购买协议》, 截至本法律意见书出具之日, 标的资产上不存在任何 抵押、质押或其他权利负担。根据《境外法律意见书》,截至《境外法律意见书》 出具之日, 标的资产过户不存在法律障碍。

(二)标的公司的基本情况

1、标的公司的基本信息

根据《境外法律意见书》,标的公司为依据德国法设立,截至《境外法律意见 书》出具之日有效存续的公司,其基本情况如下:

公司名称	TRIMET Automotive Holding GmbH
注册地址	Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany
注册号	Local Court (Amtsgericht) Stendal, HRB 23166
总股本	1,000,000.00 欧元
股权结构	TRIMET 持有 100%

2、标的集团的股权结构图

根据《境外法律意见书》, 截至《境外法律意见书》出具之日, 标的集团的股 权结构如下:

(三)标的公司的主要资产

1、自有物业

根据《境外法律意见书》, 截至《境外法律意见书》出具之日, 标的公司及其 控股子公司/企业合计拥有33处自有土地及其上的房屋建筑物,具体情况请见本法 律意见书附件一。

2、租赁物业

根据《境外法律意见书》,截至《境外法律意见书》出具之日,标的公司及其 控股子公司/企业不存在租赁土地的情况,合计租赁房产计6处,具体情况请见本 法律意见书附件二,其中:

(1) 位于 Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b, 面积为290.5平方米的租赁物业协议约定的租赁期限已于2004年6月15日届满;

(2) 位于 Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b, 面积为47平方米的租赁物业协议约定的租赁期限已于2009年5月31日届满。

根据《境外法律意见书》,上述租赁物业协议约定的租赁期限届满后,承租方 继续使用上述物业并向出租方支付租金, 出租方亦未就此提出异议, 就上述情况, 根据德国法,若租赁协议约定的期限届满未续签,租赁双方继续履行此前的协议 且无任意一方在期限届满后两周内提出异议,则该等租赁按照此前签署的租赁协 议的内容继续履行, 租赁期限转为无限期。

3、自有知识产权

根据《股份购买协议》及《境外法律意见书》,截至《境外法律意见书》出具 之日, 标的公司及其控股子公司拥有自有专利1项, 该等专利为 TAH 持有, 具体 情况如下:

序号	注册号	司法管辖区	专利内容	公告日期	专利权人
	EP1645647	德国、奥地利、瑞 士、捷克、意大利、 波兰、斯洛伐克共 和国、挪威	cold-hardening aluminium alloys and a procedure to produce aluminium parts	2006.04.12	TAH

4、商标授权

根据《股份购买协议》的约定,TRIMET、标的公司及上市公司应在本次交易 交割时签署《股东协议》,约定TRIMET在交割后,根据《股东协议》所列的商标 许可协议, 许可各标的集团公司使用"TRIMET"商标。

5、对外投资

根据《境外法律意见书》,截至其出具之日,标的公司共有7家子公司/企业, 该等公司/企业的基本情况如下:

$(1)$ THG

根据《境外法律意见书》, THG为依据德国法设立, 截至《境外法律意见书》 出具之日有效存续的公司,其基本情况如下:

公司名称	TRIMET Harzgerode Guss GmbH
注册地址	Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany
注册号	Local Court (Amtsgericht) Stendal, HRB 23165
注册资本	100,000.00 欧元
股权结构	TAH 持股 100%

$(2)$ TSG

根据《境外法律意见书》, TSG为依据德国法设立, 截至《境外法律意见书》 出具之日有效存续的公司,其基本情况如下:

公司名称	TRIMET Sömmerda GmbH
注册地址	Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany
注册号	Local Court (Amtsgericht) Stendal, HRB 22823
注册资本	25,000.00 欧元
股权结构	TAH 持股 100%

$(3)$ TAS

根据《境外法律意见书》, TAS为依据德国法设立, 截至《境外法律意见书》 出具之日有效存续的有限合伙企业,其基本情况如下:

公司名称	TRIMET Automotive Sömmerda GmbH & Co. KG
注册地址	Rheinmetallstraße 24, 99610 Sömmerda, Germany
注册号	Local Court (Amtsgericht) Jena, HRB 502284
注册资本	4,400,000.00 欧元
	TAH 作为有限合伙人, 持有 100%的份额, TSG 为普通合伙人,
股权结构	未持有份额

$(4) ATG$

根据《境外法律意见书》,ATG为依据德国法设立,截至《境外法律意见书》 出具之日有效存续的公司,其基本情况如下:

公司名称	ATG Guss GmbH
注册地址	Aluminiumallee 2, 06493 Harzgerode, Germany
注册号	Local Court (Amtsgericht) Stendal, HRB 9097
注册资本	5,000,000.00 欧元
股权结构	TAH 持股 100%

$(5)$ MOFO

根据《境外法律意见书》,MOFO为依据德国法设立,截至《境外法律意见书》 出具之日有效存续的公司,其基本情况如下:

公司名称	MOFO Modell- und Formenbau GmbH
注册地址	Aluminiumallee 3, 06493 Harzgerode, Germany
注册号	Local Court (Amtsgericht) Stendal, HRB 109192
注册资本	60,000.00 欧元
股权结构	TAH 持股 100%

$(6)$ GfWI

根据《境外法律意见书》, GfWI为依据德国法设立, 截至《境外法律意见书》 出具之日有效存续的公司,其基本情况如下:

公司名称	GfWI Gesellschaft für Wirtschaftsförderung und Innovation mbH

注册地址	Friederikenstraße 14b, 06493 Harzgerode, Germany
注册号	Local Court (Amtsgericht) Stendal, HRB 105740
注册资本	102,300.00 欧元
股权结构	TAH 持股 49%, Stadt Harzgerode (Town of Harzgerode) 持股 51%

$(7)$ SHZ

根据《境外法律意见书》, SHZ为依据德国法设立, 截至《境外法律意见书》 出具之日有效存续的公司,其基本情况如下:

公司名称	Schlote Harzgerode GmbH
注册地址	Aluminiumallee 1, 06493 Harzgerode, Germany
注册号	Local Court (Amtsgericht) Stendal, HRB 24166
注册资本	1,500,000.00 欧元
股权结构	TAH 持股 10%, Schlote Holding GmbH 持股 90%

(四)本次交易的涉及的债权债务处理

根据《境外法律意见书》,截至2017年12月31日,标的公司及其控股子公司 /企业所涉及的债务情况如下:

1、集团融资

如上文"三、本次交易涉及的重大协议"所述,标的公司存在参与集团融资的情 形。根据《股份购买协议》, TRIMET 承诺于交割前, 标的集团各公司应当终止作 为任何 TRIMET 集团融资的一方, 并且对于与任何集团融资有关的任何标的集团 公司资产和/或股份上的任何担保权益应当解除。TRIMET 应在交割前向上市公司 提供相关银行的解除函(条件为购买价款的支付)。

2、集团内融资协议

标的公司与 TRIMET 间签署了一项集团内融资协议。在该协议项下, 如 TAH 向 TRIMET 借款, 则 TRIMET 向 TAH 收取利息, 利率为一个月期限欧元银行同业 拆借利率基础上加 2.00%。

根据《股份购买协议》,TRIMET 应确保集团内融资协议协议项下的融资截至 交割日前终止。同时,《股份购买协议》各方同意在锁箱日到交割日期间集团内融 资协议项下的融资行为应继续,同时对上述期间未结余额的处理方式进行约定,详情 请参照上文"三、本次交易涉及的重大协议"。

(五)合规情况

根据《境外法律意见书》,截至《境外法律意见书》出具之日, 标的集团公司 过去三年内未受到过重大行政处罚。

(六) 重大诉讼及仲裁

根据《境外法律意见书》,截至《境外法律意见书》出具之日,标的集团公司 不存在未决的重大诉讼或仲裁。

六、关联交易及同业竞争

(一)关联交易

根据上市公司及其董事、监事及高级管理人员出具的《关于不存在关联关系 的承诺函》及《境外法律意见书》,TRIMET与上市公司及其董事、监事、高级管 理人员均不存在《股票上市规则》所规定的关联关系,本次交易不构成关联交易。

就本次交易,上市公司控股股东及北汽集团出具了《关于规范及减少关联交 易的承诺函》,承诺:

1、上市公司控股股东及北汽集团及其控制的其他公司或其他组织将严格根据 相关法律、法规及规范性文件的相关要求,尽量避免和减少与上市公司及其子公 司之间的关联交易:

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范 的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相 似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规 和《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法 占用、转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东 的利益:

31

3、该承诺自答署之日起生效,生效后即构成对上市公司控股股东及北汽集团 有约束力的法律文件。如违反本承诺,上市公司控股股东及北汽集团愿意承担法 律责任。

(二)同业竞争

根据上市公司控股股东及北汽集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,承 诺在本次交易完成后,上市公司控股股东、北汽集团及上市公司控股股东、北汽 集团控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业 务。

本所认为,上述避免同业竞争的承诺合法有效,不存在违反法律法规的强制 性或禁止性规定的情形。

七、信息披露

根据上市公司公开披露信息内容并经本所律师核杳, 截至本法律意见出具之 日, 上市公司在本次交易停牌期间依照法律法规及上交所的要求就本次交易的进 展情况定期发布公告, 依法履行其现阶段法定的披露和报告义务, 不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。上市公司尚需根据本次交易进展情 况, 按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相 关信息披露义务。

八、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》,金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下:

(一)根据《重组报告书》、上市公司提供的说明及《境外法律意见书》并 经本所律师核查,本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定的情形, 符合《重组管理办法》第十一条第(一) 项之规定。

(二)根据《重组报告书》、上市公司提供的说明并经本所律师核杳, 本次 以现金收购标的资产不涉及上市公司总股本、股东人数及社会公众股持有股份数 量发生变化的情形。本次交易完成后,上市公司的总股本及股权结构保持不变, 上市公司仍具备股票上市条件, 符合《重组管理办法》第十一条第 (二) 项之规 定。

(三)根据《股份购买协议》、《重组报告书》、《评估报告》及上市公司独立 董事发表的独立意见, 本次交易定价公允, 不存在损害上市公司及其股东合法权 益的情形, 符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。

(四)根据《重组报告书》、《股份购买协议》及《境外法律意见书》,本次 交易涉及的标的资产过户不存在实质性法律障碍和风险, 符合《重组管理办法》 第十一条第(四)项之规定。

(五)根据《股份购买协议》、《重组报告书》并经本所律师核查,本次交易 不存在资产置换的情形,本次交易不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形;本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力, 符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。

(六)根据《重组报告书》、上市公司的书面说明并经本所律师核杳,本次 交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 符合《重组 管理办法》第十一条第(六)项之规定。

(七)根据《重组报告书》并经本所律师核杳, 本次交易完成后, 上市公司 形成或者保持健全有效的法人治理结构, 符合《重组管理办法》第十一条第(七) 项之规定。

综上,本所律师认为,本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。

九、境内证券服务机构

根据《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定、上市公司应聘请 境内证券服务机构就本次交易出具相关文件。经核查,上市公司就本次交易聘请 的相关境内服务机构的基本情况如下:

序号	机构名称	服务类型
	北京市金杜律师事务所	境内法律顾问
	中信建投证券股份有限公司	独立财务顾问
	普华永道中天会计师事务所 (特殊普通合伙)	审计机构
4	中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙)	审计机构

中水致远资产评估有限公司	评估 (估值) 机构

综上,本所律师认为,上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务 的适当资格。

十、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据本次交易各方提供的知情人名单、相关机构和人员出具的自杳报告及中 登公司上海分公司于2018年2月23日出具的《高级管理人员、关联企业持股及 买卖变动证明》,上市公司及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)、本 次交易境内及境外中介机构及其相关人员, 以及前述自然人的直系亲属在上市公 司股票停牌前6个月至上市公司股票停牌之日(2017年12月7日)期间均不存 在买卖上市公司股票的行为。

十一、结论

综上,本所律师认为,在取得本法律意见书第四部分"本次交易的批准、授权 及备案之(二)本次交易尚需取得的批准"所述的全部批准并在《股份购买协议》 第七条约定的交割条件在交割日或之前全部满足或被豁免后, 本次交易的实施不 存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文,为签字盖章页)

(此页无正文,系《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司重大 资产购买之法律意见书》之签字盖章页)

经办律师:

二〇一八年18月24日

	附件一:	自有物业
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序号	编号	面积 $(m2)$	所处地区	用途	所有权人	权利负担
	4-290	8,482.00	Harzgerode	零售和服务用 地,绿化地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/1 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (管道权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权); 于 2001 年 7 月 2 日 为 Metallwerke Harzgerode GmbH, Harzgerode 设立金额为 511,291.88 欧元的抵押。
$\overline{2}$	$8 - 117/1$	2,773.00	Harzgerode	广场	TAH
3	$8 - 270$	2,805.00	Harzgerode	广场	TAH	供水协会 (Ostharz, 奎德林堡) 对该不动产享有有限 的个人地役权 (一个废水沟 DN 200 Stz, 一个污水管, 一个雨水沟 DN 400 B 和一个雨水管)
$\overline{4}$	8-297	6,311.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); 供水协会 (Ostharz, 奎德林堡) 对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
5	$8 - 303$	1,133.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权)
6	8-518	778.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此

						处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
	$8 - 615$	2,770.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); 供水协会 (Ostharz, 奎德林堡) 对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
8	8-616	4,582.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权(管道权)
9	$8 - 617$	2,378.00	Harzgerode	绿化地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
10	8-618	8,180.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权);

						供水协会 (Ostharz, 奎德林堡) 对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
11	8-619	1,443.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权)
12	$8 - 620$	3,098.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
13	$8 - 621$	775.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块8地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
14	$8 - 622$	3,144.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
15	$8 - 623$	2,128.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共

						供给线权); 供水协会 (Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
16	$8 - 624$	3,263.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
17	$8 - 625$	996.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有 有限的个人地役权(高压电线权); Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有 有限的个人地役权(高压电线权); Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle 享有有限的个 人地役权(管道权); Gas Supply Sachsen-Anhalt GmbH, Halle 享有有限的个 人地役权 (安装和运行气压控制系统权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
18	$8 - 626$	1,043.00	Harzgerode	农业用地、道路	TAH	Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有 有限的个人地役权(高压电线权); 供水协会 (Ostharz, 奎德林堡) 对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)

19	$8 - 627$	4,340.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
20	$8 - 635$	8,628.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
21	$8 - 637$	6,668.00	Harzgerode	零售和服务区	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有 有限的个人地役权(高压电线权); 供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
22	8-638	2,978.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权)
23	8-639	9,206.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH
24	8-646	7,561.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有

						有限的个人地役权(高压电线权和共用不动产权)
25	8-649	8,087.00	Harzgerode	工业和商业用地	TAH	Harzgerorde 地块 8 地块区 128/5 土地的所有权人对此 处不动产享有地役权 (道路通行权和维护和建设公共 供给线权); Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有 有限的个人地役权 (高压电线权和共用不动产权); Mitteldeutsche Energieversorgung AG, Halle/Saale 享有 有限的个人地役权(高压电线权); 供水协会 (Ostharz, 奎德林堡) 对该不动产享有有限 的个人地役权 (管道权)
26	$41 - 9/95$	5,808.00	Sömmerda	建筑和开放区域	TAH
27	$41 - 9/225$	14,813.00	Sömmerda	建筑和开放区域	TAH
28	$41 - 9/227$	5,884.00	Sömmerda	运营区	TAH	Sömmerda 地块 41, 地块区 9/225 土地的所有权人(登 记于 folio 5485)对此处不动产享有地役权 (道路通 行权)
29	$41 - 9/244$	2,102.00	Sömmerda	交通区	TAH
30	$41 - 9/245$	3,757.00	Sömmerda	交通区	TAH	Sömmerdaer Energieversorgung GmbH (Sömmerd) 享 有有限的个人地役权(管道权); E.ON Thüringer Energie AG (Erfurt) 享有有限的个人 役 权 地 Sömmerda-substation Straußfurt $\sqrt{2}$ (Tunzenhausen) 配电站的 10 kV 明线和管道权); Sömmerda 地块 41, 地块区 9/140 土地的所有权人(登

						记于 folio 6241) 对此处不动产享有地役权 (道路通
						行权)
31	$5 - 131/76$	10.00	Sömmerda	运营区	TAH
32	8-395	6,364.00	Harzgerode	工业和商业用地	MOFO	供水协会(Ostharz, 奎德林堡)对该不动产享有有限
					的个人地役权 (管道权)
33	8-397	20.00	Harzgerode	绿化地	MOFO

$\mathbb{R}^3$ (Figs.

附件二: 租赁房产

序号	承租人	出租人	坐落位置	面积 $(m2)$	租赁期限
	TAH	GfWI	Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b	1,551.00	无限期
	TAH	GfWI	Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b	2,020.00	无限期
	TAS	GfWI	Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b	290.50	无限期
	TAH	GfWI	Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b	152.00	无限期
	TAH	GfWI	Technicum of CCC Harzgerode (建筑 B1), Friederikenstraße 14b	47.00	无限期
6	TAH	MKM Mansfelder Kupfer und Messing GmbH	旧 DGW-Anlage (110a) (大厅) 主建筑	1,650.00	无限期