Bohai Automative Systems Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Dec 9, 2016

山东滨州渤海活塞股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：渤海活塞 股票代码：600960

收购人：北京汽车集团有限公司

住所：北京市顺义区双河大街99号 通讯地址：北京市顺义区双河大街99号

收购人一致行动人：北京海纳川汽车部件股份有限公司

住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号 通讯地址：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层

签署日期：二〇一六年十二月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书 （2014年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露收购人及其一致行动人在渤海活塞拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除 本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在渤 海活塞拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。根据《上 市公司收购管理办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收 购人经渤海活塞股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及其一致行 动人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整性， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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目 录

收购人声明 ................................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 收购人及其一致行动人介绍 ....................................................................... 6 一、收购人——北汽集团 ........................................................................................................... 6 二、收购人——海纳川 ............................................................................................................. 12 三、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 ................................................. 15 第二节 本次收购目的及收购决定 ......................................................................... 16 一、本次收购目的 ..................................................................................................................... 16 二、未来股份增减持计划 ......................................................................................................... 16 三、本次收购决定及所履行的相关程序 ................................................................................. 17 第三节 本次收购方式 ............................................................................................. 19 一、持有上市公司股份的情况 ................................................................................................. 19 二、本次交易的方案 ................................................................................................................. 19 三、标的资产情况 ..................................................................................................................... 20 四、本次收购涉及协议的主要内容 ......................................................................................... 27 五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况 ......................................................................... 38 第四节 资金来源 ..................................................................................................... 40 第五节 后续计划 ..................................................................................................... 41 一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ..... 41 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人 合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......................................... 41 三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ............................................. 41 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ............................. 42 五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动 ..................................................... 42 六、上市公司分红政策的重大变化 ......................................................................................... 42 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................................... 42

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第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 44 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................................. 44 二、同业竞争和关联交易 ......................................................................................................... 44 第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 50 一、与上市公司之间的交易 ..................................................................................................... 50 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ............................................. 50 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............................. 50 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................................................. 50 第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 51 一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 51 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ............. 51 第九节 收购人的财务资料 ..................................................................................... 53 一、北汽集团财务资料 ............................................................................................................. 53 二、海纳川财务资料 ................................................................................................................. 58 第十节 其他重大事项 ............................................................................................. 64 第十一节 收购人及相关中介机构声明 ................................................................. 65 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 70 一、备查文件 ............................................................................................................................. 70 二、备查地点 ............................................................................................................................. 70 附表：收购报告书 ..................................................................................................... 74

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司/渤海活塞	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
海纳川	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团	指	北京汽车集团有限公司，曾用名北京汽车工业控股有限责任公司、北京汽 车工业集团总公司
滨州发动机	指	若无特殊说明，指完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司
泰安启程	指	泰安启程车轮制造有限公司
英瑞杰	指	英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司
天纳克排气	指	天纳克（北京）排气系统有限公司
天纳克减振	指	天纳克（北京）汽车减振器有限公司，曾用名北京蒙诺汽车减震器有限公 司
翰昂	指	翰昂汽车零部件（北京）有限公司，曾用名伟世通汽车空调（北京）有限 公司
北工投	指	北京工业发展投资管理有限公司
标的公司	指	完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司与泰安启程车轮制 造有限公司
标的资产	指	完成资产整合后的海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权与泰安 启程车轮制造有限公司49%股权
交易对方	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限公司、北京汽车集 团有限公司
各方/交易各方	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺 德科技股份有限公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议》
《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺 德科技股份有限公司签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司签署的附条件 生效的《山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司之股份 认购协议》
《股份认购协议之 补充协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司签署的附条件 生效的《山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限公司之股份 认购协议之补充协议》
发行对象	指	交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的特定投资者
本次交易/本次重大 资产重组/本次重组	指	渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机 100%股权，本次向诺德科技发行股份及支付现金购买其所持有的泰安启 程49%股权，并向包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金的行为
本报告书	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》
滨州发动机长期股 权投资	指	滨州发动机持有的长期股权投资，包括泰安启程车轮制造有限公司51%股 权、英瑞杰汽车系统制造（北京）有限责任公司40%股权、翰昂汽车零部

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		件（北京）有限公司20%股权、天纳克（北京）汽车减振器有限公司35% 股权、天纳克（北京）排气系统有限公司49%股权
最近两年	指	2015年度、2014年度
报告期	指	2016年1-6月、2015年度和2014年度
审计基准日	指	2016年6月30日
评估基准日	指	2015年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期间	指	指自评估基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中企华/资产评估机 构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组》（2014年12月修订）
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收 购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

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第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人——北汽集团

（一）基本信息

公司名称	北京汽车集团有限公司
公司类型	有限责任公司（国有独资）
注册资本	1,713,200.8335万元
法定代表人	徐和谊
成立日期	1994年6月30日
统一社会信用 代码	911100001011596199
注册地址	北京市顺义区双河大街99号
办公地址	北京市顺义区双河大街99号
通讯地址	北京市顺义区双河大街99号
联系电话	010-56636685
经营范围	制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、 农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营 管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、 轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混 合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车 配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技 术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、 发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地 产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理； 劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监 理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）

（二）主营业务发展状况

北汽集团的主营业务为汽车的制造与销售。北汽集团是中国五大汽车集团之 一，主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业 务，是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。 目前，北汽集团拥有“北京”、“绅宝”、“昌河”、“福田”等自主品牌，先后 引进“现代”、“梅赛德斯－奔驰”、“铃木”等国际品牌，汽车整车产品覆盖轿车、 越野车、商用车和新能源汽车各个门类。北汽集团拥有包括乘用车、越野车、商

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用车、新能源汽车和动力总成技术的专业研发机构，建立了涵盖汽车零部件、汽 车服务贸易、进出口和汽车金融的完整产业链，实现了产业向通用航空等领域的 战略延伸。北汽集团以北京为中心，建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九 大商用车生产基地，并在全球二十多个国家建立了整车工厂。最近三年，北汽集 团的营业收入连续增长。

（三）主要财务数据及财务指标

单位：万元

	2015年度	2014年度	2013年度
项目
	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总计	22,951,478.05	19,740,671.68	15,098,201.32
股东权益	8,204,661.57	6,836,627.25	4,930,834.04
归属母公司股东的股东权益	3,054,027.22	2,611,183.67	1,945,980.97
营业总收入	14,588,874.01	12,401,645.25	6,392,483.28
利润总额	883,313.70	645,563.13	495,659.73
净利润	657,852.84	546,479.64	425,332.38
归属母公司股东的净利润	168,971.61	175,984.53	228,029.60
经营活动产生的现金净流量	487,213.98	155,231.22	-191,366.49
净资产收益率	8.02%	7.99%	8.63%
资产负债率	64.25%	65.37%	67.34%

注：2013-2015年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）股权控制关系

截至本报告书签署日，北汽集团的实际控制人为北京市国资委，其股权及控 制关系如下：

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京国有资本经营管理中心 100% 北京汽车集团有限公司

北京国有资本经营管理中心直接持有北汽集团100%股权，其基本情况如下：

公司名称	北京国有资本经营管理中心
公司类型	全民所有制
注册资本	3,500,000万元
法定代表人	林抚生
成立日期	2008年12月30日

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工商注册号	110000011550542
组织机构代码	683551038
注册地址	北京市西城区槐柏树街2号
	投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（（1、不得以公开
	方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
经营范围	贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
	承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相关
	部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

北汽集团实际控制人为北京市国资委，北京市国资委为北京市政府直属机 构，主要职责为根据北京市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国 有资产法》等法律和法规，代表北京市政府履行出资人职责，监管市属国有资产 等。

（五）下属企业

截至2015年12月31日，北汽集团的下属控股企业情况如下：

单位：万元

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
零部件产业
1	北京北齿有限公司	13,000.00	100%	汽车零部件
2	海纳川	246,808.50	60%	汽车零部件
3	渤海活塞	52,471.94	32.95%	活塞的生产销售；机械零部 件的生产销售
整车制造业
1	北京北汽越野汽车有限公司	100,000	100%	销售汽车
2	北汽（镇江）汽车有限公司	100,000.00	85%	整车生产
3	江西昌河汽车有限责任公司	278,365.56	70%	整车生产
4	北京汽车股份有限公司	759,533.82	44.98%	制造、销售汽车
5	北汽福田汽车股份有限公司	333,506.56	27.07%	汽车制造
汽车服务贸易
1	北京鹏龙行汽车贸易有限公 司	76,749.91	100%	汽车服务贸易
2	北京北汽恒盛置业有限公司	48,800.00	100%	房地产开发、物业管理
3	北京汽车工业进出口公司	5,000.00	100%	汽车服务贸易
4	北汽云南瑞丽汽车有限公司	26,144.74	33.85%	整车制造
5	北京北汽鹏龙汽车服务贸易 股份有限公司	100,000.00	50.30%	销售汽车
新能源产业
1	北京新能源汽车股份有限公 司	200,000.00	60%	新能源汽车生产

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序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
通用航空
1	北京通用航空有限公司	60,904.76	83.74%	销售通用设备、专用设备、 交通运输设备
研发产业
1	北京汽车研究总院有限公司	1,000.00	100%	研发
2	北京汽车研究所有限公司	1,112.00	51%	研发
国际业务
1	北京汽车国际发展有限公司	60,826.65	100%	工贸进出口
现代装备
1	北京兴东方实业有限责任公 司	15,016.94	100%	农业机械制造
教育文化产业
1	北京汽车报社有限公司	259.27	100%	新闻业
2	北京汽车教育投资有限公司	2,000.00	100%	项目投资及投资管理等
3	北京市汽车工业高级技工学 校	69,880.07	100%	培养技术人才等
金融业务、资产经营管理
1	北京汽车资产经营管理有限 公司	13,000.00	100%	资产经营管理
2	北京汽车集团财务有限公司	150,000.00	56%	经营本外币业务
3	北京汽车集团产业投资有限 公司	53,991.63	100%	项目投资、资产管理；投资 管理；投资咨询；

注：北京新能源汽车股份有限公司已经于2016年4月增资，增资后注册资本为320,000.00 万元，北汽集团持有北京新能源37.50%股份。

（六）北汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到

行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

北汽集团已经出具承诺函：“截至本承诺函签署之日，本公司最近五年未受 过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，除以下情况外，本公司不存在其他 与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁的情况。

			是否结案/执 行完毕
诉讼当事人	受理机构	诉讼概况
北汽集团（原告） 和北京嘉利恒德 房地产开发有限 公司（“嘉利恒 德”，被告）	北京市第二中级 人民法院和北京 市高级人民法院	北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集 团总公司北京嘉利恒德房地产开发有限公司 合作开发北内南门住宅项目合同书》享有的 要求嘉利恒德交付5,800平方米房产的债权。 嘉利恒德未为已交付北汽集团的2,952.58平 方米房屋办理产权过户手续，也未交付其余	北京高院已 作出二审判 决，驳回嘉 利恒德上 诉，维持原 判。北汽集

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			是否结案/执 行完毕
诉讼当事人	受理机构	诉讼概况
		2,047.42平方米房屋及800平方米管理服务用 房并办理产权过户手续，北汽集团于2012年 向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德公 司，要求其履行交付房屋的合同义务。2014 年12月，北京市第二中级人民法院作出了北 汽集团胜诉的一审判决。2015年1月，嘉利恒 德公司向北京市高级人民法院提起上诉，但 二审维持原判。案件目前已审结，正在执行 中。	团已就生效 判决向二中 院申请执 行，目前案 件处于执行 阶段
		2013年11月14日，现代创新向湖北省高级人 民法院起诉北汽集团，要求北汽集团敦促北 京汽车股份有限公司（“北汽股份”）完成 现代创新持有之北汽股份股权转让过渡期间 损益专项审计并向现代创新支付过渡期间全 额分红，同时要求北汽集团支付违约金3亿 元，并承担案件诉讼费用。
现代创新控股有 限公司（“现代 创新”，原告） 和北汽集团（被 告）			北汽集团提 起管辖异 议，目前就 管辖异议正 在进行审理
	湖北省高级人民 法院

截至本承诺函签署之日，本公司的董事、监事、高级管理人员五年未受过任 何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁的情况。”

（七）北汽集团董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，北汽集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
徐和谊	党委书记、董事长	中国	北京	无
卫华诚	董事、副董事长	中国	北京	无
李玎	董事、副董事长	中国	北京	无
张夕勇	党委副书记、董事、总经理	中国	北京	无
沈安东	董事、副总经理	中国	北京	无
韩永贵	党委副书记、董事	中国	北京	无
李峰	董事	中国	北京	无
吕健	董事	中国	北京	无
蒋大兴	董事	中国	北京	无
李钢	董事	中国	北京	无
孙逢春	董事	中国	北京	无
王进	董事	中国	北京	无
陈幻中	董事	中国	北京	无
张辉	董事	中国	北京	无

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姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
吴文学	监事会主席	中国	北京	无
张裕国	监事	中国	北京	无
王普升	监事	中国	北京	无
吕凤梅	监事	中国	北京	无
李承军	职工监事	中国	北京	无
张健	副总经理	中国	北京	无
蔡速平	副总经理	中国	北京	无
叶正茂	副总经理	中国	北京	无
陈江	副总经理	中国	北京	无
张欣	副总经理	中国	北京	无
孔磊	副总经理	中国	北京	无
张建勇	副总经理	中国	北京	无

（八）持有或控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，北汽集团持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司 （股票代码600166.SH）1,805,288,934股股票，占其总股本的27.07%，为控股股 东；北汽集团持有上市公司北京汽车股份有限公司（股票代码 1958.HK） 3,416,659,704股股票，占其总股本的44.98%，为控股股东；北汽集团通过控股子 公司北京海纳川汽车部件股份有限公司（收购人持股比例60%）的全资子公司海 纳川香港投资有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码 3663.HK）265,332,600股股票，占其总股本的33.17%。

（九）持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构的简要情况

北汽集团持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份，下属公司北京海纳川 汽车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持 有剩余44%的股份。除此之外，北汽集团不存在直接或间接持有5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限 公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务等。

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二、收购人——海纳川

（一）基本信息

公司名称	北京海纳川汽车部件股份有限公司
公司类型	股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本	246,808.5034万元
法定代表人	韩永贵
成立日期	2008年1月25日
工商注册号	110000010778478
组织机构代码	67170250-5
税务登记证号	京税证字110115671702505
注册地址	北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
办公地址	北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
通讯地址	北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
联系电话	010-67782183
经营范围	以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作 业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开 发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进 出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。

（二）主营业务发展状况

海纳川的主营业务为汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系 统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统 及其他系统等六大系列，具备与不同层次整车同步开发产品的能力。海纳川目前 为北汽、一汽、上汽、华晨、江淮、长安、奇瑞、陕汽、长城、中国重汽等国内 20多家大型汽车企业提供汽车配套。近三年来，海纳川的营业收入和营业利润连 续快速增长。

（三）主要财务数据及财务指标

单位：万元

	2015年度/ 2015年12月31日	2014年度/ 2014年12月31日	2013年度/ 2013年12月31日
指标名称
资产总额	1,677,877.69	1,315,240.88	1,075,498.87
股东权益	352,591.76	336,010.11	269,574.66
归属母公司股东的股东权益	315,519.70	301,908.40	238,587.78
营业总收入	1,388,233.51	1,050,665.18	755,413.57
利润总额	51,341.59	46,980.93	25,891.66
净利润	44,490.75	44,430.72	24,205.14

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归属母公司股东的净利润	36,192.66	41,151.24	23,876.40
净资产收益率	12.62%	13.22%	8.98%
资产负债率	78.99%	74.45%	74.93%

注：2013-2015年财务数据经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）股权控制关系

截至本报告书签署日，海纳川的股权及控制关系如下：

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北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
100% 100%
北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
100% 100%
北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
----- End of picture text -----

海纳川的控股股东系北汽集团，其基本情况详见“第一节 收购人及其一致 行动人介绍”之“一、收购人——北汽集团”之“（一）基本信息”。

（五）下属企业

截至2015年12月31日，海纳川控制的二级子公司情况如下：

单位：万元

序号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
汽车内外饰系统及汽车座椅系统
1	北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司	1,000.00	60.00%	汽车模块
2	北京北汽模塑科技有限公司	16,000.00	51.00%	汽车保险杠等
3	北京海纳川长鹏汽车部件有限公司	4,500.00	51.00%	销售汽车配件，技术开发、 技术咨询、技术服务
汽车底盘和动力系统
1	滨州发动机	50,000.00	100.00%	发动机缸体、缸盖、曲轴
2	北京北齿（黄骅）有限公司	10,000.00	51.00%	汽车动力
3	北京亚太汽车底盘系统有限公司	8,000.00	51.00%	汽车底盘等
其他系统
1	海纳川香港投资有限公司	992万美元	100.00%	投资业务

13

序号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
2	北京战神科技开发有限公司	300.00	100.00%	投资业务
3	海纳川广州汽车部件有限公司	5,000.00	100.00%	产业园
4	海纳川（滨州）汽车部件科技有限公司	30,000.00	100.00%	产业园
5	海纳川天津汽车部件有限公司	5,000.00	100.00%	产业园
6	海纳川沧州汽车部件有限公司	8,000.00	100.00%	产业园
7	北京北传科技发展有限公司	500.00	100.00%	产业园
8	海纳川景德镇汽车部件有限公司	6,000.00	100.00%	产业园
9	海纳川重庆汽车部件有限公司	7,000.00	100.00%	产业园

（六）海纳川及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行 政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

海纳川已经出具承诺函：“本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最 近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁的情况。”

（七）海纳川董事、监事、高级管理人员基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
韩永贵	董事长	中国	中国	无
孙靖	副董事长	中国	中国	无
陈宝	董事	中国	中国	无
朱正华	董事	中国	中国	无
张建勇	董事	中国	中国	无
王博武	监事会主席	中国	中国	无
王涛	监事	中国	中国	无
袁春晖	监事	中国	中国	无
许小江	高级管理人员	中国	中国	无
杜斌	高级管理人员	中国	中国	无
董军翔	高级管理人员	中国	中国	无
谢万军	高级管理人员	中国	中国	无
陈伟刚	高级管理人员	中国	中国	无
杨莉	高级管理人员	中国	中国	无
陈更	高级管理人员	中国	中国	无
谢华	高级管理人员	中国	中国	无

（八）持有或控制其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日，海纳川收购人通过全资子公司海纳川香港投资有限公 司持有上市公司协众国际控股有限公司（股票代码3663.HK）265,332,600股股票，

14

占其总股本的33.17%。

（九）持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等

其他金融机构的简要情况

海纳川持有北京汽车集团财务有限公司10%的股份。除此之外，海纳川不存 在直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情形。北京汽车集团财务有限公司的主营业务范围为对成员单位办理财务 和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

三、收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系

收购人北汽集团为海纳川的控股股东，二者构成一致行动人，其简要股权关 系示意图如下所示：

==> picture [361 x 226] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 北京市人民政府
100% 100%
北京国有资本经营管理中心 北京市国有资产经营有限责任公司
100% 100%
北京汽车集团有限公司 北京工业发展投资管理有限公司
60% 40%
北京海纳川汽车部件股份有限公司
----- End of picture text -----

15

第二节 本次收购目的及收购决定

一、本次收购目的

（一）布局汽车核心零部件业务

此次交易完成后，上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源，主营业务不 再局限于活塞类业务。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方 的客户资源开拓所布局业务的市场，产品种类和业务类型将进一步得到扩展。

（二）发展轻量化、新能源汽车零部件产业链

北汽集团高度重视汽车轻量化发展，并提出北汽轻量化十三五期间发展计 划。上市公司地处山东滨州市，该市铝产品资源丰富。依托山东滨州市铝产品资 源，渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。本 次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作，为其提 供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件，这将大幅缩减上市公司铝制品汽 车零部件的成本，为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支 持。同时，上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零 部件，形成轻量化、新能源汽车配件产业链，为包括北汽新能源汽车在内的客户 提供铝合金零部件产品，在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。

（三）提升上市公司盈利能力

本次重组后，上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排 气四家公司股权，四家公司的主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、 机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统，有较好的盈利能力，近三年累计向交易 对方海纳川现金分红24,378.82万元，为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易完 成后，上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回 报，有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，收购人尚无在未来十二个月内继续增持上市公司的计 划或处置已拥有权益的股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购

16

人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执 行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次收购决定及所履行的相关程序

（一）收购人所履行的决策程序

1 、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日，北汽集团召开届董事会2016年第二次会议，会议同意渤海 活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动 机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次 配套融资的认购，认购金额不低于30,000万元。

2 、海纳川已获得的批准

2016年2月1日，海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议，会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100% 股权。同日，海纳川召开了2016年第三次股东大会，会议同意渤海活塞通过发行 股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100%股权。

2016年5月31日，海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。同日，海纳川召开了2016年第 七次股东大会，同意海纳川公司参与渤海活塞重大资产重组、评估结果及交易价 格、减值补偿协议等事项。

（二）本次交易方案已获得的批准和核准

2016年6月15日，北京市国资委下发了“京国资产权[2016]68号”《北京市人 民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份 购买资产并配套融资的批复》。

2016年6月16日，渤海活塞召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司 免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，同意北汽集团和海纳川 免于以要约方式增持股份。

2016年10月10日，本次交易方案获得中国证监会并购重组审核委员会审核通

17

过。

2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公 司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》，对本次重组予以核准。

18

第三节 本次收购方式

一、持有上市公司股份的情况

本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：

				本次交易完成后	本次交易完成后	本次交易完成后 （考虑配套融资）	本次交易完成后 （考虑配套融资）
		本次交易完成前
序号	股东名称			（未考虑配套融资）
		持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
1	北汽集团	172,907,865	32.95%	172,907,865	22.70%	208,836,008	21.66%
2	海纳川			219,038,871	28.76%	219,038,871	22.71%
3	诺德科技			17,865,941	2.35%	17,865,941	1.85%
4	其他配套融 资参与方					166,762,419	17.29%
5	其他股东	351,811,525	67.05%	351,811,525	46.19%	351,811,525	36.48%
合计		524,719,390	100.00%	761,624,202	100.00%	964,314,764	100.00%

本次交易前，北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份，占总股本的 32.95%，为公司控股股东，北京市国资委通过控制北汽集团间接控制公司，为公 司的实际控制人。

若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司 172,907,865股股份，通过海纳川间接持有上市公司219,038,871股份，合计持有上 市公司391,946,736股股份，占总股本的51.46%，上市公司仍受北汽集团控制；北 京市国资委通过北汽集团间接合计持有上市公司391,946,736股股份，占总股本的 51.46%，仍为公司实际控制人。

若考虑募集配套资金，根据本次募集配套资金发行股份底价（8.35元/股）、 募集配套资金上限（169,246.62万元）和北汽集团认购下限（30,000万元）初步 测算，本次交易完成后，北汽集团直接持有上市公司股权比例变更为21.66%，通 过海纳川间接持有上市公司股权比例为22.71%，合计持股比例为44.37%，上市 公司仍受北汽集团控制，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。北汽集团最 终持股比例以最终发行结果为准。

二、本次交易的方案

渤海活塞拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100%

19

股权，其中股份方式支付比例为85%，现金支付比例为15%；向诺德科技发行股 份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权，其中股份方式支付比例为 85%，现金支付比例为15%；同时，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%，且不 超过169,246.62万元。其中，北汽集团参与本次配套融资的认购，认购金额不低 于30,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、标的资产情况

（一）滨州发动机 100% 股权

1 、基本信息

1、基本信	息
公司名称	海纳川（滨州）发动机部件有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	50,000万元
法定代表人	李学军
成立日期	2014年8月18日
工商注册号	371627200009362
组织机构代码	31271618-X
税务登记证号	鲁税滨字37160231271618X号
注册地址	山东省滨州市渤海十八路667号
办公地址	山东省滨州市渤海十八路667号
通讯地址	山东省滨州市渤海十八路667号
联系电话	0543-3288266
经营范围	汽车发动机部件研发、制造、销售；以自有资金对实体投资、投资咨询；技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口、技术进 出口、代理进出口（备案范围内的进出口业务）；房地产开发；厂房租赁； 物业管理。（筹建期至2014年10月31日，筹建期不得开展任何经营活动）。

2 、主要财务数据及财务指标

根据普华永道中天特审字（2016）第1995号审计报告，滨州发动机最近两年 及一期模拟合并财务数据情况如下： （1）资产负债表

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产

20

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
货币资金	17,618.10	10,920.53	2,286.78
应收账款	11,401.88	10,035.26	9,143.91
预付款项	440.89	858.61	453.12
应收股利	1,600.00	-	-
其他应收款	41.38	2,663.78	1,503.63
存货	4,187.26	5,311.18	4,902.80
其他流动资产	2,989.78	449.18	321.62
流动资产合计	38,279.28	30,238.53	18,611.87
非流动资产
长期股权投资	46,494.26	40,130.34	36,846.48
固定资产	8,186.46	7,703.67	8,160.65
在建工程	25,462.60	72.66	-
无形资产	7,658.41	7,742.19	729.97
长期待摊费用	14.86	73.19	282.37
递延所得税资产	37.16	-	136.93
其他非流动资产	4,447.18	9,684.00	113.39
非流动资产合计	92,300.92	65,406.07	46,269.79
资产总计	130,580.20	95,644.60	64,881.66
流动负债
短期借款	27,500.00	3,500.00	2,500.00
应付票据	5,597.06	5,769.83	2,539.36
应付账款	6,023.20	5,877.23	4,697.10
预收款项	45.00	182.51	31.84
应付职工薪酬	268.71	236.82	137.61
应交税费	342.37	437.52	4.49
其他应付款	5,144.84	576.09	726.94
流动负债合计	44,921.18	16,580.00	10,637.33
非流动负债
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	44,921.18	16,580.00	10,637.33
所有者权益
归属于拟收购业务权益 所有人的所有者权益	-	-	-
留存收益	39,812.95	32,782.81	15,496.80
其他权益	35,925.07	35,925.07	30,367.81
归属于拟收购业务权益 所有人的所有者权益合计	75,738.02	68,707.89	45,864.60
少数股东权益	9,921.00	10,356.72	8,379.73
所有者权益合计	85,659.02	79,064.61	54,244.33
负债及所有者权益总计	130,580.20	95,644.60	64,881.66

（2）利润表

21

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	21,774.92	44,603.94	33,353.35
营业成本	-16,760.65	-36,994.10	-29,681.84
营业税金及附加	-386.88	-75.72	-4.09
销售费用	-1,521.30	-2,906.96	-1,927.62
管理费用	-1,325.47	-1,674.31	-1,397.37
财务（费用）/收入-净额	252.28	1,018.35	-148.06
资产减值损失	-4.69	-	-
投资收益	7,963.91	15,726.59	16,222.82
其中：对联营企业的投资收益	7,963.91	15,726.59	16,222.82
二、营业利润	9,992.13	19,697.80	16,417.19
营业外收入	124.67	297.05	8.06
其中：非流动资产处置利得	0.01	219.29	-
营业外支出	-57.91	-7.76	-2.29
其中：非流动资产处置损失	-	-7.76	-2.29
三、利润总额	10,058.88	19,987.09	16,422.97
所得税费用	-578.64	-724.08	-225.42
四、净利润	9,480.24	19,263.01	16,197.55
归属于拟收购业务权益所有人的净利 润	8,501.91	17,286.02	16,061.15
少数股东损益	978.34	1,976.99	136.40
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	9,480.24	19,263.01	16,197.55
归属于拟收购业务权益所有人的综合 收益总额	8,501.91	17,286.02	16,061.15
归属于少数股东的综合收益总额	978.34	1,976.99	136.40

（3）现金流量表

（3）现金流量表	（3）现金流量表	（3）现金流量表	（3）现金流量表
单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	21,030.13	47,216.33	34,861.13
收到的税费返还	2,004.83	3,598.26	3,492.62
收到其他与经营活动有关的现金	473.42	209.59	70.29
经营活动现金流入小计	23,508.38	51,024.18	38,424.04
购买商品、接受劳务支付的现金	-17,277.49	-37,671.70	-34,285.65
支付给职工以及为职工支付的现金	-2,297.65	-4,256.38	-3,128.03
支付的各项税费	-1,200.45	-545.13	-67.99
支付其他与经营活动有关的现金	-266.94	-4,866.74	-594.12
经营活动现金流出小计	-21,042.53	-47,339.95	-38,075.80
经营活动产生的现金流量净额	2,465.85	3,684.23	348.24
二、投资活动产生的现金流量

22

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
收回投资收到的现金	-	350.03	-
处置固定资产收回的现金	1,170.52	-	1.30
投资活动现金流入小计	1,170.52	350.03	1.30
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	-19,007.19	-18,294.08	-1,629.43
投资支付的现金	-	-350.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-2,232.84	-	-
投资活动现金流出小计	-21,240.03	-18,644.08	-1,629.43
投资活动产生的现金流量净额	-20,069.51	-18,294.06	-1,628.13
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	18,000.00	600.00
取得借款收到的现金	25,500.00	5,500.00	4,500.00
筹资活动现金流入小计	25,500.00	23,500.00	5,100.00
偿还债务支付的现金	-1,500.00	-4,500.00	-4,000.00
分配股利、偿付利息支付的现金	-1,766.87	-230.51	-161.03
筹资活动现金流出小计	-3,266.87	-4,730.51	-4,161.03
筹资活动产生的现金流量净额	22,233.13	18,769.49	938.97
四、汇率变动对现金的影响	-32.70	-36.38	0.89
五、现金净增加/（减少）额	4,596.76	4,123.28	-340.04
加：期初/年初现金余额	5,150.70	1,027.42	1,367.46
六、期末/年末现金余额	9,747.47	5,150.70	1,027.42

3 、资产评估情况

根据中企华出具并经北京市国资委核准的资产评估报告，滨州发动机母公司 采用资产基础法和收益法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据，其长期 股权投资中子公司泰安启程采用市场法和收益法评估，并以市场法评估结果作为 定价依据，联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和 市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。截至2015年12月31日，滨州发 动机100%股权评估值为216,645.25万元，评估增值147,937.36万元，增值率为 215.31%。

（二）泰安启程 49% 股权

1 、基本信息

1、基本信息
公司名称 公司类型 注册资本 法定代表人 成立日期	泰安启程车轮制造有限公司
	其他有限责任公司
	21,000万元
	李宗奇
	2012年2月7日

23

统一社会信用代码	91370900590319627Q
注册地址	泰安市泰山区东部新区
办公地址	泰安市泰山区东部新区
通讯地址	泰安市泰安区东部新区
联系电话	0538-5059210
经营范围	低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售；模具研发、销售； 汽车零部件、摩托车零部件的销售；有色金属（不含贵重金属）的销 售；进出口业务（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）； 代理进出口业务（不含出口国营贸易经营及国家限制或禁止的业务）； 机械产品的销售；提供自产产品的技术咨询、技术服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2 、主要财务数据及财务指标

根据普华永道中天审字（2016）第26267号审计报告，泰安启程最近两年及 一期的主要财务数据情况如下：

（1）资产负债表

单位：万元

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产
货币资金	10,567.31	9,605.20	1,765.63
应收账款	11,401.88	10,035.26	9,143.91
预付款项	440.89	858.61	453.12
其他应收款	30.15	2,650.19	1,499.60
存货	4,094.62	5,311.18	4,902.80
其他流动资产	284.42	421.28	320.18
流动资产合计	26,819.27	28,881.72	18,085.24
非流动资产
固定资产	7,513.78	7,632.83	8,152.17
在建工程	6.41	-	-
无形资产	721.11	733.98	729.97
长期待摊费用	14.86	73.19	282.37
递延所得税资产	37.16	-	136.93
其他非流动资产	355.57	194.07	113.39
非流动资产合计	8,648.89	8,634.07	9,414.83
资产总计	35,468.15	37,515.79	27,500.07
流动负债
短期借款	2,500.00	3,500.00	2,500.00
应付票据	5,597.06	5,769.83	2,539.36
应付账款	5,902.36	5,877.23	4,697.10
预收款项	39.10	182.51	31.84
应付职工薪酬	268.71	236.82	118.37
应交税费	324.62	419.77	3.11

24

项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
其他应付款	589.36	393.46	508.81
流动负债合计	15,221.21	16,379.62	10,398.59
非流动负债
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	15,221.21	16,379.62	10,398.59
所有者权益
实收资本	16,500.00	16,500.00	16,500.00
资本公积	1,429.69	1,429.69	1,429.69
盈余公积	320.65	320.65	-
未分配利润/（累计亏 损）	1,996.61	2,885.83	-828.20
所有者权益合计	20,246.94	21,136.16	17,101.49
负债及所有者权益总计	35,468.15	37,515.79	27,500.07

（2）利润表

（2）利润表	（2）利润表	（2）利润表	（2）利润表	（2）利润表	（2）利润表	（2）利润表
单位：万元
项目	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
一、营业收入	21,774.92		44,603.94		33,353.35
营业成本	-16,760.65		-36,994.10		-29,681.84
营业税金及附加	-386.88		-75.72		-4.09
销售费用	-1,521.30		-2,906.96		-1,927.62
管理费用	-824.66		-1,141.37		-1,093.31
财务（费用）/收入-净额	231.78		983.67		-148.48
资产减值损失	-4.69		-		-
二、营业利润	2,508.52		4,469.47		498.01
营业外收入	124.64		297.05		8.06
其中：非流动资产处置利得	0.01		219.29		-
营业外支出	-57.91		-7.76		-2.29
其中：非流动资产处置损失	-		-7.76		-2.29
三、利润总额	2,575.25		4,758.76		503.79
所得税费用	-578.64		-724.08		-225.42
四、净利润	1,996.61		4,034.68		278.37
归属于母公司股东的净利润	-		2,057.69		141.97
少数股东损益	-		1,976.99		136.40
五、其他综合收益的税后净额	-		-		-
六、综合收益总额	1,996.61		4,034.68		278.37
（3）现金流量表 单位：万元
项目		2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		21,024.23		47,216.33		34,861.13

25

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度
收到的税费返还	2,004.83	3,598.26	3,492.62
收到其他与经营活动有关的现金	421.58	174.11	69.76
经营活动现金流入小计	23,450.64	50,988.71	38,423.51
购买商品、接受劳务支付的现金	-17,213.92	-37,554.68	-34,270.62
支付给职工以及为职工支付的现金	-1,992.39	-3,980.63	-3,077.75
支付的各项税费	-1,149.35	-465.42	-66.55
支付其他与经营活动有关的现金	-84.88	-4,820.89	-589.98
经营活动现金流出小计	-20,440.54	-46,821.62	-38,004.90
经营活动产生的现金流量净额	3,010.10	4,167.09	418.61
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	350.03	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金	1,170.47	-	1.30
投资活动现金流入小计	1,170.47	350.03	1.30
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	-533.30	-1,571.11	-1,620.96
投资支付的现金	-	-350.00	-
投资活动现金流出小计	-533.30	-1,921.11	-1,620.96
投资活动产生的现金流量净额	637.18	-1,571.09	-1,619.66
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	500.00	5,500.00	4,500.00
筹资活动现金流入小计	500.00	5,500.00	4,500.00
偿还债务支付的现金	-1,500.00	-4,500.00	-4,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	-1,520.43	-230.51	-161.03
筹资活动现金流出小计	-3,020.43	-4,730.51	-4,161.03
筹资活动产生的现金流量净额	-2,520.43	769.49	338.97
四、汇率变动对现金的影响	-32.70	-36.38	0.89
五、现金净增加/（减少）额	1,094.14	3,329.11	-861.20
加：期初/年初现金额	3,835.37	506.27	1,367.46
六、期末/年末现金余额	4,929.51	3,835.37	506.27

3 、资产评估情况

根据中企华出具并经北京市国资委核准的资产评估报告，泰安启程采用市场 法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。截至2015年12月31日，泰 安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，较经审计的账面净资产21,136.17万 元，评估增值17,567.33万元，增值率83.12%。

26

四、本次收购涉及协议的主要内容

（一）上市公司与海纳川签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内

容

1 、合同主体和签订时间

2016年2月3日，上市公司与海纳川签订《发行股份及支付现金购买资产协 议》；2016年5月31日，上市公司与海纳川签订《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》。

2 、标的资产及作价

根据中企华出具的中企华评报字(2016)第1052-01号《北京海纳川汽车部件股 份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让 所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发 动机部件有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01 号），截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权的评估值为216,645.25万元。

2016年，泰安启程形成分红决议，现金分红2,885.83万元。经双方协商同意， 根据评估结果并扣减获得的现金分红后，滨州发动机 100% 股权的作价为 215,173.48万元。

双方进一步同意并确认，上述交易价格中的百分之八十五（85%）以增发股 份方式进行支付；其余百分之十五（15%）以现金方式进行支付，其中股份支付 对价182,897.46万元，现金支付对价32,276.02万元。

3 、发行股份及认购

（1）发行方式

向特定对象非公开发行。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为海纳川。海纳川以其持有的滨州发动机100%股权作为对价认购 上市公司本次发行股份。

27

（4）定价基准日及发行价格

根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，本次发行股份的价格为本 次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。

依照前述方式计算，上市公司向海纳川发行股票的发行价格为9.00元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相 应调整。

（5）发行价格调整方案

①价格调整方案

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调

整。

②价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

④调价触发条件

A.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

B.汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10 月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

28

⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易 日当日。

⑥发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交 易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资 股份发行价格的调整为前提。

⑦发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产” 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和 上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国 证监会最终核准的股数为准。

（6）发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次为购买滨州发动机100%股 权发行的对价股份总数确定为203,219,397股。最终发行对价股份数量以经审计评 估确定的本次交易对价及发行价格确定，具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易滨州发动机的交易 价格-对价现金金额）/发行价格。

按照上述公式计算的海纳川应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠予上 市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。

29

上市公司用于购买海纳川持有的滨州发动机的对价现金，将由上市公司自有 资金及/或非公开发行A股股份募集配套资金筹集。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量 也将根据发行价格的变化情况进行相应调整。

（7）锁定期和解禁安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定且经双方同意并确认， 海纳川对本次交易项下取得的上市公司对价股份承诺：其在本次交易中认购的上 市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，海纳川持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此 之后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而增 持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司 本次发行前的滚存未分配利润。

（9）上市安排

本次交易及配套融资项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

4 、标的资产交割及期间损益

（1）本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定滨州发动机的交 割事宜。自本协议生效日起20个工作日内，海纳川应到滨州发动机所在地工商行 政管理部门提交办理滨州发动机过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并 应尽早完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。海纳川持有的滨州发 动机过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。 自资产交割日（包含当日）起，滨州发动机的风险、收益与负担自海纳川转移至 上市公司。为避免疑义，资产交割日前滨州发动机的滚存未分配利润，在资产交 割日后亦应归属于上市公司所有。

30

（2）在滨州发动机股权过户至上市公司名下且上市公司本次交易的配套募 集资金到账后30个自然日内或双方另行约定的其他日期，上市公司应向海纳川支 付本次交易的对价现金。

（3）双方同意，滨州发动机交割后，上市公司可适时提出对滨州发动机进 行审计，确定评估基准日至资产交割日的损益期间内滨州发动机的损益（若交割 日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为 当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。该等审计应由双方共同认 可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

（4）双方同意，自评估基准日至资产交割日，滨州发动机如实现盈利，或 因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因 而减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由海纳川以现金方式向上市公司全额 补足。

（5）双方同意，上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后60个工作日向 上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至相关海纳川名下的手续，海 纳川应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

（6）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交 易所等相关政府部门及办公机构之原因导致“4、标的资产的交割及期间损益” 项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理延期（但 最长不得超过中国证监会核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重 大过失造成。

（7）上述交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券期货业务资格的会 计师事务所对海纳川以滨州发动机认购标的股份进行验资并出具验资报告。

5 、协议的生效条件和生效时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经双方依法签署；

（2）本次交易滨州发动机的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审 议通过本次交易的相关议案；

（3）上市公司股东大会审议通过本次交易；

31

（4）北京市国资委对本次交易方案及评估结果予以核准；

（5）中国证监会核准本次交易。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金 购买资产协议》一并生效。

6 、违约责任

协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不 履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的 要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的 有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违 约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违 约赔偿金。

本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期 限、付款金额向海纳川支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付 金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由 于海纳川的原因导致逾期付款的除外。

双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，海纳川违反本协议的约定，未 能按照本协议约定的期限办理完毕滨州发动机交割，每逾期一日，该违约方应以 滨州发动机总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算 违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应 当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超 过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损 失。

（二）上市公司与海纳川签订的《关于海纳川（滨州）发动机部 件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》的主要内 容

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1 、合同主体和签订时间

2016年5月31日，上市公司与海纳川签订了《关于海纳川（滨州）发动机部 件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》。

2 、减值测试及补偿义务

在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机 长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计 报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果滨 州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海纳川应依据减值测试结 果按照协议约定的补偿数额及方式对上市公司进行补偿。

减值额为滨州发动机长期股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权 投资合并计算的评估值并扣除补偿期限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司聘请会计师事务所对减值测 试结果出具专项审核意见的，会计师事务所应同时说明与本次交易评估选取重要 参数的差异及合理性。

3 、补偿的数额及方式

如上市公司对长期股权投资进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权 投资存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川应在审核 意见出具后三十日内以股份对上市公司进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发 动机长期股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。上市公 司在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量 相应调整。

上市公司在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则海纳川在补偿股 份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

海纳川补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购。若海纳川应向上市公司进 行股份补偿的，上市公司可在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东 大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价1.00元的价格定向回购该等应补 偿股份，并在其后10日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未 获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则海纳川应在上述情形发生后的2

33

个月内，将该等股份按照前述补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所 持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市 公司其他股东。

如应补偿股份超过海纳川届时所持上市公司股份数量，超过部分由海纳川以 现金方式补偿。

在任何情况下，海纳川在本协议项下对长期股权投资减值额进行补偿的金额 总额不超过本次交易项下长期股权投资作价。

补偿期内，海纳川按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4 、协议效力

该协议自双方盖章之日起成立，自上市公司与海纳川签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效 之日起生效。上述两个协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。

（三）上市公司与北汽集团签订的《股份认购协议》及《股份认 购协议之补充协议》的主要内容

1 、合同主体和签订时间

2016年2月3日，上市公司与北汽集团签订了《股份认购协议》；2016年5月31 日，上市公司与北汽集团签订了《股份认购协议之补充协议》。

2 、股份发行及认购

（1）上市公司本次募集配套资金总额不超过185,368.86万元，对应股份总数 不超过205,965,400股，其中，北汽集团认购的金额不低于30,000万元，按照认购 30,000万元、发行底价9.00元/股进行初步测算，北汽集团认购的股份数额为 33,333,333股。

双方同意，本次募集配套资金股份总额应当以中国证监会最终核准的发行规 模为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司 有权按照中国证监会实际核准的发行股份数量对北汽集团最终认购的标的股份 数量进行相应调整。

（2）本次募集配套资金具体方案

• 1）股份的种类和面值

34

上市公司本次拟向北汽集团发行的股份种类为人民币普通A股，每股面值 1.00元。

2）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司关于本次重组的首次董事会决 议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于上市公司关于本次重组的首次董 事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.00元/股。

最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批 文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配 套资金发行的主承销商协商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并 以该价格认购股份。

双方同意，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金价格及发行数量将按照中 国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

3）股份的锁定期

北汽集团通过本次募集配套资金获得的上市公司股份，本次募集配套资金中 认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在本次发行股份购买资产 完成后12个月内，北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该 等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同 时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照 届时有效的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股 份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北 汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。

上述股份解除锁定期届满后需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上 交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调 整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

4）新增发行股份的上市地点 本次新增发行股份将在上交所上市交易。

（3）滚存未分配利润

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本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润 由本次募集配套资金后上市公司的新老股东按其各自持股比例共享。

（4）发行价格调整方案

1）调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

4）调价触发条件

①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价 格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。

6）发行底价调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行 底价进行调整。

董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调 整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均 价的90%。

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董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金 的股份发行底价进行调整。募集配套资金的发行底价的调整不以发行股份购买资 产股份发行价格的调整为前提。

7）发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数 量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和 上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国 证监会最终核准的股数为准。

3 、缴款、验资及股份登记

（1）在本协议生效后，上市公司应根据本协议尽快确定缴款日并书面通知 北汽集团。北汽集团应按照上市公司及承销机构共同发出的缴款通知书的规定， 以现金方式将全部认购款一次性划入承销机构为本次募集配套资金开立的银行 账户（以下简称“非公开发行收款账户”）。

（2）为将北汽集团登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对北汽集团付款进行验资并出具验资报告。待具有 证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募集配套资金相关的费用 后，应上市公司的通知，承销机构应立即将本次募集配套资金的募集资金净额划 入上市公司开立的募集资金专项储蓄账户。

（3）上市公司应不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提交将北汽集团登记为新发行股份持有人的书面申请。 北汽集团应当按照上市公司要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

4 、协议的生效及终止

本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日 起生效：

（1）上市公司董事会及股东大会批准本次募集配套资金；

（2）北京市国资委会对本次交易方案及评估结果予以核准；

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（3）中国证监会核准本次募集配套资金。

五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

（一）海纳川以资产认购的渤海活塞非公开发行股份

根据上市公司与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及发 行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，海 纳川以资产认购的渤海活塞非公开发行股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
海纳川	36个月	特定对象以资产认 购而取得上市公司 股份	根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规 定，因海纳川系上市公司实际控制人控制的关 联方，因此海纳川自发行结束之日起36个月内 不得转让。 根据《重组办法》第四十八条第二款的规定， 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持 有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行结束后，海纳川基于本次发行而享有的渤海活塞送红股、转增股本 等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构的最新 监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将 按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（二）北汽集团以现金认购的渤海活塞非公开发行股份

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转 让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增 股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁 定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规 则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定 期承诺。

限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结 束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此

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规定。

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第四节 资金来源

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分不涉及资金来源的问题。 根据北汽集团出具的承诺，收购人北汽集团认购上市公司本次非公开发行股 票的资金为收购人自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。上市公 司不存在向收购人提供财务资助或补偿的情形，收购人与上市公司亦不存在接受 其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排。

本次收购对价的支付方式已于收购人与上市公司签署的《股份认购协议》中 进行约定。

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第五节 后续计划

一、未来 12 个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无改变上市公 司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除未来12月内存 在上述调整的可能性。未来如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务 作出重大调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对 外的信息披露义务。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划

本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来12个月内将实施本次重大资产 重组。

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无应公告未公 告的、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的计划，但不排除在未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。若上市公司或其子公司未来 根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行 内部审议程序及对外的信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为北京市国资委，未发生变化。收 购人将依照中国证监会和上交所的有关规定，保证本次交易完成后上市公司的董 事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应， 保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据

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《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上 市公司治理结构。近期北汽集团提名的两名董事拟进行调整，详见上市公司公告。 截至本报告书签署日，除上述事项外，上市公司暂无其他董事会或高级管理人员 调整计划。上市公司后续如果根据实际情况需要就董事会或高级管理人员进行调 整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披 露义务。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任 何合同或者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修

改

本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化， 上市公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、 业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要 求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收 购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的 计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公 司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大变更的安 排。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司 严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。本次收购完成后， 上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润 分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影

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响的计划，但不排除后续根据上市公司实际需要，制定其他对上市公司业务和组 织结构有重大影响的计划的可能性。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将 促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后上市公司关联交易有所增加，但从上市公司关联交易占比、 必要性、定价原则来看，不存在对关联方重大依赖情形，业务具有独立性。本次 交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，进一步完善 了上市公司产业链，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。本次交易不会影响上市公司在 业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具 有完善的法人治理结构，与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定。

北汽集团已出具《关于维护山东滨州渤海活塞股份有限公司独立性的承诺 函》，具体内容如下：

“„„北汽集团作为渤海活塞控股股东期间，北汽集团承诺将继续保持渤海 活塞完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人 员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定，不会要求渤海活塞为其提供违规担保或非法占用渤海活塞资金，保持 并维护渤海活塞的独立性。”

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本次交易前，渤海活塞的主营业务为从事活塞的设计、开发、制造及销售。 渤海活塞控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。北汽集团及下属控 制的企业主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资 等业务。海纳川主要从事汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系统、 汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统及其 他系统等六大系列。生产汽车所需的各类汽车零部件涉及的技术、应用场景、实 现功能均不同，互相独立，不具有替代性，因此，不会仅因为同为汽车零部件生

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产企业而存在竞争情况。除上市公司及本次交易标的公司之外，北汽集团、海纳 川及其下属控制的企业中，不存在生产、销售活塞、发动机缸体缸盖、汽车轮毂 的企业。交易完成前后，北汽集团和海纳川与上市公司均不存在同业竞争。

为避免与上市公司发生潜在的同业竞争，北汽集团和海纳川出具了《关于避 免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

1 、北汽集团《关于避免同业竞争的承诺》

“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事 与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公 司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何 与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争 的业务或活动。

三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上 市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及 今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或 间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动。

四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业 务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞 争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使 渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此 业务机会。

五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的 子公司的独立经营、自主决策。

六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企 业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽 集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转 让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致

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上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公 司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件， 并将替代本公司此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律 责任。”

2 、海纳川《关于避免同业竞争的承诺》

“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事 与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公 司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何 与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争 的业务或活动。

三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上 市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及 今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或 间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或 可能构成竞争的业务或活动。

四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业 务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞 争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤 海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业 务机会。

五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的 子公司的独立经营、自主决策。

六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企 业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公 司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让 或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致

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上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公 司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件， 并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法 律责任。”

（二）关联交易

报告期内，北汽集团、海纳川与渤海活塞存在经常性关联交易，主要为渤海 活塞向北汽集团及其下属企业销售活塞或者提供相关服务。具体情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
		定价方 式	2016年1-6月		2015年度		2014年度
关联方名称	交易内容
			金额	占比	金额	占比	金额	占比
北汽福田汽车股份有限 公司	销售商品	市场价	1.76	0.00%	-	-	-	-
北汽福田汽车股份有限 公司北京福田发动机厂	销售活塞	市场价	582.58	0.91%	1,424.08	1.39%	-	-
北汽福田汽车股份有限 公司山东多功能汽车厂	销售活塞	市场价	5.00	0.01%	28.69	0.03%	-	-

本次收购前，渤海活塞已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规 定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联 交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按 照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公 司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次收购完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交 易的界定、关联交易的审核及决策作进一步完善。为了规范关联交易，维护上市 公司及中小股东的合法权益，北汽集团和海纳川出具了《关于规范关联交易的承 诺函》，具体内容如下：

1 、北汽集团《关于规范关联交易的承诺函》

“一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其 控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他 组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司 或其他组织承担成本或其他支出。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度

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规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权 人利益的行为。

三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司 章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程 序、权限进行相应决策。

四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易 时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本 加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的， 由交易双方协商确定价格。

五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相 关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司 之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依 法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和 公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交 易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的 利益。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”

2 、海纳川《关于规范关联交易的承诺函》

“一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其 控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他 组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司 或其他组织承担成本或其他支出。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度 规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权 人利益的行为。

三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司

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章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程 序、权限进行相应决策。

四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易 时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本 加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的， 由交易双方协商确定价格。

五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相 关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司 之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依 法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和 公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进 行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关 法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交 易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的 利益。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。 如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除前述披露的关联销售外，收购人及其董 事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额 高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的 交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不 存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元 以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不 存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何 类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、监 事、高级管理人员不存在会对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

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第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

单位：股

股东名称	过户日期	股份变动情况	期末持股情况
北汽集团	2015-7-16	+165,000	168,396,565
	2015-7-28	+100,000	168,496,565
	2015-7-29	+90,000	168,586,565
	2015-7-31	+1,454,600	170,041,165
	2015-8-3	+785,000	170,826,165
	2015-8-25	+140,000	170,966,165
	2015-8-26	+265,400	171,231,565
	2015-8-27	+200,000	171,431,565
	2015-9-1	+170,000	171,601,565
	2015-9-7	+426,300	172,027,865
	2015-9-8	+200,000	172,227,865
	2015-9-15	+680,000	172,907,865

北汽集团出具书面说明并对外公告：“因7月以来A股市场出现剧烈波动，为 提振投资者信心，北汽集团于2015年7月10日作出承诺：在2015年年底前，增持 渤海活塞股票不低于300万股，且不超过渤海活塞总股本的2%。

北汽集团在核查期增持渤海活塞股票行为系出于其基于对当时资本市场形 势的认识及对渤海活塞未来发展前景的坚定信心，着眼于维护渤海活塞二级市场 股价的稳定；并且，北汽集团买卖渤海活塞股票的行为发生于上市公司筹划本次 重大资产重组前。上述情形不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人 利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”

除上述情形外，收购人在前6个月不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司 股份的情况

单位：股

股东名称	与本次交易的关系	过户日期	股份变动情况	期末持股情况
陶伶俐	海纳川董事朱正华 之配偶	2015-06-04	+1,000	1,000
		2015-06-15	-1,000	0

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朱正华出具声明如下：“1、本人于2016年年初才知晓本次重组事宜；2、本 人的配偶陶伶俐在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，完全基于其本人根据市场 的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于渤海活塞本次重组的内 幕信息，本人亦未向本人配偶陶伶俐透露任何关于渤海活塞本次重组的保密信 息。”

陶伶俐出具声明如下：“1、本人对渤海活塞本次重组事宜并不知情；2、本 人在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而 进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于渤海活塞本次重组的内幕信息，本人 配偶朱正华亦未向本人透露任何关于渤海活塞本次重组的保密信息。”

除上述情形外，收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属在前6个月不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

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第九节 收购人的财务资料

一、北汽集团财务资料

（一）财务会计报表审计情况

北汽集团成立于1994年。北汽集团按照《企业会计制度》的规定编制财务报 表。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北汽集团的财务报表包括2015年12 月31日的合并及公司资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现 金流量表、合并及公司所有者权益变动表、2015年12月31日的合并及公司资产减 值准备情况表和财务报表附注进行了审计，并出具了致同审字（2016）第 110ZA3976号《审计报告》，审计意见如下：“我们认为，北汽集团公司财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北汽集团公司2015 年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并 及公司现金流量。”

（二）最近三年财务会计报表

北汽集团最近三年财务会计报表如下：

1 、合并资产负债表

单位：元

资产	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	37,720,016,706.18	35,933,244,141.60	28,286,058,216.87
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	1,094,829,719.76	881,971,106.09	288,340.00
应收票据	7,274,032,426.43	5,335,085,266.67	3,831,566,592.58
应收账款	12,429,056860.10	9,423,242,928.49	9,252,173,486.80
预付款项	3,643,083,954.87	2,345,538,597.04	1,636,937,569.79
应收利息	173,212,303,38	17,065,539.35	24,007,560.55
应收股利	71,809,460.21	61,962,764.31	99,662,764.31
其他应收款	5,429,698,150.96	6,949,052,182.18	2,699,294,085.26
存货	17,711,085,589.21	18,351,022,812.70	13,672,655,179.25
其中：原材料	4,045,798,550.79	4,354,762,995.68	2,823,206,695.85
库存商品（产成品）	9,739,516,242.15	9,910,063,866.36	7,550,718,732.76
一年内到期的非流动资产	1,216,580,099.86	1,543,965,220.30	1,244,975,376.76
其他流动资产	4,762,319,358.85	3,124,110,349.72	1,907,777,969.09

53

流动资产合计	91,525,724,629.81	83,966,260,908.45	62,655,397,141.26
非流动资产：
可供出售金融资产	3,540,865,194.91	1,939,530,374.20	387,858,186.87
长期应收款	5,035,071,532.12	1,678,760,978.85	1,213,378,633.90
长期股权投资	20,952,523,104.51	18,677,574,107.55	16,341,383,230.79
投资性房地产	2,771,024,472.77	1,513,546,398.27	1,463,114,039.49
固定资产原价	70,413,698,830.25	53,336,352,643.19	39,273,115,073.70
减：累计折旧	15,758,571,715.90	11,806,622,901.91	8,584,287,682.33
固定资产净值	54,655,127,114.35	41,529,729,741.28	30,688,827,391.37
减：固定资产减值准备	1,501,603,422.14	1,467,314,590.62	1,367,824,096.91
固定资产净额	53,153,523,692.21	40,062,415,150.66	29,321,003,294.46
在建工程	12,778,636,435.82	19,376,672,700.16	13,902,832,780.60
工程物资	1,955.00	1,955.00	-
固定资产清理	9,368,061.74	7,352,635.93	3,965,726.10
无形资产	18,094,925,535.33	13,760,124,407.06	12,253,165,275.02
开发支出	11,843,060,817.64	9,408,863,199.31	6,091,270,014.59
商誉	1,831,162,157.72	1,868,046,007.57	1,954,163,807.30
长期待摊费用	1,240,628,179.33	782,112,939.36	507,640,333.47
递延所得税资产	5,295,221,450.05	3,698,674,924.30	3,597,741,425.38
其他非流动资产	1,443,043,307.58	666,780,163.13	1,289,099,359.17
非流动资产合计	137,989,055,896.73	113,440,455,941.35	88,326,616,087.14
资产总计	229,514,780,526.54	197,406,716,849.80	150,982,013,228.40
负债和所有者权益	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动负债：
短期借款	18,440,029,340.77	16,334,745,144.69	8,438,481,834.06
△吸收存款及同业存放	1,231,312,673.52	1,519,281,242.03	631,923,998.28
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	23,071,334.64	11,493,022.31
应付票据	9,110,080,048.25	6,776,800,158.57	4,749,712,772.65
应付账款	32,822,367,756.46	25,433,859,731.20	21,355,902,872.86
预收款项	4,941,475,249.50	7,058,300,657.33	4,816,384,495.05
应付职工薪酬	1,973,422,061.16	1,373,750,834.32	1,356,201,059.68
应交税费	3,223,249,235.14	566,239,440.74	1,226,392,978.21
应付利息	583,632,123.93	482,864,693.82	417,644,042.53
应付股利	1,571,321,863.07	537,339,944.49	1,784,671,103.77
其他应付款	23,832,797,109.52	24,769,860,396.68	20,825,294,253.52
一年内到期的非流动负债	13,394,921,635.52	7,440,086,007.70	3,098,757,943.18
其他流动负债	2,567,795,928.90	180,227,445.91	51,044,953.81
流动负债合计	113,692,405,025.74	92,496,427,032.12	68,763,905,329.91
非流动负债：
长期借款	9,059,474,361.37	15,501,934,672.64	14,856,117,637.92
应付债券	16,878,102,803.60	14,746,286,106.99	12,339,894,585.43
长期应付款	219,022,501.44	903,466,054.20	606,557,681.84

54

长期应付职工薪酬	44,228,354.96	40,248,758.36	-
专项应付款	280,865,613.71	280,906,599.56	288,048,276.98
预计负债	1,859,698,970.13	1,077,384,590.20	847,283,667.03
递延收益	4,322,563,053.18	2,831,247,111.49	2,757,991,353.62
递延所得税负债	1,049,754,870.85	1,068,439,727.39	1,135,613,517.67
其他非流动负债	62,049,247.82	94,103,687.09	78,260,827.22
非流动负债合计	33,775,759,777.06	36,544,017,307.92	32,909,767,547.71
负债合计	147,468,164,802.80	129,040,444,340.04	101,673,672,877.62
所有者权益：
实收资本	13,771,608,335.00	11,732,008,335.00	10,076,908,335.00
其他权益工具	2,000,000,000.00	2,000,000,000.00	-
资本公积	5,564,446,911.27	4,334,859,595.94	2,721,273,144.82
其他综合收益	-278,645,937.79	-182,910,727.38	-66,398,894.40
其中：外币报表折算差额	-289,879,327.51	-194,971,082.84	-91,764,860.93
盈余公积	634,821,631.41	550,740,387.12	405,923,223.83
其中：法定公积金	634,821,631.41	550,740,387.12	405,923,223.83
未分配利润	8,848,041,273.02	7,677,139,082.92	6,322,103,889.33
归属于母公司所有者权益合 计	30,540,272,212.91	26,111,836,673.60	19,459,809,698.58
*少数股东权益	51,506,343,510.83	42,254,435,836.16	29,848,530,652.20
所有者权益合计	82,046,615,723.74	68,366,272,509.76	49,308,340,350.78
负债和所有者权益总计	229,514,780,526.54	197,406,716,849.80	150,982,013,228.40

2 、合并利润表

单位：元

项目	2015年度	2014年度	2013年度
一、营业总收入	145,888,740,144.56	124,016,452,531.52	63,924,832,832.14
其中：营业收入	145,650,664,501.89	123,665,942,887.43	63,670,575,586.89
△利息收入	238,075,642.67	350,509,644.09	254,257,245.25
二、营业总成本	148,324,503,821.68	127,188,262,815.11	68,954,199,729.35
其中：营业成本	119,574,081,273.93	104,842,033,295.24	56,830,174,778.34
△利息支出	45,219,116.64	35,567,810.44	4,595,364.52
营业税金及附加	5,856,945,675.51	4,569,498,788.25	1,201,726,555.55
销售费用	10,280,328,771.55	7,673,495,078.99	3,987,841,258.29
管理费用	8,976,586,674.17	8,244,129,262.15	5,220,264,584.75
其中：研究与开发费	322,067,876.49	119,613,809.28
财务费用	1,669,128,110.38	956,054,229.46	1,083,882,377.72
其中：利息支出	2,189,316,360.54	1,819,825,459.12	1,782,190,219.35
利息收入	686,016,582.35	444,786,780.77	480,356,581.72
汇兑净损失	-32,347,925.74	-562,734,257.17
资产减值损失	1,922,214,199.50	867,484,350.58	625,714,810.18
加：公允价值变动收益	230,107,678.64	32,906,840.05	-3,175,548.37
投资收益	7,039,741,316.21	6,769,230,225.23	9,362,125,764.14

55

其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	5,212,130,701.26	6,548,149,308.47	6,668,455,937.01
三、营业利润	4,834,085,317.73	3,630,326,781.69	4,329,583,318.56
加：营业外收入	4,421,897,831.53	3,102,720,722.20	1,005,692,187.55
其中：非流动资产处置利得	183,001,860.80	749,099,759.89	93,273,573.54
政府补助	2,648,609,138.10	1,927,354,611.32	714,882,484.54
债务重组利得	130,698.08	-	-
减：营业外支出	422,846,106.28	277,416,178.03	378,678,174.96
其中：非流动资产处置损失	337,941,275.65	32,541,078.68	59,528,132.87
债务重组损失	-	1,777,545.60	-
四、利润总额	8,833,137,042.98	6,455,631,325.86	4,956,597,331.15
减：所得税费用	2,254,608,617.11	990,834,947.34	703,273,522.96
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）	6,578,528,425.87	5,464,796,378.52	4,253,323,808.19
归属于母公司所有者的净利润	1,689,716,134.39	1,759,845,331.81	2,280,296,020.66
*少数股东损益	4,888,812,291.48	3,704,951,046.71	1,973,027,787.53
六、其他综合收益的税后净额	-144,060,304.42	-202,544,435.05	41,911,280.21
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益	-144,060,304.42	-202,544,435.05	41,911,280.21
其中：1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额	-1,459,000.00	-1,456,000.00	9,651,557.93
2.可供出售金融资产公 允价值变动损益	-1,595,915.93	-38,949,742.71	15,714,408.60
3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的 有效部分	-	-	-
5.外币财务报表折算差 额	-141,005,388.49	-162,138,692.34	16,545,313.68
七、综合收益总额	6,434,468,121.45	5,262,251,943.47	4,295,235,088.40
归属于母公司所有者的综合收 益总额	1,593,980,923.98	1,643,333,498.83	2,322,207,300.87
*归属于少数股东的综合收益总 额	4,840,487,197.47	3,618,918,444.64	1,973,027,787.53

3 、合并现金流量表

3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表
单位：元
项目	2015年度	2014年度	2013年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	147,867,419,586.30	117,017,067,957.27	48,964,697,817.88

56

收到的税费返还	885,057,661.03	1,175,616,525.78	683,627,157.95
收到其他与经营活动有关的现金	5,543,157,853.89	505,877,213.96	7,178,364,453.71
经营活动现金流入小计	154,295,635,101.22	118,698,561,697.01	56,826,669,429.54
购买商品、接受劳务支付的现金	105,643,061,746.41	83,036,640,755.99	36,916,483,593.10
支付给职工以及为职工支付的现 金	11,616,295,009.17	10,224,732,711.86	7,028,098,415.15
支付的各项税费	15,570,341,703.04	9,208,944,225.02	3,555,276,491.66
支付其他与经营活动有关的现金	16,593,796,886.61	14,675,931,756.64	11,240,495,798.17
经营活动现金流出小计	149,423,495,345.23	117,146,249,449.51	58,740,354,298.08
经营活动产生的现金流量净额	4,872,139,755.99	1,552,312,247.50	-1,913,664,868.54
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	4,402,947,601.46	2,659,482,224.76	566,172,694.06
取得投资收益所收到的现金	6,535,049,264.73	5,680,972,430.06	3,840,153,638.25
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	1,641,002,156.33	1,759,629,008.92	2,222,018,927.96
处置子公司及其他营业单位收回 的现金净额	-	90,620,720.00	3,771,162.31
收到其他与投资活动有关的现金	969,821,101.88	897,195,625.92	9,406,921,541.47
投资活动现金流入小计	13,548,820,124.40	11,087,900,009.66	16,039,037,964.05
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	21,899,118,582.82	21,161,954,985.53	13,683,664,428.74
投资支付的现金	8,749,962,061.79	7,437,911,474.89	2,260,424,721.85
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	738,670.47	3,717,644.20	24,531,221.95
支付其他与投资活动有关的现金	471,593,682.88	328,798,727.41	217,171,834.84
投资活动现金流出小计	31,121,412,997.96	28,932,382,832.03	16,185,792,207.38
投资活动产生的现金流量净额	-17,572,592,873.56	-17,844,482,822.37	-146,754,243.33
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	8,620,518,957.10	13,849,193,261.49	8,007,636,993.59
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	7,580,918,957.10	10,694,093,261.49	5,878,276,993.59
取得借款所收到的现金	28,183,777,472.74	32,937,856,521.47	15,545,297,782.43
△发行债券收到的现金	15,931,167,934.45	2,294,000,000.00	2,508,650,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	3,339,508,288.65	874,842,539.19	646,650,261.16
筹资活动现金流入小计	56,074,972,652.94	49,955,892,322.15	26,708,235,037.18
偿还债务所支付的现金	34,844,614,189.93	21,332,536,852.78	14,902,281,862.85
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	4,704,720,369.27	3,871,963,418.33	2,576,934,265.07
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	3,169,498,479.90	470,976,154.38	379,495,732.30
支付其他与筹资活动有关的现金	2,083,283,233.97	1,681,363,030.00	740,729,081.32
筹资活动现金流出小计	41,632,617,793.17	26,885,863,301.11	18,219,945,209.24

57

筹资活动产生的现金流量净额	14,442,354,859.77	23,070,029,021.04	8,488,289,827.94
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	77,024,179.67	-49,330,667.99	-60,708,255.29
五、现金及现金等价物净增加额	1,818,925,921.87	6,728,527,778.18	6,367,162,460.78
加：期初现金及现金等价物余额	31,030,408,908.67	24,301,881,130.49	17,606,029,360.13
六、期末现金及现金等价物余额	32,849,334,830.54	31,030,408,908.67	23,973,191,820.91

（三）主要会计政策

收购人2013年度、2014年度及2015年度财务会计报告采用的详细会计制度及 主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“收购人最近 三年的财务资料”。

二、海纳川财务资料

（一）财务会计报表审计情况

海纳川成立于2008年。海纳川按照《企业会计制度》的规定编制财务报表。 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对海纳川的财务报表包括2015年12 月31日的合并资产负债表、2015年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有 者权益变动表、2015年12月31日的合并资产减值准备情况表以及财务报表附注进 行了审计，并出具了CHW审字[2016]0813号《审计报告》，审计意见如下：“我们 认为，北京海纳川公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了北京海纳川公司2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的 合并经营成果和合并现金流量。”

（二）最近三年财务会计报表

海纳川最近三年财务会计报表如下：

1 、合并资产负债表

单位：元

资产	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动资产：
货币资金	2,212,617,777.51	1,940,725,447.22	1,542,094,640.68
应收票据	182,256,687.04	122,611,523.00	72,532,180.79
应收账款	2,319,046,287.56	1,709,843,479.09	1,402,715,927.94
预付款项	209,275,182.79	140,961,588.42	36,286,745.58
应收利息	214,470.93	470,372.30	249,499.93
应收股利	59,997,260.73	61,962,764.31	99,662,764.31

58

其他应收款	598,483,093.98	469,720,713.02	466,669,586.47
存货	1,951,040,139.67	1,073,214,205.08	753,621,057.97
其中：原材料	481,359,792.35	418,647,799.86	301,362,252.49
库存商品（产成品）	1,239,011,171.16	516,565,225.63	349,576,411.79
其他流动资产	14,254,705.83	11,588,560.03	6,477,773.92
流动资产合计	7,547,185,606.04	5,531,098,652.47	4,380,310,177.59
非流动资产：
可供出售金融资产	241,476,412.94	241,476,412.94	62,596,412.94
长期股权投资	2,628,040,697.10	2,002,417,885.82	1,708,374,290.36
投资性房地产	766,779,583.33	582,787,508.67	551,460,458.02
固定资产原价	3,128,530,392.38	2,777,912,598.72	2,523,628,841.81
减：累计折旧	1,504,027,956.50	1,282,573,541.72	1,219,193,810.95
固定资产净值	1,624,502,435.88	1,495,339,057.00	1,304,435,030.86
减：固定资产减值准备	10,848,951.04	8,447,560.12	-
固定资产净额	1,613,653,484.84	1,486,891,496.88	1,304,435,030.86
在建工程	1,118,421,066.98	845,215,023,59	475,146,628.54
工程物资	1,955.00	1,955.00	-
无形资产	605,662,267.53	627,212,924.64	728,673,087.32
开发支出	665,967,947.67	429,770,904.62	315,379,829.02
商誉	711,877,079.93	748,038,596.92	834,929,446.40
长期待摊费用	783,797,406.46	569,188,744.06	305,111,319.14
递延所得税资产	90,227,909.63	88,308,684.65	88,572,052.43
其他非流动资产	5,685,455.17	-	-
非流动资产合计	9,231,591,266.58	7,621,310,137.79	6,374,678,555.03
资产总计	16,778,776,872.62	13,152,408,790.26	10,754,988,732.62
负债和所有者权益（或股东权 益）
	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
流动负债：
短期借款	1,456,880,188.99	1,053,202,379.67	602,689,846.39
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债	-	17,029,682.84	-
应付票据	248,877,921.19	200,396,555.25	151,429,829.17
应付账款	4,291,139,669.04	2,932,135,588.51	1,816,692,754.92
预收款项	339,902,184.62	99,193,538.08	7,947,913.93
应付职工薪酬	191,725,779.69	166,168,315.10	134,714,829.70
其中：应付工资	167,091,749.65	140,739,971.94	98,743,002.76
应交税费	9,696,886.32	9,171,901.15	30,326,195.07
其中：应交税金	7,613,442.57	8,239,282.13	29,667,212.67
应付利息	11,881,367.20	15,052,763.01	12,867,203.88
应付股利	179,665,094.17	184,811,670.66	83,368,474.16
其他应付款	686,500,394.57	596,953,584.60	997,787,065.26
一年内到期的非流动负债	667,882,599.49	259,030,344.44	161,802,779.64
其他流动负债	-	-	-

59

流动负债合计	8,084,152,085.28	5,533,146,323.31	3,999,626,892.12
非流动负债：
长期借款	767,783,853.57	3,558,326,397.28	3,509,884,841.59
应付债券	3,493,644,011.06	-	-
长期应付款	189,962,642.31	162,946,388.96	58,409,090.85
长期应付职工薪酬	33,484,538.22	29,069,760.91	23,250,827.22
预计负债	51,707,605.34	57,462,363.16	58,161,922.95
递延收益	415,409,851.01	228,837,131.50	175,162,578.29
递延所得税负债	161,704,706.09	167,509.276.68	179,736,028.06
其他非流动负债	55,010,000.00	55,010,000.00	55,010,000.00
非流动负债合计	5,168,707,207.60	4,259,161,318.49	4,059,615,288.96
负债合计	13,252,859,292.88	9,792,307,641.80	8,059,242,181.08
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	2,468,084,979.15	2,468,084,979.15	1,968,084,979.15
资本公积	81,290,232.54	81,290,232.54	81,290,232.54
其他综合收益	-466,840,658.43	-253,861,508.34	-78,919,797.62
其中：外币报表折算差额	-466,840,658.43	-253,861,508.34	-78,919,797.62
盈余公积	191,664,829.74	162,382,726.69	126,945,846.65
其中：法定公积金	161,707,274.07	132,425,171.02	96,988,290.98
任意公积金	29,957,555.67	29,957,555.67	29,957,555.67
未分配利润	880,997,644.16	561,187,566.43	288,476,563.49
归属于母公司所有者权益合 计	3,155,197,027.16	3,019,083,996.47	2,385,877,824.21
*少数股东权益	370,720,552.58	341,017,151.99	309,868,727.33
所有者权益（或股东权益）合 计	3,525,917,579.74	3,360,101,148.46	2,695,746,551.54
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	16,778,776,872.62	13,152,408,790.26	10,754,988,732.62

2 、合并利润表

单位：元

项目	2015年度	2014年度	2013年度
一、营业总收入	13,882,335,131.73	10,506,651,777.98	7,554,135,699.06
其中：营业收入	13,882,335,131.73	10,506,651,777.98	7,554,135,699.06
二、营业总成本	13,876,115,614.40	10,522,895,479.11	7,659,616,204.71
其中：营业成本	12,488,499,137.23	8,658,504,247.84	6,507,211,422.28
营业税金及附加	18,113,193.79	17,035,244.85	10,567,600.99
销售费用	252,308,822.65	498,410,577.04	253,798,027.34
管理费用	802,159,613.47	1,140,201,688.15	678,622,788.24
其中：研究与开发费	122,944,225.64	97,773,722.00	48,881,921.28
财务费用	282,799,805.84	172,404,565.93	182,469,256.68
其中：利息支出	212,848,745.72	180,083,965.23	175,210,970.34
利息收入	40,236,201.79	17,632,505.17	16,293,755.31

60

汇兑净损失	86,703,178.23	1,032,775.70	-19,604,235.03
资产减值损失	32,235,041.42	36,339,155.30	26,947,109.18
加：公允价值变动收益	-	-17,094,830.17	-
投资收益	471,387,650.78	391,466,103.84	360,545,587.65
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	448,434,941.70	378,550,785.45	360,571,115.66
三、营业利润	477,607,168.11	358,127,572.54	255,065,082.00
加：营业外收入	36,352,563.59	113,325,911.37	10,026,520.80
其中：非流动资产处置利得	11,116,829.27	39,087,818.13	1,512,668.74
政府补助	989,600.00	3,001,000.00	8,264,500.00
债务重组利得	-	-	17,800.00
减：营业外支出	543,874.90	1,644,175.77	6,174,957.07
其中：非流动资产处置损失	173,638.50	1,230,147.19	5,249,178.03
四、利润总额	513,415,856.80	469,809,308.14	258,916,645.73
减：所得税费用	68,508,315.52	25,502,093.41	16,865,214.89
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）	444,907,541.28	444,307,214.73	242,051,430.84
归属于母公司所有者的净利润	361,926,598.00	411,512,431.37	238,763,985.02
*少数股东损益	82,980,943.28	32,794,783.36	3,287,445.83
六、其他综合收益的税后净额	-212,979,150.09	-175,035,721.80	69,394,798.69
（一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益	-3,530,037.94	-2,929,200.90	435,003.97
其中：1.重新计量设定收益计划 净负债或净资产的变动	-3,530,037.94	-2,929,200.90	-448,560.10
2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额	-	-	883,564.07
（二）以后将重分类进损益的其 他综合收益	-209,449,112.15	-172,106,520.90	68,959,794.72
其中：外币财务报表折算差额	-209,449,112.15	-172,106,520.90	68,959,794.72
七、综合收益总额	231,928,391.19	269,271,492.93	311,446,229.53
归属于母公司所有者的综合收 益总额	148,947,447.91	236,476,709.57	305,949,478.96
*归属于少数股东的综合收益总 额	82,980,943.28	32,794,783.36	5,496,750.57

3 、合并现金流量表

3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表	3、合并现金流量表
单位：元
项目	2015年度	2014年度	2013年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	12,795,010,471.71	9,570,926,670.86	7,527,640,977.25
收到的税费返还	38,454,481.14	38,341,065.66	1,641,751.20
收到其他与经营活动有关的现金	314,545,375.65	545,736,335.58	395,817,721.93

61

经营活动现金流入小计	13,148,010,328.50	10,155,004,072.10	7,925,100,450.38
购买商品、接受劳务支付的现金	9,801,550,781.74	6,276,110,877.07	5,255,386,574.77
支付给职工以及为职工支付的现 金	1,558,106,439.46	1,232,569,288.12	972,148,082.84
支付的各项税费	207,655,257.64	163,285,873.93	114,411,112.07
支付其他与经营活动有关的现金	907,161,159.32	1,212,317,660.54	1,020,301,165.73
经营活动现金流出小计	12,474,473,638.16	8,884,283,699.66	7,362,246,935.41
经营活动产生的现金流量净额	673,536,690.34	1,270,720,372.44	562,853,514.97
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	29,992,830.00	2,434,589.00	3,864,000.00
取得投资收益所收到的现金	329,205,749.57	444,031,810.33	191,523,519.20
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	223,515,284.09	19,208,569.79	92,901,638.65
收到其他与投资活动有关的现金	51,569,783.00	45,696,137.85	955,180.98
投资活动现金流入小计	634,283,646.66	511,371,106.97	289,244,338.83
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	1,846,215,955.81	1,375,975,634.05	766,522,262.17
投资支付的现金	510,117,276.00	840,045,594.51	76,714,017.06
支付其他与投资活动有关的现金	206.34	7,770.00	95,825,005.52
投资活动现金流出小计	2,356,333,438.15	2,216,028,998.56	939,061,284.75
投资活动产生的现金流量净额	-1,722,049,791.49	-1,704,657,891.59	-649,816,945.92
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	39,200,000.00	509,800,000.00	876,600.30
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	39,200,000.00	9,800,000.00	-
取得借款所收到的现金	2,038,789,152,74	1,766,896,252.72	3,912,673,464.37
△发行债券收到的现金	3,439,018,319.29	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	46,500,248.28	30,000,000.00	-
筹资活动现金流入小计	5,563,507,720.31	2,306,696.252.72	3,913,550,064.67
偿还债务所支付的现金	4,089,219,783.64	1,207,197,260.44	3,292,806,303.84
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	208,768,791.28	186,167,698.05	214,226,204.15
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	22,738,236.81	9,800,000.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	61,268,689.08	10,380,879.53	52,428,299.74
筹资活动现金流出小计	4,359,257,264.00	1,403,745,838.02	3,559,460,807.73
筹资活动产生的现金流量净额	1,204,250,456.31	902,950,414.70	354,089,256.94
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-14,968,323.52	-12,139,032.30	-22,401,078.67
五、现金及现金等价物净增加额	140,769,031.64	456,873,863.25	244,724,747.32
加：期初现金及现金等价物余额	1,751,449,757.24	1,294,575,893.99	1,062,398,065.53
六、期末现金及现金等价物余额	1,892,218,788.88	1,751,449,757.24	1,307,122,812.85

62

（三）主要会计政策

收购人2013年度、2014年度及2015年度财务会计报告采用的详细会计制度及 主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“收购人最近 三年的财务资料”。

63

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

64

第十一节 收购人及相关中介机构声明

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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（此页无正文，为《收购人及其一致行动人声明》之签字盖章页）

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收购人（公章）：北京汽车集团有限公司
法定代表人（或授权代表）：
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年 月 日

66

（此页无正文，为《收购人及其一致行动人声明》之签字盖章页）

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收购人（公章）：北京海纳川汽车部件股份有限公司
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法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

67

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行 了检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）： 苏金奎 项目主办人： 吕博文 杨 赫

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华龙证券股份有限公司
年 月 日
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律师事务所及其签字律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责 义务，对收购报告书的内容进行了检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对承担相应的责任。

律师事务所负责人：

经办律师：

北京市通商律师事务所 年 月 日

69

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1、收购人身份证明文件：法人统一社会信用代码营业执照、工商营业执照

• 和税务登记证；

• 2、北汽集团和海纳川的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人、授

• 权代表）的名单及其身份证明；

• 3、北汽集团和海纳川关于本次交易的相关决定文件；

• 4、渤海活塞与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协

• 议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，渤海活塞与北汽集团 签署的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》；

• 5、收购人关于资金来源的承诺函；

• 6、收购人关于与渤海活塞及其关联方之间在报告日前24个月内发生交易的

• 情况说明；

• 7、北汽集团和海纳川关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说

• 明；

• 8、北汽集团和海纳川及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属

• 买卖上市公司股票的自查报告；

• 9、本次交易中介机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的自查报告； 10、本次交易相关的收购人承诺函；

• 11、北汽集团和海纳川关于收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符

• 合《收购办法》第五十条规定的说明；

• 12、收购人最近三年的财务资料；

• 13、财务顾问核查意见；

• 14、法律意见书。

二、备查地点

投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周 五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

70

联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号 电话号码：0543-3288868 传真号码：0543-3288899 联系人：顾欣岩

71

（此页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人（公章）：北京汽车集团有限公司 法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

72

（此页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》之签章页）

收购人（公章）：北京海纳川汽车部件股份有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

73

附表：收购报告书

基本情况
上市公司名称	山东滨州渤海活塞股份有限 公司	上市公司所在地	山东省滨州市
股票简称	渤海活塞	股票代码	600960
收购人名称	北京汽车集团有限公司； 北京海纳川汽车部件股份有 限公司	收购人注册地	北京市顺义区双河 大街99号； 北京市大兴区采育 镇北京采育经济开 发区育隆大街6号
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有√ 无 □
收购人是否为上市 公司第一大股东	是√ 否 □	收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否√
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是√除渤海活塞外，还对3 家上市公司持股5%以上 否 □ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是√除渤海活塞 外，还拥有3家上市 公司的控制权 否 □ 回答“是”，请注明 公司家数
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：A股 持股数量：172,907,865 持股比例：32.95%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：A股 变动数量：254,967,014 变动比例：11.42%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是√否 □
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否√

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收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 □ 否√
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是√否 □
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否 □
是否已充分披露资 金来源；	是√否 □
是否披露后续计划	是√否 □
是否聘请财务顾问	是√否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否 □
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否√

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（此页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

收购人（公章）：北京汽车集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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（此页无正文，为《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》附表之签章页）

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收购人（公章）：北京海纳川汽车部件股份有限公司
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法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

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