Bohai Automative Systems Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 26, 2016

本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件,随 其他申报材料一起提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

本补充法律意见书仅供渤海活塞为本次重大资产重组之目的使用,不得用作 任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业 务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见 如下:

一、 反馈问题 1:申请材料显示,2016 年 1 月 25 日,海纳川与滨州发动机 签订了《无偿划转协议》,海纳川将其持有的泰安启程 51%股权、英瑞杰 40%股 权、翰昂汽车 20%股权、天纳克减振 35%股权、天纳克排气 49%股权无偿划转至 滨州发动机。请你公司:1)补充披露本次交易前进行上述无偿划转的原因,本次 交易拟购买的上述公司少数股权是否属于"经营性资产",本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定及其他相关 规定。2)补充披露上述无偿划转是否需取得外资、商务等部门批准,如需,补充 披露取得情况。3)补充披露是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。4)结 合上述情形,补充披露本次募集配套资金金额是否符合我会相关规定。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)本次无偿划转的原因及本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》的规定

1、无偿划转的原因

本次交易前海纳川向滨州发动机划转泰安启程 51%股权、英瑞杰 40%股权、 翰昂汽车 20%股权、天纳克减振 35%股权、天纳克排气 49%股权(英瑞杰、翰昂 汽车、天纳克减振、天纳克排气以下合称"四参公司",四参公司与泰安启程以下 合称"一控四参公司"),主要出于合理税收筹划、便利后续操作以及满足上市公司 业务板块划分需求。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四) 项的规定及证监会相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定,

上市公司发行股份所购买的资产应为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续。

2016 年 4 月 29 日,中国证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条"经营性资产"的相关问答》(以下简称"经营性资产问答"),明确上市公 司发行股份拟购买的资产为企业股权时,原则上在交易完成后应取得标的企业的 控股权,如确有必要购买少数股权,应当同时符合以下条件:

"(一)少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,或者与本次 拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并 注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。

(二)少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三 项指标,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%"

经本所律师核查,渤海活塞本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定,且未有意规避经营性资产问 答,兹分析如下:

(1)本次交易的标的资产为滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股权

本次交易中,渤海活塞发行股份及支付现金所购买的资产为滨州发动机 100% 股权和泰安启程 49%股权。由于滨州发动机持有泰安启程 51%的股权,在本次交 易完成后,渤海活塞将直接及间接持有滨州发动机及泰安启程分别 100%的股权。 上述交易标的资产权属清晰,除诺德科技将泰安启程 49%的股权质押给渤海活塞 用于担保诺德科技在本次交易下的义务履行外,未设立质押,亦未被采取司法冻 结等强制措施,能够在约定期限内完成资产交割,故本次交易标的为资产权属清 晰的经营性资产,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第 (四)项的规定。

(2)渤海活塞通过本次交易间接持有少数股权行为不存在规避中国证监会现 行规定的情形

2016 年 1 月至 6 月期间,海纳川将其下属从事汽车零部件业务的一控四参公 司,通过无偿划转方式注入滨州发动机。本次交易完成后,滨州发动机将成为渤 海活塞的全资子公司,渤海活塞将直接和间接持有泰安启程 100%股权,并通过滨 州发动机间接持有英瑞杰 40%股权、翰昂汽车 20%股权、天纳克减振 35%股权、 天纳克排气 49%股权。

经本所经办律师核查,海纳川将一控四参公司股权无偿划转给滨州发动机, 主要出于合理税收筹划以及便利操作的目的,且无偿划转行为、本次交易协议签 署以及本次交易预案公告的时间均早于中国证监会发布经营性资产问答的时间, 不存在故意规避有关监管规定的情形,具体情况如下:

(a)将一控四参公司股权无偿划转入滨州发动机,旨在满足本次交易使用特 殊性税务处理且实施方案简单易行的要求。

①根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题 的通知》(财税[2009]5 号)(以下简称"财税 59 号文")以及《财政部、国家税 务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109 号) (以下简称"财税 109 号文"),收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的 50%,可采取特殊税务处理。因此,将一控四参公司注入滨州发动机,再由上市公 司收购滨州发动机 100%,旨在满足财税 59 号文和财税 109 号文关于使用特殊性 税务处理的收购股权比例要求,避免上市公司因单独收购参股子公司股权而无法 满足特殊性税务处理要求的情况。

②滨州发动机作为标的资产,并将汽车零部件资产先行注入滨州发动机,便 于搭建上市公司汽车零部件业务板块,便于交易完成后下属公司的分类管理,且 相关公司的股权划转完成后,再实施本次重组,将有利于简化本次交易的资产交 割程序,顺利推进本次交易。

③根据上市公司发展规划,未来五年内拟形成三大块核心业务,分别为活塞 业务、轻量化业务和新兴业务。一控四参公司的股权无偿划转,便于交易完成后 上市公司业务板块的划分。

(b)北京市国资委关于无偿划转批复、无偿划转划入和划出方内部决策程序 以及后续形成并公告本次重组预案的时间均早于经营性资产问答的发布时间,不 存在故意规避有关监管规定的情形。

经本所经办律师核查,自海纳川将一控四参公司股权无偿划转给滨州发动机 的相关方内部决策作出之日至形成并公告本次重组方案的主要时间节点如下:

①北汽集团的内部决策

2016 年 1 月 13 日,北汽集团召开董事会,审议通过海纳川将一控四参公司股 权无偿划转至滨州发动机的议案。

②海纳川的内部决策

2016 年 1 月 18 日,海纳川召开股东大会,审议通过将一控四参公司无偿划转 至滨州发动机的议案。

③海纳川与滨州发动机签订《无偿划转协议》

2016 年 1 月 25 日,海纳川与滨州发动机签订了《无偿划转协议》,约定海纳 川将一控四参公司无偿划转至滨州发动机的相关事宜。

④被划转公司的内部决策程序

2016 年 1 月 8 日,泰安启程召开股东会,审议通过海纳川将其持有的泰安启 程的 51%股权转让给滨州发动机并相应修改章程的相关议案,泰安启程的另一方 股东诺德科技出具了股东声明,放弃对该股权的优先购买权;

2016 年 1 月 15 日,英瑞杰召开董事会,审议通过海纳川将英瑞杰 40%股权转 让给给滨州发动机并相应修改公司章程的相关议案,英瑞杰另一方股东 Inergy Automotive Systems SA 出具了放弃优先购买权的同意函;

2016 年 1 月 8 日,翰昂汽车召开董事会,审议通过海纳川将翰昂汽车 20%股 权全部转让给滨州发动机并相应修改合资经营合同和章程的相关议案,翰昂汽车 的另一方股东 HANON SYSTEMS 出具了放弃优先购买权的同意函;

2016 年 1 月 19 日,天纳克减振召开董事会,审议通过海纳川将天纳克减振的 35%股权转让给滨州发动机并相应修改合资合同和章程的相关议案。天纳克减振的 另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具了放弃优先购买权的同意函。;

2016 年 1 月 19 日,天纳克排气召开董事会,审议通过海纳川将天纳克排气的 49%股权转让给滨州发动机并相应修改合资合同和章程的相关议案。天纳克排气的 另一方股东天纳克汽车经营有限公司出具了放弃优先购买权的同意函。

⑤北京市国资委批复

2016 年 1 月 29 日,北京市国资委签发京国资产权[2016]19 号文,批准上述无 偿划转事宜。

⑥本次交易方案的形成及公告

2016 年 2 月 3 日,渤海活塞与海纳川签订附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》,约定渤海活塞向海纳川发行股份及支付现金购买滨州发动机 100%股权的相关事宜;

2016 年 2 月 3 日,渤海活塞召开第六届董事会第三次会议,审议通过本次重 组预案等议案,并于 2016 年 2 月 5 日予以公告;

综上,海纳川将一控四参公司股权无偿划转给滨州发动机的划入和划出方内 部决策程序、北京市国资委关于无偿划转批复及渤海活塞形成并披露本次重组预 案的时间均早于经营性资产问答的发布时间,本次交易不存在意图通过无偿划转 规避证监会相关监管规定的情形。

(c)滨州发动机下属四参公司的控股股东均为境外公司,渤海活塞难以在本 次交易中收购其控股权。

四参公司的控股股东均为境外投资者或其控制的外资企业,并且包括股权比 例在内的相关合资条件均系海纳川与该等境外股东于实施合资前经谈判协商确 定,渤海活塞难以于本次交易收购四参公司的控股权。

综上,本所经办律师认为,渤海活塞本次发行股份及支付现金购买资产符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项规定,不存在 意图规避经营性资产相关问答的情形。

(二)无偿划转的国资及外资审批手续

本次交易前一控四参公司股权的无偿划转过程中,相关方履行了如下国资及 外资审批手续:

2016 年 1 月 29 日,北京市国资委签发京国资产权[2016]19 号文,批准一控四 参的无偿划转事宜;

2016 年 4 月 21 日,翰昂汽车取得北京市顺义区商务委员会签发的"顺商复字

[2016]60 号"《顺义区商务委员会关于翰昂汽车零部件(北京)有限公司股权转让 的批复》,批准海纳川将翰昂汽车 20%股权无偿划转给滨州发动机;

2015 年 5 月 9 日,天纳克减振取得北京市通州区商务委员会签发的"通商资 [2016]32 号《通州区商务委员会关于天纳克(北京)汽车减振器有限公司变更股 权及经营范围的批复》,批准海纳川将天纳克减振 35%股权无偿划转给滨州发动 机;

2015 年 5 月 9 日,天纳克排气取得北京市通州区商务委员会签发的"通商资 [2016]33 号《通州区商务委员会关于天纳克(北京)排气系统有限公司股权转让 的批复》,批准海纳川将天纳克排气 49%股权无偿划转给滨州发动机;

2016 年 6 月 2 日,英瑞杰取得北京顺义区商委签发的"顺商复字[2016]78 号" 《顺义区商务委员会关于英瑞杰汽车系统制造(北京)有限责任公司变更公司名 称与投资方名称、股权转让的批复》,批准海纳川将英瑞杰 40%股权无偿划转给滨 州发动机;

综上,本所经办律师认为,一控四参公司股权的无偿划转已经履行了所涉及 的国有资产监督管理以及外商投资审批手续。

(三)渤海活塞是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。

本次交易完成后,渤海活塞将直接和间接持有泰安启程 100%股权,通过滨州 发动机间接持有英瑞杰 40%股权、翰昂汽车 20%股权、天纳克减振 35%股权、天 纳克排气 49%股权。根据渤海活塞出具的书面说明,截至本补充法律意见书出具 之日,渤海活塞暂无在本次交易完成后从四家参股公司外方股东处购买四家参股 公司其他股权的安排,但不排除有条件时通过增资或其他可能的形式进一步增加 在四家参股公司中享有权益的可能性。

(四)本次募集配套资金金额和用途符合证监会的相关规定

本次交易中,渤海活塞拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%,且不超 过 169,246.62 万元。

1、本次募集配套资金的金额符合证监会的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定,上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%。中国证监 会于 2016 年 6 月 17 日公布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》,明确"拟购买资产交易价格"指本次交易中以发行股份方式购买 资产的交易价格,但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现 金增资入股标的资产部分对应的交易价格。

本次交易中,渤海活塞拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 169,246.62 万元,未超过以发行股份 方式购买资产交易价格。并且,本次交易停牌前六个月内及停牌期间,交易对方 不存在以现金增资入股标的资产的情况,符合证监会的相关规定。

2、本次募集配套资金的用途符合证监会的规定

中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布《关于上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的相关问题与解答》,明确"考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可 用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用 等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市 公司和标的资产流动资金、偿还债务。"

根据上述规定,渤海活塞于 2016 年 6 月 20 日召开第六届董事会第九次会议, 审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体 方案的议案》和《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案不构成重大调整的议案》,本次募集配套资金用于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研发中心项目以及支付本 次交易现金对价和中介机构费用,具体情况如下:

序号	项目名称	投资总额	本次配套资金投资额
1	滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸 体、缸盖、曲轴建设项目	137,941.00	119,341.00
2	前瞻技术研究中心项目	11,030.00	11,030.00
3	支付本次交易现金对价	34,908.62	34,908.62
4	中介机构费用	3,967.00	3,967.00
	合计	187,846.62	169,246.62

单位:万元

本次募集配套资金的用途为投入标的资产的在建项目建设,支付交易中的现 金对价和交易费用,未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务,符合 证监会的相关规定。

综上,本所经办律师认为,本次募集配套资金的金额及用途符合证监会的相 关规定。

二、 反馈问题 2:申请材料显示,英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳 克排气的控股股东分别为泛欧证券交易所(EURONEXT)上市公司的全资子公司、 韩国证券交易所(KSE)上市公司、纳斯达克(NASDAQ)上市公司的全资子公 司;翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对 每年必须进行利润分配进行约定。请你公司补充披露:1)本次交易是否需要履行 上述境外交易所相关审批程序。2)上述公司及泰安启程股权变动是否履行了相应 的国资或外资审批程序。3)不能及时进行分红风险对交易完成后上市公司的影响 及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)本次交易不需要履行境外交易所相关审批程序

根据渤海活塞召开的第六届董事会第八次会议及 2016 年第二次临时股东大 会,渤海活塞拟发行股份及支付现金购买滨州发动机 100%股权和泰安启程 49%股 权。

英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气分别为滨州发动机的下属子公 司,本次交易将导致滨州发动机的股东由海纳川变为渤海活塞,不会导致英瑞杰、 翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气的股权结构发生变化,因此本次交易不需要 履行境外交易所的审批程序。

如本补充法律意见书第一部分之"(一)本次无偿划转的原因及本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》的规定"及"(二)无偿划转的国资及外资审 批手续"所述,本次交易前,海纳川将四参公司的股权无偿划转至滨州发动机的 行为已经其四参公司董事会同意并已取得实施该等无偿划转行为所必要的批准及 授权。

(二)一控四参公司股权变动是否履行了相应的国资或外资审批程序

在本次交易及前置无偿划转过程中,一控四参公司股权变动主要包括:(1) 海纳川将其持有一控四参公司股权通过无偿划转方式转让给滨州发动机;(2)诺 德科技将其持有泰安启程 49%股权通过本次交易转让给渤海活塞,上述股权变动 履行国资或外资审批程序具体如下:

1、无偿转让涉及一控四参公司股权变动的国资、外资审批程序

如本补充法律意见书第一部分"(二)无偿划转的国资及外资审批手续"所述, 海纳川将上述公司股权无偿划转给滨州发动机已履行国有资产监督管理部门以及 主管商务部门的审批程序。

2、本次交易涉及泰安启程股权变动的国资、外资审批程序

根据本次交易方案,泰安启程的 49%股权将由诺德科技转让给渤海活塞。根 据泰安启程的营业执照、诺德科技公司章程及其股东丹阳美华投资管理合伙企业 (有限合伙)的合伙协议,诺德科技的直接及间接股东均不存在国有股东出资, 且泰安启程不属于外商投资企业,因此,诺德科技转让泰安启程的股权的行为不 需要国有资产监督管理部门或外资主管部门的审批。

(三)不能及时进行分红风险对交易完成后上市公司的影响及应对措施

1、不能及时进行分红风险对交易完成后的上市公司的影响

本次交易拟购买的滨州发动机所投资企业中,翰昂汽车、天纳克减振、天纳 克排气分红政策中没有强制性分红保障条款对每年必须进行利润分配进行约定。 因此,本次交易后不排除存在因上述公司业务发展需要、分红决议未通过董事会 审议等原因导致当年实现利润不能及时进行分配的风险。在上述公司当年不及时 进行分红的情况下,上市公司的投资回报将会降低,可能会造成渤海活塞投资活 动所产生的现金流入的减少。

2、四参公司的分红政策及近三年的分红情况

①英瑞杰的分红政策及近三年的分红情况

根据英瑞杰的《合资合同》和《公司章程》,英瑞杰的分红政策如下:

英瑞杰须根据法律的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金, 每年提取的比例由董事会根据公司的经营状况和有关适用法律讨论决定。总经理 在每个财政年度结束后 3 个月内制定并向董事会提交股利分配方案,董事会根据

总经理提交的股利分配方案宣布当年可分配利润,公司根据董事会的决议进行利 润分配。如果进行利润分配,在遵守股权转让协议规定的前提下,股利应当根据 各方各自的持股比例在各方间进行分配。各方明确同意,如董事会未在董事会会 议上就利润分配方案达成一致决议,则在为合资公司留存足够的资金以便其实施 经营计划后,所有可分配利润应分配给各方。在此情况下,每一方应责成其委派 的董事投票赞成上述利润分配。

根据英瑞杰提供的关于股利分配的决议以及审计报告,英瑞杰 2012 年、2013 年及 2014 年度的净利润分红情况如下:

单位:万元
-------	--

项目	年度 2014	年度 2013	年度 2012	合计
净利润	8,142.48	6,986.73	2,138.60	17,267.81
用于向海纳川分配的现金	1,600.00	1,600.00	0.00	3,200.00
当年分红比例	49.13%	57.25%	0.00%	46.33%

②翰昂汽车的分红政策及近三年的分红情况

根据翰昂汽车的《合资合同》和《公司章程》,翰昂汽车的分红政策如下:

"董事会可在其认为合适的时候按其认为合适的方式分配公司的利润,以人 民币分配利润的支付应在宣派后 30 天内支付,在宣布任何利润分配前,董事会可 按其不时斟酌决定认为适当的金额,将公司可供分配利润的任何部分留出,作为 流动资金或作为储备基金以备意外之需,或用于董事会认为有助于公司的最佳利 益而为法律允许的其他目的。"

2016 年 9 月 18 日,翰昂汽车向海纳川出具书面函件确认:"我公司管理层同 意在充分考虑公司经营计划和长期发展的基础上,具备分红条件的,每年进行利 润分配;并同意在全面考虑经营计划需要情况下,尽量考虑股东对于当年利润分 配比例的要求。具体分配比例在双方股东充分协商的基础上由公司董事会决议确 定。"

根据翰昂汽车提供的关于股利分配的决议以及审计报告,翰昂汽车 2012 年、 2013 年及 2014 年度的净利润分红情况如下:

单位:万元

项目	年度 2014	年度 2013	年度 2012	合计
净利润	33,355.39	34,050.38	25,377.96	92,783.73
用于向海纳川分配的现金	4,720.00	年可供分配利润 7,480.00(2012 与 年一并发放) 2013		12,200.00

当年分红比例	70.75%	62.93%	65.74%
--------	--------	--------	--------

③天纳克减振的分红政策及近三年的分红情况

根据天纳克汽减振的《合资合同》和《公司章程》,天纳克减振的分红政策如 下:

公司应从税后利润中提取公司储备基金、公司生产发展基金以及职工奖励及 福利基金后,经董事会一致同意的作为投资和偿还贷款的金额提留后,董事会每 年应将全部税后利润以红利方式按双方在公司注册资本中的投资比例在双方之间 进行分配。上一年度亏损未弥补前不得分配利润,公司提留的上个年度的利润可 以并入本年度可分利润之中一起分配,或在将弥补当年赤字后加以分配。公司每 年分配利润一次,每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润。

根据天纳克减振提供的关于股利分配的决议以及审计报告,天纳克减振于 2012 年、2013 年及 2014 年度的净利润分红情况如下:

单位:万元

项目	年度 2014	年度 2013	年度 2012	合计
净利润	15,117.27	10,576.37	7,219.20	32,912.84
用于向海纳川分配的现金	5,143.50	3,709.04	2,625.00	11,477.54
当年分红比例	97.21%	100.20%	103.89%	99.64%

④天纳克排气的分红政策及近三年的分红情况

根据天纳克排气的《合资合同》和《公司章程》,天纳克排气的分红政策如下:

公司在提取了基金和保留了被董事会批准的投资资金或偿还贷款的金额后, 董事会应(各方应促使其)通过在股东中按照各方各自已持有的合资权益的比例 派发红利来分配每一财务年度的所有税后利润("可分配利润")。如果根据公司的 经营状况,公司可以在一个财务年度中进行临时的利润分配,董事会在满足对公 司财务事务的谨慎管理的条件下可以宣告和支付此临时利润。如果公司在以前财 务年度遭受亏损,则公司必须首先用当年的利润弥补亏损。如果亏损没有弥补则 不能进行利润分配。公司在之前任意财务年度所有利润可以和现财务年度的可分 配利润一并进行分配,或者,如果现财务年度亏损,在弥补现财务年度的亏损后 再进行分配。

根据天纳克排气提供的关于股利分配的决议以及审计报告,天纳克排气 2012

年、2013 年及 2014 年度的净利润分红情况如下:

单位:万元

项目	年度 2014	年度 2013	年度 2012	合计
净利润	2,048.36	1,130.48	1,399.15	4,577.99
用于向海纳川分配的现金	979.23	556.05	686.00	2,221.28
当年分红比例	97.56%	100.38%	100.06%	99.02%

⑤四参公司的分红政策和分红情况综合分析

综合上述四参公司的分红政策以及最近三年分红情况,在四参公司中,英瑞 杰已设置强制性分红政策保证中方股东可以获得适当现金分红,翰昂汽车、天纳 克减振、天纳克排气尚未设置强制性的分红政策,但最近三年实际执行的现金分 红占净利润比例较高且比较稳定,在按照合资期间既有实践操作执行分红的情况 下能够保证中方股东获得适当比例的现金分红。

3、 应对不能及时进行分红风险的措施

①依托北汽集团影响力,深化与外方股东的合作关系,增加影响力

根据渤海活塞说明,虽然渤海活塞目前暂无从四家参股公司外方股东处购买 四家参股公司其他股权的安排,但不排除有条件时通过增资或其他可能的形式进 一步增加在四家参股公司中享有权益或影响力的可能性。当上市公司持有的四家 参股公司股权比例或通过其他方式可施加的影响力增加,对于四参公司董事会是 否通过分红决议的决策权或影响力将加强,同时上市公司在四家参股公司中分红 权益能得到进一步保障。

渤海活塞已与翰昂汽车外方股东翰昂汽车系统株式会社进一步合资设立合资 公司,并在合资公司中持股比例达到 51%,有助于深化上市公司与翰昂汽车外方 股东的合作关系以及加强在合资公司分红等事项上的谈判力。

②通过制度安排要求派出人员维护中方取得分红的权益

海纳川于 2010 年印发了"海纳川财投资【2010】43 号"《北京海纳川汽车部 件股份有限公司投资收益收缴管理办法》(以下简称"《管理办法》"),要求公司所 属全资子企业、控股及参股企业利润分配的比例应不低于当年可分配利润的 80%, 对于参股企业,公司派出董事、监事、经营团队要积极沟通落实上述利润分配比 例。在无偿划转及本次交易完成后,滨州发动机管理团队将继续执行上述《管理 办法》的相关规定的要求。

③翰昂汽车管理层的承诺

2016 年 9 月 15 日,海纳川致函翰昂汽车管理层,要求翰昂汽车管理层在制定 年度分红方案时,"具备分红条件的情况下每年进行利润分配,且原则上分配比例 不低于当年可分配利润的 80%。请翰昂汽车管理层在全面考虑经营计划需要情况 下,尽量考虑股东对于当年利润分配比例的要求,海纳川同意具体分配比例在双 方股东在充分协商的基础上由公司董事会决议确定。"翰昂汽车管理层于 2016 年 9 月 18 日出具回函,同意在充分考虑公司经营计划和长期发展的基础上,具备分红 条件的,每年进行利润分配;并同意在全面考虑经营计划需要情况下,尽量考虑 股东对于当年利润分配比例的要求。具体分配比例在双方股东充分协商的基础上 由公司董事会决议确定。

综上,本所经办律师认为, 本次交易不需要履行境外交易所相关审批程序; 无偿划转及本次交易已履行相关国资主管部门及主管商务部门的审批程序;四参 公司如果不能及时进行分红可能会造成渤海活塞投资活动所产生的现金流入的减 少,但是上市公司可以通过依托北汽集团影响力,深化与外方股东的合作关系和 通过制度安排要求派出人员维护中方取得分红的权益等方式应对四参公司不及时 分红风险所产生的影响。

三、 反馈问题 3:申请材料显示,截至 2015 年末,本次交易标的资产之一滨 州发动机一直从事发动机部件生产项目的筹建工作,未实际开展对外经营,无经 营收入,项目总投资 13.79 亿元,截止评估基准日完成投资 1.86 亿元。请你公司 补充披露:1)目前进行本次交易的必要性。2)滨州发动机生产项目筹建工作的 进展,达到生产经营状态需履行的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、 预计办毕时间、相关费用的承担方式,办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的 风险,对滨州发动机持续盈利能力的影响及补救措施。3)上述事项对本次交易及 交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(一)项的有关规定。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)本次交易的必要性

根据渤海活塞年度报告披露的主营业务情况以及其出具的书面说明及确认, 本次交易契合上市公司发展战略、有助于完善上市公司业务布局、有助于提升上 市公司盈利能力。

(二)滨州发动机生产项目筹建的相关情况

根据滨州发动机的书面说明及其提供的资料,滨州发动机年产 25 万套汽车发 动机缸体、缸盖、曲轴建设项目一共分为两期,一期项目为 10 万套的产能;二期 项目为 15 万套的产能。一期项目的厂房主体建设已经完工,目前正在准备竣工验 收备案相关程序,机器设备已经购买,正在调试验收过程中;二期项目无需再建 设厂房,仅是购买机器设备,目前二期项目还未启动。滨州发动机目前已经就上 述项目取得如下批准、备案或资质证书:

1、立项、环评审批情况

滨州发动机就其年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目已经取得 山东省发展和改革委员会于 2014 年 11 月 26 日核发的 1400000083 号的《山东省 建设项目登记备案证明》、滨州市环境保护局经济开发区分局于 2015 年 2 月 9 日 出具审查意见、山东省滨州市环境保护局于 2015 年 3 月 10 日出具《关于海纳川 (滨州)发动机部件有限公司年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目 污染物排放总量的审查意见》及山东省滨州市环境保护局于 2015 年 5 月 18 日出 具滨环审表[2015]20 号审批意见。

2、土地使用情况

滨州发动机就年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目取得了如下 土地使用权证:

土地使用权证号	座落	土地用途	使用权类型	面积	使用期至
滨国用(2015) 第 号 K0881	长江十路以 北,渤海二 十四路以西	工业用地	出让	101,509平 方米	2065.5.19
滨国用(2015) 第 号 K0891	黄河二路以 北,渤海二 十七路以西	工业用地	出让	62,302 平方米	2065.7.12

3、工程建设取得的资质

滨州发动机已就建设的厂房取得《建设用地规划许可证》(地字第 37150120143012 号)、《建设用地规划许可证》(地字第 37150120153021 号)、 《建设工程规划许可证》(建字第 37150120153023 号)、《建设工程规划许可证》 (建字第 37150120153025 号 ) 、 《 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 》 ( 编 号 : 371201201509300501)、《建筑工程施工许可证》(编号:371201201509300601)。

4、滨州发动机尚待取得的相关审批备案程序及资质证书的办理进展情况、预 计办毕时间、相关费用的承担方式

根据滨州发动机出具的书面说明,滨州发动机正在就其年产 25 万套汽车发动 机缸体、缸盖、曲轴建设项目办理竣工验收备案手续,竣工验收完成后将办理房 屋所有权证书,相关费用由滨州发动机承担。根据《工业产品生产许可证管理条 例》和《工业产品生产许可证目录》等有关规定,滨州发动机年产 25 万套汽车发 动机缸体、缸盖、曲轴建设项目所生产产品不属于需要办理相关资质证书的产品 类别。

(三)上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款 第(一)项的有关规定

1、本次交易符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定

根据渤海活塞出具的书面说明,上市公司发展战略为立足于传统发动机零部 件业务、发展轻量化、新能源汽车零部件,未来核心业务包括:活塞业务、轻量 化业务和新兴业务。本次交易是上市公司实施公司战略的重要步骤。

本次交易完成后,上市公司将进一步拓宽产品种类,依托北汽集团及海纳川 资源优势,布局汽车核心部件系统和车身轻量化领域。上市公司抗风险能力和持 续经营能力将进一步增强。

本次交易完成后,滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司,其 净资产和经营业绩将计入上市公司的净资产和净利润规模。此外,滨州发动机的 参股子公司英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气将为滨州发动机贡献较 为稳定的投资收益和现金流。

综上所述,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在导致上市公 司交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十 一条第(五)项的规定

2、本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项规定

① 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持 续盈利能力

根据上市公司说明,本次交易完成后,滨州发动机和泰安启程将成为上市公 司的全资子公司,上市公司将获得滨州发动机和泰安启程的核心经营性资产。上 市公司总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升,上市公司的资产规模和业 务范围都将得到扩大,抗风险能力提高,持续经营能力增强。同时,本次交易将 为上市公司带来了更多与全球知名零部件企业合资合作的业务机会,有助于提升 全球知名度,助力传统业务国际化同时发展新兴业务。

② 本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响

根据上市公司说明,滨州发动机目前尚处于建设期,与上市公司控股股东及 其控制的公司不存正在履行的经常性关联交易情况。在建工程项目完工并投产后, 滨州发动机将可能与北京汽车动力总成有限公司、北京汽车股份有限公司、北汽 新能源等意向合作方发生关联交易;经本所经办律师核查,上市公司已经制定了 符合证监会有关规定的关联交易决策制度且北汽集团和上市公司分别出具了《关 于规范关联交易的承诺函》,保证关联交易定价公允。

此外,标的公司之一的泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少 量经常性关联交易情况,占交易完成后上市公司备考报表 2016 年 1-3 月营业收入 的 1.15%,比例较小。上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上 交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度体系。本次交易完成后, 为进一步规范关联交易,海纳川、诺德科技以及北汽集团出具了《关于规范关联 交易的承诺函》,承诺尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易,对 于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将按照市场化原则定价。

本次交易前,渤海活塞的控股股东为北汽集团,实际控制人为北京市国资委。 根据北汽集团出具的说明及《关于避免同业竞争的承诺函》,控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业不与渤海活塞经营相同或相近业务,不存在同业竞争的情 况。本次交易后,渤海活塞的控股股东、实际控制人未发生改变。本次交易涉及 的标的公司与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 因此,本次交易后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在同业竞争的情况。

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、

实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后,滨州发动机和泰安启程将成 为上市公司的全资子公司,不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务 等方面的独立性,本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构,与实际 控制人及关联方继续保持独立。

综上,本所经办律师认为,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财 务状况和增强持续盈利能力;在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以 严格履行的情况下,本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响,本 次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、《重组办法》 第四十三条第一款第(一)项规定。

四、 反馈问题 4:申请材料显示,滨州发动机与泰安启程注册资本均未缴纳 完毕;泰安启程 2015 年 7 月股权转让完成后,海纳川的出资方式由货币变为实物。 请你公司补充披露:1)上述公司出资义务的履行安排,是否存在不能如期缴足出 资的风险,对标的资产的影响及应对措施。2)上述事项对本次交易及交易完成后 上市公司的影响,本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条第(二)项等相关规定。3)海纳川出资方式变更是否符合公司法 及公司章程等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)泰安启程及滨州发动机出资义务的履行安排,是否存在不能如期缴足 出资的风险,对标的资产的影响及应对措施

根据泰安启程的工商档案查询结果及其公司章程,泰安启程注册资本为 21,000 万元,其中滨州发动机认缴出资 10,710 万元,实际缴纳出资 8,415 万元, 尚有 2,295 万元注册资本未缴纳;诺德科技认缴出资 10,290 万元,实际缴纳出资 8,085万元,尚有2,205万元注册资本未缴纳。泰安启程注册资本的缴纳期限为2030 年 12 月 31 日。

根据滨州发动机的工商查询档案及公司章程,滨州发动机的注册资本为 50,000 万元,海纳川已经实际缴纳了 18,600 万元注册资本,尚有 31,400 万元注册 资本未缴纳。滨州发动机注册资本的缴纳期限为 2017 年 12 月 31 日。

根据渤海活塞分别与诺德科技和海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》及其出具的书面说明,诺德科技对泰安启程 2,205 万元出资义务以及海 纳川对滨州发动机 31,400 万元出资义务在本次交易完成后将由渤海活塞继续履 行;滨州发动机对泰安启程尚未履行的 2,295 万元出资义务在本次交易完成后将 由其继续履行。

根据本次交易方案,在本次交易完成后,标的公司将成为渤海活塞的全资子 公司。对于标的公司尚未实缴的注册资本,渤海活塞可以视需要对公司章程的出 资期限进行延长并有能力通过自有资金及融资资金在出资期限内履行出资义务, 其中:(1)对于泰安启程尚未实缴的 4,500 万元注册资本该等尚未实缴的注册资 本金额远小于渤海活塞截至 2016 年 6 月 30 日的货币资金 362,507,146.89 元,渤 海活塞可以用自有资金直接及通过滨州发动机间接完成对泰安启程的出资;(2) 对于滨州发动机尚未实缴的 31,400 万元注册资本,根据《重组报告书》,渤海活 塞本次重大资产重组拟募集配套资金 169,246.62 万元,其中 119,341 万元拟用于 投资滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目。如配套资金 募集完毕,渤海活塞将以募集配套资金缴纳其对滨州发动机 31,400 万元注册资本 的出资义务;如本次配套资金不能足额募集,上市公司将通过自有资金或向银行 借款等方式筹集资金以确保滨州发动机出资到位;渤海活塞作为上市公司,具有 较为稳定的盈利能力及较好的融资能力,同时作为北汽集团下属汽车零部件板块 唯一一家上市公司,北汽集团及海纳川有能力为渤海活塞提供融资支持。基于上 述,泰安启程及滨州发动机的注册资本缴纳均不存在实质性障碍。

(二)泰安启程及滨州发动机出资未履行完毕对本次交易及交易完成后上市 公司的影响,本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条第(二)项等相关规定

根据渤海活塞分别与诺德科技和海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》以及说明,本次交易中泰安启程及滨州发动机股权的预估值已考虑其注 册资本未缴纳完毕之事宜,经各方协商一致,海纳川的出资义务在本次交易完成 后将由渤海活塞继续履行,不存在争议或潜在纠纷。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项 规定,上市公司拟购买资产的,在本次交易的首次董事会决议公告前,资产出售 方必须已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

经查询全国企业信用信息公示系统并根据《发行股份及支付现金购买资产协 议》、标的公司章程及交易对方的承诺,除诺德科技将其持有的 49%泰安启程股 权质押给渤海活塞外,诺德科技持有泰安启程的股权权属完整。经本所经办律师 核查,标的公司注册资本尚未缴足的情形并未违反《公司法》及标的公司章程的 规定,不影响交易对方所持标的公司股权的权属完整,亦不会构成股权转让的限 制。

综上,本所经办律师认为,泰安启程及滨州发动机出资未缴纳完毕事宜不会 导致本次交易不符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 第(二)项规定,并且本次交易估值已经考虑上述未缴纳完毕注册资本事宜,上 述标的公司注册资本尚未缴足的情形不会对本次交易造成不利影响。本次交易完 成后,将由渤海活塞履行对泰安启程及滨州发动机的出资义务。

(三)海纳川出资方式变更是否符合公司法及公司章程等规定

2015年 6月,海纳川通过向泰安启程增资方式成为泰安启程持股 51%的股东。 根据泰安启程公司章程,海纳川可以以现金和实物进行出资。根据 2013 年 9 月 9 日泰安华泰有限责任会计师事务所出具"华泰会所验资字[2013]第 009 号《验资报 " 告》,海纳川已缴纳货币出资 8,415 万元。经本所经办律师核查泰安启程的工商档 案,自海纳川成为泰安启程股东以来,未变更过出资方式。

五、 反馈问题 5:申请材料显示,滨州发动机已形成合作意向的合作动力平 台是北京汽车动力总成有限公司,整车生产商是北京汽车股份有限公司和北京新 能源;泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经常性关联交易情 况。请你公司补充披露上述意向合作方与滨州|发动机是否存在关联关系,本次交 易完成后是否导致新增关联交易,补充披露保证关联交易定价公允的措施,以及 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第 四十三条第一款第(一)项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并 发表明确意见。

(一)上述意向合作方与滨州发动机是否存在关联关系

经查询全国企业信用信息公示系统及交易对方提供的相关资料,滨州发动机 的意向合作方北京汽车动力总成有限公司、北京汽车股份有限公司、北汽新能源 与滨州发动机同受北汽集团控制,因此上述意向合作方均为滨州发动机的关联方。

(二)本次交易完成后是否导致新增关联交易

报告期内,泰安启程与上市公司控股股东及其控制的公司存在少量经常性关 联交易情况。本次交易完成后,将会导致新增关联交易。

截至本补充法律意见书出具之日,滨州发动机的项目还在建设中,待滨州发 动机建成并投产后,将可能与上述意向合作方进行合作。因此,本次交易完成后, 将可能新增潜在关联交易。

(三)保证关联交易定价公允的措施

1、通过制度规范关联交易

经本所经办律师核查,上市公司已制定关联交易决策制度,对上市公司及其 控制的下属企业的关联交易决策机制和定价原则进行了规范,规定关联交易的价 格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,同时关联交易的定 价依据应予以充分披露。本次交易完成后,泰安启程及滨州发动机将成为上市公 司的全资子公司,其与关联方的交易将遵守关联交易的定价原则,按照市场化进 行定价。

此外,本次交易完成后,上市公司新增关联交易主要对象为北京汽车股份有 限公司。北京汽车股份有限公司为 H 股上市公司,已制定了完善的关联交易管理 制度。根据北京汽车股份有限公司制定的关联交易管理办法,北京汽车股份有限 公司及其附属公司在关联交易中应保证定价公允,交易事项有可比的独立第三方 的市场价格或收费标准的,优先参考该价格或标准确定交易价格,如无可比的独 立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联连人士与独立于关联连人士的第三 方发生非关联交易价格确定,既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联连 交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价依据,构成价格为合理成本 费用加合理利润。

2、积极开拓第三方客户,减少关联交易

根据渤海活塞出具的书面说明,为尽量减少和避免与关联方的交易,本次交 易完成后,滨州发动机将加强市场开拓,积极拓展独立第三方客户,尽量减少与 以上意向合作方的关联交易金额占比。

3、关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后与上市公司关联交易,北汽集团出具《关于规范关联 交易的承诺》,承诺北汽集团及其控制的下属企业将尽量避免和减少与上市公司及 其子公司之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将按照 市场化原则定价。

(四)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六) 项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定

根据《重组管理办法》第十一条第(六)项规定,上市公司实施重大资产重 组,应当就本次交易符合有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立及符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定的情况进行说明并充分披露。

根据《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项规定,上市公司发行股 份购买资产,应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性。

根据上市公司出具的说明及北汽集团出具的承诺,在本次交易前,上市公司 已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后,上市公司将依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则 或工作细则,保持健全、有效的法人治理结构。因此,本次交易不会对上市公司 的法人治理结构造成不利影响。此外,北汽集团已出具《关于维护山东滨州渤海 活塞股份有限公司独立性的承诺函》,北汽集团作为渤海活塞控股股东期间,北汽 集团承诺将继续保持渤海活塞完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的 独立,保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立;严格遵守中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定,不会要求渤海活塞为其提供违规担保或非法 占用渤海活塞资金,保持并维护渤海活塞的独立性。

本次交易完成后,滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司,上 市公司将获得滨州发动机和泰安启程的核心经营性资产。上市公司总资产、净资 产和营业收入规模均将得以提升,上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大, 抗风险能力提高,持续经营能力显著增强。标的资产质量优良,其注入上市公司 后有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续发展能力。

综上,本所经办律师认为,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财 务状况和增强持续盈利能力;在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以 严格履行的情况下,本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响,符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(六)项、第四十三条第一款 第(一)项的规定。

六、 反馈问题 7:申请材料显示,2016 年 6 月 20 日,渤海活塞召开第六届董 事会第九次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的具体方案的议案》,调整后公司拟募集配套资金不超过 169,246.62 万元,用于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目,前瞻 技术研发中心,以及支付本次交易现金对价和中介机构费用。请你公司:1)补充 披露上述募集配套资金调整的具体情况,方案调整及履行的程序是否符合我会相 关规定。2)结合上市公司及同行业上市公司财务状况,上市公司行业特点、生产 经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度,前次募集资金使用情况等 方面,补充披露本次交易配套募集资金的必要性和配套金额测算依据。3)补充披 露上述募投项目的进展,尚需履行的相关审批及备案手续的办理进展情况,相关 土地是否取得土地使用权证。4)补充披露前瞻技术研究中心项目的实施主体,是 否符合我会相关规定。5)补充披露募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。

(一)补充披露募集配套资金调整的具体情况,方案调整及履行的程序是否 符合证监会相关规定

1、募集配套资金调整的方案符合证监会的相关规定

根据渤海活塞第六届董事会第三次会议以及 2016 年第二次临时股东大会分别 审议的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议 案》,渤海活塞原募集资金方案为渤海活塞拟募集不超过 185,368.86 万元资金, 募集股份数量不超过 205,965,400 股。募集资金将用于滨州发动机年产 25 万套汽车 发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目、前瞻技术研究中心项目、补充流动资金、支 付本次交易现金对价和中介机构费用等。

根据渤海活塞 2016 年 6 月 20 日召开的第六届董事会第九次会议审议通过的 《审议通过关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方 案的议案》,本次募集配套资金方案调整为募集不超过 169,246.62 万元资金。 取 消补充流动资金的用途,仅用于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、 曲轴建设项目、前瞻技术研发中心项目、支付本次交易的中介机构费用及现金对 价。

根据中国证监会于 2016 年 6 月 17 日公布的《关于上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》,考虑到募集资金的配套性,所募资金仅 可用于:支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上 市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

综上,本所经办律师认为,渤海活塞的募集资金用途仅用于支付本次交易中

的现金对价、支付本次交易中介费用以及滨州发动机在建项目建设,因此渤海活 塞调整后的募集资金用途符合证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》的相关规定。

2、募集配套资金调整的程序符合法律法规的规定

根据渤海活塞第六届董事会第三次会议以及 2016 年第二次临时股东大会分别 审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》,渤海活塞股东大会对董事会进行 如下授权:"如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新 的规定和要求或市场条件发生变化,根据新规定对本次交易的具体方案进行调 整"。

根据《重组办法》第二十八条,股东大会作出重大资产重组的决议后,上市 公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更,构成对原交易方案重大调 整的,应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议,并及时公告相关文件。 根据中国证监会于 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重 组方案的重大调整》中的相关规定,"调减和取消配套融资不构成重组方案的重大 调整"。

根据渤海活塞股东大会的授权和证监会相关规定,渤海活塞于 2016 年 6 月 20 日召开了第六届董事会第九次会议审议通过调整募集配套资金的用途和金额的议 案。

综上,本所经办律师认为,本次调减募集配套资金金额并取消补充流动资金 项目不构成重组方案的重大调整;本次配套募集资金调整的议案已经渤海活塞董 事会审议通过,符合股东大会就本次交易对董事会的授权范围,审议程序符合证 监会及渤海活塞公司章程的相关规定。

(二)补充披露募投项目的进展,尚需履行的相关审批及备案手续的办理进 展情况,相关土地是否取得土地使用权证。

滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目相关立项及环 评审批/备案手续、土地使用权证以及建设工程规划及施工相关许可均已办理完成 (详本补充法律意见书对反馈问题 3 的回复内容),尚需办理项目建设竣工验收 备案手续并办理取得房屋所有权证书。

根据滨州发动机说明及提供的资料,滨州市经济技术开发区经济发展局于 2016 年 4 月 18 日核发了《登记备案证明》(登记备案号:1616080007)、滨州市 环境保护局经济技术开发区分局于 2016 年 4 月 25 日核准了《建设项目环境影响登 记表》,滨州发动机前瞻技术研究中心项目已经取得了立项备案、环境影响评价 批复,该项目将使用滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项 目所建设的部分厂房,不需要取得其他审批或备案手续。

综上,本所经办律师认为,本次交易募集配套资金调整方案和履行程序符合 证监会相关规定。上述募投项目已履行必要的审批和备案手续,并取得土地使用 权证。

七、 反馈问题 8:申请材料显示,本次重组方案中包括发行股份购买资产的 调价方案。请你公司补充披露:1)以调价触发条件满足至少一项的任一交易日当 日为调价基准日是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关 规定,以及调价触发条件是否合理。2)目前是否已经触发调价情形,及上市公司 拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)以调价触发条件满足至少一项的任一交易日当日为调价基准日是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定,以及调价触发条 件是否合理

1、设置发行价格调整方案的依据

根据《重组办法》第四十五条第三款、第四款的规定:"本次发行股份购买资 产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初 确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价 格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细 说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决 议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事 会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的 规定向中国证监会重新提出申请。"

根据《第 26 号准则》第五十四条第(一)项第 2 条的规定:"本次发行股份购 买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大 盘和同行业因素调整基础上,触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作, 并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整,还应当说明调整程序、是否 相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等"。

经本所经办律师核查,因筹划重大事项,渤海活塞于 2015 年 10 月 30 日开市 起停牌。在停牌至首次董事会决议公告日期间,A 股市场于 2016 年 1 月出现较大 跌幅,为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化 等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根 据《重组办法》及《第 26 号准则》的上述规定,渤海活塞设定发行价格调整方案。

本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案已经公司第六届董 事会第三次会议、第六届董事会第八会议及公司 2016 年第二次临时股东大会审议 通过,关联董事及关联股东已回避表决。发行股份购买资产股份发行价格调整方 案已生效。

(二)调价基准日的合理性

根据本次交易项下发行股份购买资产的股份发行价格调整方案,"董事会决定 对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基 准日前 20 个交易日(不包含调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。" 调价基准日为"可调价期间内,'4、调价触发条件'中(1)或(2)项条件满足 至少一项的任一交易日当日。"可调价期间为"上市公司审议本次交易的股东大会 决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。"

根据上述条件,调价基准日为可调价期间内"调价触发条件"中(1)或(2) 项条件满足至少一项的多个交易日中的一个,发行人通过决定调价的董事会会议 决议对调价基准日进行明确。

上述发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整方案依据《重组办法》 第四十五条第三款、第四款的规定和根据《第 26 号准则》第五十四条第(一)项 第 2 条的规定制定,本次发行股份购买资产的价格调整方案详细说明了价格调整 方案对象、价格调整方案的生效条件、可调价期间、调价触发条件、调价基准日、 发行价格调整、发行股份数量调整、调价基准日至发行日期间除权或除息事项等 具体条款,发行价格调整方案明确、具体、可操作,并已根据《重组办法》第四 十五条第四款的规定在首次董事会决议(即第六届董事会第三次会议的决议)公 告时充分披露,并按照规定提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

截至本补充法律意见书出具之日,调价触发条件已满足,根据上市公司第六 届董事会第十一次会议决议,上市公司拟对发行股份及支付现金购买资产的股份 发行价格进行调整,调价基准日确定为第六届董事会第十一次会议决议公告日,

符合价格调整方案及《重组办法》第四十五条相关规定。

综上所述,本所经办律师认为,调价基准日的确定符合《重组办法》第四十 五条相关规定和《第 26 号准则》的相关规定。

(三)调价触发条件的合理性

根据本次交易项下发行股份购买资产的股份发行价格调整方案,调价触发条 件如下:

"(1)上证综指(000001.SH)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数(即 3,387.32 点)跌幅超过 10%。

(2)汽车零部件 III(850921.SI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10 月 29 日收盘点数(即 5,405.84 点)跌幅超过 10%。

满足上述条件之一的交易日为"价格向下调整的触发条件成就之日",该"价格 向下调整的触发条件成就之日"需在上述"可调价期间"之内。"

综上,上市公司发行价格调整的触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调 整基础上,符合《重组办法》第四十五条及《第 26 号准则》第五十四条第(一) 项的相关规定。

(二)目前是否已经触发调价情形,及上市公司拟进行的调价安排

1、目前已触发发行价格调整情形

上市公司已于 2016 年 6 月 16 日召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产方案(包括发行价格调整机制)等相关议案, 并于次日公告了股东大会决议。

截至 2016 年 9 月 3 日前,自 2016 年 7 月 25 日至 9 月 2 日的期间连续 30 个交 易日中有 13 个交易日,上证综数(000001.SH)收盘点数较渤海活塞因本次交易 首次停牌日前一交易日(即 2015 年 10 月 29 日)收盘点数(即 3,387.32 点)的跌 幅超过 10%。因此,本次交易的发行价格调整机制已触发。

2、上市公司的调价安排

2016 年 9 月 2 日,公司召开第六届董事会第十一次会议,对本次发行股份购 买资产的发行价格进行了调整。本次调整发行价格的调价基准日为公司第六届董 事会第十一次会议决议公告日,调整后的发行价格为 8.35 元/股,不低于调价基准 日前 20 个交易日渤海活塞 A 股股票交易均价的 90%(即 8.35 元/股)。

截至本补充法律出具之日,上市公司已完成发行股份及支付现金购买资产的 股份发行价格的调整。

综上,本所经办律师认为:(1)调价基准日的确定及生效程序符合《重组办 法》第四十五条相关规定和《第 26 号准则》的相关规定。公司发行价格调整的触 发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上,符合《重组办法》第四十五 条、《第 26 号准则》第五十四条第(一)项相关规定。(2)本次重组方案中设 定的发行价格调价机制已经被触发。上市公司已于 2016 年 9 月 2 日召开第六届董 事会第十一次会议,审议通过对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的事 项。调价基准日确定为第六届董事会第十一次会议决议公告日,符合价格调整方 案关于"调价基准日"的成就条件,符合《重组办法》第四十五条相关规定。

八、 反馈问题 10:申请材料显示,本次重组方案中包括募集配套资金发行底 价调整方案。请你公司补充披露:1)上述募集配套资金发行底价调整方案及拟履 行的程序是否符合我会相关规定。2)公司目前是否存在调价安排。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。

(一)募集配套资金发行底价调整方案的调整情况

1、调整前的募集配套资金发行底价调整方案

公司于 2016 年 5 月 31 日、2016 年 6 月 16 日分别召开第六届董事会第八次 会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案项下的募集配套资金 发行底价调整方案具体内容如下:

为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影 响,在中国证监会核准前,渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化 的,渤海活塞董事会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。

2、调整后的募集配套资金发行底价调整方案

2016 年 9 月 2 日,公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调 整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》,对原关于董事会可以按照 已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整的对应条款进行了调整,并于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了上述议案。调整后的 内容如下:

为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业A股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影 响,在中国证监会核准前,渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化 的,渤海活塞股东大会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整。

经核查,本所经办律师认为,调整后的募集配套资金发行底价调整方案符合 《重组办法》、《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等证 监会的有关规定。

(二)募集配套资金发行底价调整履行的程序符合募集配套资金发行底价调 整方案和证监会相关规定

根据《发行管理办法》第三十八条规定:"发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票均价的百分之九十"。根据《发行实施细则》第七条规定:"定 价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公 告日,也可以为发行期的首日";第十六条规定:"非公开发行股票的董事会决议 公告后,出现以下情况需要重新召开董事会的,应当由董事会重新确定本次发行 的定价基准日:(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;(二) 本次发行方案发生变化;(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项"。。

根据上市公司调整后的募集配套资金发行底价调整方案,"董事会决定对发 行底价进行调整的,则本次募集配套资金股份的发行底价调整为调价基准日前 20 个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的 90%。"调价基 准日为"可调价期间内,"4、调价触发条件"中(1)或(2)项条件满足至少一项 的任一交易日当日。"可调价期间为"上市公司审议本次交易的股东大会决议公 告日至本次交易获得中国证监会核准前。"

根据上述条件,调价基准日为可调价期间内"4、调价触发条件"中(1)或(2)

项条件满足至少一项的"多个交易日中的一个,发行人通过决定调价的董事会会 议决议对调价基准日进行明确。

2016 年 9 月 2 日,本次交易已触发发行价格调整机制,公司召开第六届董事 会第十一次会议审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金的股份发 行价格的议案》,决定对配套募集资金的股票发行价格进行调整,考虑到《上市 公司非公开发行股票实施细则》相关规定,本次重组募集配套资金的股份发行价 格的调整以上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日,发行 价格调整为不低于定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%。2016 年 9 月 19 日,渤海活塞召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了募集配套 资金的股份发行价格的调整。

综上,募集配套资金发行底价调整履行的程序符合募集配套资金发行底价调 整方案和《发行管理办法》、《发行实施细则》等相关规定。

(三)公司关于募集配套资金发行底价的调价安排

2016 年 9 月 2 日,公司召开第六届董事会第十一会议,对本次募集配套资金 的发行底价进行了调整。本次调整发行底价的定价基准日为公司第六届董事会第 十一次会议决议公告日,调整后的发行底价为 8.35 元/股,不低于调价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%。

上市公司拟以询价方式向不超 10 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 169,246.62 万元。本次募集配套资金规模不超过标的资产交易价格的 100%。按照 调整后的发行底价 8.35 元/股测算,本次募集配套资金拟增发股份不超过 202,690,562 股。

上市公司于 2016 年 9 月 19 日召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通过了 此次募集配套资金股份发行底价调整方案。

综上所述,截至本补充法律意见书出具之日,渤海活塞已完成募集配套资金 发行底价的调整。

九、 反馈问题 11:申请材料显示,滨州发动机下属企业翰昂汽车实际使用的 土地未取得国有土地使用权证书,未合法有效的取得其所使用土地的完整的权属, 存在未办理土地使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况;天纳克减振拥 有一处房屋但尚未取得产权证。请你公司:1)补充披露上述需办理权证的资产面

积及占比,办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,办证是否存在法 律障碍或不能如期办毕的风险及解决措施。2)根据《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,完善相 关承诺。3)补充披露上述情况是否存在被处罚或其他法律风险,及解决措施。4) 补充披露滨州发动机拥有的土地使用权类型。5)补充披露上述事项对本次交易及 交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第(一)项、第(四)项及第四十三条第一款第(四)项的规定。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)标的公司需办理权证的自有土地及房产资产面积及占比,办理进展情 况、预计办毕期限、相关费用承担方式,办证是否存在法律障碍或不能如期办毕 的风险及解决措施

1、翰昂汽车的土地需办理权证的情况

根据北京市人民政府向顺义区政府 2011 年 7 月 13 日签发的《北京市人民政 府关于顺义区二〇一一年度批次建设用地的批复》(京政地字[2011]83 号)、北京 市国土资源局颁发的《建设用地批准书》(京国土(建)字(2012)27 号)翰昂 汽车的说明,翰昂汽车建设用地面积为 5.3909 公顷。代征道路用地 0.9777 公顷, 由政府按照城市规划统一安排使用;翰昂汽车需要办理土地使用权证的面积为 53,909 平方米。滨州发动机、泰安启程、英瑞杰、翰昂汽车、天纳克排气、天纳 克减振的土地使用面积为 275,691 平方米(以下简称"标的资产土地面积"),翰昂 汽车未办理土地使用权证的面积占标的资产土地面积的 19.55%。

经本所经办律师核查,翰昂汽车已就其上述建设用地取得了北京市顺义区发 展和改革委员会签发的《关于中外合资伟世通企业空调(北京)有限公司增资扩 建项目核准的批复》(顺发改[2006]683 号)、《关于延长伟世通汽车空调(北京) 有限公司增资扩建项目有效期的批复》(顺发改[2010]338 号)、北京市人民政府向 顺义区政府下发的《北京市人民政府关于顺义区二〇一一年度批次建设用地的批 复》(京政地字[2011]83 号)及北京市国土资源局颁发的《建设用地批准书》(京 国土(建)字(2012)27 号)。并且,就上述土地的建设施工事宜,翰昂汽车于 2011 年 6 月 13 日取得北京市规划委员会颁发的《乡村建设规划许可证》(2011 规 (顺)乡建字 0008 号);于 2011 年 8 月 16 日取得北京市住房和城乡建设委员会 颁发的《建筑工程施工许可证》([2011]施建字 1066 号)。就该土地之上所建成的 厂房,翰昂汽车已取得了京房权证顺字第 05697 号和京房权证顺字第 05714 号《房 屋所有权证》。

根据北京市国土资源局顺义分局、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会、北京 市顺义区南彩镇人民政府和翰昂汽车于 2012 年 2 月 2 日共同盖章确认的《国家建 设征用土地结案表》、顺义区南彩镇后俸伯村村民委员会于 2011 年 10 月 28 日出 具的相关收据及海纳川出具的书面说明,翰昂汽车已足额缴纳相关征地补偿款。 2013 年 10 月 31 日,翰昂汽车取得北京市国土资源局顺义分局出具的《土地权属 审查告知书》(顺权属审[2013]字第 00095 号),确认翰昂汽车对该等土地的权属, 但该告知书的有效期为 1 年,目前已经失效。

根据本所经办律师与顺义区南彩镇土地科工作人员访谈所了解到的情况,由 于翰昂汽车存在未办理土地使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况(以 下简称"未批先建情况"),因此待有关部门作出对于上述未批先建情况作出处理 意见后方可办理土地使用权证。

翰昂汽车于 2016 年 5 月 12 日取得了顺义区南彩镇人民政府出具的《关于翰 昂汽车零部件(北京)有限公司办理国有土地使用权证正在办理的证明》,证明翰 昂汽车的使用的土地"符合规划用途,土地使用权不存在纠纷,国有土地使用权 证手续正在办理中,且办理不存在实质性障碍,镇政府将持续推动或促进该土地 权属证明的办理"。

根据北京市国土资源局顺义分局(以下简称"顺义区国土局")于 2016 年 9 月 12 日出具的证明,翰昂汽车位于北京市顺义区南彩镇彩园工业区彩祥西路 6 号院,面积为 53,909 平方米的建设用地的国有土地出让手续和国有土地使用权证 正在申请办理中,该事项不会影响翰昂汽车正常生产经营。

根据翰昂汽车的说明,翰昂汽车土地证预计 2017 年年底前办理完毕,土地证 办理的常规费用由翰昂汽车承担。

海纳川出具书面文件承诺:"翰昂 53,909 平方米土地未办理国有土地使用权 证事宜,本公司承诺办理土地使用权证不存在障碍,并促使翰昂在 2018 年年底之 前办理完毕,若翰昂未能在前述期间内办理完成,或因土地瑕疵导致翰昂被迫搬 迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚,本公司将尽最大努力帮助翰昂 找到替代性生产厂房,并对翰昂搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、土地、房 产灭失的损失以及翰昂因土地瑕疵遭受的其他一切责任或损失,以现金方式按滨 州发动机对翰昂的持股比例对滨州发动机进行赔偿。"

北汽集团出具书面文件承诺:"翰昂 53909 平方米土地未办理国有土地使用权 证事宜,本公司承诺办理土地使用权证不存在障碍,并促使翰昂在 2018 年年底之 前办理完毕,若翰昂未能在前述期间内办理完成,或因土地瑕疵导致翰昂被迫搬 迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚,本公司将尽最大努力帮助翰昂 找到替代性生产厂房,并对翰昂搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、土地、房 产灭失的损失以及翰昂因土地瑕疵遭受的其他一切责任或损失,促使海纳川以现 金方式按滨州发动机对翰昂的持股比例对滨州发动机进行赔偿。"

综上,本所经办律师认为,相关国有土地主管部门已经书面确认翰昂汽车国 有土地使用权证书正在申请办理且该事项不会影响翰昂汽车正常生产经营;在翰 昂汽车落实有关部门对于未批先建情况的处理意见并继续依法履行办理土地使用 权证的后续程序的情况下,翰昂汽车取得国有土地使用权证不存在法律障碍。海 纳川及北汽集团已出具承诺保证翰昂汽车在承诺期限内办理完成国有土地使用权 证,并且海纳川将对翰昂汽车因土地瑕疵问题遭受的损失承担赔偿责任。

2、天纳克减振的房产需办理权证的情况

根据天纳克减振的竣工验收备案文件,天纳克减振厂房的建筑面积为 13,941 平方米。滨州发动机、泰安启程、英瑞杰、翰昂汽车、天纳克排气、天纳克减振 租赁及自有的房产面积为 69,723 平方米(以下简称"标的资产房产面积"),天纳 克减振未办理房屋所有权证的面积占标的资产房产面积的 19.99%。

根据《房屋登记办法》第三十条的规定,因合法建造房屋申请房屋所有权初 始登记的需提交建设用地使用权证明、建设工程符合规划的证明、房屋已竣工的 证明以及房屋测绘报告等其他必要材料。

根据天纳克减振提供的资料并北京市建测房地产经纪有限公司工作人员,天 纳克减振就其未办证房产已取得京通国用(2010 出)第 025 号《国有土地使用权 证》、建设工程规划许可证(2003 通规建字 0239 号)、建筑工程施工许可证(00 (建)2004.0754 号),完成竣工验收备案,其正在办理房屋测绘手续。

根据天纳克减振出具的说明,天纳克减振正在办理房屋所有权证,预计 2016 年 12 月 31 日前能办理完毕,办理费用将由天纳克减振承担。

综上,本所经办律师认为,天纳克减振正在办理房屋所有权证,其申请办理 房屋所有权证书的建设工程规划/施工许可、竣工验收备案手续以及国有土地使用 权证书均已齐备,在完成房屋测绘后,其取得房屋所有权证不存在法律障碍。

(二)根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关

联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,完善相关承诺

根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称"《上市公司监管指引第 4 号》")的 规定,上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首次公开发 行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同 业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履 约时限,不得使用"尽快"、"时机成熟时"等模糊性词语,承诺履行涉及行业政 策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。上市公司应对承诺事项的具 体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约 措施等方面进行充分的信息披露。

按照上述规定要求,海纳川出具书面文件承诺:"翰昂 53,909 平方米土地未 办理国有土地使用权证事宜,本公司承诺办理土地使用权证不存在障碍,并促使 翰昂在 2018 年年底之前办理完毕,若翰昂未能在前述期间内办理完成,或因土地 瑕疵导致翰昂被迫搬迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚,本公司将 尽最大努力帮助翰昂找到替代性生产厂房,并对翰昂搬迁费用、因生产停滞所造 成的损失、土地、房产灭失的损失以及翰昂因土地瑕疵遭受的其他一切责任或损 失,以现金方式按滨州发动机对翰昂的持股比例对滨州发动机进行赔偿。"

按照上述规定要求,北汽集团出具书面文件承诺:"翰昂 53,909 平方米土地 未办理国有土地使用权证事宜,本公司承诺办理土地使用权证不存在障碍,并促 使翰昂在 2018 年年底之前办理完毕,若翰昂未能在前述期间内办理完成,或因土 地瑕疵导致翰昂被迫搬迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚,本公司 将尽最大努力帮助翰昂找到替代性生产厂房,并对翰昂搬迁费用、因生产停滞所 造成的损失、土地、房产灭失的损失以及翰昂因土地瑕疵遭受的其他一切责任或 损失,促使海纳川以现金方式按滨州发动机对翰昂的持股比例对滨州发动机进行 赔偿。"

综上,海纳川及北汽集团已按照《上市公司监管指引第 4 号》要求完善并出 具相关承诺。

(三)是否存在被处罚或其他法律风险及解决措施

1、翰昂汽车的土地未办理使用权证书的法律风险

翰昂汽车存在未办理土地使用权证及相关前置审批便开工建设的违规情况,

根据《中华人民共和国土地管理法》第七十六条第一款,未经批准或者采取欺骗 手段骗取批准,非法占用土地的,由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退 还非法占用的土地,对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的,限 期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施,恢复土地原状,对符合土 地利用总体规划的,没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施,可以并 处罚款。《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条 依照《土地管理法》 第七十六条的规定处以罚款的,罚款额为非法占用土地每平方米 30 元以下。根据 《北京市国土资源局违法行为处罚裁量基准表》,未经批准或者采取欺骗手段骗取 批准非法占用非耕地的,可以并处非法占用土地每平方米 10 元以下的罚款。

翰昂汽车的土地用途为工业用地,不涉及非法占用非耕地的情况。根据顺义 区南彩镇人民政府出具的《关于翰昂汽车零部件(北京)有限公司办理国有土地 使用权证正在办理的证明》和北京市顺义区国土局出具的证明,翰昂汽车使用的 土地为建设用地,土地符合规划用途,翰昂汽车正在办理权属证书,不会影响翰 昂汽车正常经营。

海纳川及北汽集团已经承诺,若翰昂汽车未能在前述期间内办理完成,或因 土地瑕疵导致翰昂汽车被迫搬迁、土地、房屋被行政机关收回或遭受行政处罚, 本公司将尽最大努力帮助翰昂汽车找到替代性生产厂房,并对翰昂汽车搬迁费用、 因生产停滞所造成的损失、土地、房产灭失的损失以及翰昂汽车因土地瑕疵遭受 的其他一切责任或损失,海纳川以现金方式按滨州发动机对翰昂汽车的持股比例 对滨州发动机进行赔偿。

综上,尽管有关规定未办理土地使用权证书存在被土地主管部门处罚的风险, 但鉴于:(1)顺义区南彩镇人民政府已出具证明同意促使翰昂汽车取得国有土地 使用权证;(2)顺义区国土局已出具证明确认翰昂汽车正在办理国有土地使用权 证情形不会影响翰昂汽车正常经营;(3)海纳川及北汽集团承诺因翰昂汽车被行 政处罚遭受的损失,海纳川对滨州发动机进行赔偿。本所经办律师认为,上述处 罚事项不会对翰昂汽车生产经营及本次交易实施构成重大不利影响或实质性障 碍。

2、天纳克减振的房产

根据天纳克减振提供的资料及说明,天纳克减振已就其建设的房产取得土地 证书、履行了相关规划及施工审批手续并完成了竣工验收备案。《房屋登记办法》 未规定不办理房产证的法律责任,因此天纳克减振不存在因未取得房屋所有权证 而受到行政处罚的风险。

(四)滨州发动机拥有的土地使用权类型

根据滨州发动机提供的土地使用权证,滨州发动机的土地使用权类型为工业 用地,取得方式为出让。

(五)补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交 易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(一)项、第(四) 项及第四十三条第一款第(四)项的规定

如前所述,截至本补充法律意见书出具日,翰昂汽车土地符合用地规划,地 上建筑已办理建设规划许可证、建筑工程施工许可证、并取得房屋所有权证;相 关政府部门已经书面确认上述土地权属不存在争议;相关国有土地主管部门已经 书面确认翰昂汽车国有土地使用权证书正在申请办理且该事项不会影响翰昂汽车 正常生产经营。在翰昂汽车落实有关部门对于未批先建情况的处理意见并继续依 法履行办理土地使用权证的后续程序的情况下,翰昂汽车取得国有土地使用权证 不存在法律障碍。

天纳克减振已取得国有土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工 许可证和竣工验收备案手续;天纳克减振正在办理房屋的权属证书,房产不存在 权属争议;在完成房屋测绘后,天纳克减振办理房屋所有权证不存在障碍。

翰昂汽车和天纳克减振实际占有和使用上述资产,没有因相关权属证书正在 办理之中而受到重大不利影响,也不存在导致相关标的公司受到重大损失以致于 不符合本次交易条件的情形。

根据海纳川和北汽集团出具的书面承诺,如在其承诺期限内不能办理完毕土 地使用权证,翰昂汽车因前述土地、房屋未取得权属证明事宜遭受到行政处罚或 其他责任或损失,海纳川其将以现金方式按滨州发动机对翰昂汽车或天纳克减振 的持股比例对滨州发动机进行补偿。

综上,本所经办律师认为,截至本补充法律意见书出具日,天纳克减振房屋 及翰昂汽车土地的权属证书正在办理的情形不会对本次交易及本次交易后的上市 公司造成重大不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(一)项、 第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的相关规定。

十、 反馈问题 12:申请材料显示,滨州发动机无自有房产,仅有 2 处租赁房

产,渤海活塞向滨州发动机出租的房屋尚未办理房屋所有权证;英瑞杰拥有一处 租赁房产;天纳克排气无土地使用权和房屋所有权。请你公司补充披露:1)上述 租赁房产用途,是否存在违约或不能续租的风险,对标的公司生产经营稳定性的 影响。2)天纳克排气是否具有生产经营场所。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

(一)租赁房产用途,是否存在违约或不能续租的风险,对标的公司生产经 营稳定性的影响

1、滨州发动机的租赁情况

根据滨州发动机的说明及提供的资料,滨州发动机与渤海活塞的租赁关系已 于 2016 年 7 月 31 日截止,滨州发动机的工作人员目前在滨州发动机现场进行厂房 验收、设备调试等工作,不需要租赁渤海活塞的办公场所。

根据滨州发动机的说明,滨州发动机免费使用滨州经济开发区管理委员会提 供的 60 平方米的办公场所,主要用于在建工程的项目筹备工作。

根据滨州发动机说明,其在建的年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建 设项目的厂房主体已经完工,预计将于 2016 年 12 月 31 日前完成竣工验收备案, 届时,滨州发动机将不再使用滨州经济开发区管理委员会的该处房产。如果在此 期间滨州经济开发区管理委员会收回免费提供滨州发动机使用的房产,滨州发动 机可以在附近寻找替代性办公场所。因此,即使滨州发动机不能继续使用滨州经 济开发区管理委员会提供的该处房产,也不会对其生产经营产生重大不利影响。

2、英瑞杰的租赁情况

①根据英瑞杰于 2009 年 7 月 28 日与北京杨镇工业开发中心签署的《租赁与购 买协议》,英瑞杰作为承租方向北京杨镇工业开发中心租赁面积为 5,780 平方米的 厂房一栋,用途为生产经营,厂房的首个租期为 5 年,以后每次续展 5 年,出租方 无权提前终止场地租赁,除非发生以下情况:(1)承租方因恶意行为或重大疏忽 而对租赁场地造成重大损坏且未能弥补损害;或(2)承租方无正当理由未按时支 付租金,并且在收到出租房为此发出的要求其支付租金的书面通知后 15 日内仍未 支付租金,并且出租方还赋予承租方按照合同约定价格购买厂房的权利。

根据北京杨镇工业开发中心出具的说明,英瑞杰在租赁期间不存在因恶意行 为或重大疏忽而对租赁场地造成重大损坏且未能弥补损害,不存在未按时支付租 金的情形,英瑞杰未发生违反《租赁与购买协议》约定的情形。因此北京杨镇工 业开发中心无权提前终止与英瑞杰的租赁关系。即使英瑞杰发生违约事项,导致 北京杨镇工业开发中心终止与英瑞杰的租赁关系,英瑞杰也有权按照合同约定的 价格购买厂房。

②根据英瑞杰于 2014 年 1 月 15 日与北京杨镇工业开发中心签署的《标准厂房 租赁合同》,英瑞杰作为承租方向北京杨镇工业开发中心租赁面积为 4,896 平方米 的厂房,租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止。如果合同到期后许 继续租赁,应提前 1 个月书面通知北京杨镇工业开发中心,双方重新签订租赁合 同,并对租金金额进行重新协商。

根据英瑞杰的说明并经本所经办律师核查,该处租赁房产作为英瑞杰存放货 物的仓库,北京杨镇工业开发中心已经取得土地使用权证,但尚未取得房屋所有 权证。该处房产将于 2016 年 12 月 31 日到期,双方尚未就续租事宜进行协商,如 北京杨镇工业开发中心在租赁到期后不再对英瑞杰租赁该处房产,英瑞杰将在附 近工业园区内寻找替代性仓库,不会对英瑞杰的生产经营造成不利影响。

综上,对于上述 5,780 平方米的厂房,英瑞杰不存在违约或不能续期的风险情 形,即使英瑞杰租赁的厂房不能续租,也可以按照合同约定的价格实行其购买权, 不会对英瑞杰的生产经营不会产生重大不利影响。对于上述 4,896 平方米的仓库, 若合同到期前英瑞杰未按照约定时间发出续租的书面通知,或因租金金额未达成 一致而不再续租的,英瑞杰可以在附近工业园区内寻找替代性仓库,不会对其生 产经营造成重大不利影响。

(二)天纳克排气的生产经营场所

根据天纳克排气与天纳克减振签署的《厂房租赁协议》及《厂房租赁协议之 补充协议》,天纳克排气从 2009 年 10 月 1 日起开始租赁,租赁期限通常为 1 年, 最近一次补充协议约定租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日,租赁面 积为 2740 平方米,其中生产厂房租赁面积 2472 平方米,库房租赁面积 268 平方米, 厂房和仓库的租金为 0.7 元/天/平方米。合同届满前,双方可以协商续租,并且天 纳克排气在同等条件下享有优先承租权。根据天纳克减振出具的说明,确认天纳 克排气已按照约定的金额如期缴付租金,天纳克排气不存在违约的情形。由于天 纳克减振和天纳克排气均为天纳克(中国)有限公司和滨州发动机合资设立的公 司,并且控股股东均为天纳克(中国)有限公司,天纳克减振无故收回租赁厂房 影响天纳克排气的生产经营的可能性较小。

综上,本所经办律师认为,滨州发动机、英瑞杰及天纳克排气租赁的房产不 存在可能对其生产经营稳定性构成重大不利影响的违约或不能续租的风险。

十一、 反馈问题 13:申请材料显示,英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳 克排气、泰安启程前五大客户销售金额合计占比超过 90%。请你公司补充披露:1) 客户集中的相关风险及应对措施。2)标的公司与主要客户的合同起止期限,是否 存在违约、终止或到期不能续约的风险,对交易完成后上市公司的影响及应对措 施。3)本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施,客户集中度较高对本 次交易完成后上市公司经营稳定性和持续盈利能力的影响。4)报告期标的公司董 事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟够买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

(一)标的公司与主要客户的合同起止期限,是否存在违约、终止或到期不 能续约的风险,对交易完成后上市公司的影响及应对措施

• 1、标的公司与主要客户的合同起止期限
• ① 泰安启程与主要客户的合同起止期限

根据《重组报告书》及泰安启程提供的主要业务合同文件,泰安启程的主要 客户为 MHT LUXURY ALLOYS、WHEEL PROS,LLC、北京汽车集团有限公司及 下属子公司、安腾金属制品有限公司等。泰安启程与主要客户签订了框架合作合 同,合同期限情况如下:

主要客户名称	合同期限
MHT LUXURY ALLOYS	年 月 日起,无固定期限长期有效 2013 10 1
WHEEL PROS,LLC	年 月 日起生效,无固定期限 2012 3 13
北京汽车股份有限公司及其 下属公司	无固定期限
安腾金属制品有限公司	年 月 日起生效,生效后以 年为履行期,届时双方无 2015 1 1 1 终止协议意向,则顺延一年,目前协议有效期为 年 月 2016 1 1 日至 年 月 日 2016 12 31
上海力田国际贸易有限公司	年 月 日起无固定期限 2015 10 21

2、四参公司与整车厂合作情况

根据四参公司出具的确认,四参公司的前五大客户大多为整车生产企业。四 参公司与主机厂通常围绕车型开展合作。主机厂会针对一个特定车型进行其零部

件招标,标的公司提供报价等信息参与竞标,中标后收到主机厂出具的中标通知 书。一个车型具有一定的生命周期,根据行业惯例,供应商入围后将在车型生命 周期内提供服务。英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气四家公司现阶段 提供服务的主要车型订单及生命周期如下所示:

标的公 司	主要客户名称	车型	Start of Production (开始量产)	End of Production (停止生产)
		MDC_朗动 Avante	2012-07	2018-07
		DMC santafe	2012-10	2018-10
		CFC_名图 MISTRA	2013-12	2019-12
		LFC 9 代 SONATA	2015-02	2021-02
		TLC 新途胜	2015-10	2020-09
		YC 新瑞纳	2016-10	2022-10
	北京现代汽车 有限公司	CFC PE_ 名 图 MISTRA	2017-03	2019-03
		Adc 领动	2017-08	2023-08
		ID	2017-03	2022-03
		CB	2017-11	2023-11
		NU 新 IX35	2017-12	2022-12
英瑞杰		QX	2018-05	2024-05
	上海通用汽车 有限公司	G-SUV(G65/G66)	2012-11	2018-01
		C70G	2013-03	2017-03
		C50E	2014-03	2019-03
	北京汽车股份	C60F	2014-09	2014-09
	有限公司及其	C61X	2015-02	2020-02
	下属公司	C51E	2015-11	2020-11
		B80J	2015-12	2020-12
		C32B	2016-05	2021-05
	东风汽车有限 公司	启辰 D50(423)	2012-03	2017-03
	北京奔驰汽车 有限公司	MFA	2015-04	2020-12
		BT01	2002-12	2016-12
		BT02	2003-12	2016-07
		HDC	2008-03	2020-12
		LMC	2010-03	2017-12
	北京现代摩比	MDC	2012-07	2017-12
翰昂汽	斯汽车零部件	RC	2010-08	2017-12
车	有限公司	YFC	2014-03	2016-04
		DMC	2012-12	2018-12
		CFC	2013-11	2021-11
		GC	2014-11	2022-11
		LFC	2015-02	2023-02
		TLC	2015-09	2023-09

	ADC	2016 -03	2024 -03
	YC	2016 -10	2024 -10
	IDC	2016 -12	2024 -12
	NU	2017 -12	2025 -12
	TMC	2018 -11	2026 -11
	CB	2017 -08	2025 -08
	QXc	2018 -05	2026 -05
	BT01	2002 -12	2016 -12
	BT02	2003 -12	2016 -07
	HDC	2008 -03	2020 -12
	LMC	2010 -03	2017 -12
	MDC	2012 -07	2017 -12
	RC	2010 -08	2017 -12
	YFC	2014 -03	2016 -04
	DMC	2012 -12	2018 -12
北京现代汽车	CFC	2013 -11	2021 -11
有限公司	GC	2014 -11	2022 -11
	LFC	2015 -02	2023 -02
	TLC	2015 -09	2023 -09
	ADC	2016 -03	2024 -03
	YC	2016 -10	2024 -10
	IDC	2016 -12	2024 -12
	NU	2017 -12	2025 -12
	TMC	2018 -11	2026 -11
	CB	2017 -08	2025 -08
	QXc	2018 -05	2026 -05
	BT01 BT02	2002 -12 2003 -12	2016 -12 2016 -07
	HDC	2008 -03	2020 -12
	LMC	2010 -03	2017 -12
	MDC	2012 -07	2017 -12
	RC	2010 -08	2017 -12
	YFC	2014 -03	2016 -04
	DMC	2012 -12	2018 -12
北京现代摩比	CFC	2013 -11	2021 -11
斯汽车配件有	GC	2014 -11	2022 -11
限公	LFC	2015 -02	2023 -02
	TLC	2015 -09	2023 -09
	ADC	2016 -03	2024 -03
	YC	2016 -10	2024 -10
	IDC	2016 -12	2024 -12
	NU	2017 -12	2025 -12
	TMC	2018 -11	2026 -11
	CB	2017 -08	2025 -08
	QXc	2018 -05	2026 -05
翰昂汽车零部	TFC	2010 -12	2023 -12
件(盐城)有限	GC - 1	2010 -12	2016 -12

	公司(注)	NL-1	2011-09	2016-12
		CF11	2013-07	2018-07
		KC01	2014-10	2020-10
		B60X	2015-01	2023-12
		KC	2015-01	2021-10
		CF16	2015-03	2021-12
		JFC	2015-07	2020-10
		CMA	2016-11	2021-12
		QMC	2017-02	2023-12
		GC-1	2010-12	2016-12
		NL-1	2011-09	2016-12
	汉拿伟世通空	NL-2	2012-09	2015-07
	调(济南)有限	HL-1	2012-09	2014-03
	公司(注)	KC01	2014-10	2020-10
		B60X	2015-01	2023-12
		C307	2005-09	2016-06
		B515	2013-01	2019-11
	长安福特汽车	C520	2012-12	2019-07
	有限公司	C490	2014-11	2020-10
		C346 MCA	2015-07	2018-07
		I06	2016-09	2021-09
	上海通用汽车	A10	2014-10	2020-01
		E15	2013-09	2017-05
	有限公司	E16	2013-04	2016-01
		E18	2013-02	2020-12
		E17	2015-11	2021-10
		PQ46	2011-03	2018-12
		PQ25	2010-10	2020-12
	上汽大众汽车	TIGUAN	2016-10	2024-12
	有限公司	Superb	2015-08	2022-01
天纳克		Touran	2015-10	2022-09
减振		C Class	2016-10	2023-12
		Q5	2010-03	2017-11
		NCS	2012-01	2018-08
		Magotan B8L	2016-04	2020-04
	一汽大众汽车	C7	2016-07	2019-12
	有限公司	Sagitar NF	2018-02	2029-02
		HS7	2018-03	2023-03
		A-SUV CN	2018-05	2026-05
		AUDI Q3	2018-12	2025-12
		GC	2014-10	2020-07
	北京现代汽车	ADC	2016-03	2022-03
	有限公司	YC	2016-10	2022-10
		QXC	2018-05	2024-05
	江铃汽车股份	全顺	2007-09	2016-07
	有限公司	VE83	2016-02	2022-02
		V362	2016-07	2022-12

			N520	2017-04	2022-04
			RBC	2010-12	2017-12
		北京现代汽车 有限公司	YC	2016-10	2022-10
			NU	2017-12	2023-12
		北京汽车股份
		有限公司以及	C53F	2018-03	2023-03
		下属子公司
		北京现代摩比	RBC	2010-12	2017-12
		斯汽车零部件	YC	2016-10	2022-10
	天纳克	有限公司	NU	2017-12	2023-12
	排气	北京海纳川汽
		车底盘有限公	C51	2015-12	2020-12
		司
		北京亚太汽车	C60F(D60)	2014-08	2019-08
		底盘系统有限	C61X(X65)	2015-01	2020-01
		公司	C51E(X55)	2015-11	2020-11
		天 纳 克 陵 川
		(重庆)排气	CD101(睿骋)	2012-09	2017-09
		系统有限公司

注:翰昂汽车订单中 GC-1 车型已于 2016 年 3 月从汉拿伟世通空调(济南)有限公司转至翰 昂汽车零部件(盐城)有限公司,NL-1、B60X、KC01 车型已于 2016 年 5 月从汉拿伟世通空调(济 南)有限公司转至翰昂汽车零部件(盐城)有限公司。

2、是否存在违约、终止或到期不能续约的风险,对交易完成后上市公司的影 响及应对措施

泰安启程与主要客户合作时间较长,均采用签订框架合同形式开展合作,其 对于违约、终止或到期有明确的条款限制,合同期限较长或具有双方无异议自动 续期的条款。四家参股公司的最终客户为整车生产企业,其与主机厂通常围绕车 型签订订单开展合作。在特定车型生产生命周期内,如无特殊原因,其将持续为 主机厂供货,订单结束后,一控四参公司将依靠自身技术优势以及北汽集团资源 获取新的订单。根据一控四参公司的书面确认,其与上述主要客户形成了长期稳 定的合作关系,截至本补充法律意见书出具之日,未发生合同违约、终止或到期 不能续签的情形。基于上述,相关协议或订单违约、终止或到期不能续约的风险 对于标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。

本次交易完成后,一控四参公司将保持原有的组织架构,其获取客户及订单 的渠道方式不会发生改变,相关客户协议或订单发生违约、终止或到期不能续约 的风险不会对标的公司持续经营以及上市公司构成重大不利影响。一控四参公司 将继续提升其产品竞争力,维护客户关系,保持长期稳定获取订单的能力。

(二)报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主 要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的 权益

根据《重组报告书》、一控四参公司出具书面说明并经本所经办律师核查, 报告期一控四参公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联 方或持有其 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益如下:

对于泰安启程,除前五大客户中北京汽车股份有限公司与泰安启程同属北汽 集团控制外,其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或 持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商及客户中占有权益的 情况。

对于天纳克减振,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,根据《上 市规则》认定的其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前 五名供应商及客户中占有权益的情况。

对于天纳克排气,除前五大客户中天纳克陵川(重庆)排气系统有限公司及 前五大供应商中天纳克(大连)排气系统有限公司与天纳克排气同受天纳克汽车 经营有限公司控制外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,根据《上 市规则》认定的其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前 五名供应商及客户中占有权益的情况。截至本补充法律意见书签署日,天纳克汽 车经营有限公司(TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC)通过 天纳克(中国)有限公司持有天纳克陵川(重庆)排气系统有限公司 60%的股权, 天纳克汽车经营有限公司(TENNECO AUTOMOTIVE OPERATING COMPANY INC)直接持有天纳克(大连)排气系统有限公司 80%的股权,通过天纳克(中国) 有限公司间接持有天纳克(大连)排气系统有限公司 20%的股权。

对于翰昂汽车,前五大客户中翰昂汽车空调(盐城)有限公司及汉拿伟世通 空调(济南)有限公司与翰昂汽车同受 HANON SYSTEMS 控制,前五大供应商中 翰昂汽车零部件(大连)有限公司与翰昂汽车同受 HANON SYSTEMS 控制,除此 之外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,根据《上市规则》认定 的其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商 及客户中占有权益的情况。截至本补充法律意见书签署日,HANON SYSTEMS 持 有翰昂汽车空调(盐城)有限公司 100%的股权并持有汉拿伟世通空调(济南)有 限公司 99.70%的股权。

对于英瑞杰,除前五大供应商中 INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS(2016 年 6 月经商委批复,其名称变更为 Plastic Omnium Auto Inergy)为英瑞杰控股股东 外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及根据《上市规则》认定 的其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商 及客户中占有权益的情况。

此外,根据《企业会计准则》,北汽集团对天纳克减振、天纳克排气、翰昂汽 车、英瑞杰存在间接的重大影响,为其主要关联方。北汽集团在天纳克减振、天 纳克排气、翰昂、英瑞杰前五大客户中涉及的北京现代汽车有限公司、北京奔驰 汽车有限公司、北京汽车股份有限公司、北京亚太汽车底盘系统有限公司、北京 海纳川汽车底盘系统有限公司、北京现代摩比斯汽车配件有限公司拥有权益。北 汽集团持有北京汽车股份有限公司 44.98%的股权,通过北京汽车股份有限公司持 有北京现代汽车有限公司 50%股权、持有北京奔驰汽车有限公司 51%股权,通过 海纳川持有北京亚太汽车底盘系统有限公司 51%股权,通过北京北汽鹏龙汽车服 务贸易股份有限公司持有北京现代摩比斯汽车配件有限公司 50%股权,通过北京 亚太汽车底盘系统有限公司持有北京海纳川汽车底盘系统有限公司 100%股权。

综上,本所经办律师认为,本次交易完成后,一控四参公司将保持原有的组 织架构,其获取客户及订单的渠道方式不会发生改变,相关客户协议或订单发生 违约、终止或到期不能续约的风险不会对标的公司持续经营以及上市公司构成重 大不利影响。上市公司已就报告期标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在该等标的公司 前五名供应商或客户中占有权益的情形进行充分披露。

十二、 反馈问题 14:申请材料显示,英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳 克排气、泰安启程取得了不同的资质及认证,部分资质将于 2016 年到期。请你公 司:1)结合上述公司业务开展情况,补充披露资质及认证不同的原因。2)资质 续期是否存在法律障碍或者不能如期办理的风险,对标的公司生产经营的影响及 应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

(一)资质及认证情况

1、一控四参公司取得的资质及认证

序 号	资质或认证	取得日期	有效期	备注
英瑞杰

序 号	资质或认证	取得日期	有效期	备注
1	《中华人民共和国海关进出口货物收发货 人报关注册登记证书》(注册编码: 1111930599)	2016.7.18	长期	-
2	《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记 表编号:01719714)	2016.7.12	不适用	-
2	《安全生产标准化证书》(证书编号: BJ0110069)	2013.12	2016.11	接近有效 期,目前正 在办理续期 手续
3	《高新技术企业证书》(证书编号: GR201311000346)	2013.11.11	三年	接近有效 期,目前正 在办理续期 手续
4	汽车流体输送系统(包括燃油系统)的设 计和生产符合 体系标准 OHSAS18001:2007 (证书号:CN100061A)	2015.11.10	2018.9.15	-
5	汽车流体输送系统(包括燃油系统)的设 计和生产符合 体系标准(证 ISO14001:2004 书号:CNBJ320858-UK)	2015.11.10	2018.9.15	-
6	经吹塑,机加工和装配工序加工而成的集 成流体输送系统符合 体 ISO/TS16949:2009 系标准(认证证书号:CHN-16321/30-TS)	2015.11.3	2018.9.14	-
翰昂汽车
1	《中华人民共和国海关报关单位注册登记 证书》(注册编码:1111930513)	2015.12.9	长期	-
2	《全国工业产品生产许可证》(证书编号: XK06-015-01562)	2015.8.27	2020.8.26	-
3	《高新技术企业证书》(证书编号: GR201311000564)	2013.12.5	三年	接近有效 期,目前正 在办理续期 手续
4	《安全生产标准化二级企业》(机械)(证 书编号:ABQⅡ(京)201300021)	2013.6.7	2016.6	已过有效 期,目前正 在办理续期 手续
5	空调系统和发动机冷却模块的设计和制造 符合 标准(证书注册号: ISO/TS16949:2009 50350161 TS09)	2015.3.2	2018.3.1	-
	天纳克减振
1	《高新技术企业证书》(证书编号: GF201411000913)	2014.12.12	三年	-
2	减振器的设计和制造符合 ISO/TS 标准(证书登记号码: 16949:2009 01111060179)	2016.6.21	2018.9.14	-

序 号	资质或认证	取得日期	有效期	备注
3	汽车减振器的设计和生产符合 及 ISO14001:2004+Cor.1:2009 BS 标准(证书登记号码: OHSAS18001:2007 01104060179、01113060179)	2015.1.21	2018.1.20	-
	天纳克排气
1	排气系统的设计和制造符合 标准(证书登记号码: ISO/TS16949:2009 01111116731)	2014.9.22	2017.9.21	-
泰安启程
1	《中华人民共和国海关报关单位注册登记 证书》(注册编码:3709963859)	2015.11.17	长期	-
2	《对外贸易经营者备案登记表》(进出口企 业代码:3700590319627)	2013.9.29	不适用	-
3	《环境管理体系认证证书》符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004《环境管理 体系要求及使用指南》,认证范围为低压铸 造汽车铝合金车轮的生产、设计、研发、 销售及相关管理活动(编号: 0070013E21139R0M)	2013.12.10	2016.12.9	接近有效 期,目前正 在办理续期 手续
4	《职业健康安全管理体系认证证书》符合 GB/T28001-2011/OHSAS 18001:2007《职业 健康安全管理体系要求》,认证范围为汽车 铝合金车轮的生产、设计、研发、销售及 相关管理活动(编号:0070013S10802R0M)	2013.12.10	2016.12.9	接近有效 期,目前正 在办理续期 手续
5	《安全生产标准化证书》(证书编号:AQB ⅡJX(鲁)201400049)	2014.4.25	2017.4	-
6	铝合金车轮的设计和制造符合 标准(认证证书编号: ISO/TS16949:2009 T8827)	2015.6.16	2018.6.15	-

2、资质存在差异的原因

英瑞杰、翰昂汽车、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程具备的经营资质存 在差异系由于其所主要生产的产品不同以及是否从事出口业务等差异所导致造成 的,具体如下:

(1)天纳克排气因不存在出口业务,故不需要具备《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》等出口相关资质;天纳克 减振目前拥有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(注册编码: 1114930360)已经于 2015 年 11 月 20 日到期,目前正在办理证书的续期事宜。同 时,天纳克减振与北京泽坤国际货运代理有限公司签订了《国际货物运输代理合

同》,约定由北京泽坤国际货运代理有限公司为天纳克减振办理进出口货物的国 际、国内运输事宜等,因此虽然天纳克减振的《中华人民共和国海关报关单位注 册登记证书》已经到期,但不会影响天纳克减振进出口业务的开展。

(2)根据《安全生产许可证条例》和《企业安全生产标准化评审工作管理办 法(试行)》的规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、 民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度,对于非煤矿山、危险化学品、化 工、医药、烟花爆竹、冶金、有色、建材、机械、轻工、纺织、烟草、商贸企业 实行安全生产标准化评审管理。对于实行安全生产标准化评审管理的企业,企业 安全生产标准化建设以企业自主创建为主,企业在完成自评后,实行自愿申请评 审。因此,对于非矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸 物品生产企业并没有必须安全生产许可相关资质的强制性规定。英瑞杰、翰昂汽 车、天纳克减振、天纳克排气、泰安启程均不属于上述必须办理《安全生产许可 证》的企业,其中英瑞杰、翰昂汽车、泰安启程办理了《安全生产标准化证书》, 但因《安全生产标准化证书》系企业自愿申请,故天纳克减振、天纳克排气没有 办理《安全生产标准化证书》不违反相关法律的规定。

(3)根据《工业产品生产许可证管理条例》和《工业产品生产许可证目录》 的规定,一控四参公司中,仅有翰昂汽车因为生产空调系统属于《工业产品生产 许可证目录》中的"制冷设备"需要办理《全国工业产品生产许可证》,翰昂汽车 已经取得了《全国工业产品生产许可证》,核准的产品名称为:制冷设备。

(二)资质续期不存在法律障碍

根据一控四参公司确认并经核查,截至本补充法律意见书出具之日,一控四 参公司即将到期的资质或认证正在办理续期手续,预计在到期之前能够完成续期 手续的办理,其续期不存在法律障碍,不会对公司的生产经营造成影响。翰昂汽 车已到期的《安全生产标准化二级企业》(机械)证书实行自愿申请,资质已过有 效期不会对公司生产经营造成重大不利影响。

综上,本所经办律师认为,英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气、泰安 启程已经具备了其主营业务生产经营所必须的经营资质,其具备的经营资质存在 差异系由于其所主要生产的产品不同,销售地域不同等原因造成的。重组报告书 中披露的资质或认证已经逾期且尚未办理续期手续的资质,其续期不存在法律障 碍,不会对上述公司正常开展生产经营构成重大不利影响。

十三、 反馈问题 15:申请材料显示,泰安启程的产品主要进行出口。请你公

司补充披露:1)泰安启程出口业务占营业收入和净利润的比例,其他标的公司是 否存在出口业务。2)出口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响,以及应 对措施,报告期内是否取得了出口所需的资质及许可备案手续,是否符合出口地 相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

对于泰安启程出口业务在报告期内是否取得了出口所需的资质及许可备案手 续以及是否符合出口地相关法律法规的规定,本所经办律师进行核查并确认情况 如下:

根据《对外贸易经营者备案登记办法》(商务部令 2004 年第 14 号)第二条规 定,从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者,应当向中华人民共和国 商务部或商务部委托的机构办理备案登记;但是,法律、行政法规和商务部规定 不需要备案登记的除外。

经本所经办律师核查,泰安启程已经依法办理了编号为"01484020"的《对外贸 易经营者备案登记表》,取得了中华人民共和国泰安海关核发的海关注册编码为 "3709963859"的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》以及山东出入境检 验检疫局颁发的《中国东盟自由贸易区优惠原产地证明书》。

根据泰安启程出具的说明函,其在从事出口业务均严格遵守出口地相关法律 法规,对美国公司销售的产品不属于美国限制进口的商品范围。截至本函出具之 日,不存在任何出口地海关或其他进出口主管部门对其进行处罚或调查的情形。

根据海纳川与渤海活塞签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,如泰 安启程因本次交易交割前经营出口业务违规导致的损失,将由海纳川对上市公司 进行相应赔偿。

综上,本所经办律师认为,泰安启程的出口业务已经依法办理相关资质及许 可备案,并履行了开展出口业务所需的海关、检验检疫的有关手续,符合中国关 于出口业务的有关规定。泰安启程已经书面确认其遵守出口地相关法律法规,不 存在因违反出口地相关法律法规被处罚的情形。交易对方与上市公司签署的交易 协议,如泰安启程在本次交易交割前存在违反出口地相关法律法规而嗣后受到处 罚的,将由交易对方对上市公司履行赔偿责任。

十四、 反馈问题 16:申请材料显示,翰昂汽车的研发、采购和生产技术主要 依赖其控股股东 HANONSYSTEMS。请你公司补充披露:1)翰昂汽车与 HANONSYSTEMS 关联采购的定价原则和公允性。2)翰昂汽车零部件(上海) 有限公司与 翰 昂 汽 车 的 关 系 , 是 否 存 在 关 联 交 易 。 3 ) 翰昂汽车 与 HANONSYSTEMS 之间签订的生产技术使用协议的主要条款,技术使用费的计提 方式、计提比例、定价的公允性及会计处理方式。4)翰昂汽车是否具有独立性, 相关风险的防范措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

(一)翰昂汽车零部件(上海)有限公司与翰昂汽车的关系,是否存在关联 交易

翰昂汽车零部件(上海)有限公司与翰昂汽车同受 HANON SYSTEMS 控制, 翰昂汽车零部件(上海)有限公司为翰昂汽车的关联方。根据对翰昂汽车管理人 员的访谈,翰昂汽车零部件(上海)有限公司与翰昂汽车存在如下关联交易:

翰昂汽车零部件(上海)有限公司为 HANON SYSTEMS 内部在中国进行市场 拓展和根据需要进行统一采购的平台,为包括翰昂汽车在内的 HANON SYSTEMS 在中国设立的子公司提供营销采购等相关支持性服务。

(二)翰昂汽车与 HANONSYSTEMS 之间签订的生产技术使用协议的主要条 款

(一)协议主要条款

签署方:协议签订双方为 Halla Climate Control Corporation(2015 年 10 月更名 为 HANON SYSTEMS)与 Visteon Climate Control Beijing Co., Ltd.(2015 年 10 月 更名为翰昂汽车)

有效期:协议从 2010 年 1 月 1 日起生效,有效期 7 年,除非双方中任意一方 提出终止协议,此协议到期后自动延展 1 年。

授权商品:包含了 HANON SYSTEMS 提供所需技术信息及相关专利的汽车空 调、发动机冷却系统及相关零部件。

授权:HANON SYSTEMS授权翰昂汽车在合约签订地区生产和销售授权商品; 出口授权商品,如果这些授权商品将用于在合约签订地区生产整车;在取得 HANON SYSTEMS 书面同意的前提下,在合同签订地区之外销售授权商品,并不 直接与间接同 HANON SYSTEMS 及其关联方产生竞争。

技术信息:HANON SYSTEMS 应根据此协议的条款,向翰昂汽车提供技术信

息以帮助其组装、建造及生产授权商品。

技术使用费支付:HANON SYSTEMS 向翰昂汽车提供生产现阶段已存在的车 型用汽车空调、发动机冷却系统及相关零部件所需技术信息及相关专利,技术使 用费按照授权商品发票净额的 3%-5%支付。

双方同意每年就技术使用费比例复核一次,如双方无书面修改意向,技术使 用费计提比例将保持不变。

发票净额为在正常、真实、商业化交易中的发票总额减去以下费用:

1、销售折扣;2、销售退回;3、销售佣金;4、间接税费;5、保险费用;6、 包装费用;7、运输费用;8、广告费用;9、向 HANON SYSTEMS 的销售收入; 10、向 HANON SYSTEMS 及其关联方购买的原材料、中间商品、部件及其他组件 的到岸价加上进口关税,上述关联方需与 HANON SYSTEMS 签订技术许可协议, HANON SYSTEMS 书面同意可以进行抵扣;与采购源无关的标准外购原材料成本 以及进口原材料抵岸成本,包括海运运费,保险以及进口税等。

(三)翰昂汽车的独立性及相关风险防范措施

1、翰昂汽车的独立性情况

翰昂汽车系由 HANON SYSTEMS 持股 80%、滨州发动机持股 20%的中外合 资企业,主要从事汽车空调的生产和研发,主要产品分为汽车空调模块以及汽车 空调系统。

根据对翰昂汽车管理人员的访谈,并经本所经办律师核查,翰昂汽车具有独 立的生产、销售、采购部门,组织机构健全,具有独立的生产、供应、销售系统, 能够直接面向市场具体经营,在业务上独立于其母公司 HANONSYSTEMS。

翰昂汽车作为独立的法人,拥有生产经营所需的土地、房屋所有权,拥有相 关知识产权或有效的知识产权许可,资产完整;

翰昂汽车在经营过程中为了适应经营的需要,设立了较为完善的内部治理机 制和业务运营所需职能部门,并聘任和雇佣了所需人员,不存在机构与人员与 HANONSYSTEMS 混 同 的 情 况 , 在 机 构 和 人 员 方 面 均 独 立 于 其 母 公 司 HANONSYSTEMS。

翰昂汽车由独立的财务部门和所需的财务人员,形成了独立的财务体系,与 HANONSYSTEMS 不存在财务混同的情况,翰昂汽车在财务方面独立于其母公司 HANONSYSTEMS。

基于上述,翰昂汽车资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的 业务体系,具备独立开展经营的能力。

2、技术依赖符合行业特点

翰昂汽车作为中外合资企业,从合资企业的整体情况来看,在中外合资企业 的不同发展阶段,不同程度上的存在着与外方在技术等方面的合作。同时,从汽 车行业整体情况来看,受行业整体技术研发水平的影响,用合资方的技术进行生 产是汽车行业的普遍情况,也是促进企业快速发展的途径。翰昂汽车作为中外合 资的汽车零部件企业,利用外方的技术进行生产符合法律法规的规定,属于汽车 行业的普遍情况,且有利于翰昂汽车的快速、长远发展。

3、保障措施

经本所经办律师核查,在滨州发动机与 HANON SYSTEMS 关于翰昂汽车的合 资合同中约定,由 HANON SYSTEMS 向翰昂汽车提供技术支持。翰昂汽车作为独 立的法人主体与 HANON SYSTEMS 签订了较为完善且具有法律约束力的技术使 用技术许可及援助协议,并于翰昂汽车每投入一个新产品(一般指拿到整车厂新 车型订单)时双方签订补充协议,由 HANON SYSTEMS 向翰昂汽车提供新产品的 相关技术,该等补充协议有效期为至客户新产品停止生产,保证了翰昂汽车能够 在所需生产期间持续地使用该项技术进行生产,通过上述合同关系保障翰昂汽车 经营的稳定性。同时,翰昂汽车在长期的生产中已经积累了丰富的经验,并一直 积极从事自主研发工作,目前已经取得了相关专利技术,能够独立地完成对已有 产品的改造和升级。

综上,翰昂汽车资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具有完整的业务 体系,具备独立开展经营的能力。虽然翰昂汽车在技术上对 HANONSYSTEMS 存 在一定的依赖,但是以独立法人的身份接受技术支持,并承担相应的成本,自负 盈亏,且该等技术支持受到具有法律约束力的技术许可及援助协议及其补充协议 保障并且基于合资合同在合资期间可持续获得,上述技术支持安排不会导致本次 交易违反《重组办法》第四十三条第一款第(一)项规定。

十五、 反馈问题 19:申请材料显示,2015 年 6 月,渤海活塞控制权发生变更, 本次交易以及本次交易与 2016 年 4 月渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资 行为合并计算后,上市公司购买的资产总额占上市公司实际控制人变更前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均未超过 100%。请你公司 补充披露:1)本次交易是否符合 2015 年 6 月控制权变更时的相关承诺及后续计 划。2)除泰安启程现金分红 2,885.83 万元外,是否存在其他影响本次交易作价的 情形。3)渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计算方式。4)诺 德科技与上市公司控股股东及海纳川是否存在关联关系。5)自控制权变更之日起, 渤海活塞是否存在其他向收购人及关联人购买资产的情形,是否符合《上市公司 重大资产重组管理办法》第十三条的规定。6)结合北汽集团、海纳川及诺德科技 主营业务情况,进一步补充披露本次交易完成后其与上市公司是否存在同业竞争, 本次交易是否适用《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的 适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则的相关规 定,并补充披露诺德科技的相关承诺。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发 表明确意见。

(一)本次交易是否符合 2015 年 6 月控制权变更时的相关承诺及后续计划

北汽集团于 2015 年 6 月 17 日公告的《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购 报告书》"第六节后续计划"披露:"收购人暂无在此次股权划转完成后 12 个月内 改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划"。

根据渤海活塞公告的《关于国有股权无偿划转完成股权过户登记的公告》, 2015 年 6 月 24 日渤海活塞的控股股东变更为北汽集团。

渤海活塞于 2016 年 2 月 29 日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会 第三次会议并于 2016 年 3 月 18 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关 于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限公司免于履行承诺义务的议 案》,豁免北汽集团履行《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》"第六节 后续计划"披露内容,并披露了豁免的背景和原因。渤海活塞 2016 年第一次临时 股东大会提供了网络投票方式,关联董事及关联股东在审议该议案时进行了回避 表决,同时独立董事及监事会就豁免北汽集团履行承诺的合法合规以及保护上市 公司货投资者利益发表了意见。

根据《上市公司监管指引第 4 号》的规定,除因相关法律法规、政策变化、 自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于 维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者 提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股 东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避 表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有 利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。

综上,本所经办律师认为,北汽集团关于 12 个月内暂无改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的后续计划相关承诺已按照《上市公司 监管指引第 4 号》规定经渤海活塞股东大会审议通过豁免履行,因此,渤海活塞 进行本次重大资产重组不违反北汽集团取得渤海活塞控制权时关于后续计划的相 关承诺。

(二)除泰安启程现金分红 2,885.83 万元外,是否存在其他影响本次交易作 价的情形

根据标的资产的评估报告、本次交易相关协议以及交易对方的说明,除泰安 启程现金分红 2,885.83 万元外,不存在企业正常生产经营以外的其他影响本次交 易作价的情形。

(三)渤海活塞向北汽集团控制的北京新能源增资行为合并计算方式

根据渤海活塞控制权变更为北汽集团的前一个会计年度(即 2014 年度)经审 计的合并财务会计报告,渤海活塞于 2014 年 12 月 31 日期末合并资产总额为 298,068.29 万元。

本次交易中,渤海活塞向北汽集团下属企业海纳川购买的滨州发动机 100% 股权,其交易价格为 215,173.48 万元,截至 2015 年 12 月 31 日滨州发动机模拟 合并资产总额为 95,644.6 万元。

2016 年 4 月,渤海活塞向北汽集团控制的北汽新能源增资 53,248 万元,并 通过增资取得北汽新能源 6.5%的股权。按照增资完成后渤海活塞对北汽新能源的 持股比例 6.5%以及北汽新能源截至 2016 年 4 月 30 日的资产总额 998,072.83 万 元计算,渤海活塞占有北汽新能源 64,874.73 万元资产总额。

基于上述,将本次交易和增资北汽新能源行为合并计算后,渤海活塞自控制 权变更为北汽集团后,上市公司拟购买的资产总额(按资产总额与交易价格孰高 为准)为 280,048.21 万元,占渤海活塞控制权变更前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例为 93.95%。

(四)诺德科技与上市公司控股股东及海纳川是否存在关联关系

根据全国企业信用信息系统公开信息、诺德科技、海纳川及北汽集团提供的 股东、董事、监事、高级管理人员信息、公司章程及说明,本所经办律师认为, 诺德科技与北汽集团、海纳川的直接及间接股东、董事、监事及高级管理人员均 不存在重合,诺德科技与北汽集团、海纳川不存在关联关系。

(五)自控制权变更之日起,渤海活塞是否存在其他向收购人及关联人购买 资产的情形,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定

如前所述,渤海活塞于 2015 年 6 月 24 日的控股股东变更为北汽集团。经查询 渤海活塞的公告文件、审计报告并根据渤海活塞出具的说明,自渤海活塞控制权 发生变更后,除本次交易及渤海活塞向北汽新能源增资外,渤海活塞不存在《重 组办法》第二条规定的日常经营活动之外向北汽集团或其控制的公司购买资产的 交易。

综上,本所经办律师认为,自渤海活塞控股股东变更为北汽集团后,其向北 汽集团购买的资产占其控制权变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例不超过 100%,不属于本次交易所适用的《重组办法》第十三条 规定的重组上市。

(六)结合北汽集团、海纳川及诺德科技主营业务情况,进一步补充披露本 次交易完成后其与上市公司是否存在同业竞争,本次交易是否适用《<上市公司重 大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意 见第 12 号》第一条执行预期合并原则的相关规定,并补充披露诺德科技的相关承 诺

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—— 证券期货法律适用意见第 12 号》(以下简称"《证券期货使用意见 12 号》")第一条 规定:"执行预期合并原则,即收购人申报重大资产重组方案时,如存在同业竞争 和非正常关联交易,则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方 案,涉及未来向上市公司注入资产的,也将合并计算。"

本次交易前,渤海活塞的主营业务为活塞的设计、开发、制造及销售,本次 交易的标的公司中,滨州发动机的主营业务为研发、制造、销售汽车发动机缸体 缸盖,泰安启程的主营业务为轮毂设计、制造、销售。

根据《重组报告书》,北汽集团及下属控制的企业主要从事整车制造、零部件 制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业务。海纳川主要从事汽车零部件 的生产和销售,其产品覆盖汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、 汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统及其他系统等六大系列。生产汽车所需的 各类汽车零部件涉及的技术、应用场景、实现功能均不同,互相独立,不具有替 代性,因此,不会仅因同为汽车零部件生产企业而存在竞争情况。除上市公司及 本次交易标的公司之外,北汽集团、海纳川及其下属控制的企业中,不存在生产、 销售活塞、发动机缸体缸盖、汽车轮毂的企业。交易完成前后,上市公司与北汽 集团及海纳川均不存在同业竞争。

根据海纳川及北汽集团出具的《关于避免同业竞争的承诺》,本次交易完成后, 海纳川、北汽集团及其控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子 公司相竞争的业务。上述避免同业竞争的承诺未涉及未来向上市公司注入资产的 承诺方案。

由于诺德科技不是北汽集团的关联方,并且本次交易完成后,诺德科技对渤 海海塞的持股比例不到 5%,不是上市公司主要股东,未作出避免同业竞争的承诺。

综上,本所经办律师认为,本次交易中北汽集团并未就解决同业竞争和关联 交易问题制定涉及未来资产注入的承诺方案,本次交易不适用《<上市公司重大资 产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》第一条执行预期合并原则的相关规定。

十六、 反馈问题 24:申请材料显示,北京市人民政府间接持有海纳川 40%的 股权;本次交易尚需取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。请 你公司补充披露:1)本次交易是否需取得北京市人民政府审批。2)上述批准或 核准的具体事项,是否为本次交易的前置程序,以及办理进展,预计办毕时间。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据海纳川的公司章程及全国企业信用信息系统查询结果,海纳川为北汽集 团持有 60%股权的控股子公司;北京工业发展投资管理有限公司(以下简称"北 工投")系海纳川的参股股东,持股比例为 40%。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第八条,转让方为多家国有股东共 同持股的企业,由其中持股比例最大的国有股东负责履行相关批准程序;各国有 股东持股比例相同的,由相关股东协商后确定其中一家股东负责履行相关批准程 序。根据上述规定、北汽集团及海纳川的说明确认并经本所经办律师核查,北汽 集团应就本次交易履行国有资产监督管理的审批程序。

经本所经办律师核查,本次交易已经履行如下交易对方内部决策程序以及国 有资产监督管理审批程序:(1)海纳川第二届董事会第二十一次会议、2016 年第 三次股东大会、第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易的相关议案;(2) 北汽集团董事会 2016 年第二次会议审议通过本次交易的相关议案;(3)北工投第 四届董事会第六次会议审议通过本次交易的相关议案;(4)北京市国资委签发"京 国资产权[2016]68 号"《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于山东滨州 渤海活塞股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》批准本次交易。

综上,本所经办律师认为,本次交易已经由海纳川、北汽集团、北工投履行 了相关内部决策程序并已将海纳川控股股东的国有资产监督主管部门北京市国资 委批准,本次交易不需要北京市人民政府批准。除尚需取得证监会对于本次交易 的核准外,本次交易实施不涉及其他前置的批准或核准。

十七、 反馈问题 25:申请材料显示,2016 年 2 月 3 日、5 月 31 日,诺德科技 召开董事会会议同意本次交易相关议案。请你公司补充披露本次交易是否需取得 诺德科技股东大会审议通过。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据本次重组方案及有关交易协议,诺德科技拟将其持有泰安启程 49%的股 权作价 17,550.66 万元转让给渤海活塞。

根据诺德科技的《公司章程》,股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期总资产 30%的事项。鉴于诺德科技截至 2015 年 12 月 31 日的 总资产为 730,994,350.69 元,泰安启程 49%股权对应的泰安启程总资产以及股权作 价均低于上述诺德科技总资产的 30%,诺德科技本次交易未达到需其股东大会审 议通过的金额标准。

综上,本所经办律师认为,诺德科技转让泰安启程股权的作价未超过诺德科 技 2015 年 12 月 31 日总资产的 30%,不需要经诺德科技股东大会审议通过。

十八、 反馈问题 26:请材料显示,本次交易完成后,北汽集团合计控制上市 公司的股权比例为 43.91%。请你公司补充披露北汽集团及其一致行动人是否履行 了豁免要约相关股东大会程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据渤海活塞 2016 年 2 月 3 日召开的第六届董事会第三次会议决议以及 2016 年 6 月 16 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批 准北京海纳川汽车部件股份有限公司、北京汽车集团有限公司免于以要约收购方 式增持公司股份的议案 》,认为按照《上市公司收购管理办法》的规定,在本次交 易获得批准实施后,北汽集团直接及间接持有的公司股份将进一步增加,本次交 易将触发北汽集团和海纳川的要约收购义务,因此股东大会同意北汽集团和海纳 川免于以要约方式增持股份。

经核查,本所经办律师认为,渤海活塞已召开股东大会同意北汽集团和海纳 川免于以要约方式增持股份。

十九、 反馈问题 27:请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生 业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信 息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

根据证监会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生 业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求, 本所经办律师就上述规定要求核查事项进行核查结果如下:

(一)上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形。

经核查渤海活塞提供的资料、上市公司公告等文件并经上市公司确认,渤海 活塞上市后,相关承诺人所作出的承诺及履行情况如下:

序 号	承诺主 体	承诺事 由	承诺内容	承诺作 出时间	承诺到 期时间	履行情 况
1	山 东 渤 海 活 塞 集 团 有 限 责 任 公司(以 下 简 称 "山东渤 海")	IPO 相 关承诺	(1)保证不再发展任何与股份公司构成 直接或间接同业竞争的经营业务或活 动,包括但不限于:自身不直接从事活 塞生产、销售;不再投资设立或增资任 何直接或间接从事与股份公司相同或相 似的经营业务的独资、合资或其他权益 的企业或组织; (2)股份公司享有优先购买山东渤海与 其构成同业竞争的资产及业务的权利。 且该项优先购买权由股份公司视其自身 情况及本身意愿行事; (3)如股份公司愿意,经双方协商,股 份公司可以采取承包、租赁、托管等方 式经营管理山东渤海与其构成同业竞争 的资产及业务。	2000 年 3 月 1 日		履行中
2	山 东 省 滨 州 市 国 有 资	IPO 相 关承诺	如果发起人山东活塞厂投入的资产导致 发起人出资不实,给股份公司造成损失, 山东省滨州市国有资产管理局将用以后	2002 年 2 月 26 日		履行完 毕

	产 管 理 局		年度分配的股利或现金予以弥补。
3	渤 海 活 塞	IPO 相 关承诺	若长春公司拟独立进行产品的生产销 售,则本公司将撤回管理人员和技术人 员,停止提供管理、技术支持,因此本 公司与长春公司也不构成潜在的同业竞 争。	2004 年 3 月 3 日	2014 年 6 月	履行完 毕
4	滨 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委员会	股权分 置改革 时所做 作诺	(1)所持有原非流通股股份自股权分置 改革方案实施之日起 个月内不上市 36 交易。 (2)前述承诺期满后通过上海证券交易 所挂牌交易出售的公司股份,在 个 12 月内不超过公司总股本的 5%,24 个月 内不超过 10%。	2006 年 月 3 日 28	年 2011 月 3 28 日	履行完 毕
5	滨 州 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司	再融资 相关承 诺	非公开发行股票新增股份限售 个月 36	2014 年 月 4 日 24	年 2017 月 4 24 日	履行中
6	北 京 汽 车 集 团 有 限 公 司	收购报 告书所 作承诺	(1)无偿划转完成后 12 个月之内,北 汽集团不转让或委托他人管理北汽集团 持有的无偿划转的股份但在北汽集团及 其控制的不同主体之间进行转让的除 外; (2)北汽集团暂无在此次股权划转完成 后 个月内改变渤海活塞主营业务或 12 者对渤海活塞主营业务作出重大调整的 计划; (3)北汽集团暂无在此次股权划转完成 后 12 个月内对北汽集团或其子公司的 资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划,北汽集团暂无拟购买 或置换资产的重组计划。 (4)北汽集团对渤海活塞出具《关于维 护山东滨州渤海活塞股份有限公司独立 性的承诺函》,主要内容如下: "本次无偿划转完成后至北汽集团作为 渤海活塞控股股东期间,北汽集团承诺 将继续保持渤海活塞完整的采购、生产、 销售体系以及知识产权方面的独立,保 持其在业务、人员、资产、财务及机构 方面的独立;严格遵守中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定,不会要求 渤海活塞为其提供违规担保或非法占用 渤海活塞资金,保持并维护渤海活塞的 独立性。" (5)北汽集团对渤海活塞出具了《北京 汽车集团有限公司关于避免同业竞争的 承诺函》的承诺函,承诺主要内容为:	2015 年 月 6 日 17		第 ( 2 ) (3)项 已 豁 免 (注), 其 余 承 诺 正 在 履行中

			1)北汽集团及全资子公司、控股子公司
			目前并未从事与渤海活塞相竞争的业
			务。
			2)在北汽集团直接或间接持有渤海活塞
			股份的相关期间内,北汽集团不会、并
			将促使北汽集团控制的企业不会直接或
			间接地从事与渤海活塞现在和将来业务
			范围相同、相似或构成实质竞争的业务。
			3)如果北汽集团发现同渤海活塞或其控
			制的企业经营的业务相同或类似的业务
			机会,而该业务机会可能直接或间接地
			与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞
			争,北汽集团将于获悉该业务机会后立
			即书面告知渤海活塞,并尽最大努力促
			使渤海活塞在不差于北汽集团及北汽集
			团控制的其他企业的条款及条件下优先
			获得此业务机会。
			4)如因国家政策调整等不可抗力原因,
			导致北汽集团或北汽集团控制的其他企
			业将来从事的业务与渤海活塞可能构成
			同业竞争或同业竞争不可避免时,则北
			汽集团将及时采取措施予以转让或终止
			上述业务,或促使北汽集团控制的企业
			及时转让或终止上述业务,渤海活塞享
			有上述业务在同等条件下的优先受让
			权。
			5)除非北汽集团不再直接或间接为渤海
			活塞之控股股东,本承诺始终有效。
			(6)北汽集团对渤海活塞出具了《北京
			汽车集团有限公司关于规范关联交易的
			承诺函》,承诺主要内容为:
			1)本次无偿划转完成后,北汽集团及北
			汽集团控制的其他公司将按照相关法律
			法规、规范性文件以及渤海活塞公司章
			程、关联交易管理制度等相关规定严格
			履行决策程序,并遵循公允、合理的市
			场定价原则公平操作,不会利用该等关
			联交易损害渤海活塞及其他中小股东的
			利益,并按相关法律法规以及规范性文
			件的规定履行交易程序及信息披露义
			务。
			2)除非北汽集团不再为渤海活塞之控股
			股东,本承诺始终有效。
	北 京 汽		鉴于股市低迷,为提振投资者信心,北
	车 集 团	股票增	汽集团承诺:计划在 2015 年底之前,增	2015	2015 年	履行完
7				年 7 月
	有 限 公	持承诺	持渤海活塞股票不低于 300 万股,且不	10 日	底	毕
	司		超过渤海活塞总股本的 2%。

注:根据《上市公司监管指引第 4 号》的规定,公司第六届董事会第四次会议及公司 2016

年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东北京汽车集团有限 公司免于履行承诺义务的议案》,豁免了北京汽车集团有限公司的上述承诺义务。

综上,本所经办律师认为,上市公司及其实际控制人履行对上市公司的承诺 的情况并未存在违反《上市公司监管指引第 4 号》规定的情形。

(二)最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担保等 情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是 否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被 证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立 案调查或者被其他有权部门调查等情形。

本所经办律师查询了证券期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯网、上交所 网站披露信息以及上市公司 2013-2015 年度的年度报告、审计报告及独立董事对 公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见等文件,上市公司最 近三年规范运作情况如下:

1、上市公司是否存在违规资金占用情形

根据上市公司说明及上市公司公告的最近三年的年度报告、审计报告、中兴 华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华报字(2014)第 SD-3-010 号、中 兴华报字(2015)第 SD-3-001 号、中兴华报字(2016)第 SD03-0001 号《非经营 性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》,并查询中国证监会、上海证券交易 所网站等,上述资料及信息未显示最近三年上市公司存在被控股股东、实际控制 人违规占用资金的情形。

2、上市公司是否存在违规对外担保情形

根据上市公司说明及上市公司最近三年的审计报告、独立董事关于对外担保 事项的专项说明及独立意见、对外担保的相关决议文件、公司章程、董事会议事 规则等,公司最近三年上市公司的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务, 上述资料及信息未显示最近三年上市公司存在违规对外担保的情形。

3、上市公司及相关人员处罚情况

根据上市公司说明及公告,并经本所经办律师查询证券期货市场失信记录查 询平台、上海证券交易所网站以及全国企业信用信息系统,最近三年上市公司及 其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚 的情形,不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取 行政监管措施的情形,不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被 其他有权部门调查等情形。

综上,本所经办律师认为,上市公司提供的审计报告、相关决议及协议、审

计机构出具的专项说明等资料以及公开渠道可核查的信息均未显示最近三年上市 公司存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形或违规对外担保的情形。 最近三年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到 行政处罚、刑事处罚的情形,不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被 证监会派出机构采取行政监管措施的情形,不存在正被司法机关立案侦查、被证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

(三)拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)方法、 评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情 况,是否履行必要的决策程序等。

经核查,上市公司本次交易不存在拟置出资产的情形。

二十、 反馈问题 29:申请材料显示,天纳克减振一处土地使用权已质押;泰 安启程一处土地使用权和两处房屋所有权已抵押。请你公司补充披露上述担保对 应的债务总金额、债务用途,担保事项对本次交易及交易完成后上市公司资产权 属和生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

根据泰安启程提供的借款及抵押协议文件及说明,泰安启程与中国银行股份 有限公司泰安东岳支行于 2014 年 12 月 25 日签署了《最高额抵押合同》(编号: 278901010gd141126),将泰安启程泰土国用(2013)第 T-0307 号土地使用权和泰 房权证泰字第 233980 号房屋所有权及泰房权证泰字第 233981 号房屋所有权证进 行抵押,并将泰安启程 58 台/套机器设备进行质押,就双方自 2014 年 7 月 3 日至 2017 年 7 月 3 日签署的授信额度协议、借款、贸易融资及其他授信业务合同进行 担保,担保最高金额为 4,000 万元。2015 年 11 月 16 日,泰安启程与中国银行股 份有限公司泰安东岳支行签署了《流动资金借款合同》(编号:278901010j151116), 约定泰安启程向中国银行股份有限公司泰安东岳支行借款 2,000 万元,借款期限 为不超过 12 个月,借款用途为购买原材料,借款利率为浮动利率。

根据天纳克减振的确认并经核查,截至本补充法律意见书出具之日,其不存 在土地使用权质押的情形。

综上,本所经办律师认为,泰安启程的资产抵押是为其生产经营所需流动资 金借款,借款金额占泰安启程最近一个会计年度经审计合并财务报表总资产比例 较小,不会对本次交易及本次交易完成后上市公司资产权属和生产经营产生重大 不利影响。

二十一、 反馈问题 30:请你公司结合中信建投证券股份有限公司的股权结 构,补充披露其担任本次交易的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

(一)北京国管中心与渤海活塞、中信建投证券的关系

根据中信建投证券及北汽集团的公司章程并经查询全国企业信用信息系统, 北京国有资本经营管理中心(以下简称"北京国管中心")目前持有中信建投证券 45%的股份,为中信建投证券第一大股东。同时,北京国管中心持有渤海活塞控 股股东北汽集团 100%股权。但中信建投证券与渤海活塞并不因前述北京国管中 心的持股关系而构成关联关系,具体情况如下:

1、北京国管中心的法律地位及其与北京市国资委的关系

经本所经办律师核查,北京国管中心成立于 2008 年 12 月 30 日,注册资本为 人民币 350 亿元,为全民所有制企业。北京国管中心系经北京市人民政府批准, 并由北京市国资委作为出资人代表出资组建的国有资本经营与股权管理机构。北 京国管中心的主要职责是:为实现北京市委、市政府战略意图进行产业投资,为 实现国有资本价值最大化推动国企改革重组、实现国有资本有序运营,为实现国 有股权管理持有其他国有企业的股权。

根据《北京国有资本经营管理中心章程》的相关规定:

①北京国管中心建立以管理委员会(下称"管委会")为最高决策机构,经营 层为执行机构的经营管理架构,管委会负责北京国管中心的重大决策。

②管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任,管委会主任由北京市国资 委主任担任,管委会主任为北京国管中心法定代表人。

北京国管中心对外投资管理履行经营层审议、管委会审核、北京市人民政府 审批的决策程序。

因此,北京国管中心是北京市人民政府为完善国有资产管理体系而组建的机 构,其对于所持股企业的管理是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸,北 京国管中心在国有资产监督管理方面的地位和作为等同于《上海证券交易所股票 上市规则》(以下简称"《上市规则》")第 10.1.4 条规定中的"国有资产管理机构"。

2、北京国管中心与渤海活塞、中信建投证券的关系

根据中信建投出具的财务顾问报告,北京国管中心持有中信建投45%股权。

根据《上市规则》第 10.1.4 条规定,受同一国有资产管理机构控制的法人或 其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组 织不构成上市公司的关联法人,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的 董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。鉴于北京国管中心应属 于《上市规则》10.1.4 条规定中的"国有资产管理机构",且中信建投的法定代表 人、总经理或者半数以上的董事并未兼任北汽集团、海纳川或渤海活塞的董事、 监事或者高级管理人员,因此,尽管北京国管中心目前持有中信建投证券 45%的 股份,为中信建投证券第一大股东,但中信建投证券不因此与北汽集团、海纳川 或渤海活塞构成关联关系。

(二)中信建投证券具备作为本次重组财务顾问的独立性的说明

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定,证券公 司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的, 应当保持独立性,不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的,不得担 任独立财务顾问:

"(一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者 超过 5%,或者选派代表担任上市公司董事;

(二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股 份达到或者超过 5%,或者选派代表担任财务顾问的董事;

(三)最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保, 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;

(四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系 亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;

(五)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;

(六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独 立性的其他情形。

根据中信建投出具的财务顾问报告,中信建投证券与上市公司不存在上述影 响其担任本次重组独立财务顾问的利害关系,具有独立性,具体情况如下:

(一)中信建投证券未持有或通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司 股份达到或者超过 5%,也未选派代表担任上市公司董事。

(二)渤海活塞未持有或通过协议、其他安排与他人共同持有中信建投证券 股份达到或者超过 5%,也未选派代表担任中信建投董事。

(三)最近 2 年中信建投与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担 保,最近一年中信建投证券不存在为上市公司提供融资服务的关系。

(四)中信建投证券的董事、监事、高级管理人员,本次重组的财务顾问主

办人或者其直系亲属未有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

(五)中信建投证券在本次重组中不存在为渤海活塞的交易对方提供财务顾 问服务的情形。

(六)中信建投证券与上市公司不存在其他利害关系或可能影响中信建投证 券及其本次重组财务顾问主办人独立性的其他情形。

综上所述,中信建投证券符合担任上市公司独立财务顾问的独立性要求,与 上市公司不存在可能影响其财务顾问独立性的利害关系。

二十二、 反馈问题 31、本次重组的交易对方诺德科技因合同经济纠纷,所 持有泰安启程 49%股权曾被司法冻结,请公司补充披露:1)诺德科技将泰安启程 49%股权质押给上市公司的原因,除此之外,诺德科技与相关债权人是否存在其 他安排,对本次交易的影响;2)考虑到泰安启程 49%股权质押给了上市公司,在 办理资产交割时的程序;3)泰安启程 49%股权是否存在被再次冻结或采取其他限 制转让措施的风险,是否为权属清晰的资产。请独立财务顾问和律师发表明确意 见。

(一)诺德科技将泰安启程 49%股权质押给上市公司的原因及诺德科技与债权人 的其他安排,对本次交易的影响

根据诺德科技出具的书面说明,基于以下诉讼、股权冻结及其与债权人(原 告)达成的有关安排,为保证本次交易的实施,其将泰安启程 49%的股权质押给 上市公司,具体如下:

1、诉讼及股权冻结情况

因合同纠纷,诺德科技股东贺国良向南京市秦淮区人民法院起诉诺德科技实 际控制钱志军、诺德科技、丹阳诺德电子有限公司(以下简称"丹阳诺德"),要 求钱志军偿还 2016 年 7 月 15 日应当完成支付的股份转让款本金 5148 万元及逾期 违约金,其中诺德科技、丹阳诺德为钱志军连带责任担保方,因此为共同被告, 被要求承担连带偿还义务。

因合同纠纷,诺德科技股东贺国良向南京市秦淮区人民法院起诉诺德科技、 丹阳诺德,要求诺德科技偿还 2016 年 7 月 15 日应当完成支付的债务本金 9500 万 元及逾期违约金,丹阳诺德为诺德科技连带责任担保方,因此为共同被告,被要 求承担连带偿还义务。

因合同纠纷,诺德科技股东刘宇向南京市中级人民法院起诉钱志军、诺德科 技,要求钱志军偿还 2016 年 6 月 30 日应当完成支付的股权转让款本金 10168.8 万元及逾期违约金,其中诺德科技为钱志军连带责任担保方,因此为共同被告, 被要求承担连带偿还义务。

为上述诉讼项下财产保全之目的,上述案件中的原告分别向南京市秦淮区人 民法院、南京市中级人民法院申请财产保全,南京市秦淮区人民法院、南京市中 级人民法院分别下达了南京市秦淮区人民法院 (2016)苏 0104 民初 6844 号、南京 市秦淮区人民法院(2016)苏 0104 民初 6867 号、南京市中级人民法院(2016) 苏 01 民初 1005 号裁定,将诺德科技持有泰安启程的 49%股权予以冻结。

2、为解除股权冻结进行的有关安排

根据诺德科技与上述债权人(原告)代表共同签署的《关于诺德科技所持泰 安启程股权冻结事项情况说明函》,经诺德科技、诺德科技实际控制人钱志军与上 述债权人(原告)充分协商,各方达成谅解,一致认为顺利完成本次交易系对各 方合法权益的保障最有利的方案。因此,基于不影响本次交易及避免标的资产发 生权属转移或冻结风险的目的,各方拟采取以下措施及安排:

(1)债权人刘宇同意向江苏省南京市中级人民法院申请解除泰安启程的股权 冻结,同时申请撤回起诉。

(2)债权人贺国良同意向南京市秦淮区人民法院申请解除泰安启程的股权冻 结,并同意就两项诉讼与钱志军、诺德科技、丹阳诺德通过调解后和解结案。

(3)作为以上安排的保护性措施,诺德科技承诺在本次重组完成后,将收取 的现金对价及股份用于支付或质押给债权人作为清偿或担保。

(4)为强化上述保护,且基于对渤海活塞的信任,债权人、诺德科技和渤海 活塞均同意在前述泰安启程股权解冻手续完成后立即将诺德科技所持泰安启程 49%股权质押给上市公司渤海活塞,且在本次重组交易交割过户完成前,债权人 不会再次就诺德科技上述纠纷提起诉讼、申请冻结泰安启程的股权或采取其他限 制泰安启程股权转让的措施,以避免影响本次交易的实施(本次重组交易宣告失 败的除外)。

基于上述安排,债权人(原告)向相关法院提交解除保全、调解或撤回诉讼 的相关申请,具体进展如下:

(1)2016 年 9 月 20 日,南京市秦淮区人民法院出具了(2016)苏 0104 民 初 6867号《民事调解书》,同意钱志军延期并以分期方式支付所欠原告贺国良 5148 万元及利息。2016 年 9 月 20 日,南京市秦淮区人民法院出具了(2016)苏 0104 民初 6844 号《民事调解书》,同意诺德科技延期并以分期方式支付所欠原告贺国 良 9500 万元及利息。

(2)2016 年 9 月 21 日,南京市中级人民法院做出了(2016)苏 01 民初 1005

号之一《民事裁定书》,解除对诺德科技持有的泰安启程股权的查封。同时,江苏 省南京市中级人民法院下发了(2016)苏 01 民初 1005 号之一《协助执行通知书》。

(3)2016 年 9 月 22 日,南京市秦淮区人民法院做出了(2016)苏 0104 民 初 6867 号之一《民事裁定书》,解除对钱志军、诺德科技、丹阳诺的电子有限公 司的银行存款人民币 5200 万元或其等值财产的冻结。2016 年 9 月 22 日,南京市 秦淮区人民法院做出了(2016)苏 0104 民初 6844 号之一《民事裁定书》,解除诺 德科技持有价值 9600 万元的泰安启程股权的冻结。目前泰安启程股权已解除冻 结。

(4)债权人刘宇已于 2016 年 9 月 22 日向江苏省南京市中级人民法院申请撤 回起诉。待法院履行相关程序后出具撤回诉讼的裁定。

综上,诺德科技将泰安启程 49%股权质押给上市公司的原因是基于相关债权 人对渤海活塞的信任,在不影响本次交易的实施的情况下,强化对诺德科技可执 行资产的保护。除将泰安启程 49%股权质押给上市公司外,诺德科技还与相关债 权人就撤诉或和解、解除泰安启程股权冻结、将诺德科技本次交易获得对价用于 偿还债务等事项做出了上述安排。上述安排不会影响本次重组的资产交割,不会 对本次重组构成不利影响。

(二)泰安启程 49%股权质押给上市公司嗣后办理资产交割时的程序

在泰安启程 49%股权质押给上市公司且本次交易获得证监会核准后,上市公 司将与诺德科技于标的资产过户前办理泰安启程 49%股权出质注销登记,并于上 述 49%股权质押解除后按照工商行政管理部门关于办理股权转让登记的要求办理 泰安启程 49%股权转让的工商变更登记,完成资产交割手续

(三)泰安启程 49%股权为权属清晰的资产,不存在司法冻结或其他限制转让的 情形

根据诺德科技、诺德科技实际控制人钱志军与上述诉讼中的原告经协商确定 的本次交易前关于泰安启程 49%股权的相关安排,为避免影响本次交易的进行, 上述诉讼中的原告同意在向法院申请解除泰安启程股权冻结手续完成后,立即由 诺德科技将所持泰安启程 49%股权质押给上市公司,且在本次重组交易交割过户 完成前不会再次就诺德科技上述纠纷提起诉讼、申请冻结泰安启程的股权或采取 其他限制泰安启程股权转让的措施。截至本反馈回复出具日,泰安启程 49%股权 已解除冻结,并完成了质押登记。上述诉讼中的原告贺国良已与被告方达成和解, 原告刘宇已于 2016 年 9 月 22 日申请撤回起诉。该等原告已经签署了《关于诺德 科技所持泰安启程股权冻结事项情况说明函》明确表示在本次重组交易交割过户 完成前不会再次就诺德科技上述纠纷提起诉讼、申请冻结泰安启程的股权或采取 其他限制泰安启程股权转让的措施。

综上,经本所经办律师核查,诺德科技将泰安启程 49%股权质押给上市公司 的原因是为了保证本次交易的顺利进行。除了诺德科技将泰安启程 49%股权质押 给上市公司外,诺德科技与相关债权人就撤诉或和解、解除泰安启程股权冻结、 将诺德科技本次交易获得对价用于偿还债务等事项做出安排。泰安启程 49%股权 质押给上市公司后,在办理本次交易的标的资产交割前,上市公司将与诺德科技 办理股权出质注销登记,并于泰安启程 49%股权的质权解除后按照工商行政管理 部门要求办理泰安启程 49%股权转让的工商变更登记。诺德科技所持泰安启程股 权权属清晰,不存在可能影响本次交易标的资产过户的质押、司法冻结或其他转 让限制,相关债权人已就本次交易交割前不会再次就诺德科技上述纠纷提起诉讼、 申请冻结泰安启程的股权或采取其他限制泰安启程股权转让的措施作出明确书面 确认。

(以下无正文)