Bohai Automative Systems Co., Ltd. — M&A Activity 2016

May 31, 2016

山东滨州渤海活塞股份有限公司 收购报告书(摘要)

上市公司名称:山东滨州渤海活塞股份有限公司

股票上市地:上海证券交易所 股票简称:渤海活塞 股票代码:600960

收购人:北京汽车集团有限公司

住所:北京市顺义区双河大街99号 通讯地址:北京市顺义区双河大街99号

收购人一致行动人:北京海纳川汽车部件股份有限公司

住所:北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号 通讯地址:北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层

签署日期:二〇一六年五月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报 告书(2014年修订)》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书摘要已全 面披露收购人及其一致行动人在渤海活塞拥有权益的股份;截至本报告书摘要签 署日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何 其他方式在渤海活塞拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其 履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之冲 突。

四、本次收购是渤海活塞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易的重组方案的一部分。本次交易已经取得了渤海活塞董事会的批准,收购 人及其一致行动人本次在渤海活塞拥有权益的股份变动尚需的生效条件如下:

1、北京市国资委批准本次交易方案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且非关联股东同意北汽集团及 其一致行动人免于发出收购要约;

3、中国证监会核准本次交易方案。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及其一 致行动人和所聘请的专业机构外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书 摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整 性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

收购人声明 2
释义 4
第一章 收购人及其一致行动人介绍 7
一、北汽集团7
二、海纳川13
第二章 本次收购目的及收购决定 18
一、本次收购目的18
二、未来股份增减持计划19
三、本次收购决定及所履行的相关程序19
第三章 本次收购方式 20
一、持有上市公司股份的情况20
二、本次交易的方案20
三、标的资产情况21
四、本次收购涉及协议的主要内容28
五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况39

释义

在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

上市公司/渤海活	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司
塞
海纳川	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团	指	北京汽车集团有限公司,曾用名北京汽车工业控股有限
		责任公司、北京汽车工业集团总公司
滨州发动机	指	若无特殊说明,指完成资产整合后的海纳川(滨州)发
		动机部件有限公司
泰安启程	指	泰安启程车轮制造有限公司
英瑞杰	指	英瑞杰汽车系统制造(北京)有限责任公司
天纳克排气	指	天纳克(北京)排气系统有限公司
天纳克减振	指	天纳克(北京)汽车减振器有限公司,曾用名北京蒙诺
		汽车减震器有限公司
翰昂	指	翰昂汽车零部件(北京)有限公司,曾用名伟世通汽车
		空调(北京)有限公司
北工投	指	北京工业发展投资管理有限公司
标的公司	指	完成资产整合后的海纳川(滨州)发动机部件有限公司
		与泰安启程车轮制造有限公司
标的资产	指	完成资产整合后的海纳川(滨州)发动机部件有限公司
		100%股权与泰安启程车轮制造有限公司49%股权
交易对方	指	北京海纳川汽车部件股份有限公司、诺德科技股份有限
		公司、北京汽车集团有限公司
各方/交易各方	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司及各交易对方
《发行股份及支	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京海纳川汽车部
付现金购买资产		件股份有限公司、诺德科技股份有限公司签署的附条件
协议》		生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《股份认购协议》	指	山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限
		公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限
		公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议》
		山东滨州渤海活塞股份有限公司与北京汽车集团有限
《股份认购协议	指	公司签署的附条件生效的《山东滨州渤海活塞股份有限
之补充协议》		公司与北京汽车集团有限公司之股份认购协议之补充
		协议》
发行对象	指	交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的
		特定投资者
本次交易/本次重	指	渤海活塞本次向海纳川发行股份及支付现金购买其所
大资产重组/本次		持有的滨州发动机100%股权,本次向诺德科技发行股
重组		份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权,并向
		包含北汽集团在内的不超过10名符合条件的特定投资
		者非公开发行股份募集配套资金的行为
本报告书摘要	指	《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书摘要》
滨州发动机长期	指	滨州发动机持有的长期股权投资,包括泰安启程车轮制
股权投资		造有限公司51%股权、英瑞杰汽车系统制造(北京)有
		限责任公司40%股权、翰昂汽车零部件(北京)有限公
		司20%股权、天纳克(北京)汽车减振器有限公司35%
		股权、天纳克(北京)排气系统有限公司49%股权
报告期/最近两年	指	2014年度、2015年度
审计/评估基准日	指	2015年12月31日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期间/损益期	指	指自评估基准日次日起至交割日(含交割当日)止的期
间		间
滨州市国资委	指	滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

上交所	指	上海证券交易所
中企华/资产评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
机构
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
		号——上市公司重大资产重组》(2014年12月修订)
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
		号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注:本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造 成。

第一章 收购人及其一致行动人介绍

一、北汽集团

(一)基本信息

公司名称	北京汽车集团有限公司
公司类型	有限责任公司(国有独资)
注册资本	454,933.2035万元
法定代表人	徐和谊
成立日期	1994年6月30日
工商注册号	110000005034385
组织机构代码	101159619
税务登记证号	京税证字110113101159619号
注册地址	北京市顺义区双河大街99号
办公地址	北京市顺义区双河大街99号
通讯地址	北京市顺义区双河大街99号
联系电话	010-56636685
经营范围	制造汽车(含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专
	用车、轿车)、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配
	件;授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;销售汽车(含
	重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多
	功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、农用机械、
	农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设
	备、电器设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口;汽车租
	赁;技术开发;技术服务;技术咨询;设计、制作、代理、发布
	国内外广告;信息咨询(不含中介服务);设备安装;房地产开发,
	销售自行开发的商品房;出租办公用房;物业管理;劳务派遣;
	汽车企业管理技术培训;工程勘察设计;建设工程项目管理;仓

(二)主营业务发展状况

北汽集团的主营业务为汽车的制造与销售。北汽集团是中国五大汽车集团之 一,主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业 务,是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心。

目前,北汽集团拥有"北京"、"绅宝"、"昌河"、"福田"等自主品牌,先后引 进"现代"、"梅赛德斯-奔驰"、"铃木"等国际品牌,汽车整车产品覆盖轿车、越 野车、商用车和新能源汽车各个门类。北汽集团拥有包括乘用车、越野车、商用 车、新能源汽车和动力总成技术的专业研发机构,建立了涵盖汽车零部件、汽车 服务贸易、进出口和汽车金融的完整产业链,实现了产业向通用航空等领域的战 略延伸。北汽集团以北京为中心,建立了分布全国十余省市的八大乘用车、九大 商用车生产基地,并在全球二十多个国家建立了整车工厂。最近三年,北汽集团 的营业收入连续增长。

			单位:万元
项目	2015年度	2014年度	2013年度
	2015年12月31日	2014年12月31日	2013年12月31日
资产总计	22,951,478.05	19,740,671.68	15,045,953.57
股东权益	8,204,661.57	6,836,627.25	4,889,682.18
归属母公司股东的股东权益	3,054,027.22	2,611,183.67	1,926,660.80
营业收入	14,588,874.01	12,401,645.25	6,361,237.89
利润总额	883,313.70	645,563.13	490,171.24
净利润	657,852.84	546,479.64	420,906.63
归属母公司股东的净利润	168,971.61	175,984.53	225,381.48
经营活动产生的现金净流量	487,213.98	155,231.22	-193,060.09
净资产收益率	8.02%	7.99%	8.61%
资产负债率	64.25%	65.37%	67.50%

(三)主要财务数据及财务指标

注:2013-2015年财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(四)股权控制关系

截至本报告书摘要签署日,北汽集团的实际控制人为北京市国资委,其股权

及控制关系如下:

北京国有资本经营管理中心直接持有北汽集团100%股权,其基本情况如下:

公司名称	北京国有资本经营管理中心
公司类型	全民所有制
注册资本	3,500,000万元
法定代表人	林抚生
成立日期	2008年12月30日
工商注册号	110000011550542
组织机构代码	683551038
注册地址	北京市西城区槐柏树街2号
经营范围	投资及投资管理;资产管理;组织企业资产重组、并购。((1、
	不得以公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融
	衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他
	企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
	诺最低收益。)依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
	的内容开展经营活动。)

北汽集团实际控制人为北京市国资委,北京市国资委为北京市政府直属机 构,主要职责为根据北京市政府授权,依照《公司法》、《中华人民共和国企业国 有资产法》等法律和法规,代表北京市政府履行出资人职责,监管市属国有资产 等。

(五)下属企业

截至2015年12月31日,北汽集团的下属控股企业情况如下:

单位:万元

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
零部件产业
1	北京北齿有限公司	13,000.00	100%	汽车零部件
2	海纳川	246,808.50	60%	汽车零部件
				活塞的生产销售;机械零部
3	渤海活塞	52,471.94	32.95%	件的生产销售
整车制造业
1	北京北汽越野汽车有限公司	100,000	100%	销售汽车
2	北汽(镇江)汽车有限公司	100,000.00	85%	整车生产
3	江西昌河汽车有限责任公司	278,365.56	70%	整车生产
4	北京汽车股份有限公司	759,533.82	44.98%	制造、销售汽车
5	北汽福田汽车股份有限公司	333,506.56	27.07%	汽车制造
汽车服务贸易
1	北京鹏龙行汽车贸易有限公	76,749.91	100%	汽车服务贸易
	司
2	北京北汽恒盛置业有限公司	48,800.00	100%	房地产开发、物业管理
3	北京汽车工业进出口公司	5,000.00	100%	汽车服务贸易
4	北汽云南瑞丽汽车有限公司	26,144.74	33.85%	整车制造
5	北京北汽鹏龙汽车服务贸易	100,000.00	50.30%	销售汽车
新能源产业	股份有限公司
	北京新能源汽车股份有限公
1	司	200,000.00	60%	新能源汽车生产
通用航空
1	北京通用航空有限公司	60,904.76	83.74%	销售通用设备、专用设备、
				交通运输设备
研发产业
1	北京汽车研究总院有限公司	1,000.00	100%	研发
2	北京汽车研究所有限公司	1,112.00	51%	研发
国际业务
1	北京汽车国际发展有限公司	60,826.65	100%	工贸进出口
现代装备
1	北京兴东方实业有限责任公 司	15,016.94	100%	农业机械制造
教育文化产业
1	北京汽车报社有限公司	259.27	100%	新闻业
2	北京汽车教育投资有限公司	2,000.00	100%	项目投资及投资管理等
3	北京市汽车工业高级技工学 校	69,880.07	100%	培养技术人才等
	金融业务、资产经营管理

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	北京汽车资产经营管理有限 公司	13,000.00	100%	资产经营管理
2	北京汽车集团财务有限公司	150,000.00	56%	经营本外币业务
3	北京汽车集团产业投资有限 公司	53,991.63	100%	项目投资、资产管理;投资 管理;投资咨询;

注:北京新能源汽车股份有限公司已经于 2016 年 4 月增资,增资后注册资本为 320,000.00 万元,北汽集团持有北京新能源 37.50%股份。

(六)北汽集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、

刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

诉讼当事人	受理机构	诉讼概况	是否结案/执行 完毕
北汽集团(原 告)和北京嘉 利恒德房地产 开发有限公司 ("嘉利恒德", 被告)	北京市第 二中级人 民法院和 北京市高 级人民法 院	北汽集团受让北内集团总公司根据《北内集 团总公司北京嘉利恒德房地产开发有限公司 合作开发北内南门住宅项目合同书》享有的 要求嘉利恒德交付5800平方米房产的债权。 嘉利恒德未为已交付北汽集团的2952.58平 方米房屋办理产权过户手续,也未交付其余 2047.42平方米房屋及800平方米管理服务用 房并办理产权过户手续,北汽集团于2012年 向北京市第二中级人民法院起诉嘉利恒德公 司,要求其履行交付房屋的合同义务。2014 年12月,北京市第二中级人民法院作出了北 汽集团胜诉的一审判决。2015年1月,嘉利恒 德公司向北京市高级人民法院提起上诉,此 案目前正在进行二审审理程序。	北京高院已作出 二审判决,驳回 嘉利恒德上诉, 维持原判。北汽 集团已就生效判 决向二中院申请 执行,目前案件 处于执行阶段
现代创新控股 有限公司("现 代创新",原告) 和 北 汽 集 团 (被告)	湖北省高 级人民法 院	2013年11月14日,现代创新向湖北省高级人 民法院起诉北汽集团,要求北汽集团敦促北 京汽车股份有限公司("北汽股份")完成现 代创新持有之北汽股份股权转让过渡期间损 益专项审计并向现代创新支付过渡期间全额 分红,同时要求北汽集团支付违约金3亿元, 并承担案件诉讼费用。	北汽集团提起管 辖异议,目前就 管辖异议正在进 行审理

除上述诉讼,北汽集团在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,也未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

北汽集团的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券 市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
徐和谊	党委书记、董事长	中国	北京	无
吕振清	董事、副董事长	中国	北京	无
卫华诚	董事、副董事长	中国	北京	无
张夕勇	董事、总经理	中国	北京	无
李志立	董事、纪委书记	中国	北京	无
韩永贵	董事、常务副总经理	中国	北京	无
周榕	董事、总法律顾问	中国	北京	无
张辉	职工董事、工会主席	中国	北京	无
李峰	董事	中国	北京	无
马传骐	董事、财务总监	中国	北京	无
蒋大兴	董事	中国	北京	无
吴文学	监事会主席	中国	北京	无
张裕国	监事	中国	北京	无
王普升	监事	中国	北京	无
李承军	职工监事	中国	北京	无
张健	副总经理	中国	北京	无
蔡速平	副总经理	中国	北京	无
叶正茂	副总经理	中国	北京	无
陈江	副总经理	中国	北京	无
张欣	副总经理	中国	北京	无
孔磊	副总经理	中国	北京	无
张建勇	副总经理	中国	北京	无

(七)北汽集团董事、监事、高级管理人员基本情况

(八)持有或控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日,北汽集团持有上市公司北汽福田汽车股份有限公司 (股票代码600166.SH)902,644,467股股票,占其总股本的27.07%,为控股股东; 北汽集团持有上市公司北京汽车股份有限公司(股票代码1958.HK)3,416,659,704 股股票,占其总股本的44.98%,为控股股东;北汽集团通过控股子公司北京海纳 川汽车部件股份有限公司(收购人持股比例60%)的全资子公司海纳川香港投资 有限公司持有上市公司协众国际控股有限公司(股票代码3663.HK)265,332,600 股股票,占其总股本的33.17%。

(九)持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构的简要情况

北汽集团持有北京汽车集团财务有限公司56%的股份,下属公司北京海纳川 汽车部件股份有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司持 有剩余44%的股份。除此之外,北汽集团不存在直接或间接持有5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。北京汽车集团财务有限 公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨 询、代理业务等。

二、海纳川

(一)基本信息

公司名称	北京海纳川汽车部件股份有限公司
公司类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
注册资本	246,808.5034万元
法定代表人	韩永贵
成立日期	2008年1月25日
工商注册号	110000010778478
组织机构代码	67170250-5
税务登记证号	京税证字110115671702505
注册地址	北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
办公地址	北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
通讯地址	北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦13层
联系电话	010-67782183
经营范围	以下项目仅限分公司经营:制造及装配汽车零部件(不含表面
	处理作业);普通货运;销售汽车配件;投资及投资管理;投资
	咨询;技术开发;技术咨询;技术服务;技术转让;技术培训;
	货物进出口、技术进出口、代理进出口;房地产开发;物业管
	理。

(二)主营业务发展状况

海纳川的主营业务为汽车零部件的生产和销售,其产品覆盖汽车内外饰系 统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统 及其他系统等六大系列,具备与不同层次整车同步开发产品的能力。海纳川目前 为北汽、一汽、上汽、华晨、江淮、长安、奇瑞、陕汽、长城、中国重汽等国内 20多家大型汽车企业提供汽车配套。近三年来,海纳川的营业收入和营业利润连 续快速增长。

			单位:万元
	年度/ 2015	年度/ 2014	2013年度/
指标名称	2015年12月31日	年 月 日 2014 12 31	2013年12月31日
资产总额	1,677,877.69	1,315,240.88	1,075,367.05
股东权益	352,591.76	336,010.11	270,090.61
归属母公司股东的股东权益	315,519.70	301,908.40	2,387,47.73
营业收入	1,388,233.51	1,050,665.18	755,413.57
利润总额	51,341.59	46,980.93	26,407.62
净利润	44,490.75	44,430.72	24,721.10
归属母公司股东的净利润	36,192.66	41,151.24	24,036.34
净资产收益率	11.47%	13.63%	10.07%
资产负债率	78.99%	74.45%	74.88%

(三)主要财务数据及财务指标

注: 2013-2015年财务数据经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(四)股权控制关系

截至本报告书摘要签署日,海纳川的股权及控制关系如下:

海纳川的控股股东系北汽集团,其基本情况详见"第一章 收购人及其一致行 动人介绍"之"一、北汽集团"之"(一)基本信息"。

(五)下属企业

截至2015年12月31日,海纳川控制的二级资企业情况如下:

单位:万元

序号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
	汽车内外饰系统及汽车座椅系统
1	北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司	1,000.00	60.00%	汽车模块
2	北京北汽模塑科技有限公司	16,000.00	51.00%	汽车保险杠等
3	北京海纳川长鹏汽车部件有限公司	4,500.00	51.00%	销售汽车配件,技术开发、
				技术咨询、技术服务
	汽车底盘和动力系统
1	滨州发动机	50,000.00	100.00%	发动机缸体、缸盖、曲轴
2	北京北齿(黄骅)有限公司	10,000.00	51.00%	汽车动力
3	北京亚太汽车底盘系统有限公司	8,000.00	51.00%	汽车底盘等
其他系统
1	海纳川香港投资有限公司	万美元 992	100.00%	投资业务
2	北京战神科技开发有限公司	300.00	100.00%	投资业务
3	海纳川广州汽车部件有限公司	5,000.00	100.00%	产业园
4	海纳川(滨州)汽车部件科技有限公司	30,000.00	100.00%	产业园
5	海纳川天津汽车部件有限公司	5,000.00	100.00%	产业园
6	海纳川沧州汽车部件有限公司	8,000.00	100.00%	产业园
7	北京北传科技发展有限公司	500.00	100.00%	产业园
8	海纳川景德镇汽车部件有限公司	6,000.00	100.00%	产业园

序号	名称	注册资本	持股比例	主营业务
9	海纳川重庆汽车部件有限公司	7,000.00	100.00%	产业园

(六)海纳川及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、 刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

海纳川已出具承诺函确认,海纳川及其董事、监事、高级管理人员最近五年 未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或仲裁的情况。

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
韩永贵	董事长	中国	中国	无
马未国	董事	中国	中国	无
李学军	董事	中国	中国	无
朱正华	董事	中国	中国	无
马传骐	董事	中国	中国	无
王涛	监事	中国	中国	无
王博武	监事	中国	中国	无
尚元贤	监事	中国	中国	无
许小江	高级管理人员	中国	中国	无
杜斌	高级管理人员	中国	中国	无
董军翔	高级管理人员	中国	中国	无
张伟	高级管理人员	中国	中国	无
谢万军	高级管理人员	中国	中国	无
谢华	高级管理人员	中国	中国	无
陈伟刚	高级管理人员	中国	中国	无
杨莉	高级管理人员	中国	中国	无

(七)海纳川董事、监事、高级管理人员基本情况

(八)持有或控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署日,海纳川收购人通过全资子公司海纳川香港投资有限公 司持有上市公司协众国际控股有限公司(股票代码3663.HK)265,332,600股股票, 占其总股本的33.17%。

(九)持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构的简要情况

海纳川持有北京汽车集团财务有限公司10%的股份。除此之外,海纳川不存 在直接或间接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情形。北京汽车集团财务有限公司的主营业务范围为对成员单位办理财务 和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务等。

第二章 本次收购目的及收购决定

一、本次收购目的

(一)布局汽车核心零部件业务

此次交易完成后,上市公司将整合海纳川旗下优质的业务资源,主营业务不 再局限于活塞类业务。上市公司可以整合海纳川、北汽集团、子公司其他股东方 的客户资源开拓所布局业务的市场,产品种类和业务类型将进一步得到扩展。

(二)发展轻量化、新能源汽车零部件产业链

北汽集团高度重视汽车轻量化发展,并提出北汽轻量化十三五期间发展计 划。上市公司地处山东滨州市,该市铝产品资源丰富。依托山东滨州市铝产品资 源,渤海活塞将是北汽集团汽车零部件板块汽车轻量化战略的主要实施主体。本 次交易标的资产之一的滨州发动机将与滨州的铝生产企业达成战略合作,为其提 供低价优质液态铝供其生产铝制品汽车零部件,这将大幅缩减上市公司铝制品汽 车零部件的成本,为上市公司发展轻量化、新能源汽车零部件产业链提供有力支 持。同时,上市公司将依托标的公司现有的技术优势重点研发汽车铝合金制品零 部件,形成轻量化、新能源汽车配件产业链,为包括北汽新能源汽车在内的客户 提供铝合金零部件产品,在减轻车身重量的同时提高电动汽车的续航能力。

(三)提升上市公司盈利能力

本次重组后,上市公司将间接持有的英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排 气四家公司股权,四家公司的主营业务包括生产塑料燃油系统、汽车热交换系统、 机动车减振悬挂系统以及汽车排气系统,有较好的盈利能力,近三年累计向交易 对方海纳川现金分红24,378.82万元,为海纳川提供了稳定的现金流。本次交易完 成后,上述四家公司通过滨州发动机为上市公司带来稳定的现金流收益和投资回 报,有助于上市公司现金流增加和提高盈利能力。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人不排除在未来12个月内继 续增持上市公司股份的可能性,若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人持 有渤海活塞权益发生变动,收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要 求,依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次收购决定及所履行的相关程序

(一)本次收购已获得的授权和批准

1、北汽集团已获得的批准

2016年1月29日,北汽集团召开届董事会2016年第二次会议,会议同意渤海 活塞拟通过发行股份及支付现金购买相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动 机100%股权和诺德科技持有的泰安启程49%股权并拟向不超过10名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金。会议同意北汽集团参与渤海活塞本次 配套融资的认购,认购金额不低于30,000万元。

2、海纳川已获得的批准

2016年2月1日,海纳川召开了第二届董事会第二十一次会议,会议同意渤海 活塞通过发行股份和支付现金相结合的方式购买海纳川持有的滨州发动机100% 股权。

2016年5月31日,海纳川召开了第二届董事会第二十七次会议,审议通过了 评估结果及交易价格、减值补偿协议等相关议案。

2016年5月31日,海纳川召开了2016年第七次股东大会,同意海纳川公司参 与渤海活塞重大资产重组、评估结果及交易价格、减值补偿协议等事项。

(二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

1、北京市国资委批准本次交易方案;

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案且非关联股东同意北汽集团及 其一致行动人免于发出收购要约;

3、中国证监会核准本次交易方案。

第三章 本次收购方式

一、持有上市公司股份的情况

序号	股东名称	本次交易完成前		本次交易完成后 (未考虑配套融资)		本次交易完成后 (考虑配套融资)
		持股数(股)	持股 比例	持股数(股)	持股 比例	持股数(股)	持股 比例
1	北汽集团	172,907,865	32.95%	172,907,865	23.22%	206,241,198	21.70%
2	海纳川			203,219,397	27.30%	203,219,397	21.38%
3	诺德科技			16,575,623	2.23%	16,575,623	1.74%
4	其他配套融 资参与方					172,632,067	18.16%
5	其他股东	351,811,525	67.05%	351,811,525	47.25%	351,811,525	37.01%
	合计	524,719,390	100.00%	744,514,410	100.00%	950,479,810	100.00%

本次交易完成前后,上市公司股本结构情况如下:

本次交易前,北汽集团直接持有上市公司172,907,865股股份,占总股本的 32.95%,为上市公司控股股东,北京市国资委通过控制北汽集团间接控制公司, 为上市公司的实际控制人。

若不考虑募集配套资金,本次交易完成后,北汽集团直接持有上市公司 172,907,865股股份,通过海纳川间接持有上市公司203,219,397股份,合计持有上 市公司376,127,262股股份,占总股本的50.52%,仍为上市公司控股股东;北京市 国资委通过北汽集团间接合计持有上市公司376,127,262股股份,占总股本的 50.52%,仍为上市公司实际控制人。

若考虑募集配套资金,本次交易完成后,北汽集团直接持有上市公司股权比 例变更为21.70%,通过海纳川间接持有上市公司股权比例为21.38%,合计持股 比例为43.08%,仍为上市公司控股股东,北京市国资委仍为上市公司的实际控制 人。

二、本次交易的方案

渤海活塞拟向海纳川发行股份及支付现金购买其所持有的滨州发动机100% 股权,其中股份方式支付比例为85%,现金支付比例为15%;向诺德科技发行股 份及支付现金购买其所持有的泰安启程49%股权,其中股份方式支付比例为 85%,现金支付比例为15%;同时,向不超过10名符合条件的特定投资者非公开 发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%,且不 超过185,368.86万元。其中,北汽集团参与本次配套融资的认购,认购金额不低 于30,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、标的资产情况

(一)滨州发动机100%股权

1、基本信息

公司名称	海纳川(滨州)发动机部件有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
注册资本	50,000万元
法定代表人	李学军
成立日期	2014年8月18日
工商注册号	371627200009362
组织机构代码	31271618-X
税务登记证号	鲁税滨字37160231271618X号
注册地址	山东省滨州市渤海十八路667号
办公地址	山东省滨州市渤海十八路667号
通讯地址	山东省滨州市渤海十八路667号
联系电话	0543-3288266
经营范围	汽车发动机部件研发、制造、销售;以自有资金对实体投资、
	投资咨询;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术
	培训;货物进出口、技术进出口、代理进出口(备案范围内的
	进出口业务);房地产开发;厂房租赁;物业管理。(筹建期至
	2014年10月31日,筹建期不得开展任何经营活动)。

2、主要财务数据及财务指标

根据普华永道中天特审字(2016)第1632号审计报告,滨州发动机最近两年模 拟合并财务数据情况如下:

(1)资产负债表

单位:万元

项目	年 月 日 2015 12 31	年 月 日 2014 12 31
资产
流动资产
货币资金	10,920.53	2,286.78
应收账款	10,035.26	9,143.91
预付款项	858.61	453.12
其他应收款	2,663.78	1,503.63
存货	5,311.18	4,902.80
其他流动资产	449.18	321.62
流动资产合计	30,238.53	18,611.87
长期股权投资	40,130.34	36,846.48
固定资产	7,703.67	8,160.65
在建工程	72.66	-
无形资产	7,742.19	729.97
长期待摊费用	73.19	282.37
递延所得税资产	-	136.93
其他非流动资产	9,684.00	113.39
非流动资产合计	65,406.07	46,269.79
资产总计	95,644.60	64,881.66
负债
短期借款	3,500.00	2,500.00
应付票据	5,769.83	2,539.36
应付账款	5,877.23	4,697.10
预收款项	182.51	31.84
应付职工薪酬	236.82	137.61
应交税费	437.52	4.49
其他应付款	576.09	726.94
流动负债合计	16,580.00	10,637.33
非流动负债合计	-	-
负债合计	16,580.00	10,637.33
股东权益
归属于拟收购业务权益所有人的所有者权益

项目	年 月 日 2015 12 31	年 月 日 2014 12 31
留存收益	32,782.81	15,496.80
其他权益	35,925.07	30,367.81
归属于拟收购业务权益所有人的所有者权益 合计	68,707.89	45,864.60
少数股东权益	10,356.72	8,379.73
股东权益合计	79,064.61	54,244.33
负债及股东权益总计	95,644.60	64,881.66

(2)利润表

		单位:万元
项目	年度 2015	年度 2014
营业收入	44,603.94	33,353.35
营业成本	-36,994.10	-29,681.84
营业税金及附加	-75.72	-4.09
销售费用	-2,906.96	-1,927.62
管理费用	-1,674.31	-1,397.37
财务费用-净额	1,018.35	-148.06
投资收益	15,726.59	16,222.82
其中:对联营企业的投资收益	15,726.59	16,222.82
营业利润	19,697.80	16,417.19
营业外收入	297.05	8.06
非流动资产处置利得	219.29	-
营业外支出	-7.76	-2.29
非流动资产处置损失	-7.76	-2.29
利润总额	19,987.09	16,422.97
所得税费用	-724.08	-225.42
净利润	19,263.01	16,197.55
归属于拟收购业务权益所有人的净利润	17,286.02	16,061.15
少数股东损益	1,976.99	136.40
其他综合收益的税后净额	-	-
综合收益总额	19,263.01	16,197.55
归属于拟收购业务权益所有人的综合收益总 额	17,286.02	16,061.15
归属于少数股东的综合收益总额	1,976.99	136.40

(3)现金流量表

单位:万元

项目	年度 2015	年度 2014
经营活动产生的现金流量

项目	年度 2015	年度 2014
销售商品、提供劳务收到的现金	47,216.33	34,861.13
收到的税费返还	3,598.26	3,492.62
收到其他与经营活动有关的现金	209.59	70.29
经营活动现金流入小计	51,024.18	38,424.04
购买商品、接受劳务支付的现金	-37,671.70	-34,285.65
支付给职工以及为职工支付的现金	-4,256.38	-3,128.03
支付的各项税费	-545.13	-67.99
支付其他与经营活动有关的现金	-4,866.74	-594.12
经营活动现金流出小计	-47,339.95	-38,075.80
经营活动产生的现金流量净额	3,684.23	348.24
投资活动使用的现金流量
收回投资收到的现金	350.03	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收	-	1.30
回的现金
投资活动现金流入小计	350.03	1.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支	-18,294.08	-1,629.43
付的现金
投资支付的现金	-350.00	-
投资活动现金流出小计	-18,644.08	-1,629.43
投资活动产生的现金流量净额	-18,294.06	-1,628.13
筹资活动使用的现金流量 吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	18,000.00 5,500.00	600.00 4,500.00
筹资活动现金流入小计	23,500.00	5,100.00
偿还债务支付的现金	-4,500.00	-4,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-230.51	-161.03
筹资活动现金流出小计	-4,730.51	-4,161.03
筹资活动产生的现金流量净额	18,769.49	938.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响额	-36.38	0.89
现金及现金等价物净增加额	4,123.28	-340.04
年初现金额	1,027.42	1,367.46
年末现金余额	5,150.70	1,027.42

3、资产评估情况

根据中企华出具并经北京市国资委核准的资产评估报告,滨州发动机母公司 采用资产基础法和收益法评估,并以资产基础法评估结果作为定价依据,其长期 股权投资中子公司泰安启程采用市场法和收益法评估,并以市场法评估结果作为 定价依据,联营公司英瑞杰、翰昂、天纳克减振、天纳克排气采用资产基础法和 市场法评估,并以市场法评估结果作为定价依据。截至2015年12月31日,滨州发 动机100%股权评估值为216,645.25万元,评估增值147,937.36万元,增值率为 215.31%。

(二)泰安启程49%股权

1、基本信息

公司名称	泰安启程车轮制造有限公司
公司类型	其他有限责任公司
注册资本	21,000万元
法定代表人	李宗奇
成立日期	2012年2月7日
统一社会信用
代码	91370900590319627Q
注册地址	泰安市泰山区东部新区
办公地址	泰安市泰山区东部新区
通讯地址	泰安市泰安区东部新区
联系电话	0538-5059210
经营范围	低压铸造铝合金车轮的生产、设计、研发、销售;模具研发、
	销售;汽车零部件、摩托车零部件的销售;有色金属(不含贵
	重金属)的销售;进出口业务(不含出口国营贸易经营及国家
	限制或禁止的业务);代理进出口业务(不含出口国营贸易经营
	及国家限制或禁止的业务);机械产品的销售;提供自产产品的
	技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
	后方可开展经营活动)。

2、主要财务数据及财务指标

根据普华永道中天审字(2016)第26148号审计报告,泰安启程最近两年的主 要财务数据情况如下:

(1)资产负债表

		单位:万元
项目	年 月 日 2015 12 31	年 月 日 2014 12 31
货币资金	9,605.20	1,765.63
应收账款	10,035.26	9,143.91
预付款项	858.61	453.12
其他应收款	2,650.19	1,499.60
存货	5,311.18	4,902.80
其他流动资产	421.28	320.18
流动资产合计	28,881.72	18,085.24
非流动资产
固定资产	7,632.83	8,152.17
无形资产	733.98	729.97
长期待摊费用	73.19	282.37
递延所得税资产		136.93
其他非流动资产	194.07	113.39
非流动资产合计	8,634.07	9,414.83
资产总计	37,515.79	27,500.07
短期借款	3,500.00	2,500.00
应付票据	5,769.83	2,539.36
应付账款	5,877.23	4,697.10
预收款项	182.51	31.84
应付职工薪酬	236.82	118.37
应交税费	419.77	3.11
其他应付款	393.46	508.81
流动负债合计	16,379.62	10,398.59
非流动负债合计
负债合计	16,379.62	10,398.59
实收资本	16,500.00	16,500.00
资本公积	1,429.69	1,429.69
盈余公积	320.65
未分配利润	2,885.83	-828.20
股东权益合计	21,136.16	17,101.49
负债及股东权益总计	37,515.79	27,500.07

(2)利润表

单位:万元

项目	年度 2015	年度 2014
营业收入	44,603.94	33,353.35
营业成本	-36,994.10	-29,681.84

项目	年度 2015	年度 2014
营业税金及附加	-75.72	-4.09
销售费用	-2,906.96	-1,927.62
管理费用	-1,141.37	-1,093.31
财务费用-净额	983.67	-148.48
营业利润	4,469.47	498.01
营业外收入	297.05	8.06
非流动资产处置利得	219.29	-
营业外支出	-7.76	-2.29
非流动资产处置损失	-7.76	-2.29
利润总额	4,758.76	503.79
所得税费用	-724.08	-225.42
净利润	4,034.68	278.37
其他综合收益的税后净额	-	-
综合收益总额	4,034.68	278.37

(3)现金流量表

单位:万元

项目	年度 2015	年度 2014
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	47,216.33	34,861.13
收到的税费返还	3,598.26	3,492.62
收到其他与经营活动有关的现金	174.11	69.76
经营活动现金流入小计	50,988.71	38,423.51
购买商品、接受劳务支付的现金	-37,554.68	-34,270.62
支付给职工以及为职工支付的现金	-3,980.63	-3,077.75
支付的各项税费	-465.42	-66.55
支付其他与经营活动有关的现金	-4,820.89	-589.98
经营活动现金流出小计	-46,821.62	-38,004.90
经营活动产生的现金流量净额	4,167.09	418.61
投资活动使用的现金流量
收回投资收到的现金	350.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金		1.30
投资活动现金流入小计	350.03	1.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支	-1,407.96	-1,620.96
付的现金
投资支付的现金	-350.00
支付其他与投资活动有关的现金	-163.15

项目	年度 2015	年度 2014
投资活动现金流出小计	-1,921.11	-1,620.96
投资活动产生的现金流量净额	-1,571.09	-1,619.66
筹资活动使用的现金流量
取得借款收到的现金	5,500.00	4,500.00
筹资活动现金流入小计	5,500.00	4,500.00
偿还债务支付的现金	-4,500.00	-4,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-230.51	-161.03
筹资活动现金流出小计	-4,730.51	-4,161.03
筹资活动产生的现金流量净额	769.49	338.97
汇率变动对现金及现金等价物的影响额	-36.38	0.89
现金及现金等价物净增加额	3,329.11	-861.20
年初现金额	506.27	1,367.46
年末现金余额	3,835.37	506.27

3、资产评估情况

根据中企华出具并经北京市国资委核准的资产评估报告,泰安启程采用市场 法及收益法评估,并以市场法评估结果作为定价依据。截至2015年12月31日,泰 安启程100%股权的评估值为38,703.50万元,较经审计的账面净资产21,136.17万 元,评估增值17,567.33万元,增值率83.12%。

四、本次收购涉及协议的主要内容

(一)上市公司与海纳川签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

2016年2月3日,上市公司与海纳川签订《发行股份及支付现金购买资产协 议》;2016年5月31日,上市公司与海纳川签订《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》。

2、标的资产及作价

根据中企华出具的中企华评报字(2016)第1052-01号《北京海纳川汽车部件股 份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让 所持海纳川(滨州)发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川(滨州)发 动机部件有限公司股东全部权益价值评估报告》(中企华评报字(2016)第1052-01 号),截至2015年12月31日,滨州发动机100%股权的评估值为216,645.25万元。

2016年,泰安启程形成分红决议,现金分红2,885.83万元。经双方协商同意, 根据评估结果并扣减获得的现金分红后,滨州发动机100%股权的作价为 215,173.48万元。

双方进一步同意并确认,上述交易价格中的百分之八十五(85%)以增发股 份方式进行支付;其余百分之十五(15%)以现金方式进行支付,其中股份支付 对价182,897.46万元,现金支付对价32,276.02万元。

3、发行股份及认购

(1)发行方式

向特定对象非公开发行。

(2)发行股票种类和面值

人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

(3)发行对象和认购方式

发行对象为海纳川。海纳川以其持有的滨州发动机100%股权作为对价认购 上市公司本次发行股份。

(4)定价基准日及发行价格

根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商,本次发行股份的价格为本 次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易 均价的90%。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 =决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。

依照前述方式计算,上市公司向海纳川发行股票的发行价格为9.00元/股。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相 应调整。

(5)发行价格调整方案

①价格调整方案

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调

整。

②价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

④调价触发条件

A.上证综指(000001.SH)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数(即3,387.32点)跌幅超过10%。

B.汽车零部件III(850921.SI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日 中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10 月29日收盘点数(即5,405.84点)跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为"价格向下调整的触发条件成就之日",该"价 格向下调整的触发条件成就之日"需在上述"可调价期间"之内。

⑤调价基准日

可调价期间内,"④调价触发条件"中A或B项条件满足至少一项的任一交易 日当日。

⑥发行价格调整

当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的 发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日当日)的上市公司股票交 易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购买 资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资 股份发行价格的调整为前提。

⑦发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整,则本次交易中"发行股份及支付现金购买资产" 的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和 上交所的相关规则进行调整,发行股数随之进行相应调整,最终发行股数以中国 证监会最终核准的股数为准。

(6)发行数量

根据本次交易评估值及发行价格,上市公司本次为购买滨州发动机100%股 权发行的对价股份总数确定为203,219,397股。最终发行对价股份数量以经审计评 估确定的本次交易对价及发行价格确定,具体公式如下:

本次发行的总股份数量(即对价股份数量)=(本次交易滨州发动机的交易 价格-对价现金金额)/发行价格。

按照上述公式计算的海纳川应取得对价股份数量中,不足一股的余额赠予上 市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。

上市公司用于购买海纳川持有的滨州发动机的对价现金,将由上市公司自有 资金及/或非公开发行A股股份募集配套资金筹集。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如有其他除权、除息事项,发行数量 也将根据发行价格的变化情况进行相应调整。

(7)锁定期和解禁安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定且经双方同意并确认, 海纳川对本次交易项下取得的上市公司对价股份承诺:其在本次交易中认购的上 市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若本次交易完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的,海纳川持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此 之后,按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后,发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而增 持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,双方将根据

相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

(8)本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有公司 本次发行前的滚存未分配利润。

(9)上市安排

本次交易及配套融资项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

4、标的资产交割及期间损益

(1)本次交易经中国证监会核准后,双方应尽快协商确定滨州发动机的交 割事宜。自本协议生效日起20个工作日内,海纳川应到滨州发动机所在地工商行 政管理部门提交办理滨州发动机过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并 应尽早完成工商变更登记手续,上市公司应提供必要帮助。海纳川持有的滨州发 动机过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日,为本次交易的资产交割日。 自资产交割日(包含当日)起,滨州发动机的风险、收益与负担自海纳川转移至 上市公司。为避免疑义,资产交割日前滨州发动机的滚存未分配利润,在资产交 割日后亦应归属于上市公司所有。

(2)在滨州发动机股权过户至上市公司名下且上市公司本次交易的配套募 集资金到账后30个自然日内或双方另行约定的其他日期,上市公司应向海纳川支 付本次交易的对价现金。

(3)双方同意,滨州发动机交割后,上市公司可适时提出对滨州发动机进 行审计,确定评估基准日至资产交割日的损益期间内滨州发动机的损益(若交割 日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为 当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末)。该等审计应由双方共同认 可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

(4)双方同意,自评估基准日至资产交割日,滨州发动机如实现盈利,或 因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因 而减少的净资产部分,在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 编制的交割审计报告出具后60个工作日内,由海纳川以现金方式向上市公司全额 补足。

(5)双方同意,上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后60个工作日向

上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至相关海纳川名下的手续,海 纳川应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

(6)双方同意,如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交 易所等相关政府部门及办公机构之原因导致"4、标的资产的交割及期间损益"项 下的手续未在上述限定期限内完成的,双方应同意给予时间上的合理延期(但最 长不得超过中国证监会核准后12个月),除非该等手续拖延系因一方故意或重大 过失造成。

(7)上述交割手续完成后,上市公司应当委托具有证券期货业务资格的会 计师事务所对海纳川以滨州发动机认购标的股份进行验资并出具验资报告。

5、协议的生效条件和生效时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部满足后生效:

(1)本协议经双方依法签署;

(2)本次交易滨州发动机的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审 议通过本次交易的相关议案;

(3)上市公司股东大会审议通过本次交易;

(4)北京市国资委对本次交易方案及评估结果予以核准;

(5)中国证监会核准本次交易。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金 购买资产协议》一并生效。

6、违约责任

协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不 履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据守约方的 要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的 有关强制性义务,其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成,则该违 约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违 约赔偿金。

本次交易实施的先决条件满足后,上市公司未能按照本协议约定的付款期 限、付款金额向海纳川支付现金对价或股份对价的,每逾期一日,应以应付未付

金额为基数,按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金,但由 于海纳川的原因导致逾期付款的除外。

双方同意,本次交易实施的先决条件满足后,海纳川违反本协议的约定,未 能按照本协议约定的期限办理完毕滨州发动机交割,每逾期一日,该违约方应以 滨州发动机总对价为基数,按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算 违约金支付给上市公司,但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

除本协议另有约定外,协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的,应 当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失,但不得超 过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损 失。

(二)上市公司与海纳川签订的《关于海纳川(滨州)发动机部件有限公 司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

2016年5月31日,上市公司与海纳川签订了《关于海纳川(滨州)发动机部 件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》。

2、减值测试及补偿义务

在本次交易实施完成后,上市公司可在本次交易实施完毕后连续三个会计年 度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机 长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计 报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见;如根据减值测试结果滨 州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的,海纳川应依据减值测试结 果按照协议约定的补偿数额及方式对上市公司进行补偿。

减值额为滨州发动机长期股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权 投资合并计算的评估值并扣除补偿期限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增 资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司聘请会计师事务所对减值测 试结果出具专项审核意见的,会计师事务所应同时说明与本次交易评估选取重要 参数的差异及合理性。

3、补偿的数额及方式

如上市公司对长期股权投资进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权 投资存在减值的(以会计师事务所出具的专项审核意见为准),海纳川应在审核 意见出具后三十日内以股份对上市公司进行补偿。应补偿的股份数量为:滨州发 动机长期股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格-已补偿股份数量。上市公 司在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的,则补偿股份数量 相应调整。

上市公司在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的,则海纳川在补偿 股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

海纳川补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购。若海纳川应向上市公司进 行股份补偿的,上市公司可在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东 大会,在股东大会审议通过前述议案之后以总价1.00元的价格定向回购该等应补 偿股份,并在其后10日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未 获得股东大会审议通过等原因而无法实施的,则海纳川应在上述情形发生后的2 个月内,将该等股份按照前述补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所 持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市 公司其他股东。

如应补偿股份超过海纳川届时所持上市公司股份数量,超过部分由海纳川 以现金方式补偿。

在任何情况下,海纳川在本协议项下对长期股权投资减值额进行补偿的金 额总额不超过本次交易项下长期股权投资作价。

补偿期内,海纳川按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时, 按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

4、协议效力

该协议自双方盖章之日起成立,自上市公司与海纳川签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效 之日起生效。上述两个协议被解除或被认定为无效,本协议亦应解除或失效。

(三)上市公司与北汽集团签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之 补充协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

2016年2月3日,上市公司与北汽集团签订了《股份认购协议》;2016年5月31 日,上市公司与北汽集团签订了《股份认购协议之补充协议》。

2、股份发行及认购

(1)上市公司本次募集配套资金总额不超过185,368.86万元,对应股份总数 不超过205,965,400股,其中,北汽集团认购的金额不低于30,000万元,按照认购 30,000万元、发行底价9.00元/股进行初步测算,北汽集团认购的股份数额为 33,333,333股。

双方同意,本次募集配套资金股份总额应当以中国证监会最终核准的发行规 模为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限,上市公司 有权按照中国证监会实际核准的发行股份数量对北汽集团最终认购的标的股份 数量进行相应调整。

(2)本次募集配套资金具体方案

1)股份的种类和面值

上市公司本次拟向北汽集团发行的股份种类为人民币普通A股,每股面值 1.00元。

2)发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司关于本次重组的首次董事会决 议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于上市公司关于本次重组的首次董 事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%,即9.00元/股。

最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批 文后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他 规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,与本次募集配 套资金发行的主承销商协商确定。北汽集团不参与询价,接受最终的询价结果并 以该价格认购股份。

双方同意,在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、 转增股本或配股等除息、除权行为,本次募集配套资金价格及发行数量将按照中

国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

3)股份的锁定期

北汽集团通过本次募集配套资金获得的上市公司股份,本次募集配套资金中 认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在本次发行股份购买资产 完成后12个月内,北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该 等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的上市公司股份同 时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后,其转让和交易依照 届时有效的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股 份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但北 汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。

上述股份解除锁定期届满后需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上 交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调 整的,上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

4)新增发行股份的上市地点

本次新增发行股份将在上交所上市交易。

(3)滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后,本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润 由本次募集配套资金后上市公司的新老股东按其各自持股比例共享。

(4)发行价格调整方案

1)调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

2)价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

3)可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。

4)调价触发条件

①上证综指(000001.SH)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中 有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月 29日收盘点数(即3,387.32点)跌幅超过10%。

②汽车零部件III(850921.SI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年 10月29日收盘点数(即5,405.84点)跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为"价格向下调整的触发条件成就之日",该"价 格向下调整的触发条件成就之日"需在上述"可调价期间"之内。

5)调价基准日

可调价期间内,"(4)调价触发条件"中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。

6)发行底价调整机制

当调价基准日出现时,上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行 底价进行调整。

董事会决定对发行底价进行调整的,则本次募集配套资金股份的发行底价调 整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均 价的90%。

董事会决定不对发行底价进行调整的,则公司后续不再对本次募集配套资金 的股份发行底价进行调整。募集配套资金的发行底价的调整不以发行股份购买资 产股份发行价格的调整为前提。

7)发行股份数量的调整

如果调整了发行底价,本次重大资产重组中"募集配套资金"的股票发行数量 根据调整后的发行价格相应进行调整。

8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项,发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和 上交所的相关规则进行调整,发行股数随之进行相应调整,最终发行股数以中国 证监会最终核准的股数为准。

3、缴款、验资及股份登记

(1)在本协议生效后,上市公司应根据本协议尽快确定缴款日并书面通知

北汽集团。北汽集团应按照上市公司及承销机构共同发出的缴款通知书的规定, 以现金方式将全部认购款一次性划入承销机构为本次募集配套资金开立的银行 账户(以下简称"非公开发行收款账户")。

(2)为将北汽集团登记为新发行股份之股份持有人,上市公司应聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对北汽集团付款进行验资并出具验资报告。待具有 证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募集配套资金相关的费用 后,应上市公司的通知,承销机构应立即将本次募集配套资金的募集资金净额划 入上市公司开立的募集资金专项储蓄账户。

(3)上市公司应不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提交将北汽集团登记为新发行股份持有人的书面申请。 北汽集团应当按照上市公司要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

4、协议的生效及终止

本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立,并自以下条件全部成就之日 起生效:

(1)上市公司董事会及股东大会批准本次募集配套资金;

(2)北京市国资委会对本次交易方案及评估结果予以核准;

(3)中国证监会核准本次募集配套资金。

五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

(一)海纳川以资产认购的渤海活塞非公开发行股份

根据上市公司与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及发 行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函,本次交易中,海 纳川以资产认购的渤海活塞非公开发行股份锁定期安排如下:

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明

交易对方	锁定期	股份锁定期说明	锁定期延长说明
海纳川	36个月		根据《重组办法》第四十六条第(一)款的规
			定,因海纳川系上市公司实际控制人控制的关
			联方,因此海纳川自发行结束之日起36个月内
		特定对象以资产认	不得转让。
		购而取得上市公司	根据《重组办法》第四十八条第二款的规定,
		股份	本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续
			20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完
			成后6个月期末收盘价低于发行价的,海纳川持
			有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行结束后,海纳川基于本次发行而享有的渤海活塞送红股、转增股本 等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构的最新 监管规定不相符,将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后,股份转让将 按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

(二)北汽集团以现金认购的渤海活塞非公开发行股份

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内,北汽集团将不转 让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增 股本等原因而增加的,增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁 定。上述锁定期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规 则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让不受前述12个月的限制,但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定 期承诺。

限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结 束后,特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此 规定。